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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480 de 7 de dezembro de 2009. A data de última atualização deste Formulário de Referência não significa, necessariamente, que este documento teve todas as suas informações atualizadas até tal data, mas que algumas ou todas as informações nele contidas foram atualizadas conforme o Artigo 24 caput da Instrução CVM nº 480 e seus Parágrafos 1º, 2º e 3º. Este Formulário de Referência não se caracteriza como um documento de oferta pública de valores mobiliários da Companhia, bem como não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação para oferta de compra de títulos e valores mobiliários no Brasil ou em qualquer outra jurisdição.

Data base: 31.12.2009  

Identificação Concessionária da Rodovia Osório Porto Alegre S/A, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.654.604/0001-14, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na JUCERS sob o NIRE 43 3 0003522-1 e registrada como companhia aberta perante a CVM sob o nº 17.590 (“Companhia ou Emissor”).

Sede A sede social da Companhia está localizada na Cidade de Porto Alegre,

Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Voluntários da Pátria, nº 4813, Bairro Floresta, CEP 90230-011

Diretoria de Relações com Investidores

A diretoria de Relações com Investidores da Companhia está localizada na Cidade de Porto Alegre Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Voluntários da Pátria, nº 4813, Bairro Floresta, CEP 90230-011. O Diretor de Relações com Investidores é a Sr.Odenir José Sanches. O telefone do departamento de Relações com Investidores da Companhia é (0xx51) 3027-7400, o fax é (0xx51) 3027-7425 e o e-mail odenir@concepa.com.br.

Auditores Independentes da Companhia Ernst & Young Auditores Independentes S.S. Banco Escriturador Itaú Corretora de Valores S.A. Títulos e Valores Mobiliários Emitidos As debêntures da 4º emissão da Companhia estão listadas na

BM&FBovespa sob o símbolo “CNCPD41” . Jornais nos quais a Companhia divulga Informações

As publicações realizadas pela Companhia em decorrência da Lei das Sociedades por Ações são divulgadas nos jornais “Diário Oficial da industria e Comércio” e no “Zero Hora”.

Site na Internet http://www.concepa.com.br As informações constantes da página na rede

mundial de computadores (website na Internet) da Companhia não são partes integrantes deste Formulário de Referência.

Atendimento aos Acionistas

O atendimento aos acionistas é efetuado pela Companhia, em sua sede social e pelo do Banco Itaú Corretora de Valores S.A., cuja sede está localizada na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Torre Itaúsa, São Paulo, SP. O telefone e o e-mail de contato do departamento de acionistas do Banco Itaú Corretora de Valores S.A. são (0xx11) 5029-7780 e investfone@itau.com.br, respectivamente.

 

 

 

 

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ÍNDICE

Definições 03

1. Identificação das Pessoas Responsáveis pelo Conteúdo do Formulário 05

2. Auditores 05

3. Informações Financeiras Selecionadas 06

4. Fatores de Risco 12

5. Riscos de mercado 23

6. Histórico da Companhia 25

7. Atividades da Companhia 27

8. Grupo Econômico 34

9. Ativos Relevantes 40

10. Comentários dos Diretores 42

11. Projeções 61

12. Assembléia Geral e Administração 61

13. Remuneração dos Administradores 70

14. Recursos Humanos 77

15. Controle 79

16. Transações com Partes Relacionadas 81

17. Capital Social 86

18. Valores Mobiliários 89

19. Planos de Recompra e Valores Mobiliários em Tesouraria 93

20. Política de Negociação de Valores Mobiliários 93

21. Política de Divulgação de Informações 93

22. Negócios Extraordinários 94

 

 

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DEFINIÇÕES

Para fins do presente Formulário de Referência, os termos indicados abaixo terão os significados aos mesmos atribuídos nesta seção, salvo referência diversa neste Formulário de Referência.

ANTT Agencia Nacional de Transportes Terrestres.

BACEN Banco Central do Brasil.

Banco Itaú Banco Itaú S.A.

BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

BS BS Participações Ltda.

CBLC CBLC - Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia.

CDI Certificados de Depósitos Interbancários.

CFC Conselho Federal de Contabilidade

COFINS Contribuição para Financiamento da Seguridade Social.

Companhia Concessionária da Rodovia Osório Porto Alegre S/A.

Concepa Concessionária da Rodovia Osório-Porto Alegre S.A.

Constituição Federal Constituição da República Federativa do Brasil de 1988, conforme alterada.

CSLL Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.

Construtora Triunfo Construtora Triunfo S.A.

Consorcio TRS Consorcio Construtor TRS

CPC Comitê de Pronunciamentos Contábeis.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

DNER Departamento Nacional de Estradas de Rodagem, atualmente nominado Departamento Nacional de Infraestrutura de Transportes.

DNIT Departamento Nacional de Infraestrutura de Transportes.

Dólar, dólar norte- Moeda corrente nos Estados Unidos da América.

Esparta Esparta Participações e Investimentos S.A.

Estatuto Social ou Estatuto Social da Concessionária da Rodovia Osório Porto Alegre S/A.

FGV Fundação Getúlio Vargas.

Governo Federal Governo da República Federativa do Brasil.

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

IFRS Normas contábeis internacionais (International Financial Reporting Standards).

 

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IGP-M Índice Geral de Preços Mercado.

IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo, índice de inflação calculado e divulgado pelo IBGE.

IRPJ Imposto de Renda – Pessoa Jurídica.

ISS Imposto Sobre Serviços.

Itaú Corretora Itaú Corretora de Valores S.A.

Lei das Sociedades Lei 6.406, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores.

Novo Mercado Segmento especial de negociação de valores mobiliários da BM&FBOVESPA.

PIB Produto Interno Bruto.

PIS Programa de Integração Social.

Planner Corretora de Planner Corretora de Valores S.A.

Plano Real Plano econômico do Governo Federal que introduziu o real como a moeda de curso legal obrigatório no Brasil, em julho de 1994.

Poder Concedente Governo Federal e/ou Governo Estadual e/ou Municipal, conforme aplicável.

Práticas Contábeis Adotadas no Brasil

Práticas contábeis adotadas no Brasil e estabelecidos pela Lei das Sociedades por Ações, pelas normas e regulamentos da CVM e pelas normas e pronunciamentos do IBRACON.

SBS SBS Engenharia e Construções Ltda.

TCU Tribunal de Contas da União.

THP Triunfo Holding de Participações Ltda.

TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo.

Veículos-Equivalentes Unidade usada como base para cobrança das tarifas de pedágio. Um veículo leve é contado como um veículo-equivalente e um veículo pesado é calculado como um veículo leve composto de dois eixos, acrescido do número de eixos que excederem a dois (de modo que dois eixos correspondem a um veículo-equivalente, três eixos correspondem a dois veículos-equivalentes e quatro eixos correspondem a três veículos-equivalentes) e é calculada adicionando-se aos veículos leves, os veículos pesados (comerciais, como caminhões e ônibus) multiplicados pelos respectivos números de eixos. Um veículo leve equivale a um eixo de veículo pesado.

   

 

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1. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO 1.1 Eu, Odenir Jose Sanches, Diretor Presidente e Diretor de Relações com o Investidor da Concessionária da

Rodovia Osorio porto Alegre S/A - CONCEPA., declaro que revi o formulário de referência, que todas as informações contidas neste formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos artigos 14 a 19 e que, o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da CONCEPA. e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos nesta data.

2. AUDITORES 2.1. Em relação aos auditores independentes:

31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007

a) Nome empresarial Ernst & Young Auditores Independentes S.S.

Ernst & Young Auditores Independentes S.S.

Deloitte Touche Tohmatsu

b) Responsáveis, CPF e dados para contato

Luis Carlos de Souza CPF: 612.539.289-91 Tel: 51-2104-2050 e-mail: luis.c.souza@br.ey.com Código CVM 00471-5

Americo F.Ferreira Neto CPF: 045.379.898-58 Tel: 51-2104-2050 e-mail: americo.f.neto@br.ey.com Código CVM 00471-5

Roberto Wagner Promenzio CPF: 633.231.338-20 Tel: 51-3327-8800 e-mail: rwpromenzio@deloitte.com Código CVM 00385-9

c) Data da contratação dos serviços

31/03/2009 03/06/2008 01/08/2007

d) Descrição dos serviços Auditoria completa das demonstrações financeiras anuais e revisão limitada das Informações financeiras Trimestrais Nenhum outro serviço foi prestado alem dos relacionados á auditoria externa

Auditoria completa das demonstrações financeiras anuais e revisão limitada das Informações financeiras Trimestrais Nenhum outro serviço foi prestado alem dos relacionados á auditoria externa

Auditoria completa das demonstrações financeiras anuais e revisão limitada das Informações financeiras Trimestrais Nenhum outro serviço foi prestado alem dos relacionados á auditoria externa

e) Substituição do auditor Não Aplicável Junho/2008 Não Aplicável i) Justificativa da substituição Não Aplicável Rotatividade dos Auditores,

nos termos da Instrução CVM n. 308, de 14 de maio de 1999

Não Aplicável

ii) Razões do auditor Não Aplicável Substituição procedida com “de acordo” da Deloitte Touche Tohmatsu

Não Aplicável

2.2. Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social,

discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados:

A remuneração dos auditores independentes relativa ao último exercício social findo em 31.12.2009, discriminada pelos serviços prestados, foi composta de:

Auditoria completa das demonstrações financeiras anuais e revisão especial das Informações financeiras trimestrais: R$114.111,56

2.3. Outras informações relevantes:

 

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Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. 3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS

3.1. Informações financeiras selecionadas:

31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007

a) Patrimônio Líquido 168.843.280,50 169.820.485,55 174.546.328,99 b) Ativo Total 345.744.834,22 357.342.838,79 366.066.782,09 c) Receita Líquida 117.002.268,55 107.348.953,11 95.180.125,88 d) Resultado Bruto 217.621,92 (3.063.312,50) 197.770,48 e) Resultado Líquido 102.357,93 (2.109.178,49) 118.738,05 f) Número de Ações, ex-tesouraria 54.460.000 46.674.064 41.624.064 g) Valor patrimonial da ação (R$) 1,00 1,00 1,00 h) Resultado líquido da ação (R$) 0,00187950 (0,04518959) 0,00285262 i) Outras informações contábeis selecionadas

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

3.2. a) Medições não contábeis e b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações

financeiras auditadas:

Cálculo do EBITDA Em 31 de dezembro de

2009 2008 2007

Receita Bruta 127.812.597,52 116.991.519,93 103.329.119,72

Receita Operacional Líquida

117.002.268,55 107.348.953,11 95.180.125,88

Lucro Líquido do Período 102.357,93 (2.109.178,49) 118.738,05

(+) imposto de renda e contribuição social

115.263,99 (954.134,05) 79.032,43

(+) Despesas (receitas) não operacionais

- (28.155,18) (64.408,54)

(+) Despesas (receitas) financeiras, líquidas 11.229.767,48 22.017.496,93 23.759.906,37

(=) EBIT 11.447.389,40 18.926.029,21 23.893.268,31

(+) Depreciações e amortizações

47.113.274,62 38.042.342,75 22.657.633,79

(=) EBITDA (1) 58.560.664,02 56.968.371,96 46.550.902,10

Margem de EBITDA % (2) 50,05% 53,07% 48,91%

(1) EBITDA pode ser definido como lucros antes das receitas (despesas) financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização e resultados não operacionais. (2) Divisão do EBITDA pela receita operacional líquida

 

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3.2. c) Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão de sua condição financeira e do resultado de suas operações:

Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as receitas (despesas) financeiras, o imposto de renda e a contribuição social, depreciação, amortização, resultados não operacionais e itens não recorrentes, o EBITDA funciona como um indicador do desempenho econômico geral da Companhia, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária de imposto de renda e contribuição social e os outros itens acima descritos. A Companhia acredita que o EBITDA é uma medida prática para aferir seu desempenho operacional e permitir uma comparação com outras companhias do mesmo segmento. A Companhia ressalva que o EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativas aos fluxos de caixa operacionais ou como medida de liquidez. Outras empresas podem calcular o EBITDA de maneira diferente da Companhia. O EBITDA também apresenta certas limitações que prejudicam a sua utilização como medida de lucratividade da Companhia em razão de não considerar determinados custos decorrentes dos negócios, que poderiam afetar de maneira significativa seu lucro.

 

3.3. Eventos subseqüentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente:

Reorganização societária Concepa. Em março de 2010 foi concluído o processo de reorganização societária envolvendo as controladas Concessionária da Rodovia Osório Porto Alegre S/A - CONCEPA, Esparta Participações e Investimentos S/A e a BS Participações S/A. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia detinha, diretamente, 70% das ações de emissão da Concepa. Os 30% remanescentes eram detidos pela BS (empresa cujo capital era detido em sua integralidade pela Esparta que, por sua vez, era controlada integralmente pela Triunfo Participações e Investimentos S/A). Com a conclusão deste processo de reorganização societária, a Companhia passou a deter diretamente a totalidade das ações de emissão da Concepa- Concessionária da Rodovia Osório Porto Alegre S/A..

3.4. Política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais:

Política e Valores Disponíveis para Distribuição A Companhia poderá declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, de acordo com a Lei 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”) e o seu Estatuto Social. O montante de quaisquer distribuições dependerá de diversos fatores que afetam a Companhia, tais como o seu resultado operacional, a sua situação financeira, a sua necessidade de recursos, suas perspectivas e outros fatores que o Conselho de Administração e os acionistas da Companhia entendam relevantes.

Dividendos O dividendo mínimo obrigatório fixado no Estatuto Social da Companhia é de 25% do seu lucro líquido anual, ajustado na forma da Lei das Sociedades por Ações. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social da Companhia, os valores disponíveis para distribuição de dividendos deverão corresponder ao lucro líquido que a Companhia obtiver em cada exercício social, ajustado, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, considerando: (i) valores alocados à reserva legal; (ii) valores alocados às reservas estatutárias, se houver; (iii) valores alocados à reserva de contingências, se necessário; (iv) valores alocados à reserva de lucros a realizar; (v) valores alocados à reserva de retenção de lucros; (vi) reversões de reservas registradas em anos anteriores, nos termos das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil; e (vii) reversões dos valores alocados à reserva de lucros a realizar, quando realizados e não absorvidos por prejuízos.

A Companhia realizará anualmente, em até 4 (quatro) meses após o encerramento do seu exercício social, assembléia geral ordinária para deliberar dentre outras coisas, sobre o pagamento de dividendos, tomando-se por base a proposta da administração para a destinação do lucro líquido do exercício, contida nas demonstrações financeiras auditadas da Companhia, referentes ao exercício social imediatamente anterior. Os acionistas, na data em que o dividendo for declarado, farão jus ao seu recebimento. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a

 

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deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento. Em qualquer hipótese, o pagamento de dividendos deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que tenham sido declarados. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração pode declarar dividendos intermediários baseado em balanços semestrais , trimestrais e não inferiores a mensais. Os dividendos intermediários podem ser abatidos do valor do dividendo mínimo obrigatório relativo ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram pagos.

O pagamento de dividendos poderá ser limitado ao montante do lucro líquido que tiver sido realizado, desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar. O cálculo do lucro líquido da Companhia para fins de distribuição de dividendos é realizado em conformidade com a legislação societária e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Reservas Os resultados da Companhia serão destinados à composição de suas três principais contas de reservas: (i) reservas de lucros, (ii) reservas de capital e (iii) reservas de reavaliação.

(i) Reservas de Lucros. Compreendem a reserva legal, a reserva de lucros a realizar, a reserva para contingências, as reservas estatutárias e a reserva de retenção de lucros.

(a) Reserva legal. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com base no Estatuto Social da Companhia, deverá ser destinado 5% do lucro líquido de cada exercício social até que o valor da reserva atinja 20% do capital integralizado da Companhia. A Companhia não é obrigada a fazer qualquer destinação à reserva legal com relação a qualquer exercício social em que ela, quando acrescida às outras reservas de capital constituídas, exceder 30% do capital social. Eventuais prejuízos líquidos acumulados poderão ser levados a débito da reserva legal. Os valores a serem alocados à reserva legal devem ser aprovados em assembléia geral e só podem ser utilizados para compensar prejuízos, se houver, ou aumentar o capital social da Companhia. Em 31 de dezembro de 2008 e 2007, a Companhia não realizou reserva legal. Em 31 de dezembro de 2009 a Companhia realizou R$ 5.117,90 de reserva legal.

(b) Reserva de lucros a realizar. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, no exercício social em que o valor do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido, o excesso poderá ser destinado à constituição de reserva de lucros a realizar. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a sua realização.

(c) Reserva para contingências. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, parte do lucro líquido poderá ser destinado à reserva para contingências com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado. Qualquer valor assim destinado em exercício anterior deverá ser revertido no exercício social em que se verifique que a perda prevista não virá, de fato, a ocorrer, ou a reserva deverá ser baixada na hipótese de a perda prevista efetivamente ocorrer. Em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, a Companhia não possuía qualquer valor na reserva para contingências.

(d) Reserva estatutária. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, uma parcela do lucro líquido da Companhia pode ser destinada à constituição de reservas estatutárias, que deverão ser descritas no Estatuto Social da Companhia, indicando de modo preciso e completo a finalidade, critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados à constituição e o limite máximo da reserva. O Estatuto Social da Companhia prevê a constituição de uma “Reserva para restituição do capital aos acionistas”, que tem por finalidade preservar a integridade do patrimônio social nos casos de extinção da concessão. O percentual é de 0,5% (meio por cento) sobre os lucros líquidos anuais , até o limite máximo de 10% (dez por cento) do capital social Até 31 de dezembro de 2008, a Companhia não havia constituído a reserva estatutária. Em 31 de dezembro de 2009 a Companhia realizou R$ 511,80 de reserva estatutária.

(e) Reserva de Retenção de Lucros. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a assembleia geral poderá deliberar a retenção da parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital. O saldo das contas de reservas de lucros, exceto a reserva para contingências e a reserva de lucros a realizar, não deve exceder o capital social. Se isso acontecer, a assembleia geral de acionistas deve decidir se o valor excedente

 

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será utilizado para pagar o capital subscrito e não integralizado, na subscrição de novas ações ou na distribuição de dividendos.

(ii) Reservas de Capital. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as reservas de capital somente poderão ser utilizadas, entre outras hipóteses, para (i) absorção de prejuízos que excedam os lucros acumulados e as reservas de lucros; (ii) resgate, reembolso, ou compra das próprias ações da Companhia; e (iii) incorporação ao capital social da Companhia. As parcelas eventualmente destinadas à reserva de capital não são consideradas no cálculo do dividendo mínimo obrigatório. Em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, a Companhia não contabilizou reserva de capital.

(iii) Reserva de Reavaliação. A legislação brasileira permitia, até a edição da Lei 11.638/07, que as empresas procedessem a uma avaliação de ativos por seus valores de mercado, com base em laudos técnicos. Denominava-se “Reavaliação” o resultado derivado da diferença entre o valor líquido contábil dos bens, que é o custo dos bens líquido das depreciações acumuladas, e o valor de mercado, sendo este um procedimento optativo. A reavaliação significava a adoção do valor de mercado para os bens reavaliados, abandonando-se para estes o princípio de custo original corrigido monetariamente. A reavaliação tinha por objetivo, conceitualmente, que as demonstrações financeiras refletissem os ativos a valores mais próximos aos de reposição, e permitam, ainda, que os valores dos bens do imobilizado reavaliados fossem apropriados, através da depreciação, aos custos ou despesas pelos novos valores, apurando resultados operacionais mais consentâneos com o conceito de reposição dos ativos. Uma vez que uma companhia tivesse optado pela reavaliação de seus ativos, a legislação brasileira estabelecia que fossem efetuadas novas reavaliações periódicas, pelo menos a cada quatro anos. A diferença positiva entre o valor da reavaliação e o valor líquido contábil do bem deveria ser incorporada ao ativo reavaliado correspondente, e deve ter como contrapartida conta de reserva da reavaliação, líquida dos tributos incidentes sobre a reavaliação, no patrimônio líquido da Companhia. A Companhia procedeu com esta reavaliação de ativos conforme descrito no item 9.1”a” “b” deste Formulário de Referência no exercício de 2007. Nos exercícios de 2008 e 2009 não houve reavaliação de ativos. Em resumo:

 

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31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007

a) Regras sobre retenção de lucros

A assembléia geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, deliberar sobre a retenção de lucros. No exercício de 2009, a AGO reteve R$12.401.515,93

A assembléia geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, deliberar sobre a retenção de lucros. No exercício de 2008, a AGO reteve R$ 6.014.321,75

A assembléia geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, deliberar sobre a retenção de lucros. No exercício de 2007, a AGO reteve R$ 4.992.887,80

b) Regras sobre distribuição de dividendos

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, as seguintes regras aplicam-se quanto à distribuição de dividendos. Do resultado do exercício serão deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e contribuição social sobre o lucro. Os lucros líquidos apurados serão destinados sucessivamente e nesta ordem, da seguinte forma: (i) 5% serão aplicados, antes de qualquer destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% do capital social; (ii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração poderá ser destinada à formação de Reservas para Contingências, na forma prevista no Artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do art. 196 da Lei das Sociedades por Ações; (iv) a parcela correspondente a, no mínimo, 25% do lucro líquido, calculado sobre o saldo obtido com as deduções e acréscimos previstos no Artigo 202 II e III da Lei das Sociedades por Ações, será distribuída aos acionistas como dividendo obrigatório; (v) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a assembleia geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no Artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; e (vi) uma parcela de 0,5% do lucro líquido anual, deverá ser destinada para reserva para restituição do capital social aos acionistas até atingir o máximo de 10% (dez por cento) do capital social No exercício de 2009, a Companhia distribuiu, na forma de dividendos, o equivalente a R$3.104.000,00, Reservando parte do lucro líquido ajustado para aumento do capital social

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, as seguintes regras aplicam-se quanto à distribuição de dividendos. Do resultado do exercício serão deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e contribuição social sobre o lucro. Os lucros líquidos apurados serão destinados sucessivamente e nesta ordem, da seguinte forma: (i) 5% serão aplicados, antes de qualquer destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% do capital social; (ii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração poderá ser destinada à formação de Reservas para Contingências, na forma prevista no Artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do art. 196 da Lei das Sociedades por Ações; (iv) a parcela correspondente a, no mínimo, 25% do lucro líquido, calculado sobre o saldo obtido com as deduções e acréscimos previstos no Artigo 202 II e III da Lei das Sociedades por Ações, será distribuída aos acionistas como dividendo obrigatório; (v) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a assembleia geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no Artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; e (vi) uma parcela de 0,5% do lucro líquido anual, deverá ser destinada para reserva para restituição do capital social aos acionistas até atingir o máximo de 10% (dez por cento) do capital social No exercício de 2008, a Companhia distribuiu, na forma de dividendos, o equivalente a R$7.666.666,00, Reservando parte do lucro líquido ajustado para aumento do capital social

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, as seguintes regras aplicam-se quanto à distribuição de dividendos. Do resultado do exercício serão deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e contribuição social sobre o lucro. Os lucros líquidos apurados serão destinados sucessivamente e nesta ordem, da seguinte forma: (i) 5% serão aplicados, antes de qualquer destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% do capital social; (ii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração poderá ser destinada à formação de Reservas para Contingências, na forma prevista no Artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do art. 196 da Lei das Sociedades por Ações; (iv) a parcela correspondente a, no mínimo, 25% do lucro líquido, calculado sobre o saldo obtido com as deduções e acréscimos previstos no Artigo 202 II e III da Lei das Sociedades por Ações, será distribuída aos acionistas como dividendo obrigatório; (v) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a assembleia geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no Artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; e (vi) uma parcela de 0,5% do lucro líquido anual, deverá ser destinada para reserva para restituição do capital social aos acionistas até atingir o máximo de 10% (dez por cento) do capital social No exercício de 2007, a Companhia não distribuiu dividendos

c) Periodicidade das distribuições de dividendos

Anual, ou períodos menores Anual, ou períodos menores Anual, ou períodos menores

d) Restrições à Não existe. Não existe. Não existe.

 

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distribuição de dividendos 3.5. Sumário das distribuições de dividendos e retenções de lucro ocorridas:

31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007 a) Lucro líquido ajustado para fins de dividendos 15.505.515,93 13.680.986,70 4.992.887,80 b) Dividendo distribuído 3.104.000,00 7.666.666,00 0,00 c) Percentual de dividendo por lucro líquido ajustado 20,01% 56,04 0% d) Dividendo distribuído por classe e espécie de ações 3.104.000,00 7.666.666,00 0,00 e) Data de pagamento do dividendo 29/05/2009 16/12/2008 - f) Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido 0% 0% 0% g) Lucro líquido retido 12.401.515,93 6.014.321,75 4.992.887,80 h) Data da aprovação da retenção 30/04/2010 30/04/2009 30/04/2008

3.6. Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais

anteriores:

31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007 a) Lucro líquido retido 12.401.515,93 6.014.321,75 4.992.887,80 b) Data da aprovação da retenção 30/04/2010 30/04/2009 30/04/2008

No ano de 2007, dos lucros retidos de R$4.992.887,80, foram utilizados R$ 252.823,06, para a compensação dos prejuízos e o restante de R$ 4.740.064,76 destinado ao aumento do capital social. Não foram distribuídos dividendos no exercício de 2007.

No ano de 2008 o lucro retido de R$ 6.014.321,75 foi destinado integralmente para aumento do capital social. Foram distribuídos dividendos intercalares de R$ 7.666.666,00 no ano de 2008.

No ano de 2009 do lucro retido de R$ 12.401.515,93, foi utilizado para aumento do capital social a importância de R$6.550.000,00 e o restante de R$5.851.515,93 para distribuição de dividendos em 2010. Foram distribuídos dividendos de forma intercalar de R$ 3.104.000,00 no ano de 2009

3.7. Nível de endividamento:

31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007 a) Dívida bruta 176.901.553,72 187.522.353,24 188.258.738,29 b) Relação de endividamento X Patrimônio Líquido 1,05x 1,10x 1,08x c) Relação de endividamento X EBITDA 3,02x 3,29x 4,04x

3.8. Obrigações da Companhia por tipo de garantia e prazo de vencimento:

Em R$ em 31.12.2009

a. Inferior a 1 ano b. superior a 1

ano e inferior a 3 anos

c. superior a 3 anos e inferior a

5 anos

d. superior a 5anos

Total

Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Garantia Real 57.529.780,24 98.939.735,69 20.432.037,79 0,00 176.901.553,72

Sem garantia 0,00

Total 57.529.780,24 98.939.735,69 20.432.037,79 0,00 176.901.553,72

 

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3.9. Outras informações relevantes:

Com o advento da Reorganização societária, a Companhia adquiriu uma dívida de R$60.000.000,00 junto ao Banco Votorantin, um prejuízo acumulado de R$ 1.944.942,30 e um Ágio de R$ 6.544.432,17

4. FATORES DE RISCO 4.1. Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimentos em valores mobiliários de emissão da

Companhia:

a) Com relação à Companhia

A Companhia atua no mercado brasileiro estando sujeita, portanto, às condições econômicas e riscos relacionados ao Brasil.

O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá vir a causar um efeito adverso relevante nas atividades da Companhia. O Governo Federal freqüentemente intervém na economia brasileira e, ocasionalmente, realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação e implementar suas políticas macroeconômicas freqüentemente implicam aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, bloqueio de contas correntes, entre outras medidas. A Companhia não tem controle sobre as medidas e políticas que o Governo Federal pode vir a adotar no futuro, e tampouco pode prevê-las. Os negócios da Companhia, a situação econômico-financeira e os resultados operacionais poderão vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem determinados fatores, tais como:

• taxas de juros; • políticas cambiais; • política monetária; • flutuações cambiais; • ambiente regulatório pertinente às atividades da Companhia; • alteração das normas trabalhistas; • inflação; • liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; • expansão ou contração da economia brasileira; • política fiscal e alterações na legislação tributária; • controle sobre importação e exportação; • instabilidade social e política; e • outras questões políticas, diplomáticas, sociais e econômicas que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.

A adoção de medidas pelo Governo Federal nas políticas e normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiros. Como resultado, estas incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira podem afetar adversamente as atividades, a condição econômico-financeira e os resultados operacionais da Companhia.

A instabilidade política pode prejudicar os resultados operacionais da Companhia.

O desempenho da economia brasileira tem sido historicamente influenciado pelo cenário político nacional. No passado as crises políticas afetaram a confiança dos investidores e do público em geral, resultando na desaceleração da economia, o que prejudicou o preço de mercado dos valores mobiliários de companhias listadas para negociação em bolsa de valores.

 

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A eleição presidencial acontecerá em outubro de 2010. Durante as últimas eleições presidenciais, foi observada volatilidade nas taxas de câmbio e de juros, nos índices de inflação e nos preços de mercado dos valores mobiliários das companhias brasileiras. As incertezas sobre o resultado das eleições de 2010 e a especulação sobre as medidas do futuro Governo Federal podem influenciar a percepção dos investidores com relação ao risco no Brasil e poderão ter um efeito significativamente adverso sobre os negócios e/ou resultados operacionais da Companhia.

A Companhia atua em setor regulado, objeto de especificidades e riscos próprios. Uma parte significativa de seus bens está vinculada a concessões. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que devem ser revertidos ao poder concedente, de acordo com os termos das concessões e com a legislação. Essas limitações podem reduzir significativamente os valores disponíveis aos acionistas da Companhia em caso de liquidação, além de poderem ter um efeito negativo na capacidade da Companhia de obter financiamentos.

A inflação e os esforços do Governo Federal de controle à inflação poderão contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil, podendo prejudicar as atividades, capacidade de pagamento da Companhia.

No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas tomadas pelo Governo Federal no intuito de controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, tiveram um efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Desde a introdução do Plano Real, em julho de 1994, a inflação brasileira tem sido substancialmente menor do que nos anos anteriores. A taxa anual de inflação medida pelo IGP-M, caiu de 20,1%, em 1999, para 3,83%, 7,75% e 9,81% em 2006, 2007 e 2008, respectivamente, e deflação de 1,72%% em 2009 e, pelo IPCA foi de 3,14%, 4,46% e 5,90% em 2006, 2007 e 2008, respectivamente, e 4,31% em 2009. As medidas do Governo Federal para controle da inflação freqüentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo, assim, a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como conseqüência, as taxas de juros têm flutuado de maneira significativa. Por exemplo, a taxa de juros básica no Brasil para os anos de, 2007, 2008 e 2009 foram de 11,25%,13,75%, e 8,75% por ano, respectivamente, conforme estabelecido pelo COPOM.

Futuras medidas do Governo Federal, inclusive redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real poderão desencadear o aumento da inflação. Na hipótese de o Brasil sofrer aumento de inflação no futuro, o Governo Federal poderá optar por elevar as taxas de juros oficiais. A alta na taxa de juros pode ter um efeito adverso nas atividades, e capacidade de pagamento da Companhia.

A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira e os resultados operacionais da Companhia.

A moeda brasileira sofreu desvalorizações freqüentes e significativas em relação ao Dólar e outras moedas estrangeiras ao longo das últimas décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas, sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas. A título de exemplo, o Real desvalorizou 52,3%, 18,7% e 9,3% frente ao Dólar em 2002, 2001 e 2000, respectivamente.

Nos anos 2005, 2006 e 2007, o Real se valorizou 12,3%, 8,5% e 17,0%, respectivamente, com relação ao Dólar. Em 2008, em decorrência do agravamento da crise econômica mundial, o Real se desvalorizou 31,9% frente ao Dólar, fechando em R$2,33 por US$1,00 em 31 de dezembro. No exercício social findo em 31 de dezembro de

 

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2009, observou-se a valorização de 25,6% da moeda brasileira frente ao Dólar. Em 31 de dezembro 2009, a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar era de R$1,74 por US$1,00. Não se pode garantir que o Real não sofrerá valorização ou desvalorização em relação ao Dólar novamente.

As desvalorizações do Real em relação ao Dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros interna, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo. A Companhia não possui empréstimos em moeda estrangeira, o que não quer dizer que as variações cambiais não reflitam na economia interna.

A Companhia está exposta a riscos decorrentes de aumentos nas taxas de juros e flutuações na taxa de câmbio, o que poderá prejudicar sua situação financeira, resultados operacionais e liquidez.

Em 31 de dezembro de 2009, 100% da dívida total da Companhia ,estava denominada em moeda corrente nacional e indexada às taxas do mercado financeiro brasileiro. Por estas razões, se as taxas praticadas no mercado brasileiro (inflação ou juros) aumentarem ou se o Real se desvalorizar frente a moedas estrangeiras, as despesas financeiras da Companhia poderão aumentar, o que poderá afetar adversamente sua condição financeira, resultados operacionais e liquidez.

A perda de membros da alta administração da Companhia, ou a sua incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode ter um efeito adverso relevante sobre as suas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

A capacidade da Companhia de manter sua posição competitiva depende em larga escala dos serviços de sua alta administração. Nenhuma dessas pessoas está sujeita a contrato de trabalho de longo prazo e a sua alta administração não está sujeita a pacto de não-concorrência. A maior parte dos membros da alta administração da Companhia a acompanha desde a sua fundação e possui ampla experiência nos setores de rodovias, tendo a sua participação alinhada com o desempenho da Companhia. A Companhia não pode garantir que terá sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a sua alta administração e acompanhar o ritmo do seu crescimento. A perda dos serviços de qualquer dos membros da alta administração da Companhia ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante nas suas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

A Companhia pode não conseguir implementar integralmente a sua estratégia de negócios. A capacidade da Companhia de implementar sua estratégia de negócio depende principalmente da renovação do contrato de concessão, ser vencedora de tal processo. A falta deste fator acarretará o termino da concessão e a extinção da Companhia. A não consecução dessa estratégia, pode causar um efeito adverso para a Companhia e por conseqüência à sua controladora.

O crescimento futuro da Companhia poderá exigir o aporte de recursos adicionais, que poderão não estar disponíveis ou, caso disponíveis, poderão não sê-los em condições satisfatórias.

A Companhia por força do contrato de concessão, está obrigada a manter o seu capital social atualizado não inferior a 20% dos investimentos feitos pela Companhia até o ano imediatamente anterior. Este aumento do capital social se não obtido através de reservas de lucros, deverá ser feito através de incremento financeiro pelos sócios.No entanto, a Companhia não pode assegurar que irá gerar fluxo de caixa e que tais recursos serão suficientes para financiar suas necessidades. Nesse caso, a Companhia pode ser obrigada a levantar recursos adicionais provenientes de emissão de debêntures, de títulos de dívida ou de empréstimos bancários. A Companhia não pode assegurar a disponibilidade desses recursos adicionais ou, se disponíveis, que os mesmos serão em condições e montantes satisfatórios. A falta de acesso a tais recursos em condições e montantes satisfatórios poderá afetar adversamente a Companhia.

 

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Gastos ou investimentos acima do esperado podem afetar os projetos da Companhia, operações e capacidade financeira.

A capacidade da Companhia de: (i) concluir adequadamente os projetos inacabados ou futuros projetos acessórios que possam ser exigidos pelos contratos de concessão, está sujeita, dentre outros fatores, ao custo de mão-de-obra e de matéria-prima, mudanças na economia em geral, condições de crédito e negócios, inadimplência ou adimplência insatisfatória dos contratados e subcontratados, negociações com o poder público e riscos políticos, bem como interrupções resultantes de problemas de engenharia imprevisíveis. Esses fatores podem aumentar significativamente os custos de implementação e construção de ativos da Companhia, caso não sejam repassados a terceiros, o que poderá afetar o fluxo de caixa da Companhia e, consequentemente, a sua condição financeira e resultados.

A Companhia tem sua tarifa reajustada uma vez ao ano, tendo como base uma fórmula paramétrica contratual que contempla uma cesta de índices, de acordo com o contrato de concessão. Apesar do mecanismo de reajustamento existente nos contratos de concessão buscar repor os efeitos da inflação, uma variação muito brusca em determinada linha de custo pode afetar financeiramente nosso negócio no curto prazo, pelo fato dos reajustes desta concessionária ocorrerem em periodicidade anual, e no longo prazo, por que a tarifa receberá a compensação por esta variação brusca somente na proporção do que o item pesa na referida fórmula paramétrica contratual. Todavia, os preços das tarifas de pedágio são regulados pelo poder concedente, sendo que deve ser levada em conta a possibilidade de o reajuste ser negado ou postergado pelo mesmo, e o tempo que a concessionária levará para reverter esta decisão, administrativamente ou judicialmente, também poderá provocar exposição financeira no curto prazo.

A Companhia possui um número de processos judiciais e administrativos. Decisões adversas em um ou mais desses processos judiciais e administrativos poderão ter um efeito adverso para a Companhia. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia é Ré em diversos processos judiciais e administrativos, envolvendo diversas questões legais e regulatórias no montante total de R$ 368.286,90, sendo que deste montante, R$ 138.118,74 estavam provisionados em suas demonstrações financeiras. A Companhia não pode assegurar que o valor de suas provisões será equivalente aos valores efetivos de suas contingências e que uma decisão adversa referente a qualquer processo judicial existente ou a ser iniciado futuramente não terá um efeito adverso para a Companhia. A Companhia pode ser responsável por perdas e danos causados a terceiros, inclusive danos ambientais, sendo que os seguros contratados podem ser insuficientes para cobrir tais perdas e danos. A Companhia pode ser responsabilizada por perdas e danos causados a terceiros. A Companhia não pode garantir que suas apólices de seguro serão suficientes em todas as circunstâncias ou contra todos os riscos. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, ou a não observância dos subcontratados da Companhia e em cumprir obrigações indenizatórias assumidas perante a Companhia ou em contratar seguros, pode ter um efeito adverso. Além disso, a Companhia não pode assegurar que será capaz de manter apólices de seguro a taxas comerciais razoáveis ou em termos aceitáveis no futuro. Estes fatores podem gerar um efeito adverso para a Companhia. Ademais, as atividades da Companhia, exercidas diretamente, podem causar significativos impactos e danos ao meio ambiente, apesar da Companhia ter suas autorizações e liberações ambientais sempre atualizadas, não exime de possíveis processos ou indenizações . A legislação federal impõe responsabilidade objetiva àquele que direta ou indiretamente causar degradação ambiental e, portanto, o dever de reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados independe de dolo ou culpa. O pagamento de indenizações ambientais substanciais ou despesas relevantes incorridas para custear a recuperação do meio ambiente poderá impedir a Companhia, ou levá-la a retardar ou redirecionar planos de investimento em outras áreas, o que poderá ter um efeito adverso sobre a Companhia. Nos termos dos contratos financeiros, a Companhia esta sujeita a obrigações específicas, bem como a

 

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restrições à sua capacidade de contrair dívidas adicionais. A Companhia possui contratos financeiros que exigem a manutenção de certos índices financeiros ou cumprimento de determinadas obrigações. Qualquer inadimplemento dos termos de tais contratos, que não seja sanado ou renunciado por seus respectivos credores, poderá acarretar o vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas dívidas e/ou de outros contratos financeiros. Além disso, alguns desses contratos impõem restrições à sua capacidade de contrair dívidas adicionais, ou até mesmo de dar garantias a terceiros ou a novos financiamentos. Dessa forma, caso ocorra qualquer evento de inadimplemento previsto em tais contratos, o fluxo de caixa e as demais condições financeiras da Companhia poderão ser afetados de maneira adversa. Além disso, parte significativa das receitas e/ou direitos (tais como cessão fiduciária de recebíveis; cessão de direitos provenientes de eventual indenização do poder concedente nos contratos de concessão; cessão fiduciária proveniente dos dividendos, juros sobre capital próprio e quaisquer outras distribuições declaradas ou pagas e cessão fiduciária da totalidade dos direitos creditórios atuais e futuros provenientes de recebíveis) de alguns dos negócios da Companhia foram dadas em garantia de contratos financeiros celebrados no curso normal de seus negócios. De acordo com o Estatuto social e em cumprimento ao contrato de concessão, a Companhia fica impedida de contrair empréstimos ou obrigações, cujos prazos de amortização excedam o termino da concessão. A estrutura da Companhia pode ser alterada em virtude da excussão de garantias reais concedidas no âmbito de contratos financeiros, o que poderá ter um efeito adverso para a Companhia. As ações de emissão de algumas das controladas do grupo foram oneradas para garantir obrigações assumidas por elas e pela Companhia em diversos contratos financeiros. Caso essas controladas deixem de cumprir as suas obrigações assumidas no âmbito desses contratos financeiros, os seus credores poderão excluir as respectivas garantias reais e, como resultado, haverá diminuição da participação acionária da holding em tais controladas ou até mesmo mudança de controle das mesmas. A diminuição da participação acionária da Holding em suas controladas acarretará uma diminuição imediata de suas receitas. Além disso, eventual mudança de controle, direto ou indireto, de suas controladas pode resultar na descontinuidade de sua administração atual e tal fato poderá afetar a condução dos negócios, afetando a Companhia de forma adversa. Modificações nas práticas contábeis adotadas no Brasil em função de sua convergência às práticas contábeis internacionais (IFRS) podem afetar adversamente os resultados da Companhia. Em 28 de dezembro de 2007, foi aprovada a Lei nº 11.638, complementada pela Lei nº 11.941, que alterou, revogou e introduziu novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações, notadamente em relação a matérias contábeis. Essas leis têm, principalmente, o objetivo de atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com àquelas constantes no IFRS e permitir que novas normas e procedimentos contábeis, emitidos por entidade que tenha por objeto o estudo e a divulgação de princípios, normas e padrões de contabilidade e de auditoria, sejam adotados, no todo ou em parte, pela CVM. Parte desta regulamentação ou legislação já foi aprovada. As mudanças que entraram em vigor em 2008 foram refletidas nas Demonstrações Financeiras da Companhia. Além disso, a entrada em vigor de novas práticas contábeis pode produzir impactos relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia, com possível efeito em seu resultado contábil, incluindo possíveis impactos nas bases de distribuição de dividendos e podem ainda afetar adversamente o cumprimento de índices financeiros relativos a contratos de financiamento.

b) Com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

A Companhia é controlada pela Triunfo Participações e Investimentos S/A. (“TPI”), A TPI detém 100 % (cem por cento) do capital social da Companhia. A TPI, como controladora, da Companhia tem poderes para, entre outras coisas, eleger, destituir ou substituir os membros do Conselho de Administração da Companhia e, exceto por situações específicas previstas na Lei das Sociedades por Ações e no Estatuto Social da Companhia, e observada a disciplina do conflito de interesses no exercício do direito de voto,

 

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determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações, parcerias e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo obrigatório, impostas pela Lei das Sociedades por Ações. Condições meteorológicas desfavoráveis, tais como chuvas ininterruptas e em quantidades acima ou abaixo dos níveis históricos, podem afetar direta ou indiretamente as atividades desenvolvidas pelas controladas da Companhia, podendo inclusive provocar suspensão ou interrupção das suas operações. Eventuais paralisações poderão impactar negativamente na receita de tais controladas. Condições meteorológicas desfavoráveis, tais como chuvas ininterruptas e em quantidades acima ou abaixo dos níveis históricos, podem afetar direta ou indiretamente as atividades desenvolvidas pelas controladas da Companhia, podendo inclusive provocar suspensão ou interrupção das suas operações. Eventuais paralisações poderão impactar negativamente na receita da Companhia, refletindo na Controladora.

c) Com relação aos seus acionistas

Os titulares das ações de emissão da Companhia poderão não receber dividendos.

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, esta é obrigada a pagar dividendos aos acionistas no valor de pelo menos 25% do seu lucro líquido anual, conforme determinado e ajustado. Esses ajustes do lucro líquido para os fins de cálculo da base dos dividendos incluem contribuições a diversas reservas que efetivamente reduzem o valor disponível para o pagamento de dividendos. A despeito da exigência do dividendo obrigatório, a Companhia pode optar por não pagar dividendos aos acionistas em qualquer exercício fiscal, se o Conselho de Administração determinar que essas distribuições não são aconselháveis em vista de sua condição financeira. A Assembléia Geral pode, ainda, mudar a política de dividendos da Companhia a qualquer momento. O Estatuto Social da Companhia contém disposições que podem dissuadir a aquisição da Companhia por terceiros e dificultar ou atrasar operações que poderiam ser do interesse dos investidores. De acordo com o Artigo 28 do Estatuto Social da Companhia, qualquer processo de fusão, associação, incorporação ou cisão da companhia com alteração de seu controle acionário, deverá ter a anuência do Poder Concedente (ANTT)

d) Com relação à suas controladas e coligadas

Não se aplica

e) Com relação a seus fornecedores O fornecimento e manutenção dos equipamentos, a conclusão dos projetos dentro do cronograma e a qualidade da mão-de-obra em empreendimentos da Companhia dependem de certos fatores que estão além do seu controle.

O prazo e a qualidade dos empreendimentos dos quais a Companhia participa dependem certas vezes de fatores que estão fora do seu controle, incluindo, mas não se limitando, ao fornecimento pontual e a correta manutenção de equipamentos, a qualidade e tempestividade da entrega do material de construção para obras e a capacitação técnica dos profissionais e colaboradores terceirizados. Eventuais falhas, atrasos ou defeitos na prestação dos serviços pelos fornecedores contratados podem ter um efeito negativo na imagem da Companhia e no relacionamento com seus clientes, podendo impactar negativamente nos seus negócios e operações.

 

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f) Com relação a seus clientes A redução no tráfego de veículos em decorrência de mudanças adversas nas condições econômicas, no aumento do preço dos combustíveis e nas condições climáticas, afetaria adversamente os negócios das controladas da Companhia e, por conseqüência da própria Companhia, sua condição econômico-financeira e seus resultados operacionais. A companhia atua no segmento de concessões rodoviárias, e depende do número de veículos leves e pesados que trafegam na rodovia e da freqüência com que eles por ali circulam. A redução do tráfego pode decorrer da desaceleração da atividade econômica, da diminuição da produção industrial, do declínio na produção agrária, da inflação, do aumento das taxas de juros praticadas no mercado nacional, bem como do aumento do preço dos combustíveis e de condições climáticas desfavoráveis, ou outros fatores diversos. Ressalte-se, também, que tal efeito pode estar diretamente relacionado às circunstâncias pessoais dos usuários das rodovias ou indiretamente relacionado à uma redução do comércio em geral, levando ao uso reduzido de veículos comerciais. O nível de tráfego em uma determinada rodovia também é influenciado por sua integração com outras partes dos sistemas de rodovias federal e estadual, bem como com outras malhas rodoviárias que não estão sob a administração ou controle da Companhia. A redução do tráfego, por quaisquer dos motivos acima mencionados afetaria adversamente os negócios da Companhia, a sua condição financeira e os seus resultados operacionais.

A população pode reagir negativamente à cobrança de pedágio e aos reajustes periódicos de tarifas. Com pouco mais de dez anos, a prática de operação de rodovias por concessionárias do setor privado é relativamente recente no Brasil. Antes da implementação dos programas de concessão de rodovias, os pedágios eram cobrados em poucas estradas brasileiras. Desde então, a cobrança das tarifas tem aumentado e provavelmente continuará a levantar reações negativas dos usuários, especialmente dos caminhoneiros, que no início da década organizaram protestos e bloquearam estradas na tentativa de pressionar o governo a reduzir as tarifas cobradas ou isentar determinados usuários de pagar pedágio. Ainda que os reajustes de tarifa sejam estabelecidos pelos contratos de concessão, esses protestos podem afetar as decisões das autoridades concedentes no tocante às tarifas de pedágio da Companhia, como também podem reduzir a receita dispersando o tráfego de vias pedagiadas. Esses fatores podem afetar negativamente os resultados operacionais da Companhia.

g) Com relação aos setores de atuação O aumento da concorrência poderia reduzir as receitas da Companhia. A Companhia possui concorrência nos setores em que atua. No segmento de concessões rodoviárias, os principais concorrentes são as rodovias públicas, que, apesar de menos atrativas para os motoristas em geral, não cobram pedágio e, dessa maneira, desviam o tráfego das rodovias operadas pela Companhia. A Companhia também concorre em algumas de suas áreas de operação com operadoras de rodovias paralelas. À medida que seja dado andamento ao processo de privatização, a Companhia estará sujeita a um aumento na concorrência. O aumento na concorrência ou a melhoria patrocinada pelo governo das rodovias existentes poderia reduzir o tráfego na rodovia operada pela Companhia e, portanto, causar uma redução em suas receitas, causando um efeito adverso. A extinção do contrato de concessão da concessionária pelo respectivo poder concedente poderá impedir a realização do valor integral de determinados ativos e causar a perda de lucros futuros sem uma indenização adequada. O contrato de concessão da concessionária de rodovia esta sujeito, em determinadas circunstâncias, à rescisão e extinção antecipada. Em geral, o poder concedente da respectiva concessão tem o poder de rescindir e revogar antecipadamente tais instrumentos, seja por motivo de interesse público (encampação) ou inadimplemento (caducidade), falência ou dissolução da respectiva concessionária ,conforme aplicável. No caso de rescisão antecipada do contrato de concessão, todos os ativos relativos à concessão deverão ser

 

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revertidos ao poder concedente. Em princípio, a concessionária tem o direito a uma indenização calculada com base no valor dos ativos e investimentos vinculados à prestação do serviço que, dentre outras condições, não tenham sido completamente depreciados e/ou amortizados, em conformidade com os termos do respectivo contrato de concessão. Contudo, caso a respectiva concessionária tenha deixado de cumprir com os termos das concessões, o valor efetivo da indenização poderá ser substancialmente reduzido, podendo inclusive não existir, em razão de deduções feitas pelos danos causados pela concessionária e pelas multas ou outras penalidades impostas. Tal processo de indenização na maioria das vezes é demorado e a Companhia não pode garantir que a indenização devida no caso de uma rescisão antecipada seria suficiente para compensar o lucro que deixaria de auferir ou, ainda, amortizar os investimentos realizados durante o prazo da concessão O poder concedente possui discricionariedade para determinar os termos e condições aplicáveis às concessões à Companhia. Assim, é possível que a Companhia tenham que se sujeitar a aumentos não previstos nos seus custos ou decréscimos não previstos nas suas receitas. A maior parte da receita da Companhia é proveniente da cobrança de pedágio de acordo com o contrato de concessão celebrado pela concessionária com o governo federal. Esse contrato é regido por leis e regulamentos brasileiros que permitem ao poder concedente discricionariedade para alterar unilateralmente determinados termos e condições aplicáveis às concessões rodoviárias controladas pela Companhia, inclusive o valor das tarifas a serem cobradas. A Companhia pode ter sua condição financeira e os seus resultados operacionais afetados adversamente, ainda que tenha direito à recomposição econômico-financeira dos contratos, caso (i) os seus custos aumentem ou suas receitas diminuam significativamente ou caso ela, (ii) tenha de efetuar investimentos adicionais como resultado de uma medida não prevista na legislação ou nos contratos aplicáveis, ou ainda como resultado de (iii) ocorram medidas unilaterais, por parte dessas autoridades, a condição financeira da Companhia e seus resultados operacionais podem ser afetados adversamente, ainda que ela tenha direito à recomposição econômico-financeira do contrato por parte do poder concedente. Se os custos da Companhia aumentarem ou suas receitas diminuírem significativamente ou caso ela tenha de efetuar investimentos adicionais como resultado de uma medida não prevista na legislação ou no contrato aplicável, ou ainda como resultado de medidas unilaterais, por parte dessas autoridades, a condição financeira da Companhia e seus resultados operacionais podem ser afetados adversamente, ainda que ela tenha direito à recomposição econômico-financeira dos contratos. A Companhia pode ser afetada adversamente caso os mecanismos para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro não gerem tempestivamente um aumento de seu fluxo de caixa. O mecanismo do equilíbrio econômico-financeiro, previsto no contrato de concessão da Companhia, permite a busca por ajustes para acomodar as alterações imprevistas subseqüentes à assinatura dos respectivos instrumentos, que afetariam os elementos econômicos acordados quando da concessão. O procedimento para o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro pode ser demorado e estar sujeito a trâmites burocráticos impostos pelo poder concedente. Além disso, a Companhia não pode assegurar que o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro se concretize em termos satisfatórios. Dessa forma, caso o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro não gere, em tempo hábil, um aumento do fluxo de caixa da Companhia, ela pode ser afetada adversamente. A Companhia não pode garantir se, e em que condições, a concessão da rodoviária, será renovada. A atividade rodoviária da Companhia são desenvolvidas nos termos do contrato de concessão . Devido ao grau de discricionariedade conferido ao poder concedente para renovação da concessão rodoviária a Companhia não pode garantir que esta será renovada e se as condições de renovação serão em termos favoráveis para a Companhia. Caso a Companhia não consiga renová-la ou os termos de renovação sejam desfavoráveis, a Companhia pode sofrer um efeito adverso. A operação de rodovias nas regiões Sul do País é a principal atividade da Companhia, e quaisquer mudanças que afetem a política governamental de infra-estrutura das rodovias no Brasil ou nas regiões Sul poderão ter efeitos significativos sobre a Companhia.

 

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Desde o início das atividades da Companhia, ela está envolvida na operação de rodovia federal, na região Sul do Brasil. Cabe às agências governamentais a fiscalização e a regulamentação das atividades concedidas. Como consequência, qualquer medida tomada ou quaisquer regras mais rígidas implementadas por tal agência governamental poderão afetar adversamente as atividades da Companhia e, consequentemente, os seus resultados operacionais e a sua lucratividade. A Companhia não pode assegurar o êxito das negociações com o poder concedente para compensar a variação de condições decorrentes de tais ações governamentais. Caso a taxa de inflação aumente substancialmente no Brasil, a dificuldade da Companhia em aumentar as tarifas de pedágio adequadamente em tempo hábil pode afetar os seus resultados operacionais. Ao longo de sua história, o Brasil tem experimentado altas taxas de inflação. As tarifas da Companhia estão sujeitas a reajustes previstos no contrato de concessão para compensar os efeitos da inflação e revisões extraordinárias em decorrência do mecanismo de equilíbrio econômico-financeiro. Atualmente tais reajustes são realizados anualmente e estão sujeitos à aprovação do poder concedente. No entanto, a Companhia não pode assegurar que o poder concedente agirá de forma favorável ou diligente no processo de aprovação do reajuste de tarifas. Atualmente são permitidos reajustes anuais, previstos no contrato de concessão, em decorrência da taxa de inflação e revisões extraordinárias resultantes do mecanismo de equilíbrio econômico-financeiro. O mecanismo de reajuste é ato vinculado da administração, que somente pode opor incorreções objetivas no cálculo de incidência dos índices previstos no contrato de concessão. Em caso de requisição judicial, o reajuste pode ocorrer após alguns dias da data base prevista contratualmente. Já o mecanismo de revisão possui ineficiências que podem atrasar os resultados e está sujeito a certa discricionariedade do poder concedente no trâmite do processo administrativo. Portanto, se a inflação for bastante elevada e a Companhia não for capaz de reajustar a tarifa, ou de fazer uso dos mecanismos de recomposição previstos no contrato de concessão, os resultados operacionais, liquidez e fluxo de caixa poderão ser afetados adversamente.

h) Com relação à regulação do setor de atuação

A Companhia atua num ambiente altamente regulado e pode ser afetada adversamente por medidas governamentais.

As atividades de concessões rodoviárias, estão sujeitas a um ambiente altamente regulado. A implementação da estratégia de crescimento da Companhia e a condução de suas atividades podem ser afetadas de forma adversa por ações governamentais, dentre as quais pode-se citar: • discricionariedade do poder concedente no processo de restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro do

contrato de concessão • atraso na implementação de reajustes anuais das tarifas da concessão da rodoviária; • descontinuidade e/ou mudanças nos programas de concessão federal,; e • alteração na legislação aplicável aos negócios. Adicionalmente, a Companhia não pode assegurar que as ações que serão tomadas pelo governo federal no futuro com relação ao desenvolvimento do sistema rodoviário e em que medida tais ações poderão afetá-la adversamente.

A regulamentação governamental afeta as operações da Companhia e pode aumentar o custo dos seus negócios, restringir suas operações e resultar em atrasos operacionais. As operações da Companhia estão sujeitas a leis e normas que regem: relação de trabalho, a saúde e a segurança do trabalhador, saúde ocupacional, contratação, descarte de resíduos, proteção ao meio ambiente, transporte de substâncias perigosas, impostos e outras questões. É possível que mudanças futuras nas leis, normas e acordos aplicáveis ou mudanças na execução ou interpretação regulatória resultem em alterações nas exigências legais ou nos termos de alvarás, permissões, licenças e contratos existentes aplicáveis à Companhia, o que poderia ter impacto negativo significativo sobre os negócios, os resultados operacionais ou a sua situação financeira. Quando exigida, a obtenção de alvarás e licenças necessárias para continuidade das operações pode

 

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significar um processo complexo e demorado e não há como garantir se qualquer alvará, permissão, licença ou autorização necessária será obtida e, quando obtida, se mediante condições aceitáveis ou em momento oportuno. Os custos e atrasos associados à obtenção dos alvarás e licenças necessários poderiam interromper ou atrasar significativamente ou até restringir algumas das operações da Companhia. O descumprimento das leis, normas, alvarás ou licenças aplicáveis, mesmo que inadvertidamente, poderá resultar na interrupção ou término de determinadas operações, ou em multas, penalidades ou outras obrigações significativas que poderiam ter um efeito significativo adverso sobre os negócios, resultados operacionais ou a situação financeira da Companhia. A Companhia pode não ser capaz de obter todas as licenças e autorizações exigidas para suas operações. A operação dos negócios da Companhia exige licenças e outras autorizações de agências governamentais, incluindo agências ambientais. A Companhia não pode garantir que será capaz de obter todas as licenças e autorizações exigidas para suas operações em tempo hábil. A falha em obter as licenças e autorizações exigidas ou quaisquer disputas em conexão com as licenças e autorizações obtidas previamente podem representar um efeito adverso sobre os negócios da Companhia e, por conseqüência, nos resultados das suas operações e situação financeira. A Companhia poderá realizar operações de hedge, as quais poderão limitar seus ganhos e aumentar a exposição aos prejuízos Se a Companhia realizar operações de hedge, estará exposta a riscos de crédito em caso de não cumprimento dos instrumentos financeiros pelas contrapartes. Caso a Companhia celebre contratos de hedge, poderá sofrer perdas financeiras se não for capaz de cumprir com suas obrigações. Adicionalmente, caso a Companhia não celebre operações de hedge, poderá estar mais suscetível a volatilidade das moedas do que seus concorrentes que realizam operações de hedge. Além disso, as transações de hedge podem expor a Companhia a exigências relacionadas a depósitos de margem. Tais riscos poderão acarretar um efeito adverso relevante nos resultados das operações da Companhia e em sua situação financeira.

i) Com relação a países estrangeiros

Não aplicavel. 4.2. Expectativas de redução ou aumento na exposição a riscos relevantes:

A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma relevante. Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos mencionados riscos no item 4.1 acima.

4.3. Processos judiciais, administrativos e arbitrais em que a Companhia é parte, são relevantes para seus

negócios e não estão sob sigilo:

A Companhia é parte em processos, judiciais e administrativos, de natureza cível, tributária e trabalhista, que representavam, em 31 de dezembro de 2009, um total de R$ 368.286,90 dos quais R$ 138.118,74 encontravam-se provisionados. A Companhia constitui provisão para uma parcela das contingências consideradas como de perda prováveis nos processos administrativos e judiciais em andamento, com base nos pareceres de seus assessores legais externos. A tabela abaixo apresenta de forma resumida a quantidade de ações envolvendo a Companhia no pólo passivo, o valor total discutido e o valor provisionado, em 31 de dezembro de 2009.

 

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I) Processos Cíveis Em 31 de dezembro de 2009, é parte em 122 processos cíveis, perfazendo o valor total de, aproximadamente, R$ 347.099,75 dos quais aproximadamente R$ 119.931,59 encontravam-se provisionados. II) Processos Trabalhistas

Em 31 de dezembro de 2009, é parte em 15 processos trabalhistas, perfazendo o valor total de, aproximadamente, R$ 21.187,15, dos quais aproximadamente R$ 18.187,15 encontravam-se provisionados. Abaixo segue descrição das ações cíveis relevantes, seja em razão do valor ou da matéria, nas quais a Companhia e suas controladas figuravam como parte na data deste Formulário de Referência:

4.4. Processos judiciais, administrativos e arbitrais em que a Companhia ou suas controladas são partes, não

estão sob sigilo e cujas partes contrárias são administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de seus controladores:

A Companhia não figura como parte em processos judiciais, administrativos ou arbitrais cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia .

4.5. Impactos em caso de perda e valores envolvidos em processos sigilosos relevantes em que a Companhia

ou suas controladas são parte:

A Companhia não figuram como parte processos sigilosos relevantes. 4.6. Processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas

jurídicas semelhantes, em que a Companhia ou suas controladas são partes, não estão sob sigilo e em conjunto são relevantes para seus negócios:

Não aplicável à Companhia

4.7. Outras contingências relevantes:

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. 4.8. Informações sobre as regras do país de origem de emissor estrangeiro e regras do país no qual os

valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados:

Não aplicável à Companhia.

Denominação Social Número de Ações Valor envolvido (R$) Valor Provisionado (R$)

Concessionária da Rodovia Osório – Porto Alegre S.A.

137  368.286,90  138.118,74 

 

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5. RISCOS DE MERCADO

A Companhia está sujeita a riscos de mercado no curso normal de suas atividades. Tais riscos estão relacionados principalmente à alterações adversas em taxas de juros e câmbio e à natureza das operações da Companhia. Uma descrição mais detalhada dos riscos aos quais a Companhia está sujeita é encontrada no item 4.1 deste Formulário de Referência.

5.1. Riscos de mercado a que a Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxa de

juros:

Levando-se em consideração os setores de atuação da Companhia, bem como obrigações contratuais por ela assumidas, são possíveis de serem vislumbrados riscos relacionados principalmente a mudanças adversas em taxas de juros e cambiais, bem como riscos setoriais e operacionais, neste último caso compreendendo riscos de demanda e de regulamentação do setor.

Risco de Taxa de Juros

O aumento da inflação implica risco ao equilíbrio financeiro dos negócios da Companhia, uma vez que seu endividamento está em grande parte sujeito a taxas de juros variáveis, tais como Taxa de Juros de Longo Prazo (“TJLP”), Taxa Relativa aos Certificados de Depósitos Interbancários (“CDI”) e Índice Geral de Preços Mercado (“IGP-M”). Em 31 de dezembro de 2009, 0,77% do endividamento da Companhia referente a contratos de empréstimos e financiamento encontravam-se atrelados a TJLP, 93,34% eram atualizados pelo IGP-M e 5,88% remunerados pela variação do CDI. Os percentuais indicados anteriormente correspondem, respectivamente, aos seguintes montantes totais: R$ 675.205,70, R$ 82.216.781,19 e R$ 5.183.123,47. Abaixo, segue tabela completa com a composição do endividamento da Companhia por indexador:

Atualmente, a Companhia não mantém operações de hedge para mitigar riscos de taxa de juros. Em contrapartida, as receitas da Companhia são reajustadas por meio de índices que acompanham as variações da inflação, cujo objetivo é repor os efeitos desta. Apesar destes mecanismos de reajuste contratual, uma variação muito brusca em determinada linha de custo pode afetar financeiramente os negócios da Companhia no curto prazo pelo fato dos reajustes contratuais ocorrerem, em regra, em periodicidade anual, e no longo prazo, por que a tarifa receberá a compensação por esta variação brusca somente na proporção do peso que o item possui na referida fórmula contratual, que contempla estas variações através de uma cesta de índices. Além disso, deve ser levado em conta o risco de a Companhia enfrentar resistência do poder concedente e/ou de suas contra partes contratuais no reajuste dos preços dos contratos firmados, incluindo-se o tempo envolvido em eventual disputa administrativa ou judicial envolvendo a questão. Por tais razões, o resultado da Companhia é afetado por mudanças que ocorram nestas taxas e indexadores, na medida em que uma eventual variação pode resultar diretamente em elevação ou diminuição do seu endividamento, acarretando conseqüente variação nas despesas financeiras oriundas da atualização monetária dos respectivos saldos devedores.

Em milhares de R$ em 31.12.2009

Total Distribuição

CDI 5.183.123,47 5,88%

IGPM 82.216.781,19 93,35%

TJLP 675.205,70 0,77%

Total 88.075.110,36 100,00%

 

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Risco de Taxa de Câmbio

A Companhia não possui empréstimos ou financiamentos em moeda estrangeira, o que não significa que uma variação elevada da taxa cambial não possa repercutir negativamente na receita de arrecadação da Companhia, através de outros fatores , como perda de poder aquisitivo, elevação das taxas de juros,retração econômica, influenciando assim na queda do tráfego de veículos e conseqüente arrecadação.

Riscos Operacionais A Companhia esta sujeita a riscos operacionais relacionados ao mercado, que incluem (i) aumento dos insumos, (ii) eventos meteorológicos (iii) risco de demanda e (iv) de alterações do marco legal e regulatório. Risco de Aumento de Preço do Petróleo A Companhia está sujeita à volatilidade de preço do petróleo no mercado internacional, sobretudo em sua atividade de administração da rodovia. Dessa maneira, o aumento no custo de derivados do petróleo, tais como combustíveis e asfalto, pode prejudicar financeiramente seu desempenho.

Risco de Condições Meteorológicas Desfavoráveis

Condições meteorológicas desfavoráveis, tais como chuvas ininterruptas e em quantidades acima ou abaixo dos níveis históricos, podem afetar direta ou indiretamente as atividades desenvolvidas pela Companhia, podendo inclusive provocar suspensão ou interrupção das suas operações. Eventuais paralisações poderão impactar negativamente na receita. Além disso, algumas das áreas próximas onde se localiza a rodovia da Companhia, estão sujeitas a riscos de acidentes geológicos decorrentes de chuvas intensas e irregularidades naturais do solo. Isto pode causar deslizamentos, desmoronamentos e quedas de barreiras e provocar a interdição ou mesmo o desvio do tráfego e necessidade de reparos não previstos.

Risco de Demanda O crescimento de tráfego é considerado um dos principais fatores de risco em concessões de rodovias, sendo que a empresa responsável pela administração de rodovias estará vulnerável a este elemento durante todo o período de exploração previsto no contrato de concessão. O nível de renda da população também impacta diretamente no tráfego de veículos leves, enquanto o desempenho agroindustrial e a produção industrial mantêm relação direta com a circulação de veículos pesados. Afora o risco de perda de fluxo oriundo de conjunturas macroeconômicas desfavoráveis, o trecho concessionado sofre do ponto de vista prático a competição de meios ferroviários para escoamento da produção. Por tais razões, a Companhia goza de um risco estrutural intrínseco, com os resultados econômicos diretamente influenciados pelo desempenho geral da economia. Risco de Alterações do Marco Legal e Regulatório A Companhia atua em setor fortemente regulado. Por isso, além das alterações legais de cunho geral (alterações tributárias, na legislação trabalhista, ambiental, entre outras), a Companhia esta sujeita a riscos inerentes a alterações no marco legal e regulatório do setor que atua.

5.2. Política de gerenciamento de riscos de mercado da Companhia, objetivos, estratégias e instrumentos:

a) Riscos para os quais se busca proteção; b) estratégia de proteção patrimonial (hedge), c) instrumentos utilizados para a proteção patrimonial (hedge), d) Parâmetros utilizados para o gerenciamento de riscos e e) instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge)

 

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A Companhia gerencia seus riscos de forma contínua, avaliando se as práticas adotadas na condução de suas atividades estão em linha com as diretrizes e políticas definidas pela sua administração. A Companhia não possui uma política específica para gerenciamento dos riscos de mercado a que está sujeita, nem tampouco faz uso de instrumentos de proteção patrimonial (hedge), seja para mitigar tais riscos ou outros objetivos.

f) Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos e g) adequação da estrutura operacional de controles internos para verificação da efetividade da política adotada

A Companhia não possui uma estrutura organizacional ou um sistema de controle interno específicos para monitoramento de seus riscos. Tais atividades são feitas diretamente pela administração da Companhia .

5.3. Alterações significativas nos principais riscos de mercado ou na política de gerenciamento de risco em relação ao último exercício social:

No ultimo exercício social não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado, bem como no monitoramento de riscos adotado pela Companhia.

5.4. Outras informações relevantes:

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. 6. HISTÓRICO DA COMPANHIA 6.1. Constituição da Companhia:

a) data 06/01/1997 b) forma Sociedade por Ações c) país de constituição Brasil

6.2. Prazo de duração:

Prazo da concessão: 4 de Julho de 2017. 6.3. Breve histórico da Companhia:

A Concessionária da Rodovia Osório Porto Alegre S.A. (Concepa) foi constituída em 06 de Janeiro de 1997 pelo Triunfo Participações e Investimentos S.A - TPI e pela SBS Engenharia e Construções. O contrato de concessão, que abrange o trecho da BR-290 entre Osório e Eldorado do Sul, foi assinado com o Governo Federal em 04 de Março de 1997 para 20 anos de concessão para um trecho de 112,3 km. No ano de 2005, foi assinado um aditivo ao contrato, incorporando 8,7 km do trecho do município de Guaíba, totalizando atualmente em 121 km de concessão. Em outubro de 2008 a SBS engenharia e construções, vendeu suas ações para a BS Participações e investimentos S/A, uma empresa do grupo Triunfo. Em março de 2010 a Triunfo Participações e Investimentos realizou a reestruturação societária, tornando-se detentora de 100% das ações da Companhia. A BR-290, no trecho concedido, liga a BR-101 com a BR-116, sendo importante rodovia no plano nacional de viação, interligando a região sul do país com as demais regiões, e também com vários países da América do Sul.

 

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A arrecadação da tarifa de pedágio, que passou a ser cobrada a partir do mês de outubro de 1997, garante à

CONCEPA a manutenção de um programa de investimentos para recuperação definitiva das estruturas

existentes e para a ampliação e modernização da rodovia. Além disso, gera recursos para a prestação de

assistência ao usuário.

A arrecadação de pedágio é feita em três praças de pedágios: nos municípios de Santo Antônio da Patrulha e Eldorado do Sul, a cobrança é unidirecional e em Gravataí a cobrança é bidirecional. Além do sistema manual de cobrança, as três praças operam com o sistema de passagem automático. Trata-se de um chip com um milímetro de espessura que, fixado no vidro dianteiro dos veículos como um adesivo, permite a passagem pela praça sem a necessidade de parada, gerando mais conforto, agilidade e praticidade aos usuários da rodovia. As três praças de pedágio são interligadas em tempo real à administração da concessionária, garantindo a eficiência na fiscalização e agilizando a consolidação dos dados de tráfego e de arrecadação

6.4. Data do registro na CVM:

11/08/1998 6.5. Principais eventos societários:

Eventos societários relevantes ocorridos em 2010 (até a presente data)

i) Reorganização Societária da Concepa

Em março de 2010 foi concluído o processo de reorganização societária envolvendo as controladas Concepa, Esparta e BS. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia detinha, diretamente, 70% das ações de emissão da Concepa. Os 30% remanescentes eram detidos pela BS (empresa cujo capital era detido em sua integralidade pela Esparta). Com a conclusão deste processo de reorganização societária, a Companhia passou a deter diretamente a totalidade das ações de emissão da Concepa. O quadro societário dessas empresas antes e depois da conclusão deste processo de reorganização é o seguinte:

Antes:

Depois:

Eventos societários relevantes ocorridos em 2008 i) Aquisição de participações adicionais na Concepa Em 24 de junho de 2008 a Triunfo Participações e investimentos (“TPI”) e a SBS Engenharia e Construções Ltda. (“SBS”) firmaram contrato de compra e venda de ações e quotas, tendo como objeto a participação societária que a SBS detinha nas empresas Concepa (30 %). A operação foi concluída em 03 de outubro de 2008, quando a TPI

 

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pagou, por meio da Esparta Participações e Investimentos (“ESPARTA”), R$58.930.mil pelas ações da Concepa, sendo que o pagamento total foi dividido entre um sinal no valor de R$6.753.mil e o restante em um pagamento único posterior. A TPI adquiriu da SBS, ainda, uma participação equivalente a 30% do imóvel e benfeitorias referentes à sede Concepa, pelo montante de R$900 mil. Com a conclusão da aquisição de referidas ações e quotas, a Companhia passou a deter 100% do capital social da Concepa direta e indiretamente. Para a compra da Concepa, a TPI constituiu, em 10 de julho de 2008, a Esparta, que, por sua vez, contraiu empréstimo perante terceiros e adquiriu suas ações. Nesta operação, a Esparta reconheceu ágio no montante de R$ 8.142 mil, o qual vem sendo amortizado proporcionalmente, tendo como referência o prazo remanescente da concessão da Concepa.

6.6. Pedidos de falência fundados em valor relevante e pedidos de recuperação judicial ou extra judicial:

Não aplicáveis 6.7. Outras informações relevantes:

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.  

 

7. ATIVIDADES DA COMPANHIA 7.1. Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e por suas controladas:

A Companhia é uma empresa brasileira atuante no setor de infra-estrutura, em concessão de serviços públicos de transporte rodoviário A Companhia atua no segmento rodoviário, que explora, respectivamente, a concessões da rodovia BR 290 localizada na região Sul do País.A Companhia opera 121 Kms de rodovia localizada no estado do Rio Grande do Sul e abrange os municípios de Osório, Santo Antonio da Patrulha, Glorinha, Gravataí, Cachoeirinha , Porto Alegre, Guaiba e Eldorado do Sul. Sua atividade é sob regime legal de concessão federal , realizando recuperação, manutenção, melhoramentos, monitoração, conservação , operação e exploração através de cobrança de pedágio nas três praças localizadas nos municípios de Santo Antônio da Patrulha, outra em Gravataí e outra um Eldorado do Sul abrangendo os 121 Kms da BR 290. A tabela a seguir apresenta os principais dados das concessões rodoviárias operacionais da Companhia:

Concessionária Rodovia Estado Extensão

Administrada (em km)

Data da Concessão

Término da Concessão

Participação TPI

Concepa BR-290

RS 121,0 04.03.97 07/2017 100,00%

Visão Geral

A concessão da Companhia foi outorgada pelo Governo Federal, em outubro de 1997, no âmbito do Programa Federal de Concessões Rodoviárias, e tem por objeto a exploração da Rodovia BR 290, no trecho que liga os municípios de Osório, Porto Alegre e Guaíba (entroncamento da Rodovia BR 116), no Estado do Rio Grande do Sul. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia administrava 121 km de rodovias, de pistas triplas, além de três praças de pedágios, sendo duas unidirecionais (km 19 e 110) e uma bidirecional (km 77), com 56 vias de cobrança manual e oito vias de cobrança automática (sistema “Auto Expresso”). As praças de pedágio encontram-se localizadas nos municípios de Gravataí, Eldorado do Sul e Santo Antônio da Patrulha, por onde

 

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trafegaram, aproximadamente, 74.523 veículos-equivalentes, ao longo do ano de 2009, segundo o Sistema de Arrecadação TESC – Concepa. A área de concessão da Companhia corresponde a 3.928 km², onde vivem, aproximadamente, 2,1 milhões de habitantes, segundo pesquisa do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) feita em 2007. Também conhecida como Free-Way, a Rodovia BR 290 atravessa oito municípios no Estado do Rio Grande do Sul (Osório, Santo Antonio da Patrulha, Glorinha, Cachoeirinha, Porto Alegre, Gravataí, Eldorado do Sul e Guaíba), sendo um dos principais corredores de ligação com o Mercosul, em especial com o Uruguai e a Argentina. Abaixo encontra-se um mapa do trecho da Rodovia BR 290 sob administração da Concepa:

Contrato de Concessão

O contrato de concessão da Companhia foi celebrado no dia 04 de março de 1997 e, conforme posteriormente aditado, e tem por objeto a recuperação, o reforço, a monitoração, o melhoramento, a manutenção, a conservação e a operação da Rodovia BR 290, no trecho que liga os municípios de Osório, Porto Alegre e Guaíba (entroncamento da Rodovia BR 116) e respectivos acessos, mediante a cobrança de pedágio. O prazo da concessão é de 20 anos, encerrando-se em 04 de julho de 2017, com a possibilidade de sua prorrogação. As receitas da Companhia são provenientes da cobrança de tarifa de pedágio, cujo valor é reajustado anualmente, considerando-se como data-base de reajuste a data da apresentação da proposta da tarifa de pedágio, ou seja, 30 de novembro de 1994 (o reajuste efetivo acontece em 26 de outubro porque o início da cobrança das praças de pedágio ocorreu em 25 de outubro de 1997). O contrato também prevê a cobrança de receitas complementares, decorrentes da implementação de projetos comerciais associados à concessão, que não se incorporam, para nenhum efeito, às receitas de concessão, nem devem ser consideradas para o efeito de reajuste ou revisão da tarifa básica de pedágio. O contrato estabelece, ainda, que as multas por excesso de peso nos veículos constituem fonte de receita da Companhia, cujos valores serão repassados pelo poder concedente. Com a finalidade de manter o equilíbrio econômico-financeiro inicial do contrato, a Companhia tem direito a revisão do valor da tarifa básica de pedágio, quando: (a) houver modificação unilateral do contrato, que importe variação de custos ou de receitas, para mais ou para menos, conforme o caso; (b) forem criados, alterados ou extintos tributos ou encargos legais ou sobrevierem disposições legais, que acarretem comprovada repercussão nos custos da Companhia, para mais ou para menos, conforme o caso; (c) houver acréscimo ou supressão de obras ou serviços para mais ou para menos, conforme ocaso; (d) ocorrerem superveniências decorrentes de força maior, caso fortuito, fato do príncipe, fato da administração ou de interferências imprevistas, que resultem, comprovadamente, em acréscimo de custos para a Companhia; (e) forem constatadas modificações estruturais nos preços relativos aos fatores de produção ou modificação substanciais nos preços dos insumos relativos aos principais componentes de custos considerados na formação do valor da tarifa básica de pedágio, para mais ou para menos, conforme o caso; (f) houver alteração legislativa de caráter específico, que tenha impacto direto sobre as receitas da Companhia; e (g) a Companhia promover a desapropriação ou imposição de servidão administrativa de áreas e benfeitorias contíguas aos acessos da rodovia.

 

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Nos termos do contrato de concessão, a concessão será extinta nos casos de (a) término da vigência do contrato; (b) retomada da concessão pelo poder público durante o prazo da concessão, por motivo de interesse público, mediante lei autorizativa específica e após prévio pagamento de indenização; (c) rescisão do contrato; (d) anulação do contrato; ou (e) falência ou extinção da Companhia. O poder público pode, ainda, rescindir o contrato em caso de violação grave, contínua e não sanada ou não sanável, das obrigações da Companhia, bem como, dentre outras situações, nas seguintes: (a) desvio de objeto da Companhia; (b) dissolução; (c) perda do controle acionário do capital votante pela Companhia; (d) oneração da ações ordinárias nominativas da Companhia, sem prévia autorização do poder público; (e) subconcessão ou transferência da concessão; (f) falência da Companhia; (g) interrupção da execução das obras ou da prestação dos serviços; (h) realização das obras em desacordo com os projetos aprovados pelo poder público; (i) execução das obras e serviços em desconformidade com normas técnicas; (j) prestação de serviços de forma inadequada; (k) recusa em proceder à conservação e manutenção dos bens que integram a concessão, bem como à prestação dos serviços objeto do contrato; e (l) cobrança de pedágio em valor diferente do fixado no contrato.

7.2. Segmentos operacionais:

a) produtos e serviços comercializados

Os produtos e serviços comercializados pela Companhia,são manutenção, recuperação, melhoramentos, conservação, monitoramento e operação da rodovia BR 290

b) receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia

Receita bruta por Segmento Valores em R$

2007 2008 2009

Receita de Arrecadação 102.002.731,48 114.947.295,35 125.880.443,10

Receitas Acessórias 1.326.388,24 2.044.224,50 1.932.154,42

Total receita bruta 103.329.119,72 116.991.519,85 127.812.597,52

(-) Deduções da Receita (8.148.993,84) (9.642.566,82) (10.810.328,97

Receita líquida 95.180.125,88 107.348.953,11 117.002.268,55

Participação na Receita líquida (%)

2007 2008 2009

Receita de Arrecadação 98,72 98,25 98,49

Receitas Acessórias 1,28 1,75 1,51

Total receita bruta 100,00 100,00 100,00

c) lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia

As tabelas abaixo mostram o lucro líquido da Companhia, em valores e porcentagens:

 

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Lucro Líquido R$ mil

2007 2008 2009

Concessões Rodoviárias 118.738,05 (2.109.178,49) 102.357,93

Participação no Lucro Líquido (%)

2007 2008 2009

Concessões Rodoviárias 100% 100% 100%

7.3. Produtos e serviços:

a) características do processo de produção As atividades da Companhia caracterizam-se pela prestação de serviços. Neste sentido, este item não lhe é aplicável.

b) características do processo de distribuição

As atividades da Companhia caracterizam-se pela prestação de serviços. Neste sentido, este item não lhe é aplicável.

c) características dos mercados de atuação: (i) participação em cada um dos mercados; (ii) condições de competição nos mercados

Concessões Rodoviárias

Geral

A principal motivação para o programa de concessão de rodovias foi a rápida deterioração das principais vias de ligação intra-estaduais e interestaduais no início dos anos 90, e a falta de recursos públicos para restaurá-las e mantê-las. Essa deterioração ameaçou comprometer de forma direta o potencial de crescimento econômico do Brasil, em razão do alto grau de dependência do País do sistema rodoviário para o transporte de cargas e de passageiros. Nesse contexto, o Governo Federal, com base no artigo 175 da Constituição da República Federativa do Brasil, deu início a um amplo processo de concessão de rodovias, posteriormente seguido por alguns Governos Estaduais. O programa brasileiro de concessões de rodovias teve início em 1993, após a publicação da Lei n° 8.666, de 21 de junho de 1993, que estabeleceu regras gerais para os processos de licitação e contratação entre a administração pública e o setor privado. Com base nessa lei, o governo federal, durante 1993 e 1994, representado pelo DNER (atualmente DNIT), realizou a licitação pública de quatro rodovias e uma ponte, marcando o início do programa brasileiro de concessão rodoviária. Seguindo esses passos iniciais, houve a publicação da Lei n° 8.987, 13 de fevereiro de 1995, a qual estabeleceu regras para as concessões de serviços públicos em geral, exceção feita ao setor de telecomunicações e da Lei n° 9.277, de 10 de maio de 1996, que autorizou a União a delegar aos Estados, Municípios e ao Distrito Federal a administração e exploração de determinadas rodovias federais. Em junho de 2001, com a publicação da Lei nº 10.233, deu-se início ao processo de reestruturação do setor de transporte terrestre brasileiro, por meio da criação de entidades responsáveis diretamente pelos transportes terrestres.

 

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Com a reformulação federal da estrutura regulatória e administrativa do setor de transporte brasileiro, foi a vez dos Estados, que criaram órgãos específicos ou reorganizaram órgãos já existentes com o objetivo de regular e supervisionar as concessões outorgadas na esfera estadual. A retomada das licitações, tanto pelo governo federal quanto pelos estaduais, indica que o Brasil segue a tendência internacional de adotar as concessões de rodovias como forma de agregar eficiência e agilidade na administração das estradas, elevando a competitividade da economia por meio da redução dos custos e do tempo de transporte. As rodovias concedidas à iniciativa privada respondem, hoje, por cerca de 60% da circulação de mercadorias no país. De acordo com o Relatório Anual de 2008 da Associação Brasileira de Concessionárias de Rodovias, em 2005 a extensão de rodovias sob responsabilidade da iniciativa privada abrangia cerca de 9.300 km, ou 5% dos 196.094 km de extensão da malha rodoviária pavimentada nacional. Em 2008, com a retomada das licitações, as 46 concessionárias privadas passaram a responder pela administração de aproximadamente 12.797 km de rodovias, ou 6,52% da malha pavimentada. (i) participação em cada um dos mercados

A Companhia é uma controlada do grupo Triunfo que é a quarta maior administradora de concessões rodoviárias do país, sendo responsável por um total de 640,7 km de rodovias, localizadas nos estado do Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul, Paraná e Minas Gerais, que abrangem 31 municípios das regiões Sul e Sudeste do Brasil. Só a Concepa é responsável por 121Kms de rodovias e localizados no estado do Rio Grande do Sul.

 (ii) condições de competição nos mercados

No segmento de administração de rodovias, a Companhia enfrenta duas principais formas de concorrência: (a) de rodovias sob administração direta de órgãos públicos que, não obstante em piores condições, não efetuam cobrança de pedágio; e (b) de outras concessões já existentes, cujos trechos próximos ou parcialmente paralelos, quando sem tarifas ou com tarifas menores, convertem-se em rotas alternativas.  Outros meios de transporte, especialmente o aéreo e o ferroviário, também representam concorrência às atividades da Companhia neste segmento.

d) eventual sazonalidade Concessões Rodoviárias A rodovia sob administração da Concepa esta localizada em região de significativa atividade turística e, por tal razão, fica evidenciado aumento sazonal do tráfego no mês de julho e no período de dezembro a março, os quais são coincidentes com as férias escolares no Brasil e com a época de festas.

e) principais insumos e matérias primas:

As atividades da Companhia caracterizam-se pela prestação de serviços. Neste sentido, este item não lhe é aplicável.

7.4. Clientes relevantes (responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Companhia):

Concessões Rodoviárias Não aplicável à Companhia, pois a sua receita é pulverizada entre os usuários das rodovias sob concessão.

 

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7.5. Efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades da Companhia:

a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações Por atuar na exploração de atividades de infraestrutra, nos segmentos de administração de rodovias, a Companhia mantêm relacionamento constante com o Poder Público por meio das fiscalizações sobre seus negócios. Para a administração de rodovias não existe a emissão de uma licença ou autorização específica pelo poder público. Após sagrar-se vencedora em um processo licitatório, a entidade particular firma com o poder concedente um contrato de concessão, que balizará sua atuação como concessionária de tal serviço. Após a reestruturação do setor de transporte terrestre brasileiro ocorrida em 2001, os principais órgãos federais tornaram-se:

• Conselho Nacional de Integração de Políticas de Transporte - CONIT, a quem compete propor políticas

nacionais de integração dos diferentes modos de transporte de pessoas e bens em conformidade com (i) as políticas de desenvolvimento nacional, regional e urbano, de meio ambiente e de segurança das populações; (ii) as diretrizes para a integração física e de objetivos dos sistemas viários; e (iii) promoção da competitividade, para redução de custos, tarifas e fretes, e da descentralização, para melhoria da qualidade dos serviços prestados.

• Agência Nacional dos Transportes Terrestres - ANTT, entidade autárquica de direito público, com autonomia

financeira e funcional. A ANTT é responsável pela implementação das políticas estabelecidas pelo CONIT e Ministério dos Transportes e tem autoridade para, dentre outras, (i) regular e supervisionar as atividades de prestação de serviços de transporte rodoviário; (ii) firmar e administrar os contratos de concessão dentre de sua área de atuação; e (iii) revisar e reajustar as tarifas dos serviços prestados, segundo disposições contratuais.

• Departamento Nacional de Infra-Estrutura de Transportes - DNIT, entidade autárquica de direito público

vinculada ao Ministério dos Transportes, que tem competência para implementar, em sua esfera de atuação, a política formulada para a administração da infraestrutura do Sistema Federal de Viação, compreendendo sua operação, manutenção, restauração ou reposição, adequação de capacidade, e ampliação mediante construção de novas vias e terminais.

Todas essas entidades, com exceção do CONIT, encontram-se vinculados ao Ministério dos Transportes, criado pela Lei nº 8.422, de 13 de maio de 1992, a quem compete tratar de assuntos da área de (i) a transportes ferroviário, rodoviário e aquaviário, marinha mercante, portos e vias navegáveis, compreendendo entre outras competências, a participação no planejamento estratégico, o estabelecimento de diretrizes para sua implementação e a definição das prioridades dos programas de investimentos, (ii) a aprovação dos planos de outorgas, (iii) o estabelecimento de diretrizes para a representação do Brasil nos organismos internacionais e em convenções, acordos e tratados referentes aos meios de transportes e (iv) o estabelecimento de diretrizes para afretamento de embarcações estrangeiras por empresas brasileiras de navegação e para liberação do transporte de cargas prescritas. Antes da criação da ANTT e do DNIT, o Governo Federal era representado pelo DNER. Essa entidade foi submetida a um processo de liquidação, sendo gradualmente sucedida (i) pela União, que assumiu, em linhas gerais, suas ações judiciais e obrigações financeiras, (ii) pela ANTT, a quem foram atribuídas suas obrigações de natureza regulatória e contratos de concessão, e (iii) pelo DNIT, que, de forma geral, assumiu a administração dos projetos relacionados à construção, manutenção e expansão das rodovias, dentre outros. Esse processo de liquidação foi encerrado em 14 de agosto de 2003, com a conseqüente extinção do DNER. Com a reformulação federal da estrutura regulatória e administrativa do setor de transporte brasileiro, foi a vez dos Estados, que criaram órgãos específicos ou reorganizaram órgãos já existentes com o objetivo de regular e supervisionar as concessões outorgadas na esfera estadual. Indicamos abaixo o órgão no Estado em que possuímos a Concessão da Rodovia:

 

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• Estado do Rio Grande do Sul: Departamento Autônomo de Estradas de Rodagem - DAER, criado pela Lei nº 750, de 11 de agosto de 1937, e reorganizado pela Lei nº 11.090, de 22 de janeiro de 1998.

Meio Ambiente De uma forma geral, as atividades desenvolvidas pela Companhia, no setor de infraestrutura, estão sujeitas ainda, à concessão de autorizações governamentais no âmbito ambiental.  A legislação ambiental brasileira determina que o regular funcionamento de atividades consideradas efetiva ou potencialmente poluidoras, ou que, de qualquer forma, causem degradação do meio ambiente, está condicionado ao prévio licenciamento ambiental. Este procedimento é necessário tanto para a instalação inicial e operação do empreendimento quanto para as ampliações nele procedidas, sendo que as licenças emitidas precisam ser renovadas periodicamente.  A Companhia busca obter todas as licenças e autorizações ambientais exigidas pela legislação ambiental aplicável para execução de suas atividades.A Companhia sempre manteve bom relacionamento com a administração pública de uma forma geral, nunca tendo enfrentado problemas além dos trâmites usuais.

b) política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental:

A Companhia, embora diligente em suas atividades no que diz respeito ao meio ambiente, e ciente de suas responsabilidades e da regulamentação brasileira do meio ambiente, não aderiu a padrões internacionais ambientais de proteção ambiental. A Companhia, atuando no fornecimento de serviços de infraestrutura, direciona suas ações com foco na sustentabilidade dos seus negócios, sobretudo na proteção ao meio ambiente, embasando-se em uma Política de Sustentabilidade interna que guia-se pelas seguintes premissas:

Adoção de padrões éticos baseados em princípios de honestidade, integridade e transparência, contribuindo

com os principais desafios do desenvolvimento sustentável do país e das comunidades em que o grupo se faz presente;

Construção de relações pautadas na confiança e na qualidade para uma parceria de longo prazo; Desenvolvimento das melhores práticas de governança corporativa; Comprometimento com a preservação do meio ambiente, prevenção da poluição e consumo consciente; Aperfeiçoamento contínuo dos processos de sistema de gestão; Valorização e respeito ao colaborador, adotando práticas preventivas que favorecem a segurança e a saúde,

construindo um ambiente de harmonia interna, motivando o desenvolvimento pessoal e profissional e melhorando a qualidade de vida;

Atendimento da legislação e normas aplicáveis às atividades, meio ambiente, saúde e segurança. No exercício de 2009 a Companhia registrou aproximadamente R$ 78.929,00 como custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental bem como implementação de suas normas internas de proteção ao meio ambiente. Este valor engloba projetos ambientais de compensação, exigidos pelos órgãos ambientais quando do licenciamento de projetos, consultorias para implementação de normas internas de proteção ao meio ambiente e taxas recolhidas junto aos órgãos ambientais.

c) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades

 

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A Companhia não depende de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias ou contratos de royalties para o desenvolvimento das suas atividades.

7.6. Informações acerca de países em que a Companhia obtém receitas relevantes:

A Companhia desenvolve suas atividades no território brasileiro, de forma que seus negócios dependem diretamente do mercado nacional e seu desempenho. Nesse sentido, e levando-se em conta a natureza das atividades da Companhia, o principal fator de influência sobre seus negócios é o crescimento econômico do Brasil.

7.7. Regulação dos países em que a Companhia obtém receitas relevantes:

Não aplicável à Companhia, pois ela não desenvolve suas atividades além do território brasileiro. 7.8. Outras relações de longo prazo relevantes da Companhia:

Além da sua Política de Sustentabilidade descrita, a Companhia não possui outras relações de longo prazo a serem descritas neste item.

7.9. Outras informações relevantes:

A Companhia entende que não há informações relevantes a serem divulgas neste item além das descritas acima.

8. GRUPO ECONÔMICO 8.1.

a) Controladores diretos e indiretos e d) participações de sociedades do grupo na Companhia Em 31 de dezembro de 2009, da totalidade das ações representativas do capital social da Companhia, 70% eram detidas Triunfo Participações e Investimentos, sociedade que tem por objeto a participação, como sócia ou acionista, em outras sociedades e a realização de investimentos em negócios, empreendimentos e sociedades . Os 30% restantes pertencem a BS Participações , empresa pertencente ao mesmo grupo econômico. Em março de 2010, como já explicado no item 6.1, foi dada a continuidade da reestruturação societária por parte da Triunfo Participações e Investimentos, realizando a obtenção de 100% do capital acionário da Companhia. E em abril de 2010 a Companhia aumentou seu capital social para R$61.010.000, conforme tabela abaixo:

Acionistas Diretos Nacionalidade CNPJ/CPF Quantidade de

ações Ordinárias Quantidade de

ações Preferenciais Participação

Triunfo Participações e Investimentos S/A

Brasileira 03.014.553/0001-91 20.336.702 40.673.292 100%

b) Controladas e coligadas e c) participações da Companhia em sociedades do grupo

A Companhia não possui Controladas e, ou coligadas.

d) Participações de sociedades do grupo no emissor

 

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Não se aplica.

e) Sociedades sob controle comum Não se aplica

8.2. Organograma do grupo econômico:

8.3. Operações de reestruturação, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de

controle societário e aquisições e alienações de ativos importantes:

Eventos societários relevantes ocorridos em 2010 (até a presente data)

i) Conclusão do Processo de Troca de Ações da NTL e Vessel-log

Em 25 de fevereiro de 2010, foi concluída a operação de aquisição da participação de 1.955.230 ações ordinárias de emissão da Vessel-Log Cia. Brasileira de Navegação e Logística S.A. (“Vesselog”), representativas de 23% do capital social desta empresa então de propriedade de AEL Administração de Empresas, Logística e Navegação S.A. (“AEL”). O valor pago por tal aquisição foi R$ 1.955 mil. Adicionalmente a Companhia efetuou a permuta de

 

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3.850.280 ações ordinárias que detinha no capital social da NTL – Navegação e Logística S.A. (“NTL”), equivalentes a 35% do referido capital social, por 3.570.117 ações ordinárias representativas de 42% do capital social da VesselLog, sendo 2.345.914 ações de propriedade da AEL e 1.224.193 de propriedade do Sr. Marcus Aurélio Coelho, ambas as participações avaliadas pelo valor contábil dos investimentos através de laudo preparado por consultores especializados. Após a conclusão dessa operação a Companhia passou a deter uma participação equivalente a 65% no Capital Social da VesselLog e também, uma participação equivalente a 65% do Capital Social da NTL. O quadro societário dessas empresas antes e depois da conclusão deste processo de reorganização é o seguinte:

Antes:

Depois:

ii) Reorganização Societária da Concepa

Em março de 2010 foi concluído o processo de reorganização societária envolvendo as controladas Concepa, Esparta e BS. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia detinha, diretamente, 70% das ações de emissão da Concepa. Os 30% remanescentes eram detidos pela BS (empresa cujo capital era detido em sua integralidade pela Esparta). Com a conclusão deste processo de reorganização societária, a Companhia passou a deter diretamente a totalidade das ações de emissão da Concepa. O quadro societário dessas empresas antes e depois da conclusão deste processo de reorganização é o seguinte:

Antes:

Depois:

Eventos societários relevantes ocorridos em 2009

i) Aquisição das ações da NTL e Vessel-log Em 2 de outubro de 2009 a Companhia adquiriu a totalidade das ações de emissão da NTL pelo montante de R$10.750 mil (11.000.800 ações). O pagamento foi realizado em duas parcelas. A primeira, representando 15% do montante total, foi paga no ato da transferência das ações. A segunda, representando o restante do valor, foi paga após 30 dias da transferência das ações. A NTL possuía como único ativo o navio de bandeira brasileira Norsul Atlântico, cujo valor de mercado foi avaliado, através de laudo técnico elaborado por especialistas contratados, em R$11.000 mil.

 

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Em 14 de outubro de 2009 a Companhia adquiriu 1.955.230 ações ordinárias de emissão da sociedade Vessel-Log, equivalente a 23% do seu capital social, pelo montante de R$ 1.955 mil. A Vessel-log possui como único ativo o navio de bandeira brasileira Mediterrâneo, cujo valor de mercado foi avaliado, através de laudo técnico elaborado por especialistas contratados, em R$7.100 mil. Em 30 de novembro de 2009 por meio de um contrato de permuta de ações, a Companhia iniciou o processo de troca de 35% das ações de emissão da NTL de sua titularidade por 42% das ações de emissão da Vessel-Log detidas por AEL Administração de Empresas, Logística e Navegação S.A. (“AEL”) e Marcus Aurélio Coelho. A operação foi celebrada com base nos valores patrimoniais de ambas as empresas, apurados conforme laudo preparado por especialistas contratados. Conforme explicado acima, este processo de troca foi concluído no início de 2010, quando a Companhia passou a deter uma participação equivalente a 65% no capital social da Vessel-Log e também uma participação equivalente a 65% do capital social da NTL. ii) Reorganização Societária da Portonave e Santa Rita

Em dezembro de 2009, foi concluído o processo de reorganização societária envolvendo as controladas Portonave S.A. – Terminais Portuários de Navegantes (“Portonave”), Starport Participações Ltda (“Starport”), Maris Gaudium Empreendimentos e Participações S.A. (“Maris Gaudium”) e Santa Rita S.A. – Terminais Portuários (“Santa Rita”). Até a data da reorganização a Companhia detinha (i) direta e indiretamente, 50% das ações de emissão da Portonave (15,57% diretamente e 33,43% indiretamente, por meio das subsidiárias integrais Starport e Maris Gaudium), e (ii) 88% das ações de emissão da Santa Rita. Com a conclusão deste processo de reorganização societária, a Companhia passou a deter, indiretamente, por meio de sua subsidiária integral TPI Log S.A. (“TPI Log”), 50% das ações de emissão da Portonave e 88% das ações de emissão da Santa Rita. O quadro societário dessas empresas antes e depois da conclusão deste processo de reorganização é o seguinte:

Antes:

Depois:

Eventos societários relevantes ocorridos em 2008

i) Aquisição de participações adicionais na Concepa e na Rio Guaíba

Em 24 de junho de 2008 a Companhia e a SBS Engenharia e Construções Ltda. (“SBS”) firmaram contrato de compra e venda de ações e quotas, tendo como objeto a participação societária que a SBS detinha nas empresas Concepa e Rio Guaíba (30 % de cada empresa). A operação foi concluída em 03 de outubro de 2008, quando a Companhia pagou, por meio da Esparta, R$58.930.mil pelas ações da Concepa e R$500 mil pelas quotas da Rio Guaiba, sendo que o pagamento total foi dividido entre um sinal no valor de R$6.753.mil e o restante em um pagamento único posterior. A Companhia adquiriu da SBS, ainda, uma participação equivalente a 30% do imóvel e benfeitorias referentes à sede Concepa, pelo montante de R$900 mil. Com a conclusão da aquisição de referidas ações e quotas, a Companhia passou a deter 100% do capital social da Concepa e da Rio Guaiba, direta e indiretamente.

 

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Para a compra da Concepa, a Companhia constituiu, em 10 de julho de 2008, a Esparta, que, por sua vez, contraiu empréstimo perante terceiros e adquiriu suas ações. Nesta operação, a Esparta reconheceu ágio no montante de R$ 8.142 mil, o qual vem sendo amortizado proporcionalmente, tendo como referência o prazo remanescente da concessão da Concepa. ii) Aquisição da TPB e constituição da Santa Rita Em 25 de junho de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas de emissão da TPB. O preço da aquisição foi de R$70.200 mil, dos quais R$40.200 mil foram pagos em dinheiro, divididos em parcelas semestrais iguais, vencendo-se a última em dezembro de 2010, e os R$ 30.000 mil restantes foram pagos por meio de 12% do capital social Santa Rita, que, na época, ainda estava em processo de criação. Em 15 de julho de 2008, foi concluída a constituição, pela Companhia e por Pedro da Rocha Brittes da Santa Rita, com o objetivo de instalar e operar terminal portuário em quaisquer das modalidades previstas pela Lei nº. 8.630/93, bem como explorar das atividades correlatas à operação de terminais portuários. No ato de constituição, a Companhia transferiu ao capital da Santa Rita sua participação acionária na TPB. Como parte do pagamento pelas quotas da TPB, nos termos acima, a Companhia transferiu 30.000 mil ações integralizadas da Santa Rita, correspondentes a 12% do capital dessa empresa, para Pedro da Rocha Brittes. Em relação a estes R$ 30.000 mil, a Companhia pagou R$5.000 mil antecipadamente, sendo registrados montantes a pagar de R$15.180 mil no passivo circulante e R$20.790 mil no não-circulante, já atualizados monetariamente conforme compromissos assumidos. Eventos societários relevantes ocorridos em 2007 i) Alienação da participação na controlada Rio Verdinho Em 1° de novembro de 2007, a Companhia e a CBA firmaram um contrato de compra e venda de ações de emissão da Rio Verdinho), ratificando os termos de um memorando de entendimentos firmado em 19 de junho de 2007. Por meio desta operação, e após a aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, a Companhia transferiu de forma definitiva a participação que detinha na Rio Verdinho para a CBA. O preço total pago pela CBA à Companhia foi de R$38.000 mil. A Companhia havia assumido anteriormente um compromisso de venda de 15% de sua participação acionária na Rio Verdinho perante a Companhia Brasileira de Energia, Participações e Negócios (“Cobrapar’). Como conseqüência da venda da Rio Verdinho para a CBA, em 3 de julho de 2007, a Companhia e a Cobrapar decidiram pela rescisão de tal compromisso, tendo a Companhia então pago R$29.000 mil à Cobrapar. ii) Aquisição adicional de capital da Portonave Em 05 de junho de 2007, a Companhia celebrou com a AEL e outros, um contrato de compra e venda da totalidade das ações de emissão da Maris Gaudium, no valor total de R$37.600 mil, sendo que desse valor R$7.388 mil foram compensados com créditos da Companhia junto a AEL, e o montante restante de R$30.260 mil pago foi em 20 de junho de 2007. A Maris Gaudium, por sua vez, era detentora de 4.033.999 ações ordinárias classe “B” de emissão da Portonave. Em 15 de junho de 2007, a Companhia celebrou com os sócios da Starport um contrato de compra e venda da totalidade das quotas da Starport, no valor total de R$108.000 mil, pago em 15 de junho de 2007. A Starport, por sua vez, era detentora de 4.034.000 ações ordinárias classe “B” de emissão da Portonave. Com as aquisições descritas acima a Companhia passou a ser detentora de 12.101.999 ações ordinárias classe “B” de emissão da Portonave, representativas de 50% do seu capital social. iii) Aumento de Participação Acioniária na Econorte e Tio Tibagi

 

39  

Em 22 de maio de 2007, a Companhia celebrou contrato para a aquisição junto à Engepasa Infra-Estrutura Ltda. (“Engepasa”), (i) de 244.791 ações ordinárias de emissão da Econorte, representativas de 1,79% do seu capital social; (ii) da participação que a Engepasa possuía no Consórcio de Serviços Rodoviários (“Consórcio CSR”) e no Consórcio Construtor do Norte do Paraná (“CCNP); e (iii) de 18 quotas de emissão da Rio Tibagi, pelo preço total de R$2.000 mil, Nesta mesma data, a Companhia celebrou contrato para a aquisição junta à Construtora Sanches Tripoloni Ltda. (i) de 1.196.809 ações ordinárias de emissão da Econorte, representativas de 8,8% do seu capital social; e (ii) da participação que a Construtora Tripoloni possuía no Consórcio CSR e no Consórcio CCNP pelo valor total de R$11.900 mil. Também, em 22 de maio de 2007 a Companhia celebrou contrato para a aquisição, junto à Tripoloni Construções e Obras Ltda., de 88 quotas de emissão da Rio Tibagi, pelo valor total de R$450 mil. Em 24 de maio de 2007 a Companhia celebrou contrato para a aquisição junto à Acciona do Brasil Ltda. (“Acciona”): (i) de 3.400.996 ações ordinárias de emissão da Econorte, representativas de 25,01%; de seu capital social (ii) da participação que a Acciona possuía no Consórcio CSR e no Consórcio CCNP; e (iii) de 250 quotas de emissão da Rio Tibagi, representativas de 25,00%, pelo valor total de R$38.500 mil. Em 06 de junho de 2007 a Companhia celebrou contrato para a aquisição junto à Polledo do Brasil Concessões e Serviços Ltda. de (i) de 1.958.398 ações ordinárias de emissão da Econorte, representativas de 14,4% do seu capital social; e (ii) de 144 quotas de emissão da Rio Tibagi, representativas de 14,4% do seu capital social, pelo valor total de reais equivalentes a US$8.363 mil Em razão das transações acima, a Companhia passou a deter (i) 13.599.984 ações ordinárias de emissão da Econorte, representativas de 99,99% do seu capital social; (ii) 1.000 quotas da Rio Tibagi, representativas de 100,00% do seu capital social; (iii) 35,6% de participação no Consórcio CCNP; e (iv) 35,6% de participação no Consórcio CSR. Em 06 de junho de 2007 a Companhia celebrou com a Construtora Triunfo um instrumento particular de cessão de direitos e obrigações para a cessão de seus direitos de participação no Consórcio CSR e CCNP, pelo montante de R$1 mil.

8.4. Fornecer outras informações que a Companhia julgue relevantes

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

 

40  

9. ATIVOS RELEVANTES 9.1. Bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia:

a) ativos imobilizados (inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento)  

1. Imobilizado

31/12/2009 31/12/2008

Taxas anuais De Custo de Valor da Depreciação Depreciação Imobilizado Imobilizado

Depreciação (i) aquisição reavaliação Reavaliada acumulada líquido líquido

Edificações 13,33% 6.496 - 4.057 2.439 3.040

Máquinas, equipamentos e aparelhos 13,33% 8.351 - 3.490 4.861 5.299

Móveis e utensílios 13,33% 529 - 334 195 203

Veículos 20,00% 3.321 - 2.584 737 1.334Computadores e periféricos 20,00% 2.417 - 1.743 674 691

Implantação dos sistemas 13,33% 5.036 3.077 843 4.050 3.220 3.349

Pavimentos 13,33% 128.683 91.776 27.465 50.277 142.717 102.514

Canteiro central e faixa de domínio 25,00% 356 - 356 0 0

Obras de arte especiais 13,33% 2.439 1.106 54 1.474 2.017 2.236

Elementos de proteção e segurança 13,33 a 28,57% 4.783 6.813 2.123 3.707 5.766 3.901

Ampliação da capacidade e controle 13,33 a 28,57% 124.116 121.853 39.762 63.317 142.890

167.186

Outras imobilizações 13,33 a 25,00% 2.128 - 968 1.160 810

Imobilizado em andamento - 16.392 - 0 16.392 46.815

Totais 305.047 224.625 70.247 136.357 323.068 337.378

 

(i) Taxa percentual média ponderada de depreciação. .

a) Composição do imobilizado As taxas de depreciação levam em consideração a vida útil econômica estimada dos bens ou, quando aplicável, o prazo da concessão, o que for menor, e correspondem à média ponderada das taxas de depreciação usadas pela Companhia. Todos os bens relevantes relacionados à Rodovia estão localizados nos 121km da BR 290 no estado do Rio Grande do Sul. Foram reconhecidos no resultado dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 31 de dezembro de 2008, respectivamente, os encargos de depreciação nos montantes de R$47.113.274,62 (R$4.974,56 como despesas operacionais e R$47.108.300,06 como custos dos serviços prestados) e R$38.042.587,10 (R$244,35 como despesas operacionais e R$38.042.342,75 como custos dos serviços prestados). A Companhia concedeu o montante de R$4.895 mil em máquinas e equipamentos como garantias do contrato com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES (Finame), realizado em 2006, mencionado na nota explicativa nº 8 das Demonstrações Financeiras da Companhia no exercício de 2009. Em maio de 2010, este financiamento foi liquidado e a Companhia já possui os certificados de liberações das máquinas.

 

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b) Reavaliação de ativos Em 31 de dezembro de 2003, a administração da Concepa, amparadas por laudo técnico elaborado pela empresa Mynarski, , aprovou o reconhecimento e registro da reavaliação dos seus ativos relacionados à concessão. Em 31 de outubro de 2007, a administração, Concepa amparada por laudo preparado pela empresa Mynarski, aprovou o reconhecimento e o registro, da reavaliação periódica dos seus ativos objeto da reavaliação anterior, observando o disposto na Deliberação CVM nº 183/95, que prevê uma periodicidade máxima de quatro anos para revisão dos valores dos ativos reavaliados. Com as alterações promovidas pela Lei n° 11.638/07, em vigência desde 1° de janeiro de 2008, o valor do ativo imobilizado reavaliado existente no início do período, passou a ser considerado o novo valor de custo, ficando eliminada a possibilidade de nova reavaliação espontânea de bens. O imposto de renda e a contribuição social diferidos sobre a reserva de reavaliação foram registrados no passivo circulante e não circulante, de acordo com a expectativa de realização, ver nota explicativa nº 14 das Demonstrações Padronizadas da Companhia referentes ao exercício de 2009.

b) patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

A Companhia não possui direitos sobre patentes, licenças, concessões ou franquias e não é parte em contratos de transferência de tecnologia. A Companhia não vislumbra eventos que possam causar a perda de seus direitos sobre a marca e os domínios descritos acima..

c) sociedades em que a Companhia tem participação A Companhia não tem participação em outras sociedades.

9.2. Outras informações relevantes:

Todas as informações pertinentes estão descritas nos itens acima.

 

42  

ITEM 10- COMENTÁRIO DOS DIRETORES

As informações contidas neste item, foram extraídas através da avaliação das Demonstrações financeiras da Companhia (em R$ mil). A análise dos diretores esclarecendo os resultados obtidos e as razões para a flutuação nos valores das contas patrimoniais da companhia constituem uma opinião sobre os impactos ou efeitos dos dados apresentados nas Demonstrações financeiras sobre a situação financeira da companhia.

10.1- Comentário dos diretores sobre:

a)Condições Financeiras e Patrimoniais Gerais

A diretoria da Companhia entende que esta apresenta condições financeiras e patrimoniais, suficientes para desenvolver as atividades do seu negocio, bem como cumprir suas obrigações de curto, médio e longo prazo.

b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas

A diretoria da Companhia entende que sua atual estrutura de capital, mensurada principalmente, pela relação dívida financeira líquida, sobre o patrimônio líquido, apresenta níveis conservadores de alavancagem

O Capital social da companhia é ajustado anualmente a 20% dos investimentos realizados até o ano anterior, por força de contrato com o poder concedente. O capital social que era de R$ 46.674 milhões até abril de 2008, Passou para R$ 54.460 milhões, em 2009, aumento este realizado através da reserva para aumento de capital. Em 30/04/2010 o capital social da empresa passou a ser de R$61.010 milhões.

A dívida líquida em 2008 era de R$172.158, em 31 de dezembro de 2009 passou para R$ 158.260 uma redução de 8,078%. Esta variação é explicada principalmente pagamento de financiamentos e debêntures.

Com relação à possibilidade de resgate de ações, não existe intenção para realizar tal evento.

c)Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

Considerando as projeções para o fluxo de caixa, o perfil de nosso endividamento e nossa posição de liquidez, acreditamos que possuímos liquidez e recursos de capital para cobrir nossas dívidas a serem pagas nos próximos anos. Não é possível garantir, no entanto, que tal situação permanecerá inalterada. Caso entendamos ser necessário contrairmos novos empréstimos para financiar nossos investimentos e aquisições, acreditamos, que atualmente temos capacidade para contratá-los.

 

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Concessionária da Rodovia Osório Porto Alegre S/A

Demonstração do Resultado

2009 2008 2007

Receita Operacional Bruta 127.812 116.991 103.329

Tributos sobre a Receita (10.810) (9.642) (8.149)

- % Tributos / Receita bruta 8,46% 8,24% 7,89%

Receita Operacional Líquida (ROL) 117.002 107.349 95.180

Custos Operacionais (49.640) (40.716) (39.098)

- % Custos Operacionais / ROL 42,43% 37,93% 41,08%

Lucro Bruto 67.362 66.633 56.082

- Margem Bruta 57,57% 62,07% 58,92%

Despesas Administrativas (8.802) (9.637) (9.531)

- % Despesas Administrativas / ROL 7,53% 8,98% 10,01%

EBITDA (LAJIDA) 58.561 56.968 46.551

- Margem EBITDA 50,05% 53,07% 48,91%

Depreciação e Amortização (47.113) (38.042) (22.658)

- EBIT (LAJIR) 11.447 18.926 23.893

Receitas (Despesas) Financeiras (11.229) (22.017) (23.760)

Lucro Operacional 218 (3.063) 133

- Margem Operacional 0,19% -2,85% 0,14%

Receitas(Despesas) não operacionais - - 64

Lucro antes do Imposto de Renda 218 (3.063) 197

- % LAIR / ROL 0,19% -2,85% 0,21%

Impostos sobre o Lucro (IRPJ e CS) (116) 954 (79)

- % Impostos / Receita bruta 0,09% -0,82% 0,08%

Lucro Líquido do Exercício 102 (2.109) 118

 

44  

d) Fontes de financiamentos para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizados.

A principal fonte de capital de giro da companhia é a geração de caixa através da arrecadação de pedágios .

Segue abaixo as principais operações realizadas nos últimos dois exercícios:

1- Captação de conta garantida junto ao Bradesco no valor de R$3 milhões 2- Captação de empréstimos junto ao Banco Fibra no valor de R$5 milhões

Estes recursos foram utilizados para fazer frente as necessidades de investimentos na rodovia.

e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretenda utilizar para cobertura de deficiências de liquides.

Como mencionado no item anterior, nossa principal fonte de captação de recursos para capital de giro são as receitas de arrecadação de pedágio. Salvo alguma alteração inesperada do mercado financeiro, nossas projeções de fluxo de caixa, suprem nossas necessidades a curto , médio prazo e longo prazo, não necessitando assim de novas fontes de captação de recursos.

f) Níveis de Endividamento e características das dívidas:

A tabela abaixo, apresenta em milhares de reais, nossos principais endividamentos nos exercícios de 2008 e 2009, bem como o custo de cada operação seus vencimentos e suas amortizações.

 

45  

ENDIVIDAMENTO E CRONOGRAMA DE AMORTIZAÇÃO (em mil R$)

BANCO OPERAÇÃO GARANTIA VALOR TAXA MENSAL 2009 2008 2007

Debêntures 2.emissão

captação debêntures

recebíveis de pedágio 20.000 IGPM +10,5%

a.a. - - 24.918

Debêntures 3.emissão

captação debêntures

recebíveis de pedágio 20.000 IGPM +10,5 a.a. 13.528 27.213 34.772

Debêntures 4.emissão

captação debêntures

recebíveis de pedágio 32.000 IGPM +10 a.a. 37.980 37.504 -

Cédula CCB Banco Banif

captação ccb recebíveis de pedágio 35.000 IGPM + 11%

a.a. 30.709 39.124 38.924

Caterpillar Financial

financ. máquinas aval do acionista 3.916 TJLP + 8,50%

a.a. 675 1.594 2.467

Banco Fibra S.A. financ. capital de

giro aval do acionista 5.000 CDI + 6% a.a. 5.183 - -

Banco Bradesco financ. capital de

giro aval do acionista 3.000

CDI + 8,73% a.a.

- 3.029 1.103

Banco Banrisul Conta Garantida aval do acionista N/A CDI + 7,20%a.a. - - 6.122

TOTAIS 98.916 88.075 108.464 108.306

Abaixo segue o fluxo de amortização das principais dividas da companhia:

Ano Valor (mil R$)

2010 37.318

2011 16.919

2012 16.919

2013 16.919

TOTAL 88.075

 

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Financiamento - imobilizado

Em agosto de 2005, a Companhia firmou com a Caterpillar Financial S.A. uma cédula de crédito comercial para financiamento de equipamentos que estão sendo utilizados nas operações da rodovia. Sobre o referido financiamento, cujo saldo em 31 de dezembro de 2009 totaliza R$675 no curto prazo ( R$ 1.574 em 2008 sendo R$ 899 no curto prazo e R$ 675 no longo prazo), incidem juros de 8,50% ao ano, acima da TJLP. A amortização do principal está sendo efetuada em 54 parcelas mensais e consecutivas a partir de 17 de abril de 2006. O financiamento está garantido pelos próprios bens objeto da operação

Financiamento – Capital de Giro

Em 30 de setembro 2009 a Companhia contraiu um financiamento no Banco Fibra S/A no valor de R$ 5.000 cujo índice de reajustamento é de 100% CDI mais 0,4867% a.m. e como garantia da operação foram emitidas notas promissórias em nome dos acionistas. A amortização desta cédula será efetuada em 10 parcelas vencendo a primeira em 04 de janeiro de 2010 e carência de 3 meses. Em 31 de dezembro de 2009 o valor deste financiamento atualizado soma o montante de R$ 5.183.

Cédula de Crédito Bancária - CCB

Em 7 de julho de 2006 a Companhia firmou com o BANIF - Banco Internacional do Funchal (Brasil) S.A., uma cédula de crédito bancária na modalidade operação de mútuo, no valor de R$ 35.000, cujos recursos foram destinados para pagamento de juros e amortização de financiamentos, empréstimos e debêntures da segunda e terceira emissão, assim como para os investimentos no novo trecho de 8,7 quilômetros incorporados a concessão em outubro de 2005. O valor principal está indexado a variação do IGP-M, sobre o qual incide juros de 11% a.a.. O pagamento dos juros ocorre mensalmente, desde o mês seguinte ao da emissão e o principal será amortizado em 5 parcelas anuais, com carência de 36 meses da emissão para o pagamento da primeira parcela. A garantia da operação é formada por um instrumento de cessão fiduciária ao BANIF dos direitos sobre a arrecadação dos pedágios, que será depositada em Conta Reserva de Amortização constituída pela Companhia no Banco Bradesco S.A., formada pelo recolhimento mensal, de 25% da arrecadação, a partir do 26º mês após a emissão (setembro de 2008).

Em 01 de setembro de 2009 foi realizado junto ao banco Banif, a liquidação da 1º parcela da amortização desta cédula, perfazendo um total de R$ 8.376.

a) 3ª Emissão:

São 20.000 debêntures públicas nominativas e não conversíveis em ações, com data de emissão de 1º de abril de 2004, com 5 anos de carência do principal e vencimentos em duas parcelas anuais, sendo que a última parcela será liquidada em 1º de abril de 2010.

As debêntures são atualizadas pela variação do IGP-M e recebem uma remuneração fixa, paga mensalmente, a taxa de juros equivalente a 10,5% a.a., sobre o valor nominal unitário das debêntures em circulação. Em 31 de março de 2009 foi amortizada a primeira parcela no valor de R$ 13.482.

b) 4ª Emissão:

São 32.000 debêntures públicas nominativas e não conversíveis em ações, com data de emissão de 1º de setembro de 2006, com 4 anos de carência do principal e vencimentos em quatro parcelas anuais, sendo que a última parcela será liquidada em 1º de setembro de 2013. Os recursos das debêntures ingressaram na Companhia, no mês de dezembro de 2007, no montante de R$ 34.741. As debêntures são atualizadas pela variação do IGP-M e recebe uma remuneração fixa, paga anualmente, a taxa de juros equivalente a 10% a.a., sobre o valor nominal unitário das debêntures em circulação.

 

47  

Para amortização mensal dos juros, de acordo com a escritura, é constituída uma reserva mensal de caixa proveniente da receita com arrecadação do pedágio, até o limite do valor equivalente à totalidade dos juros a serem pagos no respectivo mês.

A companhia está em pleno cumprimento de todas as obrigações (covenants) estabelecidas nos contratos mencionados neste item.

g) Limites de utilização dos valores já contratados

Todos os recursos obtidos com os financiamentos contratados, foram destinados à finalidade contratualmente prevista, ou seja, todos respeitaram os limites de utilização contratualmente previstos. Não há valores pendentes de utilização advindos de financiamentos já contratados.

h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras:

Demonstração do Resultado do Exercício

Com o objetivo de propiciar maiores detalhes sobre as contas que compõem a Demonstração do Resultado e explicação de suas variações, de acordo com a sua natureza, elaboramos abaixo, um demonstrativo contendo a abertura das principais contas do resultado do exercício:

Receita Operacional Bruta 2009 2008 2007

Receita Operacional Bruta (R$ mil) 127.812 116.991 103.329

Arrecadação (R$ mil) 125.880 114.947 102.003

Participação sobre receita operacional bruta 98,49% 98,25% 98,72%

Outras Receitas (R$ mil) 1.932 2.044 1.326

Participação sobre receita operacional bruta 1,51% 1,75% 1,28%

A receita operacional bruta da companhia foi de R$ 127.812 milhões em 2009 contra R$116.991 milhões para o ano de 2008, obtendo assim uma variação positiva de 9,25% . Nossa receita é composta de 98% das arrecadações de pedágios e apenas 2% em média, composto de receitas acessórias, ou seja, receitas de exploração da área de domínio, como cabos de fibras óticas e propagandas e panfletagens. Esta variação é explicada principalmente pelo aumento de tráfego de veículos, conforme tabela abaixo e pelo aumento da tarifa de pedágio em 8,13% em outubro de 2009.

Tráfego (veículos equivalentes x mil) 2009 2008 2007

Total Geral 27.201 26.859 24.597

Veículos pesados (mil) 12.677 13.073 11.980

Participação no tráfego 46,60% 48,67% 48,71%

Veículos leves (mil) 14.524 13.786 12.617

Participação no tráfego 53,40% 51,33% 51,29%

 

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Composição da Arrecadação 2009 2008 2007

Receita de Arrecadação (R$ mil) 125.880 114.947 102.003

Tráfego de veículos equivalentes (mil) 27.201 26.859 24,597

Tarifa média efetiva 4,63 4,28 4,15

Já as Deduções da receita bruta, totalizaram em 2009 o equivalente e R$10.810 milhões contra os R$ 9.642 milhões do ano de 2008. Um aumento de 12,12% um reflexo direto do aumento das receitas. Estas variações, geraram um aumento da receita líquida em 8,99% totalizando em 2009 R$ 117.002 milhões contra os R$ 107.349 do ano de 2008.

Deduções da Receita (R$ mil) 2009 2008 2007

Receita Operacional Bruta 127.812 116.991 103,329

ISSQN (6.000) (5.259) (4.303)

PIS (857) (781) (685)

COFINS (3.953) (3.602) (3.161)

Soma das Deduções (10.810) (9.642) (8.149)

Receita Operacional Líquida 117.002 107.349 95.180

Os principais itens que compõem os custos operacionais são os gastos de operação e manutenção das rodovias, a depreciação das obras de melhoria e ampliação das rodovias, verbas de fiscalização, seguros da rodovia e os gastos com pessoal.

Custos Operacionais (R$ mil) 2009 2008 2007

Custos com pessoal 1.027 178 0

Custos com conservação e operação 43.436 35.760 35.299

Custos com depreciação e amortização 23.762 14.117 15.044

Depreciação do ativo reavaliado 23.347 23.925 7.383

Custos com verbas e seguros contratuais 5.127 4.695 3.799

Outros custos operacionais 49 83 0

Custos operacionais totais 96.748 78.758 61.525

A variação positiva de 476,97% na rubrica de custos com pessoal, entre os anos de 2008 e 2009 deve-se basicamente pela demanda de trabalhos de reparos e conservação da rodovia, necessitando a contratação de mais colaboradores para o atendimento do serviço.

 

49  

A variação positiva de 21,46% sobre a rubrica de custos com conservação e operação, como já mencionado no item anterior, é reflexo do aumento da necessidade de reparos e trabalhos de conservação da rodovia, pelas insistentes chuvas no período e ainda cumprimento das necessidades do contrato com o poder concedente.

A variação positiva de 68,32% sobre a rubrica de depreciação de ativos, é resultado da ativação de diverso investimentos realizados no período, em conformidade com o plano execução da rodovia (PER).

A variação negativa de 2,42% sobre depreciação de ativos reavaliados, deve-se pela realização destas reavaliações.

O aumento de 9,20% sobre as verbas de fiscalização e seguros, deve-se pelo reajuste dos índices de correção dos valores.

Despesas Operacionais (R$ mil) 2009 2008 2007

Despesas com pessoal 4.043 4.137 3.869

Despesas gerais e administrativas 4.812 5.532 5.470

Despesas com depreciação 5 0 231

Outras Receitas e despesas operacionais (53) (32) 192

Despesas operacionais totais 8.807 9.637 9.762

Já no que se refere as despesas operacionais, temos uma variação total negativa de 8,62%, entre os anos de 2008 e 2009, proveniente de economias feitas no período.

Resultado Financeiro 2009 2008 2007

Receitas Financeiras 1.179 1.260 1.384

Despesas Financeiras (12.408) (23.277) (25.144)

Despesas com Debêntures (5.976) (13.261) (11.939)

Juros de Capital de Giro 0 0 (2.464)

Juros de Empréstimos e Financiamentos (5.868) (9.276) (10.188)

Outras Despesas Financeiras (564) (740) (553)

Resultado Financeiro (11.229) (22.017) (23.760)

O resultado líquido, está representado pelo juros, correções monetárias e remunerações pagas aos credores da companhia, como contratos de CCB, financiamentos e debêntures, ajustado pelas receitas financeiras provenientes das aplicações financeiras. A variação negativa de 49% entre os anos de 2008 e 2009 , refere-se ao impacto sobre a variação monetária sofrida pelos ajustes do índice de IGPM, o qual fazem parte do reajuste de alguns dos contratos da companhia. No ano de 2009, foram amortizadas parcelas previstas nos contratos de debêntures e CCBs, propiciando para a diminuição das despesas financeiras.

 

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Imposto de Renda e Contribuição Social

Os impostos são calculados à alíquota nominal de 34% sobre o lucro ajustado conforme a legislação vigente , regulamento do imposto de renda.

Dessa forma, o total dos impostos sobre o lucro, sofreu uma variação positiva de 6,05%, oriundo do aumento na base de calculo tributável, reflexo do aumento da receita e a diminuição das despesas financeiras.

Imposto de Renda e Contribuição Social 2009 2008 2007

Imposto de Renda e Contribuição Social (116) 954 (79)

Correntes (6.377) (4.950) (1.732)

Diferidos 6.261 5.904 1.653

Lucro líquido do Exercício

Em razão de todos os fatores mencionados anteriormente e acima, a companhia apresentou um lucro líquido de R$ 102 mil no exercício de 2009, ante ao prejuízo de R$2.109 mil verificado no ano de 2008.

EBITDA 2009 2008 2007

Lucro (Prejuízo) Líquido 102 (2.109) 118

(+) IR e CS 117 (954) 79

(+) Resultado Financeiro Líquido 11.229 22.017 23.760

(+)Despesas (receitas) não operacional - (28) (64)

(+) Depreciação e Amortização 47.113 38.042 22.658

EBITDA 58.561 56.968 46.551

Margem EBITDA 50,05% 53,07% 48,91%

Lucro líquido do Exercício

Em razão de todos os fatores mencionados anteriormente e acima, a companhia apresentou um lucro líquido de R$ 102 mil no exercício de 2009, ante ao prejuízo de R$2.109 mil verificado no ano de 2008.

EBITDA

O EBITDA no ano de 2009 foi de R$58.561 mil, valor 2,75% maior que o valor de R$56.968 mil do ano de 2008.

A margem EBITDA, calculada sobre a receita operacional líquida, apresentou uma redução de 3 pontos percentuais no ano de 2009, em relação ao ano imediatamente anterior.

 

51  

Dívida Líquida

O endividamento considera os empréstimos, financiamentos e debêntures contratados ou emitidos para financiar os investimentos previstos no contrato de concessão da companhia.

A dívida líquida no ano de 2009 foi de R$ 69.433, uma redução de 25,42% em relação ao valor de R$ 93.100 apresentado ao final de 2008.

Os principais fatores da redução da dívida foram:

i) amortização de uma parcela da 3º emissão de debêntures;

ii) amortização de uma parcela do CCB;

iii) pagamento dos juros anuais da 4º emissão de debêntures ;

iv) amortização dos financiamentos;

v) variação nos índices de atualização das dívidas.

Estas amortizações contribuíram para a redução das despesas financeiras do período.

Adicionalmente, a relação entre a dívida líquida e o EBITDA no exercício de 2009 é de 1,5 vezes.

Dívida Liquida 2009 2008 2007

Endividamento (i) de Curto Prazo 37.318 25.805 8.565

Endividamento (i) de Longo Prazo 50.757 82.659 99.741

Dívida Bruta 88.075 108.464 108.306

Disponibilidades (ii) 18.642 15.364 15.733

Dívida Líquida 69.433 93.100 92.573

(i) Considerados empréstimos, financiamentos e debêntures.

(ii) Caixa e aplicações financeiras de curto prazo.

Balanço Patrimonial

Com o objetivo de propiciar maiores detalhes sobre as contas que compõem o Balanço Patrimonial e explicação de suas variações, de acordo com a sua natureza, elaboramos abaixo, um demonstrativo contendo a abertura das principais contas balanço patrimonial da companhia.

 

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BALANÇO PATRIMONIAL – ATIVO (em milhares de reais)

2009 2008 2007

Circulante

Caixas e equivalentes de caixa 4.810 1.523 15.631

Aplicações financeiras 61 123 102

Contas a receber de clientes 2.881 2.045 1.988

Adiantamentos a empregados 10 25 28

Impostos a recuperar 38 172 428

Imposto de renda e contribuição social diferidos 0 797 1.319

Adiantamento a Fornecedores 626 0 0

Créditos diversos 250 16

Aplicações financeiras conta Reserva 13.771 13.718 0

Despesas antecipadas 300 302 1.850

Total do ativo circulante 22.497 18.955 21.362

Não circulante

Realizável a longo prazo

Imposto de renda e contribuição social diferidos 47 927 2.635

Depósitos judiciais 115 65 102

Despesas antecipadas 5.649

Imobilizado 323.068 337.378 336.318

Intangível 18 18 0

Total do ativo não circulante 323.248 338.388 344.704

Total do ativo 345.745 357.343 366.066

O Ativo circulante apresentou uma variação de 18,69% na comparação entre os anos de 2009 e 2008, basicamente em decorrência do saldo de caixa e equivalentes de caixa. Saldo este que ficou nos cofres da empresa devido ao grande movimento na virada do ano de 2009 que culminou com um ferido prolongado.

O ativo não circulante em 2009, esta representado pelo montante de R$323.248 mil, uma redução nominal de R$15.140 mil, oriunda basicamente das depreciações do ativo e depreciações sobre a reavaliação. Houve também uma redução do imposto de renda e contribuição social diferidos, pela compensação dos prejuízos acumulados.

 

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BALANÇO PATRIMONIAL - PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

2009 2008 2007

Circulante

Fornecedores 3.631 5.702 5.392

Empréstimos e financiamentos 13.714 12.044 8.409

Debêntures 23.604 13.761 156

Salários, provisões e contribuições sociais 694 614 427

Impostos a recolher 3.813 2.574 1.752

Adiantamento de clientes 546 547 549

Partes relacionadas 3.632 5.055 3.141

Imposto de Renda E Contribuição Social Diferido 7.840 7.840

Outras obrigações 56 167 4

Total do passivo circulante 57.530 48.304 19.830

Não circulante

Exigível a longo prazo

Empréstimos e financiamentos 22.853 31.703 40.207

Debêntures 27.904 50.956 59.534

Imposto de renda e contribuição social diferidos 44.649 52.587 68.561

Partes relacionadas 20.432 0

Impostos a Recolher 945 1.210

Provisões para contingências 138 51 127

Receitas Diferidas 2.451 2.711 3.262

Total do passivo não circulante 119.372 139.218 171.691

Patrimônio liquid

Capital social 54.460 46.674 41.624

Reservas de capital 74 74 74

Reserva de reavaliação 101.890 117.299 133.089

Reserva de lucros 12.419 5.774 12

Prejuizos Acumulados (254)

Total do patrimônio líquido 168.843 169.821 174.545

Total do passivo e patrimônio líquido 345.745 357.343 366.066

 

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O Passivo circulante em 2009, esta representado pelo montante de R$57.530 mil, apresentando um aumento de 19,10% e uma diferença nominal de R$ 9.226 mil , quando comparado com os R$48.304 mil do ano de 2008. Os principais fatores que contribuíram para este aumento foram: i) aumento do imposto de renda e contribuição social no mês de dezembro de 2009, devido ao inicio da temporada de verão, sazonalidade da companhia, aumentando assim a receita; ii) transferência da parcela das debêntures da 3 e 4 emissão do longo para o curto prazo, a ser amortizada no próximo ano.

Já o Passivo não circulante no ano de 2009, sofreu uma redução de 14,26%, estimulado pela transferência das parcelas amortizáveis das debêntures e do CCB.

E companhia contraiu um empréstimo junto com sua controladora no valor de R$20.432 mil, a ser liquidado a partir do ano de 2014.

Adicionalmente, o patrimônio líquido da companhia, sofreu uma queda de 0,58% no ano de 2009, em relação ao ano imediatamente anterior. Fato este ocasionado pela realização da reserva de reavaliação, culminando com o aumento do capital utilizando a reserva realizada para este fim.

10.2- Comentário dos diretores sobre

a) Resultado das operações da companhia. A receita líquida da companhia,é composta essencialmente pela arrecadação dos pedágios. A tarifa cobrada sofre reajuste anuais através de uma formula paramétrica, composta por um conjunto de indicadores específicos do poder concedente.

Em 2009 houve um aumento da arrecadação na ordem de 9,51% atingindo a importância de R$125.880. Este incremento pode ser explicado pelo crescimento no tráfego de veículos leves equivalentes de 5,35% e um aumento nas tarifas de 8,7%.

b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de cambio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços:

No segmento de rodovias, existem dois principais fatores que influenciam a contabilização da receita operacional bruta: o tráfego e reajuste da tarifa de pedágio. A alteração, crescimento ou queda do volume de veículos, tem relação direta com o crescimento ou a queda da receita. As tarifas de pedágio são reguladas pelo poder concedente e tem seus reajustes renegociados anualmente, com a reposição de perdas pela inflação ou decorrentes de alteração na legislação tributária. Adicionalmente, os contratos de concessão prevêem a manutenção de taxas internas de retorno que garantem o seu reequilíbrio econômico e financeiro. Mais de 90% da receita de arrecadação dos pedágios é pagamento a vista, o que mantém o índice de inadimplência próximo a zero.

c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do cambio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor.

Resultado Operacional

Os custos operacionais da Companhia são compostos por gastos de operação e manutenção das rodovias, a depreciação das obras de melhoria e ampliação realizadas nas rodovias e os gastos com pessoal. Esses custos são reajustados principalmente por índices de inflação.

As despesas operacionais são compostas pelas despesas com instalações e serviços administrativos e de consultoria, pelas despesas com pessoal, que incluem a remuneração da administração e do pessoal de apoio, pela depreciação de

 

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itens alocados no departamento administrativo, e pelo resultado da alienação de itens do permanente e dos saldos contábeis dos itens baixados do imobilizado, diferido e intangível. Essas despesas são reajustadas principalmente por índices de inflação.

Apesar dos custos e das despesas operacionais sofrerem os impactos da inflação, nossas tarifas e preços também sofrem este impacto. Tal fato minora os efeitos da inflação e da variação de preços dos principais insumos e produtos.

Resultado Financeiro

As dívidas da Companhia são indexadas aos seguintes índices: CDI, TJLP, IGPM. A variação, positiva ou negativa desses índices, tem impacto direto no resultado financeiro da empresa.

Com a finalidade de verificar a sensibilidade à variação dos índices, mencionados acima, considerando as projeções para o ano de 2010, divulgadas pelo BACEN, com variações de 25% e 50% para mais e para menos.

Empréstimos e Debêntures

Operação Risco Saldo

31/12/09 Queda 25%

Queda 50%

Cenário Provável

Aumento 25%

Aumento 50%

Finan.Imob TJLP 675 24 20 30 38 46

Capital Giro CDI 5.183 389 324 486 607 729

CCB IGP-M 30.709 1.209 1.007 1.511 1.889 2.267

Debêntures IGP-M 51.508 1.896 1.580 2.369 2.962 3.554

88.075 3.517 2.931 4.397 5.496 6.595

Indexador CDI % Focus 9,00 7,50 11,25 14,06 16,88

TJLP % Focus 4,80 4,00 6,00 7,50 9,00

IGP-M Focus 3,60 3,00 4,50 5,63 6,75

Essas análises têm por objetivo ilustrar a sensibilidade a mudanças em variáveis de mercado nos instrumentos financeiros da Companhia. As análises de sensibilidade acima demonstrada são estabelecidas com o uso de premissas e pressupostos em relação a eventos futuros.

Item 10.3 Eventos relevantes e impactos nas demonstrações financeiras e resultados da companhia:

a) Introdução ou alienação de segmento operacional. A atividade de concessão de rodovia através de cobrança de pedágio da companhia é realizada de acordo com um contrato de concessão firmado com a União, por intermédio da Agencia Nacional de transportes terrestres – ANTT, com vigência até o ano de 2017, sendo que os contratos poderão ser renovados de acordo com o poder concedente, por igual período. De acordo com as regras vigentes no contrato, a companhia não pode exercer outra atividade que não a

 

56  

explicitada no contrato. Desta forma, os investimentos da companhia consistem basicamente em ampliação , conservação e manutenção do trecho da rodovia concedida.

b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária

A companhia não constituiu, adquiriu ou alienou participação societária com impactos nas suas demonstrações financeiras ou resultados.

c) Eventos ou operações não eventuais

A companhia não efetuou nenhuma operações não usual no último exercício social, que possam impactar suas demonstrações financeiras e ou resultados.

Item 10.4 Comentários dos diretores sobre:

a) Mudanças significativas nas práticas contábeis.

Durante o ano de 2009 o Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) emitiu, e a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) aprovou, diversos Pronunciamentos Técnicos, Interpretações e Orientações cuja vigência é mandatória apenas para os exercícios sociais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2010, com requerimento de que as companhias em geral efetuem reapresentação das demonstrações financeiras do exercício comparativo.

Opcionalmente, a Companhia poderia ter antecipado para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009 a adoção dos pronunciamentos cuja adoção é mandatória para os exercícios sociais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2010, desde que em sua totalidade. A Companhia decidiu por não exercer essa faculdade para as demonstrações financeiras de 2009, e no seu melhor julgamento, apresenta abaixo um breve descritivo das possíveis alterações relevantes nas práticas contábeis anteriormente adotadas, para as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2009 e período comparativo.

Até a data de preparação das demonstrações financeiras do exercício de 2009, 37 (*) novos pronunciamentos técnicos haviam sido emitidos pelo CPC e aprovados por Deliberações da CVM para aplicação mandatória a partir de 2010. Os CPCs que poderão ser aplicáveis à Companhia são:

CPC Título

17 Contratos de Construção

27 Ativo Imobilizado

37 Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade

43 Adoção Inicial dos Pronunciamentos Técnicos CPC 15 a 40

ICPC 01 Contratos de Concessão

ICPC 10 Esclarecimentos sobre os Pronunciamentos Técnicos CPC 27 - Ativo Imobilizado e CPC 28 - Propriedade de Investimento

 

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A administração da Companhia está analisando os impactos decorrentes da aplicação desses novos pronunciamentos técnicos emitidos pelo CPC, uma vez que a forma de registro das concessões será substancialmente alterada pelo ICPC 01 - Contratos de Concessão.,não sendo possível até o momento mensurar os efeitos em suas demonstrações

b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis. A administração da Companhia está analisando os impactos decorrentes da aplicação desses novos pronunciamentos técnicos emitidos pelo CPC, uma vez que a forma de registro das concessões será substancialmente alterada pelo ICPC 01 - Contratos de Concessão. Nos pronunciamentos anteriores, não se verificou efeitos significativos nas alterações das práticas contábeis, não sendo possível até o momento mensurar os efeitos em suas demonstrações

c) Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor: O parecer da auditoria independente, sobre as demonstrações financeiras da companhia, referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2009 e 31 de dezembro de 2008 (apresentadas para fins de comparação) não contém ressalvas ou parágrafos de ênfase.

Parecer dos auditores independentes

Ilmos. Srs.

Diretores e Acionistas da

Concessionária da Rodovia Osório-Porto Alegre S.A. - CONCEPA

1. Examinamos o balanço patrimonial da Concessionária da Rodovia Osório-Porto Alegre S.A. - CONCEPA, levantado em 31 de dezembro de 2009 e 2008, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, do fluxo de caixa e do valor adicionado correspondentes ao exercício findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.

2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreenderam: a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábeis e de controles internos da Companhia; b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas, representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Concessionária da Rodovia Osório-Porto Alegre S.A. – CONCEPA em 31 de dezembro de 2009 e 2008, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido, os seus fluxos de caixa e o valor adicionado nas operações referentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Porto Alegre, 22 de janeiro de 2010.

ERNST & YOUNG

Auditores Independentes S.S.

CRC-2SP15199/O-6/F/RS

Luis Carlos de Souza

Contador CRC-1SC021585/O-4/S/RS

 

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Item 10.5 - Políticas contábeis críticas da Companhia (inclusive estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros): O processo de elaboração das demonstrações financeiras requer que para a mensuração e reconhecimento de certos ativos e passivos seja feito o uso de estimativas. A determinação dessas estimativas leva em consideração experiências de eventos passados e correntes, pressupostos relativos a eventos futuros, e outros fatores objetivos e subjetivos. Itens significativos sujeitos a estimativas incluem, principalmente:

(i) a seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e intangível;

(ii) a constituição da provisão para créditos de liquidação duvidosa;

(iii) a provisão para perdas nos investimentos;

(iv) a análise de recuperação dos valores dos ativos imobilizados e intangíveis;

(v) o imposto de renda e contribuição social diferidos;

(vi) as taxas e prazos aplicados na determinação do ajuste a valor presente de certos ativos e passivos;

(vii) a provisão para contingências;

(viii) a mensuração do valor justo de instrumentos financeiros;

(ix) as considerações de reconhecimento e mensuração de custos de desenvolvimento capitalizados como ativos intangíveis; e,

(x) as estimativas para divulgação do quadro de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros derivativos conforme Instrução CVM n° 475/08.

A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos trimestralmente.

Item 10.6 Comentários dos diretores sobre Controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis:

a) Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las

A companhia acredita que o grau de eficiência dos controles internos, adotados para assegurar a elaboração das demonstrações financeiras, é satisfatório. A companhia esta atenta para as novas tecnologias e investe em seus controles a fim de aprimorá-las sempre.

b) Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente:

 

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Os auditores externos independentes da companhia, durante a execução de seus trabalhos, não identificaram recomendações ou deficiências em relação aos controles internos da companhia, que pudessem ser considerados significativos ou impactassem nas demonstrações financeiras.

Item 10.7 Aspectos referentes a eventuais ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários:

a) Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados.

A companhia não efetuou ofertas públicas nos exercícios de 2009, 2008 e 2007.

b) Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição.

A companhia não efetuou ofertas públicas nos exercícios de 2009 e 2008

c) Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios.

Não aplicável

Item 10.8 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da companhia:

a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (inclusive arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos, carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos, contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços, contratos de construção não terminada e contratos de recebimentos futuros de financiamentos)

Não mantemos quaisquer operações, contratos, obrigações ou outros tipos de compromissos em empresas não consolidadas ou outras operações passíveis de gerar um efeito relevante, presente ou futuro e mudanças em nossa situação financeira, receitas ou despesas, resultados operacionais, liquidez, gastos com capital ou recursos de capital, não registradas em nossas demonstrações financeiras.

b) Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras.

Não há outros itens relevantes não evidenciados nas nossas demonstrações financeiras.

10.9. Comentários dos diretores sobre a relação de cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8:

a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia

Não há itens relevantes não evidenciados nas nossas Demonstrações Financeiras

b) natureza e propósito da operação

Não há itens relevantes não evidenciados nas nossas Demonstrações Financeiras

 

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c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação

Não há itens relevantes não evidenciados nas nossas Demonstrações Financeiras

10.10. Comentários dos diretores sobre os principais elementos do plano de negócios da Companhia:

a) investimentos (inclusive descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos, fontes de financiamento dos investimentos e desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos)

Os empreendimentos da companhia encontram-se no décimo segundo ano de operação, com investimentos significativos já realizados e com investimentos a realizar diluídos até o final do prazo de concessão, conforme definido nos cronogramas físico e financeiro dos contratos de concessão. De acordo com o programa nacional de concessão de rodovias, a companhia assumiu a rodovia com a previsão de realizar investimentos significativos nos primeiros 12 anos da concessão. Conforme o Programa de Exploração da Rodovia – PER, atualizado em 31 de dezembro de 2009, estão previstos para os próximos cinco anos novos investimentos no montante de R$96.506 milhões. O cronograma desses novos investimentos na rodovia prevê desembolsos conforme segue:

Ano Valor 2010 35.267 2011 29.317 2012 25.471 2013 5.965 Após 2013 486 96.506

Os próximos investimentos serão suportados, com a geração de caixa própria da concessionária. Pontualmente, poderá haver a necessidade de recorrer ao mercado financeiro.

b) aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que podem influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia

A Companhia não realizou aquisições de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que possam influenciar materialmente a sua capacidade produtiva nos exercícios de 2009 e de 2008

c) novos produtos e serviços (inclusive descrição das pesquisas em andamento já divulgadas, montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços, projetos em desenvolvimento já divulgados e montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços)

A Companhia não possui novos produtos e serviços que tenham consumido recursos importantes

10.11. Outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção. Não existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da companhia e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção 10 deste relatório de referencia.

 

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11. PROJEÇÕES A Companhia utiliza-se da faculdade conferida pelo artigo 20 da Instrução CVM n. 480/09 e não divulga projeções operacionais e/ou financeiras.

12. ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO 12.1. Estrutura administrativa da Companhia, conforme estabelecido no seu Estatuto Social e regimento interno: a) atribuições de cada órgão e comitê A Companhia é administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria, com os poderes conferidos pela lei aplicável e de acordo com seu Estatuto Social. A Companhia conta ainda com um Comitê de Auditoria e Controle de caráter permanente e disciplinado por um regimento interno próprio. Conselho de Administração O Conselho de Administração da Companhia deve ser composto por 3 (tres) membros efetivos e 3 (três) suplentes, todos acionistas, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, exceto se prazo inferior venha a ser determinado na Assembleia Geral que eleger o Conselho, podendo ser reeleitos. O Conselho de Administração tem a função primordial de orientação geral dos negócios da Companhia, assim como de controlar e fiscalizar o seu desempenho. Nos termos do Estatuto Social da Companhia, são atribuições de seu Conselho de Administração da Companhia: I. aprovar a contratação, de qualquer modalidade de empréstimo ou financiamento na qualidade de devedora, ou a emissão de qualquer título de dívida, bônus ou valor mobiliário, sendo vedado aqueles cujo prazo de amortização exceder o prazo de concessão II. aprovar a alienação e a constituição de onus reais sobre bens do ativo permanente do valor individual de 5% do capital social autorizado III. eleger ou destituir os membros da diretoria executiva, fixar-lhes os honorários e aprovar o regulamento interno da companhia, atribuindo as respectivas funções e cargos do organograma da companhia; IV. aprovar, previamente à celebração, contratos entre a companhia e qualquer de seus acionistas ou empresa a eles coligadas, que sejam controladores desta, sejam por elas controladas direta ou indiretamente, ou estejam sob controle comum; V. aprovar a emissão de ações até o limite legal permitido, inclusive suas colocações no mercado; VI. aprovar a contratação ou substituição dos auditores independentes da Companhia; VII. deliberar sobre a emissão de bônus de subscrições; VIII. fiscalizar a gestão da Diretoria Executiva, examinar, a qualquer tempo livros e papeis da companhia, solicitar informações sobre aspectos e atos administrativos que julgar de interesse da sociedade; IX. aprovar as proposições da Diretoria Executiva para estabelecimento de: a) planejamento tributário; b)planejamento orçamentário e orçamento anual; c)aprovar a proposição de ações e procedimentos judiciais, se for o caso, contra o poder público federal, estadual e municipal, inclusive autarquias, fundações e empresas estatais; d) aprovar a concessão de garantias em favor de terceiros, inclusive acionistas.

 

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Diretoria A Diretoria da Companhia é composta quatro (4) Diretores, acionistas ou não, eleitos e destituídos a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, por maioria de votos, para um mandato unificado de dois anos, podendo ser reeleitos, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Administrativo /Financeiro, um Diretor de engenharia e Operações e um Diretor de Relações com o Mercado, cujas funções poderão ou não ser exercidas cumulativamente com outras atribuições executivas. À Diretoria da Companhia compete a condução de seus negócios em geral e de todos os atos necessários ou adequados, assim como a execução das deliberações tomadas por seu Conselho de Administração. Conselho Fiscal O Conselho Fiscal da Companhia, de caráter não permanente, será composto por 3 (três) a 5 (cinco) membros, acionistas ou não, e igual número de suplentes, que funcionará somente nos exercícios em que for instalado, por deliberação dos acionistas que representem, no mínimo 0,1 (um décimo) das ações com direito a voto ou 5%(cinco por cento) das ações sem direito a voto. b) data de instalação do Conselho Fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês O Conselho Fiscal da Companhia nunca foi instalado. c) mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê Os mecanismos de avaliação de desempenho da Diretoria, Conselho de Administração e dos membros compreendem o alcance de metas operacionais e financeiras e o desempenho de cada órgão, no todo, e de cada um de cada um deles individualmente. d) em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais Poderes Individuais Os membros da Diretoria somente poderão agir isoladamente nas seguintes circunstâncias: (i) em assuntos de rotina perante os órgãos públicos federais, estaduais e municipais, autarquias e sociedades de economia mista; (ii) na cobrança de quaisquer pagamentos devidos à Companhia; (iii) na assinatura de correspondência sobre assuntos rotineiros; (iv) presidir as reuniões da diretora. Nas demais situações não especificadas acima, membros da Diretoria somente poderão agir em conjunto com outro membro da Diretoria ou com um procurador constituído nos termos do Estatuto Social da Companhia. Atribuições A Companhia conta com diretorias específicas, responsáveis por cada um dos seus segmentos de atuação. Tais diretorias possuem atribuições próprias, não estatutárias, de acordo com suas responsabilidades, sendo elas a Diretoria Administrativo-Financeira, Diretoria Engenharia e Operações, Presidência e Diretoria de Relações com Investidores. São Atribuições do Diretor Presidente: (i) a representação e direção da Companhia e a supervisão de suas atividades; (ii) representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, podendo para fins de representação judicial, nomear procurador com poderes “ad Judicia” e outros poderes específicos; (iii) coordenar a administração da Companhia e orientar os demais diretores no exercício de suas funções específicas; (iv) fazer executar o Estatuto Social, as deliberações as Assembléias Gerais, do Conselho de Administração e da Diretoria; (v) presidir as reuniões da diretoria;

 

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São atribuições do Diretor Administrativo-Financeira: (i) administrar os recursos humanos da Companhia (ii) adquirir os materiais necessários para o funcionamento da Companhia; (iii) desenvolver procedimentos e sistemas de organizações e métodos que possam viabilizar a realização das atividades necessárias ao alcance do objeto da Companhia; (iv) a obtenção, administração e a distribuição dos recursos financeiros para as diferentes necessidades surgidas; (v) estudar a propor diretrizes para a política econômico-financeira da Companhia; (vi) propor ao conselho de administração e analisar a captação de recursos junto às instituições financeiras; (vii) administrar a política de aplicação de recursos da Companhia; (viii) administrar a contabilidade da Companhia; (ix) administrar o caixa da Companhia; (x) coordenar os processos de auditoria interna; (xi) produzir todos e quaisquer relatórios e/ou informações econômico-financeiras cuja elaboração/publicação seja obrigação da Companhia; São atribuições da Diretoria de Engenharia e Operações: (i) planejar, executar, controlar e manter todas as obras , serviços e atividades relativas ao objeto social com zelo, diligência e economia, procurando sempre utilizar a melhor técnica aplicável a cada uma das tarefas desempenhadas e obedecendo rigorosamente às normas, padrões e especificações adotadas pela ANTT, garantindo o tráfego de veículos com segurança no trecho concessionado da rodovia; (ii) implementar obras destinadas a aumentar a segurança e a comodidade dos usuários da rodovia no trecho concessionado; (iii) adotar todas as providencias necessárias à garantia do patrimônio da Concessão; (iv) divulgar, adequadamente, ao público em geral e ao usuário da rodovia, a ocorrência de situações excepcionais, a adoção de esquemas especiais de operação e a realização de obras na rodovia, em especial aquelas que causem perturbações ao tráfego (v) elaborar e implementar esquemas de atendimento a situações de emergência mantendo disponíveis recursos humanos e materiais, inclusive, sempre que julgar necessário, solicitando participação das autoridades e representantes do poder público, em especial da polícia, dos bombeiros, da defesa civil, da saúde, e das forças armadas; (vi) zelar pela proteção dos recursos naturais e ecossistemas, respondendo pela obtenção de eventuais licenças exigidas pelos agentes de proteção ambiental; (vii) administrar a captação das receitas operacionais. São atribuições da Diretoria de Relações com Investidores: (i) representar a Companhia , prestando as devidas informações, perante a comissão de valores mobiliários (CVM), acionistas, investidores, Bolsa de valores, Banco central do Brasil e demais órgãos relacionados as atividades desenvolvidas no mercado de capitais, bem como manter atualizado o registro da Companhia nos termos da Instrução CVM 480/2009. e) mecanismos de avaliação de desempenho dos Membros do Conselho de Administração, dos comitês e da Diretoria Os mecanismos de avaliação de desempenho dos membros da Diretoria, Conselho de Administração compreendem o alcance de metas operacionais e financeiras e o desempenho dos órgãos que eles fazem parte e de cada um deles individualmente. 12.2. Regras, políticas e práticas relativas às assembléias gerais: a) prazos de convocação As Assembleias Gerais da Companhia esta dispensada da publicação da convocação por se enquadrar no art. 124, parágrafo 4º da Lei nº6404/76 e art.133 parágrafo 5º da mesma Lei. A Companhia não adota práticas e políticas divergentes das previstas na legislação em vigor. b) competências Sem prejuízo das demais atribuições previstas em lei, compete à Assembleia Geral da Companhia discutir e deliberar sobre: (i) reformar o estatuto social; (ii) transformar, fundir, incorporar e cindir a Companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; (iii) aprovar as propostas apresentadas pelos acionistas; (iv) aprovar as contas e propostas apresentadas pela Diretoria e pelo Conselho de Administração; (v) eleger os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal; (vi) fixar a remuneração global anual dos administradores. A Companhia não adota práticas e políticas divergentes das previstas na legislação em vigor.

 

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c) endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise Rua Voluntários da Patria, 4813 Bairro Floresta Porto Alegre-RS concepa@concepa.com.br d) identificação e administração de conflitos de interesses A Companhia não possui procedimento específico para lidar com identificação e administração de conflitos de interesses de seus acionistas em Assembleia. e) solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto Não se aplica a Companhia por ela possuir 100% de suas ações em nome de um único acionista f) formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se a Companhia admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico Não se aplica a Companhia por ela possuir 100% de suas ações em nome de um único acionista g) manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias A Companhia não faz uso de tais recursos. h) transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias A Companhia não faz uso de tais recursos. i) mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas Nunca foi observada tal situação, razão pela qual a Companhia não desenvolveu um mecanismo específico para esse tipo de caso. Eventuais solicitações dessa natureza serão analisadas caso a caso, quando, e se, ocorrerem.

 

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12.3. Datas e jornais de publicação: 2009 2008 2007

Aviso aos acionistas comunicando a disponibilização das demonstrações financeiras1

Data de publicação na CVM

Não aplicável

Não aplicável

Não aplicável

Data(s) de publicação em Jornais

Não aplicável

Não aplicável

Não aplicável

Jornal de Publicação

Não aplicável

Não aplicável

Não aplicável

Convocação da assembléia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeiras

Data de publicação na CVM Não aplicável Não aplicável Não aplicável

Data(s) de publicação em Jornais

Não aplicável

Não aplicável

Não aplicável

Jornal de Publicação Não aplicável

Não aplicável

Não aplicável

Ata da assembléia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeiras

Data de publicação na CVM

30/04/2010

30/04/2009

30/04/2008

Data(s) de publicação em Jornais

10/05/2010

15/05/2009 04/05/2008

Jornais de Publicação

Diario Oficial Ind. Comercio e Zero

Hora

Diario Oficial Ind. Comercio e Zero

Hora

Diario Oficial Ind. Comercio e Jornal

do Comércio

Demonstrações financeiras

Data de publicação na CVM

08/03/2010 13/03/2009 31/03/2008

Data(s) de publicação em Jornais

23/;03/2010

31/03/2009

11/04/2008

Jornais de Publicação

Diario Oficial Ind. Comercio e Zero

Hora

Diario Oficial Ind. Comercio e Zero

Hora

Diario Oficial Ind. Comercio e Jornal

do Comércio 12.4. Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração: O Conselho de Administração da Companhia é o seu órgão de deliberação colegiada, responsável pelo estabelecimento das políticas e diretrizes gerais de negócio, incluindo a sua estratégia de longo prazo, o controle e a fiscalização do seu desempenho. É responsável, também, dentre outras atribuições, pela supervisão da gestão dos diretores da Companhia. O Conselho de Administração da Companhia será composto por 3 conselheiros independentes. Os membros do Conselho de Administração possuem mandato unificado de dois anos, podendo ser reeleitos. a) freqüência das reuniões O Conselho de Administração da Companhia reúne-se, ordinariamente, quatro vezes ao ano e, extraordinariamente, sempre que o interesse social assim o exigir, mediante convocação por escrito de seu presidente, pela maioria de seus membros ou pelo diretor presidente da Companhia, com antecedência mínima de oito dias e com apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados. Em caráter de urgência, as reuniões do Conselho de Administração poderão ser

                                                            1 A Companhia não publica individualmente aviso de que suas Demonstrações Financeiras estão disponíveis para consulta, uma vez que as mesmas são publicadas integralmente.

 

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convocadas por seu presidente sem a observância do prazo acima, desde que inequivocamente cientes todos os demais integrantes do Conselho de Administração. As reuniões do Conselho de Administração somente se instalarão com a presença da maioria de seus membros em exercício, sendo que qualquer deliberação deverá ser tomada mediante o voto favorável da maioria dos presentes. b) se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho Não existem quaisquer acordos de acionistas regulando o exercício do direito de voto dos membros do Conselho de Administração da Companhia relativo às ações de sua emissão. c) regras de identificação e administração de conflitos de interesses A Companhia não adota mecanismo específico para identificar e administrar conflitos de interesse no âmbito do Conselho de Administração. Em tais hipóteses, aplica as regras constantes na legislação brasileira. 12.5 Cláusula compromissória do estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e a

Companhia por meio de arbitragem:

Não se aplica 12.6 Administradores e membros do conselho fiscal:

a) Nome b) Idade (data de

nascimento) c) Profissão d) CPF /

Passaporte e) Cargo f) Data de eleição

g) Data da posse

h) Prazo

do Mandat

o

i) Outros cargos

exercidos

j) Eleito pelo Controlador

Conselho de Administração

Luiz Fernando Wolff de Carvalho 21/06/1953 Engenheiro

Civil/Economista 274.536.269-00 Conselheiro 30/04/2009 30/04/2009

Dez de 2010

Não aplicável Sim

Carlo Alberto Bottarelli 13/08/1953 Engenheiro Civil 185.211.779-68

Presidente do Conselho de

Administração 30/04/2009 30/04/20

09 Dez de 2010

Não aplicável Sim

João Villar Garcia 07/06/1951 Engenheiro Civil 796.994.728-04 Conselheiro 30/04/2009 30/04/2009

Dez de 2010

Não aplicável Sim

Diretoria

Odenir Jose Sanches 18/06/1954 Engenheiro Civil 329.160.009-68

Diretor Presidente e

Relações com Investidores

30/04/2009 30/04/2009

Dez de 2010

Não aplicável Sim

Sandro Antônio de Lima 13/08/1966 Administrador

de Empresas 061.867.548-55 Diretor

Administrativo-Financeiro

30/04/2009 30/04/2009

Dez de 2010

Não aplicável Sim

Thiago Vitorello 13/03/1980 Engenheiro Civil 940.778.940-34 Diretor

Engenharia Operacoes

10/07/2009 10/07/2009

Dez de 2010

Não aplicável Sim

A Companhia não possui Conselho Fiscal instalado.

12.7 Membros dos comitês estatutários, comitês de auditoria, comitês de risco, comitês financeiro e comitê de

remuneração:

A companhia não possui comitê estatutário, comitê de auditoria , comitê de riscos, comitê financeiro e comitê de remuneração:

 

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12.8 a) Currículos dos administradores e membros do Conselho Fiscal:

Conselho de Administração Carlo Alberto Bottarelli, nascido em 13 de agosto de 1953, graduou-se como Engenheiro Civil pela Universidade Federal do Paraná e obteve pós-graduação em administração de empresas pelo CDE da Faculdade Católica de Administração e Economia. Atuou como engenheiro residente pela Ivaí Engenharia de Obras S.A..Foi superintendente de obras no Estado do Paraná. Na Ivaí Engenharia de Obras S.A. foi responsável pela diretoria operacional e diretoria de desenvolvimento. Atua desde de 2003 na Triunfo Participações e Investimentos, exercendo diversas funções ligadas aos processos decisórios e estratégicos da Companhia. Atuou como presidente do Conselho de Administração durante a abertura de capital e como Diretor de Desenvolvimento de Novos Negócios estruturou o projeto de viabilidade econômica e financeira do Terminal Portuário de Navegantes. Foi nomeado diretor de Relações com Investidores logo após a conclusão do IPO permanecendo no cargo até 2009. Exerce a função de CEO da Triunfo Participações e Investimentos desde 2005. Exerce a função de Presidente do Conselho de Administração da Companhia. Luiz Fernando Wolff de Carvalho, nascido em 21 de junho de 1953, graduou-se como Engenheiro Civil pela Universidade Federal do Paraná e como Economista pela FAE - Faculdade Católica de Administração e Economia. Atuou como estagiário, foi Engenheiro de Obras e Superintendente na EBEC – Engenharia Brasileira de Construções S.A. até 1983. De 1983 a 1987 foi Diretor Superintendente da C.R. Almeida Engenharia e Construções S.A.. Em dezembro 1987 adquiriu a empresa Construtora Malachias Ltda e, em janeiro 1988, associou-se à Construtora Triunfo S.A. Exerce a função de secretário do Conselho de Administração da Companhia. João Villar Garcia, nascido em 07 de julho de 1951, graduou-se como Engenheiro Civil pela Escola de Engenharia de Lins/SP. Atuou como diretor da C.R. Almeida S .A . Desde 1985, é acionista da Construtora Triunfo. Atualmente é acionista e membro do Conselho de Administração da Companhia. Exerce a função de secretário do Conselho de Administração da Companhia.

Diretoria

Sandro Antônio de Lima, nascido em 13 de agosto de 1966, possui MBA em Gestão Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas. Foi Gerente Administrativo e Financeiro da Construtora Triunfo S.A., onde dentre outros projetos, participou do primeiro Programa de Concessões de Rodovias Federal e Estaduais. Participou da implantação das primeiras concessões da TPI (CONCER, CONCEPA e ECONORTE). Atuou como Gerente Administrativo e Financeiro da ACCIONA do Brasil, onde participou da coordenação da implantação do primeiro “Consórcio Modular” da indústria automobilística nacional, na Fábrica de Caminhões e Ônibus da Volkswagen do Brasil. Nestas empresas geriu as áreas Financeira, Contábil, Fiscal, Tributária, Jurídica, Recursos Humanos, TI e Orçamento. Coordenou o processo reestruturação e de abertura de capital da TPI entre os anos de 2006 e 2007. Exerce a função de Diretor Administrativo Financeiro da Companhia Odenir Jose Sanches, nascido em 18 de junho de 1954, sua formação é de Engenheiro Civil, na Universidade Federal do Paraná. Engenheiro civil responsável pela pavimentação de ruas e avenidas nas cidades de Cuiabá-MT, Varzea Grande-MT e Pimenta Bueno-RO no .ano de 1988;Engenheiro responsável técnico na restauração da BR-060 entre Brasília e Goiânia. no ano de 1989; Engenheiro responsável técnico pela recuperação da BR-320 Trecho Colider - Alta Floresta-MT no ano de 1990; Engenheiro supervisor de obras rodoviárias da Construtora Triunfo Ltda. na Região Centro-Oeste e Norte no período de 1991 a 1996, representando a empresa junto a órgãos públicos municipais, estaduais, federais, e também junto a opinião pública e a imprensa e atualmente exerce a função de diretor-presidente e diretor de Relações com o Investidor da Companhia

Thiago Vitorello, nascido em 13 de março de 1980 na cidade de Erechim- RS, possui formação de Engenheiro civil pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul, possui mestrado em engenharia pela mesma universidade, MBA em finanças pela Fundação Getulio Vargas,exerceu as atividades de coordenador e posteriormente de Gerente de Engenharia na Companhia. Atualmente exerce a função de diretor de Engenharia e Operações da Companhia.

 

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Conselho Fiscal A Companhia não possui Conselho Fiscal permanente. O Conselho Fiscal, quando instalado, será composto por três membros, acionistas ou não, e igual número de suplentes, vinculados a Conselheiros específicos, acionistas ou não, eleitos na Assembleia Geral que deliberar sua instalação, com mandato unificado de um ano, podendo ser reeleitos. O órgão nunca foi instalado pela Companhia. Membros suplentes: Não aplicável. b) Condenações judiciais e administrativas (inclusive criminais) envolvendo os administradores e membros do Conselho Fiscal: Não aplicável.

12.9 Relações conjugais, uniões estáveis ou parentesco até o segundo grau existentes entre:

a) administradores da Companhia Não se aplica b) administradores da Companhia e administradores de controladas diretas ou indiretas da Companhia Não se aplica c) administradores da Companhia ou de suas controladas diretas ou indiretas e controladores diretos ou indiretos da Companhia Não se aplica d) administradores da Companhia e administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia Não aplicável.

12.10 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais,

entre administradores da Companhia e:

a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia Não aplicável. b) controlador direto ou indireto da Companhia Não aplicável.

 

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c) fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras, ou controladas de alguma dessas pessoas, caso relevantes

Não aplicável.

12.11. Acordos (inclusive apólices de seguro) estabelecendo o pagamento ou o reembolso de despesas

suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou à Companhia, de penalidades impostas por agentes estatais e acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções:

A Companhia oferece “seguro de responsabilidade civil de administradores” aos seus Conselheiros e Diretores. O seguro tem por objeto o ressarcimento aos administradores no caso de condenações pecuniárias provenientes de sentenças judiciais transitadas em julgado ou decisões arbitrais finais e acordos judiciais ou extrajudiciais negociados com o consentimento prévio da seguradora, bem como o pagamento dos custos de defesa incorridos em tais processos. A apólice de seguro possui vigência até 15 de outubro de 2010. O limite máximo de garantia para cobertura de responsabilidade civil contratada é de R$20.000 mil. Exceto referido seguro, não há outros contratos ou obrigações relevantes entre os administradores e a Companhia relativos a pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou à Companhia.

12.12. Fornecer outras informações que a Companhia julgue relevantes

A Companhia entende que todas as informações relevantes referentes a este item foram divulgadas na forma acima.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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Item 13 – Remuneração dos administradores

13.1 - Política e prática de remuneração do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e Não Estatutária :

a. Objetivos da política ou prática de remuneração

A política de remuneração para o Conselho de Administração, Diretoria Estatutária segue padrão de mercado, visando atrair e reter bons profissionais.

b. Composição da remuneração:

i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles Conselho de Administração: O Conselho de Administração é remunerado seguindo as práticas do mercado, com honorário fixo mensal, totalizando 12 remunerações mensais ao final de cada ano.

Diretoria Estatutária e Não Estatutária: Os membros da Diretoria recebem honorários fixos mensais dentro dos padrões de mercado. Alem dos honorários mensais, há uma política de remuneração variável, que está condicionada ao atendimento das metas previamente estabelecidas, e uma política de benefícios.

Dentro da política de benefícios, a empresa fornece plano de assistência médica, seguro de vida e subsídio para cursos de aprimoramento.

ii. Proporção de cada elemento na remuneração total de 2009:

Benefícios Remuneração Fixa Remuneração Variável Total

Conselho de Administração

0,0% 100,0% 0,0% 100,0%

Diretoria 5,3% 53,0% 41,7% 100,0%

Benefícios Remuneração Fixa Remuneração Variável Total

Conselho de Administração

0,0% 100,0% 0,0% 100,0%

Diretoria 2,8% 57,2% 40,0% 100,0%

(i) Calculados com base na proposta de Remuneração da Administração para o exercício de 2010 e projeções da Companhia.

 

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iii. Metodologia de cálculo e de reajuste dos elementos da remuneração:

O reajuste da remuneração dos profissionais é feita anualmente, em janeiro de cada exercício, com base na variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA acumulado nesse mesmo período e dissídio coletivo.

iv. Razões que justificam a composição da remuneração:

Remunerar os profissionais de acordo com as responsabilidades do cargo, práticas de mercado e nível de competitividade da Companhia são as razões consideradas para a composição de remuneração conforme acima.

c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração:

O principal indicador que deverá ser atingido e impactará a remuneração variável é o EBITDA (Lucro Antes dos Juros, Impostos sobre o lucro, Deprecações e Amortizações) do exercício.

d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho:

A cada ano, com base no orçamento aprovado da Companhia, são estabelecidas as metas mínimas a serem atingidas para o exercício seguinte. Os executivos têm um incentivo para o caso de superarem estas metas. Estes resultados impactarão positivamente na remuneração variável. Assim, a remuneração variável é estruturada de forma escalonada, para permitir valores progressivos na medida em que os resultados superem as metas estabelecidas anualmente.

e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses da Companhia de curto, médio e longo prazo:

A Companhia busca, através da prática de adoção de salários e benefícios compatíveis com o mercado, atrair e reter profissionais qualificados, de forma a manter em seu quadro de administradores, profissionais incentivados e comprometidos com a sua estratégia de crescimento sustentável e o seu plano de negócios. O pacote de remuneração oferecido pela Companhia sofre uma avaliação periódica com o objetivo de verificar a compatibilidade com as melhores práticas de mercado. Entendemos que isto motiva e compromete a gestão, alem de refletir diretamente nos resultados da Companhia.

f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos:

Não se aplica

g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário:

Não temos eventos relacionados a alienação do controle societário da Companhia.

 

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13.2 – Remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios e à prevista para o exercício social corrente do Conselho de Administração e da Diretoria :

2009  Conselho de Administração(i) Diretoria Estatutária Total

Número de Membros 3 2,5 5,5 Remuneração Fixa Anual (R$) 20.957,59 646.897,51 667.855,10 Pró-labore ou salarios 20.957,59 570.134,73 591.092,32 Benefícios diretos e indiretos - 76.762,78 76.762,78 Participações em comites - - - Outros - - - Remuneração Variável - 389.400,00 389.400,00 Participação nos resultados - 389.400,00 389.400,00 Outros - - - Total da remuneração 20.957,59 1.036.297,51 1.057.255,10

(i) O número de membros foi calculado levando em consideração as seguintes composições: para o do Conselho de Administração 3 membros de janeiro a dezembro; (ii) Diretoria Estatutária 2 membros de janeiro a junho, inclusive, e 3 membros de julho a dezembro;

2008  Conselho de Administração(i)

Diretoria Estatutária (ii) Total

Número de Membros 3 2,33 5,33 Remuneração Fixa Anual (R$) 9.000,00 650.600,00 659.600,00 Pró-labore ou salarios 9.000,00 650.600,00 659.600,00 Benefícios diretos e indiretos - - - Participações em comites - - - Outros - - - Remuneração Variável - 379.327,10 379.327,10 Participação nos resultados - 379.327,10 379.327,10 Outros - - - Total da remuneração 9.000,00 1.029.927,10 1.038.927,10

(i) O número de membros foi calculado levando em consideração as seguintes composições: para o do Conselho de Administração 3 membros de janeiro a dezembro; (ii) Diretoria Estatutária 3 membros de janeiro, inclusive, e 2 membros de fevereiro a setembro; 3 membros de outubro a dezembro

2007  Conselho de Administração(i)

Diretoria Estatutária (ii) Total

Número de Membros 3 3 6  Remuneração Fixa Anual (R$) 12.000,00 745.200,00 757.200,00 Pró-labore ou salarios 12.000,00 745.200,00 757.200,00 Benefícios diretos e indiretos - - - Participações em comites - - - Outros - - - Remuneração Variável - - - Participação nos resultados - - - Outros - - - Total da remuneração 12.000,00 745.200,00 757.200,00

 

73  

(i) O número de membros foi calculado levando em consideração as seguintes composições: para o do Conselho de Administração 3 membros de janeiro a dezembro; (ii) Diretoria Estatutária 3 membros de janeiro a dezembro,

Prevista para 2010  Conselho de Administração(i)

Diretoria Estatutária Total

Número de Membros 3 3 3 Remuneração Fixa Anual (R$) 36.000,00 938.400,00 974.400,00 Pró-labore ou salarios 36.000,00 894.608,00 930.608,00 Benefícios diretos e indiretos - 43.792,00 43.792,00 Participações em comites - - - Outros - - - Remuneração Variável - 625.600,00 625.600,00 Participação nos resultados - 625.600,00 625.600,00 Outros - - - Total da remuneração 36.000,00 1.564.000,00 1.600.000,00

(i) Informados com base na Proposta de Remuneração da Administração para o exercício de 2010 e projeções da Companhia.

13.3 - Remuneração variável dos ultimos 3 exercícios e à prevista para o exercício social corrente do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária :

2009  Conselho de Administração(i)

Diretoria Estatutária (ii) Total

Número de Membros 3 2,5 5,5 Remuneração Variável - 389.400,00 389.400,00 Bonus - - - Participação nos resultados vlr.reconhecido - 389.400,00 389.400,00 Outros - - - Total da remuneração - 389.400,00 389.400,00

  

2008  Conselho de Administração(i)

Diretoria Estatutária (ii) Total

Número de Membros 3 2,33 5,33 Remuneração Variável - 379.327,10 379.327,10 Bonus - - - Participação nos resultados vlr.reconhecido - 379.327,10 379.327,10 Outros - - - Total da remuneração - 379.327,10 379.327,10

No ano de 2007, não foram distribuídas remunerações variáveis.

 

74  

Remuneração prevista 2010 Conselho de Administração

Diretoria Estatutária

Total

Número de Membros 3 3 6

Bônus

Valor mínimo previsto no plano de remuneração - - -

Valor máximo previsto no plano de remuneração - - -

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas - - -

Valor efetivamente reconhecido - - -

Participação no resultado

Valor mínimo previsto no plano de remuneração - - -

Valor máximo previsto no plano de remuneração - 634.500 634.500

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas - 634.500 634.500

Valor efetivamente reconhecido - - -

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente:

A companhia não possui plano de remuneração baseado em ações.

a. Termos e condições gerais Não se aplica

b. Principais objetivos do plano Não se aplica

c. Forma como o plano contribui para esses objetivos Não se aplica

d. Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia Não se aplica

e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo Não se aplica

f. Número máximo de ações abrangidas Não se aplica

 

75  

g. Número máximo de opções a serem outorgadas

Não se aplica

h. Condições de aquisição de ações Não se aplica

i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Não se aplica

j. Critérios para fixação do prazo de exercício Não se aplica

k. Forma de liquidação Não se aplica

l. Restrições à transferência das ações Não se aplica

m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Não se aplica

n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações

Não se aplica

13.5 - Ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social:

Acionista Qtde da ações %

Acionistas titulares do controle difuso da Companhia 61.009.994 99,9%

Conselho de Administração 6 0,01%

Diretoria - 0,0%

61.010.000 100,0%

13.6 - Remuneração baseada em ações reconhecida no resultado do exercício findo em 31 dezembro de 2009 e à prevista para o exercício social que se finda em 31 dezembro de 2010 do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária:

Não se aplica

13.7 - Opções em aberto do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária ao final do último exercício social:

Não se aplica

 

76  

13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária , no último exercício social:

Não aplicável.

13.9 - Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções:

a. modelo de precificação Não aplicável

b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco:

Não aplicável

c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado Não aplicável

d. forma de determinação da volatilidade esperada não aplicável

e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo Não aplicável

13.10 –Planos de previdência em vigor conferidos aos membros do Conselho de Administração e aos Diretores Estatutários:

Não aplicável.

13.11 - Valor da maior remuneração individual, menor remuneração individual e valor médio de remuneração individual, para os últimos 3 exercícios em relação ao Conselho de Administração, Diretoria Estatutária, Comitê de Auditoria e Controle:

Conforme a faculdade que nos permite, através do anexo 24 aos emissores da categoria B, este item deixou de ser apresentado.

13.12 - Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para a Companhia:

A Companhia não possui arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria.

13.13 Em relação aos 3 últimos exercícios, indicar percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto:

 

77  

Órgão 2009 2008  2007 

Conselho de Administração 100% 100% 100%

Diretoria Estatutária 10,24% 0% 0%

13.14 Em relação aos últimos 3 exercícios, valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados:

Não aplicável.

13.15 Em relação aos últimos 3 exercícios, valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração de membros do Conselho de Administração ou da Diretoria Estatutária, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos:

Não aplicável

13.16 Outras informações que a Companhia julgue relevantes:

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

 

14. RECURSOS HUMANOS 14.1 Descrever os recursos humanos da Companhia,em relação aos 3 últimos exercícios sociais, fornecendo as

seguintes informações:

2009 2008  2007  Loc.Geografica

a) nº empregados 72 72 61 RS

b) nº terceirizados 3 6 6 RS

c) indice de rotatividade 0,80% 1,00% 1,07% RS

d) Contingências Trabalhistas R$18.187,15 R$ 0,00 R$114.993,00 RS 14.2 Comentar qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item 14.1 acima Não Aplicável.

 

78  

14.3 Descrever as políticas de remuneração dos empregados da Companhia, informando: a) política de salários e remuneração variável A política salarial da Companhia para seus empregados contempla remuneração fixa e variável, e leva em conta seu desempenho econômico-financeiro e suas perspectivas de crescimento e desenvolvimento. A evolução dos salários será prevista no orçamento, da mesma forma que todas as despesas, receitas e investimentos. Há dois reajustes anuais, um pelo IPCA e outro pelo índice sindical. b) política de benefícios Como itens da política de benefícios que completam a remuneração dos empregados da Companhia, constam: (i) plano médico sob medida e extensivo aos dependentes; (ii) reembolso de do custo mensal de cursos de graduação e pós-graduação; (iii) reembolso de até 100% do custo mensal de cursos técnicos; (iv) convênio farmácia; (v) seguro de vida (vi) vale transporte e (vii) vale refeição. c) planos de remuneração baseados em ações Não aplicável. 14.4 Descrever as relações entre a Companhia e sindicatos. As negociações salariais com as entidades sindicais são feitas anualmente e os acordos coletivos são negociados separadamente, tendo em média de um ano de validade e sendo renovados por iguais períodos. Os empregados da Companhia são vinculados ao Sindicato dos Trabalhadores das Indústrias da Construção Pesada .

 

79  

15. CONTROLE 15.1. Identificar o acionista ou grupo de acionistas controladores, indicando em relação a cada um deles: (a) nome/denominação; (b) nacionalidade/local da sede social; (c) CPF/CNPJ; (d) quantidade de ações detidas, por classe e espécie; (e) percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie; (f) percentual detido em relação ao total do capital social; (g) se participa de acordo de acionistas; (h) se o acionista for pessoa jurídica, lista contendo as informações referidas nos subitens “a” a “d” acerca de seus controladores diretos e indiretos, até os controladores que sejam pessoas naturais, ainda que tais informações sejam tratadas como sigilosas por força de negócio jurídico ou pela legislação do país em que forem constituídos ou domiciliados o sócio ou controlador; bem como a (i) data da última alteração. Companhia e Controladores Pessoas Físicas

Acionista Nacionalidade CNPJ/CPF

Quantidade de ações

Ordinárias (Em

unidades)

Quantidade de ações

Preferenciais (Em

unidades)

%

Quantidade Total de

ações (Em unidades)

% Participante

do acordo de acionistas

Data da Última

alteração

TRIUNFO PARTICIPAÇÕES E

INVESTIMENTOS S/A BRASILEIRA

03.014.553/0001-91 20.336.702 40.673.292 100 61.009.994 100 não 30/04/10 

SANDRO ANTONIO DE LIMA BRASILEIRA 061.867.548-55 1 0 0 1 0 não 30/04/10 

WILSON PIOVEZAN BRASILEIRA 027.236.389-87 1 0 0 1 0 não 30/04/10 

JOÃO VILLAR GARCIA BRASILEIRA 796.994.728-04 1 0 0 1 0 não 30/04/10

MIGUEL FERREIRA DE AGUIAR BRASILEIRA 006.357.239-72 1 0 0 1 0 não 30/04/10 

LUIZ FERNANDO WOLF DE CARVALHO

BRASILEIRA 274.536.269-00 1 0 0 1 0 não 30/04/10 

CARLO ALBERTO BOTTARELLI

BRASILEIRA 798.451.938-20 1 0 0 1 0 não 30/04/10

Totais

20.336.708 40.673.292

61.010.000

Acionista TRIUNFO PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S/A

Acionista Nacionalidade CNPJ/CPF

Quantidade de ações

Ordinárias (Em

unidades)

Quantidade de ações

Preferenciais (Em

unidades)

%

Quantidade Total de

ações (Em unidades)

% Participante

do acordo de acionistas

Data da Última

alteração

THP - TRIUNFO HOLDING

PARTICIPAÇÕES LTDA BRASILEIRA

08.411.588-0001/88 90.764.695 0 0,00 84.986 62,17 não 15.01.09 

WILSON PIOVEZAN BRASILEIRA 027.236.389-87 1.380.425 0 0,00 2.000 1,46 não 15.01.09 LUIZ FERNANDO

WOLFF DE CARVALHO BRASILEIRA 274.536.269-00 1.256.725 0 0,00 1.885 1,38 não 15.01.09 

JOÃO VILLAR GARCIA BRASILEIRA 796.994.728-04 1.367.703 0 0,00 2.000 1,46 não 15.01.09 MIGUEL FERREIRA DE

AGUIAR BRASILEIRA 006.357.239-72 1.371.725 0 0,00 2.000 1,46 não 15.01.09 

ANTONIO JOSE MONTEIRO F QUEIROZ

BRASILEIRA 798.451.938-20 252.122 0 0,00 500 0,37 não 15.01.09 

15.2. Em forma de tabela, lista contendo as informações abaixo sobre os acionistas, ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse, com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item 15.1: (a) nome/denominação; (b) nacionalidade/local da sede social; (c) CPF/CNPJ; (d) quantidade de ações detidas, por classe e espécie; (e) percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie e em relação ao total do capital social; bem como (g) se participa de acordo de acionistas. Não se aplica

 

80  

15.3. Em forma de tabela, descrever a distribuição do capital, conforme apurado na última assembleia geral de acionistas: (a) número de acionistas pessoas físicas; (b) número de acionistas pessoas jurídicas; (c) número de investidores institucionais; e (d) número de ações em circulação, por classe e espécie.

Pessoa Física 6 Pessoa Jurídica 1

Investidores Institucionais 0 Ações em Circulação 61.010.000

Espécie das Ações em Circulação Ordinárias ( 20.336.708) e preferenciais ( 40.673.292)

15.4. Caso a Companhia deseje, inserir organograma dos acionistas da Companhia, identificando todos os controladores diretos e indiretos bem como os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações, desde que compatível com as informações apresentadas nos itens 15.1 e 15.2. Não aplicável. 15.5. Com relação a qualquer acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia ou de qualquer acordo de acionistas do qual o controlador seja parte, regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão da Companhia, indicar: (a) partes, (b) data de celebração, (c) prazo de vigência, (d) descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle, (e) descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores, (f) descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las e (g) descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administração. Os acionistas da Companhia não são parte de quaisquer acordos de acionistas. 15.6. Indicar alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores da Companhia

Acionista\Administrador Evento\ Quantidade de Ações

2009 2008 2007

Triunfo Participações e Investimentos Adquiriu 30% das ações - -

15.7. Fornecer outras informações que a Companhia julgue relevantes A Companhia entende que todas as informações relevantes com relação ao controle da Companhia foram exauridas nos itens acima.

 

81  

16. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 16.1 Descrição das regras, políticas e práticas da Companhia quanto à realização de transações com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam do assunto. No curso normal de seus negócios, a Companhia realiza operações comerciais e financeiras com partes a ela relacionadas. Além disso, são realizadas operações entre empresas do grupo econômico sem que a Companhia participe de tais operações. Estas operações decorrem principalmente da prestação de serviços de recuperação, manutenção, conservação, exploração comercial, atendimento ao usuário e ampliação das rodovias operadas pelas controladas, por meio de contratos de prestação de serviços firmados entre controladas que atuam como concessionárias e controladas, prestadoras de serviço. As operações e negócios da Companhia, inclusive aquelas com partes relacionadas, são amparadas pelas devidas avaliações prévias de suas condições e do estrito interesse da Companhia em sua realização, bem como são efetuadas nas condições contratadas entre as partes. Quando necessário, o procedimento de tomada de decisões para a realização de operações com partes relacionadas seguirá os termos da Lei das Sociedades por Ações, que determina que o acionista ou o administrador, conforme o caso, nas assembléias gerais ou nas reuniões da administração, abstenha-se de votar nas deliberações relativas: (i) ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social; (ii) à aprovação de suas contas como administrador; e (iii) a quaisquer matérias que possam beneficiá-lo de modo particular ou que seu interesse conflite com o da Companhia. Em complementação às informações acima, a Companhia não possui uma política formal que discipline operações com partes relacionadas. 16.2. Informar, em relação às transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas da Companhia e que tenham sido celebradas nos 3 últimos exercícios sociais ou estejam em vigor no exercício social corrente: (a) nome das partes relacionadas; (b) relação das partes com a Companhia; (c) data da transação; (d) objeto do contrato; (e) montante envolvido no negócio; (f) saldo existente; (g) montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível aferir; (h) garantias e seguros relacionados; (i) duração; (j) condições de rescisão ou extinção; e (k) quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda: (i) natureza e razões para a operação e (ii) taxa de juros cobrada.

OBJETO E CARACTERISTICAS

DO CONTRATO

VINCULO COM A

CIA.

DATA DE

CELEBRAÇÃO

VALOR ORIGINAL

DATA DE VENCIMENT

O OU PRAZO

CONDIÇÕES DE RESCISÃO OU DE

TÉRMINO

SALDO REMANESCENTE

OPERAÇÕES DE

DÍVIDA - NATUREZ

A E RAZÕES PARA A

OPERAÇÃO E TAXA DE JUROS

R$ DATA

Contrato de Empreitada Global,

celebrado em janeiro de 1999, entre a

Concepa e o Consórcio Construtor

TRS, no qual a Construtora Triunfo detém participação, para execução de

serviços de obras civis para a recuperação,

ampliação, melhoramentos, manutenção e

conservação da rodovia BR-290. O reajuste das

parcelas vincendas do

A Concepa e o TRS, pertemce

m ao mesmo grupo

economico

Janeiro de 1999.

R$281,1 milhões.

Dezembro de 2017

Na hipótese de optar pela rescisão

imotivada deste contrato, a

Concepa estará sujeita a uma

multa rescisoria equivalente a 15%

do saldo remanescente do contrato que, em 31 de março de

2007, era de R$79,8 milhões.

R$54,4 milhões

Maio de 2010

Não aplicável

 

82  

preço global será calculado anualmente com base nos indices de reajustamento da

FGV, para o setor rodoviário, utilizados

pelo DNIT, sendo que o primeiro reajuste

ocorreu em janeiro de 2007. Em caso de

inadimplemento, sobre o valor em atraso

incidirão multa de 2% e juros moratórios

mensais de 2%, sem prejuízo da correção monetária, desde a

data do vencimento da parcela em atraso até o dia do seu efetivo

pagamento. Nove Contratos de

Prestação de Serviços, celebrados em janeiro

de 2007, entre a Concepa e a Rio

Guaiba, para prestação, pela Rio Guaiba, de serviços

nos trechos da rodovia BR-290 sob

administraração da Concepa.

Os valores desses contratos serão pagos

mensalmente na medida em que os

serviços forem prestados. Em caso de

inadimplemento, a Concepa pagará à Rio

Guaiba multa correspondente a 0,5%

por dia de atraso, limitada a 10% do

valor da parcela em atraso.

A Concepa e a Rio Guaiba

Serviços Rodoviários Ltda.

São controladas da TPI

Janeiro de 2010.

R$46,1 milhões.

Dezembro de 2010.

Rescisão a qualquer tempo,

mediante notificação com 30

(trinta) dias de antecedência

R$22,3 milhões

Maio de 2010

Não aplicável

Contrato de Empreitada Global entre a Concepa

e o Consórcio Construtor TRS, no qual

a Construtora Triunfo S.A. detém participação,

para execução de serviços de obras civis

para a recuperação, ampliação, melho-

ramentos, manutenção e conservação da rodovia BR-290.

Em caso de inadim-plemento, sobre o valor

em atraso incidirão multa de 2% e juros

moratórios mensais de 2%, sem prejuízo da correção monetária,

A Concepa e o TRS,

pertemcem ao mesmo

grupo economico.

Janeiro de 1999.

R$ 281,1 milhões.

Dezembro de 2017.

Na hipótese de optar pela rescisão

imotivada deste contrato, a Concepa estará sujeita a uma

multa rescisória equivalente a 15%

do saldo remanescente do

contrato. O reajuste das parcelas

vincendas do preço global será aplicado

anualmente com base nos índices de

reajustamento da FGV, para o setor

rodoviário, utilizados pelo

DNIT.

R$58,4 milhões

Dezembro de 2009.

Não aplicável 

 

83  

desde a data do vencimento da parcela em atraso até o dia do seu efetivo pagamento.

Nove Contratos de Prestação de Serviços, entre a Concepa e a Rio

Guaíba, pela Rio Guaíba, de serviços nos trechos da rodovia BR-290 sob administração

da Concepa. Os valores desses

contratos serão pagos mensalmente na

medida em que os serviços forem

prestados. Em caso de inadimplemento, a

Concepa pagará à Rio Guaíba multa

correspondente a 0,5% por dia de atraso,

limitada a 10% do valor da parcela em atraso.

A Concepa e a Rio Guaíba

Serviços são

controladas da TPI

Janeiro de 2009.

R$ 31,6 milhões

Dezembro de 2009.

Esses contratos podem ser

rescindidos por qualquer das partes

mediante notificação com

antecedência de no mínimo 30 dias.

zero Dezembro de 2009

Não aplicável

Contrato de Empreitada Global,

celebrado em janeiro de 1999,

entre a Concepa e o Consórcio

Construtor TRS, no qual a

Construtora Triunfo detém

participação, para execução de

serviços de obras civis para a

recuperação, ampliação,

melhoramentos, manutenção e

conservação da rodovia BR-290.

A Concepa e o TRS

pertencem ao mesmo

grupo

Janeiro de 1999.

R$281,1 milhões

Dezembro de 2017

Esses contratos podem ser

rescindidos por qualquer

das partes mediante

notificação com antecedência de

no mínimo 30 dias.

R$75 milhões

Dezembro de 2008

Não aplicável

09 Contratos de Prestação de

Serviços, celebrados em janeiro de

2007, entre a Concepa e a Rio

Guaíba, para prestação, pela Rio

Guaíba, de serviços nos trechos da

rodovia BR-290 sob administração da

Concepa.

A Concepa e a Rio Guaíba

Serviços Rodoviários Ltda. são controladas

da TPI

Janeiro de 2008

R$28 milhões..

Dezembro de 2008.

Esses contratos podem ser

rescindidos por qualquer

das partes mediante

notificação com antecedência de

no mínimo 30 dias.

zero Dezembro de 2008

Não aplicável

 

84  

Contrato de Empreitada Global,

celebrado em janeiro de 1999,

entre a Concepa e o Consórcio

Construtor TRS, no qual a

Construtora Triunfo detém

participação, para execução de

serviços de obras civis para a

recuperação, ampliação,

melhoramentos, manutenção e

conservação da rodovia BR-290.

A Concepa e o TRS

pertencem ao mesmo

grupo

Janeiro de 1999.

R$248,1 milhões

Dezembro de 2017

Esses contratos podem ser

rescindidos por qualquer

das partes mediante

notificação com antecedência de

no mínimo 30 dias.

R$75 milhões

Dezembro de 2007

Não aplicável

09 Contratos de Prestação de

Serviços, celebrados em janeiro de

2007, entre a Concepa e a Rio

Guaíba, para prestação, pela Rio

Guaíba, de serviços nos trechos da

rodovia BR-290 sob administração da

Concepa.

A Concepa e a Rio Guaíba

Serviços Rodoviários Ltda. são controladas

da TPI

Janeiro de 2007

R$26,1 milhões..

Dezembro de 2007.

Esses contratos podem ser

rescindidos por qualquer

das partes mediante

notificação com antecedência de

no mínimo 30 dias.

zero Dezembro de 2007

Não aplicável

 

85  

16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2 acima ocorridas no último exercício social: (a) Identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses.

Ao Conselho de Administração da Companhia são submetidas decisões acerca das operações relevantes da Companhia, conforme competência descrita pelo seu Estatuto Social. Assim, as operações relevantes da Companhia, especialmente aquelas que se dão com partes relacionadas, são devidamente submetidas aos seus órgãos decisórios. Havendo possibilidade de conflito de interesses entre as matérias sob análise e algum membro dos órgãos deliberativos da Companhia, o respectivo membro abstém-se de votar, ficando a decisão cabível aos demais membros que não possuem qualquer relação com a matéria em exame.

Ademais, segundo o regulamento do Novo Mercado, a Triunfo Participações e Investimentos, acionista da companhia, deve enviar à BM&FBovespa e divulgar informações de todo e qualquer contrato celebrado entre a TPI e suas sociedades controladas e coligadas, seu acionista controlador e seus administradores, bem como informações do acionista controlador, assim como com relação a outras sociedades que qualquer das pessoas acima mencionadas integre um mesmo grupo de fato ou direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$200 mil, ou valor igual a 1% sobre o Patrimônio Liquido da Companhia, considerando o maior. Essas informações divulgadas deverão conter o objeto do contrato, o prazo, o valor, as condições de rescisão ou de término, bem como toda e qualquer eventual influência do contrato sobre a administração ou a condução dos negócios da Companhia.

As medidas acima mencionadas visam a garantir transparência às operações relevantes da Companhia com partes relacionadas, bem como tornar público e sanar eventuais conflitos de interesses decorrentes das operações da Companhia.

(b) Demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado.

A Companhia, no que diz respeito às transações com partes relacionadas busca seguir os padrões de mercado para seus termos e condições, tais como preços, taxas, prazos, eventuais garantias, etc.    

 

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Quadro 17 – Capital Social – Art. 24 Instrução Normativa CVM nº 480/2009

Em 30 de abril de 2010 ocorreram as seguintes alterações no capital social da companhia, de acordo com o art.24 parágrafo 3º inciso II da Instrução Normativa CVM nº 480/2009.

ITEM 17 – Capital Social

 

17.1 Informações sobre o capital social

a)Capital emitido, separado por classe e espécie

Capital emitido classe espécie

18.153.333 única ações ordinárias sem valor nominal

36.306.667 única ações preferenciais sem valor nominal

54.460.000 Total ações sem valor nominal

 

 

b)Capital subscrito, separado por classe e espécie

Capital subscrito classe espécie

18.153.333 única ações ordinárias sem valor nominal

36.306.667 única ações preferenciais sem valor nominal

54.460.000 Total ações sem valor nominal

 

 

c) Capital integralizado, separado por classe e espécie

Capital integralizado classe espécie

18.153.333 única ações ordinárias sem valor nominal

36.306.667 única ações preferenciais sem valor nominal

54.460.000 Total ações sem valor nominal

 

 

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d) Prazo para integralização do capital ainda não integralizado, separado por classe e espécie

A Companhia não tem capital a integralizar

e) Capital autorizado, informando quantidade de ações, valor e data da autorização.

Data autorização Capital autorizado Quantidade de ações Valor

30/04/2010 80.000.000,00

80.000.000 1,00

 

f) Títulos conversíveis em ações:

A companhia não possui títulos que se convertam em ações

g) Condições para conversão:

Não se aplica

 

17.2 – Em relação aos aumentos de capital do emissor, indicar: 

Relação dos Aumentos de Capital Social da Concepa 

   2010  2009  2008  2007 

a) Data Liberação  30/04/2010  30/04/2009  30/04/2008  30/04/2007 

b) órgão que deliberou  RCA  RCA  RCA  RCA 

c) data da emissão  30/04/2010  30/04/2009  30/04/2008  30/04/2007 

d) valor do aumento  R$ 6.550.000,00  R$ 7.785.936,00   R$ 5.050.000,00   R$ 3.600.000,00 

e) quantidade por classe:             

       Ordinárias  2.183.375  2.612.139  1.666.500  1.200.000 

       Preferenciais  4.366.625  5.173.797  3.383.500  2.400.000 

f) preço emissão  R$ 1,00   R$ 1,00   R$ 1,00   R$ 1,00  

g) forma integralização  Reserva capital 

reserva  capital  e cessão credito 

reserva  capital  e cessão credito 

reserva  capital  e cessão credito 

h) critério utilizado  não aplica  não aplica  não aplica  não aplica 

i) Particular ou publica  particular  particular  particular  particular 

j) % de aumento  12,02%  16,68%  12,13%  9,47% 

 

 

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17.3 Em relação ao desdobramento, grupamento e bonificações: 

Relação do Capital Social da Concepa  

   2010  2009  2008  2007 

a) Data Liberação  30/04/2010  30/04/2009  30/04/2008  30/04/2007 

b) quantidade antes aprovação             

       Ordinárias  18.153.333  15.541.194  13.874.694  12.674.694 

       Preferenciais  36.306.667  31.132.870  27.749.370  25.349.370 

c) quantidade depois aprovação             

       Ordinárias  20.336.708  18.153.333  15.541.194  13.874.694 

       Preferenciais  40.673.292  36.306.667  31.132.870  27.749.370 

              

              

 

17.4 ‐ Em relação às reduções de capital social do emissor nos últimos 3 exercícios sociais: 

 

a) Data da deliberação: não se aplica

b) Data da Redução: Não se aplica

c) Valor da Redução: não se aplica

d) Quantidade ações canceladas pela redução, separadas em classe e espécie: não aplica

e) Valor restituído por ação: não se aplica

f) Forma de Restituição: não se aplica

g) Percentual que a redução representa em relação ao capital social imediatamente anterior à redução de capital: não se aplica

h) Razão para a redução: não se aplica  

17.5 – Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes 

Todas as informações relevantes já foram citadas nos itens anteriores. 

 

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18. VALORES MOBILIÁRIOS

18.1. Descrição dos direitos de cada classe e espécie de ação emitida

O capital social da Companhia é formado por ações ordinárias e preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. As Ações em que se divide o capital social da Companhia, serão inconversíveis do tipo preferencial no tipo ordinário e vice-versa. As Ações da Companhia garantem aos seus titulares os direitos abaixo:

a. Direito a dividendos

Direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucro líquido do respectivo exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, observada a prioridade na distribuição de dividendos às ações preferenciais que serão 10% (dez por cento) maiores que os atribuídos as ações ordinárias.

b. Direito de voto

De acordo com o Estatuto Social vigente, cada ação ordinária corresponde a um voto nas deliberações das assembléias gerais. As ações preferenciais, não terão direito a voto.

c. Conversibilidade em outra classe ou espécie de ação

Não há, no Estatuto Social da Companhia, previsão para conversibilidade das ações ordinárias em outra classe ou em qualquer espécie de ações.

d. Direitos no reembolso de capital

Não aplicável à Companhia.

e. Direito à participação em oferta pública por alienação de controle

Não aplicável à Companhia.

f. Restrições à circulação

Não há restrições estatutárias à circulação das ações de emissão da Companhia.

g. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o Estatuto Social da Companhia nem as deliberações tomadas em assembleia geral podem privar os acionistas do direito de: (i) participar dos lucros sociais; (ii) participar, na hipótese de liquidação da Companhia, da distribuição de quaisquer ativos remanescentes, na proporção de sua participação no capital social; (iii) fiscalizar a gestão da Companhia, nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações; (iv) possuir preferência na subscrição de futuros aumentos de capital, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações; e (v) retirar-se da Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações.

Com exceção dos direitos acima elencados, a modificação de outros direitos conferidos aos acionistas dar-se-á mediante reforma estatutária aprovada em assembleia geral.

h. Outras características relevantes

Não há outras características relevantes com relação aos valores mobiliários além das descritas nos itens acima.

i. Emissores estrangeiros

 

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Não aplicável à Companhia.

18.2. Descrever, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

Não há, no Estatuto Social da Companhia, regras que limitem o direito de voto de acionistas significativos.

Além das regras descritas no item 18.1, e, acima, estará obrigado a efetivar oferta pública nos termos do artigo 27 do Estatuto Social da Companhia o acionista que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o poder de controle desta, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista controlador. Nessa hipótese, o acionista adquirente deverá ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nos 06 (seis) meses anteriores à data de alienação de controle, a quem deverá pagar a diferença entre o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa, por ações da Companhia neste período, devidamente atualizado pela variação positiva do Índice Geral de Preços de Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – IGP-M/FGV.

Salvo em situações específicas previstas no Estatuto Social da Companhia, haverá ainda obrigação de realização de oferta pública de ações no caso se existir controle difuso da Companhia. De acordo com o artigo 32 de seu Estatuto Social, havendo o controle difuso, qualquer acionista adquirente que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia, ou de direitos relacionados a tais ações, incluindo, mas não se limitando, ao usufruto ou fideicomisso, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, deverá, no prazo máximo de 30 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações e/ou direitos relacionados a tais ações em quantidade igual ou superior a 20% do total de ações de emissão da Companhia, realizar uma oferta pública de ações tendo por objeto todas as ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da BM&FBovespa e os demais termos do Estatuto Social da Companhia.

18.3. Descrever exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

Não aplicável à Companhia.

18.4. Em forma de tabela, informar volume de negociações bem como maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, em cada um dos trimestres dos 3 últimos exercícios sociais

Não se Aplica a Companhia

18.5. Descrever outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações, indicando: (a) identificação do valor mobiliário; (b) quantidade; (c) valor; (d) data de emissão; (e) restrições à circulação; (f) conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou comprar ações do emissor, informando: (i) condições; (ii) efeitos sobre o capital social; (g) possibilidade de resgate, indicando: (i) hipóteses de resgate; (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate; (h) quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável: (I) vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado; (II) juros; (III) garantia e, se real, descrição do bem objeto; (IV) na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinado; (V) eventuais restrições impostas ao emissor em relação à distribuição de dividendos, à alienação de determinados ativos, à contratação de novas dívidas, à emissão de novos valores mobiliários; (VI) o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato; (i) condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários; e (j) outras características relevantes.

Em 1º de setembro de 2006, a Companhia emitiu 32.000 debêntures nominativas, da espécie subordinada e não conversíveis em ações, com valor nominal unitário de R$ 1 mil, totalizando R$32milhões, amortizadas em quatro parcelas anuais iguais, sendo a última devida no 1º dia útil de setembro de 2013. O saldo, em 31 de dezembro de 2009, é de R$51.508 mil. Não há restrições à circulação das debêntures, tampouco possibilidade de resgate destas.

 

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A emissão foi registrada na CVM, sob o número CVM/SER/DEB/2007/010, em 31 de maio de 2007. As debêntures são da forma escritural, e contam com uma garantia dos recebíveis da Companhia. Elas foram registradas para negociação no mercado secundário no Sistema BOVESPA FIX, da então Bolsa de Valores do Estado de São Paulo – BOVESPA, sendo os negócios liquidados e as debêntures custodiadas na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia – CBLC.

As debêntures são atualizadas monetariamente pela variação do IGP-M, são remuneradas mensalmente com base no valor unitário atualizado até setembro de cada exercício à taxa adicional de 0,797414% sobre o saldo em circulação no último dia do mês e pagas no 1º dia útil do mês subsequente.

Dentre as hipóteses de vencimento antecipado previstos na escritura de emissão das debêntures constam as geralmente incluídas em operação desta natureza, tais como: (a) inadimplência da Companhia com referência às obrigações assumidas da escritura de emissão, bem como com as do parágrafo terceiro do artigo 55 da Lei n° 6.404/76; (b) dissolução ou liquidação da Companhia; e (c) decretação de falência, insolvência ou pedido de concordata pela Companhia.

Não há, ainda, qualquer restrição à alienação de ativos, contratação de novas dívidas ou à emissão de novos valores mobiliários.

O Banco Mandatário da operação é o Banco Bradesco S.A

O Agente Fiduciário da emissão é a SLW Corretora de Valores S.A. A título de honorários pelos seus deveres e atribuições com relação à emissão das debêntures, recebe uma remuneração mensal de R$ 2.330,01.

Além das obrigações previstas nas normas aplicáveis, o Agente Fiduciário deverá, dentre outras atribuições, (i) proteger os direitos e interesses dos debenturistas; (ii) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os debenturistas acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações; (iii) convocar, quando necessário, a Assembleia de Debenturistas; (iv) elaborar o relatório destinado aos debenturistas, nos termos do artigo 68, parágrafo primeiro, letra “b”, da Lei nº 6.404/76.

A Assembleia dos Debenturistas poderá, pelo voto de titulares de 51% (cinqüenta e um por cento), no mínimo, das debêntures em circulação, aprovar modificações nas condições das debêntures. As modificações aprovadas pelos debenturistas, que não tenham sido propostas pela Companhia, dependerão de anuência expressa desta para produzirem efeitos.

18.6. Indicar os mercados brasileiros nos quais valores mobiliários da Companhia são admitidos à negociação

Não se aplica a Companhia

18.7. Em relação a cada classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros: (a) país; (b) mercado; (c) entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação; (d) data de admissão à negociação; (e) se houver, indicar o segmento de negociação; (f) data de início de listagem no segmento de negociação; (g) percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações de cada classe e espécie no último exercício; (h) se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e espécie de ações; (i) se houver, banco depositário; e (j) se houver, instituição custodiante.

Não se aplica a Companhia

 

92  

18.8. Descrever as ofertas públicas de distribuição efetuadas pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários da Companhia, nos três últimos exercícios sociais

Não se aplica a Companhia

18.9. Descrever as ofertas públicas de aquisição feitas pela Companhia relativas a ações de emissão de terceiro

A Companhia nunca participou de ofertas públicas de tal modalidade.

18.10 . Fornecer outras informações que a Companhia julgue relevantes

Todas as informações relevantes com relação a valores mobiliários foram exauridas nos itens acima.

 

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19. PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA

A Companhia não possui, nem possuiu nos últimos três exercícios sociais, planos de recompra, nem tampouco valores mobiliários, incluindo ações, em tesouraria.

20. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

20.1. Indicar se a Companhia adotou política de negociação de valores mobiliários de sua emissão pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criado por disposição estatutária, informando:

A Companhia não possui uma política de negociação com valores mobiliários.

20.2. Fornecer outras informações que a Companhia julgue relevantes

Todas as informações relevantes com relação à Política de Negociação de Valores Mobiliários foram exauridas nos itens acima.

21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

21.1. Descrever normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela Companhia para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva

A Companhia não possui uma política de divulgação de informações interna. A Companhia obedece as regras e normas de divulgação de informações estabelecidas pela CVM e pela Lei das Comphanias de sociedades por ações.

21.2. Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pela Companhia, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

A Companhia não possui uma política de divulgação de informações interna. A Companhia obedece as regras e normas de divulgação de informações estabelecidas pela CVM e pela Lei das Comphanias de sociedades por ações.

21.3. Informar os administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

A Companhia não possui uma política de divulgação de informações interna. A Companhia obedece as regras e normas de divulgação de informações estabelecidas pela CVM e pela Lei das Comphanias de sociedades por ações. Porem o Diretor de relações com o investidor, como menciona no estatuto, dentre as suas atribuições é responsável pelas informações a serem divulgadas.

21.4. Fornecer outras informações que a Companhia julgue relevantes

 

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Todas as informações relevantes com relação à Política de informações, foram exauridas nos itens acima.

22. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS

22.1. Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Companhia

Não se aplica a companhia

22.2. Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia

Não se aplica a companhia

22.3. Identificar os contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

A Companhia não celebra quaisquer contratos que não mantenham relação direta com suas atividades operacionais.

22.4. Fornecer outras informações que a Companhia julgue relevantes

Todas as informações relevantes com relação a negócios extraordinários foram exauridas nos itens acima.