carta anual de polÍticas pÚblicas e governanÇa...

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CARTA ANUAL DE POLÍTICAS PÚBLICAS E GOVERNANÇA CORPORATIVA DA COMPANHIA PAULISTANA DE SECURITIZAÇÃO – SP SECURITIZAÇÃO A presente Carta Anual de Políticas Públicas e Governança Corporativa, elaborada em atendimento ao art. 8º, incisos I, III e VIII da Lei nº 13.303, de 2016 e ao Decreto Municipal nº 57.566, de 2017, consolida as informações relevantes relativas a políticas públicas, atividades desenvolvidas, estrutura de controle, fatores de risco, dados econômico- financeiros, comentários dos administradores sobre o desempenho, políticas e práticas de governança corporativa e composição da remuneração da administração é subscrita pelo Conselho de Administração e é referente ao exercício social de 2017. IDENTIFICAÇÃO GERAL ___________________________________________________________________________ CNPJ: 14.693.925/0001-70. NIRE: 35300414128 Sede: São Paulo / SP Tipo de Estatal: Sociedade de Economia Mista Acionista Controlador: Município de São Paulo Tipo Societário: Sociedade Anônima Tipo de Capital: Fechado Abrangência de Atuação: Local Setor de Atuação: Serviços Diretor Financeiro: Caio Augusto de Oliveira Casella / Tel. 3113-9424 / e-mail: [email protected] Auditores Independentes Atuais da Empresa: DT Leite Contadores, Auditores e Peritos – ME Conselheiros de Administração subscritores da Carta Anual de Políticas Públicas e de Governança Corporativa: LUIS FELIPE VIDAL ARELLANO, Presidente do Conselho, (CPF: 366.631.018-46); ARLINTON NAKAZAWA, Conselheiro, (CPF: 298.445.678-58); FERNANDO ANTONIO FRANCO MONTORO, Conselheiro, (CPF: nº 043.076.088-44); LUCIANO PINTO, Conselheiro, (CPF: 291.255.678-37); ROGÉRIO IGREJA BRECHA JÚNIOR, Conselheiro, (CPF: 101.553.148-23). Data de divulgação: 29/06/2018

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CARTA ANUAL DE POLÍTICAS PÚBLICAS E GOVERNANÇA CORPORATIVA DA COMPANHIA

PAULISTANA DE SECURITIZAÇÃO – SP SECURITIZAÇÃO

A presente Carta Anual de Políticas Públicas e Governança Corporativa, elaborada em

atendimento ao art. 8º, incisos I, III e VIII da Lei nº 13.303, de 2016 e ao Decreto Municipal

nº 57.566, de 2017, consolida as informações relevantes relativas a políticas públicas,

atividades desenvolvidas, estrutura de controle, fatores de risco, dados econômico-

financeiros, comentários dos administradores sobre o desempenho, políticas e práticas de

governança corporativa e composição da remuneração da administração é subscrita pelo

Conselho de Administração e é referente ao exercício social de 2017.

IDENTIFICAÇÃO GERAL

___________________________________________________________________________

CNPJ: 14.693.925/0001-70. NIRE: 35300414128

Sede: São Paulo / SP

Tipo de Estatal: Sociedade de Economia Mista

Acionista Controlador: Município de São Paulo

Tipo Societário: Sociedade Anônima

Tipo de Capital: Fechado

Abrangência de Atuação: Local

Setor de Atuação: Serviços

Diretor Financeiro: Caio Augusto de Oliveira Casella / Tel. 3113-9424 / e-mail:

[email protected]

Auditores Independentes Atuais da Empresa: DT Leite Contadores, Auditores e Peritos – ME

Conselheiros de Administração subscritores da Carta Anual de Políticas Públicas e de

Governança Corporativa: LUIS FELIPE VIDAL ARELLANO, Presidente do Conselho, (CPF:

366.631.018-46); ARLINTON NAKAZAWA, Conselheiro, (CPF: 298.445.678-58); FERNANDO

ANTONIO FRANCO MONTORO, Conselheiro, (CPF: nº 043.076.088-44); LUCIANO PINTO,

Conselheiro, (CPF: 291.255.678-37); ROGÉRIO IGREJA BRECHA JÚNIOR, Conselheiro, (CPF:

101.553.148-23).

Data de divulgação: 29/06/2018

POLÍTICAS PÚBLICAS

_________________________________________________________________________

1 – Interesse público subjacente às atividades empresariais:

A Companhia Paulistana de Securitização (“SP Securitização” ou “Companhia”) é uma

sociedade criada pela Lei Municipal nº 15.406, de 2011 para realizar operação de securitização

dos recebíveis oriundos do Programa de Parcelamento Incentivado instituído pela Prefeitura

do Município de São Paulo.

Para tanto, foi criada com o objeto social de aquisição de direitos creditórios de titularidade do

Município de São Paulo, originários de créditos tributários e não tributários, objeto de

parcelamentos administrativos ou judiciais e a estruturação e implementação de operações

que envolvam a emissão e distribuição de valores mobiliários ou outra forma de obtenção de

recursos junto ao mercado de capitais, lastreadas nos referidos direitos creditórios.

2 – Políticas públicas:

Visão: Ser uma empresa referenciada pela excelência na estruturação de operações financeiras

que envolvam a emissão e distribuição de valores mobiliários.

Missão: Auxiliar a Prefeitura Municipal de São Paulo na articulação e operacionalização de

políticas públicas voltadas para o desenvolvimento econômico e social do Município, por meio

da captação de recursos financeiros junto ao mercado de capitais.

3 – Metas relativas ao desenvolvimento de atividades que atendam aos objetivos de

políticas públicas:

Meta: Implementação da operação de securitização do fluxo financeiro oriundo do Programa

de Parcelamento Incentivado – PPI, instituído pela Prefeitura do Município de São Paulo.

Descrição: Implementação da operação de securitização via emissão de debêntures pela

própria SP Securitização, incluindo os seguintes passos:

Licitação para contratação de assessor financeiro para estruturação, registro e

distribuição de debêntures com garantia real, não conversíveis em ações, bem como

de debêntures subordinadas, sem garantia e não conversíveis em ações;

Análise da base de dados do PPI por empresa de auditoria independente;

Análise da operação por agência classificadora de risco;

Licitação para contratação de outros prestadores de serviço necessários para a

emissão das debêntures (agente fiduciário, banco mandatário e agente escriturador);

Cessão, pela PMSP à SP Securitização, do fluxo financeiro oriundo do PPI; e

Realização de oferta pública de distribuição de debêntures com garantia real e de

oferta pública ou privada de debêntures subordinadas.

As etapas levam em conta a aprovação do Projeto de Lei nº 204/2016 do Senado Federal, que

dispõe sobre a cessão de direitos creditórios originados de créditos tributários e não

tributários dos entes da Federação, permitindo a estes, mediante autorização legislativa, ceder

seus direitos creditórios objeto de parcelamentos administrativos ou judiciais, inscritos ou não

em dívida ativa, a pessoas jurídicas de direito privado.

As estimativas dos custos tributários da operação foram construídas tendo em conta o cenário

legislativo tributário atual, uma vez que o Decreto nº 8.426/2015 restabeleceu para 0,65% e

4%, respectivamente, as alíquotas do PIS e da COFINS não-cumulativos incidentes sobre a

totalidade das receitas financeiras. A este respeito, deve-se atentar para o fato de que a

Companhia Paulista de Securitização – CPSEC, companhia securitizadora controlada pelo

Estado de São Paulo, entendendo que este regime de tributação é prejudicial para o sucesso

da operação, uma vez que elevaria sobremaneira seus custos, não promove o recolhimento

dos tributos conforme descrito no mencionado Decreto.

A SP Securitização consultou a Receita Federal acerca da possibilidade da Companhia aplicar a

alíquota combinada de 4,65% apenas sobre o spread decorrente da operação, que consistiria

propriamente na receita da sociedade securitizadora e aguarda um posicionamento sobre o

tema. Ademais disto, há a expectativa de que o Projeto de Lei 203/2016 enderece o assunto.

Benefício: Execução do objeto social da Companhia. Alternativa às fontes de recursos de curto

e médio prazo para a captação de recursos financeiros, sem a necessidade de contratação de

novos endividamentos por parte da PMSP, para o financiamento de projetos prioritários do

Município.

4 – Recursos para custeio das políticas públicas:

Os recursos para o custeio das políticas públicas desenvolvidas pela Companhia estão

atrelados à entrega das metas e produtos descritos no item anterior.

5 – Estruturas de controles internos e gerenciamento de riscos:

As estruturas de controles internos e gerenciamento de riscos estão descritas na Seção de

Governança Corporativa abaixo.

6 – Fatores de Risco:

Os fatores de riscos estão descritos na Seção de Governança Corporativa abaixo.

7 – Remuneração:

Atualmente, nenhum funcionário ou membro da administração da Companhia recebe

qualquer remuneração.

GOVERNANÇA CORPORATIVA

_________________________________________________________________________

I. ATIVIDADES DESENVOLVIDAS

Atualmente, a Companhia encontra-se em fase pré-operacional aguardando a votação do PLS

nº 204, de 2016 que trata do tema da securitização de recebíveis de origem pública, a fim de

que sejam vencidos os óbices regulatórios à implementação da operação de securitização.

II. ESTRUTURA DE CONTROLES INTERNOS E GERENCIAMENTO DE RISCO

A empresa não mantém uma política consolidada de gerenciamento de riscos. Como empresa

que atuará no mercado de capitais, atenderá às regras aplicáveis da Comissão de Valores

Mobiliários a fim de garantir transparência, sólidas práticas de governança, e evitar, desta

feita, riscos decorrentes de sua atuação. A Companhia também mantém as políticas

obrigatórias indicadas na Lei nº 13.303, de 2016 e no Decreto Municipal nº 57.566, de 2017.

Em relação aos controles adotados pela empresa estatal para assegurar a elaboração de

demonstrações financeiras confiáveis, conferir o item 3 das Notas explicativas às

demonstrações contábeis referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016.

III. FATORES DE RISCO

a. Riscos relativos ao Emissor

Captação de Recursos pela Companhia

A SP Securitização é uma sociedade cujo objeto social é a aquisição de direitos creditórios de

titularidade do Município de São Paulo, originários de créditos tributários e não tributários,

objeto de parcelamentos administrativos ou judiciais e a estruturação e implementação de

operações que envolvam a emissão e distribuição de valores mobiliários ou outra forma de

obtenção de recursos junto ao mercado de capitais, lastreadas nos referidos direitos

creditórios, tudo na forma da Lei Municipal de n.º 15.406, de 08 de julho de 2011.

Para consecução de suas atividades e aquisição dos direitos creditórios do Município de São

Paulo, a Companhia deverá obter sucesso na colocação de valores mobiliários de sua emissão.

A colocação de valores mobiliários de emissão da Companhia somente será bem sucedida se

houver a prévia contratação de instituições autorizadas a realizar a distribuição, no mercado

de capitais brasileiro, de títulos e valores mobiliários, bem como se houver interesse dos

investidores.

Inexistência de Atividade Operacional Produtiva da Companhia

A Companhia é uma empresa de economia mista, controlada pelo Município de São Paulo. A

Companhia não apresenta qualquer tipo de atividade operacional produtiva, sendo que suas

receitas decorrem de remunerações decorrentes de aplicações financeiras e, futuramente,

pela adimplência dos direitos creditórios de sua titularidade. Assim, as principais fontes de

recursos da Companhia para efetuar futuras amortizações ou resgates dos valores mobiliários

de sua emissão decorrerão, precipuamente, da liquidação dos ativos de sua titularidade, quais

sejam (a) os direitos creditórios a serem adquiridos do Município de São Paulo; e (b) os bens e

direitos de titularidade da Companhia vinculados às suas contas correntes.

Mudança Legislativa

Os procedimentos que amparam a realização dos negócios jurídicos vinculados, direta e

indiretamente, à oferta de valores mobiliários, a serem emitidos pela Companhia, encontram-

se consubstanciados em legislação complementar federal e municipal. Eventuais alterações

nos respectivos normativos poderão afetar, negativamente, a solvência dos direitos creditórios

a serem adquiridos, pela Companhia, do Município de São Paulo. Tal evento poderá afetar a

capacidade econômico-financeira da Companhia para honrar as suas obrigações pecuniárias

que vierem a ser assumidas com os detentores dos valores mobiliários que por ela venham a

ser emitidos.

Alteração no regime de tributação das pessoas jurídicas

A SP Securitização está sujeita à aplicação do regime de tributação ordinário aplicável às

pessoas jurídicas no Brasil. A criação de novos impostos, taxas, contribuições, elevação das

alíquotas já existentes ou modificação de suas bases de cálculo, poderão afetar negativamente

o equilíbrio econômico-financeiro da SP Securitização e, consequentemente, sua capacidade

de honrar as obrigações pecuniárias que vierem a ser assumidas com os detentores dos

valores mobiliários que por ela venham a ser emitidos.

Submissão à Legislação Aplicável a Empresas Públicas

A Companhia está sujeita à legislação aplicável a empresas públicas. Com isto, a Companhia

está sujeita a procedimentos legislativos que poderão resultar em atrasos na consecução de

seu objeto social.

Competência de Cobrança

Nos termos da Lei Municipal nº 15.406, de 08 de julho de 2011, a cobrança administrativa e

judicial dos direitos creditórios a serem adquiridos pela Companhia permanecerá sob

responsabilidade do Município de São Paulo, por meio de sua Secretaria de Fazenda e da

Procuradoria Geral do Município, no âmbito de suas respectivas competências. Pela

Companhia não gozar das garantias e privilégios da Fazenda Pública, não poderá haver a

cobrança, diretamente pela SP Securitização, dos direitos creditórios a serem cedidos pelo

Município de São Paulo. Todavia, caso a SP Securitização eventualmente proceda, diretamente

e em nome próprio, à cobrança dos direitos creditórios cedidos pelo Município de São Paulo,

os devedores dos respectivos direitos creditórios poderão questionar a legitimidade da

Companhia para realizar a respectiva cobrança. Tal evento poderá afetar, negativamente, a

capacidade econômico-financeira da Companhia para honrar suas obrigações pecuniárias que

vierem a ser assumidas com os detentores dos valores mobiliários que por ela venham a ser

emitidos.

A cessão de direito autônomo ao recebimento dos créditos tributários do Município de São

Paulo para a Companhia pode ser questionada judicialmente

Terceiros interessados, inclusive o Ministério Público ou os Procuradores do Município de São

Paulo, podem questionar judicialmente a cessão do direito autônomo dos créditos tributários

de ISS, IPTU e ITBI que são objeto de parcelamento e cujo recebimento será automaticamente

transferido para a Companhia. Esses terceiros interessados poderiam alegar que o crédito

tributário é inalienável e indisponível, bem como que a Constituição Federal, em seu artigo

167, inciso IV, não permite a vinculação de receitas de impostos a órgão, fundo ou despesa.

Tendo em vista o objeto social da Companhia, o eventual questionamento judicial da cessão

do direito autônomo ao recebimento dos créditos tributários do Município de São Paulo

poderá afetar adversamente a sua situação econômico-financeira.

Descumprimento de obrigações e necessidade de recorrer ao Poder Judiciário

Na hipótese de necessidade de a Companhia precisar recorrer ao Poder Judiciário, para defesa

de seus direitos, incluindo, mas não se limitando, a hipótese de não cumprimento voluntário

de obrigação de indenizar, podem ser identificados os seguintes riscos: (a) o processo judicial

brasileiro é sabidamente moroso, não sendo possível estabelecer com precisão o resultado e o

tempo de duração de um processo judicial; (b) a Companhia, nos termos da Lei Municipal nº

15.406, de 08 de julho de 2011, não tem legitimidade para cobrar diretamente dos

contribuintes os direitos creditórios que adquiriu do Município de São Paulo; e (c) na execução

de quantia certa contra o Município de São Paulo, caso o Município de São Paulo deixe de

pagar qualquer valor devido à Companhia, os pagamentos são feitos mediante requisição de

pagamento pelo Presidente do TJSP, na ordem de apresentação dos precatórios. A

necessidade de recorrer ao Poder Judiciário poderá afetar, negativamente, a capacidade

econômico-financeira da SP Securitização.

Inadimplência dos Devedores dos Direitos Creditórios e Insuficiência de Garantia para

Liquidação das Obrigações da Companhia

Na hipótese de ocorrer, por qualquer motivo, inclusive em função da deterioração do cenário

macroeconômico no Brasil, aumento da inadimplência dos direitos creditórios a serem cedidos

à Companhia, a capacidade econômico-financeira da Companhia para honrar as suas

obrigações pecuniárias que vierem a ser assumidas com os detentores dos valores mobiliários

que por ela venham a ser emitidos poderá ser comprometida.

Os valores mobiliários a serem emitidos pela Companhia não contarão com a garantia do

Município de São Paulo ou de qualquer outro mecanismo de seguro, e os direitos

eventualmente onerados em favor dos titulares dos valores mobiliários de emissão da

Companhia, poderão ser insuficientes para que a Companhia liquide tempestivamente as suas

obrigações pecuniárias. Adicionalmente, cabe ressaltar que o Município de São Paulo

transferirá para a Companhia 80% (oitenta por cento) de direitos creditórios de sua

titularidade autorizados pela Lei Municipal nº 15.406, de 08 de julho de 2011 e,

consequentemente, encontrar-se-á impossibilitado de ceder novos créditos para a Companhia

além dos 20% (vinte por cento) restantes.

Rompimento do Parcelamento Relativo aos Direitos Creditórios

Os parcelamentos relativos aos direitos creditórios a serem cedidos à Companhia poderão ser

rompidos em hipóteses específicas previstas na Lei Municipal n.º 14.129, de 11 de janeiro de

2006, conforme alterada, regulamentada pelo Decreto Municipal n.º 47.165, de 06 de abril de

2006, conforme alterado. Neste caso, verificado o efetivo rompimento, haverá a recomposição

do débito fiscal original, acrescido das multas originais e demais cominações. Os valores

referentes a tais parcelamentos rompidos não mais transitarão pela conta de recebimento de

titularidade da Companhia, sendo recebidos diretamente pelo Município de São Paulo para

posterior repasse à Companhia. O descumprimento pelo Município de São Paulo de sua

obrigação de repassar os recursos de titularidade da Companhia poderá afetar,

negativamente, a solvência da Companhia e a sua capacidade econômico-financeira para

honrar as suas obrigações pecuniárias que vierem a ser assumidas com os detentores dos

valores mobiliários que por ela venham a ser emitidos.

Possibilidade de Eventual Questionamento da Validade da Cessão dos Direitos Creditórios à

Companhia

O direito ao recebimento do fluxo financeiro oriundo dos direitos creditórios a serem cedidos à

Companhia poderá ser objeto de contestação judicial, extrajudicial ou administrativa, por

parte dos respectivos devedores e/ou quaisquer terceiros, o que, independentemente de

alegação ou mérito, poderá eventualmente comprometer a liquidez e certeza do crédito, cujo

fluxo financeiro decorrente dos direitos creditórios tenha sido cedido à Companhia, sem que

daí advenha qualquer responsabilidade para o Município de São Paulo.

Ademais, a validade da cessão dos direitos creditórios pelo Município de São Paulo para a

Companhia poderá vir a ser questionada, administrativa ou judicialmente, por qualquer

terceiro, inclusive por qualquer ente público ou pela Prefeitura do Município de São Paulo, em

caso eleição de novo governante (para maiores informações vide item “b” abaixo). A

ocorrência de qualquer dos eventos acima referidos pode afetar, negativamente, a solvência

da Companhia e sua capacidade econômico-financeira para honrar suas obrigações pecuniárias

que vierem a ser assumidas com os detentores dos valores mobiliários que por ela venham a

ser emitidos.

Concessão de dilações de prazo ou condições mais vantajosas para o pagamento de direitos

creditórios pelo Município de São Paulo

A amortização, pela Companhia, dos valores mobiliários de sua emissão, no montante e prazo

originalmente previsto, poderá ser adversamente afetada caso o Município de São Paulo

conceda, aos devedores dos direitos creditórios a serem cedidos à Companhia, dilações de

prazo ou condições mais vantajosas para o pagamento dos valores por esses devidos,

resultando em alongamento do perfil de pagamento dos direitos creditórios de titularidade da

Companhia.

Adimplemento Contratual de Terceiros

A manutenção da boa ordem administrativa, legal e operacional da securitização do PPI

encontra-se diretamente vinculada ao cumprimento de obrigações por terceiros. Não há

nenhuma garantia de que esses terceiros cumprirão com suas respectivas obrigações ou

mesmo não contestarão, judicial ou administrativamente, a legalidade e/ou o caráter

vinculativo das avenças contidas nos instrumentos jurídicos celebrados no âmbito da

securitização. O descumprimento por terceiros de suas respectivas obrigações, em conjunto

ou separadamente, poderá afetar, negativamente, a solvência da Companhia e sua capacidade

econômico-financeira para honrar suas obrigações pecuniárias, bem como poderá ensejar a

declaração do vencimento antecipado de suas obrigações.

Riscos de Desempenho

Há riscos operacionais relacionados ao desempenho pela Prefeitura do Município de São

Paulo, pela Secretaria da Fazenda do Município de São Paulo, pela PGM, pela Empresa de

Tecnologia da Informação e Comunicação do Município de São Paulo (“PRODAM”), por cada

um dos Bancos Arrecadadores, pelo Banco Centralizador e seus Agentes, dentre outros, de

suas respectivas atribuições, os quais poderão ocasionar prejuízos para a Companhia e/ou

afetar a boa ordem das rotinas e procedimentos sob sua responsabilidade. O não

processamento e encaminhamento de determinadas informações poderá resultar na

interrupção dos procedimentos de transferência de valores e do fluxo de informações relativos

aos valores arrecadados por meio de procedimentos de cobrança judicial e administrativa. A

ocorrência de qualquer dos eventos acima referidos pode afetar, negativamente, a solvência

da Companhia e sua capacidade econômico-financeira para honrar as obrigações pecuniárias.

Posse dos valores de titularidade da Companhia pelos Bancos Arrecadadores e pelo Banco

Centralizador

Na hipótese de decretação de intervenção, liquidação extrajudicial ou regime especial de

administração temporária de qualquer dos Bancos Arrecadadores e do Banco Centralizador, os

recursos de titularidade da Companhia que se encontrem, a qualquer título, na posse de

quaisquer das instituições financeiras acima referidas ou lhes sejam transferidos, poderão

sujeitar-se a bloqueios cuja liberação e/ou recuperação poderá depender da instauração de

procedimentos administrativos ou judiciais pela Companhia. O tempo de duração e o resultado

de quaisquer dos procedimentos acima referidos não podem ser objetivamente definidos,

sendo que tal fato poderá prejudicar o fluxo financeiro da Companhia.

b. a seus fornecedores

A Companhia utiliza-se de alguns serviços de terceiros, com destaque aos relacionados a

contabilidade, auditoria externa, e, futuramente, agentes fiduciários, e liquidantes financeiros,

estando sujeita a efeitos adversos sobre as suas atividades no caso de eventuais interrupções

de fornecimento dos serviços contratados.

c. a seus clientes

A SP Securitização não possui clientes, não havendo, pois, riscos a destacar sobre este assunto.

d. aos setores na economia nos quais o emissor atue

A SP Securitização é uma sociedade que atuará na securitização de direitos creditórios

originários de créditos tributários e não tributários do Município de São Paulo. Eventuais

flutuações nas taxas de juros e alterações na política econômica brasileira poderão influenciar

nas atividades da Companhia.

A alteração, pelo Governo Federal, nas políticas ou normas econômicas, pode vir a tornar

maior a incerteza econômica no Brasil e aumentar a volatilidade do mercado de valores

mobiliários o que poderá afetar adversamente os negócios e resultados operacionais da SP

Securitização.

Fatos extraordinários ou situações especiais no mercado de valores mobiliários do Brasil ou do

exterior, ou ainda, eventos de natureza política, econômica ou financeira, incluindo, mas não

se limitando a (i) mudanças drásticas e repentinas na política econômica e monetária do

Governo Federal; (ii) introdução de medidas para controlar a inflação; (iii) variações nas taxas

de juros; e (iv) eventos de valorização ou desvalorização da moeda, poderão ocasionar grandes

mudanças no cenários macroeconômico, as quais poderão causar a desaceleração na atividade

econômica do Brasil e, assim, afetar negativamente a qualidade dos créditos que venham a ser

cedidos pelo Município de São Paulo.

A decisão cautelar do Tribunal de Contas da União, de 1.12.2014, proferida no âmbito do

processo nº TC 043.416/2012-8, motivou a suspensão, pela Comissão de Valores Mobiliários,

do registro de Fundos de Investimento lastreados em Direitos Creditórios oriundos de receitas

públicas. Para o prosseguimento de operações de securitização estruturadas pela Companhia,

é necessário aguardar a tramitação do PLS nº 204/2016, de maneira que reste claro que

operações de securitização intentadas por municípios brasileiros e que se adequem ao texto

da lei não caracterizam operações de crédito.

e. à regulação dos setores que o emissor atue

Sujeição da Companhia a mudanças legislativas

A Companhia foi criada por meio de legislação e sua atuação, tanto na aquisição de direitos

creditórios de titularidade do Município de São Paulo, como na estruturação e implementação

de operações que envolvam a emissão de valores mobiliários, encontra-se consubstanciada

em legislação, em especial a Lei nº 14.129, de 11 de janeiro de 2006, e em legislação

complementar federal, mas não se limitando a ela. Eventuais alterações nos respectivos atos

normativos poderão afetar, negativamente, a solvência dos direitos creditórios adquiridos pela

Companhia, bem como as condições de consecução do seu objeto social. Tais mudanças

poderão impactar negativamente a capacidade econômico-financeira da Companhia para

honrar suas obrigações pecuniárias.

f. aos países estrangeiros que o emissor atue

A SP Securitização não pretende atuar em países estrangeiros, razão pela qual não há riscos a

serem elencados neste aspecto.

g. a questões socioambientais

O objeto da SP Securitização não gera qualquer impacto socioambiental relevante.

h. decisões judiciais

Não há ações judiciais em curso contra a SP Securitização.

IV. DADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS E COMENTÁRIOS SOBREO DESEMPENHO

A Companhia encontra-se em fase pré-operacional e possui, por essa razão, estrutura enxuta,

sem funcionários contratados e sem destinação de remuneração aos membros da

administração. Essa estrutura deverá ser mantida até a aprovação do marco regulatório que

possibilite a operação de securitização dos recebíveis oriundos do Programa de Parcelamento

Incentivado instituído pela Prefeitura do Município de São Paulo.

V. POLÍTICAS E PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

A Companhia segue as diretrizes do Departamento de Defesa de Capitais e Haveres (DECAP)

ligado à Secretaria de Fazenda do Município de São Paulo, bem como as diretrizes normas de

conduta do agente público insertas na Constituição Federal de 1988, Lei Orgânica do

Município, Estatuto dos Servidores da Prefeitura do Município de São Paulo e demais

regramentos vigentes no município.

São, ainda, referência para esta política os seguintes normativos:

Lei Orgânica do Município de São Paulo

Lei Municipal 8.989/1979

Lei Federal 6.404/1976

Lei Federal 6.385/1976

Lei Federal 8.666/1993

Lei Federal 12.846/2013

Lei Federal 13.303/2016

Instrução CVM 480/2009

Decreto Municipal 53.916/2013

Decreto Municipal 56.130/2015

VI. DESCRIÇÃO DA COMPOSIÇÃO E DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO

COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

CONSELHEIROS DE ATÉ REMUNERAÇÃO

Arlinton Nakazawa 24/08/2017 28/04/2019 R$ 0,00

Fernando Antônio Franco Montoro 28/04/2017 28/04/2019 R$ 0,00

Luciano Pinto 07/11/2017 28/04/2019 R$ 0,00

Luis Felipe Vidal Arellano 28/04/2017 28/04/2019 R$ 0,00

Rogério Igreja Brecha Júnior 28/04/2017 28/04/2019 R$ 0,00

COMPOSIÇÃO DO CONSELHO FISCAL

CONSELHEIROS DE ATÉ REMUNERAÇÃO

Alcides Fagotti Júnior 28/04/2017 28/04/2019 R$ 0,00

Marcelo Soares de Souza 28/04/2017 28/04/2019 R$ 0,00

Norberto Antonio Batista 28/04/2017 28/04/2019 R$ 0,00

Eliane Ostrowski 28/04/2017 28/04/2019 (suplente)

Emerson Onofre Pereira 28/04/2017 28/04/2019 (suplente)

TABELA DE CARGOS E SALÁRIOS

DIRETORES REMUNERAÇÃO QUANTIDADE

Diretor Presidente R$ 0,00 01

Diretor Administrativo Financeiro R$ 0,00 01

Diretor Jurídico R$ 0,00 01