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ÍNDICE I - INTRODUÇÃO 3

II - CONCESSÃO BRISA 12

III - OUTRAS CONCESSÕES RODOVIÁRIAS 17

IV - SERVIÇOS VIÁRIOS 24

V - INSPECÇÕES AUTOMÓVEIS 38

VI - NEGÓCIOS INTERNACIONAIS 41

VII - INDICADORES DE ACTIVIDADE EMPRESARIAL 45

VIII - RELATÓRIO FINANCEIRO 49

IX - RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO SOCIETÁRIO 52

X - NOTA FINAL 106

XI - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E ANEXOS INDIVIDUAIS 109

XII - ESTATÍSTICAS DE TRÁFEGO 151

I - INTRODUÇÃO

I - INTRODUÇÃO

4 Relatório & Contas Individual 2012

Brisa 2012. O Ano em Revista

Março - Tagus lança Oferta Pública de Aquisição (OPA) sobre a totalidade do capital da Brisa - Via Verde atinge 3 milhões de clientes

Abril - Conselho de Administração divulga Relatório sobre a OPA

Maio - Mcall recebe prémio Altitude Innovation Awards 2012

Junho - Brisa Inovação conclui instalação do sistema Easytoll para cobrança nas SCUT

- Conclusão do nó de ligação da Plataforma Logística (A1)

Julho - CMVM concede registo da OPA. É publicado o anúncio e o prospecto de lançamento da Oferta Pública.

- Período da oferta da OPA decorre de 17 de Julho a 08 de Agosto - Brisa Concessão Rodoviária emite 225 milhões de euros em Obrigações BCR Dezembro 2014

- Abertura ao tráfego da Plataforma Logística de Lisboa Norte ( na A1), 2x1 vias e 1,3Km de extensão

Agosto - Sessão especial de bolsa e divulgação de resultados da OPA

Setembro - Tagus solicita à CMVM perda de qualidade de sociedade aberta - Brisa Concessão Rodoviária emite 300 milhões de euros em Obrigações BCR Abril 2018

Outubro - Lançamento da aplicação para smartphones iBrisa 2.0

- Arranque dos testes de interoperabilidade Via Verde com Espanha

- Arranque da construção do Nó de Soure (A1) - Abertura ao tráfego do alargamento do sublanço Maia/St. Tirso (na A3) com 12,8Km de extensão

Novembro - Abertura do EVOA - Parceria com a Companhia das Lezírias

- Brisa assinala 40º aniversário - Conclusão da A33 – da concessão Baixo Tejo

Dezembro - Atribuição de notação de rating em governo societário (AAA) Católica/AEM

I - INTRODUÇÃO

Relatório & Contas Individual 2012 5

Perfil Brisa

Com 40 anos de actividade, a Brisa Auto-Estradas é uma das maiores operadoras de auto-estradas a nivel internacional e a maior empresa de infra-estruturas de transporte em Portugal.

A empresa mãe (Brisa Auto-Estradas de Portugal) detém no seu portfólio um conjunto de activos divididos por cinco áreas de negócio: concessões Brisa e Atlântico, serviços viários, inspeçcões automóveis e negócios internacionais.

Em Portugal, a Brisa Auto-Estradas detém seis concessões rodoviárias – Concessão Brisa (BCR), Atlântico, Brisal, Douro Litoral, Baixo Tejo e Litoral Oeste –, que integram 17 auto-estradas e totalizam 1 678 km. A Concessão Brisa destaca-se por abranger um total de 1 126,3 km, distribuídos por 11 auto-estradas que cobrem o país de Norte a Sul e de Leste a Oeste.

Para apoiar a sua actividade, a Brisa detém outras empresas de serviços rodoviários, destacando-se a Brisa Operação e Manutenção (BOM), que garante as operações de todas as concessionárias nacionais do Grupo. A Via Verde, um dos serviços mais emblemáticos da Brisa, é um sistema de pagamento electrónico inovador, implementado em concessões rodoviárias, parques de estacionamento e postos de abastecimento de combustível.Internacionalmente, a Brisa valoriza o desenvolvimento das suas competências na área de operação e manutenção, estando presente com parceiros locais nos mercados indiano e holandês/Norte da Europa, para projectos de operação e manutenção de concessões rodoviárias e projectos de consultoria na área da mobilidade. A Brisa controla também a concessão rodoviária Northwest Parkway, nos EUA, em Denver, no Estado do Colorado.

A Brisa está cotada na Euronext Lisboa e integra o seu índice geral PSI Geral.Em 29 de Março de 2012, foi lançada pela Tagus Holdings, S.à r l. , uma oferta pública de aquisição sobre a totalidade das acções Brisa. O resultado da Oferta foi conhecido em Agosto, tendo o Oferente atingido uma participação de 84,81% do capital da sociedade e 92,06% dos direitos de voto. Em 4 de Setembro de 2012 foi apresentado pela Tagus à CMVM um requerimento para a perda de qualidade de sociedade aberta. Em 11 de Fevereiro de 2013, a Tagus Holdings, S.à r.l SA informou o mercado de que foi notificada pela CMVM para que no prazo de 15 dias úteis, seja apresentado pela Tagus à CMVM, um mecanismo de saída adequado à proteção dos investidores que não venderam na OPA, tendo em conta que:

1- A contrapartida deverá ser compatível com o disposto no artigo 188º do Código dos Valores Mobi-liários ou com o disposto no nº 2 do artigo 490º do Código das Sociedades Comerciais; 2- O deferimento do pedido apresentado de perda de qualidade de sociedade aberta apenas se tor-na eficaz após ratificação pela CMVM do mecanismo de saída e da sua concretização; 3- Na eventualidade de tal mecanismo não vir a ser apresentado pela Tagus à CMVM no prazo referi-do ou caso o mesmo não venha a ser aceite pela CMVM, considera-se indeferido o pedido, o mesmo sucedendo no caso de, depois de aceite e verificado pela CMVM, o referido mecanismo não vier a ser implementado.

I - INTRODUÇÃO


Mensagem do Presidente

2012, um ano excepcionalmente marcante

O ano em que a Brisa comemorou os seus 40 anos, foi um ano excepcionalmente marcante em três domínios. Em primeiro lugar, do ponto de vista económico, Portugal assistiu a uma quebra do consumo, privado e público, e a um aumento do desemprego nunca visto, com óbvios impactos no modelo de negócio da empresa. Em contrapartida, no plano financeiro, assistiu-se a um alívio da pressão verificada nos últimos trimestres, tendo sido possível à Brisa regressar aos mercados de dívida e, deste modo, estabilizar as necessidades de financiamento. Finalmente, no plano institucional, a empresa foi objecto por parte dos accionistas José de Mello e Arcus, através da sociedade Tagus, de uma Oferta Pública de Aquisição (OPA), e de um subsequente pedido de cessação de sociedade aberta.

Objectivo superado

A recessão económica internacional e as políticas de austeridade adoptadas por Portugal, no âmbito do programa de ajustamento da economia portuguesa, acordadas com a “troika”, conduziram a uma quebra sem precedentes do tráfego, a qual implicou uma diminuição das receitas de portagem em 11%.

Neste ambiente recessivo, a Brisa prosseguiu o seu esforço na gestão da geração de caixa, tendo conseguido assinaláveis ganhos, quer no domínio dos custos operacionais, quer do investimento corrente, tendo os mesmos no seu conjunto decrescido 22% face ao exercício anterior. A Brisa terminou, assim, o ano de 2012 com o resultado líquido de 42 milhões de euros, e com uma geração de caixa líquida (EBITDA-CAPEX) da ordem dos 358 milhões de euros, conseguindo ultrapassar o valor alcançado em 2010. É de salientar que este era o grande objectivo para o exercício, o qual, com grande esforço, foi possível superar.

Estabilidade financeira

No plano financeiro, a Brisa Concessão Rodoviária (BCR), principal activo do grupo, colocou no mercado de divida quatro emissões a médio e a longo prazo, no montante total próximo dos 700 milhões de euros, junto de investidores domésticos e internacionais, em condições de mercado extremamente difíceis para os emitentes portugueses, o que espelha o excelente perfil de crédito da BCR. Com este montante de emissões, a concessão Brisa tem uma reforçada liquidez financeira, uma maior maturidade da sua dívida e, ainda, um menor risco de financiamento.

Acresce, no domínio financeiro, a desconsolidação das concessões Brisal e Douro Litoral, o que representou uma redução da dívida líquida consolidada em cerca de 1,5 mil milhões de euros. Recorde-se que a Brisa reconheceu ao longo dos últimos exercícios nas suas demonstrações financeiras as perdas totais correspondentes à sua exposição accionista a estes dois activos.

Posição de neutralidade na OPA

A 29 de Março, os accionistas José de Mello e Arcus, através da sociedade Tagus, lançaram uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) sobre a totalidade das acções Brisa., por um valor de 2,66 euros por acção, tendo posteriormente revisto este valor para 2,76 euros por acção. Face a esta Oferta, o Conselho de Administração adoptou uma posição de neutralidade e recomendou que cada accionista tomasse “a sua decisão, quanto à venda ou manutenção das acções, com base nos próprios objectivos de investimento e respectivo horizonte temporal”.

O resultado da Oferta, apurado a 9 de Agosto, foi a aquisição de 35% das acções , o que correspondeu a uma concentração de 84,8% das acções da empresa e a 92% dos direitos de voto. Consequentemente, foi solicitado pela Tagus junto da autoridade de mercado a perda por parte da Brisa de qualidade de sociedade aberta, cujo processo ainda decorre.

I - INTRODUÇÃO


Da “era das infra-estruturas” para a “era da mobilidade”

Apesar dos tempos difíceis que marcam a actualidade, e que também marcaram outros momentos dos 40 anos de história da Brisa, a empresa tem dado provas da sua capacidade de resposta, designadamente através da busca constante de maior eficiência e da inovação dos processos e da tecnologia.

Nos próximos 40 anos, os desafios que a empresa enfrenta são grandes e exigentes, mas também são ricos em oportunidades. Os desenvolvimentos tecnológicos vão gerar as mais variadas mudanças. Os comportamentos das pessoas vão evoluir. Factores tão distintos como o ambiente ou os mercados vão promover novos padrões de eficiência. E, a mobilidade vai continuar a ser decisiva para a prosperidade das pessoas e das nações.

Neste contexto, a Brisa redefiniu a sua visão, baseada na evolução do modelo de negócio, da “era das infra-estruturas”, centrada na oferta, para a “era da mobilidade”, centrada na procura e no cliente. Um modelo muito mais exigente e mais complexo, com novas variáveis e novos intervenientes, e cada vez mais distante do contexto tradicional da mera estrada.

Fruto do trabalho realizado nos últimos anos, a Brisa é, hoje, uma empresa mais flexível, mais eficiente e mais sólida, reunindo, por isso, as condições para potenciar um novo ciclo de crescimento e para cumprir a sua missão: proporcionar mobilidade eficiente para as pessoas.

I - INTRODUÇÃO


Principais Indicadores de Desempenho

REDE 2008 2009 2010 2011* 2012

Número de auto-estradas em concessão directa 16 13 14 14 13

Número de quilómetros das auto-estradas em concessão directa 1 356 1 227 1 227 1 231 1 138

Número de quilómetros da concessão directa abertos ao tráfego 1 254 1 201 1 201 1 206 1 113

Número de quilómetros abertos ao tráfego incluindo participadas 3 270 3 333 1 497 1 476 1 509

Número de quilómetros abertos ao tráfego, ajustados à % de participação 1 644 1 625 1 326 1 305 1 310

EXPLORAÇÃO (montantes em milhões de euros)1 2008 2009 2010 2011 2012

Proveitos totais de exploração, euros 686 677 674 661 591

Receitas de portagens, euros 583 590 574 526 469

Percentagem das portagens nos proveitos totais de exploração 85% 87% 85% 80% 80%

EBITDA2 482 482 474 452 411

Margem do EBITDA, % 70% 71% 70% 68% 69%

EBIT3 276 217 52 240 203

Margem do EBIT, % 40% 36% 8% 36% 34%

Resultado líquido do exercício atribuível a detentores do capital 151 158 778 -82 41,9

BALANÇO (montantes em milhões de euros)2 2008 2009 2010 2011 2012

Capital social, inteiramente subscrito4 600 600 600 600 600

Capital próprio e interesses minoritários 1 366 1 338 1 893 1 323 1 346

Passivo 4 228 3 975 4 192 5 161 3 577

Activo líquido total 5 594 5 313 6 086 6 484 4 922

Capital próprio/Activo líquido total, % 24% 25,2% 31,1 23,1 27,1

Rendimento do capital próprio (ROE), % 8,9% 11,0% 58,2 -4,3 3,2

Rendimento do activo (ROA), % 2,8% 2,7% 14,7 -1,4 0,7

DÍVIDA2 2008 2009 2010 2011 2012

Dívida financeira líquida 3 674 3 344 2 199 3 517 2 038

Dívida financeira líquida/EBITDA, % 7,6 6,9 4,6 7,8 5,1

EBITDA/Encargos financeiros, % 2,5 3,4 3,5 3,9 3,3 ACÇÃO 2008 2009 2010 2011 2012

Número de acções emitidas, milhões 600 600 600 600 600

Cotação no final do ano, euros 5,35 7,18 5,22 2,55 2,14

Capitalização bolsista no final do ano, milhões de euros 3 211 4 308 3 131 1 527 1 284

Resultado líquido por acção, cêntimos (de euro) 26 26 130 -15 8

Dividendo por acção (bruto) 31 311 31 - -

PER no final do ano 21 29 4 -17,1 28,2

1 IFRS 2 Resultados antes de ganhos e perdas financeiros, impostos e amortizações 3 Resultados antes de ganhos e perdas financeiros e impostos 4 Com o valor nominal de um euro por acção *2011 reexpresso por desconsolidação da concessão Brisal e Douro em 2012

I - INTRODUÇÃO


Enquadramento Macroeconómico

Após um crescimento positivo da economia nacional em 2010, 2011 revelou uma quebra no Produto de 1,5%.

Em 2012, com a intensificação do processo de ajustamento da economia Portuguesa e a consequente política orçamental restritiva registou-se um agravamento da contracção da procura interna, pública e privada. Segundo as previsões mais recentes (Comissão Europeia, Dez 2012) o Produto Interno Bruto cairá 3,0%, sendo esta queda ainda mais expressiva no Consumo Privado que se espera que sofra uma redução face a 2011 na ordem dos 6% (-5,7%).

Preços e Mercados Financeiros

As taxas de inflação apresentaram níveis elevados durante 2012, impulsionadas sobretudo pelos preços dos produtos energéticos e de outras matérias-primas.

Em Julho de 2012, o Conselho do Banco Central Europeu decidiu baixar a taxa directora em 0,25 pontos percentuais (pp) para 0,75%, colocando-a em novo mínimo histórico. Neste contexto, as taxas de juro de curto prazo denominadas em Euros intensificaram a tendência decrescente que já se vinha verificando desde início de 2012, tendo desde então, e de forma quase ininterrupta, atingido diariamente novos mínimos históricos.

A taxa de câmbio do euro face ao dólar oscilou durante o ano de 2012, mas depreciou-se desde o final de Dezembro de 2011, tendo atingido no final de Dezembro de 2012 o valor de 1.319, o que representa uma apreciação de 2.0% face ao final de Dezembro de 2011. No entanto, a média da taxa de câmbio situou-se em 1.285, representando uma valorização de 7.7% em relação ao ano anterior.

Depois de ter atingido o máximo no final de Janeiro, o custo da dívida soberana portuguesa recuperou ao longo do ano para níveis inferiores aos que deram origem ao pedido de ajuda externa, descendo quase 1 000 ponto base desde o final de Janeiro até final do ano nas obrigações com maturidade a 10 anos. Esta evolução positiva também se verificou ao nível da percepção de risco de crédito, conforme medido pelo pricing dos seus Credit Default Swaps (CDS), os quais recuperaram de um nível de 1 093 pontos base no início do ano para um nível de 443 pontos base no final do ano.

Combustíveis Rodoviários

Após um forte aumento do preço dos combustíveis registado em 2011 (+12,5% e +19,1% na gasolina e gasóleo, respectivamente), 2012 revelou novamente um aumento do preço de venda ao público tanto da gasolina como do gasóleo, embora com menor intensidade do que o de 2011 (aumento médio de +6,0%).

I - INTRODUÇÃO


Evolução mensal do preço de venda ao público dos combustíveis rodoviários, 2011-2012

Este agravamento dos preços levou consequentemente ao decréscimo das vendas de combustíveis rodoviários. Verificou-se que, apesar do aumento do preço ter sido inferior em 2012 do que em 2011, as vendas acumuladas a Outubro de 2012 caíram mais do que no período homólogo de 2011 (-9,0% vs. -6,0%).

Preço médio anual de venda ao público dos combustíveis rodoviários

2011 2012 TCA

Gasolina 1,58 € 1,68 € 6,5 %

Gasóleo 1,37 € 1,45 € 5,8 %

TCA – Taxa de Crescimento anual

Esta situação deveu-se essencialmente à maior retracção da venda e consumo de gasóleo (que representa 79% das vendas totais de combustível), reflectindo um agravamento do desgaste financeiro das empresas face à conjuntura económica desfavorável associada a dois anos consecutivos de aumento do preço dos combustíveis.

€1,20

€1,30

€1,40

€1,50

€1,60

€1,70

€1,80

J F M A M J J A S O N D J F M A M J J A S O N D

2011 2012

Gasolina

Gasóleo

Fonte: Direcção Geral de Energia e Geologia

I - INTRODUÇÃO


Evolução da venda dos combustíveis rodoviários, 2011-2012 (valores acumulados a Outubro)

Mercado Automóvel

Em 2012 foram vendidos em Portugal cerca de 113 mil veículos automóveis, representando este volume uma quebra nas vendas de 41% em relação a 2011, que por seu lado já tinha revelado uma retracção de 30%, relativamente ao volume de vendas de 2010.

Em resultado da crescente perda de rendimento disponível das famílias os veículos ligeiros de passageiros registaram uma quebra nas vendas de 38%, quebra esta que se demonstrou ainda mais intensa nos veículos comerciais ligeiros que venderam menos 54% do que em 2011, resultado também da degradação financeira das empresas, em especial as PME’s. No total, os veículos ligeiros reduziram em 41% o volume de vendas em 2012.

As categorias de veículos pesados registaram uma redução anual das vendas de 30%, tendo-se observado inclusivamente nos últimos meses de 2012 um aumento significativamente positivo das vendas, relacionando-se muito certamente este aumento com questões fiscais, não sendo por isso, um indicador de tendência.

Evolução mensal acumulada das vendas de veículos novos em Portugal, 2011-2012

-10,3%

-4,7%

-6,0%

-8,8% -9,0% -9,0%

Gasolina Gasóleo Total2011 20122011 20122011 2012

-29,5%

-40,9%

-60,0%

-55,0%

-50,0%

-45,0%

-40,0%

-35,0%

-30,0%

-25,0%Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set Out Nov Dez

Veíc. Pesados

Veíc. Ligeiros

Fonte: ACAP, Associação Automóvel de Portugal

II - CONCESSÃO BRISA



Concessão Brisa

A Brisa Concessão Rodoviária (BCR) é detida a 100% pela Brisa tendo uma rede que integra 12 auto-estradas. A concessão foi atribuída em 1972 e termina em 2035.

A rede concessionada à Brisa Concessão Rodoviária (BCR), é de 1.126,3 km, incluindo o futuro acesso ao Novo Aeroporto de Lisboa, distribuída por 12 auto-estradas. Com a rede praticamente construída, encontram-se actualmente em exploração directa 11 auto-estradas, num total de 1.100,2 km em operação, sendo 1.014,1 km constituídos por sublanços com portagem e 4,3 km pela ligação ao Alto da Guerra, na A12, com um perfil de 2x1 via.

A finalização da rede realizar-se-á com a construção da A33, correspondente ao acesso ao Novo Aeroporto de Lisboa, projecto actualmente a carecer de definição.

A rede cobre o país de Norte a Sul e de Este a Oeste, abrangendo os seus principais eixos rodoviários - corredor litoral e ligação Lisboa - Madrid. Inclui também importantes vias radiais e circulares das Áreas Metropolitanas de Lisboa e do Porto.

Características da Concessão em 2012

Auto Estradas Extensão em Kms

Com Portagem

Sem Portagem Total

2x1 vias

2x2 vias

2x3 vias

2x4 vias

A1 - Auto-estradado Norte 279,1 17,4 296,5 1,3 160,6 127,3 7,3

A2 - Auto Estrada do Sul 225,2 9,6 234,8 0,0 202,8 32,0 0,0

A3 - Auto-estrada Porto - Valença 101,3 11,5 112,8 0,0 91,6 0,0 8,4

A4 - Auto-estrada Porto - Amarante 48,3 3,0 51,3 0,0 50,3 1,0 0,0

A5 - Auto-estrada da Costa do Estoril 16,9 8,1 25,0 0,0 3,8 21,2 0,0

A6 - Auto-estrada Marateca - Elvas 138,8 19,1 157,9 0,0 157,9 0,0 0,0

A9 - Circular Regional Externa de Lisboa 34,4 0,0 34,4 0,0 0,0 34,4 0,0

A10 - Auto-estrada Bucelas - Carregado - IC3 39,8 0,0 39,8 0,0 7,4 32,4 0,0

A12 - Auto-estrada Setúbal - Montijo 24,8 4,3 29,1 4,3 5,2 19,6 0,0

A13 - Auto-estrada Almeirim - Marateca 78,7 0,0 78,7 0,0 78,7 0,0 0,0

A14 - Auto-estrada Figueira da Foz - Coimbra (Norte) 26,8 13,1 39,9 0,0 39,9 0,0 0,0

Total 1 014,1 86,1 1 100,2 5,6 798,2 267,9 15,7

Alargamentos e expansão da rede

Concluiu-se a construção do acesso, na A1 - Auto-estrada do Norte, à Plataforma Logística de Lisboa Norte, em Castanheira do Ribatejo, com um perfil de 2x1 vias e 1,3 km de extensão, cuja abertura ao tráfego ocorreu em 12 de Julho último.



O processo relativo à Ligação à Plataforma Logística do Poceirão continua suspenso, em virtude do não desenvolvimento da própria plataforma.

Foi adjudicada e iniciada a construção do Nó de Soure, no sublanço Pombal / Condeixa, da A1 - Auto-estrada do Norte, cuja conclusão se prevê, ocorrer durante o próximo ano.

Com o objectivo de se melhorar as condições de trabalho e segurança, foram ainda concluídas as empreitadas para a concepção e construção de passagens superiores pedonais em várias praças de portagem.

Prosseguiu o plano de alargamento do número de vias em sublanços que, de acordo com o previsto no contrato de concessão. Em 2012 foi concluído o alargamento de cerca de 12,8 km do sublanço Maia / St. Tirso, da A3 - Auto-estrada Porto / Valença, cuja abertura ao tráfego veio a ocorrer a 25 de Outubro.

Foi lançado o concurso público para o alargamento do sublanço Carvalhos / Santo Ovídeo, da A1 – Auto-estrada do Norte e recebidas as propostas referentes à empreitada para a concepção/construção do Novo Túnel Norte de Águas Santas, inserido no processo de alargamento do sublanço Águas Santas / Ermesinde da A4 – Auto-estrada Porto / Amarante, encontrando-se, presentemente, essa empreitada em fase de adjudicação.

Conservação da rede

Ao nível da conservação, para além de diversas intervenções localizadas, destaca-se a conclusão das seguintes empreitadas:

Estabilização dos taludes de aterro, situados entre os kms 218+700 e 218+800 (sentidos S/N E N/S), no sublanço Almodôvar / São Bartolomeu de Messines, da A2 - Auto-estrada do Sul;

Reparação do talude de escavação situado ao km 229+100 (N/S) e km 229+300 (S/N), no sublanço São Bartolomeu de Messines / Paderne, da A2 - Auto-estrada do Sul;

Beneficiação e reforço do pavimento, do sublanço Carregado / Aveiras de Cima, da A1- Auto-estrada do Norte;

Beneficiação do pavimento do trecho entre os kms 14+570 e 15+000, sentido Norte/Sul, do sublanço Almada / Fogueteiro, da A2 - Auto-estrada do Sul;

Beneficiação e reforço do pavimento, do sublanço Famalicão / Cruz, da A3 – Auto-estrada Porto / Valença;

Beneficiação e reperfilamento do pavimento do ramo B do Nó de Águas Santas, no sublanço EN12 / Águas Santas, da A3 - Auto-estrada Porto / Valença;

Beneficiação do pavimento rígido, no sublanço Paredes / Penafiel, da A4 - Auto-estrada Porto / Amarante;

Reparação do pavimento, no sublanço Elvas / Caia, da A6 – Auto-estrada Marateca / Caia;

Conservação em obras de arte da rede, na A1 – Auto-estrada do Norte, A2 - Auto-estrada do Sul, A5 - Auto-estrada da Costa do Estoril e A12 - Auto-estrada Setúbal / Montijo.

Em 31 de Dezembro de 2012 estavam ainda em curso, empreitadas de reparação de taludes instabilizados na A10 e de reabilitação e reforço de passagem hidráulica na A9.

Na sequência do pedido de propostas, encontram-se em apreciação as propostas para as obras de beneficiação e reforço do pavimento, nos sublanços Vila Franca de Xira II / Carregado e para as obras de estabilização dos taludes de aterro, situados entre os kms 10+100 e 11+100, no sublanço St.ª Iria da Azóia / Alverca, ambos da A1 - Auto-estrada do Norte.



No ano em análise continuaram também as inspecções periódicas às infraestruturas, bem como a auscultação de pavimentos, observação e monitorização de taludes e estruturas de contenção e inspecção de obras de arte cuja informação, depois de introduzida nos Sistemas de Gestão de Pavimentos, Taludes ou de Obras de Arte, servirá de apoio aos estudos de beneficiação e reforço, estabilização e/ou reforço estrutural dos mesmos.

No início do quarto trimestre foram adjudicadas várias empreitadas de concepção e construção de Barreiras Acústicas a serem executadas nos sublanços Fogueteiro / Coina da A2 - Auto-estrada do Sul, Paredes / Penafiel da A4 Auto-estrada Porto/Amarante e no sublanço Maia / Santo Tirso da A3 – Auto-estrada Porto / Valença.

O investimento directo na rede concessionada totalizou 40 milhões de euros referente a novos lanços, repavimentação, alargamentos e outros equipamentos. A maior fatia do investimento continuou a ser dedicada aos alargamentos de sublanços, no montante de 17,6 milhões de euros. Considerado aqui como investimento, as grandes reparações são contabilisticamente consideradas como custos operacionais.

Tráfego

Em 2012, o Tráfego Médio Diário Anual (TMDA) na Brisa Concessão Rodoviária foi de 15 855 veículos. Face a 2011, este volume representa uma diminuição de procura de tráfego de 14,0%. Ao nível dos quilómetros percorridos na rede (circulação), esta variação foi negativa em 13,7% (0,3% melhor) em virtude do dia a mais de Fevereiro de 2012 face a 2011.

Esta evolução muito degradada do tráfego, resultou principalmente de uma conjuntura macroeconómica desfavorável, agravada ainda ligeiramente por efeitos de concorrência que se fizeram sentir em 2012.

A conclusão do IC17 (CRIL) que ocorreu em Abril de 2011 produziu ainda efeitos negativos na procura da A9 em 2012, embora menores do que os registados no ano anterior. A abertura das auto-estradas da Concessão Douro Litoral ao longo de 2011 provocou também, tal como o IC17, um ligeiro efeito negativo na procura de tráfego da Brisa Concessão, nomeadamente nas auto-estradas A1 e A4. O conjunto destes dois efeitos teve um impacto negativo em 0,5% para o resultado final da Brisa Concessão Rodoviária.

Decomposição da variação da circulação anual

Decomposição 2012

Crescimento Orgânico -13,4%

Efeito de Calendário +0,2%

Concorrência -0,5%

Crescimento Final -13,7%

Análise por auto-estrada

Como consequência do ambiente macroeconómico desfavorável verificou-se que todas as auto-estradas experimentaram perdas de tráfego, embora com intensidades distintas.

As menores perdas de tráfego registaram-se na A1 (Auto-estrada do Norte), A3 (Auto-estrada Porto/Valença), A4 (Auto-estrada Porto/Amarante) e A5 (Auto-estrada da Costa do Estoril), em



grande parte pelo facto da maioria do seu tráfego ser composto por deslocações relacionadas com actividades profissionais (tanto de serviço, como pendulares), e por isso mais resiliente.

A A9 (CREL – Circular Regional Exterior de Lisboa) constitui a excepção, uma vez que apesar de também servir maioritariamente deslocações profissionais, foi a auto-estrada que registou a maior perda de tráfego de toda a concessão. Neste caso particular, a razão deste comportamento mais negativo tem a ver com o efeito de transferência de parte do seu tráfego para uma via concorrente sem portagem, nomeadamente o IC17 (CRIL), que após finalizado, passou a constituir uma alternativa gratuita para muitas deslocações da A9.

Opostamente às auto-estradas atrás referidas, mas também devido à crise económica que o país atravessa, as auto-estradas mais sazonais e relacionadas com deslocações de lazer foram as que sofreram quebras de procura mais expressivas. No conjunto destas auto-estradas destacam-se a A2 (Auto-estrada do Sul), A6 (Auto-estradas Marateca (A2) - Caia) e A13 (Auto-estrada Almeirim - Marateca).

Variação da Circulação anual por auto-estrada

Análise por classe de veículo

A avaliação da distribuição de tráfego por tipo de veículo revela um pior desempenho dos veículos pesados face aos veículos ligeiros, que registaram uma perda de 13,5%, face aos pesados que caíram 18,6%.

Por este facto, a repartição de tráfego por classe de portagem revela um reforço da classe 1 face às restantes, resultando igualmente numa redução da percentagem de veículos pesados, que passou de 5,2% em 2011 para 4,9% em 2012.

Estrutura de tráfego por classe de portagem Estrutura de tráfego por tipo de veículo

Classe 2011 2012

CL1 83,5% 84,4%

CL2 11,3% 10,8%

CL3 0,7% 0,6%

CL4 4,5% 4,3%

-13,1%

-18,1%

-8,5%-6,4%

-8,4%

-16,6%

-23,5%

-19,9%

-14,0%

-22,0%

-17,6%

-13,7%

A1 A2 A3 A4 A5 A6 A9 A10 A12 A13 A14 BCR

94,8%

95,1%

5,2%

4,9%

2011

2012

Ligeiros Pesados

III - OUTRAS CONCESSÕES RODOVIÁRIAS



Concessão Atlântico

A Concessão Atlântico (AEA ou Atlântico) é detida a 50% pela Brisa e compreende a exploração das Auto-estradas A8 (Lisboa/Leiria) e a A15 (Caldas da Rainha/Santarém), num total de 170 km (144 km com portagem e 26 km sem portagem), ambas localizadas na região Oeste de Portugal.

Foi atribuída em 1998 e termina em 2028.

A A8 liga directamente, na zona de Leiria, com a A17 (Litoral Centro) da concessão Brisal e com o IC36, da subconcessionária AELO (Auto-estradas do Litoral Oeste). A Sul, liga com a A9 (CREL) da concessão Brisa e com a A21, da Concessão EP.

A A15 também tem ligação à Concessão Brisa, na zona de Santarém, com a A1 (Norte). Esta rede tem uma forte componente urbana, uma vez que serve a região Norte da área metropolitana de Lisboa, parte do segundo eixo rodoviário Norte-Sul, e a região Oeste, uma das mais desenvolvidas de Portugal.

Tráfego

Em 2012, o Tráfego Médio Diário Anual (TMDA) na Concessão Atlântico foi de 13 110 veículos, o que representa uma diminuição anual de 12,9%. Em termos da circulação total da concessão, a perda foi de 12,7%.

No caso da Atlântico, a causa para a redução de procura foi derivada, essencialmente, da conjuntura económica desfavorável, uma vez que não se registaram em 2012 efeitos externos com expressão visível.

Tal como na Brisa Concessão, os veículos pesados apresentaram um resultado negativo muito superior ao dos veículos ligeiros (-19,9% e -12,6%, respectivamente).

Relativamente à repartição de tráfego por classe de portagem, registou-se um reforço da classe 1 e perda de peso relativo das classes 2 e 4. Como consequência, verificou-se uma ligeira redução da percentagem de veículos pesados para 3,7%.


Classe 2011 2012

CL1 84.2% 85,2%

CL2 11.8% 11,1%

CL3 0.8% 0,8%

CL4 3.2% 2,9%

Concessão Litoral Centro

A Concessão Litoral Centro (Brisal) é detida a 70% pela Brisa tem prazo de concessão variável de 22 a 30 anos, e tem por objecto a exploração em regime de portagem da A17–Lanço Marinha Grande-Mira.

A A17-Lanço Marinha Grande-Mira desenvolve-se ao longo de 92,7 km paralelamente à A1 e costa da região Litoral Centro de Portugal.

96,0%

96,3%

4,0%

3,7%

2011

2012

Ligeiros Pesados



A Concessão Litoral Centro liga a sul com a A8 (Concessão Auto-estradas do Atlântico) e a norte com a Concessão Costa de Prata. A conjunção das auto-estradas destas três concessionárias estabelece o segundo corredor de ligação, em auto-estrada, entre as cidades de Lisboa e Porto, que de acordo com plano rodoviário nacional se designa como Itinerário Complementar 1 (IC 1). Estabelece estabelece ainda ligações às cidades de Figueira da Foz e Coimbra (A1) através da A14 (Concessão Brisa), e, através do Lanço IC8 – Louriçal (A17)-Pombal, uma segunda ligação à A1.

Fruto de um atraso na conclusão dos trabalhos de construção na Concessão Costa de Prata, este corredor alternativo entre Lisboa e Porto apenas ficou verdadeiramente estabelecido em Setembro de 2009, com a abertura lanço Angeja-Estarreja. A abertura desse lanço e o estabelecimento de uma ligação ininterrupta entre Lisboa e Porto proporcionou a existência de um período de forte crescimento nos níveis de tráfego e circulação.

Após cerca de um ano de forte crescimento dos níveis de tráfego, essa tendência foi invertida devido à introdução de portagens na Concessão Costa de Prata, em Outubro de 2010, concessão que era até então uma auto-estrada explorada em regime de SCUT. Esta introdução de portagens na Concessão Costa de Prata, para além de incrementar substancialmente os custos de circulação do corredor, também o tornou mais oneroso que o corredor estabelecido pela A1.

Perda de controle e desconsolidação

No início do ano, foi constituído o Tribunal Arbitral que irá decidir sobre o pedido de reequilíbrio financeiro apresentado pela concessionária ao Estado, no sentido de adequar as condições dos actuais contratos, aos pressupostos iniciais. Nas condições actuais, encontra-se comprometida a viabilidade futura do projecto não sendo possível à concessionária satisfazer os seus compromissos futuros. A degradação da perspectiva macro económica, condicionada necessariamente pelas medidas orçamentais, tendo em vista a consolidação e reequilíbrio das contas públicas, conduziram a uma forte redução das estimativas de cash flows suportadas nas estimativas de tráfego mais recentes.

As demonstrações financeiras consolidadas da Brisa deixaram desta forma a partir de 31 de Outubro de 2012 (data em que ficaram disponíveis as mais recentes estimativas de tráfego) de integrar os activos, os passivos, custos e proveitos desta concessão.

Neste quadro, a Brisa deixou de ter a capacidade de exercer o controlo desta concessão, tendo a mesma sido excluída do perímetro de consolidação da Brisa. A saída desta entidade do perímetro de consolidação da Brisa não conduziu a quaisquer impactos na situação patrimonial e resultado consolidado, uma vez que as responsabilidades assumidas pela Brisa foram previamente e integralmente reconhecidas. Ver nota do anexo às contas consolidadas.

Tráfego

No ano de 2012 o Tráfego Médio Diário Anual (TMDA) na Concessão Brisal foi de 5 217 veículos, o que representa uma descida anual de 15,9% em comparação com o ano anterior. Em termos de circulação a perda foi de 15,7%.

A avaliação da distribuição por tipo de veículo revela um desempenho muito negativo dos veículos pesados (-23,3%), tendo a dos veículos ligeiros sido menos negativa (-15,1%).

Relativamente à repartição de tráfego por classe de portagem destaca-se um reforço da classe 1 em detrimento das restantes. Como consequência, verificou-se uma diminuição relativa da percentagem de veículos pesados, que em 2012 foi de 7,0%.




Classe 2011 2012

CL1 79.8% 81,4%

CL2 12.6% 11,6%

CL3 1.2% 1,2%

CL4 6.4% 5,8%

Concessão Douro Litoral

A Concessão Douro Litoral (Douro ou AEDL), é detida a 45%* pela Brisa, foi atribuída em Dezembro de 2007 e tem prazo de concessão até 2034. Envolve a construção e exploração de três auto-estradas com portagem real, totalizando cerca de 73 km (denominada Rede 1), e a operação e manutenção, por um período de cinco anos, dos principais eixos rodoviários que circundam a Área Metropolitana do Porto (denominada Rede 2), com cerca de 53 km, elevando o total da concessão a aproximadamente 126 km.

O ano de 2012 constituiu o primeiro ano completo de operação, tendo sido fundamentalmente marcado pela apresentação de um pedido de reposição do equilíbrio financeiro da concessão, em Julho, com fundamento na decisão unilateral do Estado Português em abandonar a subconcessão das Auto-Estradas do Centro e assim não assegurar a continuidade da A32 até Coimbra, numa lógica de corredor alternativo e competitivo à A1 nas ligações entre Lisboa, Coimbra e o Porto. Este processo terá continuidade em 2013, com o início do processo arbitral.

Em termos operacionais, 2012 ficou sobretudo marcado pela constatação de que a concessão apresentou resultados operacionais negativos em virtude do reduzido tráfego que nela circulou, maioritariamente por conta da não continuidade da A32, referida no parágrafo anterior.

De realçar ainda a realização de trabalhos na referida Rede 2, no âmbito do processo de reversão para a Estradas de Portugal, S.A., que irá acontecer em finais de Fevereiro de 2013 como : empreitada para o fornecimento, instalação e colocação em serviço do sistema de gestão e controlo de tráfego; construção de barreiras acústicas em diversos loca da rede; trabalhos de beneficiação e/ou reparação de pavimentos; realização de diversas intervenções em obras de arte; reparação de elementos mecânicos, eléctricos e de iluminação; realização de intervenções diversas ao nível da sinalização.

Tal como já referiu atrás, o ano de 2013 será fundamentalmente marcado pela reversão da Rede 2 para a Estradas de Portugal, S.A. e pelo processo arbitral relativo ao pedido de reposição do equilíbrio financeiro apresentado em Julho de 2012.

Perda de controle e desconsolidação

No mês de Julho último, foi apresentado um pedido de reequilibrio financeiro pela concessionária ao Estado, no sentido de adequar as condições dos actuais contratos aos pressupostos iniciais.

92,3%

93,0%

7,7%

7,0%

2011

2012

Ligeiros Pesados



Nas condições actuais, encontra-se comprometida a viabilidade futura do projecto não sendo possível à concessionária satisfazer os seus compromissos futuros. A degradação da perspectiva macro económica, condicionada necessariamente pelas medidas orçamentais, tendo em vista a consolidação e reequilíbrio das contas públicas, conduziram a uma forte redução das estimativas de cash flows suportadas nas estimativas de tráfego mais recentes.

As demonstrações financeiras consolidadas da Brisa deixaram desta forma de integrar os activos, os passivos, custos e proveitos desta concessão. Neste quadro, a Brisa deixou de ter a capacidade de exercer o controlo desta concessão, tendo a mesma sido excluída do perímetro de consolidação da Brisa. A saída desta entidade do perímetro de consolidação da Brisa não conduziu a quaisquer impactos na situação patrimonial e resultado consolidado, uma vez que as responsabilidades assumidas pela Brisa foram previamente e integralmente reconhecidas. Ver nota do anexo às contas consolidadas.

(*) – A Brisa adquiriu a quase totalidade das acções da AEDL, ficando com 99,98% de participação mas aguarda a autorização do concedente para a formalização desta operação, tendo assumido as responsabilidades inerentes à participação dos restantes accionistas.

Tráfego

Em 2012, o Tráfego Médio Diário Anual (TMDA) na Concessão Douro Litoral (“Douro”) foi de 4 055 veículos, representando este volume um aumento de tráfego de 1,6%. Em termos de circulação o aumento foi de quase o dobro (96,5%) pelo facto de esta concessão ter aberto ao tráfego em Abril (A41 e A43) e Outubro (A32) de 2011, fazendo com que da comparação com um ano completo de circulação como 2012 resulte um enorme aumento dos quilómetros percorridos.

Os veículos pesados representaram 5.2% do tráfego total da concessão em 2012, percentagem esta, ligeiramente inferior à registada em 2011 pelo facto dos veículos pesados terem revelado um crescimento inferior ao dos ligeiros (67,0% e 98,4%, respectivamente).


Classe 2011 2012

CL1 77.4% 80,1%

CL2 16.5% 14,8%

CL3 1.0% 0,9%

CL4 5.1% 4,3%

Concessão Baixo Tejo

A Subconcessão do Baixo Tejo (AEBT), é detida em 30% pela Brisa, foi adjudicada à AEBT – Auto-Estradas do Baixo Tejo, S.A., a 24 de Janeiro de 2009, por um período de 30 anos, com uma extensão global de cerca de 73 km.

Em traços gerais, esta subconcessão caracteriza-se por:

Construção e exploração de dois lanços de auto-estrada, o IC32 – Palhais /Coina e o IC32 – Casas Velhas Palhais (que inclui a Ligação à Trafaria e a Ligação ao Funchalinho), com cobrança e

93,9%

94,8%

6,1%

5,2%

2011

2012

Ligeiros Pesados



portagem aos utentes, excepto para o tráfego local, no que se refere a este último lanço, bem como da ER377-2 – Costa da Caparica / Fonte da Telha, sem cobrança de portagem. Está ainda prevista a beneficiação, e posterior transferência para o Concedente, da Avenida do Mar entre a Fonte da Telha e Belverde. A extensão destas vias totaliza cerca de 39 km.

Operação e manutenção dos lanços à data em serviço, IC32 – Coina / Montijo (IP1), IC3 – Montijo (IP1) / Alcochete, IC20 – Via Rápida da Caparica e IC21 – Via Rápida do Barreiro, perfazendo esta rede cerca de 34 km.

No decorrer do ano transacto, a actividade central da Subconcessionária focou-se na conclusão e abertura ao tráfego de toda a rede subconcessionada – excepção para a construção do Lanço da ER377-2 e beneficiação da Av.Mar -, tendo o último sublanço A33/IC32 –Coina/Penalva entrado em serviço em Novembro, completando assim o Lanço da A33 onde se insere, numa extensão total de 17,7 km.

Em 2012 foi ainda estabelecido um Memorando de Entendimento (“MoU”) entre a EP – Estradas de Portugal e a AEBT, onde se desenham um conjunto de intenções e posições relativas a uma futura renegociação do Contrato de Subconcessão, com vista, designadamente, à alteração do respectivo objecto, confirmando a supressão dos trabalhos relativos à ER377-2/Av.Mar e a passagem para o domínio e responsabilidade da EP dos lanços do IC20, IC21, IC3 e IC32 entre Alcochete e Montijo.

Finalmente, foi submetido à EP um pedido de reposição do equilíbrio financeiro da subconcessão relativamente aos custos derivados do facto da EP ter imposto unilateralmente, na perspectiva da AEBT, (i) um sistema de cobrança de portagens que não é exclusivamente electrónico e (ii) uma segunda entidade de cobrança de portagens, com todos os custos derivados de ambos os factos e da sua conjunção, não estarem previstos em Caso Base.

Como factos relevantes que se aguardam para 2013, destaque-se o desenvolvimento e possível conclusão do previsto no mencionado MoU, o desenrolar do processo de reposição do equilíbrio financeiro atrás mencionado e a conclusão durante o seu primeiro semestre da empreitada de reabilitação do pavimento do Lanço A33/IC32 – Coina/Montijo (IP1).

Tráfego

Em 2012 o tráfego médio diário nesta concessão foi de 4 522 veículos.

Concessão Litoral Oeste

Subconcessão do Litoral Oeste (AELO), é detida em 15 % pela Brisa. Foi adjudicada em Fevereiro de 2009, por um prazo de 30 anos (2039).

Correspondendo a um investimento total de 622 milhões de euros, tem uma extensão total de 109,6 km (construção/exploração de 80.6 km e exploração de 25.9 km + 3,1 km de alargamento).

Em 26 de Abril de 2009, passaram a ser operadas pela Auto-Estradas do Litoral Oeste S.A., as seguintes vias: Circular Oriental de Leiria (COL), Via de Penetração de Leiria (VPL), EN 1-Nó do IC9/Nó de S. Jorge (IC2), IC2 - Nó IC 36/Nó EN 109 e IC9 – Carregueiros/Tomar que representam uma extensão de cerca de 24 Km.

Em 9 de Outubro de 2009, com a entrada em exploração do Sublanço Vale dos Ovos/Carregueiros no IC9, encontravam-se em operação cerca de 29 Km de Vias.



Em Outubro de 2010 entrou em operação a EN242 – Variante da Nazaré numa extensão de 5 Km , e no final desse ano conclui-se o alargamento do IC2 entre o nó da Gândara e o nó com a A8. Este itinerário passou a designar-se A19.

Em 2011 entrou em operação o Viaduto do Alcôa, de ligação da EN 242 - Variante da Nazaré (Rot.1) à EN242 (sul), com 0,7 Km, o lanço da A19 (IC 2) - Variante da Batalha (A19) com 13,2 km e o lanço da A8 (IC 36) com 6,0 km de extensão.

Em 2012, entrou em operação o lanço do IC9 – Nazaré-Alcobaça/EN1 (IC2), com cerca de 17 km, concluiu-se a rede a construir com a entrada em operação do lanço do IC9 – EN1 (IC2) – Fátima – Ourém (Alburitel), com cerca de 39 km totalizando a rede da Auto-Estradas do Litoral Oeste no final de 2012, 109,549 Km em Exploração.

Tráfego

Em 2012 o tráfego médio diário nesta concessão foi de 2 214 veículos.

IV - SERVIÇOS VIÁRIOS



Enquadramento

No âmbito do processo de reorganização societária, e tendo em vista aumentar a sua eficiência, a Brisa optou por autonomizar as actividades de operação e manutenção desenvolvidas pelo Grupo e concentrá-las numa única empresa: a Brisa Operação e Manutenção, S.A. (Brisa O&M).

A Brisa O&M iniciou a sua actividade a 23 de Dezembro de 2009 e tem como missão a prestação integrada de serviços especializados de monitorização, operação, manutenção e suporte a clientes, às concessionárias de auto-estradas e de outras infraestruturas.

A sua constituição resultou da integração de uma empresa anteriormente designada Brisa Assistência Rodoviária com um conjunto de outros serviços de operação e manutenção de infraestruturas rodoviárias, que até então eram assegurados por diversas direcções da Brisa Auto-Estradas. A integração incluiu todos os meios humanos e materiais.

A Brisa O&M conta assim com uma experiência efectiva de mais de 30 anos na prestação de serviços de operação e manutenção de infraestruturas e assistência rodoviária.

Operação e excelência de serviço

Ao nível da operação corrente das infraestruturas rodoviárias, a actividade da Brisa O&M estende-se da monitorização de operações e equipamentos e da gestão do pessoal, à cobrança, controle e recuperação da receita gerada.

A excelência no serviço ao automobilista é assumida como um dos valores fundamentais da empresa. A gestão activa do tráfego, a informação ao cliente e a sua satisfação, bem como a assistência e a gestão contratual das áreas de serviço, são alguns dos serviços de referência da empresa.

Como suporte aos serviços que presta aos seus clientes (as concessionárias de infraestruturas rodoviárias), bem como à melhoria contínua da sua eficácia e eficiência, a Brisa O&M detém, desde 2010, a certificação do seu Sistema de Gestão da Qualidade pelo referencial NP EN ISO 9001:2008, para o âmbito “Controlo de Circulação e Operação, Monitorização e Conservação de Infraestruturas e Assistência Rodoviária”.

Acompanhamento directo

As diversas Auto-Estradas são operadas através dos 16 Centros Operacionais dispersos ao longo do País, que têm como principais responsabilidades planear, organizar, coordenar e controlar as condições de circulação, as actividades de cobrança e de manutenção e conservação das estruturas e infraestruturas na sua área de jurisdição, de forma a garantir o cumprimento das obrigações contractuais estabelecidas e elevados níveis de qualidade e de satisfação dos clientes.

Estes Centros desempenham a sua actividade em estreita colaboração com os departamentos centrais da Brisa O&M, como é o caso dos departamentos de Operações

(portagens, assistência rodoviária e centro de coordenação operacional), de Monitorização e Conservação, de Sistemas e Equipamentos, de Tráfego e Receita, de Clientes e de Gestão de Contratos. Os Centros operam ao nível da circulação, conservação de equipamentos e manutenção da rede de infraestruturas (nomeadamente pavimentos, obras de arte, edifícios e demais estruturas de apoio), da manutenção vegetal e da sinalização, da gestão e monitorização ambiental e ainda do escoamento de resíduos e da gestão da segurança.

São actualmente operadas pela empresa as Concessões da Brisa (BCR), Douro Litoral (AEDL) e Brisal e as Subconcessões Baixo Tejo (AEBT) e Litoral Oeste (AELO), sendo que na Concessão Atlântico (AEA) e Túnel do Marão (TDM) apenas se desenvolvem os serviços de Assistência Rodoviária. Em 2012 a rede total em operação foi de 1 655 Km.



Ao longo do ano, na actividade de “vigilância e patrulhamento” das redes concessionadas, percorreram-se 13 159 297 km, a que correspondeu uma quilometragem média diária de 35 954 km, tendo sido efectuadas 121 146 intervenções com a seguinte distribuição:

Assistência Rodoviária – Distribuição

Total Intervenções 2012

Assistência 13 176

Socorro Protecção 59 292

Acidentes 9 150

Tráfego 6 954

Trabalhos 19 398

Outros 13 176

Total 121 146

Gestão centralizada

Situado em Carcavelos, no campus da sede do grupo Brisa, o Centro de Coordenação Operacional (CCO) assegura a centralização das operações de socorro, protecção, patrulhamento, assistência e informação aos utentes. Este apoio é concretizado em estreita colaboração com os centros operacionais distribuídos por toda a rede de auto-estradas das concessões Brisa, Brisal, Douro Litoral e das subconcessões Baixo Tejo e Litoral Oeste.

O CCO assegura a coordenação dos meios necessários para uma gestão activa do tráfego, a assistência a clientes, a vigilância e as boas condições da circulação. O Centro está também preparado para alargar a prestação destes serviços a futuras redes de infraestruturas rodoviárias. Todas as suas actividades estão suportadas por equipamentos de telemática rodoviária, instalados nas redes operadas.

Com cerca de 231 painéis de mensagem variável (PMV’s), que fornecem informação em tempo real aos condutores, o CCO opera cerca de 735 câmaras de vídeo, das quais 537 são da concessão BRISA, o que permite para esta concessão uma cobertura na ordem dos 80% da rede operada. Existem ainda 1 495 postos SOS espalhados ao longo da rede operada para que o cliente possa solicitar assistência ou outros tipos de apoio, sempre que necessário. Por forma a avaliar as condições meteorológicas ao longo da rede, estão ainda instaladas 36 estações meteorológicas.

Os meios acima referidos permitem à Brisa O&M recolher toda a informação necessária para a sua operação, representando os meios internos 84% de toda a informação que chega ao CCO.



Distribuição da informação veiculada ao CCO por meios internos

Total Intervenções 2012

Viatura Brisa 50%

Linha Azul 12%

Telemática 13%

Posto de S.O.S. 5%

Outros Meios Brisa 4%

Total 84%

O CCO tem acesso a uma base de dados de todas as incidências que ocorrem na rede operada, o que permite a análise e o tratamento estatístico da informação relevante para a operação. Por outro lado, essa informação permite também a elaboração de indicadores de gestão, os quais contribuem para a melhoria contínua do sistema.

Sistemas de pagamento

Os sistemas de pagamento são uma área estratégica da eficiência e qualidade do serviço. Esta área tem sido reformulada, em particular através da introdução em 2010 de uma terceira alternativa: a via manual semiautomática (VMSA / EToll), caminhando-se para uma automatização crescente da rede. Assim, actualmente existem 3 modos de pagamento: Via Verde, VMSA e Via Manual (com portageiro).

Formas de pagamento (número de transacções efectuadas)

Ao longo de 2012, as transacções em todas as redes repartiram-se pelos diferentes sistemas de pagamento de portagens, da seguinte forma:

Repartição de Transacções por sistemas de pagamento

Total Transacções 2012

Via Verde 126 651 400 68,96 %

Via Manual Semi-Automática 24 708 178 13,45%

Via Manual com portageiro 32 297 634 17,59%

Total 183 657 212



O pagamento de transacções por Via Verde aumentou, atingido o valor de 69,4% em 2012, face a 65,0% registados em 2011.

Repartição de Transacções por Meio de Pagamento

As transacções por tipo de via mostram que também o sistema Via Verde aumentou fortemente a sua representação atingindo os 69,0% em 2012 face a 60% registados em 2011 em virtude do aumento da aderência dos automobilistas a este sistema durante o período em referência.

Repartição de Transacções por Tipo de Via

Na concessão Brisa também se verificou uma deslocação na desagregação por tipo de pagamento tendo o pagamento por Via Verde aumentado para os 68,8% em 2012 face a 64,6% em 2011, por via do decréscimo da forma de pagamento por via manual com portageiro que atingiu os 17,6% em 2012 face a 24,3% registados em 2011.

Repartição de Transacções por Tipo de Via na BCR

19,2%

11,4%

69,4%

Dinheiro

Cartões Bancários

Via Verde

69,0%

13,5%

17,6%Via Verde

Via Manual semi automático

Via Manual com portageiro

68,8%

12,9%

18,3% Via Verde

Via Manual semi automático

Via Manual com portageiro



Informação ao cliente

Consciente de que a informação de trânsito assume um papel fundamental no dia-a-dia dos automobilistas, a Brisa tem vindo a trabalhar no sentido de reforçar os canais de comunicação com os condutores, procurando garantir uma difusão rigorosa, fácil e acessível dessas informações.

Baseadas nos sistemas de gestão activa de tráfego, que se materializam no Centro de Coordenação Operacional de Carcavelos, a Brisa disponibiliza de forma gratuita a todos os automobilistas um conjunto de ferramentas e aplicações que contribuem para aumentar os padrões de serviço e segurança.

Serviço de Alertas e Ferramenta “Em viagem”

Os utilizadores poderão subscrever alertas para os seus percursos diários, permitindo-lhe uma gestão mais eficaz do seu tempo. Com a ferramenta “Em viagem”, ao colocar uma origem e um destino de viagem, a aplicação indicará ao cliente o percurso a realizar dentro da rede de auto-estradas concessionada ao grupo Brisa, a distância a percorrer, o valor da taxa de portagem, assim como os serviços disponíveis ao longo do percurso (áreas de serviço, câmaras e painéis), ao mesmo tempo que o informa, em tempo real, sobre as incidências activas nesse momento.

Site Brisa mobile: m.brisa.pt

Optimizada para poder ser acedida pela maioria dos dispositivos móveis, a versão mobile do site Brisa, permite aos utilizadores aceder às câmaras online, alertas de trânsito, ferramenta “Em Viagem”, calculadora de taxas e moradas da rede de lojas Brisa/Via Verde.

iBrisa: informação, inovação e interactividade ao serviço do automobilista

Disponível para as plataformas iPhone e Android, a aplicação iBrisa criou um serviço de informação actualizado em tempo real, acerca das condições de circulação. Obras em curso, condições atmosféricas, acidentes ou outros factores que condicionem o tráfego normal nas auto-estradas da Brisa, são as principais informações úteis incluídas nesta aplicação.

A aplicação iBrisa centraliza ainda um conjunto de serviços de apoio ao automobilista, disponíveis no âmbito do grupo Brisa, como a possibilidade de marcação de inspecções num dos 46 centros Controlauto espalhados pelo País ou a indicação de parques de estacionamento e postos de abastecimento com o serviço de pagamento Via Verde.

Website www.brisa.pt

No site da Brisa é disponibilizada informação sobre as concessionárias e subconcessionárias operadas pela Brisa O&M, nomeadamente: informação de tráfego com imagens em tempo real, descrição da rede de auto-estradas, taxas de portagem e serviços disponíveis ao longo de toda rede.

Ao longo de 2012, este site foi visualizado cerca de 2 720 vezes por dia, o que corresponde a um total de cerca de um milhão entradas.

Website Brisa – área de clientes

Site Brisa 2011 2012

Número de visitas site Brisa 1 195 297 995 520

Média diária visitas site 3 275 2 720



Web site www.viaverde.pt

No site da Via Verde Portugal é possível consultar os canais de atendimento Via Verde e vários serviços disponíveis e, dentro da área reservada a clientes, verificar os dados do identificador e fazer a gestão do contrato Via Verde (Via Verde Online). A Via Verde apostou em 2011 na promoção e comunicação deste canal, incentivando os clientes a optar pelo seu site como meio privilegiado no relacionamento com a empresa.

Actualmente encontram-se registados na Via Verde on line cerca 451 000 clientes. O site teve 2.6 milhões de visitas em 2012.

Número Azul – 808 508 508

O Número Azul de Assistência e Informação é um instrumento privilegiado na comunicação dos automobilistas com as concessionárias e subconcessionárias que a Brisa O&M opera. Para além de ser um canal de informação directo ao cliente sobre as condições de circulação, pode também ser utilizado para solicitar assistência. Centraliza toda a informação da rede de auto- estradas das concessionárias Brisa, Brisal e Douro Litoral e das subconcessionárias Baixo Tejo e Litoral Oeste e está disponível para pedidos de informação ou assistência aos clientes 24 horas por dia, 365 dias por ano.

Em 2012 foram atendidas 118 729 chamadas telefónicas.

Linha de Apoio a Clientes Via Verde – 707 500 900

A linha de Apoio a Clientes Via Verde é um canal de contacto privilegiado com todos os clientes e potenciais clientes.

Funciona todos os dias úteis, entre as 8h30 e as 20h30, e garante o esclarecimento de dúvidas e a resolução de questões relacionadas com a Via Verde. No ano passado foram atendidas 567 208 chamadas.

Rádio - Repórter Brisa

Traduz-se numa parceria com a TSF, que consiste em intervenções dos operadores do N.º Azul de Assistência e Informação em directo, duas vezes por dia.

Televisão

É disponibilizada, pelo circuito de câmaras da Brisa, informação em tempo real aos canais de TV nacionais.

Lojas

Em 2012, o serviço presencial de atendimento ao cliente foi assegurado por cinco lojas, localizadas ao longo da rede Brisa. Nestes pontos é prestado um serviço integral, das concessionárias operadas pela Brisa O&M que contrataram este serviço e da Via Verde. Este serviço tem por base o conceito one-stop-shop, que visa a resolução de todos os assuntos de uma só vez. Durante 2012, realizaram-se 779 120 atendimentos nestas lojas.

Para o Grupo Brisa a opinião dos clientes é fundamental e, por isso, valorizamos todas as contribuições que possam melhorar as condições de segurança, circulação e conforto

nas Auto-Estradas. Nesse sentido, o cliente tem à sua disposição um vasto leque de meios de contacto, desde as lojas, site, e-mail, carta, fax e o formulário RSF disponível nas barreiras de portagem. Em 2012 foram processadas cerca de 29 000 exposições pelo serviço de tratamento de exposições do Departamento de Clientes da Brisa O&M.



Áreas de serviço

Ao longo das redes concessionadas operadas pela Brisa O&M, existem 27 Áreas de Serviço, cuja distância média entre si é de cerca de 40 km. A gestão e manutenção destas unidades são da responsabilidade das empresas petrolíferas contratadas em regime de sub-Concessão, as quais por sua vez podem subcontratar outros parceiros para a gestão directa e específica de alguns dos serviços, sempre com a supervisão e aprovação da concessionária.

Embora a responsabilidade directa seja das petrolíferas, a Brisa O&M mantém-se atenta ao cumprimento dessa obrigação, verificando periódica e sistematicamente o estado das infraestruturas e os níveis de serviço prestados. É neste âmbito que é contratada uma empresa externa para a realização de auditorias de Qualidade e Higiene Alimentar e acções de Cliente Mistério nas áreas da rede concessionada à Brisa.

A gestão das Áreas de Serviço tem cada vez maior peso na qualidade do serviço prestado e na satisfação dos clientes.

A Brisa passou a atribuir, a partir de 2010, um Prémio de Qualidade de Serviço, que distingue o desempenho e a qualidade de serviço prestado por cada Área de Serviço da rede Brisa, incentivando a sua melhoria contínua. Foram premiadas, em 2010, duas Áreas de Serviço pelo serviço prestado em 2009. Em 2011 o número de Áreas de Serviço premiadas cresceu para sete. Em 2012 prevê-se que sejam 14 as Áreas de Serviço premiadas.

Satisfação do cliente

São efectuados mensalmente inquéritos de satisfação, tendo em vista a implementação de medidas para melhorar o serviço prestado nos canais de atendimento. Em 2012, a média global de satisfação dos clientes em cada um dos serviços analisados (numa escala de 1 a 4) foi, mais uma vez, claramente positiva:

- N.º Azul de Assistência e Informação: 3,53

- Assistência Rodoviária: 3,53

Segurança rodoviária

A Brisa apoia de uma forma continuada campanhas de prevenção rodoviária e reforça regularmente a segurança da rede de auto-estradas.

Entre as acções realizadas destacam-se as obras de beneficiação e reforço de auto-estradas. Estes investimentos passam por uma melhoria das condições de circulação, aumento das vias em lanços sujeitos a obras de alargamento e instalação e melhoramento das condições de desempenho da sinalização rodoviária.

Nesta área, destaca-se o programa “Primeiro a Segurança”, que a Brisa tem promovido desde 2005. Este programa divide- se em duas componentes: uma de comunicação com os automobilistas, através da realização de campanhas de sensibilização; e outra de instrução de programas educativos, dirigidos aos alunos do 1º Ciclo do Ensino Básico.

O balanço da segurança rodoviária na rede Brisa (BCR), em 2012, é muito positivo reforçada pela descida de todos os indicadores de sinistralidade.



Evolução da taxa de sinistralidade

Estes dados vêem confirmar mais uma vez que a segurança é um dos principais atributos que distinguem as autoestradas das restantes categorias de infraestruturas rodoviárias.

Traduzem também o esforço constante da Brisa no sentido de garantir a segurança rodoviária nas suas autoestradas, através da sua política de gestão activa de tráfego, da manutenção e conservação das vias e das acções de informação e sensibilização que, regularmente protagoniza.

Via Verde

A Via Verde é um sistema de cobrança de portagem que permite o pagamento automático de uma forma totalmente electrónica, sem que o veículo tenha de parar na via, através de uma comunicação rádio entre a unidade de bordo (OBU) e o equipamento instalado na via (RSE).

A Via Verde Portugal explora e desenvolve este sistema electrónico de cobrança de portagens (ETC – Electronic Toll Collection) líder a nível internacional, com o seu primeiro enfoque no mercado nacional.

O sistema Via Verde está igualmente implementado em vários parques de estacionamento de diferentes operadores nacionais, nos postos de abastecimento da rede GALP e também, ainda em fase piloto, na cadeia de restauração McDonald’s, em três restaurantes McDrive.

Actualmente, mais de 3 000 quilómetros de auto-estradas e pontes, este ano reforçado pela entrada em funcionamento do Serviço na Concessionária da Auto-estrada do Baixo Tejo, mais de 94 parques de estacionamento e 100 postos de abastecimento estão equipados com o sistema, que trata aproximadamente 72% das transacções realizadas em portagens em Portugal. Nos parques de estacionamento os pagamentos efectuados com Via Verde em alguns parques já se aproximam ao volume dos pagamentos com Via Verde em portagens.

A Via Verde tem hoje mais de 3 milhões de utilizadores, com um crescimento anual superior a 10%, cobrando em 2012, mais de 253 milhões de transacções de portagens em redes viárias.

54,16

44,18 44,0246,50 47,89

39,22 37,95

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012



Numero de clientes/tags emitidos

De referir ainda o crescimento do numero de transacções Via Verde cobradas relativas a transacções em parques de estacionamento e postos de abastecimento, sendo que no caso dos parques de estacionamento, com a entrada em funcionamento, durante o ano de 2012, do serviço Via Verde nos parques de estacionamento da Clínica Cuf de Torres Vedras, Trindade Dómus no Porto, Hotel Inspira Sta. Marta em Lisboa e Centro Comercial WShopping, em Santarém, as transacções ultrapassaram os 10 milhões, representando já 3,6% do total de transacções electrónicas cobradas.

O processo de cobrança de portagens nas ex-Scuts proporcionou à VVP não apenas um incremento do número de Clientes Infra-estrutura, nomeadamente, as Concessionárias/Subconcessionárias, mas também um aumento exponencial da procura de Identificadores, o qual se traduziu num aumento de Clientes na ordem dos 10%.

A aplicação da tecnologia e do sistema Via Verde a outras realidades permitiu, no decurso de 2012 consolidar o valor de cobranças nos novos negócios.A Via Verde Portugal é hoje, com total legitimidade, uma empresa portuguesa líder no sector, e uma referência para as suas congéneres a nível internacional.

Actividade Comercial

Os serviços da Via Verde incluem o processamento de transacções Via Verde, a manutenção da base de dados dos Clientes, a gestão de contractos, comercialização de produtos e serviços, a prestação de assistência técnica a Clientes, gestão de reclamações de Clientes, o controlo e prevenção das infracções assim como os processos inerentes à recuperação de valores em dívida. Em termos de infraestrutura é feita a concepção, desenvolvimento e gestão de uma complexa infra-estrutura tecnológica e de comunicações que suporta o seu Sistema Central e aplicações informáticas de suporte à actividade. Ainda do lado operacional, desenvolve a gestão de uma estrutura, de modo a maximizar as economias de escala resultantes do aumento e abrangência do sistema, com o objectivo de garantir a qualidade e níveis de serviço a um custo mínimo para as Concessionárias.

A reorganização da rede de lojas, onde se destacam a deslocalização da Loja da Trofa para o centro da cidade de Braga, abertura de uma nova loja em Vila Nova de Gaia e o encerramento da loja de Loures, permitiu à Via Verde reforçar a sua presença, garantindo aos seus Clientes um atendimento personalizado, onde se inclui a assistência técnica, a comercialização de produtos e serviços e os pedidos de Habilitação à Discriminação Positiva, este último, até à decisão do Governo em terminar com a sua atribuição em meados do ano.

Com base na decisão governamental, consubstanciada pela publicação da portaria n.º 41/2012, de 10 de Fevereiro, ficou previsto atribuir a alguns veículos de transporte de mercadorias a possibilidade de beneficiarem de forma permanente de descontos nas taxas de portagem nas ex-Scuts. A Via Verde, à imagem do que aconteceu com a implementação do processo de Habilitação à Discriminação Positiva, garantiu a implementação deste novo processo de Habilitação através dos seus canais de atendimento ao Cliente.

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Como complemento à rede de lojas e por forma a garantir uma total cobertura geográfica na adesão ao serviço, a Via Verde manteve durante o ano de 2012 as suas parcerias no que toca à comercialização dos seus produtos, tendo inclusive alargado o âmbito da parceria com o Grupo Salvador Caetano, através da prestação por parte da referida entidade do serviço de Assistência Técnica, inicialmente na cidade de Coimbra e mais tarde no Prior Velho, com o encerramento da loja de Loures, como forma de manter um posto de atendimento naquela zona.

Ao nível de novos produtos destaca-se a implementação do Serviço Via Verde para as empresas de rent-a-car, tendo a Via Verde estabelecido parcerias com oito empresas do sector, possibilitando assim aos clientes das Rent-a-Car o pagamento automático de portagem com recurso ao Identificador Via Verde.

Também o site da Via Verde voltou a ser uma aposta da Organização, na procura constante de incentivar os Clientes a optarem por este meio em detrimento do canal lojas, garantindo assim um aumento da penetração na Via Verde On-line (área reservada a Clientes).

Outro facto relevante comum quer no processo de adesão, quer no registo na Via Verde On-line é a adesão ao extracto electrónico, cuja penetração atinge já os 34%.Actualmente, encontram-se registados na Via Verde On-line aproximadamente 465.600 Clientes, dos quais 30% já consulta o extracto electrónico nesta área reservada.

No âmbito dos compromissos estabelecidos entre os Governos de Portugal e Espanha, a Via Verde Portugal e as entidades emissoras de dispositivos electrónicos em Espanha, designadamente a Ressa e o Novagalicia Banco (NCGB), trabalharam em 2012 num projecto-piloto de Interoperabilidade, entre os dois países, o qual permitiu aos Clientes daquelas entidades circular nas auto-estradas sujeitas ao pagamento de taxas de portagem, previamente delimitadas, e proceder ao pagamento do valor das taxas de portagem devidas, pela utilização de qualquer uma daquelas infra-estruturas, através dos respectivos dispositivos electrónicos.

Decorrente de auditoria externa realizada pela entidade certificadora (SGS), no início de 2012, foi renovado pelo período de 3 anos, o certificado do Sistema de Gestão da Qualidade pelo referencial ISO 9001:2008. Tal como previsto em processos de certificação, também será realizada em 2013 uma auditoria de acompanhamento da respectiva certificação.

Desenvolvimentos recentes

2012 foi assim um ano marcado pela realização e concretização de grandes acções, impulsionadas pela introdução de portagens nas ex-Scuts, as quais levaram a alterações profundas que se mantêm, nomeadamente ao nível do atendimento ao Cliente, através da reformulação da rede de Lojas, desenvolvimentos dos sistemas e aplicações informáticas, criação de novos produtos e serviços, entre outras.

No que se refere à introdução da tecnologia MDR, concluiu-se durante o ano 2012 a migração aos equipamentos instalados nas vias, parques e postos de abastecimento, viabilizando assim a utilização universal de todos os Identificadores/Clientes.

Para permitir a gestão integrada dos sistemas e do próprio negócio antevendo as futuras necessidades de evolução tecnológica e da prestação de serviços no espaço Europeu continua em curso a adequação dos principais sistemas de informação da VVP.

Relativamente ao negócio de Recuperação, o ano 2012, representou uma continuidade na consolidação da actividade, com as necessárias adaptações e interacções com a Autoridade Tributária e Aduaneira de forma a implementar as alterações legislativas publicadas.



M Call

A M Call S.A., (McCall) é a empresa do grupo Brisa especializada na prestação de serviços de contact center, nomeadamente de atendimento remoto (call centers), multicanal e de melhoria da eficiência no serviço aos clientes do universo Brisa e Via Verde. Para além de ser responsável pelo atendimento da linha de apoio ao cliente da Via Verde, desenvolve várias acções relacionadas com este sistema.

A McCall é igualmente responsável pelo atendimento do número azul da Brisa, 24 horas por dia, sete dias por semana, 365 dias por ano. Este sistema disponibiliza um conjunto alargado de serviços de assistência em viagem e informações sobre tráfego, roteiros e simulações de percursos, taxas de portagem, serviços em situações de emergência rodoviária, áreas de serviço e de repouso da rede Brisa, entre outros.

O número de chamadas processadas cresceu 4,6% face a 2011, com destaque para os serviços de outbound, com um crescimento de 65,5%.

A Empresa faz ainda a gestão de pedidos de assistência nas auto-estradas a deficientes auditivos (via SMS), assim como o atendimento para marcação de inspecção automóvel para a empresa Controlauto.

Brisa Inovação e Tecnologia

A Brisa Inovação e Tecnologia (BIT), é a empresa do Grupo Brisa responsável pelas actividades de inovação tecnológica, nomeadamente da investigação, desenvolvimento, industrialização, instalação e manutenção de soluções de cobrança de portagem, telemática rodoviária, controlo de acessos e outros sistemas tecnológicos.

Principais projectos

No ano de 2012, a BIT desenvolveu diversas actividades, tendo finalizado o desenvolvimento, fornecimento e instalação dos equipamentos de controlo e gestão de tráfego e de cobrança de portagem na Concessão Douro Litoral (AEDL), Subconcessão Litoral Oeste (AELO) e Subconcessão Baixo Tejo (AEBT). Neste âmbito foram instaladas 97 câmaras de videovigilância, 24 painéis de mensagens variáveis, 57 contadores de tráfego, 5 estações de pesagem dinâmica, 5 estações meteorológicas, 129 postos SOS e a instalação de cerca de 200km de cabo de fibra óptica, tendo sido ainda concluído o sistema de backoffice para as concessões AEBT e AELO.

Foi também realizado o fornecimento e instalação da nova portagem de acessos à Plataforma Logística Lisboa Norte (PLLN) na A1, ambos para a Concessão BCR. Também para esta concessão foram concluídos os trabalhos de remodelação dos sistemas de telemática necessária no âmbito das obras de alargamento da A3 entre a Maia e Santo Tirso.

Foi alargado o número de concessionárias a utilizar o sistema de contagem e classificação de veículos desenvolvido pela BIT com a instalação de 2 contadores na A8, entre Lisboa e Loures, concessionada à AEA. Nesta concessionária foi instalada a componente Atlas de gestão dos sistemas de telemática.

Fora do grupo Brisa houve também forte actividade com a instalação nas Estradas de Portugal da componente Atlas de gestão dos sistemas de telemática; a transferência dos sistemas de portagem da concessão da A21, da AEA para o sistema de backoffice das Estradas de Portugal e a instalação de 5 novos parques com o sistema Via Verde.



De salientar neste âmbito, o desenvolvimento, fornecimento e instalação de 10 máquinas EasyToll nas Estradas de Portugal (EP), processo que foi efectuado em apenas 6 semanas, dotando esta concessionária de um meio para que possa proporcionar às viaturas estrangeiras de meios de pagamento nas ex-SCUT, associando um cartão de crédito à matrícula do veículo.

Novos mercados

A criação do Núcleo de Desenvolvimento de Negócios ilustra o empenho da Brisa Inovação em encontrar novos mercados e oportunidades para continuar a crescer. No decurso do ano de 2012, esta nova área, analisou e acompanhou 47 oportunidades, tendo obtido propostas vencedoras na Turquia (Türkyie - OHL-Zorlu O&M Technical Advisory) e na Rússia (Russia - Main Road Advisory). No desenvolvimento da sua actividade foram envolvidos os parceiros BNV Mobility, FBH (India), EFACEC Internacional, ATOS Worldline e ATOS UK, Capita, Dolsar (Turquia), Makewise, Northwest Parkway (USA), Alliance for Tolling Interoperability (USA), Movenience (Holanda), Siemens (Alemanha).

A BIT obteve em 2012 mais 11 clientes, atingindo assim uma centena, segmentados por diversas áreas de negócio, com um elevado nível de satisfação (83%).

As melhorias aos sistemas actualmente em operação, nomeadamente pela adaptação a novas necessidades do negócio, são também uma das funções da BIT, tendo sido realizados melhorias na ferramenta ATLAS, com o mecanismo automáticos de detecção de filas de tráfego, alertando os operadores e prevendo de tempos de percurso. Foi ainda integrada a Gestão dos Túneis na mesma plataforma da Operação, com componentes de alarmística e alertas. A BIT tem participado activamente no programa Unificar, que visa concentrar numa única plataforma de dados, os serviços de processamento, exploração e auditoria da informação de portagem e receita dos negócios Brisa.

Equipamentos e sistemas

Na área de manutenção de equipamentos e sistemas, a BIT continuou a manter um elevado nível de serviço prestado aos seus clientes, tendo executado mais de 32 000 intervenções, no decorrer do ano, tendo registado um aumento de actividade resultante da entrada em exploração de novos sistemas e equipamentos. No final do ano, o parque de equipamentos e sistemas mantido pela BIT, é composto por: 145 Barreiras de Portagem (Brisa, Brisal, AEA, AEDL, AELO, EP, Scutvias), 295 VME, 160 VVE, 420 VMS, 355VMSA, 206VVS, 25MLFF, 10 EasyToll, 1570 SOS, 650 CCTV, 247 PMV, 40 EM, 142 CT’s, 6 EPD, 99 Parques / Controlos de Acesso.

Para melhorar a eficiência das operações, foi levado a cabo pela área de Logística da BIT, uma importante integração de todos os serviços no mesmo espaço físico, consolidando toda a actividade logística e stocks com ganhos de eficiência assim como optimizando as equipas de reparação.

No âmbito da disseminação das actividades de inovação da Brisa, foram efectuadas diversas comunicações em conferências, de artigos técnicos e científicos. É de salientar a conclusão de uma nova versão do Caso Brisa Inovação, efectuado em parceria com a AESE, que é um dos casos de raiz nacional mais difundidos internacionalmente.

Na área de investigação tecnológica, a BIT, concluiu, juntamente com os seus parceiros ISEL e Universidade de Aveiro, dois projectos de investigação: o SmartRoadSensors (sistema autónomo de contagem de veículos) e o Headway (desenvolvimento de um demostrador que possibilita a comunicação veiculo - infra-estrutura).

Brisa Engenharia e Gestão

A actividade da Brisa Engenharia e Gestão (BEG), no decurso de 2012 focalizou-se essencialmente nos projectos em que o grupo Brisa se encontra envolvido, dentro das áreas de gestão e coordenação de estudos e projectos, gestão de expropriações, fiscalização e controlo de qualidade



de empreitadas, coordenação de segurança, gestão ambiental e manutenção de sistemas de gestão de pavimentos, taludes e obras de arte.

Em 2012 destaca-se a conclusão das prestações de serviços relacionadas com as subconcessões do Baixo Tejo e do Litoral Oeste que incluíram a construção de 131 Km de estradas e auto estradas.

Gestão e coordenação de projectos

No que respeita aos serviços de gestão e coordenação de projectos, expropriações e fiscalização de obras das diversas concessionárias rodoviárias do grupo Brisa, a actividade da BEG centrou-se na prestação de serviços às subconcessionárias do Baixo Tejo e do Litoral Oeste anteriormente referidas, e da concessão ferroviária ELOS, relativa ao projecto de Alta Velocidade entre o Poceirão e Caia.

Relativamente à Brisa Concessão Rodoviária, salientam-se as empreitadas de construção de novas acessibilidades à Plataformas Logística de Lisboa Norte e no Nó de Soure, de alargamento da A3 – sublanço Maia / S. Tirso e de diversas de beneficiação de pavimentos e obras de arte.

A BEG manteve a certificação do seu Sistema de Gestão Integrado de Qualidade e Ambiente de acordo com as normas NP EN ISSO 9001:2008 e 14001:2004, e a acreditação do seu Laboratório de Ensaios, segundo a norma NP EN ISSO 17025:2005. A acreditação deste ultimo foi estendida à realização de ensaios na área do ruído.

Devido à conclusão dos principais trabalhos de construção nas diversas concessões e subconcessões do grupo Brisa, e à diminuição da necessidade de alargamentos de sublanços no futuro, por via de abrandamento da evolução de tráfego, a BEG encontra-se num processo de ajustamento da sua estrutura de custos, adaptando-a à menor actividade da empresa, através de um programa de downsizing iniciado em 2012, que gerará poupanças na ordem de 8 milhões de euros anuais.

Este processo de ajustamento está a ser desenvolvido de forma a salvaguardar o Know-how e a reter as competências estratégicas da empresa.

V - INSPECÇÕES AUTOMÓVEIS



Infraestuturas de Transporte

A Brisa tem como estratégia a diversificação de actividades no mercado nacional aplicando e potenciando a sua experiência e capacidade de gestão noutros projectos rodoviários. Esta aposta passa pela participação numa empresa de inspecções automóveis assim como num fundo de infraestruturas que tem como objectivo investir em projectos de infraestruturas de transportes na União Europeia e América.

Controlauto

A Controlauto e a Iteuve operam no sector de inspecção de veículos automóveis e detêm uma rede de 46 centros de inspecção distribuídos de norte a sul de Portugal.

2012revelou-se mais um ano positivo para o Grupo Controlauto, nomeadamente tendo em conta o difícil enquadramento económico e financeiro que o País atravessa, com grande impacto no rendimento disponível das famílias e na sustentabilidade das empresas. O êxito da sua estratégia ficou comprovado por mais um ano de sucesso, pela concretização dos principais objectivos financeiros, pelo reforço da sua quota de mercado e principalmente pelo facto de os seus Clientes, de acordo com estudos independentes, se manifestarem cada vez mais agradados com os seus serviços.

Em 2012 o Grupo Controlauto, registou um crescimento de serviços de inspecção automóvel de 3,9%.

Empenhada na prossecução de uma estratégia de orientação total para o cliente continuou a sua aposta constante na melhoria contínua do fornecimento do serviço.

Renovou o seu website, com o objectivo, não apenas da renovação da imagem, mas também do uso tecnológico, tornando-o mais rápido e eficiente na apresentação de conteúdos contribuindo assim, para uma melhor experiência de utilização. Aumentou a disponibilidade dos serviços, reforçando o alargamento do horário de atendimento dos seus centros de inspecção.

Iniciou a 2ª fase do projecto “Controlauto de Excelência” tendo como objectivo a consolidação de uma cultura de atendimento que promova e diferencie o serviço prestado e aumente a competitividade.

Afirmando o seu sentido de responsabilidade social, a Controlauto instalou dois sistemas de energia fotovoltaica nos centros de inspecção de Évora e Prior Velho tornando estes dois centros praticamente auto-suficientes em termos de energia eléctrica.

Transport Investment Infrastructure Company (TIIC)

Durante o ano de 2012 prosseguiu a actividade do Transport Infrastructure Investment Company (SCA) Sicar (TIIC) uma iniciativa conjunta da Brisa, Millennium bcp e Compagnie Benjamin de Rothschild para o investimento em Infra-Estruturas de transportes na Europa, na América do Norte, e nalguns mercados da América Latina.

Portfólio de activos

No que respeita à actividade das participadas existentes, há a destacar a abertura integral ao tráfego das subconcessões Auto-Estradas do Baixo Tejo e Auto-Estradas do Litoral Oeste. Relativamente a estas duas subconcessões o processo de negociação com o concedente culminou na assinatura de Memorandos de Entendimento, que definem alguns termos relativos à sua previsível



futura configuração. Estes processos deverão estar concluídos em 2013. Na Polónia, onde o TIIC está presente através da empresa GTC, concessionária do troço norte da A1, o ano correu de forma bastante positiva em resultado da conjuntura no norte da Europa. No que respeita à Empark, a empresa sofreu durante o ano de 2012 os efeitos da crise no mercado ibérico, tendo implementado um conjunto alargado de medidas de corte de custos, por forma a atenuar os efeitos que a mesma provocou na procura do estacionamento. De igual forma procedeu-se durante o ano à reestruturação da dívida bancária, por forma a adequá-la melhor ao contexto económico depressivo em que o sector se encontra.

O ano de 2012 foi também o primeiro ano completo de actividade da Albea, concessionária da auto-estrada A150, em França. Durante este ano foi preparado o processo de autorizações que permitirá o início da construção nos primeiros meses de 2013, tendo sido cumpridas, todas as metas processuais até ao momento.

Ainda durante o ano de 2012 o TIIC concretizou o seu sexto investimento, uma concessão rodoviária no País Basco denominada Autovía Gerediga Elorrio. Para mais informações sobre esta participação, e sobre as restantes actividades do TIIC, sugere-se a consulta da página na web www.tiic.pt.

Para 2013 os objectivos são de conclusão do processo de investimento do TIIC, perspectivando-se ainda o estudo e eventual lançamento de novos projectos, complementares ao actual.

VI - NEGÓCIOS INTERNACIONAIS



Actividade Internacional

Localização das actividades da Brisa

Ao longo dos seus 40 anos de vida, a Brisa tem gerado e aplicado conhecimento na gestão de infra-estruturas rodoviárias com resultados demonstrados na criação de valor para todos os seus stakeholders. Através da potenciação das competências nucleares e distintivas, o desenvolvimento da actividade da Brisa tem como orientação estratégica a criação de uma base relevante de negócios nas geografias alvo consideradas prioritárias.

Para tal, a Brisa adopta uma abordagem sistemática de avaliação de oportunidades de negócio no seu sector de intervenção, bem como uma gestão de portfolio de activos em que a criação de valor, com mitigação de risco, são os objectivos fundamentais. Nesse sentido, importa optimizar os segmentos actuais de negócio e implementar oportunidades de crescimento que permitam um acréscimo sustentado de valor.

O exercício de 2012 foi caracterizado por acções estratégicas que permitiram manter a capacidade de investir em processos de crescimento com uma atenção particular à disciplina e rigor na alocação do capital.

No final de 2012, o Grupo apresenta e demonstra dinamismo no plano internacional através de operações activas nos EUA, Índia e Holanda, intervindo na gestão de concessões, na operação de activos rodoviários e na gestão da mobilidade.

Descrição dos principais vectores estratégicos de internacionalização, os mercados e as razões

Perante um contexto económico marcado pela incerteza, recomendando especial prudência na gestão, a agenda estratégica da Brisa para o crescimento está focada no desenvolvimento e potenciação das suas competências chave na gestão da cadeia de valor da mobilidade sustentável de fluxos de transporte.

De facto, dada a experiência acumulada ao longo de décadas, com um suporte decisivo na inovação de processos e no serviço ao Cliente, a Brisa tem condições superiores para abordar e concretizar esta frente de crescimento, numa perspectiva integrada (full fledge), desde as operações mais clássicas de operação e manutenção às actividades mais inovadoras de mobilidade.

Neste mercado, os detentores de concessões (públicos ou privados), podem beneficiar da actuação de um player com as características da Brisa, pois têm oportunidade de extrair maior valor dos seus activos com operações mais eficientes e mais eficazes.

Tendo por base este enquadramento estratégico, os mercados prioritários de actuação do Grupo são os EUA e a Índia. Estas geografias resultaram de um processo de selecção apurado e têm como principais características para a sua selecção a dimensão do seu mercado potencial e o seu perfil de risco. Adicionalmente, estas geografias demonstram um perfil de procura de serviços alinhado com a capacidade do Grupo Brisa em satisfazer essas necessidades com elevados padrões de excelência. Dada a sua dimensão e complexidade, estes mercados continuam a ser aprofundados para maximizar a captura das suas oportunidades de criação de valor.

Finalmente, a actividade de screening de mercados para crescimento é um processo em contínua evolução e outras geografias demonstram um potencial interessante de desenvolvimento de negócios. A Brisa continua empenhada em detalhar as oportunidades dessas geografias no sentido de criar horizontes mais amplos de criação de valor.

EUA: Northwest Parkway

A concessão Northwest Parkway (NWP) em Denver, no estado do Colorado, é totalmente detida pela Brisa e tem demonstrado a importância da maximização da eficiência das operações e da inovação



para a criação de valor no mercado norte-americano, sendo uma das pioneiras a funcionar em regime All Electronic Toll (cobrança 100% electrónica sem paragem).

Em 2012, esta concessão prosseguiu nos esforços de consolidação e aumento da eficiência da sua actividade operacional que resultaram num aumento de 27.4% do EBITDA, comparando com 2011.

Embora 2012 não tenha sido um ano de forte retoma económica nos EUA, os resultados da NWP superaram as estimativas. O tráfego cresceu 5.5%, enquanto as receitas de portagem aumentaram 12.5%, suportados no impulso gerado pelo arranque do desenvolvimento imobiliário ao longo do corredor. Estes resultados e a tendência recente apontam para uma recuperação económica regional sustentada e um aumento da confiança dos consumidores, que tem sido favorecida pela estabilidade dos preços na "bomba".

Importante foi também o aumento do limite de velocidade de 70 mph para 75 mph (limite máximo legal no Colorado), posicionando a Parkway como uma importante artéria regional da rede viária da área metropolitana de Denver. Esta iniciativa incrementou a conveniência para os utilizadores da Parkway e para o seu estatuto de rota preferencial.

Na região de influência da NWP (Colorado), assistiu-se em 2012 a um conjunto de iniciativas das autoridades locais (CDOT) com vista à melhoria das condições de circulação e alívio do congestionamento, com o lançamento de projectos de mobilidade os quais abrem uma janela de oportunidade para crescer localmente no negócio de O&M.

Índia: Feedback Brisa Highways, Pvt. Ltd. (Ezeeway)

A Feedback Brisa Highways, Pvt. Ltd. (FBH) é uma empresa indiana detida a 40% pela Brisa e a 60% pelos parceiros indianos da Feedback Infra que, operando sob a marca Ezeeway, presta serviços de operação, manutenção e cobrança de portagens de auto-estradas na Índia.

Ao longo de 2012 a FBH alcançou uma posição de liderança como operadora de auto-estradas independente, reforçando a imagem e valor da marca Ezeeway no mercado indiano, tendo como clientes alguns dos maiores investidores nacionais e internacionais presentes no sector das infraestruturas rodoviárias. O esforço investido durante o ano na procura e concretização de novos contractos saldou-se num aumento da base de clientes e do número de kms de auto-estradas sob gestão.

A FBH foi a entidade designada pela National Authority of India (NHAI) para desenvolvimento e implementação de um dos quatro projectos-piloto (NH8 Gurgaon - Beawar) atribuídos a nível nacional, que envolve 3 concessões distintas numa extensão total de 400km, para teste de interoperabilidade de sistemas electrónicos de cobrança de portagens.

A consolidação da tendência de progressiva melhoria do paradigma de operação, manutenção e cobrança de portagens na India tem prosseguido. Nesse sentido, a FBH tem contribuído activamente junto do mercado e das entidades oficiais, nomeadamente através de auditorias a operações e proposta de soluções para a redução dos níveis de fraude e controlo de isentos, melhoria da assistência rodoviária e do atendimento ao cliente, redução dos níveis de sinistralidade e incremento do estado geral de conservação e limpeza dos pavimentos, sinalização, barreiras de portagem e dos centros operacionais.

Com 20 000km de auto-estradas nacionais e 15 000km de auto-estradas estatais já construídas ou em fase de requalificação e mais de 20 000km previstos lançar e adjudicar no período 2012-2015, a maioria dos quais em regimes de parcerias público-privadas, a Índia é actualmente o mercado mundial com o maior e mais ambicioso plano de requalificação, modernização e construção de auto-estradas.



Holanda: Movenience

Durante o ano 2012, o desempenho da Movenience esteve alinhado com os níveis planeados, tanto a nível dos custos operacionais como também das receitas de exploração. A introdução do M-card (OBU para motociclistas) foi um marco na actividade da empresa. Acresce a melhoria do nível de serviço bem como o aumento do número de estacionamentos que beneficiaram das facilidades T-Tag.

Para o ano de 2013, manter-se-á um aumento da Base de Parkings com a facilidade T-Tag nas regiões de Middelburg e Goes, bem como o desenvolvimento de uma nova aplicação para parkings de superfície nestas mesmas regiões. Prevê-se ainda uma diversificação dos serviços prestados pela Movenience, especificamente a nível do sector de pagamentos para o recarregamento das baterias em veículos eléctricos.

A tecnologia actual, baseada em infra vermelhos, tem-se tornando obsoleta e pouco modular, pelo que irá ser abordado um estudo para uma possível migração tecnológica na actual praça de portagem do túnel de Westerschelde.

Finalmente, estão previstos novos desenvolvimentos a nível dos sistemas de informação devido a introdução (obrigatória) do SEPA débito directo (Single Euro Payments Area) que virá substituir os actuais sistemas de cobrança, bem como o desenvolvimento do novo site.

A Movenience é responsável pela cobrança electrónica de portagens na concessão do túnel de Westerschelde na província holandesa de Zeeland. A operar desde 2007 com participação da Brisa, posiciona-se como parceiro estratégico da província de Zeeland e do Estado Holandês para soluções eficientes de road pricing.

Holanda: BNV Mobility, BV

Criada no final de 2010, a BNV Mobility (BNV) é uma empresa holandesa que concretiza a parceria 50/50 entre a Brisa e a empresa holandesa NedMobiel com vista à participação em projectos de mobilidade (avoid rush hour, road pricing e mobility budgets) no mercado Holandês e em mercados vizinhos do Norte da Europa, respondendo também à crescente procura de serviços de operação e manutenção, por parte de concessionárias e de entidades estatais, no espaço EMA (Europa, Médio Oriente e África).

Do portfólio da BNV destacam-se, entre outros, os dois mais bem-sucedidos projectos de mobilidade na Holanda – Spitsmijden A15 Roterdão e Spitsvrij Utrecht - bem como os contractos de consultoria de operação e manutenção da futura auto-estrada que ligará Gebze a Izmir na Turquia, e o contrato de consultoria de operação, sistemas de portagem e telemática rodoviária da auto-estrada M1 – Moscow/Minsk, na Rússia, concessionada ao grupo Gazprom. A BNV continua assim, em 2012, a sua missão de servir como plataforma de internacionalização da Brisa no desenho e implementação de soluções e gestão de serviços de mobilidade inovadores e na prestação de serviços de consultoria de pré-operação, operação, manutenção e cobrança de portagens em auto-estradas.

VII - INDICADORES DE ACTIVIDADE

EMPRESARIAL

VII - INDICADORES DE ACTIVIDADE EMPRESARIAL


Sustentabilidade Empresarial

A Brisa afirmou-se, ao longo dos seus primeiros 40 anos, como um Grupo líder no sector das infra-estruturas rodoviárias, desempenhando um papel decisivo como “Parceiro para o Desenvolvimento de Portugal”, através do financiamento, projecto, construção e operação de uma rede de auto-estradas, que ainda hoje constitui a espinha dorsal do sistema rodoviário português.

Esta experiência que permitiu a criação de uma cultura de Grupo baseada nos valores da Ética, Inovação e Excelência e fortemente vocacionada para a promoção da mobilidade e da acessibilidade interurbana, inter-regional e internacional, com importantes benefícios económicos e sociais para as actividades e as comunidades que serve.

A responsabilidade social na Brisa é assumida numa perspectiva de longo prazo tendo como objectivo a criação de valor para os vários stakeholders. A Brisa publica anualmente um Relatório de Sustentabilidade onde comunica a sua política e principais vectores estratégicos assim como, o desempenho de vários indicadores nas vertentes económica, ambiental e social.

Mobilidade como base para o crescimento económico

No termo do grande ciclo de construção de infra-estruturas e num período de grandes desafios relacionados com o futuro do negócio, a Brisa desenvolveu, entre 2011 e 2012, dois projectos fundamentais, com foco na sustentabilidade do seu modelo de negócio.

Este processo teve início em 2011, com o projecto Sustentabilidade 2.0, que envolveu todas as áreas e unidades de negócio e que se baseou num levantamento interno exaustivo de capacidades, de competências e de oportunidades do Grupo. Acompanhado pela Comissão Executiva, esse projecto teve como objectivo final identificar os desafios e as oportunidades que se colocam à sustentabilidade de negócio da Brisa, numa perspectiva de longo prazo.

Na conclusão deste processo, a Comissão Executiva criou, no âmbito do Comité de Inovação, um grupo de trabalho dedicado à inovação do modelo de negócio, para trabalhar numa proposta de nova visão, missão e objectivos estratégicos da Brisa para o futuro, tendo como horizonte 2025 e como base as novas tendências da mobilidade e os seus impactos no negócio das concessões rodoviárias, com especial foco em Portugal.

Para a concretização do projecto Compass, a Brisa apoiou-se nos contributos de vários especialistas e stakeholders chave para o desenvolvimento de uma visão comum acerca das tendências de mobilidade no futuro.

As principais conclusões deste estudo identificam impactos e oportunidades para o negócio da Brisa, os quais permitem a adopção de uma resposta proactiva e colocam a mobilidade, suportada na maximização da actual infra-estrutura, como uma condição para o crescimento económico.

O nosso negócio irá, deste modo, evoluir da “era das infra-estruturas” para a “era da mobilidade”, mais exigente e mais complexa, com novas variáveis e novos intervenientes, e cada vez mais distante do contexto tradicional viagem por estrada. A Brisa tem uma nova missão: proporcionar mobilidade eficiente para as pessoas.

Eco-eficiência

Os objectivos ambientais fixados para o triénio 2010-2012, com base no desempenho no ano 2009, foram cumpridos na sua totalidade, o que reflecte uma evolução muito positiva da organização a nível ambiental, ao longo dos últimos três anos.



Principais Indicadores

Valores em milhões de euros 2012 2011 2010

Investimento em auto-estradas 51,3 84,2 122,0

Remunerações 87,2 101,2 100,9

Resultado Líquido 41,9 -82,2 778,5

Gastos e Investimento em Ambiente 11,1 11,4

Custos de prevenção e de gestão ambiental 1.33 1,18 1,47

Custos de tratamento de resíduos, tratamento de emissões e de remediação 9.92 9,95 9,94

Gastos e Investimento em Inovação e Desenvolvimento 5,0 4,9

Investigação 0,28 0,37 0,55

Desenvolvimento 3,83 4,58 4,31

Investimento em Comunidades Locais 0,9 1,2 0,8

Donativos 0,57 0,77 0,26

Serviço Público 0,32 0,41 0,58

Consumo de Electricidade [GJ] 116 500 122 625 126 780

Consumo de Água [m3] 140 664 170 656 186 544

Abastecimento Público 78 990 91 387 111 056

Captações Próprias 61 674 79 269 75 488

Consumo de Combustível [GJ] 93 002 99 682 101 671

Gasolina 392 505 513

Gasóleo 92 610 99 177 101 158

Emissões de GEE [tCO2eq] 16 261 16 367 18 443

Emissões Directas 9 254 7 511 7 660

Emissões Indirectas 7 007 8 856 10 783

Resíduos [t] 291 1 079 1 832

* De acordo com a Norma GRI, Custos Operacionais não incluem Remunerações, Donativos e Serviço Público.

O consumo de electricidade registou uma redução significativa pelo terceiro ano consecutivo, o que permitiu um ganho acumulado de 18,2 no triénio, devido sobretudo às iniciativas de eficiência energética promovidas ao nível da iluminação da rede.

O consumo de combustível, que apresentava um comportamento irregular no início do triénio 2010-2012, teve uma redução consistente nos últimos dois anos de 1,9% em 2011 e de 6,7% em 2012. Esta tendência é o resultado não só de uma forte aposta na eficiência operacional da frota automóvel, mas também do Projecto Academia Brisa de Condução, focado no comportamento do condutor (ver caso de estudo no RS 2012).

As emissões de gases com efeito de estufa, que são, no caso da Brisa, resultado dos consumos de electricidade e do consumo de combustível da sua frota automóvel, acompanharam a redução destes consumos, com uma descida acumulada de superior a 30% nos últimos três anos.



O consumo de água apresentou a redução mais significativa no triénio, resultado de uma política transversal de adopção de novas tecnologias e de sensibilização dos colaboradores da empresa.

O indicador da produção de resíduos teve uma evolução muito irregular, o que é uma consequência da natureza da actividade da empresa e dos seus procedimentos de escoamento de resíduos. O objectivo da empresa será criar um novo indicador mais fiável para o futuro.

Os indicadores ambientais apresentados constituem a base para cálculo do indicador de eco-eficiência da organização, que registou em 2012 um crescimento de 15,6%. A evolução deste indicador está explicada em detalhe no Relatório de Sustentabilidade de 2012.

Recursos Humanos

A gestão de recursos humanos é feita na Brisa de acordo com padrões de competitividade e eficiência. Os indicadores sociais reflectem o desempenho da empresa em matéria de Recursos Humanos. É divulgada informação mais detalhada no Relatório de Sustentabilidade.

Colaboradores do Grupo Brisa 2012

Empresa Sem Termo

(Permanente) Termo certo

Termo incerto Total

Sum of FTE*

% Cont. a Termo

% Cont. sem Termo

AEDL-Auto-Estradas Douro 4 0 0 4 4 0,0% 100,0%

BRISA AUTO-ESTRADAS 155 3 0 158 158 1,9% 98,1%

BRISA CONCESSÃO RODOVIÁRIA 16 0 0 16 16 0,0% 100,0%

BRISA ENGENHARIA E GESTÃO, S.A 62 1 54 117 117 47,0% 53,0%

BRISA INOVAÇÃO E TECNOLOGIA,SA 82 2 0 84 84 2,4% 97,6%

BRISA O & M 1 241 0 0 1 241 1 195 0,0% 100,0%

BRISAL 3 0 0 3 3 0,0% 100,0%

CONTROLAUTO 317 27 7 351 350,5 9,7% 90,3%

ITEUVE 70 9 0 79 79 11,4% 88,6%

M.CALL, S.A. 37 8 0 45 45 17,8% 82,2%

VIA VERDE PORTUGAL 136 0 0 136 136 0,0% 100,0%

Total 2 123 50 61 2 234 2 187 5,0% 95,0%

50% AEA 92,5 0 0 93 90,75 0,0% 100,0%

Total com AEA 2 216 50 61 2 327 2 278 4,8% 95,2%

* FTE (Full Time Equivalent)

Voluntariado e comunidades locais

O ano 2012 ficou marcado pela abertura do Projecto EVOA – Espaço de Visitação e de Observação de Aves, fruto de uma parceria da Brisa com a Companhia das Lezírias, com o objectivo de valorização da Biodiversidade.

Ao nível do voluntariado social, a Brisa manteve o foco nas iniciativas Junior Achievement Portugal e no Grupo de Voluntariado do Grupo José de Mello, que se encontram descritas no Relatório de Sustentabilidade 2012.

VIII - RELATÓRIO FINANCEIRO



RELATÓRIO FINANCEIRO

A presente análise tem em consideração as demonstrações financeiras individuais da Brisa Auto-estradas de Portugal S.A.. No exercício de 2012 a actividade da Empresa concentrou-se para além da detenção de participações sociais, na gestão e desenvolvimento de novos negócios e fornecimentos de serviços de apoio logístico e de gestão administrativa e financeira.

Demonstração do Rendimento Integral1

Milhões de euros 2011 2012 Variação

Custos Operacionais 32,7 30,7 -6,2%

Resultados Operacionais -1,1 -0,7 -35,1%

Custos e Perdas Financeiros -21,8 -10,0 -53,9%

Proveitos e Ganhos Financeiros 11,7 11,1 -5,4%

Resultados de Investimentos 8,9 269,5 n/a

Imposto sobre o Rendimento 32,4 0,5 -98,6%

Resultado Líquido do Exercício 30,1 270,3 n/a 1 Exceptuando outros rendimentos e gastos reconhecidos no Capital Próprio

Proveitos Operacionais

Os proveitos operacionais no exercício de 2012 respeitam, essencialmente, à prestação de serviços de apoio logístico, administrativo e financeiro a várias empresas que integram o grupo Brisa. A variação face ao período homólogo resulta, essencialmente, de eficiências obtidas que, de igual modo se reflectiu, na redução dos Custos Operacionais.

Custos Operacionais

A rubrica de Custos Operacionais abrange os custos incorridos no âmbito do desenvolvimento das atividades da Empresa, designadamente, a gestão de participações sociais, desenvolvimento e gestão de negócios bem como prestação de serviços de apoio logístico, administrativo e financeiro a várias empresas que integram o Grupo Brisa.

Resultados Financeiros

A rubrica de Custos e Perdas Financeiros inclui o montante de 3,6 milhões de euros, resultante do reforço da provisão, destinada a salvaguardar eventuais custos decorrentes dos compromissos assumidos no âmbito das actividades de construção da Concessão Douro Litoral, sendo o restante composto maioritariamente por juros e despesas bancárias. A variação face ao período homólogo é explicada pelo decréscimo do montante de reforço necessário da referida provisão. O decréscimo de 5,4% na rubrica de Proveitos e Ganhos Financeiros resulta, essencialmente, da diminuição das taxas de juro de depósitos bancários.



No que respeita aos resultados relativos a investimentos, cerca de 466 milhões de euros resultaram de dividendos recebidos, originários da Brisa Internacional, SGPS, S.A.. Em custos, nessa rubrica, foi registado o montante de 192,5 milhões de euros relativos a responsabilidades adicionais com o investimento na AEDL, bem como o registo de perdas de imparidade deste investimento no total de 0,4 milhões de euros, ficando assim o mesmo totalmente coberto. Adicionalmente, foram registadas perdas de imparidade nos investimentos da Via Oeste e Consórcio Asterion no total de 31 milhões de euros e de 0,7 milhões de euros, respectivamente.

Imposto sobre o Rendimento

O imposto credor reflectido nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de Dezembro de 2012 resulta, essencialmente, da não tributação dos dividendos registados na rubrica de resultados relativos a investimentos.

Balanço

Para o período findo em 31 de Dezembro de 2012, o total de Balanço da Empresa ascende a 1 441 milhões de euros, face aos 1 534 milhões de euros registado no final do ano anterior. O total do Capital Próprio ascende a 1.198 milhões de euros. O total de Passivo registou uma diminuição face ao período homólogo de 363 milhões de euros resultado, essencialmente, por um lado da utilização da provisão constituída destinada a salvaguardar eventuais custos decorrentes dos compromissos assumidos no âmbito das atividades de construção da Concessão Douro Litoral, por outro, do reembolso do empréstimo de tesouraria efectuado pela Brisa Internacional, SGPS, S.A. no montante de 246 milhões de euros.

IX - RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO SOCIETÁRIO



DECLARAÇÃO DE CUMPRIMENTO

A BRISA, NOS TERMOS DO NÚMERO 1 DO ART. 1.º DO REGULAMENTO Nº 1/2010 DA CMVM, ADOPTA O CÓDIGO DE GOVERNO DAS

SOCIEDADES DIVULGADO PELA CMVM.

A BRISA DECLARA, NOS TERMOS E PARA OS EFEITOS DO REGULAMENTO CMVM Nº 1 / 2010, QUE O GRAU DE CUMPRIMENTO DAS

RECOMENDAÇÕES CONTIDAS NO CÓDIGO DE GOVERNO DAS SOCIEDADES DA CMVM É O SEGUINTE:

I. ASSEMBLEIA GERAL

I.1. Mesa da Assembleia Geral

I.1.1. O Presidente da Mesa da Assembleia Geral deve dispor de recursos humanos e logísticos de apoio que sejam adequados às suas necessidades, considerada a situação económica da sociedade. Cumpre. [I.1]

I.1.2. A remuneração do presidente da mesa da assembleia geral deve ser divulgada no relatório anual sobre o governo da sociedade. Cumpre. [I.3]

I.2. Participação na Assembleia

I.2.1. A antecedência imposta para a recepção, pela mesa, das declarações de depósito ou bloqueio das acções para a participação em assembleia geral não deve ser superior a cinco dias úteis. Não aplicável por força do art 23-C do CVM.

I.2.2. Em caso de suspensão da reunião da assembleia geral, a sociedade não deve obrigar ao bloqueio durante todo o período que medeia até que a sessão seja retomada, devendo bastar-se com a antecedência exigida na primeira sessão. Não aplicável por força do art 23-C do CVM

I.3. Voto e Exercício do Direito de Voto

I.3.1. As sociedades não devem prever qualquer restrição estatutária do voto por correspondência e, quando adoptado e admissível, ao voto por correspondência electrónico. Cumpre. [I.9 e I.12]

I.3.2. O prazo estatutário de antecedência para a recepção da declaração de voto emitida por correspondência não deve ser superior a 3 dias úteis. Cumpre. [1.11]

I.3.3. As sociedades devem assegurar a proporcionalidade entre os direitos de voto e a participação accionista, preferencialmente através de previsão estatutária que faça corresponder um voto a cada acção. Não cumprem a proporcionalidade as sociedades que, designadamente: i) tenham acções que não confiram o direito de voto; ii) estabeleçam que não sejam contados direitos de voto acima de certo número, quando emitidos por um só accionista ou por accionistas com ele relacionados.Cumpre. [I.6]

I.4. Quórum Deliberativo

As sociedades não devem fixar um quórum deliberativo superior ao previsto na lei. Cumpre. [1.8]

I.5.Actas e Informação sobre Deliberações Adoptadas

Extractos de actas das reuniões da assembleia geral, ou documentos de conteúdo equivalente, devem ser disponibilizados aos accionistas no sítio Internet da sociedade no prazo de 5 dias após a realização da assembleia geral, ainda que não constituam informação privilegiada.



A informação divulgada deve abranger as deliberações tomadas, o capital representado e os resultados das votações. Estas informações devem ser conservadas no sítio na internet da sociedade durante pelo menos três anos. Cumpre. [I.13]

I.6. Medidas relativas ao Controlo das Sociedades

I.6.1. As medidas que sejam adoptadas com vista a impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição devem respeitar os interesses da sociedade e dos seus accionistas. Os estatutos das sociedades que, respeitando esse princípio, prevejam a limitação do número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único accionista, de forma individual ou em concertação com outros accionistas, devem prever igualmente que, pelo menos de cinco em cinco anos, será sujeita a deliberação pela assembleia geral a alteração ou a manutenção dessa disposição estatutária – sem requisitos de quórum agravado relativamente ao legal – e que, nessa deliberação, se contam todos os votos emitidos sem que aquela limitação funcione. Não aplicável, uma vez que esta recomendação se destina às sociedades cujos estatutos prevejam limitações ao exercício do voto pelos accionistas em assembleia geral. Os estatutos da Sociedade não prevêem qualquer limitação ao exercício do voto por parte dos accionistas. [I.19, I.20 e I.21]

I.6.2. Não devem ser adoptadas medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição do órgão de administração, prejudicando dessa forma a livre transmissibilidade das acções e a livre apreciação pelos accionistas do desempenho dos titulares do órgão de administração. Cumpre. [I.20]

II. ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO

II.1. Temas Gerais

II.1.1. Estrutura e Competência

II.1.1.1. O órgão de administração deve avaliar no seu relatório de governo o modelo adoptado, identificando eventuais constrangimentos ao seu funcionamento e propondo medidas de actuação que, no seu juízo, sejam idóneas para os superar. Cumpre. [II.17]

II.1.1.2. As sociedades devem criar sistemas internos de controlo e gestão de riscos, em salvaguarda do seu valor e em benefício da transparência do seu governo societário, que permitam identificar e gerir o risco. Esses sistemas devem integrar, pelo menos, as seguintes componentes: i) fixação dos objectivos estratégicos da sociedade em matéria de assumpção de riscos; Cumpre. [II.5 e II.9] ii) identificação dos principais riscos ligados à concreta actividade exercida e dos eventos susceptíveis de originar riscos; Cumpre. [II.5 e II.9] iii) análise e mensuração do impacto e da probabilidade de ocorrência de cada um dos riscos potenciais; Cumpre. [II.5 e II.9] iv) gestão do risco com vista ao alinhamento dos riscos efectivamente incorridos com a opção estratégica da sociedade quanto à assunção de riscos; Cumpre. [II.5 e II.9] v) mecanismos de controlo da execução das medidas de gestão de risco adoptadas e da sua eficácia; Cumpre. [II.5 e II.9] vi) adopção de mecanismos internos de informação e comunicação sobre as diversas componentes do sistema e de alertas de riscos; Cumpre. [II.5 e II.9] vii) avaliação periódica do sistema implementado e adopção das modificações que se mostrem necessárias. Cumpre. [II.5 e II.9]

II.1.1.3. O órgão de administração deve assegurar a criação e funcionamento dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos, cabendo ao órgão de fiscalização a responsabilidade pela avaliação do funcionamento destes sistemas e propor o respectivo ajustamento às necessidades da sociedade. Cumpre. [II.5 e II.24]

II.1.1.4. As sociedades devem, no relatório anual sobre o Governo da Sociedade: i) identificar os principais riscos económicos, financeiros e jurídicos a que a sociedade se expõe no exercício da



actividade; Cumpre. [II.9] ii) descrever a actuação e eficácia do sistema de gestão de riscos. Cumpre. [II.9]

II.1.1.5. Os órgãos de administração e fiscalização devem ter regulamentos de funcionamento os quais devem ser divulgados no sítio na Internet da sociedade. Cumpre. [II.7]

II.1.2. Incompatibilidades e Independência

II.1.2.1. O conselho de administração deve incluir um número de membros não executivos que garanta efectiva capacidade de supervisão, fiscalização e avaliação da actividade dos membros executivos Cumpre. [II.3]

II.1.2.2. De entre os administradores não executivos deve contar-se um número adequado de administradores independentes, tendo em conta a dimensão da sociedade e a sua estrutura accionista, que não pode em caso algum ser inferior a um quarto do número total de administradores. Não cumpre. Conforme explicitado em II.3, apesar de um terço dos administradores não executivos serem independentes, entendendo-se como tal, os administradores que no exercício das suas funções não se encontram associados de forma indelével a qualquer dos grupos de interesses específicos que coabitam na Sociedade, estes representam menos do que um quarto do número total de administradores.

II.1.2.3. A avaliação da independência dos seus membros não executivos feita pelo órgão de administração deve ter em conta as regras legais e regulamentares em vigor sobre os requisitos de independência e o regime de incompatibilidades aplicáveis aos membros dos outros órgãos sociais, assegurando a coerência sistemática e temporal na aplicação dos critérios de independência a toda a sociedade. Não deve ser considerado independente administrador que, noutro órgão social, não pudesse assumir essa qualidade por força das normas aplicáveis. Não aplicável. Com efeito, um regulamento ou um código de natureza recomendatória, não podem em circunstância alguma, derrogar ou violar a aplicação de uma lei.

No caso concreto, a questão da independência dos membros dos órgãos sociais, é claramente regulada no Código das Sociedades Comerciais.

As regras de independência definidas no art. 414.º deste Código aplicam-se directa e expressamente aos membros do órgão de fiscalização, bem como, por força remição expressa do art. 374.º - A, aos membros da mesa da assembleia geral, mesmo neste caso, a remição expressa, não deixa de salvaguardar as necessárias adaptações.

De todo o expresso resulta com clareza que, nos termos do Código das Sociedades Comerciais, não se pode aplicar aos membros dos órgãos de administração, regras específicas e exclusivas dos membros dos órgãos de fiscalização e da mesa da assembleia geral.

Em conclusão, a BRISA tem três administradores não executivos independentes, e essa efectiva e incontornável realidade em nada pode ser afectada pela circunstância de, à luz das regras exclusivamente aplicáveis aos membros dos órgãos de fiscalização e da mesa da assembleia geral tal não se verificar, uma vez que, os regimes específicos, são isso mesmo, são só aplicáveis na medida e nos termos para os quais foram especificamente criados. Assim, as empresas não podem ser de forma alguma “penalizadas” ou avaliadas de forma menos positiva, em resultado da aplicação de regras, que, legalmente, não são aplicáveis.

De resto, a BRISA, em carta dirigida à CMVM em 22 de Janeiro de 2010, pediu o expressamente esclarecimento sobre esta matéria, não tendo, até à data, recebido qualquer resposta. [II.14 e II.15]



II.1.3. Elegibilidade e Nomeação

II.1.3.1. Consoante o modelo aplicável, o presidente do conselho fiscal, da comissão de auditoria ou da comissão para as matérias financeiras deve ser independente e possuir as competências adequadas ao exercício das respectivas funções. Cumpre [II.21]

II.1.3.2. O processo de selecção de candidatos a administradores não executivos deve ser concebido de forma a impedir a interferência dos administradores executivos. Cumpre. [II.16]

II.1.4. Política de Comunicação de Irregularidades

II.1.4.1. A sociedade deve adoptar uma política de comunicação de irregularidades alegadamente ocorridas no seu seio, com os seguintes elementos: i) indicação dos meios através dos quais as comunicações de práticas irregulares podem ser feitas internamente, incluindo as pessoas com legitimidade para receber comunicações; Cumpre [II.35] ii) indicação do tratamento a ser dado às comunicações, incluindo tratamento confidencial, caso assim seja pretendido pelo declarante. Cumpre [II.35]

II.1.4.2. As linhas gerais desta política devem ser divulgadas no relatório sobre o Governo da Sociedade. Cumpre. A Brisa implementou um sistema de comunicação de irregularidades, cujo regulamento está disponível em www.brisa.pt e que é explicitado detalhadamente em [II.35]

II.1.5. Remuneração

II.1.5.1.A remuneração dos membros do órgão de administração deve ser estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses daqueles com os interesses de longo prazo da sociedade, basear-se em avaliação de desempenho e desincentivar a assunção excessiva de riscos. Para este efeito, as remunerações devem ser estruturadas, nomeadamente, da seguinte forma:

(i) A remuneração dos administradores que exerçam funções executivas deve integrar uma componente variável cuja determinação dependa de uma avaliação de desempenho, realizada pelos órgãos competentes da sociedade, de acordo com critérios mensuráveis pré-determinados, que considere o real crescimento da empresa e a riqueza efectivamente criada para os accionistas, a sua sustentabilidade a longo prazo e os riscos assumidos, bem como o cumprimento das regras aplicáveis à actividade da empresa. Cumpre [II.30]

(ii) A componente variável da remuneração deve ser globalmente razoável em relação à componente fixa da remuneração, e devem ser fixados limites máximos para todas as componentes. Cumpre. [II.30]

(iii) Uma parte significativa da remuneração variável deve ser diferida por um período não inferior a três anos, e o seu pagamento deve ficar dependente da continuação do desempenho positivo da sociedade ao longo desse período. Cumpre [II.30]

(iv) Os membros do órgão de administração não devem celebrar contratos, quer com a sociedade, quer com terceiros, que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da remuneração que lhes for fixada pela sociedade. Cumpre [II.31]

(v) Até ao termo do seu mandato, devem os administradores executivos manter as acções da sociedade a que tenham acedido por força de esquemas de remuneração variável, até ao limite de duas vezes o valor da remuneração total anual, com excepção daquelas que necessitem ser alienadas com vista ao pagamento de impostos resultantes do benefício dessas mesmas acções. Não aplicável. [III.10]

(vi) Quando a remuneração variável compreender a atribuição de opções, o início do período de exercício deve ser diferido por um prazo não inferior a três anos. Não aplicável. [III.10]



(vii) Devem ser estabelecidos os instrumentos jurídicos adequados para que a compensação estabelecida para qualquer forma de destituição sem justa causa de administrador não seja paga se a destituição ou cessação por acordo é devida a desadequado desempenho do administrador. Não aplicável. Em última análise, a determinação da compensação por despedimento sem justa causa é da competência dos tribunais.

(viii) A remuneração dos membros não executivos do órgão de administração não deverá incluir nenhuma componente cujo valor dependa do desempenho ou do valor da sociedade Cumpre. [II.30 e II.34]. Numa recomendação com 8 alíneas, em que cada uma consubstancia uma recomendação distinta, com grau de relevância diferente entre si, não é possível tirar qualquer conclusão fundamentada, se se considerar que há incumprimento de todas as recomendações, quando não se cumpre apenas uma.

Por essa razão, de absoluta transparência, é que, no relatório de governo societário, se refere o grau de cumprimento em relação a cada uma das alíneas em causa.

II.1.5.2. A declaração sobre a política de remunerações dos órgãos de administração e fiscalização a que se refere o artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho, deve, além do conteúdo ali referido, conter suficiente informação: i) sobre quais os grupos de sociedades cuja política e práticas remuneratórias foram tomadas como elemento comparativo para a fixação da remuneração; ii) sobre os pagamentos relativos à destituição ou cessação por acordo de funções de administradores. Cumpre. [I.16. e II.30]

II.1.5.3. A declaração sobre a política de remunerações a que se refere o art. 2.º da Lei n.º 28/2009 deve abranger igualmente as remunerações dos dirigentes na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários e cuja remuneração contenha uma componente variável importante. A declaração deve ser detalhada e a política apresentada deve ter em conta, nomeadamente, o desempenho de longo prazo da sociedade, o cumprimento das normas aplicáveis à actividade da empresa e a contenção na tomada de riscos. Cumpre. [I.16]

II.1.5.4.Deve ser submetida à Assembleia Geral a proposta relativa à aprovação de planos de atribuição de acções, e/ou de opções de aquisição de acções ou com base nas variações do preço das acções, a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. A proposta deve conter todos os elementos necessários para uma avaliação correcta do plano. A proposta deve ser acompanhada do regulamento do plano ou, caso o mesmo ainda não tenha sido elaborado, das condições gerais a que o mesmo deverá obedecer. Da mesma forma devem ser aprovadas em Assembleia Geral as principais características do sistema de benefícios de reforma de que beneficiem os membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, naacepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. Cumpre. [I.17 e I.18]

II.1.5.6.Pelo menos um representante da comissão de remunerações deve estar presente nas assembleias gerais de accionistas. Cumpre. [I.15]

II.1.5.7. Deve ser divulgado, no relatório anual sobre o Governo da Sociedade, o montante da remuneração recebida, de forma agregada e individual, em outras empresas do grupo e os direitos de pensão adquiridos no exercício em causa. Cumpre. [II.31]

II.2. Conselho de Administração

II.2.1. Dentro dos limites estabelecidos por lei para cada estrutura de administração e fiscalização, e salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o conselho de administração deve delegar a administração quotidiana da sociedade, devendo as competências delegadas ser identificadas no relatório anual sobre o Governo da Sociedade Cumpre. [II.1, II.3]



II.2.2. O conselho de administração deve assegurar que a sociedade actua de forma consentânea com os seus objectivos, não devendo delegar a sua competência, designadamente, no que respeita a: i) definir a estratégia e as políticas gerais da sociedade; Cumpre. [II.3] ii) definir a estrutura empresarial do grupo; iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais Cumpre. [II.3]

II.2.3. Caso o presidente do conselho de administração exerça funções executivas, o conselho de administração deve encontrar mecanismos eficientes de coordenação dos trabalhos dos membros não executivos, que designadamente assegurem que estes possam decidir de forma independente e informada, e deve proceder-se à devida explicitação desses mecanismos aos accionistas no âmbito do relatório sobre o governo da sociedade. Cumpre. [II.8]

II.2.4. O relatório anual de gestão deve incluir uma descrição sobre a actividade desenvolvida pelos administradores não executivos referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados. Cumpre. [II.17]

II.2.5. A sociedade deve explicitar a sua política de rotação dos pelouros no conselho de administração, designadamente do responsável pelo pelouro financeiro, e informar sobre ela no relatório anual sobre o Governo da Sociedade. Cumpre. [II.11]

II.3. Administrador Delegado, Comissão Executiva e Conselho de Administração Executivo

II.3.1. Os administradores que exerçam funções executivas, quando solicitados por outros membros dos órgãos sociais, devem prestar, em tempo útil e de forma adequada ao pedido, as informações por aqueles requeridas. Cumpre. [II.8]

II.3.2. O presidente da comissão executiva deve remeter, respectivamente, ao presidente do conselho de administração e, conforme aplicável, ao presidente da conselho fiscal ou da comissão de auditoria, as convocatórias e as actas das respectivas reuniões. Cumpre. [II.8]

II.3.3. O presidente do conselho de administração executivo deve submeter ao presidente do conselho geral e de supervisão e ao presidente da comissão para as matérias financeiras, as convocatórias e as actas das respectivas reuniões. Não aplicável ao modelo de governo adoptado pela BRISA.

II.4. Conselho Geral e de Supervisão, Comissão para as Matérias Financeiras, Comissão de Auditoria e Conselho Fiscal

II.4.1. O conselho geral e de supervisão, além do exercício das competências de fiscalização que lhes estão cometidas, deve desempenhar um papel de aconselhamento, acompanhamento e avaliação contínua da gestão da sociedade por parte do conselho de administração executivo. Entre as matérias sobre as quais o conselho geral e de supervisão deve pronunciar-se incluem-se:

(i) a definição da estratégia e das políticas gerais da sociedade;

(ii) a estrutura empresarial do grupo;

(iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montantes, risco ou às suas características especiais.

(iv)Não aplicável ao modelo de governo adoptado pela BRISA;

II.4.2. Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo conselho geral e de supervisão, a comissão para as matérias financeiras, a comissão de auditoria e o conselho fiscal devem ser objecto de divulgação no sítio da Internet da sociedade, em conjunto com os documentos de prestação de contas. Cumpre. [II.4]



II.4.3. Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo conselho geral e de supervisão, a comissão para as matérias financeiras, a comissão de auditoria e o conselho fiscal devem incluir a descrição sobre a actividade de fiscalização desenvolvida referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados. Cumpre. [II.4]

II.4.4. O conselho geral e de supervisão, a comissão de auditoria e o conselho fiscal, consoante o modelo aplicável, devem representar a sociedade, para todos os efeitos, junto do auditor externo, competindo-lhe, designadamente, propor o prestador destes serviços, a respectiva remuneração, zelar para que sejam asseguradas, dentro da empresa, as condições adequadas à prestação dos serviços, bem assim como ser o interlocutor da empresa e o primeiro destinatário dos respectivos relatórios. Cumpre. [II.24]

II.4.5. O conselho geral de supervisão, a comissão de auditoria e o conselho fiscal, consoante o modelo aplicável, devem anualmente avaliar o auditor externo e propor à assembleia geral a sua destituição sempre que se verifique justa causa para o efeito. Não aplicável. [II.24]

II.4.6. Os serviços de auditoria interna, e os que velem pelo cumprimento das normas aplicadas à sociedade (serviços de compliance), devem reportar funcionalmente, no caso das sociedades que adoptem o modelo latino, a um administrador independente ou ao conselho fiscal, independentemente da relação hierárquica que esses serviços mantenham com a administração executiva da sociedade. Cumpre. [II.24]

II.5. Comissões Especializadas

II.5.1. Salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o conselho de administração e o conselho geral e de supervisão, consoante o modelo adoptado, devem criar as comissões que se mostrem necessárias para:

(i) assegurar uma competente e independente avaliação do desempenho dos administradores executivos e para a avaliação do seu próprio desempenho global, bem assim como das diversas comissões existentes; Cumpre [II.17],

(ii) reflectir sobre o sistema de governo adoptado, verificar a sua eficácia e propor aos órgãos competentes as medidas a executar tendo em vista a sua melhoria Cumpre [II.17],

(iii) identificar atempadamente potenciais candidatos com o elevado perfil necessário ao desempenho de funções de administrador. Cumpre, na exacta medida em que, por lei, tal lhe é permitido. [II.1II.16, II.17].

II.5.2. Os membros da comissão de remunerações ou equivalente devem ser independentes relativamente aos membros do órgão de administração e incluir pelo menos um elemento com conhecimentos e experiência em matérias de políticas de remuneração. Cumpre [II.38. e II.39]

II.5.3. Não deve ser contratada para apoiar a comissão de remunerações no desempenho das suas funções qualquer pessoa singular ou colectiva que preste ou tenha prestado, nos últimos três anos, serviços a qualquer estrutura na dependência do conselho de administração, ao próprio conselho de administração da sociedade ou que tenha relação actual com consultora da empresa. Esta recomendação é aplicável igualmente a qualquer pessoa singular ou colectiva que com aquelas se encontre relacionada por contrato de trabalho ou prestação de serviços. Cumpre. [II.39]

II.5.4. Todas as comissões devem elaborar actas das reuniões que realizem. Cumpre [II.1]



III. INFORMAÇÃO E AUDITORIA

III.1. Deveres Gerais de Informação

III.1.1. As sociedades devem assegurar a existência de um permanente contacto com o mercado, respeitando o princípio da igualdade dos accionistas e prevenindo as assimetrias no acesso à informação por parte dos investidores. Para tal deve a sociedade manter um gabinete de apoio ao investidor. Cumpre [III.16]

III.1.2. A seguinte informação disponível no sítio da Internet da sociedade deve ser divulgada em inglês:

(a) A firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e os demais elementos mencionados no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais; [III.16]

(b) Estatutos; [III.16]

(c) Identidade dos titulares dos órgãos sociais e do representante para as relações com o mercado; [III.16]

(d) Gabinete de Apoio ao Investidor, respectivas funções e meios de acesso; [III.16]

(e) Documentos de prestação de contas; [III.16].

(f) Calendário semestral de eventos societários;[III.16].

(g) Propostas apresentadas para discussão e votação em assembleia geral; [III.16].

(h) Convocatórias para a realização de assembleia geral. Cumpre [III.16].

III.1.3. As sociedades devem promover a rotação do auditor ao fim de dois ou três mandatos, conforme seja respectivamente de quatro ou três anos. A sua manutenção além deste período deverá ser fundamentada num parecer específico do órgão de fiscalização que pondere expressamente as condições de independência do auditor e as vantagens e os custos da sua substituição. Não Cumpre. [III.17]

III.1.4. O auditor externo deve, no âmbito das suas competências, verificar a aplicação das políticas e sistemas de remunerações, a eficácia e o funcionamento dos mecanismos de controlo interno e reportar quaisquer deficiências ao órgão de fiscalização da sociedade. Cumpre. [Relatório do Auditor Externo]

III.1.5. A sociedade não deve contratar ao auditor externo, nem a quaisquer entidades que com eles se encontrem em relação de participação ou que integrem a mesma rede, serviços diversos de auditoria. Havendo razões para a contratação de tais serviços – que devem ser aprovados pelo órgão de fiscalização e explicitas no seu relatório anual sobre o Governo da Sociedade – eles não devem assumir um relevo superior a 30% do valor total dos serviços prestados à sociedade. Não cumpre. [III.17]

IV. CONFLITOS DE INTERESSES

IV.1.1. Os negócios da sociedade com accionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20.º do Código dos valores Mobiliários, devem ser realizados em condições normais de mercado. Não aplicável. [III.12]

IV.1.2. Os negócios de relevância significativa com accionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20.º do Código dos valores Mobiliários, devem ser submetidos a parecer prévio do órgão de fiscalização. Este órgão deve estabelecer os procedimentos e critérios necessários para a definição do nível relevante de significância destes negócios e os demais termos de intervenção. Cumpre. [III.13]



CAPÍTULO I

I. ASSEMBLEIA GERAL

I.1.

A composição da Mesa da Assembleia Geral é a seguinte:

Presidente: António Manuel de Carvalho Ferreira Vitorino

Vice-Presidente: Francisco de Sousa da Câmara

Secretário: Tiago Severim de Melo Alves dos Santos (Secretário da Sociedade)

A Sociedade disponibiliza ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral todos os meios necessários para que este possa preparar e realizar as assembleias gerais de forma independente, eficiente e competente.

No sítio www.brisa.pt, poderão ser consultadas as actas e respectivas listas de presenças das assembleias gerais realizadas desde 2006.

I.2.

O mandato social em curso é o de 2011-2013.

I.3.

A remuneração do Presidente da Mesa da Assembleia Geral é de € 5 000 por reunião.

I.4.

Não aplicável nos termos do art. 23.º do CVM.

I.5.

Não aplicável nos termos do art. 23.º do CVM.

I.6.

O capital da Brisa é representado por 600 milhões de acções de 1 euro cada, estando todas as acções cotadas e não havendo quaisquer diferentes categorias de acções ou de direitos. A cada acção corresponde um voto. A Brisa foi, de resto, a primeira sociedade a estabelecer este princípio de uma acção um voto, a par da abolição de quaisquer limitações ao livre exercício do voto.

I.7.

Não existem categorias especiais de acções quaisquer regras estatutárias de limitação do exercício dos direitos de voto por qualquer accionista, independentemente do número de acções que possa deter.

I.8.

Não existem quaisquer regras estatutárias de fixação de qualquer quórum constitutivo ou deliberativo, aplicando-se para esse efeito o regime supletivo previsto no Código das Sociedades Comerciais.

I.9.

Não existem quaisquer limitações estatutárias ao exercício do voto por correspondência.

O art. 14.º dos estatutos da sociedade, regula o voto por correspondência do seguinte modo:



“1 - O direito de voto pode ser exercido por correspondência em todas as deliberações, nos termos e condições constantes dos números seguintes e de outros que, com observância da lei e deste contrato, venham a constar de regulamento a ser, eventualmente, elaborado pelo Conselho de Administração.

2 - Em caso de exercício do voto por correspondência, os accionistas apenas se poderão pronunciar em relação às propostas oportunamente apresentadas e submetidas à sua apreciação.

3 - Em caso de apresentação de nova proposta, ou de alteração da proposta inicialmente formulada sobre assunto relativamente ao qual tenha sido exercido o voto por correspondência, o voto emitido nesses termos é contabilizado como voto negativo.

4 - O voto exercido nos termos dos números anteriores mantém-se válido para a assembleia reunida em segunda convocação, salvo se na mesma comparecer o accionista.”

I.10.

No sítio da Brisa, www.brisa.pt é disponibilizado um modelo para o exercício do voto por correspondência.

I.11.

Desde a Assembleia Geral Anual de 2007, realizada a 28 de Março desse ano, que os votos por correspondência têm que ser recepcionados pela sociedade até ao terceiro dia útil anterior à assembleia geral.

I.12.

Os accionistas podem votar através do sítio da Internet www.brisa.pt, desde que, até ao sexto dia após a publicação da convocatória da Assembleia-Geral, façam chegar à sede da Sociedade uma comunicação (elaborada de acordo com o modelo constante daquele sítio da Internet) dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia-geral, com assinatura reconhecida (ou, no caso de pessoas singulares, com assinatura simples acompanhada de fotocópia do respectivo bilhete de identidade), da qual conste uma palavra-chave seleccionada pelo accionista e um endereço electrónico para onde pretenda que seja enviada a palavra-chave a ser disponibilizada pela Sociedade (a qual, em conjunto com aquela outra, permitirá aceder ao respectivo boletim de voto no já referido sítio da Internet www.brisa.pt). Estes accionistas podem exercer o seu direito de voto desde as 0 horas do décimo primeiro dia a contar da data de publicação da convocatória da Assembleia Geral.

Só são considerados os votos dos accionistas relativamente aos quais seja recebida, até às 23:59 horas (GMT) da Data de Registo, a declaração de titularidade de acções, com referência às 00:00 horas da Data de Registo.

I.13.

As actas das assembleias gerais são disponibilizadas no sítio da sociedade.

I.14.

As actas das assembleias gerais da Brisa, que incluem os resultados de todas as votações, desde 2006, estão disponíveis no sítio da sociedade.

I.15.

Por norma, encontra-se presente nas Assembleias Gerais Anuais um membro da Comissão de Vencimentos nas Assembleias, conforme consta das respectivas actas.



I.16.

Um dos princípios há muitos anos consagrado no Direito Português é o de que a remuneração do órgão da administração, é da exclusiva competência da Assembleia Geral, que pode delegar esta função numa comissão de vencimentos.

Na assembleia geral anual de 2011, foi eleita a Comissão de Vencimentos para o triénio 2011-2013, tendo sido apreciada pela Assembleia uma declaração desta Comissão, sobre os critérios para a determinação da remuneração do órgão de administração.

Princípio igualmente consagrado há muito tempo no Direito Português, é o da obrigação de apreciação do desempenho dos órgãos de administração e fiscalização por parte da assembleia geral anual.

Nos termos do regime legal vigente, a avaliação do desempenho dos dirigentes que não integram os órgãos sociais eleitos pela Assembleia Geral, é da exclusiva competência do Conselho de Administração.

Contudo, o conselho de administração submeteu à apreciação da Assembleia Geral Anual de 2012, a seguinte declaração:

“Os Quadros Dirigentes constituem um dos principais esteios da Brisa, enquanto instrumentos dinamizadores da prossecução dos objectivos que a sociedade se propõe. Localizados na estrutura hierárquica imediatamente a seguir ao órgão de administração, cabe-lhes a tarefa de assumir e pôr em prática os principais planos de acção da sociedade, descentralizando, acompanhando, motivando e, em última análise, assegurando o cumprimento das metas nos exactos ter em que foram planeadas.

A esta luz, devem exercer as suas funções de forma diligente e criteriosa, no interesse da sociedade. Do mesmo modo, é do interesse da sociedade que estes beneficiem de incentivos suficientemente mobilizadores do bom desempenho das suas funções.

Face à importância que assumem no contexto da actividade global da sociedade, os Quadros Dirigentes são submetidos a um complexo processo de avaliação contínua, que envolve três fases: a fixação dos objectivos, o acompanhamento da execução e a avaliação final.

A avaliação processa-se em dois planos: no plano das competências reveladas e no plano dos objectivos satisfeitos. Em 2010 foi levado a cabo um benchmark de competências, realizado por consultores externos, para a totalidade dos Quadros Dirigentes. No que respeita aos objectivos, estes também foram reformulados, existindo objectivos corporativos, conjunto de métricas económico-financeiras comuns a todos, e os objectivos individuais. A tudo isto são associados índices de desempenho, de que resulta uma matriz com o desempenho dos objectivos corporativos num eixo e o desempenho individual no outro. A cada combinação de desempenho corporativo e individual corresponde um determinado valor de remuneração variável.

Em 2011 trabalharam na sociedade 32 Quadros Dirigentes, que auferiram € 5 580 162,09 de remuneração fixa, € 274 461,44 de remuneração variável – neste caso, em resultado da avaliação de desempenho no exercício de 2010 - e ainda € 216 243,01 de benefícios definidos.

I.17.

Os planos de aquisição de acções, quer para os membros do Conselho de Administração, quer para os quadros dirigentes, são sempre objecto de decisão e acompanhamento por parte da Assembleia Geral.



I.18.

Na Assembleia Geral Anual da Sociedade, realizada em 28 de Março de 1989 foi aprovado um complemento de reforma que abrange ainda administradores de outras empresas do Grupo e quadros dirigentes.

I.19.

Não aplicável, uma vez que não existe qualquer limitação ao exercício do voto, não existindo igualmente voting caps, acordos parassociais, ou outros instrumentos, que limitem a livre transmissibilidade das acções.

I.20.

Não existem igualmente quaisquer medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança de composição do órgão de administração.

I.21.

Não existem quaisquer acordos ou entendimentos de qualquer espécie, de que a sociedade seja parte, que entrem em vigor, sejam alteradas ou cessem em caso de mudança de controlo da sociedade.

I.22.

Não existem acordos entre a sociedade e os titulares do órgão de administração e dirigentes, na acepção do nº 3 do art. 248.º-B do Código de Valores Mobiliários, que prevejam indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma mudança de controlo da sociedade.

CAPÍTULO II

II.ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO

Secção I- Temas Gerais

II.1. Identificação e composição dos órgãos sociais

Mesa da Assembleia Geral:

Presidente António Manuel de Carvalho Ferreira Vitorino

Vice-Presidente Francisco de Sousa da Câmara

Secretário Tiago Severim de Melo Alves dos Santos

Conselho de Administração:

Presidente Vasco Maria Guimarães José de Mello*

Vice-Presidente João Pedro Stilwell Rocha e Melo*

Vogal João Pedro Ribeiro de Azevedo Coutinho*

Vogal António José Lopes Nunes de Sousa*

Vogal Daniel Alexandre Miguel Amaral*

Vogal António José Fernandes de Sousa



Vogal Martin Wolfgang Johannes Rey

Vogal Rui Alexandre Pires Diniz

Vogal Antonino Lo Bianco

Vogal Michael Gregory Allen

Vogal Maria Margarida de Lucena de Castelo-Branco Corrêa de Aguiar

Vogal Jorge Manuel Pereira Caldas Gonçalves**

Vogal Luís Eduardo Brito Freixial de Goes***

Vogal Graham Peter Wilson Marr**** * Comissão Executiva ** Cooptado em Julho de 2011, para substituir o Prof. António Nogueira Leite, que renunciou *** Cooptado em Agosto de 2012, para substituir o Dr. José Francisco Aljaro, que renunciou **** Cooptado em Outubro de 2012, para substituir o Dr. João Vieira de Almeida, que renunciou

O mandato social actualmente em curso é o de 2011-2013.

Conselho Fiscal:

Presidente Francisco Xavier Alves

Vogal Tirso Olazábal Cavero

Vogal Joaquim Patrício da Silva

Revisor Oficial:

Revisor Oficial de Contas Externo: Alves da Cunha, A. Dias & Associados,de Contas SROCnº 74, representado por José Duarte Assunção Dias

Revisor Oficial de Contas Externo suplente José Luís Areal Alves da Cunha

A Brisa, por deliberação dos seus accionistas, adoptou como modelo de governo o conselho de administração e conselho fiscal.

Deste modo, as funções executiva e fiscalizadora são claramente distintas entre si sendo, por isso mesmo, atribuídas a órgãos distintos.

Neste quadro, ao nível do conselho de administração, existe um regime de solidariedade e de responsabilidade mútua, sem excepção, entre todos os seus membros. No entanto, e sem prejuízo desse regime de solidariedade, é por demais evidente a vantagem em que os órgãos de administração sejam compostos por membros executivos e não executivos, uma vez que estes últimos, por não estarem tão assoberbados com a gestão directa e diária, poderão ter uma visão mais abrangente e menos comprometida com as situações concretas do dia-a-dia, estando, assim, numa situação privilegiada para contribuir de forma construtiva para a análise e definição estratégica e no acompanhamento da actividade das sociedades, identificando eventuais falhas, sugerindo alterações e melhorias, ou mesmo, soluções alternativas. É neste contexto que, além da comissão executiva, foram constituídas no seio do Conselho de Administração duas outras comissões que integram exclusivamente administradores não executivos, a Comissão de Acompanhamento do Governo Societário e da Sustentabilidade, tendo como atribuições principais o acompanhamento e fiscalização das matérias referentes ao governo societário e da sustentabilidade e a Comissão de Auditoria e Gestão de Riscos à qual foram atribuídas as funções de acompanhamento das questões relativas à auditoria interna e gestão de riscos. Tanto do Conselho de Administração, como de todas as suas comissões, são lavradas actas das respectivas reuniões.



Nestes termos, o conselho de administração faz uma apreciação positiva desta forma de estruturação do governo societário, por considerar que, face à actividade desenvolvida pela sociedade, a sua estrutura accionista e a experiência já adquirida, este é o sistema mais adequado para assegurar o governo da sociedade de forma eficiente e transparente, de modo a criar valor para todos os accionistas.

II.2.

O sistema de governo societário adoptado na Brisa é o de Conselho de Administração e Conselho Fiscal, pelo que, além das comissões constituídas no seio do conselho de administração e referidas em II.1., não existem outras comissões com competências em matéria de administração ou fiscalização.

Organogramas relativos à estruturação dos órgãos sociais e pelouros da comissão executiva. A informação sobre as delegações de competências no seio do conselho de administração encontra-se mais detalhada no ponto II.3.

II.3. Organogramas

Nos termos da legislação vigente, nas sociedades com uma estrutura governativa como a da Brisa (conselho de administração e conselho fiscal) o conselho de administração é um órgão colegial cujos membros exercem as suas funções a título pessoal, independentemente de quem os tenha designado ou proposto. O Conselho de Administração é composto por catorze membros, dos quais cinco integram a Comissão Executiva.

Órgãos Sociais

Assembleia Geral (AG) Conselho Fiscal(CF)

Conselho de Administração/Comissão Executiva(CA/CE) Secretário da Sociedade

Presidente António Vitorino Vice Presidente Francisco de Sousa Câmara Secretário Tiago Melo

Presidente Francisco Xavier Alves Vogal Tirso Olázabal Cavero Vogal Joaquim Patrício da Silva RoC Alves da Cunha, Assunção Dias & Associados

Presidente Vasco de Mello Vice-Presidente Pedro Rocha e Melo Vogal João Azevedo Coutinho Vogal António Nunes de Sousa Vogal Daniel Amaral Vogal António Fernandes de Sousa Vogal Martin Rey Vogal Rui Diniz Vogal Antonino lo Bianco Vogal Michael Allen Vogal Margarida Corrêa de Aguiar Vogal Jorge Gonçalves Vogal Luis Brito de Goes Vogal Graham Marr

Tiago Melo

Comissões

Eleita pela AG

Comissão de Vencimentos Presidente Luis Cortes Martins Vogal Pedro Norton de Matos Vogal Jaime Anahory

Designada pelo CA

Comissão de Acompanhamento do Governo Societário e Sustentabilidade Presidente Margarida Corrêa de Aguiar Vogal Michael Allen Vogal Luis Brito de Goes Comissão de Auditoria e Gestão de Risco Presidente António Fernandes de Sousa Vogal Martin Rey Vogal Rui Diniz



Importa ainda referir relativamente aos 14 membros do conselho de administração, que 9 são não executivos, de entre estes, António José Fernandes de Sousa, Martin Wolfgang Johannes Rey, e Maria Margarida de Lucena de Castelo-Branco Corrêa de Aguiar, são independentes, entendendo-se como tal, os administradores que no exercício das suas funções não se encontram associados de forma indelével a qualquer dos grupos de interesses específicos que coabitam na Sociedade. Nos termos estatutariamente definidos, as reuniões do conselho de administração têm uma periodicidade mínima trimestral. A gestão executiva da Sociedade está atribuída à comissão executiva. De acordo com o modelo governativo adoptado na Brisa, o Presidente do Conselho de Administração é Presidente da Comissão Executiva.

À comissão executiva foram atribuídos os mais amplos poderes de gestão com excepção dos que por força legal ou estatutária estão reservados ao conselho de administração. Nestes termos, estão reservados ao conselho de administração os seguintes poderes:

(a) Cooptação de administradores;

(b) Pedido de convocação das assembleias gerais;

(c) Elaboração dos relatórios e contas anuais;

(d) Prestação de cauções, de garantias pessoais, reais ou outras pela Sociedade;

(e) Mudança de sede e aumentos de capital;

(f) Projectos de fusão, de cisão e de transformação da Sociedade;

(g) Aprovação de qualquer Plano de Negócios, bem como quaisquer alterações e actualizações ao mesmo;

(h) Aprovação do orçamento anual e quaisquer actualizações ao mesmo;

(i) Celebração de contratos relevantes, assunção de responsabilidades, aquisições ou alienações de quaisquer activos, incluindo participações noutras sociedades, sempre que o valor estimado seja superior, numa base individual, a (i) € 100 000 000 (cem milhões de euros) se previstos no orçamento anual, ou a (ii) € 10 000 000 (dez milhões de euros) caso não se encontrem previstos no orçamento anual;

(j)Empréstimos, financiamentos, obrigações, valores mobiliários representativos de dívida, papel comercial e outras formas de financiamento por terceiros, incluindo emissão de garantias ou garantias stand-by de montante superior, numa base individual, a (i) € 100 000 000 (cem milhões de euros) se previstos no orçamento anual ou a (ii) € 10 000 000 (dez milhões de euros) caso não se encontrem previstos no orçamento anual;

(k) Qualquer das matérias referidas nas alíneas (a) a (d) supra relativamente a qualquer uma das subsidiárias da Sociedade

(l) Transacções (incluindo a assunção de compromissos de conclusão de tais transacções) que possam resultar na transmissão ou oneração de quaisquer acções detidas pela Sociedade em qualquer uma das suas subsidiárias que, directa ou indirectamente, actue como concessionária da concessão cujas bases foram aprovadas pelo Decreto-Lei n.º 247-C/2008, de 30 de Dezembro (ou outra que lhe suceda, e que inclua no respectivo objecto, pelo menos, as auto-estradas nele identificadas) (a “Concessão Principal”);

(m) Contratos, acordos ou quaisquer transacções dos quais resulte, directa ou indirectamente, a transmissão ou oneração da Concessão Principal, incluindo em resultado de reorganizações internas do grupo societário controlado pela Sociedade;

(n)Empréstimos, financiamentos, obrigações, valores mobiliários representativos de dívida, papel comercial e outras formas de financiamento por terceiros, incluindo emissão de garantias ou



garantias stand-by de montante superior, numa base individual, a (i) € 100 000 000 (cem milhões de euros) se previstos no orçamento anual ou a (ii) € 10 000 000 (dez milhões de euros) caso não se encontrem previstos no orçamento anual;

(o) Qualquer das matérias referidas nas alíneas (a) a (d) supra relativamente a qualquer uma das subsidiárias da Sociedade

(p) Transacções (incluindo a assunção de compromissos de conclusão de tais transacções) que possam resultar na transmissão ou oneração de quaisquer acções detidas pela Sociedade em qualquer uma das suas subsidiárias que, directa ou indirectamente, actue como concessionária da concessão cujas bases foram aprovadas pelo Decreto-Lei n.º 247-C/2008, de 30 de Dezembro (ou outra que lhe suceda, e que inclua no respectivo objecto, pelo menos, as auto-estradas nele identificadas) (a “Concessão Principal”);

(q)Contratos, acordos ou quaisquer transacções dos quais resulte, directa ou indirectamente, a transmissão ou oneração da Concessão Principal, incluindo em resultado de reorganizações internas do grupo societário controlado pela Sociedade;

(r)Contratos, acordos ou quaisquer transacções dos quais resulte, directa ou indirectamente, a diluição da participação económica da Sociedade na Concessão Principal, incluindo em resultado da emissão de acções ou de outros valores mobiliários convertíveis em acções representativas do capital social da Sociedade e/ou de qualquer uma das subsidiárias da Sociedade, incluindo da Brisa Participações SGPS, S.A., da Brisa– Concessão Rodoviária SGPS, S.A. e da Brisa – Concessão Rodoviária, S.A. (ou de quaisquer entidades que as substituam, directa ou indirectamente, na prossecução das actividades compreendidas na Concessão Principal) (as “Sociedades da Concessão”);

(s) Entrega de fundos à Brisa por qualquer uma das Sociedades da Concessão, quer por via de distribuições ou empréstimos quer através de propostas de pagamento dos mesmos, sempre que o montante a entregar represente menos de 80% (oitenta por cento) dos fundos disponíveis no balanço da Brisa – Concessão Rodoviária, S.A. (tendo em conta tanto as restrições legais aplicáveis como as restrições contratuais existentes e decorrentes de financiamentos obtidos junto de terceiros);

(t) Alterações aos estatutos ou aos regulamentos internos dos órgãos sociais de qualquer uma das Sociedades da Concessão, bem como cisão, fusão, dissolução, contratos de subordinação ou de grupo, relativos ou a celebrar por qualquer uma dessas sociedades;

(u) Emissão de instruções vinculativas nos termos do Artigo 503.º do Código das Sociedades Comerciais ou o exercício de quaisquer direitos como accionista, sempre que relativas a qualquer uma das matérias compreendidas nas alíneas anteriores.

Os estatutos da sociedade estão disponíveis no site www.brisa.pt.

Os administradores não executivos podem solicitar todos os esclarecimentos que entenderem e têm acesso a toda a informação que pretendam, nomeadamente às actas da comissão executiva e ordens de trabalhos, quer individualmente, quer no âmbito dos trabalhos desenvolvidos pelas duas comissões especializadas constituídas no seu seio e identificadas em II.1. As reuniões do conselho de administração são marcadas e preparadas com antecedência, e atempadamente disponibilizada documentação referente às matérias constantes da respectiva ordem de trabalhos, no sentido de assegurar a todos os membros do conselho de administração as condições para o exercício das suas funções de forma informada e independente.

Durante o exercício de 2012, os administradores não executivos, para além de terem participado activamente nas reuniões do conselho de administração, os que integram as comissões especializadas participaram igualmente activamente nos trabalhos desenvolvidos no seu seio.



Pelouros da Comissão Executiva

Vasco de Mello Pedro Rocha e Melo João Azevedo Coutinho

António Nunes de Sousa Daniel Amaral

Coordenação Geral

Centro Corporativo Centro Corporativo Centro Corporativo Concessões Centro Corporativo

Marketing e Relações Internacionais

Jurídica Administrativa Desenvolvimento de Negócios

Planeamento e Estratégia

Auditoria, Organização e Qualidade

Concessão Litoral Oeste

Concessões

Recursos Humanos Financeira

Concessão Litoral Centro Concessão Douro Litoral

Concessões Redes e Sistemas Operação e Manutenção

Concessão Auto-Estradas do Atlântico Concessão Baixo Tejo

Concessão Brisa Infra-Estruturas Brisa O&M Internacional

Controlauto – Controlo Técnico Automóvel

Brisa Inovação e Tecnologia

Northwest Parkway

Transport Infrastructure Investment Company

Via Verde Portugal Movenience

M Call BNV Mobility

Brisa Engenharia e Gestão

Feedback Highways



Centro Corporativo e Áreas de Actividade

Centro Corporativo

Administrativa Auditoria, Organização e Qualidade Financeira

Planeamento e Estratégia

Desenvolvimento de Negócios

Carlos Salazar de Sousa

Ana Cláudia Gomes Manuel Matos Manuel Melo Ramos Guilherme Magalhães

Jurídica Recursos Humanos Marketing e Relações Institucionais Redes e Sistemas

Luís Geraldes Henrique Pulido Luis D’Eça Pinheiro Rui Gil

Áreas de Actividade

Concessões Operação e Manutenção Outras Infra-estruturas Internacional

Concessão Brisa Brisa Operação e Manutenção Controlauto - Controlo Técnico Automóvel Northwest Parkway

Manuel Lamego Valdemar Mendes Luís Roda Vasco Trigoso da Cunha

Giusepe Nigra Pedro Costa

Concessão Litoral Centro Brisa Inovação e Tecnologia Transport Investment Infrastructure Company Movenience

José Braga Jorge Sales Gomes Rui Roque Francisco Montanha Rebelo

Manuel Cary Francisco Rocio Mendes José Honorato Medeiros

Concessão Douro Litoral Via Verde Portugal Transport Investment Infrastructure Company Brisa Nedmobiel Ventures

João Portela Luís Vasconcelos Pinheiro Manuel Cary Francisco Rocio Mendes

Pedro Mourisca

Concessão Auto Estradas do Atlântico M Call Feedback Highways OMT

José Braga Margarida Charters Pedro Baptista

II.4.

Anualmente, o conselho fiscal produz um relatório detalhado da sua actividade no exercício anterior, que está disponível no sítio da sociedade, juntamente com o relatório de gestão e contas.



II.5.

A Política de Gestão de Risco é determinada pelo Conselho de Administração, o qual estabelece os objectivos e procedimentos para a detecção e prevenção de riscos relevantes, atribuindo, para o efeito, responsabilidades aos restantes órgãos que compõem o Grupo Brisa.

A Gestão de Riscos tem como objectivo garantir o crescimento sustentado dos negócios e salvaguardar o valor do Grupo Brisa, através da adopção das melhores práticas, permitindo capitalizar o conhecimento interno, na gestão efectiva dos riscos a que o grupo se encontra exposto, nomeadamente, nas vertentes ambiental, regulatória, financeira e operacional.

Sendo um pilar essencial da política de Governo da Sociedade, a Gestão de Riscos, está presente na cultura da Brisa e nos processos de gestão, cabendo aos colaboradores a responsabilidade de mitigar os factores de risco minimizando o seu impacto e identificando, sempre que possível, oportunidades de melhoria e/ou retorno.

O processo de Gestão de Riscos implementado no Grupo Brisa, assenta num modelo integrado, estruturado, sistematizado e transversal, baseado na metodologia internacionalmente reconhecida – COSO (Committee of Sponsorship Organizations of the Treadway Commission) com o propósito de assegurar as melhores práticas de Governo Societário, nos seguintes aspectos:

- Fixação de objectivos estratégicos em matéria de assunção de riscos;

- Alinhamento dos riscos efectivamente incorridos com a opção estratégica do grupo;

- Identificação dos principais riscos inerentes às actividades do grupo e respectivas causas;

- Análise e medição do impacto e da probabilidade de ocorrência de cada um dos potenciais riscos;

- Definição de mecanismos de controlo da execução das medidas de gestão de risco adoptadas e monitorização da sua eficácia;

- Adopção de mecanismos internos de informação e de comunicação sobre as diversas componentes do sistema, assim como alertas de riscos;

- Avaliação periódica do sistema implementado e adopção das modificações que se considerem necessárias.

Para esse efeito foi implementada uma ferramenta que visa a gestão integrada do sistema de gestão de riscos, de acordo com os aspectos acima referidos, de modo a suportar o processo de convergência da Gestão de Riscos com o planeamento estratégico.

Este sistema de gestão integrada de riscos, permite actualizar anualmente, a identificação e avaliação dos principais riscos do portfólio de negócios do Grupo Brisa, bem como a determinação das respectivas medidas de controlo e/ou mitigação, que no actual contexto, de forte instabilidade económico-financeira, adquire especial relevância, no suporte à gestão numa perspectiva estratégica de desenvolvimento sustentado de todo o Grupo BRISA.

II.6.

De acordo com o regime legal previsto para o modelo de governo adoptado pela Brisa, conselho de administração e conselho fiscal, estes dois órgãos têm um papel fulcral na criação e acompanhamento dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos da sociedade, bem como na avaliação do seu funcionamento e ajustamentos às necessidades da sociedade. O conselho de administração constituiu no seu seio a Comissão de Auditoria e Gestão de Risco, composta por três administradores não executivos, maioritariamente independentes, que tem como missão acompanhar de forma mais directa as questões relacionadas com aquelas matérias, acompanhando de perto a actividade desenvolvida pela Direcção de Auditoria e Qualidade, propondo ao Conselho



as alterações que entende pertinentes. Esta Comissão é também o interlocutor privilegiado do Conselho Fiscal, que tem competências específicas nesta matéria, legalmente consagradas.

II.7.

Para além dos regulamentos dos órgãos sociais da sociedade disponíveis no sítio www.brisa.pt, não existem outras regras relativas a incompatibilidades ou ao número máximo de cargos acumuláveis.

Secção II – Conselho de Administração

II.8.

Na estrutura de Governo adoptada pela Brisa, o Presidente do Conselho de Administração é igualmente Presidente da Comissão Executiva. Os membros não executivos do Conselho de Administração têm acesso a toda a documentação referente às reuniões do Conselho de Administração e da Comissão Executiva, podendo ainda requerer quaisquer esclarecimentos adicionais, de modo a que possam desenvolver a sua actividade de forma informada, independente e competente.

II.9.

Nos termos do levantamento dos riscos efectuado no âmbito do sistema descrito em II.5, foram identificados os seguintes grandes grupos de riscos, que poderão afectar o normal desenvolvimento da actividade da Brisa:

Riscos Operacionais

A Brisa ao posicionar-se como uma empresa de referência no sector das infra-estruturas de transportes, assume a Gestão de Riscos, como uma actividade omnipresente para o desenvolvimento sustentável dos seus negócios.

O investimento continuado na excelência e inovação das diferentes operações onde intervém, com enfoque especial nas expectativas dos seus clientes, nomeadamente, ao nível da segurança, conforto e fluidez do tráfego, qualidade das infra-estruturas e serviço prestado, demonstra o comprometimento do grupo na procura da melhoria contínua, e constitui um factor de clara diferenciação positiva face aos seus pares.

Neste âmbito, a continuada organização e apoio a campanhas de prevenção rodoviária e o reforço das características de segurança da sua rede, nomeadamente na realização de obras de beneficiação e alargamento de auto-estradas, respeitando os padrões de exigência do grupo e em conformidade com a legislação em vigor, visam criar as condições necessárias para uma melhor circulação do tráfego. A existência de um modelo de gestão e comunicação de crise para responder a situações de emergência e a definição de planos de contingência específicos para as diversas áreas, evidencia a preocupação e o rigor do grupo, na gestão da sua actividade operacional.

Em matéria de Segurança e Saúde no Trabalho, o Grupo Brisa dispõe de uma estrutura especializada, que supervisiona e garante a coordenação central e local dos planos de segurança e saúde associados a actividades de risco.

O Centro de Coordenação Operacional, suportado por uma infra-estrutura de Telemática e Segurança Rodoviária, assegura o registo, tratamento e disponibilização, de informação actualizada e oportuna aos seus clientes e serviços de apoio complementar.

A cultura de inovação do Grupo BRISA, consubstanciada numa das suas empresas dedicada a esta matéria, permite à Brisa a concretização do seu compromisso nesta área crítica, mediante a manutenção na vanguarda da evolução tecnológica e na modernização das suas infra-estruturas e operações, através de uma exemplar e inovadora política de parcerias com diversas empresas e universidades de referência.



A preocupação sistemática no desenvolvimento de esforços, com especial enfoque na identificação dos riscos operacionais e na definição de medidas de gestão e de boas práticas, enquadra-se na estratégia do Grupo, para fazer face às exigências de uma realidade global em constante mutação e onde a prevenção assume um carácter fulcral. Estas actividades permitem, não só a definição de medidas de mitigação, adequadas às actuais necessidades dos seus negócios, mas também a antecipação e prevenção de potenciais situações de risco.

Riscos de Regulação & Compliance

A operação de concessões de infraestruturas é objecto de regulação muito específica e em vários aspectos exaustiva. Neste quadro, o risco resultante de alterações regulatórias assume particular relevância.

Na gestão do risco de regulação assume particular relevo a Direcção Jurídica, que acompanha de perto o processo de evolução regulatória das actividades e dos mercados em que o Grupo Brisa está envolvido, e propõe as medidas e soluções jurídicas que se mostrem mais adequadas ao normal desenvolvimento das várias actividades do Grupo, de acordo com o quadro jurídico em cada momento vigente.

Destaca-se o profundo trabalho desenvolvido no último ano e que deverá prosseguir durante o próximo, de conformação dos procedimentos e práticas com as novas exigências de demonstração e prova do cumprimento das normas de segurança aplicáveis na operação de auto-estradas concessionadas.

Riscos Ambientais

A gestão ambiental, nomeadamente nas fases de projecto, construção e operação das auto-estradas, é uma das prioridades do sistema de gestão de risco da BRISA. Nessa perspectiva, desde há muito que se desenvolvem iniciativas para a identificação de situações de risco ambiental, para se actuar de forma preventiva, na gestão de medidas minimizadoras do seu impacto, em conformidade com a Política Ambiental estabelecida. A BRISA introduziu nos seus processos de negócio uma nova vertente na gestão dos riscos ambientais, relacionada com a eco-eficiência, a qual é uma resposta avançada ao problema da integração da gestão dos riscos ambientais em toda a cadeia de valor, não só ao nível da gestão dos impactos sobre o meio ambiente, mas também da gestão dos custos e benefícios relacionados.

A existência de empresas certificadas ambientalmente pela norma ISO 14001, reconhecida internacionalmente como o referencial normativo que define as directrizes sobre a área de gestão ambiental nas empresas, bem como a adopção pelo Grupo Brisa, de directrizes específicas próprias (Declaração de Política Ambiental), critérios de eco-eficiência, objectivos quantitativos públicos relativamente a indicadores ambientais críticos e de um Sistema de Informação de Gestão da Sustentabilidade, reforçam os seus padrões de exigência na procura da melhoria contínua e na promoção do desempenho sustentável dos seus negócios.

Riscos de Sistemas de Informação

A área de Sistemas de Informação é considerada pelo Grupo Brisa como um instrumento fundamental para o crescimento sustentado da empresa, quer seja pela inovação contínua que tem aportado, nas áreas de tecnologias de informação e de comunicação, ao negócio, bem como pela contribuição para o aumento da eficácia e eficiência dos processos que o suportam.

A definição de uma estratégia de médio, longo, prazo de gestão de riscos de sistemas de informação, a sua concretização por via da implementação de uma solução de Recuperação de Desastre, por definição intimamente ligada aos processos de negócio, permite à organização reduzir significativamente o risco de perdas operacionais nessas circunstâncias, garantindo em simultâneo a



eficácia dos investimentos efectuados e permitindo uma rápida reacção a todas as eventuais mudanças no ambiente dos negócios.

O desenvolvimento sistemático e em paralelo de actividades em múltiplas áreas, como são exemplo os relacionados com a resiliência a falhas de infra-estruturas críticas e a implementação de soluções de segurança de informação, tem também proporcionado ao Grupo Brisa uma maior eficácia na resposta a este tipo de riscos.

Relativamente aos controlos internos e processos de negócio de suporte de Sistemas de Informação, a organização tem vindo a reforçar a sua estrutura, através da reavaliação sistemática e constante dos mesmos, promovendo o aprofundamento da adopção das melhores práticas nesta área, nomeadamente da framework ITIL, para a sua gestão.

Nas actividades desenvolvidas em 2012 com influência significativa na mitigação destes riscos, destaca-se o reforço da implementação de uma política corporativa de sistemas de informação e, na sequência da realização em 2011 de um projecto de avaliação da criticidade dos sistemas e aplicações que suportam os processos de negócio do Grupo, denominado de Business Impact Analysis (BIA), da conclusão da implementação de uma Solução de Recuperação de Desastre, passando assim a organização, aquando da ocorrência de um Desastre, a assegurar a existência de todos os meios de Sistemas de Informação necessários à continuação das suas actividades de negócio.

Riscos Financeiros

O Grupo Brisa, à semelhança da generalidade dos grupos empresariais, encontra-se exposto a um conjunto de riscos financeiros que resultam da sua actividade, dos quais merecem destaque 1) os riscos de liquidez e de taxa de juro decorrentes do passivo financeiro de algumas subsidiárias, 2) o risco de taxa de câmbio resultante do investimento na Northwest Parkway (nos Estados Unidos da América) e 3) o risco de contraparte a que o Grupo fica exposto na sequência da contratação de operações de cobertura de risco e da aplicação de excedentes de tesouraria.

As políticas de gestão de risco financeiro são aprovadas pela comissão executiva, mediante parecer da Comissão de Auditoria e Gestão de Risco, e implementadas pela Direcção Financeira (DFI) da Brisa Auto-Estradas. Esta última tem como responsabilidades neste âmbito a identificação e quantificação dos riscos financeiros a que o Grupo se encontra exposto, bem como a proposta e implementação de medidas para a sua gestão/mitigação. Este âmbito de actuação na gestão de riscos financeiros traduz-se na gestão centralizada na DFI de transacções cambiais, operações de financiamento, aplicações de excedentes de tesouraria, contratação de instrumentos financeiros de cobertura e gestão do respectivo risco de contraparte. Todas as operações de gestão de risco financeiro que envolvam a utilização de instrumentos financeiros derivados são submetidas à aprovação do administrador financeiro ou da comissão executiva.

Destaca-se também a política de gestão/mitigação de risco assumida para a participação em concursos de adjudicação de novas concessões de infra-estruturas. O project finance é a estrutura de financiamento utilizada neste tipo de projectos, possibilitando a segregação operacional, financeira e jurídica de cada projecto. A constituição de empresas com estruturas de financiamento próprias sem recurso a cash-flows ou activos da Brisa Auto-Estradas (para além dos compromissos de capital cujo montante é conhecido à partida) para estes projectos, permite limitar e quantificar o risco assumido pela Brisa no investimento em novas concessões.

Adicionalmente, a Brisa participa nestes projectos em regime de parceria, quase sempre com participações minoritárias, mitigando também por esta via a exposição a cada projecto.

Adicionalmente, em 2010, com a conclusão do projecto de reorganização societária, e consequente segregação e ring-fencing da Concessão Brisa numa empresa (Brisa Concessão Rodoviária, S.A.,- BCR), foram fortemente mitigados os riscos financeiros a que a BCR está sujeita através da implementação de uma estrutura financeira inovadora. A estrutura financeira inovadora montada na



BCR revelou-se fundamental no acesso, durante o ano de 2012, aos mercados de dívida internacionais, permitindo assim mitigar o risco de refinanciamento desta empresa. De notar que a estrutura financeira da BCR incorpora o estabelecimento de uma política de cobertura de risco financeiro, a qual estabelece as principais regras e guidelines de gestão de risco, contemplando, por exemplo, um rácio mínimo de taxa fixa na estrutura de dívida, a não-existência de exposições cambiais significativas não cobertas, bem como a solidez financeira mínima (em função do rating) exigida às contrapartes da empresa para efectuar operações financeiras.

II.10.

Os poderes do conselho de administração são os legal e estatutariamente previstos. No que se refere concretamente a deliberações de aumento do capital social, o art. 7.º dos estatutos da Sociedade, prevê que o conselho de administração, nos casos em que tal seja legalmente admitido, poderá deliberar sobre a emissão, quer no mercado interno, quer no mercado externo, de qualquer tipo de obrigações e/ou outros valores mobiliários, incluindo, nomeadamente, obrigações convertíveis em acções, obrigações que confiram direito à subscrição de acções e/ou warrants autónomos sobre valores mobiliários próprios.

II.11.

A rotação de pelouros no conselho de administração, assenta no princípio de que, aos administradores, deverão ser atribuídas as funções que, em cada momento, sejam as mais adequadas às suas capacidades e competências, face às necessidades e interesses da Sociedade, não existindo assim uma política de rotação mecânica e abstracta, por se considerar que esta não é a melhor forma de curar dos efectivos interesses da sociedade a cada momento. Neste contexto, também não existe qualquer disposição que exceptue a aplicação daquele princípio, relativamente a qualquer pelouro em particular, nomeadamente o financeiro, ao qual, a experiência adquirida assume particular relevância. Nos termos de regime jurídico aplicável às sociedades comerciais, nas sociedades com o modelo de governo como o da Brisa (conselho de administração e conselho fiscal), a competência, para a apresentação de propostas de eleição dos membros do conselho de administração e do conselho fiscal é exclusiva dos accionistas em sede de assembleia geral. Nestes termos, não existe qualquer limitação estatutária à apresentação de propostas e eleição destes dois órgãos. No caso de renúncia ou impedimento definitivo para o exercício de algum administrador durante o seu mandato, o conselho de administração procede à cooptação de um novo membro, a qual tem que ser objecto de ratificação por parte da primeira assembleia geral que se realize após a cooptação em causa. No caso de renúncia ou impedimento definitivo de algum membro do conselho fiscal, o lugar deixado em aberto é preenchido pelo membro suplente deste órgão.

II.12.

Durante o exercício de 2012, o conselho de administração reuniu 13 vezes, e o conselho fiscal reuniu 14 vezes. De todas as reuniões são lavradas actas.

II.13.

Durante o ano de 2012, a Comissão Executiva reuniu 50 vezes. Os administradores não executivos têm acesso a todas as actas da comissão executiva.

II.14.

Os administradores Vasco Maria Guimarães José de Mello, João Pedro Stilwell Rocha e Melo, João Pedro Ribeiro de Azevedo Coutinho, António José Nunes de Sousa e Daniel Alexandre Miguel Amaral são executivos e os administradores António José Fernandes de Sousa, Martin Wolfgang Johannes Rey, Rui Alexandre Pires Diniz, Antonino Lo Bianco, Michael Gregory Allen, Maria Margarida de



Lucena de Castelo-Branco Corrêa de Aguiar, Jorge Manuel Pereira Caldas Gonçalves, Luís Eduardo Brito Freixial de Goes, e Graham Peter Wilson Marr, são administradores não executivos.

Caso o regime de incompatibilidades previsto no art. 414.º-A do Código das Sociedades Comerciais e exclusivamente aplicável aos membros do órgão de fiscalização e da mesa da assembleia geral, pudesse ser aplicado aos membros do Conselho de Administração, e mais concretamente aos administradores não executivos, os administradores, Jorge Manuel Pereira Caldas Gonçalves, Luís Eduardo Brito Freixial de Goes, Rui Alexandre Pires Diniz, Antonino Lo Bianco, Michael Gregory Allen, Martin Wolfgang Johannes Rey e Graham Peter Wilson Marr, não cumpririam as regras daquele regime de incompatibilidades, por exercerem funções de administração em cinco sociedades. Os administradores não executivos António José Fernandes de Sousa e Maria Margarida de Lucena de Castelo-Branco Corrêa de Aguiar cumpririam as regras do referido regime de incompatibilidades. Caso o critério de independência previsto no nº 5 do art. 414.º do CSC especificamente para os membros do conselho fiscal pudesse ser aplicável aos membros do conselho de administração, os administradores não executivos, Martin Wolfgang Johannes Rey e Maria Margarida de Lucena de Castelo-Branco Corrêa de Aguiar seriam considerados independentes.

II.15.

A sociedade considera como independentes os membros do conselho de administração, que não estejam associados a qualquer grupo de interesses específicos na sociedade, nomeadamente em virtude de ser titular ou actuar por conta de titulares de participação qualificada na sociedade, igual ou superior a 2% do capital social e nesse contexto considera como independentes os administradores não executivos António José Fernandes de Sousa, Martin Wolfgang Johannes Rey e Maria Margarida de Lucena de Castelo-Branco Corrêa de Aguiar.

II.16.

Nos termos do regime legal vigente, no modelo de governo societário adoptado na Brisa, a eleição dos administradores é da competência exclusiva da assembleia geral, segundo proposta dos accionistas. Neste termos, os administradores, não têm capacidade legal para interferir na selecção dos candidatos a administradores, executivos ou não.

II.17.

Relatório da Comissão de Acompanhamento do Governo Societário e da Sustentabilidade.

RELATÓRIO DE AVALIAÇÃO

De acordo com as recomendações em vigor, compete à Comissão de Acompanhamento do Governo Societário e da Sustentabilidade (CAGSS) levar a cabo uma avaliação do desempenho dos administradores executivos, bem como das comissões existentes, incluindo uma auto-avaliação.

Para este efeito, a CAGSS aplicou os parâmetros e pressupostos que têm vindo a ser utilizados nos anos anteriores, nos seguintes termos:

1. Âmbito

A CAGSS limita a avaliação exclusivamente aos aspectos que recaiam no seu foro de atribuições específico – governo societário e sustentabilidade – não lhe competindo por isso pronunciar-se sobre matérias que extravasam esse campo, designadamente as de natureza financeira ou operacional. Embora a questão da sustentabilidade esteja intrinsecamente ligada aos temas financeiros e económicos, e seja naturalmente de registar com preocupação o momento vivido pela economia em geral – que naturalmente se reflecte na empresa –, são dados por adquiridos os resultados das avaliações de performance e compliance nessa matéria, que incumbem a outros órgãos da sociedade.



2. Método

A CAGSS sustenta a sua avaliação numa análise focada (i) na regularidade do funcionamento dos órgãos sociais à luz das políticas definidas e das regras e recomendações em vigor em sede de governo societário, (ii) no desempenho da empresa na área da sustentabilidade, tal como reflectido no Relatório de Sustentabilidade e (iii) no grau de execução dos planos e projectos definidos para o ano em análise, com impactos relevantes em sede de governo societário e/ou sustentabilidade.

Tendo em atenção a natureza colegial dos corpos sociais avaliados, a CAGSS efectua uma análise ao desempenho desses órgãos e organismos e não a cada um dos seus membros.

3. Avaliação

Em termos de avaliação global, a CAGSS considera que o modelo e estrutura de governo definida pelos accionistas em sede de Assembleia Geral, é o adequado, não tendo sido identificados quaisquer constrangimentos ou limitações ao normal e regular funcionamento dos órgãos sociais e demais estruturas organizativas da sociedade, nomeadamente durante o período em que decorreu a OPA lançada sobre o capital da BRISA, em que, o Conselho de Administração e os demais órgãos, sempre funcionaram com toda a regularidade e transparência.

3.1. Comissão Executiva (CE)

Não foram reportados ou detectados quaisquer constrangimentos ou dificuldades ao normal e regular funcionamento do órgão executivo.

A CE reuniu 50 vezes durante o ano de 2012, tendo sido elaboradas actas de todas as reuniões havidas. A CE esteve presente em todas as reuniões do Conselho de Administração, tendo efectuado ou mandado efectuar as apresentações e prestado os esclarecimentos necessários para a informação dos membros do Conselho de Administração, e foram prestadas a esta Comissão todas as informações e apoio necessários para o regular funcionamento dos mesmos.

Num enquadramento particularmente difícil – único na história da empresa após a reprivatização – a CE tem sido chamada a uma intervenção particularmente activa na gestão de situações complexas, com um diálogo permanente com todos os stakeholders, sendo de valorizar a capacidade demonstrada para prestar informação e gerir as expectativas das várias partes interessadas

Faz-se, pois, uma apreciação positiva do desempenho da CE.

3.2. Comissão de Auditoria e Gestão de Riscos (ComAud)

A ComAud desempenha um papel fulcral no quadro do governo societário da Brisa, assegurando uma fiscalização independente da situação económica e financeira da empresa.

Em 2012, a ComAud reuniu 9 vezes, tendo tido acesso – de acordo com as informações transmitidas à CAGSS – a todo o apoio dos serviços internos da Brisa que solicitou. A ComAud leva a cabo encontros periódicos com os departamentos da empresa envolvidos nas áreas sob sua jurisdição, com particular destaque para a Direcção de Auditoria e Qualidade, bem como com o conselho fiscal, o que de novo ocorreu durante o ano transacto. A ComAud manteve uma participação activa nos conselhos de administração, dando conta da sua actividade, formulando recomendações e solicitando informações tendentes a esclarecer questões em debate.

A avaliação do desempenho da ComAud é positiva.

3.3. CAGSS

A CAGGS reúne trimestralmente, convidando a participar nas reuniões os representantes das áreas da empresa mais ligados às questões do governo e da sustentabilidade. Para além disso, a CAGSS é periodicamente informada da actividade do Provedor de Ética. Sobre esta matéria em concreto, há a destacar o despacho exarado pela CNPD em Outubro de 2012, que aprovou o regulamento de



comunicação de irregularidades, que havia sido submetido à sua aprovação em 2010, permitindo assim a sua operacionalização plena.

Em 2012, a CAGSS reuniu 5 vezes. Para além do acompanhamento das matérias de natureza mais corrente que lhe competem e dos projectos que, nesse âmbito, estão a ser desenvolvidos pela empresa, tendo sido efectuadas apresentações e análise, entre outras, da Política de Sustentabilidade, Modelo de Governo, Relatório de Sustentabilidade e Plano de Actividades, parte significativa da actuação da CAGSS no exercício de 2012 centrou-se na Oferta Publica de Aquisição (“OPA”) sobre a totalidade do capital da Brisa, lançada em 29 de Março de 2012, pela Tagus holdings S.àr.l

Nesse âmbito, a CAGSS acompanhou de perto o processo em causa, na preparação do processo de selecção das equipas técnicas (jurídicas e financeiras) que assessoraram o Conselho de Administração, acompanhando de perto o trabalho desenvolvido por aqueles assessores, tendo igualmente actuado no sentido de assegurar por parte do Conselho de Administração, a adopção e o cumprimento de regras, no sentido dos seus membros (i) se absterem de fazer quaisquer comentários ad hoc sobre os méritos da OPA, de modo a que o relatório do Conselho de Administração sobre a OPA fosse a única manifestação pública da Sociedade sobre a OPA, (ii) que à luz do princípio da neutralidade, o Conselho de Administração não praticasse quaisquer actos que pudessem frustrar a OPA e nessa medida condicionassem a liberdade de decisão dos accionistas, (iii) que o Conselho de Administração actuasse de boa fé e de acordo com regras de absoluta transparência, especialmente em relação a informação privilegiada, de modo a evitar assimetrias no acesso á informação, (iv) que o relatório do Conselho de Administração sobre a OPA, explicitasse, quais os administradores independentes relativamente ao oferente e a quaisquer outros accionistas de referência.

Importa ainda realçar que o Conselho de Administração, em reunião de 31 de Outubro de 2012, na sequência da renúncia ao cargo de vogal apresentada pelo Dr. João Vieira de Almeida, deliberou designar a Dra. Margarida Corrêa de Aguiar, para o substituir nas funções de Presidente da CAGSS, tendo igualmente deliberado designar o DR. Luís Goes para integrar a Comissão.

Igualmente de referir o acompanhamento de um estudo de âmbito estratégico sobre sustentabilidade e mobilidade assessorado por consultores externos.

De destacar o apoio e disponibilidade permanentes que os serviços internos proporcionaram à comissão.

A CAGSS auto-avalia a sua actuação positivamente.

II.18.

Qualificações profissionais e funções exercidas nos últimos 5 anos pelos membros do Conselho de Administração:

Vasco Maria Guimarães José de Mello, Presidente do Conselho de Administração e da Comissão Executiva da Brisa Auto-estradas de Portugal S.A..

Exerce funções no Conselho de Administração da Brisa desde 2000, sendo que o mandato actualmente em curso é o de 2011-2013.

Licenciado em Gestão de Empresas pelo American College of Switzerland, em 1978. De 1978 a 1979, frequenta o “Training Program” no Citigroup, em Nova Iorque.

Em 1980, desempenhou funções no Banco Crefisul de Investimento, do Grupo Citicorp, em São Paulo, Brasil. Em 1985 assumiu o cargo de Administrador Delegado da CUF Finance (Genebra, Suíça), dedicada à gestão de patrimónios. Em 1988, passou a desempenhar o cargo de Administrador da UIF - União Internacional Financeira. Entre 1991 e 2000 foi Administrador e Presidente do Conselho de



Administração do Banco Mello, do Banco Mello de Investimentos e da Companhia de Seguros Império, bem como Vice-Presidente da José de Mello, SGPS. Foi ainda membro do Conselho Estratégico dos CTT – Correios de Portugal, S.A..

Foi vogal do Conselho de Administração da ONI, SGPS (2000- 2002).

Foi Vice-Presidente do Conselho Superior do Banco Comercial Português (2000-2007).

Vogal do Conselho de Supervisão do Bank Millennium – Polónia (2005-2007).

Vogal do Conselho de Administração da Abertis, Barcelona (2003- 2007).

É titular de 575 263 acções Brisa.

João Pedro Stilwell Rocha e Melo, Vice-Presidente do Conselho de Administração e vogal da Comissão Executiva da Brisa Autoestradas de Portugal, S.A..


Licenciado em Engenharia Mecânica, pelo Instituto Superior Técnico, em 1985.

Pós-Graduação em Gestão de Empresas (MBA), pela Universidade Nova de Lisboa, com a colaboração da Wharton School, da Universidade da Pensilvânia, em 1986. Curso de “International Capital Markets Course”, na Universidade de Oxford, em 1991.

Programa de formação em Gestão “Leadership for Top Managers” – IMD International, em 2002.

Foi Administrador da Mello Valores – Sociedade Financeira de Corretagem e Director Geral do Banco Mello de Investimentos. Entre 1997 e 2000 foi Presidente da Comissão Executiva do Banco Mello de Investimentos, Administrador do Banco Mello e Administrador da Companhia de Seguros Império. Foi ainda Vice-Presidente do Conselho de Administração do BCP Investimento.

Não é titular de acções Brisa.

João Pedro Ribeiro Azevedo Coutinho, Vogal do Conselho de Administração e da Comissão Executiva da Brisa Auto-estradas de Portugal, S.A.

Exerce funções no Conselho de Administração da Brisa desde 1999

sendo que o mandato actualmente em curso é o de 2011-2013.

Licenciado em Administração e Gestão de Empresas, na Universidade Católica Portuguesa, em 1982.

Programa de formação em gestão de “Leadership for Top Managers”, IMD International, em 2002.

Foi Auditor Sénior na Coopers & Lybrand, Auditores, Lda., Director responsável pelas áreas de engenharia financeira, corporate finance, fusões e aquisições e mercado de capitais na DECA, Decisão Estratégica, Consultores Associados em Gestão, S.A., Director responsável pelas áreas de investimento e engenharia financeira e mercado primário de capitais da RAR - Sociedade de Investimentos e Engenharia Financeira S.A., Director do Deutsche Bank, em Portugal, onde exerceu as funções de responsável pela Divisão de Investment Banking, vogal do Conselho de Administração da DB Vida, S.A. e vogal da Comissão Executiva do Banco Mello de Investimento. Não é titular de acções Brisa.



António José Nunes de Sousa, Vogal do Conselho de Administração e da Comissão Executiva da Brisa Auto-estradas de Portugal, S.A.

Exerce funções no Conselho de Administração da Brisa desde 2008 sendo que o mandato actualmente em curso é o de 2011-2013.

Licenciado em Engenharia Civil, pelo Instituto Superior Técnico (IST), em 1982.

Pós-Graduação em Gestão de Empresas, Universidade Católica Portuguesa, Lisboa em 1998.

De 1993 a 1999 desempenhou várias funções técnicas e de chefia na Junta autónoma de Estradas, tendo sido nomeado em 1996 Director de Empreendimentos Concessionados.

Ingressou na BRISA Auto-estradas de Portugal, S.A., em 1999, desempenhando as funções de Director Geral Técnico até 2001 e as funções de Director de Gestão de Empreendimentos em 2002

De 2002 a 2004 exerceu as funções de Administrador Delegado da BRISA Engenharia e Gestão, S.A., tendo sido Presidente da respectiva Comissão Executiva a partir de Junho de 2004.

De Dezembro de 2004 a Março de 2008 desempenhou as funções de de Director Presidente da BRISA Participações e Empreendimentos, Ltda e de vogal do Conselho de Administração da Companhia de Concessões Rodoviárias, S.A., no Brasil, tendo sido Presidente do Conselho de Administração da CCR de Março de 2005 a Março de 2006.

Não é titular de acções Brisa

Daniel Alexandre Miguel Amaral, Vogal do Conselho de Administração e da Comissão Executiva da Brisa Auto-estradas de Portugal, S.A..

Exerce funções desde Janeiro de 2011, sendo que o mandato em curso é o de 2011-2013.

Licenciado em Gestão pelo ISEG.

Ingressou no Grupo Caixa Geral de Depósitos em Outubro de 1996, tendo sido Director Coordenador do Caixa- Banco de Investimento, S.A. entre Abril de 2003 e Março de 2008 e Administrador Executivo do CREDIP – Instituição Financeira de Crédito, S.A. entre Abril de 2007 e Março de 2008. Foi membro do European Infrastructure Team da Babcock & Brown (Abril de 2008 a Junho de 2009), sendo actualmente Partner da Arcus Infrastructure Partners.


António José Fernandes de Sousa, Vogal do Conselho de Administração da Brisa Auto-estradas de Portugal S.A..

Exerce funções desde 2002, sendo que o mandato em curso é o de 2011-2013.

Licenciado em Administração e Gestão de Empresas, na Universidade Católica Portuguesa em 1977.

Doutorado em Gestão de Empresas, área de Planeamento Estratégico, na Wharton School da University of Pennsylvania, em 1983.

Foi Secretário de Estado Adjunto e do Comércio Externo, entre 1991-1993, Secretário de Estado Adjunto e das Finanças, no período de 1993-1994, Governador do Banco de Portugal, entre 1994 e 2000 e Presidente do Conselho de Administração da Caixa Geral de Depósitos, de 2000 a 2004.




Martin Wolfgang Johannes Rey, Vogal do Conselho de Administração da Brisa Auto-estradas de Portugal, S.A..

Exerce funções desde Setembro de 2007 sendo que o mandato actualmente em curso é o de 2011-2013.

Licenciado em Direito pela Universidade de Rheinische Friedrich- Wilhelms em Bona, tendo ainda feito estudos em gestão na Universidade de Hagen.

Integrou o Grupo Babcock em 2003. Antes dessa data desempenhou várias funções directivas na Bayerische Hypo-und Vereinsbank (HVB).


Rui Alexandre Pires Diniz, Vogal do Conselho de Administração da Brisa Auto-estradas de Portugal S.A..

Exerce funções desde 2010, sendo que o mandato em curso é o de 2011-2013.

Licenciatura em Economia, na Universidade Católica.

Office Manager do escritório de Lisboa da Mckinsey & Company (Setembro 2007 a Fevereiro de 2010), Director (Sócio-Director) (Julho de 2002 a Junho de 2008) e Consultor (Março de 1996 a Junho de 2002).


Antonino Lo Bianco Vogal do Conselho de Administração da Brisa Auto-estradas de Portugal, S.A..


Licenciatura em Economia da Luigi Bocconi University Milan.

Fundador e sócio gerente da Arcus Infrastructure Fund desde Julho de 2009.

Fundador e Administrador da Babcock & Brown Italy, desde 1993.

Infrastructure for Babcock & Brown group desde 2000 até Junho de 2009.


Michael Gregory Allen, Vogal do Conselho de Administração da Brisa Auto-estradas de Portugal, S.A..


Licenciatura em Direito no King's College, da Universidade de Londres.

Corporate Finance Evening Programme, London Business School.

Desde 2009 - Partner Arcus Infrastructure Partners LLP.

2007 - 2009 - membro executivo da Equipa de Infraestruturas da, Babcock & Brown Limited, London.

2004 - 2007 Director, Investment Banking Merrill Lynch International

2003 - 2004 Vice Presidente, Investment Banking at Dresdner Kleinwort Wasserstein.

1999 - 2002 Director Executivo, Investment Banking Goldman Sachs International.



1991 - 1999 Associado, Linklaters.


Maria Margarida de Lucena de Castelo-Branco Corrêa de Aguiar, Vogal do Conselho de Administração da Brisa Auto-estradas de Portugal, S.A..


Licenciada em Gestão de Empresas pela Universidade Livre de Lisboa (1983).

Formação especializada nas áreas de Gestão e Finanças e de Gestão de Riscos Financeiros.

Programa Avançado para Executivos da Universidade Católica Portuguesa – Sistemas e Tecnologias da Informação.

PADE - Programa de Alta Direcção de Empresas da AESE – Escola de Direcção e Negócios.

Administradora da Entidade Reguladora dos Serviços Energéticos (2004 – 2010).

Secretária de Estado da Segurança Social do XV Governo Constitucional

Administradora Delegada da Sociedade Gestora do Fundo de Pensões do Banco de Portugal (1993 – 2002).

Membro da Comissão de Investimentos do Fundo de Garantia de Depósitos (1994 – 2002).


Jorge Manuel Pereira Caldas Gonçalves, Vogal do Conselho de Administração da Brisa Auto-estradas de Portugal S.A..


Licenciado em Gestão e Organização de Empresas pelo Instituto Superior de Economia (ISE) de Lisboa, em 1978.

Consultor nas áreas de Planeamento e Desenvolvimento na Companhia Nacional de Petroquímica – CNP- EP de 1979 a 1985.

Controller da Delphi Packard- Sistemas Eléctricos, SA de 1985 a 1989 tendo sido Director e Administrador da Fiseco de 1989 a 1993.

Foi Director Geral de Operações do Banco Mello, SA em 1993, Administrador da Futuro, SGFP, SA entre 1994 e 1995. De 1994 a 1997 foi Administrador da M Fundos, SGFP, SA e Director Geral do Banco Mello, SA de 1995 a 1997. Foi Administrador da Mello Investimentos, SGPS, SA entre 1993 a 1998, tendo sido Administrador da Companhia de Seguros Império, SA e Mello Activos Financeiros até 2000. Foi Director Geral da José de Mello, SGPS, SA , entre 2000 e 2003 e Administrador da Império International, SA, de 1998 a 2003.

Actualmente é Presidente do Conselho de Administração da Hanseatica Ruck e Administrador da José de Mello, SGPS, S.A.




Luis Eduardo Brito Freixial de Goes, Vogal do Conselho de Administração da Brisa Auto-estradas de Portugal S.A..

Exerce funções no Conselho de Administração da Brisa desde Agosto de 2012, sendo que o mandato actualmente em curso é o de 2011-2013.

Licenciado em Direito pela Universidade Católica Portuguesa em 1993.

Deloitte (Departamento Fiscal) de Janeiro de 1990 a Maio de 1993.

Vieira de Almeida e Associados como estagiário, de Maio de 1993 a Janeiro de 1995.

Vieira de Almeida e Associados como especialista nas áreas de Corporate e Financeiro de Janeiro de 1995 a Abril de 2000.

Foi Director do Departamento Jurídico da José de Mello SGPS de Abril de 2000 a Abril de 2004, sendo Director Coordenador das áreas jurídicas do Grupo José de Mello (Imobiliária, Saúde, Química e Financeira) de Maio de 2005 a Abril de 2012.

Desde Abril de 2012 desempenha o cargo de Administrador Executivo do José de Mello- Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A.


Graham Peter Wilson Marr Vogal do Conselho de Administração da Brisa Auto-estradas de Portugal S.A..

Exerce funções no Conselho de Administração da Brisa desde Outubro de 2012, sendo que o mandato actualmente em curso é o de 2011-2013

Licenciado (BSc (Hons)) em Química, Universidade de Durham - 1980

Revisor Oficial de Contas (Institute of Chartered Accountants in England & Wales) – 1983

Sócio & Chief Operating Office, Arcus Infrastructure Partners LLP – Julho 2009 até à data

Membro executivo da European Infrastructure Team, Babcock & Brown Limited, Londres – Janeiro 2006 – Julho 2009; membro (e depois Director) da equipa de Leasing Advisory and Shipping Finance da Babcock & Brown, Londres – Novembro 1996 a Janeiro 2006

Price Waterhouse (London & Aberdeen) – Setembro 1980 a Novembro 1996 (Sócio Fiscal desde Julho de 1992).


II.19.

Funções Desempenhadas pelos Membros do Órgão de Administração em outras Sociedades.

Cargos sociais desempenhados pelo Presidente do Conselho de Administração da Brisa Auto-estradas de Portugal, S.A.,

Vasco Maria Guimarães José de Mello:

Brisa – Auto-estradas de Portugal, SA - Presidente do Conselho de Administração e da Comissão Executiva

José de Mello, SGPS, S.A. - Presidente do Conselho de Administração e da Comissão Executiva

Sogefi, Sociedade de Gestão e Financiamentos, SGPS, S.A.- Vogal do Conselho de Administração



BCSD Conselho Empresarial para o Desenvolvimento Sustentável - Membro da Direcção

Fundação Amélia de Mello - Membro da Direcção

Fundação EDP - Membro da Direcção do Conselho de Curadores

AEM - Associação de Empresas Emitentes de Valores Cotados em Mercado - Membro da Direcção

BRISA Concessão Rodoviária, S.A. - Presidente do Conselho de Administração

BRISA Serviços Viários, SGPS, S.A. - Presidente do Conselho de Administração

BRISA Internacional, SGPS, S.A. - Presidente do Conselho de Administração

Via Oeste, SGPS, S.A. - Presidente do Conselho de Administração

BRISA Infraestruturas, SGPS, S.A. - Presidente do Conselho de Administração

BRISA Participações, SGPS, S.A. - Presidente do Conselho de Administração

BRISA Concessão Rodoviária, SGPS, S.A. - Presidente do Conselho de Administração

Cargos sociais desempenhados pelo Vice - Presidente do Conselho de Administração da Brisa Auto-estradas de Portugal, S.A.,

João Pedro Stilwell Rocha e Melo:

Brisa Auto –Estradas de Portugal, S.A. - Vice-Presidente do Conselho de Administração

Brisa Concessão Rodoviária, S.A. - Vogal do Conselho de Administração

Brisa Concessão Rodoviária, SGPS, S.A. - Vogal do Conselho de Administração

Via Oeste, SGPS, S.A. - Vogal do Conselho de Administração

Brisa Serviços Viários, SGPS, S.A. - Vogal do Conselho de Administração

Brisa Internacional, SGPS, S.A. - Vogal do Conselho de Administração

TECNOHOLDING II – Investimentos Tecnológicos S.A. - Vogal do Conselho de Administração

Brisa Participações, SGPS, S.A. - Vogal do Conselho de Administração

Brisa Infraestruturas, SGPS, S.A. - Vogal do Conselho de Administração

APCAP – Associação Portuguesa das Sociedades Concessionárias de Auto-Estradas com Portagens - Vogal do Conselho de Administração

José de Mello – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. - Vogal do Conselho de Administração e Membro da Comissão Executiva

Associação Comercial de Lisboa - Membro da Direcção

Associação Schoenstatt Lisboa - Membro da Direcção

Associação APOIAR - Membro da Direcção



Cargos sociais desempenhados pelo Vogal do Conselho de Administração da Brisa Auto-estradas de Portugal, S.A.,

João Pedro Ribeiro de Azevedo Coutinho:

Brisa Auto –Estradas de Portugal, S.A. - Vogal Executivo do Conselho de Administração

Brisa Concessão Rodoviária, S.A. - Vogal do Conselho de Administração


Controlauto Controlo Técnico Automóvel, S.A. - Presidente do Conselho de Administração

Brisa Internacional SGPS, S.A. - Vogal do Conselho de Administração


TECNOHOLDING II – Investimentos Tecnológicos S.A. - Presidente do Conselho de Administração




Cargos sociais desempenhados pelo Vogal do Conselho de Administração da Brisa Auto-estradas de Portugal, S.A.,

António José Nunes de Sousa:

Brisa Auto-Estradas de Portugal, S.A. - Vogal Executivo do Conselho de Administração

Brisa Concessão Rodoviária, S.A. -Vogal do Conselho de Administração

Brisa Engenharia e Gestão, S.A. - Presidente do Conselho de Administração

AEDL – Auto-Estradas do Douro Litoral, S.A. - Presidente do Conselho de Administração

Mcall Serviços de Telecomunicações, S.A. - Presidente do Conselho de Administração

Via Verde Portugal, S.A. - Presidente do Conselho de Administração

Brisa O&M, S.A. - Presidente do Conselho de Administração

Brisa Inovação e Tecnologia, S.A. - Presidente do Conselho de Administração




TECNOHOLDING II – Investimentos Tecnológicos S.A. - Vogal do Conselho de Administração




Associação Portuguesa das Sociedades Concessionárias de Auto-Estradas ou Pontes com Portagem - Vogal do Conselho de Administração



Cargos sociais desempenhados pelo Vogal do Conselho de Administração da Brisa Auto-estradas de Portugal, S.A., Daniel Alexandre Miguel Amaral:

BRISAL Auto-Estradas do Litoral, S.A. - Presidente do Conselho de Administração

AEDL – Auto-Estradas do Douro Litoral, S.A. - Vogal do Conselho de Administração

AEBT – Auto-Estradas do Baixo Tejo, S.A. - Presidente do Conselho de Administração




TECNOHOLDING II – Investimentos Tecnológicos, S.A. - Vogal do Conselho de Administração

BRISA Participações , SGPS, S.A. - Vogal do Conselho de Administração

BRISA Infraestruturas, SGPS, S.A. - Vogal do Conselho de Administração

BRISA Concessão Rodoviária, SGPS, S.A. - Vogal do Conselho de Administração

BRISA Concessão Rodoviária, S.A. - Vogal do Conselho de Administração

BRISA International B.V. - Vogal do Conselho de Administração

BRISA International Investments B.V. - Vogal do Conselho de Administração

BRISA United States, LLC - Vogal do Conselho de Administração

BRISA North America Inc. - Vogal do Conselho de Administração

Arcus Infrastructure Partners LLP - Partner

Arcus ISH LLP - Partner

Maintranche, Unipessoal, Lda. – Gerente

Cargos sociais desempenhados pelo Vogal do Conselho de Administração da Brisa Auto-estradas de Portugal, S.A.

António José Fernandes de Sousa:

STRATORG – Gabinete de Gestão de Empresas, S.A. - Presidente

ECS Sociedade de Capital de Risco, S.A. - Administrador

ECS capital, SGPS, S. A. - Presidente do Conselho de Administração

Cargos sociais desempenhados pelo Vogal do Conselho de Administração da Brisa Auto-estradas de Portugal, S.A,

Martin Wolfgang Johannes Rey:

Babcock & Brown GmbH, Germany - Gerente

Renerco AG, Germany - Vice-Presidente do Conselho de Administração

Nordex SE, Germany - Administrador e Presidente do Comité de Auditoria e Risco

Babcock & Brown European Investments S.a.r.l, Luxembourg - Administrador



Knight Infrastructure II BV, The Netherlands - Administrador e Presidente do Comité de Auditoria

Sword Infrastructure I BV, The Netherlands - Presidente do Conselho de Administração

Minerva Office Equipment GmbH, Germany - Gerente

Smaragd GmbH, Germany - Gerente

Babcock & Brown Investicije d.o.o, Slowenia - Gerente

BayWa R.E. USA LLC, United States of America - Vice-Presidente do Conselho de Administração


Rui Alexandre Pires Diniz:

José de Mello Saúde – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. - Vogal do Conselho de Administração e membro da Comissão Executiva

José de Mello Saúde España, S.A - Vogal do Conselho de Administração

Escala Braga – Sociedade Gestora do Estabelecimento, S.A. - Vogal do Conselho de Administração

Escala Vila Franca – Sociedade Gestora do Estabelecimento, S.A. - Vogal do Conselho de Administração

Hospital CUF Infante Santo, S.A. - Vogal do Conselho de Administração

Hospital CUF Descobertas, S.A. - Vogal do Conselho de Administração

Hospital das Descobertas, S.A. - Vogal do Conselho de Administração

Hospital CUF Porto, S.A. - Vogal do Conselho de Administração

Hospital Amadora-Sintra, Sociedade Gestora, S.A. - Vogal do Conselho de Administração

JMS – Prestação de Serviços Administrativos e Operacionais, ACE - Vogal do Conselho de Administração

JMS – Prestação de Serviços de Saúde, ACE - Vogal do Conselho de Administração

Loja SaúdeCUF – Produtos e Serviços de Saúde e Bem Estar, S.A - Vogal do Conselho de Administração

Parcerias Públicas Privadas na Saúde, SGPS, S.A. - Vogal do Conselho de Administração

José de Mello Saúde – Serviços de Gestão e Consultoria, LDA - Gerente

BESO, Serviços de Comodidade e Conveniência, LDA - Gerente

Novamente - Associação de Apoio aos Traumatizados Crâneo Encefálicos e suas famílias - Administrador


Antonino Lo Bianco:

Arcus Infrastructure Partners LLP - Sócio e membro da Direcção

Arcus ISH LLP - Sócio e membro da Direcção

AEIF Founder Partner Limited - Administrador

AEIF General Partner Limited - Administrador



Arcus Infrastructure UK Limited - Administrador

Arcus Infrastructure GP Limited - Administrador

Arcus Infrastructure Corporate Limited - Administrador

Arcus Infrastructure Limited - Administrador

AEIFFP GP Limited - Administrador

EIF Bidco Limited - Administrador

AEIFFP LP - Sócio

Arcus Infrastructure Services Italy Srl - Administrador

Otter Ports Holdings Limited - Administrador

Otter Ports Limited - Administrador

Otter Ports I Limited - Administrador

Otter Ports II Limited - Administrador


Michael Gregory Allen:

BRISA Concessão Rodoviária, S.A. - Vogal do Conselho de Administração

Arcus Infrastructure Partners LLP - Sócio

Arcus ISH LLP - Sócio

Maintranche, Unipessoal, Lda. – Gerente

AEIF Malta (Brisa) Limited – Administrador

Tagus Holdings, S.à r.l - Gerente

Cargos sociais desempenhados pela Vogal do Conselho de Administração da Brisa Auto-estradas de Portugal, S.A.,

Maria Margarida de Lucena de Castelo-Branco Corrêa de Aguiar:

ENTRAJUDA – Apoio a Instituições de Solidariedade Social Voluntariado - Membro da Direcção


Jorge Manuel Pereira Caldas Gonçalves:

José de Mello – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. - Membro da Comissão Executiva e Vogal do Conselho de Administração

José de Mello – Investimentos, SGPS, S.A. - Vogal do Conselho de Administração

José de Mello Energia, SGPS, S.A. - Vogal do Conselho de Administração



José de Mello Participações II SGPS, S.A. - Vogal do Conselho de Administração

José de Mello Saúde, SGPS, S.A. - Vogal do Conselho de Administração

José de Mello Serviços, Lda - Gerente

José de Mello International - Presidente do Conselho de Administração

Brisa Auto Estradas de Portugal S.A. - Vogal do Conselho de Administração

Efacec Capital SGPS S.A. - Vogal do Conselho de Administração

TecnoCapital, SGPS, S.A. - Vogal do Conselho de Administração

Hanseática Ruckversicherungs AG - Chairman of the Supervisory Board

Findtoday- Actividades Imobiliárias, Lda - Gerente

Cargos sociais desempenhados pelo Vogal do Conselho de Administração da Brisa Auto-estradas de Portugal, S.A

Luis Eduardo Brito Freixial de Goes

José de Mello – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. - Membro da Comissão Executiva

COMITUR – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. - Vogal do Conselho de Administração

COMITUR IMOBILIÁRIA, S.A. - Vogal do Conselho de Administração

EFACEC CAPITAL, SGPS, S.A. - Vogal do Conselho de Administração

JOSÉ DE MELLO – Investimentos, SGPS, S.A. - Vogal do conselho de Administração

José de Mello – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. - Vogal do Conselho de Administração

José de Mello Energia, S.A. - Vogal do Conselho de Administração

José de Mello Imobiliária, SGPS, S.A. - Vogal do Conselho de Administração

JOSÉ DE MELLO INTERNATIONAL - Vogal do Conselho de Administração

José de Mello Participações II, SGPS, S.A. - Vogal do Conselho de Administração

Sociedade Imobiliária e Turística do Cojo, S.A. - Vogal do Conselho de Administração

TAGUS HOLDING S.à.r.l - Vogal do Conselho de Administração

Tecnocapital, SGPS, S.A. - Vogal do Conselho de Administração

IBOMÍLIA – Sociedade Imobiliária, S.A. - Administrador Único

SCAURI – Consultadoria Económica e Participações, S.A. - Administrador Único

31 de Maio – Associação para a Promoção da Educação - Vogal da Direcção

M DADOS, Sistemas de Informação, S.A. - Presidente da Mesa da Assembleia Geral

S.P.S.D. – Sociedade Portuguesa de Serviços Domiciliários, S.A. - Presidente da Mesa da Assembleia Geral

Sociedade Agrícola D. Diniz, S.A. - Presidente da Mesa da Assembleia Geral

Sociedade Agrícola do Vale de Perditos, S.A. - Presidente da Mesa da Assembleia Geral

SOGEFI – Sociedade de Gestão e Financiamentos, SGPS, S.A. - Vice-Presidente da Mesa da Assembleia Geral



Cargos sociais desempenhados pelo Vogal do Conselho de Administração da Brisa Auto-estradas de Portugal, S.A

Graham Peter Wilson Marr,

Arcus Infrastructure Partners LLP – Sócio


Arcus Infrastructure Partners LLP – Sócio


AEIF Founder Partner Limited - Administrador

AEIF General Partner Limited - Administrador

Angel Trains Group Limited – Administrador

EIF Bidco Limited - Administrador

Forth Ports Limited - Administrador

London Container Terminal (Tilbury) Holdings Limited - Administrador

Otter Ports Holdings Ltd - Administrador

Otter Ports I Limited - Administrador

Otter Ports II Limited - Administrador

Otter Ports Limited - Administrador

Tagus Holdings S.à r. L. - Director

Willow Holdco 1 Limited - Administrador

Willow Holdco 2 Limited - Administrador

Willow Topco Limited - Administrador

Willow Bidco Limited - Administrador

Willow Rolling Stock UK Limited - Administrador

Secção III Conselho Fiscal

II.21.

Na Brisa a fiscalização está atribuída a um Conselho Fiscal de três membros independentes e a um Revisor Oficial de Contas Externo, com a seguinte composição:

Presidente:Francisco Xavier Alves

Vogal:Tirso Olazábal Cavero

Vogal:Joaquim Patrício da Silva

Revisor Oficial de Contas Externo: Alves da Cunha, A. Dias & Associados, SROC nº 74, representado por Dr. José Duarte Assunção Dias ROC nº 513, com escritório na Rua Américo Durão, 6-8º Esqº, 1900 – 064 LISBOA.

Está em curso o mandato de 2011-2013 e todos os membros do Conselho Fiscal cumprem as regras de incompatibilidades previstas no nº 1 do art. 414.º-A e são independentes à luz do critério definido no nº 5 do art. 414.º, ambos do Código das Sociedades Comerciais.



II.22.

Qualificações profissionais e actividades profissionais exercidas pelos membros do Conselho Fiscal

Francisco Xavier Alves, é o Presidente do Conselho Fiscal, tendo sido eleito para exercer funções no Conselho Fiscal da Brisa em Março de 2007. Na Assembleia Geral Anual realizada em 31 Março de 2008 foi reeleito vogal do Conselho Fiscal e em Junho de 2008 foi eleito Presidente do Conselho Fiscal, na sequência da renúncia ao cargo apresentado pelo então Presidente do Conselho Fiscal, Eng. Pedro Ribeiro da Cunha tendo sido reeleito em Abril de 2011. Tem o Curso Superior de Finanças, do ISCEF, e é Revisor Oficial de Contas. Tem desenvolvido a actividade de coordenação de trabalhos de auditoria financeira, projectos de reestruturação empresarial e consultadoria no domínio da gestão e organização. Não é titular de acções Brisa.

Tirso Olazábal Cavero, é vogal do Conselho Fiscal, tendo sido eleito para exercer funções no Conselho Fiscal da Brisa em Março de 2007, e reeleito em Março de 2008 e em Abril de 2011. É licenciado em Gestão.

De 1988 a 2002 desempenhou as funções de Administrador Delegado da sociedade Constância Editores S.A.

A partir de 2002 passou a desempenhar as funções de Partner e Administrador da sociedade de consultadoria Olazábal & Artola, desempenhando igualmente funções de Administrador Delegado e Partner da sociedade Agoa Gestão de Resíduos S.A., bem como da sociedade Ociomedia.

Desde 2006 desempenha as funções de vogal do Conselho de Administração do Grupo Media Capital. Não é titular de acções Brisa.

Joaquim Patrício da Silva, é vogal do Conselho Fiscal, tendo sido eleito como vogal suplente do Conselho Fiscal da Brisa em Março de 2007, e reeleito em Março de 2008. Em Junho de 2008, na sequência da renúncia ao cargo apresentado pelo então Presidente do Conselho Fiscal, Eng. Pedro Ribeiro da Cunha, assumiu as funções de vogal efectivo do Conselho Fiscal, tendo sido reeleito em Abril de 2011.

É licenciado em Finanças pelo ISCEF, exercendo desde 1979 a actividade de Revisor Oficial de Contas. Não é titular de acções Brisa.

II.23.

Funções desempenhadas pelos membros do Conselho Fiscal

Francisco Xavier Alves, desenvolve a actividade de Revisor Oficial de Contas, desempenhando nessa qualidade funções em várias sociedades. Não desempenha funções em qualquer sociedade do Grupo Brisa.

Tirso Olazábal Cavero é sócio gerente de Olazabal & Artola, Consultoria Economico Financeira Lda., membro do conselho de Administração do grupo Media Capital. Não desempenha funções em qualquer sociedade do Grupo Brisa.

Joaquim Patrício da Silva desenvolve a actividade de Revisor Oficial de Contas, desempenhando nessa qualidade funções em várias sociedades. Não desempenha funções em qualquer sociedade do Grupo Brisa.

II.24.

O conselho fiscal avalia anualmente o desempenho do Auditor Externo, sendo o primeiro destinatário dos seus relatórios. No modelo de governo adoptado pela BRISA, o conselho fiscal, não tem os poderes legais para propor à assembleia geral a destituição do auditor externo, uma vez que é o conselho de administração que tem os poderes para proceder à sua nomeação e destituição.



Nestes termos, o conselho fiscal propõe ao conselho de administração a sua contratação, podendo igualmente, propor a sua destituição. Ao conselho fiscal compete ainda, nomeadamente, fiscalizar a eficácia do sistema de gestão de riscos, do sistema de controlo interno, e do sistema de auditoria interna, e propor a contratação do auditor externo e respectiva remuneração, assegurar que lhe são facultados os meios necessários ao exercício das suas funções e avaliar o seu desempenho. Em conclusão, o conselho fiscal tem “mandato” da assembleia geral em matéria de fiscalização da sociedade, razão pela qual lhe é atribuída a competência para, não só de propor a contratação do auditor externo e definição da respectiva remuneração, mas também acompanhar e fiscalizar a sua actividade, razão pela qual é o seu interlocutor privilegiado. Assim, o conselho fiscal deverá ter igualmente o poder para propor o afastamento mas, neste caso, a proposta deve ser feita ao conselho de administração que é o órgão que contrata o auditor externo e que, por isso, tem competência para proceder à resolução do respectivo contrato de prestação de serviços.

II.25.

Não aplicável.

II.26.

Não aplicável.

II.27.

Não aplicável.

II.28.

não aplicável.

II.29.

Não aplicável.



Aquisições/alienações de Valores Mobiliários da Sociedade detidos pelos Membros dos órgãos sociais durante o exercício de 2012 – Art. 447 do CSC

Membros dos órgãos sociais Saldo

30-06-2012 Compra Venda Saldo

31-12-2012

Vasco Maria Guimarães José de Mello 580 925 - 5 662 em OPA 575 263(*)

João Pedro Rocha e Melo 100 161 - em OPA -

João Pedro Ribeiro Azevedo Coutinho 100 248 - em OPA -

António Nunes de Sousa 7 000 - em OPA -

Daniel Alexandre Miguel Amaral - - - -

Jorge Manuel Pereira Caldas Gonçalves - - - -

Rui Alexandre Pires Diniz - - - -

Antonino lo Bianco - - - -

Michael Gregory Allen - - - -

Francisco José Aljaro Navarro - - - -

João Vieira de Almeida - - - -

António Fernandes de Sousa 1 520 - em OPA -

Martin Wolfgang Johannes Rey - - - -

Maria Margarida de Lucena Corrêa de Aguiar - - - -

Francisco Xavier Alves - - - -

Tirso Olazábal Cavero - - - -

Joaquim Patrício da Silva - - - -

Diogo da Gama Salema da Costa - - - -

António Manuel Ferreira Vitorino - - - -

Francisco de Sousa da Câmara - - - -

Tiago Severim de Melo Alves dos Santos - - - -

(*) – Em virtude de venda de 5 662 acções detidas pelo agregado familiar em OPA, conforme comunicado de 13 de Agosto de 2012. O preço de venda foi de 2,76 euros por acção.

Secção IV Remuneração

II.30.

Na Assembleia Geral Anual realizada no dia 2 de Abril de 2012, foi aprovada seguinte declaração da Comissão de Vencimentos sobre a política de remunerações, do órgão de administração:

“A Comissão de Vencimentos, na sequência da declaração submetida à Assembleia Geral Anual de 2011, e em cumprimento das disposições legais e regulamentares em matéria de política de remuneração introduzidas pelo artigo 2º da Lei nº 28/2009 de 19 de Junho, submete à aprovação da Assembleia Geral Anual de 2012, a seguinte declaração sobre a política de remunerações dos órgãos de administração e de fiscalização:



- Os membros do órgão de administração devem desempenhar as suas funções de forma diligente e criteriosa, no interesse da sociedade, tendo em conta os interesses dos seus accionistas, colaboradores e demais “stakeholders”.

- É do interesse da sociedade e dos seus accionistas criar as condições e os incentivos adequados, mobilizadores do bom desempenho de funções por parte do Conselho de Administração, de acordo com os critérios acima referidos.

- Nesta perspectiva, a remuneração constitui um instrumento de gestão essencial para o enquadramento e motivação do desempenho dos dirigentes ao nível das empresas.

- A definição e aplicação dos critérios subjacentes à fixação das remunerações dos Administradores, cometida à Comissão de Vencimentos, deve deste modo ser coerente e homogénea, levando, por um lado, em linha de conta o nível de remunerações actualmente praticado em empresas europeias congéneres, e por outro, o grau de cumprimento dos objectivos estratégicos definidos para a empresa, a criação de valor para os accionistas e a conjuntura económica.

- Neste sentido, a remuneração deverá contemplar uma componente fixa que visa, no quadro das respectivas competências e responsabilidades, remunerar adequadamente o esforço e trabalho desenvolvido ao longo de cada exercício do respectivo mandato, aplicável aos membros executivos e não executivos do Conselho de Administração, e uma componente variável a ser atribuída aos membros executivos com o objectivo de os recompensar pelo desempenho da Sociedade, premiando, entre outros aspectos, o aumento de eficiência e produtividade e a criação de valor a longo termo para a Sociedade e seus accionistas e, ao mesmo tempo, alinhar os seus interesses com os interesses de sustentabilidade da sociedade em ciclos de mais longo prazo. Este alinhamento será garantido, designadamente, através da repercussão no cálculo da remuneração variável da performance operacional e financeira da companhia em cada exercício, da qualidade intrínseca dos resultados (recorrentes e extraordinários) apresentados, tendo em consideração a situação dos mercados accionistas, o posicionamento da Brisa nos mercados em que actua, a expectativa de evolução do negócio a médio e longo prazo, índices a que alude ao art. 2º nº 3 alíneas a) e e) da citada Lei 28/2009.

- A atribuição da componente variável, para além do que já se referiu, fica também dependente da avaliação do cumprimento de objectivos de desempenho definidos anualmente, tendo em conta os seguintes indicadores: EBITDA, EBIT, RESULTADOS LÍQUIDOS, ROE e ROA, não apenas numa perspectiva de evolução em razão do histórico da empresa mas também levando em consideração o nível remuneratório das principais empresas do mercado doméstico, e ainda as do mesmo sector a nível internacional e tendo igualmente em consideração as expectativas de valorização das acções da Sociedade.

- Poderão ainda ser tidos em conta factores excepcionais que valorizem ou desvalorizem a prestação da Comissão Executiva ou de qualquer dos seus membros.

- Parte da remuneração variável é paga após o encerramento de cada exercício e logo que apurados os respectivos resultados, sendo outra parte significativa diferida por um período de três anos, ficando o seu pagamento dependente da continuação do desempenho positivo da Brisa ao longo desse período, com vista a potenciar a maximização da performance a longo prazo e a prossecução de objectivos estratégicos e estruturais da empresa e a desincentivar a assumpção excessiva de risco.

No que se refere ao órgão de fiscalização, atento o disposto no art. 422.º, em conjugação com o disposto no nº1 do art. 399.º do Código das Sociedades Comerciais, a remuneração dos membros do Conselho Fiscal deve consistir numa quantia fixa, que deverá ser determinada tendo em conta a



complexidade e responsabilidade das funções desempenhadas, as práticas e condições remuneratórias normais para o desempenho de funções semelhantes e, bem assim, a situação económica da empresa.”.

II.31.

Remuneração do Conselho de Administração

Os valores abaixo expressos representam a totalidade dos custos salariais para a empresa. A remuneração base dos Administradores não executivos é de € 5000, a abonar por 14 vezes, de € 6 000 a abonar por 14 vezes para os que integrem uma comissão, e de € 6 500 a abonar por 14 vezes para os que integrem duas comissões.

Remuneração dos Membros executivos do conselho de Administração

Nome Rem. Fixa Rem. Variável Benef. Definidos Total

Vasco Maria Guimarães José de Mello 422 578,21 110 000,00 59850,00 592 428,21

João Pedro Stilwell Rocha e Melo 408 602,29 105 000,00 57 750,00 571 352,29

João Pedro de Azevedo Coutinho 365 830,74 145 500,00 51 450,02 562 780,76

António José Nunes de Sousa 362 451,26 163 500,00 51 450,02 577 401,28

Daniel Alexandre Miguel Amaral 365 782,93 115 500,00 51 450,02 532 732,95

TOTAL 1 925 245,43 639 500,00 271 950,06 2 836 695,49

Remuneração diferida pelo período de três anos a contar de 2012, condicionada à continuação do desempenho positivo da Sociedade ao longo desse período, tendo em conta, pelo menos, um dos seguintes indicadores: - evolução positiva da cotação do título Brisa de, pelo menos, 5% ao ano ou 15% no período dos três anos e, - crescimento do EBITDA – CAPEX de, pelo menos, 5% ao ano ou 15% no período de três anos;

Remuneração diferida dos Vogais Executivos do Conselho de Administração

Nome Rem. Diferida

Vasco Maria Guimarães José de Mello 50 000,00

João Pedro Stilwell Rocha e Melo 45 000,00

João Pedro Ribeiro de Azevedo Coutinho 62 500,00

António José Lopes Nunes de Sousa 70 500,00

Daniel Alexandre Miguel Amaral 50 100,00

TOTAL 278 100,00



Remuneração dos Vogais Não executivos do Conselho de Administração

NOME REM. FIXA

António José Fernandes de Sousa 99 006,88

Martin Wolfgang Johannes Rey 85 448,64

Rui Alexandre Pires Diniz 99 006,88

Antonino Lo Bianco 71 207,16

Michael Gregory Allen 85 448,64

Maria Margarida de Lucena de Castelo-Branco Corrêa de Aguiar 99 006,88

Jorge Manuel Pereira Caldas Gonçalves 84 740,52

Luís Eduardo Brito Freixial de Goes*** 37 078,03

Graham Peter Wilson Marr**** 11 666,67

Francisco José Aljaro Navarro * 54 628,75

João Vieira de Almeida ** 81 207,20

TOTAL 1 538 446,25 * Terminou o mandato, por renúncia,em 27 de Agosto de 2012. ** Terminou o mandato, por renúncia, em 31 de Outubro de 2012. *** Coptado a 27 de Agosto de 2012, **** Cooptado a 31 de Outubro de 2012, valor pago em 2013 por referência a 2012

Os valores acima expressos, com excepção da situação do vogal Graham Peter Wilson Marr acima referenciada, constituem a totalidade das quantias pagas no exercício de 2012, à luz do conceito previsto no ponto II.32 do Regulamento CMVM nº 1/2010. Os administradores da Brisa Auto-estradas de Portugal, S.A. não auferem qualquer retribuição, para além do descrito no parágrafo seguinte, ou quaisquer outros benefícios por desempenharem funções em quaisquer outras empresas participadas.

Os benefícios definidos no valor de 271 950,06 Euros identificados no quadro da remuneração dos membros executivos do conselho de administração, referem-se a um complemento de reforma, atribuídos aos membros do conselho de administração, nos termos de uma deliberação da Assembleia Geral da Sociedade, realizada em 28 de Março de 1989.

Este complemento de reforma abrange ainda administradores de outras empresas do Grupo e quadros dirigentes. Nos termos do referido benefício de complemento de reforma, a Brisa assumiu o compromisso de entregar a uma companhia de seguros, 15%, no caso dos Administradores Executivos da Brisa, e 10%, em relação aos restantes, da remuneração base anual dos beneficiários. O valor dos prémios pagos no exercício findo a 31 de Dezembro de 2012 foi de 1 623 379 euros, tendo sido de 639 500,00 euros para os membros executivos do conselho de administração.

A sociedade não celebrou com os membros do Conselho de Administração qualquer contrato, que tenha por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da remuneração que lhes for fixada pela sociedade, nem tem conhecimento que os administradores tenham celebrado com terceiros qualquer contrato com esse propósito.

II.32.

A remuneração do Conselho de Administração é estruturada e determinada de acordo com os quadros constantes do ponto II.31 e a declaração da Comissão de Vencimentos reproduzida no ponto II.30, que expressamente consagra a necessidade de a remuneração dos membros do Conselho de Administração “alinhar os seus interesses com os interesses de sustentabilidade da sociedade em ciclos de mais longo prazo.”



II.33.

Em relação à remuneração dos administradores executivos:

(a) A remuneração dos administradores executivos, a sua composição e critérios de atribuição consta dos pontos II.30., II.31., II.32.;

(b) A avaliação e atribuição da retribuição variável é da competência da Comissão de Vencimentos;

(c) Os critérios para a avaliação do desempenho dos administradores executivos são descritos em II.30;

(d) Os valores da remuneração dos administradores executivos são discriminados em II.31.;

(e) No ponto II.30. é identificado o diferimento do pagamento da remuneração variável;

(f) A relevância do critério da sustentabilidade da empresa para a determinação da remuneração variável dos administradores executivos consta do ponto II.30.;

(g) A Brisa não tem em vigor qualquer plano de atribuição de acções ou de opções de aquisição de acções.

(h) Não existe remuneração variável em opções;

(i) Não existem quaisquer benefícios não pecuniários;

(j) Não existe qualquer remuneração sob a forma de participação nos lucros;

(k) No exercício de 2012 não foram pagas, nem são devidas, quaisquer indemnizações a ex-administradores executivos por cessação de funções;

(l) Não existe uma limitação contratual para a compensação a pagar por destituição de um administrador sem justa causa. Em última análise, será aos tribunais que competirá determinar o valor da indemnização por destituição sem justa causa;

(m) Os administradores da Brisa não auferem qualquer remuneração pelo exercício de funções em qualquer outra sociedade do Grupo;

(n) A descrição do sistema complementar de pensões está identificado e a referência à sua aprovação pela Assembleia Geral consta do ponto II.31.;

(o) Não existem benefícios não pecuniários relevantes não abrangidos nas alíneas anteriores.

(p) Não estão criados mecanismos que impeçam os administradores executivos de celebrar com terceiros, contratos que possam pôr em causa a razão de ser da remuneração variável. Contudo, nunca é demais salientar que a competência exclusiva para a determinação da remuneração é da assembleia geral, que no caso concreto da Brisa, delega numa comissão de vencimentos eleita para esses efeitos. Neste contexto, os administradores executivos e não executivos, não podem celebrar com a empresa quaisquer contratos que de alguma forma alterem ou desvirtuem a remuneração determinada pela comissão de vencimentos.

II.34.

A inexistência de remuneração variável dos administradores não executivos está patente na declaração da Comissão de Vencimentos em II.30.

II.35.

A 3 de Fevereiro de 2009, a Comissão Executiva da Brisa, por proposta da Comissão de Acompanhamento do Governo Societário e Sustentabilidade, aprovou a constituição de um sistema de comunicação interna de irregularidades.



Esta deliberação tem como objectivo a criação, sob a supervisão da Comissão para o Acompanhamento do Governo Societário e da Sustentabilidade, de um sistema que dê a possibilidade a todos os colaboradores da Brisa de denunciar, de forma livre e consciente, situações que configurem eventuais violações de natureza ética ou legal que se verifiquem no seio da empresa, corporizando desta forma o forte compromisso da Brisa na condução da sua actividade no respeito da legalidade e dos princípios vertidos no Código de Ética, contribuindo ainda para a detecção precoce de eventuais situações irregulares.

Nos termos do regulamento aprovado, (disponível em www.brisa.pt) foram criados através da intranet e do sítio da empresa, uma lista de endereços dedicados que permitam, em ambiente de absoluta confidencialidade, a comunicação de eventuais irregularidades por via de e-mail, fax ou via postal.

O tratamento desta informação e condução dos respectivos processos são da competência do Provedor de Ética, funções que são desempenhadas pelo Dr. Daniel Pacheco Amaral, a quem são facultados todos os meios para o cabal desempenho das suas funções de forma eficaz e independente, podendo solicitar a todos os serviços, todas as informações e consultar toda a documentação que considere pertinente.

Nenhum colaborador poderá ser perseguido, intimidado nem de qualquer forma discriminado ou prejudicado nos seus direitos, por comunicar qualquer irregularidade, com excepção dos casos em que se verifique a falta de fundamentação, a par de dolo na comunicação por parte do seu autor.

O Provedor, sem prejuízo de situações que, no seu melhor entendimento, considere graves ou urgentes, apresentará trimestralmente, à Comissão para o Acompanhamento do Governo Societário e da Sustentabilidade, um relatório da actividade desenvolvida e das recomendações que preconiza em relação a cada um dos processos concluídos nesse trimestre.

Os processos e recomendações referentes a situações que o Provedor considere graves ou urgentes deverão ser desde logo ser comunicadas à Comissão para o Acompanhamento do Governo Societário e da Sustentabilidade.

A Comissão para o Acompanhamento do Governo Societário e da Sustentabilidade, consoante a avaliação que faça do resultado das averiguações realizadas no âmbito de cada processo, e das recomendações apresentadas pelo Provedor, proporá ao Conselho de Administração a alteração de métodos ou procedimentos que considere mais convenientes, a participação às autoridades competentes ou quaisquer outras medidas que em cada caso considere mais adequadas.

Na sequência da designação do Provedor de Ética foi desenvolvida uma ampla acção de formação, abrangendo 2 434 Colaboradores da Brisa e das suas participadas, no sentido de explicar e esclarecer todas as dúvidas sobre o Código de Ética e sua aplicação, assim como o modo e forma de funcionamento do sistema de comunicação de irregularidades.

Entretanto, o regulamento de comunicação de irregularidades foi submetido à apreciação da Comissão Nacional de Protecção de Dados em 2010, tendo sido aprovado por despacho de 30 de Outubro de 2012.

Secção V - Comissões Especializadas

II.36.

Nos termos do regime jurídico do sistema de governo adoptado pela Brisa, conselho de administração, conselho fiscal, vigora o princípio da responsabilidade solidária entre os seus membros, razão pela qual não é efectuada uma avaliação individual dos membros do conselho de administração. Contudo, o conselho de administração criou a comissão de acompanhamento do governo societário, constituída por quatro administradores não executivos, que, entre outras



funções, faz anualmente a avaliação do funcionamento do conselho de administração. A selecção e eleição dos membros dos órgãos sociais é, nos termos do regime legal aplicável, da exclusiva competência dos accionistas, reunidos em assembleia geral, pelo que empresa carece de poderes para identificar candidatos para os seus órgãos sociais.

II.37.

Durante o exercício de 2012, a comissão de acompanhamento de governo societário e da sustentabilidade reuniu 5 vezes. De todas as reuniões foram lavradas actas.

II.38.

O Dr. Pedro Norton de Matos, vogal da comissão de vencimentos, possui conhecimentos e experiência em matéria de política de remuneração.

II.39.

Todos os membros da comissão de vencimentos são independentes, quer em relação ao conselho de administração, quer com consultora da empresa, não tendo sido contratada para apoiar a comissão de remunerações no desempenho das suas funções qualquer pessoa singular ou colectiva que preste ou tenha prestado, nos últimos três anos, serviços a qualquer estrutura na dependência do conselho de administração, ao próprio conselho de administração da sociedade ou que tenha relação actual com consultora da empresa.

CAPÍTULO III

III.INFORMAÇÃO E AUDITORIA

III.1.

O capital da Brisa é representado por 600 milhões de acções de 1 euro cada, estando todas as acções cotadas e não havendo quaisquer diferentes categorias de acções ou de direitos. A cada acção corresponde um voto não havendo quaisquer limitações ao livre exercício do voto.

III.2.

Participações qualificadas no capital social do emitente, nos termos do artigo 20º do Código de Valores Mobiliários

Apresentamos em anexo o quadro com as participações qualificadas da Brisa em 31 de Dezembro de 2012:

Accionista No. acções % capital % dir.de voto (*)

José de Mello SGPS, SA:José de Mello Investimentos SGPS, S.A. 182 682 421 30,45 33,05

AEIF Apollo S.à r.L 114 557 795 19,09 20,72

Tagus Holdings S.à r.L 211 659 680 35,27 38,29

Total 508 899 896 84,81 92,06 (*) Acções próprias – 47 236 842 acções Nos termos do comunicado divulgado em 9 de Abril de 2012, os direitos de voto imputáveis à José de Mello SGPS, S.A. consideram-se, por força do disposto no art. 20.º, n.º 1, al. (h) do Código dos Valores Mobiliários, também imputáveis à Arcus European Infrastructure Fund GP LLP e à Tagus Holdings S.à r.l. Nos termos do comunicado divulgado em 9 de Abril de 2012, os direitos de voto imputáveis à Arcus European Infrastructure Fund GP LLP consideram-se, por força do disposto no art. 20.º, n.º 1, al. (h) do Código dos Valores Mobiliários, também imputáveis à José de Mello SGPS, S.A.e à Tagus Holdings S.à r.l.

Em 31 de Dezembro de 2012 a Brisa detinha 47 236 842 de acções próprias, não tendo sido feita nenhuma transacção durante o exercício em referência.



III.3.

Não existem accionistas com direitos especiais.

III.4.

Não existem quaisquer limitações à transmissibilidade ou titularidade das acções representativas do capital social da Brisa.

III.5.

A empresa não tem conhecimento de qualquer acordo parassocial que possa conduzir a restrições em matéria de transmissão de acções Brisa.

III.6.

A alteração dos estatutos, nos termos do art 12.º é da responsabilidade exclusiva da Assembleia Geral.

III.7.

Não existe qualquer mecanismo para o controle do exercício de voto por parte dos trabalhadores da Brisa.

III.8.

O ano de 2012 foi marcado pela crise da dívida soberana na zona euro originando uma recessão económica e financeira profunda. Em virtude da difícil conjuntura, Portugal recorreu a um pedido de ajuda financeira ao Fundo Monetário Internacional, Banco Central Europeu e União Europeia (Troika). Ao longo de 2012 e em virtude das medidas de austeridade impostas, a situação económica degradou-se contribuindo para uma diminuição brusca dos rendimentos, aumento do desemprego e forte contracção do PIB. O título Brisa, devido à sua grande correlação com a economia portuguesa, registou uma forte desvalorização durante o ano (-48,46%) face a 2011. A cotação de fecho do título em Dezembro de 2012 foi de 2,14€.

Cotação da acção Brisa

€1,60

€1,80

€2,00

€2,20

€2,40

€2,60

€2,80

€3,00

Jan Feb Mar Apr May Jun Jul Aug Sep Oct Nov Dec

Brisa



Em 29 de Março, a Tagus holdings S.à r.l lançou uma Oferta Publica de Aquisição (“OPA”) sobre a totalidade do capital da Brisa, sendo abaixo apresentado o calendário dos principais eventos relacionados com esta operação.

29 de Março - Anúncio preliminar de lançamento da OPA

24 de Abril - Relatório do Conselho de Administração sobre a oportunidade e condições da oferta

18 de Maio - Resposta do Conselho de Administração a esclarecimentos da CMVM

12 de Julho - Contrapartida da oferta

13 de Julho - Relatório complementar do Conselho de Administração

16 de Julho - CMVM concede registo da OPA – É publicado o anúncio e o prospecto de lançamento da oferta pública, geral e obrigatória de aquisição das acções da Brisa Auto Estradas de Portugal, S.A.

17 Julho – 08 Agosto - Período da oferta

09 de Agosto - Sessão Especial de bolsa e divulgação de resultados

Cotação da acção Brisa vs PSI20

Em resultado da OPA, o free float da Brisa ficou abaixo dos 8%, deixando a Empresa de integrar o índice PSI20 da Euronext Lisboa no mês de Agosto, não sendo pois comparável a performance do título Brisa com este índice de referência, durante o período em análise.

O volume médio diário de acções transaccionado decresceu (-36%), tendo sido de 755,6 mil acções em 2012 face a 1 339, 9 mil acções em 2011. Pela mesma razão, o valor médio diário da acção Brisa transaccionada ao longo de 2012 decresceu para 1,9 milhões de euros representando um decréscimo de 64% face aos 4,9 milhões de euros registados em 2011.

No quadro em anexo, apresenta-se a cotação da acção Brisa nas datas de divulgação de resultados durante o ano de 2012.

-40%

-30%

-20%

-10%

0%

10%

Jan Feb Mar Apr May Jun Jul Aug Sep Oct Nov Dec

Brisa

PSI 20



Evento Aber. Máx Mín Fecho

Resultados 2011- 7 Março €2,401 €2,423 €2,373 €2,373

Resultados 1º Trimestre- 4 Maio €2,622 €2,648 €2,622 €2,628

Resultados 1º Semestre – 27 Julho €2,733 €2,749 €2,733 €2,747

Resultados 3º Trimestre – 31 de Outubro €1,730 €1,800 €1,730 €1,790

III.9.

Política de distribuição de dividendos e histórico dos últimos 3 anos

A política de dividendos é da competência da Assembleia Geral, que a todo o momento a pode alterar. O Conselho de Administração da Brisa tem procurado seguir uma política de distribuição de dividendos no sentido de remunerar de forma efectiva e crescente os seus accionistas. Neste sentido, apresentou à Assembleia Geral realizada em 15 de Abril uma proposta de de distribuição de dividendos de 31 cêntimos por acção, não tendo a mesma sido aprovada.

O montante proposto cada ano pelo Conselho de Administração é sujeito à aprovação pela Assembleia Geral e é divulgado anualmente de forma clara no Relatório e Contas.

O dividendo é pago anualmente, até 30 dias depois da sua aprovação em Assembleia Geral.

Nos três últimos exercícios, a distribuição de dividendos por acção foi a seguinte:

2011 – não foi distribuído dividendo

2010 - 31 cêntimos por acção

2009 - 31 cêntimos por acção

III.10.

A Brisa não tem em vigor qualquer plano de atribuição de acções ou de opções de aquisição de acções.H0

III.11.

Durante o exercício de 2012, não foram realizados negócios ou operações com significado económico entre a sociedade por um lado e, por outro, os membros dos órgãos de administração e fiscalização.

III.12.

Durante o exercício de 2012, não foram realizados negócios ou operações com significado económico entre a sociedade por um lado e, por outro, titulares de participações qualificadas ou sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo.

III.13.

O conselho fiscal, nos termos das suas competências emite parecer sobre os negócios a celebrar pela sociedade com os seus administradores, com accionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20.º do Código dos valores Mobiliários. De acordo com os critérios e mecanismos definidos pelo conselho fiscal, estes negócios, quando sejam de valor superior a € 200 000, deverão ser comunicadas previamente ao conselho fiscal, mediante memorando do Secretário da Sociedade, descrevendo os termos e condições da operação em causa, para que possam ser submetidos à aprovação deste órgão.



III.14.

Durante o exercício de 2012, não se verificaram negócios da sociedade com os seus administradores, com accionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20.º do Código dos valores Mobiliários.

III.15.

Os relatórios do conselho fiscal estão disponíveis no sítio da empresa.

III.16.

A Direcção de Marketing Institucional (DMI) é responsável pela comunicação da Empresa com o mercado financeiro, com analistas, investidores e público em geral, respeitando a igualdade dos accionistas prevenindo diferenças no acesso à informação por parte dos vários interessados. Assegura também o relacionamento com as entidades gestoras e supervisoras de entidades cotadas em bolsa, nomeadamente a Euronext, a Comissão de Mercado de Valores Mobiliários e a Interbolsa. É disponibilizada informação ao mercado numa base regular através de Apresentações para investidores e analistas, Comunicados de informação empresarial e financeira, assim como Relatórios e Contas trimestrais, semestrais e anuais. Contudo, durante o ano de 2012 e em resultado da OPA lançada sobre a totalidade das acções Brisa em 29 de Março, foram cancelados todos os eventos financeiros como reuniões, roadshows e conferências. A maioria dos analistas financeiros que faziam cobertura do título Brisa deixaram de o fazer após a publicação do anúncio de oferta preliminar, tendo a maioria das instituições abandonado a análise da acção Brisa mais tarde, em virtude do resultado da Oferta e do seu reduzido free float. De Janeiro a Março foram visitados apenas 12 investidores em Madrid e Lisboa. Foram efectuadas as Apresentações de Resultados, assim como foram feitas conference calls nas datas de divulgação dos resultados trimestrais e semestrais conforme o calendário planeado, dirigidas a analistas, fund managers e media. Foram ainda feitos ao mercado 91 Comunicados de informação privilegiada e outros.

No sítio da Empresa (www.brisa.pt) é também disponibilizado, um vasto conjunto de informação como a Firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e os demais elementos mencionados no artigo 171º do CSC, sendo de destacar também os estatutos da Empresa, a identidade dos Órgãos Sociais, nomeadamente as suas qualificações e actividades profissionais, os documentos de prestação de contas, o calendário de eventos societários, assim como a documentação relevante referente às assembleias gerais dos últimos 5 anos. Toda a informação é disponibilizada em português e em inglês. O contacto para qualquer esclarecimento pode ser efectuado através do endereço electrónico - IR @brisa.pt, do telefone 21 444 95 70 ou do fax 21 444 86 72. O Responsável para as Relações com o Mercado é o Dr. Luís d’Eça Pinheiro, que é também Director da Direcção de Marketing Institucional que incorpora o departamento de Relações com Investidores.



Research

Conforme referido atrás o lançamento da OPA em 29 de Março veio trazer uma descontinuidade no relacionamento com analistas financeiros que produzem relatórios sobre a estratégia e valorização da Empresa. Essa cobertura foi sendo cada vez menor ao longo do primeiro semestre, havendo apenas pequenas notas sobre o processo da OPA. Apresenta-se no quadro seguinte os price targets mais recentes das várias entidades financeiras com cobertura da Empresa em 2012.

Instituição Data Price Target Recomendação Analista

BPI Suspended Suspended Suspended Almeida da Silva

Grupo Santander 30-Mar-12 €3,40 Hold Ferrer

UBS 30-Mar-12 €3,10 Buy Bosco Ojeda

Goldman Sachs 28-Mar-12 €2,20 Neutral Baldini

Alphavalue 22-Mar-12 €2,54 Reduce Cohen

Exane 15-Mar-12 €2,10 Underperform De Neuville

BBVA 13-Mar-12 €2,40 Under review Vicens Rodriguez

Credit Suisse 8-Mar-12 €2,60 Underperform Robert Crimes

Macquarie 8-Mar-12 €3,30 Outperform Hesse

Natixis 8-Mar-12 €2,20 Reduce Thibault

Oddo & Cie 8-Mar-12 €2,20 Reduce Becker

BCP BI Suspended Suspended Suspended Seladas

Caixa BI Suspended Suspended Suspended Helena Barbosa

BESI Suspended Suspended Suspended Estacio

Interdin Bolsa 08-Fev-12 €3,39 Buy Ortiz

JP Morgan 12-Jan-12 €2,40 Underweight Rall

Nomura Jan- 13 €2,88 Suspended Larkin

III.17.

A remuneração total paga ao Auditor Externo durante o exercício de 2012 foi a que se apresenta na tabela abaixo.

O Conselho Fiscal recebe anualmente, nos termos do artigo 62º-B do Decreto-Lei nº 487/99, de 16 de Novembro (alterado pelo Decreto-Lei nº 224/2008, de 20 de Novembro), a declaração de independência do auditor, onde são descritos os serviços prestados por este e por outras entidades da mesma rede, respectivas remunerações pagas, eventuais ameaças à sua independência e as medidas de salvaguarda para fazer face às mesmas. Todas as ameaças à independência do auditor identificadas são avaliadas e discutidas com o mesmo, assim como as respectivas medidas de salvaguarda. Mais se esclarece que o grande peso dos serviços de consultoria fiscal, resultam ainda dos efeitos emergentes do processo de reorganização, concluído em Dezembro de 2010.



Neste aspecto particular, face à relevância das questões em causa e à necessidade de absoluta celeridade processual, a contratação da Deloitte mostrou-se como a mais adequada, à luz da sua sólida experiência e capacidade técnica no campo da fiscalidade, a par do seu profundo conhecimento do processo de reorganização e demais operações envolventes. Acresce que, a actuação da Deloitte nestes processos não tem carácter de exclusividade, uma vez que estes são conduzidas por equipas multidisciplinares, que englobam técnicos e especialistas independentes daquela consultora ou de qualquer outra entidade da sua rede.

O risco de familiaridade do auditor foi claramente identificado no Sarbanes-Oxly Act, como merecedor de séria ponderação, uma vez que o exercício das funções de auditor externo de uma determinada sociedade, ao longo de vários anos, pode conduzir a excessos de familiaridade entre as pessoas, condicionando assim o livre e independente exercício de funções por parte do auditor.

Esse risco pode ser mitigado através da limitação do número de anos que o auditor possa exercer as suas funções em cada sociedade, como de resto se verifica, em relação aos membros do conselho fiscal, que após terem sido reeleitos por mais de dois mandatos, deixam de ser considerados independentes, podendo inclusivamente ter que deixar de exercer funções nessa sociedade, por incompatibilidade.Contudo, a rotação frequente do auditor externo tem também inconvenientes, que não podem deixar de ser devidamente ponderados.

De entre estes, avulta o dos custos de aprendizagem, uma vez que, cada vez que um auditor inicia as suas funções, há um período de mútua aprendizagem, mais ou menos longo, entre o auditor e os serviços da sociedade auditada.

Assim, para obviar aos já referidos riscos de familiaridade, sem contudo onerar as sociedades com os custos, por vezes excessivos, resultantes da mudança recorrente de auditores externos, o Sarbanes-Oxly Act consagrou a solução da rotação obrigatória do sócio responsável pela auditoria em cada 5 anos, solução que foi igualmente adoptada pela Directiva nº 2006/43/CE de Maio de 2006, que no nº 2 do art.42.º prevê que, em cada sete anos, haja uma rotação do sócio responsável pela revisão legal de contas ou pela auditoria das mesmas.

A BRISA, entende que esta é a solução que melhor se adequa aos interesses da sociedade, dos seus accionistas e restantes partes interessadas, na medida em que são efectivamente mitigados os riscos de familiaridade do auditor externo, sem contudo se incorrer nos custos de rotação do auditor externo ou da sociedade de auditoria, aspecto particularmente relevante na actual conjuntura de crise económica. Neste contexto, os sócios da Deloitte, que têm vindo sucessivamente a ser responsáveis pela auditoria externa das contas da BRISA, nunca exerceram essas funções por períodos superiores a sete anos.

Remuneração paga ao auditor externo Natureza Valor (€) %

Serviços de Revisão Legal de Contas 322 975 49

Outros Serviços de Garantia de Fiabilidade 105 920 16

Serviços de Consultadoria Fiscal 158 920 11

Outros Serviços que não de Consultadoria Fiscal 76 350 11

Total 664 165 100

O Conselho Fiscal procede anualmente a uma avaliação do trabalho do Auditor Externo, tendo ainda em vista o disposto no artigo 54º do Decreto-Lei nº 487/99, de 16 de Novembro (alterado pelo Decreto-Lei nº 224/2008, de 20 de Novembro). Sobre a rotatividade do Auditor externo, esta é assegurada com a rotação do sócio responsável pela execução do trabalho.

X - NOTA FINAL

X - NOTA FINAL


Nota Final

Nos termos da alínea c) do nº 1 do artigo 245º do Código de Valores Mobiliários.

Em cumprimento das disposições legais e estatutárias, o Conselho de Administração submete à apreciação dos accionistas as demonstrações financeiras condensadas e o relatório de gestão intercalar referentes ao exercício de 2012, na firme convicção de que tanto quanto é do seu conhecimento, a informação nele contida foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados do emitente e das empresas incluídas na consolidação, e que o relatório de gestão expõe fielmente as informações exigidas.

São Domingos de Rana, 25 de Fevereiro de 2013

Conselho de Administração

Presidente: Vasco Maria Guimarães José de Mello

Vice - Presidente: João Pedro Stilwell Rocha e Melo

Vogal: João Pedro Ribeiro de Azevedo Coutinho

Vogal: António José Lopes Nunes de Sousa

Vogal: Daniel Alexandre Miguel Amaral

Vogal: António Fernandes de Sousa

Vogal: Martin Wolfgang Johannes Rey

Vogal: Rui Alexandre Pires Diniz

Vogal: Antonino Lo Bianco

Vogal: Michael Gregory Allen

Vogal: Maria Margarida de Lucena Corrêa de Aguiar

Vogal: Jorge Manuel Pereira Caldas Gonçalves

Vogal: Luis Eduardo Brito Freixial de Goes

Vogal: Graham Peter Wilson Marr

X - NOTA FINAL


Aplicação de Resultados

Aplicação de Resultados

Depois das amortizações e provisões consideradas adequadas, a conta de resultados líquidos apresenta, relativamente ao exercício de 2012, um saldo positivo de € 270 253 584,35.

Nos termos do disposto no artigo 27º dos Estatutos, e considerando ainda o facto de a reserva legal se encontrar devidamente constituída, a sociedade deverá distribuir pelo menos 40% do resultado líquido.

Neste quadro, o Conselho de Administração propõe aos Senhores Accionistas a seguinte aplicação de resultados:

Distribuição de dividendos: € 108 101 433,74

Outras reservas: € 162 152 150, 61

Total: € 270 253 584,35


O Conselho de Administração

XI - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E ANEXOS

INDIVIDUAIS



Notas 2012 2011

Activos não correntes:Activos fixos tangíveis 9 12 340 12 148Activos intangíveis 10 1 067 841Investimentos em subsidiárias 11 795 212 686 797Outros investimentos 11 6 972 5 071Activos por impostos diferidos 12 10 859 14 106

Total de activos não correntes 826 450 718 963

Activos correntes:Existências 23 26Clientes e outros devedores 13 26 979 46 610

Empresas do grupo 11 89 509 81 019

Outros activos correntes 14 20 807 18 552

Caixa e equivalentes 15 477 502 668 894Total de activos correntes 614 820 815 101

Total do activo 1 441 270 1 534 064

Capital próprio:Capital 16 600 000 600 000

Acções próprias - valor nominal 17 ( 47 237) ( 47 237)

Acções próprias - descontos e prémios 17 ( 228 185) ( 228 185)Reserva legal e outras 18 603 025 572 692Resultado líquido do exercício 270 254 30 063

Total de capital próprio 1 197 857 927 333

Passivos não correntes:Responsabilidade por pensões 23 947 1 892

Provisões 20 203 966 320 812Passivos por impostos diferidos 12 19 30

Total de passivos não correntes 204 932 322 734

Passivos correntes:Provisões 20 1 200 -Fornecedores 2 080 3 786

Empréstimos 15 29 23

Accionistas 757 757

Empresas do grupo 11 - 246 547

Fornecedores de investimentos 1 451 827Outros passivos correntes 21 32 964 32 057

Total de passivos correntes 38 481 283 997

Total do passivo e capital próprio 1 441 270 1 534 064

O anexo faz parte integrante da demonstração da posição financeira em 31 de Dezembro de 2012.

O TÉCNICO OFICIAL DE CONTAS Nº 62018 O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

(Montantes expressos em milhares de Euros)

BRISA - AUTO-ESTRADAS DE PORTUGAL, S.A.

DEMONSTRAÇÕES DA POSIÇÃO FINANCEIRA

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011

XI - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E ANEXOS INDIVIDUAIS


Notas 2012 2011

Proveitos operacionais 3 29 908 31 503

Custos operacionais:Fornecimentos e serviços externos ( 9 443) ( 8 978)Custos com o pessoal ( 16 592) ( 20 558)Provisões, amortizações, depreciações, ajustamentos e reversões 9, 10, 19 e 20 ( 3 661) ( 1 965)Impostos ( 53) ( 59)Outros custos operacionais ( 885) ( 1 062)

Total de custos operacionais ( 30 634) ( 32 622)

Resultados operacionais ( 726) ( 1 119)

Custos e perdas financeiros 5 ( 10 036) ( 21 782)Proveitos e ganhos financeiros 5 11 065 11 699Resultados relativos a investimentos 5 269 497 8 852

Resultado antes de impostos 269 800 ( 2 350)

Impostos sobre o rendimento 6 454 32 413Resultado líquido do exercício 270 254 30 063

Outros rendimentos e gastos reconhecidos em capital próprio:Plano de pensões - ganhos/perdas actuariais 23 270 ( 18)Plano de incentivos - 11 738

Rendimento reconhecido directamente no capital próprio 270 11 720

Total do rendimento integral do exercício 270 524 41 783

Resultado por acção (montantes expressos em Euros):Básico 7 0,49 0,05 Diluído 7 0,49 0,05


O anexo faz parte integrante da demonstração do rendimento integral do exercício findo em 31 de Dezembro de 2012.


DEMONSTRAÇÕES DO RENDIMENTO INTEGRAL

DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011





DEMONSTRAÇÕES DAS ALTERAÇÕES NO CAPITAL PRÓPRIO

DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011


Reserva ResultadoAcções legal e Resultados líquido

Notas Capital próprias outras transitados do exercício Total

Saldo em 1 de Janeiro de 2011 600 000 ( 176 112) 424 628 ( 189 327) 501 427 1 160 616

Resultado líquido do exercício de 2011 - - - - 30 063 30 063Outros rendimentos e gastos reconhecidos em capital próprio:

Plano de pensões - ganhos/perdas actuariais 23 - - ( 18) - - ( 18)Plano de incentivos - - 11 738 - - 11 738

Total do rendimento integral do exercício - - 11 720 - 30 063 41 783Aplicação do resultado de 2010:

Transferência para reserva legal - - 25 071 - ( 25 071) -Transferência para outras reservas - - 111 273 - ( 111 273) -Dividendos distribuídos 8 - - - - ( 175 756) ( 175 756)Transferência para resultados transitados - - - 189 327 ( 189 327) -

(Aquisição)/Alienação de acções próprias 17 - ( 99 310) - - - ( 99 310)Saldo em 31 de Dezembro de 2011 600 000 ( 275 422) 572 692 - 30 063 927 333

Saldo em 1 de Janeiro de 2012 600 000 ( 275 422) 572 692 - 30 063 927 333

Resultado líquido do exercício de 2012 - - - - 270 254 270 254Outros rendimentos e gastos reconhecidos em capital próprio:

Plano de pensões - ganhos/perdas actuariais 23 - - 270 - - 270Total do rendimento integral do exercício - - 270 - 270 254 270 524Aplicação do resultado de 2011:

Outras reservas - - 30 063 - ( 30 063) -Saldo em 31 de Dezembro de 2012 600 000 ( 275 422) 603 025 - 270 254 1 197 857

O anexo faz parte integrante da demonstração das alterações no capital próprio do exercício findo em 31 de Dezembro de 2012.




Notas 2012 2011ACTIVIDADES OPERACIONAIS:

Recebimentos de clientes 12 550 10 231Pagamentos a fornecedores ( 10 317) ( 28 965)Pagamentos ao pessoal ( 16 641) ( 43 223)

Fluxos gerados pelas operações ( 14 408) ( 61 957)

Recebimento do imposto sobre o rendimento 19 086 4 102Outros recebimentos relativos à actividade operacional 17 084 79 423

Fluxos das actividades operacionais (1) 21 762 21 568

ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO:Recebimentos provenientes de:

Investimentos financeiros 2 456 44 246Activos fixos tangíveis e intangíveis 66 345Juros e proveitos similares 9 432 7 972Dividendos 5 493 937 303 835

505 891 356 398Pagamentos respeitantes a: Investimentos financeiros Investimentos financeiros 11 ( 466 522) ( 135 129)

Activos fixos tangíveis e intangíveis ( 1 462) ( 1 071)( 467 984) ( 136 200)

Fluxos das actividades de investimento (2) 37 907 220 198

ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO:Recebimentos provenientes de:

Empréstimos obtidos 11 - 246 000

Pagamentos respeitantes a:Empréstimos obtidos 11 ( 246 000) -Juros e custos similares ( 5 067) ( 1 284)Dividendos 8 - ( 175 735)Aquisição de acções próprias - ( 99 310)

( 251 067) ( 276 329)Fluxos das actividades de financiamento (3) ( 251 067) ( 30 329)

Efeito cambial (4) - 3

Variação de caixa e equivalentes (5) = (1) + (2) + (3) + (4) ( 191 398) 211 440

Caixa e equivalentes no início do exercício 15 668 871 457 431

Caixa e equivalentes no fim do exercício 15 477 473 668 871


O anexo faz parte integrante da demonstração dos fluxos de caixa do exercício findo em 31 de Dezembro de 2012.


DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA DOS EXERCÍCIOS

FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011




BRISA – AUTO-ESTRADAS DE PORTUGAL, S.A.

ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012


1. NOTA INTRODUTÓRIA

A Brisa – Auto-Estradas de Portugal, S.A. (“Empresa” ou “Brisa”) foi constituída em 28 de Setembro de 1972, tendo como actividade principal a construção, conservação e exploração de auto-estradas e respectivas áreas de serviço, em regime de concessão, bem como o estudo e realização de infraestruturas de equipamento social. Em 22 de Dezembro de 2010, no âmbito do processo de reorganização ao nível da estrutura societária, a Empresa transmitiu para a Brisa – Concessão Rodoviária S.A. (“BCR”), a sua posição no contrato de concessão aprovado pela Resolução do Conselho de Ministros nº 198-B/2008, de 31 de Dezembro (a “Concessão Brisa”). Esta operação foi acompanhada pela entrega pela Brisa de um conjunto de activos e passivos afectos à Concessão Brisa, consubstanciando no seu conjunto uma entrada em espécie para realização de um aumento de capital social na BCR. Decorrente do referido processo de reorganização, a Empresa passou a ter como actividade a detenção de participações sociais, gestão e desenvolvimento de novos negócios e fornecimento de serviços de apoio logístico e de gestão administrativa e financeira.

2. PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS

2.1.Bases de apresentação

As demonstrações financeiras anexas foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações, a partir dos livros e registos contabilísticos da Empresa, mantidos de acordo com as disposições das Normas Internacionais de Relato Financeiro, efectivas para os exercícios iniciados em 1 de Janeiro de 2012, conforme adoptadas pela União Europeia. Devem entender-se como fazendo parte daquelas normas, quer as Normas Internacionais de Relato Financeiro (“IFRS”) emitidas pelo International Accounting Standards Board (“IASB”), quer as Normas Internacionais de Contabilidade (“IAS”) emitidas pelo International Accounting Standards Committee (“IASC”) e respectivas interpretações – IFRIC e SIC, emitidas pelo IFRS Interpretations Committee (“IFRIC”) e Standing Interpretation Committee (“SIC”). De ora em diante, o conjunto daquelas normas e interpretações serão designadas genericamente por “IFRS”.

2.2.Investimentos financeiros

Os investimentos nas empresas subsidiárias, nas quais se detém o controlo, as empresas associadas, nas quais existe influência significativa e os outros investimentos são registados pelo valor do custo, reduzido das perdas por imparidade acumuladas.

2.3.Activos não correntes detidos para venda

Activos não correntes são classificados como detidos para venda se o seu respectivo valor for realizável através de uma transacção de venda, ao invés de o ser através do seu uso continuado. Considera-se que esta situação se verifica apenas quando: (i) a venda é provável e o activo está disponível para venda imediata nas suas actuais condições; (ii) a gestão está comprometida com um plano de venda; e, (iii) é expectável que a venda se concretize num período de doze meses.

Activos não correntes classificados como detidos para venda são mensurados ao menor de entre valor contabilístico ou respectivo justo valor deduzido dos custos para a sua venda.

2.4.Activos intangíveis

Os activos intangíveis compreendem, essencialmente, direitos contratuais e despesas incorridas na fase de desenvolvimento de projectos específicos com valor económico futuro, encontram-se registados ao custo de aquisição, deduzido das amortizações e perdas por imparidade acumuladas. Os activos intangíveis apenas são reconhecidos se for provável que dos mesmos advenham benefícios económicos futuros para a Empresa, sejam por esta controláveis e o respectivo valor possa ser mensurado com fiabilidade.



Os activos intangíveis gerados internamente, nomeadamente, as despesas com investigação e desenvolvimento corrente são registados como gasto quando incorridos.

Os custos internos associados à manutenção e ao desenvolvimento de software são registados como gastos na demonstração do rendimento integral quando incorridos, excepto na situação em que estes gastos estejam directamente associados a projectos para os quais seja provável a geração de benefícios económicos futuros para a Empresa. Nestas situações, os valores incorridos são classificados como activos intangíveis.

As amortizações são calculadas a partir do momento em que os activos se encontram disponíveis para utilização, pelo método das quotas constantes, em conformidade com o período de utilidade esperada dos activos em causa.

2.5.Activos fixos tangíveis

Os activos fixos tangíveis utilizados na produção, prestação de serviços ou para uso administrativo são registados ao custo de aquisição ou produção, incluindo as despesas imputáveis à compra, deduzido das depreciações e perdas por imparidade acumuladas, quando aplicável.

Os activos fixos tangíveis são depreciados pelo método das quotas constantes, de acordo com a sua vida útil estimada, a partir da data em que os mesmos se encontram disponíveis para serem utilizados no uso pretendido, de acordo com as seguintes vidas úteis estimadas:

Anos de Vida Útil

Edifícios e outras construções 10 a 50

Equipamento básico 1 a 20

Equipamento de transporte 4 a 6

Equipamento administrativo 1 a 10

Ferramentas e Utensílios 1 a 4

2.6.Locações

Os contratos de locação são classificados como: (i) locações financeiras, se através deles forem transferidos para a Empresa substancialmente todos os riscos e vantagens inerentes à sua posse; e, (ii) locações operacionais, se através deles não forem transferidos para a Empresa substancialmente todos os riscos e vantagens inerentes à sua posse.

A classificação das locações em financeiras ou operacionais é feita em função da substância e não da forma do contrato.

Os activos fixos tangíveis adquiridos mediante contratos de locação financeira, bem como as correspondentes responsabilidades, são contabilizados pelo método financeiro, reconhecendo o activo fixo tangível, as depreciações acumuladas correspondentes e as dívidas pendentes de liquidação de acordo com o plano financeiro contratual. Adicionalmente, os juros incluídos no valor das rendas e as depreciações do activo fixo tangível são reconhecidos como gastos na demonstração do rendimento integral do exercício a que respeitam.

Nas locações consideradas como operacionais, as rendas devidas são reconhecidas como gastos na demonstração do rendimento integral numa base linear durante o período do contrato de locação.

2.7.Imparidade de activos não correntes

É efectuada uma avaliação de imparidade à data da demonstração da posição financeira e sempre que seja identificado um evento ou uma alteração nas circunstâncias que indiciem que o montante pelo qual o activo se encontra registado possa não ser recuperado. Em caso de existência de indícios, a Empresa procede à determinação do valor recuperável do activo, de modo a determinar a eventual extensão da perda por imparidade.

Nas situações em que o activo individualmente não gera cash-flows de forma independente de outros activos, a estimativa do valor recuperável é efectuada para a unidade geradora de caixa a que o activo pertence.



Sempre que o montante pelo qual o activo se encontra registado é superior à sua quantia recuperável, é reconhecida uma perda por imparidade, registada na demonstração do rendimento integral na rubrica “Provisões, amortizações, depreciações, ajustamentos e reversões”.

A quantia recuperável é a mais alta de entre o preço de venda líquido (valor de venda, deduzido dos custos para vender) e o valor de uso. O preço de venda líquido é o montante que se obteria com a alienação do activo numa transacção entre entidades independentes e conhecedoras, deduzido dos custos directamente atribuíveis à alienação. O valor de uso é o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados decorrentes do uso continuado do activo e da sua alienação no final da sua vida útil. A quantia recuperável é estimada para cada activo, individualmente ou, no caso de não ser possível, para a unidade geradora de fluxos de caixa à qual o activo pertence.

A reversão de perdas por imparidade reconhecidas em exercícios anteriores é registada quando existem indícios de que as perdas por imparidade reconhecidas já não existem ou diminuíram. A reversão das perdas por imparidade é reconhecida na demonstração do rendimento integral como “Provisões, amortizações, depreciações, ajustamentos e reversões”. Contudo, a reversão da perda por imparidade é efectuada até ao limite da quantia que estaria reconhecida (líquida de amortização) caso a perda por imparidade não tivesse sido registada em exercícios anteriores.

2.8.Activos, passivos e transacções em moeda estrangeira

As transacções em outras divisas que não Euros são registadas às taxas em vigor na data da transacção. Em cada data da demonstração da posição financeira, os activos e passivos monetários expressos em moeda estrangeira são convertidos para Euros utilizando-se as taxas de câmbio vigentes naquela data.

As diferenças de câmbio, favoráveis e desfavoráveis, originadas pelas diferenças entre as taxas de câmbio em vigor na data das transacções e as vigentes na data das cobranças, pagamentos ou à data da demonstração da posição financeira, são registadas como rendimentos e gastos na demonstração do rendimento integral.

2.9.Custos de financiamento

Os custos com empréstimos são reconhecidos na demonstração do rendimento integral do exercício a que respeitam.

Os encargos financeiros de empréstimos obtidos directamente relacionados com a aquisição, construção ou produção de activos fixos tangíveis e intangíveis são capitalizados, fazendo parte do custo do activo, quando estes necessitem de um período substancial de tempo para estarem preparados para o seu uso pretendido. A capitalização destes encargos começa após o início da preparação das actividades de construção ou desenvolvimento do activo e é interrompida após o início de utilização ou final de produção ou construção do activo, ou quando o projecto em causa se encontra suspenso. Quaisquer rendimentos financeiros gerados por empréstimos obtidos antecipadamente e correspondentes a um investimento específico são deduzidos aos gastos financeiros elegíveis para capitalização.

2.10.Subsídios

Os subsídios estatais são reconhecidos de acordo com o seu justo valor, quando existe uma garantia razoável que irão ser recebidos e que a Empresa irá cumprir com as condições exigidas para a sua concessão.

Os subsídios à exploração, nomeadamente para formação de colaboradores, são reconhecidos na demonstração do rendimento integral de acordo com os gastos incorridos que lhe estão associados.

Os subsídios ao investimento, relacionados com a aquisição de activos fixos tangíveis e intangíveis, são deduzidos ao valor desses activos e reconhecidos na demonstração do rendimento integral em quotas constantes de forma consistente e proporcional com as depreciações e amortizações dos activos a cuja aquisição se destinaram.

2.11.Existências

As mercadorias e matérias-primas encontram-se registadas ao custo de aquisição, o qual é inferior ao respectivo valor de mercado, utilizando-se o custo médio como método de custeio.

Os produtos acabados e semi-acabados, os subprodutos e trabalhos em curso são valorizados ao custo médio de produção, que inclui o custo das matérias-primas incorporadas, mão-de-obra e gastos gerais de fabrico



(considerando as depreciações dos equipamentos produtivos calculada em função de níveis normais de utilização), o qual é inferior ao valor realizável líquido. Este corresponde ao preço de venda normal deduzido dos custos para completar a produção e dos custos de comercialização.

São registadas perdas por imparidade em existências, pela diferença entre o seu valor de custo e o respectivo valor de realização, no caso deste ser inferior ao custo.

2.12.Resultado das operações

O resultado das operações inclui a totalidade dos gastos e rendimentos das operações, quer sejam recorrentes ou não recorrentes, incluindo os gastos com reestruturações e os gastos e rendimentos associados a activos operacionais (activos fixos tangíveis e intangíveis). Assim, excluem-se dos resultados operacionais os gastos líquidos de financiamento, os resultados apurados relativos a investimentos e os impostos sobre o rendimento.

2.13.Provisões

As provisões são reconhecidas apenas quando existe uma obrigação presente (legal ou implícita) resultante de um evento passado, seja provável que para a resolução dessa obrigação ocorra uma saída de recursos e o montante da obrigação possa ser razoavelmente estimado. As provisões são revistas na data de cada demonstração da posição financeira e são ajustadas de modo a reflectir a melhor estimativa a essa data.

As provisões para gastos de reorganização são reconhecidas sempre que exista um plano formal e detalhado de reorganização e que o mesmo tenha sido comunicado às partes envolvidas.

As obrigações presentes originadas por contratos onerosos são reconhecidas e mensuradas como provisões. Um contrato oneroso existe sempre que a Empresa é parte num contrato em que os gastos inevitáveis para cumprir com as suas obrigações excedam os benefícios económicos que se esperam obter do mesmo.

2.14.Instrumentos financeiros

Activos e passivos financeiros são reconhecidos quando a Empresa se constitui parte na respectiva relação contratual.

Caixa e equivalentes

Os montantes incluídos na rubrica de “Caixa e equivalentes” correspondem aos valores disponíveis em caixa, depósitos bancários, depósitos a prazo e outras aplicações de tesouraria, que possam ser imediatamente mobilizáveis com insignificante risco de alteração de valor.

Para efeitos da demonstração dos fluxos de caixa, a rubrica de “Caixa e equivalentes” compreende também os descobertos bancários incluídos na rubrica de “Empréstimos”, na demonstração da posição financeira.

Investimentos

Os investimentos classificam-se como segue:

- Investimentos detidos até à maturidade

- Activos mensurados ao justo valor através de resultados

- Activos financeiros disponíveis para venda

Os investimentos detidos até à maturidade são classificados como investimentos não correntes, excepto se o seu vencimento for inferior a doze meses da data da demonstração da posição financeira, sendo registados nesta rubrica os investimentos com maturidade definida e para os quais não existe a intenção e capacidade de os manter até essa data.

Os activos mensurados ao justo valor através de resultados são classificados como investimentos correntes.

Os activos financeiros disponíveis para venda são classificados como activos não correntes.

Todas as compras e vendas destes investimentos são reconhecidas à data dos respectivos contratos de compra e venda, independentemente da data de liquidação financeira.

Os investimentos são inicialmente registados pelo seu valor de aquisição, que é o justo valor do preço pago, deduzido de despesas de transacção.



Após o reconhecimento inicial, os activos mensurados ao justo valor através de resultados e os activos financeiros disponíveis para venda são reavaliados pelos seus justos valores por referência ao seu valor de mercado à data da demonstração da posição financeira, sem qualquer dedução relativa a custos da transacção que possam vir a ocorrer até à sua venda. Nas situações em que os investimentos sejam instrumentos de capital próprio não admitidos à cotação em mercados regulamentados, e para os quais não é possível estimar com fiabilidade o seu justo valor, os mesmos são mantidos ao seu custo de aquisição deduzido de eventuais perdas por imparidade.

Os rendimentos ou gastos provenientes de uma alteração no justo valor dos activos financeiros disponíveis para venda são registados no capital próprio, na rubrica de “Reserva de justo valor” até o investimento ser vendido, recebido ou de qualquer forma alienado, ou nas situações em que se entende existir perda por imparidade, momento em que o rendimento ou gasto acumulado é registado na demonstração do rendimento integral.

Os rendimentos ou gastos provenientes de uma alteração no justo valor dos activos mensurados ao justo valor através de resultados são registados na demonstração do rendimento integral do exercício.

Os investimentos detidos até à maturidade são registados ao custo amortizado através da taxa de juro efectiva, líquido de amortizações de capital e juros recebidos.

Passivos financeiros e instrumentos de capital

Os passivos financeiros e os instrumentos de capital próprio são classificados de acordo com a substância contratual, independentemente da forma legal que assumam. Os instrumentos de capital próprio são contratos que evidenciam um interesse residual nos activos da Empresa, após dedução dos passivos.

Os instrumentos de capital próprio emitidos são registados pelo valor recebido, líquido de custos suportados com a sua emissão.

Activos e passivos financeiros ao custo amortizado

Os activos e passivos financeiros ao custo amortizado deduzido, no caso dos activos, de eventuais perdas por imparidade acumuladas, incluem:

- Contas a receber; - Empréstimos concedidos;

- Contas a pagar; - Empréstimos obtidos.

O custo amortizado corresponde à quantia pela qual um activo financeiro ou passivo financeiro é mensurado no reconhecimento inicial, menos os reembolsos de capital, mais ou menos a amortização cumulativa, usando o método da taxa de juro efectiva, de qualquer diferença entre essa quantia inicial e a quantia na maturidade. A taxa de juro efectiva é a taxa que desconta os pagamentos ou recebimentos futuros estimados na quantia líquida escriturada do activo ou passivo financeiro.

Instrumentos financeiros derivados e contabilidade de cobertura

A Empresa tem como política recorrer a instrumentos financeiros derivados com o objectivo de efectuar a cobertura dos riscos financeiros a que se encontra exposta, decorrentes de variações nas taxas de juro. Neste sentido, a Empresa não recorre à contratação de instrumentos financeiros derivados com objectivos especulativos.

O recurso a instrumentos financeiros obedece às políticas internas aprovadas pelo Conselho de Administração.

Os instrumentos financeiros derivados são mensurados pelo respectivo justo valor. O método de reconhecimento depende da natureza e objectivo da sua contratação.

Contabilidade de cobertura

A possibilidade de designação de um instrumento financeiro derivado como sendo um instrumento de cobertura obedece às disposições da IAS 39, nomeadamente, quanto à respectiva documentação e efectividade.



As variações no justo valor dos instrumentos financeiros derivados designados como cobertura de justo valor são reconhecidas como resultado financeiro do exercício, bem como as alterações no justo valor do activo ou passivo sujeito aquele risco.

As variações no justo valor dos instrumentos financeiros derivados designados como cobertura de cash-flow são registadas em “Outras reservas” na sua componente eficaz e, em resultados financeiros na sua componente não eficaz. Os valores registados em “Outras reservas” são transferidos para resultados financeiros no exercício em que o item coberto tem igualmente efeito em resultados.

A contabilização de cobertura é descontinuada quando o instrumento de cobertura atinge a maturidade, é vendido ou exercido, ou quando a relação de cobertura deixa de cumprir os requisitos exigidos na IAS 39.

Instrumentos de negociação

Relativamente aos instrumentos financeiros derivados que, embora contratados com o objectivo de efectuar cobertura económica, de acordo com as políticas de gestão de risco da Empresa, não cumpram todas as disposições da IAS 39 no que respeita à possibilidade de qualificação como contabilidade de cobertura, as respectivas variações no justo valor são registadas na demonstração do rendimento integral do exercício em que ocorrem.

Acções próprias

As acções próprias são contabilizadas pelo seu valor de aquisição como um abatimento ao capital próprio. Os rendimentos ou gastos inerentes à alienação das acções próprias são registadas em “Outras reservas”.

Justo valor dos instrumentos financeiros

O justo valor dos activos e passivos financeiros é determinado da seguinte forma:

- O justo valor de activos e passivos financeiros com condições padronizadas e transaccionados em mercados activos é determinado com referência aos valores de cotação;

- O justo valor de outros activos e passivos financeiros (excepto instrumentos financeiros derivados) é determinado de acordo com modelos de avaliação geralmente aceites, com base em análise de cash-flows descontados, tendo em consideração preços observáveis em transacções correntes no mercado;

- O justo valor de instrumentos financeiros derivados é determinado com referência a valores de cotação. No caso de não estarem disponíveis valores de cotação, o justo valor é determinado com base em análise de cash-flows descontados, os quais incluem pressupostos não suportados em preços ou taxas observáveis no mercado.

Imparidade de activos financeiros

Os activos financeiros classificados na categoria “ao custo amortizado” são sujeitos a testes de imparidade em cada data de relato. Tais activos financeiros encontram-se em imparidade quando existe uma evidência objectiva de que, em resultados de um ou mais acontecimentos ocorridos após o seu reconhecimento inicial, os seus fluxos de caixa futuros estimados são afectados.

Para os activos financeiros mensurados ao custo amortizado, a perda por imparidade a reconhecer corresponde à diferença entre a quantia escriturada do activo e o valor presente nos novos fluxos de caixa futuros estimados descontados à respectiva taxa de juro efectiva original.

Para os activos financeiros mensurados ao custo, a perda por imparidade a reconhecer corresponde à diferença entre a quantia escriturada do activo e a melhor estimativa do justo valor do activo.

As perdas por imparidade são registadas em resultados na rubrica “Provisões, amortizações, depreciações, ajustamentos e reversões” no exercício em que são determinadas.

Subsequentemente, se o montante de perda por imparidade diminui e tal diminuição pode ser objectivamente relacionada com um acontecimento que teve lugar após o reconhecimento da perda, esta deve ser revertida por resultados. A reversão deve ser efectuada até ao limite da quantia que estaria reconhecida (custo amortizado), caso a perda não tivesse sido inicialmente registada. A reversão de perdas por imparidade é registada em resultados na rubrica “Provisões, amortizações, depreciações, ajustamentos e reversões”.



Desreconhecimento de activos e passivos financeiros

A Empresa desreconhece activos financeiros apenas quando os direitos contratuais aos seus fluxos de caixa expiram, ou quando transfere para outra entidade os activos financeiros e todos os riscos e benefícios significativos associados à posse dos mesmos. São desreconhecidos os activos financeiros transferidos relativamente aos quais a Empresa reteve alguns riscos e benefícios significativos, desde que o controlo sobre os mesmos tenha sido cedido.

A Empresa desreconhece passivos financeiros apenas quando a correspondente obrigação seja liquidada, cancelada ou expire.

2.15.Responsabilidade com pensões

A Empresa assumiu o compromisso de conceder aos seus empregados prestações pecuniárias a título de complementos de pensões de reforma, os quais configuram um plano de benefícios definidos, tendo sido constituídos para o efeito fundos de pensões autónomos.

A fim de estimar as suas responsabilidades pelo pagamento das referidas prestações, são obtidos periodicamente cálculos actuariais das responsabilidades determinadas de acordo com o Projected Unit Credit Method. Os ganhos e perdas actuariais são registados no capital próprio e os gastos com os benefícios concedidos são registados na demonstração do rendimento integral do exercício em que ocorrem.

Os custos por responsabilidades passadas são reconhecidos imediatamente nas situações em que os benefícios se encontrem a ser pagos, caso contrário são reconhecidos em quotas constantes durante o período médio estimado até à data em que os direitos sejam adquiridos pelos colaboradores (na maioria dos casos na data de reforma caso estejam ao serviço da Empresa).

As responsabilidades por pensões reconhecidas à data de balanço representam o valor presente das obrigações por planos de benefícios definidos, ajustado de ganhos ou perdas actuariais e/ou de responsabilidades por serviços passados não reconhecidas e reduzido do justo valor dos activos líquidos do fundo de pensões.

As contribuições efectuadas pela Empresa para planos de contribuição definida são registadas como gasto na data em que são devidas.

2.16.Pagamentos baseados em acções

Os benefícios concedidos a colaboradores ao abrigo de Planos de incentivos de aquisição de acções ou de opções sobre acções são registados de acordo com as disposições da IFRS 2 – Pagamentos com base em acções.

De acordo com a IFRS 2, os benefícios concedidos a serem liquidados com base em acções próprias (instrumentos de capital próprio), são reconhecidos pelo justo valor na data de atribuição. O justo valor determinado na data da atribuição do benefício é reconhecido como gasto de forma linear ao longo do período em que o mesmo é adquirido pelos beneficiários, decorrente de prestação de serviços. Por sua vez, os benefícios concedidos com base em acções, mas liquidados em dinheiro, conduzem ao reconhecimento de um passivo valorizado pelo justo valor na data da demonstração da posição financeira.

2.17.Activos e passivos contingentes

Os activos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras, mas divulgados no seu anexo, quando é provável a existência de um benefício económico futuro.

Os passivos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras, sendo divulgados no respectivo anexo, a menos que a possibilidade de uma saída de fundos afectando benefícios económicos futuros seja remota, caso em que não são objecto de divulgação.

2.18.Rédito e especialização de exercícios

Os rendimentos decorrentes de vendas são reconhecidos na demonstração do rendimento integral quando os riscos e benefícios inerentes à posse dos activos são transferidos para o comprador e o montante dos rendimentos possa ser razoavelmente quantificado. As vendas são reconhecidas líquidas de impostos, descontos e outros custos inerentes à sua concretização pelo justo valor da contraprestação recebida ou a receber.



Os rendimentos decorrentes da prestação de serviços são reconhecidos na demonstração do rendimento integral com referência à fase de acabamento da prestação de serviços à data da demonstração da posição financeira.

Os dividendos de investimentos financeiros são reconhecidos como rendimentos no exercício em que são atribuídos.

Os juros e rendimentos financeiros são reconhecidos de acordo com o princípio da especialização dos exercícios e de acordo com a taxa de juro efectiva aplicável.

Os gastos e rendimentos são contabilizados no exercício a que dizem respeito, independentemente da data do seu pagamento ou recebimento. Os gastos e rendimentos cujo valor real não seja conhecido são estimados.

Os gastos e os rendimentos imputáveis ao período corrente e cujas despesas e receitas apenas ocorrerão em períodos futuros, bem como as despesas e as receitas que já ocorreram, mas que respeitam a períodos futuros e que serão imputadas aos resultados de cada um desses períodos, pelo valor que lhes corresponde, são registados nas rubricas de “Outros activos correntes” e “Outros passivos correntes”.

2.19.Imposto sobre o rendimento

O imposto sobre o rendimento do exercício é calculado com base nos resultados tributáveis e considera a tributação diferida.

O imposto corrente sobre o rendimento é calculado com base no lucro tributável do exercício. O lucro tributável difere do resultado contabilístico, uma vez que exclui diversos gastos e rendimentos que apenas serão dedutíveis ou tributáveis em exercícios subsequentes, bem como gastos e rendimentos que nunca serão dedutíveis ou tributáveis de acordo com as regras fiscais em vigor.

Os impostos diferidos referem-se a diferenças temporárias entre os montantes dos activos e dos passivos para efeitos de registo contabilístico e os respectivos montantes para efeitos de tributação, bem como os resultantes de benefícios fiscais obtidos e de diferenças temporárias entre o resultado fiscal e contabilístico.

Os activos e passivos por impostos diferidos são calculados e periodicamente avaliados utilizando-se as taxas de tributação que se espera estarem em vigor à data da reversão das diferenças temporárias.

São reconhecidos passivos por impostos diferidos para todas as diferenças temporárias tributáveis.

Os activos por impostos diferidos são registados unicamente quando existem expectativas razoáveis de lucros fiscais futuros suficientes para os utilizar. Anualmente é efectuada uma reapreciação das diferenças temporárias subjacentes aos activos por impostos diferidos, no sentido de os reconhecer ou ajustar em função da expectativa actual de recuperação futura.

2.20.Julgamentos críticos/estimativas na aplicação das políticas contabilísticas

A preparação das demonstrações financeiras, em conformidade com os princípios de reconhecimento e mensuração das IFRS, requer que o Conselho de Administração formule julgamentos, estimativas e pressupostos que poderão afectar o valor dos activos e passivos apresentados, em particular activos por impostos diferidos, activos intangíveis, amortizações, perdas por imparidade e provisões, as divulgações de activos e passivos contingentes à data das demonstrações financeiras, bem como os seus rendimentos e gastos.

Essas estimativas são baseadas no melhor conhecimento existente em cada momento e nas acções que se planeiam realizar, sendo permanentemente revistas com base na informação disponível. Alterações nos factos e circunstâncias podem conduzir à revisão das estimativas, pelo que os resultados reais futuros poderão diferir daquelas estimativas.

As estimativas e pressupostos significativos formulados pelo Conselho de Administração na preparação destas demonstrações financeiras incluem, nomeadamente, os pressupostos utilizados na avaliação de responsabilidades com pensões, impostos diferidos, vidas úteis dos activos intangíveis, provisões e análises da imparidade.



2.21.Eventos subsequentes

Os eventos ocorridos após a data da demonstração da posição financeira que proporcionem informação adicional sobre condições que existiam à data da demonstração da posição financeira são reflectidos nas demonstrações financeiras.

Os eventos ocorridos após a data da demonstração da posição financeira que proporcionem informação sobre condições que ocorram após a data da demonstração da posição financeira, se materiais, são divulgados no anexo às demonstrações financeiras.

3. PROVEITOS OPERACIONAIS

Nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, os proveitos operacionais tinham a seguinte composição:

Nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, os proveitos operacionais com empresas do grupo, associadas e participadas foram de 28 639 milhares de Euros e 30 213 milhares de Euros, respectivamente (Nota 11).

4. LOCAÇÕES OPERACIONAIS

Nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2012 e 2011 foram reconhecidos gastos de 503 milhares de Euros e 439 milhares de Euros, respectivamente, relativos a rendas de contratos de locação operacional.

As rendas vincendas de contratos de locação operacional em vigor em 31 de Dezembro de 2012 e 2011 apresentavam as seguintes maturidades:

5. RESULTADOS FINANCEIROS

Os gastos e perdas financeiros dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2012 e 2011 tinham a seguinte composição:

2012 2011

Apoio logístico e administrativo 28 201 28 031Ganhos em activos fixos 221 744Outros 1 486 2 728

29 908 31 503

Ano 2012 20112012 - 3672013 398 2752014 215 1472015 97 282016 7 -

717 817

2012 2011Juros suportados 3 988 2 492Perdas com obrigações contratuais em investimentos (Nota 20) 3 611 17 331Actualização financeira da opção de compra AEDL (Nota 20) 78 -Diferenças de câmbio desfavoráveis 4 94Outros custos e perdas financeiros 2 355 1 865

10 036 21 782



Os rendimentos e ganhos financeiros dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2012 e 2011 tinham a seguinte composição:

Os resultados relativos a investimentos dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2012 e 2011 tinham a seguinte composição:

(a)Os resultados relativos ao rendimento de empresas do grupo e associadas correspondem aos dividendos recebidos das participadas em cada um dos exercícios.

6. IMPOSTO SOBRE O RENDIMENTO

A Empresa encontra-se sujeita a Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas – IRC, à taxa normal de 25%, que pode ser incrementada pela derrama até à taxa máxima de 1,5% do lucro tributável.

Adicionalmente, a taxa nominal de imposto poderá variar entre 26,5% e 31,5%, dependendo do valor de lucro tributável (“LT”) apurado, sobre o qual incidirá derrama estadual às seguintes taxas:

Derrama estadual: 3% sobre o LT se 1,5M€ < LT <= 10M€ ou

5% sobre o LT se LT > 10M€

2012 2011Juros obtidos 11 058 11 572Diferenças de câmbio favoráveis 7 85Outros proveitos e ganhos financeiros - 42

11 065 11 699

2012 2011Rendimentos de empresas do grupo e associadas (Nota 6) (a):

Brisa Internacional, SGPS, S.A. ("Brisa Internacional") 465 800 303 800Brisa Serviços Viários, SGPS, S.A. ("Brisa Serviços") 28 093 -SICIT - Sociedade de Investimento e Consultoria em

Infra-estruturas de Transportes, S.A. ("SICIT") 44 35 493 937 303 835

Perdas de imparidade em investimentos (Nota 19):AEDL - Auto-Estradas do Douro Litoral, S.A. ("AEDL") ( 156 750) ( 9 906)Via Oeste, SGPS, S.A. ("Via Oeste") ( 30 838) ( 5 080)Asterion, A.C.E. ("Asterion") ( 710) -

( 188 298) ( 14 986)

Perdas em alienações de investimentos financeiros:Brisa Finance - ( 9)

Ganhos com responsabilidades em investimentos (Nota 20): Brisal - Auto-Estradas do Litoral, S.A. ("Brisal") 14 -

Perdas com responsabilidades em investimentos (Nota 20):AEDL ( 36 156) ( 279 988)

269 497 8 852



Com o Orçamento do Estado para 2013, para o exercício iniciado em 1 de Janeiro de 2013, a derrama estadual irá incidir sobre o valor de lucro tributável apurado, de acordo com os seguintes escalões:

Derrama estadual: 3% sobre o LT se 1,5M€ < LT <= 7,5M€ ou

5% sobre o LT se LT > 7,5M€

No exercício de 2014 e seguintes, vigorará a redacção da Lei n.º 12-A/2010, de 30 de Junho, que criou a derrama estadual, de acordo com a qual, esta incide sobre o valor do LT apurado superior a 2M€, a uma taxa de 2,5%, resultando numa taxa marginal de IRC de 29%.

A Empresa é tributada em sede de IRC ao abrigo do Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades (“RETGS”) em conjunto com as subsidiárias Brisa Engenharia e Gestão, S.A., Brisa Serviços Viários, SGPS, S.A., Brisa O&M, S.A., Brisa Inovação e Tecnologia, S.A., Brisa – Concessão Rodoviária, S.A., Brisa Internacional, SGPS, S.A., Via Oeste, SGPS, S.A., Brisa – Concessão Rodoviária, SGPS, S.A., Brisa Infraestruturas, SGPS, S.A., Brisa Participações, SGPS, S.A., Tecnoholding II – Investimentos Tecnológicos, S.A. e M. Call, S.A..

Este regime consiste na agregação dos resultados tributáveis de todas as empresas incluídas no perímetro de tributação, deduzidos dos dividendos distribuídos, aos quais será aplicável a taxa de IRC acrescida da respectiva Derrama.

De acordo com a legislação em vigor em Portugal, as declarações fiscais estão sujeitas a revisão e correcção por parte das autoridades fiscais durante um período de quatro anos (cinco anos para a Segurança Social), excepto quando tenha havido prejuízos fiscais, tenham sido concedidos benefícios fiscais, ou estejam em curso inspecções, reclamações ou impugnações casos estes em que, dependendo das circunstâncias, os prazos são alargados ou suspensos. Assim, as declarações fiscais da Empresa dos anos de 2009 a 2012 ainda poderão estar sujeitas a revisão.

O Conselho de Administração entende que eventuais correcções resultantes de revisões ou inspecções fiscais àquelas declarações de impostos não terão um efeito significativo nas demonstrações financeiras em 31 de Dezembro de 2012.

O prazo de reporte dos prejuízos fiscais reportáveis (“PFR”) apurados em períodos de tributação iniciados em ou após 1 de Janeiro de 2012 é de cinco períodos de tributação (este prazo é de quatro anos para os PFR apurados nos períodos de tributação de 2010 e 2011 e de seis anos para os períodos de tributação anteriores).

Adicionalmente, a dedução dos PFR encontra-se limitada a 75% do lucro tributável, sendo esta regra aplicável às deduções efectuadas nos períodos de tributação iniciados em ou após 1 de Janeiro de 2012, independentemente dos períodos de tributação em que tenham sido apurados.

Com referência ao exercício findo a 31 de Dezembro de 2012, estas alterações apenas tiveram impacto ao nível dos impostos diferidos, considerando que a taxa a ser utilizada para a sua mensuração depende da taxa de imposto a aplicar sobre o lucro tributável à data da sua reversão.

No âmbito das inspecções regulares desenvolvidas pela Autoridade Tributária e Aduaneira (AT), têm sido solicitadas correcções à matéria colectável e ao imposto, em particular no que respeita à actividade desenvolvida no âmbito do contrato de concessão. O Conselho de Administração, com base em pareceres técnicos de consultores externos, entende que existem correcções sem provimento. Neste contexto, o Conselho de Administração tem utilizado os diversos instrumentos à sua disposição para defender as suas posições, continuando convicto da bondade dos seus argumentos e num desfecho favorável de todos os diferendos existentes com a AT.

No exercício findo em 31 de Dezembro de 2012 foi recepcionado pela Brisa o Relatório de Inspecção Tributária relativo ao exercício de 2009, no qual, à semelhança do expresso nos Relatórios de Inspecção Tributária relativos aos exercícios de 2007 e 2008, a AT conclui quanto ao inadequado enquadramento legal e fiscal da operação de titularização de créditos futuros no montante de 400 000 milhares de Euros, realizada em 19 de Dezembro de 2007, considerando não ser a mesma enquadrável no regime jurídico da titularização de créditos, estabelecido no Decreto-Lei nº 453/99, de 5 de Novembro, alterado pelo Decreto-Lei nº 82/02 de 5 de Abril, e como tal não aplicável o regime fiscal previsto no Decreto-Lei nº 219/2001, de 4 de Agosto, ambos alterados pelo Decreto-Lei 303/2003 de 5 de Dezembro.



Em face do exposto, a AT considera que:

- O valor de 400 000 milhares Euros recebido pela Brisa no âmbito da referida operação foi indevidamente acrescido ao lucro tributável de 2007;

- Os proveitos correspondentes às prestações de serviços das quais derivam os créditos futuros cedidos são imputáveis, fiscalmente e contabilisticamente aos períodos de tributação em que venham a ser gerados;

- Foi deduzido indevidamente à colecta de 2007 um montante de, aproximadamente 100 000 milhares de Euros, relativo ao benefício fiscal enquadrável no Decreto-Lei nº 287/99, passível de ser utilizado até esse mesmo exercício;

- No apuramento dos lucros tributáveis dos exercícios de 2008 e 2009 (já inspeccionados) foram incorrectamente deduzidos montantes de 80 000 milhares de Euros no apuramento do lucro tributável de cada um dos exercícios.

É entendimento do Conselho de Administração da Brisa, suportado no parecer dos seus consultores e peritos jurídicos, contabilísticos e fiscais, que o tratamento considerado para a referida operação se encontra adequadamente enquadrado do ponto de vista legal e, consequentemente, contabilístico e fiscal. Sendo assim, o Conselho de Administração da Brisa considera que as correcções propostas e constantes dos Relatórios de Inspecção Tributária referentes aos períodos de tributação de 2007, 2008 e 2009 não têm qualquer provimento, tendo tal sido expresso em sede de Reclamação Graciosa. A Brisa utilizará todos os instrumentos de defesa que tem à sua disposição, como contribuinte, para fazer valer categoricamente o tratamento dado a esta operação sob todas as suas perspectivas. Face ao exposto, em 31 de Dezembro de 2012 não se encontra constituída qualquer provisão para o efeito.

O imposto sobre o rendimento reconhecido nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2012 e 2011 era como segue:

2012 2011

Imposto corrente ( 2 081) ( 26 775)Impostos diferidos (Nota 12) 3 146 ( 5 073)Imposto sobre resultados de exercícios anteriores ( 1 519) ( 565)

( 454) ( 32 413)



A reconciliação do resultado antes de impostos com o imposto do exercício era como segue:

7. RESULTADO POR ACÇÃO

O resultado por acção básico e diluído dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2012 e 2011 foi calculado tendo em consideração os seguintes montantes:

Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011 não existiram efeitos diluidores, pelo que os resultados por acção básico e diluído são idênticos.

2012 2011

Resultado antes de impostos 269 800 ( 2 350)Variações patrimoniais negativas ( 1 021) ( 24 511)Proveitos não tributáveis:

Rendimentos de capital (Nota 5) ( 493 937) ( 303 835)Reversões de perdas por imparidade ( 14) -Outros - ( 1 272)

( 493 951) ( 305 107)Custos não dedutíveis para efeitos fiscais:

Amortizações 10 52Constituição de provisões (Nota 20) 41 596 297 761Actualização financeira de provisões (Nota 20) 78 -Registo de perdas por imparidade (Nota 19) 188 391 14 986Outros 407 2 739

230 482 315 538Importâncias tributadas em exercícios anteriores

Utilização de provisões (Nota 20) ( 14 360) ( 106 043)Lucro tributável ( 9 050) ( 122 473)Taxa de imposto sobre o rendimento em Portugal 25% 25%

Imposto calculado ( 2 263) ( 30 618)

Tributação autónoma 182 186Constituição de prejuízos fiscais reportáveis - 3 649Efeito RETGS - 8Imposto sobre resultados de exercícios anteriores ( 1 519) ( 565)Constituição/reversão de impostos diferidos (Nota 12) 3 146 ( 5 073)

Imposto sobre o rendimento ( 454) ( 32 413)

2012 2011Resultado por acção básico e diluídoResultado para efeito de cálculo do resultado líquido por acção básico e diluído (resultado líquido do exercício) 270 254 30 063

Número médio ponderado de acções para efeito de cálculo do resultado líquido por acção básico e diluído 552 763 158 561 436 015

Resultado líquido por acção básico e diluído (em Euros) 0,49 0,05



8. DIVIDENDOS

Em Assembleia-Geral de Accionistas realizada em 2 de Abril de 2012 foi deliberado que o resultado líquido do exercício findo em 31 de Dezembro de 2011 fosse transferido na sua totalidade para reservas livres.

Na Assembleia Geral de Accionistas realizada em 15 de Abril de 2011 foi deliberado o pagamento a título de dividendos de 0,31 Euros por acção referente ao resultado líquido do exercício de 2010.

9. ACTIVOS FIXOS TANGÍVEIS

Durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, o movimento ocorrido no valor dos activos fixos tangíveis, bem como nas respectivas depreciações e perdas por imparidade acumuladas, foi o seguinte:

2012Terrenos Edifícios e

e recursos outras Equipamento Equipamento Equipamento Ferramentas Activos fixosnaturais construções básico de transporte administrativo e utensílios em curso Total

Activo bruto:Saldo inicial 3 064 9 016 6 755 622 16 309 13 1 732 37 511Adições - - 1 067 95 413 - - 1 575Alienações - - - ( 229) ( 1) - - ( 230)Abates - - - ( 22) ( 42) - - ( 64)Transferências - - 4 - ( 4) - - -Saldo final 3 064 9 016 7 826 466 16 675 13 1 732 38 792

Depreciações e perdas porimparidade acumuladas:Saldo inicial - 3 083 4 880 504 15 154 11 1 731 25 363Reforços - 185 555 56 544 1 - 1 341Reduções - - - ( 196) ( 1) - - ( 197)Abates - - - ( 13) ( 42) - - ( 55)Transferências - - 4 - ( 4) - - -Saldo final - 3 268 5 439 351 15 651 12 1 731 26 452

Valor líquido 3 064 5 748 2 387 115 1 024 1 1 12 340

2011Terrenos Edifícios e

e recursos outras Equipamento Equipamento Equipamento Ferramentas Activos fixosnaturais construções básico de transporte administrativo e utensílios em curso Total

Activo bruto:Saldo inicial 3 064 9 016 6 486 890 15 747 11 1 775 36 989Adições - - 269 32 525 2 1 829Alienações - - - ( 300) ( 7) - - ( 307)Transferências - - - - 44 - ( 44) -Saldo final 3 064 9 016 6 755 622 16 309 13 1 732 37 511

Depreciações e perdas porimparidade acumuladas:Saldo inicial - 2 898 4 384 660 14 706 11 1 731 24 390Reforços - 185 496 79 455 - - 1 215Reduções - - - ( 235) ( 7) - - ( 242)Saldo final - 3 083 4 880 504 15 154 11 1 731 25 363

Valor líquido 3 064 5 933 1 875 118 1 155 2 1 12 148



10.ACTIVOS INTANGÍVEIS

Durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, o movimento ocorrido nos activos intangíveis, bem como nas respectivas amortizações e perdas por imparidade acumuladas, foi o seguinte:

2012Activos

Licenças intangíveise software em curso Total

Activo bruto:Saldo inicial 2 652 88 2 740Adições 472 217 689Abates ( 9) - ( 9)Transferências 89 ( 89) -Saldo final 3 204 216 3 420

Amortizações e perdas porimparidade acumuladas:Saldo inicial 1 899 - 1 899Reforços 463 - 463Abates ( 9) - ( 9)Saldo final 2 353 - 2 353

Valor líquido 851 216 1 067

2011Activos

Licenças intangíveisDireitos e software em curso Total

Activo bruto:Saldo inicial 58 2 067 77 2 202Adições - 477 63 540Abates - ( 2) - ( 2)Transferências ( 58) 110 ( 52) -Saldo final - 2 652 88 2 740

Amortizações e perdas porimparidade acumuladas:Saldo inicial 53 1 441 - 1 494Reforços - 406 - 406Abates - ( 1) - ( 1)Transferências ( 53) 53 - -Saldo final - 1 899 - 1 899

Valor líquido - 753 88 841



11.INVESTIMENTOS

O detalhe dos investimentos em empresas subsidiárias e outros investimentos, bem como o respectivo movimento nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, era como segue:

(a)No exercício findo em 31 de Dezembro de 2012, as diminuições ocorridas nos investimentos nas participadas Brisa Serviços e Via Oeste são referentes ao reembolso de prestações acessórias. (b)No exercício findo em 31 de Dezembro de 2012, os aumentos ocorridos nos investimentos nas participadas Brisa Internacional, Brisa Participações e AEBT são referentes aos reforços de prestações acessórias. (c)A Empresa passou a controlar a AEDL - Auto-Estradas do Douro Litoral, S.A. (“AEDL”), no final do exercício findo em 31 de Dezembro de 2011, decorrente da alteração dos órgãos de gestão acordada entre os diversos accionistas. A alteração do modelo de gestão ocorreu na sequência do exercício de opções de venda da maioria das acções detidas pelos restantes accionistas dessa concessão (Teixeira Duarte – Engenharia e Construções, S.A., Alves Ribeiro, S.A., Construtora do Tâmega, S.A. e Zagope – Construções e Engenharia, S.A.). Embora estas opções tenham sido exercidas em 2011, a transmissão de acções ficou dependente da aprovação prévia pelo Concedente e entidades financiadoras, estando nesta data apenas pendente da aprovação do Concedente. (d)No decurso do exercício findo em 31 de Dezembro de 2012 foi assinado um aditamento aos contratos de opções originalmente celebrado entre a Brisa e os restantes accionistas, mediante o qual ficou estabelecida a assunção incondicional pela Brisa das responsabilidades de capitalização da sociedade. Por esse facto, e pese embora a transferência formal da titularidade das acções inerentes às opções exercidas ainda não ter ocorrido, em 31 de Dezembro de 2012 a totalidade das responsabilidades contratuais relativas à capitalização da AEDL encontram-se reconhecidas pela Empresa (Nota 20).

Perdas porSaldo imparidade Saldoinicial Aumentos Diminuições (Nota 19) final

Investimentos em subsidiárias:Brisa Serviços (a) 12 417 - ( 115) - 12 302

Brisa Internacional (b) 9 568 131 000 - - 140 568

Brisa Participações, SGPS, S.A. ("Brisa Participações") (b) 556 908 438 - - 557 346

Brisa Infraestruturas, SGPS, S.A. ("Brisa Infraestruturas") 50 - - - 50

Brisal - 6 094 - ( 6 094) -

Via Oeste (a) 79 940 - ( 540) ( 30 838) 48 562

Tecnoholding II, Investimentos Tecnológicos, S.A. ("Tecnoholding") 50 - - - 50

AEDL (c) - 196 641 - ( 196 641) -

AEBT - Auto-Estradas do Baixo Tejo, S.A. ("AEBT") (b) 1 080 1 665 - - 2 745

SICIT 18 - - - 18

Transport Infrastructure Investment Company SCA ("SICAR") (Nota 22) 26 650 6 550 - - 33 200

Transport Infrastructure, S. à r.l. 6 - - 6

TIICC, S. à r.l. ("TIICC") 4 - - - 4

ELOS - Ligações de Alta Velocidade, S.A. ("ELOS") 98 255 - - 353

ELOS - OM, S.A. ("ELOS - OM") 8 - - - 8 686 797 342 643 ( 655) ( 233 573) 795 212

Outros investimentos:AELO - Auto-Estradas do Litoral Oeste, S.A. ("AELO") (d) 4 227 2 235 - - 6 462

Asterion, A.C.E. ("Asterion") 697 22 - ( 710) 9-I-Start 90 - - - 90

F-Hitec 56 28 - - 84

Farncombe Limited 1 - - - 1

ELOS - 326 - - 326 5 071 2 611 - ( 710) 6 972

2012



Em face das expectativas quanto à evolução das operações futuras das concessões Litoral Centro (contrato de concessão da Brisal - Auto-Estradas do Litoral, S.A. “Brisal”) e Douro Litoral (contrato de concessão da AEDL), foram reconhecidas nas respectivas demonstrações financeiras de exercícios anteriores perdas de imparidade, reflectindo a não realização da totalidade do direito contratual decorrente do investimento efectuado na construção das referidas infra-estruturas. De igual modo, a Brisa reconheceu nas suas demonstrações financeiras de exercícios anteriores as perdas correspondentes à sua exposição enquanto accionista das referidas concessões. De referir que os projectos referidos foram estruturados sob a forma de Project Finance, revestindo-se de características particulares, nomeadamente numa alocação de riscos às diversas entidades participantes nos mesmos, quer enquanto accionistas, quer enquanto financiadores, assegurando-se o acesso a dívida de longo prazo, reembolsada com suporte nos cash-flows gerados pelo próprio projecto e nos activos do projecto, com recurso limitado aos accionistas. No âmbito dos contratos de concessão das referidas concessões foram celebrados entre as partes (incluindo entidades financiadoras) contratos de suporte, nomeadamente o Acordo de Subscrição e Realização de Capital, aos quais se acrescentam no caso particular da Brisal o Shareholders’ Support Agreement e o Traffic Support Agreement, todos eles integrantes como anexo dos respectivos contratos de concessão, nos quais ficaram balizadas as obrigações de suporte dos accionistas, nomeadamente no que respeita às responsabilidades por entregas de capital. Em face da contínua deterioração das condições de exploração no âmbito daqueles projectos, o Conselho de Administração adoptou uma posição declarada ao mercado, no sentido da Brisa enquanto accionista daqueles projectos, não aceitar qualquer responsabilidade que se traduza numa participação ou envolvimento superior à assumida contratualmente. Conforme mencionado no Relatório do Conselho de Administração, no decurso do exercício de 2012 acentuou-se de forma significativa a quebra do tráfego, decorrente da crise económica, conjugada com os efeitos da introdução de portagens reais num conjunto de infra-estruturas rodoviárias, com o consequente efeito nos projectos em questão. Da mesma forma, a degradação das perspectivas macroeconómicas, e as condicionantes necessariamente impostas pelas medidas orçamentais visando a consolidação e reequilíbrio das contas públicas, conduziram à revisão em baixa, no decurso do segundo semestre de 2012, das estimativas de cash-flows das concessões Brisal e Douro Litoral, suportadas nos estudos de tráfego mais recentes. Os aspectos mencionados, conjugados com a não produção de efeitos até à data dos processos negociais iniciados quer directamente com o concedente, quer em sede de tribunal arbitral, bem como a impossibilidade de perspectivar quer o timing, quer os termos de quaisquer desfechos futuros desse processos, conduzem-nos a declarar, nas actuais condições e perspectivas, comprometida a viabilidade futura dos referidos projectos e a impossibilidade das correspondentes concessionárias satisfazerem os seus compromissos futuros. Neste contexto, o Conselho de Administração da Brisa considera que:

Pese embora não se ter verificado formalmente qualquer alteração na detenção do capital das referidas concessionárias, por via dos mecanismos contratuais estabelecidos, assiste às instituições financeiras expostas àqueles projectos a possibilidade de resgate das concessões (“step-in”), cabendo às mesmas a definição do timing de exercício deste mecanismo;

A gestão actual daquelas concessionárias encontra-se fortemente condicionada, confinando-se os actos de gestão à operação dentro de um quadro orçamental previamente acordado com as instituições financeiras, sendo necessária a obtenção do seu consentimento prévio para qualquer decisão que não se enquadre no mesmo;

Nas condições actuais, a Brisa deixou de ter a capacidade de exercer o controlo daquelas subsidiárias, ainda que não se tenha verificado por agora qualquer alteração na detenção do respectivo capital, conforme previsto no parágrafo 32 da IAS 27.

Pelo mencionado, considera o Conselho de Administração da Brisa, suportado em pareceres dos seus consultores jurídicos, que a Brisa não se encontra exposta a qualquer variabilidade dos cash-flows negativos previstos para aqueles projectos, não se verificando presentemente um exercício efectivo do controlo daquelas subsidiárias.

O investimento na AELO inclui: (i) um montante de 4 898 milhares de Euros relativos às entregas de capital e prestações acessórias e (ii) um montante de 1 564 milhares de Euros correspondente à componente de sobrecustos de construção da infra-estrutura daquela concessionária suportados directamente pela Empresa.



Nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, o detalhe dos pagamentos respeitantes a investimentos financeiros foi conforme segue:

Perdas porSaldo imparidade Saldoinicial Aumentos Diminuições (Nota 19) final

Investimentos em subsidiárias:Brisa Serviços 18 269 - ( 5 852) - 12 417

Brisa Internacional 42 768 - ( 33 200) - 9 568

Brisa Participações 555 958 950 - - 556 908

Brisa Infraestruturas 50 - - - 50

Brisa Finance 2 000 - ( 2 000) - -

Brisal - 18 742 - ( 18 742) -

Via Oeste 85 020 - - ( 5 080) 79 940

Tecnoholding 50 - - - 50

AEDL 3 653 6 253 ( 9 906) -

AEBT 15 1 065 - - 1 080

SICIT 18 - - - 18

SICAR 23 400 3 250 - - 26 650

Transport Infrastructure, S. à r.l. 5 1 - - 6

TIICC 4 - - - 4

ELOS 98 - - - 98

ELOS - OM 8 - - - 8 731 316 30 261 ( 41 052) ( 33 728) 686 797

Outros investimentos:AELO 2 010 2 217 - - 4 227

Asterion 570 127 - - 697

Farncombe Limited 202 - ( 201) - 1

F-Hitec 39 17 - - 56

I-Start - 90 - - 90 2 821 2 451 ( 201) - 5 071

2011

2012 2011

Investimentos em subsidiárias 342 643 30 261Suprimentos efectuados à AEDL 96 900 -Obrigações contratuais em investimentos 16 595 100 823Suprimentos efectuados à Brisa Serviços 6 700 1 600Outros investimentos 3 684 2 445

466 522 135 129



Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, os saldos com empresas do grupo, associadas e participadas apresentavam o seguinte detalhe:

2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011

AEDL 56 55 - 87 5 784 2 424 - - 96 900 - - 22 - - - -

Via Oeste - - - - - - - 143 75 071 72 543 - - - - ( 197) ( 167)

AELO 30 120 - - - - - - 7 649 6 599 - - - - - -

Brisa Serviços 146 19 - - - - 175 186 6 789 1 877 19 - - - 28 ( 3)

Brisa Concessão Rodoviária, S.A. ("BCR") 2 2 108 14 273 - - - 2 - - 505 - - - ( 7 150) 10 518Brisa Inovação e Tecnologia, S.A. ("BIT") 132 498 14 13 - - - - - - - - - - 3 468 3 417

Brisa O&M, S.A. ("BOM") 709 2 920 113 465 - 37 7 607 4 363 - - - - - 22 10 529 6 546

Brisal 180 193 - - 1 873 1 939 - 2 - - - - - - - -

Brisa Internacional - - - - - - - 7 785 - ( 246 547) - - - 548 1 271 11 420

Brisa Engenharia e Gestão, S.A. ("BEG") 176 211 13 1 185 - - - - - - - - - - ( 1 483) ( 322)

Brisa United States, LLC 465 465 - 3 - - - - - - - 71 - - - -

Via Verde Portugal, S.A. ("Via Verde") 241 472 1 68 - - - - - - - - - - - -

BNV Mobility, B.V. 50 32 216 - - - - - - - - - - - - -

Controlauto - Controlo Técnico Automóvel, S.A. ("Controlauto") 126 393 - - - - - - - - - - - - - -

Mcall, S.A. ("Mcall") 23 54 19 11 - - - - - - - - - - 106 61 ("AEA") 63 240 - - - - - - - - - - - - - -

Iteuve Portugal, Lda ("Iteuve") 26 31 - - - - - - - - - - - - - -

AEBT 14 20 - - - - - - - - - - - - - -

Geira, S.A. 12 240 - - - - - - - - - - - - - -

SICIT 8 8 - - - - - - - - - - - - - -

Brisa Participações - - - - - - - 3 - - - - - - ( 2) ( 2)

Brisa Infraestruturas - - - - - - - - - - - - - - ( 2) ( 2)

Brisa Concessão Rodoviária, SGPS, S.A. ("BCR SGPS") - - - - - - - - - - - - - - ( 2) ( 2)

Tecnoholding - - - - - - - - - - - - - - ( 2) ( 2)

Brisa International Investments, B.V. ("BII BV") - - - - - 584 - - - - - - - - - -

2 459 8 079 390 2 105 7 657 4 984 7 782 12 484 186 409 ( 165 528) 524 93 - 570 6 564 31 462

Perdas por imparidade em saldos a receber (Nota 19): - - - - - - - - ( 96 900) - - - - - - -

2 459 8 079 390 2 105 7 657 4 984 7 782 12 484 89 509 ( 165 528) 524 93 - 570 6 564 31 462

Outros OutrosClientes (Nota 13) Fornecedores credores (Nota 21)devedores (Nota 13) do grupo

Outros activos Outros passivos RETGScorrentes correntes (Notas 13 e 21)

Empresas



Adicionalmente, as transacções realizadas com empresas do grupo, associadas e participadas nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, foram como segue:

12. IMPOSTOS DIFERIDOS

O detalhe dos activos e passivos por impostos diferidos em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, de acordo com as diferenças temporárias que os originam, era o seguinte:

2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011

BCR 19 957 19 527 - - - - - - - 32

BOM ( 16 732) 4 735 22 18 339 - - - - - -

AEDL 11 165 292 - ( 9 066) - - - - - -

Brisal 10 184 881 1 ( 9 252) - - - - - -

Brisa Internacional 1 1 - - 4 436 546 - - - -

Via Oeste 1 1 - - - - 2 528 2 138 - -

Via Verde 1 153 1 143 1 1 - - - - - -

BEG 862 1 011 41 37 - - - - - -

BIT 645 828 14 17 - - - - - -

Controlauto 644 805 - - - - - - - -

Brisa Serviços 1 7 - - - - 251 44 - -

AEA 234 235 - - - - - - - -

BNV Mobility, B.V. 8 - 216 - - - - - - -

Feedback Highways OMT PVT, Ltd

- - 147 - - - - - - -

Iteuve 129 149 - - - - - - - -

AELO 120 120 - - - - - - - -

AEBT 67 64 - - - - - - - -

Mcall 111 130 57 48 - - - - - -

Geira, S.A. 48 240 - - - - - - - -

SICIT 37 40 - - - - - - - -

Brisa Participações 1 1 - - - - - - - -

Brisa Infraestruturas 1 1 - - - - - - - -

BCR SGPS 1 1 - - - - - - - -

Tecnoholding 1 1 - - - - - - - -

Brisa United States, LLC - - - - - - - 32 - -

28 639 30 213 499 124 4 436 546 2 779 2 214 - 32

Custosfinanceiros

Proveitosoperacionais Custos

(Nota 3) operacionais

Aquisição de activosProveitos fixos tangíveis

financeiros e intangíveis

2012 2011 2012 2011

Provisões não consideradas fiscalmente 6 250 8 606 - -Benefícios de reforma (pensões) 237 473 - -Diferenças entre a base tributável e o valor contabilístico de:

Activos intangíveis 464 724 - -Outros activos 66 103 - -Outros passivos - - 19 30

Prejuízos fiscais reportáveis 3 842 4 200 - - 10 859 14 106 19 30

impostos diferidos impostos diferidosActivos por Passivos por



O movimento ocorrido nos activos e passivos por impostos diferidos nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2012 e 2011 foi como segue:

13.CLIENTES E OUTROS DEVEDORES

Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, esta rubrica tinha a seguinte composição:

As contas a receber de terceiros resultam da actividade operacional e encontram-se deduzidas de perdas por imparidade acumuladas. Estas são estimadas com base na informação disponível e experiência passada.

Face à natureza das operações da Empresa não existe concentração significativa de risco de crédito.

2012 2011

Saldo inicial 14 076 9 048Efeito em resultados:

(Utilização) / reforço de prejuízos fiscais reportáveis ( 358) 253Diferenças entre a base tributável e o valor contabilístico de:

Activos intangíveis ( 260) ( 353)Outros activos ( 37) ( 50)Outros passivos 11 15

Movimento das provisões não aceites fiscalmente ( 2 356) 5 504Benefícios de reforma ( 146) ( 296)

Sub-total (Nota 6) ( 3 146) 5 073

Efeito em capital próprio:Benefícios de reforma ( 90) ( 45)

Saldo final 10 840 14 076

2012 2011Clientes:

Empresas do grupo e partes relacionadas (Nota 11) 2 459 8 079Outros 77 257Clientes de cobrança duvidosa 114 44

2 650 8 380Outros devedores:

RETGS (Nota 11) 15 402 31 962Empresas do grupo e partes relacionadas (Nota 11) 7 657 4 984Pessoal 298 65Outros 1 086 1 263Outros devedores de cobrança duvidosa 1 11

24 444 38 285

27 094 46 665

Perdas por imparidade acumuladas (Nota 19) ( 115) ( 55) 26 979 46 610



14.OUTROS ACTIVOS CORRENTES


(a)Este montante respeita a pagamentos de impostos efectuados pela Empresa em anos anteriores e cujo reembolso pelas autoridades fiscais se encontra pendente de resolução de parte dos diferendos mencionados na Nota 6. (b)Esta rubrica corresponde ao valor da estimativa de imposto apurada no âmbito do RETGS (Nota 6) para o conjunto de empresas que o integra.

15.CAIXA E EQUIVALENTES

Em 31 Dezembro de 2012 e 2011, o detalhe de caixa e equivalentes era o seguinte:

A rubrica de “Caixa e equivalentes” compreende os valores de caixa, depósitos à ordem, aplicações de tesouraria e depósitos a prazo imediatamente mobilizáveis, e para os quais o risco de alteração de valor é insignificante. Em descobertos bancários estão registados os saldos credores de contas de depósitos à ordem em instituições financeiras.

16.COMPOSIÇÃO DO CAPITAL

O capital em 31 de Dezembro de 2012 encontra-se totalmente subscrito e realizado e está representado por 600 000 000 acções com o valor nominal de um Euro cada.

A Tagus S.à.r.l., a José de Mello Investimentos, SGPS, S.A. e a AEIF Apollo S.à.r.l. são detentoras de 211 659 680, 182 682 421 e 114 557 795 acções representativas de 35,27%, de 30,45% e de 19,09% do capital, respectivamente.

2012 2011Estado e outros entes públicos:

Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas:Imposto a recuperar (a) 17 155 15 831Pagamento por conta 4 513 -Retenções na fonte 2 140 -Estimativa de imposto (b) ( 4 364) -

19 444 15 831

Acréscimos de proveitos:Juros a receber 810 1 716Outros acréscimos de proveitos - 24

810 1 740

Custos diferidos:Seguros 122 856Outros custos diferidos 431 125

553 981

20 807 18 552

2012 2011

Numerário 4 4Depósitos bancários 477 498 668 890Caixa e equivalentes 477 502 668 894Descobertos bancários ( 29) ( 23)

477 473 668 871



17.ACÇÕES PRÓPRIAS

Durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2012 e 2011 verificaram-se os seguintes movimentos com acções próprias:

A legislação comercial relativa a acções próprias obriga à existência de uma reserva livre de montante igual ao preço de aquisição das acções próprias adquiridas, que se torna indisponível enquanto essas acções não forem alienadas, tendo sido para o efeito criada uma reserva de 275 422 milhares de Euros (Nota 18). Por outro lado, dispõem as regras contabilísticas aplicáveis que os ganhos ou perdas na alienação de acções próprias sejam registados em reservas.

18.RESERVA LEGAL E OUTRAS RESERVAS


Reserva legal

A legislação comercial estabelece que, pelo menos, 5% do resultado líquido anual tem de ser destinado ao reforço da reserva legal até que esta represente pelo menos 20% do capital. Esta reserva não é distribuível a não ser em caso de liquidação da Empresa, mas pode ser utilizada para absorver prejuízos depois de esgotadas as outras reservas, ou incorporada no capital.

Reserva indisponível para distribuição

A legislação comercial estabelece a constituição de uma reserva de montante igual ao valor das acções próprias em carteira, a qual se mantém indisponível para distribuição enquanto as acções próprias forem mantidas.

19.PERDAS POR IMPARIDADE ACUMULADAS

Os movimentos ocorridos nas perdas por imparidade acumuladas durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2012 e 2011 foram como segue:

N.º de acçõesMilhares de

Euros N.º de acçõesMilhares de

Euros

Saldo inicial 47 236 842 275 422 23 483 163 176 112Aquisições - - 23 753 679 99 310

Saldo final 47 236 842 275 422 47 236 842 275 422

2012 2011

2012 2011

Reserva legal 135 998 135 998Reserva indisponível para distribuição (Nota 17) 275 422 275 422Reservas livres 191 605 161 272

603 025 572 692

Saldo Reforço Transferências Saldoinicial (Nota 6) Utilização Redução (Nota 20) final

Perdas por imparidade: Contas a receber (Nota 13) 55 93 ( 29) ( 4) - 115Suprimentos AEDL (Nota 11) - 53 295 - - 43 605 96 900Investimentos financeiros (Notas 5 e 11) 248 471 135 003 - - 99 280 482 754

248 526 188 391 ( 29) ( 4) 142 885 579 769

2012



As perdas por imparidade estão deduzidas ao valor do correspondente activo.

As perdas por imparidade reconhecidas em investimentos financeiros nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, relativas às participações na Brisal, na AEDL e na Via Oeste, foram determinadas através de testes formais, tendo por base as projecções de cash-flows até ao término dos contratos da Concessão Litoral Centro, da Concessão Douro Litoral e da Concessão Atlântico, atendendo às correspondentes projecções de tráfego.

Para todas as avaliações, as taxas de desconto utilizadas reflectem o custo da estrutura dos capitais investidos e o risco específico de cada activo, tendo sido estimadas no intervalo entre 6% e 11%.

Decorrente da referida análise, foi reconhecida uma imparidade na participação da AEDL no montante total de 156 750 milhares de Euros (Nota 5). Adicionalmente foram reconhecidos os compromissos futuros da Empresa de injecção de capital naquela participada, no montante de 36 156 milhares de Euros os quais foram registados na rubrica de provisões (Nota 20).

20.PROVISÕES

O movimento ocorrido nas provisões durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2012 e 2011 foi o seguinte:

A provisão para processos judiciais em curso destina-se a fazer face a responsabilidades estimadas com base em informações dos consultores legais, decorrentes de processos intentados contra a Empresa. O valor total

Saldo Reforço Transferências Saldoinicial (Nota 6) Redução (Nota 20) final

Perdas por imparidade:Contas a receber (Nota 13) 159 - ( 104) - 55Investimentos financeiros (Notas 5 e 11) 214 743 14 986 - 18 742 248 471

214 902 14 986 ( 104) 18 742 248 526

2011

ActualizaçãoSaldo Reforço Utilização financeira Transferências Saldo

Rubricas inicial (Notas 6 e 19) (Nota 6) Redução (Nota 6) (Nota 19) finalProvisões:

Não corrente:Processos judiciais em curso 125 - - ( 61) - - 64Investimentos financeiros (Nota 5) 286 096 36 156 - ( 14) 78 ( 142 885) 179 431Outros riscos e encargos 34 591 4 240 ( 14 360) - - - 24 471

320 812 40 396 ( 14 360) ( 75) 78 ( 142 885) 203 966Corrente:

Outros riscos e encargos - 1 200 - - - - 1 200 320 812 41 596 ( 14 360) ( 75) 78 ( 142 885) 205 166

2012

Saldo Reforço Utilização Transferências SaldoRubricas inicial (Nota 6) (Nota 6) (Nota 19) final

Provisões:Não corrente:

Processos judiciais em curso 119 6 - - 125Investimentos financeiros (Nota 5) 24 850 279 988 - ( 18 742) 286 096Outros riscos e encargos 122 861 17 773 ( 106 043) - 34 591

147 830 297 767 ( 106 043) ( 18 742) 320 812

2011



das indemnizações reclamadas, em 31 de Dezembro de 2012, ascendia a 27 899 milhares de Euros, e a respectiva provisão corresponde à melhor estimativa sobre o montante a que poderão ascender essas responsabilidades.

Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, as provisões para investimentos financeiros decorrem das participações no capital próprio negativo, exceptuando prestações acessórias, de empresas associadas. Em 31 de Dezembro de 2012, esta rubrica incluía o montante de 169 859 milhares de Euros correspondente a responsabilidades futuras de reforços de fundos próprios na AEDL conforme estabelecido no Facility Agreement.

A provisão para outros riscos e encargos, em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, inclui os montantes de 21 951 milhares de Euros e 32 700 milhares de Euros, respectivamente, correspondentes às estimativas do Conselho de Administração relativas a perdas potenciais a serem incorridas pela Empresa associadas à Concessão do Douro Litoral, decorrentes de compromissos assumidos no âmbito dos acordos celebrados com o respectivo Consórcio construtor Douro Litoral, Construtores ACE (“DLACE”). Nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2012 e 2011 foram reconhecidas perdas com estas obrigações em investimentos nos montantes de 3 611 milhares de Euros e 17 331 milhares de Euros (Nota 5), respectivamente.

21.OUTROS PASSIVOS CORRENTES


(a)Esta rubrica compreende o valor da especialização de férias, subsídio de férias, prémio de desempenho e encargos sociais a pagar ao pessoal no ano subsequente. (b)Esta rubrica corresponde ao valor da estimativa de imposto apurada no âmbito do RETGS (Nota 6) para o conjunto de empresas que o integra. (c)Este montante respeita a um montante que foi devolvido pelas autoridades fiscais na sequência da inspecção tributária de 2007 (Nota 6) e que a Empresa entende como sendo devido.

2012 2011Acréscimos de custos:

Remunerações a liquidar (a) 6 944 6 846Outros acréscimos de custos 1 544 1 180

8 488 8 026Estado e outros entes públicos:

Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas:Pagamento por conta - ( 2 483)Retenções na fonte - ( 2 046)Estimativa de imposto (b) - 4 614Imposto a pagar (c) 5 615 5 615

Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares:Retenções de impostos sobre o rendimento 404 267

Imposto sobre o Valor Acrescentado 503 935Contribuições para a Segurança Social 268 236Outros impostos 543 543

7 333 7 681Outros credores:

RETGS (Nota 11) 8 838 500Empresas do grupo e partes relacionadas (Nota 11) 7 782 12 484Outros 523 3 366

17 143 16 350

32 964 32 057



22.ACTIVOS E PASSIVOS CONTINGENTES

Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, a Brisa tinha responsabilidades por garantias bancárias apresentadas a terceiros, como segue:

(a)Este montante diz respeito a garantias bancárias apresentadas pela Brisa, para garantir o cumprimento do Acordo de Subscrição e Realização de Capital de cada uma das entidades indicadas. (b)Desta rubrica o montante de 87 226 milhares de Euros corresponde a garantias bancárias prestadas a favor da AT no âmbito de processos fiscais em curso (Nota 6).

No âmbito das empresas financiadas em Project Finance (AEDL, AEA, NWP, AEBT e AELO), as participações dos accionistas encontram-se dadas em penhor a favor das entidades financiadoras.

A Brisa realizou um Subscription Agreement com o TIIC, no qual assumiu um compromisso de investimento total até 50 000 milhares de Euros, dos quais em 31 de Dezembro de 2012 estavam realizados 33 200 milhares de Euros (Nota 11).

23.RESPONSABILIDADES POR PENSÕES

Plano de benefício definido

A Brisa e algumas empresas participadas têm em vigor um plano complementar de pensões de reforma, invalidez e sobrevivência, através do qual os empregados, que atinjam a idade de reforma ao serviço da Empresa e de algumas das suas participadas e que tenham pelo menos dez anos de antiguidade, bem como aqueles que com pelo menos cinco anos de antiguidade fiquem na situação de invalidez, têm direito a uma pensão de reforma complementar à pensão garantida pela Segurança Social.

O benefício definido no plano de pensões corresponde a 7% da remuneração ilíquida à data da reforma, acrescido de 0,5% por cada ano de trabalho após o décimo ano. Também de acordo com o plano em vigor, o complemento da pensão de reforma não poderá exceder em 17% o valor da remuneração ilíquida à data de reforma e o somatório desta pensão com a atribuída pela Segurança Social também não poderá ultrapassar essa remuneração ilíquida.

Este plano confere ainda, em determinadas condições, em caso de morte do beneficiário, o direito a uma pensão complementar de sobrevivência ao cônjuge sobrevivo, aos filhos ou aos equiparados, que corresponderá a 50% da pensão complementar de reforma que o beneficiário estiver a receber.

As responsabilidades decorrentes do esquema supra referido foram transferidas para um fundo de pensões autónomo e são apuradas semestralmente com base em estudos actuariais, elaborados por peritos independentes, sendo o último disponível reportado a 31 de Dezembro de 2012.

Os estudos actuariais reportados a 31 de Dezembro de 2012 e aos anos anteriores utilizaram a metodologia denominada por Projected Unit Credit e assentaram nos seguintes pressupostos e bases técnicas actuariais:

2012 2011

AEDL (a) 148 687 280 925AEBT (a) 16 680 21 723ELOS (a) 19 853 19 996Brisal (a) - 17 294AELO (a) 2 357 4 078Outras garantias prestadas a favor de terceiros (b) 114 119 49 942

301 696 393 958



As alterações nos pressupostos actuariais devem-se essencialmente a alterações ocorridas nas condições de mercado.

A alteração na taxa técnica de juro e na taxa anual de rendimento do fundo reflecte a tendência de descida das taxas de juro na Zona Euro.

A taxa anual de crescimento salarial foi ajustada tendo em conta a moderação da política salarial que tem vindo a ser adoptada pelo Grupo.

O impacto de uma redução de 25 bps na taxa técnica de juro e taxa anual de rendimento do fundo utilizadas no cálculo actuarial, corresponderia a um aumento do valor actual das responsabilidades projectadas em, aproximadamente, 205 milhares de Euros em 31 de Dezembro de 2012.

Adicionalmente, os pressupostos demográficos considerados em 31 de Dezembro de 2012 e nos anos anteriores foram os seguintes:

De acordo com os referidos estudos actuariais, os custos com complementos de pensões de reforma nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2012 e anteriores foram como segue:

Decorrente da política adoptada pela Empresa (Nota 2.15), conforme permitido pela IAS 19, os ganhos e perdas actuariais são registados como rendimentos e gastos reconhecidos directamente no capital próprio.

Como antes referido, a responsabilidade pelo pagamento dos benefícios sociais acima mencionados foi transferida para um fundo de pensões autónomo, para onde a Empresa faz contribuições regulares, tendentes a cobrir essa responsabilidade.

2012 2011 2010 2009

Taxa técnica de juro 4,75% 5,00% 5,00% 5,50%Taxa anual de rendimento do fundo 4,75% 5,00% 5,00% 5,50%Taxa anual de crescimento salarial 2,50% 3,15% 3,15% 3,15%Taxa anual de crescimento de pensões 0% 0% 0% 0%

2012 2011 2010 2009

Tábuas de mortalidade TV 88/90 TV 88/90 TV 88/90 TV 88/90Tábua de invalidez EKV80 EKV80 EKV80 EKV80

2012 2011 2010 2009

Custo com serviços correntes 244 252 183 766Custo do financiamento 232 244 218 704Ganhos e perdas actuariais ( 216) ( 326) 479 ( 3 525)Rendimento do fundo ( 1 205) ( 1 085) ( 1 456) ( 627)

( 945) ( 915) ( 576) ( 2 682)



Em 31 de Dezembro de 2012 e nos anos anteriores, o diferencial entre o valor actual das responsabilidades e o valor de mercado dos activos do fundo era o seguinte:

A diferença entre o valor de mercado dos activos do fundo e o valor actual das responsabilidades encontra-se registado como passivo não corrente.

Plano de contribuição definida

Os administradores e directores têm o benefício de um complemento de pensão de reforma de contribuição definida, tendo a Empresa assumido o compromisso de entregar a uma companhia de seguros 10% da respectiva remuneração base anual. Nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, o valor dos prémios registados em “Custos com o pessoal” foi de 359 milhares de Euros e 395 milhares de Euros, respectivamente.

24.GESTÃO DE RISCOS FINANCEIROS

Princípios gerais

A Brisa, à semelhança da generalidade das empresas, encontra-se exposta a um conjunto de riscos financeiros que resultam da sua actividade. Merece destaque o risco de contraparte a que a Empresa fica exposta na sequência da contratação de operações de cobertura de risco e da realização de aplicações financeiras.

Todas as operações de gestão de risco financeiro, nomeadamente as que envolvem a utilização de instrumentos financeiros derivados são submetidas à aprovação prévia do Administrador Financeiro ou da Comissão Executiva.

De seguida analisam-se de forma mais detalhada os principais riscos financeiros a que a empresa se encontra exposta e as principais medidas implementadas no âmbito da sua gestão.

Risco de taxa de juro

A política de gestão de risco de taxa de juro tem por objectivo a minimização do custo da dívida sujeito à manutenção de um nível baixo de volatilidade dos encargos financeiros.

À data de 31 de Dezembro de 2012, a Brisa não possuía empréstimos, tendo estes sido transferidos para a BCR aquando da conclusão do processo de reorganização societária do Grupo Brisa, em Dezembro de 2010.

Risco de crédito

O risco de crédito está relacionado com os saldos a receber de clientes e outros devedores. Apesar de limitado, face às características da actividade desenvolvida, este risco é monitorizado numa base regular nos diversos negócios com objectivo de:

- acompanhar a evolução do nível de saldos a receber;

- analisar a recuperabilidade dos valores a receber numa base regular.

O movimento nas perdas por imparidade das contas a receber encontra-se divulgado na Nota 19.

Em 31 de Dezembro de 2012, é entendimento do Conselho de Administração que as perdas por imparidade estimadas em contas a receber se encontram adequadamente relevadas nas demonstrações financeiras.

Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, as contas a receber de terceiros incluíam saldos vencidos conforme segue, para os quais não foram registadas perdas por imparidade por o Conselho de Administração considerar que os mesmos são realizáveis:

2012 2011 2010 2009

Valor actual das responsabilidades projectadas 4 595 4 498 4 725 3 864Valor de mercado do fundo ( 3 648) ( 2 606) ( 1 918) ( 481)

947 1 892 2 807 3 383



Risco de contraparte

As aplicações de excedentes financeiros e a generalidade das operações com instrumentos financeiros derivados expõem a Empresa a risco de incumprimento das contrapartes nessas operações. De forma a mitigar este risco, são controlados permanentemente os níveis de exposição a cada entidade e estão definidos limites de crédito para as contrapartes, em função dos respectivos níveis de rating, entre outros factores.

Project Finance

O Grupo Brisa tem como política concorrer a novas concessões de infraestruturas rodoviárias, quer domésticas quer internacionais, integrada em consórcios.

O project finance tem sido o esquema de financiamento utilizado nesses projectos, com o objectivo claro de separar em termos operacionais, financeiros e jurídicos a actividade da Brisa, que decorre do contrato de concessão original, da actividade inerente a estes novos projectos. Para cada projecto é constituída uma empresa com uma estrutura de financiamento própria e sem recurso por parte dos credores a cash flows ou activos da Brisa (para além das normais garantias de stand-by equity dadas ao abrigo destes projectos e cujos montantes são conhecidos à partida). Assim, o risco assumido pela Brisa encontra-se limitado ao montante do Capital Próprio alocado ao projecto e às garantias acima mencionadas.

25.PARTES RELACIONADAS

Os principais saldos em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, com partes relacionadas, apresentavam o seguinte detalhe:

Adicionalmente, as principais transacções realizadas com partes relacionadas nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, foram como segue:

2012 2011Saldos vencidos

Até 90 dias 11 77De 90 a 180 dias 31 16Mais de 360 dias 18 30

60 123

2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011

Grupo José de Mello - - 12 10 165 186 2 3

Grupo Efacec 6 13 2 - - - - -

Grupo Guimarães de Mello - - 2 - - - - -

6 13 16 10 165 186 2 3

Clientes Fornecedores de investimentos Outros devedoresFornecedores

2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011

Grupo José de Mello 253 219 74 - 655 477 - -

Grupo Efacec - - - - 22 25 30 31

253 219 74 - 677 502 30 31

Activos fixos Custos Proveitostangíveis operacionais operacionais

Activosintangíveis



Nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, as remunerações dos membros dos órgãos sociais da Brisa foram como segue:

Nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, as remunerações das pessoas chave de gestão da Brisa foram como segue:

26.APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

As demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de Dezembro de 2012 foram aprovadas pelo Conselho de Administração em 21 de Fevereiro de 2013.

27.HONORÁRIOS DO REVISOR OFICIAL DE CONTAS

Nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, os honorários do Revisor Oficial de Contas ascenderam a 30 milhares de Euros, em ambos os casos.

S. Domingos de Rana, 25 de Fevereiro de 2013

O Técnico Oficial de Contas nº 62018

_______________________

João Rodrigues

2012 2011Administradores executivos:

Remuneração fixa 1 925 1 950Remuneração variável 639 860Benefícios definidos 272 276

Administradores não executivos:Remuneração fixa 797 754

Conselho fiscal 165 161 3 798 4 001

2012 2011Pessoas chave de gestão:

Remuneração fixa 2 787 3 817Remuneração variável 482 724Benefícios definidos 86 119

3 355 4 660



O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Presidente: Vasco Maria Guimarães José de Mello

Vice - Presidente: João Pedro Stilwell Rocha e Melo

Vogal: João Pedro Ribeiro de Azevedo Coutinho

Vogal: António José Lopes Nunes de Sousa

Vogal: Daniel Alexandre Miguel Amaral

Vogal: António Fernandes de Sousa

Vogal: Martin Wolfgang Johannes Rey

Vogal: Rui Alexandre Pires Diniz

Vogal: Antonino Lo Bianco

Vogal: Michael Gregory Allen

Vogal: Maria Margarida de Lucena Corrêa de Aguiar

Vogal: Jorge Manuel Pereira Caldas Gonçalves

Vogal: Luis Eduardo Brito Freixial de Goes

Vogal: Graham Peter Wilson Marr



RELATÓRIO E PARECER DO CONSELHO FISCAL SOBRE A PRESTAÇÃO DE CONTAS INDIVIDUAIS DO EXERCÍCIO DE 2012

1. Em cumprimento das disposições legais e estatutárias aplicáveis, o Conselho Fiscal emite o presente Relatório e Parecer sobre o Relatório de Gestão e restantes documentos de prestação de contas individuais da Brisa - Auto-Estradas de Portugal, SA, apresentados pelo Conselho de Administração, relativamente ao exercício de 2012. 2. O Conselho Fiscal, ao longo do exercício em análise, acompanhou a gestão da empresa e a evolução dos seus negócios, tendo efectuado reuniões com regularidade, nas quais, em regra, contou com a presença do Administrador com o pelouro financeiro, com o Secretário da sociedade e com o Revisor Oficial de Contas, entidades com as quais manteve estreita colaboração. Participou ainda da reunião do Conselho de Administração que aprovou o relatório de gestão e teve acesso às actas das reuniões deste órgão, bem como a toda a documentação considerada necessária, não tendo no decurso destas e de outras diligências tomado conhecimento de qualquer situação que viole as disposições legais e estatutárias. 3. O Conselho Fiscal, com a periodicidade considerada aconselhável, exercitou as competências formuladas no art. 420º do Código das Sociedades Comerciais, tendo designadamente apreciado as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos utilizados na elaboração da informação financeira, os quais considera adequados e acompanhado a aplicação do sistema de gestão de riscos, o desenvolvimento das acções de auditoria interna e a eficácia do sistema de controlo interno. 4. O Conselho Fiscal considera que o Relatório do Conselho de Administração e as demonstrações financeiras individuais referentes ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2012 (demonstração da posição financeira, demonstração do rendimento integral, demonstração das alterações no capital próprio, demonstração dos fluxos de caixa e o anexo às demonstrações financeiras), são adequados à compreensão da situação patrimonial da empresa no fim do exercício e à forma como se formaram os resultados e se desenrolou a actividade. A informação financeira atrás referida está suportada por registos contabilísticos e documentos apropriados e foi adequadamente preparada. 5. O Conselho Fiscal apreciou a Certificação Legal das Contas, emitida nos termos da legislação em vigor pelo Revisor Oficial de Contas, a qual mereceu o seu acordo; analisou o relatório anual da fiscalização efectuada por ele elaborado e acompanhou a forma como se desenvolveu a revisão legal das contas, a qual, segundo o seu juízo, foi realizada com total independência. 6. O Conselho Fiscal acompanhou e apreciou de forma positiva a actividade desenvolvida pelo Auditor Externo, tendo considerada adequada a metodologia adoptada e os meios empregues e tomou conhecimento das principais conclusões do trabalho realizado, as quais foram objecto de análise crítica conjunta e são conformes, globalmente, com a sua própria percepção sobre a matéria. 7. O Conselho Fiscal manifesta o seu apreço pela colaboração recebida do Conselho de Administração, do Revisor Oficial de Contas, do Auditor Externo e dos Serviços, em geral.



PARECER

Em consequência do acima referido, o Conselho Fiscal é de parecer que estão reunidas as condições para que a Assembleia-Geral da Brisa - Auto-Estradas de Portugal, SA, aprove:

a)O Relatório do Conselho de Administração e as contas individuais do exercício de 2012;

b)A Proposta de Aplicação de Resultados formulada pelo Conselho de Administração no seu relatório.

Declaração do Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal declara que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação contida no Relatório de Gestão, Balanço e Contas individuais referente ao exercício de 2012, foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo da Empresa, da situação financeira e dos seus resultados, expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição da empresa, contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam.


O CONSELHO FISCAL

Francisco Xavier Alves (Presidente)

Tirso Olazábal Cavero (Vogal)

Joaquim Patrício da Silva (Vogal)



CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS

Introdução

1. Examinámos as demonstrações financeiras individuais da BRISA - Auto-Estradas de Portugal, S.A., as quais compreendem o Demonstração da posição financeira em 31 de Dezembro de 2012, (que evidencia um total de 1.441.270 milhares de euros e um total de capital próprio de 1.197.857 milhares de euros, incluindo um resultado líquido de 270.254 milhares de euros), as Demonstrações do rendimento integral, das alterações no capital próprio e dos fluxos de caixa do exercício findo naquela data, bem como o Anexo às demonstrações financeiras.

Responsabilidades

2. É da responsabilidade do Conselho de Administração a preparação de demonstrações financeiras que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira da Empresa, o resultado das suas operações e os fluxos de caixa, bem como a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados e a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado. 3. A nossa responsabilidade consiste em expressar uma opinião profissional e independente, baseada no nosso exame daquelas demonstrações financeiras.

Âmbito

4. O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras estão isentas de distorções materialmente relevantes. Para tanto o referido exame incluiu:

- a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e divulgações constantes das demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação;

- a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias;

- a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade; e

- a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras.

5. O nosso exame abrangeu também a verificação da concordância da informação financeira constante do relatório de gestão com as demonstrações financeiras individuais. 6. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião.



Opinião

7. Em nossa opinião, as referidas demonstrações financeiras individuais apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira da BRISA - Auto-Estradas de Portugal S.A., em 31 de Dezembro de 2012, o resultado das suas operações e os fluxos de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IAS/IFRS) tal como adoptadas na União Europeia.

Relato sobre outros requisitos legais

8. É também nossa opinião que a informação financeira constante do relatório de gestão é concordante com as demonstrações financeiras do exercício.

Lisboa, 25 de Fevereiro de 2013

ALVES DA CUNHA, A. DIAS & ASSOCIADOS

Sociedade de Revisores Oficiais de Contas

representada por José Duarte Assunção Dias

XII - ESTATÍSTICAS DE TRÁFEGO



Concessão Brisa

A1/IP1 - Auto-Estrada do Norte Circulação a TMDA Variação

Sublanço 2011 2012 2011 2012 Circulação TMDA

Alverca (A1/A9)-V. Franca de Xira II 1,6 1,5 64 330 59 014 -8,0% -8,3%

V. Franca de Xira II-V. Franca de Xira I 0,9 0,9 65 578 59 868 -8,5% -8,7%

V. Franca de Xira I-Castanheira do Ribatejob 0,8 0,7 53 567 47 988 -10,2% -10,4%

Castanheira do Ribatejo-A1/A10b 0,2 0,2 53 567 47 864 -10,4% -10,6%

A1/A10-Carregado 0,2 0,2 61 553 54 151 -11,8% -12,0%

Carregado-Aveiras de Cima 2,5 2,2 44 669 38 739 -13,0% -13,3%

Aveiras de Cima-Cartaxo 1,4 1,2 34 524 29 256 -15,0% -15,3%

Cartaxo-Santarém 1,0 0,9 35 079 29 665 -15,2% -15,4%

Santarém-A1/A15 0,2 0,1 38 161 31 485 -17,3% -17,5%

A1/A15-Torres Novas (A1/A23) 3,5 2,9 36 107 29 489 -18,1% -18,3%

Torres Novas (A1/A23)-Fátima 1,9 1,6 25 365 21 491 -15,0% -15,3%

Fátima-Leiria 1,4 1,2 25 758 22 107 -13,9% -14,2%

Leiria-Pombal 2,1 1,9 24 409 21 386 -12,1% -12,4%

Pombal-Condeixa 2,5 2,2 24 787 21 518 -13,0% -13,2%

Condeixa-Coimbra Sul 0,7 0,6 26 087 22 661 -12,9% -13,1%

Coimbra Sul-Coimbra Norte (A1/A14) 0,7 0,7 24 410 21 808 -10,4% -10,7%

Coimbra Norte (A1/A14)-Mealhada 1,1 0,9 25 044 22 036 -11,8% -12,0%

Mealhada-Aveiro Sul 2,1 1,9 24 437 21 617 -11,3% -11,5%

Aveiro Sul-Albergaria (A1/IP5) 1,2 1,0 21 950 19 490 -11,0% -11,2%

Albergaria (A1/IP5)-Estarreja 1,3 1,2 34 525 30 491 -11,4% -11,7%

Estarreja-Feira 1,9 1,7 31 705 28 047 -11,3% -11,5%

Feira-Espinho (IC24) 1,4 1,2 38 132 32 292 -15,1% -15,3%

Espinho (IC24)-Feiteira 1,1 0,9 40 696 34 138 -15,9% -16,1%

Castanheira do Ribatejo-PLLNc - 0,0 - 1 010 - -

A1 32,0 27,8 31 562 27 352 -13,1% -13,3%

a Circulação em 108 veic.km b 136 dias em operação c 136 dias em operação; PLLN - Plataforma Logística Lisboa Norte



A2/IP1 - Auto-Estrada do Sul Circulação d TMDA Variação


Fogueteiro-Coina 1,4 1,3 44 553 38 381 -13,6% -13,9%

Coina-Palmela 1,3 1,2 31 142 27 602 -11,1% -11,4%

Palmela-A2/A12 0,2 0,2 31 380 27 809 -11,1% -11,4%

A2/A12-Marateca 1,4 1,2 22 511 18 902 -15,8% -16,0%

Marateca-A2/A6/A13 0,2 0,1 20 527 17 083 -16,5% -16,8%

A2/A6/A13-Alcácer do Sal 1,6 1,3 17 197 14 027 -18,2% -18,4%

Alcácer do Sal-Grândola Norte 1,3 1,0 15 319 12 326 -19,3% -19,5%

Grândola Norte-Grândola Sul 0,6 0,5 11 544 9 209 -20,0% -20,2%

Grândola Sul-Aljustrel 1,0 0,8 9 055 7 083 -21,6% -21,8%

Aljustrel-Castro Verde 0,9 0,7 8 940 6 958 -22,0% -22,2%

Castro Verde-Almodôvar 0,6 0,5 9 768 7 546 -22,5% -22,7%

Almodôvar-S.B. Messines 1,2 0,9 9 999 7 718 -22,6% -22,8%

S.B. Messines-Paderne (A22) 0,4 0,3 9 812 7 309 -25,3% -25,5%

A2 12,2 10 14 850 12 123 -18,1% -18,4%

A3/IP1 - Auto-Estrada Porto-Valença Circulação e TMDA Variação


Maia-Santo Tirso 2,3 2,1 48 356 44 761 -7,2% -7,4%

Santo Tirso-Famalicão 0,8 0,8 41 787 38 621 -7,3% -7,6%

Famalicão-Cruz 0,7 0,6 21 620 19 358 -10,2% -10,5%

Cruz-Braga Sul 0,5 0,4 18 630 16 567 -10,8% -11,1%

Braga Sul-Braga Poente 0,1 0,1 7 673 6 860 -10,3% -10,6%

Braga Poente-EN 201 0,5 0,5 7 114 6 382 -10,0% -10,3%

EN201-Ponte de Lima Sul 0,3 0,3 7 928 7 219 -8,7% -9,0%

Ponte de Lima Sul-Ponte de Lima Norte 0,0 0,0 10 354 10 511 1,8% 1,5%

Ponte de Lima Norte-EN 303 0,5 0,4 6 482 5 805 -10,2% -10,4%

EN 303-Valença 0,2 0,2 6 287 5 627 -10,3% -10,5%

Braga Sul-Celeirós 0,1 0,1 14 769 13 401 -9,0% -9,3%

Celeirós-EN14 0,1 0,1 24 517 22 710 -7,1% -7,4%

A3 6,1 5,6 16 509 15 058 -8,5% -8,8%

d Circulação em 108 veic.km e Circulação em 108 veic.km



A4/IP4 - Auto-Estrada Porto-Amarante Circulação f TMDA Variação


Ermesinde-Valongo 0,6 0,6 40 313 36 996 -8,0% -8,2%

Valongo-Campo 0,7 0,6 37 862 34 540 -8,5% -8,8%

Campo-Baltar 0,8 0,7 32 303 30 190 -6,3% -6,5%

Baltar-Paredes 0,6 0,6 27 807 26 074 -6,0% -6,2%

Paredes-Guilhufe 0,2 0,2 24 011 22 488 -6,1% -6,3%

Guilhufe-Penafiel 0,2 0,2 23 230 21 927 -5,3% -5,6%

Penafiel-Castelões (A4/IP9) 0,6 0,5 20 204 19 084 -5,3% -5,5%

Castelões (A4/IP9)-Amarante Poente 0,8 0,7 14 478 13 721 -5,0% -5,2%

A4 4,4 4,1 24 986 23 315 -6,4% -6,7%

A5/IC15 - Auto-Estrada da Costa do Estoril Circulação g TMDA Variação


Estádio Nacional-Oeiras 1,5 1,4 115 909 107 842 -6,7% -7,0%

Oeiras-Carcavelos 0,9 0,9 75 290 69 508 -7,4% -7,7%

Carcavelos-Estoril 0,9 0,8 49 572 44 751 -9,5% -9,7%

Estoril-Alcabideche 0,4 0,3 36 454 30 723 -15,5% -15,7%

Alcabideche-Alvide 0,1 0,1 34 453 30 740 -10,5% -10,8%

Alvide-Cascais 0,2 0,1 28 396 27 021 -4,6% -4,8%

A5 3,9 3,6 6 3561 58 071 -8,4% -8,6%

A6/IP7 - Auto-Estrada Marateca (A2)-Caia Circulação h TMDA Variação


A2/A6/A13-Vendas Novas 0,6 0,5 7 988 6 653 -16,5% -16,7%

Vendas Novas-Montemor-o-Novo Poente 0,5 0,4 7 326 6 098 -16,5% -16,8%

Montemor-o-Novo Poente-Montemor-o-Novo Nascente 0,1 0,1 6 643 5 536 -16,4% -16,7%

Montemor-o-Novo Nascente-Évora Poente 0,3 0,3 5 890 4 872 -17,1% -17,3%

Évora Poente-Évora Nascente 0,2 0,1 2 768 2 312 -16,3% -16,5%

Évora Nascente-Estremoz 0,4 0,3 3 440 2 857 -16,7% -17,0%

Estremoz-Borba 0,1 0,1 2 602 2 179 -16,0% -16,3%

Borba-Elvas Poente 0,2 0,2 2 511 2 091 -16,5% -16,7%

A6 2,4 2,0 4 700 3 910 -16,6% -16,8%

f Circulação em 108 veic.km g Circulação em 108 veic.km h Circulação em 108 veic.km



A9/IC18 - CREL Circular Regional Exterior de Lisboa Circulação i TMDA Variação


Estádio Nacional (A5/A9)-Queluz 0,4 0,3 28 816 22 424 -22,0% -22,2%

Queluz-A9/A16 0,3 0,2 28 478 19 855 -30,1% -30,3%

A9/A16-Radial Pontinha 0,4 0,3 36 607 26 390 -27,7% -27,9%

Radial Pontinha-Radial Odivelas 0,5 0,4 22 062 16 722 -24,0% -24,2%

Radial Odivelas-A8/A9 0,3 0,2 23 324 17 833 -23,3% -23,5%

A8/A9-Bucelas (Zambujal) 0,3 0,2 20 939 17 089 -18,2% -18,4%

Bucelas (Zambujal)-A9/A10 0,4 0,3 13 190 10 523 -20,0% -20,2%

A9/A10-Alverca 0,1 0,1 7 956 6 683 -15,8% -16,0%

A9 2,7 2,0 21 228 16 199 -23,5% -23,7%

A10/IC2 - Auto-Estrada Bucelas (CREL)-Carregado-IC3 Circulação j TMDA Variação


A9/A10-Arruda dos Vinhos 0,3 0,2 11 244 9 146 -18,4% -18,7%

Arruda dos Vinhos-Carregado 0,3 0,2 7 709 5 990 -22,1% -22,3%

Carregado-Benavente 0,3 0,2 5 428 4 396 -18,8% -19,0%

Benavente-A10/A13 0,1 0,0 2 120 1 673 -20,9% -21,1%

A10 0,9 0,8 6 452 5 154 -19,9% -20,1%

A12/IC3 - Auto-Estrada Setúbal-Montijo Circulação k TMDA Variação


Montijo-Pinhal Novo 0,7 0,6 17 692 14 872 -15,7% -15,9%

Pinhal Novo-A2/A12 0,6 0,5 17 237 14 545 -15,4% -15,6%

A2/A12-Setúbal 0,5 0,5 27 361 24 467 -10,3% -10,6%

A12 1,8 1,5 19 547 16 760 -14,0% -14,3%

A13/IC3/IC11 - Auto-Estrada Almeirim-Marateca Circulação l TMDA Variação


Almeirim-Salvaterra Magos 0,4 0,3 3 915 3 034 -22,3% -22,5%

Salvaterra Magos-A13/A10 0,2 0,1 3 995 3 096 -22,3% -22,5%

A13/A10-Sto. Estevão 0,2 0,2 5 193 4 054 -21,7% -21,9%

Sto. Estevão-Pegões 0,3 0,3 4 918 3 844 -21,6% -21,8%

Pegões-Marateca 0,2 0,1 4 852 3 781 -21,9% -22,1%

A13 1,3 1,0 4 472 3 481 -22,0% -22,2%

i Circulação em 108 veic.km j Circulação em 108 veic.km k Circulação em 108 veic.km l Circulação em 108 veic.km



A14/IP3 - Auto-estrada Figueira da Foz-Coimbra (Norte) Circulação m TMDA Variação


Santa Eulália-Montemor-o-Velho 0,1 0,1 3 994 3 286 -17,5% -17,7%

Montemor-o-Velho-EN335 0,1 0,1 4 111 3 393 -17,2% -17,5%

EN335-Ançã 0,2 0,1 4 290 3 486 -18,5% -18,8%

Ançã-Coimbra Norte (A14/A1) 0,1 0,1 7 132 5 918 -16,8% -17,0%

A14 0,5 0,4 4 650 3 822 -17,6% -17,8%

Circulação n TMDA Variação


BCR 68,1 58,8 18430 15855 -13,7% -14,0%

Concessão Brisal

A17/IC1 - Auto-Estrada Marinha Grande (A8) - Mira Circulação o TMDA Variação


Nó A8/A17 S - Nó A8/A17 N 0,0 0,0 5 516 4 560 -17,1% -17,3%

Marinha Grande - Leiria (Norte) 0,2 0,2 6 393 5 359 -15,9% -16,2%

Leiria (Norte) - Monte Real 0,1 0,1 7 383 6 158 -16,4% -16,6%

Monte Real - Monte Redondo 0,1 0,1 7 201 5 967 -16,9% -17,1%

Monte Redondo - Guia 0,2 0,1 7 122 5 893 -17,0% -17,3%

Guia - Louriçal (IC8) 0,1 0,1 6 905 5 703 -17,2% -17,4%

Louriçal (IC8) / Marinha das Ondas 0,1 0,1 6 106 5 109 -16,1% -16,3%

Marinha das Ondas / A14 0,3 0,3 5 865 4 898 -16,3% -16,5%

A14 / Quiaios 0,2 0,1 5 127 4 338 -15,2% -15,4%

Quiaios / Tocha 0,3 0,3 5 891 5 015 -14,6% -14,9%

Tocha / Mira 0,2 0,2 6 003 5 147 -14,0% -14,3%

Mira / Mira PV 0,1 0,1 6 278 5 420 -13,4% -13,7%

A17 2,1 1,8 6 205 5 217 -15,7% -15,9%

m Circulação em 108 veic.km n Circulação em 108 veic.km o Circulação em 108 veic.km



Concessão Atlântico

A8/IC1 - Auto-Estrada do Oeste Circulação p TMDA Variação


Loures - CREL 0,2 0,2 43 852 41 295 -5,6% -5,8%

CREL - Lousa 1,4 1,3 50 500 45 902 -8,9% -9,1%

Lousa - Malveira 0,4 0,4 46 246 41 993 -8,9% -9,2%

Malveira - Enxara 0,7 0,7 26 082 23 036 -11,4% -11,7%

Enxara - Torres Vedras Sul 0,9 0,8 25 071 22 018 -11,9% -12,2%

Torres Vedras Sul - Torres Vedras Norte (pagante) 0,4 0,4 19 560 17 050 -12,6% -12,8%

Torres Vedras Norte - Ramalhal 0,2 0,2 21 617 19 039 -11,7% -11,9%

Ramalhal - Campelos 0,6 0,5 16 084 13 945 -13,1% -13,3%

Campelos - Bombarral 0,5 0,4 15 680 13 595 -13,1% -13,3%

Zona Industrial - Tornada (Pagante) 0,1 0,1 10 294 8 693 -15,3% -15,6%

Tornada - Alfeizerão 0,3 0,3 11 420 9 649 -15,3% -15,5%

Alfeizerão - Valado de Frades 0,5 0,4 11 490 9 588 -16,3% -16,6%

Valado de Frades - Pataias 0,3 0,2 11 638 9 452 -18,6% -18,8%

Pataias - Marinha Grande Sul 0,4 0,3 11 327 9 320 -17,5% -17,7%

Marinha Grande Sul - A17 0,1 0,1 11 387 9 522 -16,2% -16,4%

Marinha Grande Sul - Marinha Grande Este 0,0 0,0 5 853 4 950 -15,2% -15,4%

A17 - Marinha Grande Este 0,0 0,0 6 732 5 750 -14,3% -14,6%

Marinha Grande Este - Leiria Sul 0,1 0,1 5 235 4 799 -8,1% -8,3%

A8 7,2 6,3 19 013 16 642 -12,2% -12,5%

A15/IP6 - Auto-Estrada Caldas da Raínha-Santarém Circulação q TMDA Variação


Arnoia - A dos Negros (Pagante) 0,1 0,0 4 065 3 349 -17,4% -17,6%

A dos Negros - A dos Francos 0,2 0,1 5 070 4 191 -17,1% -17,3%

A dos Francos - Rio Maior Oeste 0,1 0,1 4 189 3 440 -17,7% -17,9%

Rio Maior Oeste - Rio Maior Este 0,0 0,0 4 030 3 317 -17,5% -17,7%

Rio Maior Este - Malaqueijo 0,1 0,1 5 267 4 329 -17,6% -17,8%

Malaqueijo - Nó A1/A15 0,2 0,2 5 295 4 348 -17,6% -17,9%

A15 0,7 0,6 4 854 3 995 -17,5% -17,7%

Circulação r TMDA Variação


Atlântico 7,9 6,9 15 059 13 110 -12,7% -12,9%

p Circulação em 108 veic.km q Circulação em 108 veic.km r Circulação em 108 veic.km



Concessão Douro Litoral

A32/IC2 - Lanço Oliveira de Azeméis / IP1 (S.Lourenço) Circulação s TMDA Variação

Sublanço 2011t 2012 2011t 2012 Circulação TMDA

EN 224 - EN 227 0,0 0,0 928 928 346,4% 0,0%

EN 227 - Feira-Mansores 0,0 0,1 2 059 2 000 333,6% -2,9%

Feira-Mansores - Gião-Louredo 0,0 0,1 4 577 4 729 361,2% 3,3%

Gião-Louredo - Canedo 0,0 0,1 4 772 4 877 356,2% 2,2%

Canedo - A32/A41 0,0 0,1 6 137 6 470 370,5% 5,4%

A32/A41 - Olival 0,0 0,1 4 805 4 902 355,3% 2,0%

Olival - A32/A1 0,0 0,1 5 585 5 647 351,3% 1,1%

A32 0,1 0,5 4 059 4 136 354,8% 1,9%

A41/IC24 - Lanço Picoto (IC2) / Nó da Ermida (IC25) Circulação u TMDA Variação

Sublanço 2011v 2012 2011v 2012 Circulação TMDA

Gandra - A4/A41 0,0 0,1 2 520 2 656 40,3% 5,4%

A4/A41 - Z.I.C. 0,0 0,0 4 527 4 662 37,1% 3,0%

Z.I.C. - Aguiar de Sousa 0,0 0,1 4 898 4 928 33,9% 0,6%

Aguiar de Sousa - A41/A43 0,1 0,1 4 905 4 874 32,2% -0,6%

A41/A43 - Medas 0,0 0,1 5 499 5 635 36,4% 2,5%

Medas - A32/A41 0,1 0,1 4 529 4 919 44,5% 8,6%

A32/A41 - Sandim 0,0 0,0 4 327 4 215 29,7% -2,6%

Sandim - Argoncilhe 0,1 0,1 4 620 4 425 27,5% -4,2%

A41 0,4 0,5 4 350 4 411 35,0% 1,4%

A43/IC29 - Lanço Gondomar / Aguiar de Sousa (IC24) Circulação w TMDA Variação

Sublanço 2011x 2012 2011v 2012 Circulação TMDA

Gens - A41/A43 0,1 0,1 2 430 2 246 23,0% -7,6%

A43 0,1 0,1 2 430 2 246 23,0% -7,6%

Circulação y TMDA Variação


AEDL 0,6 1,1 3 993 4 055 96,5% 1,6%

s Circulação em 108 veic.km t 82 dias em operação u Circulação em 108 veic.km v 275 dias em operação w Circulação em 108 veic.km x 275 dias em operação y Circulação em 108 veic.km



Concessão Northwest Parkway

TMDA Variação

Sublanço 2011 2012 TMDA

Northwest Parkway 11 318 11 938 5,5%

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