banif – banco internacional do funchal, s.a.web3.cmvm.pt/sdi2004/emitentes/docs/fsd30091.pdf · 2...
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Banif – Banco Internacional do Funchal, S.A.
Sociedade Aberta
Sede: Rua de João Tavira, 30, 9004-509 Funchal
Capital Social: 1.582.195.220,43 Euros
Número de Pessoa Colectiva e de Matrícula na Conservatória do Registo Comercial do Funchal 511 202 008
(Emitente e Oferente)
PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO DIRIGIDA AO
PÚBLICO EM GERAL COM ALOCAÇÃO PRIORITÁRIA A
ACCIONISTAS DO BANIF
E DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO
DE ATÉ 13.850.477.957 ACÇÕES ORDINÁRIAS, ESCRITURAIS E NOMINATIVAS, SEM VALOR NOMINAL,
REPRESENTATIVAS DO CAPITAL SOCIAL DO BANIF - BANCO INTERNACIONAL DO FUNCHAL, S.A.,
CORRESPONDENTES A 13,6% DAS ACÇÕES REPRESENTATIVAS DO CAPITAL SOCIAL DO BANIF - BANCO
INTERNACIONAL DO FUNCHAL, S.A.
E
ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO DE ATÉ 13.850.477.957 ACÇÕES ORDINÁRIAS, ESCRITURAIS E NOMINATIVAS,
SEM VALOR NOMINAL, REPRESENTATIVAS DO CAPITAL SOCIAL DO BANIF - BANCO INTERNACIONAL
DO FUNCHAL, S.A., CORRESPONDENTES A 13,6% DAS ACÇÕES REPRESENTATIVAS DO CAPITAL SOCIAL
DO BANIF - BANCO INTERNACIONAL DO FUNCHAL, S.A. NO MERCADO REGULAMENTADO EURONEXT
LISBON
Organização
Bancos Colocadores
15 de Maio de 2014
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ÍNDICE
ÍNDICE .............................................................................................................................................................. 3
0 ADVERTÊNCIAS .................................................................................................................................... 8
GLOSSÁRIO ...................................................................................................................................................14
1 SUMÁRIO ...............................................................................................................................................20
Secção A – Introdução e advertências ............................................................................................................20
Secção B – Emitente ........................................................................................................................................20
Secção C – Valores mobiliários .......................................................................................................................30
Secção D – Riscos .............................................................................................................................................32
Secção E – Oferta ............................................................................................................................................35
2 FACTORES DE RISCO .........................................................................................................................40
2.1 Quanto ao Emitente e à sua actividade .................................................................................................40
2.1.1 Riscos relacionados com a actual situação macroeconómica……………………………………………40
2.1.2 Riscos relacionados com a recapitalização e reestruturação do Banif - Grupo Financeiro ……………44
2.1.3 Riscos relacionados com a situação de liquidez do Banif - Grupo Financeiro………………………….53
2.1.4 Riscos relacionados com a actividade do Banif - Grupo Financeiro………………………………… 57
2.1.5 Riscos regulatórios e legais…………………………………………………………………………….. 66
2.1.6. Riscos relacionados com a estrutura accionista e societária do Banif………………………………… 73
2.2 Riscos relacionados com a Oferta e com as Acções ..............................................................................74
2.2.1 A representação do capital social de sociedades por acções sem valor nominal, como é o caso do Banif,
poderá suscitar questões e problemas interpretativos………………………………………………….. 74
2.2.2 A participação dos actuais accionistas será diluída se os mesmos não participarem na Oferta……… 75
2.2.3 A participação dos accionistas poderá sofrer alterações resultantes de alterações na estrutura do capital
social do Banif aprovadas na Assembleia Geral Anual convocada para o dia 30 de Maio de
2014……………………………………………………………………………………………………. 75
2.2.4 A operação de reverse stock split da Acção Banif a submeter à aprovação da Assembleia-Geral Anual
convocada para o dia 30 de Maio de 2014, pode resultar numa desvalorização da cotação das acções
ordinárias do
Banif…………………………………………………………………………………………….............. 75
2.2.5 O Banif não pode garantir que o preço dos valores mobiliários a emitir no âmbito da Oferta corresponda
ao valor de mercado dos mesmos durante o período da Oferta ou no momento da sua admissão à
negociação………………………………………………………………………………………………..76
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2.2.6 A cotação das acções ordinárias do Banif pode descer………………………………………………….76
2.2.7 Os direitos dos investidores enquanto accionistas são regidos pelo direito português, sendo reconhecida
a possibilidade de deliberações dos órgãos sociais (tais como as deliberações do Conselho de
Administração respeitantes à OPS) serem declaradas nulas ou anuladas quando se encontrem em
violação dos estatutos da sociedade ou da lei
aplicável………………………………………………………………………………………………… 76
2.2.8 Os direitos dos accionistas minoritários poderão ver-se limitados no quadro da lei portuguesa………..77
2.2.9 Impedimentos de natureza legal ou regulamentar poderão restringir certos investimentos por parte dos
destinatários da Oferta..………………………………………………………………………………… 77
2.2.10 Os destinatários são responsáveis pela avaliação dos méritos da Oferta……………………………. 77
2.2.11 Após o período da OPS, e uma vez efectuada a correspondente liquidação financeira, só será possível
alienar Acções subscritas após as mesmas estarem registadas em conta e admitidas à
negociação………………………………………………………………………………………………. 77
2.2.12 As Acções poderão constituir uma categoria autónoma na eventualidade de ser proposta acção de
anulação ou declaração de nulidade da deliberação de aumento de
capital…………………………………………………………………………………………………... 77
2.2.13 Os destinatários da Oferta estão sujeitos a diversas restrições……………………………………….. 78
2.2.14 O Banco não poderá distribuir dividendos enquanto existirem acções especiais e/ou CoCos, o que se
prevê que ocorra até 25 de Janeiro de
2018………………………………………………………………………………………………………78
3 RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO ...........................................................................................79
3.1 Responsáveis pela informação ...............................................................................................................79
3.2 Disposições legais relevantes sobre responsabilidade pela informação ..............................................82
3.3 Declaração dos responsáveis pela informação contida no Prospecto .................................................82
4 DESCRIÇÃO DA OFERTA ...................................................................................................................84
4.1 Condições, estatísticas da Oferta, calendário previsto e modalidade de subscrição .........................84
4.2 Plano de distribuição e atribuição .........................................................................................................90
4.3 Preço de subscrição das Acções ..............................................................................................................90
4.4 Interesses de pessoas singulares e colectivas envolvidas na Oferta .....................................................91
4.5 Admissão à negociação ...........................................................................................................................92
4.6 Assistência ...............................................................................................................................................92
4.7 Motivos da Oferta e afectação das receitas ...........................................................................................92
4.8 Resultado da Oferta ................................................................................................................................92
4.9 Diluição ....................................................................................................................................................93
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4.10 Despesas da Oferta ..................................................................................................................................93
5 DESCRIÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS OBJECTO DA OFERTA PÚBLICA DE
SUBSCRIÇÃO ........................................................................................................................................94
6 REGIME FISCAL ................................................................................................................................100
6.1 Rendimentos derivados da detenção de Acções ..................................................................................100
7 DADOS FINANCEIROS SELECCIONADOS ..................................................................................105
7.1 Demonstração de resultados ................................................................................................................106
7.2 Balanço ...................................................................................................................................................108
7.3 Rácios principais ................................................................................................................................... 110
8 CAPITALIZAÇÃO E ENDIVIDAMENTO DO EMITENTE E OFERENTE ............................... 112
8.1 Declaração do Emitente e Oferente relativa à suficiência do fundo de maneio ............................... 115
9 INFORMAÇÕES SOBRE O EMITENTE E OFERENTE ............................................................... 116
9.1 Antecedentes e evolução do Emitente e Oferente ............................................................................... 116
9.2 Acontecimentos recentes....................................................................................................................... 117
9.3 Plano de Recapitalização ......................................................................................................................120
9.4 Plano de Reestruturação ......................................................................................................................123
9.5 Estratégia ...............................................................................................................................................127
9.6 Principais actividades ...........................................................................................................................129
9.7 Principais mercados ..............................................................................................................................132
9.8 Marketing e Produtos ............................................................................................................................137
9.9 Redes de distribuição e pontos de venda .............................................................................................144
9.10 Banca telefónica e electrónica ..............................................................................................................145
9.11 Contratos significativos ........................................................................................................................146
9.12 Investimentos .........................................................................................................................................146
9.13 Notação de risco ....................................................................................................................................151
9.14 Política de dividendos ...........................................................................................................................152
9.15 Imóveis, instalações e equipamento .....................................................................................................152
9.16 Investigação e desenvolvimento, patentes e licenças ..........................................................................157
9.17 Recursos humanos ................................................................................................................................161
9.18 Acções judiciais e arbitrais ...................................................................................................................164
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9.19 Estrutura organizativa .........................................................................................................................167
10 ANÁLISE DA EXPLORAÇÃO E DA SITUAÇÃO FINANCEIRA ................................................175
10.1 Panorâmica geral das actividades do Banif ........................................................................................176
10.2 Informação sobre tendências ...............................................................................................................179
10.3 Resultados do primeiro trimestre de 2014 ..........................................................................................182
10.4 Exercício findo em 31 de Dezembro de 2013 comparado com o exercício findo em 31 de Dezembro de 2012 .............................................................................................................................................190
10.5 Exercício findo em 31 de Dezembro de 2012 (reexpresso) comparado com o exercício findo em 31
de Dezembro de 2011 ............................................................................................................................230
10.6 Liquidez e recursos financeiros ............................................................................................................261
10.7 Principais estimativas e julgamentos utilizados na elaboração das demonstrações financeiras ....267
11 ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO E QUADROS SUPERIORES DO EMITENTE E OFERENTE ................................................................................................................271
11.1 Panorâmica geral sobre governo societário ........................................................................................271
11.2 Conselho de Administração ..................................................................................................................274
11.3 Comissão de Auditoria ..........................................................................................................................277
11.4 Conselho Fiscal ......................................................................................................................................278
11.5 Comissão Executiva ..............................................................................................................................279
11.6 Aspectos relevantes da experiência profissional dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal e graus de parentesco entre os mesmos ....................................................................280
11.7 Lista completa de cargos dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal
noutras sociedades ................................................................................................................................284
11.8 Participações sociais..............................................................................................................................294
11.9 Política de remuneração dos órgãos sociais ........................................................................................295
11.10 Remuneração .....................................................................................................................295
11.11 Comissão de Remunerações .............................................................................................303
11.12 Revisor Oficial de Contas .................................................................................................304
11.13 Práticas do Conselho de Administração ..........................................................................305
11.14 Comissões do Conselho de Administração ......................................................................305
11.15 Conselho Estratégico .........................................................................................................305
11.16 Compliance, controlo interno e prevenção de branqueamento de capitais ...................306
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11.17 Declaração relativa à conformidade com o regime português de governo das sociedades ............................................................................................................................................. 311
11.18 Quadros superiores relevantes e cargos exercidos noutras sociedades fora do Banif – Grupo Financeiro nos últimos cinco anos ...........................................................................................323
11.19 Declaração sobre potenciais conflitos de interesses ........................................................323
11.20 Declaração sobre litígios ...................................................................................................323
12 PRINCIPAIS ACCIONISTAS E OPERAÇÕES COM ENTIDADES TERCEIRAS ESPECIALMENTE RELACIONADAS .............................................................................................324
12.1 Principais accionistas ............................................................................................................................324
12.2 Operações com entidades terceiras especialmente relacionadas .......................................................327
12.3 Relação com o Estado Português .........................................................................................................336
13 GESTÃO DE RISCO ............................................................................................................................341
13.1 Modelo Organizativo ............................................................................................................................341
13.2 Alocação de capital ...............................................................................................................................342
13.3 Principais actividades ...........................................................................................................................343
13.4 Gestão de risco no Banif – Grupo Financeiro .....................................................................................345
14 LEGISLAÇÃO APLICÁVEL À ACTIVIDADE DO EMITENTE E OFERENTE ........................396
14.1 Banco de Portugal .................................................................................................................................396
14.2 Supervisão pela CMVM (sob a tutela do Ministério das Finanças) .................................................404
14.3 Instituto de Seguros de Portugal ..........................................................................................................407
14.4 Evolução da regulamentação ...............................................................................................................407
15 DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL E DIREITOS INERENTES ÀS ACÇÕES ........................409
15.1 Capital social .........................................................................................................................................409
15.2 Estatutos e Normas de Recapitalização do Banif ...............................................................................414
16 INFORMAÇÕES DE TERCEIROS, DECLARAÇÕES DE PERITOS E DECLARAÇÕES DE EVENTUAIS INTERESSES ................................................................................................................426
17 DOCUMENTAÇÃO ACESSÍVEL AO PÚBLICO ............................................................................427
18 INFORMAÇÃO INSERIDA POR REMISSÃO ................................................................................428
19 RESTRIÇÕES À PARTICIPAÇÃO NA OFERTA ............................................................................429
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0 ADVERTÊNCIAS
Objecto
O presente Prospecto de oferta pública de subscrição e de admissão à negociação é elaborado nos termos e
para os efeitos do disposto nos artigos 7.º, 114.º, n.º 1, 134.º, 135.º, 135.º-A, 135.º-B, 136.º, 136.º-A, 137.º,
236.º e 238.º do Código dos Valores Mobiliários (adiante designado por “Código dos Valores Mobiliários”
ou “Cód.VM”). A sua forma e conteúdo obedecem ao preceituado no Código dos Valores Mobiliários, ao
disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004 da Comissão, de 29 de Abril na sua redacção em vigor, e demais
legislação aplicável.
O presente Prospecto diz respeito (i) à oferta pública de subscrição de até 13.850.477.957 Acções (adiante
designada por “Oferta Pública de Subscrição de Acções” ou “Oferta Pública de Subscrição”, “Oferta” ou
“OPS”), a serem emitidas pelo Banif – Banco Internacional do Funchal, S.A. (adiante designado por “Banif”,
“Oferente”, “Emitente”, “Sociedade” ou “Banco”), e (ii) à admissão à negociação de até 13.850.477.957
acções ordinárias, escriturais e nominativas, sem valor nominal, correspondentes a até 13,6% das acções
representativas do capital social do Banif no mercado regulamentado Euronext Lisbon.
O n.º 5 do artigo 118.º do Código dos Valores Mobiliários estabelece que “a aprovação do prospecto é o acto
que implica a verificação da sua conformidade com as exigências de completude, veracidade, actualidade,
clareza, objectividade e licitude da informação”. O n.º 7 do artigo 118.º do Cód.VM estabelece que “a
aprovação do prospecto e o registo não envolvem qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à
situação económica ou financeira do oferente, do emitente, ou do garante, à viabilidade da oferta ou à
qualidade dos valores mobiliários”.
Os Accionistas do Banif que já tenham transmitido uma ordem de compra de acções, mas cuja liquidação
física e financeira ainda não tenha ocorrido, terão que aguardar pela respectiva liquidação física e financeira
da aquisição em causa para poderem transmitir ordem de subscrição de novas Acções no âmbito da presente
Oferta, na qualidade de Accionista do Banif, pelo que poderão não dispor do período de subscrição da Oferta
na sua plenitude.
A informação selectivamente incluída no Prospecto referente ao Plano de Reestruturação, é coerente com a
nova versão do mesmo entregue em 4 de Fevereiro de 2014. Encontra-se prevista a submissão, em prazo a
definir, de uma nova versão revista do Plano de Reestruturação, que pode vir a ser alterada, não aprovada ou
aprovada em termos distintos pela Direcção Geral da Concorrência da Comissão Europeia.
O Emitente declara que o nível de informação nesta matéria está sujeito à limitação decorrente da
confidencialidade e das dinâmicas próprias do processo negocial entre o Estado Português e a Direcção Geral
da Concorrência da Comissão Europeia e, por estes motivos, a documentação relativa ao Plano de
Reestruturação não poderá ser divulgada no Prospecto.
Aquando da tomada de qualquer decisão de investimento, os investidores não devem presumir que o Plano de
Reestruturação (em qualquer das suas versões, o que poderá incluir medidas de reestruturação não referidas
no Prospecto) será aprovado pela Comissão Europeia, que esta considerará que o investimento público feito
pelo Estado não viola as regras europeias sobre auxílios de Estado e não ordenará a recuperação imediata dos
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fundos investidos pelo Estado. Qualquer decisão da Comissão Europeia nesta matéria obedece ao
cumprimento de requisitos procedimentais. Neste contexto, a Comissão Europeia poderá, a qualquer
momento e independentemente da realização do presente aumento de capital, iniciar um procedimento formal
de investigação, nos termos do artigo 4/4 do Regulamento (CE) n.º 659/1999, de 22 de Março de 1999. Se o
Plano de Reestruturação, em qualquer das suas versões, for aprovado pela Comissão Europeia e não for
cumprido pelo Banif, poderá também haver lugar a um procedimento formal de investigação, com as
consequências acima descritas.
O presente Prospecto encontra-se disponível sob a forma electrónica designadamente no sítio na internet da
CMVM em www.cmvm.pt e no sítio na internet do Banif em www.banif.pt e nos demais locais referidos no
Capítulo 17 - “Documentação acessível ao público”.
As entidades que, no âmbito do disposto nos artigos 149.º e 243.º do Código dos Valores Mobiliários, são
responsáveis pela completude, veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação contida
no presente Prospecto encontram-se indicadas no Capítulo 3 - “Responsáveis pela informação”.
O Banif – Banco de Investimento, S.A. (“Banif Investimento”) é o intermediário financeiro responsável pela
prestação dos serviços de assistência ao Emitente e Oferente na preparação, lançamento e execução da Oferta
e de assessoria ao processo de admissão à negociação das Acções, nos termos e para os efeitos do disposto na
alínea a) do n.º 1 do artigo 113.º do Cód.VM. O Banif Investimento é responsável, nos termos e para os
efeitos do disposto nos artigos 149.º e 243.º do Cód.VM, pela prestação dos serviços de assistência em oferta
pública previstos no artigo 337.º do Cód.VM, devendo assegurar o respeito pelos preceitos legais e
regulamentares em especial quanto à qualidade da informação. Não obstante, o Banif Investimento não
realizou uma verificação autónoma de todos os factos ou informação constantes deste Prospecto.
Nos termos do Cód.VM, os intermediários financeiros têm deveres legais de prestação de informação aos seus
clientes relativamente a si próprios, aos serviços prestados e aos produtos objecto desses serviços. Não
obstante, para além do Emitente e Oferente, nenhuma entidade foi autorizada a dar informação ou prestar
qualquer declaração que não esteja contida no presente Prospecto ou que seja contraditória com informação
contida neste Prospecto. A emissão do presente Prospecto não deverá ser tomada como confirmação de que
não houve qualquer alteração nas actividades do Emitente e Oferente ou das sociedades que de si dependem e
com quem consolida contas (adiante designado por “Banif – Grupo Financeiro”), desde a data do Prospecto
ou de que a informação nele contida é correcta em qualquer altura posterior à data do Prospecto. A existência
deste Prospecto não assegura que a informação nele contida se mantenha inalterada desde a data da sua
disponibilização. Não obstante, se entre a data da sua aprovação e o final da Oferta for detectada alguma
deficiência no Prospecto ou ocorrer qualquer facto novo ou se tome conhecimento de qualquer facto anterior
não considerado no Prospecto, que sejam relevantes para a decisão a tomar pelos destinatários da Oferta, o
Emitente e Oferente deverá requerer imediatamente à CMVM a aprovação de adenda ou rectificação do
Prospecto.
Nos termos do artigo 234.º, n.º 2 do Cód.VM, a decisão de admissão de valores mobiliários à negociação no
mercado regulamentado Euronext Lisbon (o “Euronext Lisbon”) pela Euronext Lisbon – Sociedade Gestora
de Mercados Regulamentados, S.A. (a “Euronext”) “não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da
informação, à situação económica e financeira do emitente, à viabilidade deste e à qualidade dos valores
mobiliários admitidos”.
Os riscos relacionados com a actividade do Banif – Grupo Financeiro, com a regulação a que está sujeito,
com a Oferta, com os valores mobiliários que constituem o objecto da Oferta, com os mercados financeiros e
http://www.cmvm.pt/http://www.banif.pt/
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com a apresentação de informação financeira estão referidos no Capítulo 2 - “Factores de risco” do presente
Prospecto. Os destinatários da Oferta devem ponderar cuidadosamente os riscos referidos e as demais
advertências constantes deste Prospecto antes de tomarem qualquer decisão relativa à Oferta. Para quaisquer
dúvidas que possam subsistir quanto a estas matérias, os destinatários da Oferta deverão informar-se junto dos
seus consultores jurídicos, financeiros ou outros. Os destinatários da Oferta devem também informar-se sobre
as implicações legais e fiscais existentes no seu país de residência que decorrem da aquisição, detenção,
oneração ou alienação das Acções que lhes sejam aplicáveis.
Qualquer decisão de investimento deverá basear-se na informação contida no Prospecto no seu conjunto e ser
efectuada após avaliação independente da condição económica, situação financeira e demais elementos
relativos ao Emitente e Oferente. Em acréscimo, nenhuma decisão deverá ser tomada sem prévia análise, pelo
potencial investidor e pelos seus eventuais consultores, do Prospecto no seu conjunto, mesmo que a
informação relevante seja prestada mediante remissão para outra parte deste Prospecto ou para outros
documentos incorporados no mesmo.
O Emitente e Oferente é o Banif – Banco Internacional do Funchal, S.A., sociedade aberta regulada pelo
direito português, com sede na Rua de João Tavira, 30, Funchal e com o número de telefone: +351 217 211
200.
Restrições à participação na Oferta
A distribuição do presente Prospecto ou a aceitação dos termos da Oferta, com consequente subscrição dos
valores mobiliários aqui descritos, pode estar restringida em certas jurisdições. Aqueles em cuja posse o
presente Prospecto se encontre deverão informar-se e observar essas restrições.
Para mais informação, ver o Capítulo 19 - “Restrições à participação na Oferta”.
Declarações ou menções relativas ao futuro
O presente Prospecto inclui declarações ou menções relativas ao futuro. Todas as declarações constantes deste
Prospecto, com excepção das relativas a factos históricos, incluindo, designadamente, aquelas que respeitam à
situação financeira, receitas e rentabilidade (incluindo, designadamente, quaisquer projecções ou previsões
financeiras ou operacionais), estratégia empresarial, perspectivas, planos e objectivos de gestão para
operações futuras do Banif – Grupo Financeiro, constituem declarações relativas ao futuro. Algumas destas
declarações podem ser identificadas por termos como “antecipa”, “acredita”, “estima”, “espera”, “pretende”,
“prevê”, “planeia”, “pode”, “poderá” e “poderia” ou expressões semelhantes. Contudo, estas expressões não
constituem a única forma utilizada para identificar declarações relativas ao futuro. Estas declarações relativas
ao futuro ou quaisquer outras projecções contidas neste Prospecto envolvem riscos conhecidos e
desconhecidos, incertezas e outros factores que poderão determinar que os efectivos resultados ou
desempenho do Banif – Grupo Financeiro, bem como os resultados da sua actividade, sejam substancialmente
diferentes daqueles que resultam expressa ou tacitamente das declarações relativas ao futuro. Tais declarações
relativas ao futuro baseiam-se em convicções presentes, pressupostos, expectativas, estimativas e projecções
dos administradores e da Comissão Executiva do Banif, declarações públicas do Banif, estratégia empresarial
presente e futura bem como no contexto em que virão a operar no futuro. Tendo em conta esta situação, os
destinatários da Oferta deverão ponderar cuidadosamente estas declarações relativas ao futuro previamente à
tomada de qualquer decisão de investimento relativamente às Acções.
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Nos termos dos números 1 e 2 do artigo 8.º do Cód.VM, deve ser objecto de relatório de auditoria a
informação financeira anual contida em documento de prestação de contas ou prospecto que deva ser
submetido à CMVM.
Diversos factores poderão determinar que o desempenho futuro ou os resultados do Banif – Grupo Financeiro
sejam significativamente diferentes daqueles que resultam expressa ou tacitamente das declarações relativas
ao futuro, incluindo os seguintes:
Alterações nas condições económicas e de negócio em Portugal, bem como noutros países onde o
Banif – Grupo Financeiro actua, incluindo Brasil, Espanha, Malta, Cabo Verde e E.U.A.;
Flutuações e volatilidade das taxas de câmbio, taxas de juro e dos spreads de crédito;
Flutuações nos mercados accionistas em geral e no preço das Acções Banif;
Alterações nas políticas governamentais e na regulamentação;
Alterações no ambiente concorrencial do Banif – Grupo Financeiro;
Outros factores melhor descritos no capítulo relativo aos factores de risco;
Factores que não são actualmente do conhecimento do Banif.
Caso algum destes riscos ou incertezas se verifique, ou algum dos pressupostos venha a revelar-se incorrecto,
as perspectivas futuras descritas ou mencionadas neste Prospecto poderão não se verificar total ou
parcialmente e os resultados efectivos poderão ser significativamente diferentes dos descritos no presente
Prospecto como antecipados, esperados, previstos ou estimados. Estas declarações relativas ao futuro
reportam-se apenas à data do presente Prospecto. O Banif não assume qualquer obrigação ou compromisso de
divulgar quaisquer actualizações ou revisões a qualquer declaração relativa ao futuro constante do presente
Prospecto de forma a reflectir qualquer alteração das suas expectativas decorrente de quaisquer alterações aos
factos, condições ou circunstâncias em que os mesmos se basearam, salvo se, entre a data de aprovação do
Prospecto e a data da admissão à negociação das Acções, for detectada alguma deficiência no Prospecto ou
ocorrer qualquer facto novo ou se tome conhecimento de qualquer facto anterior não considerado no
Prospecto, que sejam relevantes para a decisão a tomar pelos potenciais investidores, situação em que o
Emitente e Oferente deverá imediatamente requerer à CMVM aprovação de adenda ou rectificação do
Prospecto.
No Prospecto, qualquer referência a uma disposição legal ou regulamentar inclui as alterações a que a mesma
tiver sido e/ou vier a ser sujeita e qualquer referência a uma Directiva inclui o correspondente diploma de
transposição no respectivo Estado Membro da União Europeia.
Apresentação de informação financeira e outra informação
A informação financeira contida no presente Prospecto foi preparada a partir das demonstrações financeiras
consolidadas do Banif – Grupo Financeiro relativas aos exercícios de 2013, 2012 e 2011 e aos períodos de
três meses findos em 31 de Março de 2014 e 2013. As demonstrações financeiras consolidadas foram
elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS), conforme adoptadas pela
União Europeia, nos termos do Regulamento CE n.º 1606/2002, de 19 de Julho de 2002, e aplicável nos
termos do Decreto-Lei n.º 35/2005, de 17 de Fevereiro, e do Aviso n.º 1/2005 do Banco de Portugal, tendo a
informação financeira anual sido auditada pela Ernst & Young Audit & Associados – SROC, S.A.
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As demonstrações financeiras consolidadas do Banif – Grupo Financeiro relativas ao exercício de 2013, já
aprovadas pelo Conselho de Administração do Banif, ainda não se encontram aprovadas pelos accionistas do
Banif, tendo sido objecto de auditoria pela Ernst & Young Audit & Associados – SROC, S.A.. As referidas
demonstrações serão submetidas à aprovação pela Assembleia Geral Anual de Accionistas cuja data de
realização está prevista para 30 de Maio de 2014.
Os resultados consolidados do Banif – Grupo Financeiro para o período intercalar trimestral findo em 31 de
Março de 2014, objecto de divulgação em 2 de Maio de 2014, não foram objecto de auditoria ou revisão
limitada.
No âmbito do processo de reestruturação societária do Banif – Grupo Financeiro, em 2012 o Banco
incorporou a Banif SGPS, passando a ser a empresa mãe do Banif – Grupo Financeiro. Os dados
comparativos apresentados neste Prospecto e nas demonstrações financeiras consolidadas relativas ao
exercício de 2012 são referentes às contas consolidadas da Banif SGPS do exercício de 2011, quando esta
última era a holding de topo do Banif – Grupo Financeiro. A incorporação da Banif SGPS no Banif não
alterou a estrutura do Banif – Grupo Financeiro, não altera a realidade económica de grupo existente para os
accionistas, e não exige uma reexpressão das contas consolidadas do Banif – Grupo Financeiro. Por ausência
de clarificação nas IFRS sobre a forma de tratar as concentrações de negócios entre entidades sob controlo
comum, optou-se por utilizar o método da comunhão de interesses. De acordo com este método, as contas
consolidadas do Banif – Grupo Financeiro mantiveram-se inalteradas, não tendo existido qualquer
remensuração ou reconhecimento de novos activos ou passivos nas contas consolidadas. Deste modo, as
contas consolidadas relativas aos exercícios de 2012 e 2011 são, em geral, comparáveis, apenas diferindo a
identidade da empresa mãe do Banif – Grupo Financeiro e determinadas reclassificações descritas na nota 2.2
das demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício de 2012.
Em geral, os valores aqui apresentados relativamente ao exercício de 2012 são comparáveis, tendo no
exercício de 2012 sido efectuadas as seguintes reclassificações: (i) reclassificação de títulos de dívida detidos
em carteira da rubrica activos financeiros detidos para negociação para outros créditos e valores a receber, e
(ii) reclassificação de títulos de dívida detidos em carteira da rubrica de outros activos ao justo valor através
de resultados para outros créditos e valores a receber. Uma vez que um conjunto de títulos de dívida não
cumpriam as características e objectivos de gestão desta carteira, a Sociedade considerou que o
reconhecimento inicial dos títulos de dívida registados nas rubricas acima referidas não estava correcto, pelo
que reclassificou estes títulos na rubrica de outros créditos e valores a receber, reexpressando o balanço
comparativo. Esta reclassificação não teve impactos nos resultados do exercício de 2011.
No que concerne aos valores aqui apresentados relativamente ao exercício de 2011, os valores são
comparáveis nos aspectos relevantes com os do exercício anterior. No exercício foram efectuadas as seguintes
alterações: (i) alteração no reconhecimento das unidades de participação dos fundos de investimento detidas
por entidades externas ao Banif – Grupo Financeiro, passando o Grupo a reconhecê-las na rubrica de “Outros
Passivos” e deixando de as reconhecer na rubrica de “Interesses que não controlam”, e (ii) alteração da
política contabilística de reconhecimento de ganhos e perdas actuariais, deixando de utilizar o método do
corredor e passando a utilizar o método de reconhecimento dos ganhos e perdas actuariais em capital próprio.
As demonstrações financeiras consolidadas para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2013, de 2012 e
de 2011 e as demonstrações financeiras consolidadas do Banif – Grupo Financeiro para o período intercalar
trimestral findo em 31 de Março de 2014 são incluídas por remissão conforme consta do Capítulo 18 -
“Documentação inserida por remissão” do presente Prospecto. A análise da informação económico-financeira
-
13
consolidada apresentada neste Prospecto deverá ser lida conjuntamente com os documentos de prestações de
contas inseridos por remissão.
O Banif apresenta a sua informação financeira consolidada em Euros, excepto se contrariamente especificado
ou se um determinado contexto assim o exigir. Referências a “euro”, “Euro”, “EUR” ou “€” referem-se à
moeda única dos Estados-Membros da União Europeia que participam na terceira fase da União Económica e
Monetária Europeia.
A informação financeira contida no presente Prospecto foi arredondada em cada apresentação. Assim, em
determinados casos, a soma dos números numa coluna de um quadro poderá não coincidir exactamente com o
número total fornecido nessa coluna. Os valores representados por percentagens incluídas no presente
Prospecto não foram calculados com base em valores arredondados mas sim em valores anteriores ao
arredondamento.
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14
GLOSSÁRIO
Salvo indicação em contrário, os termos utilizados no presente Prospecto têm o seguinte significado:
“Accionistas do Banif” Os investidores que sejam titulares de acções representativas
do capital social do Banif às 00h00 do dia útil seguinte ao da
publicação do Prospecto (“Data de Referência”),
independentemente da data da respectiva aquisição (sendo que
em qualquer caso as ordens de subscrição só poderão ser
dadas após a liquidação física e financeira das aquisições em
causa), fazendo prova dessa qualidade através da apresentação
de certificado emitido pelo respectivo intermediário financeiro
de acordo com o disposto nos números 1 e 2 do artigo 78.º do
Cód.VM, excepto se a ordem for transmitida ao intermediário
financeiro junto do qual o accionista do Banif tenha as acções
do Banif de que seja titular registadas na Data de Referência,
situação em que caberá ao próprio intermediário financeiro
verificar a veracidade da informação prestada pelo investidor.
“Acções” As até 13.850.477.957 acções ordinárias, nominativas e
escriturais, sem valor nominal, a emitir pelo Banif no âmbito
da Oferta Pública de Subscrição de Acções, que serão de
natureza idêntica às demais acções ordinárias representativas
do capital social do Banif existentes e admitidas à negociação,
e que conferirão os mesmos direitos que são atribuídos
àquelas
“Açoreana” ou “Açoreana Seguros” A Açoreana Seguros, S.A., anteriormente denominada
Companhia de Seguros Açoreana, S.A.
“Auto-Industrial SGPS” A Auto-Industrial – Investimentos e Participações SGPS, S.A.
“Banco Colocador” O Banif – Banco Internacional do Funchal, S.A.
“Banco Mais” O Banco Banif Mais, S.A.
“Banif”, “Banco”, “Sociedade”,
“Emitente”, “Oferente” ou “Emitente
e Oferente”
O Banif – Banco Internacional do Funchal, S.A.
“Banif Açor Pensões” A Banif Açor Pensões – Sociedade Gestora de Fundos de
Pensões, S.A.
“Banif Capital” A Banif Capital – Sociedade de Capital de Risco, S.A.
“Banif Corretora de Valores e
Câmbio”
A Banif Corretora de Valores e Câmbio, S.A.
“Banif Finance” O Banif Finance Ltd.
“Banif Gestão de Activos” A Banif Gestão de Activos – Sociedade Gestora de Fundos de
Investimento Mobiliário, S.A.
“Banif – Grupo Financeiro” ou O Banif e as sociedades que, nos termos do artigo 486.º do
-
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“Grupo” CSC de si dependem e com quem consolida contas, a partir da
data de produção de efeitos da fusão por incorporação da
Banif SGPS no Banif, ou seja, a partir de 1 de Julho de 2012
(anteriormente a essa data, a Banif SGPS e as sociedades que,
nos termos do artigo 486.º do CSC, de si dependem e com
quem consolida contas)
“Banif Imobiliária” ou “BI” A Banif – Imobiliária, S.A.
“Banif Investimento” ou “BBI” O Banif – Banco de Investimento, S.A.
“Banif Mais Doméstico” Conjunto de activos/créditos originados em Portugal pelo
Banif Mais SGPS, S.A. (ou por uma das suas participadas) e
sob sua gestão
“Banif Mais Internacional” Conjunto de activos/créditos originados fora de Portugal pelo
Banif Mais SGPS, S.A. (ou por uma das suas participadas) e
sob sua gestão
“Banif Mais SGPS” ou
“Tecnicrédito”
O Banif Mais SGPS, S.A., anteriormente denominado
Tecnicrédito SGPS, S.A.
“BanifServ” O BanifServ – Empresa de Serviços, Sistemas e Tecnologias
de Informação, ACE, dissolvido em 31 de Julho de 2012
“Banif SGPS” A Banif – SGPS, S.A., extinta por incorporação no Banif em
17 de Dezembro de 2012
“Basileia II” O regime prudencial bancário adoptado pelo Decreto-Lei n.º
103/2007 e pelo Decreto-Lei n.º 104/2007, ambos de 3 de
Abril, que transpõem para a ordem jurídica nacional a
Directiva n.º 2006/48/CE e a Directiva n.º 2006/49/CE, ambas
de 14 de Junho de 2006, as quais foram entretanto revogadas
pela Directiva n.º 2013/36/UE de 26 de junho de 2013, ainda
não transposta para a ordem jurídica interna
“BCE” O Banco Central Europeu
“BdP” O Banco de Portugal
“BFSR” Bank Financial Strength Rating (Moody's) ou Bank
Fundamental Strength Rating (Standard & Poor's)
“Central de Valores Mobiliários” ou
“CVM”
O sistema centralizado de valores mobiliários escriturais e
titulados geridos pela Interbolsa
“CMVM” A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários
“CoCos” Instrumentos de capital Core Tier I no montante de
€400.000.000, emitidos em 25 de Janeiro de 2013 pelo Banif,
ao abrigo da Lei n.º 63-A/2008, e da Portaria n.º 150-A/2012,
de 17 de Maio (conforme alterada), subscritos pelo Estado
Português. Em 29 de Agosto de 2013, o Banif procedeu ao
reembolso de CoCos no montante de €150.000.000, o qual se
encontrava previsto ocorrer em 30 de Junho de 2013. Em 11
-
16
de Abril de 2014, e após ter recebido autorização do Banco de
Portugal para o efeito, o Banif procedeu à recompra de CoCos
no montante de €125.000.000, o qual se encontrava previsto
ocorrer em 31 de Dezembro de 2013.
“Código das Sociedades Comerciais”
ou “CSC”
O Código das Sociedades Comerciais aprovado pelo Decreto-
Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro, na redacção actualmente em
vigor
“Código dos Valores Mobiliários” ou
“Cód.VM”
O Código dos Valores Mobiliários aprovado pelo Decreto-Lei
n.º 486/99, de 13 de Novembro, na redacção actualmente em
vigor
“Data de Referência” 00h00 do dia útil seguinte ao da publicação do presente
Prospecto
“Despacho n.º 1527-B/2013” O Despacho n.º 1527-B/2013 do Ministro do Estado e das
Finanças, de 23 de Janeiro de 2013, publicado em Suplemento
ao Diário da República, 2.º Série, de 24 de Janeiro de 2013
(rectificado pela Declaração de Rectificação n.º 393/2013 do
Ministério das Finanças, de 14 de Março de 2013, publicado
em Diário da República, 2.ª série, de 26 de Março de 2013),
que aprovou o investimento público previsto no Plano de
Recapitalização, posteriormente completado pelo Despacho
n.º 3454-A/2013 do Ministério das Finanças, de 1 de Março
de 2013, publicado em Suplemento ao Diário da República,
2.ª série, de 4 de Março de 2013
“Dia Útil” Os dias que não sejam Sábado, Domingo ou feriado, e em que
a Central de Valores Mobiliários, as instituições de crédito e
os mercados cambiais e regulamentados envolvidos nas
operações a realizar, e o sistema TARGET 2 estejam abertos e
a funcionar
“Euro”, “EUR”, “euro” ou “€” Euro, a moeda única europeia
“Euronext” A Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados
Regulamentados, S.A.
“Euronext Lisbon” O mercado regulamentado gerido pela Euronext Lisbon –
Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A.
“Fed” O Sistema de Reserva Federal dos Estados Unidos
“FMI” O Fundo Monetário Internacional
“ Funding & Capital Plan” O Plano de Financiamento e Capital, o qual documenta e
quantifica a estratégia para atingir e manter determinados
objectivos em termos de capital e liquidez, o qual é objecto de
monitorização pelo BdP numa base trimestral
“INE” O Instituto Nacional de Estatística
“Interbolsa” A Interbolsa – Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e
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17
de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A.
“IPC” O Índice de Preços no Consumidor
“IRC” O imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas, de
acordo com a legislação em vigor
“IRS” O imposto sobre o rendimento das pessoas singulares, de
acordo com a legislação em vigor
“Legado Banif” Unidade de gestão devidamente segregada no âmbito do
Banif, na qual se encontram integrados os activos para
desinvestimento, a curto ou médio prazo, no âmbito do Plano
de Recapitalização e do Plano de Reestruturação do Banif
“MEDIP” O Mercado Especial de Dívida Pública
“MEE” O Mecanismo Europeu de Estabilidade
“Normas de Recapitalização do
Banif”
A Lei 63-A/2008, a Portaria n.º 150-A/2012, de 17 de Maio
(na redacção actualmente em vigor), o Despacho n.º 1527-
B/2013 do Ministério das Finanças, de 23 de Janeiro de 2013,
publicado no 2.º Suplemento ao Diário da República, 2.ª série,
de 24 de Janeiro de 2013 (rectificado pela Declaração de
Rectificação n.º 393/2013 do Ministério das Finanças, de 14
de Março de 2013, publicado em Diário da República, 2.ª
série, de 26 de Março de 2013), o Despacho n.º 3454-A/2013
do Ministério das Finanças, de 1 de Março de 2013, publicado
em Suplemento ao Diário da República, 2.ª série, de 4 de
Março de 2013, o Despacho n.º 5837/2014 e o Despacho n.º
5838/2014, ambos de 16 de Abril de 2014 do Ministério das
Finanças, publicados em Diário da República, 2.ª série, de 5
de Maio de 2014, quando referidos em conjunto
“Lei 63-A/2008” A Lei n.º 63-A/2008, de 24 de Novembro (conforme alterada
pelas Leis n.º 3-B/2010, de 28 de Abril, n.º 55-A/2010, de 31
de Dezembro, n.º 64-B/2011, de 30 de Dezembro, n.º 4/2012,
de 11 de Janeiro, n.º 66-B/2012, de 31 de Dezembro, e n.º
48/2013, de 16 de Julho, n.º 83-C/2013, de 31 de Dezembro e
n.º 1/2014, de 16 de Janeiro)
“Normas Internacionais de
Contabilidade” ou “IFRS”
As Normas Internacionais de Contabilidade adoptadas pelo
Decreto-Lei n.º 35/2005, de 17 de Fevereiro, que transpõe
para a ordem jurídica interna a Directiva n.º 2003/51/CE, do
Parlamento Europeu e do Conselho, de 18 de Junho, que altera
as Directivas n.º 78/660/CEE, 83/349/CEE, 86/635/CEE e
91/674/CEE, do Conselho, relativas às contas anuais e às
contas consolidadas de certas formas de sociedades, bancos e
outras instituições financeiras e empresas de seguros na
redacção actualmente em vigor
“Oferta Pública de Subscrição de A oferta pública de subscrição de até 13.850.477.957 Acções a
-
18
Acções”, “Oferta”, “OPS” ou “OPS
de Acções”
serem emitidas pelo Banif
“PAEF” O Programa de Assistência Económica e Financeira acordado
entre o Estado Português e a Comunidade Europeia, o Banco
Central Europeu e o Fundo Monetário Internacional em Maio
de 2011
“PALOP” Países Africanos de Língua Oficial Portuguesa
“pb” Pontos base
“Período de Subscrição” O período compreendido entre 16 de Maio de 2014 e 30 de
Maio de 2014, inclusive
“PIB” Produto interno bruto
“Plano de Recapitalização” O plano de recapitalização do Banif – Grupo Financeiro
apresentado ao Banco de Portugal, no âmbito do acesso do
Banco ao investimento público para reforço de fundos
próprios Core Tier I, nos termos previstos no n.º 1 do artigo
9.º da Lei 63-A/2008, o qual foi aprovado pelos accionistas
em Assembleia Geral realizada no dia 16 de Janeiro de 2013,
tendo sido o investimento público aprovado pelo Despacho n.º
1527-B/2013 do Ministério das Finanças, de 23 de Janeiro de
2013, publicado no 2.º Suplemento ao Diário da República, 2.ª
série, de 24 de Janeiro de 2013, o qual foi completado pelo
Despacho n.º 3454-A/2013 do Ministério das Finanças, de 1
de Março de 2013, publicado em Suplemento ao Diário da
República, 2.ª série, de 4 de Março de 2013 e pelos Despachos
n.º 5837/2014 e n.º 5838/2014, ambos de 16 de Abril de 2014
do Ministério das Finanças, publicados em Diário da
República, 2.ª série, de 5 de Maio de 2014
“Plano de Reestruturação” O plano de reestruturação do Banif, inicialmente apresentado
em 2 de Abril e em 28 de Junho de 2013 (este último numa
versão actualizada em 31 de Agosto de 2013) e revisto em 4
de Fevereiro de 2014, e a nova versão do mesmo, a submeter
futuramente, em todas as versões elaborado pelo Banif para
submissão à Comissão Europeia, conjuntamente com
informação complementar, pelo Estado Português, no âmbito
de um processo negocial para efeitos de aprovação das
medidas necessárias, nos termos da Comunicação da
Comissão Europeia sobre o regresso à viabilidade e avaliação
em conformidade com as regras em matérias de auxílios
estatais, das medidas de reestruturação tomadas no sector
financeiro no contexto da actual crise (2009/C 195/04), e da
Comunicação da Comissão sobre a aplicação, a partir de 1 de
Janeiro de 2012, das regras em matérias de auxílios estatais
às medidas de apoio aos bancos no contexto da crise
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financeira (2011/C 356/02)
“PME” Pequenas e médias empresas
“PPR” Plano poupança reforma
“Prospecto” O presente documento relativo à Oferta
“p.p.” Pontos percentuais
“Recapitalização do Banif”
O processo de recapitalização do Banif – Grupo Financeiro,
realizado através do Banif – Banco Internacional do Funchal,
S.A. no âmbito do acesso deste ao investimento público para
reforço de fundos próprios Core Tier I, nos termos previstos
no n.º 1 do artigo 9.º da Lei n.º 63-A/2008, o qual mereceu
parecer favorável do Banco de Portugal e foi aprovado pelos
accionistas em Assembleia Geral realizada no dia 16 de
Janeiro de 2013, tendo sido o investimento público aprovado
pelo Despacho n.º 1527-B/2013 do Ministério das Finanças,
de 23 de Janeiro de 2013, publicado no 2.º Suplemento ao
Diário da República, 2.ª série, de 24 de Janeiro de 2013, o
qual foi completado pelo Despacho n.º 3454-A/2013 do
Ministério das Finanças, de 1 de Março de 2013, publicado
em Suplemento ao Diário da República, 2.ª série, de 4 de
Março de 2013 e pelos Despachos n.º 5837/2014 e n.º
5838/2014, ambos de 16 de Abril de 2014 do Ministério das
Finanças, publicados em Diário da República, 2.ª série, de 5
de Maio de 2014
“Regime Geral das Instituições de
Crédito e Sociedades Financeiras” ou
“RGICSF”
O Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades
Financeiras aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de
Dezembro, na redacção actualmente em vigor
“Rentipar Financeira” A Rentipar Financeira SGPS, S.A.
“SAMS” O Serviço de Assistência Médico-Social
“SEBC” O Sistema Europeu de Bancos Centrais
“SIP” O Programa Especial de Inspecções, um programa integrado
nas medidas e acções das autoridades portuguesas acerca do
sistema financeiro no âmbito do PAEF
“UE” A União Europeia
“VMOCs” Os 70.000.000 de valores mobiliários obrigatoriamente
convertíveis que foram convertidos em 70.000.000 de acções
ordinárias do Banif, aquando do aumento de capital do Banif
em 9 de Outubro de 2013
“VR” Viability Rating (notação de viabilidade)
“Zona Euro” O conjunto de países Estados-Membros da União Europeia
que utilizam o Euro
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1 SUMÁRIO
Nos termos do Regulamento (CE) n.º 809/2004 da Comissão, de 29 de Abril de 2004 (com a redacção
actualmente em vigor), o sumário é elaborado numa base modular, contendo a informação exigida por
referência aos requisitos de divulgação denominados “elementos”, previstos naquele Regulamento e
determinados em função do emitente e do tipo de valores mobiliários objecto do prospecto. Os referidos
elementos encontram-se ordenados em secções de A a E (A.1 a E.7).
O presente sumário contém todos os elementos que devem ser incluídos num sumário para o emitente e tipo
de valores mobiliários em causa. A numeração dos elementos poderá não ser sequencial, uma vez que há
elementos cuja inclusão não é, neste caso, exigível. Ainda que determinado elemento deva ser inserido no
sumário, tendo em conta o emitente e tipo de valores mobiliários em causa, poderá não existir informação
relevante a incluir sobre tal elemento. Neste caso, será incluída a menção “Não aplicável”.
Secção A – Introdução e advertências
A.1 Advertências O presente sumário deve ser lido como introdução ao Prospecto. Como tal, a sua leitura
não dispensa a leitura integral do Prospecto, bem como não dispensa a leitura e conjugação
com os elementos de informação que nele são incluídos por remissão para outros
documentos, devendo estes ser entendidos como parte integrante deste Prospecto.
Qualquer decisão de investimento em valores mobiliários deve basear-se na informação do
Prospecto no seu conjunto.
Sempre que seja apresentado em tribunal um pedido relativo à informação contida num
Prospecto, o investidor pode, nos termos da legislação interna dos Estados-Membros, ter
de suportar os custos de tradução do Prospecto antes do início do processo judicial.
Nos termos do n.º 4 do artigo 149.º do Cód.VM, nenhuma das pessoas ou entidades
responsáveis pela informação contida no presente Prospecto poderá ser tida por
responsável meramente com base neste sumário do Prospecto, ou em qualquer das suas
traduções, salvo se o mesmo, quando lido em conjunto com os outros documentos que
compõem o Prospecto, contiver menções enganosas, inexactas ou incoerentes ou não
prestar informações fundamentais para permitir que os investidores determinem se e
quando devem investir nos valores mobiliários em causa.
A.2 Autorizações Não aplicável. O Prospecto não será utilizado para a subsequente revenda ou colocação
final das Acções através de intermediários financeiros.
Secção B – Emitente
B.1 Denominação do
Emitente e
Oferente
O Emitente e Oferente é o Banif – Banco Internacional do Funchal, S.A.
A denominação comercial utilizada mais frequentemente é Banif. Para efeitos do Prospecto
a denominação utilizada conforme as definições, é Banif.
B.2 Endereço e
forma jurídica
do Emitente e
Oferente,
legislação ao
abrigo do qual
exerce a sua
actividade e país
em que está
registado
O Emitente e Oferente é uma sociedade anónima regulada pelo Direito português, com o
capital aberto ao investimento público (“sociedade aberta”), tem sede na Rua de João
Tavira, 30, 9004-509 Funchal e o número de telefone: +351 217 211 200. Encontra-se
registado junto do Banco de Portugal como Banco com o código 38 e na CMVM como
intermediário financeiro sob o n.º de registo 293.
O Banif rege-se pelas normas da União Europeia, pelas leis bancárias e comerciais
aplicáveis às sociedades anónimas – nomeadamente, pelo Código das Sociedades
Comerciais – e, em particular, pelo RGICSF, pelo Cód.VM e demais legislação
complementar. Em termos gerais, a actividade do Banif encontra-se sujeita à supervisão do
Banco de Portugal, enquanto instituição de crédito, sujeita à supervisão da CMVM,
enquanto emitente de valores mobiliários admitidos à negociação e intermediário
financeiro e sujeita à supervisão do Instituto de Seguros de Portugal na medida em que dele
fazem parte a Banif Açor Pensões – Sociedade Gestora de Fundos de Pensões, S.A. e em
que detém uma participação relevante na empresa de seguros Açoreana Seguros, S.A.
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21
O Banif encontra-se igualmente sujeito ao disposto na Lei n.º 63-A/2008, e na Portaria n.º
150-A/2012, de 17 de Maio (conforme alterada), desde a realização do investimento
público através da subscrição, pelo Estado Português, de acções especiais e de
instrumentos de capital Core Tier I, em 25 de Janeiro de 2013.
B.3 Natureza das
operações em
curso e das
principais
actividades do
Emitente e
Oferente
O Banif é um banco com 25 anos de existência no sector financeiro português, com uma
rede de agências, em diversas geografias, e dispõe de um sistema de e-banking cada vez
mais utilizado por clientes. O Banco oferece uma base alargada de produtos e serviços,
para clientes particulares e empresariais, e adequa de forma constante esses produtos e
serviços de acordo com as necessidades de mercado. O Banco é actualmente o líder de
mercado na Região Autónoma da Madeira e na Região Autónoma dos Açores (fonte: BdP,
Boletim Estatístico 04/2014; e Banif) e está presente junto das comunidades portuguesas da
Venezuela e da África do Sul, disponibilizando um serviço personalizado e uma oferta
diversificada de produtos.
Aquando da tomada de qualquer decisão de investimento, os investidores não devem
presumir que o Plano de Reestruturação (em qualquer das suas versões, o que poderá
incluir medidas de reestruturação não referidas no Prospecto) será aprovado pela Comissão
Europeia, que esta considerará que o investimento público feito pelo Estado não viola as
regras europeias sobre auxílios de Estado e não ordenará a recuperação imediata dos
fundos investidos pelo Estado. Qualquer decisão da Comissão Europeia nesta matéria
obedece ao cumprimento de requisitos procedimentais. Neste contexto, a Comissão
Europeia poderá, a qualquer momento e independentemente da realização do presente
aumento de capital, iniciar um procedimento formal de investigação, nos termos do artigo
4/4 do Regulamento (CE) n.º 659/1999, de 22 de Março de 1999. Se o Plano de
Reestruturação, em qualquer das suas versões, for aprovado pela Comissão Europeia e não
for cumprido pelo Banif, poderá também haver lugar a um procedimento formal de
investigação, com as consequências acima descritas.
O Plano de Reestruturação, actualmente em discussão entre o Estado Português e a
Direcção Geral de Concorrência da Comissão Europeia, cuja última versão revista foi
submetida em 4 de Fevereiro de 2014 e cuja nova versão revista deverá ser apresentada
futuramente, visa consubstanciar um plano tendente a proporcionar ao Banif – Grupo
Financeiro uma robustez autónoma a longo prazo, sem o apoio do Estado Português. Uma
vez concluída a sua negociação e quando estiverem estabilizadas as medidas a tomar, o
Plano de Reestruturação deverá: (i) mostrar a viabilidade do Banif – Grupo Financeiro a
longo prazo sem qualquer apoio estatal; (ii) demonstrar a contribuição presente e futura do
Banif – Grupo Financeiro e dos seus accionistas (excluindo o Estado Português) para os
esforços de recapitalização e de reestruturação; e (iii) incluir medidas destinadas a prevenir
uma eventual distorção concorrencial que poderia verificar-se pelo facto de o Banif –
Grupo Financeiro ter recebido fundos públicos do Estado Português. Nos termos do direito
aplicável, o Plano de Reestruturação pode vir a ser alterado, não aprovado ou aprovado em
termos distintos pela Direcção Geral da Concorrência da Comissão Europeia.
Neste sentido, as medidas constantes do Plano de Reestruturação têm como objectivo
permitir que o Banif tenha capacidade de reembolsar o mais rapidamente possível a
participação pública no processo de recapitalização, reorientando a sua estratégia comercial
nos segmentos de clientes de maior valor acrescentado para o Banco, desinvestindo
actividades consumidoras de capital e que não contribuem para a geração de resultados
(actividades consideradas non core) e, em virtude desse desinvestimento, reduzir
significativamente os seus custos de estrutura. Paralelamente, a gestão do desinvestimento
das actividades consideradas non core será feita de forma progressiva ao longo dos
próximos quatro anos, de forma a permitir obter os melhores resultados possíveis desse
processo.
Na sequência da fusão através da qual a Banif SGPS foi incorporada no Banif, e com
efeitos a partir de 17 de Dezembro de 2012, este tornou-se na holding de topo do Banif –
Grupo Financeiro, cujas principais actividades são levadas a cabo através de mais de 40
empresas que operam em variados sectores, incluindo banca, seguros, leasing, crédito ao
consumo, corretagem, gestão de activos, imobiliário, venture capital e trade finance.
A nova equipa de gestão, mandatada em Março de 2012, iniciou, de imediato, um processo
de revisão do modelo e do plano de negócios do Banif – Grupo Financeiro, que deu origem
a um plano estratégico que visa uma reestruturação transversal de toda a organização. Este
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novo posicionamento estratégico, vertido no Plano de Recapitalização aprovado em
reunião da Assembleia Geral do Banco de 16 de Janeiro de 2013 e com base no qual
assentou o investimento público realizado no Banif, visa, nomeadamente assegurar um
regresso a níveis de rentabilidade sustentáveis, reforçar o balanço e, finalmente, manter o
nível de capital adequado a um enquadramento económico e regulatório mais desafiador.
Subsequentemente, e sem prejuízo da sua implementação em diversas vertentes,
nomeadamente ao nível da estratégia comercial, ajustamento da estrutura e redução de
custos, o plano estratégico tem vindo a ser objecto de renovada e aprofundada avaliação e
reflexão, nomeadamente, no contexto do diálogo e negociação mantidos entre o Estado
Português e a Direcção Geral de Concorrência da Comissão Europeia, tendentes à
conclusão do Plano de Reestruturação, o qual é elaborado pelo Banif, tomando assim parte
nas negociações. O Plano de Reestruturação pode, no entanto, vir a ser alterado, não
aprovado ou aprovado em termos distintos pela Direcção Geral da Concorrência da
Comissão Europeia. Não obstante, a reflexão estratégica ao nível do Banif centra-se em
áreas como estrutura corporativa, governance, performance operacional e revisão do
portefólio de negócios, concretizando-se, na versão presentemente em discussão na
aplicação de um extenso conjunto de medidas – tais como (i) um processo abrangente para
a reorganização da estrutura societária; (ii) um plano estratégico detalhado para
reposicionar o Banif – Grupo Financeiro no segmento das PME, retalho nas Regiões
Autónomas e segmentos affluent e private no continente; (iii) foco do negócio nos
segmentos e regiões reconhecidamente mais rentáveis para o Banif – Grupo Financeiro;
(iv) desinvestimento das unidades internacionais, criando-se uma unidade de legacy que
assegure a sua gestão de forma especializada e segregada; (v) um programa de
desalavancagem profundo, a implementar no médio prazo, e (vi) racionalização da
plataforma operacional, medidas que visam resultar num grupo mais forte, mais focado nas
suas capacidades distintivas e no reforço das suas vantagens competitivas. Tendo em
consideração os compromissos assumidos no âmbito do processo de investimento público e
no Plano de Recapitalização, a estratégia a prosseguir pela administração deverá em
qualquer dos casos respeitar tais compromissos enquanto a ajuda estatal não se encontrar
integralmente reembolsada, bem como outros compromissos e medidas que possam vir a
ser determinados como consequência do processo negocial entre o Estado Português e a
Direcção Geral de Concorrência da Comissão Europeia, nomeadamente no âmbito do
Plano de Reestruturação, que pode vir a ser alterado, não aprovado ou aprovado em termos
distintos pela Direcção Geral da Concorrência da Comissão Europeia.
B.4 a) Tendências
recentes mais
significativas que
afectam o
Emitente e
Oferente e o
sector em que
opera
No início de 2011, o BdP exigiu que os grupos financeiros portugueses aumentassem os
seus níveis de capital, impondo um rácio de capital Core Tier I mínimo de 10% a partir de
31 de Dezembro de 2012. Adicionalmente, o PAEF acordado entre o Estado Português e a
Troika em Maio de 2011 veio impor reformas estruturais de desalavancagem e planos
específicos de financiamento a médio prazo, com impacto sobre os níveis de rentabilidade
estrutural dos bancos e respectiva capacidade de geração de capital orgânico.
Ainda no contexto do PAEF e, de um modo mais geral, das reformas do sector financeiro
que têm sido levadas a cabo a nível europeu, tem-se observado um aumento da intensidade
do escrutínio feito pelos reguladores sobre a consistência das práticas seguidas pelos
bancos (por exemplo: políticas de risco e de recuperação de crédito; exercícios de esforço),
implicando uma monitorização ainda mais apertada dos riscos da actividade bancária e
forçando por vezes alterações das práticas anteriormente implementadas.
Por outro lado, a crise financeira de 2007-2008 espoletou alterações regulamentares de
grande amplitude, nomeadamente no que respeita à arquitectura dos órgãos de supervisão
(esquemas de garantia de depósitos, bail-in, CRD, Basileia III, MiFID, EMIR, restrições à
venda de instrumentos financeiros a descoberto, revisão da Directiva sobre Abuso de
Mercado, regulação da ESMA sobre agências de rating, Solvência II, remuneração dos
dirigentes e titulares dos órgãos de administração e fiscalização, governo corporativo,
SIFIs (systemically important financial institutions), entre outros aspectos) que poderão ter
um impacto muito relevante sobre a dinâmica e a estrutura do mercado bancário nos
próximos anos.
A conjuntura económica recessiva tem tido igualmente forte impacto sobre a rentabilidade
da actividade bancária, já que o cenário de taxas de juro anormalmente baixas reduz
significativamente o retorno das carteiras de crédito e, por outro lado, o aumento do crédito
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mal-parado obriga à constituição de imparidades acrescidas.
Finalmente, não obstante a implementação de medidas de política monetária não
convencional por parte do Banco Central Europeu, os mercados monetários continuam a
apresentar deficiências estruturais, distorcendo o funcionamento dos canais normais de
financiamento por parte dos bancos.
Para este cenário de dificuldades de financiamento tem igualmente contribuído a evolução
geral das notações de rating do sector financeiro europeu, em geral. De facto, os efeitos da
crise, quer em termos económicos, quer do ponto de vista das crescentes exigências
regulamentares, têm levado as agências de rating a reduzir estruturalmente as notações
atribuídas aos bancos, o que se traduz numa menor capacidade por parte destes de captar
fundos junto de investidores e contrapartes.
Num contexto operacional tão adverso, o Banif - Grupo Financeiro envidou activamente
esforços no sentido de reforçar a solidez dos seus capitais. Esses esforços incluíram
medidas como a optimização dos activos ponderados pelo risco, transacções de gestão de
activos e passivos, venda de activos, desalavancagem do balanço e redução de custos. Com
efeito, o reforço da solvabilidade foi sempre encarado como uma prioridade estratégica
para o Banif - Grupo Financeiro que, entre 2006 e 2010, beneficiou de quatro aumentos de
capital no valor de €370 milhões com o objectivo de reforçar o seu capital. O Banif -
Grupo Financeiro também reteve parte do lucro líquido e ganhos acumulados, com o
mesmo objectivo. Contudo, ainda assim, a combinação de todos esses esforços não
permitiu ao Banif - Grupo Financeiro garantir o cumprimento dos requisitos de capital
exigidos pelo regulador, do que viria a resultar um pedido formal de acesso ao fundo de
recapitalização.
Após parecer positivo emitido pelo BdP sobre o Plano de Recapitalização, o Banif – Grupo
Financeiro viria a celebrar um acordo com o Estado Português com vista à sua
recapitalização e cujos detalhes foram posteriormente publicados no Despacho n.º 1527-
B/2013. A injecção de capital estatal, correspondente à primeira fase do processo de
recapitalização, ocorreu nos seguintes termos:
(i) Emissão de CoCos, no valor total de €400 milhões, nos termos do Subscription
Agreement celebrado com o Estado Português, dos quais €275 milhões foram
entretanto já reembolsados.
(ii) Um aumento do capital social do Banif, por entradas em dinheiro com supressão do
direito de preferência, reservado ao Estado Português, no montante de €700 milhões,
através da emissão de 70.000.000.000 de novas acções especiais, sendo
44.511.019.900 acções com direitos de voto a exercer na sua plenitude (tendo sido
estes cálculos realizados ao abrigo do disposto na Portaria n.º 150-A/2012 e
25.488.980.100 acções com direitos de voto sujeitos a restrições, com um valor de
emissão unitário de €0,01. Assim, as acções da titularidade do Estado serão, nos
termos da lei, especiais, nomeadamente quanto ao regime de distribuição de
dividendos e quanto ao exercício dos direitos de voto.
O investimento público está associado a um conjunto de requisitos adicionais, alguns deles
resultantes da lei, que são comuns em operações de investimento público em instituições
financeiras noutros países europeus, nomeadamente, limitações de investimento, e um
conjunto de condições em termos de mecanismos de mercado.
No que respeita ao Banco, e conforme melhor detalhado no Plano de Recapitalização e no
contexto do Despacho n.º 1527-B/2013, que aprovou o investimento público previsto no
Plano de Recapitalização, bem como nos anexos a ambos os documentos (e, em especial,
no anexo aos Termos e Condições dos Instrumentos de Capital Core Tier I), destacam-se,
para além de limitações a distribuição de dividendos, as imposições de proibições de:
i) Recompra de instrumentos híbridos ou de dívida subordinada, sem o consentimento do
Ministro das Finanças;
ii) Pagamento de cupões e juros relativos a instrumentos híbridos e dívida subordinada,
quando não exista legalmente obrigação de efectuar tal pagamento;
iii) Aquisição de participações sociais noutras sociedades, salvo se com autorização prévia
da Comissão Europeia, do Ministro das Finanças e do BdP.
O acordo estabelecido com o Estado previu igualmente que o Ministro das Finanças viesse
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a nomear um membro não executivo do órgão de administração e um membro do órgão
fiscalização (“Membros Nomeados”), tendo um deles assento nas comissões de gestão de
risco e remuneração ou outras de natureza semelhante. Se necessário, após consulta com o
presidente do órgão de administração executivo do banco, os Membros Nomeados
poderão, atuando de forma comercialmente razoável e de acordo com as práticas de
mercado, requerer a realização de auditorias externas e independentes relativas à situação
financeira, à atividade e à estratégia do banco, sendo os custos de tais auditorias suportados
pelo Banco.
Outras restrições impostas pelo acordo com o Estado incluem:
i) A remuneração e benefícios complementares dos quadros superiores serão sujeitos a
níveis apropriados de transparência e escrutínio, de forma a assegurar a respetiva
manutenção num nível adequado;
ii) O Banco aplicará pelo menos €10 milhões por ano num fundo, que poderá ser gerido
por si próprio e que investirá em participações sociais em PME.
No quadro da injecção de capital estatal, o Banco apresentou também um Plano de
Reestruturação exigido pela lei nacional e pelas regras europeias aplicáveis em matéria de
auxílios de Estado, o qual, juntamente com informação complementar foi submetido
formalmente pelo Estado à Comissão Europeia em 2 de Abril e em 28 de Junho de 2013
(este último actualizado em 21 de Agosto de 2013) e revisto em 4 de Fevereiro de 2014,
estando prevista a submissão de nova versão. O plano de reestruturação tem por objectivo
(i) evidenciar a viabilidade do Banco a longo prazo sem ajudas de Estado, (ii) comprovar o
contributo que o próprio Banco e os seus accionistas deram e continuarão a dar para os
esforços de recapitalização e reestruturação necessários, e (iii) prever medidas susceptíveis
de limitar eventuais distorções da concorrência que possam resultar da atribuição do
investimento público. Nesta medida, e para além das orientações estratégicas já
contempladas no Plano de Recapitalização, o Plano de Reestruturação, nas suas várias
versões, prevê um conjunto adicional de medidas e condições consideradas necessárias
para a aprovação do investimento público por parte da Comissão Europeia,
designadamente eventuais obrigações de natureza comportamental e/ou estrutural,
tendentes à colocação do Banco numa trajectória de viabilidade sustentada. Todavia, o
Plano de Reestruturação pode vir a ser alterado, não aprovado ou aprovado em termos
distintos pela Direcção Geral da Concorrência da Comissão Europeia.
B.5 Descrição do
grupo e da
posição do
Emitente e
Oferente no seio
do mesmo
Após a fusão com efeitos a partir de 17 de Dezembro de 2012, o Banif – Banco
Internacional do Funchal, S.A. passou a ser a entidade mãe do Banif – Grupo Financeiro,
conjunto formado pelo Banif – Banco Internacional do Funchal, S.A. e as sociedades que,
nos termos do artigo 486.º do CSC, de si dependem e com quem consolida contas, a partir
da data de produção de efeitos da fusão por incorporação da Banif SGPS no Banif, ou seja,
a partir de 1 de Julho de 2012 (anteriormente a essa data, a Banif SGPS e as sociedades
que, nos termos do artigo 486.º do CSC, de si dependem e com quem consolida contas).
O diagrama das principais participações, com referência a 31 de Março de 2014, é o que a
seguir se apresenta:
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B.6 Principais
accionistas Em resultado da operação de recapitalização do Banif – Banco Internacional do Funchal,
S.A. aprovada pela Assembleia Geral em 16 de Janeiro de 2013, e cuja primeira fase foi
concluída em 25 de Janeiro de 2013, o Estado Português passou a ser titular de
70.000.000.000 de acções especiais, as quais representavam cerca de 99,192% do capital
social do Banif, das quais 44.511.019.900 acções com direitos de voto (tendo sido esta
proporção de acções com direito de voto sido determinada nos termos previstos na Portaria
n.º 150-A/2012), as quais representavam 98,736% do capital votante. As restantes
25.488.980.100 acções conferem direito de voto em deliberações relativas à alteração do
contrato de sociedade, fusão, cisão, transformação, dissolução ou outros assuntos para os
quais a lei ou os estatutos exijam maioria qualificada, nos termos e com as excepções e
demais limitações previstas nas Normas de Recapitalização do Banif.
As acções especiais apenas podem ser detidas pelo Estado Português ou por uma entidade
pública. Nos termos das Normas de Recapitalização do Banif, o Estado poderá, à data do
desinvestimento, alienar no todo ou em parte as acções especiais que detém no Banco, a
accionistas desta instituição e segundo as regras do direito de preferência. Apenas em caso
de incumprimento materialmente relevante dos termos e condições da operação de
recapitalização é que o Estado poderá alienar, livremente, no todo ou em parte, as acções
especiais que detém no Banco, independementemente dos direitos legais de preferência.
Assiste aos accionistas do Banif, na proporção das acções por eles detidas em 25 de
Janeiro de 2013, a faculdade de adquirir as acções de que o Estado seja titular, em virtude
da operação de recapitalização. Esta faculdade pode ser exercida durante um período
determinado pelo membro do Governo responsável pela área das Finanças. O primeiro
período de exercício desta faculdade será em 2014, mediante respectivo comunicado pelo
membro do Governo responsável pela área das Finanças, nos termos do Despacho n.º
1527-B/2013. Esta faculdade cessará em caso de incumprimento materialmente relevante
do Plano de Recapitalização, nos termos do disposto na alínea d) do n.º 1 do artigo 16.º-A
da Lei n.º 63-A/2008.
De acordo com o Despacho n.º 1527-B/2013, o Estado Português, enquanto for titular das
acções especiais, o que se prevê que ocorra até 25 de Janeiro de 2018, tem direito a receber
uma remuneração prioritária (dividendo preferencial) correspondente a uma percentagem
equivalente ao seu interesse económico sobre 30% dos lucros distribuíveis do Banif do
exercício financeiro relevante.
A segunda fase do Plano de Recapitalização implica um aumento de capital adicional no
valor de €450 milhões, a realizar através de um ou mais aumentos de capital. Deste modo,
em 26 de Junho de 2013, em 30 de Julho, em 5 de Agosto, e 16 de Outubro foram
realizados aumentos de capital do Banif no montante global de €311,5 milhões.
Actualmente, o capital social do Banif ascende a €1.582.195.220,43, representado por
101.789.522.043 acções sem valor nominal.
À data do presente Prospecto, a participação detida pelo Estado Português mantinha-se em
68,769% do capital social, correspondendo a 58,336% dos direitos de voto. No que se
refere às demais participações qualificadas, importa referir o seguinte:
A Herança Indivisa de Horácio da Silva Roque detém uma participação qualificada no Banif, indirectamente detida, correspondente a 6.789.050.779 acções ordinárias,
representativas de 6,670% do capital