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Fevereiro de 2010

Banco Patagonia S.A.Relatório de Avaliação Econômica

Estritamente Privado e Confidencial

Banco Patagonia S.A. • Relatório de Avaliação Econômica

��PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda.Av. Francisco Matarazzo, 1400 – Torre Torino - Água B rancaSão Paulo - SP - Brasil - CEP: 05001-903Telefone +55 (11) 3674-2000 Fax +55 (11) 3674-2 075

24 de março de 2010

Ao Banco do Brasil S.A.Brasília – DF

Atenção: Sr. Eduardo de Oliveira Martins

Este relatório destina-se exclusivamente a V.Sas. Nosso relatório, ou partes dele, não deve ser discutido com ou distribuído a terceiros que não sejam membros da administração do Banco do Brasil S.A. Adicionalmente, não deve ser referido ou citado, integralmente ou em parte, em qualquer prospecto, publicação, informação financeira, demonstração contábil, documento de registro ou oferta pública, contratos de empréstimo ou qualquer outro contrato ou documento, sem a nossa expressa aprovação prévia, o que pode requerer que apliquemos procedimentos adicionais.

Agradecemos a oportunidade de assessorar V.Sas. em conexão com a avaliação econômico-financeira do Banco Patagonia, e permanecemos a disposição para quaisquer esclarecimentos.

Atenciosamente,

PricewaterhouseCoopers Antonio Cardoso ToroCorporate Finance & Recovery Ltda. ContadorCRC-2SP 022749/O-7 CRC-1SP 159770/O-9 “S” DF

Prezados Senhores:

Em conformidade com o estabelecido no “Service Agreement” datado de 12 de fevereiro de 2010 assinado com o Brazilian American Merchant Bank, efetuamos a avaliação econômico-financeira do Banco Patagonia S.A. (doravante denominado “Banco”), exclusivamente com a finalidade de auxiliá-los no processo de determinação do valor a ser utilizado em potencial transação com o Banco. Nossos serviços foram limitados aos procedimentos descritos no referido contrato de prestação de serviços.

As informações relativas às operações e premissas operacionais do Banco Patagonia, conforme descritas neste relatório, foram obtidas por meio de discussões com a Administração do Banco, e observações e análises feitas durante o curso de nossos trabalhos realizados no período de 2 de dezembro de 2009 e 29 de janeiro de 2010.

Este relatório de avaliação deve ser lido em conjunto com o relatório de Due DiIigence Contábil emitido pela PricewaterhouseCoopers em 24 de março de 2010.

O escopo, metodologia e objetivo do trabalho estão descritos neste relatório.

Nosso trabalho foi realizado com base em informações fornecidas pela administração do Banco Patagonia e na premissa de que essas informações são verdadeiras e completas. Essas informações não foram sujeitas a testes ou verificações, exceto quando expressamente mencionado.

Banco Patagonia S.A.

Índice

Página

1 Sumário Executivo 1

2 Escopo, Objetivo, Metodologia e Abordagem 16

3 Visão Geral do Sistema Financeiro Argentino e do Banco Patagonia S.A.

20

3.1 Visão Geral do Sistema Financeiro Argentino 21

3.2 Visão Geral do Banco Patagonia S.A. 33

4 Avaliação do Banco Patagonia S.A. 51

4.1 Valor das ações em bolsa 52

4.2 Avaliação por múltiplos 55

Múltiplos de Bancos Argentinos 57

Múltiplos dos demais bancos internacionais 64

Resumo das avaliações por múltiplos 68

Detalhamento dos cálculos de múltiplos 70

4.3 Avaliação por Fluxo de Caixa Descontado 78

Premissas da Administração do Banco Patagonia 79

Cálculo da taxa de desconto 94

Resultados do Fluxo de Caixa Descontado 97


Índice

Página

Projeções – Sensibilidade PwC 102

5 Conclusão 108

6 Relatório de due diligence contábil 113

7 Valor de negociação para o Banco do Brasil 116

8 Limitações de Responsabilidade 119

9 Glossário 123

Apêndice

ANEXO 129

Estimativa de sinergias 130


Seção 1

Sumário Executivo


Sumário Executivo

Antecedentes

� Os atuais acionistas controladores do Banco Patagonia iniciaram suas atividades no setor bancário em 1979 com a criação da casa de câmbio Mildesa. Em 1988 foi criado o Banco Mildesa, que se transformou no Banco Patagonia após diversos processos de fusões e aquisições, entre os quais:

• Banco de la Província de Rio Negro (1996), Banco Sudameris Argentina (2002), Banco Lloyds TSB (2004) e Banco GMAC (2009).

� O Banco possui abrangência nacional mas sua atuação é focada em: (i) Cidade e Província de Buenos Aires (56% das filiais e 51% dos ATM´s), resultante do alto grau de concentração do próprio mercado financeiro argentino; e (ii) Província de Rio Negro (13% das filiais e 21% dos ATM´s), pois originalmente, o BP era o banco da província de Rio Negro.

� O Banco Patagonia é atualmente o 13º banco argentino em volume de ativos, o 12º em depósitos, o 9º em patrimônio líquido e o 4º em rentabilidade sobre o patrimônio líquido médio, segundo dados divulgados em Outubro de 2009 pelo Banco Central da Argentina.

� Em 15 de dezembro de 2009 o Banco do Brasil divulgou Comunicado ao Mercado relatando que estava “mantendo conversas com o Banco Patagonia e que não havia naquele momento qualquer decisão a respeito de possível parceria.” (Fonte: Comunicado ao Mercado “Conversas com Banco Patagônia”)

2

Seção 1 - Sumário Executivo


Sumário Executivo (cont.)

Objetivo e Escopo

� Dentro deste contexto, nos foi solicitado pela Administração do Banco do Brasil o desenvolvimento de avaliação econômica do Banco Patagonia S.A., para subsidiá-los em possível processo de aquisição de controle.

� A avaliação econômica compreende 100% do capital do Banco Patagonia S.A., incluindo as participações em subsidiárias, coligadas e outros investimentos, descritos a seguir:

� Empresas Controladas:

– Patagonia Valores S.A. Sociedad de Bolsa

– Patagonia Inversora S.A. Soc. Gte. F.C.I.

– Banco Patagonia (Uruguay) S.A. I.F.E.

– GMAC Compañia Financiera S.A.(*)

� Empresas Coligadas e outros investimentos:

– Banelco S.A.;

– Visa Argentina S.A.;

– Provincâmbio S.A.;

3

(*) Durante o 3º trimestre de 2009, foi firmada entre o Banco Patagônia e os acionistas da GMAC a intenção de aquisição da financeira por parte do Banco. Até outubro de 2009, último período com dados das instituições disponíveis no BCRA, a transação ainda não havia sido concretizada.




Objetivo e Escopo (cont.)

� Empresas Coligadas e outros investimentos: (cont.)

– Seguros de Depósitos S.A.

– Interbanking S.A.;

– Mercado a Término de Buenos Aires S.A.;

– Mercado Abierto Electrónico S.A.;

– Bolsa de Comercio de Mar do Plata S.A.;

– Argencontrol S.A.;

– Compensadora Electrónica S.A.;

– Banco Latinoamericano de Comercio Exterior S.A.;

– S.W.I.F.T.;

– Sanatorio las Lomas S.A.

� Não foi considerado qualquer desconto que poderia ser aplicável a participações minoritárias. Igualmente, não foi aplicado qualquer desconto em razão de eventual falta de liquidez das ações das empresas, ou mesmo prêmios de controle.

4




Data-base

� A data base da avaliação é 31 de dezembro de 2009 e portanto foram utilizadas projeções a partir de 1o de janeiro de 2010, que refletem a melhor expectativa da Administração do Banco Patagonia quanto ao desempenho esperado dos negócios.

Metodologia

� Na metodologia de fluxos de caixa descontados, os valores de avaliação de 100% do capital do Banco Patagonia foram obtidos utilizando-se o método de rentabilidade futura, com base nos fluxos de caixa para os acionistas descontados para a data base.

� Este método consiste em estabelecer um conjunto de premissas operacionais que são utilizadas para calcular os resultados futuros da operação por um determinado período, de modo a obter o valor dos fluxos de caixa futuros esperados.

� O valor da operação é então igual à soma dos valores presentes dos fluxos de caixa previstos (após Imposto de Renda).

� Os fluxos são obtidos mediante projeção de resultados operacionais, levando-se também em consideração os investimentos necessários em patrimônio líquido mínimo regulatório. Em outras palavras, esses fluxos representam a máxima distribuição de recursos possível ao acionistas (como dividendos, redução de capital ou outros meios) permitida pelo equilíbrio financeiro do negócio.

� O valor presente é calculado a partir de uma taxa de desconto que remunere adequadamente o capital de um investidor, tendo em conta os riscos específicos do negócio e do país em que o negócio se insere.

5




� O esquema abaixo demonstra a estrutura desta metodologia de uma forma simplificada:

ResultadosHistóricos

Perspectivas da Administração e de Mercado

FatoresMacroeconômicos

Premissas de Projeção Demonstrações de Resultados

Balanços Patrimoniais

Fluxos de Caixa Projetados

Valor da Empresa

Análise Estratégica

Múltiplos embolsa de valores

Transaçõescomparáveis

e de Mercado

Endividamento

Taxa de Desconto

ResultadosHistóricos

Perspectivas da Administração e de Mercado

FatoresMacroeconômicos

Premissas de Projeção Demonstrações de Resultados

Balanços Patrimoniais

Fluxos de Caixa Projetados

Valor da Empresa

Análise Estratégica

Múltiplos embolsa de valores

Transaçõescomparáveis

e de Mercado

Endividamento

Taxa de Desconto

Valor da InstiuiçãoValor da Instituição

6




Abordagem

� Nossos trabalhos de avaliação foram desenvolvidos para a data base de 31 de dezembro de 2009 e incluíram:

• apreciação das demonstrações financeiras e dados gerenciais históricos relativos aos anos de 2007, 2008 e 2009;

• entrevistas com executivos do Banco Patagonia;

• exame de informes de mercado, publicados ou disponíveis, a respeito dos setores de atuação dos diversos negócios;

• análise das projeções de resultados preparadas pela Administração do Banco Patagonia;

• processamento das projeções no nosso modelo de avaliação;

• identificação, análise e discussão dos principais riscos decorrentes das premissas adotadas;

• análise dos resultados obtidos e desenvolvimento de estudos de sensibilidade julgados necessários;

• pesquisa e análise de múltiplos de bolsas de valores e de transações comparáveis em termos de avaliação; e

• apresentação de nosso relatório de avaliação, com nossas conclusões, principais premissas e análises de sensibilidade.

7




Premissas da Administração do Banco Patagonia

� A avaliação do Banco Patagonia foi baseada em projeções e premissas adotadas pela Administração do Banco Patagonia. Estas premissas estão detalhadas neste relatório e representam a melhor estimativa da Administração do Banco Patagonia quanto aos resultados futuros do Banco Patagonia. Estas projeções resultaram na avaliação pelo Cenário da Administração do Banco Patagonia.

� Tanto as projeções quanto a taxa de desconto utilizadas estão em moeda nominal, ou seja, incluem a expectativa de inflação. As premissas da Administração do Banco Patagonia foram analisadas quanto à sua razoabilidade, com base no desempenho histórico do negócio, iniciativas em andamento e análises de mercado.

� Foram desenvolvidas análises de sensibilidade que julgamos apropriadas para subsidiar as conclusões apresentadas neste relatório, considerando, entre outros os impactos das seguintes variáveis-chave informadas pela Administração do Banco Patagonia e utilizadas no Cenário da Administração:

• Cenário macroeconômico estável, com crescimento econômico médio de 3,6% a.a.;

• Relação crédito ao setor privado / PIB atingindo 20% e depósitos / PIB chegando a 25% do PIB em 2017;

• Forte crescimento da carteira de crédito e de depósitos, implicando ganho de market share de 1,4 ponto percentual em crédito e 0,9 ponto percentual em depósitos;

• Despesa de PCLD sobre a Carteira de Crédito média reduzindo em 70 bps no período, em decorrência do arrefecimento dos efeitos da crise financeira e estabilidade econômica projetada no longo prazo.

8




Premissas da Administração do Banco Patagonia (cont.)

• Incremento da importância das receitas de prestação de serviços em relação ao resultado da intermediação financeira.

• Diluição mais favorável das despesas administrativas. A relação RPS/Despesas Administrativas aumenta de 51% em 2009 para 77% em 2019.

• Os spreads praticados na carteira de crédito são reduzidos ao longo do tempo. Estas reduções são parcialmente compensadas pela redução da inadimplência. O spread médio, líquido de PCLD, se reduz de 6,3% em 2009 para 5,2% em 2019.

• Não há perda líquida de contratos de plan sueldos, especialmente aqueles relacionados ao setor público argentino e que têm participação importante no resultado consolidado do Banco.

• A distribuição de caixa para os acionistas a cada ano é limitada a 50% do lucro líquido do exercício anterior, fazendo com que o Índice da Basiléia se mantenha acima do limite mínimo em todo o período.

9




Análise de Sensibilidade

� Visando analisar o impacto de variáveis chave no valor econômico do Banco, desenvolvemos Análise de Sensibilidade a partir do Cenário da Administração, conforme descrito abaixo:

� limitação do crescimento das operações de crédito e de depósitos a 7,7% a.a. médios em termos reais durante dez anos;

� retirada do excesso de liquidez do Banco Patagonia, através da maximização da distribuição de dividendos objetivando reduzir o excesso de patrimônio líquido em relação às necessidades operacionais e evitar que o valor do Banco em um cenário expansionista seja penalizado por uma estratégia defensiva;

� crescimento das receitas de prestação de serviços vinculado ao da carteira de crédito;

� despesas operacionais evoluindo em linha com a margem operacional, resultando em índices de eficiência de 54% a partir de 2013.

10




Resultados e Conclusões

� Os resultados derivados das metodologias de valor de mercado em Bolsa e fluxo de caixa descontados situam-se entre USD 588 milhões1 e USD 803 milhões2.

� Após a análise dos resultados obtidos, considerando os valores dos fluxos de caixa descontados, concluímos que o valor econômico do Banco Patagonia na data-base de 31 de dezembro de 2009, é de ARS 3.052,4 milhões, ou ARS 4,2438 por ação, considerando que o Banco possui 719.265 mil ações em circulação em 31 de dezembro de 2009. Este valor é equivalente a USD 803,3 milhões convertidos à taxa de câmbio de 3,80 ARS por USD.

� Conforme descrito na seção “Relatório de Due Diligence Contábil”, foi realizada revisão contábil, previdenciária, tributária, cível e trabalhista do Banco Patagonia. Os riscos quantificados, se materializados, totalizam potencial de redução de até ARS 476,6 milhões no valor da avaliação acima, o equivalente a USD 124,0 milhões. Vale ressaltar que além dos riscos quantificados, há riscos não quantificados. Recomendamos a leitura integral do Relatório para melhor entendimento dos efeitos de suas recomendações e conclusões sobre os resultados do Banco Patagonia.

11

1/ Valor em bolsa em 30/11/2009

2/ Análise de sensibilidade




Aspectos relacionados a negociação de preço de compra entre Banco do Brasil e Banco Patagonia

� O Banco Patagônia foi avaliado em ARS 3.052,4 milhões, equivalente a USD 803,3 milhões convertidos à taxa de câmbio de 3,80 ARS por USD, sem incorporar possíveis sinergias que poderiam advir da aquisição pelo Banco do Brasil (denominado valor stand-alone).

� A possível associação do Banco do Brasil com o Banco Patagonia deverá gerar sinergias, oriundas principalmente do incremento de negócios com clientes do Banco do Brasil (especialmente operações de crédito e folhas de pagamento). Os valores destas sinergias foram estimados entre USD 229 milhões e USD 479 milhões. Estas sinergias só se tornam possíveis com a associação entre o vendedor e o comprador. Portanto, em uma negociação de preço de compra, é natural que parte do valor destas sinergias seja compartilhada com o vendedor.

� Por outro lado, a potencial aquisição do Banco Patagonia acarreta riscos quantificados que totalizam potencial de redução de ARS 476,6 milhões no valor da avaliação acima, o equivalente a USD 124,0 milhões. Segundo informações do Banco do Brasil, o mesmo negociou garantias com o vendedor que mitigam estes riscos, reduzindo-os a uma faixa entre USD 0,7 milhão e USD 18,6 milhões.

� Com base nos valores acima, concluimos que o intervalo do valor de negociação do Banco Patagonia para o Banco do Brasil é de USD 784,7 milhões (não considerando qualquer partilha de sinergias com o vendedor) atéUSD 1.281,6 milhões (considerando que o vendedor capture 100% das sinergias do melhor cenário). A definição de qualquer ponto dentro desta faixa é feita pela livre negociação entre comprador e vendedor.

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Limitações de Responsabilidade

� Nossa avaliação é apenas um dos diversos fatores a serem considerados para se chegar ao valor de uma instituição, determinável basicamente por meio de negociação de livre iniciativa entre as partes interessadas, em um mercado livre e aberto, onde nenhuma das partes tenha motivos especiais para comprar ou para vender, e ambas tenham bom conhecimento dos fatos relevantes.

� Ao elaborarmos a avaliação, utilizamos informações e dados históricos e projetados, auditados e não auditados, fornecidos por escrito ou verbalmente pela administração do Banco Patagonia ou obtidos das fontes expressamente mencionadas. Como toda previsão é subjetiva e depende de julgamentos individuais, estando sujeita a incertezas, não apresentamos as previsões como resultados específicos a serem atingidos.

� Nossos trabalhos de avaliação econômico-financeira do Banco Patagonia não levaram em consideração quaisquer tipos de contingências, insuficiências ou superveniências ativas ou passivas, que não nos tenham sido formalmente divulgadas ou que não estejam registradas na posição patrimonial do Banco Patagonia. Conseqüentemente, nossa conclusão não considera o seu efeito, se houver, sobre os resultados futuros e sobre o valor de avaliação.

� Nosso trabalho foi desenvolvido visando o objetivo descrito na seção Escopo e Objetivo. Portanto, (i) nosso trabalho (incluindo análises, resultados, conclusões, relatórios e qualquer outra informação) não deverá ser utilizado para outra finalidade que não a citada, e (ii) nossos relatórios não deverão ser publicados, circulados, reproduzidos, ou divulgados a terceiros sem nossa aprovação prévia, por escrito, em cada caso, que poderá ou não ser concedida ou ainda poderá ser concedida observando determinadas condições. No caso de concedermos permissão de acesso ao nosso relatório a um terceiro, este acesso estará sujeito a que (i) este terceiro assine um documento isentando aPwC de responsabilidade em relação ao trabalho e ao nosso relatório (sendo os termos deste documento determinados exclusivamente pela PwC), e (ii) o relatório final seja apresentado na íntegra.

13




� Em nosso trabalho descrevemos os principais aspectos que chegaram ao nosso conhecimento através da Administração do Banco Patagonia ou de outras fontes mencionadas. O Banco não deve utilizar nosso relatório para qualquer outro fim que não o de sua análise interna da potencial transação. Nosso relatório, seja em forma de minuta ou final, ou parte dele (incluindo nossos comentários verbais), não deve ser associado às demonstrações financeiras do Banco Patagonia ou do Banco do Brasil em uma potencial transação, nem comunicado ou distribuído a terceiros que não sejam membros da administração do Banco do Brasil ou seus assessores jurídicos, nem referido ou citado, integralmente ou em parte, em qualquer prospecto, publicação, informação financeira, demonstração financeira, documento de registro ou oferta pública, contratos de empréstimo ou qualquer outro contrato ou documento, sem a nossa expressa aprovação prévia por escrito.

� Durante a realização dos nossos trabalhos, fomos solicitados a fazer comentários verbais e/ou fornecer minutas de: relatórios escritos, apresentações, cartas, cópias impressas ou em disco magnético de papéis de trabalho e planilhas eletrônicas. Como essas informações e documentos representaram trabalho em andamento e não o nosso relatório final, nós não assumimos qualquer responsabilidade com relação ao caráter definitivo dessas informações preliminares. Os resultados finais dos nossos trabalhos estão contidos apenas na versão final assinada do relatório.

� Não nos responsabilizaremos pela atualização de nosso relatório em função de eventos ou circunstâncias ocorridas após a data de emissão do mesmo.

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� Não assumiremos qualquer responsabilidade por perdas ocasionadas ao Banco Patagonia e/ou ao Banco do Brasil, seus acionistas, diretores ou a outras partes, como conseqüência da nossa utilização dos dados e informações fornecidas pela instituição, suas subsidiárias, coligadas e outras empresas investidas, assim como da publicação, divulgação, reprodução ou utilização de nosso relatório de forma contrária ou sem observância das ressalvas dos parágrafos anteriores.

� Em nenhuma circunstância a PwC, seus sócios, prepostos e funcionários serão responsáveis por indenizar qualquer parte direta ou indiretamente prejudicada pelos serviços a serem por nós prestados, exceto na remota hipótese em que os eventuais prejuízos forem causados por conduta antiética ou fraudulenta por parte da PwC e diretamente relacionados com os serviços prestados. Em nenhuma circunstância, a PwC será responsável por valores que excedam o valor dos honorários efetivamente recebidos ao longo deste trabalho.

� Por fim, destacamos que a PricewaterhouseCoopers e todos os profissionais envolvidos na elaboração desta avaliação econômica declaram a inexistência de qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas das empresas avaliadas ou com o negócio em si.

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Seção 2

Escopo, Objetivo, Metodologia e Abordagem


Escopo, Objetivo, Metodologia e Abordagem

Escopo

� Avaliação econômica de 100% do capital do Banco Patagonia S.A., incluindo as participações em subsidiárias, coligadas e outros investimentos, descritos a seguir:

• Empresas Controladas:

– Patagonia Valores S.A. Sociedad de Bolsa

– Patagonia Inversora S.A. Soc. Gte. F.C.I.

– Banco Patagonia (Uruguay) S.A. I.F.E.

– GMAC Compañia Financiera S.A. (aquisição ainda pendente de aprovação do BCRA)

• Empresas Coligadas e outros investimentos:

– Banelco S.A.;

– Visa Argentina S.A.;

– Provincâmbio S.A.;

– Seguros de Depósitos S.A.

– Interbanking S.A.;

– Mercado a Término de Buenos Aires S.A.;

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Seção 2 - Escopo, Objetivo, Metodologia e Abordagem


Escopo, Objetivo, Metodologia e Abordagem (cont.)

Escopo (cont.)

• Empresas Coligadas e outros investimentos: (cont.)

– Mercado Abierto Electrónico S.A.;

– Bolsa de Comercio de Mar do Plata S.A.;

– Argencontrol S.A.;

– Compensadora Electrónica S.A.;

– Banco Latinoamericano de Comercio Exterior S.A.;

– S.W.I.F.T.;

– Sanatorio las Lomas S.A.

Objetivo

� Avaliação econômica do Banco Patagonia S.A., para subsidiar a Administração do Banco do Brasil na definição de valor em possível transação de aquisição de controle.

Metodologia

� Avaliação por rentabilidade futura, baseada no valor presente dos fluxos de caixa livres para acionistas, em múltiplos comparáveis e em cotações das ações do Banco Patagonia em bolsa de valores.

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Escopo, Objetivo, Metodologia e Abordagem (cont.)

Abordagem

� Data-base da avaliação: 31 de dezembro de 2009.

� Dados históricos (gerenciais e contábeis) e dados projetados em Pesos Argentinos correntes.

� Projeções baseadas em premissas da Administração do Banco Patagonia para o período entre janeiro de 2010 e dezembro de 2019.

� Para o cálculo do valor terminal após 2019, foi considerado o valor presente dos fluxos de caixa para os acionistas, por prazo indeterminado (perpetuidade), definidos como o dividendo pago em 2019 evoluindo à taxa nominal perpétua de 8,4% a.a., equivalente a 2% de crescimento real combinado com inflação de 6,3% a.a.

� As projeções financeiras consolidadas foram preparadas pela Administração do Banco Patagonia. O histórico e as projeções do Balanço Patrimonial e Demonstrações de Resultado do Banco utilizados na avaliação foram preparados em formato gerencial.

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Seção 3

Visão Geral do Sistema Financeiro Argentino e do Banco Patagonia S.A.


Seção 3.1

Visão Geral do Sistema Financeiro Argentino


Evolução do sistema financeiro argentino

22

• O sistema financeiro argentino atravessou diversas crises ao longo de sua história, passando por fortes mudanças estruturais que se estenderam até a década de 90. O caminho seguido pelo sistema financeiro foi influenciado pela instabilidade política e econômica do país.

• A última grande mudança ocorreu com o decreto da moratória argentina em 2002, quando entrou em vigor a Lei de Emergência Econômica. A crise econômica atravessada pelo país forçou o governo a promover um choque estrutural, adotando medidas que afetaram profundamente o sistema financeiro, seus players e a sociedade como um todo.

• As medidas adotadas foram prejudiciais para as instituições financeiras do país, sendo que diversas instituições de capital estrangeiro abandonaram o país e houve uma profunda mudança na estrutura de capital dos bancos nacionais, que passavam por sérias dificuldades financeiras.

• A crise de 2002 repercutiu ao longo dos anos subsequentes, influenciando a estrutura financeira argentina atéos dias de hoje. A partir da crise, o sistema financeiro argentino iniciou um processo de recuperação gradual, marcado pelo amadurecimento das instituições financeiras e organismos regulatórios.

• Alguns pontos foram fundamentais para o movimento gradual de normalização da atividade bancária desde a moratória de 2002, conforme resumidos neste breve histórico:

– 2º semestre de 2002: início da reação nos volumes de depósitos bancários;

– A partir do 2º semestre de 2003: aumento gradual nos empréstimos ao setor privado resultado da melhoria do ambiente econômico do país, melhoria do nível de liquidez dos bancos e retomada da demanda por crédito;

Fonte: ABA – Annual Reports (2002-2008), Análises PwC

Seção 3.1 - Visão Geral do Sistema Financeiro Argentino


Evolução do sistema financeiro argentino (cont.)

23

– 2004: intensificação da demanda por crédito no setor privado, restabelecimento de mecanismos geradores de receita e redução progressiva de gaps cambiais gerados com a crise;

– 2005: verificação de retornos positivos no setor bancário, pela primeira vez desde a crise;

– 2006: crescimento do crédito de médio-prazo e capitalização de lucros consolidando a melhoria da estrutura de capital dos bancos;

– 2007: crescimento do crédito, apesar do início da crise financeira internacional, e dos depósitos bancários. Diminuição de rentabilidade nas atividades bancárias;

– 2008: manutenção da liquidez dos bancos e suporte adequado do Banco Central Argentino, no ápice da crise financeira internacional;

– 2009: estatização das Previdências Privadas.

• A melhoria da situação das instituições financeiras argentinas desde a última moratória, aliada à resposta relativamente positiva dessas instituições à crise financeira internacional, demonstram o processo de amadurecimento que o sistema financeiro do país atravessa.

• As situações adversas vividas por essas organizações funcionaram como um mecanismo de seleção, eliminando organizações mais frágeis e forçando os players remanescentes do setor a adotarem práticas de gestão mais eficazes e melhorando sua capacidade de resposta a crises.




Evolução do sistema financeiro argentino (cont.)

24

• Ainda assim, problemas estruturais e reflexos negativos da conturbada história econômica do país ainda podem ser verificados no sistema financeiro argentino.

• Alguns pontos que merecem atenção são:

– Relação crédito/PIB abaixo dos níveis internacionais (13% versus 17% no México, 44% no Brasil e 63% no Chile);

– Baixos níveis de rentabilidade dos bancos em relação ao risco (custo de capital);

– Alta carga tributária no setor bancário;

– Acesso limitado ao mercado de capitais;

– Reduzida cultura financeira da população argentina: não há hábito de poupar;

– Estrutura de poupança via instituições financeiras pouco desenvolvida, com fundos não revertidos emcapital disponível para investimento produtivo;

– Mecanismos de financiamento de longo prazo pouco desenvolvidos.




O sistema bancário argentino é composto primoridalmente de bancos privados nacionais (48%) e de capital estrangeiro (32%). Por outro lado, a importância do Banco de la Nación faz com que os bancos públicos representem 32% do patrimônio total

25

Fonte: BCRA

Composição do Sistema Financeiro Número de Instituiç ões

Bancos 66

Bancos Públicos 12

Bancos Públicos Nacionais 2

Bancos Públicos Provinciais/Municipais 10

Bancos Privados 54

Bancos Privados SA de Capital Nacional 32

Bancos Privados Cooperativos 1

Bancos de Capital Estrangeiro 21

Composição do Sistema Financeiro Argentino pelo PL das Instituições - Outubro 2009

Bancos Públicos

32%

Bancos Privados SA de Capital Nacional

28%

Bancos de Capital

Estrangeiro40%

Composição do Sistema Financeiro Argentino pelo Número de Instituições - Outubro 2009

Públicos Provinciais / Municipais

15%

Privados SA de Capital Nacional

48%

Privados Cooperativos

2%

Capital Estrangeiro

32%Públicos Nacionais

3%



Market share Argentina

0,00%

5,00%

10,00%

15,00%

20,00%

25,00%

NACION A

RGENTINA

MACRO S

AHIP

OTECARIOSANTANDER R

IOFRANCES S

AGALI

CIA Y

BS A

S

HSBC BANK

PATAGONIA S

ACIT

IBANK N

.A.

PR BUENOS A

IRES

CIUDAD D

E BS A

S

BICE S

ASAN JU

AN SA

NVO SANTA F

E SA

CREDICOOP C

OOP

PL Empréstimos Ativos

O Patrimônio Líquido do sistema financeiro argentino corresponde a aproximadamente 60% do Patrimônio Líquido do Banco do Brasil e apresenta grande concentração no Banco de la Nacion. Banco Patagonia representa entre 2,4% e 3,7% do sistema, equivalente à participação do Votorantim ou HSBC no Brasil.

26

Fonte: BCRA



Concentração Bancária em Julho de 2009 (%)

Ativo PL Depósitos Empréstimos Contas

Maior 23,2 17,6 24,8 21,3 16,9

5 Maiores 51,3 35,8 54,4 48,1 56,5

10 Maiores 71,2 55,6 75,5 69,6 73,4

15 maiores 80,8 64,9 85,8 80,6 87,2

20 Maiores 88,3 76,7 91,2 87,6 92,4

Com exceção do Banco de la Nación, o sistema argentino não tem grande concentração, sendo que os 9 maiores bancos (ex-BNA) representam 48% dos ativos e 50% dos depósitos, indicando espaço para maior consolidação.

27

Fonte: Ranking Bancos – Julho/09 - ABA

BancoDepósitos

Totais(ARS MM)

(%) TotalEmpréstimos

(ARS MM)(%) Total

Ativo(ARS MM)

(%) Total

PL(ARS MM)

(%) Total

NoAgência

No. Empreg.

Contas Passivas *

1 NACION ARGENTINA 62.613 24,8 32.630 21,3 85.317 23,2 7.999 17,6 623 16.240 4.280.427

2 SANTANDER RIO 17.378 6,9 13.402 8,8 26.948 7,3 2.333 5,1 261 5.155 1.864.526

3 BBVA BANCO 17.874 7,1 10.205 6,7 23.209 6,3 2.291 5,0 243 4.138 1.950.537

4 PROVINCIA BS. AIRES 24.108 9,6 9.089 5,9 29.933 8,1 1.657 3,6 342 11.205 5.254.177

5 GALICIA Y BS. AIRES S 15.160 6,0 8.237 5,4 23.445 6,4 2.042 4,5 236 5.112 1.565.106

6 MACRO S.A. 13.524 5,4 8.151 5,3 20.145 5,5 2.980 6,6 242 5.384 1.352.943

7 HSBC BANK 11.325 4,5 6.817 4,5 15.816 4,3 1.880 4,1 118 4.223 1.274.608

8 CREDICOOP. 10.041 4,0 4.656 3,0 11.813 3,2 1.001 2,2 245 4.377 1.009.895

9 CIUDAD DE BS AIRES 10.541 4,2 7.495 4,9 12.748 3,5 1.483 3,3 61 3.166 456.514

10 CITIBANK 7.589 3,0 5.839 3,8 12.510 3,4 1.616 3,6 60 2.486 382.596

TOTAL (10 MAIORES) 190.153 75,5 106.521 69,6 261.884 71,2 25.282 55,6 2.431 61.486 19.391.329

12 Patagonia 5.710 2,3 3.769 2,5 8.987 2,4 1.633 3,6 136 2.609 1.152.877

Total do SF 252.014 153.066 368.256 45.424 4.019 97.675 25.353.436

* A quantidade de contas passivas inclui contas correntes, poupanças e operações a prazo, tanto de pessoas físicas como jurídicas.


Banco Patagonia S.A. • Relatório de Avaliação Econômica 28

BancoROE

(12 meses)ROA

(12 meses)Inadimplência

(> 180 dias)

Despesas Administrativas /

(RIF + RPS) *

Depósitos SPriv

/Empregado

Empréstimos SPriv /

Empregado

Depósito SPriv /

Agência

Empréstimos SPriv / Agência

Em % ARS Mil ARS MIlhões

1 NACION ARGENTINA 12,6 1,3 1,2 51,6 1.598 1.281 41,7 33,4

2 SANTANDER RIO 27,8 2,3 2,0 50,8 3.246 2.600 64,1 51,4

3 BBVA BANCO 13,1 1,2 1,2 77,3 3.885 2.256 66,2 38,4

4 PROVINCIA DE BS AIRES -5,8 -0,3 2,7 133,4 1.433 780 46,9 25,6

5 GALICIA Y BUENOS AIRES 10,4 0,9 4,1 71,6 2.652 1.706 57,5 37,0

6 MACRO 26,8 3,6 3,4 50,7 1.914 1.535 42,6 34,1

7 HSBC BANK. 31,1 3,1 5,0 58,6 2.265 1.611 81,1 57,7

8 CREDICOOP 17,5 1,4 2,0 80,3 2.138 1.061 38,2 19,0

9 LA CIUDAD DE BS AIRES 14,2 1,6 2,4 76,3 2.923 1.797 151,7 93,3

10 CITIBANK 39,6 3,9 2,4 59,5 2.751 2.153 114,0 89,2

MÉDIA (10 MAIORES) 18,7 1,9 2,6 71,0 2.481 1.678 70,4 47,9

12 Patagonia S.A 27,1 4,9 2,5 47,5 1.906 1.421 36,6 27,3

Fonte: Ranking Bancos – Julho/09 – ABA* Fluxos acumulados dos últimos 12 meses de: Despesas Administrativas / (Receitas financeiras - Despesas financeiras + Receita líquida por serviços)

A média das taxas de retorno sobre PL dos bancos argentinos é menor que o custo de capital estimado (20,58%). O Banco Patagonia apresenta indicadores financeiros superiores à média dos 10 maiores bancos, mas indicadores operacionais inferiores.

• Da análise das estatísticas para a amostra dos 10 maiores bancos do mercado argentino mais Patagonia, destacamos:

– Em empréstimos e depósitos por agência e por empregado, o Patagonia posiciona-se no terço menos eficiente da amostra.

– A inadimplência observada no Patagonia é próxima à média do mercado. Mais favorável que os comparáveis mais próximos (Galícia e Macro), porém menos favorável que bancos estrangeiros Santander e BBVA.

– Os indicadores de retorno sobre patrimônio líquido, retorno sobre ativos e índice de eficiência operacional do Patagonia estão entre os melhores do mercado. Vale notar que parte importante dessa posição é devida à capitalização elevada do Banco e aos resultados com títulos públicos em 2009, não decorrendo de operações de crédito ou de serviços bancários.



O sistema bancário argentino conta com 25,6 milhões de contas (equivalente a 64% da população), bastante concentrado em contas de poupança (86% do total). O número de contas vem evoluindo a 8% a.a. entre dezembro de 2005 e setembro de 2009, acima da média de crescimento da população (1% a.a.).

29

Fonte: BCRA

2,6 2,7 3,1 3,4 3,5

16,618,2

20,221,3

22,219,2

21,0

23,324,6

25,6

-

5,0

10,0

15,0

20,0

25,0

30,0

2005 2006 2007 2008 Set/09

Milh

ões

de c

onta

s co

rren

tes

Quantidade de contas correntes Quantidade de contas poupança Total de Contas

+9,2%

+10,9%+5,8%

+4,2%



Saldo de Depósitos (AR$ MM) 2005 2006 2007 2008 2009Setor Privado 100.809 123.431 155.048 166.378 191.582 Depósitos em contas correntes 23.487 26.900 35.245 39.619 42.680 Depósitos em Conta Poupança 29.078 36.442 47.109 50.966 57.541 Depósitos a Prazo 42.822 54.338 65.952 69.484 83.805 % Evolução ano a ano 22,4% 25,6% 7,3% 15,1%Fonte: Informe de Bancos - Nov/09 - BCRA

Os depósitos tiveram forte elevação nos últimos anos (CAGR de 17%). Depósitos a prazo representam 46% do total do setor privado, percentual que pouco se alterou nos últimos 4 anos. Ao final de 2009, a expectativa é de que a relação Depósitos/PIB seja de aproximadamente 17%.

Composição do Saldo dos Depósitos

25% 23% 24% 25% 23%

30% 31% 32% 32% 31%

45% 46% 44% 43% 46%

2005

2006

2007

2008

nov/2

009

Depósitos em contas correntes Depósitos em Conta Poupança Depósitos a Prazo



A relação de Crédito ao setor privado / PIB na Argentina, de 13%, é inferior à de países desenvolvidos e alguns países emergentes como México, Brasil e Chile. Observou-se pouca evolução nessa relação nos últimos anos.

31

Crédito (AR$ MM) 2006 2007 2008 2009Setor Público 144.136 141.571 157.721 197.812 Moeda Local 102.511 105.144 115.014 146.178 Moeda Estrangeira 41.625 36.427 42.707 51.634 Setor Privado 85.266 117.491 141.567 149.329 Moeda Local 72.778 100.117 120.098 127.708 Moeda Estrangeira 12.488 17.374 21.469 21.621 Volume Total de Crédito 229.402,0 259.062,0 299.288,0 347.141,0 % Evolução anual do Total 12,9% 15,5% 16,0%% Evolução anual do Setor Privado 37,8% 20,5% 5,5%Fonte: Boletim Estatístico - BCRA



As taxas de inadimplência vem apresentando poucas alterações na média do sistema, com ligeiro incremento em 2009 em relação a 2008. Os bancos privados nacionais sofreram elevação de inadimplência em 2008 e 2009.

32

Fonte: Informes do Mercado Financeiro – BCRA

(%) Inadimplência(atrasos acima de 180 dias) 2006 2007 2008 2009Bancos Públicos 4,2 3,3 1,9 1,9 Bancos Privados S/A de Capital Nacional 2,9 2,6 3,1 3,9 Bancos Privados Cooperativos 1,2 0,9 1,3 2,6 Bancos Locais de Capital Estrangeiro 2,8 1,8 2,0 2,5 Filiais de Entidades Financeiras do Exterior 3,1 2,6 1,8 1,9 Entidades Não-Bancárias 5,2 6,5 9,0 11,3 Total do Sistema Financeiro 3,3 2,6 2,5 2,9



Seção 3.2

Visão Geral do Banco Patagonia S.A.


HistóricoPrincipais Processos de Fusões&Aquisições

34

• A história do Banco Patagonia (“BP”) tem origem em 1979, quando os atuais acionistas controladores criaram a casa de câmbio Mildesa. Para atingir a escala de operações atual, o banco passou por diversos processos de fusões e aquisições, dos quais podemos destacar:

– Fusão com o Banco Rio Negro em 1998: após o processo de privatização do Banco de la Província de Rio Negro, em 1996, a Midelsa adquiriu controle do banco privatizado, fundindo-se 2 anos depois, em 1998, e transformando-se no Banco de Rio Negro. No ano 2000, o banco mudou sua razão social para Banco Patagonia;

– Fusão com o Banco Sudameris Argentina: operação ocorrida no ano de 2002, com o objetivo de intensificar a atuação nacional do BP. Os acionistas do BP mantiveram a posição de acionistas controladores após a fusão, e o banco passou a denominar-se Banco Patagonia Sudameris;

– Aquisição do Banco Lloyds TSB Bank: no ano de 2004, o BP firmou um acordo com o banco britânico Lloyds Bank, para a incorporação dos ativos, passivos e funcionários de sua filial argentina. A partir desse momento, o banco transformou sua razão social, novamente para Banco Patagonia, a qual se mantém ate os dias de hoje.

• Hoje, o BP é o 13º banco argentino em volume de ativos, o 12º em depósitos, o 9º em patrimônio líquido e o 4º em rentabilidade sobre o patrimônio líquido médio segundo dados divulgados em Outubro de 2009 pelo Banco Central da Argentina.

Seção 3.2 - Visão Geral do Banco Patagonia S.A.


Posição Acionária – data base 30/09/2009

35

Acionista Part (%)

Acionistas Controladores:- Jorge G. Stuart Milne;- Ricardo A. Stuart Milne; e- Emílio C. Gonzáles Moreno

61,6

Intesa Sanpaolo SPA 10,4

Província de Rio Negro 3,1

Free-Float 24,9

Total 100,0

Fonte: Banco da Patagonia – Site de Relações com Investidores

– Ações Locais: 81%;

– BDR´s: 9%; e

– ADS´s: 10%.

• As ações do Banco Patagonia são negociadas na Bolsa de Buenos Aires e na Bovespa (BDRs) desde 2007. O valor de mercado em 30/11/2009 era de USD 588 milhões (1,3x PL), tendo variado entre US$ 213 milhões e US$ 1.002 milhões;

• Apesar do reduzido volume de negociação (em 1 ano aténovembro 2009 negociou apenas 12% de seu valor de mercado), é a 3ª ação mais líquida entre os bancos argentinos;

• Os três controladores do Banco fazem também parte de seu Conselho de Administração, que, além deles, éformado por mais dois membros independentes da administração e da base acionária do BP:

– Carlos Gonzalez Taboada; e

– Carlos A. Giovanelli;

• A composição do Conselho com 20% dos membros independentes está de acordo com exigência do BCRA;

• Conforme verificado no quadro, o Banco possui um grande volume de ações dispersas no mercado (free-float), composto da seguinte forma:



Estrutura Organizacional

36

Gerencia de Control de Gestión y Projectos Especiales

Gerencia Principal de Recursos Humanos

Gerencia Principal de Asuntos Legales

Área Comercial Finanzas

Área Comercial Minorista

Área Comercial Empresas

Área Operaciones y Tecnologia

Gerencia de Seguridad Informática

Gerencia de Gestión de Riesgo Operacional y

Cumplimiento Normativo

Diretoria

Secretaria de Directorio y Sindicatura

Gerencia de Auditoria Interna

COMITÊS:

- Tecnologia Informática;

- Créditos;

- Auditoria CNV y BCRA;

- Seguridad Informática;

- Prevención de Lavado de Dinero;

- Mercado de Capitales;

- Finanzas;

- Calidad;

- Etica;

- Riesgo Operacional;

- Irregulares Bca. Empresa.

* Fonte: Apresentações Gerenciais do Banco Patagônia



Abrangência Geográfica e Estrutura de Agências

37

Província de Buenos Aires:- 42 filiais;- 73 ATMs.

Cidade de Buenos Aires:- 44 filiais;- 60 ATMs.

Entre Rios

Mendoza

Catamarca

Chaco

Chubut

Cordoba

Corrientes

Formosa

Jujuy

La Pampa

La Rioja

Misiones

Neuquen

Salta

San Juan

Santa Cruz

Santa Fe

Santiago del Estero

Tierra del Fuego

Tucuman

San Luis

Buenos Aires

Rio Negro

Provincia de Río Negro:- 20 filiais;- 54 ATMs.

TOTAL:

- 154 filiais;- 261 ATMs.

• Apesar de possuir uma abrangência nacional, a atuação do Banco está focada em:

– Cidade e Província de Buenos Aires: 56% das filiais e 51% dos ATM´s. A concentração do BP nessas localidades éresultante do alto grau de concentração do próprio mercado financeiro argentino;

– Província de Rio Negro: 13% das filiais e 21% dos ATM´s. Originalmente, o BP era o banco da província de Rio Negro. Ademais, o Banco atua até os dias de hoje como o agente financeiro da Província, o que explica a extensão da estrutura física no local.

• Além da atuação na Argentina, o Banco também possui operações no Uruguai, através de sua controlada “Banco Patagonia (Uruguay) S.A. I.F.E”.



Quadro de Pessoal e Gestão de Pessoas

38

Quadro de Funcionários – Julho de 2009

Efetivos

- Área Central

- Sucursais

2.623

47%

53%

Terceirizados e Eventuais 173

Empregados por sucursal 10,5

Crescimento médio anual 10%

Ïdade média (anos) 37,2

Tempo de banco (anos) 8,7

Gasto médio com pessoal (US$) 2.940

Encargo trabalhista patronal 27%

Encargo trabalhista funcional 17% a 19%

Reajuste salarial (data base – mar/09) 16,7%

Provisão trabalhista (US$ mil) 1.315,8

• Principais características da gestão de pessoas do Banco:

– Foco na especialização técnica dos empregados;

– Remunerção variável restrita à equipe de vendas, e bônus anual individual para os demais;

– Nível universitário obrigatório para oficiais de negócios e gerentes e desejável para os demais;

– Política de auxílio a graduação e pós-graduação: alinhamento com as atribuições, antiguidade, desempenho, potencial e postos-chave ou estratégicos;

– Baixa mobilidade (turn-over);

– Rodízio a cada 3 anos dos administradores de 1º nível;

– Promoções internas representam aproximadamente 81% do total de preenchimento de vagas do Banco;

– Política estruturada de gestão de desempenho;

– Bônus condicionado ao desempenho coletivo (mensurado pelo ROE) e individual (através de avaliações realizadas por superiores);

– Benefícios aos funcionários: Plano de Saúde, seguro de vida e acidentes pessoais, redução de tarifas bancárias, entre outros.



Entidades Controladas

39

BANCO PATAGÔNIA

Patagonia Valores S.A. Sociedad de Bolsa

Patagonia Inversora S.A. Soc. Gte. F.C.I.

Banco Patagonia (Uruguay) S.A. I.F.E.

- A Patagonia Valores presta serviços ao Banco e seus clientes, mediante a oferta de produtos e participando de operações de compra e venda de títulos e valores mobiliários.

- A Patagonia Investidora é a entidade que centraliza o negócio de administração de fundos comuns de investimento. A comercialização dos fundos é realizada exclusivamente pelo Banco, que também atua como agente depositário dos mesmos.

- Sociedade anônima uruguaia autorizada a desenvolver a atividade de intermediação financeira no Uruguai exclusivamente entre não residentes e em moeda distinta à uruguaia, sob a supervisão do Banco Central da República Oriental do Uruguai

– Banelco S.A.: ARS 2.883 mil;

– Visa Argentina S.A.: ARS 1.805 mil;

– Provincâmbio S.A.: ARS 679 mil;

– Seguros de Depósitos S.A.: ARS 493 mil;

– Interbanking S.A.: ARS 284 mil;

– Mercado a Término de Buenos Aires S.A.: ARS 73 mil;

– Mercado Abierto Electrónico S.A.: ARS 65 mil;

– Bolsa de Comercio de Mar do Plata S.A.: ARS 56 mil;

– Argencontrol S.A.: ARS 53 mil;

– Compensadora Electrónica S.A.: ARS 46 mil;

– Banco Latinoamericano de Comercio Exterior S.A.: ARS 70 mil;

– S.W.I.F.T.: ARS 13 mil;

– Sanatorio as Lomas S.A.: ARS 84 mil;

– Outras participações inexpressivas: ARS 132 mil;

Durante o 3º trimestre de 2009, o Banco anunciou a aquisição da empresa GMAC Compañia Financiera S.A., negócio ainda pendente da autorização do BCRA. Além das empresas acima, o Banco possui participações societárias nas seguintes entidades (valores das participações relativos ao 3º trimestre de 2009):

*P.L.: ARS 14.585 mil

*P.L.: ARS 14.780 mil *P.L.: ARS 34.865 mil



Atuação Estratégica do BancoResumo Geral

40

• O Banco apresenta como principal estratégia de atuação, na ponta passiva, a atuação nos “Plan Sueldos”, ou Contas Salário. A utilização de Contas Salários se apresenta como uma fonte de funding regular, devido à periodicidade de pagamento dos vencimentos, e de baixo custo, além de gerar de receitas de prestação de serviços e operações de crédito.

• A atuação do Banco é segmentada em 5 unidades de negócio, ou “bancas”:

– Personas: rentabilização e fidelização de clientes pessoa física majoritariamente vinculados aos Plan Sueldos;

– PyME: foco de atuação em pequenas empresas buscando liderança no segmento;

– Empresas: foco de atuação em médias empresas e crescimento no agronegócio associado a exportação;

– Finanças: operações de curto prazo com títulos públicos e privados (mesa de operações);

– Setor Público: agente financeiro de províncias e municípios, captura de Plan Sueldos e prestação de serviços de tesouraria (essencialmente captadora).

Segmentos de Atuação e % de participação no total

Banca Personas

Clientes: 712 mil

Depósitos: 46,2%

Emprést.: 34,3%

RPS: 55,0%

Banca PyME

Clientes: 33 mil

Depósitos: 18,2%

Emprést.: 9,3%

RPS: 24,0%

Banca Empresas

Clientes: 2,8 mil

Depósitos: 11,6%

Emprést.: 47,6%

RPS: 14,1%

Banca Finanças

Clientes: 0,4 mil

Depósitos: 7,5%

Emprést.: 8,0%

RPS: 3,7%

Banca Setor Público

Clientes: 0,4 mil

Depósitos: 16,5%

Emprést.: 0,8%

RPS: 3,2%

Fonte: Apresentações gerenciais Banco Patagonia



Atuação Estratégica do BancoPlan Sueldo

41

• Principais Características:

– 533.964 indivíduos;

– 3.414 convênios com empresas, das quais 2.748 pequenas;

– Contratos relevantes com Província de Río Negro (60 mil empregados); Forças Armadas e Forças de Segurança;

– Massa salarial mensal: US$ 394,7 milhões;

• A exigência legal para que se paguem salários através de uma conta salário na Argentina apresenta-se como uma vantagem para os bancos instalados no país, aumentando suas possibilidades de obtenção de funding a baixo custo e empréstimos de baixo risco. Além disso, uma possível melhora da atual taxa de desemprego no país, alta se comparada com países mais desenvolvidos, geraria maior demanda por contas salário, aumentando assim as oportunidades de negócios para os bancos.

Plan Sueldo

Jubilados10%

Setor Privado21%

Forças Armadas21%

Setor Público17%

Forças de Segurança

16%

Universidades15%

PLAN SUELDOQuant. de Pessoas

Nº de Convênios

Margem Bruta por pessoa

(ARS/mês)

Forças Armadas e de Segurança

196.674 29 ARS 40

Empresas Privadas 114.738 3.414 ARS 54

Organismos Públicos 89.507 79 ARS 54

Universidades 78.124 14 ARS 38

Jubilados 54.921 5 ARS 32



Projeto AZUL • Avaliação preliminar

Atuação Estratégica do BancoBanca Personas

42

Carteira de Empréstimos - Personas

Empréstimos Pessoais

62%

Cartões de Crédito22%

Empréstimos Hipotecários

8%

"Patagônia Antecipo"

6%

Outros2%

Carteira de Depósitos - Personas

Contas Correntes1%

Depósitos a Prazo43%

Poupança54%

Outros Depósitos2%

• Foco principal da Banca Personas está no relacionamento com os clientes pessoas físicas, majoritariamente capturados nos convênios Plan Sueldos, que representam aproximadamente 80% do total da carteira;

• Foco atual da Banca é a captação de recursos, sendo o saldo de depósitos aproximadamente o dobro do saldo de empréstimos:

• Grande participação de contas poupança no mix de recursos, e reduzida participação de contas correntes;

• Taxas de remuneração de depósitos abaixo da média de mercado e 80% dos depósitos a prazo com prazo fixo de 30 dias;

• Política de crédito conservadora para a concessão de empréstimos. O Banco diversifica seus empréstimos, não mantendo dependência de poucos tomadores. Cerca de 90% dos empréstimos têm prazo entre 24 e 36 meses e valor médio de ARS 8 mil (USD 2.100);

• A Banca Personas presente em todas as províncias do país.




Atuação Estratégica do BancoBanca PyME

43

Carteira de Empréstimos - Vencimentos

5 anos2%

4 anos1%

2 anos13%

3 anos3%

1 ano81%

Funding

Depósitos a Prazo35%

Depósitos a Vista65%

• O foco das atividades da Banca PyME são as pequenas empresas, pois estas movimentam maior volume de recursos e necessitam de diferentes tipos de serviços, podendo assim ampliar o mix de produtos oferecidos pelo banco. Atualmente, as pequenas empresas representam aproximadamente 38% dos clientes da Banca PyME.

• O Banco tem uma postura conservadora e seletiva de clientes, não mantendo relacionamento com empresas do mercado informal;

• Devido à política de manutenção de altos índices de liquidez do Banco, o foco principal da Banca de PyME atualmente éo funding, com a carteira de empréstimos representando 37% dos depósitos totais, estes compostos majoritariamente por contas correntes (65% do total):

– Empréstimos: US$ 95,5 milhões;

– Depósitos: US$ 260 milhões;

• O banco possui 1,69% de participação no mercado de microempresas (22.740 clientes) e 4,79% de participação no mercado de pequenas empresas (10.211);

• A maior concentração dos clientes está na cidade e província de Buenos Aires:

– 45,4% PyME;

– 56% dos pontos de atendimento e 51% dos ATMs.




Atuação Estratégica do BancoBanca Empresas

44

• Banca que atende médias e grandes empresas argentinas, conforme a seguinte segmentação:

– Médias empresas: faturamento anual superior US$ 8 mm;

– Corporate: multinacionais e/ou faturamento anual superior US$ 120 milhões;

– Agronegócios: produtores rurais e demais players da cadeia do agronegócio com faturamento superior a US$ 8 mm;

• Postura conservadora na liberação de empréstimos, com valores máximos abaixo dos limites legais estabelecidos pelo BCRA:

– Sem garantia: US$ 4 milhões (6,7% do limite legal);

– Com garantia: US$ 6 milhões (6% do limite legal);

• Banca apresenta característica aplicadora, com o volume de empréstimos superando o de depósitos em aproximadamente 2,9 vezes:

– Empréstimos: US$ 475,8 milhões;

– Depósitos: US$ 164,7 milhões;

• Agronegócio: Atuação recente e vinculada a contratos de exportação (80% em US$); prazo médio de 250 dias e taxa de juros de 11% a.a.;

Composição dos Empréstimos

Corporate28%

Agro2%Empresas

70%

Composição dos Depósitos

Empresas67%

Agro16%

Corporate17%




Atuação Estratégica do BancoBanca Setor Público

45

• Foco na captação de recursos a baixo custo e prestação de serviços atuando como agente financeiro de instituições públicas. Os principais clientes nesse segmento são:

– Província e municípios de Rio Negro: Agente financeiro Província (licitado até 2017) e de 20 municípios;

– Demais províncias: Agente financeiro de 65 municípios;

– 25 Universidade públicas e organismos vinculados; e

– 50 empresas e organismos descentralizados da administração pública;

• A alta regulamentação do relacionamento bancário com governos e entidades públicas limita e restringe as operações ativas que podem ser performadas pelo banco com os recursos captados;

• Banca Setor Público possui característica essencialmente captadora, com a carteira de empréstimos representando pouco menos de 2% do total dos depósitos:

– Empréstimos:US$ 4,7 milhões;

– Depósitos: US$ 263,7 milhões;

• Exigência legal de que toda província e município argentino deva contratar um agente financeiro favorece o desenvolvimento dessa banca;

Composição dos Depósitos

Província de Rio Negro22%

Universidades / FF.AA.28%

Províncias / APN50%

Composição dos Empréstimos

Província de Rio Negro30%

Universidades / FF.AA.31%

Províncias / APN39%




Atuação Estratégica do BancoBanca Finanças

46

• Principais clientes são empresas financeiras ou cujas operações sejam de natureza financeira, além de empresas não financeiras de maior porte:

– Bancos, Seguradoras, Empresas de Cobrança, Administradoras de Cartão de Crédito, Companhias de Factoring, Investidores Institucionais;

• Relacionamento de tesouraria e comércio internacional com bancos nacionais e estrangeiros;

• Os limites de crédito oferecidos pela Banca Finanças são diferenciados em função da supervisão exercida pelo BCRA – as exposições máximas fixadas para as operações encontram-se abaixo dos limites regulatórios:

– Bancos e Instituições financeiras: US$ 15 milhões;

– Outras empresas de serviços financeiros: US$ 6 milhões;

• Ressalta-se o conservadorismo também nas captações: para evitar concentrações o Banco não aceita depósitos acima de ARS 40 milhões;

• As linhas de crédito aprovadas com bancos estrangeiros totalizam US$ 125,5 milhões;

• Equilíbrio entre captações e concessões de empréstimos em operações comerciais, com os empréstimos (US$78,8 milhões) representando 88% dos depósitos (US$ 90 milhões);

• Banca atua na aplicação em títulos de curto prazo, mantendo-se em linha com a estratégia do banco de manutenção de altos índices de liquidez;

• Fluxo de linhas de crédito internacionais se mantiveram durante a crise de 2008. A Banca captou US$ 70 milhões para reforço de liquidez e precaução;

• Reconhecida expertise na estruturação e gestão de securitizações, estando entre entre os três únicos bancos latino americanos com classificação Excelente pela Standard&Poors em operações de Mercado de Capitais;

• Detalhes das operações realizadas no mercado de capitais:

– 212 estruturações realizadas com volume total de US$ 1,6 bilhão;

– Carteira atual de 49 estruturações com valor total de US$ 166,4 milhões;

– Atuação como estruturador, agente colocador e agente fiduciário;

– Algumas operações com garantia firme, a maioria por melhores esforços;




Descrição dos principais produtos e serviços oferecidos pelo Banco Patagonia

47

Operações de crédito:

• Desconto de recebíveis: produto principalmente dirigido aos clientes da Divisão de PMEs, Divisão de Empresas e Divisão Finanças. O operacional consiste em adiantar fundos a clientes por meio da compra de recebíveis comerciais (cheques, promissórias, etc.).

• Adiantamentos: oferecidos na forma de adiantamentos em conta corrente e Patagonia Antecipo. Consistem, principalmente, em saques. Os adiantamentos em conta corrente consistem em saques principalmente a descoberto contra contas de depósitos de clientes do Banco. Os adiantamentos são utilizados, em sua maior parte, pelas Divisões de PMEs, Empresas e Finanças.

• Pessoais: créditos com assinatura única a clientes da Divisão de Pessoas Físicas. Constituem o principal produto do Banco, juntamente com cartões de crédito, em termos de volume. Existem diferentes mecanismos de cobranças das parcelas de empréstimos pessoais, segundo o tipo de cliente e sua relação com o Banco.

• Cartões de Crédito: Emite cartões de crédito com as bandeiras Visa, MasterCard e American Express e concede recursos para transações e financiamento a seus clientes de cartões de crédito, constituindo-se em um dos principais produtos da Divisão de Pessoas Físicas e, em menor medida, da Divisão de Empresas e da Divisão de PMEs por meio dos cartões de crédito corporativos. Fonte: Banco Patagonia - Prospecto do IPO

• Outros empréstimos. Os outros produtos de crédito oferecidos incluem crédito hipotecário, leasing, pré-financiamentos, financiamentos de exportações e Patagonia Antecipo:

– Os créditos hipotecários são financiamentos com garantia real de imóveis.

– Leasing é um produto financeiro por meio do qual o cliente tem acesso à utilização e desfruta de um bem móvel contra o pagamento de uma parcela, tendo a opção de comprar o bem em um prazo predeterminado.

– Os pré-financiamentos e financiamentos de exportação se estendem contra o credenciamento da documentação de respaldo de operações de comércio exterior.

– Patagonia Antecipo é um produto para os clientes individuais de Plano de Salário, por meio do qual se realiza uma pré-qualificação dos clientes e se coloca àdisposição destes uma determinada porcentagem do salário que o Banco pode antecipar a seu cliente. O débito é realizado sobre o depósito que a empresa faz antes que o Banco credite o salário na conta do empregado.



Descrição dos principais produtos e serviços oferecidos pelo Banco Patagonia (cont.)

48

Depósitos:

• Contas Correntes: Contas à vista não remuneradas em pesos (desde 2002, a legislação argentina não permite contas correntes em moeda estrangeira) de disponibilidade imediata, com um talão de cheques vinculado. Dependendo do cliente e sua qualificação de crédito, o Banco pode habilitar a opção de saque a descoberto.

• Contas Poupança. Depósitos de disponibilidade imediata com uma pequena remuneração. Diferentemente da conta corrente, a poupança não tem um talão de cheques vinculado nem permite o saque a descoberto. O Banco trabalha com poupança em pesos, dólares e euros.

• Depósitos a Prazo: Depósitos remunerados por um prazo preestabelecido. O Banco trabalha com prazos fixos em pesos, dólares e euros.

• Outros: Depósitos judiciais, que consistem em depósitos de baixo custo para o Banco oriundos de processos judiciais na província do Rio Negro. Embora esses depósitos possam ser retirados por ordem judicial a qualquer momento, geralmente permanecem imobilizados por períodos prolongados.

Fonte: Banco Patagonia - Prospecto do IPO




49

Serviços:

Os principais serviços vinculados com operações ativas são:

• Cartões de crédito: O Banco recebe um importante fluxo de comissões relacionadas com seu portfólio de cartões de créditos, tais como encargos administrativos, emissão de cartões de crédito (titulares ou adicionais), extratos, penalidades por pagamento fora do prazo, entre outras. Além disso, o Banco recebe uma participação da taxa cobrada do comércio por seus papéis de agente emissor e pagador de cartões.

• Cartões de débito: Dependendo do pacote, tipo de produto ou conta, os clientes do Banco contam com um número predeterminado de transações sem encargos que podem realizar nos ATMs do próprio Banco, assim como em ATMs da rede àqual o Banco pertence (Banelco). As transações que excedam esse número, bem como as transações realizadas em ATMs fora da rede, e o consumo em comércios, geram comissões.

• Empréstimos: As comissões vinculadas com a concessão de empréstimos do Banco incluem encargos administrativos, entre outros.

Os principais serviços vinculados com operações passivas são:

• Contas correntes e contas poupança: O Banco cobra comissões por manutenção e aberturas de contas, assim como por emissão de talões de cheque e boletos de depósitos personalizados, entre outros.

• Operações em filiais: O Banco recebe comissões por operações realizadas no balcão, por meio de sua rede de filiais. Essascomissões variam de acordo com o tipo de operação e o pacote de serviços do cliente.

• Serviços de arrecadação: Em virtude de acordos vigentes com organismos arrecadadores nacionais e estaduais, incluindo a totalidade dos organismos da província de Río Negro, o Banco atua como agente arrecadador de impostos e outras cobranças e, por conseguinte, recebe comissões relacionadas a este serviço.





50

Serviços: (cont.)

Os principais serviços vinculados com operações passivas são: (cont.)

• Remessas e transferências: o Banco realiza para seus clientes remessas e transferências bancárias e, portanto, recebe comissões relacionadas a este serviço.

• Mercado de capitais. O Banco oferece serviços integrais no negócio de securitização e desenvolvimento de estruturas fiduciárias, que incluem a estruturação da operação financeira, a venda do produto aos investidores e a administração dos bens fideicometidos. O Banco é um dos líderes neste segmento na Argentina

• Outros serviços e comissões. O Banco presta os serviços financeiros e cobra as comissões que são mencionadas a seguir:

– Pagamento de honorários, Comércio exterior, Cofres, Seguros (comercialização), Administração e comercialização de fundos comuns de investimento (administrados por sua controlada Patagonia Investidora, que também recebe comissões por essa tarefa), Compra e venda de títulos valores (através de sua controlada Patagonia Valores).




Seção 4

Avaliação do Banco Patagonia S.A.


Seção 4.1

Valor das ações em bolsa


O Banco Patagonia tem ações negociadas em bolsa desde 2007. O valor de mercado em 30/11/2009 era de USD 588 milhões (1,3x PL), tendo variado entre US$ 213 milhões e US$ 1.002 milhões desde o lançamento das ações. Após notícias e comunicado das negociações com o BB, o market cap do Banco subiu para próximo de USD 750 milhões.

53 Fonte: Bloomberg

Banco Patagonia

Preço da Ação - Jul 2007 - Nov 2009

0,00

0,50

1,00

1,50

2,00

2,50

3,00

3,50

4,00

4,50

20-jul-07

20-set-07

20-nov-07

20-jan-08

20-m

ar-08

20-m

ai-08

20-jul-08

20-set-08

20-nov-08

20-jan-09

20-m

ar-09

20-m

ai-09

20-jul-09

20-set-09

20-nov-09

USD e ARS

USD ARS

Banco Patagonia

Valor de Mercado - Jul 2007 - Nov 2009

0

250

500

750

1.000

1.250

1.500

1.750

2.000

2.250

2.500

2.750

3.000

3.250

20-jul-07

20-set-07

20-nov-07

20-jan-08

20-m

ar-08

20-m

ai-08

20-jul-08

20-set-08

20-nov-08

20-jan-09

20-m

ar-09

20-m

ai-09

20-jul-09

20-set-09

20-nov-09

Milhões ARS e USD

USD ARS

Preço ação ARS Preço ação USD

Preço (30/11/09) 2,99 0,79

Máxima (20/07/07) 4,44 1,42

Mínima (27/10/08) 0,94 0,28

Média período 2,34 0,71

Valor em ARS MM Valor em USD MM

Preço (30/11/09) 2.236 588

Máxima (20/07/07) 3.142 1.002

Mínima (27/10/08) 703 213

Média período 1.750 528

Seção 4.1 - Valor das ações em bolsa


As ações do Banco têm oscilado em linha com os demais bancos de capital aberto. Apesar do reduzido volume de negociação (em 1 ano negociou apenas 12% de seu valor de mercado), é a 3ª ação mais líquida entre os bancos argentinos

54 Fonte: Bloomberg

*Preço, Valor de Mercado, Nº de Ações Emitidas e Volume Negociado na data base de 30/11/ 2009** Valor Patrimonial na data base de 30/09/2009*** Fonte: Bloomberg e BCRA

Bancos Argentinos com Ações Negociadas em Bolsa Banco

Patagonia

Banco

Macro

Banco

Francés

Grupo

Financiero

Galicia

Banco

Galicia

Banco

Hipotecario

Código de Negociação BPAT AR BMA AR FRAN AR GGAL AR GALI AR BHIP AR

Preço ARS 2,99 10,50 7,81 1,97 3,40 1,29

Valor Patrimonial Mill ARS 1.721 3.131 2.871 2.279 2.215 2.698

Valor de Mercado Mill ARS 2.237 6.136 4.189 2.446 1.912 1.935

Nº de Ações Emitidas Mill 748,2 684,0 536,4 1.241,4 562,3 1.500,0

Volume Negociado/Valor de Mercado annual % 12,0% 13,0% 7,3% 39,1% 0,3% 4,8%

Banco Patagonia vs. Demais Bancos Argentinos negoci ados em bolsa (Jul/07 = 100%)

23%

74%

-

0,200

0,400

0,600

0,800

1,000

1,200

jul/07 out/07 jan/08 abr/08 jul/08 out/08 jan/09 abr/09 jul/09 out/09

Demais bancos Banco Patagonia

Seção 4.1 - Valor das ações em bolsa


Seção 4.2

Avaliação por múltiplos


Considerações sobre a avaliação por múltiplos

56

• Nesta seção apresentamos a análise do valor do Banco Patagonia mediante utilização da metodologia de múltiplos de bancos comparáveis. Neste sentido foram analisados os múltiplos de Bolsa e de transações, segregados da seguinte forma:

– Países / regiões:

> Argentina, Brasil, América Latina, demais países emergentes e países desenvolvidos;

– Indicadores:

> (i) Preço / Patrimônio Líquido, (ii) Preço / Lucro e (iii) Preço / Total de Ativos

• Enfatizamos que a comparação direta entre múltiplos das instituições listadas em Bolsa usualmente representa uma referência de valor de participações acionárias com liquidez (afetada por desconto de participação minoritária e prêmio de liquidez), e que dificilmente participações controladoras são adquiridas com base nestes múltiplos.

• Com relação aos múltiplos de transações ocorridas, a análise deve ser realizada com cautela, uma vez que pode haver inconsistências nos dados publicados sobre o negócio (e.g. valores retidos, dívidas assumidas, earn outs), além de que o comprador estratégico possa ter atribuído um prêmio substancial ao negócio, assim como o preço de referência possa ter sido depreciado pela venda forçada do negócio.

Seção 4.2 - Avaliação por múltiplos


Seção 4.2.1

Múltiplos de Bancos Argentinos


2,12

1,921,74

1,53

1,26

1,74

1,30

1,96

1,46

1,07

0,72

1,30

-

0,50

1,00

1,50

2,00

2,50

Banco Patagonia Banco Macro Banco Francés Grupo Financiero Galicia Banco Hipotecario Mediana

Dez-07 Dez-08 Nov-09

A mediana atual dos múltiplos de PL dos bancos argentinos é de 1,30x, mas no período pré-crise era de 1,74x. O valor do Banco Patagonia por este indicador seria de US$ 588 milhões*.

58

O Banco Patagonia foi o 2º mais afetado nos últimos 2 anos, levando seu múltiplo para 1,3x PL, a mediana de mercado.

* Utiliza PL de setembro 2009 = ARS 1.721 milhões, ou USD 453 milhõesCotação ARS/USD = 3,80

Múl

tiplo

Pre

ço /

PL

(BBVA)

-25%-39% +2% -16% -30% -43%

% de variação Nov-09 / Dez/07

Seção 4.2.1 - Múltiplos de Bancos Argentinos


19,50

10,6416,95

61,99

41,82

19,50

5,859,60 8,12

14,539,60

11,53



A mediana dos múltiplos de lucro líquido dos bancos argentinos é de 9,60x. O valor do Banco Patagonia por este indicador seria de US$ 1.070 milhões*.Ressalta-se a forte dispersão do múltiplo.

59

* Utiliza lucro líquido dos 12 meses findos em set/2009 = ARS 423 milhões, ou USD 111 milhõesCotação ARS/USD = 3,80

Múl

tiplo

Pre

ço /

Lucr

o Lí

quid

o

-51%-70% -10% -52% -81% -65%


(BBVA)



0,41

0,26

0,18

0,13

0,32

0,260,24 0,23

0,16

0,09

0,17 0,17

-

0,05

0,10

0,15

0,20

0,25

0,30

0,35

0,40

0,45



A mediana dos múltiplos de ativos dos bancos argentinos é de 0,17x. O valor do Banco Patagonia por este indicador seria de US$ 390 milhões*

60

-40% -11% -11% -26% -48% -26%


* Utiliza total de ativos de setembro 2009 = ARS 8.725 milhões, ou USD 2.296 milhõesCotação ARS/USD = 3,80

Múl

tiplo

Pre

ço /

Tot

al d

e A

tivos

(BBVA)



Há poucas transações de fusões e aquisições recentes disponíveis para a Argentina. Dentre as disponíveis, notamos diferenças entre os tipos de instituição e grandes distorções nos valores dos múltiplos.

61

* Utiliza total de ativos de setembro 2009 = ARS 8.725 milhões (USD 2.296 milhões) e PL de setembro 2009 = ARS 1.721 milhões (USD 453 milhões)Cotação ARS/USD = 3,80

Probenefit é uma holding familiar operando no mercado de seguros e cartões de crédito

Transação entre partes relacionadas (mesmo acionista), mas APSA tem ações em bolsa.

CFA vendida pela AIG, em dificuldades financeiras

Houve venda de parte da carteira do GMAC (ARS 170 milhões) para o Patagonia antes desta transação. A venda da carteira foi realizada a valor contábil.

Comprador Comprado Data %Valor em USD

milhõesPreço / PL Preço / Ativos

(*) Banco Patagonia GMAC Inc 28/08/2009 100,0% 23,00 0,71 0,11

(*) Banco Galicia y Pegasus CFA (Compañía Financiera Argentina) 03/06/2009 100,0% 43,70 0,20 0,11

APSA Tarshop 23/09/2008 93,4% 19,47 2,21 0,21

AR Growth Finance Corp. Probenefit 27/02/2008 95,0% 19,50 2,52 1,02

Mediana 1,46 0,16

Valor do Banco Patagônia (em milhões de ARS) 660,5 367,9

Fonte: Bloomberg, demonstrações financeiras das instituições envolvidas e pulicações de mercado.

(*) Transações fechadas mas pendentes do aprovação do Banco Central da Argentina (BCRA).



Lançamentos de ações de bancos argentinos – Macro e Patagonia - indicam múltiplos entre 2,1 e 2,3 vezes o PL, equivalente a valores entre US$ 937 milhões e US$ 1.033 para o Banco

62

* Utiliza PL de setembro 2009 = ARS 1.721 milhões (USD 453 milhões)Cotação ARS/USD = 3,80

Banco Macro - IPO EUA (março de 2007)

Quantidade ações ADSs USD35.582.810 3.558.281 72.411.01861.600.000 6.160.000 125.356.00097.182.810 9.718.281 197.767.018

Nota: Cada ADS representa 10 ações Classe B

Ações colocadas / Total Ações 14,2%

Avaliação em 24/03/07

Avaliação de 100% em USD 1.391.824.005Avaliação de 100% en ARS 4.286.122.023

Patrimônio Líquido em Jun 06 2.072.601.000

Multiplo Preço / PL 2,07

IPO Banco Patagonia (19/07/07)

BDRs Quantidade de Ações BRL3.750.000 75.000.000 181.425.0006.250.000 125.000.000 302.375.00010.000.000 200.000.000 483.800.000

Nota: Cada BDR representou 20 ações Ordinarias Clase B.Os BDRs foram vendidos a R$ 48,38.

Ações colocadas / Total de Ações 26,7%

Avaliação em 19/07/07

Avaliação de 100% em USD 979.619.429Avaliação de 100% en ARS 3.040.444.823

Patrimônio Líquido em Setembro/07 1.336.241.000

Multiplo Preço / PL 2,28



Avaliações recentes de analistas de mercado indicam valores entre US$ 473 milhões e US$ 762 milhões para o Banco, equivalentes a múltiplos* de PL entre 1,04x e 1,68x

63

Fonte: Bloomberg* Utiliza PL de setembro 2009 = ARS 1.721 milhões (USD 453 milhões)

Data Instituição RecomendaçãoPreço ação na data

(ARS / ação)Preço alvo

(ARS / ação)Potencial

valorização (%)Valor de mercado

(USD milhões)

24-nov-09 Corretora Allaria Ledesma y Cia COMPRA 3,80 3,87 2% 762

2-out-09 Citibank VENDA 3,84 2,40 -38% 473



Seção 4.2.2

Múltiplos dos demais bancos internacionais


2,91

1,66

2,02

3,90

2,20

2,55

2,072,33

1,29

2,49

1,51

1,15

3,21

2,44

1,982,15

1,72

0,66

-

0,50

1,00

1,50

2,00

2,50

3,00

3,50

4,00

4,50

Brasil - Grandes Brasil - Públicos Brasil - Pequenose Médios

Peru Chile Colômbia México Demais paísesemergentes

PaísesDesenvolvidos

dezembro-07 dezembro-08 novembro-09

Os múltiplos de PL dos bancos brasileiros e demais latinos são superiores aos argentinos. Por este parâmetro o valor indicativo do Banco estaria entre US$ 688 milhões (1,52x) e US$ 1.019 milhões (2,25x)

65

Apresentam recuperação pós crise. Peru é outlier, com maior múltiplo.

Mediana da A.L. (ex Br e Arg) é 2,25x PL

Múl

tiplo

Pre

ço /

PL

Forte dispersão dos grandes em relação aos pequenos e públicos, Os grandes e públicos

apresentam recuperação de preços. Mediana é de 1,52x PL

Múltiplos inferiores aos latinos e menor recuperação pós-crise. Mediana de

1,72x PL

Múltiplos ainda depreciados. Sem recuperação pós-

crise. Não utilizados

* Utiliza PL de setembro 2009 = ARS 1.721 milhões, ou USD 453 milhõesCotação ARS/USD = 3,80

(sem BB)

Seção 4.2.2 - Múltiplos dos demais bancos internacionais


0,240,22

0,380,40

0,16

0,26

0,32 0,33

0,07

0,25

0,17

0,21

0,31

0,20

0,27

0,160,20

0,05-

0,05

0,10

0,15

0,20

0,25

0,30

0,35

0,40

0,45

Brasil - Grandes Brasil - Públicos Brasil - Pequenose Médios

Peru Chile Colômbia México Demais paísesemergentes


dezembro-07 dezembro-08 novembro-09

Os múltiplos de Ativos dos bancos brasileiros e demais latinos são superiores aos argentinos. Por este parâmetro o valor indicativo do Banco estaria entre US$ 482 milhões (0,21x) e US$ 620 milhões (0,27x).

66

Peru é outlier, com maior múltiplo.Mediana é 0,27x Ativos

Múl

tiplo

Pre

ço /

Tot

al d

e A

tivos

Os grandes recuperaram o múltiplo pré-crise. Os pequenos ainda tem espaço para forte

recuperação de preços. Mediana é 0,21x Ativos.

Múltiplos inferiores aos latinos e menor recuperação pós-crise. Mediana é

0,20x Ativos

Múltiplos depreciados. Não utilizado

* Utiliza total de ativos de setembro 2009 = ARS 8.725 milhões, ou USD 2.296 milhõesCotação ARS/USD = 3,80

(sem BB)



1,13

2,64

1,56

2,58

3,31

2,28

- 0,50 1,00 1,50 2,00 2,50 3,00 3,50


Emergentes

Brasil

Pós-crise Pré-crise

0,02

0,25

0,15

0,21

0,25

0,20

- 0,05 0,10 0,15 0,20 0,25 0,30


Emergentes

Brasil

Pós-crise Pré-crise

Os múltiplos de transações apresentam grande variação nos períodos pré e pós crise. Utilizando-se os múltiplos do Brasil e emergentes como parâmetro, chegamos a valores entre US$ 367 milhões (0,16x Ativos) e US$ 1.345 milhões (2,97x PL)

67

* Utiliza total de ativos e PL de setembro 2009. Ativos = ARS 8.725 milhões (USD 2.296 milhões) e PL = ARS 1.721 milhões (USD 453 milhões)Cotação ARS/USD = 3,80

1,73

Mediana

Preço / PL Preço / Ativo Total

2,97

2,39

0,16

Mediana

0,25

0,19



Seção 4.2.3

Resumo das avaliações por múltiplos


937

390

367

482

574

1.033

1.070

783

1.019

1.345

- 100 200 300 400 500 600 700 800 900 1.000 1.100 1.200 1.300 1.400 1.500 1.600

IPOs Argentina

Múltiplos Bolsa Argentina

Múltiplos Transações Brasil

Múltiplos Bolsa Emergentes

Múltiplos Transações Demais Emerg.

em USD milhões

Análise de múltiplos mais relevantes - PL de bancos Argentina* - indica faixa de valores entre US$ 588 milhões (1,30x PL) e US$ 787 milhões (1,74x PL)

69

588 787

* Utiliza os múltiplo de PL atual (Nov-09 = 1,30) e de Dez-2007 (=1,74).Utiliza PL de setembro 2009 = ARS 1.721 milhões (USD 453 milhões)Cotação ARS/USD = 3,80

Múltiplos PL Argentina entre 1,30 e 1,74

Seção 4.2.3 - Resumo das avaliações por múltiplos


Seção 4.2.4

Detalhamento dos cálculos de múltiplos


Múltiplos de bancos brasileiros

71

P/PL P/ATIVO

Banco 2007 20082009

(30/11/09) 2007 20082009

(30/11/09)

Banco do Brasil 3,10 x 1,16 x 2,36 x 0,20 x 0,07 x 0,12 x Banco Bradesco 2,40 x 1,86 x 2,63 x 0,21 x 0,14 x 0,24 x Itau Unibanco 2,71 x 2,03 x 3,17 x 0,27 x 0,14 x 0,25 x Banco Santander 3,43 x 0,94 x 1,69 x 0,27 x 0,13 x 0,26 x Média bancos grandes 2,91 x 1,50 x 2,46 x 0,24 0,12 0,22 Mediana bancos grandes 2,91 x 1,51 x 2,49 x 0,24 0,14 0,25

Banco da Amazonia 1,66 x 0,61 x 0,95 x 0,49 x 0,16 x 0,24 x Banco do Estado de Sergipe 2,41 x 1,04 x 1,42 x 0,16 x 0,06 x 0,09 x Banestes 4,56 x 1,47 x 1,60 x 0,28 x 0,10 x 0,11 x Banrisul 1,61 x 0,89 x 1,51 x 0,22 x 0,11 x 0,17 x Banco Nordeste do Brasil 1,63 x 1,86 x 1,54 x 0,18 x 0,21 x 0,18 x Média bancos estaduais/públicos 2,38 x 1,17 x 1,40 x 0,27 0,13 0,16 Mediana bancos estaduais/públicos 1,66 x 1,04 x 1,51 x 0,22 0,11 0,17

Banco Industrial e Comercial 2,15 x 0,56 x 1,86 x 0,31 x 0,08 x 0,33 x Banco Cruzeiro do Sul 1,64 x 0,67 x 1,58 x 0,38 x 0,13 x 0,21 x Banco Daycoval 2,50 x 0,72 x 1,15 x 0,58 x 0,17 x 0,31 x Banco Panamericano 1,72 x 0,42 x 1,40 x 0,31 x 0,07 x 0,21 x Parana Banco 1,24 x 0,34 x 1,14 x 0,54 x 0,14 x 0,35 x Banco Pine 2,02 x 0,38 x 1,05 x 0,28 x 0,05 x 0,12 x Banco Sofisa 2,46 x 0,64 x 0,93 x 0,52 x 0,12 x 0,18 x Média dos bancos privados pequenos/médios 1,96 x 0,53 x 1,30 x 0,42 x 0,11 x 0,24 x

Mediana dos bancos privados pequenos/médios 2,02 x 0,56 x 1,15 x 0,38 x 0,12 x 0,21 x

Média dos bancos brasileiros 2,33 x 0,97 x 1,62 x 0,33 x 0,12 x 0,21 xMediana dos bancos brasileiros 2,28 x 0,81 x 1,52 x 0,28 x 0,12 x 0,21 xFonte: Bloomberg, dia 3.12.2009

Bancos privados pequenos/médios

Bancos grandes

Bancos estaduais/públicos

Seção 4.2.4 - Detalhamento dos cálculos de múltiplos


Detalhamento múltiplos de bancos latinos

72

P/PL P/ATIVO

Banco País de origem 2007 2008

2009(30/11/09) 2007 2008

2009(30/11/09)

Banco Santander Chile Chile 2,91 x 2,40 x 3,82 x 0,25 x 0,18 x 0,31 x Banco de Credito e Inversiones Chile 2,10 x 1,35 x 2,04 x 0,14 x 0,08 x 0,14 x Corpbanca Chile 1,62 x 1,15 x 1,81 x 0,16 x 0,09 x 0,15 x Banco do Chile Chile 2,30 x 1,89 x 2,85 x 0,16 x 0,14 x 0,24 x Média Chile 2,23 x 1,69 x 2,63 x 0,18 x 0,12 x 0,21 x Mediana Chile 2,20 x 1,62 x 2,44 x 0,16 x 0,11 x 0,20 x

BBVA Colombia Colombia 1,92 x 1,21 x 1,12 x 0,17 x 0,11 x 0,11 x Banco de Bocota Colombia 2,86 x 1,92 x 1,98 x 0,35 x 0,21 x 0,28 x Bancolombia Colombia 2,55 x 1,65 x 2,36 x 0,26 x 0,17 x 0,27 x Média Colômbia 2,44 x 1,59 x 1,82 x 0,26 x 0,16 x 0,22 x

Mediana Colômbia 2,55 x 1,65 x 1,98 x 0,26 x 0,17 x 0,27 x

Banorte México 2,61 x 1,26 x 2,25 x 0,32 x 0,09 x 0,16 x Grupo Financiero Inbursa México 2,07 x 1,98 x 2,15 x 0,64 x 0,48 x 0,43 x IXE Grupo Financiero México 1,08 x 1,29 x 1,84 x 0,17 x 0,09 x 0,12 x Média México 1,92 x 1,51 x 2,08 x 0,38 x 0,22 x 0,24 x

Mediana México 2,07 x 1,29 x 2,15 x 0,32 x 0,09 x 0,16 x

Banco de Credito del Peru Peru 4,21 x 2,67 x 3,95 x 0,31 x 0,20 x 0,35 x Credicorp Peru 3,90 x 2,64 x 2,46 x 0,40 x 0,23 x 0,27 x Intergroup Financial Services Corp. Peru 3,60 x 2,07 x 3,21 x 0,40 x 0,18 x 0,31 x Média Peru 3,90 x 2,46 x 3,21 x 0,37 x 0,20 x 0,31 x

Mediana Peru 3,90 x 2,64 x 3,21 x 0,40 x 0,20 x 0,31 x

Média América Latina 2,59 x 1,80 x 2,45 x 0,29 x 0,17 x 0,24 x Mediana América Latina 2,55 x 1,89 x 2,25 x 0,26 x 0,17 x 0,27 x

Bancos Latino-Americanos Exceto Argentina



Detalhamento múltiplos de bancos dos demais países emergentes

73

P/PL P/ATIVOBanco País de 2007 2008 2009 2007 2008 2009

Bank Pekao Polônia 4,07 x 2,06 x 2,69 x 0,48 x 0,25 x 0,38 x PKO Bank Polski Polônia 4,43 x 2,54 x 3,10 x 0,49 x 0,26 x 0,31 x Sberbank Rússia 3,52 x 0,64 x 2,13 x 0,46 x 0,07 x 0,24 x VTB Bank Rússia 2,06 x 0,55 x 1,20 x 0,37 x 0,06 x 0,12 x Akbank Turquia 2,45 x 1,27 x 1,78 x 0,36 x 0,15 x 0,27 x Garanti Bank Turquia 3,09 x 1,12 x 1,65 x 0,29 x 0,11 x 0,19 x Isbank Turquia 1,71 x 0,95 x 1,07 x 0,23 x 0,10 x 0,13 x BCA Cabo Verde 4,40 x 3,56 x 4,41 x 0,41 x 0,34 x 0,44 x Standard Bank * África do Sul 2,01 x 1,27 x 1,59 x 0,12 x 0,08 x 0,11 x Nedbank * África do Sul 1,78 x 1,12 x 1,19 x 0,13 x 0,08 x 0,09 x Bumiputra Commerce Malásia 2,20 x 1,14 x 2,19 x 0,20 x 0,10 x 0,20 x Bangkok Bank Tailândia 1,35 x 0,75 x 1,14 x 0,14 x 0,08 x 0,13 x Média 2,76 x 1,41 x 2,01 x 0,31 x 0,14 x 0,22 x Mediana 2,33 x 1,13 x 1,72 x 0,33 x 0,10 x 0,20 x * LTM = 30/06/09

Bancos Países Emergentes



Detalhamento múltiplos bancos de países desenvolvidos

74

P/PL P/ATIVO

Nome da empresa País de origem 2007 20082009

(30/11/09) 2007 20082009

(30/11/09)

Fortis * Bélgica 1,2 x 0,3 x 0,8 x 0,0 x 0,0 x 0,1 x HSBC * Inglaterra 1,5 x 1,2 x 1,6 x 0,1 x 0,0 x 0,1 x Royal Bank of Scotland * Escócia 0,5 x 0,2 x 0,3 x 0,0 x 0,0 x 0,0 x Barclays * Inglaterra 1,0 x 0,3 x 0,7 x 0,0 x 0,0 x 0,0 x Lloyds * Inglaterra 2,2 x 0,8 x 0,6 x 0,1 x 0,0 x 0,0 x Royal Bank of Canada * Canadá 2,5 x 1,4 x 2,2 x 0,1 x 0,1 x 0,1 x Deutsche Bank Alemanha 1,2 x 0,5 x 0,9 x 0,0 x 0,0 x 0,0 x Bank of Ireland * Irlanda 1,4 x 0,1 x 0,2 x 0,0 x 0,0 x 0,0 x Unicredit Italia 1,2 x 0,4 x 0,6 x 0,1 x 0,0 x 0,0 x Sumitomo Mitsui Financial Japão 1,2 x 0,6 x 0,5 x 0,1 x 0,0 x 0,0 x Banco Santander Espanha 1,6 x 0,9 x 1,4 x 0,1 x 0,1 x 0,1 x Banco Bilbao Vizcaya Argenta Espanha 2,3 x 1,2 x 1,6 x 0,1 x 0,1 x 0,1 x Bank of America EUA 1,2 x 0,4 x 0,5 x 0,1 x 0,0 x 0,1 x Citigroup EUA 1,3 x 0,3 x 0,7 x 0,1 x 0,0 x 0,0 x Wells Fargo & Co EUA 2,1 x 1,1 x 1,0 x 0,2 x 0,1 x 0,1 x Média dos bancos internacionais 1,49 x 0,65 x 0,90 x 0,08 x 0,03 x 0,06 x Mediana dos bancos internacionais 1,29 x 0,50 x 0,66 x 0,07 x 0,02 x 0,05 x * LTM = 30/06/09



Detalhamento múltiplos de transações de bancos brasileiros

75

Banco - alvo Banco - comprador Data da conclusão

% detida após a transação

Múltiplo de PL

Múltiplo de Ativo

Banco Panamericano Caixa Econômica Federal 01-dez-09 35,50 1,59 x 0,20 x Banco Ibi Bradesco 04-jun-09 100,00 1,51 x 0,25 x Banco Nossa Caixa Banco do Brasil 17-mar-09 71,25 2,64 x 0,15 x Votorantim Banco do Brasil 09-jan-09 49,99 1,22 x 0,10 x Nossa Caixa Banco do Brasil 19-dez-08 71,25 2,37 x 0,14 x Banco do Estado do Piauí Banco do Brasil 10-nov-08 100,00 1,09 x 0,27 x Unibanco Itaú 03-nov-08 50,00 2,28 x 0,16 x BESC Banco do Brasil 01-out-08 100,00 1,56 x 0,10 x Banco Bradesco Banco Espirito Santo 11-abr-08 1,50 1,39 x 0,13 x Média pós-crise 1,74 x 0,17 x

Mediana pós-crise 1,56 x 0,15 x

ABN Real/ Brasil Santander 01-out-07 100,00 2,65 x 0,20 x BankBoston/Brasil Itaú 08-ago-06 100,00 2,14 x 0,20 x BBV Bradesco 10-jun-03 100,00 0,72 x 0,15 x Sudameris ABN 17-abr-03 94,57 1,73 x 0,16 x Banco Mercantil de São Paulo Bradesco 26-mar-02 82,17 1,64 x 0,22 x Banespa Santander 20-nov-00 97,10 2,50 x 0,30 x Banco Bandeirantes Unibanco 04-jul-00 98,00 2,42 x 0,13 x Banco Bemge Itaú 14-set-98 89,00 2,75 x 0,20 x Média pré-crise 2,07 x 0,19 x

Mediana pré-crise 2,28 x 0,20 x

Média total 1,89 x 0,18 x Mediana total 1,73 x 0,16 x

As transações estão apresentadas na ordem cronológica inversa da data de conclusão

Considerou-se que a crise teve início em 15-set-08, data em que o banco Lehman Brothers pediu concordata

Foram escolhidas transações entre 14-set-98 e 01-dez-09

Fonte: Bloomberg, dia 4.12.2009

Pré-crise

Pós-crise



Detalhamento múltiplos de transações de bancos em países emergentes

76

Banco - alvo Banco - comprador País de origem do al vo Data do anúncio

Data da conclusão

% detido antes da transação

% detido após a transação

Valor da transação (USD milhões)

Múltiplo de PL

Múltiplo de Ativo

Citic International Fuinancial China Citic Ban China - Hong Kong 08-mai-09 23-out-09 33,26 37,06 922 0,73 x 0,15 x Lippo Bank Bank Cimb Niaga Indonésia 02-jun-08 03-nov-08 32,33 67,67 647 2,36 x 0,22 x Lippo Bank CIMB Group Holdings Indonésia 02-jun-08 28-out-08 0,00 51,00 617 2,99 x 0,28 x Wing Lung Bank China Merchants Bank China - Hong Kong 02-jun-08 30-set-08 0,00 24,90 1.159 2,91 x 0,39 x Média pós-crise 2,25 x 0,26 x


ST George Bank Westpac Banking Bulgária 13-mai-08 01-dez-08 0,00 100,00 16.849 3,32 x 0,14 x MCB Bank Malayan Banking Paquistão 05-mai-08 25-jun-08 0,00 15,00 673 5,06 x 0,74 x RHB Capital Abu Dhabi Commercial Bank Malásia 03-mar-08 13-mai-08 0,00 25,00 1.219 2,21 x 0,15 x Bulgarian American Credit Allied Irish Banks Bulgária 22-fev-08 22-fev-08 0,00 49,99 320 5,52 x 1,23 x United Arab Bank Commercial Bank of Qatar Emirados Árabes Unidos 30-jul-07 07-abr-08 0,00 40,00 601 4,73 x 1,11 x Standard Bank Industrial & Commercial Bank of ChinaÁfrica do Sul 25-out-07 03-mar-08 0,00 20,00 5.581 4,23 x 0,19 x Rosbank Societe Generale Rússia 20-dez-07 13-fev-08 20,00 30,00 1.700 5,00 x 0,48 x PICIC Commercial Bank NIB Bank Paquistão 27-out-07 02-jan-08 0,00 100,00 222 3,30 x 0,19 x Bank of East Asia BOC Hong Kong Holdings China - Hong Kong 19-nov-07 19-nov-07 0,00 4,94 510 2,94 x 0,27 x National Bank of Dubai Emirates Bank International Emirados Árabes Unidos 12-jul-07 15-out-07 0,00 100,00 3.733 2,28 x 0,17 x Stanbic IBTC Bank Standard Bank Group Nigéria 21-nov-06 20-ago-07 0,00 50,10 400 2,91 x 0,90 x El Watany Bank of Egypt National Bank of Kuwait Egito 14-ago-07 14-ago-07 0,00 51,00 522 5,41 x 0,57 x Housing Bank for Trading & FinanceQatar National Bank Jordânia 22-jul-07 22-jul-07 0,00 20,60 442 4,07 x 0,48 x Thanachart Bank Bank of Nova Scotia Tailândia 29-mar-07 19-jul-07 9,06 15,93 129 1,87 x 0,11 x Equitable PCI Bank Banco de Oro Unibank Filipinas 06-nov-06 04-jun-07 0,00 100,00 1.104 1,43 x 0,17 x Sekerbank BTA Bank Turquia 22-jun-06 15-mar-07 0,00 34,00 250 3,79 x 0,37 x AMMB Holdings Aust and NZ Banking Group Malásia 30-nov-06 18-mai-07 0,00 14,00 357 1,79 x 0,13 x Citic International Financial Banco Bilbao Vizcaya Argenta China - Hong Kong 22-nov-06 31-mar-07 0,00 5,00 125 2,06 x 0,23 x Média pré-crise 3,44 x 0,42 x



As transações estão apresentadas na ordem cronológica inversa da data de conclusãoConsiderou-se que a crise teve início em 15-set-08, data em que o banco Lehman Brothers pediu concordata

Foram escolhidas transações entre 01-jan-7 e 01-dez-09


Pré-crise

Pós-crise



Detalhamento múltiplos de transações de bancos em países desenvolvidos

77

Banco - alvo Banco - comprador

País de origem do alvo

Data do anúncio

Data da conclusão

% detida antes da transação

% detida após a transação

Valor da transação (USD milhões)

Múltiplo de PL

Múltiplo de Ativo

Deutsche Postbank Deutsche Bank Alemanha 12-set-08 25-fev-09 0,00 22,90 1.561 1,13 x 0,02 x HBOS Lloyds Banking Group Reino Unido 18-set-08 19-jan-09 0,00 100,00 17.075 0,43 x 0,01 x Lokalbanken I Nordsjaelland Svenska Handelsbanken-A Dinamarca 15-set-08 29-out-08 0,00 100,00 154 1,20 x 0,14 x Média pós-crise 0,92 x 0,06 x


ABN AMRO Holdings RFS Holdings BV Holanda 25-abr-07 25-abr-08 0,00 100,00 100.028 2,97 x 0,07 x Omega Financial FNB EUA 09-nov-07 01-abr-08 0,00 100,00 411 1,24 x 0,23 x Commerce Bancorp Toronto-Dominion Bank EUA 02-out-07 31-mar-08 0,00 100,00 8.336 2,84 x 0,17 x Merchants & MFRS Bancorp Bank of Montreal EUA 10-jul-07 05-mar-08 0,00 100,00 137 1,47 x 0,09 x Bankinter Credit Agricole Espanha 19-nov-07 28-fev-08 4,54 14,99 1.186 3,09 x 0,11 x FNB Corporation Stellarone EUA 26-jul-07 28-fev-08 0,00 100,00 252 1,43 x 0,16 x Alabama National Bancorp Royal Bank of Canada EUA 06-set-07 25-fev-08 0,00 100,00 1.642 1,90 x 0,21 x Adelaide Bank Bendigo and Adelaide Bank Austrália 09-ago-07 14-fev-08 0,00 100,00 1.597 2,88 x 0,06 x Chittenden People's United Financial EUA 27-jun-07 02-jan-08 0,00 100,00 1.840 2,77 x 0,28 x First Indiana Marshall & Ilsley EUA 09-jul-07 03-jan-08 0,00 100,00 538 3,02 x 0,24 x Oak Hill Financial Websbanco EUA 20-jul-07 03-dez-07 0,00 100,00 203 2,14 x 0,16 x Community Bankshares Susquehanna Bancshares EUA 01-mai-07 19-nov-07 0,00 100,00 814 1,66 x 0,22 x BBVA USA Bancshares Banco Bilbao Vizcaya Argenta EUA 16-fev-07 07-set-07 0,00 100,00 9.691 3,43 x 0,28 x Commercial Bankshares Colonial Bancgroup EUA 23-jan-07 04-jun-07 0,00 100,00 325 3,61 x 0,31 x Mid-State Bancshares Rabobank EUA 02-nov-06 01-mai-07 0,00 100,00 840 3,06 x 0,36 x Banca Lombarda e Piemontese UBI Banca SCPA Itália 13-nov-06 02-abr-07 0,00 100,00 8.104 2,11 x 0,16 x Kumamoto Family Bank Bank of Fukuoka Japão 29-set-06 27-mar-07 0,00 100,00 193 0,82 x 0,02 x Bank of Cyprus Marfin Popular Bank Grécia 06-mar-07 06-mar-07 0,00 8,10 661 4,03 x 0,25 x Northern Empire Bancshares Sterling Finil EUA 18-set-06 02-mar-07 0,00 100,00 334 2,86 x 0,25 x Texas United Bancshares Prosperity Bancshares EUA 19-jul-06 01-fev-07 0,00 100,00 357 2,11 x 0,20 x State National Bancshares Banco Bilbao Vizcaya Argenta EUA 12-jun-06 04-jan-07 0,00 100,00 477 2,21 x 0,28 x Republic Bancorp Citizens Republic Bancorp EUA 27-jun-06 03-jan-07 0,00 100,00 1.049 2,58 x 0,17 x Interchange Finil SVCS TD Bank US Holdings EUA 13-abr-06 03-jan-07 0,00 100,00 468 2,57 x 0,28 x Média pré-crise 2,47 x 0,20 x



Pré-crise

Pós-crise

As transações estão apresentadas na ordem cronológica inversa da data de conclusão

Considerou-se que a crise teve início em 15-set-08, data em que o banco Lehman Brothers pediu concordata

Foram escolhidas transações entre 01-jan-7 e 01-dez-09




Seção 4.3

Avaliação por Fluxo de Caixa Descontado


Seção 4.3.1

Premissas da Administração do Banco Patagonia


As projeções da Administração do Banco Patagonia são em pesos nominais, e prevêem crescimento real do PIB de 3,6% a.a. em média, com inflação se mantendo em patamares altos (7,3% a.a. em média). A relação Crédito / PIB alcança 20,4% a partir de 2017

80

• As projeções financeiras da Administração do Banco Patagonia foram preparadas em Pesos Argentinos correntes para o período de janeiro de 2010 a dezembro de 2019.

• As projeções financeiras consolidadas incluem o Banco Patagonia S.A., sendo que as demais instituições do grupo estão consideradas no resultado via equivalência patrimonial, compondo portanto o resultado que serádistribuído para fins de avaliação por fluxo de caixa descontado.

• Os impostos diretos foram calculados de forma consolidada, considerando as alíquotas vigentes de Imposto de Renda (35% do lucro tributável).

• As principais premissas macroeconômicas estão detalhadas no quadro abaixo:

Fonte: Administração do Banco Patagonia

Premissas Macroeconômicas 2007 2008 2009 2010 2011 2012 20 13 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Crescimento real do PIB (% a.a.) 8,7% 6,8% (2,5%) 4,5% 3,5% 3,5% 3,5% 3,5% 3,5% 3,5% 3,5% 3,5% 3,5%

PIB nominal em ARS bilhões 812 1.033 1.077 1.241 1.374 1.522 1.685 1.866 2.067 2.289 2.535 2.807 3.109

Relação crédito / PIB 14,0% 13,2% 13,1% 14,2% 15,5% 16,8% 17,9% 18,8% 19,5% 20,1% 20,4% 20,4% 20,4%

Relação depósitos / PIB 19,1% 16,2% 17,0% 17,0% 18,7% 20,4% 21,8% 23,0% 23,8% 24,5% 25,0% 25,0% 25,0%

Inflação ao consumidor (% a.a.) 8,8% 8,6% 7,0% 10,2% 7,0% 7,0% 7,0% 7,0% 7,0% 7,0% 7,0% 7,0% 7,0%

Taxa de câmbio ARS / USD (fim de período) 3,2 3,5 3,8 4,2 4,4 4,6 4,8 5,0 5,3 5,5 5,8 6,1 6,4

Desvalorização cambial implícita 2,6% 9,6% 11,2% 8,1% 4,9% 4,9% 4,9% 4,9% 4,9% 4,9% 4,9% 4,9% 4,9%

Seção 4.3.1 - Premissas da Administração do Banco Patagonia

Premissas Macroeconômicas 2007 2008 2009 2010 2011 2012 20 13 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Crescimento real do PIB (% a.a.) 8,7% 6,8% (2,5%) 4,5% 3,5% 3,5% 3,5% 3,5% 3,5% 3,5% 3,5% 3,5% 3,5%

PIB nominal em ARS bilhões 812 1.033 1.077 1.241 1.374 1.522 1.685 1.866 2.067 2.289 2.535 2.807 3.109

Relação crédito / PIB 14,0% 13,2% 13,1% 14,2% 15,5% 16,8% 17,9% 18,8% 19,5% 20,1% 20,4% 20,4% 20,4%

Relação depósitos / PIB 19,1% 16,2% 17,0% 17,0% 18,7% 20,4% 21,8% 23,0% 23,8% 24,5% 25,0% 25,0% 25,0%

Inflação ao consumidor (% a.a.) 8,8% 8,6% 7,0% 10,2% 7,0% 7,0% 7,0% 7,0% 7,0% 7,0% 7,0% 7,0% 7,0%

Taxa de câmbio ARS / USD (fim de período) 3,2 3,5 3,8 4,2 4,4 4,6 4,8 5,0 5,3 5,5 5,8 6,1 6,4

Desvalorização cambial implícita 2,6% 9,6% 11,2% 8,1% 4,9% 4,9% 4,9% 4,9% 4,9% 4,9% 4,9% 4,9% 4,9%


As projeções da Administração apresentam cenário macroeconômico com previsões positivas no curto prazo – crescimento do PIB e crédito – além de ganho de market share no longo prazo

81

Riscos / UpsidesRiscos / Upsides

• Algumas projeções de mercado apontam recuperação mais moderada em 2010 e 2011, o que impactaria o volume de crédito na economia.

Crescimento do PIB em 2010 (+4,5%) e 2011 em diante (3,5%)

• Recuperação econômica mais lenta limitaria crescimento do crédito nos primeiros anos• Crédito / PIB ainda é baixo em relação a outros países, inclusive o Brasil. Há potencial

de crescimento maior no longo prazo

Aumento da relação Crédito/PIBde 13,2% em 2008 para 17,9% em 2013 e 20,4% em 2019

• Crescimento de market share deveria ser acompanhado de redução de margens e/ou aumento de despesas (compra de carteiras, despesas de marketing, investimentos em tecnologia, inadimplência)

Aumento do market share de crédito do Banco de 2,8% em 2009 para 4,2% em 2019

PremissasPremissas

• Projeção de aumento do market share não parece consistente com manutenção de rentabilidade elevada no longo prazo

Rentabilidade elevada nas projeções, com RSPL médio de 24,6% a.a.

• Possível perda das carteiras de plan sueldos poderia ser parcialmente compensada pelo ganho de sinergias pela atuação do BB (FOPAG, crédito para multinacionais, e exploração de outros serviços (seguros)

Não há projeção de ganhos de sinergias nem possível perda de carteiras de plan sueldos

• Há excesso de caixa que poderia ser distribuído, aumentando o valor do Banco. Valor estimado de USD 253 milhões.

Pagamento de dividendos inferiores à capacidade pelo limite regulatório



Nas projeções da Administração, a relação Crédito / PIB chega a 20% em 2015 e market share do Banco aumenta de 2,8% em 2009 para 4,2% em 10 anos. Nos depósitos também há de aumento de penetração em relação ao PIB e de market share do Banco

82

• Relação crédito / PIB na Argentina é inferior ao da maioria dos países da América Latina (Brasil 45%, Chile 63%, México 17%).

• A Administração projeta que esta relação deverá se elevar no futuro, estabilizando-se em 20% a partir de 2015.

• Em relação a participação do Banco, a Administração estima que seu market share aumentará de 2,8% em 2009 para 4,2% em 2019.

Crédito / PIB na Argentina e Market Share BP

13%

13%

14% 15% 17%

18%

19%

20%

20%

20%

20%

20%

2,7% 2,8% 3,1% 3,2% 3,4% 3,5% 3,6% 3,7% 3,8% 3,9% 4,1% 4,2%

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Crédito / PIB Market Share BP

Depósitos / PIB na Argentina e Market Share BP

16%

17%

17% 19

% 20%

22%

23%

24%

25%

25%

25%

25%

2,7% 3,0% 3,0% 3,1% 3,2% 3,3% 3,4% 3,5% 3,6% 3,7% 3,8% 3,9%

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Depósitos / PIB Market Share BP

• A Administração projeta aumento da relação depósitos / PIB na Argentina de 7 pontos percentuais entre 2009 e 2019.

• O market share do banco na captação via depósitos deveráse elevar de 3,0% em 2009 para 3,9% em 10 anos. Este aumento de penetração gera ganhos para o Banco na medida em que há mais captações de baixo custo.

• Nas projeções, aproximadamente 20% dos depósitos ficam em caixa (não podem ser emprestados), sem remuneração.



Nas projeções da Administração a carteira de crédito triplica em termos reais em 10 anos, fortemente baseada no ganho de market share. O incremento da carteira decorrente do ganho de market share equivale ao volume de crédito atual do Banco

83

• O gráfico ao lado mostra os valores da carteira de crédito do Banco (excluindo setor financeiro) deflacionados para valores de 2009, e segregados por componente de crescimento, i.e. (i) crescimento do PIB, (ii) aumento da relação crédito / PIB, e (iii) ganho de market share.

• O componente com maior relevância no crescimento real da carteira de crédito advém do aumento projetado de market share, seguido de incremento da relação crédito / PIB

• O incremento da carteira decorrente do aumento de market share é de ARS 4.187 milhões, superior à carteira de crédito atual do Banco.

• O crescimento real da carteira de crédito é de 12,5% a.a. (crescimento nominal de 20,4% a.a.). Vale ressaltar que o modelo de projeções da Administração não diferencia este crescimento nas principais linhas de crédito, i.e. as principais linhas apresentam mesma taxa de crescimento.

• Em reuniões com a Administração entendemos que a maior parte do crescimento da carteira deverá vir das pequenas e médias empresas. Neste segmento o Banco conta com aproximadamente 30 mil clientes, sendo que apenas 2,7 mil têm plan sueldos com o Banco, o que poderia gerar forte crescimento neste segmento, inclusive pela possibilidade de realizar cross-selling com as pessoas físicas proprietárias das empresas.

• O gráfico ao lado mostra o volume de crédito total do Banco em ARS nominais, e suas taxas de crescimento anuais.

Volume Crédito BP (ARS milhões) e Variação Anual

3.999 4.251 5.681 7.127 8.910 10.805 12.936 15.314 17.94020.814

23.72327.018

6%

34%25% 25% 21% 20% 18% 17% 16% 14% 14%

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Volume de crédito total (inclui setor f inanceiro) Variação anual

2,2x

3,3x

Carteira crédito Bruta em valores de 2009 (exclui setor financeiro)

4.025 4.025

802 1.7082.082

3.1901.821

4.1878.730

13.110

2014 2019

4.025

4.025

2009

Carteira 2009Incremento relação crédito / PIB

AR

S m

ilhõe

s de

200

9

Crescimento PIBAumento de Market Share

Total



Entre 2009 e 2019 a taxa ativa das operações de crédito é reduzida em 450 bps, e a despesa de captação alocada a crédito reduz-se em 270 bps, fazendo com que o spread bruto de crédito seja reduzido em 180 bps.

84

• A Administração projeta receitas sobre operações de crédito em declínio, havendo redução de 450 bps de 2009 até 2019.

• As despesas de captação alocadas a crédito (equivalentes ao custo de captação de depósitos a prazo) são reduzidas em 270 bps.

• A Administração projeta aumento do spread bruto em 2010 e 2011, reduzindo-se lentamente a partir de 2012.

• Entre 2009 e 2019 o spread bruto é reduzido em 180 bps.

• O ano de 2009 apresentou despesas de PDD de 1,7% da carteira média. Nas projeções este percentual se reduz para 1,0%, próximo ao valor histórico de 2008.

• A redução projetada dos spreads está associada ao aumento da competição no mercado de crédito e à melhora do ambiente econômico de forma geral, refletido nas projeções também pelo crescimento consistente do PIB, inflação sob controle, aumento consistente da relação crédito / PIB e manutenção da inadimplência em níveis reduzidos.

Crédito: Receitas, Provisão e Spread (custo captação = remuneração depósito prazo)

6,5%

8,0%8,8% 9,0% 8,6% 8,1% 7,8% 7,4% 7,1% 6,8% 6,5% 6,2%

-0,9%-1,7% -1,1% -1,0% -1,0% -1,0% -1,0% -1,0% -1,0% -1,0% -1,0%-0,9%

17,6%18,5%

17,4%16,6% 16,2% 15,9% 15,5% 15,2% 14,9% 14,6% 14,3% 14,0%

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Spread Bruto crédito / carteira média Desp. Provisão / cart. crédito médiaReceita de crédito / carteira média



O crescimento real dos depósitos é de 10% a.a, inferior ao crescimento do crédito. Ressalta-se a importância da projeção de ganho de market share neste crescimento.O custo médio de captação é reduzido em 140 bps nas projeções

85

• O gráfico ao lado mostra os valores dos depósitos do setor privado no Banco (exclui setor público e financeiro), deflacionados para valores de 2009, e segregados por componente de crescimento, i.e. (i) crescimento do PIB, (ii) aumento da relação depósitos / PIB, e (iii) ganho de market share.

– Assim como no crédito, percebemos a importância do componente market share, sendo que o incremento de depósitos decorrente do aumento de market shareequivale a ARS 3.544 milhões em valores de 2009, ou cerca de 65% dos depósitos atuais do Banco

• Das captações do Banco em 2009, 87,5% são provenientes do setor privado, 12,4% do setor público e 0,1% do setor financeiro

• Em termos de produtos de captação, 45% são de depósitos a prazo, 28% de poupança, 21% contas correntes (à vista) e 6% de outros.

– Nas projeções, 20% dos depósitos são destinados a encaixe não-remunerado.

• O gráfico ao lado mostra a evolução do total de depósitos do Banco e o custo médio de captação, ambos em pesos nominais.

Depósitos setor privado em valores de 2009 (exclui setor público e financeiro)

5.424 5.424 5.424

0 1.080 2.3010

2.257

3.588

0

1.262

3.544

5.424

10.023

14.857

2009 2014 2019

AR

S m

ilhõe

s de

200

9

Carteira 2009 Crescimento PIBIncrem. relação depósito / PIB Aumento de Market ShareTotal

1,8x

2,7x

Passivos onerosos (ARS milhões) e Custo médio captação (% a.a.)

4.501 5.424 6.300 7.93012.071 14.477 17.148 20.083 23.277 26.479 30.100

1.896 547 739 891 1.0391.023

1.3011.608

1.9392.286

2.5592.888

707 765 869 9571.163

1.2821.412

1.5571.716

1.8912.084

9.890

1.055

5,2% 5,7%4,5% 4,1% 4,2% 4,2% 4,1% 4,1% 4,1% 4,2% 4,1% 4,1%

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Depósitos setor privado Outros passivos onerososDepósitos setor público Custo médio de captação (% a.a.)



As premissas de crédito e captação levam a excesso de caixa, que é aplicado à taxa média de 6,4% a.a. Outras receitas de intermediação apresentam CAGR de 3,6% a.a.

86

• O valor das aplicações financeiras na Argentina deverásaltar de um valor de ARS 4,0 bilhões em 2009, para ARS 15,4 bilhões em 2019, aumento médio anual de 14,4%.

• A taxa média de remuneração dessas aplicações é projetada praticamente estável entre 6,2% e 7,0% a.a.

• Outras receitas de intermediação financeira são compostas por:

– variação cambial sobre posição em títulos aplicados em USD: a Administração projeta aplicar 4% de seus depósitos em títulos em dólar, o que gera ganhos de variação cambial

– Comissões sobre câmbio: comissão média de 0,6% sobre operações de compra e venda de câmbio para clientes (volume anual transacionado de USD 2,1 bilhão em 2009). CAGR de 7,3% nominal

– Outras receitas: projetado como taxa média de 17,6% sobre um volume de ARS 504 millhões em 2009 (crescimento real zero deste volume nas projeções). CAGR de 7,3% nominal

Outras Receitas de Intermediação Financeira (ARS milhões)

114 9720 14 17 21 26 31 36 42 49 56

- 52

57 61 66 70 75 80 86 92 98 105

9386

95 101 108 116 124 133 142 152 163 174207235

172 177 192 208 225 244 265287

310335

-50

100150200250300350400

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Variação cambial s/ posição ativa Comissões s/ câmbio Outras receitas

Aplicações Financeiras (ARS milhões) e Remuneração (% a.a.)

3.324 4.037 3.993 4.697 5.496 6.325 7.531 8.869 10.34011.941

13.55415.376

3,6%12,0%

7,0% 6,9% 6,6% 6,4% 6,2% 6,2% 6,2% 6,2% 6,2% 6,2%

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Volume Taxa média



As premissas detalhadas geram margem de intermediação financeira de 9,8% a.a. sobre a carteira média de crédito + aplicações em 2010. Esta remuneração reduz-se nas projeções, chegando a 7,8% a.a. em 2019. Os ganhos de aplicação financeira têm aproximadamente a mesma relevância dos ganhos com operações de crédito.

87

• As margens foram calculadas em 3 componentes:

– Crédito = receita de crédito menos despesas de captação alocadas a crédito (custo dos depósitos a prazo)

– Outros ativos geradores = receita de outros ativos geradores menos despesas alocadas (custo dos depósitos a prazo)

– Aplicações financeiras = receita de aplicações financeiras e ganhos de captação a custo inferior ao de depósitos a prazo

• Em 2009 a maior parte do ganho do Banco é decorrente do spread de aplicações financeiras (captações a baixo custo). Ao longo das projeções este continua sendo o componente mais importante, mas o crédito ganha importância no spreadpassando a representar 42% da margem total.

Margem de Intermediação Financeira

207 261 380 514 607 704 806 907 1.018 1.124 1.237 1.336

298571 427

464541

641763

9081.053

1.2211.392

1.590

138 126133

145157

171

185

202

219

258

238

98604

970 9331.111

1.2931.502

1.740

2.000

2.273

2.564

2.867

3.184

7,8%

11,1%

9,8% 9,8%9,4% 9,1% 8,9% 8,7% 8,4% 8,2% 8,0% 7,8%

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Spread crédito Spread aplic. Financ.Spread outros ativos gerad. Spread / carteira (crédito + aplicação)



No cenário da Administração, o índice da Basileia se mantém em patamares elevados, devido ao atual excesso de patrimônio do Banco e distribuição de apenas 50% do lucro líquido do período anterior nas projeções.

88

• O índice da Basileia projetado para o final de 2009 é de 38%, bastante acima do mínimo regulatório de acordo com as normas do Banco Central da Argentina.

• Mesmo com o forte crescimento da carteira de crédito nas projeções da Administração, o Banco continua com bastante folga em seu capital.

• O cálculo dos ativos ponderados pelo risco utilizou os seguintes pesos:

– Caixa, Bancos e Aplicações financeiras: 0%

– Operações de crédito: 90% (baseado na média de setembro de 2009 do Banco Patagonia)

– Créditos em atraso: 100%

– Demais ativos: 100%

• O capital regulatório mínimo é calculado aplicando-se 8% sobre o total de ativos ponderados pelo risco.

• Nas projeções os ativos ponderados pelo risco representam em torno de 58% do total de ativos do Banco

Ativos ponderados por risco (ARS milhões) e Índice da Basiléia (%)

5.22

5

4.66

4 6.01

3

7.36

8

10.7

80 12.7

58 14.9

59 17.3

87

20.0

41

22.7

33

25.7

74

1.50

8

1.77

4

1.93

5

2.22

7

2.60

5

3.06

5

3.61

0

4.22

4

4.91

9

5.70

0

6.58

0

7.55

8

9.01

9

28,9

%

38,0

%

32,2

%

30,2

%

28,9

%

28,4

%

28,3

%

28,2

%

28,3

%

28,4

%

28,9

%

29,3

%

-

5.000

10.000

15.000

20.000

25.000

30.000

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Ativos ponderados por risco Capital RegulatórioÍndice da Basiléia



A Administração projeta diluição das despesas operacionais, com o índice de eficiência evoluindo de 61% em 2008 para 40% em 2019

89

• O resultado de serviços é composto por:

– Comissões (70% do total), ligadas a operações de empréstimo, manutenção de contas, arrecadação, transferências, entre outros

– Tarifas e taxas de cartões de crédito / débito (29% do total)

– Operações Exterior (7% do total), e

– Despesas sobre serviços (-6% do total)

• As despesas operacionais são compostas de despesas de pessoal (53%), outras despesas operacionais (39%), impostos (6%), e depreciação (2%).

– Nas projeções da Administração, as despesas de pessoal têm crescimento real de 5,1% a.a. enquanto as demais despesas operacionais evoluem a 4,1% a.a. real.

• Nas projeções, as RPS evoluem 17% a.a., nível superior àevolução das despesas operacionais (12% a.a.)

• Desta forma, o indicador RPS / Desp. Operacionais se eleva de 51% em 2009 para 77% em 2019.

Resultado Serviços e Despesas Operacionais

294 329 421 493 581 678 790 910 1.047 1.205 1.387 1.597

(569) (650) (769) (822) (898) (989) (1.101)(1.255)(1.431) (1.632)(1.844)(2.083)

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Receita serviços Desp. Operac.

Receita de Serviços / Despesas Operacionais e Índice de Eficiência

61%47% 55% 49% 46% 43% 42% 41% 41% 41% 41% 41%

52% 51% 55% 60% 65% 69% 72% 72% 73% 74% 75% 77%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Índice de eficiência Receita serviço / Desp. Oper.

CAGR = 17%

CAGR = 12%



A Administração projeta pagamento de dividendos em 50% do Lucro Líquido do ano anterior, gerando excesso de liquidez. As premissas descritas anteriormente geram retorno sobre PL médio de 25% ao ano, 4 pontos percentuais acima do custo de capital

90

Pagamento de Dividendos (ARS milhões) e % do LL do ano distribuído

100

208 216254

316

388

466

540

617

699

790

67

25% 24%

48%42% 40% 41% 42% 43% 44% 44% 44% 45%

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Pagamento Dividendos % do LL do ano

% de distribuição sobre o LL do ano (equivale a 50% do LL do ano anterior)

Lucro Líquido, PL e RSPL médio (ARS milhões e %)

1.5561.872

2.0952.387

3.226

3.770

4.385

5.079

5.860

6.740

7.719

267 416 431 508776

1.081 1.2351.399

1.5791.768

2.766

932632

18%

24%22% 23%

25%26% 27% 27% 26% 26% 25% 24%

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

PL Lucro Líquido LL como % do PL médio



DRE projetada com as premissas da Administração

91

DRE (ARS milhões) 2007 2008Jan-Set

2009Out-Dez

20092010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Receita Financeira 560 967 1.211 229 1.319 1.538 1.827 2.148 2.499 2.905 3.339 3.813 4.290 4.799

Despesa Financeira (209) (329) (308) (90) (330) (366) (452) (546) (641) (765) (902) (1.058) (1.206) (1.368)

Resultado Intermed. Financeira (RIF) 352 638 903 139 989 1.171 1.374 1.601 1.858 2.140 2.437 2.755 3.084 3.431

Receita Líquida de Serviços (RPS) 242 294 248 80 421 493 581 678 790 910 1.047 1.205 1.387 1.597

RIF + RPS 594 932 1.152 219 1.410 1.664 1.955 2.279 2.648 3.050 3.485 3.960 4.471 5.028

Provisões para perdas (PDD) (19) (32) (65) (5) (56) (60) (82) (99) (118) (140) (164) (191) (217) (247)

Resultado após PDD 575 900 1.087 214 1.354 1.604 1.874 2.180 2.530 2.910 3.320 3.770 4.255 4.781

Despesas Operacionais (404) (569) (492) (158) (769) (822) (898) (989) (1.101) (1.255) (1.431) (1.632) (1.844) (2.083)

Resultado Operacional 171 332 595 56 586 782 976 1.191 1.429 1.655 1.889 2.137 2.411 2.697

Receitas não operacionais 37 45 12 1 89 7 11 14 18 23 28 33 38 45

Lucro antes de Impostos 208 377 607 57 675 788 987 1.205 1.448 1.678 1.917 2.170 2.449 2.742

Imposto de Renda (75) (110) (291) 43 (243) (280) (355) (429) (515) (597) (682) (772) (870) (974)

Lucro Líquido (ARS milhões) 133 267 316 100 431 508 632 776 932 1.081 1.235 1.399 1.579 1.768

Em ARS milhões



Balanço projetado com as premissas da Administração (ATIVO)

92

Em ARS milhões

ATIVOS 2007 2008 Set/09 Dez/09 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Caixa e Bancos 1.069 1.431 1.355 1.636 1.435 1.779 2.191 2.649 3.154 3.714 4.330 5.001 5.677 6.440

Aplicações em títulos 1.682 1.893 2.317 2.401 2.558 2.917 3.305 3.676 4.377 5.154 6.009 6.940 7.878 8.936

Caixa + Aplicações 2.752 3.324 3.672 4.037 3.993 4.697 5.496 6.325 7.531 8.869 10.340 11.941 13.554 15.376

Operações de crédito ao setor público 205 27 7 7 - - - - - - - - - -

Operações de crédito ao setor privado 3.311 3.928 4.148 4.150 5.559 6.985 8.740 10.618 12.730 15.085 17.687 20.533 23.414 26.675

Operações de crédito em atraso 61 72 102 101 123 142 170 186 206 228 253 281 309 343

Crédito ao setor privado (Bruto) 3.372 3.999 4.249 4.251 5.681 7.127 8.910 10.805 12.936 15.314 17.940 20.814 23.723 27.018

Provisões para operações de crédito 95 106 155 151 172 185 212 233 258 285 317 351 387 428

Crédito ao setor privado (Líquido) 3.277 3.893 4.094 4.100 5.510 6.942 8.698 10.571 12.679 15.028 17.624 20.463 23.336 26.589

Outros ativos geradores 621 1.338 494 504 556 595 636 681 728 779 834 892 955 1.021

Outros ativos não geradores 206 286 377 382 410 430 453 476 502 529 558 589 623 659

Investimentos 65 71 79 81 89 95 102 109 117 125 133 143 153 164

Total de Ativos 7.124 8.938 8.725 9.112 10.557 12.759 15.384 18.162 21.556 25.330 29.489 34.028 38.621 43.809



Balanço projetado com as premissas da Administração (PASSIVO)

93

Em ARS milhões

PASSIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2007 2008 Set/09 Dez/09 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Depósitos do setor privado 4.359 4.501 5.224 5.424 6.300 7.930 9.890 12.071 14.477 17.148 20.083 23.277 26.479 30.100

Depósitos do setor público 329 707 750 765 869 957 1.055 1.163 1.282 1.412 1.557 1.716 1.891 2.084

Depósitos do setor financeiro 10 38 8 8 9 9 10 10 11 12 13 14 15 16

Total de depósitos 4.698 5.246 5.981 6.197 7.177 8.897 10.955 13.244 15.770 18.572 21.652 25.006 28.384 32.199

Financiamentos - - - - 172 288 387 310 522 758 1.015 1.284 1.474 1.714

Outros passivos onerosos 690 1.745 468 477 558 594 642 703 768 839 911 988 1.070 1.158

Outros passivos não onerosos 205 279 493 503 554 593 634 679 726 777 832 890 952 1.019

Dívida subordinada 154 112 61 62 - - - - - - - - - -

Total de passivos 5.747 7.382 7.004 7.240 8.462 10.372 12.619 14.936 17.786 20.946 24.410 28.168 31.880 36.091

Patrimônio Líquido 1.377 1.556 1.721 1.872 2.095 2.387 2.766 3.226 3.770 4.385 5.079 5.860 6.740 7.719

Total de Passivos e PL 7.124 8.938 8.725 9.112 10.557 12.759 15.384 18.162 21.556 25.330 29.489 34.028 38.621 43.809



Seção 4.3.2

Cálculo da taxa de desconto


• O custo de capital é calculado levando-se em conta o risco de um ativo semelhante na Argentina

• Metodologia: CAPM (Capital Asset Pricing Model)

• Premissas:

– Taxa livre de risco em USD: 4,14% a.a.

– Risco País em US$: 7,46% a.a.

– Risco de Mercado em US$: 4,50% a.a.

– Beta alavancado: 1,00

• Custo de capital em USD: 16,09% a.a.

– Inflação longo prazo em ARS: 6,30% a.a.

– Inflação longo prazo em USD: 1,90% a.a.

• Custo de capital em ARS: 20,58% a.a.

• Custo capital moeda constante: 14,14% a.a.

Custo de capital próprio calculado é elevado em relação ao Brasil, devido ao risco país e expectativa de inflação. Taxa em ARS nominais é de 20,58% a.a., equivalente a 16,09% em USD nominais, ou 14,14% em moeda constante.

95

Média histórica de 2 anos do Treasury Bond americano com prazo de 30 anos (dezembro de 2007 a novembro de 2009)

Média histórica de 3 meses do risco país Argentina, EMBI (setembro de 2009 a novembro de 2009)

Média histórica de 50 anos do retorno do mercado acionário americano sobre títulos públicos(1958 a 2008) – Ibbotson - Long Term Horizon -Equity risk Premium

Betas de bancos argentinos comparáveis. Observações históricas semanais dos últimos 2 anos findos em 30/11/09

Projeção de longo prazo para a inflação argentina segundo o Economist Intelligence Unit

Projeção do Congressional Budget Office para a inflação de longo prazo nos EUA

Taxa Desconto = Rf + ββββ x (Rm – Rf) + Risco País

Seção 4.3.2 - Cálculo da taxa de desconto


JP Morgan EMBI+Argentina

-

500

1.000

1.500

2.000

2.500

3.000

3.500

4.000

4.500

5.000

5.500

6.000

6.500

7.000

7.500

8.000

1/2

000

5/20

00

8/2

000

12/

2000

4/20

01

8/2

001

12/

2001

4/20

02

8/2

002

12/

2002

4/20

03

8/2

003

12/

2003

4/20

04

8/2

004

12/

2004

4/2

005

8/20

05

12/

2005

4/20

06

8/2

006

12/

2006

4/2

007

8/20

07

11/

2007

3/2

008

7/20

08

11/2

008

3/2

009

7/20

09

O risco país é medido pela índice EMBI+, que apresenta alta volatilidade histórica. Valores recentes tendem a representar melhor a perspectiva dos investidores para o futuro do risco país

96

Julho/05 a Nov/09 = 643Julho/05 a Ago/08 = 391

Set/08 a Nov/09 = 1.296

Set/09 a Nov/09 = 746

Jan/00 a Nov/09 = 2.430

Jan/00 a Jun/01 = 735

Seção 4.3.2 - Cálculo da taxa de desconto


Seção 4.3.3

Resultados do Fluxo de Caixa Descontado


As premissas da Administração, com dividendos limitados a 50% do lucro líquido do ano anterior, geram valor presente de USD 694 milhões para o Banco, equivalente a 1,53x o PL contábil

98

• O valor presente dos fluxos de caixa projetados para o Banco Patagonia, em 31 de dezembro de 2009, calculado a partir das premissas da Administração do Banco Patagonia e descontados à taxa de 20,58% ao ano, em ARS correntes, é equivalente a ARS 2.636, ou USD 694 milhões convertidos à taxa de ARS 3,80 por USD.

• Este cenário prevê o pagamento de dividendos equivalentes a 50% do lucro líquido do ano anterior. Em virtude desta política, o Índice de Basiléia permanece superior ao mínimo exigido durante todo o período.

• Para o cálculo do valor terminal após 2019, foi considerado o valor presente dos fluxos de caixa para os acionistas, por prazo indeterminado (perpetuidade), definidos como o dividendo pago em 2019 evoluindo à taxa nominal perpétua de 8,4% a.a., equivalente a 2% de crescimento real com inflação de 6,3% a.a. O fluxo projetado e o cálculo do valor presente estão detalhados na tabela abaixo:

Em milhões de ARS 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Taxa de desconto 20,58%Crescimento nominal Argentina 8,40%

Crescimento real Argentina 2,00%Inflação 6,27%

Lucro Líquido 431 508 632 776 932 1.081 1.235 1.399 1.579 1.768 % de distribuição de dividendos (sobre LL do ano) 48% 42% 40% 41% 42% 43% 44% 44% 44% 45%

Pagamento de Dividendos 208 216 254 316 388 466 540 617 699 790 Fluxo de dividendos descontado 1.454

Valor terminal - - - - - - - - - 7.025 Valor terminal descontado 1.081

Valor presente em MM ARS 2.536 Taxa de câmbio (ARS/USD) 3,80

Valor presente em MM USD 667

Estimativa distribuição do lucro de 2009 (MM USD) 26

Valor incluindo dividendos sobre lucro de 2009 (MM USD) 69 4

Seção 4.3.3 - Resultados do Fluxo de Caixa Descontado


Análise dos Resultados

99

• As projeções da Administração do Banco Patagonia consideram que as operações de crédito e de depósitos irão triplicar - em termos reais - ao longo dos próximos dez anos. Os crescimentos médios foram projetados em 20,4% a.a. para operações de crédito e 17,9% a.a. para depósitos. Estas premissas de crescimento baseiam-se em:

– perspectivas econômicas otimistas, de crescimento real contínuo, estável e consistente da economia argentina, estimado em 42% ao longo de dez anos (média de 3,6% ao ano de crescimento real).

– maior participação da indústria de serviços financeiros na economia, com elevação esperada da relação crédito/PIB dos atuais 13% para 20% em 2019.

– aumento da participação de mercado do Banco Patagonia, dos atuais 2,8% para 4,2% ao longo de dez anos.

• Ainda que amenizados pela redução de spreads projetada, os resultados cumulativos dessa projeção são largamente favoráveis. O resultado operacional projetado para o Banco Patagonia em 2019 é 105% superior -descontada a inflação - ao resultado de 2009, que foi excepcional em virtude de resultados extraordinários em negociações de títulos públicos. Ao comparar a projeção para 2019 com os resultados de 2007 e 2008, verifica-se que o resultado operacional é, respectivamente, 6 e 3 vezes maior - também descontada a inflação.

• A acumulação destes três vetores de crescimento (crescimento do PIB, relação crédito/PIB e market share) resulta em um risco elevado para os resultados projetados. A trajetória da economia argentina não tem sido de crescimento contínuo, estável e consistente como projetado, mas sim bastante errática e sujeita a oscilações bruscas e recuos. A participação do segmento financeiro na economia argentina não tem demonstrado sinais de crescimento consistente depois da crise financeira e de confiança observada em 2001/2002. E o Banco Patagonia tem obtido sucesso com uma estratégia de atuação condizente com um cenário de turbulência, não de crescimento sustentável: bastante liquidez; conservadorismo no crédito; aumento da base de clientes em lugar do aumento do risco por cliente; foco em produtos/serviços nos quais o banco tem diferenciais; ganhos oportunistas tanto no mercado financeiro (títulos) quanto em aquisições de bancos (crescimento inorgânico).



Análise dos Resultados (cont.)

100

• Atingir os resultados projetados significa obter sucesso total em uma combinação de várias mudanças radicais: adaptar a estratégia e o modus operandi para obter tal crescimento orgânico em um cenário econômico completamente diferente dos últimos anos, onde a competição por crédito, depósitos e clientes deve ser mais acirrada; as demandas do mercado mais sofisticadas; o foco em Plan Sueldos ofereça oportunidades de crescimento mais restritas e competitivas; e o excesso de liquidez perca importância como diferencial competitivo. E ainda fazer isso a custos operacionais contidos de tal forma que a eficiência operacional atinja 41%, mais favorável que as referências tomadas como benchmark pelo segmento. Embora oportunidades de crescimento possivelmente existam, o Banco Patagonia teria que passar por profundos processos de reconstrução e reinvenção da sua própria organização para triplicar de tamanho, organicamente, em 10 anos.

• Em função desse risco, desenvolvemos uma análise de sensibilidade que limita o crescimento das operações de crédito a 119% em termos reais e de depósitos a 99% a.a. em termos reais. Estes níveis de crescimento -embora ainda elevados, pois correspondem a 7,7% a.a. médios em termos reais durante dez anos consecutivos - têm um grau de risco mais aceitável para fins de avaliação.

• Adicionalmente, esta análise de sensibilidade retira o excesso de liquidez do Banco Patagonia, através da maximização da distribuição de dividendos objetivando reduzir o excesso de patrimônio líquido em relação às necessidades operacionais e evitar que o valor do Banco em um cenário expansionista seja penalizado por uma estratégia defensiva. Nesta análise de sensibilidade, as receitas de prestação de serviços tiveram o seu crescimento vinculado ao da carteira de crédito, e as despesas operacionais evoluem em linha com a margem operacional, resultando em índices de eficiência de 54% a partir de 2016, compatíveis com as aspirações das mais eficientes instituições financeiras.



A sensibilidade sobre o crescimento do Banco, com otimização do pagamento de dividendos, gera valor presente de USD 803 milhões para o Banco, equivalente a 1,77x o PL contábil (cont.)

101

• O fluxo projetado e o cálculo do valor presente na Análise de Sensibilidade estão detalhados na tabela abaixo:

Em milhões de ARS 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Taxa de desconto 20,58%Crescimento nominal Argentina 8,40%

Crescimento real Argentina 2,00%Inflação 6,27%

Lucro Líquido 402 405 463 531 600 663 720 796 870 943 % de distribuição de dividendos (sobre LL do ano) 80% 80% 80% 80% 80% 80% 80% 80% 80% 80%

Pagamento de Dividendos 322 324 371 425 480 530 576 637 696 754 Fluxo de dividendos descontado 1.806

Valor terminal - - - - - - - - - 6.710 Valor terminal descontado 1.033

Valor presente em MM ARS 2.839 Taxa de câmbio (ARS/USD) 3,80

Valor presente em MM USD 747

Estimativa distribuição do lucro de 2009 (MM USD) 56

Valor incluindo dividendos sobre lucro de 2009 (MM USD) 803



Seção 4.3.4

Projeções – Sensibilidade PwC


Sensibilidade PwC: Dividendos, PL e Lucro LíquidoCenário com otimização de pagamento de dividendos e manutenção de market share de crédito / depósitos, com impacto em resultado de prestação de serviços

103

Pagamento de Dividendos (ARS milhões) e % do LL do ano distribuído

213

322 324371

425480

530576

637696

754

67

25%

52%

80% 80% 80% 80% 80% 80% 80% 80% 80% 80%

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Pagamento Dividendos % do LL do ano

Lucro Líquido, PL e RSPL médio (ARS milhões e %)

1.556

1.7551.835

1.916

2.1152.235

2.3682.512

2.6712.845

3.033

267412 402 405

531663 720

796870 943

2.009

600463

18%

25%

22% 22%24%

26%28%

29% 30%31% 32% 32%

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

PL Lucro Líquido LL como % do PL médio

Seção 4.3.4 - Projeções – Sensibilidade PwC


Sensibilidade PwC: Índice da BasiléiaCenário com otimização de pagamento de dividendos e manutenção de market share de crédito / depósitos, com impacto em resultado de prestação de serviços

104

Ativos ponderados por risco (ARS milhões) e Índice da Basiléia (%)

5.22

5

4.66

4

5.64

9

6.65

7 9.06

5

10.4

15 11.8

57 13.3

85 14.9

90 16.5

27 18.2

25

1.50

8

1.65

6

1.67

5

1.75

6

1.84

8

1.95

5

2.07

5

2.20

7

2.35

1

2.51

0

2.68

4

2.87

3

7.81

0

28,9

%

35,5

%

29,6

%

26,4

%

23,7

%

21,6

%

19,9

%

18,6

%

17,6

%

16,7

%

16,2

%

15,8

%

-

5.000

10.000

15.000

20.000

25.000

30.000

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Ativos ponderados por risco Capital RegulatórioÍndice da Basiléia

Seção 4.3.4 – Projeções – Sensibilidade PwC


Sensibilidade PwC: DRE projetada

105

Em ARS milhões

DRE (ARS milhões) 2007 2008Jan-Set

2009Out-Dez

20092010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Receita Financeira 560 967 1.211 222 1.278 1.430 1.634 1.856 2.097 2.369 2.648 2.940 3.219 3.506

Despesa Financeira (209) (329) (308) (90) (324) (345) (410) (486) (567) (674) (789) (915) (1.029) (1.151)

Resultado Intermed. Financeira (RIF) 352 638 903 133 954 1.085 1.224 1.370 1.531 1.695 1.858 2.025 2.190 2.355

Receita Líquida de Serviços (RPS) 242 294 248 80 403 447 503 565 639 713 796 889 993 1.110

RIF + RPS 594 932 1.152 213 1.357 1.532 1.727 1.935 2.169 2.408 2.654 2.914 3.184 3.466

Provisões para perdas (PDD) (19) (32) (65) (5) (50) (52) (68) (80) (93) (107) (122) (137) (151) (167)

Resultado após PDD 575 900 1.087 208 1.307 1.480 1.659 1.854 2.076 2.301 2.533 2.777 3.032 3.298

Despesas Operacionais (404) (569) (492) (158) (769) (855) (943) (1.039) (1.156) (1.286) (1.431) (1.562) (1.705) (1.861)

Resultado Operacional 171 332 595 50 539 624 716 816 920 1.014 1.101 1.215 1.327 1.437

Receitas não operacionais 37 45 12 1 88 5 8 10 13 15 18 21 23 26

Lucro antes de Impostos 208 377 607 51 626 629 724 826 933 1.030 1.119 1.236 1.350 1.463

Imposto de Renda (75) (110) (291) 45 (224) (224) (261) (295) (332) (367) (399) (440) (480) (521)

Lucro Líquido (ARS milhões) 133 267 316 96 402 405 463 531 600 663 720 796 870 943



Sensibilidade PwC: Balanço projetado (ATIVO)

106

Em ARS milhões

ATIVOS 2007 2008 Set/09 Dez/09 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Caixa e Bancos 1.069 1.431 1.355 1.519 1.425 1.715 2.051 2.409 2.790 3.196 3.629 4.083 4.520 5.004

Aplicações em títulos 1.682 1.893 2.317 2.401 2.539 2.811 3.093 3.343 3.871 4.436 5.035 5.666 6.273 6.944

Caixa + Aplicações 2.752 3.324 3.672 3.920 3.964 4.526 5.144 5.753 6.660 7.632 8.664 9.750 10.793 11.947

Operações de crédito ao setor público 205 27 7 7 - - - - - - - - - -

Operações de crédito ao setor privado 3.311 3.928 4.148 4.150 5.153 6.193 7.395 8.708 10.122 11.632 13.231 14.908 16.503 18.268

Operações de crédito em atraso 61 72 102 101 118 135 157 170 183 198 214 231 248 267

Crédito ao setor privado (Bruto) 3.372 3.999 4.249 4.251 5.271 6.328 7.552 8.878 10.305 11.830 13.445 15.139 16.751 18.535

Provisões para operações de crédito 95 106 155 151 166 176 196 212 229 248 268 289 310 334

Crédito ao setor privado (Líquido) 3.277 3.893 4.094 4.100 5.105 6.152 7.355 8.666 10.076 11.583 13.178 14.850 16.441 18.201

Outros ativos geradores 621 1.338 494 504 556 595 636 681 728 779 834 892 955 1.021

Outros ativos não geradores 206 286 377 382 410 430 453 476 502 529 558 589 623 659

Investimentos 65 71 79 81 89 95 102 109 117 125 133 143 153 164

Total de Ativos 7.124 8.938 8.725 8.994 10.123 11.799 13.690 15.684 18.084 20.648 23.367 26.225 28.964 31.992



Sensibilidade PwC: Balanço projetado (PASSIVO)

107

Em ARS milhões

PASSIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2007 2008 Set/09 Dez/09 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Depósitos do setor privado 4.359 4.501 5.224 5.424 6.246 7.607 9.189 10.873 12.655 14.558 16.574 18.688 20.696 22.919

Depósitos do setor público 329 707 750 765 869 957 1.055 1.163 1.282 1.412 1.557 1.716 1.891 2.084

Depósitos do setor financeiro 10 38 8 8 9 9 10 10 11 12 13 14 15 16

Total de depósitos 4.698 5.246 5.981 6.197 7.123 8.574 10.254 12.047 13.948 15.982 18.143 20.417 22.601 25.019

Financiamentos - - - - 53 127 168 170 447 737 1.039 1.345 1.597 1.881

Outros passivos onerosos 690 1.745 468 477 558 588 625 674 727 783 841 902 969 1.040

Outros passivos não onerosos 205 279 493 503 554 593 634 679 726 777 832 890 952 1.019

Dívida subordinada 154 112 61 62 - - - - - - - - - -

Total de passivos 5.747 7.382 7.004 7.240 8.288 9.883 11.681 13.569 15.849 18.280 20.856 23.554 26.119 28.959

Patrimônio Líquido 1.377 1.556 1.721 1.755 1.835 1.916 2.009 2.115 2.235 2.368 2.512 2.671 2.845 3.033

Total de Passivos e PL 7.124 8.938 8.725 8.994 10.123 11.799 13.690 15.684 18.084 20.648 23.367 26.225 28.964 31.992



Seção 5

Conclusão


O valor do Banco Patagonia stand-alone é de USD 803 milhões, equivalente a 1,77x o patrimônio líquido do Banco

109

• As projeções da Administração do Banco Patagonia prevêem distribuição de dividendos limitada a 50% do lucro líquido do período anterior. Esta limitação resulta em um aumento contínuo da capitalização do Banco Patagonia e no crescimento da acumulação de caixa em excesso às necessidades da operação. Essa estratégia conservadora - à qual parcialmente se atribui a sobrevivência e o sucesso do Banco Patagonia no mercado argentino - destrói valor quando aplicada em um cenário como o considerado nas projeções, uma vez que a remuneração esperada para os recursos em caixa é inferior à taxa de desconto utilizada, que considera o risco do negócio.

• Desta forma, o valor do Banco Patagonia determinado pelo valor presente dos fluxos de caixa projetados com base nas premissas da Administração do Banco Patagonia e considerando a atual política de retenção de 50% dos lucros é de ARS 2.636 milhões em 31 de dezembro de 2009, equivalentes a USD 694 milhões.

• Processamos uma versão das projeções utilizando as premissas da Administração do Banco Patagonia, mas elevando a distribuição de dividendos a 80% do lucro líquido anual (máximo permitido estatutariamente), para determinar o efeito dessa política conservadora no resultado da avaliação. O valor de avaliação calculado para o Banco Patagonia neste cenário aumentaria em ARS 1.626 milhões (USD 427 milhões), elevando o valor do Banco para USD 1.121 milhões. Vale notar que, em nenhum dos anos de projeção, o índice de Basileia recalculado nessa versão seria inferior a 13% - suficiente para cumprimento das exigências regulatórios adicionadas de margem de segurança.

• Entretanto, conforme comentado anteriormente, a acumulação dos vetores de crescimento considerados pela administração do Banco Patagonia - economia argentina; mercado financeiro local e ganho de participação em mercado - resulta em um risco elevado para os resultados projetados. A trajetória da economia argentina não tem sido de crescimento contínuo, estável e consistente como projetado, mas sim bastante errática e sujeita a oscilações bruscas e recuos. A participação do segmento financeiro na economia argentina não tem demonstrado sinais de crescimento consistente depois da crise financeira e de confiança observada em 2001/2002. E o Banco Patagonia tem mantido uma estratégia de atuação condizente com um cenário de turbulência, e não de crescimento sustentável: bastante liquidez; conservadorismo no crédito; foco em produtos/serviços nos quais o banco tem diferenciais; aumento da base de clientes em lugar do aumento do risco por cliente.

Seção 5 - Conclusão


O valor do Banco Patagonia stand-alone é de USD 803 milhões, equivalente a 1,77x o patrimônio líquido do Banco (cont.)

110

• Em função desse risco, desenvolvemos uma análise de sensibilidade que limita o crescimento das operações de crédito a 119% em termos reais e de depósitos a 99% em termos reais. Estes níveis de crescimento -embora ainda elevados, pois correspondem a crescimento de 7,7% a.a. reais durante dez anos consecutivos -têm um grau de risco mais aceitável para fins de avaliação. Adicionalmente, esta análise de sensibilidade retira o excesso de liquidez do Banco Patagonia, através da maximização da distribuição de dividendos, evitando assim que o valor do Banco em um cenário expansionista seja penalizado por uma estratégia defensiva. Nesta análise de sensibilidade, as receitas de prestação de serviço tiveram o seu crescimento vinculado ao da carteira de crédito. As despesas operacionais acabam resultando em índices de eficiência de até 54%, compatíveis com as aspirações das mais eficientes instituições financeiras.

• Neste cenário, o valor presente dos fluxos de caixa projetados para o Banco Patagonia resulta em ARS 3.052 milhões, equivalentes a USD 803 milhões, superior ao valor obtido no cenário com as premissas da Administração do Banco Patagonia e a retenção de lucros costumeira do Banco.

• Tal resultado representa 1,8x o Patrimônio Líquido do Banco Patagônia em 30 de setembro de 2009, ou 1,6x o Patrimônio de 31 de dezembro de 2009. Embora o múltiplo de 1,8x pareça reduzido se comparado a outros parâmetros (valores de bancos em Bolsa fora da Argentina; transações de instituições financeiras fora da Argentina), há que se considerar que grande parte do patrimônio líquido do Banco Patagonia constitui-se de caixa em excesso às necessidades operacionais e regulatórias e, como tal, deve ser tratado com um ativo não-operacional e avaliado a preços de mercado, correspondentes a uma vez o seu valor patrimonial. Assim, se considerarmos que USD 253 milhões de patrimônio líquido do Banco Patagonia encaixam-se nesta situação, poderíamos recalcular a relação entre o resultado de avaliação e o patrimônio líquido conforme tabela na próxima página:



• Desta forma, o resultado de avaliação resulta em 2,8x o valor do Patrimônio Líquido necessário às operações, posicionando o resultado de avaliação do Banco Patagonia no estrato superior dos indicadores comparáveis.

• Com base nos resultados dos trabalhos realizados e descritos neste relatório, concluímos que o valor stand-alone do Banco Patagonia, determinado pelo método de rent abilidade futura, validado pela comparação com indicadores de mercado de bolsa e tr ansações comparáveis, para a data base de 31 de dezembro de 2009, é de ARS 3.052,4 milhões, equivale ntes a USD 803,3 milhões .

• Este valor equivale, na data base de 31 de dezembro, a ARS 4,2438 por ação, em vista das 719.265 mil ações em circulação naquela data.

• O preço médio de mercado em bolsa de valores das ações do Banco Patagonia em 26 de janeiro de 2010 é de ARS 4,0900 por ação, ou 4% inferior ao valor da avaliação. Muito embora praticado pelo mercado, ressaltamos os seguintes pontos em relação a este valor: (i) o mercado passou a incorporar no preço da ação os ganhos de sinergias que um possível comprador terá na aquisição - desta forma, o valor atual de mercado do Banco Patagonia não deve ser comparado com o valor do fluxo de caixa descontado deste relatório, que não incorpora ganhos de sinergia, e (ii) as ações do Banco apresentam liquidez reduzida, e portanto podem estar mais sujeitas a movimentos manipulativos.


111

Parcela não operacional (A)

Parcela operacional (B)

Total (A + B)

Patrimônio líquido USD 253m USD 200m USD 453m

Resultado de avaliação USD 253m USD 550m USD 803m

múltiplo de Patrimônio Líquido 1,0x 2,8x 1,8x




112

• Por outro lado, quando analisamos o valor em bolsa anterior à divulgação do Comunicado do Banco do Brasil (15 de dezembro), vemos que o valor da avaliação é cerca de 36% superior ao valor de mercado.

• O valor acima é sujeito à confirmação dos resultados projetados, baseados nas premissas da Administração do Banco Patagonia detalhadas neste relatório, observados em particular os riscos relacionados ao crescimento da carteira de crédito.

• O Plano de Negócios elaborado pela administração do Banco Patagonia considera as opiniões e conhecimentos disponíveis em 31 de dezembro de 2009.

• O resultado acima não inclui valores potenciais ou estimados de sinergias do Banco Patagonia com o Banco do Brasil ou com qualquer outra instituição, mas refere-se somente às operações do Banco Patagonia standalone.



Seção 6

Relatório de due diligence contábil


Relatório de due diligence – Resumo dos riscos identificados em 30 de setembro de 2009

114

� Em conjunto com o trabalho de avaliação econômico-financeira do Banco Patagonia, foram realizados procedimentos de revisão due diligence contábil cujas conclusões encontram-se detalhadas na minuta de relatório emitido pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes datado de 24 de março de 2010.

� Tal documento apresenta o escopo (incluindo suas limitações), possíveis riscos, assuntos relevantes, resumo de práticas contábeis e descrição dos procedimentos efetuados pela equipe da PwC.

� Os ajustes quantificados no “Resumo dos riscos identificados” do referido relatório (reproduzido na página seguinte), se materializados, totalizam potencial redução de até ARS 476,6 milhões ao valor da avaliação do Banco. Este valor corresponde a USD 124,0 milhões. Vale ressaltar que além dos riscos quantificados, hátambém riscos não quantificados.

� Recomendamos a leitura integral do Relatório para melhor entendimento dos efeitos de suas recomendações e conclusões sobre os resultados do Banco Patagonia.

Seção 6 - Relatório de due diligence contábil


Resumo dos riscos identificados em 30 de setembro de 2009

115

(i) Refere-se a complemento de provisão sobre valores a receber cuja expectativa de realização e política de provisionamento não estão claramente definidas pela administração do Banco.

A quantificação dos riscos aqui apresentada foi efetuada pela adoção de determinadas premissas subjetivas. Dessa forma, uma eventual materialização dos riscos aqui relacionados pode divergir em relação aos valores apresentados. Foram identificados riscos cuja classificação não foi possível tendo em vista a: (a) limitações nas informações disponibilizadas ou, (b) dependência de eventos futuros que afetem significativamente esse processo de quantificação.

Seção 6 - Relatório de due diligence contábil

Referência no relatório Descrição dos riscos quantif icadosEm milhares de

pesosEm milhares de

reaisEm milhares de

dolares

Riscos contábeisSeção 3.1 - item 2 Baixa Ativo Contingente - "Corralito" (10.838) (5.016) (2.820) Seção 3.1 - item 2 Contingências relacionadas a fundos de investimentos - "Corralito" (9.194) (4.255) (2.393) Seção 3.1 - item 3 Acordo de desligamento sub gerentes gerais (11.505) (5.325) (2.994) Seção 3.2 - item 1 Contingências legais - complemento (5.528) (2.558) (1.439) Seção 3.3 - item 5 Contingências fiscais - complemento (3.523) (1.630) (917) Seção 5 - item 7.4 Créditos diversos (5.080) (2.351) (1.322) (i)

Seção 7 Contingências trabalhistas - complemento (732) (339) (190) Seção 3.1 - item 4 Provisão imposto de renda constituído a maior 20.000 9.256 5.205

Total dos riscos contábeis (26.400) (12.218) (6.870)

Riscos não capturados pelos princípios contábeisSeção 3.1 - item 1 Sumário penal cambiário (38.427) (17.784) (10.000) Seção 3.3 - item 1.3.1 Compensação indevida de prejuízos fiscais - Sudameris (355.818) (164.675) (92.596) Seção 3.3 - item 1.3.2 Compensação indevida de prejuízos fiscais - variações cambiais (57.887) (26.790) (15.064) Seção 3.3 - item 2 Imposto sobre ingressos brutos - divergências de bases de cálculo (48.236) (22.324) (12.553) Seção 3.3 - item 3 Imposto sobre valor agregado - utilização indevida de créditos (23.848) (11.037) (6.206) Seção 3.3 - itens 4, 6 e 7 Outros itens fiscais e previdenciários (25.820) (11.950) (6.719) Seção 3.1 - item 6 Clube Patagonia (23.000) (10.645) (5.985) Seção 3.1 - item 5 Crédito tributário não contabilizado 12.488 5.780 3.250 -

Total dos riscos não capturados pelos princípios co ntábeis (560.548) (259.425) (145.873)

Total dos riscos identificados (586.948) (271.643) (152.744)

Efeitos tributários 110.360 51.075 28.719

Total dos riscos identificados líquido dos efeitos tributários (476.588) (220.568) (124.024)

Patrimônio líquido 1.720.944 796.463 447.848 Percentual dos riscos em relação ao Patrimônio Líqu idoRiscos identificados bruto dos efeitos tributários -34,1% -34,1% -34,1%

Riscos identificados líquido dos efeitos tributários -27,7% -27,7% -27,7%


Seção 7

Valor de negociação para o Banco do Brasil


• O Banco do Brasil negocia a aquisição de participação controladora no capital do Banco Patagonia de forma que este adicione às atividades que já desenvolve novos negócios originados da associação com o Banco do Brasil. Estimamos os valores das principais oportunidades de novos negócios dessa associação (vide Anexo 1.1 Estimativa de Sinergias, neste relatório).

• As sinergias quantificadas neste Anexo foram exploradas em maiores detalhes em um trabalho de plano de negócios executado em separado.

• As sinergias identificadas e quantificadas no Anexo representam entre USD 229 milhões e USD 479 milhões de valor que seria criado a partir da associação entre Banco Patagonia e Banco do Brasil.

• Por outro lado, os já mencionados resultados da due diligence quantificaram riscos de redução do patrimônio líquido de até USD 124 milhões (vide Seção 6 - Relatório de due diligence contábil). O Banco do Brasil tem negociado garantias compensatórias dos acionistas vendedores caso tais riscos se materializem. De acordo com o mesmo relatório de due diligence, a redução do patrimônio líquido pelos mesmos riscos estaria limitada a uma faixa entre USD 0,7 milhão e USD 18,6 milhões caso a negociação do Banco do Brasil seja bem sucedida em obter garantias de boa qualidade.

• Considerando que é natural que parte do valor das sinergias como as presentes nesta transação sejam compartilhadas com o vendedor, e considerando também que o Banco do Brasil seja bem sucedido em obter garantias de boa qualidade para os riscos identificados, podemos determinar um intervalo de valor de negociação do Banco Patagonia, para o Banco do Brasil, conforme segue:

Seção 7 - Valor de negociação para o Banco do Brasil


USD milhões Valor mínimo Valor máximo

Stand-alone 803,3 803,3

Sinergias - 479,0

Due diligence (18,6) (0,7)

Total 784,7 1.281,6

• Com base na tabela acima, concluimos que o interval o do valor de negociação do Banco Patagonia para o Banco do Brasil é de USD 784,7 milhões (não consider ando qualquer partilha de sinergias com o vendedor) até USD 1.281,6 milhões (considerando que o vendedor capture 100% das sinergias do melhor cenário). A definição de qualquer ponto dentro desta faixa é fei ta pela livre negociação entre comprador e vendedor .

• Vale notar que esta faixa de valores é sujeita a:• Confirmação do resultado de avaliação stand-alone do Banco Patagônia de USD 803 milhões, em especial

por conta dos riscos relacionados ao crescimento das operações de crédito e depósitos;• Sucesso na obtenção dos novos negócios identificados como sinergias pelo Banco do Brasil na aquisição do

Banco Patagonia;• Que não haja destruição de valor do modelo de negócio do Banco Patagonia stand-alone por conta da

associação com o Banco do Brasil. Em especial, assume-se que todos os clientes do Banco Patagonia em sua atual configuração societária continuarão a demandar serviços financeiros após uma associação com o Banco do Brasil;

• Limitação dos riscos de due diligence aos valores apresentados líquidos de garantias a serem obtidas pelo Banco do Brasil.

Seção 7 - Valor de negociação para o Banco do Brasil


Seção 8




� Nossa avaliação é apenas um dos diversos fatores a serem considerados para se chegar ao valor de uma instituição, determinável basicamente por meio de negociação de livre iniciativa entre as partes interessadas, em um mercado livre e aberto, onde nenhuma das partes tenha motivos especiais para comprar ou para vender e ambas tenham bom conhecimento dos fatos relevantes.

� Ao elaborarmos a avaliação, utilizamos informações e dados históricos e projetados, auditados e não auditados, fornecidos por escrito ou verbalmente pela Administração do Banco Patagonia ou obtidos das fontes expressamente mencionadas. Como toda previsão é subjetiva e depende de julgamentos individuais, estando sujeita a incertezas, não apresentamos as previsões como resultados específicos a serem atingidos.

� Nossa avaliação compreendeu 100% do capital do Banco Patagonia S.A., incluindo suas participações em subsidiárias, coligadas e outros investimentos descritos e, portanto, não foi considerado em nosso trabalho qualquer desconto que poderia ser aplicável a participações minoritárias. Igualmente, não foi aplicado qualquer desconto em razão de eventual falta de liquidez das ações das empresas, ou mesmo prêmios de controle.

� Nossos trabalhos de avaliação econômico-financeira do Banco Patagonia não levaram em consideração quaisquer tipos de contingências, insuficiências ou superveniências ativas ou passivas, que não nos tenham sido formalmente divulgadas ou que não estejam registradas na posição patrimonial da data base do trabalho, definida pela Administração. Conseqüentemente, nossa conclusão não considera o seu efeito, se houver, sobre os resultados futuros e sobre o valor de avaliação do Banco.

120

Seção 8 - Limitações de Responsabilidade


Limitações de Responsabilidade (cont.)

� Nosso trabalho foi desenvolvido visando o objetivo descrito na seção Escopo e Objetivo. Portanto, (i) nosso trabalho (incluindo análises, resultados, conclusões, relatórios e qualquer outra informação) não deverá ser utilizado para outras finalidades que não a citada, e (ii) nossos relatórios não deverão ser publicados, circulados, reproduzidos, ou divulgados a terceiros sem nossa aprovação prévia, por escrito, em cada caso, que poderá ou não ser concedida ou ainda poderá ser concedida observando determinadas condições. No caso de concedermos permissão de acesso ao nosso relatório a um terceiro, este acesso estará sujeito a que (i) este terceiro assine um documento isentando a PwC de responsabilidade em relação ao trabalho e ao nosso relatório (sendo os termos deste documento determinados exclusivamente pela PwC), e (ii) o relatório final seja apresentado na íntegra.

� Em nosso trabalho descrevemos os principais aspectos que chegaram ao nosso conhecimento através da Administração do Banco Patagonia ou de outras fontes mencionadas. O Banco não deve utilizar nosso relatório para qualquer outro fim que não o de sua análise interna da potencial transação. Nosso relatório, seja em forma de minuta ou final, ou parte dele (incluindo nossos comentários verbais), não deve ser associado às demonstrações financeiras do Banco Patagonia, nem comunicado ou distribuído a terceiros que não sejam membros da administração do Banco do Brasil ou seus assessores jurídicos, nem referido ou citado, integralmente ou em parte, em qualquer prospecto, publicação, informação financeira, demonstração financeira, documento de registro ou oferta pública, contratos de empréstimo ou qualquer outro contrato ou documento, sem a nossa expressa aprovação prévia por escrito.

121



Limitações de Responsabilidade (cont.)

� Durante a realização dos nossos trabalhos, fomos solicitados a fazer comentários verbais e/ou fornecer minutas de: relatórios escritos, apresentações, cartas, cópias impressas ou em disco magnético de papéis de trabalho e planilhas eletrônicas. Como essas informações e documentos representaram trabalho em andamento e não o nosso relatório final, nós não assumimos qualquer responsabilidade com relação ao caráter definitivo dessas informações preliminares. Os resultados finais dos nossos trabalhos estão contidos apenas na versão final do relatório.

� Não nos responsabilizaremos pela atualização de nosso relatório em função de eventos ou circunstâncias ocorridas após a data de emissão do mesmo.

� Não assumiremos qualquer responsabilidade por perdas ocasionadas ao Banco Patagonia ou o Banco do Brasil, a seus acionistas, diretores ou a outras partes, como conseqüência da nossa utilização dos dados e informações fornecidas pela instituição, suas subsidiárias, coligadas e outras empresas investidas , assim como da publicação, divulgação, reprodução ou utilização de nosso relatório de forma contrária ou sem observância das ressalvas dos parágrafos anteriores.

� Em nenhuma circunstância a PwC, seus sócios, prepostos e funcionários serão responsáveis por indenizar qualquer parte direta ou indiretamente prejudicada pelos serviços a serem por nós prestados, exceto na remota hipótese em que os eventuais prejuízos forem causados por conduta antiética ou fraudulenta por parte da PwC e diretamente relacionados com os serviços prestados. Em nenhuma circunstância, a PwC será responsável por valores que excedam o valor dos honorários efetivamente recebidos ao longo deste trabalho.

122



Seção 9

Glossário


Termo Descrição

ABA Associación de Bancos de la Argentina (Associação de Bancos da Argentina)

Administração Executivos e funcionários do Banco Patagonia contatados pela PwC durante o trabalho

ADS American Depositary Share

APSA Alto Palermo S.A.

ARS Peso argentino

ATM Sigla em inglês para caixa eletrônico

Banco Banco Patagonia S.A.

BB Banco do Brasil S.A.

BBVA Banco Bilbao Vizcaya Argentaria

BCRA Banco Central de la República Argentina (Banco Central argentino)

BDR Brazilian Depositary Receipt

BRL Brazilian Real

Benchmark Padrão de excelência do mercado

Beta Indicador de correlação entre empresa/setor e o mercado acionário

BNA Banco de la Nación Argentina

Book Value Valor Contábil de uma Ação

BP Banco Patagonia S.A.

124

Seção 9 - Glossário


Termo Descrição

bps Basis points ou Pontos Base (100 bps = 1%)

CAGR Compound Annual Growth Rate ou Taxa Composta de Crescimento Anual

CNV Comisión Nacional de Valores (Comissão de Valores Mobiliários argentina)

Cross-selling Venda Cruzada

DRE Demonstração do Resultado do Exercício

Due Diligence Diligência que permite que se conheça em detalhes a real situação de uma empresa

Earn outs Forma de pagamento baseado em performance

EMBI+ Emerging Markets Bond Index - Índice utilizado como medida de risco país

Factoring Atividade de Fomento Mercantil

FOPAG Folha de Pagamento

Free Float Ações de uma empresa negociadas no mercado

Funding Termo usado para a captação de recursos por instituições financeiras

Índice da BasiléiaProporção entre o capital das instituições financeiras e o valor de seus ativos ponderados pelos correspondentes riscos

Índice de Eficiência Despesas Operacionais/Receitas de Intermediação+Receita de Serviços

IPO Oferta Pública Inicial de Ações

LTM Last Twelve Months

125



Termo Descrição

Leasing Arrendamento Mercantil

LL Lucro Líquido

Market Cap Valor total da empresa em bolsa de valores

Market Premium Prêmio de risco de mercado

Market Share Participação de Mercado

P/ATIVO Valor de mercado do Banco (P) sobre o Ativo Total do Banco (ATIVO)

P/LL Valor de mercado do Banco (P) sobre o Lucro Líquido do Banco (LL)

P/PL Valor de mercado do Banco (P) sobre Patrimônio Líquido do Banco (PL)

PDD Provisão para Devedores Duvidosos

PF Pessoa Física

PIB Produto Interno Bruto

PJ Pessoa Jurídica

PL Patrimônio Líquido

Plan Sueldo Conta Salário

Player Participante de mercado

PME Pequenas e Médias Empresas

126



Termo Descrição

PwC PricewaterhouseCoopers

PyME Pequeñas y Micro Empresas

Rf Risk Free Rate – Taxa livre de risco

RIF Resultado da Intermediação Financeira

Risco País Risco de um país não honrar sua dívida soberana

Rm Taxa de retorno do mercado

ROAE Return on Average Equity – Retorno sobre o Patrimônio Líquido Médio

ROE Return on Equity – Retorno sobre o Patrimônio Líquido

RPS Receita de Prestação de Serviços

RSPL Retorno Sobre Patrimônio Líquido

S.A. Sociedade Anônima

Securitização Transformação de Direitos Creditórios ou Recebíveis em Títulos Negociáveis

SF Argentino Sistema Financeiro Argentino

Shares Outstanding Quantidade de Ações Emitidas por uma Empresa

SP São Paulo

Spread Diferença entre taxa de juros de aplicação e de captação

Stand-alone (valor) Valor calculado com base nas projeções sem sinergias decorrentes da transação

127



Termo Descrição

Stock Price Preço de uma Ação

Ticker Código de Negociação de um Ativo em Bolsa de Valores

Turnover Indicador de rotatividade dos funcionários de uma empresa

Traveler Cheque Cheque de viagem

TVM Títulos e Valores Mobiliários

USD Dólares americanos

Valor de Mercado Preço de uma ação em determinada data multiplicado pelo número de ações emitidas

128



1

ANEXO


1.1

Estimativa de sinergias


Introdução

131

• De acordo com a solicitação de V.Sas. realizamos cálculos preliminares de valor das sinergias provenientes da concretização da aquisição do Banco Patagônia pelo Banco do Brasil com o objetivo de auxiliar no processo de negociação.

• Conforme determinado por V.Sas. nossos cálculos foram desenvolvidos em operações de crédito e serviços de folha de pagamento oriundas do amplo relacionamento que o Banco do Brasil tem com empresas brasileiras e multinacionais operando na Argentina.

• Estas sinergias utilizaram premissas obtidas da Administração do Banco do Brasil, bem como informações gerenciais obtidas do Banco Patagonia.

• Este anexo foi elaborado para uso restrito da alta administração do Banco do Brasil.

1.1 - Estimativa de sinergias


• Premissas:

– Número de funcionários das empresas target = 156.539

– Penetração BB crescente até atingir 60% em 2014

– Número de empregados atendidos em 2014 = 93.923

– Margem bruta / funcionário / ano = USD 168 (dados do Azul), aumentando a 2% a.a. (inflação em USD)

– Apenas como referência, temos que a margem bruta por funcionário / ano no BB Brasil = USD 180

– Taxa de desconto em USD de 16% a.a

• Valor presente: USD 62 milhões

Folhas de pagamento

132

Total de funcionários das empresas relacionadas 156.539Total funcionários administrados pelo BB 60%Total utilizado 93.923

- 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019Total funcionários - 18.785 51.658 75.139 89.227 93.923 93.923 93.923 93.923 93.923 93.923 Margem bruta por cliente / ano (USD) 168 171 175 178 182 185 189 193 197 201 205 Margem líquida total (USD Mil) - 2.092 5.869 8.707 10.547 11.324 11.550 11.781 12.017 12.257 12.503

Taxa de desconto nominal (USD) 16,00%Valor presente (USD Milhões) @ 16% 62



• Premissas:

– Despesa operacional, composta por:

– Fixo de USD 3,5 milhões (ARS 13,2 milhões) em 2009, aumentando por inflação argentina

– Adicional: 0,3% da variação anual da carteira de crédito

– Inadimplência: de 0,25% da carteira média

– Encaixe não remunerado: considera 15% em 2010, reduzindo-se gradualmente até 5% em 2019

Carteira de crédito para empresas

133

Crédito: Receitas, Provisão e Spread

6,3% 6,9% 7,1% 6,7% 6,3% 5,9% 5,6% 5,3% 4,9% 4,7%

-0,2% -0,2% -0,2% -0,2% -0,2% -0,2% -0,2% -0,2% -0,2% -0,2%

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Spread bruto Inadimplência

• As projeções de sinergias de crédito foram realizadas a partir de projeções de novos empréstimos que o Banco Patagonia poderia conceder a empresas brasileiras e multinacionais que atualmente têm relacionamento comercial com o Banco do Brasil. Segundo a administração da Área Internacional do BB, a expectativa de crédito é de USD 500 milhões em 2010, evoluindo até USD 10 bilhões em 2019. Tal expectativa é baseada em cotações para concessão de crédito realizadas junto ao BB.

• Cenários :

– Cenário BB 1:

– Carteira de crédito: USD 500 milhões (ARS 1.999 milhões) em 2010, USD 3 bilhões (ARS 12.755 milhões) em 2011, USD 5 bilhões (ARS 24.541 milhões) em 2014 e USD 10 bilhões (ARS 62.350 milhões) em 2019

– Cenário BB 2:

– Considera 70% da carteira de crédito projetada na carteira no Cenário BB 1

– Sensibilidade PwC:

– Demanda de crédito: USD 2.747 milhões (ARS 10.439 milhões) em 2009, USD 3.684 milhões (ARS 18.082 milhões) em 2014 e USD 4.831 milhões (ARS 30.120) em 2019

– Penetração BB crescente chegando a 50% em 2014



• Cenário BB 1:

• Carteira de crédito conforme projeções recebidas do Banco do Brasil:

• USD 500 milhões (ARS 1.999 milhões) em 2010,

• USD 3 bilhões (ARS 12.755 milhões) em 2011,

• USD 5 bilhões (ARS 24.541 milhões) em 2014

• USD 10 bilhões (ARS 62.350 milhões) em 2019

• Neste cenário o total da carteira de crédito do BP representa 14,1% do mercado de crédito projetado na Argentina para 2019

• Valor presente da carteira: USD 417 milhões

Carteira de crédito para empresas: Cenário BB 1

134

Carteira de crédito BB e montante de capital próprio exi gido (ARS milhões)

12.755 15.610 18.715 24.541 30.892 37.808 45.327 53.49262.350

1.998

2401.531 1.873 2.246

2.9453.707

4.5375.439

6.4197.482

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Crédito BB Capital próprio

301

.01

0

350

.38

4

40

3.1

20

458

.96

7

51

7.5

36

57

3.1

45

63

4.7

29

255

.14

2

212

.83

3

176

.33

2

4,4%

9,3% 9,6% 9,8% 10,7% 11,5% 12,1% 12,8% 13,5% 14,1%

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019Total de crédito mercado Argentino% penetração BB no mercado de crédito



• Cenário BB 2:

• 70% da carteira de crédito conforme projeções recebidas do Banco do Brasil no cenário BB 1:

• USD 350 milhões (ARS 1.398 milhões) em 2010

• USD 2,1 bilhões (ARS 8.929 milhões) em 2011



• Neste cenário o total da carteira de crédito do BP representa 11,1 % do mercado de crédito projetado na Argentina em 2019


Carteira de crédito: Cenário BB 2

135


8.929 10.927 13.101 17.178 21.625 26.465 31.729 37.445 43.645

1.398

1681.071 1.311 1.572

2.0612.595

3.1763.807

4.4935.237

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019


301

.01

0

350

.38

4

40

3.1

20

458

.96

7

51

7.5

36

57

3.1

45

63

4.7

29

255

.14

2

212

.83

3

176

.33

2

4,0%7,5% 7,8% 7,9% 8,6% 9,2% 9,7% 10,2% 10,7% 11,1%




• Sensibilidade PwC:

• Demanda de crédito: USD 2.747 milhões (ARS 10.439) milhões em 2009, USD 3.684 milhões (ARS 18.082 milhões) em 2014 e USD 4.831 milhões (ARS 30.120) em 2019

• Penetração BB chegando a 50% em 2014

• Neste cenário o crédito adicional concedido atinge ARS 15.060 milhões.

• Este volume representa 6,6% do mercado de crédito projetado na Argentina em 2019


Carteira de crédito: Sensibilidade PwC

136


3.5385.878

9.041 10.012 11.088 12.280 13.599 15.060

1.864721

1.8071.632

1.4741.331

1.2011.085

705425

22487

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019


30

1.0

10

35

0.3

84

403

.12

0

45

8.9

67

51

7.5

36

573

.14

5

63

4.7

29

25

5.1

42

17

6.3

32

21

2.8

33

3,6% 4,2% 4,9% 5,5% 6,3% 6,3% 6,3% 6,4% 6,5% 6,6%



banco patagonia s.a. - bb · – banco latinoamericano de comercio exterior s.a.; – s.w.i.f.t.;...

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