AUDIÊNCIA PÚBLICA

15 de janeiro de 200815 de janeiro de 2008

A CESP

PERFORMANCE OPERACIONAL

4

A CESP opera um parque gerador composto por 6 usinas hidrelétricas localizadas no Estado de São Paulo com capacidade instalada total de 7.456 MW e energia assegurada total de 3.916 MW médios

RJ

MG

Rio Grande

Rio PardoRio Mogi Guaçu

Rio Paraíba

PR

Rio Paranapanema

Rio Tietê

MS

Rio

Par

aná

São Paulo

Rio Grande

Ilha Solteira Três Irmãos

Jaguari

Paraibuna

Porto Primavera(Sergio Motta)

Jupiá

DESCRIÇÃO DO ATIVO

TOTAL 57 7.456 3.916

Paraiba 4 113 64

Paraná 53 7.343 3.852

Paraibuna 2 85 50 Abr/20/1978

Jaguari 2 28 14 Mai/05/1972

Bacia/Usina Nº deUnidades

Capac.Instalada

EnergiaAsseguradaMW médios

InícioOperação

Ilha Solteira (IS) 20 3.444 - Jul/18/1973

Três Irmãos (TI) 5 808 - Nov/28/1993

Complexo IS / TI 25 4.252 1.949 -

Jupiá 14 1.551 886 Abr/14/1969

Porto Primavera 14 1.540 1.017 Jan/23/1999

PARQUE GERADOR

5

Antes da Reestruturação Societária Após Reestruturação Societária

6

GERADORA PURA - 100% Origem HidráulicaTerceira maior empresa do setor em produção de energia elétrica

1,2 milhão de clientes14.105 empregados22 Usinas11.000 MW capacidade instaladaUS$ 9,8 bilhões de passivoUS$ 21,6 bilhões de ativoEBITDA US$ 518 MMEndividamento Total / EBITDA - 19 anos

86 clientes1.383 empregados 6 Usinas7.456 MW capacidade instaladaUS$ 5,2 bilhões de passivoUS$ 10,8 bilhões de ativoEBITDA (UDM): US$ 779 MMEndividamento Total / EBITDA - 5,1 anos

Antes da

Privatização

Antes da

Privatização

GeraçãoTransmissãoDistribuição

Geração

30 / 09 / 200730 / 09 / 2007

CESP ATUAL

7

(MW)(MW)Acréscimo de 46,8% = 2.378 MW

(Apenas usinas que compõem o atual parque gerador da CESP)

CAPACIDADE INSTALADA

8

A CESP é uma referência no setor em desempenho operacional com alta disponibilidade de suas unidades geradoras e baixa taxa de falhas se comparados com o padrão ANEEL e à média do setor.

Índice de Disponibilidade

93,3%92,3% 92,4%

93,5%

2002 2003 2004 2005

Disponibilidade Padrão ANEEL

94,6%

88,0%

2006

Taxa de Falhas

1,190,84 0,68

0,99

2,162,342,642,49

2002 2003 2004 2005

Taxa de Falhas Média do Setor

0,89

2,64

2006

Fonte: ABRAGE

PERFORMANCE OPERACIONAL

9

A CESP vem consistentemente produzindo energia acima de sua energia assegurada definida pela ANEEL

Produção de Energia (GWh)

Energia Assegurada

34.503

37.01536.340

37.899

34,304

2002 2003 2004 2005

Produção de Energia

Produção nominal da CESP

42.852

2006

30.942

2007

Obs: 2007 - Produção até o mês de setembro

2001

26.299

37.602(Nov/07)

33.314

PERFORMANCE OPERACIONAL

10

Portfólio de clientes diversificado, principalmente focado em distribuidoras que dão maior estabilidade e previsibilidade às vendas e em clientes livres que propiciam maior flexibilidade aos negócios da Companhia, com um percentual substancial de sua capacidade disponível para contratação a partir de 2013

CCEAR (Distribuidores) Consumidores Livres Sobra de Energia

Energia Assegurada 3.800 MW – Centro de Gravidade

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

20152008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2016 2017 2018 2019 2020

2.180 57%

1.62043%

2.38263%

1.418 37%

2.53067%

1.27033%

1.27033%

2.53067%

1.30334%

2.41964%

78 2% 59316%

1.66944%

1.53840%

1.74946%

54014%

1.51140%

1.32535%

52014%

1.95551%

3509%

91024%

2.54067%

230 6%

2.66070%

230 6% 230 6% 230 6%

90324%

2.66770%

87023%

2.70071%

81521%

2.75573%

91024%

Set/07

PORTFÓLIO DE CLIENTES

11

ASPECTOS FINANCEIROS

FIDC IIIR$ 650 milhões

Ago/2006

FIDC IV R$ 1,25 bilhão

Abr/2007

Operações de Bônus

(Call + Tender Offer)

US$ 220mm = R$ 488mm - Ago/2006

US$ 350mm = R$ 750 mm - Jan/2007

Oferta Pública das Ações Preferenciais Classe B (PNB) – R$

2,0 bilhões

Jul/2006

Privatização CTEEP – R$ 1,2 bilhão

Jul/2006

1,2

2,0

1,25

488+

7500,65

CTEEP

OF.

PÚBLICA

BÔNUS

FIDC

IV

1,2

1.250FIDC

III

Aumento de Capital

R$ 3,2 bilhões

Prazo: 10 anosCarência: 5 anos

(para o principal)

Recursos Envolvidos na Reestruturação – R$ 6,3 bilhões

Para adequar sua geração de caixa ao serviço da sua dívida a CESP lançou um programa amplo de reestruturação da sua estrutura de capital que contou com os seguintes instrumentos:

PLANO DE REESTRUTURAÇÃO

13

R$ MilhõesR$ Milhões

9M2007

EBITDA

14

Investimentos de CapitalR$ milhões

PLANO DE INVESTIMENTOS

15

Não incluindo a Variação Cambial e as Despesas Não

Recorrentes

- 34%

R$ milhões

DESPESAS FINANCEIRAS LÍQUIDAS

16

Evolução por Moeda

US$ Bilhões

42%

Dez-98 Mar-99 Dez-99 Dez-00 Dez-01 Dez-02 Dez-03 Dez-04 Dez-05 Dez-06 Set-07

Moeda Estrangeira Moeda Nacional

8,0

6,8

4,34,7

4,13,8 3,6

3,94,2

3,53,9

DÍVIDA FINANCEIRA

17

(Passivo Circulante + Exigível a LP) - (Ativo Circulante + Realizável a longo prazo)

R$ milhões

ENDIVIDAMENTO LÍQUIDO

18

30/Set/07: R$ 7.247 milhões

DÍVIDA FINANCEIRA POR CREDOR

19

30/Set/07: R$ 2.631 milhões (36%)

DÍVIDA EM MOEDA ESTRANGEIRA

20

30/Set/07: R$ 4.616 milhões (64%)

DÍVIDA EM MOEDA NACIONAL

21

Base 30/09/07

R$ 7.247 Milhões(Empréstimos e Financiamentos + FIDC + Plano de Pensão + Valores a Pagar)

PERFIL DA DÍVIDA

22

2014 / 2019

ESTRUTURA DE CAPITAL

CRIAÇÃO DE AÇÕES PREFERENCIAIS CLASSE B

CONVERSÃO VOLUNTÁRIA DE ON e PNA´s (PNB relação 1:1)

CONCENTRAÇÃO DA LIQUIDEZ EM UMA ÚNICA CLASSE DE AÇÃO (PNB)

COMPROMETIMENTO COM O MERCADO DE CAPITAIS

Adesão ao Nível 1 de Práticas Diferenciadas de Governança Coorporativa com Incorporação ao Estatuto:

“Tag-Along “ de 100% para PNB (Novo Mercado)Mandato 2 anos Diretoria e Conselho de Administração (Nível 2)20% Conselheiros Independentes (Nível 2)Adesão à Câmara de Arbitragem da Bovespa (Nível 2)Adoção de Normas Internacionais de Contabilidade (US-GAAP)a partir de Janeiro de 2009 (Nível 2)

Grupamento das ações em agosto/07 (1.000 x 1)

CESP voltou a compor a carteira do ISE – Índice de Sustentabilidade Empresarial para o período de 01/12/07 a 30/11/08

OFERTA PÚBLICA DE AÇÕES

24

CAPITAL TOTAL ORDINÁRIAS x PREFERENCIAIS

DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL

25

30/09/07

ON PNA PNB TOTAL

Fazenda do Estado de São Paulo 93,68 - 3,34 33,37CIA Metropolitano (Metrô) 1,62 - 8,09 5,73CIA Paulista de Parcerias - CPP - - 6,56 4,21CIA.Saneam. Básico SP – SABESP 0,01 - - -

SUBTOTAL – ESTADO DE SÃO PAULO 95,31 - 17,99 43,31

Banco Santander BANESPA 0,89 - 11,40 7,62Banco Opportunity (Fundos) 0,15 - 12,35 7,98

ELETROBRÁS 0,03 82,08 - 2,05Mercado 3,63 17,92 58,26 39,04

SUBTOTAL-DEMAIS ACIONISTAS 4,70 100,00 82,01 56,69

T O T A L 100,00 100,00 100,00 100,00

Em percentual %

PRINCIPAIS ACIONISTAS

26

ESTRUTURA E MODELO DE VENDA

Leilão de venda em lote único das ações ordinárias nominativas representativas do bloco de controle da CESP e preferenciais nominativas classe B de titularidade direta da Fazenda do Estado de São Paulo

A modalidade do leilão será a de envelope fechado com repique de “viva voz”

O Preço Mínimo de venda das ações será informado quando da publicação do Edital de Venda

O pagamento do preço final do leilão será à vista, em moeda corrente nacional

Para participação no leilão, os investidores deverão fazer a pré-identificação junto à CBLC, comprovando a habilitação jurídica, regularidade fiscal e qualificação econômico-financeira, nos termos do Manual de Instruções que será divulgado pela BOVESPA

Cada participante do leilão deverá apresentar garantia financeira à CBLC, por meio de uma corretora

Restrição à participação no leilão de companhias públicas estaduais

Vedado pela Lei do PED, Art. 24, § 2º

ESTRUTURA E MODELO DE VENDA

28

Serão ofertadas aos empregados da CESP ações representativas de 5% do Capital Total da CESP, tendo como parâmetro o tratamento dado em operações semelhantes

O novo controlador terá a obrigação de comprar as sobras da oferta aos empregados

O vencedor do leilão deverá pagar ao Estado uma quantia adicional, para compensar o deságio da oferta aos empregados

Será assegurado assento no Conselho de Administração de um representante dos empregados, enquanto a CESP mantiver o registro de companhia aberta

OFERTA AOS EMPREGADOS

29

Obrigações aos Empregados

Cumprimento dos Acordos Coletivos

Assegurar plano de previdência complementar

Manutenção de registro de companhia aberta enquanto houver dívidas garantidas pelo Estado

Manutenção da sede no Estado de São Paulo

Contribuição Hidrovia Tietê-Paraná

Contribuição Instituto Criança Cidadã durante 3 anos

Contribuição Fundação Patrimônio Histórico durante 3 anos

Outras que venham eventualmente a serem definidas

OBRIGAÇÕES DO COMPRADOR

30

CONTRATO DE CONCESSÃO

Foi solicitada à ANEEL anuência à mudança de controle acionário da CESP

A renovação da concessão de Porto Primavera também já foi solicitada à ANEEL

CONTRATO DE CONCESSÃO

32

UsinaTérmino da Concessão

Porto Primavera 2008

Três Irmãos 2011

Jupiá 2015

Ilha Solteira 2015

Jaguari 2020

Paraibuna 2021

CRONOGRAMA PRELIMINAR DE VENDA

O Conselho Diretor do PED recomendou e o Governador aprovou, em 21 de dezembro de 2007, um plano de trabalho para o desenvolvimento do processo com estimativa de realização do leilão até o final do primeiro trimestre de 2008

Cumpridos todos os requisitos legais, o Estado poderá realizar o leilão a partir de 20 de fevereiro de 2008

CRONOGRAMA PRELIMINAR DE VENDA

34

Prazo Mínimo Legal Data Mínima

Audiência Pública – 15 de janeiro

Publicação do Edital

15 dias úteis 08 de fevereiro

Realização do Leilão

10 dias 20 de fevereiro