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As mudanças realizadas no conselho e na direção do Banco tiveram como objetivo contar com as pessoas mais bem preparadas e qualificadas e proporcionar ao Grupo as melhores práticas de

governança corporativa em nível internacional

Ana Botín, presidenta do Banco SantanderAssembleia geral de acionistas

27 de março de 2015

3Relatório de governança corporativa 76 Resumo executivo 78 Introdução 79 Estrutura acionária 82 O conselho do Banco Santander 105 Direitos dos acionistas e

assembleia geral 107 Diretoria do Grupo Santander 109 Transparência e independência 111 Desafios para 2016

Conselho comprometido e com uma composição equilibrada.

Dos 15 conselheiros, 11 são externos e 4 são executivos.

Igualdade de direitos dos acionistas. Princípio de uma ação, um voto, um dividendo. Inexistência de medidas estatutárias de blindagem. Incentivo à participação informada nas assembleias.

Máxima transparência - em especial, em termos de remunerações.

Um modelo de governança corporativa reconhecido por índices de investimento socialmente responsáveis.

O Santander está presente nos índices FTSE4Good e DJSI desde 2003 e 2000, respectivamente.

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3. Relatório de governança corporativaRELATÓRIO ANUAL 2015

Resumo executivo

Banco Santander segue as recomendações e os padrões mais altos de boa governança que lhe

são aplicáveis na condição de empresa listada e instituição de crédito

Ana Botín, presidenta do Banco SantanderAssembleia geral de acionistas27 de março de 2015

Resumo executivo

Mudanças na composição do conselhoAs seguintes mudanças resultaram em um conselho mais qualifi-cado, internacional, independente e diverso:

Em reunião de 25 de novembro de 2014, o conselho de administração, seguindo a proposta do comitê de nomeação, aprovou as seguintes indicações:

• Mr. Bruce Carnegie-Brown, como vice-presidente, conselhei-ro independente e conselheiro coordenador (lead director).

• D.ª Sol Daurella Comadrán e D. Carlos Fernández González, como conselheiros independentes.

Esses conselheiros ocuparão as vagas abertas em virtude do falecimento de D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos, bem como devido às renúncias de D. Fernando de Asúa Álvarez e D. Abel Matutes Juan. As nomeações entra-ram em vigor depois de sua idoneidade ter sido verificada pelo Banco Central Europeu, em 12 de fevereiro de 2015, nos casos de Mr. Bruce Carnegie-Brown e D. Carlos Fernández González, e no dia 18 do mesmo mês, no caso de D.ª Sol Daurella Comadrán.

Em 25 de novembro de 2014, segundo proposta do comitê de nomeação, o conselho de administração designou D. José Antonio Álvarez Álvarez como membro do conselho e CEO, em substituição a D. Javier Marín Romano. Essas nomeações, após verificada sua idoneidade pelo Banco Central Europeu e cumprido os requisitos legais pertinentes, entraram em vigor em 13 e 14 de janeiro de 2015, respectivamente.

Em 2015, o conselho de administração, em sua sessão de 16 de janeiro, segundo proposta do comitê de nomeação, decidiu nomear D. Rodrigo Echenique Gordillo como vice-presidente do conselho, conselheiro executivo do Banco.

O conselho, em sessão realizada em 30 de junho de 2015, segundo proposta do comitê de nomeação, decidiu nomear por cooptação, após a renúncia de D. Juan Rodríguez Inciarte como membro do conselho, D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca como conselheiro externo, entrando em vigor em 21 de setembro, após o Banco Central Europeu ter verificado sua idoneidade para ocupar o cargo.

D. Jaime Pérez Renovales foi nomeado secretário geral e do conselho e responsável pela divisão de Secretaria Geral e Recursos Humanos, em vigor em 1º. de setembro.

Por fim, após renúncia de Ms. Sheila C. Bair do cargo de con-selheira da Sociedade, o conselho em reunião realizada em 22 de dezembro, segundo proposta do comitê de nomeação, con-cordou em nomear por cooptação, D.ª Belén Romana García como conselheira independente, tendo sua idoneidade para o cargo verificada previamente pelo Banco Central Europeu.

Atividades do conselho O conselho reuniu-se 21 vezes durante o ano de 2015. Em cada

assembleia ordinária do conselho, além do relatório realizado pela presidente, o CEO apresentou relatórios sobre a admi-nistração do Grupo e o vice-presidente, D. Matías Rodríguez Inciarte, informou sobre os riscos do Grupo. Em 2015, como nos anos anteriores, o conselho realizou uma sessão específica sobre a estratégia global do Grupo.

Os auditores independentes e os responsáveis pela auditoria interna do Grupo, participaram, respectivamente, em 12 e 11 das 13 reuniões realizadas pelo comitê de auditoria durante o ano de 2015 e apresentaram relatórios ao conselho em duas ocasiões.

Aumento de capital Em 2015, o Banco realizou quatro aumentos de capital que

entraram em vigor nos dias 9 e 29 de janeiro, 29 de abril e 4 de novembro:

• No primeiro, concretizado por meio de uma colocação priva-da acelerada, foram emitidas 1.213.592.234 novas ações, que representaram 9,64% do capital social da Instituição no final de 2014.

• Nos três últimos, realizados no âmbito do programa San-tander Dividendo Elección, foram emitidas 262.578.993, 256.046.919 e 117.859.774 novas ações, que representaram 2,09%, 2,03% e 0,94%, respectivamente, do capital social da Instituição no final de 2014.

Somados, representaram um aumento total do capital social equivalente a 14,7% do existente no final de 2014.

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Resumo executivo

Nova política de dividendos Durante o exercício de 2015 foi realizada uma reformulação

na política de dividendos do Banco, que entrou em vigor a partir da primeira distribuição de dividendos com lançamento no exercício em questão e com o objetivo de voltar a pagar a maior parte da remuneração em dinheiro, anunciando que o correspondente ao exercício de 2015 foi de 0,20 euros - três dividendos em dinheiro e um em scrip dividend (Santander Dividendo Elección), pelo valor aproximado de cinco centavos por ação para cada um deles.

Foi comunicada a intenção de que, nos próximos exercícios, a remuneração em dinheiro (cash pay-out) representasse entre 30% e 40% do seu lucro recorrente (em substituição aos 20% anteriores) e que a evolução da remuneração ao acionista seria de acordo com o crescimento de seus resultados.

Exigências estatutárias O valor total acumulado pelo conselho em relação às exigên-

cias estatutárias totalizou 5,2 milhões de euros em 2015, 13,6% abaixo do valor máximo acordado pela assembleia.

Remuneração dos conselheiros executivos A assembleia geral de acionistas de 27 de março de 2015 aprovou

também o percentual máximo dos componentes variáveis da remuneração em relação aos componentes fixos para o exercício de 2015 para um número máximo de 1.300 membros do grupo identificado, que inclui, entre outros, os conselheiros executivos.

Esse percentual não deverá ultrapassar 200% em hipótese alguma. A assembleia geral de acionistas realizada em 27 de março de 2015 aprovou a modificação, entre outros, dos arti-gos 58 (remuneração dos conselheiros) e 59 bis (transparência do regime de remuneração dos conselheiros) dos Estatutos, introduzindo um novo texto do artigo 59 (aprovação da políti-ca de remuneração dos conselheiros) e renomeando o antigo artigo 59 como artigo 59 bis.

A assembleia geral de acionistas realizada nessa mesma data aprovou, em caráter vinculante, a política de remuneração dos conselheiros do Banco Santander, S.A. para os exercícios de 2015 e 2016 e, em caráter consultivo, o relatório anual sobre a remuneração dos conselheiros.

As alterações nos Estatutos mencionadas acima, juntamente com as demais aprovadas pela assembleia geral de 27 de março de 2015, foram registradas no Registro Mercantil de Cantábria no dia 1 de julho de 2015.

Nomeação de novos country heads nos EUA, Espanha, México e Brasil

Em março de 2015, Mr. Scott Powell foi nomeado como novo country head e CEO do Santander Holdings USA (SHUSA), responsável por todos os negócios do Santander nos Estados Unidos. Em sua trajetória nos últimos anos, Mr. Powell ocupou cargos de responsabilidade no J.P. Morgan Chase e Citigroup Inc. e até essa data era presidente executivo da seguradora National Flood Services, contando com uma vasta experiência em bancos comerciais, financiamento ao consu-mo e riscos.

Em 30 de junho de 2015, D. Rami Aboukhair Hurtado, diretor geral do Banco e com vasta experiência em banco comercial na Espanha e Reino Unido, foi nomeado pelo conselho de administração do Banco Santander como novo country head do Santander Espanha.

No dia 24 de agosto de 2015, D. Marcos Martínez Gavica e D. Héctor Blas Grisi Checa foram nomeados presidente não executivo e CEO do Grupo Financiero Santander México. As duas nomeações entraram em vigor em 1 de janeiro de 2016 e 1 de dezembro de 2015, respectivamente. O Sr. Grisi ingressou no banco como country head no México depois de uma vasta trajetória no sistema financeiro desse país.

Por fim, em setembro de 2015, D. Sérgio Rial foi nomeado country head do Grupo no Brasil, nomeação que entrou em vigor a partir de 1 de janeiro de 2016. O Sr. Rial ingressou no Grupo em março de 2015 como presidente do conselho de ad-ministração do Santander Brasil e, desde então, colaborou com D. Jesús María Zabalza Lotina em funções executivas do banco. Possui uma grande experiência internacional e desenvolveu uma carreira de sucesso tanto em bancos como em outros seg-mentos, além de ter participado do conselho de importantes empresas brasileiras e estrangeiras.

Informações financeiras divulgadas periodicamente pelo Banco

O conselho aprovou as informações financeiras trimestrais, semestrais, as demonstrações anuais e o Relatório da Admi-nistração de 2015, além de outros documentos como o relató-rio anual, o relatório de sustentabilidade, as informações com relevância prudencial (Pilar III), o relatório anual de gover-nança corporativa, os relatórios dos comitês do conselho e o relatório anual da remuneração dos conselheiros.

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1. Introdução

1. Introdução

Nessa nova etapa, reforçamos nossa governança corporativa, com foco especial no papel e funcionamento do conselho de administra-ção e sua atuação na gestão de riscos, de acordo com os mais altos padrões internacionais. Para o Santander, uma governança sólida constitui o elemento-chave para garantir um modelo de negócio sustentável a longo prazo.

Temos um conselho de administração altamente qualificado; a expe-riência, conhecimento e dedicação dos conselheiros e a diversidade em sua composição constituem os elementos essenciais para atingir o objetivo de tornar o Santander o melhor banco comercial do mundo.

Em linha com a visão e missão do Banco e no âmbito de sua função geral de supervisão, o conselho de administração toma as decisões referentes às principais políticas e estratégias do Grupo, a cultura corporativa, a definição da estrutura societária e a promoção das políticas adequadas em termos de responsabilidade social corpo-rativa. No exercício de sua responsabilidade na gestão de todos os riscos, deve aprovar e monitorar o marco e apetite de risco e seu alinhamento com os planos do negócio, garantir que as informações sejam devidamente prestadas por todas as unidades e monitorar o funcionamento das três linhas de defesa, assegurando a independên-cia dos responsáveis pelos riscos, compliance e auditoria interna e seu acesso direto ao conselho.

Há um ano e meio houve aumento na presença de conselheiros externos —em sua maioria independentes—, que garantem uma supervisão adequada da administração executiva do negócio e a to-mada de decisões, promovendo um debate mais intenso e de maior qualidade sobre todos os assuntos.

O Santander continua avançando na adequação do seu sistema de governança corporativa segundo os mais altos padrões internacionais, tanto na matriz como nas subsidiárias, por meio da implantação do um novo modelo de governança interna aprovado pelo Grupo.

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2. Estrutura acionária


Número de ações e participações relevantes

Número de açõesEm 2015, o Banco realizou quatro aumentos de capital que entraram em vigor nos dias 9 e 29 de janeiro, 29 de abril e 4 de novembro. Por meio de tais aumentos foram emitidas 1.213.592.234, 262.578.993, 256.046.919 e 117.859.774 novas ações, que representaram 9,64%, 2,09%, 2,03% e 0,94%, respectivamente, do capital social da Institui-ção no final de 2014.

O primeiro foi realizado por meio de uma colocação privada acele-rada e os três últimos no âmbito do programa Santander Dividendo Elección. Somados, representaram um aumento total do capital so-cial equivalente a 14,70% do existente no final de 2014.

*Número de ações % sobre c.s.

9 de janeiro 1.213.592.234 9,64

29 de janeiro 262.578.993 2,09

29 de abril 256.046.919 2,03

4 de novembro 117.859.774 0,94

Total 1.850.077.920 14,70

* Capital social ao final do exercício de 2014.

Em 31 de dezembro de 2015, o capital social do Banco era representa-do por 14.434.492.579 ações. Nessa data, a capitalização, de acordo com a cotação do fechamento do Sistema de Interconexão da Bolsa (Sistema de Interconexión Bursátil - mercado contínuo) das bolsas espanholas era de 65.792,4 milhões de euros.

Todas as ações incorporam os mesmos direitos políticos e econômicos.

Participações relevantesEm 31 de dezembro de 2015, nenhum acionista detinha participações significativas (acima de 3% do capital social1, ou que permitam uma influência relevante sobre o Banco).

A participação de 12,62% do State Street Bank and Trust Company; de 6,05% do The Bank of New York Mellon Corporation; de 4,84% do Chase Nominees Limited; de 3,99% do EC Nominees Limited; de 3,81% do Societe Generale S.A.; de 3,50% do Clearstream Banking S.A e de 3,23% do Guaranty Nominees Limited foram as únicas superiores a 3% e em virtude de seus clientes, não constando para o Banco que qualquer deles tenha individualmente uma participação igual ou superior a 3%.

Considerando o atual número de membros do conselho de admi-nistração (15), o percentual de capital necessário para ter direito a designar um conselheiro seria —segundo o disposto no artigo 243 da Lei de Sociedades Anônimas para a representação proporcional— de 6,67%.

Acordos parassociais e outros acordos relevantes

A seção A.6 do relatório anual de governança corporativa, que faz parte do relatório de administração, descreve o acordo parassocial firmado em fevereiro de 2006 por D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos, D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea, D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea, D. Francisco Javier Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea, Simancas, S.A., Puente San Miguel, S.A., Puentepumar, S.L., Latimer Inversiones, S.L. e Cronje, S.L. Uniper-sonal, com o objetivo de sindicar as ações do Banco das quais os signatários são titulares ou sobre as quais foram outorgados o direito a voto. Tal acordo também foi comunicado à CNMV como fato rele-vante e está descrito em seus registros públicos.

Por meio de fato relevante, o Banco comunicou à CNMV, em 3 de agosto e 19 de novembro de 2012, que as modificações nesse acordo parassocial foram notificadas formalmente em referência às pessoas signatárias do mesmo.

Do mesmo modo, em dia 17 de outubro de 2013, o Banco comunicou à CNMV, por meio de fato relevante, uma atualização dos titulares e da distribuição das ações incluídas na sindicação em virtude de uma reorganização empresarial efetuada por um dos membros do acordo.

No dia 3 de outubro de 2014, o Banco Santander comunicou à CNMV por meio de fato relevante, uma nova atualização dos titulares e da distribuição das ações incluídas na sindicação, bem como a mudança na presidência do sindicato, que passou para as mãos de D. Francisco Javier Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea, atual presidente do patrona-to da Fundación Botín, sendo tal informação comunicada por meio de fato relevante com data de 6 de fevereiro de 2015.

Em 2015, o Banco Santander comunicou à CNMV, por meio de fatos relevantes com datas de 6 de fevereiro e 29 de maio, as atualizações dos titulares e da distribuição das ações incluídas na sindicação, no âmbito do processo de herança decorrente do falecimento de D. Emi-lio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos.

Por fim, em 29 de julho de 2015, o Banco Santander comunicou à CNMV, por meio de fato relevante, uma atualização dos titulares e da distribuição das ações incluídas na sindicação, em virtude da extin-ção do usufruto das ações de um dos titulares do acordo, juntamente com os direitos a voto derivados das mesmas, consolidando-se o pleno domínio das referidas ações na Fundação Botín.

1. Marco incluído no RD 1362/2007 de 19 de outubro para definir o conceito de participação significativa.

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Ações compreendidas na sindicaçãoEm 31 de dezembro de 2015, a sindicação compreendia um total de 72.933.193 ações do Banco (0,505% de seu capital social), de acordo com o detalhamento a seguir:

Número Signatários do acordo parassocial de ações

D.ª Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola O'Shea1 8.294.091

D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola O'Shea2 16.873.709

D. Francisco Javier Botín-Sanz de Sautuola O'Shea3 16.290.053

D.ª Paloma Botín-Sanz de Sautuola O'Shea4 7.835.293

D.ª Carmen Botín-Sanz de Sautuola O'Shea 8.636.449

PUENTEPUMAR, S.L. -

LATIMER INVERSIONES, S.L. -

CRONJE, S.L., Unipersonal5 9.428.319

6NUEVA AZIL, S.L. 5.575.279

TOTAL 72.933.193

1. Indiretamente 8.074.263 ações por meio de Bafimar, S.L.

2. Indiretamente 7.800.332 ações por meio de Puente San Miguel, S.L.U.

3. Indiretamente 4.652.747 ações por meio de Inversiones Zulú, S.L. e 6.794.391 ações por meio da Agropecuaria El Castaño, S.L.U.

4. Indiretamente 6.628.291 ações por meio de Bright Sky 2012, S.L.

5. Controlada por D.a Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea.

6. Controlada por D.a Carolina Botín-Sanz de Sautuola O’Shea.

Nos demais aspectos permanece inalterado o pacto de sindicação citado.

Os fatos relevantes mencionados podem ser consultados no website corporativo do Grupo (www.santander.com).

Ações em tesouraria

Política de ações em tesourariaAs operações de compra e venda de ações próprias pela Sociedade ou por sociedades por ela controladas devem estar em conformidade com o previsto nas normas vigentes, e nos acordos pertinentes da assembleia geral de acionistas.

Mediante acordo do conselho de administração com data de 23 de outubro de 2014, o Banco aprovou a atual política de ações em te-souraria2 considerando os critérios recomendados pela CNMV.

As operações com ações próprias têm como objetivo:

a) Facilitar no mercado de ações do Banco a liquidez ou fornecimento de títulos, conforme o caso, dando a esse mercado profundidade e minimizando eventuais desequilíbrios temporários entre a oferta e a procura.

b) Aproveitar as situações de enfraquecimento no preço das ações, em benefício de todos os acionistas, em relação às perspectivas de evolução em médio prazo, observando as seguintes recomenda-ções gerais:

• Não servirá ao propósito de intervenção na livre formação de preços.

• Não poderá ser realizada se a unidade encarregada da execução dispuser de informações privilegiadas ou relevantes.

• Permitirá, nesse caso, a execução de programas de recompra e a aquisição de ações para cobrir obrigações do Banco ou do Grupo.

As operações relativas a ações em tesouraria são realizadas pelo departamento de investimentos e participações, isolado como área separada das demais atividades do Banco, e protegido pelas barreiras correspondentes, de forma que não disponha de nenhuma informa-ção privilegiada ou relevante. O responsável pela gestão das ações em tesouraria é o diretor desse departamento.

Dados fundamentaisEm 31 de dezembro de 2015, as ações em tesouraria totalizavam 40.291.209, representativas de 0,279% do capital social nessa data (no final de 2014, 1.465.371 ações, 0,012% do capital social do Banco na referida data).

O quadro a seguir apresenta a média mensal dos percentuais de ações em tesouraria durante os anos de 2015 e 2014.

Média mensal de ações em tesouraria1

% sobre o capital social do Banco2

2015 2014

Janeiro 0,200 0,154

Fevereiro 0,218 0,232

Março 0,233 0,241

Abril 0,246 0,136

Maio 0,181 0,260

Junho 0,169 0,297

Julho 0,132 0,284

Agosto 0,187 0,414

Setembro 0,244 0,337

Outubro 0,336 0,156

Novembro 0,336 0,258

Dezembro 0,335 0,141

1. Mais informações sobre esse assunto estão incluídas no item A.8 do relatório anual de governança corporativa, parte integrante do Relatório da Administração e na seção de capital e ações próprias desse último.

2. Média mensal da posição diária de ações em tesouraria.

As operações com ações próprias realizadas pelas sociedades con-solidadas em interesse do Grupo durante o exercício de 2015 envol-veram a aquisição de 537.314.450 ações, equivalentes a um valor no-minal de 268,7 milhões de euros (valor efetivo de 3.224,9 milhões de euros) e a venda de 498.448.612 ações, por valor nominal de 249,2 milhões de euros (valor efetivo de 3.048,3 milhões de euros).

2. A política para ações em tesouraria está disponível no website corporativo do Grupo (www.santander.com).

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No exercício de 2015, o preço médio de compra das ações do Banco foi de 6,00 euros por ação e o preço médio de venda foi de 6,12 euros por ação.

O efeito patrimonial líquido de impostos gerados por transações realizadas no referido exercício com ações emitidas pelo Banco resultou em um lucro de 16.442.887 de euros (líquido de impostos), registrado no patrimônio líquido do Grupo em Fundos próprios-Re-servas.

HabilitaçãoA habilitação vigente para a realização de operações com ações em tesouraria provém do 5º acordo entre os adotados pela assembleia geral realizada em 28 de março de 2014, cujo item II) estabelece o seguinte:

“Conceder autorização expressa para que o Banco e as subsidiárias que integram o Grupo possam adquirir ações representativas do capital so-cial do Banco mediante qualquer título oneroso na forma da lei, dentro dos limites e com os requisitos legais, até atingir um número máximo de ações - somadas às que já possuem - equivalente a 10% do capital social existente no momento ou um percentual máximo superior esta-belecido por Lei durante a vigência da presente autorização, totalmen-te integralizadas, sendo o preço mínimo por ação seu valor nominal e o máximo de até 3% acima da última cotação por operações em que o Banco não atuar por conta própria no Mercado Contínuo das Bolsas Espanholas (incluindo o mercado de blocos) antes da aquisição em questão. Essa autorização somente poderá ser exercida dentro do prazo de cinco anos a contar da data de realização da assembleia. A autoriza-ção inclui a aquisição de ações que, no caso, tenham de ser entregues diretamente aos trabalhadores e administradores da Sociedade, ou em virtude do exercício de direitos de opção de que sejam titulares.”

Acordos em vigor referentes à possível emissão de novas ações ou de obrigações conversíveis em ações

O capital autorizado pela assembleia geral ordinária de acionistas realizada em 27 de março de 2015, no item 8 da ordem do dia, totalizava 3.515.146.471,50 euros. O prazo que os administradores do Banco dispõem para executar e efetuar aumentos de capital até esse limite termina em 27 de março de 2018. A assembleia outorgou ao conselho (ou, por delegação, ao comitê executivo) a autoridade para excluir, total ou parcialmente, o direito de subscrição prefe-rencial nos termos do artigo 506 da Lei das Sociedades Anônimas, embora essa autoridade esteja limitada a aumentos de capital de até 1.406.058.558,50 euros amparados por essa autorização.

Até a data do presente documento, essa autorização não havia sido utilizada.

A referida assembleia geral ordinária de 27 de março de 2015 aprovou os seguintes acordos que estão relacionados ao conteúdo desse item:

1. Dois aumentos de capital social com lançamento em reservas, nos valores máximos de 2,3 bilhões e 750 milhões de euros de valor de mercado, respectivamente, dentro do esquema de remuneração aos acionistas (Santander Dividendo Elección) segundo o qual o Banco ofereceu-lhes a possibilidade de receber ações liberadas a um valor equivalente ao dividendo complementar de 2014 e ao segundo dividendo provisório de 2015 nas datas em que costumam ser distribuídos.

Esses dois aumentos de capital foram realizados nos dias 29 de abril e 4 de novembro de 2015, tendo sido emitido um número de ações de 0,5 euros de valor nominal unitário equivalente a 128.023.459,50 euros e 58.929.887 euros, respectivamente, que correspondem a um total de 2,590% do capital social do Banco no final de 2015.

2. Delegação no conselho de administração, de acordo com o regi-me geral sobre emissão de obrigações, e com respaldo no disposto no artigo 319 do Regimento do Registro Mercantil, do poder de emitir, em uma ou várias vezes, obrigações, bônus, participações preferenciais e demais títulos de renda fixa ou instrumentos de dí-vida de natureza similar em qualquer uma das formas admitidas em direito conversíveis ou permutáveis em ações do Banco (acordo Dé-cimo A). Esta delegação também compreende warrants ou outros títulos similares que possam dar direito, direta ou indiretamente, à subscrição ou à aquisição de ações do Banco, de nova emissão ou já em circulação, liquidáveis por meio de entrega física ou mediante diferenças. O valor máximo agregado da emissão ou emissões de títulos realizadas sob o amparo dessa delegação é de 10 bilhões de euros ou seu equivalente em outra moeda e o prazo que os admi-nistradores do Banco dispõem para executar este acordo termina em 27 de março de 2020.


3. Delegação ao conselho de administração, sob o amparo do disposto no artigo 297.1.a) da Lei das Sociedades Anônimas, da mais ampla autoridade para que, no prazo de um ano a contar da data de realização dessa assembleia, possa indicar a data e fixar as condições para um aumento de capital no valor de 500 milhões de euros, conforme previsto pela própria assembleia. Se o conselho não exercer os poderes a ele delegados dentro do prazo estipulado, tais poderes deixarão de ter validade.


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3. O conselho do Banco Santander

3. O conselho do Banco Santander3

D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea

PRESIDENTEConselheira executiva

Nascida em 1960 em Santander.

Ingressou no conselho em 1989.

Graduada em Ciências Econômicas.

Ingressou no Banco depois de um período no JP Morgan (1980-1988). Em 1992, foi nomeada diretora geral do Banco Santander, S.A. e, posteriormente, foi presidente executiva do Banesto entre 2002 e 2010, e CEO do Santander UK entre 2010 e 2014.

Outros cargos relevantes: É conselheira não executiva da The Coca-Cola Company. É membro do conselho da Deusto Business School e do Financial Services Trade and Investment Board (FSTIB), criado pelo Ministério de Economia britânico para promover a indústria de serviços financeiros do Reino Unido. É também Dama Comandante da Ordem do Império Britânico, Business Ambassador do Governo do Reino Unido e membro da Comissão Trilateral e do conselho consultor da Saïd Business School (Universidade de Oxford).

Comitês do conselho dos quais é membroExecutivo (presidente), internacional (presidente) e inovação e tecnologia (presidente).

D. José Antonio Álvarez Álvarez

CEO Conselheiro executivo

Nascido em 1960 em León.


Formado em Ciências Econômicas e Empresariais.MBA pela Universidade de Chicago.

Ingressou no Banco em 2002 e, em 2004, foi nomeado diretor geral responsável pela divisão financeira e de relações com investidores (Group chief financial officer).

Outros cargos relevantes: É conselheiro do Banco Santander (Brasil) S.A e da SAM Investment Holdings Limited. Foi conselheiro do Santander Consumer Finance S.A e do Santander Holdings USA. Inc. e membro dos conselhos supervisores do Santander Consumer AG, do Santander Consumer Holding GMBH e do Bank of Zachodni WBK, S.A. Foi também conselheiro das Bolsas y Mercados Españoles (BME).

Comitês do conselho dos quais é membroExecutivo, internacional e inovação e tecnologia.

Mr. Bruce Carnegie-Brown

VICE-PRESIDENTE Conselheiro externo (independente) e coordenador dos conselheiros externos (lead director).

Nascido em 1959 em Freetown (Serra Leoa).


Mestre em Língua Inglesa e Literatura pela Universidade de Oxford.

Outros cargos relevantes: Foi presidente não executivo da Aon UK Ltd, fundador e sócio-diretor da divisão listada de capital privado do 3i Group Plc, presidente e CEO da Marsh Europe e ocupou vários cargos no JP Morgan Chase e Bank of America. Foi também conselheiro coordenador independente do Close Brothers Group plc (2008-2014) e do Catlin Group Ltd (2010-2014). Atualmente, é presidente não executivo do Moneysupermarket.com Group Plc e conselheiro não executivo do Santander UK Plc.

Comitês do conselho dos quais é membroExecutivo, nomeação (presidente), remuneração (presidente), supervisão de riscos, regulamentação e compliance (presidente) e inovação e tecnologia.

D. Rodrigo Echenique Gordillo

VICE-PRESIDENTE Conselheiro executivo

Nascido em 1946 em Madri.


Formado em Direito e Procurador do Estado.

Outros cargos relevantes: Foi CEO do Banco Santander, S.A. entre 1988 e 1994. Foi membro do conselho de administração de diversas empresas dos setores industrial e financeiro, como Ebro Azúcares y Alcoholes, S. A. e Industrias Agrícolas S.A. Foi presidente do conselho Consultivo da Accenture, S. A. Foi presidente não executivo do NH Hotels Group, S.A., da Vocento, S.A e da Vallehermoso, S.A. Atualmente, também é conselheiro não executivo da Inditex, S.A. e presidente do conselho de administração da Metrovacesa, S. A.

Comitês do conselho dos quais é membroExecutivo, internacional e inovação e tecnologia.

3. Salvo indicação em contrário, a atividade principal dos conselheiros é a que realizam no próprio Banco como tais, seja como executivos ou externos.

83


D. Matías Rodríguez Inciarte

VICEPRESIDENTE Conselheiro executivo

Nascido em 1948 em Oviedo.


Formado em Ciências Econômicas e Técnico Comercial e Economista do Estado. Cursou programas para executivos no Massachusetts Institute of Technology (MIT);

Outros cargos relevantes: Foi ministro da Presidência entre 1981 e 1982, secretário geral técnico do Ministério da Economia, secretário-geral do Ministério de Relações com as Comunidades Europeias e secretário de Estado adjunto do Presidente. Atualmente é presidente da Unión de Crédito Inmobiliario, S.A., da Fundação Princesa de Astúrias e do conselho social da Universidade Carlos III de Madri. É também conselheiro externo da Sanitas, S.A. de Seguros, da Financiera Ponferrada, S.A., da SICAV e da Financiera El Corte Inglés E.F.C.

Comitês do conselho dos quais é membroExecutivo e inovação e tecnologia.


D. Guillermo de la Dehesa Romero

VICEPRESIDENTE Conselheiro externo



Técnico Comercial e Economista do Estado e chefe de agência do Banco da Espanha (licenciado).

É assessor internacional da Goldman Sachs International.

Outros cargos relevantes: Foi secretário de estado de Economia, secretário geral de Comércio, CEO do Banco Pastor, S.A. e atualmente é vice-presidente não executivo da Amadeus IT Holding, S.A., presidente do Centre for Economic Policy Research (CEPR) de Londres, membro do Group of Thirty de Washington, presidente do conselho reitor da IE Business School e presidente não executivo do Aviva Grupo Corporativo, S.L. e da Aviva Vida y Pensiones, S.A. de Seguros y Reaseguros.

Comitês do conselho dos quais é membroExecutivo, nomeação, remuneração, supervisão de riscos, regulamentação e compliance, internacional e inovação e tecnologia.

D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca

Conselheiro externo



Formado em Direito pela Universidade de Deusto, ICADE E-3 e Procurador do Estado.

É vice-presidente da Fundação de Estudos Financeiros e membro do conselho e do comitê executivo da Fundação Banco Santander.

Outros cargos relevantes: Foi diretor geral e secretário geral e do conselho do Banco Santander, S.A. e conselheiro, diretor geral e secretário geral e do conselho do Banco Santander de Negócios e do Santander Investment. Foi secretário geral técnico do Ministério do Trabalho e Seguridade Social, secretário geral do Banco de Crédito Industrial e conselheiro da Dragados, S.A., das Bolsas y Mercados Españoles (BME) e da Sociedade Reitora da Bolsa de Madri.

Comitês do conselho dos quais é membroExecutivo, nomeação, remuneração, supervisão de riscos, regulamentação e compliance, internacional e inovação e tecnologia.

D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea

Conselheiro externo (dominical)

Nascido em 1973 em Santander.


Formado em Direito

É presidente e CEO da JB Capital Markets, Sociedad de Valores, S.A.U.

Outros cargos relevantes: Além de sua atividade profissional no setor financeiro, colabora com diversas instituições sem fins lucrativos. Desde 2014, é presidente da Fundação Botín e também patrono da Fundação Princesa de Girona e do Instituto de Investigações Pré-históricas de Cantabria.

84



D.ª Sol Daurella Comadrán

Conselheira externa (independente)

Nascida em 1966 em Barcelona.


Formada em Ciências Empresariais e MBA em Administração de Empresas.

É presidente executiva da Olive Partners, S.A. e ocupa diversos cargos em empresas do Grupo Cobega.

Outros cargos relevantes: Foi membro do Comitê Diretor do Círculo de Economia, e conselheira externa independente do Banco Sabadell, S.A., da Ebro Foods, S.A. e da Acciona, S.A. É também cônsul geral honorário da Islândia na Catalunha.

Comitês do conselho dos quais é membroNomeação e remuneração.

D. Carlos Fernández González

Conselheiro externo (independente)

Nascido em 1966 na Cidade do México.


Engenheiro industrial. Cursou programas de administração no Instituto Panamericano de Alta Direção de Empresa.

É presidente do conselho de administração da Finaccess, S.A.P.I.

Outros cargos relevantes: Atualmente, é membro do conselho de assessoria do Grupo Modelo.

Comitês do conselho dos quais é membroAuditoria, nomeação e supervisão de riscos, regulamentação e compliance.

D.ª Esther Giménez-Salinas i Colomer


Nascida em 1949 em Barcelona.


Doutora em Direito.

É catedrática emérita da Universidade Ramon Llull, conselheira da Unibasq y Aqu (agências de qualidade do sistema universitário basco e catalão) e da Gawa Capital Partners, S.L. e membro do conselho consultor da Endesa-Catalunya.

Outros cargos relevantes: Anteriormente foi reitora da Universidade Ramon Llull, membro do Conselho Geral do Poder Judiciário, membro do comitê permanente da Conferência de Reitores de Universidades Espanholas (CRUE) e diretora geral do centro de estudos jurídicos do departamento de justiça de la Generalitat de Catalunha.

Comitês do conselho dos quais é membroInternacional e inovação e tecnologia.

D. Ángel Jado Becerro de Bengoa


Nascido em 1945 em Santander.


Formado em Direito, com pós-graduação em Administração e Gestão de Empresas.

Outros cargos relevantes: Foi conselheiro do Banco Santander entre 1972 e 1999 e conselheiro do Banco Banif, S.A. entre 2001 e 2013. Atualmente, ocupa também diversos cargos em empresas de investimento mobiliário.

Comitês do conselho dos quais é membroAuditoria, nomeação e remuneração e supervisão de riscos, regulamentação e compliance.

Foi realizada uma importante renovação do conselho, com a incorporação de novos conselheiros independentes e externos, o que reforça a sua diversidade, após um rigoroso processo de seleção com base na avaliação das capacidades de seus atuais membros (matriz de competências) e na identificação dos perfis mais idôneos para a consolidação dos objetivos estratégicos do Grupo, com a ajuda de uma empresa independente que selecionou diversos candidatos. Esse processo, liderado pelo comitê de nomeação, é complementado por um procedimento mais detalhado de sucessão dos cargos no conselho, o que se reflete nos respectivos planos de sucessão.

85



D.ª Belén Romana García


Nascida em 1965 em Madri.


Formada em Ciências Econômicas e Empresariais pela Universidade Autônoma de Madri e Economista do Estado.

É conselheira não executiva da Aviva plc, Londres.

Outros cargos relevantes: Foi diretora geral de Política Econômica e diretora geral do Tesouro do Ministério da Economia do governo da Espanha, e também conselheira do Banco da Espanha e da Comissão Nacional do Mercado de Valores. Também ocupou o cargo de conselheira do Instituto de Crédito Oficial e de outras instituições, como representante do Ministério da Economia espanhol. Foi presidente executiva da Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria, S.A. (SAREB).

Comitês do conselho dos quais é membroAuditoria.

D.ª Isabel Tocino Biscarolasaga


Nascida em 1949 em Santander.


Doutora em Direito. Realizou programas de administração no IESE e Harvard Business School.

É professora titular da Universidade Complutense de Madri.

Outros cargos relevantes: Foi ministra do Meio Ambiente, presidente dos comitês de Assuntos Europeus e de Assuntos Exteriores do Congresso e presidente da Siebel Systems para Espanha e Portugal e vice-presidente para Europa. Atualmente é membro eleito do Conselho de Estado, membro da Real Academia de Doutores e conselheira não executiva da ENCE Energía y Celulosa, S.A., da Naturhouse Heakth e da Enagás, S.A.

Comitês do conselho dos quais é membroExecutivo, auditoria, remuneração e supervisão de riscos, regulamentação e compliance.

D. Juan Miguel Villar Mir




Doutor Engenheiro Civil, formado em Direito e pós-graduado em Organização Industrial.

É presidente do Grupo OHL e do Grupo Villar Mir, e representante dessas empresas como vice-presidente e conselheiro na Abertis Infraestructuras, S.A. e na Inmobiliaria Colonial, S.A., respectivamente.

Outros cargos relevantes: Foi ministro da Fazenda e vice-presidente do governo para Assuntos Econômicos entre 1975 e 1976, presidente da Electra de Viesgo, da Altos Hornos de Vizcaya, da Hidro Nitro Española, da Empresa Nacional de Celulosa, da Empresa Nacional Carbonífera del Sur, da Cementos del Cinca, da Cementos Portland Aragón, do Puerto Sotogrande, da Fundação COTEC e do Colegio Nacional de Ingenieros de Caminos, Canales y Puertos. Atualmente é também catedrático opositor de teses na Organização de Empresas na Universidade Politécnica de Madri, acadêmico com cadeira específica da Real Academia de Engenharia e da Real Academia de Ciências Morais e Políticas, membro honorário da real Academia de Doutores e Suplente da Real Academia de Ciências Econômicas e Financeiras.

Comitês do conselho dos quais é membroAuditoria (presidente) e supervisão de riscos, regulamentação e compliance.

D. Jaime Pérez Renovales

Secretário geral e do conselho

Nascido em 1968 em Valladolid.


Formado em Direito e em Ciências Empresariais pela Universidade Pontifícia de Comillas (ICADE E-3) e Advogado do Estado.

Outros cargos relevantes: Foi subdiretor de serviços jurídicos da CNMV, diretor do gabinete do segundo vice-presidente de Governo para Assuntos Econômicos e ministro da Economia, secretário geral e do conselho do Banco Español de Crédito, S.A., vice-secretário geral e do conselho e responsável pela assessoria jurídica do Grupo Santander, subsecretário da Presidência de Governo e presidente da comissão para a Reforma da Administrações Públicas.

Foi conselheiro, entre outros, do Patrimônio Nacional, da Sociedad Estatal de las Participaciones Industriales. Holding Olímpico, S.A., da Autoestradas de Galicia, S.A; e da Sociedad Estatal para la Introducción del Euro, S.A. É membro do conselho e do comitê executivo da Fundação Banco Santander.

Secretário dos comitês do conselhoExecutivo, auditoria, nomeação, remuneração, supervisão de riscos, regulamentação e compliance, internacional e inovação e tecnologia.

86



Reeleição de conselheiros na assembleia geral ordinária de 2016

De acordo com o artigo 55 dos Estatutos sociais4 e com o artigo 22 do Regimento do Conselho4, a duração do mandato de administrador é de três anos, realizando-se anualmente também a renovação de um terço do conselho.

Na assembleia geral ordinária de 2016, a ser realizada em 17 ou 18 de março, em primeira ou segunda convocação, respectivamente, e atendendo ao rodízio determinado pela antiguidade no cargo para a renovação anual e em terços do conselho, pretende-se propor a ree-leição de Javier Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea, Mr. Bruce Carnegie--Brown, D. Ángel Jado Becerro de Bengoa, D.ª Sol Daurella Comadrán e D.ª Isabel Tocino Biscarolasaga, o primeiro como conselheiro domi-nical, e os demais como conselheiros independentes.

Será apresentada à assembleia geral a ratificação das nomeações de D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca como conselheiro externo, não dominical nem independente e de D.ª Belén Romana García como conselheira independente.

Os perfis profissionais e a descrição de suas atividades constam nas pá-ginas anteriores, no website corporativo do Banco (www.santander.com) e na proposta de acordos da assembleia geral ordinária de 2016.

Cada reeleição e ratificação será apresentada à assembleia para votação em separado (artigo 21.2 do Regimento da Assembleia), prática implantada desde 2005, a qual foi usada para as nomeações dos conselheiros atuais.

Função

O conselho de administração tem como essência de sua missão a função de supervisão do Grupo, delegando a gestão regular do mesmo aos respectivos órgãos executivos e às diversas equipes da direção do Banco.

O Regimento do Conselho (artigo 3) reserva ao mesmo, em caráter indelegável, a aprovação das políticas e estratégias gerais e, em espe-cial, os planos estratégicos ou de negócios, os objetivos de gestão e o orçamento anual, a estratégia fiscal, de capital e de liquidez, as políticas de investimentos e financiamento, de dividendos e de ações em tesou-

4. Os Estatutos sociais e o Regimento do Conselho do Banco Santander são publicados no website corporativo do Grupo (www.santander.com).

1. Dados de 31 de dezembro de 2015.

2. Não obstante, e conforme estabelecido no artigo 55 dos Estatutos, os cargos serão renovados anualmente em terços, seguindo para isso o rodízio determinado pela antigui-dade de permanência nos mesmos, de acordo com a data e a ordem da respectiva nomeação.

3. Ações sindicadas. Vide página 80.

4. Em vigor desde 13 de janeiro de 2015.

Composição e estrutura do conselho de administração1

Conselho de administração Comitês

Exec

utiv

o

Exte

rno

1. C

omitê

exe

cuti

vo

2. C

omitê

de

audi

tori

a

3. C

omitê

de

nom

eaçã

o

4. C

omitê

de

rem

uner

ação

5. C

omitê

de

supe

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ão d

e ri

scos

, re

gula

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taçã

o e

com

plia

nce

6. C

omitê

inte

rnac

iona

l

7. C

omitê

de

Inov

ação

e

tecn

olog

ia

PPresidente D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea P P

CEO D. José Antonio Álvarez Álvarez

PVice-presidentes Mr Bruce Carnegie-Brown I P P



ED. Guillermo de la Dehesa Romero

Membros do conselho D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca6 E

D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea D

D.ª Sol Daurella Comadrán I

D. Carlos Fernández González I

ID.ª Esther Giménez-Salinas i Colomer

D. Ángel Jado Becerro de Bengoa I

D.ª Belén Romana García6 I

ID.ª Isabel Tocino Biscarolasaga

PD. Juan Miguel Villar Mir I

Total

Secretário geral e do conselho D. Jaime Pérez Renovales

Participação no capital social

Dire

ta

Indi

reta

Açõ

es re

pres

enta

das

Tota

l

% d

o ca

pita

l soc

ial

Dat

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pri

mei

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o

Dat

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últi

ma

nom

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o

Dat

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ope

raçã

o 2

Dat

a da

últi

ma

prop

osta

do

com

itê d

e no

mea

ção

219.828 17.502.582 - 17.722.4103 0,123% 04.02.1989 28.03.2014 Primeiro semestre de 2017 17.02.2014

438.930 1.287 - 440.217 0,003% 25.11.20144 27.03.2015 Primeiro semestre de 2018 20.02.2015

10.099 - - 10.099 0,000% 25.11.20145 27.03.2015 Primeiro semestre de 2018 11.02.2016


1.327.697 306.729 205.751 1.840.177 0,013% 07.10.1988 27.03.2015 Primeiro semestre de 2018 20.02.2015

143 - - 143 0,000% 24.06.2002 27.03.2015 Primeiro semestre de 2018 20.02.2015

2.926.372 - - 2.926.372 0,020% 30.06.20157 30.06.2015 Primeiro semestre de 2019 11.02.2016

4.793.481 11.496.572 116.250.650 132.540.703 0,918% 25.07.2004 22.03.2013 Primeiro semestre de 2016 11.02.2016

949 412.521 - 413.470 0,003% 25.11.20148 27.03.2015 Primeiro semestre de 2018 11.02.2016



2.200.000 5.100.000 - 7.300.000 0,051% 11.06.2010 22.03.2013 Primeiro semestre de 2016 11.02.2016




28.636.556 34.833.714 116.456.401 179.926.671 1,247%

87



raria, de controle e gestão de riscos (incluindo fiscais), de governança corporativa e governança interna do Banco e de seu Grupo, de respon-sabilidade social corporativa, de conformidade normativa, as políticas de remuneração do pessoal do Banco e de seu Grupo e de comunica-ção com os acionistas, mercados e a opinião pública.

O conselho se reserva, também em caráter indelegável, entre outras matérias, a aquisição e alienação de ativos relevantes (exceto em casos em que a competência seja da assembleia de acionistas) e de grandes operações societárias; a determinação da remuneração de cada conselheiro, bem como a aprovação dos contratos que regem o desempenho, pelos administradores, de funções diferentes das de mero conselheiro, incluindo funções executivas, e a remuneração cor-respondente pelo desempenho das mesmas; a seleção, nomeação por cooptação e a avaliação contínua dos conselheiros; a seleção, nomea-ção e, se for o caso, a destituição dos demais membros da administra-ção (diretores gerais e similares) e o controle da atividade de gestão e avaliação contínua dos mesmos, bem como a definição das condições básicas de seus contratos; a autorização para a criação ou aquisição de participações em entidades de propósito especial ou sediadas em países ou regiões que sejam consideradas como paraísos fiscais; a aprovação de investimentos ou operações de caráter estratégico ou de risco fiscal especial; e a aprovação de determinadas operações vinculadas. No caso de determinadas matérias indelegáveis, o comitê

executivo poderá adotar as decisões correspondentes, por delegação do conselho e em situações justificadas por urgência, posteriormente prestando contas das mesmas ao conselho para sua ratificação, na pró-xima sessão a ser realizada.

Os Estatutos (artigo 40) e também o citado Regimento (artigo 5) es-tabelecem a obrigação do conselho de zelar para que o Banco cumpra fielmente a legislação vigente, respeite os costumes e boas práticas dos setores ou países onde exerce suas atividades e observe os princí-pios adicionais de responsabilidade social que aceitou voluntariamen-te. O conselho de administração e seus órgãos delegados exercerão suas atribuições e, de forma geral, desempenharão seus cargos guia-dos pelo interesse social, definido como a consecução de um negócio rentável e sustentável em longo prazo, que promova sua continuidade e a maximização do valor da empresa.

O conselho do Banco tem participação muito intensa na função de ris-cos do Grupo. Do total (15) de seus membros, 11 fazem parte de algum dos comitês do conselho com competências em matéria de riscos: exe-cutivo e de supervisão de riscos, regulamentação e compliance. Três conselheiros executivos são membros do comitê executivo de riscos, que é o órgão não estatutário responsável pelo gestão global do risco no Grupo.

5. Em vigor desde 12 de fevereiro de 2015.

6. Sua nomeação será apresentada para ratificação da assembleia geral a ser realiza-da nos dias 17 ou 18 de março de 2016, em primeira ou segunda convocação.

P Presidente do ComitêD Dominical

7. Em vigor desde 21 de setembro de 2015. I Independente8. Em vigor desde 18 de fevereiro de 2015. E Externo, nem dominical, nem independente

Composição e estrutura do conselho de administração1

Conselho de administração Comitês Participação no capital social

Dire

ta

Indi

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últi

ma

prop

osta

do

com

itê d

e no

mea

ção

219.828 17.502.582 - 17.722.4103 0,123% 04.02.1989 28.03.2014 Primeiro semestre de 2017 17.02.2014




1.327.697 306.729 205.751 1.840.177 0,013% 07.10.1988 27.03.2015 Primeiro semestre de 2018 20.02.2015



4.793.481 11.496.572 116.250.650 132.540.703 0,918% 25.07.2004 22.03.2013 Primeiro semestre de 2016 11.02.2016

949 412.521 - 413.470 0,003% 25.11.20148 27.03.2015 Primeiro semestre de 2018 11.02.2016



2.200.000 5.100.000 - 7.300.000 0,051% 11.06.2010 22.03.2013 Primeiro semestre de 2016 11.02.2016




28.636.556 34.833.714 116.456.401 179.926.671 1,247%

Exec

utiv

o

Exte

rno

1. C

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exe

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vo

2. C

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de

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tori

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3. C

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de

nom

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o

4. C

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de

rem

uner

ação

5. C

omitê

de

supe

rvis

ão d

e ri

scos

, re

gula

men

taçã

o e

com

plia

nce

6. C

omitê

inte

rnac

iona

l

7. C

omitê

de

Inov

ação

e

tecn

olog

ia

Presidente D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea P P P


Vice-presidentes Mr Bruce Carnegie-Brown I P P P



D. Guillermo de la Dehesa Romero E

Membros do conselho D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca6 E

D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea D

D.ª Sol Daurella Comadrán I

D. Carlos Fernández González I

D.ª Esther Giménez-Salinas i Colomer I

D. Ángel Jado Becerro de Bengoa I

D.ª Belén Romana García6 I

D.ª Isabel Tocino Biscarolasaga I

D. Juan Miguel Villar Mir I P

Total

Secretário geral e do conselho D. Jaime Pérez Renovales

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Governança corporativa da função de riscos

• Em 2015, em conformidade com o objetivo de fortalecer a governança corporativa do Grupo, a governança da função de riscos foi atualizada e reforçada, com a incorporação de melhores práticas internacionais, a criação de comitês para a tomada de decisões de gestão dos riscos, com participação das funções de negócio e comitês independentes responsáveis pelo controle dos riscos.

• O comitê de supervisão de riscos, regulamentação e compliance do Banco foi criado em junho de 2014 com poderes gerais de apoio e assessoria ao conselho de administração na função de supervisão e controle de riscos, na definição das políticas de riscos do Grupo, nas relações com as autoridades supervisoras e em matéria de regulamentação e compliance, responsabilidade social corporativa e governança corporativa. Durante 2015, foram realizadas 13 reuniões, em sessões com duração de aproximadamente uma hora a cada.

• D. José María Nus Badía é o Group chief risk officer da função de riscos, reportando-se a D. Matías Rodríguez Inciarte, vice-presidente executivo do Banco e presidente do comitê executivo de riscos.

• Em 2015, o comitê delegado de riscos reuniu-se em 81 ocasiões, em sessões com duração aproximada de três horas cada. O referido comitê foi eliminado por acordo do conselho na data de 1º de dezembro de 2015.

• Por sua vez, o comitê executivo se reuniu 59 vezes em 2015, tendo dedicado uma parte muito impor-tante de seu tempo para tratar de riscos.

• Em sua reunião de 29 de setembro de 2015, o conselho de administração aprovou um novo modelo de gover-nança de riscos. Esse modelo entrou em vigor em 1º de novembro e tem como base os seguintes princípios:

• Separar as funções de decisão das funções de con-trole.

• Fortalecer a responsabilidade da primeira linha de defesa na tomada de decisões.

• Garantir que todas as decisões sobre riscos sigam um processo formal de aprovação.

• Garantir uma visão agregada de todos os tipos de riscos, incluindo os que estejam fora do escopo de controle da função de riscos.

• Fortalecer o papel dos comitês de controle de ris-cos, atribuindo poderes adicionais a esses comitês.

• Simplificar a estrutura de comitês.

• Nesse contexto, foram criados comitês internos de riscos, de caráter não estatutário; o comitê execu-tivo de riscos, como órgão responsável pela gestão global do risco (o qual substituiu o comitê delegado de riscos do conselho); e o comitê de controle de riscos, como órgão responsável pela supervisão e controle global do risco. Esse modelo organizacional está de acordo com as melhores práticas em maté-ria de governança de riscos.

O Banco Santander adota um modelo de gestão e controle de riscos baseado em três linhas de defesa: a primeira, nas funções

de negócio e suporte; a segunda, exercida pelas funções de Riscos e Compliance; e a terceira, representada pela Auditoria Interna.

Evolução do índice médio de participação nas reuniões dos comitês do conselho%

Comitê executivo Comitê de auditoria

Comitê delegado de riscos* Comitê de supervisão de riscos, regulamentação e compliance

98,0 98,1 98,095,4 95,8 95,0 96,489,2 90,2 90,2 90,987,5 88,8 89,185,6

83,3 78,4

2011 2012 2013 2014 2015

* Eliminado por acordo do conselho na data de 1º de dezembro de 2015 em virtude do novo modelo de governança de riscos. Por outro lado, o comitê executivo dedicou uma parte muito importante de seu tempo para tratar sobre riscos.

Número de reuniões dos comitês executivo, delegado de riscos, de auditoria e de supervisão de riscos, regulamentação e compliance

Comitês 2011 2012 2013 2014 2015

Executivo 59 59 58 65 59

Delegado de riscos 99 98 97 96 81

Auditoria 12 11 12 13 13

Supervisão de riscos, regulamentação e compliance - - - 5 13

Total de reuniões 170 168 167 179 166

Participação cruzada nos comitês executivo, de auditoria e de supervisão de riscos, regulamentação e compliance

1 dos conselheiros participa nos

3 comitês5 dos conselheiros participam em 1 dos 3 comitês

6 dos conselheiros participam em 2

dos 3 comitês

89



Compromisso do conselho5

Número de ações do conselho6 Valor em bolsa Cotação da ação

179.926.671 820 4,5581,247% do capital social milhões de euros euros

5. Dados de 31 de dezembro de 2015.

6. Desde o encerramento do exercício de 2015, vários membros do conselho realizaram investimentos importantes em ações do Banco Santander, aumentando sua participação individual no capital do Banco.

Tamanho e composição do conselho

Desde o final de 2010, o tamanho do conselho foi reduzido em 25%, passando de 20 para 15 membros.

O conselho de administração tem uma composição equilibrada entre conselheiros executivos e externos, a maioria independentes. Todos os seus membros se caracterizam por sua capacidade profissional, integridade e independência de critério.

De acordo com o artigo 6.3 do Regimento do Conselho, em sua reu-nião de 11 de fevereiro de 2016, o comitê de nomeação realizou a ve-rificação da idoneidade de cada conselheiro. Sua proposta foi levada ao conselho, que a aprovou em sua sessão de 12 de fevereiro de 2016.

Atualmente, o conselho conta com 15 membros, dos quais quatro são executivos e 11 externos. Desses últimos, oito são independentes, um é dominical e dois não são dominicais nem independentes, de acordo com o entendimento do conselho.

Evolução do tamanho do conselho

2011

18

2012

16

2013

16

2014 2015

14 15

2010

20

Composição atual do conselho

Conselheiros executivos

4; 27%

Conselheiros externos dominicais

1; 7%Conselheiros externos

não dominicais nem independentes

2; 13% Conselheiros externos independentes 8; 53%

Conselheiros executivosDe acordo com o Regimento do Conselho (artigo 6.2.a), os seguin-tes conselheiros são executivos: D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea, D. José Antonio Álvarez Álvarez, D. Rodrigo Echenique Gor-dillo e D. Matías Rodríguez Inciarte.

Conselheiros externos dominicaisSegundo o artigo 6.2 b) do Regimento do Conselho, são dominicais os conselheiros externos ou não executivos que possuam ou repre-sentem uma participação acionária igual ou superior à que é legal-mente considerada significativa, ou que tenham sido designados por sua condição de acionistas, mesmo que sua participação acionária não atinja tal quantia, e também os que representam acionistas dos citados anteriormente.

Desde o ano de 2002, o comitê de nomeação e o conselho de admi-nistração têm adotado como critério que, para designar um conse-lheiro como externo ou dominical, é condição necessária, mas não suficiente, que este tenha ou represente no mínimo 1% do capital do Banco. Essa porcentagem foi estabelecida pela Instituição dentro de suas atribuições de auto-regulamentação e é inferior à legalmente classificada como significativa, mas o Banco entende que é suficien-temente importante para considerar que os conselheiros que possu-am ou representem uma participação igual ou superior possam ser qualificados pelo conselho como dominicais.

O conselho, analisando as circunstâncias de cada caso, e segundo o relatório do comitê de nomeação, considera que D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea é conselheiro externo dominical, por represen-tar os seguintes acionistas: Fundación Botín, Bafimar, S.L., Cronje, S.L., Puente de San Miguel, S.L.U., Inversiones Zulú, S.L., Latimer Inversiones, S.L., Nueva Azil, S.L., Agropecuaria El Castano S.L.U., Bright Sky 2012, S.L., D.a Ana Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea, D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea, D.a Carmen Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea, D.a Paloma Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea, D. Jorge Botín-Sanz de Sautuola Ríos, D. Francisco Javier Botín-Sanz de Sautuola Ríos, D.a Marta Botín-Sanz de Sautuola Ríos e a si próprio.

No final de 2015, a porcentagem de direitos a voto correspondente a esses acionistas totalizou 1,041% do capital social do Banco.

90



Conselheiros externos independentesO Regimento do Conselho (artigo 6.2.c) contempla a definição legal de conselheiro independente estabelecida no artigo 529, décimo-se-gundo 4 da Lei das Sociedades Anônimas.

Analisando as circunstâncias de cada caso e o relatório do comitê de nomeação, o conselho considera que são externos independentes os seguintes oito conselheiros: Mr. Bruce Carnegie-Brown (conselheiro coordenador), D.a Sol Daurella Comadrán, D. Carlos Fernández Gon-zález, D.a Esther Giménez-Salinas i Colomer, D. Ángel Jado Becerro de Bengoa, D.a Belén Romana García, D.a Isabel Tocino Biscarolasa-ga e D. Juan Miguel Villar Mir.

Considerando o número atual de conselheiros (15), a porcentagem de conselheiros externos independentes no conselho é de 53%.

Esse percentual ultrapassa em muito o limite mínimo de um terço estabelecido pelo artigo 6.1 do Regimento do Conselho e reflete o objetivo do conselho de que os conselheiros externos predominem em sua composição e, entre eles, os que tenham a condição de inde-pendentes, em conformidade com as melhores práticas em termos de governança corporativa.

Outros conselheiros externos D. Guillermo de la Dehesa Romero e D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca são conselheiros externos não dominicais nem independentes. Não é possível classificar um conselheiro como dominical se este não possuir ou representar uma participação acionária igual ou superior à legalmente considerada significativa, ou sem que este tenha sido de-signado por sua condição de acionista. Também não podem ser con-siderados como independentes depois de sua permanência no cargo de conselheiro por mais de 12 anos, como é o caso do Sr. de la Dehesa, e se não houver transcorridos três anos desde seu desligamento da diretoria do Grupo, como é o caso do Sr. Benjumea.

Por esse motivo, a critério do conselho de administração, após relatório do comitê de nomeação, ambos são classificados como conselheiros externos não dominicais nem independentes, de acordo com o artigo 529, décimo-segundo, da Lei das Sociedades Anônimas e com o artigo 6.2 do Regimento do conselho de administração.

Diversidade no conselhoDe acordo com o artigo 17.4.a) do Regimento do Conselho, cabe ao comitê de nomeação propor e revisar a política de seleção e o plano de sucessão de conselheiros e os procedimentos internos para sele-cionar os membros a serem propostos para o cargo de conselheiro.

No que se refere à diversidade de gênero, tanto o comitê de nome-ação como o conselho de administração são conscientes da impor-tância de promover a igualdade de oportunidades entre homens e mulheres, e da conveniência de incorporar ao conselho mulheres que reúnam os requisitos de capacidade, idoneidade e dedicação efetiva ao cargo de conselheiro.

O comitê de nomeação aprovou aumentar a participação de mulheres presentes no conselho, elevando o número vigente anterior de 25% para 30%, em conformidade com as recomendações de boa governança corporativa.

Atualmente, há cinco mulheres no conselho de administração, entre as quais uma é sua presidente executiva, D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea, e as demais são conselheiras externas indepen-dentes: D.a Sol Daurella Comadrán, D.a Esther Giménez-Salinas, D.a Belén Romana García e D.a Isabel Tocino Biscarolasaga.

O percentual de mulheres no conselho do Banco Santander (33,3%) é superior à meta estabelecida pelo comitê de nomeação e é clara-mente superior à média das grandes empresas europeias listadas em bolsa. Segundo um estudo realizado pela Comissão Europeia com dados de abril de 2015, a porcentagem de conselheiras nas grandes empresas europeias listadas era de 21,2%, em média, para o conjunto dos 28 países da União Europeia e de 16,8% no caso da Espanha.

Antiguidade dos conselheiros independentes

Na data do presente documento, 11,1

o tempo médio no cargo 10,29,5

dos conselheiros externos 7,3independentes é de três anos.

3,0

2011 2012 2013 2014 2015

91



Funções e responsabilidades

Presidente executiva CEO A presidente do conselho é a autoridade hierárquica O CEO é responsável pela administração regular do negócio,

máxima do Banco, responsável pela direção do conselho e com as máximas funções executivas (artigos 49.1 e 10.1 dos seu funcionamento de forma eficaz (artigos 48.1 e 8.1 dos Estatutos e do Regimento do Conselho, respectivamente).Estatutos e do Regimento do Conselho, respectivamente). Em atendimento à sua condição especial, fazem parte das funções da presidente executiva, entre outras:

O conselho de administração delegou ao CEO todos os seus poderes, exceto os indelegáveis por lei, pelos Estatutos e pelo Regimento do Conselho.

• Zelar para que os Estatutos Sociais sejam cumpridos e que os acordos da assembleia geral e do conselho de administração sejam rigorosamente cumpridos.

As divisões corporativas de negócio e de apoio aos ne-gócios, as funções corporativas de suporte com relação direta com a gestão habitual do negócio e a função

• Exercer a máxima inspeção do Banco corporativa de controle financeiro dependem do CEO.e de todos os seus serviços.

Os country heads, que são os principais represen-• Reunir-se com o CEO e a diretoria geral para se tantes do Grupo nos países onde atua, e os CEOs

informar do andamento dos negócios.

O conselho de administração delegou à presidente

das instituições-chave do Grupo nos respectivos países, reportam-se ao CEO do Banco.

todos os seus poderes, exceto os indelegáveis por lei, pelos Estatutos e pelo Regimento do Conselho.

As funções corporativas de suporte sem relação direta com a gestão habitual do negócio dependem da presidente do conselho de administração.

Evolução do percentual de mulheres no conselho

33%

29%

19% 19%

11%

2011 2012 2013 2014 2015

Na tabela a seguir é possível observar o número e o percentual de mulheres no conselho e em cada um de seus comitês.

Número de Número de % de membros conselheiras conselheiras

Conselho 15 5 33,3%

Comitê executivo 8 2 25,0%

Comitê de auditoria 5 2 40,0%

Comitê de nomeação 6 1 16,7%

Comitê de remuneração 6 2 33,3%

Comitê de supervisão de riscos, regulamentação e compliance 7 1 14,3%

Comitê internacional 6 2 33,3%

Comitê de inovação e tecnologia 8 2 25,0%

Presidente executiva e CEO

Existe uma separação clara de funções entre a da presidente executiva, o CEO, o conselho e seus comitês e contrapesos adequados, garantindo o devido equilíbrio na estrutura de governança corporativa do Banco, uma vez que:

• O conselho e seus comitês exercem funções de supervisão e controle das ações, tanto da presidente como do CEO.

• O vice-presidente coordenador dos conselheiros externos (lead diretor), classificado como independente, preside os comitês de nomeação, de remuneração e de supervisão de riscos, regulamentação e compliance.

• O comitê de auditoria é presidido por um conselheiro independente.

• Entre os poderes delegados à presidente e ao CEO, estão excluídos os reservados exclusivamente ao próprio conselho.

• A presidente não pode exercer simultaneamente o cargo de CEO da Instituição.

• As funções corporativas de Riscos, Compliance e Auditoria Interna dependem de um comitê ou membro do conselho de administração, e têm acesso direto ao mesmo.

92



Planos de sucessão da presidente e do CEO

O planejamento da sucessão dos principais administradores é um elemento-chave da boa governança do Banco, garantindo que as mu-danças dentro do conselho aconteçam sempre de forma ordenada. O processo está previsto no artigo 24 do Regimento do Conselho, que também prevê o regime do plano de sucessão dos demais conselhei-ros e dos diretores do Grupo. O conselho de administração elaborou uma matriz de competências que deve ser obedecida, juntamente com um plano de sucessão que considera essas competências e aquelas que, no caso de outros cargos em aberto, deveriam ser reforçadas. Em reunião de 6 de julho de 2015, o conselho aprovou a política de planejamento de sucessão dos diretores do Grupo, tendo sido concluídos os planos correspondentes a 95% desses diretores.

Regras de substituição interina da presidente

O artigo 44.2 dos Estatutos e o artigo 9 bis do Regimento do Con-selho contemplam as regras de substituição interina para o exercício circunstancial (aplicável para casos de ausência, impossibilidade ou in-disposição) das funções da presidente do conselho de administração, prevendo que nesses casos ela será substituída pelo vice-presidente ou vice-presidentes, seguindo um critério de tempo de permanência no conselho. Não obstante, se o conselheiro coordenador for um dos vice-presidentes, ele será o primeiro na ordem de substituição. Na ausência dos vice-presidentes, os demais conselheiros substituirão a presidente por ordem de numeração estabelecida pelo conselho, devendo ser em primeiro lugar o conselheiro coordenador, se não houver o cargo de vice-presidente.

Conselheiro coordenador (lead director)

Conforme acordo da assembleia de 28 de março de 2014, foi elevada ao nível estatutário a figura do conselheiro coordenador, já con-templada no Regimento do Conselho, definindo suas atribuições no artigo 49 bis. Em conformidade com o estabelecido neste último e no artigo 12 bis do Regimento do Conselho, o conselheiro coorde-nador terá poderes especialmente para: (i) solicitar a convocação do conselho de administração ou a inclusão de novos pontos na ordem do dia em um conselho já convocado; (ii) coordenar e reunir os conselheiros não executivos e relatar suas preocupações; e (iii) conduzir a avaliação periódica do presidente do conselho de adminis-tração e coordenar seu plano de sucessão; (iv) manter contato com investidores e acionistas a fim de conhecer seus pontos de vista com o objetivo de formar uma opinião sobre suas preocupações, em espe-cial em relação à governança corporativa do Banco e (v) substituir o presidente em caso de ausência nos termos previstos no Regimento do Conselho.

O conselho de administração, em sua reunião de 25 de novembro de 2014, nomeou Mr. Bruce Carnegie-Brown, vice-presidente e con-selheiro coordenador (lead director) em substituição a D. Fernando de Asúa Ávarez. Sua nomeação como conselheiro foi ratificada no acordo da assembleia geral de acionistas realizada em 27 de março de 2015.

A designação do conselheiro coordenador foi estabelecida por prazo indeterminado e com a abstenção dos conselheiros executivos, de acordo com o disposto nos Estatutos sociais.

A Spencer Stuart, em um estudo realizado sobre a dedicação dos conselheiros, concluiu que o tempo médio estimado de dedicação de cada conselheiro do Banco às tarefas do con-selho e seus comitês foi de 379,9 horas, frente a una média de 95,1 horas dos conselheiros dos principais bancos do Reino Unido (Lloyds, Barclays, Standard Chartered e HSBC), de 113,5 horas daqueles dos EUA e Canadá (Bank of America, Goldman Sachs, JP Morgan Cha-se, Citigroup, Morgan Stanley, Wells Fargo e Royal Bank of Canada) e de 132,2 horas de um conjunto de bancos internacionais (Société Générale, BNP Paribas, BBVA, Credit Suisse, Deutsche Bank, UBS, UniCredit, Intesa SanPa-olo e Nordea).

Comparação do número de reuniões realizadas*

Santander

Média EUA e

Canadá

Média Reino Unido

Média Europa e

outros países

Conselho 21 12,9 9,8 14,9

Comitê executivo 59 1 - 20,0

Comitê delegado de riscos** 81 - - 45,0

Comitê de auditoria 13 12,4 8,4 13,8

Comitê de nomeação 12 7,0 4,0 5,9

Comitê de remuneração 10 8,3 8,6 7,8

Comitê de supervisão de riscos, regulamentação e compliance 13 9,9 6,9 7,6

* Os dados das demais instituições referem-se a dezembro de 2014, último período da disponibilidade de informação comparativa.

** Eliminado mediante acordo do conselho de 1 de dezembro de 2015, com última reunião realizada em 29 de outubro.

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Secretário do conselho

Os Estatutos (artigo 45.2) e o Regimento do Conselho (artigo 11) in-corporam entre as funções do secretário as de cuidar da legalidade formal e material das atividades do conselho, zelar pela observância das recomendações de boa governança aplicáveis ao Banco e garantir que os procedimentos e regras de governança sejam respeitados e regular-mente revisados.

A assembleia geral ordinária convocada para os próximos dias 17 e 18 de março, em primeira e segunda convocação, respectivamente, propôs a modificação do artigo 45.2 dos Estatutos sociais com a finalidade de adaptar seu conteúdo à recomendação 35 do novo código de boa governança das empresas listadas, aprovado pelo acordo da Comisión Nacional del Mercado de Valores de 18 de fevereiro de 2015, que subs-titui a recomendação 17 do código unificado de boa governança das empresas listadas aprovado pelo acordo dessa Comissão em 22 de maio de 2006, fazendo referência que o secretário do conselho zelará de ma-neira especial para que, o conselho de administração em suas atividades e decisões, observe as recomendações sobre boa governança que forem aplicáveis à instituição, em linha com o contemplado pelo artigo 11 do Regimento do Conselho.

O secretário do conselho é o secretário geral do Banco e ocupa também a secretaria de todos os comitês do conselho.

D. Jaime Pérez Renovales foi nomeado secretário geral e do conselho e responsável pela divisão de Secretaria Geral e Recursos Humanos, em vigor em 1º. de setembro, e sua idoneidade para o cargo foi previamente verificada por resolução do Banco da Espanha com data de 30 de julho de 2015.

O Regimento do Conselho (artigo 17.4.e) prevê que, em caso de nomea-ção ou destituição do secretário do conselho, o comitê

Funcionamento do conselho

Durante o exercício de 2015, o conselho de administração reuniu-se 21 vezes.

O conselho realiza suas reuniões de acordo com um calendário anual e há uma agenda anual de assuntos, sem prejuízo dos temas que são incorpo-rados de acordo com as necessidades do negócio. Os conselheiros podem propor a inclusão se assuntos na ordem do dia. O Regimento do Conselho fixa em nove o número mínimo de suas reuniões anuais ordinárias.

O conselho se reunirá sempre que o presidente decidir, por iniciativa própria ou a pedido de, pelo menos, três conselheiros (artigo 46.1 dos Es-tatutos). O conselheiro coordenador ou lead director tem direito especial de solicitar a convocação do conselho de administração ou a inclusão de novos pontos na ordem do dia de um conselho já convocado (artigos 49 bis1 (i) dos Estatutos e 12 bis do Regimento do Conselho).

Quando os conselheiros não puderem participar pessoalmente da reu-nião, podem delegar autoridade a qualquer outro conselheiro para que os represente, para todos os efeitos, por escrito e com caráter especial para cada sessão. A representação será dada com instruções e os conselheiros externos só podem ser representados por outro conselheiro externo.

O conselho pode reunir-se em várias salas simultaneamente, sempre e quando estiverem garantidas, por meios audiovisuais ou telefônicos, a interatividade e intercomunicação entre tais salas em tempo real e, por-tanto, a unidade do ato.

Para que o conselho seja constituído de forma válida, é necessária a participação, presencial ou via representação, de mais de metade de seus membros.

Salvo nos casos em que seja requerida especificamente uma maioria superior por disposição legal, estatutária ou pelo Regimento do Conselho, adotam-se os acordos por maioria absoluta dos conselheiros participan-tes, presentes ou via representação. O presidente terá o voto de minerva para decidir os empates.

Em 2015, o conselho pôde tomar conhecimento, de forma contínua e completa, do andamento das diferentes áreas de negócio do Grupo, por meio dos relatórios de administração e de riscos, entre outros relatórios que lhes foram apresentados. Durante o ano também foram informadas ao conselho as conclusões das auditorias externa e interna.

O gráfico a seguir mostra o detalhamento aproximado do tempo dedicado a cada função nas reuniões realizadas pelo conselho durante o exercício de 2015.

Tempo aproximado dedicado a cada função

Condução dos negócios 30%

Capital e liquidez 15%

Políticas e estratégias gerais

15%

Auditoria interna e externa e revisão de

informações financeiras 10%

Gestão de riscos 30%

94



Dedicação às tarefas do conselho

Uma das obrigações dos conselheiros incluídas expressamente no Regi-mento do Conselho é a administração diligente, que, entre outros deveres, exige que os mesmos dediquem à sua função o tempo e o esforço neces-sários. Quanto ao número máximo de conselhos de administração a que se pode pertencer, aplica-se o estabelecido no artigo 26 da Lei 10/2014, de 26 de junho, de ordenação, supervisão e solvência de instituições de crédito. Assim, os conselheiros do Banco não podem ocupar, ao mesmo tempo, mais de: (a) um cargo executivo e dois cargos não executivos ou (b) quatro cargos não executivos. Para esses efeitos, serão considerados um só cargo os ocupados dentro do mesmo grupo e não serão levados em conta os cargos ocupados em organizações sem fins lucrativos ou que não tenham fins comerciais. O Banco Central Europeu poderá autorizar um conselheiro a ocupar um cargo não executivo adicional se considerar que isso não impede o correto desempenho de suas atividades no Banco.

Os conselheiros devem se esforçar para que as faltas às reuniões do conselho e dos comitês dos quais são membros sejam reduzidas aos casos indispensáveis.

O comitê de nomeação analisa anualmente a dedicação dos conselheiros a seus respectivos cargos, avaliando, a partir da informação recebida sobre suas outras obrigações profissionais e qualquer outra disponível, se podem dedicar à sua função o tempo e esforço necessários para cumprir com o dever da administração diligente. A dedicação também é levada em conta nos casos de reeleição, já que a proposta do comitê de nomeação precisa conter uma avaliação do trabalho e da dedicação efetiva ao cargo por parte do conselheiro proposto no último período de tempo em que desempenhou tais atividades.

Treinamento de conselheiros e programa de informação ou introdução para novos conselheiros

Em função do processo de autoavaliação do conselho realizado em 2005, foi implementado um programa continuado de treinamento de conselheiros.

No âmbito do programa contínuo de treinamento de conselheiros do Banco, durante 2015, foram realizadas nove sessões, com uma partici-pação média de oito conselheiros, que dedicaram aproximadamente duas horas a cada encontro. Em tais reuniões, foram abordados em profundidade, entre outros, os seguintes assuntos: requisitos e avalia-ção do capital, liquidez, reformas estruturais, MiFiD II, novo cenário regulatório, bem como aspectos relacionados às novas tendências sobre apetite de risco e risco operacional.

O Regimento do Conselho (artigo 21.7) estabelece que o conselho colocará à disposição dos novos conselheiros um programa de informação ou introdução que lhes proporcione um conhecimento rápido e suficiente do Banco e de seu Grupo, incluindo suas regras de governança.

Desse modo, os novos conselheiros participaram de um programa de informação ou introdução específico para eles, no qual são abordados os seguintes assuntos:

• Apresentação geral do Grupo e do contexto regulatório em que ele opera.

• Principais regiões e negócios do Grupo.

• Áreas de apoio mais relevantes (tecnologia e operações, riscos, audito-ria, recursos humanos, organização e custos).

• Governança corporativa e governança interna.

• Sustentabilidade, comunicação e marca Santander.

Processo de tomada de decisões

Um conselho de administração conhecedor do negócio, com uma composição equilibrada e vasta experiência.

Tomada de decisões colegiadas e com visão a longo prazo.

Debate dos assuntos e questionamento efetivo pelos conselheiros externos.

% de Competências relevantes dos membros do conselho

Bancos

80%

Riscos

67%

Contabilidade e finanças

Am. Latina

Experiência Internacional

80%

60%

Reino Unido/EUA

67%

95



Autoavaliação do conselhoO exercício de autoavaliação continuada, realizado pelo conselho com o apoio da Spencer Stuart, parte de um questionário e de entrevistas pessoais com os conselheiros e inclui – de acordo com o que estipula o Regimento do Conselho – uma seção especial para a avaliação indi-vidual do presidente do conselho, do CEO e dos demais conselheiros, assim como uma avaliação independente baseada, entre outros, em uma verificação de mercado (benchmarking) em relação a outros ban-cos internacionais comparáveis.

A presidente liderou a avaliação do conselheiro coordenador (lead director) e este o da presidente, encarregando-se também de liderar o processo das avaliações individuais cruzadas.

Para esse exercício, foram tomados como base um questionário, entrevistas pessoais com os conselheiros e as melhores práticas de governança corporativa a nível internacional, bem como uma ava-liação independente, baseada, entre outros, em uma verificação de mercado (benchmarking) em relação a outros bancos internacionais comparáveis.

O último processo de autoavaliação concentrou seu foco nos se-guintes tópicos: organização, dinâmica interna e cultura, papéis e contribuição dos conselheiros, composição e conteúdos do conselho e seus comitês, comparação com outros bancos internacionais e per-guntas abertas sobre questões relacionadas com o futuro (estratégia e fatores internos e externos que podem afetar a evolução do Grupo) e outros assuntos de interesse.

Os conselheiros consideraram como pontos fortes da governança corporativa do Grupo: o alto nível de dedicação e compromisso dos membros do conselho e seu envolvimento no controle de todos os ris-cos, não somente os de crédito; a experiência e o conhecimento dos conselheiros em atividades bancárias; o equilíbrio entre conselheiros executivos e externos, tanto no conselho como em seus comitês; e o excelente funcionamento dos comitês do conselho, particularmente o executivo. Foi constatada uma boa combinação de experiências, competências e conhecimentos por parte dos membros do conselho e um alto nível de diversidade em relação a suas capacidades. Também foi destaque a liderança da presidente, que busca envolver todos os membros do conselho e conduz os debates de maneira correta. Por sua vez, o papel do lead director foi bem desempenhado e está incor-porando as melhores práticas internacionais de governança corpora-tiva. A frequência e duração das reuniões do conselho foi considerada adequada.

Para o exercício de avaliação independente, a Spencer Stuart realizou uma comparação com 23 instituições financeiras internacionais de pri-meira linha no que se refere a composição e dedicação do conselho, comitês, remunerações e a outros aspectos da governança corporati-va, sendo que o Banco está em posição de bastante destaque.

O relatório com as conclusões foi apresentado ao conselho em reu-nião realizada em 29 de setembro de 2015.

Algumas medidas concretas adotadas em virtude da autoavaliação do conselho nos últimos anos:

Um procedimento mais detalhado de sucessão Maior envolvimento do comitê de nomeação no dos cargos no conselho – particularmente, os de processo de designação de novos conselheiros.presidente e CEO – previsto no Regimento do Conselho e refletido nos respectivos planos de sucessão. Revisão dos Estatutos sociais e do Regimento do

Conselho com a finalidade, entre outras, de adequar Realização de sessões anuais específicas do as funções de alguns comitês à norma aplicável e conselho dedicadas à estratégia do Grupo. às melhores práticas de governança corporativa.

Um programa contínuo de treinamento de conselheiros, Aumentar o nível de relacionamento entre os membros desenvolvido ininterruptamente desde que foi do conselho fora de suas reuniões, bem como a interação proposto no processo de autoavaliação de 2005. entre os referidos conselheiros e os diretores do Banco.

Os conselheiros têm acesso imediato, por Incorporar a responsabilidade social corporativa meio de dispositivos eletrônicos, a toda a entre as funções do comitê de supervisão de informação do conselho e comitês (calendário, riscos, regulamentação e compliance.ordem do dia, apresentações e atas).

O conselho aprovou a modificação das funções do Revisão da composição do conselho, com a comitê de inovação e tecnologia (artigo 17, décimo-incorporação de novos conselheiros com um perfil quinto do Regimento do Conselho), com o objetivo mais internacional e reforçando a diversidade. de incluir as relacionadas ao novo ambiente digital

A presidente incentiva o debate no conselho, convidando em que a atividade bancária será conduzida.

os conselheiros a fazer perguntas e esclarecer dúvidas.

96



Nomeação, reeleição e ratificação de conselheiros

As propostas de nomeação, reeleição e ratificação de conselheiros, independentemente da categoria a que pertençam, submetidas pelo conselho de administração à consideração da assembleia geral, e as decisões de nomeação adotadas pelo próprio conselho em virtude de seus poderes de cooptação legalmente atribuídos deverão, por sua vez, estar precedidas do relatório e da proposta correspondentes por parte do comitê de nomeação.

Embora as propostas de tal comitê não tenham caráter vinculativo, o Regimento do Conselho estabelece que, se o conselho não as acatar, terá de fundamentar sua decisão.

Atualmente, todos os conselheiros foram nomeados ou reeleitos segundo a proposta do comitê de nomeação.

Matriz de competências dos membros do conselho e análise de diversidade*

Durante o exercício de 2015, uma empresa de consultoria indepen- A partir dessa análise, concluiu-se que seria necessário reforçar as dente ficou a cargo de elaborar uma análise das competências e di- competências com perfis especializados em novas tecnologias, ativi-versidade dos membros do conselho de administração. Mostramos dade comercial diferente da financeira, regulamentação e com expe-os resultados dessa análise na matriz de competências incluídas a riência em determinadas regiões (EUA), o que foi levando em conta seguir. nas nomeações posteriores e na elaboração dos planos de sucessão.

nte

nte

nte

nte

nte 1

Vice-presidentes Membros do conselho

2 3 4 5 6 7 8 9

Pres

ide

CEO

Administração

1° V

ice-

Pres

ide

2° V

ice-

Pres

ide

3° V

ice-

Pres

ide

4° V

ice-

Pres

ide o

Mem

br

oM

embr

oM

embr

oM

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M

embr

o

Mem

br

o oM

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oM

embr

oM

embr

Experiência Geral no setor financeiro Banco

Nacionalidade não espanholaEspanha

Experiência Am. Latina Internacional Reino Unido/EUA

Outros Contabilidade e finanças

Setor de consumo Riscos Serviço público Universidade/Pesquisa

Tecnologia da informaçãoEstratégia Regulamentação/ Relação com reguladoresExperiência em governança corporativa

Diversidade de gênero

Habilidades como executivo Habilidades como não executivo Condição * Dados de fevereiro de 2016

Número total de conselheiros independentes 8

Número total de membros do conselho 15

97



Por ocasião das vacâncias no conselho em virtude da renúncia às posi-ções de conselheiro e demais cargos apresentados pelos conselheiros D. Juan Rodríguez Inciarte e Ms. Sheila C. Bair, o comitê de nomeação iniciou um processo de seleção de novos conselheiros com o auxílio de uma empresa independente, que elaborou uma lista de candidatos com base em uma avaliação das capacidades do conselho (matriz de competências) para determinar os perfis alinhados com os objetivos estratégicos do Grupo.

O comitê analisou as diferentes candidaturas da lista, bem como o curriculum vitae e a avaliação das competências e a idoneidade dos candidatos pré-selecionados e propôs ao conselho a nomeação como conselheiro externo de D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca e como conselheira independente de D.ª Belén Romana García, cujos perfis profissionais podem ser consultados no início do item 3 desse relatório. No caso de D. Ignacio Benjumea foi considerada para sua designação essencialmente sua experiência e conhecimento em as-suntos legais e fiscais, de compliance, governança corporativa e temas regulatórios. No caso de D.ª Belén Romana foram levadas em conta sua experiência financeira e internacional e os cargos ocupados tanto no setor público como no privado.

O Banco Central Europeu verificou a idoneidade de D. Ignacio Benjumea e D.ª Belén Romana para ocupar o cargo de conselheiro do Banco me-diante resoluções de 21 de setembro e 19 de novembro, respectivamente.

Remuneração

Sistema de remuneraçãoA assembleia geral de 28 de março de 2014 aprovou a modificação dos Es-tatutos sociais visando ajustar o regime de remuneração dos conselheiros executivos ao disposto no RDL 14/2013 (hoje, Lei 10/2014) e na Diretiva CRD IV, de modo que os componentes variáveis de sua remuneração não sejam superiores a 100% dos componentes fixos, salvo em caso de aprovação pela assembleia geral de um percentual superior o qual, em hipótese alguma, excederá 200%.

Em relação ao item acima, a assembleia geral de 27 de março de 2015 aprovou um percentual máximo de 200% entre os componentes fixos e variáveis da remuneração dos conselheiros executivos para o exercício de 2015.

A assembleia geral de 27 de março de 2015 modificou novamente os Esta-tutos sociais visando ajustar o regime de remuneração dos conselheiros às novas disposições introduzidas pela Lei 31/2014 na Lei das Sociedades Anônimas.

A remuneração dos conselheiros, executivos ou não, como tais, será composta de uma quantia fixa e diárias por comparecimento, da forma estabelecida nos Estatutos, e será determinada pelo conselho de admi-nistração, dentro do máximo aprovado pela assembleia geral, em função dos cargos desempenhados pelos conselheiros no conselho, da partici-pação e comparecimento nos diversos comitês e, se for o caso, de outras circunstâncias objetivas que possam ser consideradas pelo conselho. Por outro lado, corresponde ao conselho de administração, por proposta do comitê de remuneração, determinar a remuneração dos conselheiros pelo desempenho de funções executivas, levando em conta para isso a política de remuneração dos conselheiros aprovada pela assembleia geral. Além disso, a assembleia geral aprova os planos de remuneração que envolvam a entrega de ações do Banco ou de direitos de opção sobre as mesmas, ou que envolvam uma remuneração referente ao valor de tais ações.

Remuneração do conselho em 2015O valor total acumulado pelo conselho por exigências estatutárias totalizou 5,2 milhões de euros em 2015, um número 13,6% inferior à quantia máxima acordada pela assembleia para o exercício, de 6 milhões de euros.

É possível consultar todo o detalhamento da remuneração e da política de remuneração dos conselheiros em 2015 no relatório do comitê de remune-ração, o qual faz parte da documentação social do Banco Santander.

A seguir, é apresentada a evolução da remuneração total dos conse-lheiros com funções executivas em relação ao retorno total para o acionista (“pay for performance”).

Evolução da remuneração dos conselheiros com funções executivas em relação ao lucro líquido atribuido*

7.000 37,3 405.816 5.966

6.000 35

5.000 5.351 24,7 4.37030

4.000 27,0 25

21,723,8

203.000

152.000

2.205 10

1.000 Remuneração total (milhões de €)Lucro líquido atribuído (milhões de €)

5

0 02011 2012 2013 2014 2015

* Cifras referentes à remuneração dos conselheiros executivos e ao lucro líquido atribuído em milhões de euros.

98



Antecipação e adaptação ao marco regulatórioDe acordo com a proposta do comitê de remuneração, o conselho de administração promove e estimula um sistema de remuneração que incentiva a gestão rigorosa dos riscos, e monitora continua-mente as recomendações dos principais órgãos nacionais e interna-cionais competentes nessa matéria.

Política de remuneração dos conselheiros e relatório anual sobre a remuneração dos mesmosDe acordo com o estabelecido no artigo 541 da Lei das Sociedades Anônimas e os Estatutos (artigo 59 bis. 1), o conselho de adminis-tração aprova anualmente o relatório anual de remuneração dos conselheiros, no qual são apresentados os critérios e fundamentos que determinam as remunerações correspondentes ao exercício em curso, assim como um resumo global sobre a aplicação da política de remuneração no último exercício e o detalhamento das remune-rações individuais apuradas por cada conselheiro em tal exercício, com base em todos os conceitos, colocando-o à disposição dos acionistas quando da convocação da assembleia geral ordinária e submetendo-o à votação consultiva.

O conteúdo desse relatório está sujeito ao disposto no artigo 10 da Ordem ECC/461/2013 e na Circular 4/2013, de 12 de junho, da Comisión Nacional del Mercado de Valores (alterada pela Circular 7/2015, de 22 de dezembro).

Em 2015, o relatório correspondente ao exercício de 2014 foi apre-sentado aos acionistas na assembleia geral realizada em 27 de mar-ço, como ponto separado da ordem do dia e com caráter consultivo, obtendo um percentual de votos a favor de 92,430%.

Também foi apresentada para aprovação da assembleia geral ordi-nária de 27 de março de 2015, em caráter vinculante, a política de remuneração dos conselheiros para 2015 e 2016, em conformidade com o novo artigo 529 décimo-nono, da Lei das Sociedades Anôni-mas, a qual foi aprovada com o voto favorável de 91,7%.

TransparênciaDe acordo com os Estatutos (artigo 59 bis.5), a remuneração rece-bida por cada conselheiro é informada de maneira individualizada no relatório anual, apresentando as quantidades correspondentes a cada conceito de remuneração. Também constam no referido relatório, de forma individualizada e de acordo com cada conceito, a remuneração correspondente às funções executivas confiadas aos conselheiros executivos do Banco. A nota explicativa 5 do relatório legal do Grupo contempla todas essas informações.

Algumas medidas de autoria do conselho

2012: limite máximo para aumentos de capital sem direito de subscriçãoSegundo proposta do conselho, a assembleia estabeleceu, pela primeira vez, um limite máximo ao poder de excluir o direito de subscrição preferencial nos aumentos de capital, podendo ser realizada somente a exclusão até o equivalente a 20% do capital social do Banco na data da assembleia.

2013: limite da remuneração anual dos conselheiros em sua condição como talA assembleia estabeleceu uma quantia máxima de seis milhões de euros, podendo ser modificada somente por decisão da mesma.

2014: fixação de um máximo para a remuneração variável dos conselheiros executivosA assembleia aprovou uma modificação estatutária segundo a qual foi estabelecida uma proporção máxima entre os componentes fixos e variáveis da remuneração total dos conselheiros executivos e outros funcionários pertencentes a categorias cujas atividades profissionais incidam de maneira significativa no perfil de risco do Grupo.

2015: alterações nas políticas de remuneraçãoFoi proposta à assembleia geral de acionistas de 2016 uma série de modificações no âmbito das políticas de remuneração de conselheiros executivos e da administração, em linha com a nova cultura do Grupo, Simples, Pessoal e Justo. As principais novidades em relação à política anterior são:

• Simplificação: uma nova estrutura mais simples, que agrupa a remuneração variável do exercício e a de longo prazo.

• Alinhamento com os objetivos comunicados no Investor day realizado em setembro de 2015; um novo esquema de objetivos, vinculado à remuneração variável, que inclui as quatro categorias nas quais o banco fundamenta sua estratégia: funcionários, clientes, acionistas e a sociedade.

• Maior alinhamento com os interesses dos acionistas, por estabelecer uma exigência de investimento obrigatório em ações para os diretores, e vincular a remuneração em longo prazo aos ganhos por ação, ao retorno total para seus detentores, aos objetivos de capital e à rentabilidade.

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Deveres dos conselheiros, operações vinculadas e situações de conflito de interesse

DeveresOs deveres dos conselheiros são regulados no Regimento do Conse-lho, o qual está ajustado ao previsto na norma espanhola vigente e também nas recomendações do novo código de boa governança das empresas de capital aberto.

O Regimento contempla expressamente os deveres de administração diligente, lealdade e passividade nas premissas de conhecimento de informações sigilosas.

O dever da administração diligente inclui a informação adequada so-bre o desenvolvimento do Banco e a dedicação de tempo e esforços necessários em sua função para o desempenho eficaz e também a adoção das medidas necessárias para a boa condução e controle da instituição.

Operações vinculadasEm conformidade com o previsto na lei, o artigo 53 dos estatutos so-ciais e os artigos 3, 16 e 33 do Regimento do conselho, o conselho de administração tomará conhecimento das operações que a Instituição ou as sociedades de seu Grupo realizarem com conselheiros, nos termos previstos na lei e no regimento do conselho, com acionistas titulares, de forma individual ou em conjunto com outros, de uma participação significativa, incluindo acionistas representados no conselho de administração da Instituição ou de outras sociedades do Grupo ou com pessoas a eles vinculadas.

De acordo com a norma aplicável, não será necessária autorização caso se trate de operações com condições padronizadas, preços habituais de mercado e cujo valor não ultrapasse 1% da receita anual da Instituição.

A realização dessas operações exigirá a autorização do conselho, após relatório favorável do comitê de auditoria, exceto nos casos em que tal aprovação seja, por lei, da competência da assembleia geral. Os conselheiros afetados ou que representem ou estejam vinculados aos acionistas afetados devem se abster de participar da deliberação e votação do acordo em questão.

As operações citadas serão avaliadas do ponto de vista da igualdade de tratamento e das condições de mercado, e serão registradas no relatório anual de governança corporativa e nas informações públi-cas periódicas nos termos previstos na norma aplicável.

Excepcionalmente, em situações urgentes, as operações vinculadas poderão ser autorizadas pelo comitê executivo, com ratificação pos-terior do conselho.

O comitê de auditoria verificou que as operações com partes re-lacionadas realizadas durante o exercício cumpriam as condições estabelecidas no Regimento do Conselho de Administração para não exigir autorização dos órgãos de governança, ou a obtiveram antes do relatório favorável do próprio comitê, uma vez verificado que a contraprestação e as demais condições pactuadas encontravam-se dentro dos parâmetros de mercado.

Mecanismos de controleDe acordo com o estabelecido pelo Regimento do Conselho (artigo 30), os conselheiros devem comunicar ao conselho qualquer situação de con-flito, direto ou indireto, que estes ou pessoas a eles vinculadas possam ter com os interesses do Banco. Se o conflito fizer referência a uma ope-ração, o conselheiro não poderá realizá-la sem a aprovação do conselho, após o parecer do comitê de auditoria.

O conselheiro afetado deverá se abster da deliberação e votação da ope-ração à qual o conflito se refere, e o órgão de resolução de conflitos será o próprio conselho de administração.

Durante o exercício de 2015, houve 177 ocasiões em que os conselheiros se abstiveram de intervir e votar na deliberação de questões nas sessões do conselho de administração ou de seus comitês.

O detalhamento dos 177 casos encontra-se a seguir: em 56 ocasiões as abstenções foram devidas a propostas de nomeação, reeleição, ou renún-cia de conselheiros, bem como de designação de membros dos comitês do conselho ou em sociedades do Grupo; em 92 ocasiões, tratava-se de aspectos referentes a remuneração ou concessão de empréstimos ou créditos; em 20 ocasiões, quando foram debatidas propostas de financia-mento ou outras operações de risco a favor de sociedades relacionadas com vários conselheiros; em sete ocasiões a abstenção aconteceu em re-ferência à verificação anual do caráter dos conselheiros, a qual, de acordo com o artigo 6.3 do Regimento do Conselho, foi realizada pelo comitê de nomeação; e, em duas ocasiões, para aprovar uma operação vinculada.

100



Comitês do conselho

Dados geraisO conselho criou um comitê executivo com delegação de poderes decisórios gerais.

O conselho conta também com outros comitês, com poderes de supervisão, informação, assessoramento e proposição, como de auditoria, nomeação, remuneração, supervisão de riscos, regulamen-tação e compliance, internacional e de inovação e tecnologia.

Os comitês do conselho realizam suas reuniões de acordo com um calendário anual e há uma agenda anual de assuntos a tratar no caso dos comitês com poderes de supervisão.

Cabe ao conselho promover a comunicação entre os diversos comi-tês, em especial, entre o comitê de supervisão de riscos, regulamen-tação e compliance e o comitê de auditoria, e também com o comitê de remuneração.

Em 2015, foi eliminado o comitê delegado de riscos, em virtude do novo modelo de governança de riscos do Banco e foi alterada a regulamentação do comitê de inovação e tecnologia, nos termos detalhados neste item.

Na assembleia geral ordinária de acionistas convocada para 17 e 18 de março próximo em primeira e segunda convocação, respectiva-mente, foi proposta a modificação dos artigos 53, 54, 54 bis e 54 ter, visando aumentar o número máximo de membros dos comitês de auditoria, nomeação, remuneração e de supervisão de riscos, regula-mentação e compliance, atualmente estabelecido em sete conselhei-ros, para um máximo de nove membros, com o objetivo de aumentar a flexibilidade do conselho de administração para estabelecer a com-posição que seja adequada em cada momento para esses comitês.

Comitê executivoO comitê executivo é um instrumento básico no funcionamento da governança corporativa do Banco e do seu Grupo. Exerce por dele-gação todos os poderes do conselho – salvo os que não podem ser delegados por lei, Estatutos ou Regimento do Conselho. O comitê presta contas ao conselho sobre os principais assuntos tratados e acordos adotados pelo mesmo, disponibilizando aos conselheiros uma cópia das atas de suas sessões. De forma geral, ele se reúne uma vez por semana, e foram realizadas 59 reuniões em 2015.

Atualmente, é formado por oito conselheiros, quatro deles executi-vos e os outros quatro externos, sendo dois independentes.

Suas funções, composição e funcionamento estão incluídos nos Es-tatutos (artigo 51) e no Regimento do Conselho (artigo 14).

Comitê de auditoriaO comitê de auditoria, entre outras funções, revisa as informações financeiras do Grupo e seus sistemas internos de controle, serve de canal de comunicação entre o conselho e o auditor externo, zelando para que este exerça sua função de forma independente, além de su-pervisionar os trabalhos dos serviços de auditoria interna. Reúne-se normalmente com periodicidade mensal e em 2015 foram realizadas 13 reuniões.

De acordo com o estabelecido pelos Estatutos (artigo 53) e pelo Regimento do Conselho (artigo 16), esse comitê deve ser constituído por conselheiros externos, com representação majoritária de conse-lheiros independentes, sendo seu presidente um conselheiro dessa categoria.

Atualmente, seus cinco membros são conselheiros externos indepen-dentes.

Comitê de nomeaçãoO comitê de nomeação, entre outras funções, propõe ao conselho as nomeações de seus membros, incluindo os executivos, e dos demais membros da administração e pessoal-chave do Grupo.

Os Estatutos (artigo 54) e o Regimento do Conselho (artigo 17) estabe-lecem que esse comitê seja composto exclusivamente por conselheiros externos, sendo seu presidente e a maioria de seus membros indepen-dentes.

Durante 2015, o comitê reuniu-se 12 vezes.

Atualmente, é formado por seis conselheiros externos, quatro dos quais são independentes.

101



Comitê de remuneraçãoEntre outras funções, o comitê de remuneração propõe ao conselho a política de remunerações dos conselheiros, elaborando o relatório cor-respondente, e as remunerações dos mesmos, incluindo dos executi-vos, e dos demais membros da administração e pessoal-chave do Gru-po, propondo também a política de remuneração da administração.

Os Estatutos (artigo 54 bis) e o Regimento do Conselho (artigo 17) estabelecem que esse comitê seja composto exclusivamente por conselheiros externos, sendo seu presidente e a maioria de seus membros independentes.


Atualmente, é formado por seis conselheiros externos, quatro dos quais são independentes.

Comitê de supervisão de riscos, regulamentação e complianceO comitê de supervisão de riscos, regulamentação e compliance, entre outras funções, apoia e assessora o conselho na definição e avaliação da estratégia e políticas de riscos e na relação com supervisores e reguladores nos vários países em que o Grupo está presente, auxilia o conselho em assuntos de estratégia de capital e liquidez, supervisiona o cumprimento do Código Geral de Conduta e, de forma geral, das regras de governança e dos programas de compliance e prevenção de riscos penais do Banco. As reuniões do comitê abordam assuntos sobre sustentabilidade, comunicação e relacionamento com os stakeholders do Banco e também temas de governança corporativa e regulamentação.


De acordo com o estabelecido pelos Estatutos (artigo 54, terceiro) e pelo Regimento do Conselho (artigo 17, terceiro), esse comitê deve ser constituído por conselheiros externos, com representação ma-joritária de conselheiros independentes, sendo seu presidente um conselheiro dessa categoria.

Atualmente, é formado por sete conselheiros externos, cinco dos quais são independentes.

Comitê internacionalCabe ao comitê internacional (artigo 17 quarto do Regimento do Conselho): (i) realizar o monitoramento do desenvolvimento da

O papel dos comitês foi reforçado, com ampliação de suas funções e prevendo a realização de reuniões em conjunto para tratar dos temas submetidos à apreciação de vários deles.

102



estratégia do Grupo e das atividades, mercados e países em que este queira estar presente por meio de investimentos diretos ou operações específicas, sendo informado sobre as iniciativas e estra-tégias comerciais das várias unidades do Grupo e dos novos projetos apresentados; e (ii) revisar a evolução dos investimentos financeiros e dos negócios, bem como da situação econômica internacional para, se for o caso, apresentar as propostas correspondentes para ajustar os limites de risco-país, sua estrutura e rentabilidade e sua atribuição por negócios e/ou unidades.

É composto por seis conselheiros, três executivos e três externos, sendo um deles independente.

Comitê de inovação e tecnologiaVisto que a inovação e a tecnologia são classificadas como uma prioridade estratégica do Grupo, foi alterada a regulamentação

do comitê de inovação e tecnologia, visando aumentar para oito o número máximo de membros e para ampliar as funções do comitê, por acordos do conselho em 29 de setembro de 2015 e 26 de janeiro de 2016, respectivamente, alterando o artigo 17, décimo-quinto, do Regimento do Conselho. Essas modificações foram registradas no Registro Mercantil de Cantábria nos dias 13 de outubro de 2015 e 4 de fevereiro de 2016, respectivamente.

Cabe ao comitê de inovação e tecnologia, entre outras funções: (i) estudar e informar projetos relevantes em matéria de inovação e tec-nologia; (ii) auxiliar o conselho na avaliação da qualidade do serviço tecnológico, novos modelos de negócios, tecnologias, sistemas e plataformas; e (iii) auxiliar o comitê de supervisão de riscos, regula-mentação e compliance na supervisão dos riscos tecnológicos e de segurança e supervisionar a gestão da cibersegurança.

É composto por oito conselheiros, quatro executivos e quatro exter-nos, sendo dois independentes.

Foram implantadas melhorias no funcionamento do conselho e de seus comitês, que incluem a utilização de dispositivos e ferramentas tecnológicas para colocar à disposição dos membros a documentação relativa aos pontos a serem tratados em cada reunião, reforçando o conhecimento dos temas, o debate sobre os mesmos e o questionamento das propostas que todos os conselheiros possam realizar.

De acordo com o previsto pelo Regimento do Conselho, todo conse-lheiro pode participar, com voz, mas sem direito a voto, nas reuniões dos comitês do conselho das quais não seja membro, mediante o convite do presidente do conselho e do respectivo comitê e com soli-citação prévia do presidente do conselho.

Todos os membros do conselho que também não participem do comitê executivo podem assistir às suas sessões, desde que sejam convocados pelo presidente. Durante o exercício de 2015, os nove conselheiros que não pertencem ao comitê executivo participaram, cada um, de uma média de sete reuniões do mesmo.

Os comitês de auditoria, nomeação, remuneração e supervisão de riscos, regulamentação e compliance prepararam um relatório sobre suas atividades em 2015. Além disso, o relatório do comitê de remu-neração inclui o da política de remuneração dos conselheiros. Todos esses relatórios estão à disposição dos acionistas como parte da do-cumentação anual do Banco correspondente ao exercício de 2015.

103



Número e duração das reuniões dos comitês

Comitês Nº de reuniões Horas1

Comitê executivo 59 295

Comitê delegado de riscos² 81 243

Comitê de auditoria 13 52

Comitê de nomeação 12 36

Comitê de remuneração 10 30

Comitê de supervisão de riscos, regulamentação e compliance 13 52

Comitê internacional - -

Comitê de inovação e tecnologia - -

1. Horas médias estimadas de dedicação de cada conselheiro.

2. Eliminado mediante acordo do conselho de 1 de dezembro de 2015, com última reunião realizada em 29 de outubro.

Participação nas reuniões do conselho e seus comitês em 2015

De acordo com o Regimento do Con- Evolução da participação nas reuniões do conselho%

selho (artigo 20.1), deve-se limitar as ausências a casos indispensáveis. Desse modo, o índice médio de par-

98,491,5 91,0 89,8

92,8

ticipação nas reuniões do conselho no exercício de 2015 foi de 92,83%.

2011 2012 2013 2014 2015

Composição dos comitês do conselho

Executivos Não executivos

Comitê executivo Comitê de auditoria Comitê de nomeação Comitê de remuneração

50% 50% 100% 100% 100%

Comitê de supervisão de riscos, regulamentação Comitê de inovação e compliance

100%

Comitê internacional e tecnolo

50% 50%

gia

50% 50%

104



Comitês

de Decisão de Assessoria Informativosa

Conselheiros Con

selh

o

Exec

utiv

o

Del

egad

o de

risc

osb

Aud

itor

ia

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Inov

ação

e

tecn

olog

ia

Inte

rnac

iona

l

Participação média 92,83% 90,89% 78,44% 97,96% 92,86% 90,57% 96,39% – –

Participação individual

D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola y O´Shea 21/21 52/59

D. José Antonio Álvarez Álvarez1 19/19 52/56 23/67

Mr. Bruce Carnegie-Brown2 17/17 40/51 9/9 9/9 12/12

D. Rodrigo Echenique Gordillo 20/21 53/59 50/81 2/2 1/1 0/0

D. Matías Rodríguez Iniciarte 21/21 57/59 81/81

D. Guillermo de la Dehesa Romero 21/21 54/59 4/4 11/12 9/10 11/11

D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca3 4/4 16/16 11/11 3/3 4/4 3/3

D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O´Shea 14/21

D.ª Sol Daurella Comadrán4 15/17 6/8 6/9

D. Carlos Fernández González2 15/17 11/11 7/8 10/11

D.ª Esther Giménez-Salinas i Colomer 19/21

D. Ángel Jado Becerro de Bengoa 21/21 62/67 10/11 8/8 8/9 13/13

D.ª Belén Romana García5 1/1 0/0

D.ª Isabel Tocino Biscarolasaga 21/21 57/59 79/81 11/11 10/10 11/11

D. Juan Miguel Villar Mir 19/21 10/10 10/11

D. Javier Marín Romano6 0/2 1/2

D. Fernando de Asúa Álvarez7 4/4 7/8 11/11 1/1 3/3 1/1 1/1

D. Abel Matutes Juan8 3/4 1/1 3/3

D. Juan Rodríguez Inciarte9 15/15 36/51

Ms. Sheila C. Bair10 15/18 9/10

a. Não houve sessões em 2015.

b. Cancelada por acordo do conselho, com data de 1 de dezembro de 2015; realizou sua última reunião em 29 de outubro, e nesse contexto foram criados dois comitês inter-nos, não estatutários: o comitê executivo de riscos – que substituiu o comitê delegado de riscos do conselho – e o comitê de controle de riscos. Por outro lado, o comitê executivo dedicou uma parte muito importante de seu tempo para tratar sobre riscos.

1. Conselheiro desde 13 de janeiro de 2015.

2. Conselheiro desde 12 de fevereiro de 2015.

3. Conselheiro desde 21 de setembro de 2015.

4. Conselheira desde 18 de fevereiro de 2015.

5. Conselheira desde 22 de dezembro de 2015.

6. Deixou o cargo de conselheiro em 12 de janeiro de 2015.

7. Deixou o cargo de conselheiro em 12 de fevereiro de 2015.

8. Deixou o cargo de conselheiro em 18 de fevereiro de 2015.

9. Deixou o cargo de conselheiro em 30 de junho de 2015.

10. Deixou o cargo de conselheiro em 1 de outubro de 2015.

105


4. Direitos dos acionistas e assembleia geral


Uma ação, um voto, um dividendo. Inexistência de blindagem estatutária

Não existem, no Banco, medidas estatuárias de blindagem, ajustan-do-se plenamente ao princípio de uma ação, um voto, um dividendo.

Os Estatutos do Banco Santander preveem uma única classe de ações (ordinárias), que outorgam direitos idênticos a todos os seus titulares.

Não há ações sem voto ou com mais de um voto, tampouco há privi-légios ao distribuir os dividendos, limitações ao número de votos que um mesmo acionista pode emitir, ou mesmo quórum ou maiorias reforçadas diferentes das estabelecidas por lei.

Qualquer pessoa é elegível para o cargo de conselheiro, observadas as limitações estabelecidas por lei.

Quórum na assembleia geral ordinária realizada em 2015

A informação sobre a participação dos acionistas nas assembleias ge-ral é um objetivo expressamente reconhecido pelo conselho (artigo 31.3 de seu regimento).

O quórum na assembleia geral ordinária de 2015 foi de 59,724%, com uma evolução positiva em cada um dos últimos anos.

Quórum nas assembleias gerais ordinárias

2012

54,9%

2013

55,9%

2014 2015

58,8% 59,7%

2011

53,7%

Incentivo à participação informada dos acionistas nas assembleias

O Banco continua colocando em prática medidas para incentivar a participação informada dos acionistas nas assembleias. Deste modo, desde a assembleia geral realizada em 2011, os acionistas têm acesso ao fórum eletrônico de acionistas, conforme o disposto pela Lei das Sociedades Anônimas.

Esse fórum, habilitado pelo Banco no website corporativo do Grupo (www.santander.com), permite aos acionistas publicar propostas de complemento da ordem do dia anunciada na convocação, solici-tações de adesões a tais propostas, iniciativas para alcançar o per-centual suficiente para exercer um direito de minoria previsto na lei, assim como ofertas ou petições de representação voluntária.

É permitida a participação remota nas assembleias de acionistas com a possibilidade de exercer os direitos de informação e voto em tempo real.

Alguns dos destaques da assembleia geral ordinária de 2015

Os acionistas aprovaram a gestão social do Banco em 2014 com um percentual de 95% de votos a favor.

O relatório anual sobre remuneração dos conselheiros no exercício de 2014 obteve 92% de votos a favor.

106



Assembleia geral ordinária de 27 de março de 2015

Informações sobre sua convocação, constituição, participação, delegação e votoCompareceram, entre presentes e representados, um total de 471.628 acionistas, com 8.397.610.313 ações, totalizando, portanto, o quórum de 59,724% do capital social do Banco em tal data.

Os acionistas reunidos na assembleia geral aprovaram a gestão social do Banco em 2014 com um percentual de votos a favor de 95,024%.

O percentual de votos a favor com qual foram aprovados em média as propostas submetidas pelo conselho foi de 93,712%.

Os dados a seguir são expressos em percentuais do capital do Banco na referida data:

Presença física 0,354%1

Em representação 43,442%2

Voto à distância 15,929%3

Total 59,724%

1. Do percentual indicado (0,354%), 0,003% corresponde ao percentual de capital com participação remota por Internet.

2. O percentual de capital delegado pela Internet foi de 0,903%.

3. Da porcentagem indicada (15,929%), 15,712% correspondem ao voto por correio e o restante ao voto eletrônico.

Nessa assembleia, nove dos quinze conselheiros que compunham o conselho na data de sua celebração, exerceram, conforme previsto no artigo 186 da Lei das Sociedades Anônimas, o direito a voto por representação sobre um total de 5.963.432.540 ações, equivalentes ao mesmo número de votos, com a seguinte composição:

D.ª Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea 5.829.121.951

D. José Antonio Álvarez Álvarez 35.865

D. Francisco Javier Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea 127.872.267

D. Ángel Jado Becerro de Bengoa 5.100.000

D. Matías Rodríguez Inciarte 789.693

D. Juan Miguel Villar Mir 90.549

D.ª Isabel Tocino Biscarolasaga 187.862

D. Guillermo de la Dehesa Romero 225.647

D.ª Sol Daurella Comadrán 8.706

Acordos adotados nas assembleias realizadas em 2015

Os textos na íntegra dos acordos adotados nas assembleias gerais em 2015 podem ser consultados tanto no website corporativo do Grupo (www.santander.com) como no da CNMV (www.cnmv.es).

Informações e comunicação direcionadas os acionistasNo exercício de 2015, o Banco Santander continuou fortalecendo a comunicação, atendimento e relacionamento com seus acionistas e investidores.

Canais de informação e atendimento ao acionista

Linhas de atendimento telefônico

241.553 consultas recebidas

Caixa de correios do acionista

42.805 correios eletrônicos atendidos

Gestões pessoais 22.336 gestões realizadas

Em 2015, a atividade de relações com investidores, analistas e agên-cias de rating traduziu-se na realização de um total de 450 reuniões, o que representou o contato com 829 investidores/analistas. A área de relações com investidores continuou mantendo no exercício con-tato direto com os acionistas do Banco a fim de informar sobre as po-líticas do Grupo em relação à sustentabilidade e governança. No mês de setembro o Grupo realizou em Londres seu Investor Day. Durante dois dias, a administração analisou e comunicou aos investidores as perspectivas, a visão estratégica e os objetivos do Banco Santander e de suas principais unidades de negócio para 2018. As sessões do Investor Day contaram com mais de 350 participantes, entre os quais os principais analistas e investidores do Grupo.

Por fim, em cumprimento com as recomendações da CNMV são publicados com a devida antecedência, tanto as convocações das reuniões com analistas e investidores como a documentação que será utilizada nas mesmas.

Política de comunicação e contato com acionistas

O conselho de administração do Banco aprovou uma política de comunicação e contato com acionistas, investidores institucionais e proxy advisors, que está disponibilizada no website corporativo do Grupo (www.santander.com). Nessa política, estão estabelecidos os princípios gerais que regem a comunicação e o contato entre o Banco e seus acionistas, investidores institucionais e proxy advisors, definindo também os principais canais e procedimentos para forta-lecer o atendimento e a relação do Banco com os mesmos. Segundo os princípios de transparência, igualdade de tratamento e proteção dos interesses dos acionistas e no âmbito da nova cultura de Simples, Pessoal e Justo, o Banco coloca à disposição de seus acionistas e in-vestidores os canais de informação e comunicação que constam em detalhes no item acionistas deste relatório anual.

Foi aprimorada a comunicação entre o conselho e os acionistas e investidores por meio do Investor Day e do road show de governança corporativa, realizados pelo conselheiro coordenador (lead director).

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5. Diretoria do Grupo Santander


Atingir nossa visão de ser o melhor banco comercial para nossas equipes e clientes, e crescer de forma

sustentável, exige simplificar nossa organização e torná-la mais competitiva

Ana Botín, presidente do Banco Santander Comunicado interno30 de junho de 2015

Composição

Presidente D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea


Vice-presidente executivo D. Rodrigo Echenique Gordillo

Vice-presidente executivo* D. Matías Rodríguez Inciarte

Negócios

Argentina D. Enrique Cristofani

Brasil D. Sérgio Agapito Lires Rial

Chile D. Claudio Melandri Hinojosa

EUA Mr. Scott Powell

Espanha D. Rami Aboukhair Hurtado

Financiamento ao consumo D.ª Magda Salarich Fernández de Valderrama

México D. Héctor Blas Grisi Checa

Polônia D. Gerry Byrne

Portugal D. Antonio Vieira Monteiro

Reino Unido Mr. Nathan Bostock

Divisões de negócio

Banco Global de Atacado D. Jacques Ripoll

Divisões de apoio ao negócio

Banco Comercial D. Ángel Rivera Congosto

Funções de suporte e controle

Riscos (Group chief risk officer) D. José María Nus Badía

Financeira (Group chief financial officer) D. José Antonio García Cantera

Secretaria Geral e Recursos Humanos D. Jaime Pérez Renovales

Compliance (Group chief compliance officer) D.ª Mónica López-Monís Gallego

Auditoria Interna (Group chief audit executive) D. Juan Guitard Marín

Alianças estratégicas em Gestão de Ativos e Seguros D. Juan Manuel San Román López

Comunicação, Marketing Corporativo e Estudos D. Juan Manuel Cendoya Méndez de Vigo

Desenvolvimento corporativo D. José Luis de Mora Gil-Gallardo

Inovação Mr. J. Peter Jackson**

Auditoria Geral e Controle de Gestão (Group chief accounting officer) D. José Francisco Doncel Razola

Presidência e Estratégia D. Víctor Matarranz Sanz de Madrid

Custos D. Javier Maldonado Trinchant

Tecnologia e Operações D. Andreu Plaza López

Universidades D. José Antonio Villasante Cerro

* Pessoa a quem o Group chief risk officer se reporta.

** Essa nomeação está sujeita às formalidades e autorizações correspondentes.

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RemuneraçõesA informação sobre a remuneração da administração geral está deta-lhada na nota 5 do relatório legal do Grupo.

Operações vinculadas

Nenhum membro da administração que não seja conselheiro, ne-nhuma pessoa representada por um membro da administração que não seja conselheiro tampouco nenhuma sociedade nas quais tais pessoas atuem como conselheiros, membros da administração ou acionistas significativos, nem pessoas com as quais tenham ação acordada ou que atuem por meio de pessoas interpostas, realizou com o Banco, durante o exercício de 2015 e até a data de publicação deste relatório, salvo melhor juízo pelo Banco, transações fora do normal ou relevantes.

Situações de conflito de interesses

Os mecanismos de controle e os órgãos designados para resolver esse tipo de situações estão descritos no Código de Conduta nos Mercados de Capitais, disponível para consulta no website corporati-vo do Grupo (www.santander.com).

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5. Diretoria do Grupo Santander 6. Transparência e independência

6. Transparência e independênciaO Santander permanece nos índices FTSE4Good e DJSI desde 2003 e 2000, respectivamente, sendo seu modelo de governança corporativa reconhecido por índices de investimento socialmente responsáveis.

Informações financeiras e outras informações relevantes

Informações financeiras Segundo o previsto pelo seu Regimento (artigo 34.2), o conselho adotou as medidas necessárias para garantir que as informações financeiras trimestrais, semestrais e qualquer outra à disposição dos mercados sejam elaboradas em conformidade com os mesmos princí-pios, critérios e práticas profissionais com as quais as demonstrações anuais são elaboradas. Para tal efeito, as referidas informações são revisadas pelo comitê de auditoria antes de serem divulgadas.

As demonstrações anuais são informadas pelo comitê de auditoria e certificadas pelo auditor geral antes de serem formuladas pelo conselho.

Outras informações relevantes De acordo com o previsto no Código de Conduta nos Mercados de Capitais, é função da diretoria de compliance comunicar à CNMV qualquer fato relevante gerado pelo Grupo.

Essa comunicação é simultânea à divulgação da informação relevante ao mercado ou aos meios de comunicação e é feita assim que a de-cisão é tomada ou o acordo em questão é fechado. A divulgação da informação relevante será verídica, clara, completa, equitativa e em tempo real e, sempre que possível, quantificada.

Durante o exercício de 2015, o Banco publicou 100 fatos relevantes, os quais podem ser consultados no website corporativo do Grupo (www.santander.com) e no da CNMV (www.cnmv.es).

Relação com o auditor

Independência do auditor A assembleia geral ordinária de 2015 concordou com a reeleição, por um ano, da Deloitte, S.L. como auditor independente com voto favo-rável de 94,287% do capital presente e representado.

O Banco dispõe dos mecanismos necessários para preservar a in-dependência de tal auditor, e seu comitê de auditoria verifica se os serviços prestados pelo referido auditor independente cumprem as normas aplicáveis.

O Regimento do Conselho limita a contratação, com a empresa de auditoria, de outros serviços distintos aos de auditoria que possam colocar em risco sua independência e impõe ao conselho a obrigação de informar publicamente os honorários globais que o Banco tenha pago ao auditor independente por esses outros serviços. As informa-ções correspondentes ao exercício de 2015 estão contidas na nota 48 do relatório legal do Grupo.

O Regimento do Conselho define os mecanismos utilizados para evi-tar a formulação de demonstrações com ressalvas de auditoria. Não obstante, tanto os Estatutos como o Regimento também preveem que quando o conselho considerar que deve manter seu critério, de-verá explicar, através do presidente do comitê de auditoria, o conteú-do e alcance da discrepância e certificará que o auditor independente informe a respeito. As demonstrações anuais do Banco e do Grupo consolidadas do exercício de 2015 são apresentadas sem ressalvas.

Em sua sessão de 10 de fevereiro de 2016, o comitê de auditoria recebeu do auditor independente a confirmação escrita de sua independência frente ao Banco e às instituições direta ou indiretamente vinculadas a ele, assim como a informação dos serviços adicionais de qualquer tipo prestados a tais instituições pelos auditores independentes ou instituições vinculadas a eles, de acordo com o previsto na legislação sobre o tema.

Esse comitê, na mencionada reunião de 10 de fevereiro, emitiu um rela-tório expressando um parecer favorável sobre a independência dos audi-tores independentes, pronunciando-se, dentre outros assuntos, sobre a prestação dos serviços adicionais mencionados no parágrafo anterior.

O mencionado relatório, emitido antes do relatório da auditoria inde-pendente, inclui o conteúdo previsto pelo artigo 529, décimo quarto da Lei das Sociedades Anônimas e pode ser consultado no website corporativo do Grupo (www.santander.com).

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6. Transparência e independência

Os Estatutos, o Regimento da Assembleia e o Regimento do Conselho foram modificados para que se adequem às mudanças legislativas e também às melhores práticas em termos de governança corporativa.

Proposta de novo auditor independenteO conselho de administração, em reunião realizada em 6 de julho de 2015, selecionou a PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. (PwC) como auditor independente do Banco Santander e de seu Grupo consolidado para verificar as demonstrações anuais correspondentes aos exercícios de 2016, 2017 e 2018. Essa decisão foi adotada em conformidade com as recomendações de governança corporativa em matéria de rotatividade de auditoria independente, de acordo com a proposta do comitê de auditoria e em virtude de um processo de seleção conduzido com plena transparência, independência e objetividade e da qual participaram as principais firmas de auditoria atuantes nos mercados onde o Grupo opera. O comitê de auditoria participou ativamente na elaboração e desenvolvimento do processo e foi informado sobre sua evolução de maneira pontual, bem como sobre os planos para garantir que a PwC cumpra com os requisitos de independência e incompatibilidade exigidos pela normativa e para garantir uma transição tranquila entre os auditores independentes com o menor impacto possível nas atividades diárias do Grupo e na qualidade das informações financeiras.

O conselho proporá esta nomeação na assembleia geral ordinária a ser realizada no próximo dia 17 ou 18 de março, em primeira ou se-gunda chamada, respectivamente.

Operações intragrupo

Não foram realizadas operações intragrupo no exercício de 2015 que não tenham sido eliminadas no processo de consolidação e não se-jam parte da movimentação habitual do Banco ou das sociedades de seu Grupo em relação ao seu objetivo e condições.

Website corporativo do Grupo

O website corporativo do Grupo (www.santander.com) vem divul-gando desde 2004, na seção do menu principal Información para accionistas e inversores (Informações aos Acionistas e Investidores), todas as informações exigidas pela norma aplicável (fundamental-mente, a Lei das Sociedades Anônimas e a Ordem ECC/461/2013, de 20 de março e a Circular 3/2015, de 23 de junho, da Comisión Nacio-nal del Mercado de Valores).

O website corporativo do Grupo, que apresenta seus conteúdos com seções específicas para investidores institucionais e acionistas e pode ser acessado em espanhol, inglês e português, recebe aproxi-madamente 165.000 visitas por semana.

Na referida página podem ser consultados, entre outros:

• Os Estatutos sociais.• O Regimento da Assembleia Geral.• O Regimento do Conselho.• A composição do conselho e seus comitês.• Os perfis profissionais e outras informações sobre os conselheiros.• O relatório anual.• O relatório anual de governança corporativa e o relatório anual de

remuneração dos conselheiros.• O Código de Conduta nos Mercados de Capitais.• O Código Geral de Conduta.• O relatório de sustentabilidade.• Os relatórios dos comitês do conselho.• As informações com relevância prudencial.

A partir da data de sua publicação poderá ser consultada a convocação da assembleia geral ordinária de 2016 junto com as informações relativas à mesma, que incluirá as propostas de acordos e os mecanismos para o exercício dos direitos de informação, de delegação e de voto, entre os quais constará uma explicação dos relativos aos meios telemáticos e as normas do foro eletrônico de acionistas que o Banco habilitará no pró-prio website corporativo do Grupo (www.santander.com).

Novo código de boa governança das empresas listadasO Banco Santander segue as recomendações sobre governança cor-porativa contidas no novo código de boa governança das empresas listadas.

O Banco Santander segue as recomendações e melhores práticas de boa governança no âmbito das instituições de crédito, como os prin-cípios de governança corporativa para bancos do Comitê de Basileia e as recomendações da Organização para a Cooperação e Desenvolvi-mento Econômico (OCDE); e observa, igualmente, os códigos de boa governança das bolsas em que suas ações estão listadas.

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7. Desafios para 2016

7. Desafios para 2016

A seguir, os desafios do conselho para 2016 em matéria de governança corporativa:

Impulsionar a cultura e os valores Aumentar o nível de relacionamento entre corporativos Simples, Pessoal e Justo e os membros do conselho fora de suas assegurar seu conhecimento por toda a reuniões, especialmente os conselheiros organização. não-executivos, assim como a interação

entre os referidos conselheiros e os Consolidar o modelo de governança para diretores do Banco.o relacionamento entre o Banco matriz e suas subsidiárias, especialmente no Promover a comunicação entre os diversos que se refere à governança corporativa, comitês, em especial, entre o comitê buscando sua implantação progressiva nas supervisão de riscos, regulamentação principais regiões do Grupo. O conselho e compliance e o comitê de auditoria, de administração será responsável por bem como entre este último e o comitê assegurar a existência de um marco de de remuneração, programando reuniões governança claro e adequado para a conjuntas quando necessário.estrutura, negócios e riscos do Grupo e das instituições que fazem parte dele, respeitando a normativa local de cada uma das unidades.

as conselho e na direção do banco tiveram pessoas mais bem ... · resumo executivo. 78. ......

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