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Estritamente Privado e Confidencial

2009

Apresentação da Avitt Brasil


Este documento não pode ser reproduzido ou disseminado, em parte ou integralmente, sem expresso e prévio consentimento, por escrito, da Avitt Brasil Consultoria Ltda.

Apresentação da Avitt Brasil

Avitt Brasil Consultoria

� Fundada em 2007, a Avitt Brasil presta assessoria financeira para operações de fusões e aquisições, consultoria em governançacorporativa, assessoria tributária e societária

� A Avitt Brasil é uma empresa de assessoria financeira e consultoria para empresas que irão acessar o mercado de capitais

� Nossos serviços visam dar suporte às empresas para alcançar suas metas estratégicas e operacionais em processos de aberturade capital

� Todos os projetos da Avitt são executados no conceito “senior people hands on”, onde todos os sócios participam ativamente emtodas as etapas dos processos

MissãoMissão � Orientar, preparar e representar as empresas em operações de fusões e aquisições e abertura de capital,

gerando valor com credibilidade e segurança


Este documento não pode ser reproduzido ou disseminado, em parte ou integralmente, sem expresso e prévio consentimento, por escrito, da Avitt Brasil Consultoria Ltda.3

gerando valor com credibilidade e segurança

Visão Visão � Seremos reconhecidos pelo conhecimento de ponta, domínio do que fazemos e entrega do valor

acordado

Valores Valores � Excelência, ética e comprometimento nos nossos trabalhos

Avitt Brasil Consultoria

Principais Produtos e Serviços

Assessoria em Fusões e Aquisições (M&A)

Assessoria em Fusões e Aquisições (M&A)

Preparação para IPO (Oferta Pública Inicial)

Preparação para IPO (Oferta Pública Inicial)

Planejamento Estratégico Planejamento Estratégico

Assessoria para Empresas Familiares

Assessoria para Empresas Familiares

� Assessoria especializada para compra, venda e associação de empresas

� Governança corporativa

� Reestruturação societária e planejamento fiscal

� Análises qualitativas globais para orientação aos acionistas

� Valor da empresa com a estratégica atual

� Governança corporativa, resolução de conflitos e avaliação estratégica das operações



empresas

� Identificação e prospecção de potenciais investidores financeiros ou estratégicos

� Avaliação econômico-financeira utilizando os métodos mais aceitos do mercado financeiro

� Análise estratégica

� Estratégia de valor e análise de preços

� Estruturação da área de RI

a estratégica atual

� Potenciais ações estratégicas e valores subjacentes

operações

� Diagnóstico geral para criação e avaliação de valor

� Avaliação econômico-financeira utilizando os métodos usuais do mercado financeiro internacional

Avaliação Econômico-Financeira (Valuation)




I.

Informações para o Valuation

I.

Informações para o Valuation

II.

Estudo e Valuation

II.

Estudo e Valuation


Valuation



III.

Elaboração da Apresentação

III.

Elaboração da Apresentação

IV.

Relatório Final para o Cliente

IV.

Relatório Final para o Cliente

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Valuation

� Solicitação de informações societárias, operacionais, setoriais, financeiras e projeções econômico-financeiras

� Reunião com os executivos para entendimento do negócio

� Visita nas unidades operacionais

� Estudos setoriais independentes

� Levantamento de informações das concorrentes (externo)

I. Informações para o ValuationI. Informações para o Valuation

� Estudo e análise de todas as informações recebidas e pesquisadas

� Modelagem financeira (resultado, fluxo de caixa operacional, investimentos em capital de giro, investimentos em capital fixo)

� Elaboração do Custo Médio Ponderado de Capital (risco país, prêmio pelo risco, beta alavancado e desalavancado,

II. Estudo e ValuationII. Estudo e Valuation

Atividades Desenvolvidas – Etapas I e II



� Levantamento de informações das concorrentes (externo)

� Levantamentos dos indicadores de mercado das empresas comparáveis

� Levantamento das operações de M&A das empresas comparáveis

� Obtenção das informações macroeconômicas (histórico e projeções de PIB, inflação, taxa de juros, taxa de câmbio)

� Discussão de contingências e dívidas

país, prêmio pelo risco, beta alavancado e desalavancado, estrutura de capitais das empresas comparáveis, custo de capital de terceiros, tax shield)

� Análise de sensibilidade conforme cenários alternativos

� Elaboração do valor conforme os múltiplos de mercado e de transações

� Cálculos das sinergias e seus impactos na avaliação

� Disclaimer

� Sumário executivo

� Valores alcançados segundo as metodologias aplicadas

� Highlights do ativo (informações resumidas da empresa avaliada, mercados e performance histórica)

� Principais premissas consideradas na avaliação (macro e

� Apresentação e discussão dos valores alcançados

� Ratificação das premissas utilizadas

� Ajustes no modelo, se necessário

� Elaboração do relatório final (book resumido e book

detalhado da avaliação)

III. Elaboração da ApresentaçãoIII. Elaboração da Apresentação IV. Apresentação do Relatório Final para o ClienteIV. Apresentação do Relatório Final para o Cliente

Atividades Desenvolvidas – Etapas III e IV



� Principais premissas consideradas na avaliação (macro e micro)

� Projeções financeiras (resultado desalavancado, capital de giro, fluxo de caixa livre)

� Demonstração do WACC (Weighted Average Cost of

Capital)

� Análise de sensibilidade

� Anexos (contingências e dívidas, múltiplos de mercado e de transações e betas)

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Assessoria Financeira para Aquisição de Empresas




I.

Planejamento e Avaliação

I.

Planejamento e Avaliação

II.

Proposta não vinculante

II.

Proposta não vinculante


Aquisição



III. Due diligenceIII. Due diligence

IV. Proposta Vinculante e Negociação

IV. Proposta Vinculante e Negociação

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Aquisição

� Utilização de todas as informações disponíveis para determinar o grau de interesse sobre a empresa-alvo

� Definição das expectativas em relação à empresa-alvo

� Realização da avaliação preliminar

� Análise de deficiência de informações para se preparar para a diligência

I. Planejamento e AvaliaçãoI. Planejamento e Avaliação

� Demonstração de compromisso com o processo

� Indicação de valor tendo como base projeções do vendedor, caso existam, dando crédito na medida do razoável

� Procura e determinação de intervalo de valor, o mais estreito possível, e não um valor definido

II. Proposta Não VinculanteII. Proposta Não Vinculante




para a diligência

� Interação com a empresa-alvo e seus assessores demonstrando interesse, estabelecendo contatos e definindo canais de comunicação

� Seleção de equipe interna assegurando disponibilidade até o fim do processo

� Coordenação das equipes de assessoria jurídica e contábil

� Envio de proposta competitiva, evitando proposta insatisfatória e subseqüentes pedidos de ir para a próxima fase argumentando “melhorarei significativamente caso passe para a segunda fase”

� Apoio a administração da empresa-alvo, se cabível

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� Observância das regras do processo determinadas pelo vendedor

� Intensificação do esforço, pois a diligência é breve

� Sensibilidade para o efeito de eventuais perturbações sobre o vendedor / administração da empresa-alvo

� Obtenção de acesso aos administradores da empresa-alvo

� Apoio na definição de estrutura tributária favorável

� Condicionamento da oferta, aproximando-se ao máximo das condições de finalização

� Suporte na elaboração da proposta, considerando todos os aspectos relacionados à disciplina do processo

� Análise do contrato de compra e venda, com atenção

III. Due DiligenceIII. Due Diligence IV. Proposta Vinculante, Negociação e FechamentoIV. Proposta Vinculante, Negociação e Fechamento




� Obtenção de acesso aos administradores da empresa-alvo em sessão de perguntas e respostas

� Preparação de lista de perguntas de alta qualidade e discussão de eventuais perguntas em relação ao processo de integração

� Efeitos da diligência devem ser incorporados ao modelo de avaliação

� Ajuda ao cliente para tomar eventual decisão de abandonar o processo, caso os requisitos esperados do negócio não sejam atendidos

� Considerar custos de integração, incorporando-os ao modelo

� Análise do contrato de compra e venda, com atenção especial para representações, garantias e indenizações associadas a passivos contingentes identificados

� Entendimento e busca, se possível, das preferências e inclinações da administração da empresa-alvo

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Assessoria Financeira para Venda de Empresas




I.

Preparação e Organização das Informações

I.

Preparação e Organização das Informações

II.

Abordagem, Non Binding, Data room e Binding

II.

Abordagem, Non Binding, Data room e Binding


Venda



III.

Due diligence de PotencialInvestidor

III.

Due diligence de PotencialInvestidor

IV.

Negociação e Fechamento

IV.

Negociação e Fechamento

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Venda

� Preparação da avaliação econômico-financeira da Empresa com o emprego das metodologias de fluxo de caixa descontado (FCD), múltiplos de mercado e múltiplos de transações similares

� Disponibilidade da equipe de execução até o fim do processo, nomeando líderes e proporcionando interação eficaz com a Empresa e seus assessores contratados

I. Preparação e Organização das informaçõesI. Preparação e Organização das informações

� Realização de contato com potenciais investidores por meio de entrega do Teaser

� Coordenação dos contatos com potenciais interessados e assinatura de Acordo de Confidencialidade

� Entrega do Memorando de Informações e discussão sobre eventuais dúvidas do potencial interessado

II. Abordagem, Non-Binding, Data Roome BindingII. Abordagem, Non-Binding, Data Roome Binding




eficaz com a Empresa e seus assessores contratados

� Participação na definição da estratégia de apresentação ao potencial investidor

� Preparação de Teaser

� Apoio na elaboração de Acordo de Confidencialidade

� Preparação do Memorando de Informações

� Coordenação da preparação de Data Room

� Elaboração e coordenação de Management Presentation

� Apoio na elaboração de minutas do contrato de compra e venda

� Recebimento e análise das propostas não-vinculante (non-

binding)

� Discussão com a Empresa sobre estratégia do data-room, uma vez avaliada proposta não-vinculante

� Elaboração de respostas a perguntas dos potenciais investidores

� Avaliação de propostas vinculantes (binding) entregues pelos interessados

� Coordenação das equipes de assessoria jurídica e contábil, se necessário

� Definição das regras do processo em conjunto com a Empresa e demais assessores contratados

� Treinamento dos executivos que farão o Management

Presentation

� Acompanhamento do Management Presentation

� Intensificação de esforço para uma diligência breve

� Análise detalhada das cláusulas de ajuste de preço pós-fechamento e mecanismos de indenização contidas nos documentos que formalizam a transação

� Análise de todos os condicionantes da transação

� Acompanhamento do fechamento da transação e sua liquidação financeira

III. Due diligence de Potencial InvestidorIII. Due diligence de Potencial Investidor IV. Negociação e FechamentoIV. Negociação e Fechamento




� Intensificação de esforço para uma diligência breve

� Organização de visita às unidades operacionais, se for o caso

� Apoio na elaboração da minuta do acordo de compra e venda

� Assessoria ao cliente nos aspectos financeiros relativos à estruturação societária da transação

� Controle dos riscos de segurança da informação, minimizando possibilidade de vazamentos indesejados

� Apoio na preparação do anúncio público / comunicação à imprensa, se for o caso

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Consultoria de Gestão e Governança Corporativa




I.

Consultoria de Negócios

I.

Consultoria de Negócios

II.

Governança Corporativa

II.

Governança Corporativa


Gestão e



III.

Melhores Práticas

III.

Melhores Práticas

IV.

Projetos Especiais

IV.

Projetos Especiais

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Gestão e Governança

� Plano de Negócios: elaboração de orçamentos empresariais, planos de negócios e estratégicos

� Start ups: assessoria geral na implantação de empresa no Brasil por multinacionais e sociedades de propósito específico – SPE

� Interim Management: substituição de diretores e administradores por períodos determinados

I. Consultoria de NegóciosI. Consultoria de Negócios

� Revisão e Fortalecimento de Controles Internos:

análise do sistema de controles internos, elaboração de relatório com diagnóstico contábil-fiscal e elaboração de relatório com riscos e recomendações para melhoria de processos

� Sarbanes – Oxley: levantamento das políticas e procedimentos em uso, elaboração dos procedimentos de

II. Governança CorporativaII. Governança Corporativa




administradores por períodos determinados

� Revisões Especiais e Diligência: coordenação de processos de revisão contábil e fiscal de demonstrações financeiras para negociação de empresas

� Relatórios e Apresentações para Acionistas e

Conselhos: elaboração de relatórios e apresentações em português e inglês para Alta Administração e preparação da equipe gerencial para seções de perguntas e respostas em road shows

procedimentos em uso, elaboração dos procedimentos de amostragem e testes e identificação de riscos e preparação de alternativas para remediação

� IFRS / Lei 11.638 / US GAAP: inventário das práticas contábeis atuais "As Is“, análise dos principais impactos na adoção da Lei 11.638 ou IFRS ou US GAAP, diagnóstico completo do projeto para implementação do IFRS ou Lei 11.638 ou US GAAP, Elaboração do Manual de Políticas Contábeis e Notas Técnicas de Contabilidade

� Dianóstico e Implantação das Melhores Práticas:

planejamento e revisão de processos operacionais e financeiros “As Is”, diagnósticos de deficiências, comparação das práticas atuais com as Melhores Práticas e Benchmarking, planejamento para implementação de Melhores Práticas e gerenciamento da equipe de implantação para ganho de eficiência e produtividade

III. Melhores PráticasIII. Melhores Práticas

� Projetos Especiais – Investigações: diagnóstico do ambiente de controles e riscos de fraudes, elaboração do plano de investigação de acordo com as necessidades específicas, coordenação das atividades com auditores internos e externos; advogados e outras autoridades, e outras atividades complementares com procedimentos pré-acordados

IV. Projetos EspeciaisIV. Projetos Especiais




� Laudos Periciais - Judicial e Extra-Judicial: emissão de Laudo de Avaliação Econômico-Financeiro com a devida habilitação

Credenciais



Credenciais

Credenciais

Serviços Prestados em 2009

Setor Assessoria

Tecnologia da Informação Reorganização Societária

Tecnologia da Informação Capitalização com novos Investidores

Varejo Assessoria em Governança Corporativa e Implantação de Melhorias Práticas

Engenharia Avaliação econômico-financeira (M&A - Venda)

Higiene e Limpeza Planejamento Tributário e Reorganização Societária



Tecnologia da Informação Assessoria no processo de M&A - Fusão

Telecomunicações Laudo de Avaliação (M&A - Incorporação)

Credenciais


Setor Assessoria

Autopeças Auditoria Operacional: revisão dos processos operacionais

Auditoria Operacional: revisão e reconciliação das movimentações físicas

Alimentos Planejamento Tributário e Reorganização Societária

Distribuidora de Combustíveis Assessoria em Governança Corporativa

Redesenho das práticas gerenciais



Business of Sport Estudo de viabilidade econômico-financeira de um estádio de futebol

Estudo de alternativas de funding para o projeto

Metalurgia Avaliação econômico-financeira (M&A - Venda)

Telecomunicações Avaliação econômico-financeira (M&A - Venda)

Credenciais


Setor Assessoria

Seguros Treinamento de valuation para equipe técnica de investimentos

Seguros Avaliação econômico-financeira (Joint venture )

Seguros Due Dilligence e avaliação econômico financeira (M&A - Aquisição)

Varejo Assessoria Societária para IPO

Coordenação da montagem do data room para due dilligence legal



Revisão dos procedimentos tributários para Auditoria Externa

Estruturação tributária para o projeto de IPO

Curricula Vitae dos Sócios




Na AVITT Brasil desde junho de 2009, possui 22 anos de experiência em consultoria estratégica e assessoria financeira em operações de fusões e

aquisições nos setores alimentício, siderúrgico, metalúrgico, petroquímico, petróleo e gás, saneamento básico, infraestrutura, mídia, têxtil,

farmacêutico e agronegócios. Anteriormente trabalhou no Bradesco BBI Banco de Investimento, BBVA, Century Consulting, KPMG e Grupo Gerdau.

Foi consultor do Banco Fator nos processos de privatização das empresas cindidas da Cesp, da Companhia de Saneamento do Amazonas e do

Banco do Estado da Bahia.

Como Superintendente no Bradesco BBI, coordenou e atuou em diversas operações de fusões e aquisições, auxiliando o banco a conquistar o

primeiro lugar em número de operações fechadas do ranking anual de 2008 da Associação Nacional dos Bancos de Investimento –ANBID; no

BBVA, atuando como Gerente de Negócios, participou e executou operações de fusões e aquisições nos setores de concessões de estradas e

saneamento básico, além de adquirir exposição significativa às empresas atuantes na Espanha, Argentina, Colômbia, Venezuela, Chile e México;

como Partner da Century Consulting e Consultor Senior da KPMG, foi responsável técnico e executou diversas avaliações econômico-financeiras e

no Grupo Gerdau efetuou diversos estudos técnicos e propostas de investimento.

Engenheiro Mecânico pela Fundação Armando Alvares Penteado – FAAP com especializações em tubulações industriais e em processos químicos

pela Universidade de São Paulo – USP e pós-graduação em finanças pela USP. Palestrante do seminário M&A Strategy Brazil 2008 com o tema

Avaliação Econômico-Financeira em Operações de Fusões e Aquisições, foi membro do sub-comissão de fusões e aquisições da ANBID.


Antonio Rogério S. Ferreira

Antonio Rogério S. Ferreira



Avaliação Econômico-Financeira em Operações de Fusões e Aquisições, foi membro do sub-comissão de fusões e aquisições da ANBID.

Fábio Guimarães Leite

Fábio Guimarães Leite

Com 14 anos de experiência no mercado de capitais, foi executivo chefe responsável pela área jurídica do Departamento de Mercado de Capitais do

Banco Bradesco S.A. (atual BBI Banco de Investimento) e advogado sócio responsável pela área de mercado de capitais de escritórios de advocacia

de primeira linha. Liderou e coordenou várias emissões de valores mobiliários, tanto de dívida como ações, operações de M&A, oferta pública de

aquisição de ações (OPA), reorganização societária, assessoria jurídica para governança corporativa (atos societários, acordo de acionistas etc), due

diligence jurídico para processos de M&A e na estruturação de fundos Private Equity.

É advogado formado pela PUC Campinas (PUCCAMP), com pós-graduação lato sensu em Direito da Economia e da Empresa pela Fundação Getúlio

Vargas – FGV/RJ. Estruturou a cadeira de direito societário e mercado de capitais da FACAMP (direito societário e de mercado de capitais) sendo

atualmente professor titular. Foi membro efetivo da ANBID - Associação Nacional dos Bancos de Investimento, tendo contribuído ativamente durante

o processo de reforma da Lei das S.A e das instruções normativas sobre Oferta Pública de Ações junto à CVM.

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Tem 27 anos de experiência na área financeira de companhias globais, tanto no Brasil e como no exterior. Ocupou posições de Diretor Financeiro na

Sony (1999-2005/Brasil), Chief Financial Officer da CANBRAS TVA e Diretor de Auditoria do Grupo Abril (1996-1999/Brasil), gerente de auditoria

interna na Warner-Lambert (1995-1996/Brasil), auditor interno corporativo na Westinghouse Electric (1990-1994/EUA, França, Alemanha, Suíça,

Bélgica, Áustria, Coréia do Sul, Hong-Kong, Venezuela e Brasil), e gerente de planejamento fiscal da Gillette do Brasil (1987-1989). Exerceu a

carreira de consultor fiscal-financeiro na Arthur Andersen (1982-1987). Dentre as atividades relevantes estão avaliações e aquisições de empresas

(M&A), planejamento estratégico e financeiro das corporações, estudo das alternativas de alavancagem financeira, estruturação de operações para

captação de recursos nos mercados financeiro e de capitais, com destaque em processos de IPO e follow on no mercado externo.

Como sócio da Approach Plan (2005-2007) prestou assessoria para implantação da governança corporativa (Sarbanes–Oxley-SOX), transações de

M&A, turn-around para agregar valor aos acionistas, e planejamento e administração de empresas start-ups. Assessorou uma grande empresa do

ramo varejista no processo de IPO em 2007. Na AVITT BRASIL participou em operações de M&A, na avaliação econômico-financeiro e na

assessoria em Governança Corporativa. Economista formado pela Fundação Armando Álvares Penteado (FAAP), EMBA pela Business School São

Paulo / University of Toronto (Canadá) e possui vários cursos de especialização em finanças e administração no Canadá, Chile e Estados Unidos.

Profissional habilitado pelo Conselho Regional de Economia para elaboração de avaliação econômico-financeira de empresas, bens tangíveis e

intangíveis, perícias, mediações e arbitragens.


IguatemyGuaraná Mendonça

IguatemyGuaraná Mendonça



Vem atuando por mais de 12 anos como consultor fiscal-financeiro, executando planejamento tributário e reestruturação societária. Foi advogado do

Departamento de Consultoria Tributária do escritório Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (1995-1998), gerente do

Departamento de Instituições Financeiras da PricewaterhouseCoopers (1999-2005), e instrutor/supervisor na Arthur Andersen Consultoria (1994).

Coordenou e executou diversos trabalhos de natureza contábil e fiscal para grandes empresas e instituições financeiras em processos de Fusões &

Aquisições (buy-side e sell-side), principalmente para suportar a avaliação econômico-financeiro.

Atuou em diversas reorganizações societárias, desde o planejamento, elaboração de cenários alternativos, análise dos principais impactos

fiscais/resultados e execução. Experiência na conversão de demonstrações financeiras em moeda estrangeira e a conciliação dos efeitos tributários

nos resultados. Atuou no projeto de abertura de capital da Droga Raia, gerenciando todos os aspectos tributários.

Na AVITT BRASIL atuou em processos de avaliação de empresas, due diligence tributário, planejamento tributário e reorganização societária, e nos

aspectos legais em transações de M&A.

É advogado formado pela Universidade de São Paulo e administrador pela Fundação Getúlio Vargas, com curso de especialização na área tributária

na Universidade Mie Ken (Japão) e experiência de instrutor da área de treinamentos da PricewatherhouseCoopers. Coordena “Grupo de Estudos

IFRS”, com objetivo de realizar estudos/análises das novas práticas contábeis introduzidas pela Lei 11.638/07 e é palestrante convidado pela

Fundação Getúlio Vargas sobre o tema “Legislação Tributária” em cursos de MBA.

Marcelo YugueMarcelo Yugue

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Com experiência de mais de 22 anos na área de mercado de capitais, atuou como gerente da área de análise do Banco Bradesco de Investimento

S/A, gerente do setor de análise (buy-side) e portfolio management da BRAM-Bradesco Asset Management, gerente de participações societárias do

Banco Bradesco S/A, gerente da área de Fusões & Aquisições do Departamento de Mercado de Capitais do Bradesco e associate no BBI Banco de

Investimento. Fez start-up do Private Banking do Bradesco. Foi representante do Bradesco na VBC Energia para elaboração do planejamento

estratégico e nas avaliações/aquisições (Serra da Mesa, CPFL, Rio Grande Energia, CERJ). Nas operações de Fusões & Aquisições atuou como

assessor em diversas transações nos mais variados segmentos da economia, tanto no buy-side como sell-side.

Na AVITT BRASIL coordenou processo de due diligence em M&A, avaliação de empresas de vários setores da economia para operações de M&A,

análise de projetos greenfield, e no treinamento em valuation.

É analista de valores mobiliários (CNPI registrado na CVM), graduado em administração de empresas pela Universidade Braz Cubas e com cursos

de especialização em finanças no IBMEC e pós-graduação em portfolio management na USP. Participou de diversos cursos de valuation (Mckinsey,

Damodaran/New York University, Pindyck/MIT). Foi membro do Conselho Fiscal de empresas de capital aberto, membro do Conselho Técnico da

ABAMEC-SP (atual APIMEC), e membro de Comitê de Auditoria Interna. Transações selecionadas em M&A: Usiminas (privatização), MRS

Logística S/A (privatização), Light S/A (privatização), Latasa (venda), São Paulo Alpargatas (venda), Belgo Mineira (venda), Bradespar (cisão),

Banco do Estado de Maranhão (aquisição), American Express (aquisição), Corretora Ágora (aquisição), Ersa (aquisição).


Tatsuo KunoTatsuo Kuno



Banco do Estado de Maranhão (aquisição), American Express (aquisição), Corretora Ágora (aquisição), Ersa (aquisição).

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Documents

atividades desenvolvidas etapas

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