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GOVERNANÇA CORPORATIVA

Marcelo M. Bertoldi

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Empresário

FinançasComercial Operações

A empresa percebida como organograma

Empresário

Planejamento, Planejamento, Organização, Organização, Comando e Comando e ControleControle

Planejamento, Planejamento, Organização, Organização, Comando e Comando e ControleControle

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Conselho deAdministração

ConselhoFiscal

Sócios

CEO

FinançasComercial Operações

AuditoriaIndependente

Relacionamento entre propriedade e gestão

“Gestão”

“Governança”

CEO – Diretorexecutivo

Transparência, Transparência, Eqüidade, Eqüidade, Prestação de Prestação de Contas e Contas e Responsabilidade Responsabilidade CorporativaCorporativa

Transparência, Transparência, Eqüidade, Eqüidade, Prestação de Prestação de Contas e Contas e Responsabilidade Responsabilidade CorporativaCorporativa

Planejamento, Planejamento, Organização, Organização, Comando e Comando e ControleControle

Planejamento, Planejamento, Organização, Organização, Comando e Comando e ControleControle

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GOVERNANÇA CORPORATIVA

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GOVERNANÇA CORPORATIVA

• Em 2002, receita de € 7,6 bi e 36 mil empregados

• Crise de dívida em 2002

• Falsos saldos de caixa em subsidiárias no exterior

• Controle familiar por meio de estrutura de pirâmide

• O fundador Calisto Tanzi era Chairman e CEO

• Conselho de 13 membros, dos quais 8 executivos e nenhum independente

• Em dezembro de 2003 a Parmalat entrou em concordata e foram presos Tanzi, outros familiares, auditores, advogados, o CFO e outros executivos

Problema típico de governança em empresas de controle concentrado:

Executivos fracos, controladores fortes e minoritários desprotegidos

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GOVERNANÇA CORPORATIVA

Conceito É o sistema pelo qual as sociedades são

dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre Acionistas/Cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua perenidade. (IBGC)

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GOVERNANÇA CORPORATIVA

Princípios fundamentais Transparência (disclosure)

Mais que obrigação – desejo de informar Clima de confiança interna e externa Não restrita ao desempenho econômico-financeiro

Eqüidade (fairness) Tratamento justo e igualitário de todos os acionistas Ausência de políticas discriminatórias

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GOVERNANÇA CORPORATIVA

Prestação de contas (accountability) Agentes devem prestar contas a quem os elege Agentes devem responder por atos praticados

Responsabilidade social / sustentabilidade (fairness)

Zelo pela perenidade Visão de longo prazo Envolvimento em questões sociais e ambientais

RELACIONAMENTOS NA GOVERNANÇA CORPORATIVA

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Diretoria

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AuditoriaExterna

AuditoriaInterna

ConselhoFiscalConselho de

administração

Os sócios indicam os conselheiros de

administração, que prestam contas aos sócios

Sócios

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Conselho de administração

O conselho de administração escolhe, orienta e

fiscaliza a diretoria

Diretoria

AuditoriaExterna

Sócios

AuditoriaInterna

ConselhoFiscal

Estratégia Talentos Estrutura de capital Riscos

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Conselho de administração

Diretoria

AuditoriaExterna

Sócios

AuditoriaInterna

ConselhoFiscal

Conselho + Diretoria = Administradores

“Administradores”

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Conselho de administração

AuditoriaExterna

Sócios

AuditoriaInterna

ConselhoFiscal

O Conselho cria comitês para funções

específicas

Comitês

Diretoria

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Conselho de administração

As auditorias ajudam o conselho a fiscalizar a

diretoria

Diretoria

AuditoriaExterna

Sócios

AuditoriaInterna

ConselhoFiscal

Diretoria

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AuditoriaExterna

AuditoriaInterna

ConselhoFiscalConselho de

administração

Os sócios indicam os conselheiros fiscais, que

prestam contas aos sócios

Sócios

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O conselho fiscal fiscaliza a administração

AuditoriaExterna

Sócios

AuditoriaInterna

ConselhoFiscalConselho de

administração

Diretoria

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GOVERNANÇA CORPORATIVA

Governança Corporativa e Mercado de Capitais

Exigência crescente do mercado pela adoção das melhores práticas de Governança Corporativa

Os níveis diferenciados de Governança Corporativo da Bovespa

Nível 1 Nível 2 Novo Mercado

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GOVERNANÇA CORPORATIVA

BOVESPA – IGC

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GOVERNANÇA CORPORATIVA

Governança Corporativa e Empresa Familiar Função:

Reduzir riscos no processo de sucessão Proporcionar aos principais acionistas condição

de atuação na gestão de suas empresas Facilitar a convivência com acionistas não

familiares Melhora na gestão, em especial por meio de

gestores profissionais e conselheiros independentes

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GOVERNANÇA CORPORATIVA

Importância

Melhora a imagem perante o mercado Perenização da empresa Atratividade para associações ou venda (agrega

valor) Redução do risco da sucessão

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GOVERNANÇA CORPORATIVA

Exemplo de Princípios Fundamentais de Governança Corporativa em Empresa Familiar

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GOVERNANÇA CORPORATIVA

Governança Corporativa e Recuperação de Empresa

Choque de credibilidade diante da crise Acesso a novas linhas de crédito Atração de capital (novos sócios) A necessidade de adoção de novos

paradigmas diante de plano de recuperação judicial ou extrajudicial

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GOVERNANÇA CORPORATIVA

Marcelo M. Bertoldimmb@mber.com.br

41-3021-2100