1 governanÇa corporativa marcelo m. bertoldi. 2 empresário finançascomercialoperações a empresa...
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
Marcelo M. Bertoldi
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Empresário
FinançasComercial Operações
A empresa percebida como organograma
Empresário
Planejamento, Planejamento, Organização, Organização, Comando e Comando e ControleControle
Planejamento, Planejamento, Organização, Organização, Comando e Comando e ControleControle
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Conselho deAdministração
ConselhoFiscal
Sócios
CEO
FinançasComercial Operações
AuditoriaIndependente
Relacionamento entre propriedade e gestão
“Gestão”
“Governança”
CEO – Diretorexecutivo
Transparência, Transparência, Eqüidade, Eqüidade, Prestação de Prestação de Contas e Contas e Responsabilidade Responsabilidade CorporativaCorporativa
Transparência, Transparência, Eqüidade, Eqüidade, Prestação de Prestação de Contas e Contas e Responsabilidade Responsabilidade CorporativaCorporativa
Planejamento, Planejamento, Organização, Organização, Comando e Comando e ControleControle
Planejamento, Planejamento, Organização, Organização, Comando e Comando e ControleControle
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
• Em 2002, receita de € 7,6 bi e 36 mil empregados
• Crise de dívida em 2002
• Falsos saldos de caixa em subsidiárias no exterior
• Controle familiar por meio de estrutura de pirâmide
• O fundador Calisto Tanzi era Chairman e CEO
• Conselho de 13 membros, dos quais 8 executivos e nenhum independente
• Em dezembro de 2003 a Parmalat entrou em concordata e foram presos Tanzi, outros familiares, auditores, advogados, o CFO e outros executivos
Problema típico de governança em empresas de controle concentrado:
Executivos fracos, controladores fortes e minoritários desprotegidos
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
Conceito É o sistema pelo qual as sociedades são
dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre Acionistas/Cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua perenidade. (IBGC)
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
Princípios fundamentais Transparência (disclosure)
Mais que obrigação – desejo de informar Clima de confiança interna e externa Não restrita ao desempenho econômico-financeiro
Eqüidade (fairness) Tratamento justo e igualitário de todos os acionistas Ausência de políticas discriminatórias
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
Prestação de contas (accountability) Agentes devem prestar contas a quem os elege Agentes devem responder por atos praticados
Responsabilidade social / sustentabilidade (fairness)
Zelo pela perenidade Visão de longo prazo Envolvimento em questões sociais e ambientais
RELACIONAMENTOS NA GOVERNANÇA CORPORATIVA
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Diretoria
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AuditoriaExterna
AuditoriaInterna
ConselhoFiscalConselho de
administração
Os sócios indicam os conselheiros de
administração, que prestam contas aos sócios
Sócios
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Conselho de administração
O conselho de administração escolhe, orienta e
fiscaliza a diretoria
Diretoria
AuditoriaExterna
Sócios
AuditoriaInterna
ConselhoFiscal
Estratégia Talentos Estrutura de capital Riscos
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Conselho de administração
Diretoria
AuditoriaExterna
Sócios
AuditoriaInterna
ConselhoFiscal
Conselho + Diretoria = Administradores
“Administradores”
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Conselho de administração
AuditoriaExterna
Sócios
AuditoriaInterna
ConselhoFiscal
O Conselho cria comitês para funções
específicas
Comitês
Diretoria
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Conselho de administração
As auditorias ajudam o conselho a fiscalizar a
diretoria
Diretoria
AuditoriaExterna
Sócios
AuditoriaInterna
ConselhoFiscal
Diretoria
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AuditoriaExterna
AuditoriaInterna
ConselhoFiscalConselho de
administração
Os sócios indicam os conselheiros fiscais, que
prestam contas aos sócios
Sócios
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O conselho fiscal fiscaliza a administração
AuditoriaExterna
Sócios
AuditoriaInterna
ConselhoFiscalConselho de
administração
Diretoria
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
Governança Corporativa e Mercado de Capitais
Exigência crescente do mercado pela adoção das melhores práticas de Governança Corporativa
Os níveis diferenciados de Governança Corporativo da Bovespa
Nível 1 Nível 2 Novo Mercado
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
BOVESPA – IGC
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
Governança Corporativa e Empresa Familiar Função:
Reduzir riscos no processo de sucessão Proporcionar aos principais acionistas condição
de atuação na gestão de suas empresas Facilitar a convivência com acionistas não
familiares Melhora na gestão, em especial por meio de
gestores profissionais e conselheiros independentes
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
Importância
Melhora a imagem perante o mercado Perenização da empresa Atratividade para associações ou venda (agrega
valor) Redução do risco da sucessão
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
Exemplo de Princípios Fundamentais de Governança Corporativa em Empresa Familiar
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
Governança Corporativa e Recuperação de Empresa
Choque de credibilidade diante da crise Acesso a novas linhas de crédito Atração de capital (novos sócios) A necessidade de adoção de novos
paradigmas diante de plano de recuperação judicial ou extrajudicial
