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Deutsche Bank S.A. Banco Alemão Av. Brigadeiro Faria Lima 3900, 14º Andar Itaim Bibi - CEP 04538-132 São Paulo, SP - Brasil (11) 2113.5050

ADMINISTRADORES DE CARTEIRAS DE VALORES MOBILIÁRIOS

1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário

Luiz Maria Ribeiro Junior – Gestor

Denis L Oliveira - Legal

Tassia Y Lobo – Compliance

Sidimar Reche – Finance

Tatiana Ficheman – Operational Risk

Betina Ferraz – Risk Management

1.1. Declarações dos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários e pela implementação e cumprimento de regras, procedimentos e controles internos e desta Instrução, atestando que:

a. reviram o formulário de referência

b. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela empresa

Declaração em termo apartado.

2. Histórico da empresa1

2.1. Breve histórico sobre a constituição da empresa

Em 1887, o Deutsche Bank começa a atuar nas Américas do Sul e Central, com o nome de Banco Alemão Transatlântico.

1 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso exerça outras atividades.

ANEXO 15-II Conteúdo do Formulário de Referência –

Pessoa Jurídica (Informações prestadas com base nas

posições de 31 de dezembro)


Em 1911, o Banco Alemão Transatlântico abre uma filial no Rio de Janeiro e em 1913 é aberta filial em São Paulo.

Durante a Segunda Guerra Mundial, em 1939 a 1945, todos os serviços foram paralisados e em 1942, interventores foram nomeados para encerrar as atividades do Banco, que só retornaram em 1955, através do escritório de representação do Deutsche Ueberseeische Bank em São Paulo e Rio de Janeiro.

Em 1967, o Banco Alemão Transatlântico adquire participação no Banco de Investimento Industrial S.A. – INVESTBANCO.

Em 1977, o Deutsche Bank na Alemanha incorpora o Deutsche Ueberseeische Bank (Banco Alemão Transatlântico), e sua filial em São Paulo passa a operar oficialmente com o nome Deutsche Bank.

Em 1990, o Deutsche Bank decide expandir as carteiras de banco comercial e solicita ao governo brasileiro a recuperação de todas as patentes para abrir filiais.

Em 1993, o Banco inicia atividades de administração de recursos e volta-se para o mercado de exportação. No mesmo ano lança os primeiros fundos de commodities.

Em 1994, as filiais do Deutsche Bank AG são transformadas em Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão. No mesmo ano, como parte desse reposicionamento, o Deutsche Bank Brasil inicia atividades no mercado brasileiro de capitais, com a constituição de um Fundo Mútuo de Ações na Comissão de Valores Mobiliários e a emissão de debêntures.

Em 1996 é criada a Administração de Bens, para complementar a carteira de produtos no segmento de Private Banking, e lançada a área de Custódia, para administração e custódia de bens e auxílio a investidores internacionais.

Em 2007, o Deutsche Bank Brasil muda-se para um novo endereço na Avenida Brigadeiro Faria Lima, onde está sediado até o momento, atuando fortemente como banco múltiplo com carteira comercial e de investimento.

2.2. Descrever as mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos últimos 5 (cinco) anos, incluindo:

a. os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, alienações e aquisições de controle societário

No que diz respeito à administração de carteiras de valores mobiliários, não ocorreu nenhum evento societário.

b. escopo das atividades

Presente no Brasil desde 1911, o Deutsche Bank é um banco múltiplo com carteira comercial e de investimento. Atua na estruturação de operações de fusões e aquisições e de mercado de capitais, tanto em renda fixa quanto variável, além de operações de tesouraria e financiamento ao comércio exterior. Oferece também serviços de créditos documentários, cash management, custódia e agente de garantias.


Com estrutura global e experiência local, o Deutsche Bank oferece soluções inovadoras para grandes empresas nacionais e internacionais, instituições financeiras e investidores locais e estrangeiros.

O Deutsche Bank tem como missão ser o principal fornecedor global de soluções financeiras para os seus clientes, criando valor excepcional para acionistas, colaboradores e comunidades nos locais em que atua.

O grupo Deutsche Bank oferece seus serviços em mais de 70 países e é uma das maiores instituições financeiras do mundo.

c. recursos humanos e computacionais

O gestor constitui e mantém recursos humanos computacionais adequados ao porte e à sua área de atuação. No que diz respeito à administração de carteiras de valores mobiliários, não ocorreu nenhuma mudança relevante no quesito recursos humanos e computacionais.

d. regras, políticas, procedimentos e controles internos

No que diz respeito às regras, políticas, procedimentos e controles internos, a instituição possui um Código de Conduta Empresarial e Ética que contém os preceitos éticos existentes na cultura da organização e define os padrões mínimos para conduta empresarial ética no Grupo Deutsche Bank.

Diretrizes e procedimentos através de seu Manual de Compliance e Manual de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Crimes Financeiros e execução de seu programa de monitoramento e testes.

O Deutsche Bank possui política de Ouvidoria, como forma de assegurar aos clientes a observância de normas legais e regulamentos relativos aos direitos do consumidor, inclusive na mediação de conflitos. Através da Ouvidoria, podem ser feitas reclamações ou denúncias ou mesmo dadas sugestões para melhorias dos serviços e atendimento do Deutsche Bank.

O processo de controles internos, que é considerado um processo dinâmico e constante, objetiva :i) a aderência a políticas, normas e regras; ii) identificação de novos riscos e acompanhamento; e iii) adequação aos requerimentos regulatórios. Neste sentido cada departamento é responsável pelo desenvolvimento das políticas pertinentes ao seu negócio.

No que diz respeito à administração de recursos, também temos a Política de Direito a Voto.

O Deutsche Bank disponibiliza suas políticas, normas e procedimentos a todos os colaboradores. O objetivo é garantir a correta distribuição, comunicação e aderência às mesmas, em conformidade com o disposto na Carta-Circular BACEN nº 2.894/2000, a instituição mantém a documentação relativa às políticas, procedimentos e manuais


expressa na língua portuguesa e encontra-se publicada no myDB e no DB Policy Portal, cujo acesso está disponível a todos os colaboradores do Grupo Deutsche Bank.

3. Recursos humanos2

3.1. Descrever os recursos humanos da empresa, fornecendo as seguintes informações:

a. número de sócios

O Deutsche Bank possui dois acionistas, conforme descrito abaixo:

1) Suddeutsche Vermogensverwaitung GmbH - 0,01% de participação.

2) Deutsche Bank Aktiengesellschaft - 99,99% de participação.

b. número de empregados

03 empregados

c. número de terceirizados

Não há funcionários terceirizados

d. lista das pessoas naturais que são registradas na CVM como administradores de carteiras de valores mobiliários e atuam exclusivamente como prepostos ou empregados da empresa

Luiz Maria Ribeiro Junior

4. Auditores

4.1. Em relação aos auditores independentes, indicar, se houver:

a. nome empresarial – KPMG Auditores Independentes

b. data de contratação dos serviços – 15/07/2016 (para o exercício de 2016)

c. descrição dos serviços contratados – Prestação de serviços de auditoria, visando a emissão do parecer e do relatório de controles internos para a empresa. No que diz respeito aos fundos geridos pelo Deutsche Bank, a auditoria independente é contratada pelo administrador (BNY Mellon).

5. Resiliência financeira

5.1. Com base nas demonstrações financeiras, ateste:



a. se a receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere o item 9.2.a é suficiente para cobrir os custos e os investimentos da empresa com a atividade de administração de carteira de valores mobiliários

No que se refere à administração de recursos de terceiros a resposta é sim, ou seja, atestamos que as receitas são suficientes, visto que todos os custos da área são reembolsados através de SLA (Service Level Agreement – Acordo de prestação de serviços), acrescido de um percentual fixo de 15% sobre os custos.

b. se o patrimônio líquido da empresa representa mais do que 0,02% dos recursos financeiros sob administração de que trata o item 6.3.c e mais do que R$ 300.000,00 (trezentos mil reais)

Quanto a suficiência do Patrimônio Líquido, podemos atestar que este é maior que o percentual estabelecido de 0,02% em relação aos recursos administrados (próprio e terceiros), assim como é maior que R$ 300.000,00. No final de fevereiro de 2017, o Patrimônio Líquido do DB foi de R$1.562.866.252,26.

5.2. Demonstrações financeiras e relatório de que trata o § 5º do art. 1º desta Instrução3

Não aplicável.

6. Escopo das atividades

6.1. Descrever detalhadamente as atividades desenvolvidas pela empresa, indicando, no mínimo:

a. tipos e características dos serviços prestados (gestão discricionária, planejamento patrimonial, controladoria, tesouraria, etc.)

No que diz respeito à administração de valores mobiliários, o gestor presta apenas o serviço de gestão de fundos de investimento.

b. tipos e características dos produtos administrados ou geridos (fundos de investimento, fundos de investimento em participação, fundos de investimento imobiliário, fundos de investimento em direitos creditórios, fundos de índice, clubes de investimento, carteiras administradas, etc.)

Investimentos no Exterior e Fundos de Investimento IN CVM nº 555

c. tipos de valores mobiliários objeto de administração e gestão

Cotas de fundo de investimento

3 A apresentação destas demonstrações financeiras e deste relatório é obrigatória apenas para o administrador registrado na categoria administrador fiduciário de acordo com o inciso II do § 2º do art. 1º.


d. se atua na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor

Não aplicável. O Deutsche Bank não atua na distribuição de cotas de fundos de investimento no qual é gestor e não possui administração fiduciária.

6.2. Descrever resumidamente outras atividades desenvolvidas pela empresa que não sejam de administração de carteiras de valores mobiliários, destacando:

a. os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades; e

b. informações sobre as atividades exercidas por sociedades controladoras, controladas, coligadas e sob controle comum ao administrador e os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades.

O Deutsche Bank é um banco múltiplo com carteira comercial e de investimento. Atua na estruturação de operações de fusões e aquisições e de mercado de capitais, tanto em renda fixa quanto variável, além de operações de tesouraria e financiamento ao comércio exterior. Oferece também serviços de créditos documentários, cash management, custódia e agente de garantias. Com a finalidade de gerenciar conflitos de interesse que possam surgir i) entre seus clientes; ii) entre seus clientes e o Deutsche Bank; iii) entre seus clientes e seus colaboradores; iv) entre outras entidades ou áreas de negócio, bem como garantir o cumprimento do conceito de “Barreira de Informações”, além de salvaguardar a confidencialidade das informações recebidas de nossos clientes e atender as regras estabelecidas pela legislação brasileira em vigor, bem como as políticas e procedimentos internos do Grupo Deutsche Bank, o Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão procedeu com a segregação física de seus departamentos.

As instalações físicas das áreas de Custódia estão localizadas no 13º e 14° andar do edifício sede do Deutsche Bank, enquanto que a área operacional responsável pela prestação de serviços qualificados de custódia está segregada em relação às áreas de Asset Management e Tesouraria em atendimento ao disposto no Código ANBIMA (Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais) de Serviços Qualificados.

Neste mesmo sentido, o departamento de gestão de recursos de terceiros (Asset Management) encontra-se segregado em relação às demais áreas da instituição, em atendimento ao disposto na Instrução CVM n° 558. O mapa descritivo de áreas com restrição de acessos que possuem controle automatizado de entradas e saídas, realizado por meio de crachás de acesso, está disponível no Manual de Compliance.

6.3. Descrever o perfil dos investidores de fundos4 e carteiras administradas geridos pela empresa, fornecendo as seguintes informações:

a. número de investidores (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados)

4 Se for o caso, fornecer informações apenas dos investidores dos fundos feeders, e não do fundo master.


DEUTSCHE FIM INFRAESTRUTURA GLOBAL IE (posição 31/12/2016): 04 investidores:1 Fundo de Investimento + 2 investidores qualificados (Entidade fechada de Previdência Complementar) + 1 investidor qualificado (pessoa jurídica não financeira)

DEUTSCHE FIC FIM INFRAESTRUTURA GLOBAL IE (posição 31/12/2016): 14 investidores (03 Fundos de Investimento + 11 investidores qualificados não financeiras ou institucionais)

b. número de investidores, dividido por:

DEUTSCHE FIM INFRAESTRUTURA GLOBAL IE (posição 31/12/2016):

i. pessoas naturais: 0

ii. pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais): 1

iii. instituições financeiras: 0

iv. entidades abertas de previdência complementar: 0

v. entidades fechadas de previdência complementar: 02

vi. regimes próprios de previdência social: 0

vii. Seguradoras: 0

viii. sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil: 0

ix. clubes de investimento: 0

x. fundos de investimento: 01

xi. investidores não residentes: 0

xii. outros (especificar): 0

DEUTSCHE FIC FIM INFRAESTRUTURA GLOBAL IE (posição 31/12/2016):

i. pessoas naturais: 0

ii. pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais): 11

iii. instituições financeiras: 0

iv. entidades abertas de previdência complementar: 0

v. entidades fechadas de previdência complementar: 0

vi. regimes próprios de previdência social: 0

vii. Seguradoras: 0

viii. sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil: 0


ix. clubes de investimento: 0

x. fundos de investimento: 03

xi. investidores não residentes: 0

xii. outros (especificar): 0

c. recursos financeiros sob administração (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados)


Total: R$ 20.723.503,85

Investidor - Fundo de Investimento: R$ 4.977.054,30

Investidor profissional/qualificado: R$ 15.746.449,55


Total: R$ 5.080.191,82

Investidor - Fundo de Investimento: R$ 3.616.799,06

Investidor profissional/qualificado: R$ 1.463.392,76

d. recursos financeiros sob administração aplicados em ativos financeiros no exterior


Total do PL do fundo aplicado em ativos no exterior: R$ 20.577.684,90 = 99,3% do PL


Total do PL do fundo aplicado em ativos no exterior: R$ 0,00

e. recursos financeiros sob administração de cada um dos 10 (dez) maiores clientes (não é necessário identificar os nomes)


f. recursos financeiros sob administração, dividido entre investidores:

i. pessoas naturais: -

ii. pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais): - R$ 9.416.210,81

iii. instituições financeiras: -

iv. entidades abertas de previdência complementar: -

v. entidades fechadas de previdência complementar: R$ 6.330.238,74

vi. regimes próprios de previdência social: -


vii. seguradoras: -

viii. sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil: -

ix. clubes de investimento: -

x. fundos de investimento: R$ 4.977.054,30

xi. investidores não residentes: -

xii. outros (especificar): -


f. recursos financeiros sob administração, dividido entre investidores:

i. pessoas naturais: -

ii. pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais: R$ 1.463.392,76

iii. instituições financeiras: -

iv. entidades abertas de previdência complementar: -

v. entidades fechadas de previdência complementar: -

vi. regimes próprios de previdência social: -

vii. seguradoras: -

viii. sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil: -

ix. clubes de investimento: -

x. fundos de investimento: R$ 3.616.799,06

xi. investidores não residentes: -

xii. outros (especificar): -

6.4. Fornecer o valor dos recursos financeiros sob administração, dividido entre:


a. Ações: -

b. debêntures e outros títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas não financeiras: -

c. títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas financeiras: -

d. cotas de fundos de investimento em ações: R$ 20.577.684,11 = 99,3% do PL (31/12/2016)

e. cotas de fundos de investimento em participações: -

f. cotas de fundos de investimento imobiliário: -


g. cotas de fundos de investimento em direitos creditórios: -

h. cotas de fundos de investimento em renda fixa: -

i. cotas de outros fundos de investimento: -

j. derivativos (valor de mercado): -

k. outros valores mobiliários: -

l. títulos públicos: -

m. outros ativos: Recursos em caixa = R$ 145.819,74 = 0,7% do PL (31/12/2016)


a. Ações: -

b. debêntures e outros títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas não financeiras: -

c. títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas financeiras: -

d. cotas de fundos de investimento em ações: -

e. cotas de fundos de investimento em participações: -

f. cotas de fundos de investimento imobiliário: -

g. cotas de fundos de investimento em direitos creditórios: -

h. cotas de fundos de investimento em renda fixa: -

i. cotas de outros fundos de investimento: FIC > FIM = 4.977.054,30 = 97,97 % do PL (31/12/2016)

j. derivativos (valor de mercado): -

k. outros valores mobiliários: -

l. títulos públicos: -

m. outros ativos: Recursos em caixa = R$ 103.137,52 = 2,03 % do PL (31/12/2016)

6.5. Descrever o perfil dos gestores de recursos das carteiras de valores mobiliários nas quais o administrador exerce atividades de administração fiduciária

Não aplicável. Administrador não exerce atividades de administração fiduciária.

6.6. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes

-

7. Grupo econômico


7.1. Descrever o grupo econômico em que se insere a empresa, indicando:

a. controladores diretos e indiretos

b. controladas e coligadas

c. participações da empresa em sociedades do grupo

d. participações de sociedades do grupo na empresa

e. sociedades sob controle comum

O Deutsche Bank possui dois acionistas diretos, o Deutsche Bank Aktiengesellschaft com participação de 99,9% do capital e o Süddeutsche Vermögensverwaltung GmbH com participação de 0,01%. Ademais, o banco possuí duas filiais, uma localizada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro e uma filial localizada em Montevideo, Uruguai, que está em processo de liquidação.

7.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere a empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 7.1.


8. Estrutura operacional e administrativa5

8.1. Descrever a estrutura administrativa da empresa, conforme estabelecido no seu contrato ou estatuto social e regimento interno, identificando:

a. atribuições de cada órgão, comitê e departamento técnico

b. em relação aos comitês, sua composição, frequência com que são realizadas suas reuniões e a forma como são registradas suas decisões

c. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais

Os dados desse item foram atualizados com data base junho/2016.

1. DIRETORIA

O Deutsche Bank é administrado por uma Diretoria composta por, no mínimo, 3 (três) Diretores e, no máximo, 12 (doze) membros, sendo distribuídos da seguinte forma: 1 (um) Presidente e até 11 (onze) Diretores sem designação específica. Os membros são eleitos por um período de 2 (dois) anos, com possibilidade de reeleição através da Assembleia Geral. A Sociedade é representada por dois diretores; um diretor em conjunto com um procurador; por dois procuradores, ou por apenas um procurador, mediante procuração específica.

COMPOSIÇÃO

Presidente: Renato Grelle

Presidente Suplente: Maria Teresa Mauricio da Rocha Pereira Leite

Diretores:

Christian Reinhard Theodor Stier Daniel John Quinn Luiz Maria Ribeiro Júnior Marcelo Anção Chiovatto Maria Cristina Capocchi Ricciardi Maria Teresa Mauricio da Rocha Pereira Leite Rui Fernando Ramos Alves Betina Machado Ferraz Renato Grelle

Os membros deverão atender as reuniões pessoalmente, por telefone ou outros meios eletrônicos.

Frequência: Quando necessário.

Tomada de Decisão: As deliberações serão adotadas por maioria de votos dos presentes.



Formalização: As atas de reunião são circuladas aos Diretores e aprovadas na reunião seguinte do Comitê Executivo.

2. COMITÊ DE AUDITORIA

O Comitê de Auditoria é composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, nomeados pela Diretoria, dentre pessoas, membros ou não da Diretoria, que preencham as condições legais e regulamentares exigidas para o exercício do cargo, sendo um deles com comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade e auditoria, nos termos da legislação aplicável. Os membros do Comitê de Auditoria exercerão mandato por período indeterminado, podendo ser destituídos pela Diretoria a qualquer tempo.

O Comitê de Auditoria, na condição de órgão estatutário, terá os recursos e a autoridade para cumprir as suas responsabilidades, inclusive a autoridade necessária e apropriada, segundo seu critério, para contratar assessores contábeis, jurídicos e outros. Compete ao Comitê de Auditoria cumprir com os termos previstos no Estatuto Social do Banco e nos termos da Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 3.198/04 e alterações posteriores. Sem prejuízo das atribuições estabelecidas no Estatuto Social do Banco e em Lei ou Norma Regulamentar, principalmente, mas não se limitando àquelas descritas na Resolução CMN nº 3.198/04, cabe ao Comitê de Auditoria as seguintes tarefas:

a) Recomendar à administração do DB Brasil a entidade a ser contratada para a prestação dos serviços de auditoria independente, bem como a substituição do prestador desses serviços, caso considere necessário;

b) Revisar, previamente à publicação, as demonstrações contábeis semestrais do Banco e das empresas que compõe o seu conglomerado financeiro local, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e parecer do auditor independente;

c) Avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis ao Banco e às instituições que compõe o seu conglomerado financeiro local, além de regulamentos e códigos internos;

d) Avaliar o cumprimento pela administração do DB Brasil das recomendações apontadas pelos auditores independentes ou internos;

e) Estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à instituição, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação;

f) Recomendar à Diretoria do DB Brasil a correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições;

g) Verificar o cumprimento pela Diretoria das recomendações e/ou indagações prévias efetuadas por este Comitê.

COMPOSIÇÃO


Presidente: Diretor de Operations (Marcelo Chiovatto)

Presidente Suplente: Gestão de Recursos de Terceiros (Luiz Ribeiro)

Membros:

CFO/ Finance (Christian Stier) Gestão de Recursos de Terceiros (Luiz Ribeiro) Legal & Compliance (Rui Alves) Operations (Marcelo Chiovatto)


Suplentes: É indelegável a função de integrante do Comitê de Auditoria.

Secretário: Finance (Sidimar Reche)

Convidados: Além dos membros permanentes do Comitê de Auditoria, participantes adicionais podem ser requisitados pelo Comitê. O participante adicional auxiliará os membros titulares nos trabalhos do Comitê de Auditoria, porém sem direito a voto nas suas deliberações.

Frequência: Trimestral

Quórum: As reuniões do Comitê de Auditoria deverão instalar-se com a presença de, pelo menos, três membros estatutários.


Formalização: As atas devem ser circuladas e assinadas por todos os presentes. Um resumo da reunião é apresentado à Diretoria do Banco, através do Comitê Executivo.

3. COMITÊ DE REMUNERAÇÃO

O Comitê de Remuneração é composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, nomeados pela Diretoria dentre pessoas que preencham as condições legais e regulamentares exigidas para o exercício do cargo, sendo que um dos membros não poderá ser administrador da Sociedade e os demais poderão ser membros ou não da Diretoria da Sociedade. O Comitê de Remuneração deve ter na sua composição integrantes com as qualificações e a experiência necessárias ao exercício de julgamento competente e independente sobre a política de remuneração da instituição, inclusive sobre as repercussões dessa política na gestão de riscos. Os membros do Comitê de Remuneração exercerão mandatos por prazo de 2 (dois) anos, renováveis por iguais períodos sucessivos não excedendo a 10 (dez) anos, podendo ser destituídos pela Diretoria a qualquer tempo.

O principal objetivo do Comitê de Remuneração é

a) Elaborar política de remuneração de administradores do Deutsche Bank, que deve estar sujeita à aprovação do Comitê Executivo (Diretoria);


b) Visão geral da implementação e operacionalização da política de remuneração de administradores do Deutsche Bank;

c) Revisão anual da política de remuneração, sugerindo melhorias do Comitê Executivo (Diretoria);

d) Propor ao Comitê Executivo (Diretoria), o montante da sua remuneração total anual a ser aprovada em Assembleia Geral Ordinária;

e) Avaliar cenários futuros, internos e externos, e seus impactos sobre a política de remuneração de administradores do Deutsche Bank

f) Revisar a política de remuneração em linha com as melhores práticas de mercado, identificando desalinhamentos com outras contrapartes de mercado;

g) Garantir que a política de remuneração continue compatível com as políticas de gerenciamento de risco, objetivos e situação financeira do Deutsche Bank;

h) Preparar anualmente, o relatório do Comitê de Remuneração de acordo com a legislação (Res CMN nº3.921/10)

COMPOSIÇÃO

Presidente: Renato Grelle

Presidente Suplente: Cristina Aiach

Membros:

CCO Brazil (Renato Grelle) Head of HR Brazil: (Cristina Aiach) Head of Reward HR Americas (Richard O'Connell)


Suplentes: É indelegável.

Secretário: HR Brasil (João-Barros Júnior)

Convidados: Além dos membros permanentes, participantes adicionais podem ser requisitados pelo Comitê. O participante adicional auxiliará os membros titulares nos trabalhos do Comitê, porém sem direito a voto nas suas deliberações.

Frequência: Bianualmente ou conforme necessário.

Quórum: As reuniões do Comitê deverão instalar-se com a presença de 100% dos membros.


Formalização: As atas de todas as reuniões serão confeccionadas e circuladas para todos os membros do grupo e registrado no Livro do Deutsche Bank.


8.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma da estrutura administrativa da empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1.

-

8.3. Em relação a cada um dos diretores de que tratam os itens 8.4, 8.5, 8.6 e 8.7 e dos membros de comitês da empresa relevantes para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, indicar, em forma de tabela:

a. nome

b. idade

c. profissão

d. CPF ou número do passaporte

e. cargo ocupado

f. data da posse

g. prazo do mandato

h. outros cargos ou funções exercidos na empresa

Nome Idade (anos) Profissão CPF/MF Órgão Cargo Posse Prazo do

Mandato

Outros cargos ou funções

exercidos na empresa

Luiz Ribeiro 49 Administrador 125.868.768-22 Diretoria Diretor 27/07/2016

Até a Assembléia

Geral Ordinária de 2017

Diretor

Rui Alves 57 Advogado 038.418.658-01 Diretoria Diretor 27/07/2016

Até a Assembléia


Diretor

Betina Ferraz 44 Administradora 177.865.708-70 Diretoria Diretor 10/06/2016

Até a Assembléia


Diretor

Renato Grelle 45 Bancário 751.514.801-20 Comitê de Remuneraç

ão Presidente 10/06/2016 2 (dois) anos Diretor

Cristina Aiach 50 Administradora 093.858.428-62

Comitê de Remuneraç

ão

Presidente Suplente 31/03/2016 2 (dois) anos

Head de Recursos Humanos

Richard O’Connel 56 Bancário

#9082860796 (Social Security

Number – EUA)

Comitê de Remuneraç

ão Membro 31/03/2016 2 (dois) anos

Head of Reward

(Recursos Humanos Deutsche Americas)


Marcelo Chiovatto 46 Administrador 103.716.018-51 Comitê de

Auditoria Presidente 08/05/2014 Indeterminado Diretor

Rui Alves 57 Advogado 038.418.658-01 Comitê de Auditoria

Presidente Suplente 09/06/2016 Indeterminado Diretor

Christian Stier 53 Bancário 116.830.058-48 Comitê de

Auditoria Membro 09/06/2016 Indeterminado Diretor

Luiz Ribeiro 49 Administrador 125.868.768-22 Comitê de Auditoria Membro 08/05/2015 Indeterminado Diretor

Sidimar Reche 49 Contador 058.723.018-55 Comitê de

Auditoria Secretário 30/03/2012 Indeterminado Contador

8.4. Em relação aos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários, fornecer:

a. currículo, contendo as seguintes informações:

i. cursos concluídos;

ii. aprovação em exame de certificação profissional

iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:

• nome da empresa

• cargo e funções inerentes ao cargo

• atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram

• datas de entrada e saída do cargo

LUIZ MARIA RIBEIRO JUNIOR. Formado em Administração de Empresas pela Universidade de São Paulo (USP) em 1990 com Mestrado em Finanças pelo IBMEC em 1993. Realizou o Curso de certificação do CFA (Chartered Financial Analyst – 1997) e adicionalmente possui Certificação Profissional emitida pela ANBIMA: CPA-20, CGA (módulo I). Trabalhou por 9 anos (1994 a 2003) no ABN AMRO tendo exercido a função de analista e gestor de renda variável. Atuou como gestor sênior de Renda Variável do HSBC Asset Management (Julho 2005 – Junho 2009) e como Head de Renda Variável para América Latina no Abu Dhabi Investment Authority em Abu Dhabi (Julho 2009 – Agosto 2011) e desde Janeiro de 2012 atua como Gestor de Renda Variável para América Latina do Deutsche Bank S/A- Banco Alemão.

8.5. Em relação ao diretor responsável pela implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos e desta Instrução, fornecer:






• nome da empresa




RUI FERNANDO RAMOS ALVES é advogado. Formado na Universidade de São Paulo, tem o título de mestre em Direito (LLM) da University of Pennsylvania Law School. Exerce as funções de Diretor do Departamento Jurídico e de Compliance do Deutsche Bank S.A. É Presidente da Comissão de Assuntos Jurídicos da ANBIMA e Coordenador da Comissão de Direito do Mercado Financeiro do IBRADEMP – Instituto Brasileiro de Direito Empresarial. Foi Presidente do Comitê Legal da ABBI – Associação Brasileira dos Bancos Internacionais.

8.6. Em relação ao diretor responsável pela gestão de risco, caso não seja a mesma pessoa indicada no item anterior, fornecer:





• nome da empresa




BETINA MACHADO FERRAZ. Formada em Administração e Finanças pela Pontifícia Universidade Católica (PUC) em 1994, com cursos de especialização em Capital Markets na Harvard Extension School e em Strategic Finance in Banking na Wharton School of The University of Pennsylvania. Atuou, de junho de 2011 a janeiro de 2015, como Head do Departamento de Risco de Crédito do Deutsche Bank Brasil e desde fevereiro de 2016 exerce a função de CRO (Chief Risk Officer).

8.7. Em relação ao diretor responsável pela atividade de distribuição de cotas de fundos de investimento, caso não seja a mesma pessoa indicada no item 8.4, fornecer:






• nome da empresa




Não aplicável

8.8. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de recursos, incluindo:

a. quantidade de profissionais

03 profissionais

b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes

Os três profissionais são analistas de ações e responsáveis pela seleção de ativos de carteiras das quais o Deutsche Bank é sub-advisor. Além disso, os profissionais são responsáveis pelo acompanhamento dos dois únicos fundos de investimento gerido de fato pela organização (FIC e FIM) e cujo ativo principal são cotas do Fundo Deutsche Global Infrastructure negociadas em Luxemburgo.

c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos

O sistemas de informações e acompanhamento são basicamente dois: Bloomberg e SMA (sistema disponibilizado pelo administrador, BNY Mellon, para acompanhamento do patrimônio do fundo).

8.9. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a verificação do permanente atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis à atividade e para a fiscalização dos serviços prestados pelos terceiros contratados, incluindo:




d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor

Não aplicável. Não há terceiros contratados.

8.10. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de riscos, incluindo:





d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor

Localmente foi nomeado um diretor de gestão de risco e um de Compliance, conforme exigido pela IN CVM nº558.

A equipe de Gestão de Risco no Brasil é composta por 04 colaboradores (01 Director, 01 Vice President e 02 Associate Vice President) que cobrem Risco de Crédito, Risco de Mercado, Risco Operacional e Reputacional para o Deutsche Bank. No que diz respeito à gestão de risco dos fundos, não existe uma estrutura formal de gerenciamento dos fundos pois o único fundo gerido pela instituição compra somente um ativo: cotas do Fundo Deutsche Global Infrastructure negociado em Luxemburgo. Esse Fundo negociado em Luxemburgo é objeto de investimento do fundo local e tem sua estrutura de gestão de risco em Frankfurt e Nova York.

A equipe de Compliance no Brasil é composta por 07 colaboradores (02 Director, 02 Vice President, 01 Assistant of Vice President e 01 Associate) que cobrem os temas de Compliance e Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Crimes Financeiros para todas as áreas de negócio do Deutsche Bank. No que diz respeito à gestão de recursos de terceiros a atuação da equipe é limitada ao programa de monitoramento de Compliance desenvolvido localmente para verificação dos requerimentos regulatórios Brasileiros. No que diz respeito aos fundos offshore, a supervisão é realizada pelo time de Compliance em Frankfurt e Nova York.

8.11. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para as atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos e da escrituração de cotas, incluindo:


b. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos

c. a indicação de um responsável pela área e descrição de sua experiência na atividade

Atividades realizadas pelo Administrador dos fundos (BNY Mellon).

8.12. Fornecer informações sobre a área responsável pela distribuição de cotas de fundos de investimento, incluindo:



c. programa de treinamento dos profissionais envolvidos na distribuição de cotas

d. infraestrutura disponível, contendo relação discriminada dos equipamentos e serviços utilizados na distribuição

e. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos


Não aplicável. Deutsche Bank não realiza distribuição de cotas de fundos de investimento.


-

9. Remuneração da empresa

9.1. Em relação a cada serviço prestado ou produto gerido, conforme descrito no item 6.1, indicar as principais formas de remuneração que pratica.

Os fundos geridos pela instituição pagam uma remuneração baseada em um percentual da taxa de administração. Gestão de recursos é responsável por 100% da remuneração percebida pelo negócio.

9.2. Indicar, exclusivamente em termos percentuais sobre a receita total auferida nos 36 (trinta e seis) meses anteriores à data base deste formulário, a receita proveniente, durante o mesmo período, dos clientes em decorrência de:

a. taxas com bases fixas

0

b. taxas de performance

0

c. taxas de ingresso

0

d. taxas de saída

0

e. outras taxas

100% taxa de administração


-

10. Regras, procedimentos e controles internos

10.1. Descrever a política de seleção, contratação e supervisão de prestadores de serviços

Deutsche Bank no que diz respeito à administração de valores mobiliários na função de gestor de recursos de terceiros não terceiriza seus serviços.


Ao contratar terceiros, o Deutsche Bank exige que certas medidas sejam tomadas para mitigar possíveis riscos de reputação, legais e regulamentares. Estas incluem a execução e documentação de devida diligência pré-contratual e a consideração de quaisquer sinais de alerta. O âmbito do exercício da devida diligência dependerá da natureza do envolvimento e histórico do terceiro e quaisquer sinais de alerta identificados. O Deutsche Bank estabelece os padrões mínimos de devida diligência que devem ser cumpridos ao se envolver com terceiros. Requisitos adicionais podem ser aplicados para determinadas linhas de negócios e em determinadas jurisdições. Existe uma lista de possíveis sinais de alerta que podem surgir durante o curso de realização dos negócios, ou o que podem aumentar as preocupações em relação a várias leis sobre suborno e corrupção que incluem:

Padrões de pagamento ou acordos financeiros incomuns; Contas bancárias mantidas em país diferente do local em que o terceiro está

localizado; Histórico de denúncias, investigações e/ou condenações por suborno e corrupção; Recusa pelo terceiro em concordar com disposições contratuais razoáveis em relação

à antissuborno e corrupção, incluindo a disposição de garantias sobre o cumprimento das leis antissuborno e corrupção aplicáveis;

Altas comissões incomuns; Falta de transparência nas despesas e registros contábeis; História recente de emprego no governo ou influência política; Falta de qualificações ou recursos para realizar os serviços oferecidos; ou Conexões com ou recomendações de um Agente Público.

Ao contratar terceiros, o DB Brasil requer que o compromisso seja documentado em um contrato por escrito e em uma forma aprovada. O documento deve, no mínimo, incluir:

Uma descrição adequada do papel e/ou serviços do terceiro a ser prestados; Uma descrição adequada dos valores a serem pagos. Os valores a serem pagos devem

ser proporcionais aos serviços prestados; e Proteções contratuais relevantes para o DB Brasil;

Quando necessário, o documento também pode incluir:

Disposições antissuborno e corrupção adequada; Conformidade com controles relevantes ou controles equivalentes antissuborno e

corrupção mantidas pelo terceiro; e Monitoração contínua do relacionamento com o terceiro, o desempenho do terceiro,

dos pagamentos a terceiros e, sempre que possível, das atividades do terceiro.

A inclusão de disposições antissuborno e corrupção em qualquer contrato subjacente devem ser sempre consideradas ao celebrar um acordo com um terceiro. Tais disposições podem exigir que o terceiro cumpra com o FCPA e UK Bribery Act e garanta que ele não oferecerá ou aceitará qualquer vantagem indevida em troca do desempenho inadequado de um dever. Elas também podem incluir direitos de suspender pagamentos ou terminar o contrato caso o


DB Brasil tenha fundamentos razoáveis para suspeitar de que as disposições antissuborno e corrupção do contrato tenham sido violadas.

10.2. Descrever como os custos de transação com valores mobiliários são monitorados e minimizados

Custos de transação com valores mobiliários não são monitorados e/ou minimizados pois pelo perfil dos fundos geridos, não há utilização de corretoras uma vez que não há intermediação de valores mobiliários.

10.3. Descrever as regras para o tratamento de soft dollar, tais como recebimento de presentes, cursos, viagens etc.

Deutsche Bank não trabalha com Soft dólar e seus colaboradores devem obedecer às regras do Grupo Deutsche Bank que trata do recebimento e oferta de brindes, presentes e entretenimento. O Grupo proíbe qualquer oferta direta ou indireta, que prometa, dê ou autorize, solicite, concorde em receber ou aceitar presentes, entretenimento, cortesias comerciais ou algo de valor que não esteja de acordo. Devem ser tomados cuidados ao fornecer ou receber quaisquer presentes, entretenimento, cortesias comerciais ou algo de valor para gerenciar quaisquer potenciais conflitos ou aparência de improbidade. No mínimo, isto requer que os colaboradores não ofereçam, prometam, deem ou autorizem, solicitem, concordem em receber ou aceitem presentes, entretenimento, cortesias comerciais ou algo de valor que:

Viole as leis, regulamentos ou políticas aplicáveis; Crie um conflito de interesses entre os interesses de um colaborador, os do doador,

receptor e/ou do Grupo DB; Seja excessivo, não relacionado ao trabalho ou sem finalidade comercial; Seja intencionado para obter ou manter uma vantagem comercial, incluindo, mas não

limitado a, qualquer expectativa ou esperança de que uma vantagem comercial seja recebida, ou recompense uma vantagem comercial já dada; ou

Resultaria em membros da família ou amigos de colaboradores, Agentes Públicos ou clientes recebendo o presente, entretenimento, cortesias comerciais ou algo de valor.

Estes princípios, que também se aplicam a conferências e outros eventos corporativos.

Os presentes deverão ser avaliados de acordo com os seguintes princípios: (i) os presentes serão avaliados pelo maior preço ou valor de mercado, desconsiderando os tributos ou taxas de entrega; e, por sua vez, (ii) ingressos terão os valores associados aos maiores preços ou o valor que se encontra impresso no próprio ingresso. Os colaboradores deverão fazer os melhores esforços para determinar o valor do presente, inclusive proceder com pesquisas na internet para se chegar a uma estimativa de preço. Estas regras não se aplicam a:

Presentes ou gratificações recebidos ou oferecidos a familiares imediatos do colaborador;

Presentes dados ao colaborador em reconhecimento aos seus esforços ou em ocasiões especiais (ex. aposentadoria), sendo razoáveis e não em excesso; e

Almoços de negócios ou atividades de lazer, itens promocionais (bonés, camisetas, canetas que contenham o logo do Deutsche Bank). Como notado anteriormente, almoços


de negócios ou outras atividade de lazer (como teatro, shows e eventos de esportes) não serão considerados presentes se o colaborador estiver presente no evento.

Não obstante, tais eventos não podem ser tão frequentes excessivos que possam sugerir uma situação irregular. Os colaboradores deverão reportar os presentes/gratificações de acordo com as tabelas abaixo:

O Reporte deve ser feito antes de oferecer ou aceitar um determinado presente ou gratificação. O colaborador deverá estar preparado para fornecer as seguintes informações sobre o presente ou a gratificação:

Tipo de presente e valor. Doador e recipiente. Motivo do presente.

Todos os presentes devem ser registrados no aplicativo Compliance Direct. 10.4. Descrever os planos de contingência, continuidade de negócios e recuperação de desastres adotados

Cada área de negócio e infraestrutura do banco possui um plano de continuidade (Business Continuity Document – BC Doc) no qual são definidas as estratégias de recuperação para os seguintes cenários:

•Perda de aplicação

•Perda do edifício principal

•Perda significativa de pessoal

Esses planos são revisados e testados anualmente.


Adicionalmente cada aplicativo tecnológico do banco possui um plano de recuperação de desastre (Disaster Recovery Plan – DRP). Estes planos são testados também anualmente durante o exercício de perda total (Full Loss Scenario Exercise – FLSE) no qual é simulada a perda do Data Center Primário do banco.

As estratégias de recuperação de cenários de disrupção incluem o uso do Recovery Site, o uso de solução de trabalho remoto e a transferência de trabalho e/ou pessoal para outros escritórios do grupo.

O banco possui um Data Center Secundário com a mesma capacidade produtiva do Data Center Primário e distante 20 Km do mesmo.

O banco também possui um Recovery Site com 65 posições equipado com computadores desktop, linhas telefônicas e gravação de voz localizado a 20 Km do escritório principal.

Todas a linhas de comunicação de dados possuem contingência de mesma capacidade contratadas de operadoras diferentes.

10.5. Descrever as políticas, práticas e controles internos para a gestão do risco de liquidez das carteiras de valores mobiliários

Não aplicável.

10.6. Descrever as políticas, as práticas e os controles internos para o cumprimento das normas específicas de que trata o inciso I do art. 30, caso decida atuar na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor

Não aplicável. Deutsche Bank não tem planos de atuar na distribuição de cotas de fundo de investimento.

10.7. Endereço da página do administrador na rede mundial de computadores na qual podem ser encontrados os documentos exigidos pelo art. 14 desta Instrução

https://www.db.com/brazil/pt/content/1390.html

11. Contingências6

11.1. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a empresa figure no polo passivo, que sejam relevantes para os negócios da empresa, indicando:

a. principais fatos

b. valores, bens ou direitos envolvidos



Atualmente, não temos processo cuja condenação seja capaz de afetar materialmente a atividade do Deutsche Bank ou que seja relevante para os negócios do Deutsche Bank.

11.2. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários figure no polo passivo e que afetem sua reputação profissional, indicando:

a. principais fatos


Não aplicável

11.3. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores

Não aplicável

11.4. Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que a empresa tenha figurado no polo passivo, indicando:

a. principais fatos


Adotando a relevância da condenação como critério, não temos condenações para reportar.

11.5. Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários tenha figurado no polo passivo e tenha afetado seus negócios ou sua reputação profissional, indicando:

a. principais fatos


Não aplicável

12. Declarações adicionais do diretor responsável pela administração, atestando:

a. que não está inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC"

b. que não foi condenado por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, “lavagem” de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda


que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação

c. que não está impedido de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial e administrativa

d. que não está incluído no cadastro de serviços de proteção ao crédito

e. que não está incluído em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora de mercado organizado

f. que não tem contra si títulos levados a protesto

g. que, nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu punição em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, do Banco Central do Brasil, da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou da Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC

h. que, nos últimos 5 (cinco) anos, não foi acusado em processos administrativos pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC

Declarações emitidas em documento apartado deste formulário de referência.

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