“acordo de quotistas: validade, eficÁcia e … · tas na junta comercial afastava o caráter...

// Revista da Faculdade de Direito // número 4 // segundo semestre de 2017

232

“ACORDO DE QUOTISTAS: VALIDADE, EFICÁCIA E EXECUÇÃO ESPECÍFICA (DE ACORDO COM O NOVO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL)”José Pedro Pacheco do Amaral*

Resumo:O objeto do presente artigo é o acordo de quotistas, importante instrumento de estabilização das relações sociais nas sociedades limitadas, em especial as suas condições de validade, de eficácia e de promoção da execução específica. Com base na doutrina nacional, para abordar o instituto de forma completa, trataremos do conceito de acordo de quotistas, sua natureza jurídica, a respeito da evolução do entendimento sobre a licitude do acordo em função das mudanças legislativas até o dia de hoje, sobre a compatibilidade deste instituto com a disciplina legal das sociedades limitadas, as partes e forma do acordo de quotistas, sua função e possíveis objetos, a respeito da eficácia do acordo, sobre a função do representante do acordo de quotistas, a execução específica e, por fim,

sobre a vigência e hipóteses de denúncia unilateral.

Palavras-chave: Acordo de quotistas. Acordo de acionistas. Sociedade limitada. Acordos de voto. Acordo de blo-queio. Execução específica.

Abstract:The purpose of the present article is the quotaholders’ agreement, an important instrument of stabilization of the corporate relationship in the limited liability companies, specially, the conditions of validity, effectiveness and specific execution. With basis on the national jurisprudence, in order to deal with the doctrine in a complete way, we will dis-cuss the concept of the quotaholders’ agreement, its legal nature, the evolution of the understanding of the validity of the agreement due to the change in the Law until today, about the conformity of this doctrine with the limited liability companies’ legal dispositions, the parties and form of the quotaholders’ agreement, its function and possible pur-poses, regarding the effectiveness of the agreement, the function of the quotaholders’ agreement representative, the

specific execution and, after all, about the term of effectiveness and the hypothesis of unilateral termination.

Keywords: Quotaholders’ agreement. Shareholders’ agreement. Limited liability companies. Vote agreement. Block agreement. Specific execution.

// “Acordo de quotistas: validade, eficácia e execução específica (de acordo com o novo Código de Processo Civil)” // José Pedro Pacheco do Amaral

233

// DIREITO, ARTE E CULTURA | PROCESSO CIVIL | PRIMEIRAS LINHAS // número 4 // segundo semestre de 2017

INTRODUÇÃO

E m virtude da limitação da responsabilidade dos só-

cios ao capital subscrito e não integralizado e ao

baixo custo de manutenção em comparação com

a sociedade anônima (possibilidade dos sócios estabele-

cerem as regras de convocação de reuniões, afastando a

obrigatoriedade das publicações para convocação das

mesmas), a sociedade limitada é o tipo societário mais uti-

lizado no Brasil.

Atualmente regrada pelas disposições da Lei nº 10.406/2002

(“Novo Código Civil”), a sociedade limitada é uma socie-

dade contratual, ou seja, constituída por meio de um con-

trato. Não obstante a ampla regulamentação da sociedade

limitada pelo Novo Código Civil, das regras das sociedades

simples e anônimas serem também aplicadas a este tipo

societário (conforme adiante será explorado) e da possibi-

lidade dos sócios regularem direitos e obrigações sociais

no próprio contrato social, esse universo de regras podem

não ser suficientes para disciplinar determinadas avenças

entre os sócios, assim como, em determinadas situações,

alguns sócios podem querer convencionar direitos e obriga-

ções com específicos outros sócios, e não com todos. Além

disso, para que os objetivos sociais possam ser alcançados

com sucesso, as relações de poder societário dentro da so-

ciedade limitada devem ser as mais harmônicas possíveis.

Nesse contexto, o acordo de quotistas ganha especial des-

taque e função: ao permitir que determinados sócios (e não

necessariamente todos) avencem sobre direitos e obriga-

ções específicos (previstos ou não na lei ou no contrato so-

cial) em um contrato, as relações societárias ganham um

maior grau de previsibilidade e de segurança.

Apesar da evidente importância dos acordos de quotistas

para a sociedade limitada, esse instituto não foi disciplina-

do em lei, ao contrário do acordo de acionistas, previsto na

Lei nº 6.404/1976. Essa omissão legislativa vem acarretando

diversos questionamentos e dúvidas a respeito da validade

desta avença, de suas características e peculiaridades no

âmbito da sociedade limitada e a respeito dos efeitos deste

contrato perante terceiros, inclusive sobre as condições da

promoção da execução específica em caso de inadimple-

mento. Assim, o presente artigo procurará escrutinar o acor-

do de quotistas através da análise da doutrina especializada,

tal qual um manual, com o propósito de evidenciar a licitude

deste instituto, as condições para que ele produza efeitos

perante terceiros, aí incluindo a própria sociedade limitada, e

os elementos para a promoção da execução específica.

1. CONCEITO DE ACORDO DE QUOTISTAS

Em face da ausência de previsão especifica do acordo de

quotistas em nosso ordenamento, que em grande medida

Revista da Faculdade de Direito da Universidade São Judas Tadeuhttp://www.usjt.br/revistadireito/


234


contribui para as maiores polêmicas envolvendo esse insti-

tuto, coube à doutrina a tarefa de conceituá-lo, sinônimo de

acordo de sócios.

Assim, Erick Corvo definiu acordo de sócios como “con-

trato firmado por dois ou mais sócios que tem por objeti-

vo estabelecer regras de organização e funcionamento da

sociedade.”1(CORVO. 2011. p. 92). De forma abrangente,

Jorge Lobo conceituou acordo de sócios como “o contrato

atípico e parassocial, celebrado, em geral, por instrumento

público ou particular, por sócios, para atender a seus in-

teresses particulares, criar vínculos de caráter pessoal e

disciplinar, livremente, direitos, deveres e obrigações recí-

procas, atuais e futuras, produzindo efeitos perante a socie-

dade, quando arquivado na sede social e, relação a tercei-

ros, quando registrado no RPEMAA ou na RCPJ.”2 (LOBO.

2004. p. 255-256) Para Herbert Kugler, “trata-se do negócio

jurídico, celebrado entre sujeitos de direito, titulares de di-

reitos de sócio de uma sociedade limitada, por meio do qual

se criam e regulam direitos e obrigações ligados ou decor-

rentes do ele societário.”3 (KUGLER. 2014. p. 95)

Propomos definir acordo de quotistas como o contrato fir-

mado entre sócios de uma mesma sociedade limitada, que

versa sobre direitos e obrigações de sócios e/ou que possam

afetar a respectiva sociedade, distinto do contrato social pre-

visto no art. 997 da Lei nº 10.406/2002 (“Novo Código Civil”).

2. NATUREZA JURÍDICA DO ACORDO DE QUOTISTAS

Em função da inevitável incompletude da lei e dos contratos

sociais para regulamentar de forma exaustiva os direitos e

as obrigações dos sócios em uma sociedade, empresarial

ou não, além do que as regras dos respectivos contratos

sociais serem aplicadas a todos os sócios, indistintamen-

te4 (KUGLER. 2014. p. 81-82), os sócios de uma sociedade

podem acordar determinados outros direitos e obrigações

sociais ou obrigações relacionadas com à sociedade, a par-

te do contrato social.

Esse acordo em separado é acessório ao contrato social,

uma vez que depende do contrato social, ou seja, pressu-

põe a sua existência5 (KUGLER. 2014. p. 82-83). Desta for-

ma, em caso de extinção da sociedade objeto do acordo de

quotistas, o respectivo acordo também é extinto6 (TEIXEIRA.

2009. p. 233); na mesma esteira, se o contrato social for nulo,

também será nulo o respectivo acordo de quotistas7 (LEÃES.

1985. p. 42). Como contrato acessório, o acordo de quotistas

disciplina direitos e obrigações próprios8 (KUGLER. 2014. p.

83), pois, apesar de dependente, o contrato principal (contra-

to social) e o contrato acessório (acordo de quotistas) pos-

suem funções próprias9 (LEÃES. 1985. p. 42). O contrato que

possui essas características foi denominado pacto parasso-

cial pela doutrina italiana, aceita pela doutrina brasileira sob

essa designação10. (BARBI FILHO. 1993. p. 68)

Enquanto pacto parassocial, o acordo de sócios se dife-

rencia do contrato de sociedade, uma vez que não objetiva

constituir uma pessoa jurídica11 (KUGLER. 2014. p. 112),

sendo, portanto, dotado de autonomia formal em relação

ao contrato social12. (CREUZ. 2007. p. 46-47)

Em relação aos interesses das partes, o pacto parasso-

cial possui natureza plurilateral13 (TEIXEIRA, FINKELS-

TEIN et PROENÇA. 2009. p. 234) que, conforme Tullio

Ascarelli, possibilita a participação de mais de duas



235


partes14(ASCARELLI. 2008. p. 374) e no qual as partes

possuem comunhão de fim, ou seja, os interesses das

partes são conjugados para uma finalidade comum15.

(ASCARELLI. 2008. p. 394)

Quanto aos seus efeitos, o pacto parassocial pode ser uni-

lateral, caso apenas uma das partes seja obrigada, pluri-

lateral, caso cada parte se obrigue em relação à todas as

outras e possua direitos em face de todas as outras16 (AS-

CARELLI. 2008. p. 389) ou bilateral, caso as duas partes

sejam obrigadas17. (COMPARATO. 2014. p. 186)

Outrossim, o pacto parassocial tem natureza contratual18

(BARBI FILHO. 1993. p. 66), sujeitando-se, portanto, à

disciplina legal dos contratos19 (TEIXEIRA, FINKELSTEIN

et PROENÇA. 2009. p. 234) e não ao direito das socie-

dades20 (TEIXEIRA, GUERREIRO, RIBEIRO et SANTOS.

2003. p. 210). Em especial, o acordo de quotistas reves-

te-se das características do contrato preliminar, uma vez

que há uma promessa para de contratar ou de emitir de-

terminada declaração de vontade21 (BARBI FILHO, 1993.

p. 76-77), atualmente previsto no art. 462 e seguintes do

Novo Código Civil.

Questão importante para o propósito do presente artigo, os

pactos parassociais não podem modificar o contrato social

ou a lei, apesar de, em certas ocasiões, irradiarem efeitos

na sociedade22 (COMPARATO. 2014. p. 170). Nesse senti-

do, o acordo de quotistas pode preencher lacunas do con-

trato social e/ou da lei, sem, no entanto, contraria-los, sob

pena de serem ineficazes em relação à sociedade limita-

da, ou mesmo incapazes de obrigar as partes do acordo23.

(COMPARATO. 2014. p. 172-173)

3. LICITUDE DO ACORDO DE QUOTISTAS

3.1) ACORDO DE QUOTISTAS ANTES DA LEI 6.404/1976

Os acordos de acionistas já eram contratados na vigência do

Decreto-Lei n 2.627/194024 (PEDREIRA. 2002. p. 237), anti-

ga lei das sociedades anônimas. Apesar de certa discussão

doutrinária a respeito da validade do acordo de acionistas

no período, o acordo de acionistas foi consagrado pela prá-

tica societária, em especial pela ausência de proibição des-

te instituto25 (CARVALHOSA. 2011. p. 656-658). As matérias

incluídas nos acordos de acionistas concluídos no período

eram as mais variadas, incluindo convenções a respeito do

direito de voto26. (CARVALHOSA. 2011. p. 659)

De fato, a consagração do instituto veio antes na prática

societária, sendo que a participação societária do Banco

Nacional de Desenvolvimento Econômico em sociedades

empresárias e o aumento da participação de grupos estran-

geiros no capital de empresas nacionais impulsionaram a

sua utilização27. (CARVALHOSA. 2011. p. 658)

A resistência ao acordo de entre sócios era justificada na

proibição da venda de voto, estipulada no art. 177, §2º

do Código Penal28, até hoje em vigor, bem como no artigo

302, §7º do Código Comercial, que estabelecia que “toda a

cláusula ou condição oculta, contrária às cláusulas ou con-

dições contidas no instrumento ostensivo do contrato, é

nula.” Entretanto, entendeu-se que a primeira restrição ob-

jetiva apenas impedir a efetiva venda de voto (recebimento

de valores para votar29) (ROCHA. 2011. p. 7-75), além do

que a conduta típica deve ser exercida em uma sociedade

por ações, sem mencionar sociedades limitadas, afastan-



236


do, portanto, a tipicidade do crime nas sociedades limita-

das, vez que não se admite a analogia para caracterização

de crime30. (ROCHA. 2011. p. 74)

Em relação à restrição do Código Comercial, entende-se

que tinha por objetivo prevenir danos à terceiros, no sentido

de impossibilitar que sejam invocadas condições ocultas

em seu prejuízo31 (BULGARELLI. 1995. p. 45-47). Ademais,

chegou-se a defender que o registro do acordo de quotis-

tas na Junta Comercial afastava o caráter oculto do docu-

mento, deixando inaplicável a vedação do artigo do Código

Comercial32. (BARBI FILHO. 2011. p. 612)

Afastadas essas restrições, a validade do acordo de quotis-

tas era defendida com base no princípio da liberdade de con-

tratar, uma vez que não havia qualquer proibição legal à con-

tratação de acordo entre os sócios33. (KUGLER. 2014. p. 129)

3.2) ACORDO DE QUOTISTAS APÓS A LEI 6.404/1976

A regulamentação do acordo de acionistas pela Lei 6.404/1976

objetivou proporcionar segurança jurídica para a constituição

de grandes sociedades, mediante a associação de socieda-

des brasileiras e grupos estrangeiros34 (PEDREIRA. 2002. p.

239). As principais consequencias da positivação do acordo

de acionistas recaíram na possibilidade de reconhecimento

de seus efeitos perante terceiros e à sociedade anônima e

à execução especifica35 (TEIXEIRA et GUERREIRO. 1979.

p. 303-304), uma que vez, conforme acima mencionado, já

admitia-se o acordo de acionistas antes de 1976.

Outrossim, o reconhecimento do acordo de acionistas pela

Lei 6.404/1976 também auxiliou o reconhecimento do acor-

do de quotistas36 (SZTAJN et SADDI. 2002. p. 275-293),

em função do disposto no art. 18 do Decreto 3.708/19 que

dispunha que “serão observadas quanto ás sociedades por

quotas, de responsabilidade limitada, no que não for regu-

lado no estatuto social, e na parte applicavel, as disposi-

ções da lei das sociedades anonymas.” Considerando que

a lei das sociedades anônimas era supletiva da vontade dos

sócios37 (COELHO. 2003. p. 23), realçando a liberdade dos

sócios na vigência da sociedade por quotas de responsa-

bilidade limitada, o reconhecimento do acordo de quotistas

fundava-se na liberdade contratual e na aplicação supletiva

da lei das sociedades anônimas.

Assim, entendia-se que era permitido o acordo de sócios,

porém este ficava sem efeitos perante terceiros38 (BULGA-

RELLI. 1995. p. 45), desde que não contrários ao contrato

social e que versassem sobre direitos pessoais e patrimo-

niais, excluindo-se direitos e obrigações sociais39 (BARBI

FILHO. 1993. p. 57). Assim, dentro destes limites, o acordo

de sócios de sociedade por quotas de responsabilidade li-

mitada era admitido40 (BARBI FILHO. 2011. p. 612).

3.3. ACORDO DE QUOTISTAS APÓS O CÓDIGO CIVIL

O Novo Código Civil revogou o art. 307 do Código Comer-

cial, de forma que a restrição imposta por este artigo res-

tou superada. A liberdade de contratar, como argumento

à validade de acordo de sócios nas sociedades limitadas,

permanece válido na vigência do Novo Código Civil, po-

dendo, inclusive, ser amparado por seu art. 425, que de-

termina ser lícito a contratação de acordos atípicos, desde

que observado as normas gerais do diploma legal41. (KU-

GLER. 2014. p. 133)



237


Não obstante, a partir do Novo Código Civil, as sociedades

limitadas passaram a ser regidas pelas normas do capítulo

da “Da Sociedade Limitada” e, nas respectivas omissões,

pelas normas da sociedade simples42. Entretanto, ainda nos

termos do Novo Código Civil, os sócios podem estipular no

contrato social a regência supletiva da sociedade limitada

pelas normas da sociedade anônima43.

Quanto a sociedade limitada simples (ou seja, aquela em

que os sócios não estipularam a regência supletiva das

sociedades anônimas44) (KUGLER. 2014. p. 71), entende-

-se que determinadas normas das sociedades anônimas

podem ser aplicadas por analogia45 (CORVO et ADEMEK.

2011. p. 92), inclusive no tocante ao acordo de quotistas,

que é considerado válido e fundamentado no princípio da

liberdade de contratar46 (GONÇALVES NETO. 2013. p. 347-

348). Esse entendimento foi transposto em súmula na IV

Jornada de Direito Civil, nos seguintes termos: “384- Nas

sociedades personificadas previstas no Código Civil, exceto

a cooperativa, é admissível o acordo de sócios, por aplica-

ção analógica das normas relativas às sociedades por ações

pertinentes ao acordo de acionistas.”

No tocante a disciplina legal da sociedade limitada em-

presarial, em que os sócios optaram expressamente pela

regência supletiva da lei das sociedades anônimas, a inter-

pretação do parágrafo único do art. 1.053 do Novo Código

Civil ocupou e ocupa os doutrinadores de direito comercial

de forma significativa.

De um lado, parte da doutrina entende que, em caso de omis-

são no capítulo das sociedades limitadas, aplicam-se direta-

mente as regras das sociedades anônimas, desde que os

sócios possam contratar a esse respeito47 (COELHO. 2003.

p. 19). Isto porque, ao contrário do 3.708/19, a lei das socie-

dades anônimas passou a ser supletiva das disposições da

sociedade limitada, e não mais da vontade dos sócios.

Em sentido oposto, parte da doutrina entende que, mesmo

prevista a regência supletiva das sociedades anônimas, as

normas das sociedades limitadas devem ser complemen-

tadas pelas normas das sociedades simples, que são nor-

mas gerais aplicáveis às sociedades, para somente depois

buscarem a aplicação das normas da sociedade anônima48.

(FORGIONI. 2011. p. 222)

Independentemente da linha adotada, a adoção da regên-

cia supletiva das sociedades anônimas reforçou a legalida-

de de acordo de quotistas49. (SALLES. 2013. p. 543)

Sendo assim, concluímos que o acordo de quotistas é váli-

do no âmbito da sociedade limitada, em função da liberda-

de de contratar e da possibilidade da aplicação das normas

da sociedade anônima, em especial de seu artigo 118, seja

por aplicação direta ou por analogia.

Ademais, a validade do acordo de quotistas requer agente

capaz, objeto possível, lícito, possível, determinável ou de-

terminado, bem como forma prescrita ou não defesa em lei,

nos termos do art. 104 do Novo Código Civil.

4. ACORDO DE QUOTISTAS E DISCIPLINA LEGAL DAS

SOCIEDADES LIMITADAS

A sociedade limitada não é definida no Novo Código Ci-

vil, de sorte que adotamos o seguinte conceito proposto



238


por Pereira Calças: “pessoa jurídica, constituída por con-

trato social, que tem o capital social fracionado em quo-

tas sociais, de valor igual ou distinto, que pode adotar firma

ou denominação social, e na qual todos os sócios têm sua

responsabilidade limitada à importância total do capital so-

cial.”50 (CALÇAS. 2003. p. 30-31)

Apesar de lícitos, os acordos de quotistas devem sem-

pre observar o regime jurídico das sociedades limitadas

e as suas caraterísticas essenciais, afastando, portan-

to, normas incompatíveis com esse regime, mesmo que

previstas no art. 118 da lei da sociedade por ações. Por

essa razão, entende-se como não aplicáveis às socie-

dades limitadas (e, portanto, aos acordos de quotistas)

disposições a respeito da forma de constituição das

sociedades anônimas, da limitação da responsabilida-

de dos sócios, emissão de títulos estranhos ao capital

social, da abertura do capital social, da constituição de

subsidiária integral, da emissão de quotas sem valor

nominal, o recesso, entre outros51 (GONÇALVES NETO.

2013. p. 346-348). Inclusive, como a sociedade limitada

não pode abrir o seu capital, não é aplicável aos acor-

dos de quotistas os §4º52 e §5º53 do art. 118 da Lei nº

6.404/1976, os quais dizem respeito às sociedades anô-

nimas abertas54. (KUGLER. 2014. p. 140)

Pelas razões acima, entende-se que os acordos de quotis-

tas são normas secundárias, ou seja, não podem contrariar

o contrato social e a lei, as quais podem ser denominadas

de normas primárias55 (COMPARATO. 2011). Portanto, em

caso de divergência entre o acordo de quotistas e a lei e/

ou o contrato social, sempre prevalecerão estes últimos56.

(KUGLER. 2014. p. 135)

Assim, respeitado o regime jurídico da sociedade limitada e

as disposições do contrato social, as partes são livres para

pactuar direitos não previstos no contrato social ou na lei,

ou previstos de modo incompleto57. (KUGLER. 2014. p. 136)

5. PARTES DO ACORDO DE QUOTISTAS

Os acordos de quotistas somente podem ser firmados por

sócios de uma sociedade limitada58 (TEIXEIRA, FINKELSTEIN

et PROENÇA. 2009. p. 236), pessoas naturais ou jurídicas59

(BARBI FILHO. 1993. p. 63), não sendo necessário que partici-

pem todos os sócios desta avença60 (KUGLER. 2014. p. 101-

102). Em determinadas situações, as partes firmam um pacto

parassocial para fixar determinadas diretrizes quanto a uma

futura sociedade limitada, que ainda será constituída. Nesse

caso, a constituição da sociedade limitada é condição para o

reconhecimento deste contrato como um acordo de quotistas.

Nas hipóteses de dissociação entre a titularidade das quo-

tas e o direito de voto, caso do usufrutuário, admite-se a

participação daquele que não é o proprietário das quotas61

(COMPARATO. 2014. p. 185). Entretanto, a sociedade limi-

tada não pode ser parte do acordo de quotistas62 (BARBI

FILHO. 1993. p. 63), podendo participar apenas como inter-

veniente anuente63. (KUGLER. 2014. p. 106)

6. FORMA DO ACORDO DE QUOTISTAS

Não há forma legal necessária à validade dos acordos sócios64

(CORVO. 2011. p. 105), porém, conforme adiante será explorado,

é necessário que sejam escritos e que possam ser conhecidos

por terceiros em razão de estarem registrados no órgão próprio,

como a qualquer contrato65. (SALOMÃO FILHO. 2006. p. 112)



239


Como será analisado adiante, a depender das intenções

das partes contratantes quanto à eficácia do acordo de

quotistas entre terceiros e a própria sociedade limitada, as

partes poderão manter o acordo de quotistas em sigilo66.

(CRAVEIRO. 2013. p. 40)

7. OBJETIVO DO ACORDO DE QUOTISTAS

O acordo de quotistas sempre tem por função irradiar efeitos

na sociedade limitada67 (COMPARATO. 2014. p. 171), em espe-

cial para auxiliar a manutenção do controle societário68 (BARBI

FILHO. 1993. p. 35), ou seja, a estabilidade na condução dos

negócios, por meio do controlador69 (PEDREIRA. 2002. p. 239).

Por exemplo, quando se convenciona a respeito do exercício

do direito de voto, sejam os contratantes os controladores ou os

minoritários, busca-se estabilizar as relações de poder dentro

da sociedade limitada70. (KUGLER. 2014. p. 159)

A estabilidade na condução dos negócios é alcançada por

meio do regramento do exercício de direitos dos sócios, de-

correntes de sua participação em uma mesma sociedade

limitada71. (CRAVEIRO. 2013. p. 39)

8. OBJETO DO ACORDO DE QUOTISTAS

O acordo de quotistas pode ter por objeto tudo aquilo que

não for proibido por lei, desde que relacionado a direitos e

obrigações de sócio e/ou relativos à sociedade limitada72

(BARBI FILHO. 1993. p. 65), em atendimento aos princípios

da livre iniciativa e da autonomia da vontade. Dentre as res-

trições, os acordos de quotistas não poderão violar o orde-

namento jurídico brasileiro, sob pena de serem inválidos73.

(CORVO. 2011. p. 96)

No âmbito da liberdade das partes contratarem, adotamos

a divisão proposta por Eduardo Abraão, classificando os

acordos em típicos e atípicos. Os acordos típicos seriam

aqueles que têm por objeto as matérias constantes do art.

118 da Lei nº 6.404/1976, quais sejam, a compra e venda

de quotas, preferência para adquiri-las, exercício do direito

de voto ou do poder de controle. De outro lado, os acordos

atípicos seriam aqueles que versam sobre outras matérias74

(ABRAÃO. 2015. p. 55). Há acordos que conjugam no mes-

mo instrumento avenças típicas e atípicas, os quais podem

ser enquadrados como “mistos”75. (ABRAÃO. 2015. p. 54)

Em relação aos contratos atípicos, há uma imensa gama

de matérias que podem ser tratadas, como, por exemplo,

a forma de investimento na sociedade76 (CARVALHOSA.

2011 p. 79-80), transferência de tecnologia, cessão de di-

reitos intelectuais ou ativos, fornecimento de bens77 (CRA-

VEIRO.2013. p. 108-112). Outrossim, em determinadas

hipóteses, o acordo de sócios reveste-se mais como um

protocolo de constituição de uma sociedade, conforme

colocado por Arnold Wald, pois estabelecem condições

relacionadas ao exercício do direito de sócio, de forma

contraprestativa de uma parte em relação à outra, em ra-

zão de obrigações assumidas de uma parte em relação à

outra78 (WALD. 1991. p.17). De fato, na prática advocatícia

verifica-se que em determinadas joint ventures79 (BASSO.

2002. p. 15), antes da constituição da sociedade limitada,

os futuros sócios acordam vários dos direitos e obriga-

ções que assumirão na sociedade a ser constituída, tanto

relacionada ao efetivo exercício de direitos de sócio, quan-

to relacionadas, por exemplo, ao fornecimento de tecno-

logia à nova sociedade, matéria-prima, licença de uso de

marca, locação de imóvel, dentre outros.



240


Não obstante, entre os acordos típicos, os acordos podem

ser de voto ou de bloqueio80. (BARBI FILHO. 1993. p. 98)

8.1. ACORDO DE VOTO

Por meio do acordo de voto, as partes disciplinam o exercício

do direito de voto na sociedade limitada81 (KUGLER. 2014. p.

159). O exercício do direito de voto, entretanto, não é livremen-

te pactuado, pois a venda de votos é proibida por lei, além de

serem nulas as obrigações de sempre votar de acordo com

a orientação de determinado sócio ou de sempre aprovar as

contas da administração82 (COELHO. 2012. p 346-347), visto

que, neste último caso, trata-se de voto de verdade.

Ademais, as matérias que serão objeto do exercício do direito

de voto devem ser taxativamente estipuladas, não sendo ad-

mitidas cláusulas vazias ou em branco, sob pena do acordo

ser considerado inválido83. (CARVALHOSA. 2013. p. 160-161)

Na prática societária, convencionou-se que o voto a ser

dado em consonância com o acordo de quotistas deverá

ser decidido em reunião prévia, na qual as partes ficam vin-

culados ao decidido pela maioria absoluta dos votantes84

(CARVALHOSA. 2015. p. 115-116). De forma esclarecedo-

ra, Modesto Carvalhosa assenta que: “o acordo de controle

demanda o procedimento de reunião prévia a fim de que os

convenentes decidam, antecipadamente, sobre a maneira

como irão votar com todas as ações integrantes do controle

comum nas assembleias da companhia.85” (CARVALHOSA.

2015. p. 217) Assim, os sócios votarão com base na quan-

tidade de quotas que possuírem, sendo que o sentido do

voto majoritário dado na reunião prévia receberá a integrali-

dade (o bloco) dos votos das partes do acordo na respecti-

va assembleia ou reunião de sócios86 (CARVALHOSA. 2015.

p. 218), incluindo, obviamente, os ausentes e dissidentes87.

(CARVALHOSA. 2015. p. 224)

Assim, a reunião prévia é imprescindível para a formação do

voto em bloco, essencial para manter a coesão das partes

contratantes, ou seja, do grupo controlador88 (CARVALHO-

SA. 2015. p. 224-225), de sorte que o respectivo acordo de

sócios deve regular as regras de convocação e instalação

das reuniões prévias89. (CARVALHOSA. 2015. p. 221)

Os acordos de voto são didaticamente divididos entre acordo

de controle ou acordo de voto minoritário (ou acordo de defesa).

8.1.1. ACORDO DE CONTROLE

O acordo de controle é aquele firmado para instituir uma

comunhão entre as partes para exercer o controle da so-

ciedade90. Dentre as regras relativas ao exercício do direito

de voto no âmbito da organização do controle, encontra-se

comumente a eleição e destituição dos administradores,

aumento do capital social, distribuição de dividendos, entre

outras91. (KUGLER. 2014. p. 170)

8.1.2. ACORDO DE VOTO MINORITÁRIO

O acordo de defesa é firmado pelos sócios minoritários (que

não são controladores), com o objetivo de se organizarem,

implementar determinadas normas legais ou contratuais92

(CARVALHOSA. 2015. p. 260) e se defenderem do controla-

dor93 (KUGLER. 2014. p. 172). Objetiva-se por meio da aglu-

tinação de minorias, atingindo determinados percentuais

estabelecidos em lei, participar da tomada de decisões nas



241


assembleias, participar (minoritariamente) na administração

e conselho fiscal94 (CARVALHOSA. 2015. p. 262). No âmbito

das sociedades limitadas, os minoritários poderão se orga-

nizar para atingir determinados quóruns previstos no Novo

Código Civil, como, por exemplo, o direito de eleger mem-

bro do conselho fiscal (que requer o, o direito de convocar

reunião ou assembleia de sócios na forma do art. 1.073, I,

ou de não aprovarem a alienação de participação societária

do controlador para terceiros, na forma do art. 1.057.

Pelas razões acima, por meio do acordo de voto minoritário,

os minoritários poderão intervir com mais efetivamente na

sociedade limitada.

8.2. ACORDO DE BLOQUEIO

O acordo de bloqueio tem por objeto a compra e venda de

quotas, em seu sentido mais amplo, incluindo além da pró-

pria compra e venda, a troca, doação, preferência e a subs-

crição com conferência de bens ao capital, tendo como fina-

lidade, em regra, a manutenção do poder de controle ou sua

ampliação95 (CARVALHOSA. 2015. p.190-120). O acordo de

bloqueio tem por função restringir a transmissão de quotas,

presentes e futuras, dos signatários do acordo, sendo que,

por vezes, tem por função aumentar a eficácia de acordos de

voto, ao manter a titularidade das quotas nos contratantes

do acordo de voto96. (CARVALHOSA. 2015. p. 272)

Dentre as matérias usualmente utilizadas neste tipo de

acordo, destacamos a tag along, drag along, direito de pre-

ferência e a opção.

Por meio do tag along, de natureza contratual e livremen-

te pactuado pelas partes97 (BOTREL. 2014. p. 315), parte

dos signatários tem o direito de vender a sua participação

societária caso uma das partes decida vender a sua (parti-

cipação) para terceiros, nos valores determinados no acor-

do98 (CORVO. 2011. p. 100). Assim, somente poderá ocorrer

a venda de participação de signatário do acordo caso o ter-

ceiro ofertante adquira as quotas da totalidade dos signatá-

rio do pacto99. (BOTREL. 2014. p. 315)

Por meio do drag along, caso uma das partes do acordo

receba uma oferta para vender as suas quotas, ele poderá

exigir que as demais partes vendam suas quotas para o

ofertante, nas condições determinadas no acordo100 (COR-

VO. 2011. p. 100). Pretende-se impedir que sócios minori-

tários atrapalhem a alienação das quotas a terceiros, que

poderá preferir não ter que lidar com os minoritários após a

aquisição101. (BOTREL. 2014. p. 316)

Em função da estipulação da preferência para a aquisição de

quotas, uma parte se obriga a oferecer a suas quotas para

outra, caso tenha recebido uma oferta de aquisição de ter-

ceiros, que pretende aceitar102 (CARVALHOSA. 2015. p. 285).

O respectivo acordo de quotistas deverá fixar a forma de co-

municação da oferta de terceiros, bem como o prazo para

o exercício da preferência, que deverá ser integral, ou seja,

deverá adquirir a participação societária nos mesmos termos

que o terceiro ofertante103. (CARVALHOSA. 2015. p. 288)

Na opção de compra (call option) e/ou de venda (put option),

uma das partes promete alienar a suas quotas para a outra,

nos termos do acordo104 (CARVALHOSA. 2015. p. 298). Por

meio do call option, uma das partes poderá obrigar a outra

alienar as suas quotas, nos preços e condições fixados no



242


acordo de quotistas105 (CARVALHOSA. 2015. p. 298). De ou-

tro lado, no put option, uma das partes pode obrigar a outra

a adquirir as suas quotas, nos preços e condições fixados no

acordo de quotistas106 (CARVALHOSA. 2015. p. 298). O pre-

ço das quotas poderá estar determinado no acordo ou deter-

minável, com base em formulas de cálculos (ex: porcentual

do patrimônio líquido, método do fluxo de caixa descontado,

EBTIDA, entre outros)107. (CARVALHOSA. 2015. p. 301)

9. EFICÁCIA DO ACORDO DE QUOTISTAS

Para que o acordo de quotistas cumpra a sua função (esta-

bilizar as relações na sociedade limitada), em especial nos

acordos de sócios típicos, é essencial que a administração

da sociedade limitada esteja obrigada à observa-lo e que

terceiros possam tomar conhecimento do mesmo.

9.1. VINCULAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA

No âmbito da sociedade anônima, os acordos de acionistas

típicos, ou seja, aqueles que versam sobre as matérias arro-

ladas no art. 118 da Lei nº 6.404/1976, devem ser observa-

dos pela companhia e pela administração, que deverá ve-

lar por sua observância, desde que arquivados na sede da

companhia. Isso significa, por exemplo, que a companhia

não deve computar o voto dado contrariamente ao disposto

no acordo de acionistas108.

Para tanto, basta que os acionistas solicitem o arquiva-

mento para a administração, tornando-se obrigatória para

a companhia a partir da data de recebimento desta soli-

citação109 (ABRAÃO. 2015. p. 64). Os acordos atípicos ou

que não forem arquivados na companhia não são de obser-

vância obrigatória pelos administradores. Abraão defende

que caso a administração da companhia concorde expres-

samente em vincular-se ao acordo de acionistas, ainda que

atípico, essa declaração teria caráter inequívoco e irretratá-

vel110. (ABRAÃO. 2015. p. 66)

Para que a sociedade limitada seja vinculada ao acordo

de sócios, igualmente em relação à sociedade anônima,

basta que ele seja arquivado na sede da sociedade e que

verse sobre as matérias arroladas no art. 118 da Lei nº

6.404/1976111. (CORVO et ADEMEK. 2011. p. 108)

Entretanto, em relação à sociedade limitada simples, Kugler112

(KUGLER. 2014. p. 193) e Corvo113 (CORVO. 2011. p. 92) se

manifestam114 (KUGLER. 2014. p. 193) no sentido de que o

acordo de quotistas não produz efeitos perante terceiros, não

obrigando, portanto, a sociedade limitada. De forma contrária,

com a qual nós concordamos, Botrel defende que caso ar-

quivado no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, o respectivo

acordo de quotistas terá eficácia erga omnes, não obstante

mencionar que em caso de violação o prejudicado não pode-

rá se valer dos mecanismos de proteção estabelecidos no art.

118 da lei das sociedades por ações.115 (BOTREL. 2014. p. 303)

Por fim, para Roberta Prado e Angela Donaggio116 (PRADO

et DONAGGIO. 2013. p. 54), é necessário que a sociedade

firme o acordo de quotistas como interveniente, a fim de

que fique obrigada a respeitá-lo.

9.2. OPOSIÇÃO A TERCEIROS

Conforme acima mencionado, para que qualquer contrato

produza efeitos perante terceiros, é no mínimo necessário que



243


terceiros possam conhecer do respectivo contrato, em razão

de estar registrado no órgão próprio. Na sociedade anônima,

as obrigações ou ônus decorrentes desses acordos somente

serão oponíveis a terceiros, depois de averbados nos livros de

registro e nos certificados das ações, se emitidos, conforme

redação do §1º do art. 118 da Lei nº 6.404/1976. Quanto aos

livros, entende-se suficiente o registro no livro de “Registro de

Ações Nominativas.”117 (ABRAÃO. 2015. p. 68) Da mesma for-

ma que a vinculação à companhia, somente os acordos típi-

cos são oponíveis a terceiros118. (ABRAÃO. 2015. p. 69)

Na sociedade limitada não há livro de registro de quotas,

pois, em função de seu caráter contratual, a participação

societária de cada sócio é disposta no próprio contrato so-

cial. Não obstante, tendo em vista que o objetivo da Lei nº

6.404/1976 ao exigir o registro nos livros era de garantir que

terceiros possam tomar conhecimento da avença entre os

sócios, entende-se que o registro do acordo de quotistas

na Junta Comercial também alcança esse fim119 (CREUZ.

2007. p. 101). Assim, para que o acordo de quotistas pro-

duza efeitos perante terceiros é necessário que verse sobre

as matérias arroladas no art. 118 da Lei nº 6.404/1976 e,

também, que esteja registrado na Junta Comercial.

Da mesma que com relação à vinculação da administração, em

relação à sociedade limitada simples, Kugler120 (KUGLER. 2014. p.

193) e Corvo121 (CORVO. 2011. p. 92) se manifestam no sentido

de que o acordo de quotistas não produz efeitos perante terceiros.

10. REPRESENTANTE DO ACORDO DE QUOTISTAS

Nos termos do §10º do art. 118 da Lei nº 6.404/1976, “os

acionistas vinculados a acordo de acionistas deverão indi-

car, no ato de arquivamento, representante para comunicar-

-se com a companhia, para prestar ou receber informações,

quando solicitadas.” Esse dispositivo tem por finalidade fa-

cilitar a interpretação de determinadas condições do acor-

do para a sociedade, possibilitando a melhor atuação da

administração da sociedade em relação ao acordo, uma vez

que a administração poderá esclarecer dúvidas com o re-

presentante122. (COELHO. 2012. p. 350)

Ratificando a opinião de Herbert Kugler123 (KUGLER. 2014.

p. 142), entendemos que a presente disposição deve ser

observada nos acordos de quotistas, sob pena do acordo

de quotistas ser ineficaz em relação à sociedade limitada.

11. EXECUÇÃO ESPECÍFICA DO ACORDO DE QUOTISTAS

Em caso de inadimplemento do acordo de quotistas por

uma das partes, o sócio prejudicado poderá, em determi-

nadas situações, requerer judicialmente a substituição da

vontade do sócio inadimplente, por meio da execução es-

pecífica. A execução específica é uma tutela judicial que

tem por objetivo substituir a vontade do sócio inadimplen-

te para a produção do resultado equivalente “àquele que

deveria ocorrer do efetivo cumprimento da obrigação falto-

sa124” (ABRAÃO. 2015. p. 59), funcionando, portanto, como

espécie de garantia para o cumprimento do avença125. Nes-

se sentido, a sentença judicial não obrigará o sócio inadim-

plente a fazer ou deixar de fazer algo, mas sim substituirá a

vontade dele126. (CARVALHOSA. 2015. p. 327)

Assim, em caso de provimento do pedido do sócio prejudi-

cado, a sentença constitutiva reconhecerá o direito do sócio

prejudicado e substituirá a vontade de sócio inadimplente127



244


(CARVALHOSA. 2015. p. 228). Em regra, entende-se que a

decisão judicial produzirá efeitos ex nunc.128. (CARVALHO-

SA. 2015. p. 228)

Para Fábio Ulhoa Coelho, tratando-se de acordo de quo-

tistas que versem sobre compra e venda de quotas, prefe-

rência para aquisição das mesmas, exercício do direito de

voto ou poder de controle, em caso de descumprimento do

acordo, o quotista prejudicado poderá requerer a execução

específica do acordo129 (COELHO. 2012. p. 347), por meio

da qual o juiz substituirá a vontade do sócio inadimplente.

Por exemplo, no caso de acordo de controle, a sentença

valerá como um voto do acionista inadimplente. Ainda de

acordo com Fábio Ulhoa Coelho, nos acordos de quotistas

que versem sobre outras matérias que não aquelas listadas

no art. 118 da lei das sociedades anônimas, restará ao só-

cio prejudicado demandar perdas e danos em função do

inadimplemento130. (COELHO. 2012. p. 348)

Entretanto, Larissa Teixeira (TEIXEIRA, FINKELSTEIN et

PRONÇA. 2009. p. 260-261), Creuz (CREUZ. 2007. p. 157-

168), Kugler (KUGLER. 2014 p. 215) e Abraão (ABRAÃO.

2015. p. 60)argumentam que a execução especifica não

é restrita aos acordos que versem sobre as matérias do

art. 118, podendo também ser apreciada para quaisquer

obrigações de fazer ou de não fazer fungíveis131, atual-

mente disposto no art. 501 do Novo Código de Processo

Civil. As obrigações de fazer fungíveis são aquelas que

podem ser adimplidas por terceiros, quando o obrigado

não as satisfaça132 (CREUZ. 2007. p. 157). Outrossim, a

execução específica não poderá ser aplicada em casos

de obrigações personalíssimas (infungíveis)133. (EIZIRIK.

2011. p. 716)

Antes da reforma processual de 2005 (Lei n. 11.232/2005),

a execução específica era disciplinada no art. 639134 da Lei

n 5.869/1973. Depois da reforma de 2005, a execução es-

pecífica passou a ser tratada pelos art. 466-A135 , 446-B136

e 466-C137.

Sendo assim, acompanhando a posição majoritária da dou-

trina, mesmo tratando-se de matérias diversas das mencio-

nadas no caput do art. 118 da Lei n. 6.404/1976, o acordo

de quotistas também comporta execução específica, desde

que a decisão judicial possa substituir a vontade do sócio

inadimplente.

Tendo em vista que a execução específica do acordo de

quotistas é assegurada por normas processuais, não há ne-

cessidade do respectivo contrato mencionar ou disciplinar

a execução. Da mesma forma, em vista da autonomia da

aplicação das disposições processuais, não é condição à

promoção da execução específica o arquivamento do acor-

do de quotistas na sede da sociedade limitada138. (ABRAÃO.

2015. p. 62-63)

12. PRAZO

Em inovação, a Lei nº 10.103/2001 estipulou que o acordo

de acionistas cujo prazo for fixado em função de termo ou

condição resolutiva somente pode ser denunciado segundo

suas estipulações, regra aplicável ao acordo de quotistas.

Assim, o acordo de quotistas vigente por prazo determi-

nado somente poderá ser rescindido antes de seu termo

final, em caso de justa causa, sob pena da vítima requerer

a execução específica, se for o caso ou pleitear perdas e

danos139. (CORVO et ADEMEK. 2011. p. 102-103)



245


Em relação ao acordo de quotistas firmado por prazo in-

determinado, Rocha defende que podem ser denunciados

sem justa causa, em função das regras de direito contratual,

para evitar a vinculação perpétua e, também, para justificar

a diferença entre a contratação do prazo determinado, este

sim que só admite denúncia motivada140 (ROCHA. 2011. p.

133). Outrossim, o argumento de que o sócio da sociedade

limitada poderá denunciar o contrato social sem justificativa

também é utilizado, pois, se pode sair do contrato social141,

contrato principal, também deveria poder denunciar o con-

trato acessório142 (ROCHA. 2011. p. 135-136). Referido au-

tor defende ainda a aplicação do art. 473 do Código Civil,

ao eventualmente demandar que a denúncia seja realizada

com aviso prévio razoável143. (ROCHA. 2011. p. 135-136)

De outro lado, para Kugler, somente podem ser denunciados

imotivadamente os acordos de quotistas firmados por sócios

de sociedade limitada simples, mediante aviso prévio de 60

(sessenta dias), em função da possibilidade de denúncia do

contrato social facultada no art. 1.029 do Novo Código Ci-

vil144 (KUGLER. 2014. p. 209). De outro lado, para o mencio-

nado autor, os acordos de quotistas firmados por sócios de

sociedade limitada empresária somente poderão denunciar

o pacto motivadamente145. (KUGLER. 2014. p. 209)

CONCLUSÃO

Nesta conclusão, nos propusemos a sintetizar as principais

conclusões de cada um dos tópicos acima. Assim, concluí-

mos que o acordo de quotistas é um contrato firmado entre

sócios de uma mesma sociedade limitada, que versa sobre

direitos e obrigações sociais e/ou que possam afetar a res-

pectiva sociedade, distinto do contrato social. Esse con-

trato é caracterizado como pacto parassocial e, portanto,

é acessório ao contrato social, plurilateral em relação aos

interesses das partes, unilateral, bilateral ou plurilateral em

relação aos seus efeitos, não podendo modificar o contrato

social ou a lei aplicável.

A utilização do acordo de quotistas foi consagrada pelos

usos e costumes, sendo considerado válido desde antes da

Lei 6.404/1976. Atualmente, o acordo de quotistas é consi-

derado válido com base na liberdade de contratar e da pos-

sibilidade de aplicação das normas da sociedade anônima,

por aplicação supletiva ou por analogia.

Podem figurar como partes dos acordos de quotistas so-

mente sócios de sociedade limitada, além do usufrutuário

de quotas. Não há forma prescrita em lei para a validade

dos acordos de quotistas, porém para que o respectivo

acordo seja válido perante terceiros é necessário, no míni-

mo, a forma escrita.

São diversas as razões que podem justificar a conclusão de

acordo de quotistas que, sob o amparo da liberdade de contra-

tar, pode ter por objeto diversas matérias. Entretanto, destaca-

mos no presente artigo os objetos típicos de acordos de quotis-

tas, quais sejam a compra e venda de quotas, preferência para

adquiri-las, exercício do direito de voto o poder de controle.

Para que o acordo de quotistas vincule à sociedade limitada

é necessário que ele esteja arquivado na sede da sociedade

e que verse sobre as matérias listadas no art. 118 da Lei

6.404/1976. Em relação à oposição perante terceiros, além

de tratar das matérias listadas no art. 118, o contrato deve-

rá estar registrado na Junta Comercial.



246


Quanto à execução especifica, caso o acordo de quotistas

verse sobre preferência para adquiri-las, exercício do direito

de voto ou do poder de controle ou, de outro lado, caso sa-

tisfeitas as condições do art. 501 do Novo Código de Pro-

cesso Civil, o sócio inadimplente poderá promover a exe-

cução específica do acordo para requerer a substituição da

vontade do sócio inadimplente por um provimento judicial.

Por fim, acordo de quotistas pode ser firmado por prazo de-

terminado ou indeterminado, sendo que, em nossa opinião,

o primeiro somente poderá ser denunciado por justa causa

e o segundo com ou sem justa causa, desde que mediante

aviso prévio razoável.

BIBLIOGRAFIA.

ABRAÃO, Eduardo Lysias Maia. Acordos de acionistas típi-

cos e atípicos. In: COELHO, Fábio Ulhoa. (Coord.). Tratado de Direito Comercial, Vol. 4. São Paulo: Saraiva, 2015.

ASCARELLI, Tullio. Problemas das sociedades anônimas e direito comparado. São Paulo: Quorum, 2008.

BARBI FILHO, Celso. Acordo de acionistas. Belo Horizon-

te: Del Rey, 1993.

BARBI FILHO, Celso. Acordo de Acionistas: Panorama atual

do instituto no direito brasileiro e propostas para a reforma

de sua disciplina legal. In: WALD, Arnoldo (Coord.) Doutri-nas Essenciais. Direito Empresarial. Vol. III. São Paulo: Re-

vista dos Tribunais, 2011.

BASSO, Maristela. Joint Ventures. Manual Prático das

Associações Empresariais. Porto Alegre: Livraria do

Advogado, 2002.

BOTREL, Sérgio. Fusões e Aquisições. 3ª. ed. São Paulo:

Saraiva, 2014.

BULGARELLI, Waldirio. Anotações sobre o acordo de cotis-

tas. Revista de Direito Mercantil, Industrial, Econômico e Financeiro, v. 98. São Paulo: Revista dos Tribunais, 1995.

CALÇAS, Manoel de Queiroz Pereira. Sociedade Limitada no Novo Código Civil. São Paulo: Atlas, 2003.

CAMPINHO, Sérgio. O Direito de Empresa à luz do Códi-go Civil. 12ª.ed. Renovar: Rio de Janeiro, 2011.

CARVALHOSA, Modesto. Acordo de Acionistas. Homena-gem a Celso Barbi Filho. 2ª ed. São Paulo: Saraiva, 2015.

CARVALHOSA, Modesto. Comentários à Lei de Socieda-des Anônimas, 2º Volume. 5ª ed. São Paulo: Saraiva, 2011.

COELHO, Fábio Ulhoa. A Sociedade Limitada no Novo Código Civil. São Paulo: Saraiva, 2003.

COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de Direito Comercial, Vol. II.

16 ed. São Paulo: Saraiva, 2012.

COMPARATO, Fábio Konder. Acordo de Acionistas. In:

WALD, Arnoldo (Coord.) Doutrinas Essenciais. Direito Em-

presarial. Vol. III. São Paulo: Revista dos Tribunais, 2011.

COMPARATO, Fábio Konder. O Poder de Controle na So-



247


ciedade Anônima. Fábio Konder Comparato e Calixto Salo-

mão Filho – 6ª ed. rev.e atual. Rio de Janeiro: Foresen, 2014.

CORVO, Erick. Acordos de Sócios de Sociedades Limita-

das à Luz do CC/2002. In: ADEMEK, Marcelo Vieira Von

(Coord.). Temas de Direito Societário e Empresarial Con-temporâneos. São Paulo: Quartier Latin, 2011.

CRAVEIRO, Mariana Conti. Contrato entre Sócios. Acordo

de Quotistas. São Paulo: Quartier Latin, 2013.

CREUZ, Luis Rodolfo Cruz. Acordo de Quotistas. São

Paulo: IOB Thompson, 2007.

EIZIRIK, Nelson. A Lei das S/A Comentada, Vol. I. São

Paulo: Quartier Latin, 2011.

FORGIONI, Paula. A. A unicidade do regramento jurídico das

sociedades limitadas e o art. 1.053 do Código Civil. Usos e

costumes e regência supletiva. In: ADEMEK, Marcelo Vieira

Von (Coord.). Temas de Direito Societário e Empresarial Contemporâneos. São Paulo: Quartier Latin, 2011.

GONÇALVES NETO, Alfredo de Assis. Direito de empresa: comentários aos artigos 966 a 1.195 do código civil. 4ª Ed.

São Paulo: Ed. Revista dos Tribunais, 2013.

KUGLER, Herbert Morgenstern. Os acordos de sócios nas sociedades limitadas. São Paulo: Quartier Latin, 2014.

LEÃES, Luiz Gastão Paes de Barros. Pactos Parassociais. Revis-

ta dos Tribunais, v. 601. São Paulo: Revista dos Tribunais, 1985.

LOBO, Jorge. Sociedades Limitadas, Vol I. Rio de Janeiro:

Forense, 2004.

PEDREIRA, José Luiz Bulhões. Acordo de Acionistas sobre

controle de grupo de sociedades. Revista de Direito Ban-cário, do Mercado de Capitais e da Arbitragem, v. 15.

São Paulo: Revista dos Tribunais, 2002.

PRADO, Roberta Nioac; ANGELA, Rita Franco Donaggio.

Sociedade Limita versus Sociedade por Ações: algumas

características atualmente determinantes na estratégia so-

cietária de se optar por um dos tipos. Acordo de Acionis-

tas e de cotistas: cláusulas relevantes. In: PRADO, Roberta

Nioac; PEIXOTO, Daniel Monteiro; SANTI, Eurico Marco Di-

niz de. (Coords.). Estratégias Societárias, Planejamento Tributário e Sucessório. 2ed. São Paulo: Saraiva, 2013.

ROCHA, Eduardo Augusto Franklin. Acordo de Quotistas nas Sociedades Limitadas. Belo Horizonte: Arraes Edito-

res, 2011.

RIBEIRO, Márcia Carla Pereira. Acordo de acionistas: pers-

pectivas. In: SANTOS, Theophilo de Azeveredo. (Coord.).

Novos estudos de direito comercial em homenagem a Celso Barbi Filho. Rio de Janeiro: Forense, 2003.

SALLES, Denise Chachamovitz Leão de. Das Quotas Pre-ferenciais. (Coord.). Sociedade Limitada Contemporânea.

São Paulo: Quartier Latin, 2013.

SALOMÃO FILHO, Calixto. O Novo Direito Societário. 2ª

ed. São Paulo: Malheiros, 2006



248


SZTAJN, Raquel. Acordo de acionistas. In: SADDI, Jairo.

(Coord.). Fusões e Aquisições: aspectos jurídicos e eco-nômicos. São Paulo: IOB, 2002.

TEIXEIRA, Egberto Lacerda; GUERREIRO, Tavares. Das Sociedades anônimas no direito brasileiro. São Paulo:

Bushtsky, 1979.

TEIXEIRA, Larissa. Acordo de quotistas. In: FINKELSTEIN,

Maria Eugênia Reis; PROENÇA, José Marcelo Martins.

(Coords.). Tipos Societários. São Paulo: Saraiva, 2009.

WALD, Arnoldo. Do descabimento de denúncia unilateral de

pacto parassocial que estrutura o grupo societário. Revista de Direito Mercantil, Industrial, Econômico e Financeiro,

v. 81. São Paulo: Revista dos Tribunais, 1991. D

Notas

1. CORVO, Erick. Acordos de Sócios de Sociedades Limitadas à Luz do CC/2002. In: ADEMEK, Marcelo Vieira Von (Coord.). Temas de Direito Societário e Empresarial Contemporâneos. São Paulo: Quartier Latin, 2011. p. 92

2. LOBO, Jorge. Sociedades Limitadas, Vol I. Rio de Janeiro: Forense, 2004. p. 255-256

3. KUGLER, Herbert Morgenstern. Os acordos de sócios nas sociedades limitadas. São Paulo: Quartier Latin, 2014. p. 95.

4. KUGLER, Herbert Morgenstern. Os acordos de sócios nas sociedades limitadas. São Paulo: Quartier Latin, 2014. p. 81-82.


6. TEIXEIRA, Larissa. Acordo de quotistas. In: FINKELSTEIN, Maria Eugênia Reis; PROENÇA, José Marcelo Martins. (Coords.). Tipos Societários. São Paulo: Saraiva, 2009. p. 233.

7. LEÃES, Luiz Gastão Paes de Barros. Pactos Parassociais. Revista dos Tribunais, v. 601. São Paulo: Revista dos Tribunais, 1985. p. 42


9. LEÃES, Luiz Gastão Paes de Barros. Pactos Parassociais. Revista dos Tribunais, v. 601. São Paulo: Revista dos Tribunais, 1985. p. 42

10. Ressalta-se que Celso Barbi Filho rejeita-se a acessoriedade, pois entendia que não havia, necessariamente, a função de implementar cláusulas do contrato social, conforme BARBI FILHO, Celso. Acordo de acionistas. Belo Horizonte: Del Rey, 1993. p. 68

11. KUGLER, Herbert Morgenstern. Os acordos de sócios nas sociedades limitadas. São Paulo: Quartier Latin, 2014. p. 112

12. , Luis Rodolfo Cruz. Acordo de Quotistas. São Paulo: IOB Thompson, 2007. p. 46-47




249


14. ASCARELLI, Tullio. Problemas das sociedades anônimas e direito comparado. São Paulo: Quorum, 2008. p. 374

15. ASCARELLI, Tullio. Problemas das sociedades anônimas e direito comparado. São Paulo: Quorum, 2008. 394

16. ASCARELLI, Tullio. Problemas das sociedades anônimas e direito comparado. São Paulo: Quorum, 2008. p. 389

17. COMPARATO, Fábio Konder. O Poder de Controle na Sociedade Anônima. Fábio Konder Comparato e Calixto Salomão Filho – 6ª ed. rev.e atual. Rio de Janeiro: Forense, 2014. p. 186

18. BARBI FILHO, Celso. Acordo de acionistas. Belo Horizonte: Del Rey, 1993. 66.


20. TEIXEIRA, Egberto Lacerda; GUERREIRO, Tavares. Das Sociedades anônimas no direito brasileiro. São Paulo: Bushtsky, 1979. p. 305. Em sentido contrário, RIBEIRO, Márcia Carla Pereira. Acordo de acionistas: perspectivas. In: SANTOS, Theophilo de Azeveredo. (Coord.). Novos estudos de direito comercial em homenagem a Celso Barbi Filho. Rio de Janeiro: Forense, 2003. p. 210.

21. BARBI FILHO, Celso. Acordo de acionistas. Belo Horizonte: Del Rey, 1993. p. 76-77. No mesmo sentido, RIBEIRO, Márcia Carla Pereira. Acordo de acionistas: perspectivas. In: SANTOS, Theophilo de Azeveredo. (Coord.). Novos estudos de direito comercial em homenagem a Celso Barbi Filho. Rio de Janeiro: Forense, 2003. p. 210. p. 212. Em sentido contrário, KUGLER, p. 116-117, que reconhece apenas o acordo de quotistas como contrato prelimi-nar tratando-se opção de compra de quotas.

22. COMPARATO, Fábio Konder. O Poder de Controle na Sociedade Anônima. Fábio Konder Comparato e Calixto Salomão Filho – 6ª ed. rev.e atual. Rio de Janeiro: Forense, 2014, p. 170.

23. COMPARATO, Fábio Konder. O Poder de Controle na Sociedade Anônima. Fábio Konder Comparato e Calixto Salomão Filho – 6ª ed. rev.e atual. Rio de Janeiro: Forense, 2014, p. 170. p. 172-173

24. PEDREIRA, José Luiz Bulhões. Acordo de Acionistas sobre controle de grupo de sociedades. Revista de Direito Bancário, do Mercado de Capitais e da Arbitragem, v. 15. São Paulo: Revista dos Tribunais, 2002. p. 237

25. CARVALHOSA, Modesto. Comentários à Lei de Sociedades Anônimas, 2º Volume. 5ª ed. São Paulo: Saraiva, 2011, 656-658

26. CARVALHOSA, Modesto. Comentários à Lei de Sociedades Anônimas, 2º Volume. 5ª ed. São Paulo: Saraiva, 2011, 659

27. CARVALHOSA, Modesto. Comentários à Lei de Sociedades Anônimas, 2º Volume. 5ª ed. São Paulo: Saraiva, 2011, 658. No mesmo sentido, BARBI FILHO, Celso. Acordo de acionistas. Belo Horizonte: Del Rey, 1993. 35.

28. § 2º - Incorre na pena de detenção, de seis meses a dois anos, e multa, o acionista que, a fim de obter vantagem para si ou para outrem, negocia o voto nas deliberações de assembléia geral.

29. ROCHA, Eduardo Augusto Franklin. Acordo de Quotistas nas Sociedades Limitadas. Belo Horizonte: Arraes Editores, 2011. p. 7-75.



250


30. ROCHA, p. 74. No mesmo sentido, CORVO, Erick. Acordos de Sócios de Sociedades Limitadas à Luz do CC/2002. In: ADEMEK, Marcelo Vieira Von (Coord.). Temas de Direito Societário e Empresarial Contemporâneos. São Paulo: Quartier Latin, 2011, p. 87.

31. BULGARELLI, Waldirio. Anotações sobre o acordo de cotistas. Revista de Direito Mercantil, Industrial, Econômico e Financeiro, v. 98. São Paulo: Revista dos Tribunais, 1995. p.45-47

32. BARBI FILHO, Celso. Acordo de Acionistas: Panorama atual do instituto no direito brasileiro e propostas para a reforma de sua disciplina legal. In: WALD, Arnoldo (Coord.) Doutrinas Essenciais. Direito Empresarial. Vol. III. São Paulo: Revista dos Tribunais, 2011, p. 612


34. PEDREIRA, José Luiz Bulhões. Acordo de Acionistas sobre controle de grupo de sociedades. Revista de Direito Bancário, do Mercado de Capitais e da Arbitragem, v. 15. São Paulo: Revista dos Tribunais, 2002. p.239.

35. TEIXEIRA, Egberto Lacerda; GUERREIRO, Tavares. Das Sociedades anônimas no direito brasileiro. São Paulo: Bushtsky, 1979. p. 303-304

36. SZTAJN, Raquel. Acordo de acionistas. In: SADDI, Jairo. (Coord.). Fusões e Aquisições: aspectos jurídicos e econômicos. São Paulo: IOB, 2002. p.275-293.

37. COELHO, Fábio Ulhoa. A Sociedade Limitada no Novo Código Civil. São Paulo: Saraiva, 2003. p. 23.

38. BULGARELLI, Waldirio. Anotações sobre o acordo de cotistas. Revista de Direito Mercantil, Industrial, Econômico e Financeiro, v. 98. São Paulo: Revista dos Tribunais, 1995. p.45

39. BARBI FILHO, Celso. Acordo de acionistas. Belo Horizonte: Del Rey, 1993. p. 57.

40. BARBI FILHO, Celso. Acordo de Acionistas: Panorama atual do instituto no direito brasileiro e propostas para a reforma de sua disciplina legal. In: WALD, Arnoldo (Coord.) Doutrinas Essenciais. Direito Empresarial. Vol. III. São Paulo: Revista dos Tribunais, 2011, p. 612


42. Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.

43. Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.


45. Em sentido contrário: CORVO, Erick. Acordos de Sócios de Sociedades Limitadas à Luz do CC/2002. In: ADEMEK, Marcelo Vieira Von (Coord.). Temas de Direito Societário e Empresarial Contemporâneos. São Paulo: Quartier Latin, 2011. p. 92

46. GONÇALVES NETO, Alfredo de Assis. Direito de empresa: comentários aos artigos 966 a 1.195 do código civil. 4ª Ed. São Paulo: Ed. Revista dos Tribunais, 2013. p.347-348. No mesmo sentido, CREUZ, Luis Rodolfo Cruz. Acordo de Quotistas. São Paulo: IOB Thompson, 2007. p. 68, e CAMPINHO, Sérgio. O Direito de Empresa à luz do Código Civil. 12ª.ed. Renovar: Rio de Janeiro, 2011. p. 163.



251


47. COELHO, Fábio Ulhoa. A Sociedade Limitada no Novo Código Civil. São Paulo: Saraiva, 2003, p. 19.

48. FORGIONI, Paula. A. A unicidade do regramento jurídico das sociedades limitadas e o art. 1.053 do Código Civil. Usos e costumes e regência su-pletiva. In: ADEMEK, Marcelo Vieira Von (Coord.). Temas de Direito Societário e Empresarial Contemporâneos. São Paulo: Quartier Latin, 2011. p. 222

49. SALLES, Denise Chachamovitz Leão de. Das Quotas Preferenciais. (Coord.). Sociedade Limitada Contemporânea. São Paulo: Quartier Latin, 2013. p. 543

50. CALÇAS, Manoel de Queiroz Pereira. Sociedade Limitada no Novo Código Civil. São Paulo: Atlas, 2003. p. 30-31.

51. GONÇALVES NETO, Alfredo de Assis. Direito de empresa: comentários aos artigos 966 a 1.195 do código civil. 4ª Ed. São Paulo: Ed. Revista dos Tribunais, 2013. p.347-348. p.346-347.

52. § 4º As ações averbadas nos termos deste artigo não poderão ser negociadas em bolsa ou no mercado de balcão.

53. § 5º No relatório anual, os órgãos da administração da companhia aberta informarão à assembléia-geral as disposições sobre política de reinvesti-mento de lucros e distribuição de dividendos, constantes de acordos de acionistas arquivados na companhia.


55. COMPARATO, Fábio Konder. Acordo de Acionistas. In: WALD, Arnoldo (Coord.) Doutrinas Essenciais. Direito Empresarial. Vol. III. São Paulo: Revista dos Tribunais, 2011.






61. COMPARATO, Fábio Konder. O Poder de Controle na Sociedade Anônima. Fábio Konder Comparato e Calixto Salomão Filho – 6ª ed. rev.e atual. Rio de Janeiro: Foresen, 2014, p. 185

62.BARBI FILHO, Celso. Acordo de acionistas. Belo Horizonte: Del Rey, 1993. p. 63

63. KUGLER, Herbert Morgenstern. Os acordos de sócios nas sociedades limitadas. São Paulo: Quartier Latin, 2014. p.106.

64. CORVO, Erick. Acordos de Sócios de Sociedades Limitadas à Luz do CC/2002. In: ADEMEK, Marcelo Vieira Von (Coord.). Temas de Direito Societário e Empresarial Contemporâneos. São Paulo: Quartier Latin, 2011. p. 105.



252


65. SALOMÃO FILHO, Calixto. O Novo Direito Societário. 2ª ed. São Paulo: Malheiros, 2006. p. 112

66. CRAVEIRO, Mariana Conti. Contrato entre Sócios. Acordo de Quotistas. São Paulo: Quartier Latin, 2013. 40.

67. COMPARATO, Fábio Konder. O Poder de Controle na Sociedade Anônima. Fábio Konder Comparato e Calixto Salomão Filho – 6ª ed. rev.e atual. Rio de Janeiro: Foresen, 2014. p. 171.


69. PEDREIRA, José Luiz Bulhões. Acordo de Acionistas sobre controle de grupo de sociedades. Revista de Direito Bancário, do Mercado de Capitais e da Arbitragem, v. 15. São Paulo: Revista dos Tribunais, 2002. p. 239


71. CRAVEIRO, Mariana Conti. Contrato entre Sócios. Acordo de Quotistas. São Paulo: Quartier Latin, 2013. 39.



74. ABRAÃO, Eduardo Lysias Maia. Acordos de acionistas típicos e atípicos. In: COELHO, Fábio Ulhoa. (Coord.). Tratado de Direito Comercial, Vol. 4. São Paulo: Saraiva, 2015. p. 55.


76. CARVALHOSA, p. 79-80.

77. CRAVEIRO, Mariana Conti. Contrato entre Sócios. Acordo de Quotistas. São Paulo: Quartier Latin, 2013. p. 108-112.

78. WALD, Arnoldo. Do descabimento de denúncia unilateral de pacto parassocial que estrutura o grupo societário. Revista de Direito Mercantil, Indus-trial, Econômico e Financeiro, v. 81. São Paulo: Revista dos Tribunais, 1991. p.17

79. De acordo com Maristela Basso, joint venture “corresponde a uma forma ou método de cooperação entre empresas de um mesmo país ou de países diferentes, sendo usada na linguagem comercial para designar qualquer acordo empresarial para a realização de um projeto específico, uma aventura comum, independentemente da forma jurídica adotada: societária, quando constitui uma terceira pessoa jurídica para a realização do empreendimento comum, ou somente contratual, quando o acordo entre os parceiros não dá nascimento a uma pessoa jurídica independente.” BASSO, Maristela. Joint Ventures. Manual Prático das Associações Empresariais. Porto Alegre: Livraria do Advogado, 2002, p. 15





253


82. COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de Direito Comercial, Vol. II. 16 ed. São Paulo: Saraiva, 2012. p.346-347

83. CARVALHOSA, p. Em sentido contrário, KUGLER, p. 160-161

84. CARVALHOSA, Modesto. Acordo de Acionistas. Homenagem a Celso Barbi Filho. 2ª ed. São Paulo: Saraiva, 2015, p.115-116.

85. CARVALHOSA, Modesto. Acordo de Acionistas. Homenagem a Celso Barbi Filho. 2ª ed. São Paulo: Saraiva, 2015, p.217.



88. CARVALHOSA, Modesto. Acordo de Acionistas. Homenagem a Celso Barbi Filho. 2ª ed. São Paulo: Saraiva, 2015, p.224-225




92. CARVALHOSA, Modesto. Acordo de Acionistas. Homenagem a Celso Barbi Filho. 2ª ed. São Paulo: Saraiva, 2015, p.260



95. CARVALHOSA, Modesto. Acordo de Acionistas. Homenagem a Celso Barbi Filho. 2ª ed. São Paulo: Saraiva, 2015, p.119-120.


97. BOTREL, Sérgio. Fusões e Aquisições. 3ª. ed. São Paulo: Saraiva, 2014. p. 315.


99. BOTREL, Sérgio. Fusões e Aquisições. 3ª. ed. São Paulo: Saraiva, 2014. p. 315

100. CORVO, Erick. Acordos de Sócios de Sociedades Limitadas à Luz do CC/2002. In: ADEMEK, Marcelo Vieira Von (Coord.). Temas de Direito Socie-tário e Empresarial Contemporâneos. São Paulo: Quartier Latin, 2011. p. 100.





254







108. § 8o O presidente da assembléia ou do órgão colegiado de deliberação da companhia não computará o voto proferido com infração de acordo de acionistas devidamente arquivado.

109. ABRAÃO, Eduardo Lysias Maia. Acordos de acionistas típicos e atípicos. In: COELHO, Fábio Ulhoa. (Coord.). Tratado de Direito Comercial, Vol. 4. São Paulo: Saraiva, 2015. p. 64


111. CORVO, Erick. Acordos de Sócios de Sociedades Limitadas à Luz do CC/2002. In: ADEMEK, Marcelo Vieira Von (Coord.). Temas de Direito Societá-rio e Empresarial Contemporâneos. São Paulo: Quartier Latin, 2011. p. 108. No mesmo sentido, ROCHA, Eduardo Augusto Franklin. Acordo de Quotistas nas Sociedades Limitadas. Belo Horizonte: Arraes Editores, 2011. p.111; KUGLER, p. 196. BOTREL, Sérgio. Fusões e Aquisições. 3ª. ed. São Paulo: Saraiva, 2014. p. 302.

112. KUGLER, Herbert Morgenstern. Os acordos de sócios nas sociedades limitadas. São Paulo: Quartier Latin, 2014. p.193

113. CORVO, Erick. Acordos de Sócios de Sociedades Limitadas à Luz do CC/2002. In: ADEMEK, Marcelo Vieira Von (Coord.). Temas de Direito Socie-tário e Empresarial Contemporâneos. São Paulo: Quartier Latin, 2011. p. 92



116. PRADO, Roberta Nioac; ANGELA, Rita Franco Donaggio. Sociedade Limita versus Sociedade por Ações: algumas características atualmente de-terminantes na estratégia societária de se optar por um dos tipos. Acordo de Acionistas e de cotistas: cláusulas relevantes. In: PRADO, Roberta Nioac; PEIXOTO, Daniel Monteiro; SANTI, Eurico Marco Diniz de. (Coords.). Estratégias Societárias, Planejamento Tributário e Sucessório. 2ed. São Paulo: Saraiva, 2013. p. 54.





255


119. CREUZ, Luis Rodolfo Cruz. Acordo de Quotistas. São Paulo: IOB Thompson, 2007. p. 101. No mesmo sentido, ROCHA, Eduardo Augusto Franklin. Acordo de Quotistas nas Sociedades Limitadas. Belo Horizonte: Arraes Editores, 2011. p. 109; KUGLER, p. 201; CORVO, Erick. Acordos de Sócios de Sociedades Limitadas à Luz do CC/2002. In: ADEMEK, Marcelo Vieira Von (Coord.). Temas de Direito Societário e Empresarial Contemporâneos. São Paulo: Quartier Latin, 2011. p. 109. BOTREL, Sérgio. Fusões e Aquisições. 3ª. ed. São Paulo: Saraiva, 2014. p. 302.


121. CORVO, Erick. Acordos de Sócios de Sociedades Limitadas à Luz do CC/2002. In: ADEMEK, Marcelo Vieira Von (Coord.). Temas de Direito Socie-tário e Empresarial Contemporâneos. São Paulo: Quartier Latin, 2011. p. 92

122. COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de Direito Comercial, Vol. II. 16 ed. São Paulo: Saraiva, 2012. p.350




126. CARVALHOSA, Modesto. Acordo de Acionistas. Homenagem a Celso Barbi Filho. 2ª ed. São Paulo: Saraiva, 2015, p. 327



129. COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de Direito Comercial, Vol. II. 16 ed. São Paulo: Saraiva, 2012. p. 347

130. COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de Direito Comercial, Vol. II. 16 ed. São Paulo: Saraiva, 2012. p.348

131. TEIXEIRA, Larissa. Acordo de quotistas. In: FINKELSTEIN, Maria Eugênia Reis; PROENÇA, José Marcelo Martins. (Coords.). Tipos Societários. São Paulo: Saraiva, 2009. p. 260-261. No CREUZ, Luis Rodolfo Cruz. Acordo de Quotistas. São Paulo: IOB Thompson, 2007. p.157-168mesmo sentido, CREUZ, Luis Rodolfo Cruz. Acordo de Quotistas. São Paulo: IOB Thompson, 2007. p.157-168; KUGLER, p. 215. ABRAÃO, Eduardo Lysias Maia. Acordos de acionistas típicos e atípicos. In: COELHO, Fábio Ulhoa. (Coord.). Tratado de Direito Comercial, Vol. 4. São Paulo: Saraiva, 2015. p. 60

132. CREUZ, Luis Rodolfo Cruz. Acordo de Quotistas. São Paulo: IOB Thompson, 2007. p.157

133. EIZIRIK, Nelson. A Lei das S/A Comentada, Vol. I. São Paulo: Quartier Latin, 2011. p. 716

134. Art. 639. Se aquele que se comprometeu a concluir um contrato não cumprir a obrigação, a outra parte, sendo isso possível e não excluído pelo título, poderá obter uma sentença que produza o mesmo efeito do contrato a ser firmado.

135. Art. 466-A. Condenado o devedor a emitir declaração de vontade, a sentença, uma vez transitada em julgado, produzirá todos os efeitos da decla-ração não emitida.



256


136. Art. 466-B. Se aquele que se comprometeu a concluir um contrato não cumprir a obrigação, a outra parte, sendo isso possível e não excluído pelo título, poderá obter uma sentença que produza o mesmo efeito do contrato a ser firmado.

137. Art. 466-C. Tratando-se de contrato que tenha por objeto a transferência da propriedade de coisa determinada, ou de outro direito, a ação não será acolhida se a parte que a intentou não cumprir a sua prestação, nem a oferecer, nos casos e formas legais, salvo se ainda não exigível.

138. ABRAÃO, Eduardo Lysias Maia. Acordos de acionistas típicos e atípicos. In: COELHO, Fábio Ulhoa. (Coord.). Tratado de Direito Comercial, Vol. 4. São Paulo: Saraiva, 2015. p. 62-63.

139. CORVO, Erick. Acordos de Sócios de Sociedades Limitadas à Luz do CC/2002. In: ADEMEK, Marcelo Vieira Von (Coord.). Temas de Direito Socie-tário e Empresarial Contemporâneos. São Paulo: Quartier Latin, 2011. p. 102-103. No mesmo sentido, CREUZ, Luis Rodolfo Cruz. Acordo de Quotistas. São Paulo: IOB Thompson, 2007. p.127

140. ROCHA, Eduardo Augusto Franklin. Acordo de Quotistas nas Sociedades Limitadas. Belo Horizonte: Arraes Editores, 2011. p. 133

141. Art. 1.029

142. ROCHA, Eduardo Augusto Franklin. Acordo de Quotistas nas Sociedades Limitadas. Belo Horizonte: Arraes Editores, 2011. p. 135-136. Consig-namos a opinião de Fábio Ulhoa Coelho, no sentido de que a denúncia imotivada somente pode ser realizada nas sociedades limitadas instáveis (que não possuem regência supletiva da lei das sociedades anônimas). COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de Direito Comercial, Vol. II. 16 ed. São Paulo: Saraiva, 2012. P.48-49

143. ROCHA, Eduardo Augusto Franklin. Acordo de Quotistas nas Sociedades Limitadas. Belo Horizonte: Arraes Editores, 2011. p. 135-136




“acordo de quotistas: validade, eficÁcia e … · tas na junta comercial afastava o caráter...

Documents