Conforme arquivado na Comissão de Valores Mobiliários em 01.05.09

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS ESTADOS UNIDOS Washington. DC 20549

__________________________________

FORMULÁRIO 20-F __________________________________

9 DECLARAÇÃO DE REGISTRO EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 12(b) OU 12(g) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934

OU

: RELATÓRIO ANUAL EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934

Relativo ao exercício findo em: 31 de dezembro de 2008 OU

9 RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934

OU

9 RELATÓRIO DE COMPANHIA SHELL EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934

Data do evento que obriga a este relatório de companhia shell [ ]

Relativo ao período de transição de [ ] a [ ]

Número de arquivo da Comissão 333-132289

EMBRAER - EMPRESA BRASILEIRA DE AERONÁUTICA S.A. (Denominação social exata da Interessada conforme consta em seu estatuto social)

EMBRAER – Brazilian Aviation Company Inc.

(Tradução para o inglês da denominação social da Interessada)

República Federativa do Brasil

(Jurisdição da Constituição)

Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2170 12227-901, São José dos Campos, São Paulo, Brasil

(Endereço do escritório sede)

__________________________________

Valores mobiliários registrados ou a serem registrados em conformidade com a Seção 12(b) da Lei:

Título de cada classe: Nome das bolsas em que está registrada:

Ações ordinárias, sem valor nominal Bolsa de Valores de Nova York*

Ações de Depósitos Americanos (conforme consta nos Recibos de Depósitos Americanos),

cada qual representando quatro ações ordinárias Bolsa de Valores de Nova York

______________

* Sem fins de negociação, apenas para o registro de Ações de Depósitos Americanos em conformidade com as exigências da Comissão de Valores Mobiliários.

Valores mobiliários registrados ou a serem registrados em conformidade com a Seção 12(g) da Lei.

Nenhum.

__________________________________

Valores mobiliários para os quais há obrigação de relatório em conformidade com a Seção 15(d) da Lei. 6,375% Notas Garantidas devidas em 2017 __________________________________

Quantidade de ações em circulação de cada uma das classes do emissor de capital ou ações ordinárias em 31 de dezembro de 2008:

740.465.044 ações ordinárias, sem valor nominal

Indique com um “x” se a interessada é reconhecido emissor qualificado, conforme definido na Regra 405 da Lei de Valores Mobiliários.

Sim : Não 9 Se este relatório é um relatório anual ou de transição, indique com um “x” se a interessada não é obrigada a arquivar relatórios em conformidade com a

Seção 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais de 1934.

Sim 9 Não : Indicar com um “x” se a interessada (1) arquivou todos os relatórios exigidos conforme a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais de 1934, nos 12

meses anteriores (ou outro prazo menor durante o qual a interessada estava obrigada a arquivar os referidos relatórios), e (2) esteve sujeita às referidas exigências de arquivamento nos últimos 90 dias.

Sim : Não 9 Indique com um “x” se a interessada é uma “large accelerated filer”, uma “accelerated filer”, ou uma “non-accelerated filer”. Consulte a definição de

“accelerated filer” e “large accelerated filer” na Regra 12b-2 da Lei de Mercado de Capitais. Large Accelerated Filer : Accelerated Filer 9 Non-accelerated filer 9

Indique com um “x” qual base de contabilidade a interessada utilizou para preparar as demonstrações financeiras incluídas neste arquivamento:

GAAP dos EUA: Normas de Relatórios Financeiros Internacionais, conforme definidas pela International Accounting Standards Board 9 Outro 9 Indicar com um “x” qual item da demonstração financeira a interessada decidiu adotar.

Item 17 9 Item 18 : Se este for um relatório anual, indique com um “x” se a interessada é uma “companhia shell” (conforme definido na Regra 12b-2 da Lei de Valores

Mobiliários).

Sim 9 Não :

i

ÍNDICE

Página

PART I ..........................................................................................................................................................................5

ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DE CONSELHEIROS, DIRETORIA E ASSESSORES ...........................................5

ITEM 2. ESTATÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA ESTIMADO ..........................................................5

ITEM 3. PRINCIPAIS DADOS...............................................................................................................................5 3A. Dados Financeiros Selecionados....................................................................................................................5 3B. Capitalização e Endividamento .....................................................................................................................9 3C. Motivos da Oferta e Utilização do Resultado ................................................................................................9 3D. Fatores de Risco.............................................................................................................................................9

ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA..........................................................................................20 4A. Histórico e Desenvolvimento da Companhia...............................................................................................20 4B. Visão Geral da Companhia ..........................................................................................................................23 4C. Estrutura Organizacional .............................................................................................................................43 4D. Ativo Imobilizado........................................................................................................................................44

ITEM 4A. COMENTÁRIOS DE FUNCIONÁRIOS NÃO RESOLVIDOS ........................................................46

ITEM 5. RELATÓRIO OPERACIONAL E FINANCEIRO - PERSPECTIVAS .................................................46 5A. Resultados Operacionais..............................................................................................................................47 5B. Liquidez e Recursos de Capital....................................................................................................................64 5C. Pesquisa e Desenvolvimento .......................................................................................................................68 5D. Informações sobre Tendências.....................................................................................................................69 5E. Composições Não Registradas no Balanço..................................................................................................74 5F. Demonstração de Obrigações Contratuais ...................................................................................................76

ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS ..........................................................................77 6A. Conselheiros e Diretoria ..............................................................................................................................77 6B. Remuneração ...............................................................................................................................................83 6C. Práticas do Conselho....................................................................................................................................84 6D. Funcionários ................................................................................................................................................86 6E. Propriedade das Ações.................................................................................................................................86

ITEM 7. OPERAÇÕES COM OS PRINCIPAIS ACIONISTAS E PARTES RELACIONADAS........................86 7A. Principais Acionistas ...................................................................................................................................86 7B. Operações com Partes Relacionadas............................................................................................................88 7C. Participação de Especialistas e Consultores.................................................................................................89

ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS .........................................................................................................89 8A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras................................................................89 8B. Mudanças Significativas ..............................................................................................................................94

ITEM 9. A OFERTA E REGISTRO......................................................................................................................94 9A. Detalhes da Oferta e Registro ......................................................................................................................94 9B. Plano de Distribuição...................................................................................................................................96 9C. Mercados .....................................................................................................................................................96

ii

9D. Acionistas Vendedores ................................................................................................................................99 9E. Diluição .......................................................................................................................................................99 9F. Despesas da Emissão ...................................................................................................................................99

ITEM 10. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES ..........................................................................................99 10A. Capital social ...........................................................................................................................................99 10B. Ato Constitutivo e Contrato Social ..........................................................................................................99 10C. Contratos Importantes............................................................................................................................112 10D. Controles de Câmbio .............................................................................................................................112 10E. Tributação..............................................................................................................................................113 10F. Dividendos e Agentes de Pagamento.....................................................................................................119 10G. Declarações de Peritos...........................................................................................................................119 10H. Documentos a Apresentar ......................................................................................................................119 10I. Informações Complementares ...................................................................................................................119

ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE O RISCO DE MERCADO...120

ITEM 12. DISCRIMINAÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS, FORA AÇÕES .........................................124

PART II .....................................................................................................................................................................125

ITEM 13. INADIMPLÊNCIAS, ATRASO NOS DIVIDENDOS E INFRAÇÕES...........................................125

ITEM 14. MODIFICAÇÕES SUBSTANCIAIS NOS DIREITOS DOS TITULARES DE VALORES MOBILIÁRIOS E UTILIZAÇÃO DOS RESULTADOS.........................................................................................125

ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS ..............................................................................................129

ITEM 16A. ESPECIALISTA EM FINANÇAS DO COMITÊ DE AUDITORIA............................................130

ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA.....................................................................................................................130

ITEM 16C. PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DE CONTABILIDADE .......................................131

ITEM 16D. ISENÇÕES DAS NORMAS DE REGISTRO PARA COMITÊS DE AUDITORIA ...................131

ITEM 16E. AQUISIÇÕES DE AÇÕES PELO EMISSOR E COMPRADORES AFILIADOS ......................132

ITEM 16F. MUDANÇA DE CONTADOR PARA CERTIFICAÇÃO DA INTERESSADA.............................132

ITEM 16G. GOVERNANÇA EMPRESARIAL...............................................................................................132

PART III....................................................................................................................................................................135

ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS .............................................................................................135

ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS .............................................................................................135

ITEM 19. ANEXOS ...........................................................................................................................................135

1

INTRODUÇÃO

Neste relatório anual, a "Embraer", "nós" "a nós" ou "nosso" se referem à Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A., antes conhecida como Rio Han Empreendimentos e Participações S.A., como sucessora da Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A., ou antiga Embraer, como companhia predecessora, devido à fusão da Antiga Embraer com a Nova Embraer, de acordo com a reestruturação descrita abaixo, e suas subsidiárias consolidadas (a não ser que de outro modo requerido pelo contexto). Todas as referências aqui apresentadas sobre "real", "reais" ou "R$" são relativas ao real brasileiro, a moeda oficial do Brasil. Todas as referências a "US$", "dólares" ou "dólares norte-americanos" são relativas ao dólar norte-americano.

Em 31 de março de 2006, nossos acionistas aprovaram a reorganização de nossa estrutura empresarial. Entre outros objetivos, a reorganização visava à criação de uma base de sustentabilidade, crescimento e continuidade para nossos negócios e atividades, simplificando nossa estrutura de capital e, assim, melhorando nosso acesso aos mercados de capitais e aumentando os recursos financeiros para desenvolvimento de novos produtos e programas de expansão. Para obter mais informações sobre nossa reorganização empresarial, consulte o "Item 4. Informações sobre a Empresa — Histórico e Desenvolvimento da Empresa — Reorganização Empresarial".

Divulgação dos Dados Financeiros e Outros Dados

Dados Financeiros

Nossas demonstrações financeiras auditadas em 31 de dezembro de 2007 e 2008 e de cada um dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 estão incluídas neste relatório anual.

Nossas demonstrações financeiras até e referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 2005 não foram incluídas neste relatório anual.

Nossas demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos, ou GAAP dos EUA. Como exportamos mais de 90% de nossa produção e operamos em um segmento que utiliza o dólar norte-americano como moeda de referência, a diretoria considera o dólar norte-americano como nossa moeda funcional e a mais adequada para a divulgação de nossas demonstrações financeiras. Devido a isso, os valores de todos os períodos foram recalculados em dólares norte-americanos de acordo com a metodologia estabelecida nos Padrões de Contabilidade Financeira No. 52, ou SFAS 52. Nossas demonstrações e dados financeiros apresentados aqui e preparados de acordo com os Princípios Contábeis Geralmente Aceitos nos EUA (GAAP dos EUA) não refletem efeitos de inflação.

Segundo o disposto no SFAS 52 e o que nele nos é relevante, os ativos e passivos não monetários, incluindo estoques, ativo imobilizado, depreciação acumulada e capital social foram recalculados a taxas de câmbio históricas, enquanto os ativos e passivos monetários expressos em moeda diferente do dólar norte-americano foram recalculados pelas taxas de final de período. As receitas externas faturadas em moeda diferente do dólar norte-americano foram recalculadas pela respectiva taxa de câmbio do dia da venda. O custo das receitas e serviços, depreciações e demais despesas relativas a ativos recalculados a taxas de câmbio históricas foi apurado com base nos valores em dólares norte-americanos dos referidos ativos e as demais contas de receitas não expressas em dólares norte-americanos foram recalculadas à taxa vigente na data do débito ou crédito da receita. Ganhos e perdas com conversão são registrados em perdas (ganhos) cambiais, líquidos em nossa demonstração de resultados.

Em nossas demonstrações financeiras de 2006, 2007 e 2008, ganhos ou perdas resultantes do novo cálculo das demonstrações financeiras, bem como de operações em moeda estrangeira, constam da demonstração de resultados consolidados como itens não recorrentes.

No Formulário 20-F/A, arquivado na Comissão de Valores Mobiliários, ou SEC, dos Estados Unidos, em 26 de novembro de 2007, atualizamos nossas demonstrações financeiras dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006. Para obter mais informações, consulte o "Item 15. Controles e Procedimentos".

Para determinadas finalidades tais como proporcionar informações a nossos acionistas brasileiros, arquivar demonstrações financeiras na Comissão de Valores Mobiliários, ou CVM, brasileira e determinar o pagamento de

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dividendos e demais distribuições ou impostos a pagar no Brasil, temos elaborado, e continuaremos sob a exigência de fazê-lo, demonstrações financeiras de acordo com a Lei No. 6.404 de 15 de dezembro de 1976 e suas emendas ou a Lei das Sociedades por Ações. A partir de 2008, a Lei 11.638 de 28 de dezembro de 2007 introduziu mudanças significativas nos aspectos contábeis da Lei das Sociedades por Ações brasileira. Em 2008, outras mudanças foram introduzidas nas práticas contábeis adotadas no Brasil, ou nos GAAP do Brasil, pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis do Brasil. Essas alterações de aspectos contábeis da Lei das Sociedades por ações e dos GAAP do Brasil afetaram a base de nossa distribuição de dividendos mínimos obrigatórios. Excetuando-se isso, as alterações não afetaram nossas demonstrações financeiras de acordo com os GAAP dos EUA incluídas neste relatório anual. Nossas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, que não foram incluídas neste relatório anual, não receberam ajustes para refletir efeitos de inflação.

Como resultado do reconciliação dos valores para a moeda funcional e demais ajustes relativos às diferenças nos princípios contábeis entre os GAAP dos EUA e os GAAP do Brasil, as importâncias de lucro líquido e capital social conforme indicadas em nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, divulgadas neste relatório, são diferentes daquelas que constam de nossos registros contábeis obrigatórios.

Devido à listagem de nossas ações ordinárias no segmento de Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo, desde janeiro de 2009, devemos traduzir para o Inglês nossas demonstrações financeiras trimestrais, inclusive demonstrações de fluxo de caixa, elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações brasileira, ou elaborar tais demonstrações financeiras trimestrais de acordo ou reconciliadas com os GAAP dos EUA ou Normas de Relatórios Financeiros Internacionais, ou IFRS.

Outros Dados e Carteiras de Pedidos

Neste relatório anual:

• alguns dos dados financeiros refletem o efeito do arredondamento;

• as autonomias das aeronaves são expressas em milhas náuticas;

• uma milha náutica equivale a cerca de 1,15 milha normal ou “legal”, ou aproximadamente 1,85 quilômetro;

• as velocidades das aeronaves são expressas em milhas náuticas por hora, ou nós, ou em Mach, medida da velocidade do som;

• a expressão “jatos regionais” indica aeronave de fuselagem estreita com capacidade para 30 a 60 passageiros;

• a expressão “jatos de capacidade média” indica aeronaves com capacidade para 70 a 120 passageiros; todos os nossos jatos regionais e de capacidade média são vendidos no segmento de linhas comerciais;

• a expressão “aeronave comercial,” conforme se aplica à Embraer, indica nossos jatos regionais e jatos de capacidade média;

• os termos “jato básico” e “jato leve” se referem a jatos executivos com capacidade para 6 a 8 passageiros e até 9 passageiros, respectivamente, projetados para distâncias curtas;

• o termo “ultragrande” se refere a jatos executivos com maior alcance e espaço de cabine superdimensionado que têm em média capacidade para 19 passageiros; e

• o termo “jatos executivos”, conforme aplicado à Embraer, se refere a nossas aeronaves vendidas a sociedades, inclusive sociedades com titularidade fracionária, sociedades de afretamento e táxi aéreo, bem como indivíduos com patrimônio líquido alto.

Apuramos o valor de nossa carteira de pedidos, considerando todos os pedidos firmes não entregues. Um pedido firme é um compromisso firme de um cliente, representado por contrato assinado e normalmente

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acompanhado de um sinal, pelo qual reservamos lugar em uma de nossas linhas de produção. Cada vez que mencionamos nossa carteira de pedidos neste relatório anual, referimo-nos exclusivamente a pedidos firmes e não a opções. Neste relatório anual, quando nos referimos ao número ou valor de aeronaves comerciais, excluímos duas EMB 145 entregue à Satena Airline, uma companhia aérea estatal da Colômbia, em 2003 e 2004. Essas aeronaves foram incluídas nos nossos dados relativos à defesa e governo. Em julho de 2005, começamos a incluir o número de aeronaves vendidas pelo segmento de defesa e governo para o segmento de companhias aéreas estatais. como TAME e Satena, em nossa carteira de pedidos de aeronaves comerciais.

Nota Especial acerca das Estimativas e Declarações Futuras

Este relatório anual abrange estimativas e declarações futuras, de acordo com a definição da Seção 27A da Lei de Valores Mobiliários dos EUA de 1933, e seus aditamentos, e da Seção 21E da Lei de Mercado de Capitais dos EUA de 1934, e seus aditamentos, principalmente nos Itens 3 a 5 e no Item 11 deste relatório anual. Tomamos como base principal dessas estimativas nossas expectativas atuais e as projeções sobre evoluções futuras, a indústria e tendências financeiras que afetem nosso negócios. Tais estimativas estão sujeitas a riscos, incertezas e suposições, incluindo, entre outros:

• a situação geral econômica, política e de negócios, no Brasil e em nossos mercados;

• os efeitos da crise econômica mundial atual nas condições econômicas e de mercado globais e brasileiras;

• mudanças nas condições de competitividade e no nível geral de demanda por nossos produtos;

• as expectativas da diretoria e as estimativas acerca de nosso desempenho financeiro futuro, planos e programas de financiamento, e os efeitos da concorrência;

• os efeitos de cancelamentos, modificações e/ou reprogramação de pedidos contratuais pelos clientes;

• o efeito de prioridades ou reduções variáveis nos orçamentos de defesa do governo brasileiro ou de governos internacionais sobre as nossas receitas;

• o desenvolvimento e comercialização continuamente bem-sucedidos da família de jatos EMBRAER 170/190, nossa linha de jatos executivos (inclusive Phenom 100, Phenom 300, Lineage 1000, Legacy 450 e Legacy 500) e nossas aeronaves de defesa;

• nosso nível de endividamento;

• a antecipação de tendências em nosso segmento, incluindo mas não limitada à continuidade de tendências de longo prazo no tráfego de passageiros e produção de receita no segmento de companhias aéreas;

• nossas previsões de curto e longo prazo para o mercado de aeronaves comerciais com capacidade para 30 a 120 passageiros;

• nossos planos de despesas;

• inflação e flutuações da taxa de câmbio;

• o impacto dos preços voláteis de combustível e a resposta do segmento de companhias aéreas;

• nossa capacidade de desenvolver e entregar pontualmente os produtos;

• a disponibilidade de financiamento de venda para clientes atuais e potenciais;

• a regulamentação governamental atual e futura;

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• o relacionamento com nossa força de trabalho; e

• outros fatores de risco conforme o disposto no "Item 3D. Fatores de Risco".

Os termos "acredita", "poderá", "será", "calcula", "estima", "planeja", "continua", "prevê", "pretende", "espera" e semelhantes destinam-se a identificar considerações sobre declarações prospectivas. Não nos obrigamos a atualizar publicamente ou revisar estimativas devido a novas informações, acontecimentos futuros ou outros fatores. Em vista desses riscos e incertezas, os eventos futuros e as circunstâncias abordadas neste relatório anual poderão não ocorrer. Nossos resultados reais e nosso desempenho poderão diferir de maneira significativa daqueles prognosticados nas afirmações prospectivas. Como resultado de diversos fatores, como os riscos descritos no "Item 3D. Fatores de Risco", não se pode confiar totalmente em tais estimativas.

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PART I

ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DE CONSELHEIROS, DIRETORIA E ASSESSORES

Não se aplica.

ITEM 2. ESTATÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA ESTIMADO

Não se aplica.

ITEM 3. PRINCIPAIS DADOS

3A. Dados Financeiros Selecionados

A próxima tabela exibe nossos dados financeiros selecionados e outros dados, em e para os períodos indicados. Dados financeiros selecionados a partir de e nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 foram extraídos das nossas demonstrações financeiras dos GAAP dos EUA e estão incluídos em outra parte deste relatório anual. Os dados financeiros selecionados apresentados para todos os outros exercícios foram extraídos de nossas demonstrações financeiras auditadas de acordo com os GAAP dos EUA, não incluídas no presente relatório.

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 2007 2006 2005 2004 (em milhões de US$, com exceção de dados por ação/ADS)

Demonstração de Dados do Resultado Receitas de vendas líquidas .................. 6.335,2 5.245,2 3.759,5 3.789,5 3.352,1 Custos de vendas e serviços.................. (4.991,7) (4.093,5) (2.806,8) (2.738,9) (2.336,7) Lucro bruto ........................................... 1.343,5 1.151,7 952,7 1.050,6 1.015,4 Despesas operacionais Despesas de vendas .............................. (393,1) (361,3) (220,6) (159,8) (185,1) Pesquisa e desenvolvimento ................. (197,0) (259,7) (112,7) (93,2) (44,5) Gerais e administrativas........................ (232,4) (234,8) (235,5) (205,2) (139,4) Participação em lucros pelos funcionários .......................................... ― ― (42,7) (56,1) (61,2) Outras receitas (despesas)

operacionais, líquidas...................... 16,0 78,3 1,6 (26,1) (41,3)

Total das despesas operacionais ........... (806,5) (777,5) (609,9) (540,4) (471,5) Lucro operacional ................................ 537,0 374,2 342,8 510,2 543,9 Receitas (despesas) não

operacionais Receita (despesas) de juros, líquida...... (171,4) 163,4 105,4 (4,1) (38,0) Ganho (perda) cambial, líquido. .......... 71,7 (37,7) (4,0) (15,2) (12,2) Outras receitas (despesas) não

operacionais, líquidas ...................... ― ― ― 9,1 (0,1) Total de receitas (despesas) não

operacionais..................................... (99,7) 125,7 101,4 (10,2) (50,3) Receita antes do imposto de renda ....... 437,3 499,9 444,2 500,0 493,6 Despesas de imposto de renda .............. (41,1) (2,7) (44,4) (41,6) (112,1) Resultado antes de juros de

participação minoritária e

resultados das filiadas .................... 396,2 497,2 399,8 458,4 381,5 Participação minoritária........................ (7,5) (8,2) (9,6) (9,6) (1,3) Patrimônio em resultados de filiadas .................................................. — 0,3 (0,1) (3,1) —

Receita líquida...................................... 388,7 489,3 390,1 445,7 380,2

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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 2007 2006 2005 2004 (em milhões de US$, com exceção de dados por ação/ADS)

Lucro por ação Ação ordinária – básica (3)................... 0,54 0,66 0,53 0,58 0,50 Ação preferencial – básica (3) .............. ― ― ― 0,64 0,55 ADS – básica (3)................................ 2,16 2,64 2,11 2,55 2,18 Ação ordinária – diluída (3).................. 0,54 0,66 0,53 0,58 0,49 Ação preferencial – diluída (3) ............. ― ― ― 0,63 0,54 ADS – diluída (3) ................................ 2,16 2,64 2,10 2,54 2,17 Dividendos por ação Ação ordinária (1) (2) (3) ..................... 0,32837 0,17361 0,212420 0,260803 0,239678 Ação preferencial (1) (2) (3)................. ― ― ― 0,286880 0,263645 ADS (1) (2) (3) ................................ 1,31348 0,69443 0,849680 1,147520 1,054580 Exercícios findos em 31 de dezembro de

2008 2007 2006 2005 2004 (em milhões de US$, com exceção de dados por ação/ADS)

Média ponderada da quantidade de ações em circulação (em milhares)

Ação ordinária – básica (3)...................... 726.084 740.142 739.904 242.544 242.544 Ação preferencial – básica (3) ................. ― ― ― 479.288 474.994 Ação ordinária – diluída (3)..................... 726.084 741.047 742.903 242.544 242.544 Ação preferencial – diluída (3) ................ ― ― ― 482,739 479,217 Dados do Balanço Caixa e equivalentes de caixa .................. 1.391,4 1.307,4 1.209,4 1.339,2 963,8 Aplicações financeiras de curto prazo ..... 810,1 1.185,7 555,8 574,4 397,0 Outros ativos circulantes ......................... 3.715,0 3.156,6 3.026,3 2.702,0 2.514,7 Ativo imobilizado, líquido....................... 737,9 566,0 412,2 388,4 381,3 Outros ativos de longo prazo ................... 1.989,5 1.850,2 1.894,0 1.928,4 1.825,6

Total dos ativos........................................ 8.643,9 8.065,9 7.097,7 6.932,4 6.082,4

Empréstimos e financiamento de curto prazo (4)................................................... 529,3 932,7 503,0 475,3 513,3 Outros passivos circulantes...................... 3.016,0 2.406,7 2.492,1 2.179,1 1.802,8 Empréstimos e financiamento de longo prazo (5)................................................... 1.296,1 820,3 846,1 1.078,1 825,4 Outros passivos de longo prazo ............... 1.523,2 1,588.0 1.318,3 1.532,8 1.565,6 Participação minoritária........................... 70,0 68,7 63,9 46,8 21,4 Capital social ........................................... 2.209,3 2.249,5 1.874,3 1.620,3 1.353,9

Total do passivo e capital social .............. 8.643,9 8.065,9 7.097,7 6.932,4 6.082,4

Outros Dados Financeiros Caixa líquido gerado (utilizado) nas

atividades operacionais....................... 321,8 580,4 386,9 346,9 (398,8) Caixa líquido usado nas atividades de

investimento ....................................... 168,9 (784,3) (179,5) (50,5) (59,1) Caixa líquido gerado pelas (usado nas)

atividades financeiras ......................... (314,5) 137,0 (395,1) 24,9 105,2 Depreciação e amortização ...................... 70,5 58,8 63,9 61,5 59,7 (1) Inclui juros sobre o capital social.

(2) Convertidos de reais nominais em dólares norte-americanos às taxas comerciais de venda em vigor na última data do mês em que as distribuições foram aprovadas. Em 1o de abril de 2006, cada ADS representa quatro ações ordinárias e , antes dessa data, cada ADS representava quatro ações preferenciais. Os dividendos por ADSs refletem os dividendos prioritários por ação multiplicados por quatro.

(3) Devido à fusão da antiga Embraer com a Embraer, aprovada em 31 de março de 2006, cada ação ordinária e ação preferencial da antiga Embraer foram trocadas por uma ação ordinária da Embraer e cada ADS da antiga Embraer foi trocada por uma ADS da Embraer.

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(4) Exclui dívida com e sem garantias solidárias. Inclui parte atual da dívida de longo prazo.

(5) Exclui dívida com e sem garantias solidárias.

Exercícios findos em 31 de dezembro de

2008 2007 2006 2005 2004

Outros Dados: Aeronaves entregues no período (1): Ao Mercado de Linhas Comerciais ERJ 145 ........................................................... 6 7 12 46 87 / 5 ERJ 135 ........................................................... — — — 2 1 / 1 ERJ 140 ........................................................... — — — — — EMBRAER 170............................................... 9 11 32 / 2 46 / 1 46 EMBRAER 175............................................... 55 34 11 / 1 14 — EMBRAER 190............................................... 78 / 2 68 40 12 — EMBRAER 195............................................... 14 10 3 — — Para o Mercado de Defesa e do Governo EMB 120 Brasília ............................................ — 1 — — — Legacy 600 ...................................................... 3 1 — 6 — EMB 145 ......................................................... 1 1 — 1 1 EMB 135 ......................................................... 2 — — — — EMBRAER 170............................................... — — 4 / 1 — — EMBRAER 190............................................... — 2 1 — — EMB 145 AEW&C/RS/MP............................. — — — 1 6 EMB 312 Tucano / AL-X/ Super Tucano........ — 28 14 24 7 Ao Mercado Executivo de Aviação Legacy 600 ...................................................... 33 35 27 14 13 EMBRAER 175 Shuttle................................... 1 — — — — Phenom 100 ..................................................... 2 — — — — Ao Mercado Geral de Aviação Avião a Hélice Leve ........................................ 26 20 10 31 70

Total entregue .................................................. 230 218 154 197 231

Aeronaves na carteira de pedidos no final do período: No Mercado de Aviação Comercial EMB 120 Brasília ............................................ — — 1 — — ERJ 145 ........................................................... 40 46 53 10 66 ERJ 135 ........................................................... — — 1 15 17 ERJ 140 ........................................................... — — — 20 20 EMBRAER 170............................................... 45 31 29 104 112 EMBRAER 175............................................... 20 70 74 8 15 EMBRAER 190............................................... 237 282 264 178 155 EMBRAER 195............................................... 84 47 43 29 15 No Mercado de Defesa e do Governo EMB 145 AEW&C/RS/MP............................. 3 — — — 1 EMB 312 Tucano/EMB 314/EP Super Tucano ............................................................. 123 104 80 93 69 EMB 145 ......................................................... — 1 — — — EMB 135 ......................................................... 1 2 — — — Legacy 600 / Phenom 100 ............................... 4 3 1 — 5 EMBRAER 170 / EMBRAER 190.................. 2 — — 3 — No Mercado de Aviação Executiva Legacy 450/500/600/Phenom 100/300/Lineage 1000/EMBRAER 170/190 Shuttle................................................ 978 766 384 15 4 No Mercado Geral de Aviação

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Exercícios findos em 31 de dezembro de

2008 2007 2006 2005 2004

Avião a Hélice Leve ........................................ — — — 6 25

Total da carteira de pedidos (aeronaves) ......... 1.537 1.352 930 481 504

Total da carteira de pedidos (em milhões)....... US$ 20.935,0 US$ 18.827,0 US$ 14.806,0 US$ 10.383,0 US$ 10.097,0 (1) Os valores apresentados após a barra (/) indicam aeronaves entregues sob leasing operacional.

Taxas de câmbio

Até 4 de março de 2005, o Brasil possuía dois mercados principais de câmbio legais:

• o mercado de câmbio comercial e

• o mercado de câmbio de taxa flutuante.

A maior parte das operações de câmbio comerciais e financeiras era realizada com base no mercado de câmbio comercial. Essas operações incluíam compra e venda de ações ou pagamento de dividendos ou juros relacionados a ações. Somente era permitido comprar moeda estrangeira no mercado de câmbio comercial por meio de um banco brasileiro autorizado a comprar e vender moedas nesses mercados. As taxas de câmbio eram negociadas livremente nos dois mercados.

A Resolução 3.265 do Conselho Monetário Nacional, ou CMN, de 4 de março de 2005 consolidou os mercados em um único mercado de câmbio, em vigor em 14 de março de 2005. Todas as operações de câmbio são agora realizadas por instituições autorizadas a operar no mercado consolidado e estão sujeitas a registro no sistema de registro eletrônico do Banco Central do Brasil, ou Banco Central. As taxas de câmbio continuam a ser livremente negociadas, mas podem ser influenciadas pela intervenção do Banco Central.

Desde 1999, o Banco Central permite que a taxa real/dólar norte-americano flutue livremente, e, durante esse período, a taxa real/dólar norte-americano tem flutuado consideravelmente. Em 20 de abril de 2009, a taxa de câmbio comercial para venda de dólares norte-americanos era de R$ 2,2350 por US$ 1,00. No passado, o Banco Central interveio de tempos em tempos para controlar movimentos instáveis em taxas de câmbio. Não podemos prever se o Banco Central ou o governo brasileiro irá continuar a deixar que o real flutue livremente ou se fará alguma intervenção no mercado de câmbio por meio de um sistema de faixas de moeda ou outro modo. O real pode ser depreciado ou valorizado em relação ao dólar norte-americano de forma substancial, no futuro. Consulte o "Item 3D. Fatores de Risco – Riscos Relativos ao Brasil”.

A tabela a seguir mostra a taxa de venda do câmbio comercial, expressa em reais por dólar norte-americano, para os períodos indicados.

Taxa de câmbio em reais para US$ 1,00

Baixa Alta Média (1) Final do Período

Exercício findo em 31 de dezembro de 2004 ....................................................................... 2,6544 3,2051 2,9171 2,6544 2005 ....................................................................... 2,1633 2,7621 2,4125 2,3407 2006 ....................................................................... 2,0586 2,3711 2,1771 2,1380 2007 ....................................................................... 1,7325 2,1556 1,9500 1,7713 2008 ....................................................................... 1,5593 2,5004 1,8346 2,3370 Taxa de câmbio em reais para US$ 1,00

Baixa Alta Média (2) Final do Período

Mês/exercício findo em 31 de novembro de 2008 ....................................... 2,1210 2,4277 2,2663 2,3331 31 de dezembro de 2008........................................ 2,3370 2,5004 2,3944 2,3370 31 de janeiro de 2009............................................. 2,1889 2,3803 2,3074 2,3162

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28 de fevereiro de 2009 ......................................... 2,2446 2,3916 2,3127 2,3784 31 de março de 2009.............................................. 2,2375 2,4218 2,3138 2,3152 Abril de 2009 (até 20 de abril)............................... 2,1699 2,2899 2,2090 2,2350 Fonte: Banco Central do Brasil.

(1) Representa a média das taxas de câmbio no último dia de cada mês durante os respectivos períodos.

(2) Representa a média das taxas de câmbio durante os respectivos períodos.

Pagaremos todos os dividendos em dinheiro e efetuaremos em reais qualquer outra distribuição em dinheiro relativa a ações ordinárias. Neste sentido, as flutuações das taxas de câmbio podem afetar os valores em dólares norte-americanos recebidos pelos portadores das Ações de Depósitos Americanos, ou ADSs, na conversão em dólares norte-americanos pelo depositário de nosso programa de ADS das referidas distribuições para pagamento a portadores de ADS. As flutuações da taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano também podem afetar o equivalente em dólares norte-americanos do preço em real de nossas ações ordinárias na Bolsa de Valores de São Paulo.

3B. Capitalização e Endividamento

Não se aplica.

3C. Motivos da Oferta e Utilização do Resultado

Não se aplica.

3D. Fatores de Risco

Riscos Relacionados à Embraer

Uma desaceleração no segmento de linhas aéreas comerciais poderá reduzir nossas vendas e receitas e, consequentemente, nossa lucratividade em determinado exercício.

Antecipamos que uma parcela substancial de nossas vendas no futuro próximo será oriunda da vendas de aeronaves comerciais, principalmente da família de jatos EMBRAER 170/190. Historicamente, o mercado de aeronaves comerciais tem apresentado um comportamento cíclico, devido a uma série de fatores externos e internos ao setor de viagens aéreas, inclusive condições gerais da economia.

A indústria de aviação comercial tem sofrido impactos negativos por uma série de fatores desde 2001. Primeiro, as economias norte-americana e mundial têm enfrentado uma queda na atividade econômica a partir de 2001, caracterizada pelo declínio acelerado das bolsas de valores, menos produtividade e mais desemprego. Segundo, os ataques terroristas de 11 de setembro de 2001 geraram um declínio imediato do transporte aéreo e um alto nível de incerteza financeira na indústria mundial de aviação comercial.

Além disso, as viagens aéreas diminuíram significativamente em 2003, como resultado do início da ação militar dos Estados Unidos e de outros países no Iraque e da incidência de casos da síndrome respiratória aguda severa (SARS) na Ásia e no Canadá. Como resposta a esses eventos, a partir do quarto trimestre de 2001, muitas companhias aéreas, incluindo nossos maiores clientes, reduziram seus voos de longo prazo, anunciaram demissões em grande escala e diversas companhias aéreas entraram com pedido de concordata. Como resultado, concordamos em alterar, entre 2001 e 2004, alguns cronogramas de entrega para acompanhar as mudanças nos negócios de nossos clientes e reduzimos as entregas de aeronaves regionais, jatos executivos e de transporte de autoridades. Em 2004, reduzimos as entregas programadas de 160 para 145 aeronaves como resultado do pedido de concordata (Capítulo 11) da US Airways em setembro de 2004. Em 2003 e 2004, também reavaliamos nossa exposição de risco com relação a avaliações de aeronaves e riscos de crédito dos clientes, o que gerou cobranças sobre o resultado de US$ 40,6 e US$ 16,0, respectivamente.

Embora as economias americana e mundial tenham mostrado alguns sinais de recuperação em 2004, muitas companhias aéreas continuam a enfrentar aumento da concorrência, custos crescentes em seguros e segurança, redução do crédito e problemas de liquidez e falência e, por fim, custos de combustível muito mais altos.

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No segundo semestre de 2007, as economias dos Estados Unidos e de muitos outros países começaram a sofrer desacelerações que se caracterizaram, entre outros fatores, por instabilidade do valor de títulos e dos mercados de capitais, instabilidade de moedas, forte redução da demanda, reduções acentuadas da disponibilidade de crédito, pressão inflacionária.

No segundo semestre de 2008, os efeitos adicionais de graves desacelerações econômicas em nossos mercados incluíram reduções significativas das viagens aéreas e retração de gastos corporativos e com pessoal que, consequentemente, causaram impacto negativo em nossas linhas de produtos. Outros impactos da desaceleração do setor de transporte aéreo resultaram não só na redução drástica dos pedidos de jatos executivos, mas também na falta de financiamento disponível aos nossos clientes para aquisição de aeronaves, principalmente nos segmentos de aviação comercial e executiva (consulte o "Item 4B Visão Geral do Negócio — Contratos de Financiamento de Aeronaves"). A continuação de condições gerais desfavoráveis da economia pode resultar em maior redução das viagens aéreas e menos pedidos dos clientes de nossas aeronaves. Nossos clientes também podem adiar ou cancelar compras de nossas aeronaves. No momento, não temos condições de prognosticar a dimensão nem a duração do impacto que os acontecimentos acima referidos causarão no segmento de aviação comercial como um todo e em nosso negócio especificamente.

Durante o período de três meses terminado em 31 de março de 2009, reduzimos em 20% nosso quadro de funcionários, de maneira a refletir a nova demanda por jatos comerciais e executivos na crise econômica atual. Além disso, alguns clientes cancelaram pedidos de aeronaves, incluindo o HNA Group, uma companhia aérea chinesa, que reduziu seus pedidos firmes de 50 para 25 aeronaves regionais ERJ 145, das quais 11 já tinham sido entregues. Embora esses cancelamentos tenham ocorrido apenas em negócios de aviação executiva, não podemos garantir que cancelamentos de materiais não ocorram no futuro ou que nossos outros negócios não sejam afetados. Cancelamentos de materiais, adiamentos ou reduções da quantidade de aeronaves entregues em qualquer exercício futuro provavelmente diminuirão nossas vendas e receitas e, como consequência, nossa lucratividade naquele exercício.

Dependemos de clientes e fornecedores estratégicos e a perda destes pode prejudicar nosso negócio.

Aeronaves Comerciais. Em 31 de março de 2009, toda a nossa carteira de pedidos firmes acumulados de aeronaves da família de jatos ERJ 145 estavam atribuídos a uma companhia chinesa, o HNA Group. A aeronave será montada pela nossa subsidiária Harbin Embraer Aircraft Industry Company Ltd., formada com a Harbin Aircraft Industry (Group) Co., Ltd. e a Hafei Aviation Industry Co., Ltd., subsidiárias da China Aviation Industry Corp. II, ou AVIC II.

Além disso, em 31 de março de 2009, 57,8% de nossos pedidos firmes acumulados da família de jatos EMBRAER 170/190 foram para a JetBlue Airways e US Airways, nos EUA; o HNA Group, na China; e a nova companhia aérea brasileira recentemente fundada por David Neeleman. Em 2008, também assinamos pedidos firmes com os seguintes novos clientes: Air Moldova, da Moldávia; empresa de leasing de aeronaves Jetscape, Inc., dos EUA; Regional, subsidiária da Air France; EgyptAir Holding Company, do Egito; Finnair, da Finlândia; M1 Travel Ltd., do Líbano; ETA Star Group, de Dubai; TRIP Linhas Aéreas, do Brasil; Kun Peng Airlines, da China; Aeroméxico, do México; Nasair Aviation, da Arábia Saudita; e NIKI, da Áustria. Acreditamos que continuaremos a depender de um número de clientes estratégicos e a perda de qualquer um desses clientes poderá reduzir nossas vendas e participação de mercado. A diminuição nas vendas poderá afetar de maneira negativa nossa lucratividade.

O segmento de linhas comerciais passa por um processo crescente de consolidação e formação de alianças, por meio de fusões e aquisições, além de acordos de compartilhamento de rotas. Embora se espere que essas consolidações e alianças resultem na criação de companhias aéreas mais estáveis e competitivas, isso também pode resultar na redução do número de clientes e, possivelmente, do número de compras de nossas aeronaves devido a programas de redução de custos ou outros fatores.

Aeronaves de defesa. A Força Aérea Brasileira é nossa maior cliente de produtos de aeronaves de defesa. As vendas ao governo brasileiro contabilizaram quase 42% de nossas receitas de defesa e governo durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2008. A redução dos gastos com defesa pelo governo brasileiro, em razão de cortes nas despesas com defesa, restrições gerais orçamentárias ou demais fatores fora do nosso controle, poderá reduzir nossas vendas relacionadas à defesa e governo e diminuir o financiamento da pesquisa e desenvolvimento no

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setor de defesa. Não podemos assegurar que o governo brasileiro continuará a adquirir aeronaves ou serviços da nossa companhia no futuro e, se continuar, retomará a mesma taxa.

Fornecedores estratégicos. Nossos parceiros de risco desenvolvem e fabricam partes expressivas de nossas aeronaves, incluindo motores, componentes hidráulicos, sistemas eletrônicos de aviação, interiores e partes da fuselagem e da cauda. Uma vez selecionados esses parceiros de risco e iniciado o desenvolvimento de programas e montagem das aeronaves, torna-se difícil substituir parceiros. Em alguns casos, a aeronave é projetada especificamente para receber determinados componentes, como os motores, que não podem ser substituídos pelos de outro fabricante sem atrasos e despesas substanciais. Tal dependência nos torna suscetíveis aos riscos do desempenho, qualidade dos produtos e situação financeira desses parceiros de risco.

Não é possível garantir que não sofreremos demoras significativas na obtenção futura de equipamentos estratégicos para nosso processo de fabricação. Um grande número de equipamentos empregados pela indústria aeronáutica está sujeito a regulamentos de controle de exportações e, por isso, as entregas dependem de os fornecedores obterem as licenças de exportação aplicáveis. Em 2007, entregas de equipamentos para um de nossos produtos de defesa foram temporariamente suspensas devido a requisitos de controle de exportação. Embora trabalhando em sintonia e monitorando o processo de produção de nossos parceiros de risco e fornecedores, na hipótese de nossos parceiros de risco e demais fornecedores estratégicos não corresponderem a nossas especificações de desempenho, padrões de qualidade ou cronogramas de entrega, ou não cumprirem os requisitos de regulamentação (inclusive requisitos de controle de exportação), seria afetada nossa capacidade de entregar as novas aeronaves aos clientes em tempo hábil.

Nossas vendas de aeronaves estão sujeitas a disposições de cancelamento que podem reduzir nossos fluxos de caixa.

Uma parcela de nossos pedidos firmes de aeronaves está sujeita a importantes contingências, antes e depois da entrega. Antes da entrega, pode ocorrer rescisão de alguns de nossos contratos de aquisição ou determinado pedido firme pode sofrer cancelamento total ou parcial por diversos motivos, incluindo:

• atrasos prolongados na entrega de aeronaves ou não obtenção da certificação da aeronave, ou não cumprimento de etapas de desenvolvimento e demais exigências;

• insucesso na obtenção de financiamento pelo cliente no prazo necessário, com relação à data de entrega programada de qualquer aeronave; nesse caso, o cliente pode cancelar o pedido da aeronave a ser entregue ou rescindir o contrato relativamente a toda aeronave não entregue; ou

• reduções da taxa de produção.

Nossos clientes também podem reprogramar as entregas, especialmente durante uma desaceleração na economia. Durante o período de três meses terminado em 31 de março de 2009, alguns clientes cancelaram pedidos de aeronaves, incluindo o HNA Group, uma companhia aérea chinesa, que reduziu seus pedidos firmes de 50 para 25 aeronaves regionais ERJ 145, das quais 11 já tinham sido entregues. Embora esses cancelamentos tenham ocorrido apenas em negócio de aviação executiva, não podemos garantir que cancelamentos de materiais não ocorram no futuro ou que nossos outros negócios não sejam afetados. Cancelamentos de materiais, atrasos ou reduções da quantidade de aeronaves entregues em qualquer exercício futuro provavelmente diminuirão nossas vendas e receitas e, como consequência, nossa lucratividade naquele exercício. Uma quantidade expressiva de cancelamentos ou prorrogações dos cronogramas de entrega poderá provocar queda de nossas vendas e receitas em determinado ano, fato que, por sua vez, reduzirá nosso fluxo de caixa.

Nossas receitas de aeronaves estão sujeitas a opções de troca e a garantias financeiras e de valor residual que podem exigir desembolsos expressivos de caixa no futuro.

Na assinatura do contrato de compra de uma nova aeronave, podemos oferecer opções de troca (trade-in) aos nossos clientes. Essas opções dão ao cliente o direito de entregar, como parte do pagamento, uma aeronave existente na compra de uma nova aeronave. Em 2008, fomos solicitados a aceitar quatro aeronaves em troca de novas e, em 31 de dezembro de 2008, mais oito aeronaves comerciais ficaram sujeitas a opções de troca a serem exercidas até 2010. Outras aeronaves poderão ficar sujeitas à troca como parte do pagamento em novos contratos de

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venda. O preço de troca é determinado da forma descrita no “Item 5A. Resultados Operacionais — Estimativas Críticas de Contabilidade - Direitos de Garantia e de Troca” para aeronaves comerciais. Pode ser necessário aceitar a troca de aeronaves por preços acima do mercado, resultando em perda financeira na revenda da aeronave.

Garantimos no passado, e podemos garantir no futuro, o desempenho financeiro de uma parte do financiamento e do valor residual de algumas de nossas aeronaves que já foram entregues. As garantias financeiras são fornecidas às instituições financeiras para sustentar uma parte das obrigações de pagamento dos compradores das nossas aeronaves em seus financiamentos, a fim de diminuir perdas relativas a inadimplento. Essas garantias são sustentadas pela aeronave financiada.

Nossas garantias de valor residual normalmente asseguram que, no 15o ano após a entrega, a respectiva aeronave terá um valor residual de mercado do preço original de venda. A maioria de nossas garantias de valor residual está sujeita a uma limitação ("teto") e, portanto, em média nossa exposição de garantia de valor residual está limitada a 18% do preço de venda original. No caso de um comprador exercitar sua garantia de valor residual, arcaremos com a diferença entre o valor residual garantido e o valor de mercado da aeronave quando do referido exercício.

Na hipótese de todos os clientes com garantias financeiras não registradas em balanço não honrarem seus respectivos contratos de financiamentos e também pressupondo a necessidade de cobrirmos o valor total das garantias financeiras e de valor e residual em aberto, sem sermos capazes de revender nenhuma das aeronaves para compensar nossas obrigações, nossa exposição máxima de acordo com essas garantias (menos provisões e obrigações) seria de US$ 1.870,1 milhões em 31 de dezembro de 2008. Para obter mais explicações sobre esses ajustes de balanço, consulte a Nota 35 de nossas demonstrações financeiras consolidadas. Possuímos US$ 299,7 milhões depositados em contas de custódia para cobrir uma parcela de nossas garantias financeiras. Com base em estimativas atuais, acreditamos que o resultado da venda ou leasing das aeronaves cobertas (com base no valor de revenda em 31 de dezembro de 2008) e de outras cobranças compensatórias, como depósitos de caixa, seriam de US$ 2.013,5 milhões em 31 de dezembro de 2008. Como resultado, seríamos obrigados a fazer pagamentos expressivos que não seriam recuperados com os resultados de vendas ou leasing de aeronaves, em particular se, no futuro, não formos capazes de revender nenhuma de nossas aeronaves para compensar nossas obrigações ou inadimplências financeiras de uma parcela significativa de nossas aeronaves. Em épocas de desaceleração econômica, é mais provável que caia o valor das aeronaves dadas em garantia e que terceiros se tornem inadimplentes.

Reavaliamos continuamente nosso risco de acordo com as garantias financeiras e obrigações de troca como parte do pagamento com base em diversos fatores, incluindo o valor de mercado futuro estimado da aeronave conforme avaliações de terceiros, incluindo informações obtidas da revenda de aeronaves semelhantes no mercado secundário, bem como a classificação de crédito dos clientes. Por exemplo, a última vez em que efetuamos um lançamento contra receitas em referência a garantias financeiras foi em 2004, quando registramos US$ 16 milhões, com base em nossa avaliação de risco das garantias emitidas para cada aeronave. Qualquer queda futura no valor de mercado das aeronaves cobertas por direitos de troca ou garantias financeiras reduziria nossa capacidade de recuperar os valores para cobrir nossas obrigações e nos levaria a contabilizar encargos maiores contra nossas receitas. Na hipótese de sermos obrigados a efetuar pagamentos relativos às citadas garantias, poderia não haver caixa suficiente nem outros recursos financeiros para tanto e precisaríamos financiar tais pagamentos. Não temos como assegurar que as condições de mercado na ocasião favoreceriam a revenda ou leasing das aeronaves dadas em garantia a seu valor justo estimado ou dentro do prazo necessário. Portanto, honrar nossas obrigações de troca ou de garantia financeira poderia acarretar grandes desembolsos de recursos em determinado ano, fato que por sua vez reduziria nosso fluxo de caixa naquele exercício.

A redução dos financiamentos disponibilizados pelo governo brasileiro aos nossos clientes ou o aumento dos financiamentos disponibilizados por governos em benefício de nossos concorrentes poderão afetar negativamente o custo competitivo de nossas aeronaves.

Na aquisição de nossas aeronaves, nossos clientes têm se beneficiado historicamente de incentivos no financiamento das exportações proporcionados por programas de exportação patrocinados pelo governo brasileiro. O mais importante desses programas governamentais é um sistema de ajustes das taxas de juros denominado Programa de Financiamento às Exportações, ou programa ProEx.

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Devido a controvérsias anteriores entre os governos canadense e brasileiro na Organização Mundial do Comércio, ou OMC, com relação à concessão de subsídios de exportação relacionados à venda de aeronaves, o governo brasileiro finalmente aditou o programa ProEx, para que quaisquer pagamentos relativos ao ProEx não reduzissem a taxa de juros eficaz abaixo da taxa de juros permitida pela OMC, e o governo canadense também alterou seus acordos de financiamento para vendas de aeronaves pela Bombardier, uma fabricante de aeronaves canadense.

Embora o ProEx esteja atualmente em conformidade com as regras da OMC, outros programas de financiamento às exportações disponíveis aos nossos clientes poderão sofrer contestações futuras. Caso não esteja disponível no futuro o programa ProEx ou outro semelhante ou no caso de suas condições serem especialmente limitadas, os custos de financiamento de nossos clientes poderão aumentar e nossa competitividade em termos de custo no mercado de jatos regionais poderá ser afetada de modo negativo.

Quaisquer subsídios futuros em favor de nossos principais concorrentes poderão repercutir negativamente na competitividade em termos de custo de nossas aeronaves e causar a queda de nossas vendas.

Em julho de 2007, o Brasil e países da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico, ou OCDE, celebraram um acordo para estabelecer um "campo nivelado de atuação" para financiamento oficial à exportação de aeronaves. As Agências de Crédito de Exportação, ou ECAs, dos países signatários estão obrigadas a oferecer os mesmos termos e condições financeiras ao financiar vendas de aeronaves de concorrentes. O efeito do acordo é destacar o preço e a qualidade dos produtos oferecidos por fabricantes de aeronaves em vez de pacotes financeiros oferecidos pelos respectivos governos. Devido ao acordo, o suporte de financiamento do governo brasileiro a compradores potenciais de nossas aeronaves conterá termos e condições similares aos oferecidos pela Boeing, Airbus e Bombardier a esses compradores. No final de 2007, o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, ou BNDES, começou a oferecer financiamento aos nossos clientes nos termos e condições exigidos pelo acordo. Na medida em que não continuamos a manter a vantagem de preço e qualidade de nossas aeronaves, nossas vendas futuras poderão ser afetadas negativamente. Além disso, fabricantes de aeronaves de outros países não signatários do acordo poderão oferecer pacotes de financiamento que afetarão negativamente a competitividade dos nossos produtos em termos de custos.

As restrições orçamentárias do governo brasileiro poderão reduzir recursos disponíveis a nossos clientes, de acordo com programas governamentais de financiamento.

De 1996 a 2007, cerca de 28% do valor total de nossas vendas de exportação estavam sujeitas a financiamento do BNDES. Como agência do governo, o BNDES depende de recursos alocados pelo orçamento nacional brasileiro. Não podemos garantir que o governo brasileiro continuará fornecendo financiamento suficiente no orçamento nacional para o financiamento das nossas aeronaves ou que outras fontes de financiamento estarão disponíveis a nossos clientes no mercado. A perda ou redução expressiva de recursos disponíveis aos nossos clientes, sem substituto adequado, pode levar à redução das vendas e resultar em menor lucratividade para nós.

Podemos nos deparar com vários desafios em decorrência do desenvolvimento de novos produtos e de uma possível busca de oportunidades de crescimento estratégico.

Como continuamos desenvolvendo novos produtos, poderá ser necessário realocar recursos existentes e obter novos fornecedores e parceiros de risco. De tempos em tempos, existe uma notável concorrência na indústria aeronáutica em busca de pessoal capacitado em geral e de engenheiros em particular. Se essa concorrência ocorrer novamente, talvez não sejamos capazes de recrutar a quantidade necessária de engenheiros altamente capacitados e outros profissionais de que necessitamos. Não coordenar nossos recursos de maneira oportuna ou não conseguir atrair ou reter pessoal capacitado poderá impedir esforços futuros de desenvolvimento e provocará atrasos na produção e nas entregas de nossas aeronaves, retardando o reconhecimento de receita.

Poderemos buscar oportunidades estratégicas de crescimento, inclusive por meio de joint ventures, aquisições ou outras transações, para ampliar nossos negócios ou aperfeiçoar nossos produtos e tecnologia. Poderemos enfrentar uma série de desafios, incluindo dificuldade de identificar candidatos adequados, assimilar suas operações e pessoal e manter padrões e controles internos, bem como o foco de nossa diretoria ser desviado do nosso negócio existente. Não podemos garantir que seremos capazes de superar esses desafios ou que nossa empresa não sofrerá turbulências.

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Poderá ser necessário reembolsar contribuições de caixa relativas à produção ou ao desenvolvimento da família de jatos EMBRAER 170/190, da família Phenom 100/300 e da família Legacy 450/500, caso certas etapas do desenvolvimento de cada uma dessas aeronaves não sejam atingidas.

Temos acordos com nossos parceiros de risco, segundo os quais, os parceiros contribuíram conosco com um total de US$ 397,9 milhões em 2008 e esperamos receber mais US$ 303,7 milhões nos próximos anos para o desenvolvimento do Phenom 300 e da família Legacy 450/500. Não precisamos devolver contribuições em dinheiro aos parceiros de risco, quando certas etapas de desenvolvimento acordadas são atingidas. Em 2008, US$ 353,6 milhões dessas contribuições em dinheiro se tornaram não reembolsáveis. Se cancelarmos a produção de qualquer uma das aeronaves da família de jatos EMBRAER 170/190,ou do Phenom 100, ou o desenvolvimento do Phenom 300 ou da família Legacy 450/500, por não conseguirmos obter certificação ou por outro motivo não relacionado ao mercado, poderemos ser obrigados a devolver US$ 44,3 milhões do total das contribuições em dinheiro já recebidas. Esperamos que a certificação do Phenom 300 seja concedida no segundo semestre de 2009. Prevemos que os jatos executivos Legacy 450/500 entrem em operação em 2013 e 2012, respectivamente.

Caso seja necessário financiamento adicional e não conseguirmos obtê-lo, não poderemos continuar a desenvolver e comercializar nossa aeronave Phenom 300 e a família de aeronaves Legacy 450/500.

Estamos sujeitos a uma intensa concorrência internacional, passível de provocar efeitos negativos sobre nossa participação de mercado.

A indústria mundial de fabricação de jatos comerciais é altamente competitiva. Somos um dos principais fabricantes mundiais de aeronaves comerciais, juntamente com The Boeing Company, Airbus S.A.S e Bombardier Inc., todas grandes companhias internacionais. Alguns desses concorrentes possuem mais recursos financeiros, de comercialização e de outra natureza. Embora tenhamos alcançado uma parcela expressiva do mercado de jatos comerciais, não podemos assegurar que seremos capazes de manter tal participação no mercado. Nossa capacidade de manter a participação de mercado e permanecer competitivos a longo prazo no mercado de aviação comercial exige aperfeiçoamentos constantes de tecnologia e desempenho dos nossos produtos. Nosso principal concorrente nos mercados de jatos regionais e de capacidade média é a Bombardier Inc., companhia canadense de notável capacidade técnica, recursos financeiros e de marketing, que recebe do governo subsídios à exportação. Além disso, outros fabricantes internacionais de aeronaves, inclusive The Boeing Company e Airbus S.A.S., produzem ou estão desenvolvendo aeronaves para a categoria de 70 a 120 passageiros, na qual a família de jatos EMBRAER 170/190 compete, acarretando aumento da concorrência nessa categoria. Essas companhias possuem expressiva capacidade tecnológica e mais recursos financeiros e de marketing. Além disso, companhias chinesas, russas e japonesas estão desenvolvendo jatos de capacidade média e já possuem pedidos acumulados.

Como participante relativamente novo no mercado de jatos executivos, também enfrentamos competição significativa de companhias com maior histórico operacional e reputação estabelecida no setor. Alguns de nossos concorrentes podem lançar produtos no mercado antes de nós, o que lhes permite estabelecer uma base de clientes e torna mais difíceis nossos esforços para aumentar a participação de mercado. Não podemos assegurar que futuramente estaremos aptos a concorrer com sucesso nos mercados de jatos executivos.

Estamos sujeitos a efetuar desembolsos expressivos em decorrência de resultados não favoráveis de desafios pendentes a diversos impostos e encargos sociais.

Temos questionado a constitucionalidade de alguns impostos e encargos sociais brasileiros, além de modificações e aumentos das taxas e da base de cálculo desses impostos e encargos. Os juros sobre o valor total desses impostos e encargos sociais não pagos incidem mensalmente com base na Selic, a taxa básica do Banco Central, e fazemos uma provisão na conta de resultado de juros (despesas), item líquido de nossas demonstrações de resultados. Em 31 de dezembro de 2008, obtivemos medidas liminares para o não pagamento de certos impostos, no valor total, inclusive juros, de US$ 332,1 milhões, que estão incluídos como passivo (impostos e encargos sociais) no balanço. Aguardamos uma decisão final desse processo. Não temos certeza se ganharemos o processo ou não teremos que desembolsar valores substanciais no futuro, inclusive juros, para o governo brasileiro, como pagamento desses passivos. Para uma análise adicional dessas obrigações, consulte a Nota 17 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.

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Riscos Relativos à Indústria de Aeronaves Comerciais

Restrições impostas pela cláusula de limitação (Scope Clause) nos contratos dos pilotos das companhias aéreas passíveis de limitar a procura por jatos regionais e de capacidade média no mercado americano.

Um fator limitador fundamental da procura por jatos regionais e de capacidade média é a existência das cláusulas de limitação que constam dos contratos com pilotos das companhias aéreas. As citadas cláusulas compõem-se de restrições negociadas pelos sindicatos relativas à quantidade e/ou ao tamanho dos jatos regionais e de capacidade média que determinada companhia pode operar. As restrições em vigor das cláusulas de limitação, mais comuns nos Estados Unidos, abrangem número de assentos, peso da aeronave e quantidade de jatos comerciais de 50 a 70 passageiros na frota de uma companhia aérea. Como consequência, nossas oportunidades de crescimento a curto prazo no mercado de jatos regionais dos Estados Unidos podem ser limitadas nas categorias de 30 a 60 e 60 a 90 passageiros. Se as cláusulas de limitação continuarem ou passarem a ser mais rigorosas, alguns de nossos clientes que possuem essas opções de compra de nossos jatos regionais e de capacidade média serão levados a não exercer essas opções. Não temos como garantir que as atuais restrições serão reduzidas nem serão expandidas, inclusive pela ampliação das cláusulas de limitação para cobrir os jatos comerciais de maior porte. Além disso, embora as cláusulas de limitação sejam menos comuns fora dos Estados Unidos, não temos condições de negar que se tornarão mais comuns ou restritivas, ou que outra forma de restrição virá, na Europa ou em outros mercados.

Estamos sujeitos a rigorosas exigências e regulamentação para certificação, que podem impedir ou atrasar a obtenção da certificação em tempo hábil.

Nossos produtos estão sujeitos a regulamentações no Brasil e nas jurisdições de nossos clientes. As autoridades aeronáuticas do Brasil e dos demais países de origem de nossos clientes, inclusive a Agência Nacional

de Aviação Civil, ou autoridade de aviação brasileira, a autoridade aeronáutica norte-americana, ou FAA, a Joint Aviation Authority of Europe, ou JAA, a agência europeia de segurança aeronáutica, ou EASA, deverão homologar nossas aeronaves antes de sua entrega. Não temos como assegurar que conseguiremos certificar nossas aeronaves, nem se o faremos em tempo hábil. Sem a certificação necessária de nossas aeronaves por uma autoridade aeronáutica, essa autoridade pode proibir a utilização das referidas aeronaves em sua jurisdição até sua certificação. Além disso, o cumprimento das exigências das autoridades de certificação consome tempo e dinheiro.

As mudanças nos regulamentos governamentais e nos procedimentos de certificação também poderão atrasar o início da produção e a entrada de um nosso novo produto no mercado. Não podemos prever como seremos afetados pela legislação futura ou por mudanças na interpretação, administração ou aplicação da legislação. Poderemos ser levados a maiores gastos no cumprimento da legislação ou na resposta a suas alterações.

Acontecimentos catastróficos com nossas aeronaves poderiam ter repercussões negativas em nossa reputação e vendas futuras das mesmas e no preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs.

Acreditamos que nossa reputação e o histórico de segurança de nossas aeronaves sejam aspectos importantes para a comercialização de nossos produtos. Projetamos nossas aeronaves com sistemas duplicados das principais funções e com margens de segurança adequadas para os componentes estruturais. Entretanto, a operação segura de nossas aeronaves depende em grande parte de uma série de fatores fora do nosso controle, incluindo manutenção e reparos corretos pelos clientes e a perícia dos pilotos. A ocorrência de um ou mais eventos catastróficos com uma de nossas aeronaves poderia ter repercussões negativas em nossa reputação e vendas futuras e no preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs.

Riscos Relativos ao Brasil

A situação política e econômica do Brasil têm impacto direto sobre nosso negócio e sobre a cotação de nossas ações ordinárias e ADSs.

O governo brasileiro costuma intervir com frequência na economia brasileira e, às vezes, implementa mudanças drásticas em políticas e normas. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e influenciar outras políticas e regulamentos costumam envolver aumento das taxas de juros, mudança das regras de tributação, controle de preços, desvalorização da moeda, controle de capitais e limites de importação, entre outras medidas. Nosso negócio, nossa situação financeira, os resultados de nossas operações e a cotação das ações ordinárias e das

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ADSs podem ser afetados de forma negativa por mudanças de política ou dos regulamentos na esfera federal, estadual ou municipal, envolvendo ou influenciando fatores como:

• taxas de juros;

• políticas monetárias;

• controles de câmbio e restrições sobre remessas ao exterior (como aqueles impostos em 1989 e no início da década de 90);

• flutuações da moeda;

• inflação;

• liquidez dos mercados internos de capitais e de financiamentos;

• políticas tributárias; e

• outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou com repercussão no país.

A incerteza sobre se o governo brasileiro implementará mudanças em políticas ou regulamentos que afetem esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para incerteza quanto à economia no Brasil e para maior volatilidade nos mercados brasileiros de capitais e nos valores mobiliários emitidos no exterior por empresas brasileiras.

Além disso, em outubro de 2006, as eleições foram realizadas em todos os estados do Brasil e na esfera federal, para eleger governadores de estado e o presidente. O presidente reeleito tem, até a presente data, dado continuidade às políticas de sua administração anterior; porém, é impossível prever como novas políticas que possam ser adotadas pelo presidente ou pelos governadores de estado afetariam a economia ou os nossos negócios.

Historicamente, o cenário político influenciou o desempenho da economia brasileira; em particular, as crises políticas afetaram a confiança dos investidores e do público em geral, o que prejudicou o desenvolvimento da economia brasileira.

Essas e outras ocorrências futuras na economia brasileira e nas políticas do governo podem nos afetar de forma negativa e nossos negócios e os resultados de nossas operações podem afetar de forma negativa a cotação de nossas ações ordinárias e ADSs.

A inflação e as medidas do governo para combater a inflação poderão contribuir de modo significativo para incerteza econômica no Brasil e para maior volatilidade nos mercados brasileiros de valores mobiliários e, por conseguinte, afetar negativamente o valor de mercado das ações ordinárias e ADSs.

O Brasil possui um histórico de taxas de inflação extremamente elevadas. Mais recentemente, a taxa anual de inflação do Brasil foi de 1,2% em 2005, 3,8% em 2006, 7,7% em 2007 e 9,8% em 2008, conforme medida pelo Índice Geral de Preços – Mercado, ou IGP-M. No passado, a inflação e algumas ações governamentais tomadas para combater a inflação tiveram efeitos negativos significativos na economia brasileira. As ações para combater a inflação, associadas à especulação sobre possíveis ações futuras do governo, têm contribuído para a incerteza quanto à economia brasileira e para uma maior volatilidade nos mercados brasileiros de capitais.

Ações futuras do governo, incluindo reduções da taxa de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do real podem gerar aumento da inflação. Caso o Brasil venha a sofrer novamente uma inflação elevada no futuro, nossas despesas operacionais e custos com financiamento poderão aumentar, nossas margens operacionais e líquidas poderão cair e, se houver perda de confiança dos investidores, o preço das nossas ações ordinárias e ADSs poderá cair.

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A instabilidade das taxas de câmbio pode afetar de forma negativa nossa situação financeira, os resultados de nossas operações e o preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs.

Embora a maioria de nossa receita líquida de vendas e endividamento seja expressa em moeda norte-americana, a relação do real com o valor do dólar norte-americano e a taxa de desvalorização do real em relação à taxa vigente de inflação poderão ter efeitos negativos para nós.

Em decorrência das pressões inflacionárias, entre outros fatores, a moeda brasileira tem sofrido desvalorizações periódicas durante as últimas quatro décadas. O governo brasileiro implementou diversos planos econômicos nesse período e utilizou uma série de políticas cambiais, incluindo desvalorizações súbitas, minidesvalorizações periódicas nas quais os ajustes tiveram frequência diária e mensal, sistemas de taxas flutuantes, controles cambiais e mercados de divisas duplos. Embora a longo prazo a desvalorização da moeda brasileira tenha estado associada à taxa de inflação no Brasil, a desvalorização a curto prazo tem resultado em flutuações significativas da taxa de câmbio entre a moeda brasileira e o dólar norte-americano e outras moedas..

O real se desvalorizou em relação ao dólar norte-americano em 9,3% em 2000 e 18,7% em 2001. Em 2002, o real se desvalorizou em 52,3% em relação ao dólar norte-americano, devido em parte às incertezas quanto às eleições presidenciais no Brasil e à desaceleração econômica global. Embora a taxa de câmbio (R$/US$) tenha diminuído 18,2%, 8,1%, 11,8%, 8,7% e 17,2% em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007, respectivamente, ela aumentou 31,9% em 2008. Não é possível garantir que o real não se valorizará ou desvalorizará de forma significativa em relação ao dólar norte-americano no futuro.

Historicamente, as desvalorizações do real em relação ao dólar norte-americano também criaram pressões inflacionárias adicionais no Brasil com o aumento de preços dos produtos importados, exigindo medidas recessivas do governo para controlar a demanda agregada. Por outro lado, a valorização do real frente ao dólar norte-americano poderá levar a uma deterioração da conta corrente e do balanço de pagamentos, bem como estancar o crescimento baseado nas exportações. As desvalorizações geralmente reduzem o acesso aos mercados financeiros internacionais e podem exigir a intervenção do governo, inclusive através de políticas governamentais recessivas. As desvalorizações do real frente ao dólar norte-americano também reduziriam o valor naquela moeda das distribuições e dos dividendos das nossas ADSs e também poderiam diminuir o valor de mercado das nossas ações ordinárias e ADSs.

A valorização do real em relação ao dólar também poderá repercutir negativamente na competitividade dos nossos produtos, porque aproximadamente 13% dos nossos insumos de produção, inclusive custos de mão de obra, são incorridos e denominados em reais. Portanto, as valorizações do real sobre o dólar ou outras moedas aumenta os custos dos nossos produtos quando expressos em dólares e podem resultar na redução de nossas margens.

Desenvolvimentos econômicos e percepções de risco pelos investidores em outros países, inclusive nos países emergentes, podem afetar de forma negativa a cotação dos valores mobiliários brasileiros, incluindo nossas ações ordinárias e ADSs.

A cotação dos valores mobiliários de emissores brasileiros é afetada em diferentes níveis pela situação econômica e de mercado de outros países, incluindo outros países da América Latina e países emergentes. Embora a situação econômica desses países possa ser substancialmente diferente da situação econômica do Brasil, a reação dos investidores frente às evoluções nos outros países pode ter um efeito adverso sobre a cotação dos valores mobiliários de emissores brasileiros. Por exemplo, a ocorrência da crise econômica global em 2008 causou impacto global na economia e nos mercados de capitais mundiais. Essa crise é evidenciada pela instabilidade do valor de títulos e dos mercados de capitais, instabilidade de muitas moedas, forte redução da demanda, retração de crédito, pressão inflacionária e outros fatores que podem afetar de forma negativa nossa situação financeira e diminuir o interesse do investidor em títulos de emissores brasileiros, inclusive os nossos. Futuras crises em outros países podem afetar de forma adversa o preço de negociação das nossas ações ordinárias e ADSs e também podem dificultar ou impedir nosso acesso aos mercados de capitais e o financiamento de operações futuras em termos aceitáveis, se houver.

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Riscos Relativos às nossas Ações Ordinárias e ADSs.

Se os titulares de ADSs as trocarem por ações ordinárias, eles correrão o risco de perder o direito de remeter divisas ao exterior e as vantagens tributárias brasileiras.

O custodiante brasileiro das ações ordinárias obteve um certificado eletrônico de registro do Banco Central, permitindo a remessa de divisas ao exterior para pagamento de dividendos e demais distribuições relativas às ações ordinárias ou por ocasião da venda das mesmas. Se os titulares de ADSs resolverem trocá-las por ações ordinárias correspondentes, eles terão direito a continuar contando com o certificado eletrônico de registro da custodiante durante cinco dias úteis a partir da data da troca. Após esse prazo, os referidos titulares de ADSs poderão perder o direito de adquirir e remeter divisas ao exterior por ocasião da venda ou das distribuições relativas às ações ordinárias, a menos que obtenham seu próprio certificado eletrônico de registro ou registrem seu investimento em ações ordinárias, de acordo com a Resolução No. 2.689, que concede o direito a determinados investidores estrangeiros de comprar e vender valores mobiliários na Bolsa de Valores de São Paulo. Os titulares não habilitados conforme a Resolução No. 2.689 estarão sujeitos de modo geral a um tratamento tributário menos favorável dos ganhos relativos às ações ordinárias. Se os titulares das ADSs tentarem obter seu próprio certificado eletrônico de registro, poderá haver despesas ou atrasos no processo de solicitação, prejudicando sua capacidade de receber dividendos ou distribuições de ações ordinárias ou retardando o reembolso de seu capital em tempo hábil. Além disso, não podemos garantir que o certificado eletrônico de registro do custodiante ou qualquer outro certificado de registro de capital estrangeiro obtido por titular das ADSs não serão afetados por mudanças futuras na legislação ou demais regulamentos, ou que não serão impostas no futuro outras restrições relevantes ao referido titular, com relação à venda das ações ordinárias subjacentes ou à repatriação dos resultados da venda.

O governo brasileiro tem poder de veto sobre a mudança de controle, alteração da denominação social, marca comercial ou objeto social e sobre a criação ou alteração de programas de defesa, e os interesses do governo brasileiro podem entrar em conflito com os interesses do titulares de ações ordinárias ou de ADSs.

O governo brasileiro detém uma ação ordinária de classe especial, chamada "golden share", que possui poder de veto sobre a mudança de controle, mudança de denominação social, marca comercial ou objeto social e sobre a criação ou alteração de programas de defesa (independentemente de o governo brasileiro participar ou não desses programas). O governo brasileiro pode ter interesse em vetar transações que sejam de interesse dos titulares de nossas ações ordinárias ou ADSs.

Nosso estatuto social contém disposições que podem desencorajar nossa aquisição, impedir ou atrasar operações que você pode apoiar.

Nosso estatuto social contém certas disposições que têm o efeito de evitar a concentração de nossas ações ordinárias nas mãos de um pequeno grupo de investidores de modo a promover o controle disperso de tais ações. Essas disposições requerem que qualquer acionista ou grupo de acionistas que adquirirem ou se tornarem titulares de (1) 35% ou mais do total de ações emitidas por nós ou (2) outros direitos sobre tais ações emitidas por nós, que representem mais de 35% de nosso capital, para oferecerem licitação pública visando à compra de todas as ações emitidas por nós nos termos especificados em nosso estatuto social ou para vender todas as ações dos referidos acionistas que excederem o limite de 35%, em qualquer caso, conforme exigido pelo governo brasileiro. Se a solicitação for aprovada, tal acionista ou grupo de acionistas deverá iniciar uma oferta pública de aquisição até 60 dias após a data da aprovação. Se a solicitação for recusada, tal acionista ou grupo de acionistas deverá vender essa quantidade de ações ordinárias dentro de 30 dias, de modo que a participação do acionista ou grupo de acionistas seja menor que 35% de nosso capital social. Essas disposições podem ter efeitos contrários à incorporação e podem desencorajar, adiar ou impedir uma fusão ou aquisição, incluindo operações em que nossos acionistas poderiam de outro modo receber um ágio por suas ações ordinárias e ADSs. Essas disposições podem ser alteradas ou anuladas com a aprovação de nosso Conselho de Administração e da assembleia de acionistas organizada com essa finalidade e com o consentimento do governo brasileiro como detentor da “golden share”.

A ausência de um único acionista controlador ou grupo de acionistas controladores pode nos tornar suscetíveis a litígios entre acionistas ou outros desenvolvimentos imprevistos.

A ausência de um único acionista ou grupo de acionistas controladores poderá criar dificuldades para nossos acionistas na aprovação de certas operações, porque o quórum mínimo requerido por lei para aprovação de

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certas questões poderá não ser alcançado. Nós e nossos acionistas minoritários poderemos não usufruir das mesmas proteções previstas na Lei das Sociedades por Ações brasileira contra medidas abusivas tomadas por outros acionistas e, consequentemente, talvez não sejamos indenizados por quaisquer prejuízos incorridos. Quaisquer mudanças repentinas e inesperadas na nossa equipe administrativa, mudanças em nossas políticas empresariais ou direção estratégica, tentativas de incorporação ou quaisquer outros litígios entre os acionistas com relação a seus respectivos direitos podem afetar adversamente nossos negócios e resultados operacionais.

Nosso estatuto social contém disposições que restringem os direitos a voto de certos acionistas, inclusive acionistas não brasileiros.

Nosso estatuto social contém disposições que restringem o direito de um acionista ou grupo de acionistas, inclusive corretores agindo em nome de um ou mais titulares de ADSs, de exercer seus direitos a voto com relação a mais de 5% das ações em circulação de nosso capital social em qualquer assembleia geral ordinária. Consulte o "Item 10B. Ato Constitutivo e Contrato Social — Discriminação do Capital Social — Direitos a Voto das Ações — Limitação de Direitos a Voto de Certos Titulares de Ações Ordinárias".

Nosso estatuto social também contém disposições que restringem o direito de acionistas não brasileiros de exercer direitos a voto com relação a mais de dois terços dos direitos a voto que podem ser exercidos pelos acionistas brasileiros em qualquer assembleia geral ordinária. Essa limitação impedirá efetivamente nossa incorporação por acionistas não brasileiros e limitará a capacidade de acionistas não brasileiros de exercer controle sobre nós. Consulte o "Item 10B. Ato Constitutivo e Contrato Social — Discriminação do Capital Social — Direitos a Voto das Ações — Limitação de Direitos a Voto de Acionistas Não Brasileiros".

Titulares de ADSs podem não ser capazes de exercer seus direitos a voto.

Titulares de ADSs só podem exercer seus direitos a voto com relação às ações ordinárias correspondentes de acordo com as disposições do contrato de depósito. De acordo com o contrato de depósito, os titulares de ADSs podem votar fornecendo instruções de voto ao depositário. Quando do recebimento das instruções de voto do titular de ADSs, o depositário votará as ações ordinárias correspondentes de acordo com tais instruções. De outro modo, titulares de ADSs não poderão exercer seu direito a voto a menos que entreguem a ADS para cancelamento em troca de ações ordinárias. De acordo com nosso estatuto social, a primeira convocação de assembleia geral deverá ser publicada no mínimo 30 dias antes de sua realização; a segunda convocação deverá ser publicada no mínimo 15 dias antes da assembleia; e a terceira convocação, se necessário, deverá ser publicada no mínimo oito dias antes da assembleia. Quando uma assembleia geral for convocada, os titulares de ADSs poderão não receber aviso prévio suficiente para entregar a ADS em troca de ações ordinárias correspondentes para poderem votar com relação a qualquer assunto específico. Se pedirmos instruções de voto, o depositário notificará os titulares de ADS sobre o voto prestes a ser apresentado e providenciará a entrega do cartão de procurador. Não podemos assegurar que os titulares de ADSs receberão o cartão de procurador em tempo para instruir o depositário a votar as ações. Além disso, o depositário e seus representantes não são responsáveis pela não execução das instruções de voto ou pela forma da execução das mesmas. Consequentemente, os titulares de ADSs podem não ser capazes de exercer seus direitos a voto.

A volatilidade e a falta de liquidez relativas dos mercados de valores no Brasil poderão limitar de modo significativo a capacidade de os titulares de ações ordinárias ou ADS venderem ações ordinárias subjacentes às ADSs ao preço e na hora desejados.

O investimento em valores mobiliários como ações ordinárias ou ADSs de emissores de países emergentes, inclusive o Brasil, envolve maior grau de risco que um investimento em valores mobiliários de emissores de países mais desenvolvidos.

Os mercados brasileiros de valores mobiliários são bem menores, com menos liquidez, mais concentrados e voláteis que os grandes mercados de valores nos Estados Unidos e em outras jurisdições e não estão sujeitos a tantos regulamentos, nem são rigorosamente supervisionados como alguns dos outros mercados. A relativamente pequena capitalização de mercado e a falta de liquidez dos mercados de ações brasileiros poderão limitar a capacidade de os titulares de nossas ações ordinárias ou ADSs venderem ações ordinárias ou ADSs ao preço e na hora desejados.

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Também existe concentração significativamente maior nos mercados de títulos brasileiros do que nos maiores mercados de títulos nos Estados Unidos. Consulte o "Item 9C. Mercados — Negociando na Bolsa de Valores de São Paulo".

A venda de um número substancial de ações ordinárias, ou o pressuposto de que isso possa vir a ocorrer, pode reduzir o valor de negociação das ações ordinárias e ADSs; os titulares de nossas ações ordinárias e/ou ADSs podem não ser capazes de vender seus valores mobiliários por preço igual ou superior ao que pagaram.

A venda de um número substancial de ações ordinárias, ou o pressuposto de que isso possa vir a ocorrer, pode reduzir o valor de nossas ações ordinárias e ADSs. Devido à venda de ações por acionistas existentes, o valor de mercado das ações ordinárias e, consequentemente, das ADSs pode cair significativamente. Como resultado, os titulares de ADSs e/ou ações ordinárias podem não ser capazes de vender seus valores mobiliários por preço igual ou superior ao que pagaram.

Os titulares de ADSs podem não ser capazes de exercer direitos de preferência com relação às ações ordinárias.

Os titulares de nossas ADSs podem não ser capazes de exercer os direitos de preferência relativos às ações ordinárias associadas às suas ADSs, a menos que uma declaração de registro desses direitos nos termos da Lei de Valores Mobiliários esteja em vigor com relação a tais direitos ou que uma isenção dos requisitos de registro nos termos dessa lei esteja disponível. A Embraer não tem obrigação de protocolar declaração de registro relativa a ações ou outros valores mobiliários em relação a esses direitos de preferência e não podemos garantir aos titulares de nossas ADSs que protocolaremos tal declaração de registro. A menos que uma declaração de registro seja protocolada ou uma isenção do registro seja aplicável, os titulares de nossas ADSs poderão receber apenas os resultados líquidos da venda de seus direitos de preferência pelo depositário ou, se não for possível vender os direitos de preferência, esses direitos perderão a validade.

Sentenças da justiça brasileira relativas às nossas ações ordinárias serão pagas apenas em reais.

Se houver processos na justiça brasileira buscando impor nossas obrigações relacionadas às ações ordinárias, não seremos obrigados a cumprir nossos compromissos em moeda diferente do real. De acordo com as limitações do controle cambial brasileiro, qualquer obrigação no Brasil para pagamento de montantes expressos em moeda que não seja o real pode ser satisfeita apenas na moeda brasileira segundo a taxa de câmbio, conforme determinada pelo Banco Central, em vigor na data em que a sentença é obtida. Esses valores são então ajustados para refletir variações da taxa cambial até a data do pagamento efetivo. A taxa cambial predominante no momento pode não conceder a investidores não brasileiros uma compensação total por qualquer reivindicação originária ou relacionada às nossas obrigações associadas a ações ordinárias ou ADSs.

ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA

4A. Histórico e Desenvolvimento da Companhia

Informações Gerais

A Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. é uma empresa de capital aberto constituída sob as leis brasileiras, com duração indefinida. Criada originalmente em 1969 pelo governo brasileiro, a sociedade foi privatizada em 1994. Nos termos da privatização, a sociedade foi transformada em companhia de capital aberto operando nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Como resultado da fusão da antiga Embraer com e para a Embraer, aprovada em 31 de março de 2006, herdamos todos os direitos e obrigações da antiga Embraer. Consulte "— Reorganização Empresarial", para obter mais informações sobre a fusão. Nosso escritório sede está localizado na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2170, 12227-901, São José dos Campos, Estado de São Paulo, Brasil. Nosso telefone é 55-12-3927-1216. Nosso representante para citação nos Estados Unidos é a National Registered Agents Inc., localizada na 875 Avenue of the Americas, Suite 501, Nova York, Nova York, 10001.

De uma companhia estatal criada para desenvolver e produzir aeronaves para a Força Aérea Brasileira evoluímos para uma empresa de capital aberto que produz aeronaves para uso comercial, jatos executivos e aeronaves para fins de defesa e governamentais. Durante essa evolução, a companhia obteve, desenvolveu e aperfeiçoou sua capacitação tecnológica e de engenharia com o desenvolvimento próprio de produtos para a Força

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Aérea Brasileira e o desenvolvimento de produtos em conjunto com empresas estrangeiras para projetos específicos. Essa capacitação obtida em projetos de defesa e governo foi aplicada ao desenvolvimento de nossa linha de aeronaves comerciais.

Nossa primeira aeronave regional foi o Bandeirante, uma aeronave não pressurizada para 19 passageiros com dois motores turboélice, inicialmente desenvolvida para atender às necessidades de transporte da Força Aérea Brasileira. Essa aeronave foi certificada em 1973. Após o Bandeirante, foi desenvolvido o EMB 120 Brasília, uma aeronave comercial de alto desempenho com motores turboélice e capacidade para 30 passageiros, projetada para atender às rotas mais longas e com tráfego maior de passageiros do crescente mercado de aeronaves para uso em voos regionais e certificada em 1985. Com base no projeto do EMB 120 Brasília e na tecnologia de aviões a jato adquirida no desenvolvimento do AM-X, uma aeronave de uso militar para a Força Aérea Brasileira, desenvolvemos a família de jatos ERJ 145 para uso em voos regionais, nosso primeiro produto a jato para uso comercial. Essa família é composta por três aeronaves, com capacidade para 37, 44 e 50 passageiros. Primeiro membro da família ERJ 145, o ERJ 145, foi certificado em 1996. Expandimos nossa linha de produtos a jato com o desenvolvimento da família de jatos EMBRAER 170/190, com capacidade para 70 a 118 passageiros, projetada para atender à tendência do mercado de aeronaves a jato maiores, de maior capacidade e alcance. O primeiro membro dessa família, o EMBRAER 170, foi certificado em fevereiro de 2004 e seus derivados, EMBRAER 175 e EMBRAER 190, foram certificados em dezembro de 2004 e agosto de 2005, respectivamente. A certificação do EMBRAER 195 foi concedida em junho de 2006. Também estamos comercializando e vendendo o Legacy 450, Legacy 500 e Legacy 600, uma linha de jatos executivos nas categorias de tamanho médio leve, médio e supermédio, e o Phenom 100, Phenom 300 e Lineage 1000, que são produtos das categorias de jatos básicos, leves e ultragrandes, respectivamente. Para o mercado militar, também oferecemos uma linha de aeronaves de inteligência, vigilância e reconhecimento, baseadas na plataforma regional de jatos ERJ 145.

Reorganização Empresarial

Em 31 de março de 2006, nossos acionistas aprovaram a reorganização de nossa estrutura empresarial. Entre outros objetivos, a reorganização visava à criação de uma base de sustentabilidade, crescimento e continuidade para nossos negócios e atividades, simplificando nossa estrutura de capital e, assim, melhorando nosso acesso aos mercados de capitais e aumentando os recursos financeiros para desenvolvimento de novos produtos e programas de expansão. Como resultado da reorganização, a antiga Embraer deixou de existir e:

• a Embraer (previamente conhecida como Rio Han Empreendimentos e Participações S.A. e renomeada como Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.) herdou todos os direitos e obrigações da Antiga Embraer;

• cada ação ordinária da antiga Embraer foi trocada por uma ação ordinária da Embraer;

• cada ação preferencial da antiga Embraer foi trocada por uma ação ordinária da Embraer;

• cada Ação Depositária Americana, ou ADS, da antiga Embraer, cada qual representando quatro ações preferenciais da antiga Embraer, foi trocada por uma ADS da Embraer, cada qual representando quatro ações ordinárias da Embraer; e

• a golden share (ação dourada), uma classe especial de ações ordinárias da antiga Embraer detida pela República Federativa do Brasil, foi trocada por uma classe especial de ações ordinárias da Embraer.

Aliança Estratégica e Oportunidades de Crescimento

Aliança Estratégica com o Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa

Em 5 de novembro de 1999, um grupo formado pela Aerospatiale Matra, atualmente conhecida como European Aeronautic, e a Defense and Space Company N.V., ou EADS, Dassault Aviation, Thomson-CSF, atualmente denominada Thales TM, e a Société Nationale d’Étude et de Construction de Moteurs d’Aviation, ou Safran, às quais nos referimos coletivamente como o Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa, adquiriu 20% das ações ordinárias em circulação dos nossos detentores de ações ordinárias na época. A maioria das ações ordinárias adquiridas era propriedade de nossos antigos acionistas controladores.

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Devido ao fato de os membros do Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa serem, na época, considerados por nossos antigos acionistas controladores como sócios estratégicos da Embraer, lhes foi concedido o direito, como um grupo, de nomear dois membros de nosso Conselho de Administração. No entanto, devido à rescisão do acordo entre nossos antigos acionistas controladores com relação à reorganização corporativa aprovada, o Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa deixou de ter direito a nomear membros para o nosso Conselho de Administração, a não ser que de acordo com o direito geral previsto na Lei das Sociedades por Ações brasileira. Além disso, de acordo com a lei brasileira, o Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa não é mais reconhecido como um grupo para fins de voto, nem é considerado acionista estratégico da Embraer. Em 31 de março de 2009, a Dassault e a Safran eram detentoras individuais de ações que representavam 0,9 e 1,1% do total de nosso capital social, respectivamente. A Thales TM vendeu todas as suas ações em outubro de 2006 e a EADS vendeu todas as suas ações em uma oferta secundária em fevereiro de 2007.

O relacionamento que se desenvolveu como resultado da nossa aliança com o Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa nos permitiu desenvolver diversas oportunidades de negócio. Por exemplo, nossa aliança com o Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa resultou no consórcio com a EADS para adquirir uma participação de 65% na OGMA - Indústria Aeronáutica de Portugal S.A., ou OGMA, e na integração dos sistemas de missão e equipamentos eletrônicos da Thales TM em algumas de nossas aeronaves EMB 145 AEW&C, além de transações comerciais para a compra pela Embraer de certos equipamentos e serviços dos membros do Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa no curso usual de nossos negócios.

É nossa intenção revisar oportunidades de crescimento estratégico, que podem incluir joint ventures e aquisições, além de outras operações estratégicas, e fortalecer nosso relacionamento atual com os participantes da indústria aeroespacial mundial, inclusive qualquer membro do Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa.

Joint Ventures e Aquisições

Em julho de 2008, adquirimos por US$ 20 milhões uma participação de 40% controlada pela Liebherr Aerospace SAS, ou Liebherr, da ELEB–Equipamentos Ltda., ou ELEB, uma joint venture de 60%/40% que formamos com a Liebherr em 1999. A ELEB é fabricante de sistemas e componentes aeroespaciais e seus principais produtos incluem: sistemas de aterrissagem, subcomponentes hidráulicos e eletromecânicos, como atuadores, válvulas, acumuladores e torres de controle.

Em dezembro de 2002, criamos uma joint venture com a Harbin Aircraft Industry (Group) Co., Ltd. e a Hafei Aviation Industry Co., Ltd, subsidiárias da China Aviation Industry Corp. II, ou AVIC II, para possibilitar a montagem, venda e suporte pós-venda à família de jatos regionais ERJ 145 na China. A Embraer possui 51% de participação da joint venture, a Harbin Embraer Aircraft Industry Company Ltd.

Em março de 2005, um consórcio formado por nós e pela EADS adquiriu 65% das ações da OGMA por meio de uma recém-criada holding, a AIRHOLDING, SGPS, S.A. Na época, detínhamos 99% das ações da holding e a EADS, o 1% restante. Além disso, em março de 2006, a EADS exerceu a opção de aumentar sua participação e atualmente detém 30% do capital da holding. A OGMA é um dos principais representantes do setor de aviação na Europa, oferecendo serviços que abrangem manutenção e reparos de aeronaves civis e militares, motores e peças, montagem de componentes estruturais e suporte de engenharia.

Em outubro de 2006, celebramos um contrato com a companhia canadense CAE Inc., ou CAE, para formar uma joint venture de treinamento global que fornecerá treinamento abrangente para pilotos e equipe de solo aos clientes do jato básico Phenom 100 e da aeronave a jato leve Phenom 300. O programa inicial de treinamento começou a ser oferecido na CAE SimuFlite, em Dallas, no Texas, quando o Phenom 100 entrou em operação, em 2008. Espera-se que a joint venture forneça treinamento com certificação e pós-certificação para pilotos, técnicos de manutenção e pessoal de despacho.

Gastos de Capital: Pesquisa e Desenvolvimento

Como parte de gastos de capital, incluímos nossos investimentos em pesquisa e desenvolvimento e ativo imobilizado.

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Os gastos de capital relativos apenas a pesquisa e desenvolvimento, que incluem o desenvolvimento de produtos para os segmentos de aeronaves comerciais, aviação executiva, defesa e governo, totalizaram US$ 112,7 milhões em 2006, US$ 259,7 milhões em 2007 e US$ 197 milhões em 2008, sem as contribuições em caixa fornecidas por parceiros de riscos. A porcentagem de custos com pesquisa e desenvolvimento de receitas líquidas de vendas totalizou 3,0% em 2006, 5,0% em 2007 e 3,1% em 2008. Em 2006, 2007 e 2008, registramos US$ 36 milhões, US$ 23,7 milhões e US$ 134,8 milhões, respectivamente, como reduções de nossos custos de pesquisa e desenvolvimento, em relação aos pagamentos recebidos anteriormente de nossos parceiros de riscos, porque a família de aeronaves EMBRAER 170/190 e o Phenom 100 receberam suas certificações e cumprimos outros marcos contratuais de nossos acordos de risco. Consulte o "Item 5C. Pesquisa e Desenvolvimento".

Em 2007, o real valorizou 17,2% em relação ao dólar, o que, em conjunto com o aumento dos investimentos em pesquisa e desenvolvimento relativos aos estágios de testes do Lineage 1000 e do Phenom 100 após seus primeiros voos no segundo semestre de 2007, também afetou nossos custos de pesquisa e desenvolvimento naquele ano. Em 2008, nossos custos de pesquisa e desenvolvimento diminuíram devido principalmente aos US$ 134,8 milhões recebidos dos parceiros de risco relativos à certificação do Phenom 100 e ao cumprimento de outros marcos contratuais em nossos acordos de risco. Não registramos despesas com pesquisa e desenvolvimento de programas de defesa, por serem atividades financiadas pelo governo brasileiro e outros clientes governamentais. A maioria de nossas despesas com pesquisa e desenvolvimento está associada a programas específicos nos segmentos de aviação comercial ou executiva.

Nossos dois principais projetos em andamento são o desenvolvimento do Phenom 300 e dos jatos executivos Legacy 450/500. Como o Phenom 300 utiliza muitas peças e componentes e a tecnologia básica do Phenom 100, que foi certificado em 2008, os principais marcos do programa de aeronaves Phenom foram cumpridos. Consequentemente e também porque espera-se que o Phenom 300 receba a certificação no segundo semestre de 2009, a maioria dos possíveis custos de pesquisa e desenvolvimento da família de aeronaves Phenom já foram investidos. Por outro lado, é esperado um investimento geral estimado em US$ 750 milhões em ativos fixos,pesquisa e desenvolvimento de programas do Legacy 450/500, que iniciamos em abril de 2008, e prevemos que as respectivas aeronaves entrem em operação em 2013 e 2012, respectivamente.

Em 2009, esperamos investir aproximadamente US$ 350 milhões em gastos de capital para pesquisa e desenvolvimento e ativo imobilizado. Desse total, cerca de US$ 200 milhões devem ser investidos em atividades de pesquisa e desenvolvimento. Esses US$ 200 milhões têm como origem exclusiva as contribuições de parceiros de risco, mas inclui custos estimados de aproximadamente US$ 150 milhões referentes ao desenvolvimento de novos produtos e cerca de US$ 50 milhões relativos ao desenvolvimento de tecnologia. Também esperamos receber US$ 303,7 milhões adicionais de nossos parceiros de risco nos próximos anos, para o desenvolvimento do Phenom 300 e da família de aeronaves Legacy 450/500.

Esperamos investir no Brasil aproximadamente 82% do orçamento de US$ 350 milhões para o total de gastos de capital, que inclui nossos investimentos em pesquisa e desenvolvimento e ativo imobilizado.

Geralmente, nossos gastos de capital são financiados por recursos gerados por operações, empréstimos sob contrato de crédito, contribuições em dinheiro de parceiros de risco, adiantamentos de clientes e, em nível menor, aumentos de capital para atender a essas necessidades. Consulte o "Item 5B. Liquidez e Recursos de Capital — Visão Geral”.

Para obter uma discussão sobre nossos gastos de capital relativos a ativo imobilizado, consulte o "Item 4D. Ativo Imobilizado”.

4B. Visão Geral da Companhia

Somos um dos maiores fabricantes de aeronaves comerciais do mundo, segundo a receita líquida de vendas de aeronaves comerciais em 2008, com uma base global de clientes. Nossa meta é obter a satisfação do cliente com uma oferta variada de produtos e serviços para os mercados de aeronaves comerciais, jatos executivos, de defesa e serviços de aviação. Nosso negócio de aeronaves comerciais correspondeu a 66,9% da receita líquida de vendas em 2008. Somos o principal fornecedor de aeronaves de defesa para a Força Aérea Brasileira com base no número de aeronaves vendidas e vendemos aeronaves para forças militares da Europa e América Latina. Nosso negócio de aeronaves de defesa e governo correspondeu a 8,0% da receita líquida de vendas em 2008. Desenvolvemos uma

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nova família de jatos executivos, baseada em uma de nossas plataformas de jatos regionais, e lançamos novos jatos executivos nas categorias de porte básico, leve, ultragrande, médio leve e médio: as famílias de aeronaves Phenom 100/300, Lineage 1000 e Legacy 450/500, respectivamente. Nosso negócio de jatos executivos correspondeu a 13,8% da receita líquida de vendas em 2008. Fornecer suporte de alta qualidade ao cliente é um elemento importante de nosso foco no cliente e um fator crítico para mantermos relacionamentos de longo prazo com nossos clientes. Nossos serviços de aviação representaram 9,5% da receita líquida de vendas em 2008. Outros negócios relacionados representaram 1,8% da receita líquida de vendas em 2008. No exercício findo em 31 de dezembro de 2008, geramos receita líquida de vendas de US$ 6.335,2 milhões, das quais mais de 90% denominadas em dólares norte-americanos. Em 31 de março de 2009, nossa carteira de pedidos firmes era de US$ 19,7 bilhões, incluindo 393 aeronaves vendidas pelo segmento de aviação comercial.

Nossos Pontos Fortes

Acreditamos que nossos principais pontos fortes são:

Maior Fabricante de Jatos Comerciais com uma Base Mundial de Clientes. Somos um dos maiores fabricantes de jatos para 30 a 120 passageiros, segundo o número de aeronaves vendidas, com forte base mundial de clientes. Já vendemos nossos jatos regionais e de capacidade média a 70 clientes nos cinco continentes do mundo. Entre nossos clientes, estão algumas das maiores e mais importantes companhias aéreas regionais de baixo custo e comerciais de todo o mundo.

Projeto de Aeronaves; Eficiência Operacional e de Custos. Projetamos, desenvolvemos e fabricamos aeronaves para oferecer a nossos clientes custos reduzidos de operação, manutenção e treinamento, resultantes da similaridade e eficiência dos projetos e do uso de peças comuns a jatos da mesma família. Essas similaridades nos permitem reduzir significativamente nossos custos de projeto, desenvolvimento e produção, repassando essa economia a nossos clientes no preço de venda. Essas similaridades também reduzem o prazo de desenvolvimento de nossas aeronaves.

Parceiros Estratégicos de Risco. Com relação a nossas aeronaves comerciais e executivas, desenvolvemos relacionamentos estratégicos com parceiros-chave para compartilhar riscos. Esses parceiros desenvolvem e fabricam uma parte significativa dos sistemas e componentes de nossas aeronaves e contribuem com seus próprios recursos para a pesquisa e desenvolvimento desses sistemas e componentes, reduzindo assim nossos custos de desenvolvimento. Esses parceiros também financiam parte de nossos custos de desenvolvimento por meio de contribuições diretas de valores ou materiais. Acreditamos que esses relacionamentos estratégicos nos permitem reduzir nossos custos e riscos de desenvolvimento, melhorar nossa eficiência operacional, melhorar a qualidade de nossos produtos e reduzir o número de fornecedores, propiciando flexibilidade em nosso processo produtivo.

Benefícios do Desenvolvimento Financiado de Produtos de Defesa. Historicamente, a maior parte dos custos de pesquisa e desenvolvimento relativos a aeronaves de uso militar é financiada por alguns de nossos clientes que, nesse segmento de mercado, incluem governos de diferentes países. Esses clientes desempenham uma função importante em nosso desenvolvimento em engenharia e industrial. Além disso, usamos plataformas comprovadas, desenvolvidas para o segmento de aviação comercial como solução para certos produtos de defesa. Também vendemos a outros países produtos de defesa comprovados, desenvolvidos para forças militares de determinados países.

Flexibilidade da Produção para Atender às Demandas do Mercado. Acreditamos na flexibilidade dos processos de produção e da nossa estrutura operacional, inclusive as parcerias de risco, que nos permitem aumentar ou reduzir a produção em resposta a demandas do mercado.

Mão-de-Obra Experiente e Altamente Qualificada. Nossos funcionários são experientes e altamente qualificados. Em 31 de março de 2009, aproximadamente 23% de nossa força de trabalho é composta por engenheiros. Devido ao alto nível de conhecimentos e qualificações dos nossos funcionários e aos nossos programas de treinamento contínuo, podemos desenvolver novos programas de forma eficiente e fornecer a nossos clientes serviços e orientação técnica diferenciados.

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Estratégias de Negócios

Para que nossa empresa continue a crescer e aumentar nossa lucratividade, pretendemos continuar oferecendo a nossos clientes aeronaves e serviços eficazes em termos de custo, alta qualidade e confiabilidade. Os elementos principais de nossa estratégia são:

Continuar os Negócios com nossas Aeronaves Comerciais. Estamos totalmente comprometidos em continuar a comercialização de nossa família de jatos regionais ERJ 145 e comercializar, de forma agressiva, nossas aeronaves de capacidade média, a família de jatos EMBRAER 170/190. Em 31 de março de 2009, tínhamos mais de 870 unidades de jatos ERJ 145 em operação comercial. Atualmente, observamos maior procura pela família de jatos ERJ 145 no mercado secundário, devido à sua confiabilidade e aos significativos benefícios operacionais. Consideramos que as companhias aéreas continuarão a se beneficiar com essa família de jatos regionais, que acreditamos ter ajudado nossos clientes a perseguir suas metas de operações rentáveis, nos últimos dez anos. Acreditamos que existe uma oportunidade significativa de mercado para a família de jatos EMBRAER 170/190 em linhas aéreas regionais cujas frotas estão em processo de expansão, aumentando sua penetração em mercados de densidade maior e acrescentando rotas mais longas, além de outras linhas aéreas importantes e de baixo custo cujas frotas estão em processo de otimização para adequar sua capacidade de forma a atender à demanda em rotas de menor densidade. Em 31 de março de 2009, éramos líderes no segmento de aeronaves com 70 a 120 assentos, em termos de número de aeronaves vendidas. Também acreditamos que nossas aeronaves comerciais proporcionarão oportunidades significativas para aumentar nossa competitividade, oferecendo aos nossos clientes uma linha completa de aeronaves de 30 a 120 passageiros.

Fortalecer nossa Posição no Mercado de Jatos Executivos. Acreditamos que o mercado de aviação executiva nos forneça significativas oportunidades de crescimento. Esperamos oferecer produtos em todas as categorias do mercado de jatos executivos, desde as categorias básicas até as muito grandes. Desenvolvemos o Legacy 600, uma aeronave de porte supermédio; o Phenom 100, jato de porte básico; e o Lineage 1000, jato ultragrande; e estamos desenvolvendo o Phenom 300, o Legacy 450 e o Legacy 500, jatos executivos das categorias de porte leve, médio leve e médio, respectivamente. Tentamos compreender e responder à demanda do mercado e às necessidades dos clientes, melhorando continuamente o produto e o suporte aos clientes de nossos jatos executivos.

Continuar a Perseguir Oportunidades de Nicho no Mercado de Defesa e Governo. Atualmente, oferecemos produtos para transporte, treinamento, ataque leve, inteligência, sobrevivência e reconhecimento. Como nossos produtos oferecem recursos para várias missões a um preço competitivo e são projetados para operar em qualquer ambiente a um custo operacional baixo, acreditamos que nossos produtos atendem às necessidades de governos no combate a ameaças atuais que constituem uma preocupação global, como terrorismo, tráfico de drogas e contrabando de armas.

Enfoque contínuo no suporte e satisfação do cliente. Acreditamos que nosso enfoque na satisfação do cliente seja fundamental para nosso sucesso como empresa e para nossa estratégia de negócios. Fornecer suporte de alta qualidade ao cliente é um elemento essencial do nosso enfoque no cliente e um fator crítico para mantermos relacionamentos de longo prazo com nossos clientes. Como o número de nossas aeronaves em operação continua a crescer e nosso negócio de aviação executiva se expande, aumentamos mais ainda nosso compromisso em fornecer a nossos clientes um nível adequado de suporte após a venda, incluindo assistência técnica, treinamento de pilotos e de equipes de manutenção e peças sobressalentes, conforme demonstrado pela expansão de nosso centro de manutenção, reparos e recondicionamento (MRO) de aeronaves em Nashville, no Tennessee, e pela aquisição da OGMA, uma instalação de manutenção, reparos e recondicionamento de aeronaves em Portugal, que começamos a operar em março de 2005. É nossa intenção continuar a destacar o fornecimento de um suporte de alta qualidade aos nossos clientes, expandindo nossa presença no mundo inteiro, por meio de nossas operações e contratos e com centros de serviços autorizados. Em 2007, criamos uma nova área de negócios chamada Serviços de Aviação. Também iniciamos a construção de um centro de serviços no Aeroporto Williams Gateway em Mesa, no Arizona.

Continuar motivando nossos funcionários e melhorar nossos processos de produção e práticas gerenciais. Buscamos constantemente superar as expectativas de nossos clientes. Para conseguir superá-las, precisamos todos os dias tentar continuamente implementar os processos de produção mais eficazes e as melhores práticas gerenciais. Como o êxito de nossos produtos e serviços é efetivamente uma combinação da contribuição de nossos funcionários e dos processos de produção que desenvolvemos ao longo dos anos, reconhecemos que devemos continuar

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motivando os funcionários e aprimorar os processos de produção. Com esse objetivo, implementamos e pretendemos desenvolver ainda mais programas empresariais com base na filosofia de "produção enxuta”, como o Programa de Excelência Empresarial da Embraer (P3E), projetado para fortalecer nossa cultura interna de excelência e melhorar a eficiência de nossas operações.

O Negócio de Aviação Comercial

A Embraer projeta, desenvolve e fabrica uma variedade de aeronaves comerciais. O segmento de aeronaves comerciais representa nossa principal linha de negócio, correspondendo a 66,9% da receita líquida de vendas do ano findo em 31 de dezembro de 2008.

Produtos

A Embraer desenvolveu o ERJ 145, um jato regional de dois motores com capacidade para 50 passageiros, lançado em 1996, para atender à demanda crescente das companhias aéreas regionais por aeronaves de alcance médio movidas a jato. Em julho de 1999, após menos de dois anos de desenvolvimento, foi lançado o ERJ 135, um jato regional para 37 passageiros baseado no ERJ 145. Também foi desenvolvido o ERJ 140, com capacidade para 40 passageiros, como parte da família de jatos regionais ERJ 145, que começou a ser entregue no segundo semestre de 2001. Acreditamos que a família de jatos regionais ERJ 145 forneça o nível de conforto, autonomia e velocidade de um jato com custos semelhantes aos de aeronaves a turboélice. Continuamos a desenvolver uma plataforma para 70 a 122 passageiros, a família de jatos EMBRAER 170/190, para atender à demanda do mercado de aeronaves comerciais por jatos maiores, mais velozes e de maior alcance e para diversificar ainda mais nossa presença no mercado de aeronaves a jato. A Embraer continua a analisar a demanda por novas aeronaves no mercado de aviões a jato para determinar modificações potencialmente bem-sucedidas nas aeronaves já em produção.

Família de Jatos Regionais ERJ 145

O ERJ 145 é um jato regional de dois motores com capacidade para até 50 passageiros. O jato foi desenvolvido para atender à demanda crescente do setor de transporte aéreo por uma aeronave capaz de oferecer mais velocidade, conforto e capacidade do que um aparelho turboélice. O ERJ 145 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira, em novembro de 1996; pela FAA, em dezembro de 1996; pela autoridade de aviação europeia, em maio de 1997; pela autoridade de aviação australiana, em junho de 1998; e pela autoridade de aviação chinesa, em dezembro de 2000. O ERJ 145 começou a ser entregue em dezembro de 1996. Em outubro de 2007, entregamos nossa milésima aeronave ERJ 145, fabricada pela Harbin Embraer Aircraft Industry Co. Ltd. para o HNA Group.

O desenvolvimento da aeronave ERJ 145 foi parcialmente baseado no EMB 120 Brasília e possui aproximadamente 30% de peças e componentes em comum com essa aeronave, incluindo a seção do nariz e a cabine. O ERJ 145 possui velocidade máxima de cruzeiro de Mach 0,78, ou 450 nós, e alcance máximo de 1.060 milhas náuticas com carga total na versão standard. O ERJ 145 é equipado com motores fabricados pela Rolls-Royce Allison. Esses motores foram projetados para operar por 10 mil horas de voo entre manutenções de grande porte e apresentam custos de combustível inferiores. Além disso, o ERJ 145 é equipado com instrumentos de voo sofisticados, como instrumentos de indicação dos motores, sistemas de alerta à tripulação e sistema digitais de controle de voo, produzidos pela Honeywell.

O ERJ 145 também está disponível em versão LR de longo alcance e, atendendo a solicitações de clientes, foi desenvolvida uma versão de superlongo alcance, a versão XR da aeronave. O ERJ 145 LR possui tanque de combustível maior, motores mais potentes e um alcance maior do que a versão standard. O ERJ 145 LR, certificado pela autoridade de aviação brasileira, pela FAA e pela autoridade de aviação europeia em 1998 e pela autoridade de aviação chinesa em novembro de 2000, utiliza motores que fornecem impulsão 15% maior, permitindo que a aeronave opere com carga total em rotas de até 1.550 milhas náuticas. O ERJ 145 XR possui novo motor turbofan atualizado, tanques de combustível de maior capacidade e winglets. O ERJ 145 XR, certificado pela autoridade de aviação brasileira em agosto de 2002 e pela FAA em outubro de 2002, oferece consumo reduzido de combustível, alcance máximo de 2 mil milhas náuticas com carga total e recursos operacionais extras para altas temperaturas e altitudes. O ERJ 145 LR começou a ser entregue em fevereiro de 1998 e o ERJ 145 XR, em outubro de 2002.

O ERJ 135 é um jato regional para 37 passageiros baseado no mesmo projeto do ERJ 145 e utiliza a mesma linha de fabricação. O ERJ 135 possui aproximadamente 96% de peças e componentes em comum com o ERJ 145,

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o que resulta em menor necessidade de peças sobressalentes e permite a utilização do mesmo equipamento de apoio no solo para clientes que utilizam as duas aeronaves. O ERJ 135 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira em junho de 1999, pela FAA em julho de 1999 e pela autoridade de aviação europeia em outubro de 1999. O ERJ 135 começou a ser entregue em julho de 1999.

O ERJ 135 possui velocidade máxima de operação de Mach 0,78, ou 450 nós e alcance máximo de 1.330 milhas náuticas com carga total na versão standard. O ERJ 135 utiliza os mesmos motores, instrumentos de voo sofisticados, sistemas digitais de controle de voo e projeto estrutural do ERJ 145. A fuselagem do ERJ 135 possui 11,6 pés a menos do que o ERJ 145. O ERJ 135 também está disponível em versão LR com alcance máximo de 1.700 milhas náuticas com carga total. A versão LR recebeu a certificação ao mesmo tempo que a versão standard e começou a ser entregue em agosto de 1999.

O ERJ 140 foi desenvolvido para atender a solicitações dos clientes. O ERJ 140 é um jato regional para 44 passageiros baseado no mesmo projeto do ERJ 135 e é fabricado na mesma linha de produção do ERJ 145 e do ERJ 135. O ERJ 140 possui aproximadamente 96% de componentes comuns ao ERJ 145 e ERJ 135, oferecendo aos nossos clientes benefícios significativos em termos de manutenção e operação. O ERJ 140 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira em junho de 2001 e pela FAA em julho de 2001. O ERJ 140 possui alcance máximo de 1.230 milhas com carga total na versão standard. O ERJ 140 está disponível em versão LR com alcance máximo de 1.630 milhas náuticas com carga total. O ERJ 140 começou a ser entregue em julho de 2001.

A família de jatos regionais ERJ 145 permite certificação de pilotos e procedimentos de manutenção padronizados.

Família de Jatos EMBRAER 170/190

A família de jatos EMBRAER 170/190 oferece aos nossos clientes quatro opções de aeronaves de capacidade média. O EMBRAER 170 é um jato para 70 a 80 passageiros e o EMBRAER 175 é um jato para 78 a 88 passageiros, enquanto a série EMBRAER 190 acomoda 98 a 114 passageiros e o EMBRAER 195 é um jato para 108 a 122 passageiros.

O EMBRAER 170 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira, a FAA, a JAA, EASA e a autoridade da Polônia em fevereiro de 2004. As entregas do EMBRAER 170 começaram em março de 2004. O EMBRAER 175 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira em dezembro de 2004, pela EASA em janeiro de 2005, pela TCCA, a autoridade de certificação canadense, em julho 2005, e pela FAA em agosto de 2006. O EMBRAER 190 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira em agosto de 2005, pela FAA em setembro de 2005 e pela EASA em junho de 2006. O EMBRAER 195 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira em junho de 2006 e pela EASA em julho de 2006. O EMBRAER 195 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira em junho de 2006, pela EASA em julho de 2006 e pela FAA em agosto de 2007.

Projetamos a família de jatos EMBRAER 170/190 para maximizar os benefícios de componentes comuns. As aeronaves da família compartilham cerca de 89% dos mesmos componentes. O alto nível de componentes comuns nessa nova família de jatos reduziu nossos custos de desenvolvimento e nosso prazo de desenvolvimento. Podemos antever que esses componentes comuns proporcionarão economia significativa para nossos clientes em termos de treinamento simplificado, peças menos dispendiosas e custos menores de manutenção e operação. Devido a diferenças de peso e tamanho, a família de jatos EMBRAER 170/190 não utilizará o mesmo projeto de asa. Essa família de jatos de capacidade média possui motores presos à parte inferior das asas – um projeto que visa a aumentar a potência e a economia de combustível e minimizar os prazos de manutenção. Todos os modelos de aeronaves dessa família são equipados com motores fabricados pela General Electric e possuem sistemas eletrônicos de aviação de ponta fabricados pela Honeywell.

As principais características da família de jatos EMBRAER 170/190 são:

• Desempenho. Todos os quatro aparelhos da família de jatos EMBRAER 170/190 têm velocidade de cruzeiro máxima de Mach 0,82. O EMBRAER 170 e o EMBRAER 175 têm alcance máximo de 1.700 e 1.600 milhas náuticas, respectivamente, com carga total e estão disponíveis em versões LR de longo alcance, com alcance máximo de 2.000 e 1.800 milhas náuticas, respectivamente, com carga total. O EMBRAER 190 e o EMBRAER 195 têm alcance máximo de 1.700 e 1.500 milhas náuticas,

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respectivamente, com carga total e estarão disponíveis em versões LR de longo alcance, com alcance máximo de 2.300 e 2.100 milhas náuticas, respectivamente, com carga total.

• Serviço no solo. O projeto de motor sob a asa e a existência de quatro portas, duas na frente e duas atrás, facilitam o acesso e a eficiência dos serviços no solo.

• Espaço na cabine e espaço para carga. A segurança e o conforto dos passageiros foram ampliados na família de jatos EMBRAER 170/190. O projeto "bolha-dupla" da aeronave permite uma cabine com quatro assentos adjacentes, um corredor mais largo, mais espaço e altura interior e um compartimento de bagagem maior do que os dos jatos de capacidade média, existentes ou em desenvolvimento, de nossos concorrentes.

EMB 120 Brasília

O EMB 120 Brasília é uma aeronave pressurizada de dois motores turboélice montados nas asas, que acomoda até 30 passageiros. O EMB 120 Brasília foi desenvolvido para atender à demanda do setor de companhias aéreas comerciais por uma aeronave regional para 30 passageiros, de alta velocidade e consumo eficiente de combustível. O EMB 120 Brasília foi certificado pela FAA em maio de 1985 e pela autoridade de aviação brasileira em julho de 1985. Desde o seu lançamento em 1985 e até 31 de dezembro de 2008, foram entregues 352 EMB 120 Brasília para o mercado regional e seis EMB 120 Brasília para o mercado de defesa. Atualmente, a Embraer fabrica o EMB 120 Brasília apenas sob encomenda.

Clientes

Consideramos possuir uma base de clientes variada e global, principalmente no mercado de aeronaves comerciais da Europa, Oriente Médio, África, Ásia e Américas. Entre nossos principais clientes de aeronaves comerciais, estão algumas das maiores companhias aéreas regionais de baixo custo que operam as principais linhas aéreas do mundo. Em 31 de dezembro de 2008, nossos maiores clientes de pedidos firmes eram JetBlue Airways, US Airways, HNA Group, Regional, uma subsidiária da Air France, Lufthansa e Azul, a nova linha aérea brasileira fundada por David Neeleman. Para obter uma análise desses importantes relacionamentos com clientes, consulte o "Item 3D. Fatores de Risco — Riscos Relacionados à Embraer — Dependemos de clientes e fornecedores estratégicos, cuja perda poderia causar danos ao nosso negócio". Consulte também a Nota 7 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, para obter mais informações sobre nossos maiores clientes.

Geralmente, vendemos nossas aeronaves comerciais de acordo com contratos com nossos clientes, em que são estipulados preços fixos ajustados por uma fórmula de reajuste que reflete, em parte, a inflação nos Estados Unidos. Esses contratos geralmente incluem uma opção para que nossos clientes adquiram aeronaves adicionais por um preço fixo, sujeito a ajustes pela mesma fórmula do produto. Além disso, nossos contratos preveem peças sobressalentes e serviços após a venda, além de garantias do produto e de peças sobressalentes. Outras provisões para o desempenho de aeronaves específicas e requisitos de projeto são negociadas com nossos clientes. Alguns de nossos contratos também incluem provisões para cancelamento e opções de troca e garantias financeiras e de valor residual. Consulte o "Item 3D. Fatores de Risco – Riscos Relacionados à Embraer – As vendas de nossas aeronaves estão sujeitas a opções de troca e garantias financeiras e de valor residual que podem exigir desembolso significativo de caixa no futuro”, para obter uma análise mais detalhada sobre essas provisões.

Vendas e Marketing

Nossa estratégia de comercialização baseia-se na avaliação do mercado mundial de companhias aéreas comerciais e na avaliação das necessidades atuais e futuras de nossos clientes. Promovemos ativamente as nossas aeronaves para companhias aéreas e afiliadas regionais das principais companhias aéreas por meio dos escritórios regionais nos Estados Unidos, Europa e Ásia. Nosso sucesso depende de forma significativa da nossa capacidade de entender as necessidades de nossos clientes, incluindo necessidades de atendimento ao cliente e suporte a produtos, e de atender a essas necessidades de forma pontual e eficiente, mantendo, ao mesmo tempo, a alta qualidade de nossos produtos. Nossos analistas de mercado e do setor de companhias aéreas se concentram em tendências de longo prazo do mercado, análise competitiva, planejamento de melhoria de produtos e análise de companhias aéreas. Em termos de marketing direto para nossos clientes, usamos intensamente a imprensa e participamos de eventos aéreos ou outros eventos de custo acessível que fortalecem a nossa presença junto ao cliente e o reconhecimento da

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marca. Possuímos escritórios regionais de vendas em Le Bourget, na França; Ft. Lauderdale, na Flórida; Pequim, na China; e em Cingapura. Nossa família de jatos regionais ERJ 145 é vendida no mercado chinês exclusivamente pela nossa joint venture na China, que obteve 66 pedidos firmes de companhias aéreas chinesas desde o início de 2004, 22 das quais foram entregues em 31 de março de 2009.

Produção, Novos Pedidos e Opções

Antes de iniciar a produção ou desenvolvimento de um novo projeto, obtemos cartas de intenção representando pedidos futuros para um número significativo de aeronaves. Normalmente, iniciamos o processo recebendo pedidos e criando uma carteira de pedidos dois anos antes de começar a produção de um novo modelo de aeronave, com a finalidade de receber um número significativo de pedidos antes da entrega da primeira aeronave. Uma vez recebido um pedido, incluímos a reserva desse pedido na linha de produção, assegurando manter uma produção suficiente para atender à demanda. Depois da reserva na linha de produção, podemos fornecer aos clientes datas de entrega dos pedidos.

Toda inclusão na carteira de pedidos é realizada após o recebimento de um compromisso legal, representado por um contrato assinado. Nossa carteira de pedidos exclui opções de compra e cartas de intenção para as quais não foram fechados contratos definitivos. Para a venda de aeronaves comerciais, normalmente é efetuado um depósito após a assinatura do contrato de compra, além de pagamentos iguais a 5% do preço de venda da aeronave em 18 meses antes da data de entrega programada, outros 5% doze meses antes da entrega e mais 5% seis meses antes da entrega. Para a família de jatos EMBRAER 170/190, recebemos um pagamento adicional de 5% em 24 meses antes da entrega prevista. O montante restante do preço de venda geralmente é pago no ato de entrega da aeronave. Os depósitos e os pagamentos subsequentes não são restituíveis para a maioria das peças, caso os pedidos sejam cancelados.

Normalmente, nossas opções de compra propiciam aos clientes o direito de adquirir uma aeronave no futuro a um preço fixo e com data de entrega definida, sujeita a provisões de reajuste de acordo com um contrato de compra. Quando o cliente decide exercer uma opção de compra, o pedido passa a ser considerado um pedido firme. Ocasionalmente, estendemos a data de exercício de nossas opções e renegociamos o cronograma de entrega para pedidos firmes, além de permitirmos que os clientes convertam seus pedidos firmes ou opções de compra para outra aeronave da mesma família de aeronaves comerciais.

Concorrência

Geralmente, enfrentamos concorrência dos principais fabricantes no mercado internacional de aeronaves. Cada categoria de produto que fabricamos enfrenta concorrência de natureza diferente e, normalmente, de companhias diferentes. Alguns de nossos concorrentes possuem mais recursos financeiros, de marketing e outros do que nós.

Categoria de 30 a 60 passageiros.

Os principais concorrentes da família de jatos regionais ERJ 145 são:

• DHC-8-200 e DHC-8-300, fabricados pela De Havilland, da Bombardier;

• CRJ-100/200/440 (em outubro de 2005, a Bombardier anunciou que pretendia parar de fabricar aeronaves CRJ-100/200/440);

• ATR-42, um turboélice para 50 passageiros fabricado pela ATR, um projeto conjunto da Alenia Aeronautica da Itália e a EADS; e

• Q-200 e Q-300, turboélices para 37 e 50 passageiros fabricados pela Bombardier, que planeja descontinuar a produção a partir de maio de 2009.

Considerando o sucesso de nossa família de jatos regionais e as barreiras significativas para entrada no mercado, causadas principalmente pelos altos custos de desenvolvimento de novos modelos e pelo extenso e longo

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ciclo de desenvolvimento de um novo jato, acreditamos estarmos bem posicionados para aumentar nossa participação de mercado para a família de jatos regionais ERJ 145.

Categorias de 61 a 90 e 91 a 120 passageiros

No momento, as categorias de aeronaves para 61 a 90 e 91 a 120 passageiros enfrentam concorrência mais acirrada. Competimos atualmente com aeronaves destas categorias:

• ATR-72, um turboélice para 72 passageiros, produzido pela ATR;

• Q-400, um turboélice para 72 passageiros, produzido pela Bombardier;

• CRJ-700 e CRJ-900, jatos regionais para 70 e 85 passageiros respectivamente, produzidos pela Bombardier;

• A318, um jato para 100 ou mais passageiros, produzido pela Airbus; e

• Boeing 737-600, um jato para 100 ou mais passageiros.

Esperamos novos desenvolvimentos de concorrentes atuais e novos neste segmento de mercado, incluindo:

• O CRJ-1000 da Bombardier, um jato regional para 100 passageiros, lançado em fevereiro de 2007, com as primeiras entregas programadas para o primeiro trimestre de 2010;

• O jato CSeries da Bombardier lançado em 2008, para 110 a 130 passageiros, que deverá entrar em operação em 2013;

• SSJ100 da Sukhoi, um jato regional para 75 a 95 passageiros, com a versão para 95 passageiros programada oficialmente para entrar em operação no segundo semestre de 2009;

• ARJ21 da COMAC, um jato regional para 90 a 105 passageiros, com a versão para 90 passageiros programada oficialmente para entrar em operação no primeiro semestre de 2010; e

• MRJ da Mitsubishi Heavy Industries, um jato regional para 75 a 96 passageiros lançado em março de 2008, que deverá entrar em operação em 2013.

Os principais fatores de competitividade nos mercados dos quais participamos incluem características de projeto e tecnológicas, custos operacionais das aeronaves, preço das aeronaves, incluindo custos de financiamento, atendimento ao cliente e eficiência na fabricação. Acreditamos que seremos capazes de competir de forma favorável em termos de desempenho das aeronaves, custos baixos de operação, experiência no desenvolvimento de produtos, base global de clientes, aceitação do mercado, projeto da cabine e preço das aeronaves.

O Negócio de Aeronaves de Defesa e Governo

Concebemos, projetamos, desenvolvemos, fabricamos e oferecemos suporte a uma ampla gama de soluções integradas para os mercados de defesa e governo. Nossos produtos incluem aeronaves de treinamento/ataque leve, sistemas C4ISR (Comando e Controle, Inteligência, Vigilância e Reconhecimento), plataformas de vigilância aérea e aviões de transporte. Oferecemos um portfólio completo de atendimento ao cliente, abrangendo desde soluções de manutenção e materiais até programas completos de Suporte Logístico ao Contratado. Em 31 de dezembro de 2008, tínhamos vendido mais de 680 aeronaves de defesa para 20 forças armadas e operadoras em todo o mundo. Também somos o principal fornecedor de aeronaves de defesa para a Força Aérea Brasileira, em termos do número total de aeronaves da frota. Em 31 de dezembro de 2008, tínhamos pedidos para mais de 255 aeronaves de defesa para o governo brasileiro. Nosso segmento de defesa e governo representou aproximadamente 8,0% da receita líquida de vendas no ano que se encerrou em 31 de dezembro de 2008.

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Produtos

Sistemas C4ISR

A Embraer desenvolveu três aeronaves para missões especiais, econômicas, confiáveis e flexíveis, baseadas na plataforma de aeronaves regionais ERJ 145: EMB 145 AEW&C (Airborne Early Warning and Control – Alerta Aéreo Antecipado e Controle), EMB 145 Multi Intel e EMB 145 MP (Patrulhamento Marítimo). Desde a primeira entrega, um total de 14 dessas aeronaves foram fabricadas para a Força Aérea Brasileira, a Força Aérea Mexicana e a Força Aérea Grega.

Acreditamos que o EMB 145 AEW&C é a aeronave de Alerta Aéreo Antecipado e Controle mais avançada e econômica disponível no mercado. É uma aeronave que combina a plataforma de aeronaves regionais ERJ 145 confiáveis e econômicas da Embraer com o exclusivo radar AEW phased-array ativo, de alto desempenho e multimodo, um poderoso sistema de comando e controle e um conjunto abrangente de sistemas de suporte, como autoproteção e comunicações, incluindo links de dados. O EMB 145 AEW&C está em operação nas Forças Aéreas Brasileira, Mexicana e Grega. Além disso, em 2008, assinamos um contrato de venda de quatro unidades de nossa aeronave AEW&C à Força Aérea Indiana.

O EMB 145 Multi Intel, também conhecido como EMB 145 RS/AGS (Remote Sensing/Airborne Ground Surveillance – Sensoriamento Remoto/Vigilância Aérea do Solo), é projetado para realizar missões eletrônicas e de reconhecimento. Possui sensores modernos de IMINT (Inteligência de Imagem), SIGINT (Inteligência de Sinal) e MASINT (Inteligência de Medição e Assinatura) e é capaz de fornecer dados de inteligência em tempo real de imagens e sinais de objetivos no solo. É equipado com vários conjuntos de sensores, que abrangem desde o radar de abertura sintética de alto desempenho até sensores eletro-ópticos, e inclui sistemas de comunicação e de exploração eletrônica capazes de coletar informações completas de inteligência. O EMB 145 Multi Intel está atualmente em operação na Força Aérea Brasileira.

A aeronave EMB 145 MP é projetada para lidar com ameaças na área costeira e em mar aberto. O EMB 145 MP foi projetado para realizar missões de patrulhamento marítimo e de guerra antissubmarino, utilizando radares de vigilância marítima e terrestre, sensores eletro-ópticos, além de equipamentos dedicados de comunicação e vigilância. O EMB 145 MP está em operação na Força Aérea Mexicana.

A Embraer também desenvolve e integra sistemas modernos de Comando e Controle, Inteligência, Vigilância e Reconhecimento (C4ISR) para clientes de defesa e governo que exigem informações precisas em tempo real. Nossos sistemas C4ISR operam em todas as nossas três aeronaves EMB. As informações fornecidas pelos sistemas C4ISR visam a proporcionar às organizações de defesa a capacidade de coletar, processar e propagar um fluxo ininterrupto de dados precisos e em tempo hábil, permitindo que tomem decisões melhores e ajam de maneira mais rápida e eficaz. Acreditamos que seja viável a entrada da Embraer no setor de sistemas C4ISR devido à compreensão técnica que a empresa possui em relação a vários tópicos importantes, como gerenciamento de conhecimento, tecnologias de visualização, ferramentas de tomada de decisões e metodologias de desenvolvimento de conceitos. Um exemplo prático recente da participação da Embraer no campo de sistemas C4ISR é a definição e o desenvolvimento de um novo protocolo de link de dados, o Link BR2, para a Força Aérea Brasileira.

Família Tucano; Super Tucano

O Tucano é uma aeronave com um motor turboélice, destinada ao treinamento de pilotos e missões armadas de reconhecimento. Embora não sejam mais fabricados, mais de 317 Tucanos EMB 312 foram produzidos para dez forças aéreas no mundo, incluindo as do Brasil, Reino Unido, França, Argentina, Egito, Colômbia, Paraguai, Peru e Venezuela.

Também desenvolvemos o Super Tucano. O Super Tucano, projetado como A-29 pela Força Aérea Brasileira, é um turboélice militar com um único motor. Utilizado para vários fins, combina recursos eficazes de treinamento e operação com custos baixos de aquisição e operação. Oferece soluções básicas de treinamento avançado com armas, como treinamento virtual em voo. Também proporciona recursos operacionais necessários para segurança interna, suporte a operações e missões de contrainsurgência (COIN) com sucesso. Oferece motor com potência duas vezes superior à do motor padrão do Tucano, sistemas eletrônicos de aviação de caça padrão, assentos ejetáveis, sistema de geração de oxigênio a bordo, alcance maior e melhor capacidade de carga externa. O

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Super Tucano foi desenvolvido sob contrato com a Força Aérea Brasileira e com a Financiadora de Estudos e Projetos, a FINEP, que financiou as atividades de pesquisa e desenvolvimento, em 2005. O Super Tucano possui sistemas de navegação e ataque sofisticados, capacidade para operação noturna e operação em condições meteorológicas hostis. Essas aeronaves também são utilizadas para treinamento avançado de pilotos e em operações de defesa na região amazônica do Brasil em conjunto com o programa Sistema de Vigilância da Amazônia – SIVAM do governo brasileiro. Desde a primeira entrega até 31 de dezembro de 2008, 63 aeronaves Super Tucano foram fabricadas para a Força Aérea Brasileira. Em 31 de março de 2009, tínhamos uma carteira com 32 pedidos firmes da aeronave Super Tucano para a Força Aérea Brasileira. Em dezembro de 2005, recebemos pedidos firmes de 25 aeronaves Super Tucano do governo colombiano e, no final de 2008, todas as aeronaves haviam sido entregues a esse cliente.

Até agora, o Super Tucano tem sido fabricado para as Forças Aéreas Brasileira e Colombiana e, recentemente, houve pedidos das Forças Aéreas Chilena, Equatoriana e Dominicana.

KC 390

Em abril de 2009, a Embraer começou a desenvolver o KC 390, uma nova aeronave militar de carga, baseada na plataforma EMB 190. O projeto do KC 390 visa ao transporte de uma ampla variedade de cargas, incluindo pequenos carros blindados. A aeronave será projetada de forma a possibilitar a fabricação em diferentes configurações, incluindo versões que permitirão a realização de missões de resgate de feridos (MEDEVAC). O KC 390 será equipado com algumas das mais modernas tecnologias disponíveis, incluindo sistemas de transporte e lançamento de cargas, e tecnologia de controle de voo por computador que reduz a carga de trabalho dos pilotos e permite operação da aeronave em pistas curtas e não pavimentadas.

Aeronaves de Transporte para o Governo

Estamos promovendo nossas aeronaves com modificações para atender a necessidades adicionais de segurança do governo brasileiro e de outros governos. Em 2007, entregamos um Legacy 600 ao governo Angolano e um ERJ 145 ao governo Nigeriano. Em 2008, assinamos contrato com a Força Aérea Brasileira para desenvolvimento e entrega de uma versão modificada da aeronave comercial EMBRAER 190 destinada ao transporte aéreo presidencial. Em 2008, entregamos um Legacy 600 ao governo Equatoriano. Além disso, anteriormente, nossa família de aeronaves EMB foi vendida às Forças Aéreas da Bélgica, Grécia e Colômbia. Nossa aeronave Legacy 600 foi vendida no passado aos governos da Nigéria e da Índia.

Programa de Modernização de Aeronaves da Marinha Brasileira

Em abril de 2009, a Embraer firmou um contrato com a Marinha Brasileira para modernização de 12 aeronaves A-4 Skyhawk. A modernização incorporará novas tecnologias a essas aeronaves, incluindo novos sistemas de aviação, radar, produção de potência e sistemas autônomos de geração de oxigênio.

Outros Projetos e Atividades

Oferecemos serviços de modernização de aeronaves militares e, no momento, estão em andamento dois programas contratados pela Força Aérea Brasileira. O primeiro, conhecido como F-5BR, concentra-se na modernização estrutural e eletrônica de 46 caças F-5. Como contratado principal, somos responsáveis pela integração de radar multimodo, sistemas avançados de navegação e ataque e sistemas aprimorados de autoproteção na plataforma de aeronaves existentes. O segundo contrato em andamento, conhecido como programa de modernização A-1M, concentra-se na modernização do AMX. O objetivo do projeto de modernização dos jatos AMX é manter a frota de 43 aeronaves em operação ativa por mais 20 anos.

Concorrência

Nossas aeronaves para sistemas de defesa encontram concorrência acirrada de vários fabricantes, de diferentes países em cada segmento de mercado, muitos dos quais recursos muito superiores aos nossos.

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O Super Tucano concorre no mercado de treinamento básico/avançado com as aeronaves Pilatus PC-9M (básico) e PC-21 (avançado) da Suíça, Beechcraft T-6A / B (básico/avançado) dos Estados Unidos e Korea Aerospace Industries KT-1 (básico). No mercado de Ataque Leve, o Super Tucano compete com Beechcraft AT-6 e Korea Aerospace Industries KO-1.

No mercado de aeronaves para missões especiais, abrangendo Alerta Aéreo Antecipado e Controle, Sensoriamento Remoto, Vigilância Aérea do Solo, Patrulha Marítima, Aeronave Antissuperfície para Guerra e Multimissão, existem várias plataformas com uma ampla gama de combinações de sensores que concorrem com nossos produtos, principalmente, Bombardier Global Express, Boeing 737, Northrop Grumman E-2C/D Hawkeye, Gulfstream G550, SAAB 2000, Alenia ATR 42 e 72, EADS CASA CN-235 e C-295 e Bombardier Dash 8, entre outros.

O Negócio de Aviação Executiva

Desenvolvemos uma linha de jatos executivos, o Legacy 600, e estamos desenvolvendo outros jatos executivos nas categorias básica, leve e ultragrande: Phenom 100, Phenom 300 e Lineage 1000, respectivamente. Vendemos nossos jatos executivos para empresas, inclusive companhias de controle fracionário, de afretamento e táxi aéreo, além de pessoas físicas com grande patrimônio líquido. Nosso segmento de aviação executiva representou 13,8% da receita líquida de vendas do ano que se encerrou em 31 de dezembro de 2008, resultante da entrega de 35 jatos Legacy 600. Em 31 de março de 2009, nossos pedidos firmes em carteira para jatos executivos totalizaram US$ 6,8 bilhões de mais de 210 clientes.

Desenvolvemos o Legacy 600 com base em nosso projeto de jato regional e nossa experiência de fabricação. Por exemplo, com exceção do interior da aeronave, do tanque de combustível, do sistema de controle e indicação e dos winglets, o Legacy 600 possui os mesmos componentes do ERJ 135 e pode ser fabricado na mesma linha de produção. A versão Executiva do Legacy 600 foi certificada pela autoridade de aviação brasileira em dezembro de 2001, pela JAA em julho de 2002 e pela FAA em agosto de 2002.

Em maio de 2005, lançamos o Phenom 100 e o Phenom 300, jatos executivos das categorias de jato básico e leve, respectivamente. O Phenom 300 transportará até nove pessoas e terá maior fuselagem e envergadura e alcance superior ao do Phenom 100. Será impulsionado pelo motor PW535E da Pratt & Whitney Canada e poderá entrar em operação no segundo semestre de 2009. Pratt & Whitney Canada, Garmin e Eaton são nossos parceiros de risco nesse programa. O jato Phenom 100 transporta de seis a oito pessoas e é impulsionado pelo motor PW617F da Pratt & Whitney Canada. No segundo semestre de 2008, o Phenom 100 entrou em operação.

Em maio de 2006, lançamos o Lineage 1000, um jato executivo ultragrande baseado na plataforma de jatos executivos EMBRAER 190. O Lineage 1000 será configurado para acomodar até 19 pessoas com volume total de cabine de 4.085 pés cúbicos (115,7 metros cúbicos) e será impulsionado por motores GE CF34-10E7. O Lineage 1000 poderá entrar em operação na metade de 2009.

Em abril de 2008, lançamos formalmente dois novos programas nas categorias de jato médio, especificamente, o jato médio leve Legacy 450, com alcance de 2.300 milhas náuticas, e o jato de porte médio Legacy 500, com alcance de 3 mil milhas náuticas. Em março de 2008, os dois programas foram aprovados pelo nosso Conselho de Administração. Os jatos Legacy 450/500 podem entrar em operação em 2013 e 2012, respectivamente, e serão posicionados entre o Legacy 600 e o Phenom 300 em nosso portfólio de jatos executivos. Acreditamos que os programas dessas duas aeronaves ajudarão a fortalecer nossa posição no mercado e a estabelecer nosso portfólio como um dos mais abrangentes do segmento de aviação executiva.

Enfrentamos concorrência significativa de companhias com histórico maior de operações e reputação estabelecida no setor consolidado de jatos executivos. Muitos desses fabricantes possuem recursos financeiros, de marketing e outros recursos superiores aos nossos. Os concorrentes do Legacy 600 incluem aeronaves fabricadas pela Dassault Aviation, Bombardier Inc., General Dynamics e Raytheon. Entre os concorrentes do Phenom 100 e Phenom 300 nas categorias de jatos básicos e leves, encontra-se a Cessna Aircraft Co. e Raytheon. Boeing e Airbus são os principais concorrentes do jato ultragrande Lineage 1000.

Incluímos pedidos de jatos executivos em nossa carteira de pedidos após o recebimento de compromisso firme, representado por contrato assinado. Normalmente, recebemos um depósito na data do pedido, pagamentos

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em prestações totalizando de 15% a 30% do preço da aeronave e pagamento integral do saldo devido na entrega. Geralmente, recebemos entre US$ 10 mil e US$ 200 mil por opção de compra de jato executivo.

Serviços de Aviação

Fornecemos serviços de suporte pós-venda e fabricamos e vendemos peças sobressalentes para as frotas de nossos clientes comerciais, executivos, defesa e governo. As atividades nesse segmento incluem a venda de peças sobressalentes, manutenção e reparo, treinamento e outros serviços de suporte ao produto. As receitas do segmento de serviços de aviação representaram 9,5% do total da receita líquida de vendas no exercício findo em 31 de dezembro de 2008. Nosso suporte pós-venda de clientes e negócio de peças sobressalentes se divide em várias categorias:

• suporte em campo;

• suporte de material, incluindo venda e distribuição de peças sobressalentes;

• administração de garantias e reparos de produtos;

• suporte técnico, incluindo suporte de engenharia, engenharia de manutenção e publicações técnicas; e

• treinamento.

Esse segmento deverá crescer à medida que o número de aeronaves em operação aumentar. Nossos clientes exigem que fabricantes de aeronaves e seus fornecedores mantenham estoques de peças sobressalentes e equipamentos de apoio no solo adequados durante um período de 10 anos após a produção da última aeronave do mesmo tipo ou até existirem menos de cinco aeronaves em operação no serviço regular de transporte aéreo comercial. Estabelecemos um programa de pool que permite aos clientes a troca de peças usadas por peças novas ou recondicionadas.

Esperamos aprimorar o atendimento ao cliente e os serviços oferecidos ao segmento da aviação executiva. Pretendemos acrescentar quatro centros de serviços sob nosso controle total nos próximos três anos e estamos reformando a rede de centros de serviços autorizados para jatos executivos. Até o final de 2009, estimamos que teremos 35 centros de serviço para suporte à nossa frota de jatos executivos. Em outubro de 2006, firmamos um contrato com a CAE para formação de joint venture para treinamento global, que proporcionará treinamento completo a pilotos e equipes de solo aos clientes do jato básico Phenom 100 e da aeronave a jato leve Phenom 300. O programa inicial de treinamento começou a ser oferecido na CAE SimuFlite, em Dallas, no Texas, quando o Phenom 100 entrou em operação, em 2008. Os planos são para que a joint venture forneça treinamento com certificação e pós-certificação para pilotos, técnicos de manutenção e pessoal de despacho. Firmamos um contrato com a CAE para uma joint venture de treinamento global, que proporcionará treinamento completo aos clientes dos jatos Phenom. Também planejamos investir em estoque de peças e logística, bem como no aprimoramento de nossos programas especiais de manutenção.

Outros Negócios Correlatos

Reestruturamos receitas relacionadas à venda ou leasing de aeronaves usadas para clientes, principalmente por meio de nossa subsidiária de leasing, a ECC Leasing Co. Ltd. Além disso, fornecemos peças estruturais e sistemas mecânicos e hidráulicos à Sikorsky Corporation para produção de helicópteros. Também fabricamos, de forma limitada e sob solicitação do cliente, aviões turboélice para aviação em geral, como jatos executivos e aviões agrícolas, também conhecidos como aeronaves leves. Nosso segmento de negócios correlatos representou 1,8% da receita líquida de vendas no exercício findo em 31 de dezembro de 2008.

Subcontratação

Prestamos serviços como subcontratados da Sikorsky Corporation para desenvolvimento e fabricação de trens de pouso, tanques e sistemas de combustível para o helicóptero S-92 Helibus. Também somo parceiros de risco da Sikorsky. Esses contratos expiram em 2015.

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Aeronaves para Aviação em Geral

Fabricamos aeronaves turboélice para aviação em geral. Entre essas aeronaves, encontra-se uma aeronave para seis passageiros, produzida somente sob encomenda e utilizada por empresas como aeronaves executivas e companhias de táxi aéreo. Em 31 de dezembro de 2008, havíamos entregue um total de 2.326 dessas aeronaves. A última entrega desse tipo de aeronave ocorreu em 2000. Também desenvolvemos uma aeronave agrícola segundo as especificações do Ministério da Agricultura do Brasil. Essas aeronaves são produzidas somente sob encomenda. Em 31 de dezembro de 2008, havíamos entregue um total de 1.042 dessas aeronaves, incluindo 23 em 2008. A Embraer não possuía aeronaves agrícolas na carteira de pedidos em 31 de dezembro de 2008.

Atividades de Leasing Operacional de Aeronaves

Para proporcionar melhor suporte financeiro às nossas atividades comerciais, além de gerenciar e reduzir riscos financeiros relacionados à comercialização de aeronaves, criamos, em setembro de 2002, duas subsidiárias sob nosso total controle: ECC Leasing Co. Ltd. e ECC-Insurance & Financial Co. Ltd.

A missão da ECC Leasing Co. Ltd é gerenciar e comercializar o portfólio de aeronaves da Embraer que, devido a obrigações contratuais, podem ser adquiridas por nós como transações de troca e/ou recompra. Também oferecemos serviços de comercialização a terceiros que desejam vender suas aeronaves fabricadas pela Embraer.

Os negócios consolidados de aeronaves usadas, por intermédio da ECC Leasing Co. Ltd. da Irlanda, contribuíram para lucros acumulados de US$ 43,4 milhões desde seu início em 31 de dezembro de 2008. Campanhas de vendas de novas aeronaves, em que a troca de aeronaves como parte do pagamento foi aceita, foram concluídas com sucesso. Receitas adicionais também foram geradas com a venda e leasing de aeronaves recebidas como troca. Além disso, as operações de arrendamento que envolveram aeronaves da pré-série Embraer 170 e Embraer 175 contribuíram para os resultados atuais. Durante esse período, a ECC Leasing e duas outras subsidiárias integrais da Embraer administraram uma carteira de 71 aeronaves, das quais 24 aeronaves estavam sob leasing operacional, sete estavam disponíveis ou em negociação de leasing ou venda, nove estavam em fase de testes de voo e 31 foram vendidas a companhias aéreas, corporações e entidades governamentais dos Estados Unidos, América do Sul, Ásia e Europa.

Todas as operações de venda e leasing foram realizadas com base em taxas de mercado, ajudando, portanto, a sustentar os valores presentes e futuros dos nossos produtos. Além disso, continuamos trabalhando ativamente com terceiros para facilitar a colocação de suas aeronaves.

O aprimoramento contínuo do desempenho financeiro está diretamente relacionado à capacidade da ECC Leasing de comercializar aeronaves usadas da carteira existente em condições semelhantes às que estão em vigor, bem como vender aeronaves a operadoras, empresas de leasing e/ou instituições financeiras, em valores próximos das taxas de mercado, sem fornecer qualquer tipo de garantia da Embraer.

Além disso, acreditamos que os resultados da ECC Leasing Co. Ltd e da ECC-Insurance & Financial dependerão principalmente das condições de mercado, dos níveis de disponibilidade de aeronaves e da demanda por jatos regionais na categoria de 37 a 50 passageiros. Embora todos os novos mercados, como Rússia e América Latina, sejam importantes, os riscos associados ao crédito da operadora e à reintegração de posse exigem avaliação adequada da parte da Embraer.

Observando que um número maior de aeronaves usadas são negociadas no mercado, a Embraer e a ECC Leasing Co. Ltd. criaram o "Programa Lifetime Embraer" para propiciar melhor suporte aos clientes. O programa permitirá aos clientes a seleção em uma ampla gama de serviços, incluindo treinamento, peças sobressalentes, suporte técnico, programas para motores, representação técnica, cobertura de manutenção e reparos, entre outros serviços. Clientes que adotam esse programa pagarão taxas periódicas, para que possamos fornecer manutenção programada ou não e serviços de suporte e reparo, entre outros serviços. O programa nos permitirá melhorar continuamente o nível de suporte que oferecemos a nossos clientes de aeronaves usadas. Consideramos que esse programa representa uma abordagem inovadora, que oferece aos nossos clientes uma combinação atraente de aeronaves usadas com o respaldo do pacote completo de suporte da Embraer.

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Mercados

A tabela a seguir mostra nossa receita líquida de vendas por linha de negócio e região geográfica dos usuários finais das aeronaves para os períodos indicados.

Exercício findo em 31 de dezembro de 2008 2007 2006 (em milhões de US$)

Aviação Comercial Américas (exceto Brasil) ............................................. 2.401,9(1) 2.277,9 1.407,0 Europa ......................................................................... 645,2 485,8 430,1 Outros .......................................................................... 1.190,4 612,9 516,1 Total............................................................................. 4.237,5 3.376,6 2.353,2

Aviação Executiva Américas (exceto Brasil) ............................................. 446,6 302,2 304,8 Europa ......................................................................... 225,1 484,2 161,3 Brasil ........................................................................... — 27,7 — Outros .......................................................................... 202,3 23,9 116,0 Total............................................................................. 874,0 838,0 582,1

Defesa e Governo Américas (exceto Brasil) ............................................. 214,5 156,7 142,1 Europa ......................................................................... 16,2 29,2 13,4 Brasil ........................................................................... 214,1 96,9 71,2 Outros .......................................................................... 59,7 63,6 — Total............................................................................. 504,5 346,4 226,7

Serviços de Aviação Américas (exceto Brasil) ............................................. 241,8 213,9 180,2 Europa ......................................................................... 252,1 227,6 237,0 Brasil ........................................................................... 14,6 46,4 50,2 Outros .......................................................................... 93,9 40,4 12,4 Total............................................................................. 602,4 528,3 479,8

Outros Negócios Correlatos Américas (exceto Brasil) ............................................. 51,8 69,3 92,7 Europa ......................................................................... 7,6 6,4 — Brasil ........................................................................... 53,4 78,0 25,0 Outros .......................................................................... 4,0 2,2 — Total............................................................................. 116,8 155,9 117,7

(1) Inclui entregas à Azul.

Joint Ventures

Em dezembro de 2002, criamos uma joint venture com a Harbin Aircraft Industry (Group) Co., Ltd. e a Hafei Aviation Industry Co., Ltd, subsidiárias da China Aviation Industry Corp, ou AVIC II, para fabricação, vendas e suporte pós-venda da família de jatos regionais ERJ 145. Possuímos 51% do capital da joint venture Harbin Embraer Aircraft Industry Company Ltd. A joint venture recebeu os direitos exclusivos de produção, venda e fornecimento de suporte para a família de jatos regionais ERJ 145 nos mercados da China e contribuímos para a joint venture com US$ 12,4 em dinheiro, ferramentas e estoques. Nossos parceiros da joint venture contribuíram com os direitos de uso da terra em Harbin, na China, e contribuíram com US$ 10,8 milhões em dinheiro e instalações para a joint venture. A apresentação no solo do primeiro ERJ 145 fabricado pela joint venture ocorreu em dezembro de 2003 e a joint venture firmou seu primeiro contrato de vendas de seis aeronaves à China Southern Airlines em fevereiro de 2004. Em 31 de março de 2009, a Harbin Embraer Aircraft Industry Company Ltd. possuía contratos firmes com cinco linhas aéreas chinesas para um total de 71 aeronaves ERJ 145, das quais 32 foram entregues em 31 de março de 2009. Em outubro de 2007, o milésimo jato da família ERJ 145 foi entregue na Harbin Embraer Aircraft Industry Co. Ltd.

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Em outubro de 2006, firmamos um contrato com a CAE para formação de joint venture para treinamento global, que proporcionará treinamento completo a pilotos e equipes de solo aos clientes do jato básico Phenom 100 e da aeronave a jato leve Phenom 300. O programa inicial de treinamento começou a ser oferecido na CAE SimuFlite, em Dallas, no Texas. Espera-se que a joint venture forneça treinamento com certificação e pós-certificação para pilotos, técnicos de manutenção e pessoal de despacho.

Fornecedores e Componentes; Acordos de Parceria de Risco

Não fabricamos todas as peças e componentes utilizados na produção de nossas aeronaves. Mais de 80% dos custos de produção da família de jatos regionais ERJ 145, da família EMBRAER 170/190 e dos jatos executivos Legacy 600, dependendo do modelo da aeronave, abrangem materiais e equipamentos adquiridos de nossos parceiros de risco e outros fornecedores importantes. Os acordos de parceria de risco com fornecedores de componentes essenciais permitem que nos dediquemos ao nosso negócio principal: projeto e produção de aeronaves comerciais. Acordos de parceria de risco são acordos em que os fornecedores são responsáveis pelo projeto, desenvolvimento e fabricação dos componentes ou sistemas principais de nossas aeronaves, como asas, cauda ou fuselagem. Dessa forma, nossos parceiros de risco investem recursos próprios em pesquisa e desenvolvimento e compartilham conosco os riscos e o sucesso de nossos produtos.

Em nosso segmento de aeronaves comerciais e executivas, confiamos em nossos parceiros de risco para o fornecimento de componentes vitais de nossas aeronaves, como motores, componentes hidráulicos, sistemas eletrônicos de aviação, interiores e peças da fuselagem e partes da cauda. Nossos fornecedores são selecionados com base, entre outros fatores, no desempenho técnico e na qualidade de seus produtos, capacidade de produção, relacionamento anterior e situação financeira. Desde o início da produção da aeronave Bandeirante em 1975, mantemos relacionamento contínuo com muitos de nossos principais fornecedores.

Além disso, firmamos contratos de compra com nossos principais fornecedores, que atendem aos nossos requisitos por cinco a dez anos de produção. Esses contratos contêm fórmulas de cálculo de preço que levam em conta os vários fatores que afetam os negócios de nossos fornecedores e nos ajudam a reduzir os efeitos da volatilidade dos preços, que em alguns casos pode ser significativa, de materiais, peças e componentes necessários às nossas atividades operacionais. Não somos obrigados a adquirir uma quantidade mínima anual de material nos termos desses contratos de fornecedores. Nossos relacionamentos contínuos com os fornecedores dependem de cooperação, desempenho e manutenção de preços competitivos. Uma vez selecionados os parceiros de risco e iniciado o desenvolvimento do programa e a produção das aeronaves, é difícil substituir esses parceiros. Em alguns casos, nossas aeronaves são projetadas especificamente para acomodar um determinado componente, como os motores, que não podem ser substituídos por componentes de outro fabricante sem atrasos e despesas significativos. Essa dependência nos torna suscetíveis ao desempenho, qualidade e situação financeira dos parceiros de risco. Consulte o "Item 3D. Fatores de Risco — Riscos Relacionados à Embraer — Dependemos de clientes e fornecedores estratégicos, cuja perda poderia causar danos ao nosso negócio".

Família de Jatos Regionais ERJ 145

Parceiros de risco. Estabelecemos acordos de parceria de risco para o desenvolvimento e a produção da família de jatos regionais ERJ 145 com estes quatro fornecedores:

• Grupo Auxiliar Metalúrgico S.A., ou Gamesa, uma empresa espanhola de propriedade da Iberdrola S.A., uma companhia europeia de energia, e o Banco Bilbao Vizcaya, uma grande instituição financeira da Espanha, fornecem as nacelas dos motores e as portas do trem de pouso principal.

• Sonaca S.A. – Société Nationale de Constructions Aerospatiales, uma empresa belga, fornece partes das fuselagens central e traseira, portas principais, de serviço e do compartimento de bagagem e torres dos motores;

• ENAER – Empresa Nacional de Aeronáutica, uma empresa chilena, fornece a aleta vertical, os estabilizadores horizontais e os elevadores; e

• C&D Aerospace, Inc., uma empresa americana, fornece os interiores da cabine e do compartimento de carga.

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Geralmente, nossos parceiros de risco recebem o pagamento pelos componentes fornecidos no prazo de três a cinco meses após a entrega à Embraer. O relacionamento de parceria com esses fornecedores resulta em custos menores de produção e maior qualidade dos produtos da família de jatos regionais ERJ 145. Além disso, nossa linha de jatos executivos aproveita os benefícios dos acordos de risco com a Gamesa, a Sonaca e a ENAER. O interior do jato executivo Legacy 600 é fornecido pela The Nordam Group, Inc., pela Duncan Aviation, Inc. e por nós.

Outros grandes fornecedores. Também estabelecemos acordos com diversos fornecedores europeus, americanos, canadenses e brasileiros para o fornecimento de componentes essenciais de muitos de nossos produtos, incluindo a família de jatos regionais ERJ 145. Esses acordos de fornecimento incluem sistemas e componentes como motores, sistemas eletrônicos de aviação, trens de pouso e sistemas de controle de voo. Entre nossos principais fornecedores, encontram-se Rolls-Royce Allison, Parker Hannifin Corp., BF Goodrich Co., United Technologies Corp. – Hamilton Sundstrand Division, Honeywell, Rosemount Aerospace e Alcoa Inc.

Família de Jatos EMBRAER 170/190

Continuamos a melhorar a família de jatos EMBRAER 170/190 em conjunto com parceiros de risco que fornecem os principais sistemas da aeronave. Os acordos com fornecedores para a família de jatos EMBRAER 170/190 são diferentes daqueles existentes para a família de jatos regionais ERJ 145, porque usamos um número menor de fornecedores. Na família de jatos EMBRAER 170/190, cada parceiro de risco é responsável pelo desenvolvimento e produção de sistemas da aeronave, como trem de pouso, sistema hidráulico e sistema de controle de voo, em vez de componentes individuais, e um número menor de componentes é fornecido por empresas que não são parceiros de risco. A atribuição da responsabilidade por sistemas aos parceiros de risco reduz nosso desembolso de capital, o que diminui nossos riscos de desenvolvimento e aumenta a eficiência operacional limitando o número de fornecedores por produto e cortando custos de produção. Dessa maneira, também diminui o prazo de desenvolvimento e produção. Os principais parceiros de risco para a família de jatos EMBRAER 170/190 são os seguintes:

• General Electric, que fornece os motores turbofan CF34-8E/10E e projeta, desenvolve e fabrica as nacelas dos motores;

• Honeywell, que fornece os sistemas eletrônicos de aviação;

• Liebherr, responsável pelo projeto, desenvolvimento e fabricação dos conjuntos de trem de pouso;

• Hamilton Sundstrand, uma empresa norte-americana e subsidiária integral da United Technologies Corp., que desenvolve e produz o núcleo da cauda da aeronave, a unidade de energia auxiliar, os sistemas elétricos e o sistema de controle de ar;

• Sonaca, responsável pelas aletas das asas da aeronave;

• Gamesa, responsável pela fuselagem traseira e pelas superfícies verticais e horizontais da cauda;

• Latecoere, uma empresa francesa, que fabrica duas das três seções da fuselagem;

• C&D Aerospace, que projeta, desenvolve e fabrica o interior da aeronave; e

• Grimes Aerospace Company, uma empresa norte-americana e subsidiária integral da AlliedSignal Inc., que desenvolve e fabrica a iluminação externa e da cabine de comando.

Além disso, alguns dos parceiros de risco para a família de jatos EMBRAER 170/190 assumiram um papel mais amplo em outros aspectos do programa, proporcionando garantias financeiras e residuais nas vendas, em vez de apenas fornecer componentes para a aeronave.

Em 1o de junho de 2006, como preparação para o aumento da produção esperado em relação às aeronaves EMBRAER 190 e EMBRAER 195, celebramos um contrato com a KHI e a KAB que deverão nos transferir os ativos necessários à montagem final das asas das aeronaves EMBRAER 190 e EMBRAER 195 e nos pagarão indenização de US$ 57 milhões. Como resultado desse acordo, começamos a montagem das asas das aeronaves

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EMBRAER 190 e EMBRAER 195. A KHI continuará a produzir as superfícies de controle de asa e as portas do trem de pouso principal dessas aeronaves. Porém, o contrato referido acima não cobre a produção de peças para as aeronaves EMBRAER 170 e EMBRAER 175.

Jatos Executivos

Os parceiros de risco do Legacy 600 e Lineage 1000 são os mesmos das famílias de jatos ERJ 145 e EMBRAER 170/190, respectivamente. Os parceiros de risco para os jatos Phenom 100 e Phenom 300 são Pratt & Whitney Canada, fornecedora dos motores, Garmin, fornecedora dos sistemas eletrônicos de aviação, e Eaton, fornecedora de sistemas hidráulicos.

Contribuições em dinheiro para o desenvolvimento da família de jatos EMBRAER 170/190 e nossas aeronaves

Phenom 100 e Phenom 300

Temos acordos com nossos parceiros de risco, segundo os quais, os parceiros contribuíram conosco com um total de US$ 397,9 milhões em 2008 e esperamos receber mais US$ 303,7 milhões nos próximos anos para o desenvolvimento do Phenom 300 e da família Legacy 450/500. Contribuições em dinheiro tornam-se não reembolsáveis quando certos marcos de desenvolvimento são alcançados. Em 2008, US$ 353,6 milhões dessas contribuições em dinheiro se tornaram não reembolsáveis. Se cancelarmos a produção do Phenom 100 ou de qualquer aeronave da família de jatos EMBRAER 170/190, ou o desenvolvimento do Phenom 300 ou da família Legacy 450/500, por não conseguirmos obter certificação ou outro motivo não relacionado ao mercado, poderemos ser obrigados a devolver US$ 44,3 milhões do total das contribuições em dinheiro já recebidas. Esperamos que a certificação do Phenom 300 seja concedida no segundo semestre de 2009. O Phenom 100 foi certificado em 2008. Prevemos que os jatos Legacy 450/500 entrem em operação em 2013 e 2012, respectivamente. Normalmente não é necessário devolver essas contribuições como resultado de demanda insuficiente do mercado. Acreditamos que esses compromissos financeiros representam um forte endosso do projeto da nossa aeronave e capacidade de executar nosso plano de negócios.

Atendimento ao Cliente e Suporte ao Produto

O atendimento e a satisfação do cliente são essenciais para o nosso sucesso. Com o enfoque no cliente, nosso objetivo é aumentar a fidelidade dos clientes e, como consequência, aumentar as vendas. Continuaremos a trabalhar no desenvolvimento de relacionamentos mais próximos e de longo prazo com os clientes atendendo às exigências das aeronaves, fornecendo suporte e peças sobressalentes após a venda e satisfazendo às necessidades de manutenção. No momento da compra, identificamos o nível adequado de suporte ao cliente, em nível regional ou nas instalações do cliente, e coordenamos os níveis de estoques regionais para atender às necessidades previstas de peças sobressalentes e manutenção. Para manter e aumentar a rapidez de resposta, criamos cinco centros mundiais de suporte. Fornecemos assistência técnica, suporte e distribuição para os clientes no Brasil e na América Latina por meio de nossa instalação em São José dos Campos e Gavião Peixoto. Em março de 2002, estabelecemos um centro de distribuição em Pequim, na China, em conjunto com a China Aviation Supplies Import and Export Corporation, ou CASC. Também é nossa intenção fornecer serviços de suporte por meio da joint venture na China para aeronaves vendidas por essa joint venture. Além disso, operamos instalações de MRO em Nashville, no Tennessee, e outra em Alverca, em Portugal. Nessas instalações, fornecemos manutenção completa e serviços de reparos para nossas aeronaves comerciais e executivas, melhorando o padrão de qualidade dos nossos serviços para os clientes dos Estados Unidos e da Europa. Também concluímos a construção de um centro de serviços no Aeroporto Williams Gateway em Mesa, no Arizona.

Temos equipes nos Estados Unidos, Europa e Brasil, dedicadas exclusivamente a melhorar o suporte ao cliente. Além disso, para cada um de nossos clientes estratégicos, possuímos gerentes sêniores de relacionamento responsáveis por melhorar nosso relacionamento com esses clientes. Também fornecemos suporte diretamente em campo, com representantes técnicos no local em diversas instalações de nossos principais clientes. Esses representantes no local são designados para os principais clientes antes da primeira entrega das respectivas aeronaves e fornecem orientação quanto à manutenção e operação das aeronaves. Também acompanham as necessidades de peças sobressalentes e mantêm estoques para clientes.

Operamos centros de suporte disponíveis 24 horas por dia nas instalações de São José dos Campos, Ft. Lauderdale, na Flórida, e Le Bourget, na França. Nesses locais, treinamos pilotos, copilotos, comissários de bordo e

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mecânicos. Operamos simuladores de voo avançados para a família de jatos regionais ERJ 145 e para o Legacy 600 nas instalações da Flórida, conforme acordo com a FlightSafety International, Inc., especializada em simulação de voo. Firmamos um acordo com a GE Capital Aviation Training Limited, ou GECAT, uma joint venture da General Electric Company e ThalesTM, segundo o qual a GECAT fornece treinamento para a família de jatos EMBRAER 170/190 de forma não exclusiva. Também fornecemos serviços em campo e treinamento no local de trabalho para funcionários de empresas aéreas. Por exemplo, enviamos regularmente um de nossos pilotos para voar com a tripulação de uma operadora durante a introdução de uma aeronave nas rotas regulares do cliente. Também fornecemos publicações técnicas com informações atualizadas sobre nossas aeronaves.

Acordos de Financiamento de Aeronaves

No passado, normalmente não fornecíamos financiamento de longo prazo diretamente para nossos clientes. Em vez disso, prestávamos assistência aos clientes para obtenção de contratos de financiamento de diferentes fontes, incluindo fornecedores de capital como companhias de leasing, bancos comerciais, mercados de capitais e BNDES. Dessa forma, até 2008, os clientes normalmente conseguiam obter financiamento para a compra de aeronaves. Porém, a recessão econômica atual exige um nível mais alto de envolvimento dos fabricantes, devido à retração de muitas fontes de financiamento. Como resposta à falta de crédito atual causada pela crise econômica global, trabalhamos em conjunto com os clientes para desenvolver novas fontes de recursos, principalmente de financiadores não tradicionais. Também buscamos relacionamentos duradouros e esperamos ampliar as alternativas disponíveis para oferecer suporte às necessidades de financiamento de nossos clientes, contribuindo, portanto, para reduzir a lacuna de financiamentos resultante dos escassos mercados de crédito atuais.

Às vezes, as companhias aéreas precisam de financiamento de ponte de curto prazo antes de obterem o financiamento por empréstimo de longo prazo, porque, para as companhias aéreas, a entrega mais rápida da aeronave pode ser fundamental para terem acesso aos mercados e o financiamento de longo prazo pode não estar disponível no momento da entrega. Caso a caso, temos fornecido financiamento temporário a taxas de mercado para clientes que concluíram ou estão em processo de negociação de outros acordos financeiros e não obtiveram os recursos até o momento da entrega da aeronave.

Em julho de 2007, o Brasil e países da OCDE (Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico) celebraram um acordo para estabelecer um “campo nivelado de atuação” para financiamento oficial à exportação de aeronaves. As Agências de Crédito de Exportação estão obrigadas a oferecer os mesmos termos e condições financeiras para o financiamento de vendas de aeronaves de concorrentes. O efeito do acordo é destacar para os clientes o preço e a qualidade dos produtos oferecidos por fabricantes de aeronaves em vez de pacotes financeiros oferecidos pelos respectivos governos. Devido ao acordo, o suporte de financiamento do governo brasileiro a compradores potenciais de nossas aeronaves contém termos e condições similares aos oferecidos pela Boeing, Airbus e Bombardier a esses compradores.

O programa patrocinado pelo BNDES-exim, um programa do governo brasileiro, propicia financiamento direto aos clientes. De 1996 a 2008, cerca de 28% do total das nossas vendas para exportação foram financiados pelo programa BNDES-exim. Em 2008, aproximadamente 11% das receitas obtidas com a aviação comercial contaram com o apoio do BNDES, que também apoiou, pela primeira vez, a família de jatos EMBRAER 170/190.

Devido ao alto grau de aceitação da família de jatos EMBRAER 170/190 na comunidade financiadora de aeronaves e ao valor desses ativos como caução (inclusive em termos de valores residuais), em 31 de dezembro de 2008, conseguimos entregar, no segmento de aviação comercial, 95% dos jatos da família EMBRAER 170/190 sem financiamento governamental ou oficial. O mercado costumava oferecer várias estruturas diferentes de financiamentos desses jatos, embora as mais comuns fossem o financiamento por empréstimo e leasing. O financiamento por empréstimo representou aproximadamente 40% do total de aeronaves entregues entre 1995 e 2008, com recursos fornecidos aos nossos clientes por bancos comerciais, mercados de capitais e BNDES. Desde o início da recente crise global, os bancos comerciais reduziram as ofertas de novos financiamentos e um número menor de instituições financeiras permanecem ativas no mercado. Os bancos foram responsáveis pelo financiamento de aproximadamente 50% das nossas entregas de aeronaves comerciais em 2008 e acreditamos que poderão reduzir a quantidade de novos financiamentos de nossas aeronaves comerciais em mais 50% em 2009.

Contratos de leasing geralmente envolvem a compra de nossas aeronaves por uma empresa de leasing, nos termos de um contrato de compra do cliente, e o leasing dessas aeronaves para o cliente. As empresas de leasing

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também enfrentam problemas de liquidez e o setor passa por uma consolidação. Em 2008, cerca de 40% de nossas aeronaves comerciais foram entregues por meio de contratos de leasing. Porém, devido aos efeitos da crise econômica global, também é esperada uma redução das entregas financiadas por esse tipo de estrutura.

Acreditamos que a retração do financiamento pelas fontes tradicionais será parcialmente compensado por financiamentos concedidos pelo BNDES às companhias aéreas.

Consulte o "Item 3D. Fatores de Risco — Riscos Relacionados à Embraer — Uma desaceleração na aviação comercial poderá reduzir nossas vendas e receitas e, consequentemente, nossa lucratividade em determinado exercício” e o “Item 3D. Fatores de Risco — Riscos Relacionados à Embraer — Restrições orçamentárias do governo brasileiro poderiam reduzir os valores disponíveis aos nossos clientes em programas de financiamento patrocinados pelo governo.

Propriedade Intelectual

Nossa propriedade intelectual, que inclui projetos, segredos industriais, know-how e marcas comerciais, é importante para o nosso negócio. Detemos marcas comerciais do nosso nome, símbolo e nomes das aeronaves, alguns dos quais estão registrados e outros estão em processo de registro em diversos países, incluindo Brasil, Estados Unidos, Canadá, Cingapura, Hong Kong, China, União Europeia e Japão. Em 31 de dezembro de 2008, possuíamos aproximadamente 387 marcas comerciais. Geralmente, nossas marcas comerciais são renovadas no final do período de validade, que costuma ser de 10 anos a partir da data da solicitação do registro. Não acreditamos que a perda de qualquer uma de nossas marcas comerciais tenha impacto significativo nos negócios, nem nos resultados de nossas operações.

Desenvolvemos nossa propriedade intelectual em nossos processos de pesquisa, desenvolvimento e produção. Conforme os termos de nossos contratos, alguns fornecedores e parceiros de risco nos concedem acesso a informações e tecnologias necessárias para melhor desenvolvimento, fabricação e comercialização de nossos produtos.

Temos como objetivo proteger nossos direitos de propriedade intelectual resultantes dos investimentos em pesquisa e desenvolvimento técnico e na forma de invenções, projetos industriais, marcas ou programas de computador.

Mantemos patentes relacionadas à nossa tecnologia de fabricação. Atualmente, mantemos patentes registradas nas juntas adequadas do Brasil, Estados Unidos, União Europeia, Rússia, Japão e China relativas a projetos do interior de aeronaves, incluindo a patente do sistema de reclinação de assentos utilizado na família de jatos Legacy 450/500. Exigimos que nossos fornecedores e parceiros de risco respeitem os direitos de propriedade intelectual de terceiros e acreditamos que possuímos os direitos de propriedade intelectual necessários aos nossos negócios e operações.

Regulamentos Governamentais e Certificação de Aeronaves

Estamos sujeitos à leis de diversas agências reguladoras da aviação, tanto no Brasil como no exterior. Essas agências regulam, principalmente, a certificação de aeronaves e de fabricantes de aeronaves. Além da certificação no Brasil, precisamos obter certificação em cada jurisdição na qual nossas aeronaves operam comercialmente. A autoridade competente para certificação de nossas aeronaves no Brasil é o Departamento de Aviação Civil, por meio do Centro Técnico Aeroespacial, atualmente sob a supervisão do Ministério da Defesa. Em 2005, uma nova agência reguladora, a Agência Nacional de Aviação Civil ou autoridade de aviação brasileira, foi criada e passou a ser a principal autoridade brasileira para regulamentação, supervisão e certificação de aeronaves, peças de aeronaves, fabricantes e operações. As autoridades de aviação em outros países incluem a FAA nos Estados Unidos, a recém-criada EASA para os países da União Europeia, ou UE, e a JAA, para outros países da Europa. Alguns países simplesmente validam e complementam a certificação original da autoridade de aviação brasileira, seguindo suas próprias regras. A autoridade de aviação brasileira criou um acordo bilateral de certificação com a FAA, segundo o qual as exigências para certificação pela FAA estão incluídas no processo de certificação da autoridade brasileira. Essa cooperação entre autoridades reguladoras resulta em um processo de certificação mais ágil.

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Quando uma aeronave é certificada pela autoridade de aviação brasileira e a FAA, algumas autoridades, como as da Austrália e México, ratificam essa certificação. Outros países, como o Canadá, exigem o cumprimento de suas próprias exigências nacionais para obtenção da certificação. Na Europa, desde setembro de 2003, a EASA passou a ser a autoridade reguladora dos países da UE, incluindo Alemanha, Itália, França, Reino Unido, Espanha e Holanda. A maioria dos demais países que não pertencem à UE, como a Suíça, ainda operam conforme as regras da JAA. A JAA não é uma autoridade certificadora, mas uma organização de consultoria que apresenta recomendações para as autoridades nacionais de países não pertencentes à UE. Uma recomendação da JAA é um requisito para certificação de aeronaves pela maioria dessas autoridades de aviação. Antes da criação da EASA, 27 autoridades nacionais eram membros da JAA. Por ser uma organização nova, a EASA utiliza atualmente a estrutura técnica da JAA e segue as recomendações da JAA relativas à emissão de certificados EASA para aeronaves.

A certificação de aeronaves é um processo contínuo. Qualquer modificação do projeto de nossas aeronaves deve ser aprovada pela autoridade de aviação brasileira. Mudanças significativas podem exigir uma certificação separada, emitida por outras autoridades. Mudanças das exigências para certificação de aeronaves não obrigam a obtenção de nova certificação da aeronave já certificada, mas as autoridades podem impor melhorias significativas nos aspectos de segurança por meio de regras operacionais ou diretivas de adequação ao transporte aéreo.

O histórico de certificação das nossa aeronaves é o seguinte:

• O ERJ 145 foi certificado para operar nos Estados Unidos e no Brasil no último trimestre de 1996; na Europa no segundo trimestre de 1997; na Austrália em junho de 1998 e, para a versão LR, na China em novembro de 2000.

• A versão ERJ 145 XR foi certificada pela autoridade de aviação brasileira em agosto de 2002 e pela FAA em outubro de 2002.

• O ERJ 135 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira em junho de 1999, pela FAA em julho de 1999 e pela autoridade de aviação europeia em outubro de 1999.

• O ERJ 140 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira em junho de 2001 e pela FAA em julho de 2001.

• O jato executivo Legacy 600 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira em dezembro de 2001, pela JAA em julho de 2002 e pela FAA em agosto de 2002.

• O EMBRAER 170 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira, FAA, JAA, EASA e pela autoridade da Polônia em fevereiro de 2004 e as entregas do EMBRAER 170 começaram em março de 2004.

• O EMBRAER 175 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira em dezembro de 2004, pela EASA em janeiro de 2005, pela TCCA, a autoridade de certificação canadense, em julho de 2005, e pela FAA em agosto de 2006.

• O EMBRAER 190 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira em agosto de 2005, pela FAA em setembro de 2005 e pela EASA em junho de 2006.

• O EMBRAER 195 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira em junho de 2006, pela EASA em julho de 2006 e pela FAA em agosto de 2006.

• O jato executivo Phenom 100 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira e pela FAA em dezembro de 2008.

• O jato executivo Lineage 1000 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira e pela FAA em dezembro de 2008.

Espera-se que a certificação do Phenom 300 ocorra no segundo semestre de 2009.

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Sazonalidade

Nenhuma parte material de nossos negócios pode ser considerada sazonal em relação a qualquer material.

4C. Estrutura Organizacional

Nossas operações são conduzidas pela Embraer – Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. como principal companhia controladora e de operação. A Embraer possui diversas subsidiárias diretas e indiretas, nenhuma das quais considerada significativa. Uma lista completa de nossas subsidiárias está especificada no Anexo 8.1 deste relatório anual.

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4D. Ativo Imobilizado

Possuímos sede e instalações próprias, localizadas em São José dos Campos. Partes significativas de nossas instalações em São José dos Campos estão hipotecadas ao IFC – International Finance Corporation. Alugamos, possuímos ou temos o direito de uso dos seguintes imóveis:

Localização Finalidade

Metragem quadrada aproximada

Próprio/ Alugado

Término do

Arrendamento

São José dos Campos, SP, Brasil Sede, instalação de fabricação principal e centro de suporte

5.902.102 Próprio —

São José dos Campos, SP, Brasil (Eugênio de Mello)

Instalação para fabricação

3.658.884 Próprio —

Botucatu, SP, Brasil Instalação para fabricação

222.000 Próprio —

Harbin, China Instalação para fabricação

258.067 Próprio (1) —

Gavião Peixoto, SP, Brasil Instalação para teste e fabricação

191.648.512 N/D (2) —

Alverca, Portugal Manutenção de aeronaves e centro de suporte

417.000 Alugado 2035

São Paulo, SP, Brasil Escritórios de administração

5.245 Alugado 2010

Ft. Lauderdale, Flórida, EUA Centro de suporte 91.500 Alugado 2020

Nashville, Tennessee, EUA Manutenção de aeronaves e centro de suporte

316.128 Alugado 2018 2028

Le Bourget, França Manutenção de aeronaves e centro de suporte

33.500 Alugado 2010

Villepinte, França Escritórios de representação

70.202 Alugado 2014

Pequim, China Escritórios de representação

3.444 Alugado 2010

Cingapura Escritórios de representação

2.303 Alugado 2010

(1) Propriedade de terreno segundo certificado de direito de uso da terra.

(2) A Embraer possui uma autorização temporária do Estado de São Paulo para usar o terreno e deve receber uma concessão para o uso desse terreno assim que as formalidades legais forem cumpridas. As instalações são de propriedade da Embraer.

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O total de desembolsos em gastos de capital relacionados a ativo imobilizado foi de US$ 90,8 milhões em 2006, US$ 208,9 milhões em 2007 e US$ 235 milhões em 2008. Esses investimentos estão relacionados principalmente à construção de instalações, melhorias nas instalações de fábricas e produção e modificações para a produção dos novos modelos de aeronaves. Em 2009, esperamos um total de desembolsos em gastos de capital relacionados a ativo imobilizado de aproximadamente US$ 150 milhões, relativos principalmente a (1) melhorias das instalações existentes, incluindo as linhas de montagem do Phenom 100 e do Phenom 300, (2) construção da fábrica de Melbourne, na Flórida, iniciada em maio de 2008 e (3) construção de duas fábricas em Alverca, em Portugal, iniciada em julho de 2008. Por serem recentes as datas de início da construção dessas fábricas, nenhum desembolso significativo foi realizado para as fábricas.

No primeiro trimestre de 2009, reduzimos os investimentos esperados em ativo imobilizado, originalmente estimado em US$ 240 milhões, devido ao impacto da atual recessão econômica global.

Conforme os GAAP dos EUA, nossos gastos de capital relacionados a ativo imobilizado estão registrados como ativos não circulantes em nosso balanço.

Produção

Atualmente, a fabricação de uma aeronave consiste em três etapas principais: fabricação das partes básicas, montagem dos componentes principais e montagem final. As partes básicas são as chapas e placas de metal (produzidas a partir de moldes, estiramento ou diversos tratamentos químicos), peças produzidas por meio de máquinas computadorizadas e não computadorizadas e peças pré-fabricadas. As peças básicas são então unidas, ou casadas, entre si para produzir os principais componentes da aeronave, que são unidos para criar a estrutura básica da aeronave. Na etapa final da produção, os diversos sistemas operacionais da aeronave (como fiação e eletrônica) são instalados na estrutura e testados.

As instalações de produção de nossas aeronaves comerciais, executivas e de defesa estão localizadas em São José dos Campos, estado de São Paulo, Brasil. O tempo de produção das aeronaves da família ERJ 145 foi reduzido de oito meses em 1996 para 3,1 meses em 2004. De 31 de dezembro de 1999 a 31 de dezembro de 2000, aumentamos nossa produção de 12 para 16 aeronaves da família ERJ 145 por mês. Em 31 de março de 2001, nossa taxa de produção era de 16 aeronaves por mês. Devido à menor demanda do mercado após os ataques terroristas de 11 de setembro e à desaceleração da economia mundial, nossa produção foi reduzida para nove aeronaves por mês e, em 2005, foi novamente diminuída, para nove aeronaves por mês.

O prazo de produção de nossas aeronaves EMBRAER 170 foi reduzido de aproximadamente sete meses no início da produção em março de 2004 para cerca de quatro meses no final de 2008. Temos flexibilidade para aumentar a produção no futuro para atender a um aumento da demanda. No final de 2008, atingimos a produção mensal de 14 aeronaves da família de jatos EMBRAER 170/190, devido à reestruturação de alguns processos industriais e à implementação de terceiro turno de nossa força de trabalho. Além disso, em junho de 2006, firmamos um contrato com a KHI e a KAB para começarmos a montar as asas do EMBRAER 190 e EMBRAER 195 a fim de atender à demanda por esses tipos de aeronaves. Consulte “— Negócio de Aviação Comercial — Produtos — Família de jatos EMBRAER 170/190”.

Para acomodar a produção da família de jatos regionais ERJ 145 e da família de jatos EMBRAER 170/190, além de qualquer produção de jatos executivos, nossas instalações de produção foram expandidas, adquirimos novas instalações e daremos continuidade ao processo de coordenação com os parceiros de risco para acomodar quaisquer necessidades futuras de produção. Uma nova instalação foi construída em Gavião Peixoto, Estado de São Paulo, Brasil, para aumentar a capacidade de teste de voo e fornecer uma linha de montagem final para nossas aeronaves de defesa e executivas. Essa instalação está em operação desde novembro de 2002 e consiste em uma pista de teste e outros recursos para montagem de nossos programas de defesa e governo, uma instalação de MRO e o hangar de produção do Phenom em Gavião Peixoto. Também estamos realizando testes de voo para a família de jatos EMBRAER 170/190 e possuímos uma fábrica de interiores para jatos executivos totalmente operacional em Gavião Peixoto. Em setembro de 2000, adquirimos nova instalação em São José dos Campos, São Paulo, Brasil, onde atualmente são fabricadas pequenas peças e componentes para nossas aeronaves. Nossa joint venture chinesa construiu uma fábrica para a família de jatos ERJ 145 em Harbin, na China.

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Questões Relativas ao Meio Ambiente

A maior parte das leis ambientais no Brasil é determinada no nível estadual e não no nível federal ou municipal, sendo que as autoridades ambientais, na maioria dos estados, concede permissão para operação de instalações individuais e não por meio de leis gerais. Possuímos todas as permissões de materiais exigidas para operar. Os termos dessas permissões para operação são revistos a cada ano e, em 31 de março de 2009, estávamos em conformidade com essas permissões. Além disso, aderimos internamente aos padrões ambientais internacionais ISO 14000. Em 2006, 2007 e 2008, investimos US$ 4,6 milhões, US$ 5,1 milhões e US$ 5,6 milhões, respectivamente, em questões relativas ao meio ambiente e esperamos gastar cerca de US$ 5,3 milhões em questões relativas ao meio ambiente em 2009, para construção de novas instalações e modificação das instalações existentes de forma a atender a melhorias e exigências ambientais.

OGMA

Durante o processo de avaliação anterior à aquisição da OGMA, identificamos alguns processos industriais que não atendiam às normas ambientais e de segurança do trabalho. Como parte das negociações, firmamos acordo com a Empresa Portuguesa de Defesa – EMPORDEF, o vendedor, de que (1) a Embraer gastaria 1,9 milhão de euros, o montante que as partes estimam ser necessário para adequar os processos industriais em conformidade com as normas ambientais e de segurança do trabalho em um período de três anos, (2) o vendedor indenizaria a OGMA por quaisquer perdas decorrentes de processos relacionados ao meio ambiente durante esse mesmo período de três anos, (3) a responsabilidade da Embraer em qualquer processo relacionado ao meio ambiente anterior à aquisição seria limitada a 4,1 milhões de euros e (4) qualquer responsabilidade em outros processos relacionados ao meio ambiente ou à segurança do trabalho anteriores à aquisição acima de 4,1 milhões de euros seria paga pelo vendedor.

Seguros

Todas as nossas instalações e equipamentos são seguradas quanto à perda ou substituição. Também possuímos seguro para cobrir qualquer dano potencial à nossa frota de aeronaves, incluindo danos ocorridos durante voos comerciais e de demonstração. Além disso, possuímos uma apólice de seguro de responsabilidade civil sobre produtos de aviação, que cobre danos causados pela fabricação, distribuição, venda e manutenção de nossa aeronaves e peças. Também possuímos seguro contra desastres naturais e interrupção das atividades, cobrindo danos a imóveis e lucros cessantes, conforme definido na apólice, e despesas adicionais, como as incorridas pela redução da produção e da entrega de aeronaves resultante de interrupção parcial ou total das nossas atividades devido a perdas significativas causadas por um acidente. Consideramos que os montantes de cobertura de nossos seguros são típicos de uma empresa do porte da Embraer e adequados para atender a todos os riscos previsíveis associados a nossas operações.

Também mantemos seguros de responsabilidade de executivos e diretores, no montante total de US$ 100 milhões. Esse seguro cobre nossos executivos e diretores em caso de responsabilidade por atos ilícitos, incluindo qualquer ato ou omissão cometidos ou tentados por um executivo ou diretor atuando na respectiva competência, ou qualquer processo contra um executivo ou diretor oriundo exclusivamente do exercício do respectivo cargo.

ITEM 4A. COMENTÁRIOS DE FUNCIONÁRIOS NÃO RESOLVIDOS

Não temos comentários de funcionários sem solução.

ITEM 5. RELATÓRIO OPERACIONAL E FINANCEIRO - PERSPECTIVAS

Esta análise deve ser lida em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e as notas correspondentes, além das demais informações financeiras incluídas em outras partes deste relatório anual. Este relatório anual contém declarações sobre o futuro que envolvem riscos e incertezas. Nossos resultados reais podem ser diferentes daqueles apresentados em nossas declarações sobre o futuro como resultado de diversos fatores, incluindo, mas não se limitando àqueles relacionados no "Item 3D. Fatores de Risco" e as questões apresentadas de forma geral neste relatório anual.

Exceto quando indicado de outra forma, todas as informações financeiras apresentadas neste relatório anual foram preparadas de acordo com os GAAP dos EUA e estão expressas em dólares norte-americanos. Para

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determinadas finalidades, como fornecer relatórios a nossos acionistas no Brasil, registrar demonstrações financeiras junto à CVM, determinar pagamentos de dividendos e outras distribuições e impostos devidos no Brasil, preparamos e continuaremos com a obrigação de preparar demonstrações financeiras de acordo com os GAAP do Brasil.

5A. Resultados Operacionais

Condições Atuais e Tendências Futuras da Indústria de Aviação Comercial e do Mercado de Jatos executivos

A explanação a seguir se baseia principalmente em nossas expectativas atuais sobre eventos futuros e as tendências

que afetam nossos negócios; o desempenho e os resultados reais do nosso setor podem diferir substancialmente.

Consulte "Introdução — Nota Especial acerca das Estimativas e Declarações Futuras". Para fatores que podem

afetar nosso setor e o nosso desempenho futuro, consulte "Item 3. Fatores de Risco".

Aeronaves Comerciais

Os fatores fundamentais para o aumento de viagens aéreas são uma combinação de crescimento econômico e maior propensão para viagens, devido ao aumento de negócios, globalização e melhores serviços das companhias aéreas, incentivados pela liberalização dos direitos de tráfego aéreo entre países. Apesar das incertezas atuais do mercado, acreditamos que, de 2009 a 2028, a demanda por viagens aéreas deverá aumentar em média 5% ao ano, em termos de voos de passageiros. Acreditamos que o setor de transporte aéreo conseguirá se recuperar após o término da crise econômica atual e a tendência de crescimento de longo prazo será restaurada. Porém, a atual recessão econômica global pode causar a curto prazo uma redução da demanda mundial por viagens aéreas. Essa redução, por sua vez, pode causar dificuldades financeiras para algumas importantes companhias aéreas comerciais, incluindo alguns de nossos clientes da aviação comercial, gerando uma queda da demanda por aeronaves comerciais, inclusive as fabricadas pela Embraer. Além disso, a atual recessão econômica global resultou em escassez de crédito que poderá prejudicar a capacidade de as companhias aéreas comerciais, incluindo alguns de nossos clientes do setor de aviação comercial, obterem financiamento para aquisição de aeronaves (consulte o "Item 4B. Visão Geral do Negócio – Acordos de Financiamento de Aeronaves").

Esperamos que a China promova o crescimento das viagens aéreas nos próximos 20 anos, em termos de voos de passageiros, com uma taxa média anual superior a 7,5%, seguida pela América Latina, Rússia e a Comunidade de Estados Independentes. Esperamos que a taxa de voos de passageiros cresça cerca de 5% na Ásia e África e aproximadamente 4% na Europa e América do Norte.

Na América do Norte, espera-se que, em 2009, várias companhias aéreas operem em um ambiente de margens menores. As principais estratégias se concentram em redução de custos, maior produtividade e eficiência aprimorada com melhor correspondência da demanda de mercado com capacidade mais adequada das aeronaves. Consideramos que as companhias aéreas estão cautelosamente otimistas, apesar da expectativa de queda da receita no setor, causada principalmente pela redução da demanda. As companhias aéreas regionais continuam efetuando ajustes de capacidade e distribuição concentrada para transportadoras da rede. Companhias aéreas de baixo custo não conseguem mais aumentar sua participação nos mercados domésticos com o mesmo ritmo de antes, principalmente por causa dos cenários mais fracos da demanda de mercado e da economia.

Na Europa, o ambiente de receitas permanecerá pressionado devido ao cenário da economia. Transportadoras regionais apoiam ajustes de capacidade e frequencia de serviços das companhias aéreas da rede, com a substituição das aeronaves maiores. Espera-se que questões relativas ao meio ambiente, poluição sonora e emissões de gases do efeito estufa dominem a agenda reguladora e influenciarão a forma do desenvolvimento de novas tecnologias em transporte aéreo na Europa. O setor de aviação estará sujeito ao Sistema de Comércio de Emissões, ou ETS, e à imposição de “taxas ambientais” potenciais, que tendem a ser implementadas segundo medidas reguladoras mais restritivas. Espera-se que as companhias aéreas substituam aeronaves antigas para evitar o pagamento de impostos ambientais.

Apesar das incertezas atuais quanto ao panorama de curto prazo do setor de aviação comercial, acreditamos que a demanda de passageiros no transporte aéreo da América Latina permaneça positiva, graças principalmente a Brasil e México. As companhias aéreas estão introduzindo aeronaves de tamanho adequado e consumo mais eficiente de combustível para expandir o sistema de aviação intrarregional. A maior integração regional tem aumentado a demanda por aeronaves de menor capacidade para operação em mercados de densidade média e baixa.

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Na região da Ásia-Pacífico, as companhias aéreas sofrem com a menor demanda internacional de passageiros e cargas causada pela crise econômica. A frota da Ásia-Pacífico ainda é composta principalmente por aeronaves de alta capacidade e fuselagem estreita, que restringem a implantação adequada em mercados de densidade média e baixa. Combinadas com políticas públicas, as iniciativas de liberalização em algumas sub-regiões tendem a incentivar o desenvolvimento do transporte aéreo regional e gerar oportunidades importantes para a aviação regional nos próximos anos.

A redução do crescimento econômico da China tem afetado a demanda no setor de transporte aéreo. O setor de transporte aéreo chinês está concentrado principalmente em aeronaves de alta capacidade, que não possuem capacidade adequada para atender satisfatoriamente à maioria dos mercados de densidade média e baixa. Porém, o governo chinês está implementando novas políticas para promover o desenvolvimento da aviação regional.

No Oriente Médio, a maior procura por transporte aéreo se deve principalmente à expansão de serviços internacionais. O sistema de aviação intrarregional está em desenvolvimento como apoio à integração regional e atender aos voos internacionais.

O transporte aéreo na África é caracterizado por um ambiente regulado, frota antiga, falta de infraestrutura e recursos financeiros, resultando em baixa conectividade no sistema intrarregional. Porém, devido à liberalização em certos países, algumas companhias aéreas estão introduzindo novas aeronaves e expandindo seus sistemas intrarregionais, ajudando o apoio ao desenvolvimento da aviação regional.

O setor de transporte da Comunidade de Estados Independentes, ou CIS, é diversificado. No CIS, há várias pequenas companhias aéreas estatais buscando aeronaves de fuselagem estreita para renovação da frota. Na Rússia, os impostos de importação superiores a 40% representam um importante obstáculo para as companhias aéreas que desejam renovar a frota com aeronaves ocidentais. A consolidação de companhias aéreas está em andamento na região, com destaque na melhoria da eficiência do sistema de transporte aéreo. Oportunidades para a aviação regional dependem da substituição da enorme, obsoleta e ineficiente frota soviética

Estimamos uma demanda do mercado global por 6.750 jatos na categoria de capacidade para 30 a 120 passageiros nos próximos 20 anos, o que pode gerar receitas globais de novas aeronaves totalizando US$ 220 bilhões. Desse total, esperamos que 2.950 jatos sejam entregues entre 2009 e 2018 e os demais 3.800 jatos, entre 2019 e 2028, conforme é detalhado abaixo:

Categoria de jatos por número de passageiros

2009-2018 (Quantidade de jatos)

2009-2028 (Quantidade de jatos)

2009-2028 (Quantidade de jatos)

30-60 75 575 650 61-90 1.150 1.300 2.450 91-120 1.725 1.925 3.650 30-120 2.950 3.800 6.750

Segundo estimativas, a categoria da capacidade de 30 a 60 passageiros chegou à maturidade, mas continuará sendo a espinha dorsal do sistema de distribuição concentrada dos EUA e Europa e apoiará o desenvolvimento da aviação regional em outras partes do mundo, como Rússia/CIS, México, África e América do Sul.

A categoria da capacidade de 61 a 120 passageiros continuará ajudando as companhias aéreas a adequar a capacidade das aeronaves à demanda do mercado com níveis aprimorados de serviços, com o dimensionamento correto de voos com fuselagem estreita e pouca carga. Além disso, também existe a tendência de utilização dos jatos dessa categoria para substituição de frotas mais antigas, expansão em novos mercados e auxílio ao crescimento natural de companhias aéreas regionais em rotas de grade demanda operadas com jatos menores.

Acreditamos que a emissão está se tornando um dos principais fatores nas decisões de frotas de companhias aéreas e influenciará futuros desenvolvimentos das aeronaves. Estimamos que mais de 700 unidades da frota de 30 a 120 passageiros atualmente em operação tenham mais de 20 anos. Essas aeronaves deverão ser substituídas em breve, o que proporcionará grandes benefícios ambientais. A família de jatos executivos da Embraer propicia redução de até 50% das emissões de dióxido de carbono e pode ocupar uma boa posição nesse cenário.

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Aeronaves Executivas

Visão Geral do Mercado

A crise econômica global afetou o mercado de aviação executiva de forma rápida e grave, principalmente no último trimestre de 2008. Como resultado, acreditamos que 2009 marcará uma reversão do ciclo de crescimento iniciado há quatro anos.

A curto prazo, acreditamos que questões, como a diminuição do poder de compra de empresas e indivíduos, o crescente estoque de jatos usados para venda, o número cada vez menor de fontes de financiamento e as condições restritas dos financiamentos, serão essenciais para determinar o comportamento da demanda por jatos executivos. Além disso, acreditamos que, na recessão econômica atual, a opinião pública começa a ver como supérfluas ou excessivas as viagens em jatos executivos.

Empresas de afretamento e fornecedores com controle fracionário, que cresceram consideravelmente nos dois últimos anos, agora sofrem os efeitos da crise econômica global. A corporações também estão reduzindo os custos de viagens associados a jatos corporativos. Dados publicados pela FAA e a Eurocontrol em dezembro de 2008 mostraram que, naquele ano, o tráfego de aviação de negócios nos Estados Unidos e Europa, medido em termos de número de voos em jatos executivos, diminuiu 21,3% e 16%, respectivamente.

Segundo a General Aviation Manufacturers Association, em 2008, o mercado de aviação executiva divulgou a entrega de aproximadamente 1.154 jatos executivos e um aumento de 11% em relação a 2007. Porém, acreditamos que será difícil a indústria sustentar o mesmo nível de entregas em 2009. Um grande número de pedidos cancelados pode continuar ocorrendo, o que deve levar a uma redução significativa de entregas em 2010 e 2011. Consideramos que a recuperação do segmento de jatos executivos começará em 2011 e 2012 e, como resultado, os fabricantes de jatos executivos precisarão ajustar a capacidade de produção e o preço do produto em 2009 e 2010.

Estimamos que, entre 2009 e 2018, o mercado global de aviação executiva estará avaliado em aproximadamente US$ 188 bilhões (uma redução de 8% em relação às projeções da Embraer para 2008).

Segundo nossa perspectiva de mercado pós-crise, esperamos uma estagnação do crescimento da receita anual composta do segmento de jatos executivos, de 2009 a 2018. Em termos de unidades entregues, a expectativa de crescimento ficará limitada a 0,9%, menor que a previsão de 3,1% indicada no ano passado.

Desde 2005, o setor testemunhou um aumento na participação em mercados não tradicionais (isto é, fora dos Estados Unidos e Europa Ocidental), considerando-se os níveis de vendas em geral. Recentemente, alguns fabricantes registraram 70% de pedidos recebidos de fora do mercado norte-americano. Porém, devido à deterioração das economias emergentes causada pela crise econômica global, prevemos que a redução excessiva das vendas da aviação executiva nos Estados Unidos não será compensada pelo crescimento da demanda em mercados não tradicionais. A receita obtida com pedidos de fora dos EUA deve corresponder a 55% da receita total do setor nos próximos dez anos, representando um aumento de dez pontos percentuais em relação à estimativa do ano passado.

Apesar da redução da previsão geral, espera-se que América Latina, Ásia-Pacífico e China mostrem crescimento de receita neste setor, principalmente de médio a longo prazo. Geralmente, as categorias de jatos mais leves têm sido bem aceitas, principalmente na América Latina, por serem mais adequadas às necessidades locais. Por isso, acreditamos que as vendas de jatos leves e básicos serão importantes para sustentar o crescimento esperado na América Latina. Embora o crescimento da América Latina seja causado principalmente pela substituição da frota de turboélices, acreditamos que as taxas de crescimento da Ásia serão sustentadas pelo desempenho econômico da região e pela perspectiva de redução de barreiras reguladoras e fiscais, que até agora enfraqueceram a procura. Esses fatores devem favorecer a demanda por aeronaves com cabines maiores e alcance mais amplo na região.

Embora a China tenha experimentado um crescimento recente na demanda com base no forte desempenho econômico geral da região, o rígido controle do governo sobre o espaço aéreo e a falta de infraestrutura aeroportuária civil adequada ainda são os principais obstáculos que acreditamos continuarão obstruindo o mercado de aviação executiva chinesa a curto e médio prazos.

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Nossas Aeronaves Executivas

Informações Gerais

Continuamos a obter sólidos progressos em 2008, alcançando importantes marcos em cada programa da nossa carteira de produtos e avançando no desenvolvimento de soluções integradas para o mercado de aviação executiva.

Desde o lançamento do Phenom 100, Phenom 300 e Lineage 1000, continuamos a avaliar e explorar oportunidades no mercado de aviação executiva.

Novas vendas da família de jatos executivos Phenom aumentaram o número de contratos firmes em mais de 800 aeronaves em 2008. Além disso, mais de 20 jatos Lineage 1000 foram vendidos em todo o mundo e as vendas do Legacy 600 obtiveram bom desempenho ao longo dos três primeiros trimestres, registrando uma redução no último trimestre de 2008.

Também vendemos e entregamos um Embraer 175, na versão Corporate Shuttle, a um cliente de aviação executiva na América do Norte, embora não seja um alvo típico de vendas.

Legacy 450 e Legacy 500

Em abril de 2008, lançamos formalmente dois novos programas nas categorias de jatos médios: o jato médio leve Legacy 450 e o jato de porte médio Legacy 500. Os dois programas foram aprovados pelo nosso Conselho de Administração em março de 2008. Os jatos Legacy 450/500 serão posicionados entre o Legacy 600 e o Phenom 300 em nossa carteira de jatos executivos.

É estimado um investimento geral de US$ 750 milhões em ativos fixos, pesquisa e desenvolvimento dos novos modelos Legacy 500 e Legacy 450, com previsão para entrarem em operação em 2012 e 2013, respectivamente. Acreditamos que os programas dessas duas aeronaves ajudarão a fortalecer nossa posição no mercado e a definir nossa carteira como uma das mais abrangentes do segmento de aviação executiva. Em 2008, começamos o desenvolvimento do Legacy 500 com a realização de testes de túnel de vento e o início da fase de definição e revisão do projeto do programa com nossos fornecedores.

Phenom 100

O Phenom 100 recebeu da autoridade de aviação brasileira a certificação de tipo em 9 de dezembro de 2008 e da U.S. Federal Aviation Administration dois dias depois. Os dois certificados foram emitidos sem restrições. É esperada a certificação do Phenom 100 pela EASA no segundo trimestre de 2009. As duas primeiras unidades do Phenom 100 foram entregues em dezembro de 2008 a clientes dos Estados Unidos.

O requisito da extensão do campo de decolagem, os recursos para altas temperaturas e altitudes e as metas de velocidade e distância de pouso do Phenom 100 foram aprimorados, o que nos leva a crer que o produto ficará em posição melhor para atender às expectativas dos clientes.

Em 2008, os editores da revista Robb Report, dos EUA, escolheram o Phenom 100 como o "Melhor dos Melhores" jatos corporativos.

Lineage 1000

O jato executivo Lineage 1000 também recebeu certificação de tipo concedida pela autoridade de aviação brasileira e pela EASA. A certificação de tipo suplementar referente ao interior foi obtida no início de 2009, concluindo o ciclo de desenvolvimento.

O Lineage 1000 também ultrapassou as metas de desenvolvimento. Testes realizados no Lineage 100 demonstraram que o alcance inicialmente projetado foi ultrapassado em cerca de 5%, o que resultará em custos menores de operação e, como consequência, permitirá melhor penetração no mercado do modelo ultragrande da Embraer.

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Phenom 300

No primeiro semestre de 2008, o Phenom 300 realizou com sucesso seu voo inaugural e foi iniciada a campanha de teste de voo. Vários testes foram efetuados em 2008 e é esperado que o Phenom 300 entre em operação no segundo semestre de 2009, com o início das entregas na Europa em 2010.

Legacy 600

O Legacy 600 entrou em seu sétimo ano de produção e ainda conta com ampla aceitação no mercado, principalmente entre clientes na Europa. A aeronave também possui boa aceitação no Oriente Médio, com uma frota de 14 aeronaves na região. As entregas do Legacy 600 caíram de 35 unidades em 2007 para 33 unidades em 2008 apenas para clientes de aviação executiva. Com uma frota superior a 150 jatos em 24 países, o Legacy 600 detém 15,2% de participação de mercado na categoria de porte supermédio.

Aprimoramos ainda mais o projeto do Legacy 600 em 2008, com melhorias em sua capacidade, acústica interior e estrutura em geral.

Acreditamos que a frota de jatos executivos da Embraer ajudará a expandir nossa participação de mercado nesse segmento como resultado da ampliação de nossa carteira de produtos com a entrada em operação desses novos jatos executivos em 2008 e 2009.

Atendimento ao Cliente

De 2007 a 2009, planejamos investir mais de US$ 100 milhões em infraestrutura e organização como suporte a clientes de jatos executivos em todo o mundo. Inauguramos dois novos centros de serviços próprios em 2008. O primeiro está localizado no aeroporto Phoenix–Mesa Gateway em Mesa, no Arizona, e o segundo se encontra no aeroporto Fort Lauderdale–Hollywood International em Fort Lauderdale, na Flórida. Essas novas instalações podem oferecer aos clientes serviços completos em nossos jatos executivos.

Em 2008, no novo centro para jatos executivos no aeroporto Le Bourget, na França, recebeu da agência europeia de segurança aeronáutica o certificado de aprovação da Parte145 para operação na Europa. As instalações são dedicadas exclusivamente à nossa frota de jatos executivos e passam a integrar a rede de centros de serviços existentes, que inclui a OGMA em Portugal e outros quatro centros de serviços autorizados da Embraer na região. A Embraer também designou a Falcon Aviation Services, em Abu Dhabi, nos Emirados Árabes Unidos, um centro de serviços autorizados dedicado ao suporte a clientes dos jatos Phenom, Legacy e Lineage no Oriente Médio. Representantes de suporte em campo também foram designados para Abu Dhabi e Dubai e um estoque de peças estará disponível em Dubai até o final do primeiro trimestre de 2009.

Também firmamos um contrato com uma das maiores empresas de logística do mundo, a UPS Supply Chain Solutions, localizada em Louisville, KY, EUA, para otimizar os ciclos de serviços de peças, desde os depósitos até os centros de serviços e clientes.

Em 2008, reforçamos nossa equipe de vendas no mercado da América Latina, agregando três novos gerentes de vendas, todos com base em São Paulo, no Brasil. O número de representantes autorizados de vendas, ou ASRs, também aumentou na região, com a designação de três novos ASRs na Guatemala, Venezuela e México. Nossa equipe de vendas na Ásia-Pacífico também foi fortalecida com um novo vice-presidente de vendas.

Situação Econômica no Brasil

A crise econômica atual, incluindo os acontecimentos que afetam de forma negativa o segmento de companhias aéreas comerciais e os efeitos negativos decorrentes da economia americana afetaram desfavoravelmente as economias e mercados de capitais globais e brasileiros, o que resultou em:

• maior volatilidade do preço das ações nas bolsas de valores;

• redução significativa das estimativas de ganhos das empresas;

• perdas substanciais em setores importantes, incluindo os setores de transporte aéreo e seguros; e

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• desgaste significativo da confiança do consumidor.

Conforme examinado abaixo, as incertezas que rondam as economias americana, brasileira e mundial podem levar o governo brasileiro a alterar leis ou normas existentes ou impor novas leis ou normas e/ou o Banco Central modificar as taxas básicas de juros, o que pode afetar de forma negativa as nossas operações.

O governo brasileiro costuma intervir com frequência na economia brasileira e, às vezes, implementa mudanças drásticas em políticas e normas. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e influenciar outras políticas e regulamentos costumam envolver aumento das taxas de juros, mudança das regras de tributação, controle de preços, desvalorização da moeda, controle de capitais e limites de importação, entre outras medidas. Por exemplo, o governo brasileiro possui autoridade, quando existe forte desequilíbrio na balança de pagamentos, para impor restrições à remessa ao exterior de lucros de investidores estrangeiros no Brasil e à conversão da moeda brasileira em outras moedas. Mudanças de políticas monetárias, crédito, tarifação e outras políticas do Brasil podem afetar, de forma negativa, nossos negócios, assim como inflação, flutuações das taxas de câmbio e de juros, instabilidade social e outras questões políticas, econômicas ou diplomáticas, além da reação do governo brasileiro a essas questões.

Mudanças rápidas na situação política e econômica do Brasil, que têm acontecido e podem ocorrer novamente no futuro, exigem avaliação constante dos riscos associados às nossas atividades e ajustes correspondentes de nossas estratégias de negócios e operações. Desenvolvimentos futuros das políticas do governo brasileiro, incluindo mudanças na política atual e nos incentivos existentes para financiamento da exportação de produtos brasileiros, ou na economia brasileira, sobre os quais não temos qualquer controle, podem afetar, de forma bastante negativa, o nosso negócio.

A situação econômica do Brasil também pode ser afetada de forma negativa pela situação econômica e política de outros países, principalmente países da América Latina e outros países emergentes. Embora a situação econômica desses países possa ser substancialmente diferente da situação econômica do Brasil, a reação dos investidores frente a evoluções desses países pode ter efeito na cotação dos valores mobiliários de emissores brasileiros. Por exemplo, a recente incerteza nas economias dos EUA e outros países do OCDE causou uma redução de crédito em todo o mundo, volatilidade significativa dos mercados de capital internacionais (inclusive o Brasil) e diminuiu o interesse de investidores em títulos de emissores brasileiros, inclusive os nossos. Crises em outros países emergentes às vezes também afetam acentuadamente a disponibilidade de crédito na economia brasileira, resultando em evasão considerável de fundos e redução do total de moeda estrangeira investido no Brasil.

Em 2004, o PIB brasileiro aumentou 5,2% para US$ 559,6 bilhões e o país obteve superávit de US$ 33,7 bilhões na balança comercial. Em 2004, a inflação medida pelo IGP-M foi de 12,4%. As taxas de juros continuaram altas, com as taxas de Certificado de Depósito Interbancário, ou CDI, chegando à média de 16,2% em 2004.

Com os resultados positivos de 2004, a confiança dos investidores continuou forte em 2005. O real foi valorizado 8,1% e 11,8% em relação ao dólar norte-americano em 2004 e 2005, respectivamente, fixando-se em R$ 2,3407 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2005. Em 2005, o PIB brasileiro aumentou 3,1% para US$ 734,4 bilhões e o país obteve superávit comercial inédito de US$ 44,8 bilhões. Em 2005, a inflação medida pelo IGP-M foi de 1,2%. As taxas de juros continuaram altas, com o CDI (Certificado de Depósito Interbancário) chegando à média de 19,1% em 2005.

Segundo o Banco Central, o PIB aumentou apenas 2,7% em 2006, principalmente como resultado das altas taxas de juros. Também em 2006, o real foi valorizado 8,7% em relação ao dólar norte-americano, atingindo R$ 2,138 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2006.

Em 2007, o PIB do Brasil aumentou 5,4%, e o real foi valorizado 17,2% em relação ao dólar norte-americano, chegando a R$ 1,7713 por US$ 1,00 em 31 de dezembro 2007. Em 2007, a inflação medida pelo IGP-M foi de 7,7% e a média da taxa do CDI foi de 11,9% no mesmo período.

Em 2008, o PIB do Brasil aumentou 4,8% e o real valorizou 31,9% em relação ao dólar norte-americano, atingindo R$ 2,3370 por US$ 1,00 em 31 de dezembro 2008. Em 2008, a inflação medida pelo IGP-M, foi de 9,8%, e a média da taxa de juros do CDI foi de 12,0% no mesmo período.

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A crise econômica global reduziu as expectativas de crescimento da economia brasileira para 2009. Essa redução das expectativas levaram a uma desvalorização do real, principalmente em outubro de 2008, além da diminuição da disponibilidade de crédito para consumidores e empresas, desvalorização acentuada de valores mobiliários de empresas brasileiras e redução da produção industrial.

Segundo o relatório Focus publicado pelo Banco Central do Brasil, ou BACEN, em 9 de abril de 2009, é estimado crescimento negativo de 0,30% do PIB brasileiro e inflação de 4,25% em 2009.

Conforme os dados do BACEN, as reservas internacionais brasileiras continuam acima de R$ 200 bilhões (R$ 201,6 bilhões em 20 de abril de 2009), um pouco abaixo dos níveis do final do ano de 2008. Como resposta à crise econômica global, o governo brasileiro implementou medidas macroeconômicas, principalmente redução da taxa básica de juros e programas sociais para incentivar pessoas e empresas a consumir e realizar investimentos.

Efeitos da Inflação e Flutuações do Câmbio

Até a adoção do Plano Real em julho de 1994, por muitos anos, o Brasil apresentava taxas de inflação altíssimas e geralmente imprevisíveis, além de desvalorização constante da moeda em relação ao dólar norte-americano. A tabela a seguir apresenta, para os períodos indicados, os índices mais recentes da inflação brasileira medida pelo Índice Geral de Preços de Mercado, publicados anualmente pela Fundação Getúlio Vargas e a flutuação do Real em relação ao dólar, calculada pela comparação das taxas de câmbio diárias divulgadas pelo Banco Central no último dia de cada período:

2008 2007 2006 2005 2004

Inflação (Índice Geral de Preços de Mercado).....................................................

9,8% 7,7% 3,8% 1,2% 12,4%

Variação da Taxa de Câmbio (R$/US$) ..... (31,9)% 17,2% 8,7% 11,8% 8,1%

A inflação e a variação da taxa de câmbio têm causado e podem continuar causando efeitos significativos em nossa situação financeira e nos resultados das nossas operações. A inflação e a variação da taxa de câmbio afetam nossos ativos e passivos monetários expressos em reais. O valor desses ativos e passivos expresso em dólares diminui quando o real sofre desvalorização em relação à moeda norte-americana e aumenta quando o real é valorizado. Em períodos de desvalorização do real, contabilizamos (a) novo cálculo de perdas de ativos expressos em reais e (b) novo cálculo de ganhos em passivos expressos em reais.

Estimativas de Contabilidade Críticas

A preparação das demonstrações financeiras em conformidade com os GAAP dos EUA exige utilização de estimativas e adoção de pressupostos que afetam os valores relatados dos ativos e passivos, receitas e despesas e declarações contábeis. Portanto, na preparação das demonstrações financeiras incluídas neste relatório anual, utilizamos variáveis e pressupostos derivados de experiências passadas e diversos outros fatores que consideramos adequados e pertinentes. Embora essas estimativas e pressupostos sejam revistos durante o curso normal dos negócios, a apresentação da nossa situação financeira e dos resultados operacionais quase sempre exigem uma avaliação dos efeitos de questões inerentemente incertas. Os resultados reais podem ser diferentes daqueles estimados com a utilização de variáveis, pressupostos ou condições diferentes. A Nota 3 das nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas contém um resumo das importantes políticas contábeis usadas na preparação das demonstrações financeiras. Para explicar como a administração avalia eventos futuros, inclusive variáveis e pressupostos usados nas estimativas, e a sensibilidade dessas avaliações a diferentes variáveis e condições, apresentamos abaixo uma breve exposição de nossas políticas contábeis mais importantes.

Receitas de Vendas e Outras Receitas Operacionais

Reconhecemos receitas de vendas pelos segmentos comerciais, de jatos executivos e de serviços de aviação, quando títulos e riscos de perda são transferidos a clientes, o que, no caso de aeronaves, ocorre quando a entrega é realizada e, no caso de serviços de aviação, quando o serviço é prestado ao cliente.

Também reconhecemos receitas de aluguel de cada aeronave arrendada como leasing operacional, calculadas em função do prazo do leasing e registradas como receita líquida de vendas nos outros segmentos.

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No segmento de defesa e governo, uma parcela significativa das receitas provém de contratos de desenvolvimento de longo prazo com o governo brasileiro e governos de outros países, cujas receitas são reconhecidas de acordo com o método de porcentagem completada, ou POC. Esses contratos contêm disposições sobre reajuste de preços com base em uma combinação de índices relativos ao custo da matéria-prima e da mão de obra. Periodicamente, reavaliamos as margens previstas de certos contratos de longo prazo, ajustando o reconhecimento da receita com base nos custos projetados para a conclusão.

Receitas de programas de bolsa de trocas são contabilizadas mensalmente em relação ao prazo do contrato e consistem em uma parte referente a uma taxa fixa e outra parte referente a uma taxa variável diretamente relacionada às horas de voo da aeronave coberta.

Efetuamos transações que representam contratos de vários elementos, como treinamento, assistência técnica, peças sobressalentes e outras concessões, incluídas no preço de compra da aeronave. Contratos de vários elementos são avaliados para determinar se podem ser separados em mais de uma unidade contábil, caso sejam atendidos todos estes critérios:

• o item entregue tem valor para o cliente de maneira independente;

• existe evidência objetiva e confiável do valor justo do item não entregue; e

• se o contrato inclui um direito geral de devolução do item entregue, a entrega ou execução do item não entregue é considerada provável e substancialmente sob nosso controle.

Se esses critérios não forem cumpridos, o contrato será considerado uma unidade contábil, que resulta em receita sendo diferida até esses critérios começarem a ser cumpridos ou após a entrega do último elemento que não havia sido entregue. Se esses critérios forem cumpridos para cada elemento e houver evidência objetiva e confiável do valor justo de todas as unidades contábeis de um contrato, a consideração do contrato é alocada em unidades contábeis separadas conforme o valor justo relativo de cada unidade.

Deduções de vendas compreendem impostos de vendas indiretos e concessões contratuais.

Oferecemos concessões contratuais que proporcionam aos clientes uma redução do montante pago pela aeronave. As concessões são registradas como deduções de vendas de acordo com a EITF 01-9, "Contabilidade de Consideração Dada por um Fornecedor a um Cliente", porque as concessões representam uma redução do preço de venda. Além disso, a recuperação das concessões por meio de um programa de incentivo é reconhecida como receita associada à venda e exportação da aeronave e registrada como receita líquida de vendas.

Garantias de produtos

De modo geral, as vendas de aeronaves são acompanhadas de uma garantia padrão para sistemas, acessórios, equipamentos, peças e software fabricados por nós e/ou nossos parceiros de risco. Reconhecemos a despesa de garantia como componente de custos de vendas e serviços, no momento da venda e com base nos montantes estimados dos custos da garantia que se espera incorrer. Essas estimativas são baseadas em diversos fatores, incluindo experiência histórica com reclamações e custos relativos à garantia, tipo e duração da cobertura da garantia, volume e variedade de aeronaves vendidas e em operação e cobertura disponível da garantia de fornecedores correspondentes. Os custos reais da garantia do produto podem ter padrões diferentes da nossa experiência anterior, principalmente quando uma nova família de aeronaves inicia seus serviços de receita, o que pode exigir um aumento da reserva de garantia do produto. O período de garantia varia de dois anos, para peças sobressalentes, a cinco anos, para componentes que façam parte da aeronave no ato da venda.

Garantias e Direitos de Troca

Oferecemos garantias financeiras e de valor residual e direitos de troca relacionados às nossas aeronaves. A Embraer revisa o valor desses compromissos relativos ao valor justo futuro previsto da aeronave e, no caso de garantias financeiras, a situação de crédito do financiado. As provisões e perdas são contabilizadas quando e se os pagamentos se tornam prováveis e podem ser estimados de forma adequada. O valor justo futuro é estimado utilizando avaliações das aeronaves realizadas por terceiros, incluindo informações obtidas da venda ou leasing de

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aeronaves similares no mercado secundário. A situação de crédito de financiados que recebem garantias de crédito é avaliada pela análise de diversos fatores, incluindo avaliação de crédito realizada por terceiros e custos estimados do financiamento do beneficiário.

De acordo com a Interpretação No. 45, ou FIN 45 do FASB, "Obrigações do Avalista Relativas à Contabilização e Informações sobre Garantias, Inclusive Garantias Indiretas de Dívidas de Terceiros", contabilizamos o valor justo de garantias de terceiros em nossos balanços. O FIN 45 tem o efeito geral de retardar o reconhecimento da parte da receita relativa a vendas acompanhadas de certas garantias de terceiros. Essas estimativas de valor justo são baseadas em determinados pressupostos, incluindo a probabilidade de inadimplência pelo financiado final e o valor de mercado dos itens financiados. Como consequência, as perdas reais derivadas de garantias financeiras podem ser diferentes dos montantes reconhecidos em nosso balanço e, por conseguinte, podem afetar de forma negativa os resultados operacionais futuros. Em 2007 e 2008, o valor justo das garantias registradas gerou uma receita de vendas de US$ 2,5 milhões e uma dedução de vendas de US$ 2,9 milhões, respectivamente.

Venda da Participação Residual em Aeronaves

Nos financiamentos estruturados, uma entidade compra uma de nossas aeronaves, paga o preço total na entrega ou na conclusão da estrutura de financiamento e faz um contrato de leasing da aeronave em questão com o cliente final. Uma instituição financeira externa facilita o financiamento da compra de uma aeronave, e uma parte do risco do crédito fica com essa instituição. Podemos fornecer garantias financeiras em favor da instituição financeira e também podemos atuar como participante no patrimônio nesse processo de estruturação financeira. Segundo a FIN 46-R, "Consolidação de Entidades de Participações Variáveis", uma interpretação da ARB 51, uma empresa deverá consolidar uma entidade de participação variável, se a empresa possuir participação variável que absorva a maior parte das perdas esperadas da entidade, se ocorrerem, ou receber a maior parte dos retornos residuais esperados da entidade, se ocorrerem, ou ambos. Portanto, consolidamos certas operações de entidades por meio de terceiros, quando somos o beneficiário principal.

Também efetuamos operações com terceiros com as quais transferimos os riscos e recompensas da aeronave arrendada. Quando determinamos que não somos mais o beneficiário principal, com base na avaliação da diretoria sobre a esperada variabilidade do prejuízo, desconsolidamos montantes a receber das contas caucionadas relacionadas e a correspondente dívida com e sem garantias solidárias.

Recuperabilidade de Ativos de Longa Duração

Avaliamos possíveis depreciações de nossos ativos de longa duração, sempre que eventos ou mudanças circunstanciais indicam que o valor decorrente de um ativo ou grupo de ativos não pode ser recuperado com base em fluxos de caixa futuros sem desconto, conforme exigido pelo SFAS No. 144, “Contabilidade para Depreciação ou Alienação de Ativos de Longa Duração”. Essas análises são realizadas no nível mais inferior dos grupos de ativos aos quais podemos atribuir fluxos de caixa futuros identificáveis. Os ativos são agrupados de acordo com nossas várias famílias de aeronaves. Usamos vários pressupostos ao determinar o fluxo de caixa sem desconto esperado, incluindo as previsões de fluxos de caixa futuros, que se baseiam em nossa melhor estimativa de vendas e custos operacionais futuros, de acordo, principalmente, com pedidos firmes existentes, pedidos futuros esperados, contratos com fornecedores e condições gerais do mercado. Mudanças nessas previsões podem alterar, de forma significativa, o valor da depreciação registrada, se houver. Ajustamos o valor escritural líquido dos ativos correspondentes, quando a soma do fluxo de caixa futuro esperado é menor que o valor escritural. Até a presente data, essas análises não indicaram a necessidade de reconhecer qualquer depreciação.

Valor justo de Instrumentos Financeiros e Hedging

Para instrumentos financeiros, estabelecemos suposições com base nas taxas de câmbio e de juros futuras para reconhecer o valor justo de cada instrumento. Consulte as Notas 32 e 34 das nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas. Para obter mais informações sobre o possível impacto de flutuações das taxas de câmbio e de juros em nossas principais posições e instrumentos financeiros, consulte o “Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado”.

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Provisão para contas de liquidez duvidosa

É necessário avaliar periodicamente montantes e probabilidades das perdas que podem ocorrer como resultado da inadimplência do cliente. O balanço representa uma estimativa de perdas prováveis, mas não confirmadas, na carteira de contas a receber. A estimativa leva em consideração vários fatores qualitativos e quantitativos, incluindo resultados de análises individuais de crédito e de liquidez presumida. A provisão para contas de liquidez duvidosa é registrada em um montante, que consideramos suficiente para cobrir qualquer perda esperada na realização de nossas contas a receber dos clientes, e é incluída em despesas de vendas. Nenhum ajuste é realizado nas receitas operacionais líquidas.

Principais Dados Operacionais e Componentes de Nossa Demonstração de Resultados

Dados Operacionais

A tabela abaixo apresenta dados estatísticos relativos a entregas e carteiras de pedidos de aeronaves no final dos períodos indicados. Entregas são aeronaves entregues aos clientes e cuja receita correspondente já foi realizada. A carteira de pedidos consiste em todos os pedidos firmes ainda não entregues. O pedido firme é um compromisso contratual de um cliente, normalmente acompanhado de um sinal, para o qual reservamos um lugar em uma de nossas linhas de produção. Consulte o "Item 5D. Informações sobre Tendências" para obter determinadas informações sobre pedidos firmes e opções.

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 2007 2006

Aviação Comercial Entregas (1) ERJ 145 ..................................................................................... 6 7 12 EMBRAER 170......................................................................... 9 11 32 / 2 EMBRAER 175......................................................................... 55 34 11 / 1 EMBRAER 190......................................................................... 78 / 2 68 40 EMBRAER 195......................................................................... 14 10 3 Defesa e Governo (2) Entregas (1) ............................................................................... 6 4 5 / 1 Aviação Executiva Entregas ..................................................................................... 36 35 27 Outras informações operacionais Total da Carteira de Pedidos (em milhões) ............................US$ 20.935,0 US$ 18.827,0 US$ 14.806,0

(1) Os valores apresentados após a barra (/) indicam aeronaves entregues sob leasing operacional.

(2) Inclui apenas aeronaves entregues às companhias aéreas estatais e para transporte de autoridades e, portanto, exclui entregas de aeronaves da família Tucano, porque a finalidade dessas aeronaves não é o transporte.

Receita Líquida de Vendas

Geramos receitas principalmente com a venda de aeronaves comerciais. Também geramos receitas com a venda de aeronaves de defesa e de jatos executivos Legacy 600 e Phenom 100. As receitas líquidas de vendas de aeronaves comerciais e executivas é expressa em dólares norte-americanos. Em 2008, o total da receita líquida de vendas de defesa e governo representou aproximadamente 75,6% da receita líquida expressa em moeda estrangeira, predominantemente dólares norte-americanos, e 24,4% expressos em reais brasileiros, mas indexados ao dólar norte-americano por índices de ajuste de preço. Além disso, geramos receitas de nossos serviços de aviação, como o suporte pós-venda (incluindo a venda de peças sobressalentes, manutenção, consertos, treinamento e outros serviços de suporte a produtos). Em 2008, o total da receita líquida de vendas de serviços de aviação representou aproximadamente 97,6% da receita líquida de vendas expressa em dólares norte-americanos e outras moedas e 2,4% em reais brasileiros, mas indexados ao dólar norte-americano por índices de ajuste de preço. Por fim, geramos receitas com outros negócios relacionados, como leasings operacionais e fornecimento exclusivo de partes estruturais e mecânicas e sistemas hidráulicos para outros fabricantes de aeronaves.

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Geralmente, contabilizamos a receita da venda de aeronaves comerciais e executivas quando a aeronave é entregue ao cliente. Na venda de aeronaves comerciais, normalmente recebemos um depósito na assinatura do contrato de compra e pagamentos iguais a 5% do preço de venda da aeronave em 18, 12 e seis meses antes da data de entrega prevista. Na venda de aeronaves executivas, recebemos um depósito de 5% na assinatura do contrato de compra e um depósito adicional de 30% a 50% do preço de compra antes da entrega, de acordo com os termos específicos do contrato de compra e da aeronave vendida. Para a família de jatos EMBRAER 170/190, recebemos um pagamento adicional de 5% em 24 meses antes da entrega prevista. Normalmente, o montante restante do preço de venda é pago após a entrega. Pagamentos antecipados à entrega são contabilizados em adiantamentos de clientes como um passivo em nosso balanço e, quando a aeronave é entregue, esses pagamentos são contabilizados como contas a receber da troca da aeronave. Consulte "— Estimativas de Contabilidade Críticas — Receitas de Vendas e Outras Receitas Operacionais".

Os contratos de venda com nossos clientes geralmente incluem ajustes do preço de compra da aeronave segundo uma fórmula de reajuste baseada em uma combinação de índices relacionados aos custos de matéria-prima e mão de obra. Depósitos, pagamentos parciais e pagamentos de opções de compra não são restituíveis na maioria dos casos. Quando um cliente decide exercer uma opção de compra, o pedido passa a ser considerado um pedido firme e começamos a receber pagamentos subsequentes e reconhecer receitas no ato da entrega, conforme descrito acima.

A receita da venda de aeronaves de defesa, incluindo pesquisa e desenvolvimento para programas específicos, é contabilizada segundo o método de porcentagem completada. Alguns contratos contêm cláusulas para reavaliação do preço com base em condições econômicas futuras. Nossos clientes de defesa e governo continuam fornecendo aos clientes adiantamentos, que são convertidos em receitas à medida que executamos etapas predeterminadas, como concepção, desenvolvimento e projeto, bem como engenharia, integração de sistemas e personalização. Essas parcelas não são restituíveis na maioria dos casos.

Custos de Vendas e de Serviços

Os custos de vendas e serviços são os custos da aeronave e dos serviços relacionados prestados, que compreendem:

• Matérias-primas. Quase todos os nossos custos de matéria-prima são cobertos por contratos com fornecedores. Os preços definidos nesses contratos geralmente são corrigidos com base em uma fórmula de reajuste que reflete, em parte, a inflação dos Estados Unidos.

• Mão de obra. São custos expressos principalmente em reais.

• Depreciação. O ativo imobilizado está sujeito à depreciação durante a respectiva vida útil, que pode variar de cinco até 48 anos, em uma base linear. Em média, nosso ativo imobilizado é depreciado a cada 16 anos.

A depreciação de aeronaves sob leasings operacionais é registrada nos custos de vendas e serviços desde o início do leasing, usando o método linear sobre a vida útil estimada e considerando o valor residual no final do termo do leasing.

De acordo com o SFAS 5, "Contabilidade para Contingências", somos responsáveis por obrigações associadas a garantias de produtos, lançadas na data de entrega da aeronave e estimadas com base na experiência histórica registrada na demonstração consolidada de resultados, em custos de vendas e serviços.

Realizamos operações que representam contratos de vários elementos, como treinamento, assistência técnica, peças sobressalentes e outras concessões. Esses custos são reconhecidos quando o produto ou serviço é fornecido ao cliente.

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Acontecimentos Recentes

Carteira de pedidos

Nossa carteira de pedidos firmes relativa aos segmentos de aviação comercial, aviação executiva, defesa e governo, diminuíram US$ 1,2 bilhão no primeiro trimestre de 2009, totalizando US$ 19,7 bilhões. No primeiro trimestre de 2009, entregamos o total de 40 aeronaves, compreendendo 32 jatos para o mercado de companhias aéreas e oito jatos para o segmento de aviação executiva. Após a entrega de uma quantidade recorde de aeronaves em 2008, continuamos implementando melhorias em nossos processos industriais, afirmando o compromisso assumido com nossos acionistas, clientes e fornecedores. Como nossa taxa de produção foi mantida em 14 E-jets por mês, no momento mantemos estimativas de entrega de 242 aeronaves em nossos negócios de aviação comercial e executiva, em 2009.

Nova Companhia Brasileira

Em março de 2008, firmamos um contrato com a Azul, a nova companhia aérea brasileira formada por um grupo de investidores liderados por David Neeleman, o fundador da JetBlue, para a venda de 36 jatos EMBRAER 195. O contrato inclui opções para mais 20 aeronaves e direitos de compra para outras 20 aeronaves. O valor total do pedido, conforme preço de tabela, é de US$ 1,4 bilhão, e poderá chegar a US$ 3 bilhões, se todas as opções e preços de compra forem confirmados. Em 31 de março de 2009, já entregamos quatro aeronaves à Azul.

Jatos executivos Legacy 450 e Legacy 500

Em abril de 2008, introduzimos formalmente os novos programas de jatos executivos Legacy 450/500. O Legacy 500 de porte médio, com alcance de 3 mil milhas náuticas e o Legacy 500 de porte leve, com alcance de 2.300 milhas náuticas, estarão posicionados entre o Legacy 600 e o Phenom 300 em nossa carteira de jatos executivos. São estimados investimentos de US$ 750 milhões em pesquisa e desenvolvimento de novos modelos Legacy 450/500, com previsão para entrarem em operação em 2013 e 2012, respectivamente.

KC 390

Em abril de 2009, a Embraer começou a desenvolver o KC 390, uma nova aeronave militar de carga, baseada na plataforma EMB 190. O projeto do KC 390 visa ao transporte de uma ampla variedade de cargas, incluindo pequenos carros blindados. A aeronave será projetada de forma a possibilitar a fabricação em diferentes configurações, incluindo versões que permitirão a realização de missões de resgate de feridos (MEDEVAC). O KC 390 será equipado com algumas das mais modernas tecnologias disponíveis, incluindo sistemas de transporte e lançamento de cargas, e tecnologia de controle de voo por computador que reduz a carga de trabalho dos pilotos e permite operação da aeronave em pistas curtas e não pavimentadas.

Programa de Modernização de Aeronaves da Marinha Brasileira

Em abril de 2009, a Embraer firmou um contrato com a Marinha Brasileira para modernização de 12 aeronaves A-4 Skyhawk. A modernização irá incorporar novas tecnologias a essas aeronaves, incluindo novos sistemas eletrônicos de aviação, radar, produção de potência e sistemas autônomos de geração de oxigênio.

Resultados do Trimestre Findo em 31 de Março de 09

Em 29 de abril de 2009, divulgamos nossos resultados financeiros não auditados relativos ao primeiro trimestre de 2009. Para obter mais informações, consulte o nosso relatório do Formulário 6-K arquivado na SEC em 30 de abril de 2009.

Cancelamento de Pedidos Referentes à Aeronave Regional ERJ 145

Em abril de 2009, firmamos acordo com a HNA Group, uma companhia aérea chinesa, reduzindo para 25 seus pedidos firmes de 50 aeronaves regionais ERJ 145, das quais 11 já haviam sido entregues. Consulte o "Item 3D. Fatores de Risco — Riscos Relacionados à Embraer — Uma desaceleração na aviação comercial poderá reduzir nossas vendas e receitas e, consequentemente, nossa lucratividade em determinado exercício”.

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Resultados das Operações

A tabela a seguir apresenta a demonstração de dados dos resultados por segmento de negócio para os períodos indicados.

Exercício findo em 31 de dezembro de 2008 2007 2006 (em milhões de US$)

Receita líquida das vendas: Aviação Comercial ................................................................................ 4.237,5 3.376,6 2.353,2 Aviação Executiva................................................................................. 874,0 838,0 582,1 Serviços de Aviação .............................................................................. 602,4 528,3 479,8 Defesa e Governo .................................................................................. 504,5 346,4 226,7 Outros negócios relacionados ................................................................ 116,8 155,9 117,7 6.335,2 5.245,2 3.759,5 Custos de vendas e serviços: Aviação Comercial ................................................................................ (3.534,0) (2.737,3) (1.780,5) Aviação Executiva................................................................................. (616,3) (602,5) (399,0) Serviços de Aviação .............................................................................. (387,5) (393,1) (349,6) Defesa e Governo .................................................................................. (365,6) (236,8) (174,5) Outros negócios relacionados ................................................................ (88,3) (123,8) (103,2) (4.991,7) (4.093,5) (2.806,8) Lucro bruto: Aviação Comercial ................................................................................ 703,5 639,3 572,7 Aviação Executiva................................................................................. 257,7 235,5 183,1 Serviços de Aviação .............................................................................. 214,9 135,2 130,2 Defesa e Governo .................................................................................. 138,9 109,6 52,2 Outros negócios relacionados ................................................................ 28,5 32,1 14,5 1.343,5 1.151,7 952,7 Despesas operacionais: Aviação Comercial ................................................................................ (331,7) (299,3) (303,4) Aviação Executiva................................................................................. (176,8) (237,6) (130,4) Serviços de Aviação .............................................................................. (88,5) (80,1) (25,6) Defesa e Governo .................................................................................. (66,0) (60,5) (38,0) Outros negócios relacionados ................................................................ (3,0) (6,0) — Despesas não-atribuídas da empresa...................................................... (140,5) (94,0) (112,5)

(806,5) (777,5) (609,9)

Lucro operacional .................................................................................. 537,0 374,2 342,8

A tabela a seguir apresenta as informações da demonstração de resultados e essas informações como porcentagens de nossa receita líquida de vendas para os períodos indicados.

Exercício findo em 31 de dezembro de 2008 2007 2006 (em milhões de US$, exceto porcentagens)

Receitas de vendas líquidas .................. 6.335,2 100,0% 5.245,2 100,0% 3.759,5 100,0% Custos de vendas e serviços.................. (4.991,7) 78,8 (4.093,5) 78,0 (2.806,8) 74,7 Lucro bruto ........................................... 1.343,5 21,2 1.151,7 22,0 952,7 25,3 Despesas operacionais Despesas de vendas............................ (393,1) 6,2 (361,3) 6,9 (220,6) 5,9 Pesquisa e desenvolvimento .............. (197,0) 3,1 (259,7) 5,0 (112,7) 3,0 Gerais e administrativas..................... (232,4) 3,6 (234,8) 4,5 (235,5) 6,3 Participação em lucros pelos funcionários ....................................... — — — — (42,7) 1,1 Outras receitas (despesas)

operacionais, líquidas................... 16,0 0,2 78,3 1,5 1,6 0,0

60

Exercício findo em 31 de dezembro de 2008 2007 2006 (em milhões de US$, exceto porcentagens)

Total das despesas operacionais ........... (806,5) 12,7 (777,5) 14,8 (609,9) 16,2 Lucro operacional ................................. 537,0 8,5 374,2 7,1 342,8 9,1 Receitas (despesas) não operacionais Receita (despesas) de juros, líquida ... (171,4) 2,7 163,4 3,1 105,4 2,8 Ganho (perda) cambial, líquido. ....... 71,7 1,1 (37,7) 0,7 (4,0) 0,1

Total de receitas (despesas) não operacionais.......................................... (99,7) (1,6) 125,7 2,4 101,4 2,7 Receita antes do imposto de renda........ 437,3 6,9 499,9 9,5 444,2 11,8 Despesas de imposto de renda .............. (41,1) 0,6 (2,7) 0,0 (44,4) 1,2 Resultado antes de juros de participação minoritária e resultados das filiadas ........................................ 396,2 6,3 497,2 9,5 399,8 10,6 Participação minoritária ..................... (7,5) 0,1 (8,2) 0,2 (9,6) 0,3 Patrimônio em resultados de filiadas . — — 0,3 0,0 (0,1) 0,0

Receita líquida ...................................... 388,7 6,1% 489,3 9,3% 390,1 10,4%

2008 Comparado com 2007

Receita líquida de vendas. A receita líquida de vendas aumentou 20,8% de US$ 5.245,2 milhões em 2007 para US$ 6.335,2 milhões em 2008. A receita líquida de vendas no segmento de aviação comercial aumentou 25,5% de US$ 3.376,6 milhões em 2007 para US$ 4.237,5 milhões em 2008. A receita líquida de vendas no segmento de aviação executiva aumentou 4,3% de US$ 838 milhões em 2007 para US$ 874 milhões em 2008. A receita líquida de vendas dos serviços de aviação aumentou 14,0% de US$ 528,3 milhões em 2007 para US$ 602,4 milhões em 2008. A receita líquida de vendas para defesa e governo aumentou 45,6% de US$ 346,4 milhões em 2007 para US$ 504,5 milhões em 2008. A receita líquida de vendas de outros negócios correlatos diminuiu 25,1% de US$ 155,9 milhões em 2007 para US$ 116,8 milhões em 2008.

O aumento da receita líquida de vendas de aviação comercial se deve principalmente ao número maior de entregas no período. Entregamos 162 aeronaves em 2008, em comparação com 98 aeronaves em 2006 nesse segmento, com uma combinação de produtos com preços mais favoráveis. Esse aumento do número de entregas em todos os segmentos se deve aos resultados positivos obtidos com nossas medidas implementadas em 2007, que continuaram sendo aperfeiçoadas em 2008, com o objetivo de ajustar nossos processos industriais de forma a cumprir nosso cronograma de entregas. O aumento da receita líquida de vendas de aviação executiva resultou da entrega de 36 jatos executivos em 2008, incluindo 33 jatos Legacy 600, dois Phenom 100 e um Embraer 175, em comparação com os 35 jatos Legacy 600 entregues em 2007. Além disso, a variedade de produtos das aeronaves executivas entregues em 2008 apresentavam preços mais favoráveis que a variedade de produtos das aeronaves executivas entregues em 2007. O aumento da receita líquida de vendas de serviços de aviação é principalmente resultado do fato de que as aeronaves para as quais oferecemos serviços em 2008 eram maiores que a frota para a qual foram oferecidos serviços em 2007. O aumento da receita líquida de vendas para defesa e governo se deve ao aumento de vendas na América do Sul, incluindo vendas da aeronave Super Tucano para Chile, Equador e República Dominicana e da venda de um sistema de alerta aéreo antecipado e controle (AEW&C) para a Índia. A receita líquida de vendas para defesa e governo aumentou em 2008 como resultado do maior progresso obtido em alguns projetos, permitindo aumentar a receita estipulada nos contratos correspondentes de desenvolvimento de longo prazo firmados com nossos clientes, cujas receitas são contabilizadas de acordo com o método de porcentagem completada.

Custos de vendas e serviços. Os custos de vendas e serviços aumentou 21.9% de US$ 4.093,5 milhões em 2007 para US$ 4.991,7 milhões em 2008, devido principalmente ao aumento de 30% das entregas em 2008. Como muitos de nossos custos serem variáveis, um aumento significativo das entregas tende a causar um aumento correspondente em nossos custos de vendas e serviços. Além disso, o componente fixo de nossos custos de vendas e serviços aumentou como resultado de um aumento salarial extra de 10,1%, aprovado para nossa força de trabalho em setembro de 2008. Os custos de vendas e serviços, como uma porcentagem da receita líquida de vendas, aumentaram de 78,0% em 2007 para 78,8% em 2008.

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Lucro bruto. Como resultado do exposto anteriormente, nosso lucro bruto aumentou 16,7% de US$ 1.151,7 milhões em 2007 para US$ 1.343,5 milhões em 2008. A margem bruta diminuiu de 22,0% em 2007 para 21,2% em 2008.

Despesas operacionais. Conforme será explicado abaixo, as despesas operacionais aumentaram 3,7% de US$ 777,5 milhões em 2007 para US$ 806,5 milhões em 2008. As despesas operacionais, como uma porcentagem da receita líquida de vendas, diminuíram de 14,8% em 2007 para 12,7% em 2008.

Pesquisa e Desenvolvimento. As despesas com pesquisa e desenvolvimento diminuíram 24,1% de US$ 259,7 milhões em 2007 para US$ 197 milhões em 2008. Essa diminuição está relacionada principalmente, aos gastos reduzidos com desenvolvimento de novos produtos para o segmento de aviação executiva e com pesquisa para o aprimoramento de todos os nossos produtos. Os montantes recebidos de nossos parceiros de risco associados ao cumprimento de certos marcos contratuais, que compensaram nossas despesas de pesquisa e desenvolvimento, aumentaram 468,8% de US$ 23,7 milhões em 2007 para US$ 134,8 milhões em 2008.

Despesas com vendas. As despesas com vendas aumentaram 8,8% de US$ 361,3 milhões em 2007 para US$ 393.1 milhões em 2008, devido às despesas maiores com campanhas de marketing relacionadas aos nossos produtos de aviação executiva, além do aumento nas despesas variáveis com vendas em 2008, devido ao número maior de entregas.

Despesas gerais e administrativas. As despesas gerais e administrativas diminuíram 1,0% de US$ 234,8 milhões em 2007 para US$ 232,4 milhões em 2008, devido principalmente à economia obtida na implementação de um programa de otimização de processos, conhecido como P3E (Programa de Excelência Empresarial da Embraer). O programa, voltado para o controle de custos e despesas e ganhos de produtividade, começou a ser implementado em 2007 e continuou sendo aperfeiçoado em 2008. Essa redução de despesas gerais e administrativas foi parcialmente anulada pelo aumento de 10,1% dos salários, também aplicável ao corpo administrativo.

Outras receitas operacionais (despesas), líquidas. Outras receitas operacionais (despesas), líquidas, diminuíram 79,6% de US$ 78,3 milhões em 2007 para US$ 16 milhões em 2008, devido principalmente ao estorno de uma provisão de contingência no valor de US$ 104,8 milhões em 2007, como resultado de uma decisão final do Supremo Tribunal de Justiça, proferida em nosso favor em uma ação judicial na qual contestamos a base tributável mais ampla para o cálculo de impostos de PIS/COFINS. Consulte o "Item 8A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras — Processos Jurídicos" e a Nota 17 para acessar nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.

Lucro operacional. Como resultado dos fatores apresentados acima, o lucro operacional aumentou 43,5% de US$ 374,2 milhões em 2007 para US$ 537 milhões em 2008. Nossa margem operacional aumentou de 7,1% em 2007 para 8,5% em 2008.

Receitas (despesas) financeiras, líquidas. As receitas (despesas) financeiras, líquidas, diminuíram de US$ 163,4 milhões em 2007 para US$ 171,4 milhões em 2008, principalmente como resultado de:

• Perdas de US$ 148,3 milhões com derivativos;

• Estorno de multas e despesas de juros totalizando US$ 89,4 milhões em 2007, relacionado à nossa provisão de contingência para PIS/COFINS, como resultado da decisão final do Supremo Tribunal de Justiça proferida em nosso favor em 2007 em ação judicial na qual contestamos a base tributável mais ampla para o cálculo de impostos de PIS/COFINS (consulte o "Item 8A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras — Processos Jurídicos”); e

• redução de 64% de nossas receitas de aplicações financeiras de curto prazo de US$ 165,7 milhões em 2007 para US$ 58,8 milhões em 2008, principalmente como resultado de (A) uma redução do capital médio de aplicações financeiras de curto prazo, iniciados em US$ 1.185,7 milhões em 31 de dezembro de 2007 e encerrados em US$ 810,1 milhões em 31 de dezembro de 2008 e (B) uma redução geral das taxas de juros no Brasil e no exterior.

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Ganho (prejuízo) cambial, líquido. Os ganhos (perdas) de câmbio, líquidos, aumentaram de uma perda cambial líquida de US$ 37,7 milhões em 2007 para um ganho cambial de US$ 71,7 milhões em 2008, refletindo variações líquidas da taxa de câmbio em ativos e passivos monetários, expressos em outras moedas que são convertidas em nossa moeda funcional, o dólar norte-americano.

Despesas fiscais. As despesas fiscais aumentaram de US$ 2,7 milhões em 2007 para US$ 41,1 milhões em 2008, principalmente como resultado de:

• efeitos de movimentações de câmbio em nossos ativos não monetários;

• diminuição de benefícios fiscais devido às nossas distribuições reduzidas de juros sobre o capital social em 2008; e

• incentivos fiscais menores para pesquisa e desenvolvimento.

A taxa fiscal efetiva aumentou de 0,5% em 2007 para 9,4% em 2008.

Lucro líquido. Como resultado dos fatores apresentados acima, nosso lucro líquido diminuiu 20,6% de US$ 489,3 milhões em 2007 para US$ 388,7 milhões em 2008. O lucro líquido, como uma porcentagem da receita líquida de vendas, diminuiu de 9,3% em 2007 para 6,1% em 2008.

2007 Comparado a 2006

Receita líquida de vendas. A receita líquida de vendas aumentou 39,5% de US$ 3.759,5 milhões em 2006 para US$ 5.245,2 milhões em 2007. A receita líquida de vendas no segmento de aviação comercial aumentou 43,5% de US$ 2.353,2 milhões em 2006 para US$ 3.376,6 milhões em 2007. A receita líquida de vendas no segmento de aviação executiva aumentou 44,0% de US$ 582,1 milhões em 2006 para US$ 838 milhões em 2007. A receita líquida de vendas de serviços de aviação aumentou 10,1% de US$ 479,8 milhões em 2006 para US$528,3 milhões em 2007. A receita líquida de vendas de defesa e governo aumentou 52,8% de US$ 226,7 milhões em 2006 para US$ 346,4 milhões em 2007. Outras receitas líquidas de negócios relacionados aumentaram 32,5% de US$ 117,7 milhões em 2006 para US$ 155,9 milhões em 2007.

O aumento da receita líquida de vendas de aviação comercial se deve principalmente ao número maior de entregas no período. Entregamos 130 aeronaves em 2007, em comparação com 98 aeronaves em 2006 nesse segmento, com uma combinação de produtos com preços mais favoráveis. Esse aumento do número de entregas em todos os segmentos se deve a medidas positivas que adotamos em 2007 para ajustar nossos processos industriais de forma a cumprir as entregas previstas no período. Essas medidas incluíram a contratação de novos funcionários, implementando um terceiro turno para alguns processos de produção e introduzindo o sistema de produção enxuta. O aumento da receita líquida de vendas da aviação executiva resultou da entrega de 35 jatos executivos Legacy 600 em 2007, em comparação com as 27 aeronaves do mesmo modelo entregues em 2006. O aumento da receita líquida de vendas de serviços de aviação se deve principalmente ao aumento das receitas de peças sobressalentes e serviços prestados, porque nossa frota de jatos está aumentando. O aumento da receita líquida de vendas de defesa e governo se deve principalmente à receita maior em 2007, em comparação com 2006, conforme reconhecida nos programas sujeitos ao método de porcentagem completada, principalmente o programa ALX, quando entregamos 28 aeronaves em 2007, em comparação com as 14 entregas do mesmo modelo em 2006.

Custos de vendas e serviços. Os custos de vendas e serviços aumentou 45,8% de US$ 2.806,8 milhões em 2006 para US$ 4.093,5 milhões em 2007, devido principalmente a um aumento de 30,0% das entregas no período, custos relacionados à contratação e treinamento de aproximadamente 4.500 novos funcionários e custos com hora extra. Aproximadamente 13% de nossos custos de vendas e serviços são expressos em reais. Os custos de vendas e serviços, como uma porcentagem da receita líquida de vendas, aumentaram 78,0% em 2007, em comparação aos 74,7% em 2006.

Lucro bruto. Como resultado do exposto anteriormente, nosso lucro bruto aumentou 20,9% de US$ 952,7 milhões em 2006 para US$ 1.151,7 milhões em 2007. A margem bruta diminuiu de 25,3% em 2006 para 22,0% em 2007.

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Despesas operacionais. Conforme será explicado abaixo, as despesas operacionais aumentaram 27,5% de US$ 609,9 milhões em 2006 para US$ 777,5 milhões em 2007. As despesas operacionais, como uma porcentagem das vendas líquidas, diminuíram de 16,2% em 2006 para 14,8% em 2007.

Pesquisa e desenvolvimento. As despesas com pesquisa e desenvolvimento aumentaram 130,4% de US$ 112,7 milhões em 2006 para US$ 259,7 milhões em 2007. Esse aumento é atribuído principalmente ao desenvolvimento de novos produtos para o segmento de aviação executiva e à pesquisa para o aprimoramento de todos os nossos produtos. Os montantes recebidos de nossos parceiros de risco associados ao cumprimento de certos marcos contratuais, que compensaram nossas despesas de pesquisa e desenvolvimento, totalizaram US$ 23,7 milhões em 2007, em comparação com os US$ 36,0 milhões em 2006.

Despesas com vendas. As despesas com vendas aumentaram 63,8% de US$ 220,6 milhões em 2006 para US$ 361,3 milhões em 2007, devido principalmente a despesas maiores com a campanha de marketing de nossos produtos de aviação executiva e despesas variáveis com vendas no período, devido ao número maior de entregas.

Despesas gerais e administrativas. As despesas gerais e administrativas diminuíram 0,3% de US$ 235,5 milhões em 2006 para US$ 234,8 milhões em 2007, devido principalmente à economia obtida na implementação de um programa de otimização de processos, o P3E (Programa de Excelência Empresarial da Embraer), um plano interno voltado para o controle de custos e despesas e ganhos de produtividade.

Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas. Outras receitas operacionais, líquidas, representaram um aumento de US$ 1,6 milhão em 2006 para US$ 78,3 milhões em 2007, devido principalmente ao estorno de uma provisão de contingência no valor de US$ 104,8 milhões, como resultado de uma decisão final do Supremo Tribunal de Justiça, proferida em nosso favor em uma ação judicial na qual contestamos a base tributável mais ampla para o cálculo de impostos de PIS/COFINS. Consulte o "Item 8A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras — Processos Jurídicos" e a Nota 17 para acessar nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.

Lucro operacional. Como resultado dos fatores apresentados acima, o lucro operacional aumentou 9,2% de US$ 342,8 milhões em 2006 para US$ 374,2 milhões em 2007. Nossa margem operacional diminuiu de 9,1% em 2006 para 7,1% em 2007.

Receitas (despesas) financeiras, líquidas. As receitas financeiras (despesas), líquidas, aumentaram 55,0% de US$ 105,4 milhões em 2006 para US$ 163,4 milhões em 2007, devido principalmente a um estorno de US$ 89,4 milhões em juros e multas relativo às provisões de contingência para PIS/COFINS, como resultado da decisão final do Supremo Tribunal de Justiça, proferida em nosso favor em 2007, em ação judicial na qual contestamos a base tributável mais ampla para o cálculo de impostos de PIS/COFINS. Consulte o "Item 8A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras — Processos Jurídicos”.

Ganho (prejuízo) cambial, líquido. As perdas de câmbio, líquidas, aumentaram de US$ 4,0 milhões em 2006 para US$ 37,7 milhões em 2007, refletindo as variações cambiais líquidas dos ativos e passivos monetários expressos em outras moedas convertidas em dólares americanos.

Despesas fiscais. A despesas fiscais diminuíram 93,9% de US$ 44,4 milhões em 2006 para US$ 2,7 milhões em 2007, devido principalmente a benefícios maiores das distribuições efetuadas com possibilidade de dedução em impostos na forma de juros de capital, de incentivos fiscais mais altos para pesquisa e desenvolvimento e de diferenças de impostos de jurisdição estrangeira. A taxa fiscal efetiva diminuiu de 10,0% em 2006 para 0,5% em 2007.

Lucro líquido. Como resultado dos fatores apresentados acima, nosso lucro líquido aumentou 25,4% de US$ 390,1 milhões em 2006 para US$ 489,3 milhões em 2007. O lucro líquido, como uma porcentagem da receita líquida de vendas, diminuiu de 10,4% em 2006 para 9,3% em 2007.

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5B. Liquidez e Recursos de Capital

Visão geral

Nossas necessidades de liquidez são resultantes principalmente de pesquisa e desenvolvimento, gastos de capital, pagamento do principal e de juros de nossa dívida, necessidades de capital de giro e distribuições de lucro aos acionistas. Geralmente, dependemos de recursos gerados em operações, empréstimos e financiamentos, contribuições em dinheiro de parceiros de risco, adiantamentos de clientes e, em nível menor, aumentos de capital para atender a essas necessidades. Para obter mais informações, consulte o "Item 4B. Visão Geral do Negócio — Fornecedores e Componentes; Acordos de Parceria de Risco” e “Item 4B. Visão Geral do Negócio — Negócio de Aviação Comercial — Produção, Novos Pedidos e Opções”.

Na data deste relatório anual, acreditamos que nossas fontes tradicionais de financiamento são suficientes para atender às necessidades de capital de giro, incluindo (1) continuar melhorando a família de jatos EMBRAER 170/190 e os jatos executivos Phenom 100 e Lineage 100, (2) desenvolver os novos jatos executivos Phenom 300, (3) efetuar outros gastos de capital previstos e (4) pagar dividendos e juros sobre o capital social. No momento, nosso acesso a fontes de liquidez não sofreu impacto significativo do ambiente atual de crédito e não esperamos que esse tipo de impacto ocorra em futuro próximo. Porém, não é possível assegurar que nossas fontes tradicionais de financiamento, ou que o custo ou a disponibilidade de nossas linhas de crédito ou fontes de financiamentos futuros não sofrerão impacto significativo causado por problemas existentes no mercado.

Nossos clientes podem reprogramar as entregas, deixar de exercer o direito de opção ou cancelar pedidos firmes como resultado da recessão econômica e da volatilidade financeira no setor de companhias aéreas. Além disso, as contribuições em dinheiro dos parceiros de risco são reembolsáveis em certas condições e poderá ser necessário encontrar fontes alternativas de capital.

Capital de Giro e Caixa Líquido Gerado nas Atividades Operacionais

Em 2008, o caixa líquido gerado por atividades operacionais era de US$ 321,8 milhões, em comparação com o caixa líquido gerado por atividades operacionais de US$ 580,4 milhões em 2007 e de US$ 386,9 milhões em 2006. A redução de entrada de caixa gerada por atividades operacionais em 2008 se deve principalmente à diminuição de 350 pontos percentuais em nossa margem de lucro bruto nesse ano.

Tínhamos excedente de capital de giro de US$ 2.310,3 milhões em 31 de dezembro de 2007 e US$ 2.371,2 milhões em 31 de dezembro de 2008. O capital de giro cresceu devido principalmente à ampliação de nossos estoques, resultante do aumento de produção de aeronaves e peças sobressalentes para apoiar a maior quantidade de aeronaves em serviço.

Caixa Líquido Gerado pelas (Usado nas) Atividades de Investimento

Em 2008, o caixa líquido gerado por atividades de investimento era de US$ 168,9 milhões, em comparação com o caixa líquido de US$ 784,3 milhões utilizado em atividades de investimento em 2007 e de US$ 179,5 milhões em 2006.

Apesar de nossos investimentos em pesquisa e desenvolvimento e em ativo imobilizado em 2008, obtivemos entrada de caixa gerada pelas atividades de investimento, devido principalmente à maior receita líquida de vendas e aos resgates de aplicações financeiras de curto prazo nesse ano. Nesse sentido, nosso capital médio de aplicações financeiras de curto prazo diminuiu, iniciando em US$ 1.185,7 milhões em dezembro de 2007 e encerrando em US$ 810,1 milhões em 31 de dezembro de 2008, devido ao resultado das vendas e dos resgates desses instrumentos, o que, por sua vez, contribuiu para a entrada de caixa das atividades de investimento em 2008.

Caixa Líquido Gerado pelas (Usado nas) Atividades Financeiras e Total da Dívida

O caixa líquido usado em atividades financeiras foi de US$ 395,1 milhões em 2006, em comparação com o caixa líquido de US$ 137 milhões gerado pelas atividades financeiras em 2007 e o caixa líquido de US$ 314,5 milhões usado nas atividades financeiras em 2008. Além disso, em 2008, levantamos novos empréstimos de US$ 1.886,2 milhões, em comparação com os novos empréstimos de US$ 1.772,0 milhões e US$ 1.258,2 milhões em

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2007 e 2006, respectivamente. Além disso, também amortizamos US$ 1.770,4 milhões da nossa dívida em 2008, em comparação com a amortização no valor total de US$ 1.471,9 milhões e US$ 1.497,7 milhões em 2007 e 2006, respectivamente. Em 2008, distribuímos US$ 242,7 milhões na forma de juros sobre o capital social e os dividendos dos acionistas, em comparação com os US$ 163,5 milhões e US$ 157,8 milhões distribuídos em 2007 e 2006, respectivamente. Também em 2008, gastamos US$ 183 milhões com nosso programa de recompra de ações, em comparação com o valor irrisório gasto em 2007. Em 2006, não houve gastos com programas de recompra de ações.

Em 31 de dezembro de 2008, tínhamos uma dívida total de US$ 1.825,4 milhões nos contratos de financiamento descritos a seguir, sendo 71,0% de dívidas de longo prazo e 29,0% de dívidas de curto prazo. Como comparação, tínhamos uma dívida total de US$ 1.753,0 milhões em 31 de dezembro de 2007 e de US$ 1.349,1 milhões em 31 de dezembro de 2006, sendo 46,8% e 62,7% de dívidas de longo prazo, respectivamente. Nossa dívida total aumentou de 2007 para 2008 devido principalmente aos novos empréstimos de longo prazo.

Linhas de Crédito

Linhas de crédito de longo prazo

Em dezembro de 2002, iniciamos uma linha de crédito de US$ 100 milhões com o Santander Central Hispano Benelux S.A., que foi totalmente utilizada para o financiamento de compras de asas e outros equipamentos da Gamesa. Em 31 de dezembro de 2008, US$ 0,4 milhão dessa linha de crédito estava pendente, com vencimento de todo o montante no curto prazo, com taxa de juros fixa de 4,79% ao ano e vencimento final em fevereiro de 2009.

Em março de 2005, firmamos um contrato de crédito com o Bladex - Banco Latino Americano de Exportaciones S.A., para obter uma linha de financiamento de importação no montante de US$ 51 milhões, com custo da taxa LIBOR mais 1,88% ao ano, com vencimento final em março de 2010, dos quais US$ 25,8 milhões permaneciam pendentes em 31 de dezembro de 2008 (US$ 17,3 milhões a curto prazo, incluindo principal e juros acumulados). O spread sobre a LIBOR foi renegociado e, desde março de 2007, o spread é de 1,10% ao ano.

Em abril de 2005, a Embraer firmou uma Nota de Crédito de Exportação com o Banco Votorantim no valor de US$ 50 milhões, a uma taxa fixa de 7,81% ao ano com vencimento final em abril de 2010, dos quais US$ 50,8 milhões permaneciam pendentes em 31 de dezembro de 2008 (US$0,8 milhão a curto prazo), inclusive principal e juros acumulados.

Em junho de 2005, assinamos um contrato de crédito IFC, International Finance Corporation (A/B Loan Secured Facility), no valor de US$ 180,0 milhões, incluindo financiamento A até US$ 35,0 milhões, financiamento B1 até US$ 60,0 milhões e financiamento B2 até US$ 85,0 milhões. Os prazos desses empréstimos são de doze, dez e oito anos, respectivamente, e a taxa de juros é a LIBOR para seis meses mais 2,9% ao ano. A linha de crédito é garantida por uma combinação de hipotecas sobre a principal instalação industrial da Embraer no Brasil, três aeronaves EMBRAER 170/190 pré-série e um contrato de penhor de conta bancária com valor equivalente a 12 meses de cobertura de juros. Além das obrigações e restrições usuais, incluindo, entre outras, exigência de manter índices definidos de liquidez da dívida e de cobertura das despesas financeiras, a linha de crédito tem obrigações relacionadas ao cumprimento das diretrizes gerais sobre meio ambiente, saúde e segurança do IFC. Também concordamos com uma provisão de pagamento antecipado obrigatório, que limita nossas receitas líquidas geradas pela venda e suporte de aeronaves de ataque a 12,5% do total das receitas líquidas. Em 31 de dezembro de 2008, US$ 133,6 milhões permaneciam pendentes nessa linha de crédito (US$ 26,4 milhões a curto prazo), inclusive principal e juros acumulados. O spread sobre a LIBOR foi renegociado e, desde maio de 2007, o spread é de 1,21% ao ano. Além disso, em 17 de dezembro de 2007, negociamos a liberação da hipoteca de três aeronaves EMBRAER 170/190 pré-série.

Em agosto de 2006, firmamos, em separado, dois contratos de crédito consorciados com o Banco BNP Paribas Brasil S.A. como agente administrativo para os credores de cada linha de crédito no valor total de US$ 500 milhões. A linha de crédito consorciada nos fornece US$ 250 milhões em empréstimos para o financiamento de algumas de nossas exportações e importações, a serem alocados segundo nossos critérios, desde que o valor total não ultrapasse US$ 250 milhões. Esse valor está disponível para diversos saques em uma base não renovável até 25 de agosto de 2009, a menos que seja totalmente desembolsado antes dessa data. Cada saque é pago em dois anos contados da data do empréstimo. A linha de crédito consorciada está sujeita a honorários por compromisso de empréstimo de 25 pontos percentuais em relação ao valor não utilizado e, se desembolsada, acarretará juros segundo

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a taxa LIBOR para seis meses mais 40 e 45 pontos percentuais, respectivamente, nesses desembolsos financeiros com exportação ou importação. O outro contrato é uma linha de crédito consorciada renovável de US$ 250 milhões, com período de disponibilidade de cinco anos. Os desembolsos da linha de crédito renovável serão pagos em 25 de agosto de 2011. Essa parcela estará sujeita a honorários de 30 pontos percentuais ao ano por compromisso de empréstimo e, se desembolsada, haverá juros da taxa LIBOR para um, dois, três ou seis meses, além de 60 pontos percentuais ao ano, conforme especificamos em cada aviso de disponibilidade de linha de crédito. Registramos como despesa os honorários por compromisso de empréstimo dessas linhas de crédito. As duas linhas de crédito contêm obrigações e restrições usuais, incluindo, entre outras, a obrigação de manter índices definidos de liquidez da dívida e de cobertura das despesas financeiras. Além disso, caso o governo brasileiro imponha restrições sobre operações de câmbio, apenas os desembolsos da linha de crédito consorciada estarão disponíveis para nós. Se efetuarmos qualquer desembolso em outra operação financeira de exportação, seremos obrigados a conceder um primeiro penhor prioritário de alguns de nossos valores a receber da exportação, conforme por nós determinado na data do desembolso. Em 31 de dezembro de 2008, nenhum desembolso havia sido realizado nessas linhas de crédito. Porém, financiamos US$ 96,8 milhões da linha de crédito consorciada em março de 2009 e outros US$ 153,2 milhões em abril de 2009, totalizando US$ 250 milhões.

Em outubro de 2006, nossa subsidiária financeira integral Embraer Overseas Limited, ou Embraer Overseas, emitiu US$ 400 milhões em notas garantidas de 6,375% com vencimento em 2017 e, em 31 de dezembro de 2008, US$ 408,9 milhões estavam pendentes (no momento US$ 11,1 milhões são de curto prazo), inclusive principal e juros acumulados. Os juros serão pagos semestralmente. As notas são incondicionalmente garantidas por nós. As notas foram listadas na Bolsa de Valores de Luxemburgo. Em 5 de abril de 2007, nossa empresa e a Embraer Overseas iniciaram uma oferta de troca da notas registradas na SEC. A oferta de troca foi concluída com sucesso em 18 de maio de 2007 e, consequentemente, US$ 376,3 milhões ou aproximadamente 95% das notas foram registradas. O documento sob o qual as notas foram emitidas contém obrigações e restrições usuais como limitações de cessão, consolidação, fusão ou transferência de ativos. Em 31 de março de 2009, a Embraer recomprou e cancelou 19.908 (4,97%) títulos de dívida, totalizando US$ 15,2 milhões (valor nominal de US$ 19,9 milhões). Esses títulos de dívida foram comprados pela Embraer Overseas em operações de mercado aberto. Periodicamente, buscamos resgatar ou adquirir nossa dívida ativa, incluindo notas garantidas, por meio de compras em dinheiro e/ou troca de ações, compras no mercado aberto, operações negociadas de forma privada ou outra maneira. Essas recompras ou trocas, se houver, dependerão das condições predominantes no mercado, de nossos requisitos de liquidez, de restrições contratuais e outros fatores. Os montantes envolvidos podem ser substanciais.

Em novembro de 2006, contratamos uma linha de crédito de US$ 37 milhões com a FINEP, como apoio aos custos de desenvolvimento das aeronaves Phenom 100 e Phenom 300, que foram totalmente desembolsados em 2007. A linha de crédito tem juros conforme a taxa TJLP mais 5% ao ano e é totalmente garantida por uma hipoteca de primeira prioridade das nossas instalações da Eugênio de Melo e alienação fiduciária de certas máquinas e equipamentos. A linha de crédito tem vencimento de dezembro de 2008 a dezembro de 2013. Em 31 de dezembro de 2008, tínhamos US$ 59,7 milhões pendentes em nossas linhas de crédito com a FINEP, dos quais US$ 9,9 milhões com vencimento de curto prazo, inclusive principal e juros acumulados. As linhas de crédito da FINEP são expressas em reais e os montantes apresentados aqui foram convertidos em dólares norte-americanos, nossa moeda funcional, com o objetivo de preparar nossas demonstrações financeiras para os GAAP dos EUA.

Em dezembro de 2008, firmamos diversos contratos de crédito com o BNDES para financiamento de longo prazo de crédito de pré-exportação. Em 31 de dezembro de 2008, tínhamos US$ 534,4 milhões pendentes nesses contratos, com spread médio de 2,433% ao ano sobre a TJLP, com vencimentos de 15 de fevereiro de 2010 a 15 de junho de 2010. As linhas de crédito do BNDES são expressas em reais e os montantes apresentados aqui forma convertidos em dólares norte-americanos, nossa moeda funcional, com o objetivo de preparar nossas demonstrações financeiras para os GAAP dos EUA.

Temos vários outros contratos de empréstimos e crédito no valor total de US$ 182,7 milhões em 31 de dezembro de 2008. Consulte a Nota 20 em nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, para obter mais informações sobre esses contratos.

Alguns de nossos contratos de financiamento de longo prazo incluem obrigações e restrições usuais, incluindo as que nos obrigam a manter: (1) grau máximo de alavancagem financeira, calculado como débito sobre lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização, ou EBITDA, de 3,5:1; (2) relação mínima de cobertura do serviço da dívida, calculada como EBITDA para despesas financeiras, de 3:1; e (3) capital social mínimo de R$

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2,3 bilhões. Outras restrições incluídas em nossos financiamentos de longo prazo abrangem garantia de não haver penhora e restrições relativas a mudanças significativas de controle, venda de praticamente todos os nossos ativos, pagamentos de dividendos em eventos de inadimplência e certas transações com nossas filiadas.

Em 31 de dezembro de 2008, estávamos em conformidade com todas as obrigações restritivas contidas em nossos contratos de financiamento. A única exceção relacionada a instrumento de financiamento no montante de US$ 8,8 milhões, aplicados na OGMA, uma de nossas subsidiárias. Em 31 de dezembro de 2008, a OGMA apresentava débito financeiro na relação de 2,74:1 do EBITDA, ultrapassando a relação de 1,8:1 exigida no instrumento do financiamento. Em 26 de fevereiro de 2009, o credor da OGMA nessa linha de crédito concedeu à OGMA uma dispensa de cumprimento dessa obrigação com validade até 31 de dezembro de 2009. O não cumprimento dessa obrigação pela OGMA com débito financeiro na relação de 1,8:1 do EBITDA, por ter sido dispensado, não causou a aplicação de cláusulas de inadimplemento cruzado em nenhum de nossos outros contratos.

Linhas de crédito de curto prazo

Em 31 de dezembro de 2008, nossos empréstimos de curto prazo para financiamento de pré-exportação com o Banco do Brasil S.A., ou Banco do Brasil, e Banco Bradesco S.A. totalizavam US$ 332,9 milhões. Esses empréstimos têm taxa média de juros fixos de 5,71% ao ano e estão expressos em reais. Eles foram convertidos em dólares norte-americanos, nossa moeda funcional, com o objetivo de preparar nossas demonstrações financeiras para os GAAP dos EUA.

Temos vários outros contratos de empréstimos e crédito de curto prazo no valor total de US$ 96,6 milhões em 31 de dezembro de 2008. Consulte a Nota 20 em nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, para obter mais informações sobre esses contratos.

Pronunciamentos Contábeis Recentes

Pronunciamentos Contábeis Adotados

Em setembro de 2006, o FASB emitiu o SFAS 157, “Mensurações de Valor Justo”, em vigor para demonstrações financeiras de exercícios fiscais iniciando em 15 de novembro de 2007. Esse padrão esclarece a definição de valor justo, estabelece uma estrutura para utilização do valor justo na avaliação de ativos e passivos e expande as divulgações de mensurações do valor justo. Esse padrão também atende às solicitações dos investidores por informações mais detalhadas sobre a extensão em que as empresas avaliam ativos e passivos a valor justo, as informações usadas para medir o valor justo e o efeito das mensurações do valor justo sobre os lucros. O SFAS 157 se aplica sempre que outros padrões exigem (ou permitem) que os ativos e passivos sejam medidos ao valor justo. O padrão não expande o uso do valor justo em nenhuma circunstância. Adotamos o SFAS 157 em 2008, sem qualquer impacto substancial em nossa posição financeira.

Em fevereiro de 2007, o FASB emitiu o SFAS 159, "A Opção de Valor Justo para Ativos e Passivos Financeiros – Incluindo Aditamento do SFAS No. 115". O SFAS 159 permite às empresas escolher muitos instrumentos financeiros e alguns outros itens a valor justo para diminuir a volatilidade em ganhos relatados causada pela mensuração de ativos e passivos associados de forma diferente, sem necessidade de aplicar provisões contábeis complexas de hedge. A adoção do SFAS 159 não gerou impacto substancial em nossa posição financeira, porque não escolhemos adotar a opção de valor justo para nossos ativos ou passivos financeiros em 1o de janeiro de 2008. Em relação a esse aditamento do SFAS 115 contido no SFAS 159, alteramos nossa demonstração de política de classificação de fluxos de caixa para negociação de títulos e compras e vendas classificadas de negociação de títulos em atividades de investimento.

Em setembro de 2008, o FASB emitiu uma documento de posição técnica (FASB Staff Position), ou FSP, que introduz novas exigências para divulgação de derivativos e garantias de crédito e esclarece a data de vigência do SFAS 161, “Divulgações sobre Instrumentos Derivativos e Atividades de Hedge”. As novas exigências para divulgação devem resultar em divulgações semelhantes de instrumentos financeiros com riscos e recompensas semelhantes relativos a riscos de crédito, qualquer que seja sua forma jurídica. Para algumas empresas, as divulgações adicionais podem ser importantes, principalmente devido ao maior uso de operações derivativas de crédito nos últimos anos para administrar e ganhar exposição a riscos particulares de crédito. Adotamos o FSP em 2008, sem qualquer impacto substancial em nossas divulgações financeiras.

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Pronunciamentos Contábeis Ainda Não Adotados

Em dezembro de 2007, o FASB emitiu o SFAS 141 (revisado em 2007), "Combinação de Negócios", que substitui o SFAS 141, Combinações de Negócios. O SFAS 141(R) mantém os requisitos fundamentais do SFAS 141 para que o método contábil de aquisição (o que SFAS 141 denominou método de compra) seja usado para todas as combinações de negócios e para o comprador ser identificado em cada combinação de negócios. O SFAS 141(R) define o comprador como a entidade que obtém o controle de um ou mais negócios em combinações de negócios e estabelece a data de aquisição como a data em que o comprador obtém o controle. O SFAS 141(R) não definiu o comprador, embora tenha incluído orientação para identificá-lo. O escopo do SFAS 141(R) é mais amplo que o SFAS 141, que aplicou apenas combinações de negócios em que o controle foi obtido pela transferência das considerações. O resultado da aplicação da orientação do SFAS 141 ao reconhecer e avaliar ativos e passivos na aquisição em etapas foi estimá-los em uma combinação de custos e valores justos históricos. Além disso, o SFAS 141(R) requer a avaliação da participação não controladora do bem adquirido ao valor justo, o que resulta no reconhecimento do ágio atribuível à participação não controladora, além daquele atribuível ao comprador. O SFAS 141(R) se aplica prospectivamente às combinações de negócios cuja data de aquisição é no início ou após o início do primeiro período do relatório anual em 15 de dezembro de 2008 (ou seja, em nosso caso, em 1o de janeiro de 2009). Portanto, esse pronunciamento será aplicado de forma prospectiva a cada nova combinação de negócios.

Em dezembro 2007, o FASB emitiu o SFAS 160, “Participações não controladoras em Demonstrações Financeiras Consolidadas”, um aditamento do ARB No. 51, esclarecendo que uma participação não controladora em uma subsidiária é um direito de participação na entidade consolidada que deverá constar como patrimônio nas demonstrações financeiras consolidadas. O SFAS 160 entrará em vigor em 1o de janeiro de 2009. Embora seja proibida sua adoção antes dessa data, os requisitos de apresentação e divulgação deverão ser aplicados em todos os períodos apresentados.

Em março de 2008, o FASB emitiu o SFAS161, "Divulgações sobre Instrumentos Derivativos e Atividades de Hedge". O novo padrão tem o objetivo de aperfeiçoar a apresentação financeira de instrumentos derivativos e atividades de hedge, exigindo demonstrações aprimoradas para permitir aos investidores um entendimento melhor dos seus efeitos sobre a posição financeira, o desempenho financeiro e os fluxos de caixa da entidade. Ele entra em vigor para as demonstrações financeiras emitidas nos anos fiscais e nos períodos interinos que começam após 15 de novembro de 2008, com incentivo de aplicação antecipada.

Em maio de 2008, o FASB emitiu o SFAS 162, “A Hierarquia de Princípios Contábeis Geralmente Aceitos”, que identifica as fontes dos princípios contábeis e a estrutura para seleção dos princípios utilizados na elaboração das demonstrações financeiras de entidades não governamentais, apresentadas de acordo com os GAAP dos EUA. Essa declaração entra em vigor 60 (sessenta) dias após a aprovação pela SEC dos aditamentos do Conselho Superior de Contabilidade das Empresas Abertas dos Estados Unidos (PCAOB) da Seção AU 411, “O Significado da Apresentação Imparcial em Conformidade com os Princípios Contábeis Geralmente Aceitos”.

5C. Pesquisa e Desenvolvimento

Temos incidência de custos de pesquisa e desenvolvimento relativos às nossas aeronaves e seus componentes. Também temos incidência de custos de pesquisa e desenvolvimento não associados ao desenvolvimento de uma aeronave específica. Esses custos incluem a implementação de iniciativas de garantia de qualidade, melhoria da produtividade da linha de produção e estudos para determinar os desenvolvimentos mais recentes em tecnologia e padrões de qualidade. A despesa de pesquisa e desenvolvimento é o custo associado ao projeto e desenvolvimento da aeronave menos os valores ganhos com a contribuição em dinheiro de parceiros de risco com base no cumprimento de marcos de desempenho. Nos GAAP dos EUA, esses custos são registrados como despesas operacionais em nossa demonstração de resultados e são contabilizados no ano em que ocorrem.

Fazemos investimentos significativos no desenvolvimento de novos projetos. O total de despesas em pesquisa e desenvolvimento em 2006, 2007 e 2008, incluindo despesas relativas ao aprimoramento da família de jatos EMBRAER 170/190 e ao desenvolvimento dos novos jatos executivos Phenom 100, Phenom 300, Lineage 1000, Legacy 450 e Legacy 500, foi de US$ 112,7 milhões, US$ 259,7 milhões e US$ 197 milhões, respectivamente, sem as contribuições em caixa fornecidas pelos parceiros de risco. Os custos de pesquisa e desenvolvimento, como uma porcentagem das receitas líquidas de vendas, totalizaram 3,0% em 2006, 5,0% em 2007 e 3,1% em 2008. Em 2006, 2007 e 2008, registramos US$ 36 milhões, US$ 23,7 milhões e US$ 134,8 milhões,

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respectivamente, como reduções de nossos custos de pesquisa e desenvolvimento, em relação aos pagamentos recebidos anteriormente de nossos parceiros de riscos, porque a família de aeronaves EMBRAER 170/190 e o Phenom 100 receberam suas certificações e cumprimos outros marcos contratuais de nossos acordos de risco.

Em 2007, o real valorizou 17,2% em relação ao dólar, o que, em conjunto com o aumento dos investimentos em pesquisa e desenvolvimento relativos aos estágios de testes do Lineage 1000 e do Phenom 100 após seus primeiros voos no segundo semestre de 2007, também afetou nossos custos de pesquisa e desenvolvimento naquele ano. Em 2008, nossos custos de pesquisa e desenvolvimento diminuíram devido principalmente aos US$ 134,8 milhões recebidos dos parceiros de risco, relativos à certificação do Phenom 100 e ao cumprimento de outros marcos contratuais de nossos contratos de risco. Não registramos despesas com pesquisa e desenvolvimento de programas de defesa, por serem atividades financiadas pelo governo brasileiro e outros clientes governamentais. A maioria de nossas despesas com pesquisa e desenvolvimento está associada a programas específicos nos segmentos de aviação comercial ou executiva (consulte o "Item 4. Informações sobre a Empresa — Histórico e Desenvolvimento da Empresa — Gastos de Capital: Pesquisa e Desenvolvimento").

Em 2009, esperamos que os custos de pesquisa e desenvolvimento totalizem aproximadamente US$ 200 milhões, sem as contribuições dos parceiros de risco, mas incluindo os custos estimados de aproximadamente US$ 150 milhões relacionados ao desenvolvimento de novos produtos e de aproximadamente US$ 50 milhões relacionados ao desenvolvimento de tecnologia. Recebemos recursos adicionais de parceiros de risco destinados ao financiamento de custos de caixa para pesquisa e desenvolvimento de aeronaves comerciais e executivas. Esperamos receber US$ 303,7 milhões de nossos parceiros de risco nos próximos anos, para o desenvolvimento do Phenom 300 e da família de aeronaves Legacy 450/500. Além disso, o governo brasileiro e outros governos financiam substancialmente todos os nossos custos de pesquisa e desenvolvimento de produtos de defesa e governo sob contratos de desenvolvimento de longo prazo.

5D. Informações sobre Tendências

A tabela a seguir resume nossa carteira de pedidos de vendas no segmento de aviação comercial em 31 de março de 2009. A carteira total de pedidos firmes nessa data, incluindo jatos corporativos e aeronaves de defesa, era de US$ 19,7 bilhões (US$ 20,9 bilhões em 31 de dezembro de 2008).

Aviação Comercial Pedidos firmes Opções Entregas Carteira de pedidos

firmes

EMB 120 Brasília .............................. 352 ― 352 ― ERJ 135 ............................................. 108 ― 108 ― ERJ 140 ............................................. 74 ― 74 ― ERJ 145 ............................................. 733 50 694 39 EMBRAER 170................................. 193 84 153 40 EMBRAER 175................................. 135 173 117 18 EMBRAER 190................................. 436 459 218 218 EMBRAER 195................................. 111 76 33 78

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As tabelas a seguir mostram nossa carteira de pedidos de aeronaves comerciais em 31 de março de 2009, por tipo de aeronave, cliente e país.

ERJ 135:

Cliente Pedidos firmes Entregues Carteira de

pedidos firmes

American Eagle (EUA) ......................................................... 40 40 ― British Midland (Reino Unido).............................................. 3 3 ― City Airline AB (Suécia) ....................................................... 2 2 ― ExpressJet (EUA) .................................................................. 30 30 ― Flandair (França) ................................................................... 3 3 ― Jet Magic (Irlanda)................................................................. 1 1 ― Luxair (Luxemburgo) ............................................................ 2 2 ― Pan Européenne (França)....................................................... 1 1 ― Proteus (França)..................................................................... 3 3 ― Regional Airlines (França) .................................................... 3 3 ― Republic Airways (EUA) ...................................................... 15 15 ― South Africa Airlink (África do Sul) ..................................... 5 5 ―

Total ...................................................................................... 108 108 ―

ERJ 140:

Cliente Pedidos firmes Entregues Carteira de

pedidos firmes

American Eagle (EUA) ......................................................... 59 59 ― Republic Airways (EUA) ...................................................... 15 15 ―

Total ...................................................................................... 74 74 ―

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ERJ 145:

Cliente Pedidos firmes Entregues Carteira de

pedidos firmes

Aerolitoral (México).............................................................. 5 5 ― Air Caraibes (Guadalupe) ...................................................... 2 2 ― Alitalia (Itália) ....................................................................... 14 14 ― American Eagle (EUA) ......................................................... 118 118 ― Axon (Grécia) ........................................................................ 3 3 ― British Midland (Reino Unido).............................................. 9 9 ― British Regional Airlines (Reino Unido) ............................... 23 23 ― Brymon (Reino Unido) .......................................................... 7 7 ― China Southern (China) ......................................................... 6 6 ― China Eastern Jiangsu (China)............................................... 5 5 ― China Eastern Wuhan (China) ............................................... 5 5 ― Cirrus (Alemanha) ................................................................. 1 1 ― ExpressJet (EUA) .................................................................. 245 245 ― ERA (Espanha) ...................................................................... 2 2 ― Flandre Air (França) .............................................................. 5 5 ― GECAS (PB Air - Tailândia) ................................................. 2 2 ― HNA Group (China) .............................................................. 50 11 39 KLM EXEL (Holanda) .......................................................... 2 2 ― Lot Polish (Polônia)............................................................... 14 14 ― Luxair (Luxemburgo) ............................................................ 9 9 ― Mesa (EUA)........................................................................... 36 36 ― Nigeria (Nigéria).................................................................... 1 1 ― Portugalia (Portugal).............................................................. 8 8 ― Proteus (França)..................................................................... 8 8 ― Regional (França) .................................................................. 15 15 ― Republic Airways (EUA) ...................................................... 60 60 ― Rheintalflug (Áustria)............................................................ 3 3 ― Rio Sul (Brasil) ...................................................................... 16 16 ― Satena (Colômbia) ................................................................. 3 3 ― Sichuan (China) ..................................................................... 5 5 ― Skyways (Suécia) .................................................................. 4 4 ― Swiss (Suíça) ......................................................................... 25 25 ― Transtates (EUA)................................................................... 22 22 ―

Total ...................................................................................... 733 694 39

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EMBRAER 170:

Cliente Pedidos firmes Entregues Carteira de

pedidos firmes

Alitalia (Itália) ....................................................................... 6 6 ― BA CityFlyer (Inglaterra) ...................................................... 6 ― 6 Cirrus (Alemanha) ................................................................. 1 1 ― ECC (Irlanda) (1) ...................................................................... 4 4 ― Egypt Air (Egito) ................................................................... 12 10 2 ETA Star Aviation (Índia) ..................................................... 7 ― 7 Finnair (Finlândia) ................................................................. 10 10 ― Gecas (EUA) ......................................................................... 9 9 ― JAL (Japão) ........................................................................... 10 2 8 JetBlue (EUA) ....................................................................... 1 ― 1 Lot Polish (Polônia)............................................................... 6 6 ― Regional (França) .................................................................. 9 3 6 Republic Airline (EUA)......................................................... 48 48 ― Satena (Colômbia) ................................................................. 1 1 ― Saudi Arabian Airlines (Arábia Saudita) ............................... 15 15 ― Sirte Oil (Líbia) ..................................................................... 1 1 ― South Africa Airlink (África do Sul) ..................................... 2 ― 2 Suzuyo (Japão) ...................................................................... 2 1 1 TAME (Equador)................................................................... 2 2 ― US Airways (EUA)................................................................ 28 28 ― Virgin Blue (Austrália) .......................................................... 6 6 ― Virgin Nigeria (Nigéria) ........................................................ 7 ― 7

Total ...................................................................................... 193 153 40 (1) O cliente é a ECC Leasing da Embraer, que entregou uma aeronave à Cirrus, duas à Paramount e uma à Satena.

EMBRAER 175:

Cliente Pedidos firmes Entregues Carteira de

pedidos firmes

Air Canada (Canadá) ............................................................. 15 15 ― ECC (Irlanda) (2) ...................................................................... 1 1 ― Gecas (EUA) ......................................................................... 5 5 ― Lot Polish (Polônia)............................................................... 16 4 12 Northwest Airlines (EUA)..................................................... 36 36 ― Republic Airlines (EUA) ....................................................... 54 54 ― Royal Jordanian (Jordan)....................................................... 2 2 ― TRIP (Brasil) ......................................................................... 5 ― 5 Suzuyo (Japão) ...................................................................... 1 ― 1

Total ...................................................................................... 135 117 18 (2) O cliente é a ECC Leasing da Embraer, que entregou uma aeronave à Air Caraibes (Guadalupe).

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EMBRAER 190:

Cliente Pedidos firmes Entregues Carteira de

pedidos firmes

Aero Republica (Colômbia)................................................... 5 5 ― Aeromexico (México)............................................................ 12 2 10 Air Canada (Canadá) ............................................................. 45 45 ― Air Caraibes (Guadalupe) ...................................................... 1 1 ― Air Moldova (Moldova) ........................................................ 1 ― 1 Azul (Brasil) .......................................................................... 5 ― 5 BA CityFlyer (Inglaterra) ...................................................... 5 ― 5 Copa (Panamá) ...................................................................... 15 15 ― Finnair (Finlândia) ................................................................. 13 10 3 Gecas (EUA) ......................................................................... 24 23 1 HNA Group (China) .............................................................. 50 10 40 JetBlue (EUA) ....................................................................... 104 40 64 ECC (Irlanda) (3) ...................................................................... 1 1 ― JetBlue (EUA) ....................................................................... 9 1 8 KLM (Holanda) ..................................................................... 10 3 7 Kunpeng (China) ................................................................... 5 4 1 LAM (República de Moçambique)........................................ 2 ― 2 Lufthansa (Alemanha) ........................................................... 16 ― 16 M1 Travel (Líbano) ............................................................... 8 3 5 NAS Air (Arábia Saudita) ..................................................... 10 1 9 NIKI (Áustria) ....................................................................... 5 ― 5 Regional (França) .................................................................. 11 8 3 Taca (El Salvador) ................................................................. 11 5 6 TAME (Equador)................................................................... 3 3 ― US Airways (EUA)................................................................ 42 25 17 Virgin Blue (Austrália) .......................................................... 18 12 6 Virgin Nigeria (Nigéria) ........................................................ 3 1 2 Não divulgado ....................................................................... 2 ― 2

Total ...................................................................................... 436 218 218 (3) O cliente é a ECC Leasing da Embraer, que entregou uma aeronave à Jet Blue (EUA).

EMBRAER 195:

Cliente Pedidos firmes Entregues Carteira de

pedidos firmes

Alpi Eagles (Itália)................................................................. 10 ― 10 Azul (Brasil) .......................................................................... 31 4 27 BRA (Brasil).......................................................................... 20 ― 20 Flybe (Reino Unido) .............................................................. 14 14 ― Gecas (EUA) ......................................................................... 7 6 1 Globalia (Espanha) ................................................................ 12 3 9 Royal Jordanian (Jordan)....................................................... 2 2 ― Lufthansa (Alemanha) ........................................................... 14 4 10 Montenegro (Montenegro)..................................................... 1 ― 1

Total ...................................................................................... 111 33 78

Para obter mais informações sobre as tendências no nosso negócio, consulte o "Item 4B. Visão Geral do Negócio — Estratégias do Negócio” e o “Item 5A. Resultados Operacionais – Condições Atuais e Tendências Futuras no Setor da Indústria de Aeronaves Comerciais e no Mercado de Jatos Executivos. Para os riscos que afetam o nosso negócio, consulte o "Item 3D. Fatores de Risco".

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5E. Composições Não Registradas no Balanço

No curso normal do negócio, firmamos acordos não registrados no balanço, incluindo garantias, obrigações de troca, garantias financeiras e de valor residual e compromissos de garantia de produtos. Também temos algumas operações de swap, descritas no "Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado".

Apesar da crise econômica global atual, ainda não sentimos qualquer efeito substancial em nossa situação financeira nem nos resultados de operações, como consequência do exercício de opção de troca ou de garantias que estendemos a terceiros. Porém, não é possível assegurar que não seremos afetados substancialmente pelo exercício dessas opções de troca ou garantias, se a atual recessão econômica global se agravar. Consulte também a Nota 35 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas para obter informações adicionais sobre acordos não registrados no balanço. Consulte também o "Item 3D. Fatores de Riscos — Riscos Relativos à Embraer — Nossas receitas de aeronaves estão sujeitas a opções de troca e a garantias financeiras e de valor residual que podem exigir desembolsos expressivos de caixa no futuro.

Obrigações de Troca

Na assinatura de um contrato de compra de uma nova aeronave, podemos oferecer opções de troca (trade-in) aos nossos clientes. Essas opções proporcionam ao cliente o direito de trocar uma aeronave existente na compra e aceitação de uma nova aeronave. Em 2008, registramos um total de 15 opções de troca de aeronaves. Das 15 opções de troca, 12 direitos foram exercidos em 31 de dezembro de 2008. Dessas 12 aeronaves, quatro foram recebidas no final do ano fiscal de 2008 e as oito restantes serão recebidas em 2009. Nossa obrigação de receber as três aeronaves restantes como troca está diretamente ligada às obrigações contratuais de o respectivo cliente aceitar a entrega de determinada aeronave nova. O preço de troca de aeronaves comerciais é determinado da forma descrita no "Item 5A. Resultados Operacionais — Estimativas Críticas de Contabilidade — Direitos de Garantia e de Troca”. Continuamos monitorando todos os compromissos de troca para antecipar qualquer impacto econômico adverso que possam causar em nossa situação financeira. Com base em nossa avaliação atual e na avaliação de terceiros, acreditamos que qualquer aeronave aceita em compromisso de troca pode ser vendida ou arrendada no mercado sem lucros ou perdas significativas.

Em 31 de dezembro de 2008, três jatos comerciais estavam sujeitos a opções de troca e outras aeronaves poderão ser objeto de permuta em novos contratos de vendas. Consulte o "Item 5A. Resultados Operacionais — Estimativas Críticas de Contabilidade — Direitos de Garantia e de Troca”. Pode ser necessário aceitar a troca de aeronaves a preços acima do preço de mercado, resultando em perda financeira na revenda da aeronave. Com base em nossas estimativas atuais e em avaliações de terceiros, acreditamos que qualquer aeronave aceita como parte do pagamento pode ser vendida sem ganhos ou perdas substanciais. Porém, não é possível assegurar que não haverá perdas substanciais nesses casos, principalmente se a atual recessão econômica global exercer pressão para uma baixa substancial no mercado de aeronaves usadas.

Garantias

Garantias financeiras são ativadas quando os clientes não cumprem a obrigação de saldar a dívida durante o período de financiamento, segundo os respectivos contratos de financiamento. Essas garantias fornecem um suporte de crédito à parte garantida para diminuir as perdas correspondentes a inadimplementos. Os ativos correspondentes dão suporte a essas garantias. O valor dos ativos correspondentes pode ser afetado negativamente por uma recessão da economia ou do setor. No caso de inadimplemento, normalmente somos o agente da parte garantida que realiza o recondicionamento e a renegociação do ativo correspondente. Podemos ter direito a uma taxa para esses serviços de revenda. Geralmente, qualquer reivindicação sob a garantia pode ser efetuada somente após o resgate do ativo correspondente da revenda.

As garantias de valores residuais fornecem a terceiros um valor específico do ativo com garantia no final do contrato de financiamento. No caso de uma redução no valor de mercado do ativo correspondente, devemos tolerar a diferença entre o montante específico com garantia e o valor real e justo de mercado. Nossa exposição é diminuída pelo fato de que, para se beneficiar da garantia, a parte garantida deve fazer com que os ativos correspondentes atendam às rigorosas condições específicas para devolução.

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A tabela a seguir fornece dados quantitativos sobre as garantias que oferecemos a terceiros. Os pagamentos máximos potenciais representam o cenário do pior caso e não refletem necessariamente os resultados que esperamos. As receitas estimadas decorrentes das garantias de desempenho e dos ativos correspondentes representam os valores previstos de ativos que podemos liquidar ou receber de outras partes para compensar pagamentos sob garantias.

Descrição

Em 31 de dezembro de

2008

Em 31 de dezembro de

2007

(em milhões de US$)

Garantias máximas financeiras ......................................................................... 1.537,4 1.701,6 Garantias máximas de valor residual ................................................................ 754,0 946,4 Exposição mutuamente exclusiva (*) ............................................................... (393,9) (415,4) Provisões e obrigações registradas ................................................................... (27,4) (24,5) Exposição não registrada no balanço................................................................ 1.870,1 2.208,1 Receitas estimadas de garantias de desempenho e ativos correspondentes ...... 2.013,5 2.352,7 (*) Quando um ativo correspondente está coberto por garantias financeiras e de valor residual mutuamente exclusivas, o valor residual

garantido pode ser exercido somente se a garantia financeira tiver expirado sem ter sido utilizada. Por outro lado, se utilizada a garantia financeira, o valor residual garantido é cancelado automaticamente. Após a garantia financeira expirar sem ser utilizada, existe um período médio de três meses, em que a parte garantida pode exercer a garantia de valor residual. Isso significa que não pode ser cumulativa nossa exposição às garantias financeiras e de valor residual mutuamente exclusivas de cobertura de um único ativo correspondente. Portanto, a exposição máxima mostrada neste item não é o valor total dos montantes combinados das garantias financeiras e de valor residual mutuamente exclusivas de cobertura de um único ativo correspondente.

Conforme a Nota 35 de nossas demonstrações financeiras consolidadas em anexo, em dezembro de 2007 e dezembro de 2008, mantínhamos depósitos fiduciários no valor total de US$ 287,5 milhões e US$ 299,7 milhões, respectivamente, em favor de terceiros aos quais fornecemos garantias financeiras e de valor residual associadas a certas estruturas de financiamento de venda de aeronaves.

Garantias Financeiras e de Valor Residual

Garantimos o desempenho financeiro de uma parte do financiamento e do valor residual de algumas de nossas aeronaves que já foram entregues. As garantias financeiras são fornecidas às instituições financeiras para sustentar uma parte das obrigações de pagamento dos compradores das nossas aeronaves em seus financiamentos, a fim de diminuir perdas relativas a inadimplento. Essas garantias são sustentadas pela aeronave financiada.

Na hipótese de todos os clientes com garantias financeiras não honrarem os financiamentos de suas aeronaves e também na hipótese de sermos solicitados a cobrir o valor total das garantias financeiras e de valor residual em aberto, sem termos conseguido revender aeronaves de forma a compensar nossas obrigações, nossa exposição máxima conforme essas garantias (menos provisões e obrigações) seria de US$ 1.870,1 milhões em 31 de dezembro de 2008. Para uma explanação mais detalhada desses acordos não registrados nos balanços, consulte a Nota 35 das demonstrações financeiras consolidadas.

Em 31 de dezembro de 2008, a Embraer possuía US$ 299,7 milhões depositados em contas de custódia de garantias financeiras e de valor residual de determinadas aeronaves vendidas. Se o avalista da dívida (outra empresa não relacionada) for solicitado a pagar aos credores do financiamento ou da garantia de valor residual, o avalista terá o direito de retirar o valor da conta de custódia. Com base nas estimativas atuais, acreditamos que os resultados da venda ou leasing da aeronave coberta (com base no valor de revenda em 31 de dezembro de 2008) e de outros encargos compensatórios, como depósitos em espécie, seriam de US$ 2.013,5 milhões. Os valores depositados serão liberados no vencimento dos contratos de financiamento (de 2013 a 2021), se não ocorrer inadimplência dos compradores das aeronaves e o preço de mercado da aeronave for superior à garantia de valor residual.

Os juros obtidos com os recursos caucionados serão acrescentados ao saldo em depósito e contabilizados como receita financeira pela Embraer. Para obter melhor taxa de juros nesses depósitos em garantia, em 31 de dezembro de 2008, a Embraer investiu parte dos US$ 299,7 milhões depositados em caução em títulos estruturados de quatorze anos de prazo no valor total de US$ 123,4 milhões com o banco depositário, o que gerou juros no valor de US$ 7,6 milhões em 2008. Tais juros foram acrescentados ao principal e contabilizados em nossas demonstrações

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consolidadas de resultados e receita total. Esse aumento nos ganhos foi obtido em uma operação derivativa de crédito (CDS - Credit Derivative Swap), que concede ao portador do título o direito de resgate antecipado, em caso de evento de crédito causado pela Embraer. No caso de um evento de crédito, o título poderá ser resgatado pelo portador conforme o valor de mercado ou o valor nominal original do título, o que for maior, resultando na perda dos juros acumulados do título até a data. Eventos de crédito incluem inadimplência de obrigações e pagamentos conforme os termos das garantias acima dos limites especificados, eventos relacionados à reestruturação das obrigações acima de um limite especificado, falência e recusa de e/ou moratória das obrigações acima de um limite especificado. Consulte a Nota 11 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.

Nossas garantias de valor residual normalmente asseguram que, no 15o ano após a entrega, a respectiva aeronave terá um valor residual de mercado correspondente a uma porcentagem do preço original de venda. A maioria de nossas garantias de valor residual está sujeita a uma limitação ("teto") e, portanto, nosso valor residual médio está limitado a 18% do preço de venda original. No caso de redução no valor de mercado da aeronave e exigência por parte do cliente do valor residual garantido, arcaremos com a diferença entre o valor de mercado da aeronave e o valor residual garantido no exercício correspondente. Nossa exposição é atenuada pelo fato de que a parte garantida, para usufruir da garantia, deve assegurar que a aeronave atenda a determinadas condições.

Reavaliamos continuamente nosso risco de acordo com as garantias e obrigações de trocas como parte do pagamento com base em diversos fatores, incluindo o valor de mercado futuro estimado da aeronave segundo avaliações de terceiros que levam em consideração informações obtidas da venda ou leasing de aeronaves semelhantes no mercado secundário, bem como a classificação de crédito dos clientes.

5F. Demonstração de Obrigações Contratuais

A tabela e a análise a seguir fornecem informações adicionais relativas às principais obrigações contratuais e compromissos comerciais em 31 de dezembro de 2008.

Obrigações contratuais Total Menos de 1 ano 1 a 3 anos 3 a 5 anos

Mais de 5 anos

(em milhões de US$) Empréstimos e juros ....................... 2.155,3 590,8 791,4 226,5 546,6 Fundo de pensão ............................. 116,1 16,0 22,2 22,2 55,6 Obrigações de leasing financeiro.... 19,6 4,9 7,4 4,9 2,4 Leasing operacional ........................ 24,5 6,3 7,6 1,7 8,9 Obrigações de compra .................... 1.082,3 1.082,3 — — — Dívida com e sem recurso............... 504,6 137,7 17,1 212,9 136,9 Adiantamentos a clientes ................ 1.573,2 1.151,5 316,4 86,2 19,1 Contribuição de fornecedores ......... 44,3 31,3 3,0 - 10,0 Outros passivos de longo prazo ...... 716,7 256,6 250,2 119,2 90,7

Total ............................................... 6.236,5 3.277,4 1.415,3 673,6 870,2

A tabela acima mostra o valor do principal da dívida e juros previstos na data de vencimento. Para os empréstimos de taxa fixa, as despesas de juros foram calculadas com base no índice estabelecido em cada contrato de dívida. Para empréstimos com taxas flutuantes, as despesas de juros foram calculadas com base na previsão de mercado para cada período (LIBOR 6m – 12m), em 31 de dezembro de 2008. Essa exposição à taxa flutuante é controlada por operações derivadas. Consulte o “Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado”.

A tabela acima não reflete os compromissos contratuais relativos às opções de troca como parte do pagamento e às garantias financeiras e de valor residual examinadas no “Item 5E. Composições Não Registradas no Balanço" acima. Consulte o "Item 3D. Fatores de Riscos — Riscos Relativos à Embraer — Nossas receitas de aeronaves estão sujeitas a opções de troca e a garantias financeiras e de valor residual que podem exigir desembolsos expressivos de caixa no futuro.

As obrigações de compras consistem em contas a pagar e obrigações de seguros.

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Outras obrigações de longo prazo incluem impostos e encargos sociais a serem pagos no total de US$ 401,4 milhões em 31 de dezembro de 2008. A tabela acima não reflete informações sobre instrumentos derivativos, que são analisados com mais detalhes no “Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre o Risco de Mercado”.

ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS

6A. Conselheiros e Diretoria

Somos administrados pelo Conselho de Administração, integrado por onze membros, e pela Diretoria ou diretores executivos, integrada por no mínimo quatro e no máximo onze membros (cada um sendo um diretor executivo). Nosso Conselho Fiscal permanente é integrado por cinco membros e mesmo número de suplentes.

Não há laços familiares entre os membros do Conselho de Administração e/ou nossos diretores executivos.

Conselho de Administração

Normalmente, o Conselho de Administração se reúne quatro vezes por ano e extraordinariamente, quando solicitado pelo presidente ou pela maioria de seus membros. O Conselho de Administração é responsável, entre outras coisas, por estabelecer as políticas gerais do negócio e por eleger e supervisionar os diretores executivos.

Nosso Conselho de Administração é nomeado pelos acionistas para um mandato de dois anos, sendo permitida reeleição, com três assentos reservados da seguinte forma: (1) um a ser nomeado pelo governo brasileiro na condição de titular da "golden share" e (2) dois a serem nomeados por nossos funcionários. Os demais oito conselheiros são eleitos de acordo com as regras de voto de grupo e voto cumulativo estipuladas em nosso estatuto social. Consulte o "Item 10B. Ato Constitutivo e Contrato Social — Conselho de Administração — Eleição do Conselho de Administração", para obter uma descrição detalhada das regras e procedimentos relativos à eleição e nomeação dos membros do Conselho. A Lei das Sociedades por Ações brasileira exige que cada diretor possua pelo menos uma ação de nossa empresa. Não há idade compulsória de aposentadoria para nossos diretores.

Segundo as regras do Novo Mercado, os membros do nosso Conselho de Administração concordam em cumprir os Regulamentos do Novo Mercado e com as regras da Câmara de Arbitragem da BOVESPA antes de assumirem o cargo, assinando um Termo de Anuência dos Administradores.

A seguir, são apresentados nomes, idades, cargos, o primeiro ano em que foram eleitos e uma breve biografia dos membros do nosso Conselho de Administração eleitos na assembleia geral ordinária realizada em 29 de abril de 2009.

Nome Idade Cargo

Ano da 1a eleição

Maurício Novis Botelho ................................ 66 Presidente do Conselho de Administração 2000 Sérgio Eraldo de Salles Pinto ........................ 44 Conselheiro 2009 Cecília Mendes Garcez Siqueira.................... 51 Conselheiro 2009 Wilson Carlos Duarte Delfino ....................... 62 Conselheiro 2004 Neimar Dieguez Barreiro............................... 64 Conselheiro 2004 Israel Vainboim ............................................. 64 Conselheiro 2009 Wilson Nélio Brumer..................................... 60 Conselheiro 2009 Hermann Wever............................................. 72 Conselheiro 2006 Samir Zraick .................................................. 68 Conselheiro 2006 Paulo Cesar de Souza Lucas .......................... 49 Conselheiro 1999 Claudemir Marques de Almeida.................... 56 Conselheiro 2004

Maurício Novis Botelho. O Sr. Botelho é Presidente do Conselho de Administração da Embraer desde março de 2006. Atuou como Presidente e Diretor-Presidente desde setembro de 1995 e liderou a empresa após a privatização, instituindo uma nova cultura empresarial voltada para a satisfação do cliente, que resultou em uma transformação bem-sucedida e no posicionamento da Embraer como uma das líderes mundiais do mercado de aviação. O Sr. Botelho atuou como CEO da Stelar Telecom, denominada anteriormente como OTL – Odebrecht Automação & Telecomunicações Ltda., uma empresa de telecomunicações, de 1988 a 1995. Também atuou como CEO da CMW Equipamentos S.A., uma empresa de automação industrial, de 1985 a 1995; da STL – Engenharia de

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Sistemas Ltda., uma empresa de engenharia de projetos, de 1985 a 1995; e da Soluções Integradas PROLAN Ltda., uma empresa de rede corporativa, de 1994 a 1995. O Sr. Botelho foi vice-presidente executivo da TENENGE – Técnica Nacional de Engenharia Ltda., uma construtora, em 1992; e diretor executivo da Cia. Bozano em 1995. Além do cargo de Presidente de nosso Conselho de Administração, é Presidente da Mogno Consultoria de Negócios Ltda., uma empresa de consultoria de negócios, e membro do conselho de administração de várias empresas e organizações, como a Perdigão S.A., uma das maiores empresas de processamento de carne e leite do Brasil; da CBMM - Companhia Brasileira de Metalurgia e Mineração, o maior produtor mundial de nióbio; do Deutsche Bank; e da CDES, um conselho estratégico de assessoria à Presidência do Brasil. O Sr. Botelho recebeu, entre outros, a Ordem do Rio Branco (a mais alta condecoração do governo brasileiro), Commander e Legion d'Honneur, Chevalier da França.

Sérgio Eraldo de Salles Pinto. O Sr. Salles Pinto é membro do Conselho de Administração da Embraer desde abril de 2009. É Diretor Geral da Cia. Bozano e da Bozano Holdings desde 2000, sendo responsável pela administração dos fundos das empresas por meio de vários instrumentos financeiros. De 1988 a 2000, trabalhou em diversas empresas do Banco Bozano, Simonsen S.A. O Sr. Salles Pinto é formado em Economia e Engenharia Elétrica pelo Centro de Ensino Unificado de Brasília (CEUB) e pela Universidade de Brasília (UnB), respectivamente. É Mestre em Economia pela Fundação Getúlio Vargas - Rio de Janeiro (EPGE) e em Administração pela Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC).

Cecília Mendes Garcez Siqueira. A Sra. Siqueira é membro do Conselho de Administração da Embraer desde abril de 2009. É vice-presidente do Conselho de Administração da CPFL Energia, ou CPFL, uma grande empresa brasileira de energia, e Diretora Executiva de Planejamento de Negócios da Caixa de Assistência dos Funcionários do Banco do Brasil (Fundo de Pensão dos funcionários do Banco do Brasil), ou PREVI. Participou do conselho de administração da of PREVI, de 2002 a 2004, e da Neoenergia, uma empresa brasileira de energia renovável, de 2002 a 2005. A Sra. Siqueira é formada em Pedagogia pela Universidade de Brasília, DF, e em Psicologia pela Fundação de Ensino Superior de São João del Rei (FUNREI), MG. É pós-graduada em Formação Geral para Altos Executivos e em Gestão de Fundos de Pensão, pela Fundação Getúlio Vargas, DF. Também possui especialização em Gestão de Fundos de Pensão pela Wharton School of Business e é Mestre em Administração pelo IBMEC, RJ.

Wilson Carlos Duarte Delfino. O Sr. Delfino é membro do Conselho de Administração da Embraer desde 2004. Foi presidente e CEO da Fundação Sistel de Seguridade Social (fundo de pensão dos funcionários das empresas brasileiras de telecomunicações), ou SISTEL, desde janeiro de 2004, e atuou como diretor executivo de planejamento, controle e administração da SISTEL desde março de 2000. De setembro de 1993 a setembro de 1994, atuou como assistente do diretor executivo e foi responsável pela coordenação do Comitê de Investimentos da SISTEL. De outubro de 1994 a março de 2000, foi gerente do Departamento de Análise de Investimentos da SISTEL. Também foi membro da diretoria da Paranapanema, uma empresa de mineração, de abril de 1998 a abril de 2006 e membro da diretoria da Perdigão S.A., de abril de 2004 a abril de 2006.

Neimar Dieguez Barreiro. O Sr. Barreiro é membro do Conselho de Administração da Embraer desde 2004. É major-brigadeiro da Força Aérea Brasileira desde novembro de 2005 e secretário de economia e finanças da Força Aérea Brasileira desde agosto de 2001. Também é representante da Força Aérea no Programa de Fortalecimento do Controle do Espaço Aéreo Brasileiro. Serve à Força Aérea Brasileira desde 1963. É o representante do governo brasileiro no Conselho de Administração, porque o governo é proprietário de nossa “golden share”.

Israel Vainboim. O Sr. Vainboim é membro do Conselho de Administração da Embraer desde abril de 2009. É membro do Conselho de Administração do Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A.; Souza Cruz S.A.; Cia. Iochpe-Maxion, o principal fabricante brasileiro de rodas e chassis para veículos comerciais e vagões de carga ferroviários; Museu de Arte Moderna de São Paulo; associação de ex-alunos da Universidade Federal do Rio de Janeiro; e Hospital Albert Einstein, em São Paulo. Também é vice-presidente da diretoria da Casa da Cultura de Israel, em São Paulo, e membro do Conselho Consultivo Internacional da General Atlantic Partners, em Nova York. O Sr. Vainboim foi presidente do Unibanco – União de Banco Brasileiros S.A., de 1988 a 1992; presidente da Unibanco Holdings S.A. de 1994 a 2007; presidente do Conselho de Administração e presidente da Comissão de Auditoria da Unibanco Holdings S.A., de 2007 a fevereiro de 2009. É formado em Engenharia Mecânica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e possui MBA pela Universidade de Stanford.

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Wilson Nélio Brumer. O Sr. Brumer é membro do Conselho de Administração da Embraer desde abril de 2009. É um dos fundadores e parceiro da Winbros Participações, Gestão e Empreendimentos Ltda. desde abril de 2007. É um dos fundadores e presidente do Conselho de Administração da Omega Energia Renovável, uma empresa de energia, desde março de 2008. Também é presidente do Conselho de Administração da Usiminas S.A. e membro do Conselho de Administração da Localiza S.A, uma locadora de automóveis. Foi CEO da CVRD – Companhia Vale do Rio Doce, ou CVRD, de 1990 a 1992, e da Acesita – Companhia Aços Especiais Itabira, de novembro de 1992 a outubro de 1998. Participou da administração do governo do Estado de Minas Gerais como secretário de desenvolvimento econômico. É formado em Administração pela Faculdade de Ciências Econômicas, Administrativas e Contábeis da FUMEC, MG.

Herman Wever. O Sr. Wever é membro do Conselho de Administração da Embraer desde 2006. Também é presidente do Conselho Consultivo da Siemens Ltda. desde 2001. De 1987 a 2001, foi presidente da Siemens do Brasil. Também foi diretor de energia e instalações na Siemens do Brasil de 1980 a 1987. Antes, o Sr. Wever ocupou diversos cargos na General Electric, inclusive diretor industrial do departamento de lâmpadas e iluminação, de 1968 a 1974, e vice-presidente de eletrodomésticos, de 1974 a 1978.

Samir Zraick. O Sr. Zraick é membro do Conselho de Administração da Embraer desde 2006. Foi diretor financeiro da CVRD e dirigiu sua filiada nos EUA, de 1971 a 1986. Também foi membro da diretoria da CVRD em 2000 e atuou como consultor especial e membro do Comitê Estratégico da CVRD, de 2001 a 2004. Foi CFO e vice-presidente de desenvolvimento de negócios da Caemi Mineração e Metalurgia S.A., uma empresa brasileira de mineração, de 1986 a 1998. Foi membro do Conselho de Administração e presidente do Comitê de Marketing da Quebec Cartier Mining, em Montreal, Quebec, de 1990 a 1999. Participou do Conselho de Administração da Canico Resources em Vancouver, na Colúmbia Britânica, de julho de 2004 a março de 2006. Também foi membro do Conselho de Administração da Mineração e Metálicos S.A. - MMX, uma empresa brasileira de mineração, da MPX Energia S.A., uma empresa brasileira de energia, e da LLX Logística S.A., uma empresa de logística brasileira.

Paulo Cesar de Souza Lucas. O Sr. Lucas é membro do Conselho de Administração da Embraer desde 1999. Participa da nossa divisão de planejamento estratégico desde 1998 e foi o coordenador da implementação da estratégia de modernização e redução de custos da Embraer, de 1990 a 1996. Trabalha na Embraer há mais de 17 anos e é representante dos nossos funcionários acionistas.

Claudemir Marques de Almeida. O Sr. Almeida é membro do Conselho de Administração da Embraer desde 2004. É funcionário da Embraer desde 1987 e, no momento, ocupa o cargo de Controlador da Qualidade I, em nossa empresa. Anteriormente, foi membro do nosso Conselho de Administração, de janeiro de 1995 a abril de 2001. É representante de nossos funcionários não acionistas.

Comitês

Três comitês foram formados para ajudar o Conselho de Administração em suas tarefas e responsabilidades:

• Comitê Executivo: que pode possuir até quatro membros, mas sem poder executivo. A finalidade principal do Comitê Executivo é ajudar o Conselho de Administração em suas funções. Os membros do Conselho de Administração, seus suplentes ou nossos diretores executivos podem ser nomeados para o comitê. As responsabilidades do Comitê Executivo são: (1) estabelecer a orientação geral dos nossos negócios; (2) aprovar e acompanhar nosso plano de ação proposto pelos diretores executivos, inclusive orçamentos anuais e plurianuais, planos estratégicos, projetos de expansão, bem como programas de investimento e de aquisição; (3) definir, acompanhar e avaliar a realização dos resultados planejados a serem estabelecidos para o presidente e CEO, de acordo com o plano de ação aprovado, que orientará sua participação em nossos resultados com base na política atual; e (4) ajudar o Conselho de Administração em assuntos específicos, conforme necessário. Os membros atuais do Comitê Executivo são Maurício Novis Botelho, Hermann Wever, Israel Vainboim e Cecília Mendes Garcez Siqueira.

• Comitê de Recursos Humanos: com quatro membros nomeados pelo Conselho de Administração. Os membros do Comitê de Recursos Humanos podem ser membros do nosso Conselho de Administração, seus suplentes ou nossos diretores executivos. Um dos membros será o presidente do Conselho de

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Administração, que será responsável pela coordenação das atividades do comitê. O Comitê de Recursos Humanos irá operar até o final do mandato do atual Conselho de Administração ou antes, se assim decidido pelo Conselho de Administração. De acordo com nosso estatuto social, a finalidade é ajudar o Conselho de Administração nas seguintes tarefas: (1) nomear e destituir diretores executivos e designar suas responsabilidades, conforme previstas no estatuto social; (2) sujeito às tarefas dos diretores executivos, estabelecer as funções e responsabilidades dos diretores executivos e selecionar o diretor de relações com investidores, de acordo com os regulamentos da CVM; (3) aprovar a nossa política de remuneração e de relações humanas, inclusive critérios de remuneração, direitos e benefícios, bem como remuneração individual dos diretores executivos; e (4) autorizar a transferência de nossos recursos a associações de funcionários, entidades de caridade e de recreação, fundos e fundações de segurança privados. Os membros atuais do Comitê de Recursos Humanos são Maurício Novis Botelho, Wilson Nélio Brumer, Wilson Carlos Duarte Delfino e Sérgio Eraldo de Salles Pinto.

• Conselho Fiscal: Consulte “— Práticas do Conselho — Conselho Fiscal” abaixo.

Diretoria Executiva

Nossos diretores executivos são responsáveis pela administração diária. Suas responsabilidades individuais são estabelecidas pelos nosso estatuto social e pelo Conselho de Administração.

Os mandatos dos membros do Conselho de Administração e dos diretores executivos são de dois anos, sendo permitida a reeleição de cada diretor executivo.

Até a assembleia geral ordinária a ser realizada em 2009, é necessária maioria dos votos do nosso Conselho de Administração para destituição de um diretor. Após a assembleia geral ordinária, é necessário o voto de pelo menos sete membros do nosso Conselho de Administração para destituição de um diretor.

Nosso estatuto social não permite que o diretor executivo ocupe, ao mesmo tempo, o cargo de membro do Conselho de Administração. O estatuto social contém uma disposição estipulando que o CEO deve participar das reuniões do Conselho de Administração, mas sem votar em deliberações.

Segundo as regras do Novo Mercado, nossos diretores executivos concordam em cumprir as Regras do Novo Mercado e da Câmara de Arbitragem da BOVESPA antes de assumirem o cargo, assinando para tanto um Termo de Anuência dos Administradores.

A seguir, são apresentados nomes, idades, cargos, o primeiro ano em que foram eleitos e uma breve biografia dos diretores executivos eleitos na assembleia do Conselho de Administração realizada em 29 de abril de 2009.

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Nome Idade Cargo

Ano da 1a eleição

Frederico Pinheiro Fleury Curado .. 47 Presidente e CEO 1995 Mauro Kern Junior.......................... 48 Vice-presidente executivo – Mercado de Companhias

Aéreas 2007

Luis Carlos Affonso........................ 49 Vice-presidente executivo – Aviação Executiva 2006 Orlando José Ferreira Neto............. 49 Vice-presidente executivo – Mercado de Defesa e

Governos 2009

Emílio Kazunoli Matsuo................. 56 Vice-presidente executivo – Planejamento Estratégico e Desenvolvimento de Tecnologia

2009

Artur Aparecido V. Coutinho ......... 60 Vice-presidente executivo – Compras e Operações Industriais

2005

Luiz Carlos Siqueira Aguiar ........... 46 Vice-presidente executivo – Finanças e Diretor Financeiro

2006

Flávio Rímoli.................................. 50 Vice-presidente executivo – Assessor Jurídico 2007 Horácio Aragonés Forjaz................ 57 Vice-presidente executivo – Administração e

Comunicação 1998

Antônio Júlio Franco ...................... 60 Vice-presidente executivo – Desenvolvimento Organizacional e Pessoal

2007

Frederico Pinheiro Fleury Curado. Em 23 de abril de 2007, o Sr. Curado foi nomeado presidente e CEO da Embraer. O Sr. Curado foi vice-presidente executivo para o Mercado de Companhias Aéreas, de 1998 a abril de 2007, e vice-presidente executivo de Planejamento e Desenvolvimento Organizacional, de 1995 a agosto de 1998. Antes disso, exerceu vários cargos diferentes na Embraer, nas áreas de fabricação, compras, tecnologia da informação, contratos e vendas. É bacharel em Engenharia Mecânica e Aeronáutica pelo Instituto Tecnológico de Aeronáutica, ou ITA, e MBA pela Universidade de São Paulo. Recebeu a Medalha de Mérito Aeronáutico do governo brasileiro e a Medalha de Mérito da Associação Brasileira de Engenharia Militar.

Mauro Kern Junior. Em abril de 2007, o Sr. Kern Junior foi nomeado vice-presidente executivo da Embraer para o Mercado de Companhias Aéreas. Ingressou na Embraer em 1982 como engenheiro de sistemas e trabalhou no projeto de trem de pouso da aeronave militar AMX. Em 1984, atuou na Divisão de Equipamentos da Embraer (EDE), uma empresa especializada em trens de pouso e equipamentos hidráulicos. Trabalhou por 11 anos em diferentes departamentos da Embraer, incluindo engenharia, marketing, vendas e atendimento ao cliente. Em 1999, trabalhou no Escritório de Gerenciamento de Programas do programa Embraer 170/190, como engenheiro-chefe e gerente de programas. Em abril de 2004, foi nomeado diretor geral do programa EMBRAER 170/ 190. Em julho de 2005, foi nomeado vice-presidente de Programas do Mercado de Companhias Aéreas da Embraer. É bacharel em Engenharia pela Universidade do Rio Grande do Sul.

Luis Carlos Affonso. Em junho de 2006, o Sr. Affonso foi nomeado vice-presidente executivo da Embraer para Aviação Executiva. Antes disso, exerceu vários cargos na Embraer, inclusive vice-presidente para Aviação Executiva, de 2005 a 2006, vice-presidente de Engenharia e Desenvolvimento, de 2004 a 2005, e gerente do programa EMBRAER 170/190, de 1999 a 2004.

Orlando José Ferreira Neto. Em janeiro de 2009, o Sr. Ferreira Neto foi nomeado vice-presidente executivo da Embraer para o Mercado de Defesa e Governos. No final de 2006, foi nomeado CEO da subsidiária integral da Embraer na Ásia-Pacífico (EAP Pte. Ltd.). De 2004 a 2006, foi diretor de Marketing e Vendas para Aviação Comercial da América Latina. Em novembro de 1998, foi nomeado diretor de inteligência de mercado da Embraer para Aviação Comercial, permanecendo nesse cargo até meados de 2004. Antes disso, atuou como gerente de planejamento corporativo, gerente geral de planejamento e TI e gerente de planejamento de programas da Embraer. Também trabalhou como gerente de sistemas industriais da Multitel/GTE e engenheiro de materiais da Pratt & Whitney Canadá. Em 1983, formou-se em Engenharia pelo ITA. É graduado em Gerenciamento de Projetos e Programas pelo ITA e obteve um MBA Executivo na FIA/USP, em 1998.

Emilio Kazunoli Matsuo. Em abril de 2009, o Sr. Matsuo foi nomeado vice-presidente executivo de planejamento estratégico e desenvolvimento de tecnologia da Embraer. É formado em Engenharia Aeronáutica pelo ITA, em 1977. Iniciou sua carreira na Embraer em 1978 como engenheiro de sistemas, trabalhando nas áreas de meio-ambiente e de sistemas de controle de voo. Também trabalhou por três anos na Itália, no Programa Militar

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AMX e no projeto de controle eletrônico de voo por computador. Nos anos 80 e 90, liderou novos projetos importantes da Embraer. No final de 1990, tornou-se diretor executivo do programa da família ERJ 145 da Embraer e em 2002 foi nomeado diretor de desenvolvimento de engenharia da Embraer. Também desempenhou uma importante função no desenvolvimento e certificação da família de jatos EMBRAER 170/190, como engenheiro-chefe do programa. Em janeiro de 2007, foi nomeado nosso vice-presidente de engenharia, responsável pelo desenvolvimento de engenharia de suporte a produtos, testes de voo e certificação de integridade de produtos. Em outubro de 2008, foi nomeado vice-presidente executivo de engenharia da Embraer.

Artur Aparecido V. Coutinho. Em 2005, o Sr. Coutinho foi nomeado vice-presidente executivo da Embraer para Compras e Operações Industriais. De janeiro de 2003 a março de 2005, foi vice-presidente da Embraer responsável pelas atividades de marketing, vendas e atendimento ao cliente na América do Norte. De fevereiro de 2000 a dezembro de 2002, foi nosso vice-presidente de atendimento ao cliente. Antes, ocupou vários cargos nas áreas de marketing, treinamento e controle da qualidade, na Embraer.

Luiz Carlos Siqueira Aguiar. Em janeiro de 2009, o Sr. Aguiar foi nomeado diretor financeiro da Embraer. É um economista com mestrado em Administração de Negócios na Universidade Federal do Rio Grande do Sul. De 2003 a 2005, foi diretor de investimento da PREVI, responsável por US$ 28 bilhões em ativos, e membro da Rede de Governança Corporativa Internacional (ICGN). De 2003 a 2005, foi nomeado para representar a PREVI no conselho de administração de várias empresas, inclusive a Embraer. Nesse período, também representou o Banco do Brasil no Comitê de Finanças da CVRD, no Conselho de Administração da CPFL e no Conselho de Administração da SBCE – Seguradora Brasileira de Crédito à Exportação S.A, uma seguradora brasileira. Durante a maior parte de sua carreira trabalhou no Banco do Brasil, onde teve a oportunidade de planejar e introduzir grandes operações internacionais. Trabalhou na filial de Nova York do Banco do Brasil e posteriormente foi encarregado do gerenciamento da carteira de financiamento de operações comerciais, na divisão internacional em São Paulo. No final de 2005, foi nomeado vice-presidente executivo da Embraer, responsável pelo marketing, vendas e administração de contratos, desenvolvimento de produtos e engenharia de suporte a produtos, além do gerenciamento de programas desenvolvidos em série e em etapas de produtos e sistemas do Mercado de Defesa e de Aviação Comercial em todo o mundo.

Flávio Rímoli. Em abril de 2007, o Sr. Rímoli foi nomeado vice-presidente executivo e conselheiro geral da Embraer. Desde maio de 2005, é secretário do Conselho de Administração da Embraer. O Sr. Rímoli trabalha na Embraer há mais de 28 anos e ocupou diferentes cargos, principalmente nas áreas industrial e comercial. Foi diretor geral de contratos para o mercado de aviação comercial por muitos anos e vice-presidente para o mercado de aviação comercial, de 2002 a maio de 2005. É bacharel em engenharia mecânica pela Escola de Engenharia Industrial de São José dos Campos, é formado em direito pela Universidade Vale do Paraíba e possui especialização em pesquisa operacional e Lei das Sociedades por Ações pelo ITA e Fundação Getúlio Vargas, respectivamente.

Horácio Aragonés Forjaz. Em 2008, o Sr. Forjaz foi nomeado vice-presidente executivo da Embraer para Administração e Comunicação. Antes disso, foi vice-presidente executivo de comunicação empresarial, de 2001 a janeiro de 2008, e vice-presidente executivo d planejamento e desenvolvimento organizacional, de 1998 a 2001. De 1991 a 1994 e de 1997 a 1998, foi engenheiro-chefe da Embraer. De 1995 a 1997, diretor operacional da Compsis Computadores e Sistemas Ltda., uma empresa brasileira de engenharia de sistemas e software. De 1975 a 1995, exerceu vários cargos diferentes na Embraer, nas áreas de engenharia e projetos de sistemas. O Sr. Forjaz é bacharel em engenharia eletrônica pelo ITA e mestre em ciência aplicada a computadores pelo Instituto Nacional de Pesquisas Espaciais.

Antonio Júlio Franco. Em 2007, o Sr. Franco foi nomeado vice-presidente executivo da Embraer para Desenvolvimento Organizacional e Pessoal. É responsável pelas áreas de recursos humanos, desenvolvimento organizacional, qualidade corporativa e suporte à administração. Antes de ingressar na Embraer, trabalhou no Grupo Odebrecht por 25 anos. De 1999 a 2002, trabalhou como consultor de negócios para várias empresas brasileiras e internacionais, com foco em questões de recursos humanos. Ingressou na Embraer em 2002, trabalhando em diferentes cargos do departamento de recursos humanos. É formado em direito e bacharel em administração de negócios.

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6B. Remuneração

Para o exercício fiscal terminado em 31 de dezembro de 2008, a remuneração agregada (inclusive benefícios em espécie outorgados) paga aos membros do Conselho de Administração, ao Conselho Fiscal e aos diretores executivos, por serviços em todas as funções, foi de aproximadamente US$ 16,3 milhões. Além disso, em 2008, foram reservados aproximadamente US$ 0,4 milhão para pagamento de benefícios de pensão a nossos diretores executivos.. Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal não recebem esses benefícios. Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal e os diretores executivos não receberam remuneração (inclusive benefícios em espécie) das nossas subsidiárias. Em 31 de dezembro de 2008, nenhum dos membros do conselho, os membros do Conselho Fiscal ou diretores executivos possuía interesses financeiros ou outros em operações envolvendo a Embraer além daqueles usuais no decorrer normal dos nossos negócios.

Em nossa assembleia geral ordinária, realizada em 29 de abril de 2009, um montante máximo de R$ 45 milhões foi aprovado para pagamento de remuneração agregada a diretores, diretores executivos e membros do Conselho Fiscal.

Além disso, em 1o de maio de 2009, os conselheiros e diretores executivos eram proprietários de um total de 2.196.324 ações ordinárias.

Plano de Opções de Ações

Na assembleia geral extraordinária de 17 de abril de 1998, os acionistas aprovaram um plano de outorga de opções de ações da Embraer destinado à administração e funcionários, inclusive de nossas subsidiárias, sujeito às restrições baseadas na continuidade do emprego na empresa por, no mínimo, dois anos. O prazo de cinco anos para a concessão de opções prevista no plano venceu em 31 de maio de 2003.

De acordo com o plano, foi autorizada a concessão de opções de 25 milhões de ações ordinárias durante o prazo de cinco anos, a partir da data da primeira concessão. No final do período de cinco anos, havíamos outorgado opções no total de 20.237.894 ações preferenciais, incluindo 662.894 concedidas como dividendos sobre o capital em 2002, com média ponderada de preços do exercício de R$ 6,17 por ação. As opções de compra oferecidas a cada funcionário podem ser exercidas da seguinte forma: 30% após três anos da data da concessão, 30% adicionais após quatro anos e os 40% remanescentes após cinco anos. Os funcionários podem exercer suas opções até sete anos após a data da sua concessão. Em 31 de dezembro de 2008, 17.892.239 do total de opções outorgadas foram exercidas. Do total de opções outorgadas, opções para aquisição de um total de 7.799.470 ações ordinárias foram outorgadas aos diretores executivos a uma média ponderada de preços do exercício de R$ 4,57 por ação, das quais 7.057.105 foram exercidas durante o período de 1o de junho a 31 de dezembro de 2008.

Plano de Participação nos Lucros

Implementamos um plano de participação nos lucros pela primeira vez em 1998, vinculando a participação nos lucros pelos funcionários aos pagamentos de dividendos. Em dezembro de 2008, o Conselho de Administração aprovou mudanças na metodologia de cálculo da participação nos lucros pelos funcionários. Conforme aditamento do Conselho de Administração em 2008, o novo programa agora está vinculado ao lucro líquido, calculado de acordo com os GAAP dos EUA e com objetivos de desempenho individual e da unidade de negócios. Do montante total reservado para o programa de participação nos lucros, 30% são distribuídos em partes iguais para todos os funcionários e 70% são distribuídos proporcionalmente ao salário do funcionário.

No novo plano, poderemos pagar, em uma base discricionária, valores adicionais de até 2,5% de nosso lucro líquido, calculado de acordo com os GAAP dos EUA, a funcionários que apresentarem desempenho excepcional. Consideramos que essa política incentiva os funcionários a atingirem nossas metas de produção.

A política determina que a distribuição adicional de até 2,5% para funcionários que apresentam desempenho excepcional está sujeita e deve ser ajustada de acordo com determinados eventos de fluxo de caixa. Essa distribuição, quando aplicável, é efetuada em espécie após a assembleia geral ordinária em que nossas demonstrações financeiras anuais são aprovadas. Para alguns funcionários de nível mais alto, dois terços da distribuição são pagos em espécie na mesma data e o terço restante é alocado como "ações ordinárias virtuais", cujos

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pagamentos são efetuados ao longo de três anos, usando uma fórmula de média ponderada de preços. Dessa forma, o valor dos pagamentos é vinculado ao desempenho do mercado futuro de nossas ações ordinárias.

Nos exercícios fiscais de 2006, 2007 e 2008, distribuímos US$ 42,7 milhões, US$ 71 milhões e US$ 50,1 milhões, respectivamente, aos funcionários em nosso plano de participação nos lucros.

6C. Práticas do Conselho

Nosso Conselho de Administração é nomeado para um mandato de dois anos. Consulte o "Item 6A. Conselheiros e Diretoria — Conselho de Administração” do ano em que cada membro do Conselho de Administração foi eleito pela primeira vez.

A diretoria é eleita pelo Conselho de Administração Os diretores executivos atuais foram eleitos em 29 de abril de 2009, com mandato até a assembleia do Conselho de Administração a ser realizada após a assembleia geral ordinária em 2011, para aprovação de nossas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2010.

Os membros do Conselho de Administração e os diretores executivos têm mandato uniforme de dois anos, com direito à reeleição. São necessários os votos de pelo menos sete membros do Conselho de Administração para destituição de um diretor. Consulte o "Item 6.A. Conselheiros e Diretoria — Diretores Executivos” do ano em que cada diretor executivo foi eleito pela primeira vez.

Os conselheiros não são parte de contratos de trabalho que preveem benefícios após a rescisão contratual. Todos os diretores executivos são parte de um contrato de trabalho que estipula direitos de obrigações dos diretores executivos. No caso de rescisão de contrato de trabalho de algum de nossos diretores, pagaremos uma indenização rescisória ao diretor em questão, correspondente a 50% de sua remuneração anual, desde que seja pago um mínimo de seis honorários mensais da remuneração anual. Maurício Botelho concordou com um contrato de três anos com cláusula de não-concorrência, que entrou em vigor em 2007.

Conselho Fiscal

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é uma entidade independente da administração e dos auditores externos da empresa. O Conselho Fiscal não é equivalente nem comparável ao comitê de auditoria dos EUA. Sua principal responsabilidade é monitorar as atividades da administração, revisar demonstrações financeiras e relatar os resultados aos acionistas. Entretanto, conforme disposto em isenção nas regras da SEC referente a comitês de auditoria de empresas abertas, um emissor estrangeiro privado não será obrigado a manter um comitê de auditoria separado composto por diretores independentes, se possuir um conselho de auditoria estabelecido e selecionado segundo as provisões legais ou de oferta do país sede que exijam explicitamente ou permitam a existência de tal conselho e se esse conselho atender a determinadas exigências. De acordo com essa isenção, nosso Conselho Fiscal pode exercer as funções e responsabilidades exigidas de um comitê de auditoria nos Estados Unidos, na extensão permitida pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil. Para atender às regras da SEC, o conselho de auditoria deve estar em conformidade com os seguintes padrões: deve estar separado do conselho de administração, seus membros não podem ser eleitos pela administração, nenhum diretor executivo pode ser membro e a lei brasileira deve definir padrões para a independência dos membros. Além disso, para se habilitar à isenção, o conselho de auditores, na extensão permitida pela lei brasileira, deve:

• ser responsável pela nomeação, retenção, remuneração e supervisão de auditores externos (incluindo a resolução de discordâncias entre a administração e os auditores externos relativas a demonstrações financeiras);

• ser responsável pela implantação de procedimentos para o recebimento, retenção e solução de reclamações relativas a contabilidade, controles contábeis internos ou questões de auditoria e procedimentos para transmissão confidencial e anônima de informações de funcionários sobre questões relativas a práticas questionáveis de contabilidade ou auditoria;

• possuir autoridade para contratar advogados externos e outros consultores, conforme necessário para exercer suas funções; e

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• receber da empresa os recursos necessários para pagamento da remuneração de auditores externos, quaisquer assessores e despesas administrativas normais.

Como emissor estrangeiro privado, decidimos alterar nosso Conselho Fiscal para atender às exigências da isenção. Nosso Conselho de Administração delegou ao Conselho Fiscal algumas responsabilidades adicionais e o Conselho Fiscal e o Conselho de Administração adotaram um estatuto adicional delegando ao Conselho Fiscal as funções e responsabilidades de um comitê de auditoria dos Estados Unidos, na extensão permitida pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil. Como a Lei das Sociedades por Ações do Brasil não permite que o Conselho de Administração delegue responsabilidade para a nomeação, retenção e remuneração de auditores externos e não concede ao Conselho de Administração ou Conselho Fiscal autoridade para resolver discordâncias entre a administração e os auditores externos relativas às demonstrações financeiras, o Conselho Fiscal não pode exercer essas funções. Dessa forma, além das responsabilidades de supervisão, o Conselho Fiscal pode apenas apresentar recomendações ao Conselho de Administração relativas à nomeação, retenção e remuneração de auditores externos. Quanto à resolução de discordâncias entre a administração e os auditores externos, o Conselho Fiscal pode apenas apresentar recomendações aos diretores executivos e ao Conselho de Administração.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, o Conselho Fiscal não pode incluir, no comitê executivo, membros do Conselho de Administração ou do comitê executivo ou que sejam nossos funcionários, funcionários de uma empresa controlada ou de uma empresa desse grupo, ou cônjuges ou parentes de qualquer membro de nossa administração. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações do Brasil exige que os membros do Conselho Fiscal recebam como remuneração pelo menos 10% do valor médio pago a cada diretor executivo. A Lei das Sociedades por Ações do Brasil exige que um Conselho Fiscal seja composto por, no mínimo, três e, no máximo, cinco membros e respectivos suplentes. Segundo as regras do Novo Mercado, os membros do nosso Conselho Fiscal concordaram em cumprir as Regras do Novo Mercado e da Câmara de Arbitragem da BOVESPA antes de assumirem o cargo e, para isso, assinaram um Termo de Anuência do Conselho Fiscal.

Nosso Conselho Fiscal é formado por cinco membros eleitos na assembleia geral ordinária, com mandato até a próxima assembleia geral ordinária após sua eleição. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, caso uma companhia adquira o controle de outra companhia, os acionistas minoritários que, no agregado, detenham pelo menos 10% das ações com direito a voto também terão direito a eleger separadamente um membro do Conselho Fiscal. Tal disposição não nos será aplicável enquanto estivermos sujeitos a controle generalizado. Abaixo, são relacionados nomes, idades e cargos dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes, eleitos na assembleia geral ordinária realizada em 29 de abril de 2009.

Nome Idade Cargo Ano da 1a eleição

Rolf Von Paraski (1)............................................................ 57 Membro efetivo 2006 Maria de Jesus Tapia Rodriguez Migliorin.......................... 51 Suplente 2008 Ivan Mendes do Carmo (2) .................................................. 46 Membro efetivo 2008 Tarcísio Luiz Silva Fontenele .............................................. 43 Suplente 2001 Taiki Hirashima (3) ............................................................. 68 Membro efetivo 2004 Guillermo Oscar Braunbeck ................................................ 36 Suplente 2005 Eduardo Coutinho Guerra.................................................... 42 Membro efetivo 2007 Leandro Giacomazzo ........................................................... 49 Suplente 2007 Alberto Carlos Monteiro dos Anjos..................................... 46 Membro efetivo 2003 Celso Clemente Giacometti ................................................. 65 Suplente 2009 (1) Presidente do Conselho Fiscal.

(2) Vice-presidente do Conselho Fiscal.

(3) Especialista em finanças e contabilidade.

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6D. Funcionários

A tabela abaixo apresenta o número de funcionários por categoria nas datas indicadas, incluindo funcionários das joint ventures e subsidiárias consolidadas OGMA e HEAI.

Em 31 de dezembro de

2008 2007 2006 Processo de Produção ................................................................... 12.294 12.392 9.157 Pesquisa e Desenvolvimento ........................................................ 3,764 3.838 3.627 Atendimento ao Cliente ................................................................ 2.957 3.099 2.808 Administrativo – Suporte à Produção........................................... 2.245 2.067 1.472 Administrativo – Empresarial....................................................... 2.249 2.338 2.201

Total ............................................................................................. 23.509 23.734 19.265

Aproximadamente 88% dessa mão-de-obra é empregada no Brasil. A maioria da equipe técnica é capacitada nas principais escolas de engenharia do Brasil, inclusive o Instituto Tecnológico Aeronáutico (ITA), em São José dos Campos. Uma pequena porcentagem de nossos funcionários pertence a um dos três sindicatos: Sindicato dos Metalúrgicos, Sindicato dos Engenheiros do Estado de São Paulo ou Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Construção de Aeronaves, Equipamentos Gerais Aeroespacial, Aeropeças, Montagem e Reparação de Aeronaves e Instrumentos Aeroespacial do Estado de São Paulo – SINDIAEROSPACIAL-SP. De maneira geral, a sindicalização, como uma porcentagem do total da mão-de-obra, diminuiu significativamente nos últimos anos. Em 31 de dezembro de 2000, aproximadamente 74,1% dos funcionários não eram sindicalizados, em comparação com 90% em 31 de dezembro de 2008. Consideramos boas as relações com nossos funcionários.

Apoiamos ativamente o treinamento e desenvolvimento profissional dos nossos empregados. Um programa foi criado na unidade de São José dos Campos para oferecer a engenheiros recém-formados treinamento especializado em engenharia aeroespacial.

No primeiro trimestre de 2009, foi necessário demitir cerca de 20% dos funcionários, como parte do esforço de adequar a posição da Embraer à atual crise econômica global. O custo aproximado das demissões foi de US$ 53,5 milhões.

Em 31 de março de 2009, a Embraer contava com 19.283 funcionários, incluindo os funcionários de nossas joint ventures e subsidiárias consolidadas OGMA e HEAI.

6E. Propriedade das Ações

Em 31 de dezembro de 2008, os membros do Conselho de Administração e os diretores executivos eram proprietários de um total de 2.748.974 ações ordinárias. Nenhum dos diretores executivos ou conselheiros possui, individualmente, mais do que 1% das ações ordinárias em circulação. Na mesma data, nenhum dos diretores executivos ou conselheiros possuía opções de compra de ações ordinárias.

Consulte o "Item 6B. Remuneração — Plano de Opções para Aquisição de Ações”, para obter uma descrição do plano de opções para aquisição de nossas ações destinado à administração e funcionários, inclusive funcionários de subsidiárias.

ITEM 7. OPERAÇÕES COM OS PRINCIPAIS ACIONISTAS E PARTES RELACIONADAS

7A. Principais Acionistas

Acionistas

Nosso capital total autorizado é de 1 bilhão de ações, sendo um total agregado 740.465.044 ações ordinárias, inclusive a “golden share” especial, de propriedade do governo brasileiro, emitida e em circulação em 31 de março de 2009. A “golden share” assegura ao governo brasileiro direito a veto em certas circunstâncias específicas. Além disso, acionistas não brasileiros podem ter direito a voto limitado em certas circunstâncias específicas. Consulte o "Item 10B. Ato Constitutivo e Contrato Social — Direitos a Voto das Ações".

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A próxima tabela apresenta informações sobre a propriedade de ações de cada acionista que possui ações da nossa empresa e define as participações agregadas na Bolsa de Valores de São Paulo e na Bolsa de Valores de Nova York, em 31 de março de 2009.

Ações ordinárias

Ações (%) PREVI(1)........................................................................ 103.082.901 13,92 Grupo Bozano (2) ........................................................... 75.133.589 10,15 Janus Capital Management(3) ........................................ 46.571.080 6,29 Oppenheimer Funds (4) .................................................. 41.964.436 5,67 Thornburg Investment Management (5) ......................... 37.726.280 5,09 BNDESPAR(6)............................................................... 37.412.579 5,05 Barclays Plc (7) .............................................................. 37.107.858 5,01 União Federal/Governo Brasileiro (8) ............................ 2.349.911 0,32 Ações na tesouraria da empresa...................................... 16.800.000 2,27 Diretores e conselheiros como um grupo ....................... 2.196.324 0,30 Outros (Bolsa de Valores de São Paulo)......................... 144.889.272 19,56 Outros (NYSE) ............................................................... 195.230.814 26,37

Total ............................................................................... 740.465.044 100,00

(1) A Previdência Privada dos Funcionários do Banco do Brasil, também conhecida como PREVI, foi fundada em 1904 como um fundo de

pensão para os funcionários do Banco do Brasil S.A., uma estatal do governo brasileiro.

(2) Ações pertencentes ao grupo Bozano pertencem à Cia. Bozano e Bozano Holdings Ltd., de propriedade e sob o controle de Julio Bozano. 18.786.088 das ações da Cia. Bozano foram empenhadas em favor do Banco Santander Central Hispano, S.A., em conexão com a aquisição pela Cia. Bozano de substancialmente todo o capital social do Banco Meridional S.A.

(3) Janus Capital Management é uma empresa pública com sede em Denver, CO, EUA. A empresa desenvolve estratégias de crescimento e investimento de risco administrado. Em 31 de dezembro de 2007, a Janus administrou US$ 206,7 bilhões em ativos de mais de quatro milhões de acionistas, clientes e instituições em todo o mundo. For a dos Estados Unidos, a Janus mantém escritórios em Londres, Milão, Tóquio, Hong Kong, Melbourne e Cingapura. A Janus Capital Group é formada pela Janus Capital Management LLC, Enhanced Investment Technologies, LLC (INTECH) e Capital Group Partners, Inc. (operando como Rapid Solutions Group). Além disso, a Janus Capital Group detém 30% da Perkins, Wolf, McDonnell and Company, LLC.

(4) A Oppenheimer Funds, Inc. ajuda os investidores a alcançar suas metas financeiras desde 1960. É uma das maiores empresas de administração de ativos dos Estados Unidos e sua filiadas controladas oferecem ampla variedade de produtos e serviços a pessoas físicas, empresas e instituições, incluindo fundos mútuos, contas administradas separadamente, administração de investimentos para instituições, produtos de fundos de hedge, planos qualificados de previdência e serviços de administração de investimentos com consultoria complementar.

(5) A Thornburg Investment Management é uma empresa de investimentos de propriedade dos respectivos funcionários, sediada em Santa Fé, no Novo México, administrando ativos superiores a US$ 31 bilhões (em 31 de março de 2009). A empresa administra seis fundos de ações, nove fundos de renda fixa e carteiras separadas para instituições e pessoas físicas selecionadas.

(6) A BNDESPAR é uma subsidiária integral do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social — BNDES, o banco estatal de desenvolvimento nacional do Brasil..

(7) A Barclays é um importante fornecedor global de serviços financeiros, dedicado a serviços de bancos de varejo e comerciais, cartões de crédito, bancos de investimentos, administração de patrimônios e administração de investimentos, com ampla presença internacional na Europa, Américas, África e Ásia.

(8) O governo brasileiro também possui a ação especial “golden share”.

Exceto conforme discutido no “Item 4. Informações sobre a Empresa — Histórico e Desenvolvimento da Empresa”, não houve mudança significativa na porcentagem de propriedade de qualquer dos principais acionistas nos últimos três anos.

Em 31 de março de 2009, tínhamos 31.910 titulares de ações ordinárias, incluindo ações ordinárias na forma de ADS. Em 31 de março de 2009, havia um total de 358.600.468 ações ordinárias, incluindo ações ordinárias na forma de ADS, pertencentes a 166 detentores de registro, inclusive DTC, nos Estados Unidos.

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7B. Operações com Partes Relacionadas

Visão geral: Governo Brasileiro

O governo brasileiro, por meio de participações diretas e indiretas e da propriedade de nossa "golden share", é um de nossos principais acionistas. Em 32 de março de 2009, o governo brasileiro possuía participação direta de 0,32% de nosso capital social, incluindo nossa “golden share”. Além disso, na mesma data, o governo brasileiro detinha participação indireta de 5,05% em nossa empresa, por meio da BNDESPAR, uma subsidiária integral do Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social (o banco de desenvolvimento do Brasil) que, por sua vez, é controlada pelo governo brasileiro. Portanto, as transações entre a Embraer e o governo brasileiro ou suas agências correspondem à definição de operações com partes relacionadas.

O governo brasileiro desempenha uma função importante em nossas atividades de negócios, inclusive como:

• cliente importante de nossos produtos de defesa (por meio da Força Aérea Brasileira);

• fonte de financiamento para pesquisa e desenvolvimento, por meio de instituições de desenvolvimento tecnológico, como FINEP e BNDES;

• agência de crédito para exportação (por meio do BNDES); e

• fonte de financiamentos de curto e longo prazo e fornecedor de serviços de administração de capital e de banco comercial (por meio do Banco do Brasil).

Consulte o "Item 5B. Liquidez e Recursos de Capital – Linhas de Crédito”, o “Item 4B. Visão Geral do Negócio – Acordos de Financiamento de Aeronaves" e o “Item 3D. Fatores de Risco — Riscos Relativos à Embraer — A redução dos financiamentos disponibilizados pelo governo brasileiro aos nossos clientes ou o aumento dos financiamentos disponibilizados por governos em benefício de nossos concorrentes poderão afetar negativamente o custo competitivo de nossas aeronaves" e "Riscos Relativos à Embraer — Restrições orçamentárias do governo brasileiro poderiam reduzir os valores disponíveis aos nossos clientes em programas de financiamento patrocinados pelo governo". Para obter mais informações sobre nossas operações com partes relacionadas, consulte a Nota 31 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.

Cliente Importante: Força Aérea Brasileira

O governo brasileiro, principalmente por meio da Força Aérea Brasileira, tem sido um cliente importante desde o início das operações da Embraer. No exercício findo em 31 de dezembro de 2008, o governo brasileiro foi responsável por 3,4% ou R$ 214,1 milhões de nossa receita líquida de vendas. Além disso, em 31 de dezembro de 2008, a Força Aérea Brasileira tinha um débito de R$ 95,4 milhões em nossas contas a receber e um crédito de R$ 43,8 milhões em adiantamentos de clientes. Esperamos continuar sendo a fonte principal de novas aeronaves, peças sobressalentes e serviços para o Governo Brasileiro. Para obter uma descrição das operações com o governo brasileiro, consulte o “Item 4B. Visão Geral do Negócio — Negócios com Defesa e Governo”.

Fonte de Financiamento

BNDES

Utilizamos várias linhas de crédito concedidas à nossa empresa pelo BNDES, que é proprietário exclusivo da BNDESPAR, um de nossos importantes acionistas diretos e filiada do governo brasileiro. Em 31 de dezembro de 2008, mantínhamos saldo devedor total em empréstimos obtidos do BNDES no montante agregado de US$ 558,4 milhões. Em 2008, pagamos ao BNDES US$ 40,4 milhões de despesas de juros. Para obter mais informações sobre montantes, datas de vencimentos e taxas de juros dos principais empréstimos obtidos do BNDES, consulte o "Item 5B. Liquidez e Recursos de Capital – Linhas de Crédito”.

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FINEP

Mantemos linhas de crédito com a FINEP, nas quais tínhamos saldo devedor total de US$ 59,7 milhões, em 31 de dezembro de 2008. Esses empréstimos nos foram concedidos principalmente para o financiamento dos custos de desenvolvimento das aeronaves Phenom 100 e Phenom 300. Para obter mais informações sobre montantes, datas de vencimentos e taxas de juros dos principais empréstimos obtidos da FINEP, consulte o "Item 5B. Liquidez e Recursos de Capital – Linhas de Crédito”.

Banco do Brasil

O Banco do Brasil é um banco estatal de capital aberto, controlado pelo governo brasileiro. Em 31 de dezembro de 2008, mantínhamos saldo devedor em linhas de crédito de curto e longo prazo do Banco do Brasil e suas filiadas no total de US$ 241,2 milhões. Além disso, em 31 de dezembro de 2008, mantínhamos débitos com e sem garantias solidárias com o Banco do Brasil no total de US$ 286,7 milhões, registrados como passivo não circulante em nosso balanço. Para obter mais informações sobre montantes, datas de vencimentos e taxas de juros dos principais empréstimos obtidos do Banco do Brasil, consulte o "Item 5C. Liquidez e Recursos de Capital – Linhas de Crédito”.

Financiamento de Clientes pelo BNDES

O governo brasileiro tem sido uma fonte importante de financiamento da exportação para nossos clientes com o programa BNDES-exim, administrado pelo BNDES. Desde o segundo semestre de 2007, o BNDES começou a fornecer financiamento aos nossos clientes sobre termos e condições financeiras conforme o contrato com a OCDE (consulte o “Item 4B. Visão Geral do Negócio — Acordos de Financiamento de Aeronaves").

Fornecedor de Serviços: Banco do Brasil

Em 31 de dezembro de 2008, mantínhamos caixa e equivalentes de caixa de US$ 252,9 com o Banco do Brasil e várias de suas filiadas. Naquela data, também havíamos depositado no Banco do Brasil o montante de US$ 185,4 milhões em caixa e equivalentes de caixa, que serviam como garantia para um empréstimo concedido pelo Banco do Brasil a uma de nossas subsidiárias. Há muitas décadas o Banco do Brasil tem sido um fornecedor de serviços regulares de banco comercial e administração de ativos para nossa empresa. Esses serviços incluem a manutenção de nossa conta corrente e a administração de fundos exclusivos de investimentos em que somos o único investidor.

7C. Participação de Especialistas e Consultores

Não se aplica.

ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

8A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras

Consulte o "Item 3A. Dados Financeiros Selecionados”.

Processos Jurídicos

Somos réus em reclamações trabalhistas individuais e aguardamos sua decisão pela justiça trabalhista do Brasil. Não acreditamos que as obrigações relativas a essas reclamações individuais terão efeito prejudicial relevante em nossa condição financeira ou nos resultados operacionais.

Temos questionado a constitucionalidade de alguns impostos e encargos sociais brasileiros e obtivemos mandados de segurança ou interditos para evitar pagamentos ou recuperar pagamentos anteriores.

Os juros sobre o valor total dos encargos sociais e tributos não pagos acumulam mensalmente, com base na taxa Selic, a taxa básica de juros do Banco Central, e provisionamos uma parte do item de receitas (despesas), líquidas, em nossas demonstrações de resultados. Em 31 de dezembro de 2008, obtivemos medidas preliminares para o não pagamento de certos impostos, no valor total, inclusive juros. Porém, registramos provisão de US$ 332,1

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milhões como passivo (impostos e encargos sociais) em nosso balanço, relativa a contingências de litígios que consideramos perdas prováveis. Consulte o "Item 3D. Fatores de Risco — Riscos Relacionados à Embraer—Talvez seja necessário fazer pagamentos significativos em decorrência dos resultados desfavoráveis de contestações pendentes a vários tributos e encargos sociais” e a Nota 17 das demonstrações financeiras consolidadas, para obter um esclarecimento detalhado dessas contestações.

Além disso, estamos envolvidos em outros processos jurídicos, inclusive litígios fiscais, todos eles no curso normal dos negócios.

Nossa administração não acredita que qualquer de nossos processos, se determinado desfavorável, possa afetar negativa ou substancialmente nosso negócio, condição financeira ou resultados de operações. Consulte a Nota 17 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, para obter mais informações sobre nossos processos jurídicos.

Dividendos e Política de Dividendos

Valores Disponíveis para Distribuição

Em cada assembleia geral ordinária, o Conselho de Administração é obrigado a recomendar como os lucros líquidos do exercício fiscal anterior serão alocados. Para fins da Lei de Sociedades por Ações do Brasil, os lucros líquidos são definidos como a receita líquida após o imposto de renda e os encargos de contribuições sociais daquele ano fiscal, sem as perdas acumuladas de anos fiscais anteriores nem montantes alocados para participação de lucros destinada a funcionários e à administração, conforme determinado pelos GAAP do Brasil. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil e nosso estatuto social, os valores disponíveis para distribuição de dividendos são, conforme determinado pelos GAAP do Brasil, os valores iguais ao lucro líquido menos os valores alocados desse lucro líquido para:

• reserva legal;

• reserva de contingência para perdas antecipadas; e

• reserva de receitas não realizadas.

Somos obrigados a manter uma reserva legal, em que devemos alocar 5% dos lucros líquidos para cada ano fiscal até o montante dessa reserva ser igual a 20% do capital integralizado. Entretanto, não é obrigatório fazer qualquer alocação para a reserva legal relativa a qualquer exercício fiscal em que ela, quando adicionada às outras reservas de capital estabelecidas, exceder 30% do nosso capital. As perdas líquidas, se houver, podem ser cobradas da reserva legal. O saldo de nossa reserva legal era de US$ 80,4 milhões, um montante igual a 5,6% do nosso capital integralizado em 31 de dezembro de 2008.

A Lei das Sociedades por Ações também estabelece duas alocações adicionais, discricionárias, do lucro líquido que estão sujeitas à aprovação pelos acionistas na assembleia geral ordinária. Primeiro, uma porcentagem do lucro líquido pode ser alocada para uma reserva de contingência destinada a perdas antecipadas consideradas prováveis em anos futuros. Todo valor assim alocado em um ano anterior deve ser revertido no exercício fiscal em que a perda era prevista, se esta perda não ocorrer de fato, ou receber baixa contábil, no caso de ocorrer a perda prevista. Segundo, se o valor da receita não realizada exceder a soma de:

• reserva legal;

• reserva de capital de giro e investimento;

• lucros acumulados; e

• reserva de contingência para perdas antecipadas.

Esse montante em excesso pode ser alocado para uma reserva de receita não realizada. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as receitas não realizadas são definidas como a soma de:

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• atualização do nível de preço das contas do balanço patrimonial;

• a participação na renda patrimonial de companhias coligadas; e

• lucros de vendas em parcelas a serem recebidas após o final do próximo exercício fiscal.

De acordo com nosso estatuto social e sujeito à aprovação dos acionistas, o Conselho de Administração poderá alocar até 75% da receita líquida para reserva de capital de giro e investimento. Essa reserva não poderá ser superior a 80% do nosso capital social. A finalidade da reserva de capital de giro e investimento é permitir investimentos em ativos fixos ou aumentar o capital de giro. A reserva também poderá ser utilizada para amortizar dívidas. Também poderemos conceder uma participação na receita líquida a nossos funcionários e administração. Entretanto, a alocação para reserva de capital de giro e investimento ou participação da administração e funcionários não poderá reduzir o montante obrigatório a ser distribuído (examinado abaixo). Caso contrário, o valor em excesso do capital deverá ser usado para aumentar o capital da empresa ou ser distribuído como dividendos à vista. O saldo da reserva de capital de giro e investimento pode ser usado:

• no abatimento de perdas acumuladas, sempre que necessário;

• na distribuição de dividendos, a qualquer momento;

• no resgate, retirada, aquisição ou reaquisição no mercado aberto de ações, conforme autorizado por lei; e

• para aumentar o capital, inclusive com emissão de novas ações.

Os valores disponíveis para distribuição ainda podem ser aumentados por reversão da reserva de contingência para perdas previstas estabelecidas em anos anteriores, mas não realizadas, ou aumentados ou reduzidos como resultado de alocação de receitas para ou da reserva de receitas não realizadas. Os montantes disponíveis para distribuição são determinados com base em demonstrações financeiras preparadas de acordo com o método definido pela Lei das Sociedades por Ações. Não temos reserva para tais contingências.

Em 31 de dezembro de 2008, lucros não apropriados de R$ 1.173,3 milhões foram registrados nos livros estatutários. Em 31 de dezembro de 2008, tais montantes eram líquidos de dividendos a pagar e juros sobre o capital social a pagar no valor de US$ 243,0 milhões, aprovados pelo Conselho de Administração, mas, por ainda estarem sujeitos à aprovação e declaração pelos acionistas, nenhuma responsabilidade nem redução no patrimônio líquido dos acionistas foi registrada para fins de GAAP dos EUA.

Distribuição Obrigatória

A Lei das Sociedades por Ações do Brasil exige, de forma geral, que o estatuto social de todas as sociedades por ações brasileiras especifiquem uma porcentagem mínima dos montantes disponíveis para distribuição por tal sociedade em cada exercício, a serem distribuídos aos acionistas na forma de dividendos, também conhecidos como montantes de distribuição obrigatória. De acordo com nosso estatuto social, a distribuição obrigatória baseia-se em um percentual da receita líquida ajustada, não inferior a 25%, em vez de uma quantia em dinheiro fixa por ação. A Lei das Sociedades por Ações do Brasil, entretanto, permite que empresas de capital aberto, como a Embraer, suspendam a distribuição obrigatória de dividendos, se o Conselho de Administração e o Comitê de Auditoria informarem à assembleia geral que a distribuição seria desaconselhável, considerando-se a condição financeira da empresa. Essa suspensão fica sujeita à aprovação dos titulares de ações ordinárias. Nesse caso, o Conselho de Administração deve apresentar à CVM uma justificativa para a suspensão. Os lucros não distribuídos em virtude da suspensão mencionada acima deverão ser atribuídos a uma reserva especial e, se não forem absorvidos por perdas subsequentes, deverão ser pagos à guisa de dividendos tão logo a situação financeira da empresa o permita.

Pagamento de Dividendos

Somos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil e pelo nosso estatuto social a realizar uma assembleia geral ordinária até o final do quarto mês após o final de cada exercício, na qual, entre outras coisas, os

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acionistas devem decidir sobre o pagamento de dividendos anuais. O pagamento dos dividendos anuais baseia-se nas demonstrações financeiras preparadas para o exercício em questão. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações do Brasil, exige-se que os dividendos sejam pagos, em princípio, dentro de 60 dias após a data da declaração dos dividendos, a não ser que uma resolução dos acionistas determine outra data de pagamento, o qual, em qualquer caso, deverá ocorrer antes do final do exercício no qual se declararam os dividendos. Cada acionista tem um prazo de três anos a partir da data de pagamento dos dividendos para reclamar dividendos (ou pagamento de juros) relativos às suas ações e, após o encerramento de tal prazo, os montantes de dividendos não reclamados reverterão em favor da empresa.

A Lei das Sociedades por Ações do Brasil permite que uma empresa pague dividendos intermediários de lucros acumulados no exercício ou semestre fiscal precedente, de acordo com os GAAP do Brasil, com base nas demonstrações financeiras aprovadas pelos acionistas. De acordo com o nosso estatuto social, os acionistas podem declarar, a qualquer tempo, dividendos intermediários com base em lucros pré-existentes e acumulados, desde que o dividendo obrigatório já tenha sido distribuído aos acionistas. Nosso estatuto social também permitem a elaboração de demonstrações financeiras semestrais e para períodos menores. Nosso Conselho de Administração poderá aprovar a distribuição de dividendos calculada com base nessas demonstrações financeiras, mesmo antes de sua aprovação pelos acionistas. Tais dividendos, entretanto, não poderão exceder as reservas de capital.

De modo geral, os acionistas não residentes no Brasil devem se registrar junto ao Banco Central para receberem dividendos, resultados de vendas ou outras quantias relativas às suas ações, que possam ser remetidas para fora do Brasil. As ações ordinárias correspondentes às nossas ADSs serão custodiadas no Brasil pelo Banco Itaú S.A., também denominado custodiante, como agente do depositário, que será o proprietário a constar nos registros do agente de registro das nossas ações. O nosso agente de registro é o Banco Itaú S.A. O depositário registra eletronicamente as ações ordinárias correspondentes às nossas ADSs no Banco Central e, portanto, pode receber dividendos, resultados de vendas ou outras quantias relativas a essas ações, que possam ser remetidas para fora do Brasil.

Os pagamentos de dividendos e distribuições, se houver, serão efetuados em moeda brasileira ao custodiante, em nome do depositário, que converterá tais receitas em dólares norte-americanos a serem entregues ao depositário para distribuição aos titulares de ADSs. Nos termos da lei brasileira em vigor, os dividendos pagos a acionistas não residentes no Brasil, inclusive portadores de ADSs, não estão sujeitos a imposto de renda na fonte no Brasil, a não ser em relação aos dividendos declarados com base nos lucros gerados antes de 31 de dezembro de 1995. Consulte o “Item 10E. Tributação — Repercussões Fiscais Brasileiras Relevantes".

Histórico do Pagamento de Dividendos e da Política de Dividendos e de Pagamentos Adicionais sobre o Capital Social

Não pagamos dividendos de 1988 a 1997, porque não tivemos lucro líquido em nenhum dos anos do período. Em 16 de janeiro de 1998, reduzimos nosso capital para compensar o déficit acumulado. Como resultado, distribuímos os lucros obtidos em 1998.

A Lei No. 9.249, datada de 26 de dezembro de 1995, conforme aditada, prevê a distribuição de juros sobre o capital social como uma forma alternativa de pagamento aos acionistas e tratam esses pagamentos como despesas dedutíveis para fins de cálculo de imposto de renda no Brasil e contribuição social sobre os lucros. Essas distribuições podem ser pagas em dinheiro. Tal participação é limitada à variação diária pro rata da TJLP e não pode exceder o que foi maior entre:

• 50% da receita líquida (após a dedução da contribuição social sobre lucros líquidos, antes de levar em conta a provisão para imposto de renda corporativo e os valores atribuíveis aos acionistas como juros líquidos sobre o capital social) para o período em relação ao qual o pagamento foi efetuado; ou

• 50% da soma dos lucros retidos e das reservas de lucro no início do ano em relação ao qual se efetua o pagamento.

Qualquer pagamento de juros sobre o capital social a titulares de ADSs ou ações ordinárias, caso sejam residentes no Brasil ou não, está sujeito a imposto de renda retido à taxa de 15% ou 25% se o beneficiário reside em jurisdição de paraíso fiscal, ou seja, um país ou local onde não se impõe imposto de renda ou que impõe tal imposto

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a uma taxa máxima inferior a 20%, ou em que a legislação doméstica impõe restrições quanto à divulgação da composição acionária ou à propriedade do investimento (“Detentor de Paraíso Fiscal”). Consulte o “Item 10E. Tributação — Repercussões Fiscais Brasileiras Relevantes". A quantia paga aos acionistas como juros sobre o capital social, isenta de imposto na fonte, pode ser incluída como parte de qualquer montante de distribuição obrigatória. Nos termos da lei brasileira, somos obrigados a distribuir aos acionistas uma quantia suficiente para assegurar que a importância líquida recebida por eles, após termos pago os impostos na fonte aplicáveis no Brasil relativos à distribuição de juros sobre o capital social, mais o valor dos dividendos declarados, seja igual ou maior do que a quantia de distribuição obrigatória. Quando distribuirmos juros sobre capital próprio e essa distribuição não for contabilizada como parte da Distribuição Obrigatória, será aplicado o imposto de retenção na fonte. Todos os pagamentos efetuados até hoje foram contabilizados como parte da distribuição obrigatória.

A tabela a seguir apresenta um histórico do pagamento de dividendos e dos pagamentos de juros sobre capital social efetuados aos nossos acionistas.

Data de aprovação Período no qual se geraram os lucros Montante Total de Distribuição (em milhões de R$) (em milhões de US$) (3) 18 de setembro de 1998 (1) .... Primeiros dois trimestres de 1998 21,3 17,9 30 de março de 1999 (1) ......... Dois trimestres remanescentes de 1998 33,9 19,7 28 de setembro de 1999 (1) .... Primeiros dois trimestres de 1999 36,8 19,1 31 de janeiro de 2000 (1) ........ Dois trimestres remanescentes de 1999 86,7 48,1 24 de março de 2000 (2) ......... Primeiro trimestre de 2000 19,6 11,2 16 de junho de 2000 (2).......... Segundo trimestre de 2000 19,9 11,0 6 de julho de 2000 (1)............. Primeiros dois trimestres de 2000 79,6 44,8 22 de setembro de 2000 (2) .... Terceiro trimestre de 2000 27,7 15,0 15 de dezembro de 2000 (2) ... Quarto trimestre de 2000 33,5 17,1 16 de março de 2001 (1) ......... Dois trimestres remanescentes de 2000 107,5 49,7 16 de março de 2001 (2) ......... Primeiro trimestre de 2001 33,8 15,7 13 de junho de 2001 (2).......... Segundo trimestre de 2001 41,4 18,0 14 de setembro de 2001 (1) .... Primeiros dois trimestres de 2001 123,1 46,1 14 de setembro de 2001 (2) .... Terceiro trimestre de 2001 48,4 18,1 15 de dezembro de 2001 (2) ... Quarto trimestre de 2001 57,1 24,6 19 de março de 2002 (1) ......... Dois trimestres remanescentes de 2001 100,0 43,0 19 de março de 2002 (2) ......... Primeiro trimestre de 2002 58,9 25,4 14 de junho de 2002 (2).......... Segundo trimestre de 2002 59,5 20,9 13 de setembro de 2002 (2) .... Terceiro trimestre de 2002 66,3 17,0 13 de dezembro de 2002 (2) ... Quarto trimestre de 2002 70,0 19,8 13 de dezembro de 2002 (2) ... 1998 e 1999 72,5 20,5 16 de junho de 2003 (2).......... Primeiros dois trimestres de 2003 76,7 26,7 12 de dezembro de 2003 (2) ... Dois trimestres remanescentes de 2003 118,5 41,0 12 de março de 2004 (2) ......... Primeiro trimestre de 2004 101,0 34,7 25 de junho de 2004 (2).......... Segundo trimestre de 2004 160,0 51,5 20 de setembro de 2004 (2) .... Terceiro trimestre de 2004 160,0 55,9 17 de dezembro de 2004 (2) ... Quarto trimestre de 2004 164,1 61,8 11 de março de 2005 (2) ......... Primeiro trimestre de 2005 106,5 39,9 3 de junho de 2005 (2)............ Segundo trimestre de 2005 110,8 47,1 16 de setembro de 2005 (2) .... Terceiro trimestre de 2005 113,5 51,0 19 de dezembro de 2005 (2) ... Quarto trimestre de 2005 112,9 48,2 12 de junho de 2006 (2).......... Primeiros dois trimestres de 2006 114,4 52,9 12 de junho de 2006 (1).......... Primeiros dois trimestres de 2006 35,6 16,4 15 de setembro de 2006 (2) .... Terceiro trimestre de 2006 92,3 42,5 8 de dezembro de 2006 (2) ..... Quarto trimestre de 2006 85,0 39,8 9 de março de 2007 (2) ........... Primeiro trimestre de 2007 43,4 21,2 11 de junho de 2007 (2).......... Segundo trimestre de 2007 50,0 26,0 14 de setembro de 2007 (2) .... Terceiro trimestre de 2007 149,6 81,4 7 de dezembro de 2007 (2)(4)....................................... Quarto trimestre de 2007 82,8

46,7

94

Data de aprovação Período no qual se geraram os lucros Montante Total de Distribuição (em milhões de R$) (em milhões de US$) (3)

7 de março de 2008 (1)(4) ...... Ano integral de 2007 123,0 69,4 7 de março de 2008 (2)(4) ...... Primeiro trimestre de 2008 65,9 37,7 13 de junho de 2008 (2)(4) ..... Segundo trimestre de 2008 65,4 40,7 12 de setembro de 2008 (2)(4)....................................... Terceiro trimestre de 2008 92,9

48,5

(1) Representa pagamentos de dividendos.

(2) Representa juros sobre o capital social.

(3) Convertidos de reais nominais em dólares norte-americanos às taxas comerciais de venda em vigor na última data do mês em que foram aprovados os dividendos.

(4) De acordo com os GAAP dos EUA, os dividendos são declarados somente quando aprovados pelos acionistas. Nossos acionistas aprovaram o pagamento desses dividendos e juros sobre o capital social em 14 de abril de 2008.

Nenhum pagamento de dividendos ou juros sobre o capital social relativos ao quarto trimestre de 2008 e ao primeiro trimestre de 2009 foi proposto pelo Conselho de Administração ou solicitado pelos acionistas na assembleia geral ordinária realizada em 19 de abril de 2009.

Pretendemos declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre o capital social, conforme exigido pela Lei das Sociedades por Ações e pelo nosso estatuto social. O nosso Conselho de Administração pode aprovar a distribuição de dividendos e/ou juros sobre o capital social, calculado com base em nossas demonstrações financeiras semestrais ou trimestrais. A declaração de dividendos anuais, inclusive dividendos que excederem a distribuição obrigatória, exigirá a aprovação pelo voto da maioria dos titulares de ações ordinárias. A importância de qualquer distribuição dependerá de muitos fatores, como os resultados de nossas operações, condição financeira, exigências de caixa, perspectivas e outros fatores considerados relevantes pelo Conselho de Administração e pelos acionistas. No contexto do nosso planejamento fiscal, poderemos continuar, no futuro, a determinar como favorável à empresa a distribuição de participação no capital social.

8B. Mudanças Significativas

Não houve mudanças ou eventos significativos após o fechamento de balanço com data de 31 de dezembro de 2008, além dos eventos já descritos neste relatório anual.

ITEM 9. A OFERTA E REGISTRO

9A. Detalhes da Oferta e Registro

Nossas ADSs estão listadas na Bolsa de Valores de Nova York, ou NYSE, com o símbolo “ERJ”. Além disso, nossas ações ordinárias são negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo com o símbolo “EMBR4”. Cada ADS representa quatro ações preferenciais.

O quadro a seguir apresenta as cotações máximas e mínimas de fechamento, em dólares norte-americanos, das ADSs na Bolsa de Valores de Nova York nos períodos indicados: Os valores de negociação das ADSs até 2 de junho de 2006 referem-se à antiga Embraer, cada uma representando quatro ações preferenciais da antiga Embraer. As ADSs começaram a serem negociadas na NYSE em 5 de junho de 2006, sendo que cada ADS representa quatro ações ordinárias de nossa emissão.

Preço em dólares norte-americanos

por ADS

Alta Baixa

2004: Encerramento do ano........................................................................ 36,81 23,28

2005: Encerramento do ano........................................................................ 41,78 28,71

2006: Encerramento do ano........................................................................ 43,50 31,99

95

Preço em dólares norte-americanos

por ADS

Alta Baixa

2007 Primeiro trimestre............................................................................. 46,23 39,01 Segundo trimestre............................................................................. 51,43 45,85 Terceiro trimestre ............................................................................. 51,18 40,32 Quarto trimestre................................................................................ 50,31 42,76 Encerramento do ano........................................................................ 51,43 39,01

2008 Primeiro trimestre............................................................................. 48,01 39,27 Segundo trimestre............................................................................. 43,95 26,50 Terceiro trimestre ............................................................................. 34,65 24,42 Quarto trimestre................................................................................ 26,62 12,30 Encerramento do ano........................................................................ 48,01 12,30

Mês findo em: 31 de outubro de 2008 ...................................................................... 26,62 15,71 30 de novembro de 2008 .................................................................. 21,65 12,30 31 de dezembro de 2008................................................................... 17,24 14,40 31 de janeiro de 2009 ....................................................................... 19,09 15,07 28 de fevereiro de 2009 .................................................................... 16,64 10,81 31 de março de 2009......................................................................... 14,67 9,75

As tabelas abaixo mostram, para os períodos indicados, os preços de fechamento nominais máximo e mínimo em reais das ações preferenciais da antiga Embraer na Bolsa de Valores de São Paulo. As ações preferenciais da antiga Embraer foram canceladas em 5 de junho de 2006, data que marca o início da negociação das ações ordinárias da Embraer na Bolsa de Valores de São Paulo.

Reais nominais por ação preferencial

Alta Baixa

2002: Encerramento do ano ......................................................................... 15,30 11,20

2003: Encerramento do ano ......................................................................... 25,70 8,10

2004: Primeiro trimestre .............................................................................. 26,43 20,30 Segundo trimestre .............................................................................. 23,50 18,30 Terceiro trimestre............................................................................... 22,20 18,20 Quarto trimestre ................................................................................. 22,50 17,10 Encerramento do ano ......................................................................... 26,43 17,10

2005: Primeiro trimestre .............................................................................. 23,30 19,80 Segundo trimestre .............................................................................. 20,75 17,90 Terceiro trimestre............................................................................... 22,19 18,50 Quarto trimestre ................................................................................. 23,73 20,12 Encerramento do ano ......................................................................... 23,73 17,90

2006: Primeiro trimestre .............................................................................. 23,68 19,86 Segundo trimestre (até 2 de junho) .................................................... 20,50 18,55

Mês findo em: 31 de janeiro de 2006......................................................................... 23,68 21,55 28 de fevereiro de 2006...................................................................... 22,51 19,90 31 de março de 2006.......................................................................... 21,86 19,86 30 de abril de 2006............................................................................. 20,50 19,20 31 de maio de 2006............................................................................ 20,17 18,55 30 de junho de 2006 (até 2 de junho)................................................. 19,70 19,55

96

As tabelas a seguir mostram, para os períodos indicados, os preços de fechamento máximo e mínimo em reais das ações ordinárias na Bolsa de Valores de São Paulo. Os valores de negociação das ações ordinárias até 2 de junho de 2006 referem-se às ações ordinárias da antiga Embraer. Nossas ações ordinárias começaram a serem negociadas no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo em 5 de junho de 2006.

Reais nominais por

ação ordinária

Alta Baixa

2004: Encerramento do ano ......................................................................... 20,30 12,31

2005: Encerramento do ano ......................................................................... 18,50 13,50

2006: Encerramento do ano ......................................................................... 23,50 17,41

Reais nominais por

ação ordinária

Alta Baixa

2007:

Primeiro trimestre............................................................................. 24,00 20,86 Segundo trimestre............................................................................. 24,60 23,40 Terceiro trimestre ............................................................................. 23,90 19,90 Quarto trimestre................................................................................ 22,74 19,33 Encerramento do ano........................................................................ 24,60 19,33

2008 Primeiro trimestre............................................................................. 21,03 16,85 Segundo trimestre............................................................................. 18,50 17,25 Terceiro trimestre ............................................................................. 14,45 9,60 Quarto trimestre................................................................................ 13,06 7,85 Encerramento do ano........................................................................ 21,00 7,85

Mês findo em: 31 de outubro de 2008 ...................................................................... 13,06 8,97 30 de novembro de 2008 .................................................................. 11,21 7,85 31 de dezembro de 2008................................................................... 10,24 8,75 31 de janeiro de 2009 ....................................................................... 10,45 8,69 28 de fevereiro de 2009 .................................................................... 9,33 6,59 31 de março de 2009......................................................................... 8,12 5,80

Em 31 de março de 2009 contaram-se 28.974 titulares, diretos ou através de ADSs, de ações ordinárias. Em 30 de abril de 2009, havia um total de 391.683.260 ações ordinárias em circulação, diretamente ou através de ADSs, para 171 detentores de registro, inclusive DTC, nos EUA.

Em 31 de março de 2009 o preço de venda de fechamento das nossas ações ordinárias na Bolsa de Valores de São Paulo era de R$ 7,77, o que equivale a US$ 13,42 por ADS. Na mesma data, o preço de venda de fechamento de nossas ADSs na Bolsa de Valores de Nova York foi de US$ 13,27. As ADSs são emitidas segundo um contrato de depósito e o banco JPMorgan Chase Bank serve como depositário nos termos desse contrato.

9B. Plano de Distribuição

Não se aplica.

9C. Mercados

Negociação na Bolsa de Valores de São Paulo

Em 2000, a Bolsa de Valores de São Paulo foi reorganizada com a execução de memorandos de entendimento pelas bolsas de valores do Brasil. Segundo os memorandos, todos os títulos passam a ser negociados

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apenas na Bolsa de Valores de São Paulo, com exceção dos títulos da dívida pública negociados eletronicamente e leilões de privatização, negociados na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro.

As ações ordinárias são cotadas e negociadas no Mercado Novo da Bolsa de Valores de São Paulo. As negociações das nossas ações preferenciais na Bolsa de Valores de São Paulo são liquidadas em três dias úteis após a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são realizados por intermédio da CBLC — Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia, a câmara de compensação da Bolsa de Valores de São Paulo, que mantém contas para as corretoras associadas.

Para controlar melhor a volatilidade, a Bolsa de Valores de São Paulo adotou um sistema de “circuit breaker”, em que os pregões podem ser suspensos por um período de 30 minutos ou uma hora sempre que os índices da bolsa caírem abaixo dos limites de 10% e 15%, respectivamente, em relação ao índice registrado no pregão anterior.

A Bolsa de Valores de São Paulo tem menos liquidez do que a Bolsa de Valores de Nova York e outras grandes bolsas do mundo. A Bolsa de Valores de São Paulo tinha uma capitalização total de mercado de aproximadamente R$1,4 trilhões, equivalentes a US$ 588 bilhões em 31 de dezembro de 2008. A título de comparação, a Bolsa de Valores de Nova York tinha uma capitalização de mercado de aproximadamente US$ 14,3 trilhões na mesma data. Embora qualquer ação em circulação de uma empresa cotada possa ser negociada na Bolsa de Valores de São Paulo, na maior parte dos casos menos da metade das ações listadas está de fato disponível para negociação pública, estando o restante nas mãos de pequenos grupos de controladores, entidades governamentais ou acionista principal. Em 20 de abril de 2009, respondíamos por aproximadamente 0,41% da capitalização de mercado de todas as empresas abertas da Bolsa de Valores de São Paulo.

Existe também uma concentração significativamente maior dos mercados de títulos brasileiros do que na Bolsa de Valores de Nova York ou outras grandes bolsas. Durante o período de um ano findo em 31 de dezembro de 2008, as dez maiores empresas cotadas na Bolsa de Valores de São Paulo representavam aproximadamente 52% da capitalização total de mercado das empresas abertas e as dez maiores empresas abertas da Bolsa de Valores de Nova York representavam aproximadamente 15% da capitalização total de mercado das empresas abertas.

A negociação na Bolsa de Valores de São Paulo realizada por não residentes no Brasil está sujeita às limitações impostas pela lei brasileira sobre investimento estrangeiro.

Práticas de governança empresarial Novo Mercado

Em 2000, a Bolsa de Valores de São Paulo apresentou três segmentos especiais de negociação, conhecidos como Níveis 1 e 2 das Práticas de Governança Empresarial Diferenciadas e o Novo Mercado, visando incentivar um mercado secundário de títulos emitidos por empresas brasileiras cotadas na Bolsa de Valores de São Paulo, solicitando a essas empresa a observação de boas práticas de governança empresarial. Os segmentos listados foram projetados para a negociação de ações emitidas por empresas voluntariamente comprometidas com o cumprimento de práticas de governança empresarial e requisitos de divulgação além dos já impostos pela legislação brasileira. Essas regras geralmente aumentam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade das informações fornecidas a eles.

Para se tornar uma empresa de Nível 1, além das obrigações impostas pela legislação atual brasileira, o emissor deve concordar em (a) garantir que ações do emissor representando 25% capital total sejam efetivamente disponibilizadas para negociação, (b) adotar procedimentos de oferta que favoreçam a propriedade generalizada das ações sempre que houver uma oferta pública, (c) observar os padrões mínimos de divulgação trimestrais, (d) observar políticas de divulgação mais rigorosas, inclusive a respeito de contratos com partes relacionadas, contratos importantes e transações feitas com acionistas controladores, diretores e executivos envolvendo títulos emitidos, (e) submeter quaisquer contratos de acionistas existentes e planos de opção de compra à Bolsa de Valores de São Paulo e (f) determinar uma programação de eventos corporativos e disponibilizá-la aos acionistas.

Para se tornar uma companhia de Nível 2, além das obrigações impostas pela legislação atual brasileira, o emissor deve concordar em (a) observar todos os requisitos de listagem para as companhias de Nível 1, (b) conceder direitos “tag-along” (direitos de vender ações através de oferta pública, no caso de transferência de controle) a todos os acionistas relacionados à transferência de controle da empresa, oferecendo o mesmo preço pago por ação para as

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ações ordinárias do bloco de controle e 80% do preço pago por ação para as ações preferenciais do bloco de controle, (c) conceder direito a voto para titulares de ações preferenciais em conexão com determinadas reestruturações corporativas e transações relacionadas, como (1) qualquer transformação da empresa em outro tipo de empresa (2) qualquer fusão, consolidação ou “spin-off” (segregação parcial) da empresa, (3) a aprovação de quaisquer transações entre a empresa e sua acionista controladora, incluindo partes relacionadas à acionista controladora, (4) aprovação de qualquer avaliação de bens a serem entregues à empresa como pagamento por ações emitidas em aumento de capital, (5) indicação de uma empresa especializada para determinar o valor justo da empresa em conexão com qualquer oferta de licitação com cancelamento de registro e saída de lista e (6) quaisquer alterações a esse direito a voto, (d) ter um conselho de administração composto por pelo menos cinco membros, dos quais 20% devem ser diretores independentes com mandato limitado a dois anos, (e) preparar declarações financeiras anuais em inglês, como declarações de fluxo de caixa, e de acordo com padrões contábeis internacionais, como os GAAP dos EUA ou as Normas de Relatórios Financeiros Internacionais (“International Financial Reporting Standards”), (f) se decidir sair do segmento de nível 2, fazer uma oferta de licitação pelo acionista controlador da empresa (o preço mínimo das ações a ser oferecido será determinado por um processo de avaliação) e (g) aderir exclusivamente às regras da Câmara de Arbitragem da BOVESPA para a resolução de litígios entre a empresa e seus investidores.

Para ser listado no Novo Mercado, o emissor deve cumprir todos e requisitos acima descritos, além de (a) emitir apenas ações com direito a voto e (b) conceder direitos tag-along a todos os acionistas com relação a uma transferência de controle da companhia, oferecendo o mesmo preço pago por ação ordinária do bloco de controle. Nossas ações são cotadas no segmento do Novo Mercado.

Regulamentação dos Mercados Brasileiros de Títulos

Os mercados brasileiros de títulos encontram-se regulamentados pela CVM, que tem autoridade reguladora sobre as bolsas de valores e os mercados de títulos em geral, e pelo Banco Central, que tem, entre outros poderes, autoridade para licenciar corretoras e regulamentar o investimento estrangeiro e as operações de câmbio.

Conforme a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, a sociedade anônima poderá ser companhia aberta, como a nossa, ou companhia fechada. Todas as companhias abertas, inclusive a nossa, estão registradas na CVM e estão sujeitas a exigências de apresentação de informações. As nossas ações são listadas e negociadas no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo e podem ser negociadas em caráter privado, sujeito a limitações.

Temos a opção de pedir que a negociação de nossos títulos seja suspensa na Bolsa de Valores de São Paulo, na iminência de um anúncio importante. A negociação também pode ser suspensa por iniciativa da Bolsa de Valores de São Paulo ou da CVM, entre outras razões, com base em ou devido à crença de que a empresa tenha fornecido informação inadequada em relação a um evento importante, ou tenha dado respostas inadequadas às perguntas da CVM ou da Bolsa de Valores de São Paulo.

A negociação na Bolsa de Valores de São Paulo por não residentes no Brasil está sujeita a limitações nos termos da legislação fiscal e sobre investimento estrangeiro no Brasil. O custodiante brasileiro das nossas ações preferenciais e o depositário das nossas ADSs obtiveram um certificado eletrônico de registro do Banco Central para remeter ao exterior os dólares do pagamento de dividendos, outras distribuições de dinheiro ou venda das ações e dos resultados das vendas. No caso do titular trocar suas ADSs por ações ordinárias, ele terá direito a continuar tomando por base o seu certificado eletrônico de registro de depositário durante cinco dias úteis após a troca. Após esse prazo, o titular não poderá obter nem remeter ao exterior os dólares por ocasião da venda das ações ordinárias ou das distribuições relativas a tais ações ordinárias, a não ser que obtenha novo certificado eletrônico de registro ou registre seu investimento em ações ordinárias nos termos da Resolução No. 2689.

Requisitos de Divulgação

Segundo a regra no 358 da CVM, datada de 3 de janeiro de 2002, a CVM revisou e consolidou os requisitos a respeito da divulgação e uso das informações relacionadas a fatos importantes e atos de companhias de capital aberto, como a divulgação de informações sobre a comercialização e aquisição de títulos emitidos por companhias de capital aberto.

Esses requisitos incluem disposições que:

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• definem o conceito de um fato importante que dê motivo à obrigatoriedade de divulgação. Os fatos importantes incluem decisões tomadas pelos acionistas controladores, deliberações da assembleia geral ordinária e da diretoria da empresa ou outros fatos relativos ao negócio da empresa (ocorrendo dentro da empresa ou de alguma forma a ela relacionados) que venham a influenciar o preço dos seus títulos negociados em bolsa, ou a decisão dos investidores de negociar esses títulos ou exercer qualquer direito correspondente aos títulos;

• são exemplos de fatos considerados importantes como, entre outros, a execução de acordos de acionistas para transferência de controle, inclusão ou retirada de acionistas que mantenham qualquer função gerencial, financeira, tecnológica ou administrativa na empresa, e qualquer reestruturação empresarial adotada entre companhias relacionadas;

• obrigam o diretor de relações com investidores, os acionistas controladores, outros executivos, diretores, membros do comitê de auditoria e outros conselhos consultivos a divulgar fatos importantes;

• exigem a divulgação simultânea de fatos importantes para todos os mercados em que os títulos da companhia podem ser negociados;

• exigem do adquirente de participação controladora de uma empresa a publicação de fatos importantes, como suas intenções quanto à retirada de lista das ações da empresa ou não, em menos de um ano;

• estabelecem regras a respeito dos requisitos de divulgação na aquisição e venda de participação acionária substancial; e

• restringem o uso de informações privilegiadas.

9D. Acionistas Vendedores

Não se aplica.

9E. Diluição

Não se aplica.

9F. Despesas da Emissão

Não se aplica.

ITEM 10. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES

10A. Capital social

Não se aplica.

10B. Ato Constitutivo e Contrato Social

Abaixo seguem algumas informações sobre o nosso capital social e um breve resumo de certas disposições importantes do nosso estatuto social e da Lei das Sociedades por Ações, as regras e o regulamento pertinentes da CVM e as regras pertinentes do Novo Mercado relativas ao nosso capital social. Esta descrição não pretende ser completa e se qualifica pela referência ao nosso estatuto social e à lei brasileira.

Objeto Social

Somos uma sociedade por ações de capital aberto com sede e foro na cidade de São José dos Campos, São Paulo, Brasil, regida basicamente pelo nosso estatuto social e pela Lei das Sociedades por Ações. O nosso objetivo social, conforme declarado em nosso estatuto social, é (1) projetar, fabricar e comercializar aeronaves e materiais aeroespaciais e seus respectivos acessórios, componentes e equipamento conforme os mais altos padrões de tecnologia e qualidade, (2) promover e executar atividades técnicas relacionadas à produção e manutenção de

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materiais aeroespaciais, (3) contribuir para a educação do pessoal técnico necessário à indústria aeroespacial e (4) realizar atividades tecnológicas, industriais e comerciais e serviços relacionados à indústria aeroespacial.

Descrição do Capital Social

Informações Gerais

Em 31 de março de 2009, o nosso capital social consistia em um total de 740.465.044 ações ordinárias em circulação, sem valor nominal, inclusive 16.800.000 ações ordinárias em tesouraria e uma classe especial de ação ordinária conhecida como a “golden share” (ação especial), detida pelo governo brasileiro. Nosso estatuto social autoriza o Conselho de Administração a aumentar o capital social em até 1 bilhão de ações ordinárias, sem necessitar de aprovação específica dos acionistas. Todas as nossas ações em circulação estão integralizadas. Todo aumento de capital que exceder os valores referidos acima necessitará de aprovação em assembleia de acionistas. Nossos acionistas não são responsáveis por novas chamadas de capital. Sua responsabilidade está limitada ao montante de qualquer parte de nosso capital que subscreveram, mas não completaram o pagamento correspondente.

Recompra de Ações

De acordo com o nosso estatuto social, o Conselho de Administração, em 7 de dezembro 2007, aprovou um programa de recompra de nossas ações ordinárias, conforme a Instrução No. 10/80 da CVM, para fins de agregar valor para os nossos acionistas com a administração de nossa estrutura de capital. Fomos autorizados a recomprar um valor agregado de até 16.800.000 ações ordinárias, representando aproximadamente 2,3% do nosso capital em circulação, que totalizava 740.465.044 ações ordinárias em circulação. A aquisição de ações foi realizada na Bolsa de Valores de São Paulo e as ações ordinárias recompradas serão mantidas em tesouraria. As ações em tesouraria não têm direitos políticos nem econômicos. O programa terminou em 31 de março de 2008 e nenhum novo programa de recompra de ações foi aprovado posteriormente. Um total de 16.800.000 ações foi comprado a um preço médio de R$19,06 por ação. Consulte o “Item 16E. Compras de Títulos pelo Emissor e Compradoras Filiadas”.

Ações Ordinárias

Cada ação ordinária assegura ao detentor o direito a um voto nas nossas assembleias gerais ordinárias e extraordinárias. De acordo com nosso estatuto social e o contrato de negociação com a Bolsa de Valores de São Paulo de nossas ações no Novo Mercado, não poderemos emitir ações sem direito a voto ou com direito a voto restrito.

A Lei das Sociedades por Ações e o nosso estatuto social exigem que todas as assembleias gerais sejam convocadas por publicação de aviso no Diário Oficial do Estado de São Paulo, a publicação oficial do governo do Estado de São Paulo, e em jornal de grande circulação na cidade onde a sede social está localizada, atualmente o Vale Paraibano em São José dos Campos, com antecedência mínima de 30 dias em relação à assembleia, e em outro jornal de grande circulação em São Paulo, onde a Bolsa de Valores de São Paulo está localizada, atualmente o Valor Econômico. O quórum para a realização de nossas assembleias gerais ordinárias em primeira convocação em geral é a presença de acionistas representando 35% do capital votante; em segunda convocação, as assembleias podem ser realizadas com a presença de acionistas representando 25% do capital votante; e, em terceira convocação, as assembleias podem ser realizadas com a presença de qualquer número de acionistas.

De acordo com nossos estatutos, para participar de uma assembleia geral, o acionista deve comprovar a propriedade das ações com que pretende votar, mostrando um documento de identificação e um comprovante de propriedade das ações. Nossos acionistas podem ser representados na assembleia geral por (1) procurador, designado com antecedência de um ano em relação à assembleia, (2) um de nossos diretores ou executivos, (3) advogado ou (4) instituição financeira. Os fundos de investimento devem ser representados pelo administrador.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as ações ordinárias têm direito a dividendos na proporção da sua participação da quantia disponível para distribuição. Consulte o "Item 8A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras — Dividendos e Política de Dividendos”, para obter uma descrição mais completa do pagamento de dividendos sobre nossas ações. Além disso, por ocasião da liquidação da empresa, as ações ordinárias terão direito ao retorno do capital na proporção da sua participação em nosso patrimônio líquido.

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Segundo a Lei das Sociedades por Ações, nem nosso estatuto social, nem deliberações nas assembleias de acionistas podem destituir estes direitos de um acionista:

• direito de participar na distribuição dos lucros;

• direito de participar de forma igualitária e proporcional no patrimônio líquido residual em caso de liquidação da companhia;

• direitos preferenciais no caso de subscrição de ações, debêntures conversíveis ou cautelas, exceto em alguns casos específicos previstos na lei brasileira descrita no “Item 10D. Controles de Câmbio — Direitos Preferenciais”;

• direito de supervisionar nossa administração de acordo com o Artigo 109 da Lei de Sociedades por Ações; e

• direitos de recesso nos casos especificados na Lei das Sociedades por Ações, descritos no “ Item 10D. Controles de Câmbio — Resgate e Direito de Retirada”.

Golden Share

A “golden share”, ou ação de ouro, é de propriedade da República Federativa do Brasil. Para considerações sobre os direitos da “golden share”, consulte "— Direitos a Voto — Golden Share”.

Direitos a Voto

Cada ação ordinária confere o direito a um voto nas nossas assembleias gerais ordinárias. De acordo com nosso estatuto social e o contrato de negociação com a Bolsa de Valores de São Paulo de nossas ações no Novo Mercado, não podemos emitir ações sem direito a voto ou com direito a voto restrito.

Limitações dos direitos a voto de certos titulares de ações ordinárias

Nosso estatuto social dispõe que, em determinadas assembleias gerais ordinárias, os acionistas ou grupos de acionistas, bem como corretores agindo em nome de um ou mais titulares de ADSs, não podem exercer votos representando mais de 5% da quantidade de ações do nosso capital social total. Os votos que excederem este limite de 5% não serão contados.

Para fins de nosso estatuto social, dois ou mais acionistas serão considerados um "grupo de acionistas" no caso de:

• fazerem parte de um acordo de voto;

• um deles for, direta ou indiretamente, um acionista controlador ou uma companhia controladora de outros:

• forem companhias direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa/entidade, ou grupo de pessoas/entidades, que possam ou não ser acionistas; ou

• forem companhias, associações, fundações, cooperativas ou trustes, fundos de investimentos ou portfólios, universalidades de direitos ou qualquer outra forma de organização ou empreendimento (a) com os mesmos administradores ou gerentes, ou ainda (b) cujos administradores ou gerentes sejam companhias direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa/entidade, ou grupo de pessoas/entidades, que possam ou não ser acionistas.

No caso de fundos de investimento que tenham um administrador comum, apenas os fundos com diretivas de investimento e exercício de direitos a voto nas assembleias dos acionistas, que estejam sob responsabilidade do administrador em base discricionária, serão considerados um grupo de acionistas.

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Além disso, os acionistas representados pelo mesmo procurador, administrador ou representante, por qualquer razão em nossas assembleias gerais ordinárias, serão considerados grupos de acionistas, salvo os titulares de nossas ADSs e quando representados pelo respectivo depositário. Todos os signatários de um acordo de acionistas que se refira ao exercício do direito a voto serão considerados um grupo de acionistas para os fins da limitação já mencionada.

Essa limitação do direito a voto de certos titulares de ações ordinárias é ilustrada na tabela a seguir:

Participação do acionista ou grupo de acionistas no capital

Direitos a voto como uma porcentagem de nosso capital social

1% 1% 2% 2% 3% 3% 4% 4% 5% 5%

> 5% 5%

Limitação dos direitos a voto de acionistas estrangeiros

De acordo com o edital emitido pelo governo brasileiro relativo à privatização da Embraer em 1994, a participação votante de estrangeiros titulares de ações ordinárias foi limitada a 40% das ações ordinárias da Embraer.

Nosso estatuto social determina que, nas assembleias gerais, os acionistas ou grupos de acionistas estrangeiros não podem exercer votos que representem mais de dois terços do total de votos de todos os acionistas brasileiros presentes na assembleia. O total de votos que poderá ser exercido pelos acionistas brasileiros e estrangeiros será calculado depois que se dê efeito à limitação de 5% no direito a voto, discriminada em "Limitação dos direitos de certos titulares de ações ordinárias", acima. Os votos de acionistas estrangeiros que excederem o limite de dois terços não serão contados. Caso o total de votos de acionistas estrangeiros em nossas assembleias gerais exceda dois terços dos votos passíveis de exercício por acionistas brasileiros presentes na assembleia, o número de votos de cada acionista estrangeiro será proporcionalmente reduzido de modo que o total de votos dos acionistas estrangeiros não exceda dois terços dos votos totais passíveis de exercício pelos acionistas brasileiros presentes na assembleia.

A fração de 2/3 limita efetivamente os direitos a voto de acionistas e grupos de acionistas estrangeiros a 40% do nosso capital social total. O objetivo dessa limitação é garantir que os acionistas brasileiros constituam a maioria dos votos totais em nossas assembleias gerais. Essa limitação impedirá efetivamente nossa incorporação por acionistas não brasileiros e limitará a capacidade de acionistas não brasileiros de exercer controle sobre nós.

Para fins de nosso estatuto social, serão considerados "Acionistas brasileiros":

• indivíduos brasileiros, nativos ou naturalizados, residentes no Brasil ou em país estrangeiro;

• entidades privadas legais organizadas segundo a legislação brasileira, que tenham suas sedes administrativas no Brasil e (a) não tenham uma companhia controladora estrangeira, a menos que esta cumpra os requisitos da cláusula (b) deste item, e (b) sejam controladas, direta ou indiretamente, por um ou mais indivíduos brasileiros, nativos ou naturalizados, residentes no Brasil ou em país estrangeiro;

• fundos ou clubes de investimentos organizados segundo a legislação brasileira, que tenham suas sedes administrativas no Brasil e cujos gerentes e/ou titulares de cotas, proprietários da maioria das cotas, sejam pessoas/entidades referentes ao descrito acima.

O acionista brasileiro é obrigado a fornecer prova a nós e ao depositário dos livros de registro acionários, de que o mesmo cumpre os requisitos já mencionados e, apenas após apresentar a referida prova, tal acionista será incluído nos registros de acionistas brasileiros.

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Para fins de nosso estatuto social, são considerados "Acionistas estrangeiros" as pessoas físicas ou jurídicas, fundos ou clubes de investimentos e demais entidades não constituídas por acionistas brasileiros e que não comprovem cumprir os requisitos de forma a serem considerados acionistas brasileiros.

Um "grupo de acionistas", conforme definido acima, será considerado estrangeiro sempre que um ou mais de seus membros for um acionista estrangeiro.

O efeito dessa limitação sobre os direitos a voto de acionistas estrangeiros (isto é, suas participações) é ilustrado na tabela a seguir, em que a coluna "Participação do acionista estrangeiro" indica a porcentagem máximo de votos que um acionista estrangeiro pode exercer:

Participação do acionista brasileiro Participação do acionista estrangeiro Participação do acionista estrangeiro (1) (% do capital social) (% do capital social) (%)

90 10 10,00 80 20 20,00 70 30 30,00 60 40 40,00 59 41 39,33 50 50 33,33 40 60 26,67 30 70 20,00 20 80 13,33 10 90 6,67

(1) Número de votos calculado com base em dois terços dos votos de acionistas brasileiros.

As tabelas a seguir ilustram, em diferentes situações, o sistema de votação aplicável a nossas assembleias gerais ordinárias.

Exemplo 1

Todos os acionistas brasileiros são titulares de menos de 5% e os acionistas estrangeiros são titulares de um total de 40%, mas sem qualquer posse individual superior a 5%. Este exemplo mostra uma situação em que a restrição geral para os acionistas estrangeiros não afeta o índice de votos.

Acionista % de ações presentes

% efetiva de votos após

restrição a 5% % efetiva de votos após restrição a estrangeiros

% de votos válidos

Índice de votos (votos/ação)

Brasileiro A ........................ 5 5 5 5 1,00 Brasileiro B......................... 5 5 5 5 1,00 Brasileiro C......................... 5 5 5 5 1,00 Brasileiro D ........................ 5 5 5 5 1,00 Brasileiro E......................... 5 5 5 5 1,00 Brasileiro F ......................... 5 5 5 5 1,00 Brasileiro G ........................ 5 5 5 5 1,00 Brasileiro H ........................ 5 5 5 5 1,00 Brasileiro I .......................... 5 5 5 5 1,00 Brasileiro J.......................... 5 5 5 5 1,00 Brasileiro K ........................ 5 5 5 5 1,00 Brasileiro L......................... 5 5 5 5 1,00 Total de brasileiros ............. 60 60 60 60 1,00 Estrangeiros (1) .................. 40 40 40 40(2) 1,00

Total ................................... 100 100 100 100 1,00 (1) Pressupõe-se não haver acionista estrangeiro que seja pessoa física com mais de 5% do nosso capital social. Caso o acionista estrangeiro

detenha mais de 5% do nosso capital, tal acionista também estará sujeito à restrição de votos de 5% nessa participação.

(2) Dois terços de 60 (total de votos dos acionistas brasileiros após a aplicação da restrição de votos de 5%) são 40 votos.

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Exemplo 2

O acionista brasileiro é titular de mais de 5% do nosso capital social, outro acionista brasileiro é titular de 5% e acionistas estrangeiros detêm 50%, mas sem posse individual superior a 5%.

Acionista % de ações presentes

% efetiva de votos após

restrição a 5% % efetiva de votos após restrição a estrangeiros

% de votos válidos

Índice de votos (votos/ação)

Brasileiro A ........................ 20 5 5,0 8,57 0,25 Brasileiro B......................... 5 5 5,0 8,57 1,00 Brasileiro C......................... 5 5 5,0 8,57 1,00 Brasileiro D ........................ 5 5 5,0 8,57 1,00 Brasileiro E......................... 5 5 5,0 8,57 1,00 Brasileiro F ......................... 5 5 5,0 8,57 1.00 Brasileiro G ........................ 5 5 5,0 8,57 1,00 Total de brasileiros ............. 50 35 35,0 59,99 1,00 Estrangeiros (1) .................. 50 50 23,3(2) 40,00 0,47

Total ................................... 100 85 58,3(2) 100,00 0,58 (1) Pressupõe-se não haver acionista estrangeiro que seja pessoa física com mais de 5% do nosso capital social. Caso o acionista estrangeiro

detenha mais de 5% do nosso capital, tal acionista também estará sujeito à restrição de votos de 5% nessa participação.

(2) Dois terços de 35 (total de votos dos acionistas brasileiros após a aplicação da restrição de votos de 5%) são 23 votos.

Exemplo 3

Nenhum acionista brasileiro é titular de mais de 5% do nosso capital social, um acionista estrangeiro é titular de 30% e outro acionista estrangeiro é titular de 40%, mas sem posse individual superior a 5%.

Acionista % de ações presentes

% efetiva de votos após

restrição a 5% % efetiva de votos após restrição a estrangeiros

% de votos válidos

Índice de votos (votos/ação)

Brasileiro A ........................ 5 5 5,0 10,0 1,00 Brasileiro B......................... 5 5 5,0 10,0 1,00 Brasileiro C......................... 5 5 5,0 10,0 1,00 Brasileiro D ........................ 5 5 5,0 10,0 1,00 Brasileiro E......................... 5 5 5,0 10,0 1,00 Brasileiro F ......................... 5 5 5,0 10,0 1,00 Total de brasileiros ............. 30 30 30,0 60,0 1,00 Estrangeiros A .................... 30 5 2,2(2) 4,4 0,07 Estrangeiros (1) .................. 40 40 17,8(2) 35,6 0,44 Total ................................... 100 75 50,0 100,0 0,50 (1) Pressupõe-se que nenhum acionista estrangeiro que seja pessoa física (salvo o estrangeiro A) detenha mais de 5% do nosso capital social.

Caso o acionista estrangeiro detenha mais de 5% do nosso capital, tal acionista também estará sujeito à restrição de votos de 5% nessa participação.

(2) Dois terços de 30 (total de votos dos acionistas brasileiros após a aplicação da restrição de votos de 5%) são 20 votos, divididos proporcionalmente entre o Estrangeiro A e os demais estrangeiros.

Exemplo 4

Dois acionistas brasileiros são titulares de mais de 5% do nosso capital social, três acionistas brasileiros são titulares de 5% e um acionista estrangeiro detém 30%, mas sem posse individual superior a 5%.

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Acionista % de ações presentes

% efetiva de votos após

restrição a 5% % efetiva de votos após restrição a estrangeiros

% de votos válidos

Índice de votos (votos/ação)

Brasileiro A ........................ 30 5 5,0 12 0,17 Brasileiro B......................... 25 5 5,0 12 0,20 Brasileiro C......................... 5 5 5,0 12 1,00 Brasileiro D ........................ 5 5 5,0 12 1,00 Brasileiro E......................... 5 5 5,0 12 1,00 Total de brasileiros ............. 70 25 25,0 60 1,00 Estrangeiros (1) .................. 30 30 16,7(2) 40 0,56

Total.................................... 100 55 41,7 100% 0,42 (1) Pressupõe-se que nenhum acionista estrangeiro que seja pessoa física (salvo o estrangeiro A) detenha mais de 5% do nosso capital social.

Caso o acionista estrangeiro detenha mais de 5% do nosso capital, tal acionista também estará sujeito à restrição de votos de 5% nessa participação.

(2) Dois terços de 25 (total de votos dos acionistas brasileiros após a aplicação da restrição de votos de 5%) são 16,7 votos.

Acordo de Acionistas

Com relação à fusão da antiga Embraer com a Embraer aprovada em 31 de março de 2006, a Cia. Bozano, PREVI e SISTEL, antigos controladores da antiga Embraer, rescindiram o acordo de acionistas sobre seu controle acionário da antiga Embraer e renunciaram ao controle do capital votante da antiga Embraer, em favor de todos os acionistas da Embraer. Quando da conclusão da fusão, a Cia. Bozano, PREVI e a SISTEL não poderão mais controlar o resultado das questões sujeitas ao voto dos acionistas da Embraer. Nosso estatuto social proíbe que acionistas ou grupos de acionistas exerçam o controle do nosso capital votante.

Golden Share

A “golden share”, ou ação de ouro, é de propriedade da República Federativa do Brasil. A ação de ouro possui os mesmos direitos de voto dos portadores das ações ordinárias. Além disso, a ação de ouro confere a seu portador o direito a veto em relação às seguintes ações sociais:

• mudança de denominação ou objetivo sociais;

• alteração e/ou aplicação de nossa logomarca;

• criação e/ou alteração de programas militares (envolvendo ou não o Brasil);

• desenvolvimento das habilidades de terceiros em tecnologia para programas militares;

• interrupção no fornecimento de peças de manutenção e reposição para aeronaves militares;

• transferência de controle acionário;

• qualquer aditamento na lista de ações sociais sobre as quais a ação de ouro detém poder de veto, incluindo o direito do governo brasileiro de indicar um membro e um suplente para o Conselho de Administração e o direito dos funcionários de indicarem dois integrantes e seus respectivos suplentes para o Conselho de Administração e dos direitos conferidos à ação de ouro; e

• alterações em determinadas disposições dos nosso estatuto social referentes às restrições de voto, direitos da ação de ouro e requisitos de oferta de licitação obrigatória aplicáveis aos titulares de 35% ou mais das nossas ações em circulação.

As questões acima discriminadas estarão sujeitas à aprovação prévia do nosso Conselho de Administração e à aprovação em até 30 dias do governo federal brasileiro, na qualidade de titular da ação de ouro. Essas questões também estão sujeitas à notificação prévia ao Ministério da Fazenda brasileiro. Na ausência da aprovação do governo brasileiro em até trinta dias, a questão será considerada aprovada por nosso Conselho de Administração.

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Divulgações de Interesse Expressivo

Exigências do Brasil

A legislação brasileira e nossos estatutos sociais determinam que os acionistas ou grupo de acionistas serão obrigados a divulgar, por meio de notificação a nós e às bolsas de valores em que os valores mobiliários são negociados, a aquisição de ações que, somadas às já possuídas, excederem 5% do nosso capital social. O não cumprimento dessa obrigação de divulgação poderá resultar na suspensão dos direitos, incluindo os de voto, por deliberação dos acionistas na respectiva assembleia.

Determinadas Exigências Legais dos Estados Unidos

Além disso, a Lei de Mercado de Capitais dos Estados Unidos exige divulgação aos acionistas ou grupos de acionistas que se tornem usufrutuários (conforme a definição do termo na Regra 13d-3 dessa lei) de mais de 5% de nossas ações ordinárias. De modo geral, esses acionistas devem registrar, em até dez dias após a aquisição, um relatório de sua propriedade na SEC, contendo as informações exigidas pelos nos termos da citada Lei. Essas informações também nos devem ser remetidas e a cada bolsa de valores mobiliários dos Estados Unidos em que nossas ações ordinárias são negociadas. Os acionistas devem consultar suas assessorias jurídicas sobre as exigências de divulgação nos termos da Lei de Mercado de Capitais dos Estados Unidos.

Forma e Transferência

Como nossas ações estão registradas na forma escritural, a sua transferência está regulamentada pelo Artigo 35 da Lei das Sociedades por Ações do Brasil. Esse Artigo prevê que a transferência de ações seja realizada por lançamento efetuado pelo Banco Itaú S.A., também denominado agente de registro, em seus livros, lançando débito na conta de ações de quem transfere e creditando a conta de ações do transferido. O Banco Itaú S.A. também realiza para nós todos os serviços de guarda de valores e transferência de ações e serviços relacionados.

As transferências de ações por acionista estrangeiro são efetuadas da mesma maneira e são executadas pelo agente local do acionista em nome do acionista, com a exceção de que, se o investimento original tiver sido registrado no Banco Central do Brasil, conforme a Resolução No. 2.689, o acionista estrangeiro também deverá providenciar aditamento, se necessário, por meio de seu agente local, do registro eletrônico de acordo com o novo proprietário.

A Bolsa de Valores de São Paulo opera como sistema central de compensação. O titular de nossas ações pode optar, a seu critério, por participar do sistema e todas as ações destinadas a serem colocadas nesse sistema serão depositadas em custódia da Bolsa de Valores de São Paulo (por meio de uma instituição brasileira devidamente autorizada a operar pelo Banco Central e com uma conta de compensação na Bolsa de Valores de São Paulo). O fato de que tais ações são mantidas em custódia da Bolsa de Valores de São Paulo constará de nosso registro de acionistas. Cada acionista participante será, por sua vez, incluído em nosso registro de acionistas usufrutuários mantido pela Bolsa de Valores de São Paulo e será tratado da mesma maneira que os acionistas nominativos.

Conselho de Administração

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, os membros do Conselho de Administração devem ser acionistas da companhia. Não há exigência relativa ao número de ações que uma pessoa física deve possuir para ser membro do Conselho de Administração.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os nossos dirigentes e diretores estão proibidos de votar ou agir em assuntos em que haja conflito entre os seus interesses e os nossos.

Nosso estatuto social prevê que os acionistas são responsáveis pela determinação da remuneração global dos membros de nosso corpo administrativo. Nosso Conselho de Administração é responsável pela divisão de tal remuneração entre os membros da administração. Não há disposição específica quanto ao poder de voto dos diretores quanto à sua remuneração na ausência de um quórum independente.

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No que diz respeito aos poderes de empréstimo do Conselho de Administração, este tem poder para autorizar o levantamento de fundos, na forma de títulos de dívida, notas, papéis comerciais ou outros instrumentos de uso regular no mercado. Outros dispositivos financeiros, inclusive os empréstimos bancários, poderão ser empregados mediante a assinatura conjunta de (1) dois diretores executivos; (2) um diretor e um procurador; ou (3) dois procuradores.

Não existe, na Lei das Sociedades por Ações do Brasil nem em nosso estatuto social, exigência de que os diretores se aposentem ao atingir determinada idade. Além disso, nosso estatuto social não prevê a reeleição dos diretores em intervalos.

Para obter uma análise sobre nosso Conselho de Administração, consulte o "Item 6A. Conselheiros e Diretoria — Conselho de Administração" e o Item "6C. Práticas do Conselho".

Eleição do Conselho de Administração

A eleição dos membros do nosso Conselho de Administração, quando não houver solicitação de adoção de sistema de votação cumulativa, será realizada de acordo com o sistema de votação por relação de candidatos, no qual a votação será baseada na relação de candidatos a conselheiros, não se permitindo a votação de candidatos que sejam pessoas físicas. De acordo com o estatuto social, os atuais conselheiros por ocasião da eleição sempre estarão presentes na relação de candidatos a um novo mandato. Nosso Conselho de Administração é nomeado pelos acionistas para um mandato de dois anos, com três assentos reservados da seguinte forma: (1) um a ser nomeado pelo governo brasileiro na condição de titular da "golden share" e (2) dois a serem nomeados por nossos funcionários. Os demais oito conselheiros são eleitos de acordo com as regras de voto de grupo e voto cumulativo estipuladas em nosso estatuto social. Uma pessoa pode participar de duas ou mais relações de candidatos diferentes. Cada acionista pode votar em apenas uma relação de candidatos e a relação que receber o maior número de votos será declarada eleita.

Todo acionista tem direito de propor e apresentar outras relações de candidatos a integrantes do Conselho de Administração, diferentes da relação de integrantes conforme o estatuto social. O estatuto social também inclui uma disposição na qual o acionista que pretende indicar um ou mais membros ao Conselho de Administração, exceto os membros atuais, deve avisar à companhia por escrito, pelo menos dez dias antes da assembleia geral na qual serão eleitos os membros do Conselho de Administração, fornecendo-nos nome e currículo do candidato. Caso recebamos tal aviso, divulgaremos o recebimento e o conteúdo do mesmo (1) imediatamente via comunicação eletrônica à CVM e à Bolsa de Valores de São Paulo e (2) por meio de um anúncio à imprensa para nossos acionistas, que também deverá estar disponível em nosso site, pelo menos oito dias antes da data da assembleia geral.

Como alternativa, a eleição dos membros do Conselho de Administração poderá ser realizada por meio de um sistema de votação cumulativa. De acordo com os regulamentos da CVM e nosso estatuto social, a partir do nosso registro de companhia de capital aberto, a adoção de resolução para votação cumulativa dependerá de solicitação por escrito dos acionistas representando no mínimo 5% do capital social, apresentada pelo menos 48 horas antes da convocação da assembleia geral de acionistas. Segundo o sistema de votação cumulativa, cada parte tem direito ao mesmo número de votos que o número de membros do conselho a serem eleitos (sujeito à restrição para acionistas titulares de mais de 5% das ações ordinárias e restrições para acionistas estrangeiros) e cada acionista tem direito de concentrar votos em apenas um membro ou distribuí-los por mais de um ou todos os membros. Toda vaga não ocupada devido a empate na votação estará sujeita a uma nova votação, efetuada com o mesmo processo.

Direitos de Preferência

Cada um dos nossos acionistas tem um direito geral de preferência na subscrição de ações no caso de qualquer aumento de capital ou de títulos conversíveis em ações, na proporção de sua participação acionária, exceto no caso da concessão e exercício de qualquer opção de aquisição de ações do nosso capital social. Permite-se um período de pelo menos 30 dias após a publicação da nota de emissão de ações ou títulos conversíveis em ações para o exercício do direito e o direito é negociável. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e o nosso estatuto social, o Conselho de Administração pode, a seu critério, eliminar os direitos de preferência dos acionistas no caso de emitirmos ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição em bolsa de valores ou em oferta

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pública, ou por troca de ações em oferta pública, cujo objetivo seja adquirir controle de outra companhia, conforme estabelecido por lei.

No caso de aumento de capital por meio da emissão de ações novas, os portadores de ADSs ou de ações preferenciais têm, exceto nas circunstâncias descritas acima, direito de preferência para subscrever qualquer classe das ações da nova emissão. Entretanto, o titular poderá não estar apto a exercer os direitos de preferência relativos às ações ordinárias correspondentes às ADSs, a não ser que haja um certificado de registro, nos termos da Lei de Valores Mobiliários, válida para as ações a que se refere o direito, ou exista isenção das exigências de registro nos termos da Lei de Valores Mobiliários. Consulte o "Item 3D. Fatores de Risco — Riscos Relativos às nossas Ações Ordinárias e ADSs — Os titulares de ADSs podem não ser capazes de exercer direitos de preferência com relação às ações ordinárias". Não somos obrigados a conservar tal certificado de registro.

Resgate e Direito de Retirada

De acordo com o nosso estatuto social, nossas ações ordinárias não são resgatáveis.

A Lei das Sociedades por Ações do Brasil prevê que, em circunstâncias limitadas, o acionista tem direito a retirar sua participação no capital da companhia e receber pagamento pela parte do capital da companhia atribuível à sua participação. Esse direito de retirada poderá ser exercido por nossos acionistas dissidentes no caso de pelo menos metade de todas as ações com direito a voto nos autorizarem a:

• reduzir a distribuição obrigatória de dividendos;

• alterar nosso objetivo social;

• fundir-nos ou consolidar-nos com outra companhia, observadas as condições estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações;

• transferir todas as nossas ações para outra empresa ou receber ações de outra empresa para transformar a empresa cujas ações foram transferidas em subsidiária integral daquela outra empresa, o que é denominado incorporação de ações;

• adquirir o controle de outra companhia a preço que excede os limites determinados na Lei das Sociedades por Ações;

• participar de um grupo centralizado de companhias conforme definido na Lei das Sociedades por Ações e observadas as condições ali expressas; ou

• realizar uma segregação parcial que resulte em (a) mudança da nosso objetivo social, exceto se os ativos e passivos da companhia dividida forem passados a uma companhia que esteja engajada substancialmente nas mesmas atividades, (b) redução do dividendo obrigatório ou (c) qualquer participação em um grupo centralizado de companhias, conforme definido pela Lei das Sociedades por Ações.

Além disso, no caso de pessoa jurídica resultante de fusão, incorporação de ações, conforme descrito acima, ou consolidação ou segregação parcial da companhia negociada perderá essa condição em 120 dias após a assembleia geral que adotou tal deliberação, sendo que os acionistas dissidentes também poderão exercer o seu direito de retirada.

A Lei das Sociedades por Ações prevê restrições aos direitos de retirada e permite que as companhias resgatem suas ações pelo valor econômico, observados determinados requisitos. Como o nosso estatuto social atualmente não prevê que as nossas ações possam ser resgatadas pelo seu valor econômico, nossas ações são resgatáveis pelo seu valor contábil, determinado com base no último balanço aprovado pelos acionistas. Se a assembleia geral que der origem aos direitos de retirada ocorrer mais de 60 dias após a data do último balanço aprovado, o acionista poderá exigir que suas ações sejam avaliadas com base em novo balanço de data até 60 dias antes de tal assembleia.

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Segundo a Lei das Sociedades por Ações, nos casos de consolidação, fusão, incorporação de ações, participação em grupo de empresas e aquisição do controle de outra empresa, o direito de retirada não se aplicará, se as ações em questão atenderem a certos testes relativos à liquidez de mercado e prazo de compensação. Os acionistas não estarão aptos a retirar as suas ações, se estas forem componentes de um índice geral de ações no Brasil ou no exterior e se as ações detidas por pessoas não filiadas ao acionista controlador representarem mais da metade das ações em circulação do tipo ou classe em questão.

Mecanismo para Promover Controle Disperso das nossas Ações

Nosso estatuto social contém disposições com o efeito de evitar a concentração das ações nas mãos de investidor ou de grupo pequeno de investidores, a fim de promover o controle mais disperso das ações. Para esse fim, as disposições impõem certas obrigações ao acionista ou grupo de acionistas que se tornar titular de 35% ou mais do capital social total, ou a um Acionista Adquirente. No máximo em até 15 dias depois de o acionista se tornar Acionista Adquirente, o mesmo deverá apresentar a solicitação ao governo brasileiro, por meio do Ministério da Fazenda, para realizar uma oferta pública visando à aquisição de todo o nosso capital social. O governo brasileiro, a seu total critério, pode aceitar ou recusar essa solicitação. O Acionista Adquirente não pode adquirir nenhuma ação adicional até o governo brasileiro se manifestar sobre a oferta pública. Se a solicitação for aceita pelo governo brasileiro, o Acionista Adquirente deverá fazer uma oferta pública para todas as ações dentro de 60 dias após a aceitação. A oferta deverá ser feita conforme as regulamentações da CVM e da Bolsa de Valores de São Paulo e disposições do nosso estatuto social. Se a solicitação for recusada pelo governo brasileiro, o Acionista Adquirente deverá vender todas as ações por ele detidas, que excedam 35% do capital social total, em até 30 dias. O não cumprimento dessas disposições sujeita o Acionista Adquirente à suspensão potencial de todos os direitos a voto inerentes às ações detidas pelo mesmo, caso uma resolução nesse sentido seja aprovada em assembleia geral de acionistas, convocada por nossa diretoria. Essas disposições não serão aplicáveis aos acionistas que se tornarem titulares de 35% ou mais do capital social total em determinadas operações especificadas em nosso estatuto social, como o cancelamento de nossas ações ordinárias em tesouraria.

A oferta pública deve ser (1) dirigida a todos os nossos acionistas, (2) realizada por meio de leilão a ocorrer na Bolsa de Valores de São Paulo, (3) lançada a preço calculado de acordo com o procedimento determinado abaixo, (4) paga antecipadamente, em moeda brasileira, (5) efetuada de forma a assegurar tratamento igual a todos os acionistas, (6) irrevogável e não sujeita a mudanças após a publicação do edital de licitação, e (7) baseada em relatório de avaliação a ser elaborado de acordo com as regras determinadas em nosso estatuto social, bem como nas regras e regulamentos da CVM.

O preço a ser proposto pelas ações nessa oferta pública deverá ser calculado da seguinte forma:

• Preço da oferta pública = Valor da ação + Ágio,

onde:

• "Preço da oferta pública” corresponde ao preço de aquisição de cada ação emitida por nós na oferta pública de ações definida no presente.

• "Valor da ação" corresponde ao maior valor entre:

(1) a cotação unitária mais elevada obtida para ações por nós emitidas no prazo de 12 meses antes da oferta de licitação, entre os valores registrados em todas as bolsas de valores em que as ações são negociadas;

(2) o preço mais elevado pago pelo Acionista Adquirente, no período de 36 meses antes da oferta de licitação, por ação ou grupo de ações por nós emitidas;

(3) o valor igual a 14,5 vezes o EBITDA Médio Consolidado, definido abaixo, reduzido pelo endividamento consolidado líquido, dividido pelo total de ações de nossa emissão; ou

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(4) o valor igual a 0,6 vezes o valor da nossa carteira de pedidos firmes, de acordo com as últimas informações divulgadas, reduzido por nosso endividamento consolidado líquido, dividido pelo número de ações de nossa emissão.

• "Ágio" correspondente a 50% do Valor da ação.

• "EBITDA Consolidado" é nosso lucro operacional consolidado antes das despesas financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social, desvalorização, exaustão e amortização, conforme determinado com base nas demonstrações auditadas do exercício findo mais recente.

• “EBITDA Consolidado Médio” é a média aritmética de nosso EBITDA consolidado dos dois exercícios findos mais recentes.

O lançamento de uma oferta pública não nos impossibilita, nem a outro acionista de lançar uma oferta pública concorrente, de acordo com regulamentos aplicáveis.

Arbitragem

Todo litígio ou controvérsia relacionados às regras de negociação do Novo Mercado, nosso estatutos social, a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, as regras publicadas pela CMN, o Banco Central, a CVM, todo acordo de acionistas registrado na nossa sede e outras regras aplicáveis aos mercados de capitais do Brasil em geral deverão ser apresentados para arbitragem realizada de acordo com as regras da Câmara de Arbitragem do Mercado estabelecidas pela Bolsa de Valores de São Paulo. De acordo com o Capítulo 12 de tais regras, as partes poderão decidir, de comum acordo, usar outra câmara ou centro de arbitragem para resolver seus litígios. Todo acionista que se tornar titular de ações representando nosso controle será obrigado a cumprir as regras da Câmara de Arbitragem da Bolsa de Valores de São Paulo até 30 dias após a aquisição das ações. Porém, estas disposições não se aplicam no caso de litígio ou controvérsia relacionados a membro do Conselho de Administração eleito pelo governo brasileiro ou de litígio ou controvérsia relacionados a ações “golden share”.

Processo de Privatização

Poderemos passar a ser uma empresa privada somente se nós ou nossos acionistas controladores lançarem uma oferta pública para aquisição de todas as nossas ações em circulação, sujeita à aprovação prévia da oferta pública pelo governo brasileiro, na condição de titular de ações “golden share” e de acordo com as regras e regulamentos da Lei das Sociedades por Ações do Brasil, bem como regulamentos e regras da CVM e do Novo Mercado, quando aplicáveis. O preço mínimo oferecido pelas ações na oferta pública corresponderá ao valor econômico de tais ações, conforme determinado por um relatório de avaliação emitido por firma especializada.

O relatório de avaliação deve ser elaborado por firma especializada e independente, de experiência reconhecida, escolhida pelos acionistas que representam a maioria das ações em circulação (excluindo para tais finalidades as ações possuídas pelo acionista controlador, seu sócio e dependentes incluídos na declaração do imposto de renda, caso o acionista controlador seja pessoa física, ações em tesouraria, ações possuídas por coligadas e por outras companhias integrantes de nosso grupo econômico, assim como votos em branco) de uma relação de três instituições apresentadas por nosso Conselho de Administração. Todas as despesas e custos incorridos na elaboração do relatório de avaliação serão pagos pelo acionista controlador

Os acionistas possuidores de no mínimo 10% das nossas ações em circulação poderão solicitar à diretoria a convocação de assembleia geral extraordinária para determinar a execução da avaliação usando o mesmo método ou outro. Essa solicitação deverá ocorrer até 15 dias após a divulgação do preço a ser pago pelas ações na oferta pública. Os acionistas que fizerem tal solicitação, bem como aqueles que votarem em seu favor, deverão reembolsar-nos de todos os custos da elaboração da nova avaliação, se o preço da nova avaliação não for superior ao preço da avaliação original. Se o preço da nova avaliação for maior que o preço da avaliação original, a oferta pública deverá ser realizada com o preço mais elevado. Caso nossos acionistas decidam pela privatização e, nesse momento, sejamos controlados por acionista titular de menos de 50% do capital social ou por acionista não integrante de um grupo de acionistas (conforme definido no seu estatuto social), deveremos realizar a oferta pública dentro dos limites regulados por lei. Nesse caso, somente poderemos adquirir ações dos acionistas votando a favor

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da nossa privatização, após comprarmos todas as ações dos demais acionistas que não votarem a favor de tal deliberação e que aceitarem a oferta pública.

Exclusão do Novo Mercado

A qualquer momento, poderemos excluir nossas ações do Novo Mercado, desde que os acionistas com a maioria das ações aprovem a decisão e seja enviado à Bolsa de Valores de São Paulo aviso por escrito pelo menos com 30 dias de antecedência. A decisão dos acionistas deverá especificar se a exclusão ocorrerá porque os títulos não serão mais negociados no Novo Mercado ou porque seremos privatizados. Nossa exclusão do Novo Mercado não resultará na perda do registro como companhia de capital aberto na Bolsa de Valores de São Paulo.

Caso sejamos excluídos do Novo Mercado por deliberação da assembleia geral, qualquer acionista controlador ou grupo de acionistas controladores no momento, se houver, deverá realizar uma oferta pública para a aquisição de suas ações em circulação em até 90 dias, no caso de nossa exclusão, para que suas ações sejam negociáveis fora do Novo Mercado, ou em até 120 dias, no caso de nossa exclusão em decorrência de reorganização empresarial na qual a companhia remanescente deixe de ser negociada no Novo Mercado. O preço por ação será equivalente ao valor econômico das ações, conforme determinado em um relatório de avaliação elaborado por uma companhia especializada e independente, de experiência reconhecida, escolhida na assembleia geral em uma relação de três instituições apresentadas por nosso Conselho de Administração, por maioria absoluta de votos dos acionistas presentes na assembleia (excluindo, para tais finalidades, as ações possuídas por acionista controlador ou grupo de acionistas no momento, se houver, seus sócios e dependentes incluídos na declaração do imposto de renda, no caso de o acionista controlador ser pessoa física, ações em tesouraria, ações possuídas por nossas coligadas e por outras companhias integrantes do nosso grupo econômico, bem como votos em branco). Todas as despesas e custos incorridos na elaboração do relatório de avaliação serão pagos pelo acionista controlador.

Se estivermos sujeitos a um controle generalizado no momento de nossa exclusão do Novo Mercado, para que nossas ações sejam negociadas fora do Novo Mercado ou em consequência de uma reorganização empresarial, os acionistas que votaram a favor dessa deliberação devem realizar uma oferta de licitação pública para aquisição de nossas ações.

Conforme nosso estatuto social, também poderemos ser excluídos, caso a Bolsa de Valores de São Paulo resolva suspender a negociação de nossas ações no Novo Mercado, devido ao não cumprimento dos regulamentos do Novo Mercado. Nesse caso, o presidente do Conselho de Administração deverá convocar uma assembleia geral até dois dias após a determinação pela Bolsa de Valores de São Paulo, para substituir todos os nossos conselheiros. Se o presidente do Conselho de Administração não convocar a assembleia geral, qualquer acionista poderá fazê-lo. O novo Conselho de Administração será responsável pelo cumprimento dos requisitos que resultaram na exclusão.

Além disso, se formos excluídos do Novo Mercado (1) em virtude de decisão tomada em assembleia geral de nossos acionistas que resultou no não cumprimento dos regulamentos do Novo Mercado, a oferta pública deverá ser conduzida pelos acionistas que votaram a favor da deliberação ou (2) em consequência do não cumprimento dos regulamentos do Novo Mercado decorrente de atos de nossa diretoria, deveremos realizar a oferta pública para nos tornarmos uma empresa privada, dentro dos limites impostos por lei.

De acordo com os regulamentos do Novo Mercado, no caso de transferência de nosso controle acionário até 12 meses após a exclusão do Novo Mercado, os acionistas controladores vendedores e os adquirentes devem propor a aquisição das ações restantes pelo mesmo preço e condições oferecidos aos acionistas controladores vendedores, corrigidos pela inflação.

Caso nossas ações sejam excluídas do Novo Mercado, não poderemos negociá-las no Novo Mercado durante dois anos a partir da data de exclusão, a menos que haja uma mudança em nosso controle acionário após a exclusão do Novo Mercado.

De acordo com os regulamentos do Novo Mercado, a Bolsa de Valores de São Paulo poderá emitir regras complementares para regular a oferta pública no evento de exclusão, no caso de companhia com controle disperso.

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Lei de Sarbanes Oxley de 2002

Mantemos controles e procedimentos projetados para garantir que possamos coletar as informações necessárias para divulgar, no relatório arquivado na SEC, e processar, resumir e divulgar as informações dentro dos períodos especificados nas regras da SEC. Arquivamos as certificações do executivo em questão, conforme exigido pela Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 referente aos controles internos das demonstrações financeiras, conforme os Anexos 12.1 e 12.2 deste relatório anual.

10C. Contratos Importantes

Emissão de US$ 400 milhões de notas garantidas com 6,375% com vencimento em 2017

Em outubro de 2006, nossa subsidiária financeira integral, Embraer Overseas, emitiu US$ 400 milhões de notas garantidas de 6,375% com vencimento em 2017 e, em 31 de dezembro de 2008, US$ 408,9 milhões estavam pendentes, dos quais, no momento US$ 11,2 milhões são de curto prazo, incluindo principal e juros acumulados. Os juros serão pagos semestralmente. As notas são incondicionalmente garantidas por nós. As notas foram listadas na Bolsa de Valores de Luxemburgo. Em 30 de março de 2007, nós e a Embraer Overseas iniciamos uma oferta de troca por notas devidamente registradas na SEC. A oferta de troca foi concluída em 18 de maio de 2007 e US$ 376,3 milhões ou 95% do valor principal das notas não registradas foram trocados por notas registradas. O documento sob o qual as notas foram emitidas contém obrigações e restrições usuais como limitações de cessão, consolidação, fusão ou transferência de ativos.

Para obter mais informações sobre financiamentos adicionais, consulte o "Item 5B. Liquidez e Recursos de Capital – Linhas de Crédito — Linhas de Crédito de Longo Prazo”.

10D. Controles de Câmbio

Não há restrições quanto à propriedade de nossas ações ordinárias por pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas fora do Brasil. Entretanto, o direito à conversão do pagamento de dividendos e de receitas da venda de ações preferenciais em moeda estrangeira e à remessa de tais quantias para fora do Brasil está sujeito a restrições da legislação sobre investimentos estrangeiros que geralmente exigem, entre outras coisas, o registro do investimento correspondente no Banco Central.

De acordo com a legislação brasileira, os investidores podem investir em ações ordinárias nos termos da Resolução No. 2.689 de 26 de janeiro de 2000, do CMN. As regras da Resolução No. 2.689 permitem aos investidores estrangeiros investir em praticamente todos os ativos financeiros e realizar quase todas as operações disponíveis no mercado financeiro e de capitais brasileiros, desde que atendam algumas exigências. De acordo com a Resolução No. 2.689, a definição de investidor estrangeiro abrange pessoas físicas e jurídicas, fundos mútuos e outras entidades de investimento coletivo, com domicílio ou sede no exterior.

De acordo com as regras, os investidores estrangeiros devem: (1) indicar pelo menos um representante no Brasil, com poderes para executar ações relativas ao investimento estrangeiro; (2) preencher o devido formulário de registro de investidor estrangeiro; (3) registrar-se na CVM como investidor estrangeiro; e (4) registrar o investimento estrangeiro no Banco Central.

Os títulos e outros ativos financeiros detidos por investidores estrangeiros nos termos da Resolução No. 2.689 devem ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou em custódia em uma entidade devidamente licenciada pelo Banco Central ou pela CVM. Além disso, a negociação de títulos está restrita às operações executadas em bolsas de valores ou mercados de balcão organizados e licenciados pela CVM.

Nos termos da Resolução No. 2.689, os investidores estrangeiros registrados na CVM podem comprar e vender ações na Bolsa de Valores de São Paulo sem obter um certificado de registro separado para cada operação. Os investidores sujeitos a essa regulamentação também têm direito a tratamento fiscal favorável.

O Anexo V da Resolução No. 1.289, conforme aditamento, do CMN, também denominado Regulamentações Anexo V, prevê a emissão de recibos depositários nos mercados estrangeiros em relação às ações de emissores brasileiros.

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Com relação às duas ofertas públicas de nossas ações ordinárias, emitiu-se um registro eletrônico em nome do depositário relativamente às ADSs, mantidas em custódia em nome do depositário. Esse registro eletrônico foi executado pelo Sistema de Informações do Banco Central - SISBACEN. De acordo com o registro, o custodiante e o depositário poderão converter dividendos e outras distribuições relativas às ações ordinárias representadas pelas ADSs em moeda estrangeira e remeter os recursos ao exterior. No caso de o portador de ADSs trocá-las por ações ordinárias, o mesmo terá direito a continuar usando o registro do depositário nos cinco dias úteis após a troca. Após esse prazo, o detentor deve procurar obter o seu próprio registro eletrônico. Desde que as ações ordinárias sejam de propriedade, conforme a Resolução No. 2689, de um investidor devidamente registrado ou do titular de ações ordinárias que solicite e obtenha um novo certificado de registro, tal titular poderá não estar apto a converter em moeda estrangeira e remeter ao exterior os recursos da venda das ações ordinárias ou das respectivas distribuições. Além disso, se o investidor estrangeiro residir na jurisdição de um "paraíso fiscal" ou não for investidor registrado nos termos da Resolução No. 2.689, o investidor estará sujeito a tratamento fiscal brasileiro menos favorável do que um titular de ADSs.

Consulte o "Item 3D. Fatores de Risco — Riscos Relativos às nossas Ações Ordinárias e ADSs — Caso os titulares de ADSs troquem as ADSs por ações ordinárias, correrão o risco de perder a habilitação da remessa ao exterior da moeda estrangeira e as vantagens fiscais brasileiras" e o "Item 10E. Tributação — Repercussões Fiscais Brasileiras Relevantes".

10E. Tributação

O tópico analisado a seguir, sujeito às limitações estabelecidas abaixo, descreve relevantes considerações tributárias brasileiras e dos Estados Unidos, relacionadas à propriedade de nossas ações ordinárias ou ADSs. Essa análise não visa a apresentar um exame completo de todas as considerações fiscais relativas a esses países e não aborda o tratamento fiscal de acionistas segundo a legislação de outros países. Acionistas residentes em países que não o Brasil e os Estados Unidos, bem como acionistas residentes nesses dois países, são fortemente incentivados a consultar os respectivos assessores fiscais sobre a legislação tributária relevante para eles naquele país. Este resumo se baseia na legislação tributária do Brasil e dos Estados Unidos em vigor na data deste relatório anual, sujeita a alterações, possivelmente com efeito retroativo, e a diversas interpretações. Qualquer mudança em tal lei poderá alterar as consequências descritas abaixo.

Embora atualmente não haja tratado de imposto de renda entre o Brasil e os Estados Unidos, as autoridades fiscais dos dois países desenvolveram conversações que podem levar a tal tratado. Não se pode garantir, entretanto, se ou quando um tratado entrará em vigor e como afetará os titulares norte-americanos de ações ordinárias ou ADSs.

Repercussões Fiscais Brasileiras Relevantes

Generalidades. A explanação a seguir resume as repercussões fiscais brasileiras relevantes à aquisição, propriedade e venda de ações ordinárias ou ADSs, conforme o caso, por um titular que não seja considerado com domicílio no Brasil ("titular estrangeiro"), para fins de tributação brasileira.

Tributação de Dividendos. Os dividendos, inclusive os dividendos de ações e outros pagos sobre propriedade ao depositário por ADSs, ou a um detentor estrangeiro em referência a ações ordinárias, não estão, atualmente, sujeitos à retenção de imposto, desde que sejam pagos sobre lucros gerados a partir de 1o de janeiro de 1996 (ou de reservas deles derivadas). Não temos lucros acumulados gerados anteriormente a 1º de janeiro de 1996 (ou reservas de tais lucros).

Tributação de Ganhos. De acordo com a Lei No. 10.833, promulgada em 29 de dezembro de 2003, a venda ou alienação de ativos localizados no Brasil, por um titular estrangeiro, independente de a venda ou alienação ter sido efetuada a outro residente estrangeiro ou residente brasileiro, estão sujeitas à tributação no Brasil. Nesse sentido, quando da alienação das ações ordinárias, consideradas como ativos localizados no Brasil, o titular estrangeiro poderá estar sujeito a imposto de renda sobre ganhos cobrado, de acordo com as regras descritas abaixo, independente de as operações serem realizadas no Brasil ou no exterior, e com um residente brasileiro ou não. Em relação às ADSs, embora o assunto não seja isento de dúvidas, pode-se considerar que os lucros realizados por um titular estrangeiro na venda de ADSs a outro residente estrangeiro não são tributadas no Brasil, com base no argumento de que as ADSs não constituem ativos localizados no Brasil para fins da Lei No. 10.833/03. No entanto, não podemos garantir que a justiça brasileira interprete a definição de ativos localizados no Brasil relacionada à

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tributação de ganhos realizados por um titular estrangeiro na venda de ADSs a outro residente estrangeiro. Portanto, o ganho sobre a venda de ADSs por um titular estrangeiro a um residente no Brasil (ou mesmo para um residente estrangeiro, no caso de a justiça determinar que as ADSs constituem ativos localizados no Brasil) poderá estar sujeito a imposto de renda no Brasil, de acordo com as regras descritas abaixo para ADSs ou aquelas aplicáveis à alienação de ações ordinárias, quando adequado.

Como regra geral, os ganhos representam a diferença positiva entre o valor em reais realizado na venda ou troca do título e seu custo de aquisição, calculado em reais (não corrigidos pela inflação).

De acordo com a legislação brasileira, as regras de imposto de renda sobre ganhos pode variar dependendo do domicílio do titular estrangeiro, o tipo de registro do investimento pelo titular estrangeiro no Banco Central e a forma de execução da alienação, conforme descrito abaixo.

O depósito de ações ordinárias em troca de ADSs poderá estar sujeito a imposto de renda sobre ganhos de capital no Brasil à alíquota de 15% ou 25%, no caso de titular estrangeiro localizado em jurisdição de paraíso fiscal (conforme definido abaixo), se o custo de aquisição das ações ordinárias for menor que (1) o preço médio por ação ordinária em bolsa de valores brasileira onde se tenha vendido o maior número de tais ações no dia do depósito ou (2) caso não tenha havido venda de ações ordinárias naquele dia, o preço médio na bolsa de valores brasileira na qual o maior número de ações ordinárias foi vendido nos quinze pregões imediatamente anteriores a tal depósito. Nesse caso, a diferença entre o preço médio das ações ordinárias, calculado conforme acima, e o custo de aquisição correspondente serão considerados ganho de capital. Existem argumentos sustentando que essa tributação não seja aplicável no caso de titulares estrangeiros registrados de acordo com a Resolução No. 2.689/00 ("Titular 2.689") que não sejam titulares em paraísos fiscais. O resgate de ADSs em troca de ações ordinárias não está sujeito a impostos brasileiros, contanto que as regras relativas ao registro do investimento no BACEN sejam devidamente observadas.

Ganhos calculados na venda de ações ordinárias efetuada em bolsa de valores brasileira (que inclui operações realizadas no mercado de balcão organizado):

• estão isentos de imposto de renda quando calculados por um titular estrangeiro que seja um titular 2.689 e não um titular de paraíso fiscal; ou

• estão sujeitos a imposto de renda à alíquota de 15% em qualquer outro caso, inclusive ganhos calculados por um titular estrangeiro que (1) não seja um titular 2.689; ou (2) seja um titular 2.689, mas seja um titular em paraíso fiscal. Nesses casos, um imposto retido na fonte de 0,005% sobre o valor da venda será aplicável e poderá compensar o eventual imposto de renda devido sobre ganhos de capital.

Quaisquer outros ganhos tributados sobre a venda de ações ordinárias não realizada nas bolsas de valores brasileiras estão sujeitos a imposto de renda à alíquota de 15%, exceto para titulares de paraísos fiscais que, nesse caso, estão sujeitos a imposto de renda a uma alíquota de 25%. No caso de ganhos relacionados a operações realizadas no mercado de balcão não organizado com intermediação, o imposto de renda retido na fonte de 0,005% sobre o valor da venda também deverá ser aplicado e poderá compensar eventual imposto de renda devido sobre ganhos de capital.

No caso de resgate de ações ordinárias ou redução de capital, a diferença positiva entre o valor efetivamente recebido pelo titular estrangeiro e o custo de aquisição dos títulos resgatados ou devolvidos, é considerada ganhos de capital originários da venda ou troca de ações ordinárias realizada em um bolsa de valores brasileira e, portanto, está sujeita a imposto de renda à alíquota de 15% ou 25%, conforme o caso.

Todo exercício de direitos de preferência relativos a ações ordinárias não está sujeito à tributação brasileira. Qualquer ganho pela venda ou cessão de direitos de preferência relativos a nossas ações ordinárias pelo depositário em nome dos detentores de nossas ADSs ou a titulares estrangeiros de ações ordinárias estará sujeito à tributação brasileira sobre renda, conforme as mesmas regras aplicáveis à venda ou alienação dessas ações.

Tributação sobre Juros sobre Capital Social. Todo pagamento de juros sobre capital social (consulte o "Item 8A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras — Dividendos e Política de Dividendos — Histórico do Pagamento de Dividendos e da Política de Dividendos e de Pagamentos Adicionais sobre o Capital

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Social") a titulares estrangeiros de ADSs ou de ações ordinárias, está sujeito ao imposto de renda retido na fonte à alíquota de 15% quando a Embraer registrar esta obrigação, tenha ou não se efetivado na ocasião o pagamento. No caso de titulares de paraíso fiscal, a alíquota aplicável de imposto retido na fonte é de 25%. Para fins de impostos, essa participação está limitada à variação diária pro rata da TJLP, conforme determinação periódica do Banco Central e o valor da dedução não poderá exceder o que for superior a:

• 50% da receita líquida (após a dedução da contribuição social sobre lucros líquidos, antes de levar em conta a provisão para imposto de renda corporativo e os valores atribuíveis aos acionistas como juros líquidos sobre o capital social) no período em relação ao qual o pagamento é efetuado; e

• 50% da soma dos lucros retidos e das reservas de lucro a partir do início do período em relação ao qual se está fazendo o pagamento.

A Lei das Sociedades por Ações estabelece que juros atribuídos ao capital social podem ser contabilizados como parte do dividendo obrigatório ou não. No caso de o pagamento de tal participação ser contabilizado como parte do dividendo obrigatório, deveremos pagar uma quantia adicional para assegurar que a quantia líquida recebida pelos acionistas, deduzido o imposto de renda, seja pelo menos igual ao dividendo mínimo obrigatório. A distribuição de participação atribuída ao capital social seria proposta pelo nosso Conselho de Administração e estaria sujeita à declaração subsequente pelos acionistas na assembleia geral.

Tributação em Operações de Taxa de Câmbio. A legislação brasileira determina um Imposto sobre Operações de Câmbio, ou IOF/Câmbio, devido à conversão de reais em moeda estrangeira e à conversão de moeda estrangeira em reais. Atualmente, na maioria das operações, a taxa de IOF/Câmbio é 0,38%.

No entanto, quando do influxo de recursos para o Brasil por investimentos executados por titulares estrangeiros nos mercados de capitais e financeiros, o IOF/Câmbio é tributado à alíquota de 1,5%, exceto para a alíquota de zero por cento aplicável aos investimentos relacionados a (a) instrumentos de rendimento variável executados em bolsa de valores, de commodities e futuros; e (b) a aquisição de ações em uma oferta pública registrada na CVM, ou a subscrição de ações, desde que, em ambos os casos, o emissor esteja autorizado a negociar as suas ações em bolsa de valores brasileira. A saída de recursos relacionados a investimentos realizados por titulares estrangeiros, nos mercados financeiros e de capital brasileiros, e a remessa de dividendos e juros pagos sobre o capital social estão sujeitas à cobrança de IOF/Câmbio à alíquota de zero por cento.

Em qualquer caso, o governo brasileiro poderá aumentar a alíquota a qualquer momento para 25,0%. No entanto, qualquer aumento das alíquotas poderá se aplicar apensas a operações futuras.

Tributação sobre Operações de Títulos de Dívida e Mobiliários. A legislação brasileira determina um Imposto sobre Operações que Envolvem Títulos de Dívida e Mobiliários, ou IOF/Títulos, em operações envolvendo títulos de dívida e mobiliários, mesmo se essas operações forem executadas em bolsa brasileira de valores, futuros ou commodities. Como regra geral, a alíquota desse imposto atualmente é 0% para operações com ações ordinárias e ADSs, embora o governo brasileiro possa aumentá-la para 1,5% ao dia, mas somente em relação a operações futuras.

Outros Tributos Brasileiros. Não existem impostos brasileiros sobre herança, doação ou sucessão aplicáveis à propriedade, transferência ou venda de ações preferenciais ou ADSs, exceto no que diz respeito a impostos sobre doação e herança cobrados em alguns estados do Brasil sobre doações efetuadas ou heranças cedidas por detentor estrangeiro a pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas em tal estado do Brasil. Não existem tributos ou encargos de selos, emissão, registro ou similares a pagar pelos portadores de ações ordinárias ou ADSs.

Consequências Relevantes do Imposto de Renda Federal dos EUA

A explanação a seguir, sujeita às limitações e condições estabelecidas no presente documento, descreve as repercussões significativas do imposto de renda federal dos EUA na compra, detenção e venda de ações ordinárias ou ADSs da Embraer. Esta explanação se aplica somente aos usufrutuários de ações ordinárias ou ADSs da Embraer que sejam "titulares norte-americanos" (conforme definido abaixo) que possuam ações ordinárias ou ADSs da Embraer como ativos de capital (geralmente para fins de investimento). Esta explanação não aborda todos os

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aspectos da tributação federal de renda dos EUA que podem ser aplicáveis a titulares norte-americanos ou as repercussões fiscais para titulares norte-americanos sujeitos a tratamento especial de acordo com a legislação tributária federal dos EUA, incluindo:

• sociedades e outras entidades classificadas como sociedades para fins de imposto de renda federal dos EUA;

• pessoas físicas sujeitas a imposto mínimo alternativo;

• entidades com isenção fiscal;

• corretores e comerciantes de títulos ou moedas estrangeiras;

• companhias de seguro;

• algumas instituições financeiras;

• pessoas físicas que possuem ações ordinárias ou ADSs da Embraer como parte de um investimento integrado, incluindo uma operação de straddle, hedge ou conversão, composta de ações ordinárias ou ADSs da Embraer e de uma ou mais posições para fins de imposto;

• pessoas físicas cuja moeda funcional não seja o dólar norte-americano para fins de imposto de renda federal dos EUA;

• pessoas físicas que possuem de fato ou construtivamente 10% ou mais ações com direito a voto da Embraer;

• pessoas físicas que adquiriram ações ordinárias ou ADSs da Embraer de acordo com o exercício de qualquer opção de ações para funcionários ou de alguma outra forma como compensação; e

• pessoas físicas que detêm ações ordinárias ou ADSs da Embraer relativas a permutas ou negócios realizados fora dos Estados Unidos.

Além disso, não são examinadas repercussões fiscais estaduais, locais ou fora dos Estados Unidos na compra, detenção e venda de ações ordinárias ou ADSs da Embraer. A explanação se baseia nas disposições do Internal Revenue Code (Código Americano da Receita Federal) de 1986, conforme aditamento, ou Código, em seu histórico legislativo, nas regulamentações finais, temporárias e propostas existentes do Tesouro dos EUA, normas e outros pronunciamentos da Receita Federal dos EUA, ou IRS, e decisões judiciais até a presente data. Essas autoridades podem ser anuladas, revogadas ou modificadas (com possível efeito retroativo) gerando consequências para impostos federais dos EUA diferentes das examinadas adiante.

Esta explanação também baseia-se em parte nas declarações do depositário e no pressuposto de que cada obrigação no contrato de depósito e qualquer contrato relacionado serão executados de acordo com os seus termos.

É recomendável que os acionistas consultem seus próprios assessores fiscais independentes sobre as consequências da tributação federal dos EUA relativas à propriedade de ações ordinárias e ADSs, à luz de situações particulares, bem como de quaisquer consequências decorrentes de outra jurisdição fiscal.

Conforme utilizado neste documento, o termo “titular norte-americano” significa um usufrutuário de ações ordinárias ou ADSs da Embraer, que representam ações ordinárias da Embraer, que seja (1) um indivíduo que é cidadão ou reside nos Estados Unidos, (2) uma companhia ou outra entidade tributada como companhia, criada ou organizada de acordo com a legislação dos Estados Unidos, de qualquer Estado ou do Distrito de Colúmbia, (3) uma propriedade cuja renda está sujeita à tributação da receita federal dos EUA, qualquer que seja a sua fonte, ou (4) uma truste (X) sujeita à supervisão da justiça dos Estados Unidos e ao controle de uma ou mais pessoas nos Estados Unidos, conforme é descrito na Seção 7701(a)(30) do Código ou (Y) que seja uma qualificação válida em vigor conforme as regulamentações do Tesouro dos EUA para ser tratada como pessoa física dos Estados Unidos. Exceto

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onde especificamente descrito abaixo, esta explanação pressupõe que não somos uma companhia de investimentos estrangeira, ou PFIC, para fins de imposto de renda nos Estados Unidos.

Se uma sociedade (ou entidade tratada como sociedade para fins de imposto de renda federal dos EUA) detiver ações ordinárias ou ADSs da Embraer, o tratamento tributário dessa sociedade e de cada sócio geralmente dependerá da situação dos sócios e das atividades da sociedade. Sociedades que detêm ações ordinárias ou ADSs da Embraer e sócios que detêm essas ações ordinárias ou ADSs são incentivados a consultar seus assessores fiscais em relação às repercussões da compra, detenção e venda de ações ordinárias ou ADSs da Embraer.

De um modo geral, para fins de tributação federal nos EUA, os titulares norte-americanos que sejam usufrutuários de uma ADS serão tratados como titulares das ações ordinárias associadas da Embraer, representadas pelas ADSs. Depósitos ou retiradas das ações associadas por titulares norte-americanos para ADSs não estão sujeitos a impostos federais dos EUA.

Distribuições de Ações Ordinárias ou ADSs

Para fins de imposto de renda federal dos EUA, o valor bruto de qualquer distribuição (inclusive distribuições de encargos de juros de referência atribuídos ao capital líquido) pago aos titulares norte-americanos de ações ordinárias ou ADSs da Embraer (inclusive impostos brasileiros retidos na fonte aplicados a essas distribuições) serão tratados como dividendos, por serem pagos sobre ganhos e lucros atuais ou acumulados da Embraer e sua predecessora, conforme determinado pelos princípios do imposto de renda federal dos Estados Unidos. Esses dividendos poderão ser incluídos na receita bruta de um titular norte-americano como renda comum na data do recebimento pelo titular. No caso de o valor de qualquer distribuição ultrapassar os ganhos e lucros atuais e acumulados da Embraer em um exercício fiscal (conforme determinado pelos princípios de tributação federal nos EUA), primeiro a distribuição será tratada como retorno de capital não tributável conforme a base de cálculo ajustada do titular norte-americano de ações ordinárias ou ADSs da Embraer e, após isso, como ganho de capital. Como não esperamos manter ganhos e lucros de acordo com os princípios do imposto de renda federal dos EUA, os titulares norte-americanos devem aguardar que uma distribuição seja tratada como dividendo para fins de imposto de renda federal dos EUA.

Dividendos pagos pela Embraer não têm direito à dedução de dividendos recebidos permitida às companhias pelo Código.

O montante de qualquer distribuição em espécie paga em reais será incluído na renda bruta do titular norte-americano em uma quantia equivalente em dólar norte-americano dos reais calculados pela taxa de câmbio de referência em vigor na data em que o dividendo for recebido pelo titular norte-americano, no caso de ações ordinárias da Embraer, e pelo depositário, no caso de ADSs, independentemente de os reais serem convertidos em dólares norte-americanos. Se os reais recebidos como dividendos não forem convertidos em dólares norte-americanos na data do recebimento, um titular norte-americano terá uma base de cálculo em reais igual ao seu valor em dólares norte-americanos na data do recebimento. Todos os ganhos ou perdas realizados em uma conversão subsequente ou outra destinação dos reais serão tratados como renda comum ou perda de fonte dos Estados Unidos para fins de impostos federais dos EUA.

Será nomeado um titular norte-americano, sujeito a várias limitações e condições complexas, para reivindicar créditos fiscais nos EUA com relação a qualquer imposto brasileiro retido na fonte sobre dividendos recebidos de ações ordinárias ou ADSs da Embraer. Os titulares norte-americanos que não tiverem direito a reivindicar créditos por impostos pagos no exterior poderão solicitar uma dedução referente a esse imposto brasileiro retido na fonte. Dividendos recebidos em relação às ações ordinárias ou ADSs da Embraer serão tratados como fonte de renda no exterior para fins de imposto de renda federal dos EUA e serão “renda de categoria passiva” para fins de cálculo de créditos fiscais no exterior, na maioria dos casos, sujeitos a várias limitações. As normas para o cálculo de crédito ou retenção de impostos no exterior são extremamente complexas e é recomendável que os titulares norte-americanos consultem seus próprios assessores fiscais sobre a disponibilidade de créditos fiscais no exterior referentes a imposto brasileiro retido na fonte sobre dividendos pagos de ações ordinárias ou ADSs da Embraer.

Sujeito a algumas exceções para posições de curto prazo e de hedge, o montante de dividendos recebidos por determinados titulares não corporativos norte-americanos (inclusive pessoas físicas) até 1o de janeiro de 2011,

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relativo a ações ordinárias e ADSs da Embraer, estará sujeito à tributação máxima de 15%, se os dividendos representarem "receita qualificada de dividendos". Dividendos pagos sobre ações ordinárias ou ADSs da Embraer serão tratados como receita qualificada de dividendos se (1) as ações ordinárias ou ADSs da Embraer forem prontamente negociáveis em um mercado de valores estabelecido nos Estados Unidos e (2) nem a Embraer nem a sua predecessora eram, no ano anterior ao qual o dividendo foi pago, e não no ano em que o dividendo está sendo pago, uma empresa estrangeira de investimentos passiva, ou PFIC. Segundo orientação divulgada pela IRS, as ADSs da Embraer devem ser qualificadas como prontamente negociáveis em mercados de capitais estabelecidos nos Estados Unidos, desde que negociadas na NYSE. No caso de ações ordinárias da Embraer detidas diretamente por titulares norte-americanos e não associadas a uma ADS, não fica claro se os dividendos pagos referentes a essas ações representam "receita qualificada de dividendos". É recomendável que os titulares norte-americanos que possuem ações ordinárias da Embraer diretamente e não associadas a uma ADS consultem seus próprios assessores fiscais independentes.

Com base em nossas demonstrações financeiras auditadas e nos dados relevantes de mercado e acionistas, a Embraer acredita que não era uma PFIC para fins de imposto de renda federal dos EUA no exercício fiscal de 2008. Além disso, com base em nossas demonstrações financeiras auditadas ou projetadas e nas expectativas atuais relativas ao valor e à natureza dos nossos ativos, às fontes e natureza de nossa receita e a dados relevantes de mercado e acionistas, não prevemos passar a ser uma PFIC no exercício fiscal de 2009. Entretanto, como essa determinação baseia-se na natureza da receita e dos ativos da Embraer ao longo do tempo, ela envolve a aplicação de regras complexas de tributação e, como a visão da Embraer não é vinculante para a justiça ou a IRS (Internal Revenue Service), nenhuma garantia pode oferecida de que a Embraer (ou sua predecessora) não será considerada uma PFIC no exercício fiscal atual ou em qualquer exercício fiscal anterior ou futuro. A aplicação potencial das normas para PFICs é analisada em mais detalhes abaixo.

Venda, Troca ou Outra Alienação Tributável de Ações Ordinárias ou ADSs da Embraer

Um titular norte-americano contabilizará ganhos ou perdas tributáveis em qualquer venda, troca ou outra alienação tributável de ações ordinárias ou ADSs da Embraer em valor igual à diferença entre o montante realizado na venda, troca ou outra alienação tributável e a base de cálculo ajustada do imposto do titular norte-americano (determinada em dólares norte-americanos) nas ações ordinárias ou ADSs da Embraer. Tais ganhos ou perdas de capital geralmente serão ganhos ou perdas de capital e serão ganhos ou perdas de capital de longo prazo quando o período de detenção das ações ordinárias ou ADSs da Embraer for superior a um ano. Certos titulares norte-americanos (incluindo pessoas físicas) podem ter direito a alíquotas preferenciais de impostos federais nos Estados Unidos para ganhos de capital de longo prazo. A possibilidade de dedução de perdas de capital está sujeita a limitações determinadas no Código.

Qualquer ganho ou prejuízo contabilizado por um titular norte-americano da venda, troca ou alienação tributável das ações ordinárias ou ADSs da Embraer geralmente serão ganhos ou perdas de fontes norte-americanas para fins de crédito fiscais nos Estados Unidos. Consequentemente, quando um imposto brasileiro retido na fonte for aplicado de acordo com uma venda de ações ordinárias ou ADSs da Embraer, os titulares norte-americanos que não possuem receita significativa de fonte no exterior talvez não possam obter benefícios de créditos fiscais nos EUA relacionados a tais impostos retidos na fonte ou impostos sobre ganhos de capital brasileiros. As regras relacionadas a créditos fiscais no exterior, inclusive o valor de imposto de renda no exterior, que possam ser reclamados como crédito em qualquer ano, são extremamente complexas e sujeitas a limitações. Titulares norte-americanos devem consultar seus assessores fiscais quanto à aplicação de regras de créditos fiscais no exterior às suas circunstâncias particulares.

Depósitos e retiradas de ações ordinárias em troca de ADSs não implicam a realização de ganhos ou perdas para efeitos fiscais nos EUA.

Normas para Companhias Passivas de Investimento Externo

Se, durante qualquer ano fiscal de uma companhia não norte-americana, 75% ou mais da receita bruta da empresa consistirem de certos tipos de receita “passiva”, ou se o valor médio, durante um ano fiscal, dos “ativos passivos” da companhia (geralmente ativos que geram receita passiva) for 50% ou mais que o valor médio de todos os ativos da empresa, esta será tratada como “companhia passiva de investimento externo”, ou PFIC, nos termos da legislação federal fiscal dos EUA. Se uma companhia for tratada como PFIC, o titular norte-americano poderá estar

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sujeito a maior tributação sobre a venda de suas ações ou sobre o recebimento de certos dividendos, a não ser que tal titular opte por ser tributado atualmente sobre a sua parcela pro rata da receita da companhia, seja ou não tal receita distribuída na forma de dividendos, ou que faça, de outra maneira, uma opção “market-to-market” em relação ao capital social da companhia, conforme permitido pelo Código. Além disso, conforme analisado acima, o titular norte-americano não faria jus (se possível de outra maneira) à alíquota reduzida preferencial de imposto sobre determinadas receitas de dividendos. Conforme indicado acima, embora nenhuma garantia possa ser oferecida, com base nas nossas operações, projeções e planos de negócios e outros itens, a Embraer não acredita que ela (ou sua predecessora) era ou seja, atualmente, uma PFIC, nem espera se tornar uma PFIC no exercício fiscal de 2007.

É recomendável que os titulares norte-americanos consultem seus próprios assessores fiscais independentes, sobre a aplicação potencial de normas para PFICs às ações ordinárias ou ADSs e sobre a disponibilidade e a conveniência de se qualificarem para evitar as consequências fiscais negativas das normas para PFICs em qualquer exercício fiscal.

Relatório de Informações e Retenção de Proteção.

Em geral, pagamentos de dividendos sobre as ações ordinárias ou ADSs da Embraer e pagamentos do resultado da venda, troca ou outra alienação de ações ordinárias ou ADSs da Embraer, pagos nos Estados Unidos ou por meio de certos intermediários financeiros relacionados aos Estados Unidos a um titular norte-americano, podem estar sujeitos à prestação de relatórios de informações e retenção de proteção a uma alíquota máxima atual de 28%, a menos que o titular norte-americano (1) seja companhia ou outro recebedor isento ou (2) no caso de retenção de proteção, forneça um número exato de identificação de contribuinte e declare não ter ocorrido perda de isenção na retenção de proteção. A retenção de proteção não é taxa adicional. O valor de qualquer retenção de proteção sobre o pagamento a um titular norte-americano é contabilizado como devolução ou crédito na declaração de renda do titular norte-americano, desde que as devidas informações sejam fornecidas à IRS em tempo hábil. Um titular norte-americano poderá obter o reembolso de qualquer valor retido de acordo com as regras de retirada de proteção que exceder a responsabilidade tributária federal dos EUA, dando entrada em uma reclamação de reembolso na IRS.

10F. Dividendos e Agentes de Pagamento

Não se aplica.

10G. Declarações de Peritos

Não se aplica.

10H. Documentos a Apresentar

Estamos sujeitos à apresentação periódica de relatórios e outras exigências de informação da Lei de Mercado de Capitais. Da mesma forma, somos obrigados a arquivar relatórios e outras informações na SEC. Mediante o pagamento de uma taxa, você poderá examinar e obter cópias de relatórios e outras informações arquivadas por nós na SEC, em seu setor de registros públicos, em 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. Para obter informações sobre o funcionamento desse setor, ligue para a SEC nos Estados Unidos, no telefone 1-800-SEC-0330. Também é possível examinar e copiar este material nos escritórios da Bolsa de Valores de Nova York (New York Stock Exchange, Inc.), 20 Broad Street, New York, New York 10005.

Enviamos eletronicamente à SEC o nosso relatório anual no modelo Form 20-F, incluindo as nossas demonstrações financeiras e outros relatórios, inclusive os do modelo Form 6-K. Esses registros estão disponíveis em www.sec.gov. Também enviamos eletronicamente demonstrações financeiras e outros relatórios periódicos à CVM para seu portal: www.cvm.gov.br. Cópias de nossos relatórios anuais no modelo 20-F, dos documentos aludidos neste relatório anual e do estatuto social, ficarão à disposição para inspeção, mediante solicitação em nossa sede à Av. Brigadeiro Faria Lima, 2170, 12227-901, São José dos Campos, São Paulo, Brasil.

10I. Informações Complementares

Não necessária.

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ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE O RISCO DE MERCADO

Estamos expostos a diversos riscos de mercado, basicamente relacionados a perdas potenciais resultantes de mudanças adversas nas taxas de juros e de câmbio. Estabelecemos políticas e procedimentos para administrar a nossa sensibilidade ao risco das taxas de juros e de câmbio. Estes procedimentos incluem o monitoramento dos nossos níveis de risco de mercado, contendo uma análise baseada em previsão dos fluxos de caixa futuros, financiamento dos ativos de taxa variável com passivos de taxa variável, e limitação dos ativos de taxa fixa financiados com passivos de taxa flutuante. Também podemos usar instrumentos financeiros derivativos para diminuir os efeitos das flutuações de taxas de juros e reduzir nosso risco de câmbio. As seções a seguir tratam dos riscos de mercado significativos associados às nossas atividades financeiras.

Risco de Taxa de Juros

A nossa exposição ao risco de mercado quanto a flutuações da taxa de juros está relacionada, principalmente, às alterações nas taxas de juros de mercado dos nossos passivos expressos em dólar e real, principalmente as nossas dívidas de curto e de longo prazo. Os aumentos e reduções das taxas de juros em vigor geralmente implicam aumentos e reduções na despesa de juros. Além disso, os valores justos dos instrumentos sensíveis às taxas de juros também são afetados pelas condições gerais do mercado.

Nossas obrigações com dívidas de curto e longo prazos totalizaram US$ 1.825,4 milhões em 31 de dezembro de 2008 e acham-se expressas em dólares norte-americanos, reais, euros e yuans chineses. Do total da dívida expressa em dólares norte-americanos, US$ 1.140,4 milhões, aproximadamente US$ 923,4 milhões, eram de taxa fixa. O restante da dívida em dólares norte-americanos de taxa flutuante estava indexado à taxa LIBOR para 6 meses. Toda a nossa dívida expressa em reais totalizava US$ 616,4 milhões em 31 de dezembro de 2008, com taxa de juros variável baseada na TJLP, à taxa de juros de longo prazo do Brasil. A TJLP era de 6,25% ao ano em 31 de dezembro de 2008. Nossa dívida expressa em euros, que totaliza US$ 46,85 milhões, dos quais US$ 24 milhões eram de taxa fixa e US$ 22,8 milhões estavam indexados a uma taxa variável baseada na Euribor. Também mantemos US$ 22 milhões em dívidas expressas em yuans chineses, com juros de 4,32%.

A tabela abaixo apresenta informações sobre nossas obrigações de dívida de curto prazo em 31 de dezembro de 2008, sensíveis a mudanças nas taxas de juros e de câmbio.

Média ponderada da taxa de juros de 2008 Valor total pendente Valor justo total

(%) (em milhões de US$)

Dívida de curto prazo Dólares norte-americanos (indexados à taxa LIBOR) ............. 3,93 44,4 62,4 Dólares norte-americanos (taxa fixa) ...............................................

6,13 407,4 387,5

Reais (indexados à TJLP) .............. 7,91 13,9 13,9 Euro (taxa fixa).............................. 2,25 24,0 24,0 EURO (taxa LIBOR) ..................... 5,51 17,6 17,9 Yuan chinês ................................... 4,32 22,0 22,1

Dívida total de curto prazo ........... 529,3 527,8

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A tabela abaixo apresenta informações sobre nossas obrigações de dívida de longo prazo em 31 de dezembro de 2008, sensíveis a mudanças nas taxas de juros e de câmbio.

Média ponderada da taxa de juros de 2008

Valor total pendente 2010 2011 2012 2013

2014 e depois

Valor justo total

(%) (em milhões de US$)

Dívida de longo prazo Dólares norte-americanos (indexados à taxa LIBOR).................... 3,93 172,3 64,1 25,9 50,9 11,7 19,7 134,6 Dólares norte-americanos (taxa fixa) ......................... 6,13 516,1 83,7 8,3 — — 424,1 418,6 Reais (indexados à TJLP) ....................... 7,91 602,5 554,3 13,8 12,5 12,5 9,4 602,5 EURO (taxa LIBOR).................... 5,51 5,2 3,5 1,7 — — — 5,2 Dívida total de longo prazo ......... 1.296,1 705,6 49,7 63,4 24,2 453,2 1.160,9

Para gerenciar o risco da taxa de juros sobre nosso passivo monetário, realizamos alguns swaps, que efetivamente convertem US$ 130,2 milhões da nossa dívida expressa em dólares norte-americanos com taxa de juros flutuante em obrigações expressas em dólares norte-americanos, com taxa de juros fixa. Além disso, em 31 de dezembro de 2008 convertemos efetivamente US$ 130 milhões de nossa dívida com taxa de juros fixa em dólares, em obrigações expressas em reais com base em CDI. Estes swaps não afetaram a escala de vencimentos nem a amortização da dívida existente.

Esses swaps de taxa de juros em várias moedas não foram contabilizados como operações de hedge nos GAAP dos EUA. Porém, os swaps são contabilizados a valor justo em nosso balanço, e reconhecemos uma perda não realizada de US$ 9,2 milhões, em 31 de dezembro de 2008, como parte da receita de juros (despesa), líquida. Para obter mais informações sobre as condições dessas operações de swap, inclusive valor de referência, data de vencimento, valor justo de mercado e ganhos e perdas, consulte a Nota 32 das nossas demonstrações financeiras consolidadas.

Atualmente, não temos instrumentos derivativos que limitem nosso risco a mudanças na TJLP, porque acreditamos que o vencimento de curto prazo nesse risco, combinado com a volatilidade relativamente baixa da TJLP, provavelmente não terá efeito importante sobre a nossa companhia.

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A tabela abaixo apresenta informações sobre as nossas obrigações de dívida de curto e longo prazo em 31 de dezembro de 2008, após considerados os efeitos das operações com derivativos mencionadas acima.

Média ponderada da taxa de juros de 2008 Valor total pendente Valor justo total

(%) (em milhões de US$)

Dívida de curto prazo Dólares norte-americanos (taxa LIBOR) ............................................. 4,07 18,0 34,1 Dólares norte-americanos (taxa fixa) 6,23 303,2 284,4 Reais (indexados à TJLP) ................. 7,91 13,9 13,9 Reais (indexados a CDI) ................... 13,34 130,6 131,5 Euro (taxa fixa) ................................. 2,25 24,0 24,0 EURO (taxa LIBOR) ........................ 5,51 17,6 17,9 Yuan chinês....................................... 4,32 22,0 22,0

Dívida total de curto prazo............... 529,3 527,8

A tabela abaixo apresenta informações sobre as nossas obrigações de dívida de longo prazo em 31 de dezembro de 2008, após considerados os efeitos das operações com derivativos mencionadas acima.

Média ponderada da taxa de juros

de 2008 Valor total pendente 2010 2011 2012 2013

2014 e depois

Valor justo total

(%) (em milhões de US$) Dívida de longo prazo Dólares norte-americanos (taxa LIBOR) ............................ 4,07 65,0 38,6 0,3 25,3 0,3 0,5 48,7 Dólares norte-americanos (taxa fixa).................................. 6,23 623,4 109,2 33,9 25,6 11,4 443,3 504,5 Reais (indexados à TJLP) 7,91 602,5 554,3 13,8 12,5 12,5 9,4 602,5 Euro (taxa EURIBOR)..... 5,51 5,2 3,5 1,7 — — — 5,2

Total da dívida de longo prazo 1.296,1 705,6 49,7 63,4 24,2 453,2 1.160,9

Risco de Câmbio

Na administração do nosso risco de câmbio, procuramos contrabalançar os nossos ativos expressos em moeda diferente do dólar norte-americano contra os nossos passivos também expressos em moeda diferente do dólar norte-americano, mais o capital social em relação às nossas previsões de fluxos de caixa futuros. Além do risco em moeda estrangeira relacionada às nossas obrigações financeiras, conforme resumido acima, também temos outros ativos e passivos expressos em moedas diferentes do dólar dos Estados Unidos. Esses ativos e passivos são basicamente caixa e equivalentes de caixa, contas a receber e a pagar, imposto de renda diferido, dividendos e outros ativos e passivos, basicamente expressos em reais. Os efeitos sobre tais ativos e responsabilidades da valorização ou desvalorização de outras moedas em relação ao dólar norte-americano resultam em ganhos (perdas) contabilizados como resultado de juros (despesa), líquido. Os ganhos e perdas com conversão em dólares americanos, originários de novos cálculos em nossas demonstrações financeiras, são contabilizados em nossa demonstração de resultado como ganho de câmbio (perda), líquido.

Em 31 de dezembro de 2008, firmamos contratos a termo de moeda sem entrega física, ou NDFs, no montante de referência de US$ 575,0 milhões para proteger nosso fluxo de caixa futuro de uma valorização do real brasileiro. Esses NDFs não foram contabilizados como operações de hedge nos GAAP dos EUA. Porém, os NDFs são contabilizados a valor justo em nosso balanço, e reconhecemos uma perda não realizada de US$ 156,1 milhões, em 31 de dezembro de 2008, como parte da receita de juros (despesa), líquida. Para obter mais informações sobre os termos dessas operações de NDF, consulte as Notas 32 e 34 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.

123

A tabela abaixo contém informações sobre nossos ativos e passivos expostos ao risco de câmbio em 31 de dezembro de 2008, além das operações com derivativos em aberto nessa data.

Valor pendente por ano de vencimento

Valor total pendente 2009 2010 2011 2012 2013

Após essa data

Valor justo total

ATIVOS (em milhões de US$)

Caixa e equivalentes de caixa Em reais .................. 100,1 100,1 — — — — — 100,1 Em euros........................ 0,3 0,3 — — — — — 0,3 Em yuans chineses......... 4,4 4,4 — — — — — 4,4

Investimentos e aplicações financeiras de curto prazo

Em reais......................... 654,2 654,2 — — — — — 654,2 Contas a receber

Em reais......................... 181,1 181,1 — — — — — 181,1 Em euros........................ 169,8 169,8 — — — — — 169,8

Ativos de imposto de renda diferido Em reais......................... 268,9 131,2 110,9 17.3 4.7 2,2 2,6 268,5 Em euros........................ 1,1 1,1 — — — — — 1,1 Em yuans chineses......... 2,2 2,2 — — — — — 2,2

Outros ativos Em reais......................... 409,1 269,9 139,2 — — — — 409,1 Em euros........................ 15,2 9,2 6,0 — — — — 15,2 Em yuans chineses......... 11,9 11,9 — — — — — 11,9

Total de ativos em reais ...... 1.613,4 1.336,5 250,1 17.3 4.7 2,2 2,6 1.613,4 Total de ativos em euros ..... 186,4 180,4 6,0 — — — — 186,4 Total de ativos em yuans chineses .............................. 18,5 18,5 — — — — — 18,5 PASSIVO

Empréstimos Em reais......................... 616,4 13,9 554,3 13.8 12.5 12,5 9,4 616,4 Em euros........................ 46,8 41,6 3,5 1.7 — — — 46,9 Em yuans chineses......... 2,2 2,2 — — — — — 2,2

Contas a pagar a fornecedores Em reais......................... 31,5 31,5 — — — — — 31,5 Em euros........................ 39,1 39,1 — — — — — 39,1

Adiantamentos a clientes Em reais ........................ 17,6 17,6 — — — — — 17,6

Outras contas a pagar e passivos provisionados

Em reais......................... 305,7 293,9 11,8 — — — — 305,7 Em euros........................ 40,0 31,4 8,6 — — — — 40,0 Em yuans chineses......... 10,8 10,8 — — — — — 10,8

Impostos e encargos sociais a pagar

Em reais......................... 380,2 185,5 156,8 24.4 6.6 3,1 3,8 380,2 Em euros........................ 6,5 6,5 — — — — — 6,5 Em yuans chineses......... 7,9 7,9 — — — — — 7,9

Impostos provisionados sobre o lucro

Em reais......................... 0,0 — — — — — — — Em euros........................ 0,0 0,0 — — — — — 0,0 Em yuans chineses......... — — — — — — — —

Passivos de imposto de renda diferido

Em reais......................... 85,5 9,5 13,0 13.7 13.7 11,8 23,8 85,5 Em euros........................ 4,1 4,1 — — — — — 4,1

Dividendos provisionados

Em reais......................... 0,9 0,9 — — — — — 0,9 Contingências.....................

Em reais......................... 48,1 23,5 19,8 3.1 0.8 0,4 0,5 48,1 Em euros........................ 0,6 0,6 — — — — — 0,6

Total do passivo em reais ... 1.485,9 576,3 755,7 55.0 33.6 27,8 37,5 1.485,9 Total do passivo em euros ................................... 136,5 122,7 12,1 1.7 1.8 — — 136,5 Total do passivo em yuans chineses.................... 40,7 40,7 — — — — — 40,7 Total do risco em reais ....... 127,5 760,2 505,6 (37.7) (28.9) (25,6) (34,9) 127,5 Total do risco em euros ...... 49,9 57,7 (6,1) (1.7) — — — 49,8 Total do risco em yuans chineses .............................. (22,2) (22,2) — — — — — (22,2)

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Valor pendente por ano de vencimento

Valor total pendente 2009 2010 2011 2012 2013

Após essa data

Valor justo total

(em milhões de US$) INSTRUMENTOS DERIVATIVOS Contratos de swap de taxa de juros em várias moedas (US$ flutuante versus US$ fixo) Quantia de referência .............. 130,2 25,6 25,6 25,6 25,6 11,4 16,6 (10,3) Média de juros pagos em US$ 6,01% — — — — — — — Média de juros recebidos em US$

Libor + 1,2515% — — — — — — —

Swap em várias moedas (US$ para R$ ajustados por CDI)

Quantia de referência .............. 130,0 130,0 — — — — — 1,1 Média de juros pagos em reais 99% do CDI — — — — — — — Média de juros recebidos em US$ 5,26% — — — — — — — Swap (juros fixos para juros variáveis – em US$) Quantia de referência 185,9 8,3 8,7 9,3 9,8 10,4 139,4 28,8 Média de juros pagos em US$ 6,0% — — — — — — —

NDF 575,0 575,0 — — — — —

Contas a Receber..................... — — — — — — — — Risco líquido de ativos/passivos

- Em reais ......................... (188,4) 621,9 (514,3) (47,0) (38,7) (36,0) (174,3) — - Em euros ........................ 49,9 57,7 (6,1) (1,7) — — — — - Em yuans chineses ......... (22,2) (22,2) — — — — — —

ITEM 12. DISCRIMINAÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS, FORA AÇÕES

Não se aplica.

125

PART II

ITEM 13. INADIMPLÊNCIAS, ATRASO NOS DIVIDENDOS E INFRAÇÕES

Nada a relatar.

ITEM 14. MODIFICAÇÕES SUBSTANCIAIS NOS DIREITOS DOS TITULARES DE VALORES MOBILIÁRIOS E UTILIZAÇÃO DOS RESULTADOS

Alterações Substanciais nos Direitos dos Titulares de Valores Mobiliários

Segue abaixo o resumo das alterações nos direitos dos titulares de ações ordinárias e preferenciais da antiga Embraer, em decorrência da troca de ações por ocasião da fusão da antiga Embraer com a Embraer, aprovada em 31 de março de 2006. Em decorrência da fusão, a antiga Embraer deixou de existir e (1) cada ação ordinária da mesma foi trocada por uma ação ordinária da Embraer, (2) cada ação preferencial da antiga Embraer foi trocada por uma ação ordinária da Embraer, (3) cada ADS da antiga Embraer, representando quatro ações preferenciais da Embraer foi trocada por uma ADS da Embraer, e (4) a ação de ouro, uma classe especial de ação ordinária da antiga Embraer e de propriedade da República Federativa do Brasil, foi trocada por uma classe especial de ação ordinária da Embraer.

Este resumo relaciona algumas diferenças significativas, mas sem a intenção de conter uma lista completa das diferenças entre as ações ordinárias e preferenciais da antiga Embraer e as nossas ações ordinárias, ou uma descrição detalhada das disposições debatidas, e é qualificada em sua totalidade pela referência aos estatutos sociais da antiga Embraer, nosso estatuto social, à lei das Sociedades por Ações brasileira, às regras e regulamentos da CVM e aos regulamentos do Novo Mercado.

Comparação de direitos dos titulares de ações ordinárias da antiga Embraer e ações ordinárias da Embraer

Direitos de titulares de ações ordinárias da antiga Embraer

Direitos de titulares de ações ordinárias da Embraer

Votação Cada ação ordinária da antiga Embraer dá direito a um voto do titular em deliberações da assembleia geral.

Algumas deliberações e atos dos acionistas e da diretoria da antiga Embraer estão sujeitos a veto do governo brasileiro, como titular da ação golden share.

Cada uma de nossas ações ordinárias dá direito a um voto do titular em deliberações da assembleia geral.

Nas deliberações da assembleia geral:

(1) nenhum acionista ou grupo de acionistas, brasileiro ou estrangeiro, incluindo corretores agindo em nome de um ou mais titulares de ADSs, pode exercer direito a voto representando mais de 5% do número de ações que compõem o capital social; e (2) acionistas estrangeiros e grupos de acionistas estrangeiros não podem exercer direitos a voto representando mais de 2/3 do total de votos conferidos à totalidade de acionistas brasileiros presentes.

Algumas deliberações e atos de nossos acionistas e da diretoria estarão sujeitos a veto do governo brasileiro, como titular da ação golden share.

Número máximo de votos dos acionistas

Nenhum. Nenhum acionista ou grupo de acionistas, brasileiro ou estrangeiro, pode exercer direito a voto representando mais de 5% do número de ações que compõem o nosso

126

Direitos de titulares de ações ordinárias da antiga Embraer

Direitos de titulares de ações ordinárias da Embraer

capital social.

Voto de acionista estrangeiro

A propriedade das ações ordinárias da antiga Embraer por estrangeiros estava limitada a 40% de todas as ações ordinárias da antiga Embraer. Nenhum acionista estrangeiro titular de ações ordinárias da antiga Embraer, dentro do limite de 40%, tinha direitos totais a voto.

Acionistas estrangeiros e grupos de acionistas estrangeiros não podem exercer direitos a voto representando mais de 2/3 do total de votos conferidos à totalidade de acionistas brasileiros presentes em nossa assembleia geral.

Dividendos Os acionistas tinham direito a receber, em cada exercício, um dividendo obrigatório que correspondia ao equivalente a 25% do resultado líquido do exercício, sujeito a determinados ajustes.

Os acionistas têm direito a receber, em cada exercício fiscal, um dividendo obrigatório que corresponde a uma porcentagem equivalente a 25% da receita líquida do exercício fiscal, sujeita a determinados ajustes.

Numero de diretores; Qualificações

O Conselho de Administração compreendia pelo menos nove e não mais de 18 conselheiros e respectivos suplentes, sendo que todos deveriam ser acionistas.

O Conselho de Administração compreende 11 membros e respectivos suplentes, sendo que todos devem ser acionistas.

Mandato dos conselheiros

Os conselheiros eram eleitos em assembleia geral para um mandato de três anos, sendo permitida a reeleição.

O Conselho de Administração tem um mandato de dois anos, sendo permitida reeleição.

Destituição de conselheiros e preenchimento de vacâncias

No caso de incapacidade ou de vacância na função de um membro do Conselho de Administração, seu suplente assumiria a função até o término de tal incapacidade ou, no caso de vacância, até que a próxima assembleia geral fosse realizada; essa assembleia estabeleceria um substituto definitivo para o restante do mandato. No caso de vacâncias simultâneas ou sucessivas nas funções do conselheiro efetivo e respectivo suplente, o Conselho de Administração convocava uma assembleia geral para preencher as funções.

Conforme já previsto na lei das Sociedades por Ações do Brasil e, portanto, aplicável aos titulares de nossas ações ordinárias, sempre que a eleição for realizada no processo de votação acumulada, a destituição de qualquer membro do Conselho de Administração em uma assembleia geral resultará imediatamente na destituição de todos os outros membros, exigindo nova eleição; em outros casos de vacância, se não houver substituto, todos os membros do Conselho de Administração serão candidatos na próxima assembleia geral.

Para quaisquer funções vagas não preenchidas devido a um empate, haverá nova votação segundo o mesmo processo, após ajuste no número de votos a que cada acionista terá direito, com base no número de funções a serem preenchidas.

Eleição de conselheiros

Na eleição dos conselheiros, a Assembleia Geral estabelecia primeiro, por voto da maioria, o número de conselheiros eleitos que não seriam designados como representantes de determinada pessoa ou grupo. Se o processo de votação cumulativa não fosse solicitado, a assembleia geral votaria em uma lista de candidatos previamente registrados no

A menos que 5% dos acionistas solicitem votação acumulada, a eleição dos diretores será realizada segundo um sistema de votação com lista preliminar, pelo qual o voto em candidatos individuais não será permitido; porém, se qualquer acionista que deseje assim votar indique candidatos pelo menos dez dias antes da assembleia geral em que os membros do Conselho de

127

Direitos de titulares de ações ordinárias da antiga Embraer

Direitos de titulares de ações ordinárias da Embraer

conselho diretor e essa lista de candidatos garantiria aos acionistas titulares, individualmente ou em conjunto, de 20% ou mais das ações ordinárias da antiga Embraer, o direito de indicar dois conselheiros efetivos e respectivos suplentes.

Administração serão eleitos.

Conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações do Brasil e, portanto, aplicável aos titulares de nossas ações ordinárias, acionistas representando pelo menos 5% do capital social poderão solicitar a eleição dos conselheiros por votação cumulativa, se a companhia for notificada menos de 48 horas antes da data prevista para realização da assembleia geral.

Cada acionista terá o direito de acumular seus votos em um candidato e o respectivo suplente, ou distribuir os votos entre diversos candidatos. O candidato ou candidatos e o respectivo suplente ou suplentes que receberem o maior número de votos serão declarados eleitos.

Quórum de acionistas para uma assembleia geral

O quórum para realização de uma assembleia geral em primeira convocação era a presença de acionistas representando pelo menos 25% do capital votante; em segunda votação, a assembleia seria realizada com a presença de qualquer número de ações.

O quórum para a realização de uma assembleia geral em primeira convocação é a presença de acionistas representando pelo menos 35% do capital social, a não ser que a lei exija quórum maior; em segunda convocação, a presença de acionistas representando pelo menos 25% do capital social; e em terceira convocação, a presença de qualquer número de acionistas.

Notificação de assembleias de acionistas

A primeira convocação da assembleia geral era efetuada com 15 dias de antecedência e a segunda convocação, com oito dias de antecedência.

A assembleia geral será convocada pelo Conselho de Administração ou, conforme determinado por lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, sendo a primeira convocação publicada pelo menos com trinta dias de antecedência da assembleia geral, contados a partir da data de publicação da notificação; se a assembleia não for realizada devido à falta de quórum, será publicada uma notificação de segunda convocação com pelo menos quinze dias de antecedência da assembleia geral; e se a assembleia novamente não for realizada, a terceira convocação será publicada pelo menos com oito dias de antecedência da assembleia geral.

Aquisição compulsória de um acionista majoritário

Nenhum. Qualquer acionista ou grupo de acionistas que adquirir ou se tornar titular por qualquer motivo, de: (1) 35% ou mais, ou o total de ações de nossa emissão, ou (2) outros direitos, incluindo posse e fideicomisso, sobre ações de nossa emissão representando mais de 35% do capital, ou um acionista adquirente, submeterá ao governo brasileiro, como titular da ação

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Direitos de titulares de ações ordinárias da antiga Embraer

Direitos de titulares de ações ordinárias da Embraer

golden share, por meio do Ministério da Fazenda brasileiro, uma solicitação de oferta pública para aquisição de todas as ações de nossa emissão. Se a solicitação for negada, o Acionista Adquirente deverá vender todas as ações que excederem o limite de 35%, até 30 dias a partir da comunicação negativa. Durante o período entre a solicitação de realização da oferta pública e a resposta do governo brasileiro, o Acionista Adquirente não poderá adquirir nem vender qualquer ação ou título conversível de nossa emissão.

O preço a ser pago por ação ordinária nossa na oferta pública deve ser igual ou maior que o valor obtido pela seguinte fórmula:

"Preço de aquisição" = Valor da ação + 50% de ágio

"Valor da ação" = maior valor entre: (1) a maior cotação unitária das ações de nossa emissão durante o período de doze meses antes da realização da oferta pública registrada em qualquer bolsa de valores em que as ações sejam negociadas; (2) o maior preço pago pelo Acionista Adquirente durante o período de 36 meses antes da oferta pública de uma ação ou um grupo de ações de nossa emissão; (3) o valor equivalente a 14,5 vezes o nosso EBITDA médio consolidado (determinado de acordo com os estatutos), reduzido por nossa dívida consolidada líquida, dividido pelo número total de ações emitidas; e (4) o valor equivalente a 0,6 vezes o valor de nossa carteira de pedidos firmes, de acordo com as últimas informações por nós divulgadas, reduzido por nossa dívida consolidada líquida, dividido pelo número total de ações de nossa emissão.

Comparação de direitos dos titulares de ações preferenciais da antiga Embraer e ações ordinárias da Embraer

A seguir é apresentada uma comparação resumida das mudanças significativas nos direitos que terão os titulares das ações preferenciais da antiga Embraer ao se tornarem titulares de ações ordinárias da Embraer.

Direitos de titulares de ações preferenciais da antiga Embraer

Direitos de titulares de ações ordinárias da Embraer

Votação Os titulares de ações preferenciais não tinham direito a voto na assembleia geral. Os acionistas titulares de ações

Cada uma de nossas ações ordinárias dá direito a um voto do titular em deliberações da assembleia geral.

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Direitos de titulares de ações preferenciais da antiga Embraer

Direitos de titulares de ações ordinárias da Embraer

preferenciais podiam comparecer à assembleia geral e participar da discussão dos assuntos apresentados.

Nas deliberações da assembleia geral: (1) nenhum acionista ou grupo de acionistas, brasileiro ou estrangeiro, inclusive corretores agindo em nome de um ou mais titulares de ADSs, pode exercer direito de voto representando mais de 5% do número de ações em que o capital social está dividido; e (2) o conjunto de acionistas estrangeiros e grupos de acionistas estrangeiros não podem exercer direitos a voto representando mais de dois terços do total de votos conferidos à totalidade de acionistas brasileiros presentes.

Algumas deliberações e atos de nossos acionistas e da diretoria estarão sujeitos a veto do governo brasileiro, como titular da ação golden share.

Dividendos As ações preferenciais davam direito ao recebimento de dividendos por ação pelo menos 10% maiores do que as ações ordinárias. Os acionistas tinham direito a receber, em cada exercício, um dividendo obrigatório que correspondia ao equivalente a 25% do resultado líquido do exercício, sujeito a determinados ajustes.

Não há preferência de dividendos entre acionistas. Os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, um dividendo obrigatório correspondente ao equivalente a 25% da receita líquida para o exercício, sujeito a determinados ajustes.

Prioridade nos reembolsos do capital social

As ações preferenciais davam direito a pelo menos 10% de ágio sobre o recebido pelas ações ordinárias no caso de reembolso de capital.

Não há preferência de dividendos entre acionistas no caso de reembolso de capital.

Utilização dos Recursos

Não se aplica.

ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS

Controles e procedimentos de divulgação

Controles e procedimentos de divulgação se referem aos controles e outros procedimentos adotados por nós e planejados para assegurar que informações obrigatórias a serem divulgadas por nós, nos relatórios que arquivamos ou enviamos nos termos da Lei de Mercado de Capitais, sejam registradas, processadas, resumidas e relatadas, nos períodos especificados nas regras e formulários da SEC e que essas informações obrigatórias a serem divulgadas por nós, nos relatórios que arquivamos ou enviamos nos termos da Lei de Mercado de Capitais, sejam acumuladas e comunicadas aos nossos diretores, incluindo nossos principais diretores executivos e financeiros, ou às pessoas com funções semelhantes, conforme adequado para permitir decisões precisas relativas às divulgações obrigatórias.

Nosso presidente e CEO, Frederico Pinheiro Fleury Curado, e nosso vice-presidente executivo para finanças e diretor financeiro, Luiz Carlos Siqueira Aguiar, após avaliarem junto à administração a eficácia do projeto e operação de nossos controles e procedimentos de divulgação (conforme definidos nas Regras 13a-15(e) e 15d-15(e) da Lei de Mercado de Capitais) em 31 de dezembro de 2008, final do período coberto por este relatório anual, concluíram que, nesta data, nossos controles e procedimentos de divulgação eram eficazes para assegurar que as informações obrigatórias a serem divulgadas por nós, em relatórios que arquivamos ou enviamos nos termos da

130

Lei de Mercado de Capitais, fossem registradas, processadas, resumidas e relatadas nos períodos especificados nas regras e formulários da SEC, e eram eficazes em garantir que essas informações fossem acumuladas e comunicadas à nossa administração, inclusive nosso CEO e diretor financeiro, conforme adequado para permitir que as decisões fossem precisas com relação às divulgações obrigatórias.

Relatório anual da administração sobre o controle interno das demonstrações financeiras

A administração é responsável por estabelecer e manter controles internos adequados sobre relatórios, conforme definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f) da Lei de Mercado de Capitais dos EUA. Nosso controle interno sobre demonstrações financeiras é um processo elaborado para fornecer garantia à diretoria e ao Conselho de Administração com relação à confiabilidade dos relatórios financeiros e à preparação de demonstrações financeiras para fins externos de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos.

Devido às limitações inerentes, o controle interno das demonstrações financeiras pode não impedir ou detectar as declarações incorretas. O controle interno eficaz sobre demonstrações financeiras não pode fornecer e não fornece garantia absoluta de alcançar nossos objetivos de controle. Além disso, as projeções de qualquer avaliação de eficácia quanto a períodos futuros estão sujeitas ao risco de que controles possam se tornar inadequados devido a mudanças nas condições, ou que o grau de cumprimento das políticas ou procedimentos possa deteriorar.

A diretoria avaliou a eficácia de nosso controle interno das demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2008. Ao efetuar essa avaliação, a administração usou os critérios determinados pelo Committee of Sponsoring Organizations da Treadway Commission (COSO) (Comitê de Organizações de Patrocínio da Comissão de Treadway) em Controle Interno - Estrutura Integrada. Com base nessa avaliação, a administração concluiu que, em 31 de dezembro de 2008, nosso controle interno das demonstrações financeiras é eficiente com base nesses critérios.

Relatório dos Auditores Públicos Contábeis Independentes

A eficácia de nosso controle interno sobre demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2007 foi auditada pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, uma firma de contadores públicos registrados, conforme declarado em sua demonstração que aparece na página F-2 deste documento.

Mudanças no controle interno sobre demonstrações financeiras

Nosso departamento de auditoria interna avalia periodicamente nossos controles internos dos ciclos principais, documentando em fluxogramas os processos usados em cada ciclo, identificando oportunidades e sugerindo aprimoramentos dos mecanismos de controle existentes. Não houve quaisquer mudanças no controle interno das demonstrações financeiras, durante o período coberto por este relatório anual, que tenham afetado ou possam vir a afetar de forma substancial o controle interno das demonstrações financeiras.

ITEM 16A. ESPECIALISTA EM FINANÇAS DO COMITÊ DE AUDITORIA

Nosso Conselho de Administração determinou que Taiki Hirashima, membro de nosso Conselho Fiscal, é um "especialista em finanças do comitê de auditoria", conforme definido pelas regras atuais da SEC. Além disso, o Sr. Hirashima é integrante independente de nosso Conselho Fiscal, conforme exigência das regras e regulamentos da NYSE. Para uma discussão sobre o papel do nosso Conselho Fiscal, consulte o "Item 6C. Práticas do Conselho — Conselho Fiscal".

ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA

Nosso Conselho de Administração adotou um Código de Ética e Conduta aplicável a nossos executivos, diretores e empregados em todo o mundo, incluindo nosso diretor-presidente, diretor financeiro e controlador. Um exemplar do nosso Código de Ética e Conduta foi incluído no Anexo 11.1 deste relatório anual.

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ITEM 16C. PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DE CONTABILIDADE

A tabela a seguir apresenta, por categoria de serviço, o total de taxas por serviços executados pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, durante o primeiro trimestre de 2007, e pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, no exercício fiscal findo em 31 de dezembro de 2007:

Pricewaterhouse Coopers Auditores

Independentes em 2008

Pricewaterhouse Coopers Auditores Independentes

em 2007

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

em 2007 Total em 2007 (em milhares de US$)

Honorários de auditoria .......... 2.086 2.172 169 2.341 Honorários relacionados à auditoria.................................. 120 231 ― 231 Todos os outros honorários..... 7 16 ― 16

Total ....................................... 2.213 2.419 169 2.588

* Montantes em relação ao primeiro trimestre de 2007.

Honorários de auditoria

Os honorários de auditoria são compostos por honorários agregados faturados pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, em 2008 e no segundo, terceiro e quarto trimestre de 2007, e pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, no primeiro trimestre de 2007, relativos às auditorias das nossas demonstrações financeiras anuais nos termos dos GAAP do Brasil, publicadas no Brasil, e nossas demonstrações financeiras nos termos dos GAAP dos EUA e auditorias legais das nossas subsidiárias.

Honorários relacionados à auditoria

Os honorários relacionados à auditoria em 2007 consistiram em honorários agregados faturados pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, com relação à análise adicional do nosso cumprimento das disposições da lei Sarbanes-Oxley.

Todos os outros honorários

Todos os outros honorários de auditoria se referem a serviços diversos prestados pela Deloitte Touche Tohmatsu e PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes em 2007 e 2008.

Políticas e procedimentos para aprovação

Nosso Conselho de Administração aprova todos os serviços de auditoria, serviços relacionados à auditoria, serviços fiscais e outros serviços prestados pela Deloitte Touche Tohmatsu. Quaisquer serviços prestados pela PriceWaterhouseCoopers ou Deloitte Touche Tohmatsu não especificamente incluídos no escopo da auditoria devem ser aprovados pelo Conselho de Administração antes de qualquer contratação. Conforme a Regra 2-01 do Regulamento S-X, os comitês de auditoria podem aprovar determinados honorários para serviços relacionados à auditoria, serviços fiscais e outros serviços segundo uma exceção de minimis antes da conclusão de um trabalho de auditoria. Em 2005, 2006 e 2007, nenhum desses honorários pagos à Deloitte Touche Tohmatsu foram aprovados segundo a exceção de minimis. Em 2007, nenhum dos honorários pagos à PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes foi aprovado segundo a exceção de minimis.

ITEM 16D. ISENÇÕES DAS NORMAS DE REGISTRO PARA COMITÊS DE AUDITORIA

Cumprimos totalmente os padrões do comitê de auditoria de acordo com a Regra 10A-3 da Lei de Mercado de Capitais. Para maiores esclarecimentos sobre nosso Conselho Fiscal e isenção de comitê de auditoria, consulte o “Item 6C. Práticas do Conselho — Conselho Fiscal".

132

ITEM 16E. AQUISIÇÕES DE AÇÕES PELO EMISSOR E COMPRADORES AFILIADOS

A próxima tabela mostra os resultados do programa de recompra de ações que foi concluído em 31 de março de 2008 pelo preço total de compra de US$ 183,7 milhões.

Total de

ações adquiridas (1) Preço médio

pago por ação (2)

Total de ações adquiridas

como parte do programa divulgado publica

mente (3)

Número máximo de ações que ainda

podem ser compradas no programa

(em R$)

19 a 20 de dezembro de 2007 ......... 70.000 11,21 70.000 16.730.000 2 a 31 de janeiro de 2008................ 7.602.100 9,93 7.602.100 9.127.900 1 a 29 de fevereiro de 2008............. 5.604.500 11,98 5.604.500 3.523.400 3 a 31 de março de 2008................. 3.523.400 11,44 3.523.400 ― (1) Todas as ações foram recompradas por meio de um programa anunciado publicamente, em operações de open-market na Bolsa de Valores

de São Paulo.

(2) Conversão nominal de reais para dólares norte-americanos à taxa de venda comercial em vigor em cada data em que as compras foram efetuadas.

(3) O programa de recompra de ações foi aprovado pelo nosso Conselho de Administração em 7 de dezembro de 2007, de acordo com a Instrução No. 10/80 da CVM. Fomos autorizados a recomprar um total de 16.800.000 ações ordinárias, representando aproximadamente 2,3% do nosso capital em circulação, que totalizou 740.465.044 ações ordinárias em circulação. O programa foi terminado em 31 de março de 2008. Um total de 16.800.000 ações foi comprado a um preço médio de R$ 19,03 por ação.

ITEM 16F. MUDANÇA DE CONTADOR PARA CERTIFICAÇÃO DA INTERESSADA

Não se aplica.

ITEM 16G. GOVERNANÇA EMPRESARIAL

Estamos sujeitos aos padrões de listagem de governança empresarial da NYSE. Como emissora estrangeira privada, os padrões aplicados à nossa companhia são significativamente diferentes dos padrões aplicados às companhias abertas americanas. Segundo as normas da NYSE, somos obrigados a: (1) manter um comitê de auditoria ou conselho fiscal, de acordo com a isenção pertinente disponível para emissores estrangeiros privados, que atenda a determinadas exigências, conforme discutido abaixo, (2) fornecer certificação imediata pelo diretor-presidente de qualquer não cumprimento significativo de qualquer regra de governança empresarial, e (3) fornecer uma breve descrição das diferenças relevantes entre nossas práticas de governança empresarial e a prática de governança empresarial da NYSE, a ser observada pelas companhias abertas norte-americanas. A seguir, a descrição das diferenças significativas entre as nossas práticas de governança empresarial e as práticas exigidas das companhias abertas norte-americanas.

Maioria de Diretores Independentes

As normas da NYSE determinam que a maioria do conselho deve ser formada por conselheiros independentes. O termo ‘independência’ é definido por vários critérios, inclusive a ausência de um relacionamento relevante entre o diretor e a sociedade aberta, cuja independência deve ser determinada de forma afirmativa pelo Conselho de Administração. Da mesma forma, os Regulamentos do Novo Mercado exigem que no mínimo 20% dos membros do Conselho de Administração de uma sociedade aberta do segmento de Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo sejam independentes. A independência dos membros do Conselho de Administração de acordo com os Regulamentos do Novo Mercado é definida por critérios similares aos estabelecidos nas regras da Bolsa de Valores de Nova York - NYSE. No entanto, nos Regulamentos do Novo Mercado e na Lei Brasileira, nem o Conselho de Administração nem nossa diretoria precisa testar a independência dos diretores antes da eleição dos membros do conselho.

Com exceção do Sr. Neimar Dieguez Barreiro (o representante do governo brasileiro, devido à propriedade pelo governo da “golden share”) e os Srs. Paulo Cesar de Souza Lucas e Claudemir Marques de Almeida (ambos representantes de nossos funcionários), todos os atuais membros de nosso Conselho de Administração, eleitos na

133

assembleia geral de 29 de abril de 2009, declararam que são independentes para fins dos Regulamentos do Novo Mercado. Embora nossos conselheiros cumpram os requisitos de qualificação da Lei das Sociedades por Ações brasileira, os requisitos da CVM e os Regulamentos do Novo Mercado, nosso Conselho de Administração não determinou se nossos diretores são considerados independentes de acordo com o teste da NYSE com relação à independência dos conselheiros.

A Lei das Sociedades por Ações e nosso estatuto social exigem que os conselheiros sejam eleitos por acionistas na assembleia geral ordinária. A eleição dos membros do nosso Conselho de Administração, quando não houver solicitação de adoção de sistema de votação cumulativa, será realizada de acordo com o sistema de votação por relação de candidatos, no qual a votação será baseada na relação de candidatos a conselheiros, não se permitindo a votação de candidatos que sejam pessoas físicas. De acordo com o estatuto social, os atuais conselheiros por ocasião da eleição sempre estarão presentes na relação de candidatos a um novo mandato. Nosso Conselho de Administração é nomeado pelos acionistas para um mandato de dois anos, com três assentos reservados da seguinte forma: (1) um a ser nomeado pelo governo brasileiro na condição de titular da "golden share" e (2) dois a serem nomeados por nossos funcionários. Os demais oito conselheiros são eleitos de acordo com as regras de voto de grupo e voto cumulativo estipuladas em nosso estatuto social. Uma pessoa pode participar de duas ou mais relações de candidatos diferentes. Cada acionista pode votar em apenas uma relação de candidatos e a relação que receber o maior número de votos será declarada eleita. Consulte o "Item 10B. Ato Constitutivo e Contrato Social — Conselho de Administração — Eleição do Conselho de Administração".

Sessões Executivas

As normas da NYSE determinam que os conselheiros não administrativos se reúnam em sessões executivas realizadas periodicamente sem a presença da administração. A Lei das Sociedades por Ações não tem esse tipo de provisão. Segundo a Lei das Sociedades por Ações, até um terço dos membros do conselho de administração pode ser eleito pela administração. Os outros conselheiros não executivos não têm poderes explícitos para supervisionar a administração e não é necessário que estes conselheiros se reúnam regularmente sem a presença da administração. Consequentemente, os conselheiros não executivos de nosso conselho não se reúnem regularmente em sessões executivas.

Comitê de Nomeação/Governança Empresarial

As normas da NYSE determinam que as companhias abertas tenham um Comitê de Nomeação/Governança Empresarial composto somente por conselheiros independentes e regido por um estatuto por escrito contendo o objetivo do comitê e detalhando as responsabilidades exigidas que incluem, entre outras obrigações, identificar e selecionar candidatos a membros do conselho e desenvolver um conjunto de princípios de regimento corporativo aplicáveis à companhia. A lei brasileira não exige que formemos um Comitê de Nomeação/Governança Empresarial e, consequentemente, até esta data, não criamos esse comitê. Os conselheiros são eleitos pelos acionistas na assembleia geral ordinária. Nossas práticas de governança empresarial são adotadas por todos os membros do conselho.

Comitê de Remuneração

As normas da NYSE determinam que as companhias abertas tenham um Comitê de Remuneração composto somente por diretores independentes e regido por um estatuto por escrito contendo o objetivo do comitê e detalhando as responsabilidades exigidas que incluem, entre outras obrigações, analisar as metas da companhia relativas à remuneração do diretor-presidente, avaliar o desempenho do diretor-presidente e aprovar as faixas de remuneração do diretor-presidente e fazer recomendações ao conselho quanto à remuneração, pagamento de incentivos e planos de participação em ações dos outros diretores. A lei brasileira não nos obriga a formar um Comitê de Remuneração. Segundo a Lei das Sociedades por Ações, o montante total disponível para remuneração de nossos conselheiros e diretores executivos e para pagamentos de participação nos lucros a nossos diretores executivos é determinado pelos acionistas na assembleia geral ordinária. O Conselho de Administração é responsável por determinar a remuneração individual e a participação nos lucros de cada diretor executivo, além da remuneração dos membros do conselho e do comitê. Ao fazer essas determinações, o conselho avalia o desempenho dos diretores executivos, inclusive o desempenho do nosso diretor-presidente.

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Comitê de Auditoria

As normas da NYSE determinam que as companhias abertas tenham um comitê de auditoria que (1) seja composto por no mínimo três diretores independentes com conhecimento de finanças, (2) atenda às regras da SEC relativas a comitês de auditoria para companhias abertas, (3) tenha pelo menos um membro especialista em contabilidade ou administração financeira e (4) seja regido por um estatuto por escrito contendo o objetivo exigido do comitê e detalhando as responsabilidades necessárias. Porém, como emissora estrangeira privada, só precisamos atender à exigência de que o comitê de auditoria (conselho fiscal, no nosso caso) siga as regras da SEC relativas a comitês de auditoria para companhias abertas. A Lei das Sociedades por Ações exige que as companhias possuam um Conselho Fiscal não permanente formado por três a cinco membros eleitos na assembleia geral de acionistas. O Conselho Fiscal opera de forma independente da administração e dos auditores externos da companhia. Sua função principal é acompanhar as atividades da administração, examinar as demonstrações financeiras de cada exercício e fornecer um relatório formal para nossos acionistas.

Temos um Conselho Fiscal permanente formado por cinco membros e cinco suplentes com sessões ordinárias realizadas no mínimo a cada dois meses. Todos os membros do nosso Conselho Fiscal têm conhecimentos de finanças e um membro é especializado em contabilidade, qualificando-o como especialista financeiro de comitê de auditoria. Para atender às exigências de isenção que permitem ao nosso Conselho Fiscal agir como comitê de auditoria segundo as regras da SEC, nosso Conselho de Administração aprovou a delegação ao Conselho Fiscal de algumas responsabilidades adicionais, sendo que o Conselho Fiscal e o Conselho de Administração adotaram um documento constitutivo adicional, que delega ao Conselho Fiscal as funções e responsabilidades de um comitê de auditoria americano na medida em que permitido pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil. Para considerações mais detalhadas sobre nosso Conselho Fiscal, consulte o "Item 6C. Práticas do Conselho — Conselho Fiscal".

Aprovação de Planos de Participação no Capital pelos Acionistas

As normas da NYSE determinam que os acionistas devem ter a oportunidade de votar em todos os planos de remuneração por participação no capital e nas revisões de porte desses planos, com algumas exceções. Segundo a Lei das Sociedades por Ações, os acionistas devem aprovar todos os planos de participação no capital (“stock options”). Além disso, toda emissão de novas ações que exceder nosso capital social autorizado deverá ser aprovada pelos acionistas.

Diretrizes de Governança Empresarial

As normas da NYSE determinam que as companhias abertas devem adotar e divulgar suas diretrizes de governança empresarial. Além de sujeitar-nos aos regulamentos do Novo Mercado, incluindo as regras de governança empresarial, não adotamos outras diretrizes formais com relação à matéria. Adotamos e seguimos uma política de divulgação, a nossa Política de Publicação de Ações ou Fatos Relevantes, que exige a divulgação pública de todas as informações relevantes de acordo com as diretrizes estipuladas pela CVM, além de uma política de informações privilegiadas (“insider trading”), nossa Política de Operações com Títulos de Dívida e Títulos Mobiliários, que, entre outras provisões, determina períodos de black-out e exige que aqueles que possuem informações privilegiadas informem à administração todas as operações que envolvam nossos títulos.

Código de Conduta e Ética nos Negócios

As normas da NYSE determinam que as companhias abertas devem adotar e divulgar um código de conduta e ética nos negócios para diretores, diretores executivos e empregados e devem tornar públicas quaisquer abstenções do código para diretores ou diretores executivos. A lei brasileira não possui esse tipo de exigência. Entretanto, em abril de 2004 adotamos um Código de Ética e Conduta aplicável a nossos executivos, conselheiros e empregados em todo o mundo, incluindo nossas subsidiárias. Acreditamos que esse código inclui a maior parte das questões exigidas pelas normas da NYSE. Um exemplar do nosso Código de Ética e Conduta foi incluído no Anexo 11.1 deste relatório anual. Para considerações mais detalhadas sobre nosso Código de Ética e Conduta, consulte o "Item 16B. Código de Ética".

135

Função de Auditoria Interna

As normas da NYSE determinam que as companhias abertas devem manter uma função de auditoria interna para fornecer à administração e ao comitê de auditoria uma avaliação contínua dos processos de administração de riscos e do sistema de controle interno da companhia. Nossa função de auditoria interna é de responsabilidade de nosso departamento de risco e controles internos, sob a supervisão do diretor financeiro, assegurando a independência e competência necessárias para avaliar o projeto de nosso controle interno sobre as demonstrações financeiras, além de testar sua eficácia conforme exigido pela Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.

PART III

ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Respondemos ao Item 18 em vez de responder a este item.

ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

As nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, juntamente com o Auditores Públicos Contábeis Independentes, são apresentadas como parte deste relatório anual e se encontram depois das páginas com as assinaturas deste documento.

ITEM 19. ANEXOS

Número do anexo Descrição

1.1 Estatuto social da Embraer (versão para o inglês), incluído neste instrumento por referência do Anexo 1.1 ao Relatório Anual da Embraer no Formulário 20-F para o exercício findo em 31 de dezembro de 2007.

2.1 Formulário de Contrato de Depósito entre a Embraer, a Morgan Guaranty Trust Company of New York, como depositária, e os titulares, de tempos em tempos, de Ações de Depósitos Americanos, emitidas nos seus termos, inclusive o modelo Formulário de Recibos de Depósitos Americanos, incorporado neste instrumento por referência do Anexo 99 à Declaração de Registro No. 333-133162 da Embraer.

2.2 Documento, datado de 25 de outubro de 2006, entre a Embraer Overseas Limited, Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A., The Bank of New York, como fideicomissário, proprietário registrado, agente de transferência e principal agente de pagamento, e o The Bank of New York (Luxemburgo) S.A como agente de pagamento e transferência em Luxemburgo, incorporado neste instrumento por referência do Anexo 4.1 à Declaração de Registro No. 333-141629 da Embraer.

2.3 A interessada concorda em fornecer à SEC, a pedido, cópias de determinados instrumentos definindo os direitos dos portadores de dívidas de longo prazo do tipo descrito no Item 2(b)(i) das Instruções conforme os Anexos no Formulário 20-F.

4.1 Protocolo da Fusão e Justificação da Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. com a Rio Han Empreendimentos e Participações S.A., datado de 19 de janeiro de 2006, e correspondentes anexos, ou Contrato de Fusão (versão para o inglês), incluído no presente por referência do Anexo 2.1 à Declaração de Registro No. 333-132289 da Embraer.

4.2 Contrato de Cessão, com seus aditamentos, entre a Howard County e a Embraer Aircraft Corporation, datado de 21 de abril de 1998, incorporado a este instrumento por referência do Anexo 10.6 à Declaração de Registro No. 333-12220 da Embraer.

4.3 Contrato de Cessão, com seus aditamentos, entre o Aeroporto de Paris e a Embraer, datado de 1o de janeiro de 1999, juntamente com a sua versão para o inglês, incorporado a este instrumento por referência do Anexo 10.6 à Declaração de Registro No. 333-12220 da Embraer.

8.1 Lista de subsidiárias da Embraer.

136

Número do anexo Descrição 11.1 Código de Ética e Conduta, incluído neste instrumento por referência do Anexo 11.1 ao Relatório

Anual da Embraer no Formulário 20-F para o exercício findo em 31 de dezembro de 2003.

12.1 Regra 13a--14(a)/15d--14(a) Certificação do diretor-presidente.

12.2 Regra 13a--14(a)/15d--14(a) Certificação do diretor financeiro.

13.1 Seção 1350 Certificação do diretor-presidente.

13.2 Seção 1350 Certificação do diretor financeiro.

137

ASSINATURAS

A Interessada declara que atende a todas as exigências para o envio do Formulário 20-F e que nomeou e autorizou o abaixo-assinado a assinar este relatório anual em seu nome.

EMBRAER – EMPRESA BRASILEIRA DE AERONÁUTICA S.A. Data: 1o de maio de 2009 Por

: /s/ FREDERICO PINHEIRO FLEURY CURADO

Nome: Frederico Pinheiro Fleury Curado Cargo: Diretor Presidente Data: 1o de maio de 2009 Por

: /s/ LUIZ CARLOS SIQUEIRA AGUIAR

Nome: Luiz Carlos Siqueira Aguiar Cargo: Vice-presidente executivo financeiro

e de Relações com Investidores

(Uma tradução livre da versão original em inglês)

ANEXO 8.1

Lista de Subsidiárias da Embraer – Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.

Nome Jurisdição da constituição Embraer Aircraft Holding, Inc – EAH........................................................... Delaware, EUA Embraer Aircraft Customer Services, Inc. – EACS ....................................... Flórida, EUA Embraer Aircraft Maintenance Services, Inc. – EAMS ................................. Delaware, EUA Embraer Services, Inc. – ESI ......................................................................... Delaware, EUA Embraer Executive Jet Service, LLC ............................................................. Delaware, EUA Embraer Training Services – ETS.................................................................. Delaware, EUA Embraer CAE Training Services – ECTS...................................................... Delaware, EUA Indústria Aeronáutica Neiva Ltda. – Neiva.................................................... Brasil ELEB-Equipamentos Ltda. ............................................................................ Brasil

(Uma tradução livre da versão original em inglês)

Embraer - Gavião Peixoto – GPX.................................................................. Brasil Embraer Aviation Europe – EAE................................................................... França Embraer Aviation International – EAI........................................................... França Embraer Europe SARL .................................................................................. França Embraer Australia Pty Ltd. – EAL................................................................. Austrália Embraer Credit Ltd. – ECL............................................................................ Delaware, EUA Embraer Representations, LLC – ERL .......................................................... Delaware, EUA Harbin Embraer Aircraft Industry Company, Ltd. – HEAI ........................... China Embraer Spain Holding Co., SL – ESH......................................................... Espanha ECC Investment Switzerland AG – SWIN .................................................... Suíça ECC Insurance & Financial Company Ltd. ................................................... Ilhas Cayman, BWI Embraer Finance Ltd. – EFL.......................................................................... Ilhas Cayman, BWI Embraer Merco S/A – EMS........................................................................... Uruguai Embraer Overseas Limited............................................................................. Ilhas Cayman, BWI Air Holding SGPS, S.A. ................................................................................ Portugal OGMA - Ind. Aeronáutica de Portugal S.A. .................................................. Portugal

(Uma tradução livre da versão original em inglês)

ECC Leasing Company Ltd. .......................................................................... Irlanda Canal Investments LLC ................................................................................. Delaware, EUA ECC do Brasil Cia de Seguros ....................................................................... Brasil Embraer Asia Pacific Pte-Limited – EAL...................................................... Cingapura

(Uma tradução livre da versão original em inglês)

ANEXO 12,1

CERTIFICAÇÃO

Eu, Frederico Pinheiro Fleury Curado, certifico que:

1. Revisei este relatório anual no formulário 20-F da Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.;

2. Na exata medida dos meus conhecimentos, este relatório não contém declaração falsa de um significativo, nem omite qualquer indicação de fato significativo necessário para permitir a execução das demonstrações, em face das circunstâncias sob as quais tais demonstrações foram efetuadas, não levar a considerações incorretas a respeito do período coberto por este relatório;

3. Com base em meu conhecimento, as demonstrações financeiras e outras informações financeiras incluídas neste relatório apresentam fielmente, em todos os

(Uma tradução livre da versão original em inglês)

aspectos básicos, a condição financeira, os resultados das operações e fluxos de caixa da empresa nos e para os períodos apresentados no relatório;

4. Os outros especialistas de certificação da empresa e eu somos responsáveis pelo estabelecimento e manutenção dos controles e procedimentos de divulgação (conforme definido nas regras 13a-15(e) e 15d-15(e) da Lei de Mercado de Capitais dos EUA) para a empresa e:

a) projetamos tais controles e procedimentos de divulgação, ou fizemos com que tais controles e procedimentos de divulgação fossem projetados sob nossa supervisão, para garantir que as informações importantes relacionadas à empresa, incluindo suas subsidiárias consolidadas, nos fossem passadas por outras pessoas nessas entidades, particularmente durante o período de elaboração deste relatório;

b) projetamos este controle interno de demonstrações financeiras, ou fizemos com que este controle interno de demonstrações financeiras fosse

(Uma tradução livre da versão original em inglês)

projetado para proporcionar garantia adequada sobre a confiabilidade e a elaboração das demonstrações financeiras para fins externos, de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos;

c) avaliamos a eficácia dos controles e dos procedimentos de divulgação da empresa e apresentamos neste relatório nossas conclusões sobre a eficácia dos controles e dos procedimentos de divulgação, desde o final do período coberto por este relatório, com base em tal avaliação; e

d) divulgamos, neste relatório, todas as alterações do controle interno da nossa empresa sobre as demonstrações financeiras elaboradas durante o período coberto pelo relatório anual, que tenham afetado ou possam vir a afetar de forma substancial o controle interno da nossa empresa sobre as demonstrações financeiras, e

5. Os outros especialistas de certificação da empresa e eu divulgamos, com base em nossa avaliação mais recente do controle interno sobre o relatório financeiro

(Uma tradução livre da versão original em inglês)

aos auditores da empresa e ao comitê de auditoria do conselho de administração da empresa (ou pessoas que executam funções equivalentes):

a) todas as deficiências e fragilidades significativas no projeto ou na operação do controle interno dos relatórios financeiros, que sejam capazes de afetar adversamente a capacidade da empresa de registrar, processar, resumir e relatar as informações financeiras; e

b) qualquer fraude, significativa ou não, que envolva a administração ou outros funcionários que tenham um papel significativo no controle interno da empresa sobre relatórios financeiros.

Data: 1o de maio de 2009

Por: /S/ FREDERICO PINHEIRO FLEURY CURADO Frederico Pinheiro Fleury Curado Diretor Presidente

(Uma tradução livre da versão original em inglês)

(Uma tradução livre da versão original em inglês)

ANEXO 12,2

CERTIFICAÇÃO

Eu, Luiz Carlos Siqueira Aguiar, certifico que:

1. Revisei este relatório anual no formulário 20-F da Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.;

2. Na exata medida dos meus conhecimentos, este relatório não contém declaração falsa de um significativo, nem omite qualquer indicação de fato significativo necessário para permitir a execução das demonstrações, em face das circunstâncias sob as quais tais demonstrações foram efetuadas, não levar a considerações incorretas a respeito do período coberto por este relatório;

(Uma tradução livre da versão original em inglês)

3. Com base em meu conhecimento, as demonstrações financeiras e outras informações financeiras incluídas neste relatório apresentam fielmente, em todos os aspectos básicos, a condição financeira, os resultados das operações e fluxos de caixa da empresa nos e para os períodos apresentados no relatório;

4. Os outros especialistas de certificação da empresa e eu somos responsáveis pelo estabelecimento e manutenção dos controles e procedimentos de divulgação (conforme definido nas regras 13a-15(e) e 15d-15(e) da Lei de Mercado de Capitais dos EUA) para a empresa e:

a) projetamos tais controles e procedimentos de divulgação, ou fizemos com que tais controles e procedimentos de divulgação fossem projetados sob nossa supervisão, para garantir que as informações importantes relacionadas à empresa, incluindo suas subsidiárias consolidadas, nos fossem passadas por outras pessoas nessas entidades, particularmente durante o período de elaboração deste relatório;

(Uma tradução livre da versão original em inglês)

b) projetamos este controle interno de demonstrações financeiras, ou fizemos com que este controle interno de demonstrações financeiras fosse projetado para proporcionar garantia adequada sobre a confiabilidade e a elaboração das demonstrações financeiras para fins externos, de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos;

c) avaliamos a eficácia dos controles e dos procedimentos de divulgação da empresa e apresentamos neste relatório nossas conclusões sobre a eficácia dos controles e dos procedimentos de divulgação, desde o final do período coberto por este relatório, com base em tal avaliação; e

d) divulgamos, neste relatório, todas as alterações do controle interno da nossa empresa sobre as demonstrações financeiras elaboradas durante o período coberto pelo relatório anual, que tenham afetado ou possam vir a afetar de forma substancial o controle interno da nossa empresa sobre as demonstrações financeiras, e

(Uma tradução livre da versão original em inglês)

5. Os outros especialistas de certificação da empresa e eu divulgamos, com base em nossa avaliação mais recente do controle interno sobre o relatório financeiro aos auditores da empresa e ao comitê de auditoria do conselho de administração da empresa (ou pessoas que executam funções equivalentes):

a) todas as deficiências e fragilidades significativas no projeto ou na operação do controle interno dos relatórios financeiros, que sejam capazes de afetar adversamente a capacidade da empresa de registrar, processar, resumir e relatar as informações financeiras; e

b) qualquer fraude, significativa ou não, que envolva a administração ou outros funcionários que tenham um papel significativo no controle interno da empresa sobre relatórios financeiros.

Data: 1o de maio de 2009

Por: /S/ LUIZ CARLOS SIQUEIRA AGUIAR

(Uma tradução livre da versão original em inglês)

Luiz Carlos Siqueira Aguiar Vice-presidente executivo financeiro e de Relações com

Investidores

ANEXO 13.1

CERTIFICAÇÃO DE ACORDO COM O TÍTULO 18 DA U.S.C., SEÇÃO 1350, ADOTADA DE ACORDO COM A

SEÇÃO 906 DA LEI SARBANES-OXLEY DE 2002

De acordo com o Relatório Anual da Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. (“Empresa”) no formulário 20-F para o exercício fiscal findo em 31 de dezembro de 2008, conforme registrado na Comissão de Valores Mobiliários nesta data (“Relatório”), eu, Frederico Pinheiro Fleury Curado, presidente e CEO, certifico o seguinte, na exata medida dos meus conhecimentos:

(Uma tradução livre da versão original em inglês)

(i) o Relatório cumpre totalmente os requisitos da Seção 13(a) ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais dos EUA de 1934; e

(ii) as informações contidas no Relatório apresentam fielmente, em todos os aspectos significativos, a condição financeira e os resultados operacionais da Empresa.

Data: 1o de maio de 2009

Por: /S/ FREDERICO PINHEIRO FLEURY CURADO Frederico Pinheiro Fleury Curado Diretor Presidente

ANEXO 13.2

CERTIFICAÇÃO SEGUNDO O TÍTULO 18 DA U.S.C., SEÇÃO 1350, CONFORME ADOTADO DE ACORDO COM A

(Uma tradução livre da versão original em inglês)

SEÇÃO 906 DA LEI SARBANES-OXLEY DE 2002

Segundo o Relatório Anual da Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. (“Empresa”) no formulário 20-F para o exercício fiscal findo em 31 de dezembro de 2008, conforme registrado na Comissão de Valores Mobiliários nesta data (“Relatório”), eu, Luiz Carlos Siqueira Aguiar, vice-presidente executivo de diretor financeiro, certifico, segundo o título 18 da U.S.C., seção 1350, conforme adotado de acordo com a seção 906 da Lei Sarbanes Oxley dos EUA, de 2002, na exata medida dos meus conhecimentos, que:

(i) o Relatório cumpre totalmente os requisitos da Seção 13(a) ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais dos EUA de 1934; e

(ii) as informações contidas no Relatório apresentam fielmente, em todos os aspectos significativos, a condição financeira e os resultados operacionais da Empresa. Data: 1o de maio de 2009

(Uma tradução livre da versão original em inglês)

Por: /S/ LUIZ CARLOS SIQUEIRA AGUIAR Luiz Carlos Siqueira Aguiar Vice-presidente executivo financeiro e de Relações com

Investidores

(Uma tradução livre da versão original em inglês)

Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. Demonstrações Financeiras Consolidadas Referentes aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008 e de 2007 e Parecer dos Auditores Independentes

(Uma tradução livre da versão original em inglês)

F-155

Parecer dos Auditores Independentes Ao Conselho de Administração e Acionistas Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.

1 Somos de parecer que, os balanços patrimoniais consolidados e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado e das receitas e despesas reconhecidas "comprehensive income", das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição financeira da Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. e de suas subsidiárias em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, bem como os resultados de suas operações e de seus fluxos de caixa para cada um dos dois exercícios no período findo em 31 de dezembro de 2008, em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. Somos, também, de parecer que a Companhia manteve, em todos os aspectos relevantes, um controle interno efetivo sobre a preparação de relatórios financeiros em 31 de dezembro de 2008, com base nos critérios estabelecidos no Internal Control - Integrated

Framework emitido pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway

Commission (COSO). A Administração da Companhia é responsável por estas demonstrações financeiras, por manter um controle interno efetivo sobre a preparação de relatórios financeiros e pela avaliação da efetividade do controle interno sobre a preparação destes relatórios financeiros, incluídos no "Relatório da Administração sobre o Controle Interno na Preparação de Relatórios Financeiros" que aparece no item 15 do formulário 20-F da Companhia. Nossa responsabilidade é a de emitir pareceres sobre essas demonstrações financeiras e sobre os controles internos da Companhia relativos aos relatórios financeiros, com base em nossos trabalhos integrados de auditoria.

2 Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas do "Public Company

Accounting Oversight Board" (Estados Unidos da América). Essas normas requerem que os exames sejam planejados e realizados para assegurar com razoabilidade que as demonstrações financeiras não contenham impropriedades relevantes e que os controles internos sobre a preparação de relatórios financeiros sejam efetivos em todos os aspectos relevantes. Um exame de demonstrações financeiras compreende a constatação, com base em testes, das evidências que suportam os valores e as informações contábeis divulgados nas demonstrações financeiras e a avaliação das práticas contábeis e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração, bem como a avaliação da

Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.

F-156

apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nossos exames sobre os controles internos sobre a preparação de relatórios financeiros incluíram a obtenção de um entendimento dos controles internos sobre os relatórios financeiros, avaliação do risco da existência de deficiências relevantes e teste e avaliação da efetividade operacional da estrutura dos controles internos com base no risco avaliado. Nossos exames também incluíram a aplicação de outros procedimentos de auditoria que julgamos necessários nas circunstâncias. Acreditamos que nossos exames constituem uma base adequada para suportar nossos pareceres.

3 O controle interno da Companhia relativo à preparação de relatórios financeiros é um

processo elaborado para prover razoável garantia de confiança a estes relatórios financeiros e à preparação de demonstrações financeiras para fins de divulgação, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. Os controles internos sobre relatórios financeiros de uma companhia incluem políticas e procedimentos que (i) dizem respeito à manutenção de registros que, em detalhes razoáveis, reflitam precisa e adequadamente as transações e disposições dos ativos da companhia; (ii) proporcionam conforto razoável de que as transações são registradas conforme necessário para permitir a adequada preparação das demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos, e que os recebimentos e pagamentos da companhia são efetuados somente de acordo com autorizações da Administração da companhia e (iii) fornecem conforto razoável em relação à prevenção ou detecção tempestiva de aquisição, utilização ou destinação não autorizadas dos ativos da companhia que poderiam ter um efeito relevante sobre as demonstrações financeiras.

4 Devido a limitações inerentes aos controles internos sobre as demonstrações financeiras,

erros de divulgação podem não ser evitados ou detectados. Além disso, projeções de qualquer avaliação de efetividade para períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os controles podem se tornar inadequados devido a mudanças nas condições, ou que o grau de conformidade com as políticas ou procedimentos pode se deteriorar. São José dos Campos - Brasil 29 de abril de 2009 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

(Uma tradução livre da versão original em inglês)

F-157

Parecer dos Auditores Independentes Ao Conselho de Administração e Acionistas da Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A..

1 Examinamos os balanços patrimoniais consolidados da Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. (uma empresa brasileira) e subsidiárias, em 31 de dezembro de 2006 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período findo em 31 de dezembro 2006. A Administração da Companhia é responsável por essas demonstrações financeiras consolidadas. Nossa responsabilidade é a de expressar parecer sobre essas demonstrações financeiras consolidadas com base em nossos exames.

2 Conduzimos nossos exames de acordo com as normas do "Public Company Accounting

Oversight Board" (Estados Unidos da América). Essas normas requerem que os exames sejam planejados e realizados para assegurar com razoabilidade segurança de que as demonstrações financeiras não contenham impropriedades relevantes. Uma auditoria também inclui exames, com base em testes, das evidências que suportam os valores e as divulgações contidos nas demonstrações financeiras, a avaliação dos princípios contábeis utilizados e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que nossos exames constituem uma base razoável para suportar nosso parecer.

3 Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição financeira consolidada da Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. e de suas subsidiárias em 31 de dezembro de 2006, bem como os resultados consolidados de suas operações, das mutações do patrimônio líquido e dos seus fluxos de caixa, em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. São Paulo, 18 de abril de 2007 (5 de outubro de 2007, atualizado) Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. Balanços Patrimoniais Consolidados em 31 de Dezembro Em milhões de dólares norte-americanos

F-158

Ativos Nota 2008 2007

Ativos CirculantesDisponibilidades 5 1.391,4 1.307,4 Investimentos temporários de caixa 6 810,1 1.185,7 Contas a receber de clientes, líquido 7 438,1 354,7 Financiamentos a clientes e comerciais 8 8,6 4,3 Contas a receber vinculadas 9 11,5 12,4 Estoques 10 2.829,0 2.481,1 Impostos de renda diferidos 28 154,3 87,1 Outros ativos 11 273,5 217,0

5.916,5 5.649,7

Ativos não circulantesEstoques 10 8,0 10,1 Contas a receber de clientes 7 5,9 39,7 Financiamentos a clientes e comerciais 8 510,4 410,4 Contas a receber vinculadas 9 467,1 465,3 Depósitos em garantia 11 493,2 469,6 Imobilizado, líquido 13 737,9 566,0 Ágio 14,5 - Investimentos 12 68,7 42,5 Impostos de renda diferidos 28 173,2 175,9 Outros ativos 11 248,5 236,7

2.727,4 2.416,2

Total do ativo 8.643,9 8.065,9

Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. Balanços Consolidados em 31 de Dezembro Em milhões de dólares norte-americanos (continuação)

As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas.

F-159

Passivos e patrimônio líquido Nota 2008 2007

Passivos circulantesEmpréstimos e financiaments 20 529,3 932,7 Dívidas com e sem direito de regresso 9 137,7 114,0 Arrendamento de bens do imobilizado 21 5,5 4,4 Contas a pagar a fornecedores 1.078,1 912,5 Adiantamentos de clientes 16 1.151,5 801,6 Salários e Encargos a Pagar 17 57,5 98,2 Impostos de renda diferidos 28 4,1 - Impostos sobre rendimentos provisionados 5,8 1,9 Contingências 19 9,5 7,0 Juros sobre capital próprio e dividendos 25 0,9 0,5 Outras obrigações e provisões diversas 15 565,4 466,6

3.545,3 3.339,4

Passivos não circulantesEmpréstimos e financiaments 20 1.296,1 820,3 Dívidas com e sem direito de regresso 9 366,9 371,7 Arrendamento de bens do imobilizado 21 13,9 12,0 Contas a pagar a fornecedores - 0,3 Adiantamentos de clientes 16 449,2 368,0 Contribuição de fornecedores 14 44,3 112,2 Impostos e encargos sociais a recolher 17 343,9 466,8 Impostos de renda diferidos 28 95,5 5,6 Contingências 19 39,6 52,4 Outras obrigações e provisões diversas 15 169,9 199,0

2.819,3 2.408,3

Participação dos minoritários 70,0 68,7

Patrimônio líquido 24Capital estatutário

Prederenciais (1.000.000.000 de ações autorizadas e 740.465.043 ações emitidas e em circulação) 1.438,0 1.438,0 Ação especial ordinária (R$ 1 pelo valor nominal, 1 ação autorizada, emitida e em circulação em 31 de dezembro de 2008 e de 2007) - - Ações em tesouraria, a preço de custo - 16.800.000 (2007 - 70.000 ações) (183,8) (0,8)Lucros acumulados apropriados 80,4 53,6 Lucros acumulados não apropriados 862,6 743,7 Outros resultados acumulados 12,2 15,0

2.209,3 2.249,5

Total do passivo e do patrimônio líquido 8.643,9 8.065,9

Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. Demonstrações Consolidadas dos Resultados dos Exercícios Findos em 31 de Dezembro Em milhões de dólares norte-americanos, exceto para rendimentos por ação

As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas.

F-160

Nota 2008 2007 2006

Vendas brutasMercado externo 6.130,1 5.176,1 3.682,8 Mercado interno 282,1 209,2 146,1 Deduções de vendas 3(a) (77,0) (140,1) (69,4)

Vendas líquidas 6.335,2 5.245,2 3.759,5 Cus tos das vendas e dos serviços (4.991,7) (4.093,5) (2.806,8)

Lucro bruto 1.343,5 1.151,7 952,7

Receitas (despesas) operacionaisCom erciais (393,1) (361,3) (220,6)Pesquisa e desenvolvim ento (197,0) (259,7) (112,7)Gerais e adm inis trativas (232,4) (234,8) (235,5)Participação nos lucros e resultados 3(p) - - (42,7)Outras receitas operacionais , líquidas 29 16,0 78,3 1,6

Lucro operacional 537,0 374,2 342,8

Receitas (despesas ) de juros , líquidas 22 (171,4) 163,4 105,4 Ganhos (perdas ) cam biais 30 71,7 (37,7) (4,0)

Lucro antes do imposto de renda 437,3 499,9 444,2 Despesa com im pos to de renda 28 (41,1) (2,7) (44,4)

Lucro antes da participação minoritária e resultados dasa filiadas 396,2 497,2 399,8 Participação dos m inoritários (7,5) (8,2) (9,6)Participação nos lucros (perdas ) das afiliadas 0,0 0,3 (0,1)

Lucro líquido 388,7 489,3 390,1 Outros resultados (perdas ) (2,8) 11,2 9,3

Resultados 385,9 500,5 399,4

Lucro por ação 26

Bás icas 0,5354 0,6611 0,5273Diluídas 0,5354 0,6603 0,5250

Média ponderada das ações (em milhares)

Bás icas 726.084 740.142 739.904 Diluídas 726.084 741.047 742.903

Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. Demonstrações Consolidadas dos Fluxos de Caixa dos Exercícios Findos em 31 de Dezembro Em milhões de dólares norte-americanos

As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas.

F-161

2 0 0 8 2 0 0 7 2 0 0 6

F luxo s de c a ixa de a t iv ida de s o pe ra c io na is

Luc ro lí qu ido 388,7 489,3 390,1

A jus t e s pa ra re c o nc ilia r o luc ro lí qu ido a o c a ixa lí quido ge ra do pe la s a t iv ida de s o pe ra c io na is :Depreciação 70,5 58,8 63,9

P ro visão para co ntas de co brança duv ido sa 2,1 1,5 4,2

P ro visão (esto rno ) para o bso lescênc ia de esto que 12,7 (9,9) 10,6

P erdas na baixa de im o bilizado 0,5 0,7 0,9

Juro s acumulado s (19,8) 4,5 0,6

P art ic ipação do s m ino ritário s 7,5 8,2 9,6

Ganho s (perdas) cam biais , líquidas (71,7) 37,7 4,0

Impo sto s de renda diferido s 29,5 (30,8) (1,3)

P erdas (ganho s) não realizado s co m tí tulo s nego c iáveis , líquido s (62,8) (101,2) -

Outro s (1,8) 1,2 (1,5)

M udanças no s ativo s e pass ivo sInvestimento s de caixa tem po rário s - - 18,6 Co ntas a receber de c lientes e f inanc iamento s a c lientes e co m erc iais , líquido s (156,3) (274,9) 155,3 Co ntas a receber vinculadas (1,0) 342,0 34,5 Esto ques (357,1) (434,0) (577,3)Outro s ativo s (116,9) 91,9 34,3 Co ntas a pagar a fo rnecedo res 179,9 (6,3) 181,6 Outra o brigaçõ es e pro v isõ es diversas 106,5 (22,3) (24,7)Im po sto s so bre rendim ento s pro v is io nado s 122,0 (5,0) (32,3)Co ntribuição de fo rnecedo res (67,9) 20,0 (5,6)Im po sto s e encargo s so c iais a reco lher (163,5) (27,0) (35,1)A diantam ento s de c lientes 431,1 441,1 145,5 Co ntingências (10,4) (5,1) 11,0

D is po nibil ida de s lí qu ida s ge ra da s pe la s a t iv ida de s o pe ra c io na is 321,8 580,4 386,9

F luxo de c a ixa de a t iv ida de s de inv e s t im e nt oA diçõ es para imo bilizado (235,1) (208,9) (90,8)Recurso s o btido s co m vendas do im o bilizado 2,0 4,1 0,7 Depó sito s em caução po r dec isão judic ial, líquido s de ret iradas (3,3) (37,1) (88,5)

Co mpra e venda de invest imento s de dispo nibilidades tempo rárias, líquido s 410,7 (528,4) - A quis içõ es de invest im ento s - - (0,8)Variaçõ es em dispo nibilidades v inculadas 12,1 (14,6) - A quis ição de part ic ipaçõ es não co ntro lado ras (20,0) - - Outro s 2,5 0,6 (0,1)

D is po nibil ida de s lí qu ida s ge ra da s po r ( ut il iza da s pa ra ) a t iv ida de s de inv e s t im e nt o 168,9 (784,3) (179,5)

F luxo de c a ixa de a t iv ida de s de f ina nc ia m e nt o sRecurso s resultantes de em prést imo s 1.886,2 1.772,0 1.258,2 Liquidação de em prést imo s (1.770,4) (1.471,9) (1.497,7)P agamento de o brigaçõ es de arrendamento de bens do imo bilizado (4,6) (2,4) (2,9)Recurso s resultantes da em issão de açõ es - 3,6 5,1 D iv idendo s e/o u juro s so bre capital pago (242,7) (163,5) (157,8)A quis ição de açõ es pró prias para teso uraria (183,0) (0,8) -

D is po nibil ida de s lí qu ida s ge ra da s po r ( ut il iza da s pa ra ) a t iv ida de s de f ina nc ia m e nt o (314,5) 137,0 (395,1)

E f e it o da v a ria ç ã o c a m bia l s o bre a s d is po nib il ida de s (92,2) 164,9 57,9

A um e nt o ( re duç ã o ) na s dis po n ibilida de s 84,0 98,0 (129,8)

D is po nibil ida de s , no in í c io do e xe rc í c io 1.307,4 1.209,4 1.339,2

D is po nibil ida de s , no f im do e xe rc í c io 1.391,4 1.307,4 1.209,4

D iv u lga ç ã o de inf o rm a ç õ e s s uple m e nt a re s do s f luxo s de c a ixa ( no t a e xplic a t iv a 3 7 )

Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. Demonstrações Consolidadas das Mutações do Patrimônio Líquido Em milhões de dólares norte-americanos, exceto número de ações (em milhares)

As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas.

F-162

Número de ações Valor

Número de ações Valor

Lucros adicionais de

capital integralizado

Ações em tesouraria

Lucros acumulados apropriados

Lucros acumulados não

apropriados

Outros resultados

(perdas) acumulados Total

Saldos em 31 de dezembro de 2005 479.288 882,6 242.544 298,4 8,4 - 126,7 305,9 (1,7) 1.620,3

Aumento de capital - - 1.292 5,1 - - - - - 5,1

Ajustes de reestruturação - - 16.780 248,3 (8,4) - (126,7) (109,4) (3,8) -

Conversão de ações preferenciais em ordinárias (479.288) (882,6) 479.288 882,6 - - - - - -

Lucro líquido - - - - - - - 390,1 - 390,1

Reserva legal - - - - - - 13,8 (13,8) - -

Dividendos/juros sobre capital - - - - - - - (150,5) - (150,5)

Ajustes acumulados de conversão - - - - - - - - 8,5 8,5 Benefícios pós-aposentadoria - adoção do SFAS 158 (líquido de imposto de US$ 0,5) - - - - - - - - 0,8 0,8

Saldos em 31 de dezembro de 2006 - - 739.904 1.434,4 - - 13,8 422,3 3,8 1.874,3

Aumento de capital - opção de compra de ações - - 561 3,6 - - - - - 3,6

Lucro líquido - - - - - - - 489,3 - 489,3

Reserva legal - - - - - - 16,8 (16,8) - -

Ações em tesouraria adquiridas - - - - - (0,8) - - - (0,8)

Dividendos/juros sobre capital - - - - - - - (128,5) - (128,5)

Dividendos prescritos - - - - - - - 0,1 - 0,1

Ajustes acumulados de conversão - - - - - - - 0,3 10,5 10,8

Transferência entre reservas - - - - - - 23,0 (23,0) - -

Benefícios pós-aposentadoria (líquido de imposto de US$ 0,5) - - - - - - - - 0,7 0,7

Saldos em 31 de dezembro de 2007 - - 740.465 1.438,0 - (0,8) 53,6 743,7 15,0 2.249,5

Lucro líquido - - - - - - - 388,7 - 388,7

Reserva legal - - - - - - 26,8 (26,8) - -

Ações em tesouraria adquiridas - - - - - (183,0) - - - (183,0)

Dividendos/juros sobre capital - - - - - - - (243,0) - (243,0)

Dividendos prescritos - - - - - - - 0,0 - 0,0

Ajustes acumulados de conversão - - - - - - - - (2,4) (2,4)

Benefícios pós-aposentadoria (líquido de imposto de US$ 0,5) - - - - - - - - (0,5) (0,5)

Saldos em 31 de dezembro de 2008 - - 740.465 1.438,0 - (183,8) 80,4 862,6 12,1 2.209,5

Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006 Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado

F-163

1 A Companhia e suas operações A Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. ("Companhia"), é uma empresa de capital aberto constituída sob as leis da República Federativa do Brasil. Fundada em 1969 pelo Governo Brasileiro, foi privatizada em 1994. O objeto social da Companhia é o de desenvolver, produzir e vender jatos e aeronaves turboélice para as aviações civil e de defesa, aeronaves para uso na agricultura, componentes estruturais, sistemas mecânico e hidráulico, e atividades técnicas relacionadas à produção e à manutenção de material aeroespacial. A Companhia passou de uma empresa controlada pelo Governo Federal e estabelecida para desenvolver e produzir aeronaves para a Força Aérea Brasileira a uma companhia pública que produz aeronaves para fins comerciais, executivos e de defesa. A companhia desenvolveu e aprimorou suas habilidades em engenharia e capacidades tecnológicas através do desenvolvimento de seus próprios produtos para a Força Aérea Brasileira e através do desenvolvimento de produtos com empresas estrangeiras em projetos específicos. A Companhia tem aplicado os conhecimentos adquiridos no mercado de defesa para desenvolver-se no mercado de aeronaves comerciais e executivas. Os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária em 31 de março de 2006, aprovaram a proposta de reestruturação societária da Companhia apresentada pelo Conselho de Administração em 19 de janeiro de 2006, resultando na incorporação da Companhia anteriormente conhecida como Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. à sua Companhia Controladora, a Rio Han Empreendimentos e Participações S.A. A controladora, que não tinha operações até a data da incorporação, adotou a razão social de Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. O objetivo da reestruturação foi o de melhorar o acesso aos mercados de capital, visando sustentar o crescimento dos negócios da Embraer. A reestruturação permitiu o registro da Companhia em um setor especial de listagem na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) denominado Novo Mercado. Além disso, a Companhia deixou de ter um grupo controlador definido e seu capital passou a ser representado unicamente por ações ordinárias, assegurando direitos de voto a todos os acionistas. A companhia notificou o mercado desta transação em 20 de janeiro de 2006.

Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006 Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado

F-164

A Companhia possui subsidiárias integrais e/ou escritórios de representação comercial, localizados no Brasil, nos Estados Unidos da América, na França, na Espanha, na China, Portugal e em Singapura, voltados principalmente para a área comercial e serviços de pós-vendas e de manutenção.

2 APRESENTAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

(a) Apresentação

(i) As demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América ("U.S. GAAP"), que diferem em certos aspectos dos princípios contábeis aplicados pela Companhia em suas demonstrações financeiras estatutárias preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil ("BR GAAP").

(ii) Uma porção substancial das vendas da Companhia é destinada aos mercados de exportação com um nível significativo de custos de financiamento, fabricação e outros custos denominado em dólares norte-americanos (US$). A Companhia apresenta suas demonstrações financeiras de acordo com o "Statement of Financial Accounting

Standards" ("SFAS") 52, "Foreign Currency Translation" ("Conversão da Moeda Estrangeira") do Financial Accounting Standards Board ("FASB"). O Conselho de Administração e a Administração têm considerado historicamente o dólar norte-americano como sua moeda funcional e esta foi e permanece sendo, em sua opinião, a principal moeda com a qual a Companhia opera. Dessa forma, a Administração concluiu que a moeda funcional é atualmente o dólar norte-americano.

(iii) para fins de U.S. GAAP, a companhia elegeu o dólar norte-americano como sua moeda de relatório, devido ao entendimento de que tal apresentação seria mais significativa aos leitores. Perdas e ganhos de tradução são registrados em perdas (ganhos) cambiais, líquidas na demonstração de resultados.

(iv) Para subsidiárias em que a moeda funcional em particular é outra que não o dólar norte-

americano, as contas de ativo e passivo são convertidas para a moeda de relatório da Companhia, utilizando-se taxas de câmbio vigentes na data do balanço, e os itens referentes a receitas e despesas são convertidos utilizando-se médias ponderadas como taxas de conversão. Os ajustes resultantes da conversão são demonstrados como um componente separado do patrimônio líquido, como "Ajustes acumulados de conversão". A taxa oficial de conversão reportada pelo Banco Central do Brasil na data do balanço

Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006 Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado

F-165

patrimonial foi: 31 de dezembro de 2008 - US$ 1,00 : R$ 1,7713; 31 de dezembro de 2007 - US$ 1,00 : R$ 1,7713; 31 de dezembro de 2006 - US$ 1,00 : R$ 2,1380.

(v) SFAS 159 "The Fair value option for financial assets on Financial Liabilities, including on

amendment of the FASB statements 115", effective as of the beginning of the first fiscal year that begins after November 15, 2007 ("A Opção de Valor Justo para Ativos e

Passivos Financeiros,incluindo uma emenda do Pronunciamento 115 do FASB", a vigorar a partir do primeiro exercício iniciando após 15 de novembro de 2007). Este pronunciamento altera, entre outras coisas, o SFAS 115, "Accounting for Certain

Investments in Debt and Equity Securities" ("Tratamento Contábil para Certos Investimentos em Títulos de Dívida e Ações"), que trata de fluxos de caixa ligados às compras, vendas e vencimentos de títulos negociáveis. A Companhia aplicou retroativamente os termos do SFAS 159 à apresentação das demonstrações de fluxos de caixa para o exercício findo de 31 de dezembro de 2008. Consequentemente os saldos de "caixa líquido gerado pelas atividades operacionais" e "caixa líquido das atividades de investimento" foram reclassificados para o exercício findo em 31 de dezembro de 2007, para aumentar o primeiro e reduzir o segundo em US$ 528,4. A respectiva reclassificação em 2006 não foi considerada relevante.

(b) Consolidação

As demonstrações financeiras consolidadas incluem os saldos das contas: (i) da Companhia e de todas as suas subsidiárias com mais de 50% em poder da matriz, em que a Companhia, direta ou indiretamente, tem a maioria no capital da subsidiária ou controle de gestão; e (ii) das entidades com fins específicos em que a Companhia era considerada como sendo a beneficiária primária de acordo com a Interpretação 46 ("FIN 46-R") do FASB (Financial Accounting Standards Board), "Consolidation of Variable Interest Entities" ("Consolidação das Entidades de Interesse Variável"). Todas as contas das Empresas do Grupo e as transações realizadas com entidades consolidadas foram eliminadas.

(c) Aquisição de participação não controladora Em julho de 2008, a Embraer adquiriu uma participação de 40% na ELEB - Embraer Liebherr Equipamentos do Brasil S.A. da Liebherr Aerospace S.A.S., concluindo a transação anunciada em 21 de dezembro de 2007. A Embraer agora detém 99,99% do capital da ELEB, e o nome da companhia foi alterado para ELEB - Equipamentos Ltda. ("ELEB"). Esta aquisição foi contabilizada como uma combinação de negócios de acordo com o SFAS 141, "Business Combinations" ("Combinações de Negócios").

Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006 Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado

F-166

3 RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

(a) Reconhecimento de receita

A Companhia reconhece as receitas de vendas dos segmentos comercial, de aeronaves executivas, serviços de aviação e segmentos de defesa e governo quando, no caso das aeronaves, a entrega é feita ao cliente e, no caso de serviços de aviação, o serviço é prestado ao cliente.

A COMPANHIA TAMBÉM RECONHECE A RECEITA COM ALUGUEL DE AERONAVES SOB ARRENDAMENTOS OPERACIONAIS, PROPORCIONALMENTE PELO PERÍODO DO ARRENDAMENTO E REGISTRA A MESMA COMO VENDAS LÍQUIDAS - OUTRAS QUANDO APRESENTA INFORMAÇÕES DE RENDIMENTOS POR SEGMENTO OPERACIONAL. Nos segmentos de defesa e governo, uma significativa porção de receitas deriva de contratos de desenvolvimento de longo prazo para os governos brasileiros e estrangeiros para os quais a Companhia reconhece receitas de acordo com o método da "percentagem de conclusão". Tais contratos contêm provisões para a escala do preço baseada em um "mix" de índices relativos à matéria-prima e ao custo de mão-de-obra. De tempos em tempos, a Companhia faz uma nova estimativa das margens esperadas de alguns contratos de longo prazo, ajustando seus reconhecimentos de receitas com base nos custos do projeto até a conclusão. As receitas decorrentes dos programas de "pools" de troca de peças de reposição são reconhecidas mensalmente durante o termo do contrato e consistem, parcialmente, em uma taxa fixa e, parcialmente, em um uma taxa variável, diretamente relacionadas com as horas efetivamente voadas pela aeronave objeto da cobertura. A Companhia efetua transações que representam contratos de múltiplos elementos, tais como treinamento, assistência técnica, peças de reposição e outras concessões, que são incluídos no preço de compra da aeronave. Contratos de múltiplos elementos são avaliados para que se determine se eles podem ser separados em mais de uma unidade contábil, se todos os seguintes critérios forem atendidos: (i) o item entregue tem valor para cliente de forma independente; (ii) há evidência objetiva e confiável do valor justo do item não entregue; e (iii) se o contrato incluir um direito geral de retorno relativo ao item entregue, a entrega ou performance do item entregue é considerada provável e substancialmente no controle da Companhia.

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Se estes critérios não forem atendidos, o contrato é contabilizado como uma unidade contábil, o que resulta em receita sendo diferida até quando tais critérios forem atendidos ou quando o último elemento não entregue for entregue, o que ocorrer primeiro. Se esses critérios forem atendidos para cada elemento e houver evidência objetiva e confiável de valor justo para todas as unidades contábeis num contrato, a consideração do contrato é alocada a unidades contábeis separadas com base no valor justo relativo de cada unidade. Deduções de vendas incluem impostos indiretos sobre vendas e concessões contratuais. A Companhia oferece concessões contratuais que provêem os seus clientes de uma redução no valor pago por sua aeronave. As concessões são registradas como Deduções de Vendas de acordo com o EITF 01-9, "Accounting for Consideration Given by a Vendor

to a Customer" (Contabilização de Remuneração Dada pelo Vendedor ao Cliente), visto que representam uma redução do preço da venda. Além disso, a recuperação das concessões através do programa de incentivo à exportação é reconhecida como receita associada à venda e à exportação da aeronave e, portanto, é registrada como Vendas Líquidas.

(b) Custo de vendas e serviços O custo de vendas e serviços consiste no custo da aeronave, peças de reposição e serviços prestados, incluindo:

Material - Substancialmente todos os custos de material são cobertos por contratos com fornecedores. Os preços nesses contratos são geralmente reajustados com base em uma fórmula de escala que reflete, em parte, a inflação nos Estados Unidos. Mão-de-obra - Esses custos são denominados principalmente em Reais. Depreciação - O imobilizado é depreciado com o passar de sua vida útil, variando de cinco a 48 anos, linearmente. Em média, o imobilizado é depreciado em 16 anos.

A depreciação de uma aeronave sob arrendamento operacional é registrada como custo de vendas e serviços, desde o início do termo do arrendamento, utilizando-se o método linear ao longo da vida útil estimada e considerando-se um valor residual no fim do termo do arrendamento. De acordo com o SFAS 5, "Accounting for Contingencies," ("Contabilização de Contingências"), a Companhia reserva um passivo para as obrigações associadas a

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garantias dos produtos na data da entrega da aeronave que é estimada com base na experiência histórica e registrada como custo de vendas e serviços. A Companhia efetua transações que representam contratos de múltiplos elementos, tais como treinamento, assistência técnica, peças de reposição e outras concessões. Esses custos são reconhecidos quando o produto ou serviço é entregue ou prestado ao cliente.

(c) Caixa e equivalentes de caixa Consiste em numerário disponível em bancos e instrumentos de alta liquidez, tais como Certificados de Depósito Bancário, depósitos a prazo e outros investimentos no mercado financeiro com vencimentos originais de até 90 dias.

(d) Investimentos temporários de caixa Valores mobiliários com vencimentos originais acima de 90 dias que sejam detidos em fundos de investimento exclusivos, estão classificados como investimentos temporários de caixa.

(e) Provisão para contas duvidosas A provisão para contas duvidosas tem base em uma análise de contas a receber e é registrada em montante considerado suficiente para cobrir perdas esperadas de contas a receber incobráveis.

(f) Estoques Os estoques estão demonstrados pelo menor custo médio de produção ou aquisição ou valor de mercado. Os estoques de produtos em elaboração e acabados são reduzidos, quando aplicável, ao valor líquido realizável após a dedução dos custos, dos impostos e das despesas de vendas. A companhia registra uma provisão para valorização quando itens são definidos como obsoletos ou estocados em quantidade superior àquela a ser utilizada no projeto, com base na estimativa da Administração de valores líquidos realizáveis. As provisões são utilizadas se os estoques forem vendidos ou se for dada baixa dos mesmos.

(g) "Pools" de troca de peças de reposição De acordo com os contratos formais com clientes, algumas peças de reposição são separadas e colocadas em "pools" de troca para uso exclusivo dos clientes que participam desses programas e que podem retirar, para seu uso, uma peça equivalente que esteja

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funcionando, conforme definição, de um "pool" de troca em substituição a uma peça inutilizada, conforme necessário. As peças colocadas nos "pools" de troca são registradas como outros ativos e são depreciadas pelo método linear ao longo de uma vida útil estimada de sete a dez anos e levando em conta valores residuais estimados de 20% a 50% do custo original o que, na opinião da Administração, aproxima a utilização e a mudança de valor dos itens. Os custos de peças restauradas colocadas em "pools" de troca são debitados à medida que são incorridos. Os itens dos "pools" de troca são classificados em ativos a longo prazo no balanço patrimonial consolidado. Durante os anos de 2008, 2007 e 2006, a companhia reconheceu receitas de US$ 60.8, US$ 49,8 e US$ 39,3 , respectivamente, com arranjos de "pools" de troca, que foram demonstradas como vendas líquidas nas demonstrações do resultado no sector de serviços de aviação.

(h) Financiamentos a clientes e comerciais Financiamentos a clientes e comerciais consistem em recebíveis originados de financiamento de vendas de aeronaves e aeronaves usadas sob arrendamentos operacionais ou disponíveis para arrendamento e/ou venda. Os recebíveis são registrados pelo valor de custo acrescido de juros provisionados e reduzidos por provisões para desvalorização, quando necessário, determinadas pela Companhia, considerando-se a classificação de risco do cliente e as garantias vinculadas aos respectivos recebíveis, caso haja. As aeronaves sob arrendamentos operacionais são registradas ao preço de custo, líquido da depreciação acumulada (Nota 8).

A companhia monitora o desgaste das aeronaves sob arrendamentos operacionais quando eventos ou mudanças circunstanciais indicam que os fluxos de caixa esperados não descontados do ativo possam ser menores do que seus valores contábeis. Um ativo sob arrendamento operacional é considerado desgastado quando eventos ou mudanças circunstanciais indicam que os fluxos de caixa esperados não descontados do ativo possam ser menores do que seus valores contábeis. Diversas premissas são utilizadas na determinação do fluxo de caixa esperado não descontado. Essas premissas incluem as taxas e o período de arrendamento, o período que o ativo deve ser mantido em preparação para um novo contrato de arrendamento, os custos de manutenção, os custos de recomercialização e a vida útil esperada do ativo. A determinação das taxas de arrendamento estimadas é geralmente baseada em publicações externas e na observação de aeronaves similares no mercado secundário. A Companhia utiliza informação histórica e tendências econômicas atualizadas para determinar as demais

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premissas. Quando o desgaste é indicado para um ativo, o valor da despesa com esse desgaste é igual à diferença entre o saldo contabilizado e o valor justo. As aeronaves usadas disponíveis para arrendamento são registradas por seu valor de aquisição. A Companhia compara o custo individual das aeronaves com o valor de mercado estimado, baseado em avaliações estimadas para o custo de cada aeronave feita por terceiros, registrando quaisquer deficiências resultantes como uma redução do valor contábil da aeronave sob a categoria de custo de vendas e serviços. As perdas registradas totalizaram US$ 28,1, US$ 6,8 nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, respectivamente. Em 2006 não foram contabilizadas perdas por deterioração.

(I) CONTAS A RECEBER VINCULADAS E DÍVIDAS COM E SEM DIREITO DE REGRESSO Algumas transações de venda da Companhia são compostas por financiamentos estruturados através dos quais uma "Specific Purpose Entity - SPE" ("Entidade de Finalidade Específica") compra a aeronave, paga à Companhia o preço de compra, quando da entrega ou quando da conclusão da preparação do financiamento da venda, e depois arrenda a aeronave objeto da compra ao cliente final. Uma instituição financeira facilita o financiamento da compra da aeronave através de uma SPE, e parte do risco desse crédito permanece com essa instituição financeira.. A Companhia deve prover garantias financeiras e/ou garantias com valor residual em favor da instituição financeira, assim como deve agir como o participante acionário em tal processo de estruturação financeira. A Companhia adota o FIN 46-R - "Consolidation of variable Interest Entities VIE" ("Consolidação de Entidades de Participação Variável") e consolida entidades de interesse variável na qual esta tenha juros variáveis que possam absorver a maioria das perdas esperadas da entidade, caso haja, e deve receber a maioria dos lucros residuais esperados da entidade, caso haja, ou ambos. Sendo assim, as SPEs adquiridas por terceiros, em que a Companhia é a beneficiária primária, são consolidadas nas demonstrações financeiras da Companhia. Quando a Companhia não mais for a beneficiária primária, os ativos e passivos relacionados à aeronave serão desconsiderados do balanço patrimonial consolidado. Primeiramente, a Companhia determina se é a principal beneficiária ou detentora de participação relevante baseada em uma avaliação qualitativa da VIE. Isto inclui uma revisão da estrutura de capital da VIE, suas relações e condições contratuais, a natureza das operações e dos objetivos da VIE, a natureza das participações já emitidas da VIE, e as participações da Companhia na entidade ou que criam ou que absorvem variabilidade. A Companhia avalia o projeto da VIE e os riscos correlatos previstos para seus acionistas

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de participação variável ao analisar a consolidação em questão. Em alguns poucos casos, quando não está claro do ponto de vista qualitativa se a Companhia é a beneficiária principal ou não, a Companhia utiliza uma análise quantitativa para calcular a média ponderada por probabilidade das perdas esperadas e a média ponderada por probabilidade dos retornos residuais esperados utilizando a modelagem de fluxo de caixa e gerenciamento estatístico de risco. Em 31 de dezembro de 2008 o total dos ativos e dos passivos e patrimônio líquido somaram US$318,9 (2007 - US$ 294,2) e US$317,5 (2007 - US$292,7), respectivamente, associado à sua participação variável significativa em VIE's consolidadas. Como regra geral, as operações de arrendamento são caracterizadas como arrendamentos do tipo de venda e, por conseguinte, a consolidação dessas SPEs faz com que o registro dos investimentos seja o valor mínimo das prestações devidas a receber e o valor residual, contendo a receita a receber e a dívida sem direito a regresso correspondente (Nota 9). O valor residual dos ativos em arrendamentos do tipo de venda é estimado no início do arrendamento, com base em uma série de fatores, incluindo a estimativa de valor futuro de mercado das aeronaves, com base na avaliação de terceiros, incluindo informações desenvolvidas a partir da revenda de aeronaves similares no mercado secundário. Anualmente, a Companhia reavalia o valor de investimento de arrendamento do tipo de venda com relação a desgaste da aeronave com base na avaliação de terceiros e risco de crédito dos clientes.

(j) Imobilizado O imobilizado é registrado ao custo, incluindo os juros aplicáveis ao período de construção. Materiais alocados a projetos específicos são adicionados ao imobilizado em andamento, e, de acordo com os dispositivos do SFAS 34, "Capitalization of Interest Costs" ("Capitalização de Custos de Juros"), os juros incorridos em financiamentos são capitalizados até que os financiamentos não excedam o valor do imobilizado em andamento.

Os ativos adquiridos através de contratos de arrendamento de capital são capitalizados e depreciados sobre a expectativa de sua vida útil, conforme o SFAS 13, "Accounting for Leases" ("Contabilização de Arrendamentos"). Os custos incorridos no desenvolvimento de softwares para uso interno são capitalizados de acordo com o "Statement of Position" ("SOP") 98-1, "Accounting for the Costs of Computer Software Developed or Obtained for Internal Use" ("Contabilização dos Custos do Desenvolvimento de Software ou Adquirido para Uso Interno").

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A depreciação é calculada com base no método linear, durante a vida útil estimada dos bens (Nota 13). Melhorias aos bens existentes que prolonguem significativamente o tempo de vida útil ou a utilidade do ativo são capitalizadas, enquanto custos de manutenção e reparo são lançados à despesa quando incorridos. O ativo de vida longa destinado à venda é registrado pelo menor valor entre o custo e o valor justo. O ativo de vida longa para uso estará sujeito à avaliação de desgaste se fatos e circunstâncias indicarem que o valor contábil não é mais recuperável com base no fluxo de caixa futuro não descontado do ativo. O saldo de deterioração é a diferença entre o saldo contábil e o valor justo estimado do ativo. Nenhuma perda por desgaste nos ativos foi registrada nos exercícios de 2008, 2007 ou 2006.

(k) Despesas de marketing e propaganda

A Companhia registra despesas com marketing e propaganda na medida em que são incorridas. Tais despesas somaram US$ 18,2, US$ 13,4 e US$ 13,3 para os anos de 2008, 2007 e 2006, respectivamente, tendo sido incluídas em despesas comerciais. A Companhia participa de feiras aéreas para promover seus produtos e desenvolver relacionamentos com clientes. Os valores gastos com as feiras somaram US$ 10,7, US$ 14,3 e US$ 13,8 para 2008, 2007 e 2006 respectivamente.

(l) Investimentos Títulos negociáveis de participação acionária e de dívida são contabilizados de acordo com o SFAS 115, "Accounting for Certain Investments in Debt and Equity Securities" ("Contabilização de Certos Investimentos em Títulos de Dívidas e Ações"). Os investimentos em valores mobiliários negociáveis que a Companhia pretende manter até a data de vencimento são classificados como investimentos mantidos ao vencimento e são divulgados pelo custo amortizado, enquanto títulos que são adquiridos com o propósito de negócio são classificados como títulos negociáveis e sofrem a marcação a mercado com os efeitos da variação no valor justo registrados na demonstração consolidada do resultado em receitas (despesas) financeiras, líquidas. Diminuições no valor justo dos títulos mantidos até o vencimento abaixo do seu custo, que não são julgadas como temporárias, estão registradas como reduções permanentes de valor como encargo de receitas (despesas) financeiras, líquidas.

A Companhia usa o método de equivalência patrimonial para contabilizar as empresas investidas nas quais detenha menos de 50% e mais de 20% das ações com direito a voto e possa influenciar significativamente suas políticas operacional e financeira. Com o

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método de equivalência patrimonial, a Companhia registra sua parcela proporcional nos resultados da empresa investida, reduzidos os dividendos recebidos.

(m) Garantia dos produtos Despesas com garantia relacionadas a vendas de aeronaves e componentes são reconhecidas à época da venda, como custo de vendas e serviços, com base nos valores estimados a incorrer. Essas estimativas são baseadas em fatores que incluem, entre outros, reclamações históricas com garantia e custo incorrido, garantia dada pelos fornecedores, tipo e duração da cobertura da garantia e volume e carteira de aeronaves vendidas e em serviço. O período de cobertura da garantia varia de dois anos para peças de reposição a cinco anos para componentes da aeronave. A provisão para garantia está incluída em outras contas a pagar e provisões (Nota 15).

(n) Contingências e garantias

As perdas para contingências relacionadas a processos trabalhistas, cíveis e tributários são provisionadas quando determinado como sendo prováveis e quando possam ser razoavelmente estimadas. Essas estimativas são efetuadas com base na opinião dos assessores legais e na estimativa da Administração em relação ao provável resultado das questões pendentes e o montante estimado de perda na data do balanço. De acordo com a Interpretação do FASB 45 (FIN 45), "Guarantor's Accounting and

Disclosure Requirements for Guarantees, Including Indirect Guarantees of the

Indebtedness of Others" ("Contabilização do Garantidor e Regulamentos de Divulgação de Garantias, Incluindo Garantias Indiretas de Dívidas e Outros"), certas garantias que foram emitidas ou modificadas após 31 de dezembro de 2002, incluindo as garantias de terceiros, são inicialmente registradas no balanço pelo valor justo. Para as garantias emitidas em 31 de dezembro de 2002 ou antes dessa data, as obrigações são registradas se e quando os pagamentos forem prováveis e estimáveis. O FIN 45 tem o efeito geral de reconhecimento tardio de uma parte da receita de vendas de produtos que são acompanhadas por certas garantias de terceiros. Durante 2008, 2007 e 2006, os valores justos das garantias registradas pela Companhia geraram uma dedução nas vendas de US$ 2,9 e US$ 2,5 e uma receita de US$ 1,6, respectivamente.

(o) Plano de pensão e benefícios após a aposentadoria

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A Companhia participa de um plano de pensão de contribuição definida que provê benefícios para seus funcionários (Nota 23). Os custos são determinados pelo montante da contribuição requerida para o período e contabilizados pelo regime de competência.

Algumas subsidiárias integrais nos Estados Unidos da América patrocinavam um plano de pensão de benefício definido, o qual foi finalizado e liquidado em 2006, e um plano de benefícios médicos pós-aposentadoria. A Companhia contabiliza tais benefícios de acordo com o SFAS 158, "Employers' Accounting for Defined Benefit Pension and Other Postretirement Plans - an amendment of FASB Statements No. 87, No. 88, No. 106 and No. 132(R)" ("Contabilização para o Empregador para o Beneficio de Pensão Definida e Outros Planos de Aposentadoria - uma correção sobre os Pronunciamentos do FASB 87, 88, 106 e 132(R)"), que requer que a entidade reconheça na sua demonstração de resultado o excesso ou complemento para os planos de aposentadoria com beneficio definido, calculado com a diferença entre o valor justo dos ativos do plano e as obrigações dos benefícios. O SFAS 158 também requer que uma entidade reconheça mudanças no "status" original de um plano de aposentadoria com benefício definido dentro de outras receitas abrangentes, líquido de impostos, na medida em que tais mudanças não são reconhecidas como ganhos na conta de custos líquidos de benefícios periódicos. A Companhia registra a "funded status" dos planos de pensão de benefício definido e assistência médica de acordo com a posição de cada plano na data do balanço patrimonial. O custo periódico líquido do plano de benefícios médicos após a aposentadoria para a Companhia e do plano encerrado de pensão de benefícios definidos foi determinado com a utilização do método de crédito unitário projetado e diversas premissas atuariais, sendo as mais importantes: a taxa de desconto, a taxa de retorno a longo prazo dos ativos do plano e a taxa de tendência de custo médico.

(p) Plano de participação nos lucros Em dezembro de 2008, o Conselho de Administração aprovou mudanças na metodologia de cálculo para o programa de participação nos lucros dos empregados que agora está ligado ao lucro líquido da Companhia, calculado de acordo com o US GAAP e a metas de desempenho individuais e da unidade de negócios. Do total, 30% é distribuído igualmente a todos os empregados e 70% proporcional ao salário. A Companhia registrou uma despesa de US$ 50.1 em 2008 e US$ 71.0 em 2007. Para 2008, do total da despesa de participação nos lucros de US$ 50,1 (2007 - US$ 71,0), foi alocado da seguinte forma: Custo de Vendas e Serviços - US$ 28,8 (2007 - US$ 28,7), Despesas Comerciais - US$ 5,7 (2007 - US$ 14,2), Despesa de Pesquisa e Desenvolvimento - US$ 13,6 (2007 - US$ 20,9), Despesas Gerais e Administrativas - US$ 2,1 (2007 - US$ 7,2). Para 2006, todo o montante foi apresentado dentro das despesas operacionais como participação nos lucros dos empregados.

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(q) Pesquisa e desenvolvimento

Os custos de pesquisa e desenvolvimento são lançados ao resultado quando incorridos e são registrados líquidos dos montantes de contribuição dos parceiros de risco. Os montantes recebidos dos parceiros de risco, como contribuições para atividades de pesquisa e desenvolvimento, são classificados como contribuições de fornecedores e são reconhecidos como receita somente quando a Companhia atinge suas obrigações sob as provisões dos contratos de fornecimento relacionados (Nota 14). As despesas líquidas de pesquisa e desenvolvimento foram de US$ 197,0, US$ 259,7 e US$ 112,7, para 2008, 2007 e 2006, respectivamente. Em 2008, 2007 e 2006, a Companhia reconheceu uma redução nos gastos com pesquisa e desenvolvimento de US$ 134,8, US$ 23,7 e US$ 36,0, respectivamente, para pagamentos previamente recebidos de fornecedores de risco relacionados à certificação das famílias de aeronaves EMBRAER 170/190 e ao cumprimento de outras metas contratuais.

(r) Remuneração em ações

Em 1o de janeiro de 2006, a Companhia adotou o SFAS 123R "Share-Based Payment" ("Pagamento Baseado em Ações"), usando o método modificado de transição de aplicação prospectiva sem impacto significativo para as demonstrações financeiras. Antes da adoção do SFAS 123R,SFAS 123R "Share-Based Payment, a Companhia aplicava o Accounting Principles Board Opinion ("APB") 25, "Accounting for Stock Issued to

Employees" ("Contabilização de Ações Emitidas para Empregados") para contabilizar o seu plano de pagamento a empregados com base em ações.

(s) Imposto de renda e contribuição social

A provisão para imposto de renda no Brasil é composta pelo imposto de renda federal e contribuição social. No Brasil não há a incidência de imposto de renda municipal ou estadual. As taxas estatutárias de imposto de renda aplicáveis para os exercícios findos em 31 de dezembro de, 2008, de 2007 e de 2006 são apresentadas a seguir:

Percentagem

Taxa de imposto de renda federal 25Contribuição social 9

Taxa de imposto combinada 34

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A Companhia registra o imposto de renda de acordo com o SFAS 109, "Accounting for

Income Taxes" ("Contabilização de Imposto de Renda e Contribuição Social"). Os efeitos dos ajustes contábeis em relação à base tributária subjacente foram reconhecidos como diferenças temporais para o propósito de registro de imposto de renda e contribuição social diferidos, exceto que, de acordo com o parágrafo 9(f) do SFAS 109 - "Accounting

for Income Taxes", os impostos diferidos não foram registrados por diferenças relacionadas a certos ativos e passivos que são convertidos de reais para dólares norte-americanos à taxa de câmbio histórica e que resultam em mudanças nas taxas de câmbio ou indexação à inflação em moeda corrente para fins tributários. Em 1º. de janeiro de 2007 a Companhia adotou o FIN 48, "Accounting for Uncertainty in

Income Taxes", ("Contabilização da Incerteza em Impostos de Renda"), que requer um patamar de maior probabilidade para reconhecimento e medição de uma posição de impostos declarada ou que se espera que seja declarada em uma declaração de impostos nas demonstrações financeiras. Os efeitos da adoção do FIN 48 não causaram um impacto significativo nas demonstrações financeiras. A Companhia registra juros e multas relativos a posições incertas de impostos como despesas financeiras.

(t) Instrumentos financeiros derivativos A Companhia registra instrumentos financeiros derivativos em conformidade com o SFAS 133, "Accounting for Derivative Financial Instruments and Hedging Activities" ("Contabilização de Instrumentos Financeiros Derivativos e das Atividades de 'Hedge'"), conforme alterado. Essa norma requer que todos os instrumentos financeiros derivativos sejam reconhecidos nas demonstrações financeiras e mensurados pelo valor justo independentemente do objetivo ou da intenção de mantê-los. Os instrumentos financeiros derivativos da Companhia não foram qualificados como "hedge" para fins do SFAS 133 "Accounting for Derivative Financial Instruments and Hedging Activities". As mudanças no valor justo desses instrumentos financeiros derivativos estão registradas no resultado e classificadas como um componente de receitas (despesas) financeiras (Nota 22).

(u) Resultado abrangente O SFAS 130, "Reporting Comprehensive Income" ("Relatório do Resultado Abrangente"), estabelece padrões para a divulgação do resultado abrangente e seus componentes nas

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demonstrações financeiras. Requer que todos os itens a serem reconhecidos sob padrões contábeis como componentes do resultado abrangente sejam divulgados em um demonstrativo contábil a ser apresentado com a mesma importância dos outros demonstrativos. O resultado abrangente da Companhia consiste no lucro líquido e no efeito dos ajustes de conversão de moeda estrangeira em subsidiárias e, começando em 2006, nos efeitos do registro de "status" dos planos de benefícios pós-aposentadoria, de acordo com o SFAS 158.

(v) Compensação de ausências

O passivo de compensação futura de férias de funcionários é integralmente provisionado conforme a aquisição dos benefícios.

(w) Uso de estimativas A preparação das demonstrações financeiras em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos requer que a Administração prepare estimativas e adote premissas que afetam os valores relativos aos ativos e passivos reportados, a divulgação de ativos e passivos contingentes e o valor justo dos instrumentos financeiros na data do balanço e os montantes reportados de receitas e despesas para os exercícios em questão. São divulgadas estimativas significativas onde acredita-se que alterações no curto prazo tenham uma boa probabilidade de ocorrer e que possam ter um impacto relevante nas demonstrações financeiras. O resultado efetivo pode diferir dessas estimativas.

(x) Ágio

Ágio não é amortizado, e sim testado anualmente para avaliar se existe impairment e sempre que ocorra um evento ou mudança de circunstâncias de forma que exista uma possibilidade razoável de haver algum impairment.

O teste para impairment no Ágio é feito primeiramente comparando o valor contábil dos ativos líquidos ao valor justo de mercado das operações correlatas. Se constatar que o valor justo está abaixo do valor contábil, executa-se uma segunda etapa para computar o montante do impairment. Durante este processo estima-se um valor justo para o ágio, baseado parcialmente no valor justo das operações, e isto é comparado ao seu valor contábil. A aquisição da participação de 40% na ELEB por US$ 20,0, gerou um ágio de US$ 14,5. Um montante de US$ 5,5 foi alocado como ajuste do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos. O valor justo foi baseado em estudos feitos pela administração. O

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excesso apurado no preço de aquisição foi alocado integralmente ao ágio e testado por impairment.

4 Pronunciamentos contábeis recentes O FASB recentemente expediu diversos SFAS e interpretações.

(a) Pronunciamentos contábeis adotados Em setembro de 2006, o FASB emitiu o SFAS 157, "Fair Value Measurements", ("Medições de Valor Justo"), que define valor justo, estabelece uma estrutura para medir o valor justo amplia as divulgações sobre medição de valor justo. Esta instrução normativa aplica-se dentro dos termos de outros pronunciamentos que requerem ou permitem medições de valor justo, tendo a Junta [FASB] concluído previamente em tais pronunciamentos contábeis que o valor justo é o atributo relevante de apuração. Neste sentido, esta Instrução não exige quaisquer apurações novas de valor justo. A adoção da SFAS 157 não gerou um impacto relevante na posição financeira da Companhia, exceto por algumas informações compulsórias que passou a ter que divulgar sobre medições de valor justo (Nota 34). Em fevereiro de 2007, o FASB emitiu o SFAS 159, "The Fair Value Option for Financial Assets and Financial Liabilities, including an amendment of FASB No. 115". ("A Opção de Valor Justo de Ativos Financeiros e Passivos Financeiros, incluindo alteração da Exposição FASB 115"). O SFAS 159 permite que as entidades optem por medir muitos tipos de instrumentos financeiros e certos outros itens pelo valor justo visando mitigar a volatilidade nos resultados reportados causada pela medição de ativos e passivos relacionados de forma diferente sem ter que aplicar disposições complexas de contabilização de hedges. A adoção da SFAS 159 não gerou um impacto relevante na posição financeira da Companhia, uma vez que a mesma resolveu não adotar a opção de valor justo para nenhum dos seus ativos ou passivos financeiros em 1o. de janeiro de 2008. Em relação à emenda no SFAS 159 ao SFAS 115, a Companhia mudou sua política de classificação de títulos negociáveis na demonstração de fluxo de caixa e passou a classificar compras (vendas) de títulos negociáveis como atividades de investimento. (Nota 2 (a) (v)).

Em 12 de setembro de 2008, o FASB expediu o "FASB staff position" um documento de Opinião de Equipe ("FSP") que introduziu novas exigências para divulgação de informações sobre derivativos e garantias de crédito e esclareceu a data de entrada em vigor do SFAS 161, "Disclosures about Derivative Instruments and Hedging Activities" ("Divulgação a Respeito de Instrumentos de Derivativos e Atividades de Hedging"). As

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F-179

novas exigências para divulgação de informações foram elaboradas para gerar exigências semelhantes para instrumentos financeiros com riscos de retornos relacionados ao risco de crédito, independentemente de sua forma legal. Para algumas empresas, o volume de informações que agora serão divulgadas, poderá ser significativo, especialmente em função do maior uso, nos últimos anos, de credit default swaps (CDS) para gerenciamento e obter exposição a riscos específicos de crédito. Esta FSP vale para exercícios (e períodos parciais dentro destes exercícios) findos após 15 de dezembro de 2008. A adoção desta FSP não gerou um impacto relevante nas demonstrações financeiras da Companhia.

(b) Pronunciamentos contábeis

ainda não adotados

Em dezembro de 2007 o FASB emitiu o SFAS 141 (revisado em 2007), "Business Combinations", ("Combinação de Negócios"), que substitui o SFAS 141, (publicado em 2001) "Business Combinations", ("Combinação de Negócios"). Esta instrução mantém o requisito fundamental do SFAS 141 de que o método contábil de aquisição (que o SFAS 141 denominava método de compra) seja usado para todas as combinações de negócios e que um adquirente seja identificado para cada combinação de negócios. Esta Instrução define o adquirente como uma entidade que obtém controle de um ou mais negócios na combinação de negócios e estabelece a data da aquisição como a data em que o adquirente assume o controle. O SFAS 141 não definiu o adquirente, embora tenha incluído orientação para a identificação do mesmo, assim como esta Instrução. O escopo desta Instrução é mais amplo do que o do SFAS 141, que somente se aplicava a combinações de negócios nas quais o controle era obtido por transferência de remuneração.

O resultado da aplicação da orientação do SFAS 141 no reconhecimento e na medição de ativos e passivos em uma aquisição escalonada foi medi-los com uma mescla de custos históricos e valores justos, uma prática que proporcionava informações menos relevantes, confiáveis e comparáveis do que as que resultarão da aplicação desta Instrução. Além disso, a exigência desta Instrução de medir a participação não controladora na empresa adquirida pelo valor justo resultará no reconhecimento do ágio atribuível à participação não controladora além do atribuível ao adquirente, que melhora a integralidade das informações resultantes e as torna mais comparáveis entre entidades diferentes. Ao aplicar o mesmo método de contabilização, o método de aquisição, a todos as transações e outros eventos nos quais uma entidade obtém controle sobre outra ou outras empresas, esta Instrução melhora a comparabilidade das informações sobre combinações de negócios fornecidas em demonstrativos financeiros. Esta Instrução se aplica prospectivamente a combinações de negócios cujas datas de aquisição forem a partir do primeiro exercício iniciado de 15 de dezembro de 2008 em diante. Uma entidade não

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F-180

poderá aplicá-la antes desta data. A data de vigência desta Instrução é a mesma que a do SFAS 180, " Noncontrolling Interests in Consolidated Financial Statements" ("Participações Não Controladoras em Demonstrativos Financeiros Consolidados"), que está relacionado com o SFAS 141. A Companhia irá aplicar tal pronunciamento de forma prospectiva para cada nova combinação de negócio.

Em dezembro de 2007 o FASB emitiu o SFAS 160, "Noncontrolling Interests in Consolidated Financial Statements - an amendment of ARB 51" ("Participações Não Controladoras nas Demonstrações Financeiras Consolidadas - uma emenda ao ARB 51"), que esclarece que uma participação não controladora em uma subsidiária é uma participação acionária na entidade consolidada que deve ser reportada como patrimônio nas demonstrações financeiras consolidadas. Esta Instrução vigora para exercícios, e períodos parciais dentro destes mesmos exercícios, que começam a partir do dia 15 de dezembro de 2008 (ou seja, 1o. de janeiro para entidades com exercícios que terminam no final do ano calendário). A adoção antecipada é proibida. Esta Instrução tem a mesma data de vigência que o SFAS 141 (R), a ela relacionada. Ela será aplicada prospectivamente a partir do início do exercício da sua aplicação inicial, exceto no que diz respeito às exigências de apresentação e divulgação. As exigências de apresentação e divulgação serão aplicadas retrospectivamente para todos os períodos apresentados. Em março de 2008 o FASB emitiu a Instrução SFAS161, "Disclosures about Derivative Instruments and Hedging Activities" ("Divulgação a Respeito de Instrumentos de Derivativos e Atividades de Hedging"). Esta nova instrução pretende melhorar a qualidade dos demonstrativos financeiros sobre instrumentos de derivativos e atividades de hedging ao exigir uma melhor divulgação para permitir que os investidores compreendam melhor seus efeitos sobre a posição financeira, desempenho financeiro e fluxos de caixa de uma entidade. Esta instrução vigora para demonstrativos financeiros emitidos relativos a exercícios e períodos parciais iniciados após 15 de novembro de 2008, e recomenda-se sua aplicação o quanto antes. Em maio de 2008, o FASB emitiu a Instrução SFAS 162, "The Hierarchy of Generally Accepted Accounting Principles" ("A Hierarquia de Princípios Contábeis Geralmente Aceitos"), que identifica as origens dos princípios contábeis e a estrutura para a escolha dos princípios utilizados na preparação de demonstrativos financeiros de organizações não-governamentais apresentado em conformidade com o US GAAP. Esta Instrução entrará em vigor 60 dias após aprovação pela SEC das emendas feitas pela Public Company Accounting Oversight Board - PCAOB (Junta Supervisora Contábil das Companhias Públicas) à AU Section 411, "The Meaning of Present Fairly in Conformity with Generally Accepted Accounting Principles" ("O Significado de uma Apresentação Justa em Conformidade com Princípios Contábeis Geralmente Aceitos)".

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F-181

5 Disponibilidades

2008 2007

Equivalentes de caixaDenominados em US$ (i) 1.005,1 1.122,9 Denominados em R$ (ii) 100,1 59,0 Denominados em outras moedas 4,7 12,8

Saldos de caixa e bancárioDenominados em US$ 14,3 27,9 Denominados em R$ 217,7 12,0 Denominados em outras moedas 49,4 72,8

1.391,4 1.307,4 (i) Representados por depósitos temporários, fundos do mercado monetário e fundos

"overnight" depositados no exterior por subsidiárias consolidadas. (ii) Representados principalmente por investimentos em fundos de diversas instituições

financeiras. Esses fundos são exclusivamente para o benefício da Companhia e administrados por terceiros e mensalmente é devida uma taxa de comissão. Esses fundos são constituídos por investimentos que têm liquidez diária e são marcados a mercado em base diária com mudanças no valor justo refletido no resultado das operações. Os retornos esperados são especificados com cada instituição financeira com base em uma percentagem do Certificado de Depósito Interbancário - CDI.

6 INVESTIMENTOS TEMPORÁRIOS DE CAIXA

2008 2007

Títulos negociáveis 800,4 1.183,0

Títulos mantidos ao vencimento 9,7 2,7

810,1 1.185,7 Em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, a Companhia mantinha investimentos em fundos privados do mercado monetário, cujos ativos essencialmente consistiam em títulos emitidos pela União, certificados de depósito bancários e debêntures emitidas por empresas públicas no Brasil. Estes fundos existem exclusivamente para o benefício da Companhia e são administrados por terceiros que cobram uma taxa mensal de comissão. Os investimentos têm liquidez diária e são corrigidos diariamente a valor de mercado com as variações de valor de mercado refletidas nos resultados operacionais. A Companhia

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F-182

considera tais investimentos como títulos e valores mobiliários detidos para negociações, cujas variações de valor justo são refletidas no resultado das operações. Os referidos fundos privados de investimento não têm obrigações financeiras significativas. As obrigações financeiras limitam-se à gestão de ativos e a taxas de custódia, a taxas de auditoria e a despesas similares. Nenhum ativo da Companhia foi oferecido como garantia para essas obrigações e os credores dos fundos não têm direito de regresso contra o crédito geral da Companhia.

7 CONTAS A RECEBER DE CLIENTES

2008 2007

Serviços de Aviação 315,5 206,0Defesa e Governo

Força Aérea Brasileira 95,4 68,9Outro 3,3 23,5

Aviação comercial 0,1 34,7Outros 61,6 92,2

475,9 425,3Menos - Provisão para contas duvidosas (31,9) (30,9)

444,0 394,4

Menos - Circulante 438,1 354,7

Longo prazo 5,9 39,7

Contas a receber não faturadas relativas a receitas de contratos de defesa de longo prazo reconhecidos sob o método de percentagem de conclusão (POC - percentage of completion) totalizaram US$ 10,8 em 31 de dezembro de 2008 (2007 - US$ 2,8). As mudanças na provisão para contas duvidosas estão resumidas a seguir:

2008 2007 2006

Saldo inicial 30,9 29,4 25,2 Adições 5,3 6,4 5,7 Baixas (4,3) (4,9) (1,5)

Saldo final 31,9 30,9 29,4

Abaixo está apresentada a demonstração de vendas a clientes com um excesso de 10% das vendas líquidas da Companhia:

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F-183

2008 2007 2006Aviação comercial

Northwest Airlines 10,5 - -Air Canada - 13,1 11,5Republic/Chautauqua - 12,6 -Jet Blue - - 11,1

Vendas líquidas - %

8 Financiamento a clientes e comerciais

2008 2007

Equipamentos em arrendamento operacional, pelo custo, menos depreciação acumulada de US$ 63,2 (2007 - US$ 48,3) (i) 430,2

Títulos a receber (ii) 88,8 36,9

519,0 414,7

Menos - Circulante 8,6 4,3

Longo prazo 510,4 410,4

377,8

(i) A receita com aluguel de aeronaves arrendadas totalizou a US$ 39,9, US$ 44,2 e

US$ 34,8 para 2008, 2007 e 2006, respectivamente. Aluguéis mínimos futuros para operações de "leasing" não canceláveis em cada um dos cinco anos subseqüentes são os seguintes, em 31 de dezembro de 2008: Ano

2009 31,9 2010 27,7 2011 13,7 2012 6,7 2013 7,1 Após 18,3

(ii) Títulos a receber representam financiamentos de venda, indexados a uma taxa de

juros média de 4,6% ao ano, com vencimento até 2021. Os vencimentos dos títulos a receber em 31 de dezembro de 2008 eram os seguintes:

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Ano

2009 8,6 2010 8,6 2011 9,1 2012 8,3 2013 8,8 2014 8,3 Após 37,1

88,8

9 CONTAS A RECEBER VINCULADAS E DÍVIDAS

COM E SEM DIREITO DE REGRESSO Operações de arrendamento que são caracterizadas como arrendamentos do tipo de venda resultam na consolidação das SPEs correspondentes e no registro do valor dos investimentos como o valor mínimo das prestações devidas a receber e o valor residual, contendo a receita a receber, o que totalizou US$ 893,5 e US$ 938,2, (valor líquido de US$ 478,7 e US$ 477,7) em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, respectivamente, e são apresentadas como contas a receber vinculadas. Essas transações também resultaram no registro de dívidas sem direito de regresso de US$ 58,5 e US$ 44,5 e de dívida com direito de regresso de US$ 446,1 e US$ 441,2 em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, respectivamente. Os componentes do investimento nos arrendamentos do tipo de venda em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 eram os seguintes:

2008 2007

Pagamentos mínimos de arrendamentos a receber 430,3 465,1 Lucro não realizado (414,8) (460,5)Valor residual estimado de imobilizado de arrendamento 463,1 473,1

Investimentos em arrendamentos do tipo de venda 478,6 477,7

Menos- Circulante 11,5 12,4

Longo prazo 467,1 465,3

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A Companhia reavaliou o valor residual das aeronaves e constatou de que não havia diferenças "a não ser temporárias" entre os valores contábeis e os valores de mercado. Os vencimentos dos pagamentos mínimos a receber em 31 de dezembro de 2008 eram os seguintes: Ano

2009 19,3 2010 20,6 2011 21,1 2012 24,8 2013 22,9 2014 19,9 Após 301,7

430,3

10 ESTOQUES

2008 2007

Produtos acabados (i) 472,1 281,9 Produtos em processo (ii) 1.070,6 965,3 Matéria-prima 894,2 970,0 Inventário em trânsito 364,7 240,2 Adiantamentos a fornecedores 35,4 33,8

2.837,0 2.491,2

Menos- Circulante 2.829,0 2.481,1

Longo prazo 8,0 10,1 (i) Incluindo um Legacy 600, dois EMBRAER 170s, quatro EMBRAER 190s e um

EMBRAER 195. Desses, os dois EMBRAER 170s, os três EMBRAER 190s e o EMBRAER 195 foram entregues em 2009.

(ii) Inclui US$ 13,6 relacionados a quatro aeronaves da pré-série Phenom 100 e 300

(2007 - US$ 73,9 relativos a 8 aeronaves), que estavam em construção ou em uso sob a campanha de certificação.

Os valores acima são apresentados líquidos de provisão para obsolescência. Foram

as seguintes as variações nas provisões para valorização:

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2008 2007 2006

Saldo inicial 116,7 123,8 112,0 Adições 31,9 7,0 16,7 Baixas (19,3) (16,9) (6,1)Perdas (ganhos) cambiais, líquidas (1,6) 2,8 1,2

Saldo final 127,7 116,7 123,8

11 DEPÓSITOS EM GARANTIA E OUTROS ATIVOS

2008 2007

Depósitos em garantia (i) 493,2 469,6 Depósitos em caução por decisão judicial (ii) 123,4 146,0 Impostos a recuperar (iii) 138,0 100,0 “Pools” de troca de peças de reposição (Nota Explicativa 3(g)) 75,4 60,6 Ganhos não realizados de derivativos (Nota Explicativa 32) 29,9 8,1 Disponibilidade restrita em arrendamentos do tipo de venda 27,7 23,9 Contribuição oriunda de créditos de fornecedores 20,0 - Despesas pré-pagas 22,9 9,8 Créditos com fornecedores (iv) 15,6 32,2 Seguros pré-pagos 11,9 12,7 Adiantamentos a empregados 10,9 12,4 Adiantamento de comissões 10,1 10,5 Empréstimos compulsórios e depósitos de garantia bancária 8,0 12,2 Outros 28,2 25,3

1.015,2 923,3

Menos- Circulante 273,5 217,0

Longo prazo 741,7 706,3

(i) Depósitos em garantia compreendem, principalmente:

(a) US$ 299,7 são relativos à garantia para financiamentos e garantia de valor residual para algumas aeronaves vendidas (Nota 35) (2007 - US$ 287,5). Caso seja solicitado que o credor (uma terceira parte não relacionada) pague aos credores da estrutura de financiamento ou da garantia do valor residual, este tem o direito de sacar da conta caução. Os saldos depositados serão liberados no vencimento dos contratos de financiamento (entre 2013 e 2021) se não ocorrer inadimplência por parte dos compradores ou o preço de mercado das aeronaves estiver acima da garantia de valor residual. Os rendimentos obtidos nos fundos de caução são adicionados ao saldo em caução e são registrados como receita financeira pela

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Companhia sob a conta receitas (despesas) financeiras, líquidas. A fim de aumentar os retornos sobre os depósitos em garantia, em 2004, a Companhia comprou títulos estruturados no valor nominal de US$ 123,4 junto ao banco depositário que gerou juros no montante de US$ 7,6 em 2008 (2007 - US$ 7,6), que foi acrescentado ao valor do principal. Esse aumento no rendimento foi obtido por meio de uma transação de "swap" de créditos-padrão que dá ao titular o direito de resgate prévio do título em caso de evento de crédito pela Companhia. Durante esse evento de crédito, o título pode ser resgatável pelo detentor pelo maior valor de mercado ou pelo valor nominal original, o que resultaria em uma perda de todos os juros provisionados nesse título até essa data. Os juros acumulados em 31 de dezembro de 2008 foram de US$ 30,4.

US$ 185,4 (2007 - US$ 169,7) depósitos remunerados em instituições financeiras como garantia sob estruturas de financiamento de vendas específicas.

(ii) Depósitos em caução por decisão judicial dizem respeito a valores depositados

relativos a ações legais pendentes, principalmente impostos e contribuições que estão sendo contestados judicialmente (Notas Explicativas 17 e 19).

(iii) Impostos a recuperar referem-se principalmente a créditos a recuperar de PIS (Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição Social para Financiamento da Seguridade Social) e ICMS (Imposto Estadual de Valor Agregado) sobre compras de insumos de produção.

(iv) Créditos com fornecedores representam retrabalho realizado pela Companhia, a ser

reembolsado pelos fornecedores.

12 INVESTIMENTOS

2008 2007

Títulos mantidos ao vencimento (i) 32,6 40,8 Títulos negociáveis (ii) 34,9 - Outros 1,2 1,7

68,7 42,5 (i) Títulos mantidos até o vencimento referem-se a Títulos do Tesouro Nacional do

Governo Federal Brasileiro ("NTNs") adquiridos pela Companhia de clientes, relacionados à equalização de taxas de juros a serem pagas de acordo com o Programa de Financiamento às Exportações - PROEX entre o 11º. e o 15º. ano após a venda da aeronave relacionada, registrados pelo seu valor presente. O rendimento

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F-188

auferido é adicionado ao saldo e registrado como receita financeira, considerando-se a intenção da Companhia de manter esses títulos até o vencimento.

(ii) Títulos do governo brasileiro, denominados em dólares norte-americanos, são

registrados ao valor justo de mercado com alterações no valor justo de mercado registradas nas receitas financeiras.

13 IMOBILIZADO, LÍQUIDO

Depreciação Depreciação Vida útil -Custo acumulada Líquido Custo acumulada Líquido anos

Edifícios e benfeitorias 338,6 94,1 244,5 268,7 82,2 186,5 10 a 48Máquinas e equipamentos 411,7 257,6 154,1 364,0 244,1 119,9 5 a 17

Ferramentas 255,0 94,0 161,0 224,5 81,4 143,1 10Construções em andamento 74,4 0,0 74,4 30,2 0,0 30,2 -

Software 107,5 85,7 21,8 99,0 78,5 20,5 5Instalações 103,0 72,8 30,2 93,0 67,2 25,8 10 a 31

Móveis e utensílios 40,5 22,4 18,1 33,2 21,1 12,1 5 to 10Computadores e periféricos 57,3 43,9 13,4 55,5 44,3 11,2 5

Terrenos 9,2 0,0 9,2 3,4 0,0 3,4 -Veículos 12,6 9,2 3,4 12,2 9,1 3,1 5 a 14

Arrendamento de bens do imobilizado 47,9 44,3 3,6 47,1 44,2 2,9 5

Aeronaves (*) 23,3 21,9 1,4 15,8 11,6 4,2 5 a 20

Outros 3,3 0,5 2,8 4,2 1,1 3,1 51.484,3 746,4 737,9 1.250,8 684,8 566,0

20072008

(*) Essas aeronaves são utilizadas para demonstrações e para uso interno.

Juros capitalizados em 2008, 2007 e 2006 foram de US$ 3,0, US$ 1,6 e US$ 0,9, respectivamente.

14 CONTRIBUIÇÃO DE FORNECEDORES A Companhia possui acordos com alguns fornecedores importantes para assegurar a participação destes em atividades de pesquisa e desenvolvimento em troca de contribuições de caixa a serem pagas à Companhia. Pelos acordos de fornecimento relacionados, o direito da Companhia às contribuições em questão ficam condicionados ao cumprimento, por parte da Companhia, de certos marcos contratuais de desempenho, incluindo a certificação da aeronave, a primeira entrega e um número mínimo de entregas de aeronaves. A Companhia registra essas contribuições como um passivo quando recebidas e como dedução das despesas com pesquisa e desenvolvimento quando os marcos contratuais são cumpridos, e quando não mais existem obrigações em curso pela Companhia.

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15 OUTRAS OBRIGAÇÕES E PROVISÕES DIVERSAS

2008 2007

Perdas não realizadas com derivativos (Nota Explicativa 32) 166,5 10,9Lucro não realizado (i) 116,5 113,7Provisão para despesas de folha de pagamento e encargos relacionados 111,2 140,1Garantia de produtos (ii) 96,1 104,9Outros credores 56,3 79,5Participação de empregados nos lucros provisionada (Nota Explicativa 3p) 44,4 61,9Receita diferida (iii) 44,1 47,6Provisão relacionada a garantia financeira (Nota Explicativa 35) 27,4 24,5Provisão para melhoria de produtos (ii) 21,5 21,4Provisão para materiais 3,8 15,1Depósito em garantia 4,9 5,6Seguro 4,2 4,4Créditos financeiros 3,3 4,0Benefícios pós-aposentadoria (Nota Explicativa 23) 2,8 2,0Outros 32,3 30,0

735,3 665,6

Menos- Circulante 565,4 466,6

Longo prazo 169,9 199,0 (i) Representa lucro não realizado nas vendas de peças de reposição, serviços

relacionados à assistência técnica e treinamento de mecânicos e tripulação que será reconhecido quando o produto ou serviço for entregue ao cliente.

(ii) Inclui garantia e obrigações contratuais para implementação de melhorias nas

aeronaves vendidas (Nota 35). (iii) Refere-se a certas vendas de aeronaves, que, de acordo com obrigações contratuais são contabilizadas como arrendamentos operacionais.

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16 ADIANTAMENTO DE CLIENTES

2008 2007

Denominados em US$ 1.583,1 1.137,1 Denominados em R$ 17,6 32,5

1.600,7 1.169,6

Menos-circulante 1.151,5 801,6

Longo prazo 449,2 368,0 Os adiantamentos denominados em reais são apresentados em dólares norte-americanos convertidos pelas taxas de câmbio nas datas dos respectivos balanços. A segregação entre curto e longo prazos é baseada nos termos contratuais da entrega das aeronaves relacionadas.

17 IMPOSTOS E ENCARGOS SOCIAIS A RECOLHER

2008 2007

Impostos e encargos sociais contestados (*) 332,1 485,2Impostos correntes (outros que não sobre receita) 54,4 57,0Parcelamento INSS (FUNRURAL) 14,9 22,8

401,4 565,0

Menos-circulante 57,5 98,2

Longo prazo 343,9 466,8 (*) Conforme mais detalhadamente descrito abaixo, a Companhia está questionando

judicialmente o mérito e os aspectos constitucionais de certos impostos e obteve mandado de segurança ou liminar para o não-recolhimento desses impostos. Como tais casos estão pendentes de uma decisão final, a Companhia está reconhecendo como despesas o montante total da obrigação legal e provisiona os juros devidos calculados com base na SELIC (taxa do Banco Central para transações interbancárias de um dia) sobre aqueles passivos, como seria obrigada a fazer caso a posição da Companhia naqueles processos não prevalecesse. A taxa SELIC era de 13,66% em 31 de dezembro de 2008 (2007 - 11,18%).

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F-191

Segue abaixo descrição resumida dos questionamentos legais da Companhia: (i) A Companhia está questionando a base de cálculo da COFINS e do PIS e a incidência

deste imposto em certos períodos. Em conseqüência de decisões irrecorríveis favoráveis do Supremo Tribunal de Justiça em 6 de setembro de 2007 e 5 de outubro de 200, respectivamente, a Companhia reverteu US$ 194,7 em 2007 dos quais US$ 163,6 são relativos à COFINS e US$ 31,1 ao PIS. A reversão foi registrada como segue: (i) US$ 104,8 em Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (Nota 29) e (ii) US$ 89,9 em receitas (despesas) financeiras, líquidas. O saldo remanescente refere-se aos impostos PIS e COFINS de US$ 57.6 para os quais a Companhia tem um depósito em caução correspondente que está sendo questionado em primeira instância.

(ii) A Companhia está questionando o pagamento de contribuição social sobre receitas de

vendas nas exportações e está pleiteando o direito de compensação de parte destes créditos de IPI (Imposto sobre Produtos Industrializados) na aquisição de matérias-primas isentas. Desde 2007, a Companhia obteve decisão favorável do Supremo Tribunal Federal isentando-a dos pagamentos até a decisão final. O processo administrativo do IPI (Imposto sobre Produtos Industrializados) resultou em uma decisão final parcial contrária aos interesses da Companhia e foi pago. Apenas as multas foram depositadas em juízo. O montante de impostos provisionado, mas não pago relacionado a esse pleito, era de US$ 192,4 em 31 de dezembro de 2008 (2007 - US$236,6. A Companhia está questionando o direito de compensação do crédito de IPI (Imposto sobre Produtos Industrializados) na aquisição de matérias-primas isentas contra a tributação de imposto de renda e contribuição social. O montante da provisão para esses impostos, não pago com relação a esse pleito, em 31 de dezembro de 2008 era de US$11,8 (2007 - US$49,7).

(iii) A Companhia é solicitada a recolher ao governo o Seguro de Acidente de Trabalho

(SAT) pela alíquota de 3% sobre os salários. Em junho de 2008, a Companhia obteve uma ordem judicial para reduzir a alíquota para 1%, sendo a diferença provisionada. Em 2008, a Companhia reverteu US$ 4,1, relativo às diferenças de alíquotas. Adicionalmente a Companhia reverteu US$ 31,0 relativo à Trimestralidade do INSS devido à prescrição do direito do Governo em constituir créditos previdenciários reclamados judicialmente.

Os depósitos em caução segundo decisão judicial são efetuados conforme exigido

(Nota 11).

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F-192

18 Passivos associados a benefícios fiscais não reconhecidos A Companhia adotou as disposições do FIN 48, a partir de 2007, registrando os efeitos nas demonstrações financeiras de uma posição de imposto de renda e contribuição social, quando há uma maior probabilidade, com base nos méritos técnicos, de ser mantida mediante análise. A posição de impostos que satisfaça um patamar de reconhecimento de maior probabilidade é medida e registrada como o maior valor de benefício fiscal que seja superior à probabilidade de 50% de realização quando da liquidação final com uma autoridade fiscal. As posições fiscais previamente reconhecidas deixam de ser reconhecidas no primeiro período em que não houver mais probabilidade da posição fiscal ser mantida. O benefício associado às posições fiscais não reconhecidas previamente é geralmente reconhecido no primeiro período em que o patamar de maior probabilidade for alcançado na data de apresentação de relatório, a questão fiscal é finalmente estabelecida através de negociações ou litígio ou quando da expiração do período prescricional relacionado ao exame e contestação da posição fiscal por parte da autoridade fiscal pertinente. O reconhecimento, estorno e medição de posições fiscais são baseados no melhor julgamento da Administração apresentados os fatos, circunstâncias e informações disponíveis na data de apresentação de relatório. Em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, a Companhia registrou um valor insignificante para qualquer incerteza em impostos de renda. A Companhia e suas subsidiárias apresentaram declarações de imposto de renda no Brasil e em outras jurisdições federais e estaduais estrangeiras. As declarações de imposto de renda brasileiras ficam, normalmente sujeitas a fiscalização por cinco anos.

19 CONTINGÊNCIAS A Companhia á parte de certos procedimentos legais originados no decorrer dos negócios e constituiu provisões quando, na opinião da administração, poderiam ser razoavelmente previstas perdas prováveis. De acordo com alguns desses procedimentos, são feitos depósitos em caução por decisão judicial, registrados em Outros ativos, que somente serão liberados para a Companhia mediante decisão judicial final em seu favor. As provisões para contingências fiscais e outros litígios e os depósitos correspondentes são como segue:

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F-193

2008 2007

Depósito em caução Depósito em cauçãopor decisão judicial por decisão judicial

(Nota explicativa 11) Provisões (Nota explicativa 11) Provisões

Trabalhistas (i) - 22,6 - 27,3 Fiscais (ii) 5,6 20,3 7,1 25,7 Cíveis - 6,2 - 6,4

5,6 49,1 7,1 59,4

Menos-circulante - 9,5 - 7,0

Longo prazo 5,6 39,6 7,1 52,4

(i) As contingências trabalhistas referem-se a processos movidos por sindicatos que

representam os empregados ou processos individuais, em que ex-funcionários reclamam individualmente horas extras, prêmios de produtividade, readmissões, adicionais, aumentos retroativos de salários e reajuste salarial.

(ii) Essa provisão é relativa, principalmente, a contingências de imposto de renda e

contribuição social provenientes de autuações fiscais que estão sendo questionados e pendente de decisão final.

A movimentação na conta de provisão foi a seguinte:

Contingências Contingências Disputastrabalhistas fiscais cíveis Outras

Em 31 de dezembro de 2006 32,2 21,7 2,6 8,1 Adições 4,0 2,9 3,3 - Juros 4,0 1,3 - - Transferências (18,0) (4,7) - (8,1)Ajustes de conversão 5,1 4,5 0,6 -

Em 31 de dezembro de 2007 27,3 25,7 6,5 -

Adições 1,0 - 0,8 - Juros 2,7 0,7 0,5 - Pagamentos/reversões (1,9) - - - Ajustes de conversão (6,5) (6,1) (1,6) -

Em 31 de dezembro de 2008 22,6 20,3 6,2 -

Adicionalmente, a administração não acredita que causas e procedimentos administrativos discutidos acima terão, individualmente ou em conjunto, efeito adverso relevante sobre os negócios da Companhia nem a administração prevê que tais causas e procedimentos tenham impacto relevante nos fluxos de caixa da Companhia, nos resultados das operações ou na condição financeira. Outros assuntos que envolvem

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F-194

possíveis perdas com contingências não foram considerados como significativos nas datas dos balanços patrimoniais.

20 EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

Vencim entoDescrição final Moeda Taxa de juros anual - % 2008 2007

Moeda estrangeiraCapital de giro 2017 U.S. dollar 2,55 a 8,69 545,7 543,0

LIBOR 6M e 12M + 0.55

2011 Euro EURIBOR mais 0,45 to 1,124,48 46,5 42,8

2009 Sterling 6,2 0,1 1,3 2009 Chinese yuan 2,53 22,0 4,1

Adiantamentos de contratos em moeda estrangeira 2009 U.S. dollar 4,20% a 8,50% 341,2 13,8

Desenvolvimento de projetos 2016 U.S. dollar LIBOR mais 0,875 a 1,75 135,0 160,7

Finaciamento de exportação 2010 U.S. dollar 6,30 a 7,81 55,9 55,9

Aquisição de materiais 2012 U.S. dollar 4,12 a 5,95; LIBOR mais 1,10 36,9 123,8

Imobilizado 2035 U.S. dollar 3,53 a 5,35 25,7 26,8

1.209,0 972,2

ReaisFinaciamento de exportação 2010 Reais TJLP mais 2,09 a 2,10 545,2 715,8

Desenvolvimento de projetos 2015 Reais TJLP mais 5,0 71,2 64,0

Capital de giro 2008 Reais 13,84 - 1,0

616,4 780,8

Débito total 1.825,4 1.753,0

Menos-circulante 529,3 932,7

Longo prazo 1.296,1 820,3

Definições: . LIBOR refere-se à Taxa Interbancária de Londres, fixada semi-anualmente ou anualmente, variando em

conformidade com o respectivo Contrato de Financiamento, sendo de 1,75% a 2.00% a.a. em 31 de dezembro de 2008 (2007- 4,60% a 4,22% a.a.).

. Euribor refere-se à Taxa Interbancária do Euro fixada semi-anualmente, de 2,97% a.a. em 31 de dezembro

de 2008 (2007 - 4,71% a.a.).

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. A TJLP significa "Taxa de Juros de Longo Prazo" estabelecido pelo Governo Federal Brasileiro, fixada trimestralmente, e era de 6,25% a.a. em 31 de dezembro de 2008 (2007 - 6,25% a.a.).

. CDI significa "Certificado de Depósito Interbancário" composto diariamente e foi 13,62% a.a. em 31 de dezembro 2008

(2007 - 11,12% a.a.).

Em 31 de dezembro de 2008, a Companhia tinha uma linha de crédito "standby" de US$500,0, cujo custo de manutenção foi contabilizado como despesa, não tendo sido feitos saques dessa linha em 2008 ou 2007. Entre 6 de março e 3 de abril de 2009, a Companhia havia sacado um total de US$ 182,6 da linha de crédito "standby" e os US$317,4 remanescentes estão à disposição da Companhia. Em 31 de dezembro de 2008, as taxas de câmbio de moedas estrangeiras (expressadas em unidades para US$ 1,00) relativas aos principais empréstimos e financiamentos foram como segue:

2008 2007

Reais 2,337 1,771Euros 0,722 0,679Yuan chinês 6,823 7,304Libras esterlinas 0,684 0,497

Os vencimentos dos financiamentos de longo prazo em 31 de dezembro de 2008, incluindo encargos financeiros, são como segue:

Ano

2010 705,7 2011 49,6 2012 63,4 2013 24,2 2014 17,5 Após 435,7

1.296,1

A tabela a seguir mostra as taxas de juros médios ponderados sobre financiamentos por moeda em 31 de dezembro:

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2008 2007

Dólares norte-americanos 6,02 6,24Reais 8,94 7,99Yuan chinês 4,32 6,48Euros 3,83 5,13Libras esterlinas 6,20 6,30

Percentagem

Em 31 de dezembro de 2007, US$ 169,7 de empréstimos e financiamentos foram garantidos por uma combinação de hipoteca de imóveis, garantia de maquinário e equipamentos e por uma conta caução. Cláusulas restritivas

Contratos de Financiamento com certas instituições financeiras, representando US$ 201,4 em 31 de dezembro de 2008 (2007 - US$ 318,4), dos quais US$ 139.1 (2007 - US$ 213,2) foram reclassificados como exigíveis a longo prazo, contêm certas cláusulas restritivas, que requerem que a Companhia mantenha um índice máximo de 3,5:1 (dívida para o EBITDA - lucro antes de despesas (receitas) financeiras, imposto de renda, depreciação e amortização baseado em valores calculados usando o US GAAP) e um rateio mínimo para a cobertura de serviço da dívida de 3,0:1 (EBITDA para despesas financeiras baseado em valores calculados usando o US GAAP) e que o patrimônio liquido da Companhia seja superior a R$2,3 bilhões. Além disso, existem outras restrições gerais relacionadas a novas garantias de ativos, mudanças significativas no controle acionário da Companhia, venda de ativos, pagamentos de dividendos em caso de inadimplência e transações com afiliadas. Em 31 de dezembro de 2008, a Companhia estava de acordo com todas as cláusulas restritivas, exceto por sua subsidiária OGMA, cujo índice entre dívida e EBITDA estava acima do limite contratual estabelecido (2,74:1 versus 1,80:1).A subsidiária obteve uma dispensa do credor após 31 de dezembro de 2008. e, consequentemente, não havia inadimplemento cruzado em outros contratos.

21 OBRIGAÇÕES DE ARRENDAMENTOS OPERACIONAIS E BENS DO IMOBILIZADO A Companhia efetua arrendamento de terrenos, equipamentos e computadores e periféricos sob contratos não canceláveis classificados como arrendamentos

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operacionais. A despesa de aluguel para propriedades arrendadas foi de US$ 7,9, US$ 6,1 e US$ 5,4 para 2008, 2007 e 2006, respectivamente. Os pagamentos mínimos futuros de arrendamentos operacionais não canceláveis em 31 de dezembro de 2008, são como segue: Ano

2009 6,5 2010 4,5 2011 1,8 2012 0,8 2013 0,8 Após 12,8

27,2

As obrigações de arrendamentos de bens do imobilizado referem-se, principalmente, ao aluguel de softwares e equipamentos com prazos até 2014 com taxas de juros implícitas que variam de 5,7% a 8,3% ao ano. Esses softwares e equipamentos estão sendo depreciados em até cinco anos. Os pagamentos mínimos futuros de arrendamentos em 31 de dezembro de 2008, incluindo, encargos financeiros, são como segue: Ano

2009 5,6 2010 4,2 2011 3,6 2012 2,7 2013 2,4 Após 1,8

20,3

Menos- Juros implícitos (1,0)

Obrigações de arrendamentos capitalizados 19,3

Menos-circulante 5,5

Longo prazo 13,9

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22 RECEITAS (DESPESAS) FINANCEIRAS, LÍQUIDAS

2008 2007 2006

Receitas financeirasInvestimentos temporários de caixa e disponibilidades 72,8 165,7 162,0 Juros das Notas do Tesouro Nacional, de contas a receber vinculadas 35,7 47,9 58,3

de clientes e depósitos em garantia (Notas Explicativas 9, 11 e 12)Ganho com liquidação antecipada de financiamentos - - 47,0 Outras 1,9 15,4 2,4

110,4 229,0 269,7

Despesas financeirasJuros e comissões sobre financiamentos (101,8) (112,6) (87,6)Juros sobre impostos e encargos sociais sob questionamento

(Notas Explicativas 17 e 19) e sobre impostos refinanciados (9,7) 46,8 (40,9)CPMF - (23,7) (23,6)Custos de estruturação financeira (1,7) (6,4) (4,7)Outras (11,8) (10,1) (4,8)

(125,0) (106,0) (161,6)

Ganhos (perdas) com derivativos (148,3) 38,5 7,6

Encargos de indexação e ganhos sobre câmbio (perdas), líquidos (8,5) 1,9 (10,3)

Receitas (despesas) financeiras, líquidas (171,4) 163,4 105,4

(*) Em 2008 a Embraer mantém investimentos em derivativos, na sua maioria "Non-Deliverable

Forward"(Contrato a Termo de Moeda sem Entrega Física) ("NDF"), para mitigar os efeitos de volatilidade em moedas estrangeiras devido à sua exposição à moeda brasileira (Nota 32).

23 PLANO DE APOSENTADORIA COMPLEMENTAR

(a) Contribuição definida A Companhia e algumas subsidiárias patrocinam um plano de pensão de contribuição definida para seus empregados, no qual a participação é opcional. Esse plano é administrado por um fundo de pensão brasileiro controlado pelo Banco do Brasil, uma parte relacionada. As contribuições da Companhia para o plano durante os exercícios de 2008, 2007 e 2006 foram de US$ 18,2, US$ 15,9 e US$ 12,9, respectivamente.

(b) Benefício definido A Embraer Aircraft Holding Inc., uma subsidiária integral, patrocinava um plano de pensão de benefício definido e um plano de saúde pós aposentadoria. Em setembro de 2005, o

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término do plano de pensão de benefício foi aprovado, sendo obtido consentimento regulamentar em março de 2006. Consequentemente, os participantes passaram a ter pleno direito adquirido e os ativos líquidos do plano foram distribuídos aos mesmos durante o ano de 2006. Durante o ano de 2007, a Companhia modificou o plano de saúde pós-aposentadoria. Certos empregados foram desligados do plano de saúde pós-aposentadoria e admitidos em um plano de remuneração diferido não qualificado, o que resultou na redução da obrigação do benefício projetado em 31 de dezembro de 2007, de US$2,5, que foi reconhecida como um ganho de "curtailment" (encurtamento de plano). Certos empregados e aposentados existentes beneficiados pelo plano corrente, permaneciam no plano de saúde pós-aposentadoria em 31 de dezembro de 2007. A obrigação do benefício projetado nos termos do novo plano de remuneração deferido não qualificado foi incluída em outros passivos não circulantes em 31 de dezembro de 2008. Os custos previstos para o oferecimento de benefícios médicos pós-aposentadoria e a cobertura dos dependentes são provisionados durante os anos de prestação de serviços dos funcionários. A mudança nas obrigações dos benefícios para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007 é resumida como segue:

2008 2007

Obrigações de benefício - saldo inicial 3,9 7,0 Complemento do plano - (3,7)Custo dos serviços - 0,7 Custo dos juros 0,2 0,4 Perda (ganho) atuarial 0,1 (0,2)Benefícios pagos aos participantes (0,1) (0,3)

Obrigações do benefício - saldo final 4,1 3,9

Outros benefíciospós-aposentadoria

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A mudança nos ativos do plano para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007 é a seguinte:

2008 2007

Valor justo dos ativos do plano - no início do exercício 1,9 2,0 Actual return on plan assets (0,4) 0,1 Benefícios pagos aos participantes (0,2) (0,2)

Valor justo dos ativos do plano - no fim do exercício 1,3 1,9

Outros benefíciospós-aposentadoria

O custo de benefício líquido pago antecipadamente (provisionado) em 31 de dezembro de 2008 e 2007 está incluído na rubrica "Outras obrigações e provisões diversas" (Nota 15) e seus componentes podem ser assim resumidos:

2008 2007

Acréscimo de custos - "Funded status" (2,8) (2,0)

Outros benefíciospós-aposentadoria

As principais premissas atuariais utilizadas em 31 de dezembro de 2008 e 2007 são:

2008 2007

Taxa de desconto média 5,75 5,75Custo líquido do benefício periódico 6,25 5,75Taxa de rendimento esperada sobre ativos 7,75 7,75Taxa de aumento de remuneração 5,50 5,50

Outros benefíciospós-aposentadoria - %

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A Companhia não prevê qualquer contribuição durante 2009 para o plano de saúde pós-aposentadoria. Os seguintes pagamentos de benefícios, que refletem serviços futuros previstos, deverão ser efetuados aos participantes de acordo com o plano de saúde pós-aposentadoria:

Outros benefíciosAno pós-aposentadoria

2009 0,3 2010 0,3 2011 0,3 2012 0,3 2013 0,3 2014 - 2018 1,3

2,8

Os componentes dos custos líquidos dos benefícios periódicos em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006 são os seguintes:

Benefícios de pensão Outros pós-aposentadoria

2006 2008 2007 2006

Custo do serviço - - 0,7 0,8 Custo dos juros 0,1 0,2 0,4 0,4 Taxa de rendimento esperada sobre ativos (0,1) (0,1) (0,1) (0,1)Amortização do custo do serviço passado - (0,2) (0,3) (0,2)Amortização das perdas - 0,1 0,1 0,1

Custo líquido dos benefícios periódicos (benefícios) - - 0,8 1,0

Crédito de "Curtailment" - - (2,6) -

Custo líquido (benefício) - - (1,8) 1,0

O custo de benefícios líquidos (benefício) é contabilizado como despesas de Vendas e Gerais e administrativas. Para fins de quantificação, uma taxa anual de crescimento do custo por pessoa de benefícios médicos e dentários de 9%, 8% and 8%, foi assumida para 2008, 2007 e 2006, respectivamente. Está prevista redução gradual da taxa para 5% até 2010. A

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tendência de taxas do custo de assistência médica tem um efeito significativo nos montantes reportados para o plano de saúde pós-aposentadoria. Uma mudança de um ponto percentual nas taxas de custo de assistência médica assumidos seria responsável pelos seguintes efeitos:

Dimuniução Aumento

Efeito sobre o total dos componentes de custos de serviços e juros - - Efeito das obrigações sobre benefício pós-aposentadoria (0,4) 0,5

Um ponto percentual

24 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Cada ação ordinária confere direito a um voto nas Assembléias Ordinárias e Extraordinárias dos Acionistas, sujeito a certas limitações especificadas no estatuto da Companhia. As ações preferenciais, sendo emitidas até março de 2006, não tinham direito a voto. De acordo com o Estatuto Social da Companhia e com o contrato de listagem da Bolsa de Valores de São Paulo, com relação ao registro das ações da Companhia no Novo Mercado, a Companhia não pode mais emitir ações sem direito a voto ou com direitos de voto limitados.

(a) Golden share do governo brasileiro

O Governo Federal detém uma ação ordinária de classe especial, com os mesmos direitos de voto que os outros acionistas ordinaristas, embora conceda certos direitos adicionais, conforme disposto no artigo 9º. dos estatutos da Companhia, incluindo direitos de veto sobre decisões pertinentes às seguintes questões: (i) mudança de denominação da Companhia e objeto social;

(ii) Alteração e/ou aplicação da logomarca da Companhia;

(iii) criação e/ou alteração de programas militares, que envolvam ou não o Governo

Brasileiro;

(iv) Treinamento de terceiros em tecnologia para programas militares;

(v) Interrupção de fornecimento de peças de manutenção e sobressalentes para aeronaves militares;

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(vi) transferência do controle acionário da Companhia; e

(vii) eventuais mudanças de (i) disposições do artigo anteriormente mencionado ou do artigo 4o.; cláusula principal do artigo 11; artigos 12, 15 e 16; inciso III do artigo 19; parágrafos 1º. e 2º. do artigo 28; inciso X do artigo 34; inciso XII do artigo 40; ou Capítulo VII do estatuto da Companhia, ou (ii) direitos conferidos pelo estatuto à ação de classe especial.

(b) Compra de ações para tesouraria Em 7 de dezembro de 2007, o conselho de Administração aprovou um programa de recompra de ações de até 16.800.000 ações para vigorar dentro de 120 dias na BOVESPA. Até 31 de dezembro de 2008, as 16.800.000 ações haviam sido adquiridas pela Companhia e mantidas em tesouraria totalizando US$ 183,7 (2007 - 70.000 ações por US$ 0,8). (c) Lucros acumulados retidos Em conformidade com a Legislação Societária Brasileira e com o estatuto da Companhia, a Companhia é solicitada a fazer apropriações em certas reservas ("Lucros acumulados retidos"), que compreendem (a) uma alocação de 5% do lucro líquido anual determinado segundo BR GAAP em uma reserva legal até que esta seja equivalente a 20% do capital ou até que a reserva mais outras reservas de capital sejam equivalentes a 30% do capital; a partir de então, essas apropriações não são compulsórias. Essa reserva pode ser utilizada somente para aumentar o capital social ou reduzir o prejuízo acumulado; e (b) para apropriação em uma reserva de incentivo a investimentos de um montante igual aos gastos com pesquisa e desenvolvimento. As reservas legais e de incentivo a investimentos não podem ser usadas na distribuição de dividendos aos acionistas. (d) Lucros acumulados não retidos Lucros acumulados são estatutariamente retidos por apropriação de reserva sem restrições ("Reserva para investimentos e capital de giro"), cuja apropriação na referida reserva foi ratificada pelos acionistas para expansão da planta e outros projetos. O montante restrito está baseado em um orçamento de capital aprovado apresentado pela Administração. Após o término de tais projetos, a Companhia poderá definir por reter as

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destinações nessa reserva até que os acionistas votem a transferência total ou de parte da reserva para capital social ou para distribuição de lucros retidos. O Conselho de Administração da Companhia submeterá à aprovação, na Assembléia Geral de Acionistas em 2009, a retenção de 100% do lucro líquido para 2008, após alocação em apropriações de reserva legal, distribuições de dividendos e pagamento de juros sobre capital próprio e após uma reserva para investimentos e capital de giro, a ser principalmente aplicado em: . Pesquisa e desenvolvimento para a família de aeronaves EMBRAER 170/190 e uma

nova família de jatos executivos; e . Novas tecnologias, processos e modelo de gestão visando ao aumento dos resultados

da Companhia, na capacitação e na produtividade e nos investimentos em empresas subsidiárias.

25 DIVIDENDOS A legislação brasileira permite o pagamento de dividendos somente a partir dos lucros acumulados e de determinadas reservas registradas nos livros estatutários da Companhia de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil. Em 31 de dezembro de 2008, lucros acumulados não retidos de R$ 1.173,3 (2007 - R$ 464,6 (conforme reportado anteriormente), 2007 - R$ 1.283,1 após ajustes de acordo com a Lei 11.638/07, foram registrados nos livros contábeis. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, os acionistas gozam do direito a dividendos obrigatórios de, no mínimo, 25% sobre o lucro líquido do exercício, determinado em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As companhias brasileiras estão permitidas a pagar juros sobre capital próprio aos acionistas com base no patrimônio líquido e a tratar os referidos pagamentos como despesa dedutível de impostos para fins de imposto de renda e contribuição social. Esta distribuição de juros conceitual é tratada para fins contábeis como uma dedução do patrimônio líquido de forma similar a um dividendo. Um imposto retido na fonte é devido e pago sobre pagamentos de juros sobre o capital próprio aos acionistas. Os juros sobre capital próprio são tratados como dividendo para fins de dividendos obrigatórios a pagar, caso seja assim aprovado pelos acionistas.

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F-205

Os dividendos e juros sobre capital próprio foram pagos como segue:

Data da declaração US$ R$ US$ R$

12 de junho de 2006 - juros sobre o capital 51,8 114,4 0.0702 0.154915 de setembro de 2006 - juros sobre o capital 42,4 92,3 0.0574 0.125015 de setembro de 2006 - dividendos 16,3 35,6 0.0221 0.048115 de dezembro de 2006 - juros sobre o capital 40,0 85,0 0.0537 0.1149

Distribuição total em 2006 150,5 327,3

9 de março de 2007 - juros sobre o capital 21,1 43,4 0.0286 0.058711 de junho de 2007 - juros sobre o capital 26,0 50,0 0.0351 0.067614 de setembro de 2007 - juros sobre o capital 81,4 149,6 0.1099 0.2022

Distribuição total em 2007 128,5 243,0

7 de dezembro de 2007 - juros sobre o capital 46,7 82,8 0,0631 0,11187 de março de 2008 - dividendos 69,4 123,0 0,0958 0,16967 de março 2008 - juros sobre o capital 37,7 65,9 0,0520 0,090913 de junho de 2008 - juros sobre o capital 40,7 65,4 0,0562 0,090312 de setembro de 2008 - juros sobre o capital 48,5 92,9 0,0671 0,1284

Distribuição total em 2008 243,0 430,0

Dividendos por ação

26 LUCRO POR AÇÃO O lucro básico por ação ordinária é calculado pela divisão do lucro líquido disponível aos acionistas ordinários pelo número médio de ações ordinárias em aberto durante o período. O lucro líquido não distribuído é calculado pela dedução dos dividendos totais do lucro líquido. Em virtude da reestruturação da Companhia em março de 2006, o capital social passou a ser composto unicamente por ações ordinárias. Assim, todo o lucro a distribuir é alocado às ações ordinárias. Lucros por ação diluídos são calculados de maneira similar aos lucros por ação básicos, exceto pelo fato de que as quantidades de ações em circulação são aumentadas para incluir ações adicionais em circulação caso as ações com potencial de diluição atribuíveis

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a opções de compra de ações tivessem sido emitidas durante os períodos respectivos, utilizando-se o método de ações em tesouraria. O cálculo do lucro por ação básico e diluído por ação para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006 é demonstrado a seguir:

2008 2007 2006

Numerador básicoDividendos declarados/pagos 243,0 128,5 150,5 Lucros não distribuídos alocados - básicos 145,7 360,8 239,6

Lucro líquido disponível para os acionistas ordinários 388,7 489,3 390,1

Denominador básicoMédia ponderada de ações (milhares) 726.084 740.142 739.904

Lucro básico por ação - US$ 0,5354 0,6611 0,5273

Numerador diluídoDividendos declarados/pagos 243,0 128,5 150,5 Lucros não distribuídos alocados - básicos 145,7 360,8 239,6

388,7 489,3 390,1

Lucro líquido disponível para os acionistas ordinários 388,7 489,3 390,1

Denominador diluídoMédia ponderada de ações emitidas em circulação

(milhares) 726.084 740.142 739.904 Efeito diluído de opção de compra de ações - 0,905 2.999

Média ponderada de ações diluída 726.084 741.047 742.903

Lucro por ação diluído – US$ 0,5354 0,6603 0,5250

Ordinárias

27 REMUNERAÇÃO EM AÇÕES "STOCK COMPENSATION" Em 1998, os acionistas da Companhia aprovaram um plano de remuneração em ações para seus administradores e empregados, sob contrato de emprego contínuo por no mínimo dois anos. O Comitê Gerenciador é responsável pela sua administração.

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F-207

De acordo com os termos do Plano, 25.000.000 de ações preferenciais foram autorizadas a serem outorgadas até maio de 2003. As opções foram outorgadas a um preço de realização em Reais equivalente ao preço médio ponderado das ações preferenciais negociadas na BOVESPA 60 dias antes do dia da outorga, aumentado ou diminuído em 30%, conforme Comitê Gerenciador. Tal porcentagem é utilizada para corrigir qualquer flutuação não usual no preço de mercado durante esse período de 60 dias. Estas opções podem ser exercidas como segue: 30% depois de três anos, 30% depois de quatro anos e 40% depois de cinco anos, se o empregado ainda prestar serviços para a Companhia em cada data. Estas opções expiram sete anos após a data da outorga. O direito de outorga previsto no Plano termina cinco anos após a primeira outorga. Até 31 de dezembro de 2007, o Comitê Gerenciador havia realizado sete outorgas, equivalentes a 400 lotes de 50.000 ações cada um, perfazendo o montante total outorgado de 18.666.578 ações preferenciais, líquido de 1.333.422 ações que caíram em comisso porque os outorgados deixaram de ter vínculo empregatício com a Companhia (2006- 400 lotes de 50.000 ações cada, totalizando 18.941.578 ações preferenciais, líquido de 1.058.422 ações que caíram em comisso). Após a reestruturação societária, todas as ações preferenciais foram convertidas em ações ordinárias. Durante os exercícios de 2006 e 2007, 1.292.094 e 561.130 opções foram realizadas, no montante de US$ 5,1 e US$ 3,6, respectivamente. Durante o ano de 2008 não houve exercício de opções e o plano de opções de ações foi encerrado. Nenhuma despesa de remuneração foi registrada para estes anos. Em 1o. de março de 2002, o Comitê Gerenciador outorgou um adicional de 25.576 opções de compra de ações preferenciais a detentores de direitos adquiridos de opções na data do registro. O total da outorga adicional foi de 637.318, com preço de exercício de R$ 14,99 (o qual foi maior que o preço de mercado das ações preferenciais na data de outorga). As informações sobre as opções outorgadas à Administração e aos empregados são mostradas na tabela a seguir (opções em milhares):

Milhares de Preço médio Milhares de Preço médio Milhares de Preço médioopções outorgado (R$) opções outorgado opções outorgado

Em aberto no início do exercício 1.353 22,00 2.225 18,30 3.761 15,14Exercidas - - (561) 12,07 (1.292) 8,61Canceladas ou expiradas (1.353) (22,00) (311) 13,84 (244) 20,87

Exercíveis no fim do exercício - - 1.353 22,00 2.225 18,30

200620072008

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28 IMPOSTO DE RENDA O encargo com imposto de renda é demonstrado a seguir:

2008 2007 2006

Corrente (11,6) (33,5) (45,7) Diferido - - -

Diferenças temporárias (27,6) 14,5 0,2 Prejuízo fiscal a compensar (1,9) 16,3 1,1

Total diferido (29,5) 30,8 1,3

Provisão para imposto de renda (41,1) (2,7) (44,4)

A reconciliação entre os valores de imposto de renda reportado e o valor calculado com base na alíquota nominal é resumida a seguir:

2008 2007 2006

Lucro antes dos impostos conforme reportado 437,3 499,9 444,2 Alíquota estatutária de imposto combinada - % 34 34 34

Despesa de imposto de renda pela alíquota estatutária 148,7 170,0 151,0

Efeitos de conversão (incluindo SFAS 109 parágrafo 9(f)) (22,5) (57,1) (36,9)

Benefício de distribuição dos juros sobre capital (43,3) (59,6) (45,6)

Incentivos fiscais para pesquisa e desenvolvimento (37,6) (31,2) (16,9)Outros incentivos fiscais (1,8) (1,4) -

Alteração em variações nas provisões de imposto diferido (1,3) (0,2) 0,5 Despesas indedutíveis, líquidas 4,8 3,3 6,4 Diferenças em taxas de jurisdição estrangeira (13,6) (19,2) (11,2)Participação nos lucros (perdas) de afiliadas 0,0 0,1 (0,0)Outras 7,7 (2,0) (2,9)

Despesa de imposto de renda conforme reportado 41,1 2,7 44,4

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Ativos e passivos de impostos diferidos são assim formados:

2008 2007

Ativos de impostos diferidosDiferenças temporárias

Dedutibilidade diferida de pesquisa e desenvolvimento e outros encargos 162,3 245,7 Despesas provisionadas não dedutíveis para fins tributários 146,2 94,8 Impostos provisionados, que não imposto de renda 76,7 82,8 Provisão para garantia e melhoria de produtos 39,5 43,8 Diferença nas bases fiscais de inventário 30,0 35,2 Diferença nas bases de imobilizado 7,9 11,0 Provisão para benefícios pós-aposentadoria 0,9 0,9 Outras 23,0 29,3

Prejuízo fiscal a compensar (i) 21,8 25,0 Provisão para valorização (ii) (2,3) (3,5)

Total do ativo diferido 506,0 565,0 Passivos de imposto diferido

Diferenças temporárias Dedutibilidade diferida de pesquisa e desenvolvimento e outros encargos (234,5) (270,3) Diferença nas bases de imobilizado (14,1) (17,2) Outras (29,5) (20,1)

Total de passivo de imposto diferido (278,1) (307,6) Ativo de imposto diferido líquido 227,9 257,4

(i) Os prejuízos fiscais a compensar são compostos de:

2008 2007

Empresas brasileiras 19,6 21,5Jurisdições estrangeiras 2,2 3,5

21,8 25,0

Os prejuízos fiscais originados das entidades brasileiras não têm datas para

prescrição, mas a utilização é limitada a 30% do lucro tributável para cada período. Prejuízos fiscais de subsidiarias estrangeiras também não estão sujeitos a qualquer restrição de utilização.

(ii) A provisão para valorização está relacionada a prejuízos fiscais a compensar de

subsidiárias estrangeiras que não podem ser compensados com o imposto tributável no Brasil.

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(iii) As alterações nas provisões de valorização são as seguintes:

2008 2007 2006

Saldo inicial 3,5 3,7 3,2 Adições 2,1 0,9 0,7 Estornos - - (0,2) Baixas (3,4) (1,1) -

Saldo final 2,2 3,5 3,7

29 OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS, LÍQUIDAS

2008 2007 2006

Modificações de produtos (11,2) (3,4) (1,6)Multas contratuais 8,2 (9,7) 12,7 Provisão para contingências e - - -

impostos em disputa (*) (2,1) 94,5 3,8 Ganho (perda) em arrendamento do tipo de venda, líquido - 1,4 (12,6)Royalties 10,1 (1,4) 1,8 Outras 11,0 (3,1) (2,5)

16,0 78,3 1,6

(*) Em 2007 inclui, principalmente, a reversão de US$ 104,8 de provisões de

PIS/COFINS conforme decisão judicial favorável (Nota 17). 30 GANHO (PERDA) NA CONVERSÃO, LÍQUIDO

Ganhos e perdas na conversão resultam de remensuração para dólares norte-americanos, como segue:

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2008 2007 2006

AtivosDisponibilidades (92,4) 163,5 23,8Trade accounts receivable (18,7) 15,2 (0,7)Impostos recuperáveis e diferidos (10,0) 70,7 3,1Outros ativos (15,8) 27,6 8,0

Ganhos (perdas) cambiais sobre ativos (136,9) 277,0 34,2

PassivosImpostos 100,1 (156,4) (12,2)Empréstimos 47,9 (93,8) (7,1)Provisões 21,2 (22,9) (3,9)Contas a pagar a fornecedores 14,7 (8,3) (8,1)Outros passivos 24,7 (33,3) (6,9)

Ganhos (perdas) cambiais sobre passivos 208,6 (314,7) (38,2)

Ganhos (perdas) cambiais, líquidos 71,7 (37,7) (4,0)

31 TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS Governo Brasileiro O Banco do Brasil, que é controlado pelo Governo Federal Brasileiro e é um dos acionistas da Companhia, é considerado pela Companhia como uma parte relacionada. Adicionalmente, a Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI, a Força Aérea Brasileira e o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES também são controlados pelo Governo Brasileiro e, portanto, são considerados pela Companhia como partes relacionadas. O Governo Brasileiro, principalmente através da Força Aérea Brasileira, tem participado no desenvolvimento da Companhia desde seu início. Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006, a Força Aérea Brasileira representou 3,4%, 1,8% e 1,9% das vendas líquidas da Companhia, respectivamente. O BNDES e o Banco do Brasil S.A possuem diversas transações com a Companhia, representadas principalmente pelo suporte no financiamento de débitos e outras transações bancárias comuns, como participação como depositário para parte dos equivalentes de caixa e um provedor de certos dispositivos de linhas de crédito.

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F-212

As transações com as partes relacionadas são resumidas a seguir:

2008

ForçaAérea Banco do

Brasileira Brasil S.A.

AtivosDisponibilidades - 252,9 - 252,9 Contas a receber de clientes 95,4 - - 95,4 Outros ativos - 187,1 - 187,1

Passivos - - - - Empréstimos e financiamentos - 241,2 558,4 799,6 Dívidas com e sem direito de regresso - 286,7 30,1 316,8 Adiantamentos de clientes 43,8 - - 43,8

Resultado das operações - - - - Vendas líquidas 214,1 - - 214,1 Receita financeira - 10,6 - 10,6 Despesa financeira - 18,3 40,4 58,7

BNDES Total

2007

ForçaAérea Banco do

Brasileira Brasil S.A.

AtivosDisponibilidades - 174,4 - 174,4 Contas a receber de clientes 68,9 - - 68,9 O utros ativos - 179,1 1,3 180,4

PassivosEm préstim os e financiam entos - 12,1 728,2 740,3

Dívidas com e sem direito de regresso - 271,4 20,1 291,5 Adiantam entos de clientes 63,2 - - 63,2

Resultado das operaçõesVendas líquidas 96,9 - - 96,9 Receita financeira - 32,1 - 32,1 Despesa financeira - 18,2 45,0 63,2

BNDES Total

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2006

Brazilian Banco do Air Force Brasil S.A.

AtivosDisponibilidades - 78,7 - 78,7Contas a receber de clientes 87,3 - - 87,3Outros ativos - 327,8 1,8 329,6

PassivosEmpréstimos e financiamentos - 66,7 292,3 359,0

Dívidas com e sem direito de regresso - 318,6 511,2 829,8Adiantamentos de clientes 17,5 - - 17,5

Resultado das operaçõesVendas líquidas 70,8 - - 70,8Receita financeira - - - -Despesa financeira - 20,0 18,1 38,1

BNDES Total

32 INSTRUMENTOS FINANCEIROS E ADMINISTRAÇÃO DE RISCO

A Companhia está principalmente voltada para a venda e montagem de aeronaves em vários mercados. Mais de 90% das vendas da Companhia são oriundas de exportações e os preços são denominados em dólares norte-americanos, que é a moeda funcional da Companhia. No entanto, uma parte significativa dos custos trabalhistas e dos custos de outras despesas é denominada em reais. Portanto, a Companhia mantém certos ativos e passivos monetários, representados principalmente por impostos a recuperar e a pagar, equivalentes de caixa e financiamentos em reais, buscando balancear os ativos não denominados em dólares norte-americanos com os passivos não denominados em dólares norte-americanos, mais o patrimônio líquido em relação às projeções dos fluxos de caixa futuro. O mercado de risco primário da Companhia inclui as flutuações nas taxas de juros e nas taxas de câmbio. A Companhia estabeleceu políticas e procedimentos para gerenciar a sensibilidade aos riscos de taxas de juros e de variação cambial. Esses procedimentos incluem o monitoramento dos níveis de exposição da Companhia a cada mercado de risco, incluindo a análise dos saldos com base em previsões dos fluxos de caixa futuros, o encontro de ativos com taxa variável com passivos de taxa variável, limitando o montante de ativo com taxa fixa, o qual deve ser fundado com passivo de taxa flutuante. Esses procedimentos podem incluir também o uso de instrumentos financeiros derivativos para mitigar os efeitos das flutuações das taxas de juros e para reduzir a exposição ao risco de

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F-214

variação cambial. Utilizando instrumentos derivativos, a Companhia se expõe ao risco de crédito (Nota 33). (a) Risco com taxa de juros O risco da taxa de juros é aquele que a Companhia pode incorrer em perdas econômicas devido a mudanças adversas nas taxas de juros. Essa exposição às taxas de juros relaciona-se principalmente a mudanças no mercado de taxas de juros que afetam os financiamentos da Companhia. A dívida da Companhia denominada em dólares norte-americanos rende juros a taxas fixas ou variáveis baseadas na LIBOR de 6 ou 12 meses. A dívida da Companhia em moeda estrangeira está principalmente denominada em reais e em euros. A dívida em reais rende juros baseado na TJLP, a taxa de juros de longo prazo no Brasil e a dívida em euros rende juros a taxas fixas. A estratégia da Companhia para administração de risco de taxa de juros poderá utilizar instrumentos derivativos para mitigar a volatilidade da taxa de juros. (b) Risco de taxa de câmbio A Companhia está exposta a riscos a incorrer perdas devidas a alterações adversas nas taxas de câmbio. A exposição principal da Companhia às flutuações das taxas de câmbio estrangeiras é entre real/dólar norte-americano e euro/dólar norte-americano. A Companhia objetiva mitigar a sua exposição ao risco em moedas estrangeiras: (i) balanceando os ativos não denominados em dólares norte-americanos com os passivos não denominados em dólares norte-americanos e (ii) utilizando instrumentos derivativos. A Companhia tem utilizado derivativos, tais como contratos de swap cambial e de taxa de juros futuros de moeda estrangeira e "NDFs" para implementar esta estratégia. (c) Instrumentos financeiros derivativos Os instrumentos derivativos financeiros em aberto em 31 de dezembro de 2008 são os seguintes:

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F-215

2008

Data de Montante Taxa média Ganhos (perdas) -Transações básicas Tipo vencimento teórico acordada - % valor justo

Desenvolvimento de projetos Swap (juros variáveis para juros fixos - US$) 2009 a 2016 130,2 (10,3)

Financiamento de exportações Swap cambial com cupom Asset 5,26 p.a. + - (US$) fixado a um percentual do CDI

2009 130,0 Variação cambial (US$ - R$) passivo 99 do CDI 1,1

Dívidas com e sem direito de Swap (juros variáveis - regresso para juros fixos - US$) 2019 185,9 28,8

19,6

2008

Moeda Moeda Montante Ganhos (perdas) -Transações básicas Tipo original negociada teórico valor justo

Exportações futuras NDFDólar norte-

americano Reais 575,0 (156,1)

(156,1)

2007

Data de Montante Taxa média Ganhos (perdas) -Transações básicas Tipo vencimento teórico acordada - % valor justo

Financiamento de importações Swap (juros + US$ para R$ + 0,0CDI + taxa de juros fixa) 2008 4,8 64,95 of CDI (8,0)

Desenvolvimento de projeto Swap (juros variáveis 0,0para juros fixos - US$) 2008 to 2016 200,8 (2,9)

Financiamento de exportações Swap (CDI para moeda dual - 100% da variação exchange 0,0a maior dentre variação cambial e CDI)

2008 2,50

cambial (US$ - R$) ou 75% do CDI 0,0

(10,9)

2007

Moeda Moeda Montante Ganhos (perdas) -Transações básicas Tipo original negociada teórico valor justo

Fornecedores NDF GBPDólar norte-

americano 0,3 0,0

Contas a receber NDFDólar norte-

americano Reais 250,0 8,1

8,1

5.910

5.958

6.010

33 CONCENTRAÇÃO DE RISCO DE CRÉDITO

A Companhia pode incorrer em perdas se as partes com as quais realiza contratos não pagarem os montantes devidos à mesma. Os principais riscos de crédito da Companhia referem-se a vendas de aeronaves, peças de reposição e serviços prestados aos seus

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consumidores, incluindo as obrigações financeiras relacionadas a essas vendas (Notas 9 e 35). Os instrumentos financeiros que podem potencialmente sujeitar a Companhia a concentrações de risco de crédito incluem (a) disponibilidades, (b) contas a receber de clientes e outras, (c) financiamento comercial do cliente (d) adiantamentos a fornecedores e (e) contratos de derivativos financeiros. A Companhia limita seu risco de crédito associado com equivalentes de caixa alocando seus investimentos em instituições financeiras de alto nível em títulos de curto prazo e fundos mútuos. Em relação às contas a receber de clientes e financiamento comercial do cliente, a Companhia limita seu risco de crédito executando avaliações de risco de crédito. Todos os clientes estão de acordo com essas premissas, estão operando de acordo com os limites de crédito estabelecidos e são considerados pela Administração como representando níveis de risco aceitáveis. A Companhia acredita que nenhum risco adicional de crédito acima dos montantes provisionados para perdas com cobranças é inerente às contas a receber de clientes da Companhia. Adiantamentos a fornecedores são feitos somente para fornecedores selecionados e com relacionamento de longa data. A condição financeira desses fornecedores é analisada de uma forma contínua para limitar o risco de crédito. A Companhia direciona o risco de crédito relacionado a instrumentos derivativos restringindo as contrapartes desses derivativos a instituições financeiras de grande porte. A Companhia pode, também, estar sujeita a risco de crédito relacionado à venda de aeronaves enquanto os clientes estão finalizando as estruturas de financiamento de suas compras da Companhia. Para minimizar esses riscos, análises de crédito de clientes são monitoradas continuamente e a Companhia trabalha em conjunto com as instituições financeiras para facilitar o financiamento aos clientes.

34 VALOR JUSTO DOS INSTRUMENTOS FINANCEIROS

(a) Adoção do SFAS 157 A Companhia adotou o SFAS 157, a partir de 1o de Janeiro de 2008, conforme discutido na Nota 4 (a), o qual, entre outras coisas, exige a divulgação de informações ampliadas a respeito de ativos e passivos registrados ao valor justo. Segundo a definição contida no SFAS 157, o "valor justo" é o preço que seria recebido para vender um ativo ou pago para transferir um passivo em uma transação normal entre participantes do mercado na data de medição (preço de saída). Entretanto, conforme permitido pela própria SFAS 157, a Companhia utilize uma convenção de preço médio de mercado (o ponto médio entre os preços de venda e compra) como método prático para

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valorizar a maioria dos seus ativos e passivos medidos e reportado ao valor justo. A Companhia emprega dados ou premissas de mercado que participantes do mercado utilizariam para determinar o preço do ativo ou passivo em questão, inclusive premissas sobre risco e os riscos inerentes na fontes usadas na técnica de valorização. Estas informações podem ser do tipo facilmente observáveis, corroboradas pelo mercado, ou geralmente não-observáveis. A Companhia principalmente aplica o método de mercado para valorizações recorrentes de valor justo e procura utilizar as melhores informações disponíveis. Neste sentido, a Companhia usa técnicas de valorização que maximizem o uso de fontes de informações observáveis e minimizem o uso de fontes de informações não-observáveis. A Companhia tem condições de classificar saldos de valor justo baseados na observabilidade daquelas fontes. O SFAS 157 estabelece uma hierarquia de valor justo que prioriza as fontes usadas para medir o valor justo. A hierarquia atribui a prioridade mais alta para preços cotados não-ajustados em mercados ativos (nível 1) e a prioridade mais baixa para fontes de informações não-observáveis (medições do nível 3). Os três níveis na hierarquia de valor justo definidos pelo SFAS 157 são conforme segue:

(i) Nível 1 - preços cotados estão disponíveis em mercados ativos para ativos e passivos idênticos na data do reporte. Mercados ativos são aqueles nos quais transações para o ativo ou passivo em questão ocorrem com uma freqüência suficiente e em volumes que permitam obter informações sobre preços a qualquer momento. O Nível 1 consiste principalmente em instrumentos financeiros tais como derivativos e ações listadas negociados em bolsas de valores.

(ii) Nível 2 - fontes de informações sobre preços são todas as outras sem ser os preços cotados em mercados ativos incluídos no Nível 1, que sejam direta ou indiretamente observáveis na data do reporte. Nível 2 inclui aqueles instrumentos financeiros valorizados utilizando modelagens ou outras metodologias de valorização. Estes modelos basicamente são modelos padronizados de mercado que considerem diversas premissas, inclusive preços futuros cotados de commodities, valores no tempo, fatores de volatilidade e preços atuais de mercado e contratuais para os instrumentos subjacentes, bem como quaisquer outras medições econômicas relevantes. Praticamente todas estas premissas podem ser observados no mercado ao longo do prazo inteiro do instrumento em questão, derivados a partir de dados observáveis ou substanciadas por níveis que possam ser observados onde são executadas transações no mercado. Instrumentos que se enquadram nesta categoria incluem derivativos não negociados em bolsas como contratos futuros e opções de balcão.

(iii) Nível 3 - as fontes de informação sobre preços incluem fontes importantes que geralmente são menos observáveis a partir de fontes objetivas. Estas fontes podem ser usadas junto com metodologias desenvolvidas internamente que resultem na melhor

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estimativa da administração de valor justo. Na data de cada balanço, a Companhia efetua uma análise de todos os instrumentos sujeitos aos termos do SFAS 157 e inclui dentro da classificação de Nível 3 todos aqueles cujos valores justos estão baseados em importantes informações não-observáveis. A tabela a seguir classifica por nível dentro da hierarquia de valor justo os ativos e passivos financeiros da Companhia contabilizados ao valor justo em base recorrente em 31 de dezembro de 2008. Conforme exigido pelo SFAS 157, os ativos e passivos financeiros na sua íntegra são classificados baseados no nível mais baixo de informações significativas para a medição de valor justo. A avaliação da Companhia sobre a significância de determinadas informações é subjetiva e poderá afetar a valorização de ativos e passivos ao valor justo e sua classificação dentro dos níveis de hierarquia de valor justo.

Medições de valor justo em 31 de dezembro de 2008

Preços cotados em mercados

ativos por ativos idênticos (nível

1)

Outras fontes significativas

observáveis (Nível 2)

Fontes significativas

não-observáveis

(nível 3) Total

AtivosTítulos negociáveis 633,2 92,4 109,7 835,3 Derivativos - 29,9 - 29,9

PassivosDerivativos - 166,5 - 166,5

O quadro abaixo apresenta uma reconciliação para os ativos medidos ao valor justo em base recorrente utilizando informações não-observadas significativas (Nível 3) para o período entre 1o. de janeiro de 2008 e 31 de dezembro de 2008.

Medições de valor justo utilizandofontes significativas

não-observáveis (nível 3) em31 de dezembro de 2008

Saldo inicialCompras 120,0 Perdas (não-realizadas) (10,3)

Saldo Final 109,7 Títulos de investimento do nível basicamente se referem a determinadas posições em um fundo exclusivo que investe em 9 fundos diferentes de hedge num montante total de US$ 109.7, contabilizados como títulos negociáveis nos termos do SFAS Nº. 115. Devido

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ao tumulto no mercado, parte dos ativos mantidos pelos fundos poderá não ter um preço ativo de mercado e, conseqüentemente, premissas consideráveis foram feitas por cada um dos gerentes dos fundos para determinar o valor de mercado daqueles ativos, inclusive avaliações feitas por terceiros. Ganhos e perdas incluídos na demonstração de resultados do exercício findo em 31 de dezembro de 2008, estão contabilizados como receitas (despesas) financeiras.

(b) Medidores de valor justo Os seguintes montantes de valores justos estimados foram determinados através de informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliações. Entretanto, é necessário julgamento considerável na interpretação de dados de mercado e na produção de estimativas de valor justo. Conseqüentemente, as estimativas apresentadas a seguir não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado de valores corrente. O uso de diferentes hipóteses e/ou metodologias de estimativas de mercado pode ter um efeito significativo sobre os valores justos e estimados. Os seguintes métodos e premissas foram utilizados para estimar o valor justo de cada classe de instrumento financeiro para os quais seja viável a estimativa deste valor. Potenciais ramificações de imposto de renda relacionadas à realização de ganhos e perdas não realizados, que seriam incorridas em uma venda ou liquidação real, não foram consideradas. Os valores patrimoniais para disponibilidades, títulos de dívida negociáveis, contas a receber e passivos circulantes aproximam-se do valor justo. O valor justo dos títulos mantidos ao vencimento é estimado utilizando-se o método de fluxo de caixa descontado. O valor justo das dívidas de longo prazo é baseado em fluxo de caixa descontado dos valores contratuais. A taxa de desconto é estimada com base nas curvas projetadas de mercado para o fluxo de caixa restante de cada obrigação.

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Os valores justos estimados dos instrumentos financeiros são como segue:

2008 2007

Valores Valores Valores Valores contábeis justos contábeis justos

Ativos financeirosDisponibilidades 1.391,4 1.391,4 1.307,4 1.307,4Investimentos temporários de caixa 836,5 836,5 1.183,0 1.183,0Contas a receber, líquidas 444,0 444,0 394,3 394,3Depósitos em garantia (Nota Explicativa 11) 493,2 493,2 469,6 469,6Investimentos mantidos ao vencimento 42,2 40,3 43,5 40,6Derivativos 29,9 29,9 8,1 8,1

Passivos financeirosEmpréstimos e financiamento 1.825,4 1.688,7 1.753,0 1.827,3Contas a pagar a fornecedores 1.078,1 1.078,1 912,9 912,9Derivativos 166,5 166,5 10,9 10,9

35 OPERAÇÕES NÃO CONTEMPLADAS NO – "OFF-BALANCE SHEET ARRANGEMENTS" Em seu curso normal de negócios a Companhia participa de certas operações, as quais não estão contempladas no balanço patrimonial, incluindo garantias, obrigações de recompra, "trade-in" e compromissos de garantia do produto trade-in.

(a) Garantias As garantias financeiras são acionadas caso os clientes não cumpram suas obrigações durante o prazo do financiamento sob negociações financeiras relevantes. As garantias financeiras provêm suporte de crédito à parte garantida para minimizar perdas de inadimplência. Os ativos básicos estão penhorados para essas garantias. Os valores dos ativos vinculados podem ser afetados adversamente devido às crises econômicas ou industrial. No caso de inadimplência, a Companhia normalmente atua como agente para a parte garantida para reforma e recomercialização do ativo vinculado. A Companhia pode ter direito a um honorário pelos serviços de recomercialização. Tipicamente, o pedido de indenização da garantia deverá ser feito somente no caso de desistência do ativo vinculado, para a sua recomercialização. A Garantia de Valor Residual fornece a terceiros um valor específico do ativo garantido ao final do contrato de financiamento. No caso de uma redução no valor de mercado do ativo vinculado, a Companhia deverá suportar a diferença entre o valor específico garantido e o valor justo de mercado. A exposição da Companhia é minimizada pelo fato de que, para

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poder se beneficiar da garantia, a parte garantida deve retornar o ativo vinculado em condições extremamente específicas. A tabela a seguir fornece dados quantitativos relativos a garantias da Companhia a terceiros. O pagamento potencial máximo representa o "pior cenário" e não reflete, necessariamente, os resultados esperados pela Companhia. Os recursos estimados das garantias de "performance" e dos ativos vinculados representam valores antecipados dos ativos, os quais a Companhia poderia liquidar ou receber de outras partes para compensar os pagamentos relativos às garantias.

2008 2007

Valor máximo de garantias financeiras 1.537,4 1.701,6 Valor máximo de garantia de valor residual 754,0 946,4 Exposição mutuamente exclusiva (*) (393,9) (415,4)Provisões e obrigações registradas (27,4) (24,5)

Exposição fora do balanço 1.870,1 2.208,1

Estimativa do desempenho da garantia e ativos vinculados 2.013,5 2.352,7

(*) No caso de ambas as garantias serem emitidas para um mesmo ativo vinculado, a

garantia do valor residual somente poderá ser exercida se as garantias financeiras tiverem expirado sem terem sido acionadas, e, portanto, seus efeitos distintos não terem sido considerados em conjunto para calcular a exposição máxima.

Em 31 de dezembro de 2006 e 2007, a Companhia manteve depósitos em caução no montante de US$272,7 e US$287,5, respectivamente, em favor de terceiros para os quais foram fornecidas garantias financeiras e de valor residual relacionadas a certas estruturas de financiamento de aeronaves (Nota 11).

(b) Opções de "trade-in" com aeronaves – "Aceitação de uma aeronave usada na compra de nova" De acordo com assinatura do contrato de compra de novas aeronaves, a Companhia pode fornecer opções "trade-in" para seus clientes. Tais opções fornecem ao cliente o direito de "trade-in" da aeronave existente na compra e aceitação de uma nova aeronave. Neste momento, a Companhia tem 15 termos com opção de "trade-in" de aeronaves com clientes. Destas 15 opções de "trade-in", 12 já foram exercidas até 31 de dezembro de 2008. Destas 12 aeronaves, 4 foram recebidas até o final do exercício fiscal de 2008 e as 8 restantes serão recebidas durante o ano de 2009. A obrigação da Companhia em receber as 3 aeronaves restantes como "trade-ins" está diretamente ligada às obrigações contratuais que temos com um cliente nosso para que receba determinadas aeronaves

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novas. A Companhia continua monitorando todos os compromissos de "trade-in" visando antecipar quaisquer impactos econômicos adversos. Baseado na avaliação da Companhia neste momento e em avaliações de valor feitas por terceiros, a Companhia acredita que quaisquer aeronaves aceitas sob compromissos de "trade-in" poderão ser vendidas ou arrendadas no mercado sem prejuízo.

(c) Garantias de produtos A Companhia oferece garantias de produtos em determinadas vendas. Geralmente, as vendas de aeronaves são acompanhadas por garantias-padrão para sistemas, acessórios, equipamentos, peças e softwares fabricados pela Companhia. Despesas com garantia relacionadas a aeronaves e peças são reconhecidas no momento da venda com base nos valores de custos estimados de garantia a incorrer. Essas estimativas são baseadas em fatores que incluem, entre outros, histórico de reclamações com garantia e experiência de custos, cobertura de garantias fornecidas pelos fornecedores, tipo e duração da cobertura da garantia e o volume e "mix" de aeronaves vendidas e em serviço. O período de cobertura da garantia geralmente varia de 2 a 5 anos. A tabela a seguir resume as atividades de provisões de produto e desempenho incluídas em outras contas a pagar e provisões:

Provisão FIN-45 Garantia de para melhoria passivo de

produtos de produtos garantia(Nota Explicativa 15) (Nota Explicativa 15) (Nota Explicativa 15)

Em 31 de dezembro de 2006 97,4 43,5 27,0 Adições 49,3 16,9 0,3 Pagamentos/estornos (41,8) (39,0) (2,8)

Em 31 de dezembro de 2007 104,9 21,4 24,5 Adições 73,8 18,4 5,4 Pagamentos/estornos (82,6) (18,3) (2,5)

Em 31 de dezembro de 2008 96,1 21,5 27,4

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36 INFORMAÇÕES POR SEGMENTO A Companhia está organizada com base nos produtos e serviços que oferece. Sob essa estrutura organizacional, a Companhia opera nos seguintes segmentos: aviação comercial, aviação executiva, serviços de aviação, defesa e governo e outros.

(a) Segmento de aviação comercial A Companhia desenvolveu a ERJ 145, uma aeronave a jato, regional, para 50 passageiros, introduzida em 1996, para atender à demanda crescente entre as companhias aéreas regionais de aeronaves a jato de médio alcance. Com menos de dois anos de desenvolvimento, o ERJ 135, um jato regional com 37 assentos, baseado no ERJ 145, foi introduzido em julho de 1999. Além disso, a Companhia desenvolveu o ERJ 140, com 44 assentos para fazer parte da família de jatos regionais ERJ 145, que começou a ser entregue pela Companhia na segunda metade de 2001. A Companhia acredita que a família de jatos regionais ERJ 145 oferece conforto, alcance e velocidade de um jato a custos comparáveis ao das aeronaves turbopropulsoras. A Companhia continua a desenvolver a família de jatos EMBRAER 170/190 com sua plataforma de 70-122 assentos para atender à tendência do mercado de companhias aéreas comerciais voltada para jatos maiores, mais rápidos e de longo alcance e diversificar ainda mais sua força no mercado de jatos.

(b) Aviação executiva A Companhia desenvolveu a linha de jatos executivos, o Legacy 600, e está desenvolvendo jatos executivos adicionais nos segmentos muito leves, leves e "ultra-leves" - o Phenom 100, o Phenom 300 e o Lineage 1000, respectivamente. A Companhia está divulgando os jatos para empresas, inclusive empresas de participação fracionária, de fretamento e táxi aéreo, e pessoas físicas com elevado patrimônio.

(c) Serviços de aviação A Companhia presta serviços de apoio ao consumidor pós-venda, fabrica e comercializa peças de reposição para as frotas dos seus clientes comerciais, executivos, de defesa e governo. As atividades neste segmento incluem a venda de peças de reposição, manutenção e reparo, treinamento e outros serviços de suporte ao produto. Este segmento está sendo apresentado separadamente pela primeira vez em 2007 e a Companhia apresentou informações de anos anteriores.

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(d) Segmento de defesa e do governo A Companhia projeta, desenvolve, integra e fabrica uma grande margem de produtos de defesa e governo, principalmente para aeronaves de transporte, treinamento, ligeiras de ataque e de vigilância. A Companhia é líder em fornecimento de aeronaves de defesa para a Força Aérea Brasileira com base no número total de aeronaves da sua frota. A Companhia também vendeu aeronaves de defesa para as forças militares de 16 outros países na Europa e na América Latina, incluindo Reino Unido, França, Grécia e México.

(e) Outros A Companhia reconhece as receitas relacionadas às vendas de aeronaves usadas ou de arrendamento a clientes, principalmente, através de sua subsidiária de arrendamento, a ECC Leasing Co. Ltd. Além disso, a Companhia fornece peças estruturais e sistemas mecânicos e hidráulicos para a Sikorsky Corporation destinadas à sua produção de helicópteros. A Companhia também produz, em base limitada e sob encomenda do cliente, aviões turboélices de aviação geral, tais como aviões executivos e aviões agrícolas pulverizadores, também conhecidos como aeronaves leves. Outros custos não alocados incluem os custos corporativos não alocados aos segmentos operacionais. Gastos para aquisição de imobilizado não alocados e depreciação são relacionados primariamente a serviços de ativos compartilhados. A tabela a seguir fornece informações geográficas com relação às vendas líquidas. A alocação geográfica está baseada na localização do operador da aeronave.

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Vendas líquidas por área geográfica 2008 2007 2006

Américas (excluindo o Brasil)Aviação comercial 2.401,9 2.277,9 1.407,0 Aviação executiva 446,6 302,2 304,8 Serviços de aviação 241,8 213,9 180,2 Defesa e governo 214,5 156,7 142,1 Outros 51,8 69,4 92,7

3.356,6 3.020,1 2.126,8

Brasil Aviação executiva (0,0) 27,7 - Serviços de aviação 14,6 46,4 50,2 Defesa e governo 214,1 96,9 71,2 Outros 53,4 78,0 25,0

282,1 249,0 146,4 Europa

Aviação comercial 645,2 485,8 430,1 Aviação executiva 225,1 484,2 161,3 Serviços de aviação 252,1 227,6 237,0 Defesa e governo 16,2 29,2 13,4 Outros 7,6 6,4 -

1.146,2 1.233,2 841,8

OutrosAviação comercial 1.190,3 612,9 516,1 Aviação executiva 202,4 23,9 116,0 Serviços de aviação 93,9 40,3 12,4 Defesa e governo 59,7 63,6 - Outros 3,9 2,2 -

1.550,3 742,9 644,5

6.335,2 5.245,2 3.759,5

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As tabelas a seguir apresentam informações sobre resultado por segmentos: Receitas operacionais 2008 2007 2006

Vendas líquidasAviação comercial 4.237,5 3.376,6 2.353,2 Aviação executiva 874,0 838,0 582,1 Serviços de aviação 602,4 528,3 479,8 Defesa e governo 504,5 346,4 226,7 Outros 116,8 155,9 117,7

6.335,2 5.245,2 3.759,5 Custo das vendas e dos seviços

Aviação comercial (3.534,0) (2.737,3) (1.780,5)Aviação executiva (616,3) (602,5) (399,0)Serviços de aviação (387,5) (393,1) (349,6)Defesa e governo (365,6) (236,8) (174,5)Outros (88,3) (123,8) (103,2)

(4.991,7) (4.093,5) (2.806,8)Lucro bruto

Aviação comercial 703,5 639,3 572,7Aviação executiva 257,7 235,5 183,1Serviços de aviação 214,9 135,2 130,2Defesa e governo 138,9 109,6 52,2Outros 28,5 32,1 14,5

1.343,5 1.151,7 952,7

Despesas operacionaisAviação comercial (331,7) (299,3) (303,4)Aviação executiva (176,8) (237,6) (130,4)Serviços de aviação (88,5) (80,1) (25,6)Defesa e governo (66,0) (60,5) (38,0)Outros (3,0) (6,0) -Despesas corporativas não (140,5) (94,0) (112,5)

(806,5) (777,5) (609,9)

Resultados das operacões 537,0 374,2 342,8

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As tabelas a seguir apresentam outras informações sobre os segmentos de operação da Companhia: Imobilizado, líquido 2008 2007

Aviação comercial 230,0 165,8 Aviação executiva 48,7 48,8 Serviços de aviação 110,0 56,5 Defesa e governo 19,0 14,4 Outros 4,6 38,6 Não alocados 325,6 241,9

737,9 566,0

Contas a receber, líquidas 2008 2007

Aviação comercial 0,1 34,7Serviços de aviação 299,0 190,9Defesa e governo 98,7 92,4Outros 46,2 76,4

444,0 394,4

Adiantamentos de clientes 2008 2007

Aviação comercial 741,7 608,1Aviação executiva 525,8 439,5Serviços de aviação 80,3 35,7Defesa e governo 250,1 66,3Outros 2,8 20,0

1.600,7 1.169,6

37 DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES SUPLEMENTARES DOS FLUXOS DE CAIXA

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Receitas operacionais 2008 2007 2006

Caixa consumido durante o exercícioJuros 103,5 78,3 99,6 Imposto de renda 19,2 14,3 89,9

Receitas operacionais 2008 2007 2006

Operações não monetárias de financiamento e investimento

Dividendos pagos - - 35,6 Ativos adquiridos em arrendamentos de capital 9,4 11,3 3,9

38 Eventos subseqüentes

(a) Redução de pessoal

Como conseqüência da crise sem precedentes afetando a economia global, em especial a indústria de transportes aéreos, em 19 de fevereiro de 2009, a Companhia anunciou uma revisão na sua estrutura de custos e uma redução no seu efetivo de pessoal para poder ajustar seus custos e efetivo de pessoal à nova demanda por aeronaves comerciais e executivas. A redução de pessoal representa aproximadamente 20 por cento dos seus 21.362 empregados, excluindo a Harbin Embraer Aircraft Industry Company Ltd. e a Ogma - Indústria Aeronáutica de Portugal S.A., concentrada nas áreas de produção e administração, incluindo a eliminação de um nível no organograma gerencial.

(b) Recompra de bônus emitidos pela Embraer Overseas

Em 31 de março de 2009, a Embraer recomprou e cancelou US$19,9 (4,97%) em bônus de sua emissão, totalizando US$15,2 milhões (valor face de US$19,9 milhões), emitidos pela Overseas. Estes bônus foram recomprados pela Overseas em transações no mercado aberto.

* * *

Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006 Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado

Atenção

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Departamento de Traduções - 1o. andar

Dados do Projeto Cliente Embraer Departamento ABAS/Assurance Tipo de trabalho DF Idioma Português Nome do arquivo EMBRAERPOP.DOC / EMBRAERPOP.XLS Código para débito 01020632/0001 Sócio Gerente Gustavo Amud Sócio substituto Encaminhar para Gustavo Amud

Andamento - Traduções Nome Data Observações Entrada 25.05.2009 Track Changes Tradução Cliente Free Translation Revisão da tradução POP 03.06.2009 Ponto por vírgula Correções Débora 04.06.09 Corretor ortográfico Cheque Yara 05.06.09 Montagem ITR 2a.. Revisão Formatação Correções Correções 3a.. Revisão Rodapé OK