14 quinta-feira, 1 de outubro de 2020 publicação legal · 01/10/2020  · (“agd”), a ser...

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REFERENTE À COBRANÇA DE CRÉDITOS INADIMPLIDOS COM RISCO DA UNIÃO OU FUNDOS PÚBLICOS FEDERAIS, CUJA ADMINISTRAÇÃO ESTÁ A CARGO DO BANCO DO BRASIL S.A., COMUNICANDO A ALTERAÇÃO DE CREDOR, VENCIMENTO DE DÍVIDA E INSCRIÇÃO NO CADIN, DOS CRÉDITOS ADQUIRIDOS OU DESONERADOS DE RISCO PELA UNIÃO, NA FORMA DA MP 2.196-3, DE 24.08.2001. O Banco do Brasil S.A., conforme autorização concedida por meio da Portaria do Ministério da Fazenda Nº 202, de 21 de julho de 2004, publicada no Diário Oficial da União, de 23.07.2004, NOTIFICA O(S) RESPONSÁVEL(IS) POR OPERAÇÃO INADIMPLIDA DE SECURITIZAÇÃO, ABAIXO RELACIONADO(S), que a não regularização da operação no prazo máximo de 90 (noventa) dias, contados a partir da data da publicação deste Edital: a) resultará no encaminhamento do crédito não quitado à Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional - PGFN, tornando o débito passível de inscrição em Dívida Ativa da União; b) tornará o débito passível de inscrição no Cadastro Informativo de Créditos não quitados do Setor Público Federal - CADIN, nos termos da Lei Nº 10.522, de 19.07.2002. Comunicamos que o crédito inadimplido, referente à operação abaixo relacionada, foi transferido à União, em 29.06.2001, ao amparo da Medida Provisória Nº 2.196-3, de 24 de agosto de 2001. Para a realização dos pagamentos devidos e/ou obtenção de informações a respeito das dívidas, o devedor deverá se dirigir a dependência do Banco responsável pela condução da operação. NOME CPF PARTICIPAÇÃO Nº_OPERAÇÃO ESPOLIO AQUILINO RONCHI 12142441904 AVALISTA/FIADOR 80903724 Samuel Nonato Mourão Barbosa Gerente Geral Edital de Notificação Aviso De Licitação - Republicado O Município de Chapecó, SC, torna público que dia 07 de outubro de 2020, às 14:00 horas realizará licitação na modalidade Pregão Presencial Nº 168/2020, destinado a “Aquisição, de forma parcelada, de equipamentos de proteção individual - epi’s, de segurança do trabalho e uniformes para uso dos servidores municipais”. Protocolo até às 13:50 horas do dia 07 de outubro de 2020. Edital e esclarecimentos poderão ser obtidos no site www.chapeco.sc.gov.br, no endereço: Av. Getúlio Vargas, nº 957-S, ou pelo fone 49 – 3321-8456. Chapecó, 30 de setembro de 2020. Marcos Alberto Giovanoni - Diretor Geral de Gestão Administrativa TRANSMISSORA SUL BRASILEIRA DE ENERGIA S.A CNPJ/ME nº 14.820.905/0001-12 - NIRE nº 42 3 0003807-5 EDITAL DE CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍ- VEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, DA TRANSMISSORA SUL BRASILEI- RA DE ENERGIA S.A. 1. Nos termos do Art. 71 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, da Instrução CVM nº 625, de 14 de maio de 2020, conforme alterada (“Instrução CVM 625”), bem como da cláusula 10.1.2 do Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, da Transmissora Sul Brasileira de Energia S.A., celebrado em 15 de setembro de 2014, conforme aditado (“Escritura de Emissão”), entre Transmissora Sul Brasileira de Energia S.A. (“Emissora”) e Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de agente fiduciário da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, da Emissora (“Agente Fiduciário” e “Emissão”, respectivamente), ficam os senhores titulares das de- bêntures em circulação, emitidas no âmbito da Emissão (“Debenturistas” e “Debêntures”, respectivamente), convocados para reunirem-se em Assembleia Geral de Debenturistas (“AGD”), a ser realizada em primeira convocação no dia 16 de outubro de 2020 às 11 horas e 30 minutos, exclusivamente por meio de sistema eletrônico, através da platafor- ma Webex, com link de acesso a ser encaminhado aos Debenturistas habilitados, para deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia: (i) anuência prévia, pelos Debenturistas, de acordo com o disposto na cláusula 6.1.1., item (vi) da Escritura de Emissão, acerca da incorporação da Emissora pela Companhia de Geração e Transmissão de Energia Elétrica do Sul do Brasil (“Incorporação” e “CGT Eletrosul”, respectivamente), de forma condicionada à constituição da garantia de fiança bancária no âmbito da Emissão; (ii) em caso de aprovação do item (i) acima, (a) aprovar o cancelamento e liberação da garantia objeto do Contrato de Penhor de Ações, celebrado em 28 de janeiro de 2014 pela Emissora, conforme alterado, em razão da Incorporação, com o seu consequente distrato, sendo mantida a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, prevista na cláusula 5.9.2 da Escritura de Emissão; (b) aprovar a exclusão do termo “ Contratos de Garantia” dos documentos da operação. (iii) em caso de aprovação do item (i) acima e do item (iv) abaixo, aprovar a inclusão na Escritura de Emissão: (a) da obrigação da Emissora em manter o índice financeiro Dívida Líquida / EBITDA Ajustado igual ou inferior a 3,5, a ser apurado trimestralmente pela Emissora com base nas suas demonstrações financeiras trimestrais consolidadas e auditadas, conforme o caso, e verificado pelo Agente Fiduciário com base na metodologia de apuração nos termos do Anexo I ao presente, a ser enviada pela Emissora ao Agente Fiduciário em até 45 (quarenta e cinco) dias após a publicação das referidas demonstrações financeiras trimestrais, a qual conterá todas as rubricas necessárias para demonstrar ao Agente Fiduciário o cumprimento do Índice Financeiro, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora eventuais esclarecimentos adicionais necessários, sendo a primeira verificação com base nas demonstrações financeiras relativas ao exercício social a encerrar em 31 de dezembro de 2020, bem como a inclusão dos termos definidos “Dívida Líquida” e “EBITDA Ajustado” na Escritura de Emissão e nos demais documentos da operação, caso seja necessário, em linha com a metodologia de apuração prevista no Anexo I ao presente; e (b) de Evento de Inadimplemento (conforme definido na Escritura de Emissão), correspondente à hipótese da Emissora não atingir o Índice Financeiro por 2 (dois) períodos consecutivos, conforme a ser apurado pela Emissora e verificado pelo Agente Fiduciário trimestralmente, nos termos do item (iii) (a) acima; (iv) aprovar a exclusão da Escritura de Emissão e de Cessão Fiduciária e Direitos Creditórios , conforme o caso, da obrigação da Emissora de: (a) manter o Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (“ICSD”), bem como (b) apresentar ao Agente Fiduciário relatório consolidado da memória de cálculo compreendendo todas as rubricas necessárias para a obtenção do ICSD, devidamente auditado pelos auditores independentes contratados pela Emissora, previsto na cláusula 7.1.1., inciso (iv), alínea b, da Escritura de Emissão, sendo certo que, ante as exclusões das obrigações descritas no presente item, será excluída também a obrigação de verificação do ICSD pelo Agente Fiduciário; (v) aprovar a alteração da hipótese de vencimento antecipado prevista na cláusula 6.1.1, inciso “(vi)”, da Escritura de Emissão, para que passe a constar com a seguinte redação: “sem prévia e expressa aprovação de Debenturistas detentores de, no mínimo 75% ( setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação (“Quórum Qualificado”), realização de fusão, cisão, incorporação da Emissora, excluindo-se qualquer questão de privatização da Eletrobras”; (vi) aprovar a alteração da hipótese de vencimento antecipado prevista na cláusula 6.1.1, inciso “(vii)”, da Escritura de Emissão, para que passe a constar com a seguinte redação: “protesto de títulos contra a Emissora, cujo valor individual ou agregado seja superior a R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), reajustado anualmente pela variação do Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M/ FGV”) desde a Data de Emissão, salvo se for validamente comprovado pela Emissora que: (i) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que tal erro ou má-fé tenha sido comprovado pela Emissora ao Agente Fiduciário dentro do prazo de 30 (trinta) dias contado da data do respectivo evento; (ii) o protesto foi cancelado ou sustado no prazo legal; (iii) foram prestadas garantias em juízo e aceitas pelo Poder Judiciário; (iv) que foi pago; ou (v) não coloca em risco as obrigações aqui assumidas e seja comprovada a capacidade de pagamento pela Emissora ao Agente Fiduciário dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados da data do respectivo evento”; (vii) aprovar a exclusão das seguintes hipóteses de vencimento antecipado, previstas na cláusula 6.1.1., incisos “(ix)” e “(xix)” da Escritura de Emissão, bem como, conforme o caso, excluir a exigência do pagamento de encargos moratórios pelo descumprimento das referidas hipóteses de vencimento antecipado: (a) contratação pela Emissora de novos endividamentos com terceiros, em valor individual ou agregado, igual ou superior a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), ou seu valor equivalente em outras moedas, reajustado anualmente pela variação do IGP-M/FGV desde a Data de Emissão, salvo contratos já celebrados até a data de celebração da Escritura de Emissão sem a prévia e expressa aprovação de Debenturistas representantes de, no mínimo, o Quórum Qualificado; e (b) caso a Emissora venha a conceder mútuo com os seus acionistas, diretos ou indiretos, ou com pessoas físicas ou jurídicas componentes do grupo econômico a que pertença a Emissora; (viii) aprovar a alteração da seguinte hipótese de vencimento antecipado, prevista na cláusula 6.1.1., inciso “(viii)” da Escritura de Emissão para aumentar o valor previsto nesta hipótese de R$ 17.000.000,00 (dezessete milhões de reais) para R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), de modo que passará a constar com a seguinte redação: “vencimento antecipado de financiamentos, empréstimos, operações com derivativos ou demais operações da Emissora realizadas no âmbito do mercado de capitais, local ou internacional, em valor individual ou agregado, igual ou superior a R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), ou seu valor equivalente em outras moedas, reajustado anualmente pela variação do IGP-M/FGV desde a Data de Emissão”; (ix) aprovar a alteração da seguinte hipótese de vencimento antecipado, prevista na cláusula 6.1.1, inciso “(x)” da Escritura de Emissão, para aumentar o valor previsto nesta hipótese de 10.000.000,00 (dez milhões de reais) para R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), de modo que passará a constar com a seguinte redação: “não cumprimento de decisão arbitral ou administrativa final e irrecorrível, mandado de penhora ou processo semelhante ou sentença judicial transitada em julgado contra a Emissora, em valor individual ou agregado igual ou superior a R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), ou seu valor equivalente em outras moedas, reajustado anualmente pela variação do IGP-M/FGV desde a Data de Emissão”; (x) aprovar a alteração da hipótese de vencimento antecipado prevista na cláusula 6.1.1, inciso “(xiv)”, da Escritura de Emissão, para que passe a constar com a seguinte redação: “alteração ou modificação direta ou indireta do objeto social disposto no Estatuto Social da Emissora que altere substancialmente as suas atividades atualmente praticadas e relacionadas a implantação, operação e exploração do negócio de energia elétrica, especialmente no que se refere a transmissão e geração de energia sem prévia autorização de Debenturistas detentores de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação”; (xi) aprovar a alteração da seguinte hipótese de vencimento antecipado, prevista na cláusula 6.1.1., inciso “(xvi)” da Escritura de Emissão, para limitar sua aplicação às atividades da Emissora relativas ao objeto do Contrato de Concessão n° 004/2012, tendo em vista que, em caso de aprovação da Incorporação prevista no item (i) acima, a emissora das Debêntures passará a ser a CGT Eletrosul e não mais a sociedade de propósito específico Transmissora Sul Brasileira de Energia S.A. (“TSBE”): “não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, alvarás e licenças necessárias para o regular exercício das atividades da Emissora no âmbito do Contrato de Concessão nº 004/2012”; (xii) aprovar a alteração da hipótese de vencimento antecipado prevista na cláusula 6.1.1, inciso “(xviii)”, da Escritura de Emissão, para que passe a constar com a seguinte redação: “constituição, a qualquer tempo, de quaisquer garantias reais ou ônus em favor de terceiros sobre quaisquer ativos da Emissora, ainda que sob condição suspensiva, ou, ainda, constituição de garantias fidejussórias, em valor acumulado superior a R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), valor este a ser devidamente corrigido pelo IPCA desde a Data de Emissão até a data de constituição do respectivo ônus, salvo: (a) mediante autorização prévia dos Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, titulares de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação; (b) conforme permitido por esta Escritura de Emissão, inclusive com relação à celebração dos Contratos de Cessão Fiduciária; (c) para fins de constituição de garantias exigidas pelo credor do Contrato de Financiamento da emissora ou suas controladas; (d) se feita para a prestação de garantias em processos judiciais e administrativos; desde que todas as hipóteses a cima sejam notificadas ao agente fiduciário em até 30 (trinta) dias após a constituição”; (xiii) aprovar a alteração da hipótese de vencimento antecipado prevista na cláusula 6.1.1, inciso “(xxii)”, da Escritura de Emissão, para que passe a constar com a seguinte redação: “redução do patrimônio líquido consolidado da Emissora, sem a anuência prévia dos Debenturistas, representando, no mínimo, o Quórum Qualificado, exceto quando se tratar de alterações decorrentes de prejuízo acumulado conforme apresentado nas demonstrações financeiras societárias trimestrais da Emissora.” (xiv) aprovar a alteração das contas objeto da cessão fiduciária em garantia, em razão da alteração da Emissora, que é a titular de referidas contas, caso aprovada a Incorporação nos termos do item (i) acima; (xv) aprovar a alteração da redação do caput da cláusula 7.1.1. da Escritura de Emissão, para prever que as obrigações assumidas pela Emissora na Escritura de Emissão sejam relativas no que couber ao Projeto (conforme definido na Escritura de Emissão) objeto do Contrato de Concessão ANEEL n° 004/2012, tendo em vista que, em caso de aprovação da Incorporação prevista no item (i) acima, a emissora das Debêntures passará a ser a CGT Eletrosul e não mais a sociedade de propósito específico TSBE; (xvi) aprovar a alteração da obrigação prevista na cláusula 7.1.1., inciso “(vii)” da Escritura de Emissão, de “manter válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações, concessões e aprovações essenciais ao desenvolvimento das atividades preponderantes objeto do Contrato de Concessão nº 004/2012”, a fim de limitá-la às atividades da Emissora relativas ao objeto do Contrato de Concessão n° 004/2012, tendo em vista que, em caso de aprovação da Incorporação prevista no item (i) acima, a emissora das Debêntures passará a ser a CGT Eletrosul e não mais a sociedade de propósito específico TSBE; (xvii) aprovar a inclusão das agências de classificação de risco Standard & Poor’s e Moody’s, além da Fitch Ratings, para realizar a atualização anual da classificação de risco (rating) da Emissão, prevista na cláusula 7.1.1., inciso (xxviii) da Escritura de Emissão; (xviii) em caso de aprovação do item (i), aprovar a inclusão na Escritura de Emissão: (a) da obrigação da Emissora contratar fiança bancária prestada por instituição financeira, a qual será emitida em favor dos debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, com vistas a cobrir integralmente, ao longo da sua validade, no mínimo, o saldo do Valor Nominal Atualizado da Emissão, acrescido dos Juros Remuneratórios devidos no ato do eventual vencimento da Emissão e execução da fiança bancária. A fiança bancária terá validade mínima de 12 meses, devendo ser renovada por igual período em até 30 (trinta) dias antes do vencimento desta, até o vencimento das debêntures; (b) da hipótese de dispensa da obrigação de renovar a Fiança, no caso de Aquisição Facultativa de no mínimo 50% (cinquenta por cento) + (mais) 1 (uma) das Debêntures Emitidas, resultante de proposta de Aquisição Facultativa da totalidade das Debêntures em circulação, devendo ser informada pela Emissora aos titulares das Debêntures, no prazo de até 30 (trinta) dias da realização da Aquisição Facultativa, por meio de comunicação formal de sua intenção ao Agente Fiduciário da Emissão e a todos os titulares das respectivas Debêntures; (c) da previsão que a Fiança Bancária, assim como quaisquer aditamentos subsequentes a tal documento, será registrada, às expensas da Emissora, nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos do domicílio da instituição financeira emissora da Fiança Bancária e do Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados da data de emissão da Fiança Bancária. A Emissora entregará ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original da Fiança Bancária em até 30 (trinta) Dias Úteis após os respectivos registros. A instituição financeira prestadora da Fiança Bancária deve se responsabilizar, na qualidade de devedora solidária com a Emissora e principal pagadora, com renúncia aos benefícios dos artigos 366, 827 e 838 do Código Civil ; (d) de Evento de Inadimplemento (conforme definido na Escritura de Emissão), correspondente à hipótese de não renovação ou cancelamento de constituição de Fiança Bancária pela Emissora, no rol das hipóteses de vencimento antecipado automático estabelecidas pelo Item 6.1.3 da Escritura de Emissão, exceto na condição definida no novo item 5.9.2.3. que dispensa a renovação da Fiança Bancária; e (e) de nova definição de “Fianças”, em que o Contempla a Fiança Bancária em conjunto com a Fiança Eletrobras. (xix) a autorização ao Agente Fiduciário para celebrar, em conjunto com a Emissora, o quarto aditamento à Escritura de Emissão (“Quarto Aditamento”), bem como aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária e demais instrumentos da Emissão que se façam necessários para refletir as alterações dos itens (i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi), (vii), (viii), (ix), (x), (xi), (xii), (xiii), (xiv), (xv), (xvi) , (xvii) e (xviii) acima, conforme o caso, bem como para praticar todas as demais medidas necessárias para o fiel cumprimento das deliberações constantes da Ordem do Dia. 2. Informações Gerais aos Debenturistas: Observado o disposto no artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações, os Debenturistas deverão encaminhar à Emissora, para o e-mail [email protected], e ao Agente Fiduciário, para o e-mail assem- [email protected], cópia dos seguintes documentos: (a) quando pessoa física, documento de identidade com foto; (b) quando pessoa jurídica, cópia de atos societários e documentos que comprovem a representação do Debenturista, bem como documento(s) de identidade do(s) representante(s) legal(is); (c) quando fundo de investimento, regulamento consolidado, atualizado e vigente; estatuto / contrato social vigente do administrador ou gestor do fundo, conforme o caso, observada a política de voto do fundo; e documentos societários que comprovem os poderes de representação, bem como documento(s) de identidade do(s) representante(s) legal(is); e (d) quando for representado por procurador, procuração com poderes específicos para sua representação na AGD, obedecidas as condições legais. 3. Nos termos do artigo 4º, parágrafo primeiro, da Instrução CVM 625, o Debenturista poderá encaminhar os documentos acima referidos preferencialmente em até 2 (dois) dias antes da realização da AGD. Será admitida a apresentação dos documentos referi- dos no parágrafo acima por meio de protocolo digital, a ser realizado através dos e-mails [email protected] e [email protected], con- forme previsto no artigo 4º, parágrafo terceiro, da Instrução CVM 625. Ressalta-se que os Debenturistas poderão participar da AGD ainda que não realizem o depósito prévio acima referido, bastando apresentarem tais documentos através do protocolo digital pelo e-mail informado acima, na abertura da AGD, conforme o disposto no parágrafo segundo do artigo 5º da Instrução CVM nº 481 de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada, e parágrafo quarto do artigo 3º e artigo 8º da Instrução CVM 625. 4. Nos termos do artigo 3º, inciso I, da Instrução CVM 625, será admitido o envio de ins- trução de voto previamente à realização da AGD. O Debenturista que optar por enviar o seu voto à distância previamente à realização da AGD deverá fazê-lo até o dia útil anterior à data de realização da AGD, de acordo com as regras e procedimentos previstos abaixo: (i) acessar a “Instrução de Voto à Distância” (“Instrução de Voto à Distância”) disponibilizado no site da Emissora, através do link: http://tsbe.com.br/editais; (ii) preencher todos os campos da Instrução de Voto à Distância; (iii) rubricar todas as páginas da Instrução de Voto à Distância e assinar a última página; e (iv) enviar a Instrução de Voto à Distância devidamente preenchida e assinada à Emissora e ao Agente Fiduciário, através dos respectivos e-mails indicados no item 2 acima, juntamente com a documentação indicada no item 2 acima. 5. Uma vez recebidas a Instrução de Voto à Distância e respectivas documentações exi- gidas, a Emissora avisará o Debenturista acerca de seu recebimento e de sua aceitação ou não, nos termos da Instrução CVM 625. Caso a Instrução de Voto à Distância seja eventualmente encaminhada e não esteja integralmente preenchida ou não venha acom- panhada dos documentos comprobatórios descritos no item 2 acima, esta será desconsi- derada e o Debenturista será informado, pela Emissora, de referida desconsideração por meio do endereço de e-mail indicado na Instrução de Voto à Distância. 6. Demais informações a respeito do envio de voto à distância constam na Instrução de Voto à Distância, disponibilizada no site da Emissora, através do link indicado no item 4, inciso (i) acima. 7. Nos termos do artigo 3º, inciso II, da Instrução CVM 625, a AGD será realizada de modo exclusivamente digital, sendo admitida a participação e o voto durante a AGD por meio de sistema eletrônico. Para tanto, os Debenturistas e demais participantes deverão acessar a página na rede mundial de computadores http://tsbe.com.br/editais, onde cons- tam as informações necessárias e suficientes para o acesso e a utilização do sistema eletrônico. 8. Informações adicionais sobre a AGD ora convocada e a matéria constante da ordem do dia acima podem ser obtidas junto à Emissora, através do site http://tsbe.com.br/editais. Florianópolis, 01 de outubro de 2020 TRANSMISSORA SUL BRASILEIRA DE ENERGIA S.A ANEXO I Metodologia de Apuração do Índice Dívida Líquida sobre EBITDA Dívida Líquida/EBITDA Ajustado A) Dívida Líquida (=) Dívida Bruta (-) Caixa e Equivalentes de Caixa (-) Títulos e Valores Mobiliários B) EBITDA Ajustado (=) Lucro/prejuízo antes do Imposto de Renda e Contribuição Social (+/-) Despesa/receita financeira líquida (+/-) Resultado (negativo/positivo) com equivalência patrimonial (-) Depreciação e amortização (+/-) Perdas (desvalorizações) por impairment/reversões de perdas anteriores (+/-) Perdas/Ganhos na alienação ou desativação de bens e direitos (-) Outras receitas (+) Outras Despesas Operacionais (+) PIS e Cofins diferidos por conta da aplicação da ICPC 01 (+/-) Margem de construção líquida (-) Receita com ativo contratual da concessão (-) Receitas de Operação e Manutenção Transmissão (O&M) (+) Receita anual permitida - RAP (+/-) Ajuste a Valor Presente Líquido - AVP (+/-) Ganhos e Perdas Atuariais (+/-) Outros Ajustes IFRS (=) EBITDA Ajustado C) Dívida Líquida/EBITDA Ajustado = (A)/(B) 1º LEILÃO: 27/10/2020 - 10:10h - 2º LEILÃO: 29/10/2020 - 10:10h LEILÃO DE IMÓVEL Av. Barão Homem de Melo, 2222 - Sala 402 Bairro Estoril - CEP 30494-080 - BH/MG PRESENCIAL E ONLINE EDITAL DE LEILÃO Fernanda de Mello Franco, Leiloeira Oficial, Mat. JUCEMG nº 1030, devidamente autorizada pelo credor fiduciário abaixo qualificado, ou sua Preposta registrada na JUCEMG, Cássia Maria de Melo Pessoa, CPF: 746.127.276-49, RG: MG-2.089.239, faz saber que, na forma da Lei nº 9.514/97 e do Decreto-lei nº. 21.981/32 levará a LEILÃO PÚBLI- CO de modo Presencial e/ou Online o imóvel a seguir caracterizado, nas seguintes condições. IMÓVEL: Apartamen- to nº 104, localizado no 1º pavimento do edifício Residencial Comercial Cascaes, na Av. Marinheiro Max Schramm nº 2.492, subdistrito do Estreito, Florianópolis/SC, com área privativa principal de 71,8857m², área privativa acessória de 116,7630m², área privativa total de 188,6487m², área de uso comum de 39,5095m², área real total de 228,1582m² e 4,003% de fração ideal no terreno com área de 1.399,01m². Imóvel objeto da Matrícula nº 40.808 do 3º Ofício de Re- gistro de Imóveis de Florianópolis/SC. Conforme Av- 3, o imóvel possui Inscrição Imobiliária na PMF sob o nº 44.92.050.0636.045-407. IMÓVEL: Vaga de garagem nº 06, localizada na parte residencial do pavimento garagem do edifício Residencial Comercial Cascaes, na Av. Marinheiro Max Schramm nº 2.492, subdistrito do Estreito, Florianópo- lis/SC, com área privativa total de 13,00m², área de uso comum de 19,1866m², área real total de 32,1866m² e 0,416% de fração ideal no terreno com área de 1.399,01m². Conforme Av-3, o imóvel possui inscrição imobiliária na PMF sob o nº 44.92.050.0636.008-048. Imóvel objeto da Matrícula nº 40.769 do 3º Ofício de Registro de Imóveis de Florianópo- lis/SC. Obs.: Imóvel ocupado. Desocupação por conta do adquirente, nos termos do art. 30, caput e parágrafo único da Lei 9.514/97. DATA DOS LEILÕES: 1º Leilão: dia 27/10/2020, às 10:10 horas, e 2º Leilão dia 29/10/2020, às 10:10 horas. LOCAL: Av. Barão Homem de Melo, 2222 – Sala 402 – Estoril – CEP 30494-080 – Belo Horizonte/MG. DEVEDORES FIDUCIANTES: VERA ELIZABETE DE SOUZA, brasileira, solteira declarando não viver em união está- vel, empresária, nascida em 25/05/1960, portadora da CNH de nº 00428256935, expedida pelo DETRAN/SC em 11/05/2015, inscrita no CPF/MF sob o nº 403.912.130-91, residente e domiciliada na Avenida Marinheiro Max Schramm, nº 2492, Apto 104, Edifício Residencial Cascaes – Estreito – FNS, Bairro Jardim Atlântico, Florianópolis/SC, CEP: 88095-000. CREDOR FIDUCIÁRIO: Banco Inter S/A, CNPJ: 00.416.968/0001-01. DO PAGAMENTO: No ato da arrematação o arrematante deverá emitir 01 cheque caução no valor de 20% do lance. O pagamento integral da arre- matação deverá ser realizado em até 24 horas, mediante depósito via TED, na conta do comitente vendedor a ser in- dicada pelo leiloeiro, sob pena de perda do sinal dado. Após a compensação dos valores o cheque caução será resga- tado pelo arrematante. DOS VALORES:1º Leilão: R$620.185,20 (Seiscentos e vinte mil, cento e oitenta e cinco reais e vinte centavos); 2º leilão: R$331.212,16 (Trezentos e trinta e um mil, duzentos e doze reais e dezesseis centavos), calculados na forma do art. 26, §1º e art. 27, parágrafos 1º, 2º e 3º da Lei nº 9.514/97. Os valores estão atualizados até a presente data podendo sofrer alterações na ocasião do leilão. COMISSÃO DO LEILOEIRO: Caberá ao arrematante, o pagamento da comissão do leiloeiro, no valor de 5% (cinco por cento) da arrematação, a ser paga à vista, no ato do leilão, cuja obrigação se estenderá, inclusive, ao(s) devedor(es) fiduciante(s), na forma da lei. DO LEILÃO ONLINE: O(s) devedor(es) fiduciante(s) será(ão) comunicado(s) das datas, horários e local de realização dos leilões para, no caso de interesse, exercer(em) o direito de preferência na aquisição do imóvel, pelo valor da dívida, acrescida dos encargos e despesas, na forma estabelecida no parágrafo 2º-B do artigo 27, da Lei 9.514/97, incluído pela lei 13.465/2017.Os interessados em participar do leilão de modo on-line, deverão cadastrar-se no site www. francoleiloes.com.br e se habilitar acessando a opção “Habilite-se”, com antecedência de 01 hora, antes do início do leilão presencial, juntamente com os documentos de identificação, inclusive do representante legal, quando se tratar de pessoa jurídica, com exceção do(s) devedor(es) fiduciante(s), que poderá(ão) adquirir o imóvel preferencialmente em 1º ou 2º leilão, caso não ocorra o arremate no primeiro, na forma do parágrafo 2º-B, do artigo 27 da Lei 9.514/97, devendo apresentar manifestação formal do interesse no exercício da preferência, antes da arrematação em leilão. OBSERVAÇÕES: O arrematante será responsável pelas providências de desocupação do imóvel, nos termos do art. 30, caput e parágrafo único da Lei 9.514/97. O(s) imóvel(i)s será(ão) vendido(s) no estado em que se encontram física e documentalmente, em caráter “ad corpus”, sendo que as áreas mencionadas nos editais, catálogos e outros veículos de comunicação são meramente enunciativas e as fotos dos imóveis divulgadas são apenas ilustrativas. Dessa forma, havendo divergência de metragem ou de área, o arrematante não terá direito a exigir do VENDEDOR nenhum comple- mento de metragem ou de área, o término da venda ou o abatimento do preço do imóvel, sendo responsável por eventual regularização acaso necessária, nem alegar desconhecimento de suas condições, eventuais irregularidades, características, compartimentos internos, estado de conservação e localização, devendo as condições de cada imóvel ser prévia e rigorosamente analisadas pelos interessados. Correrão por conta do arrematante, todas as despesas re- lativas à arrematação do imóvel, tais como, taxas, alvarás, certidões, foro e laudêmio, quando for o caso, escritura, emolumentos cartorários, registros, etc. Todos os tributos, despesas e demais encargos, incidentes sobre o imóvel em questão, inclusive encargos condominiais, após a data da efetivação da arrematação são de responsabilidade exclusi- va do arrematante. A concretização da Arrematação será exclusivamente via Ata de Arrematação. Sendo a transferência da propriedade do imóvel feita por meio de Escritura Pública de Compra e Venda. Prazo de Até 90 dias da formalização da arrematação. O arrematante será responsável por realizar a devida due diligence no imóvel de seu interesse para obter informações sobre eventuais ações, ainda que não descritas neste edi- tal. Caso ao final da ação judicial relativa ao imóvel arrematado, distribuída antes ou depois da arrematação, seja invalidada a consolidação da propriedade, e/ou os leilões públicos promovidos pelo vendedor e/ou a adjudicação em favor do vendedor, a arrematação será automaticamente rescindida, após o trânsito em julgado da ação, sendo devol- vido o valor recebido pela venda, incluída a comissão do leiloeiro e os valores comprovadamente despendidos pelo arrematante à título de despesas de condomínio e imposto relativo à propriedade imobiliária. A mera existência de ação judicial ou decisão judicial não transitada em julgado, não enseja ao arrematante o direito à desistência da arrematação. O arrematante presente pagará no ato o preço total da arrematação e a comissão do leiloeiro, cor- respondente a 5% sobre o valor de arremate, exclusivamente por meio de cheques. O proponente vencedor por meio de lance on-line, terá prazo de 24 horas, depois de comunicado expressamente do êxito do lance, para efetuar o pa- gamento, exclusivamente por meio de TED e/ou cheques, da totalidade do preço e da comissão do leiloeiro, conforme edital. O não pagamento dos valores de arrematação, bem como da comissão do(a) Leiloeiro(a), no prazo de até 24 (vinte e quatro) horas contadas da arrematação, configurará desistência ou arrependimento por parte do(a) arrematan- te, ficando este(a) obrigado(a) a pagar o valor da comissão devida o(a) Leiloeiro(a) (5% - cinco por cento), sobre o valor da arrematação, perdendo a favor do Vendedor o valor correspondente a 20% (vinte por cento) do lance ou pro- posta efetuada, destinado ao reembolso das despesas incorridas por este. Poderá o ( a) Leiloeiro(a) emitir título de crédito para a cobrança de tais valores, encaminhando-o a protesto, por falta de pagamento, se for o caso, sem preju- ízo da execução prevista no artigo 39, do Decreto nº 21.981/32. Ao concorrer para a aquisição do imóvel por meio do presente leilão, ficará caracterizada a aceitação pelo arrematante de todas as condições estipuladas neste edital. As demais condições obedecerão ao que regula o Decreto n° 21.981 de 19 de outubro de 1.932, com as alterações intro- duzidas pelo Decreto n° 22.427 de 1° de fevereiro de 1.933, que regula a profissão de Leiloeiro Oficial. Maiores infor- mações: (31)3360-4030 ou pelo e-mail: [email protected]. Belo Horizonte/MG, 24/09/2020. WWW. francoleiloes.com.br (31) 3360-4030 Ligue para: 14 quinta-feira, 1 de outubro de 2020 Publicação Legal

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Page 1: 14 quinta-feira, 1 de outubro de 2020 Publicação Legal · 01/10/2020  · (“AGD”), a ser realizada em primeira convocação no dia 16 de outubro de 2020 às 11 horas e 30 minutos,

REFERENTE À COBRANÇA DE CRÉDITOS INADIMPLIDOS COM RISCO DA UNIÃO OU FUNDOS PÚBLICOS FEDERAIS, CUJA ADMINISTRAÇÃO ESTÁ A CARGO DO BANCO DO BRASIL S.A., COMUNICANDO A ALTERAÇÃO DE CREDOR, VENCIMENTO DE DÍVIDA E INSCRIÇÃO NO CADIN, DOS CRÉDITOS ADQUIRIDOS OU DESONERADOS DE RISCO PELA UNIÃO, NA FORMA DA MP 2.196-3, DE 24.08.2001.

O Banco do Brasil S.A., conforme autorização concedida por meio da Portaria do Ministério da Fazenda Nº 202, de 21 de julho de 2004, publicada no Diário Oficial da União, de 23.07.2004, NOTIFICA O(S) RESPONSÁVEL(IS) POR OPERAÇÃO INADIMPLIDA DE SECURITIZAÇÃO, ABAIXO RELACIONADO(S), que a não regularização da operação no prazo máximo de 90 (noventa) dias, contados a partir da data da publicação deste Edital:a) resultará no encaminhamento do crédito não quitado à Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional - PGFN, tornando o débito passível de inscrição em Dívida Ativa da União;b) tornará o débito passível de inscrição no Cadastro Informativo de Créditos não quitados do Setor Público Federal - CADIN, nos termos da Lei Nº 10.522, de 19.07.2002.

Comunicamos que o crédito inadimplido, referente à operação abaixo relacionada, foi transferido à União, em 29.06.2001, ao amparo da Medida Provisória Nº 2.196-3, de 24 de agosto de 2001.

Para a realização dos pagamentos devidos e/ou obtenção de informações a respeito das dívidas, o devedor deverá se dirigir a dependência do Banco responsável pela condução da operação.

NOME CPF PARTICIPAÇÃO Nº_OPERAÇÃOESPOLIO AQUILINO RONCHI 12142441904 AVALISTA/FIADOR 80903724

Samuel Nonato Mourão BarbosaGerente Geral

Edital de Notificação

Aviso De Licitação - RepublicadoO Município de Chapecó, SC, torna público que dia 07 de outubro de 2020, às 14:00 horas realizará licitação na modalidade Pregão Presencial Nº 168/2020, destinado a “Aquisição, de forma parcelada, de equipamentos de proteção individual - epi’s, de segurança do trabalho e uniformes para uso dos servidores municipais”. Protocolo até às 13:50 horas do dia 07 de outubro de 2020. Edital e esclarecimentos poderão ser obtidos no site www.chapeco.sc.gov.br, no endereço: Av. Getúlio Vargas, nº 957-S, ou pelo fone 49 – 3321-8456. Chapecó, 30 de setembro de 2020.

Marcos Alberto Giovanoni - Diretor Geral de Gestão Administrativa

TRANSMISSORA SUL BRASILEIRA DE ENERGIA S.ACNPJ/ME nº 14.820.905/0001-12 - NIRE nº 42 3 0003807-5

EDITAL DE CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍ-VEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, DA TRANSMISSORA SUL BRASILEI-RA DE ENERGIA S.A.1. Nos termos do Art. 71 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, da Instrução CVM nº 625, de 14 de maio de 2020, conforme alterada (“Instrução CVM 625”), bem como da cláusula 10.1.2 do Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, da Transmissora Sul Brasileira de Energia S.A., celebrado em 15 de setembro de 2014, conforme aditado (“Escritura de Emissão”), entre Transmissora Sul Brasileira de Energia S.A. (“Emissora”) e Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de agente fiduciário da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, da Emissora (“Agente Fiduciário” e “Emissão”, respectivamente), ficam os senhores titulares das de-bêntures em circulação, emitidas no âmbito da Emissão (“Debenturistas” e “Debêntures”, respectivamente), convocados para reunirem-se em Assembleia Geral de Debenturistas (“AGD”), a ser realizada em primeira convocação no dia 16 de outubro de 2020 às 11 horas e 30 minutos, exclusivamente por meio de sistema eletrônico, através da platafor-ma Webex, com link de acesso a ser encaminhado aos Debenturistas habilitados, para deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia:(i) anuência prévia, pelos Debenturistas, de acordo com o disposto na cláusula 6.1.1., item (vi) da Escritura de Emissão, acerca da incorporação da Emissora pela Companhia de Geração e Transmissão de Energia Elétrica do Sul do Brasil (“Incorporação” e “CGT Eletrosul”, respectivamente), de forma condicionada à constituição da garantia de fiança bancária no âmbito da Emissão;(ii) em caso de aprovação do item (i) acima, (a) aprovar o cancelamento e liberação da garantia objeto do Contrato de Penhor de Ações, celebrado em 28 de janeiro de 2014 pela Emissora, conforme alterado, em razão da Incorporação, com o seu consequente distrato, sendo mantida a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, prevista na cláusula 5.9.2 da Escritura de Emissão; (b) aprovar a exclusão do termo “ Contratos de Garantia” dos documentos da operação.(iii) em caso de aprovação do item (i) acima e do item (iv) abaixo, aprovar a inclusão na Escritura de Emissão: (a) da obrigação da Emissora em manter o índice financeiro Dívida Líquida / EBITDA Ajustado igual ou inferior a 3,5, a ser apurado trimestralmente pela Emissora com base nas suas demonstrações financeiras trimestrais consolidadas e auditadas, conforme o caso, e verificado pelo Agente Fiduciário com base na metodologia de apuração nos termos do Anexo I ao presente, a ser enviada pela Emissora ao Agente Fiduciário em até 45 (quarenta e cinco) dias após a publicação das referidas demonstrações financeiras trimestrais, a qual conterá todas as rubricas necessárias para demonstrar ao Agente Fiduciário o cumprimento do Índice Financeiro, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora eventuais esclarecimentos adicionais necessários, sendo a primeira verificação com base nas demonstrações financeiras relativas ao exercício social a encerrar em 31 de dezembro de 2020, bem como a inclusão dos termos definidos “Dívida Líquida” e “EBITDA Ajustado” na Escritura de Emissão e nos demais documentos da operação, caso seja necessário, em linha com a metodologia de apuração prevista no Anexo I ao presente; e (b) de Evento de Inadimplemento (conforme definido na Escritura de Emissão), correspondente à hipótese da Emissora não atingir o Índice Financeiro por 2 (dois) períodos consecutivos, conforme a ser apurado pela Emissora e verificado pelo Agente Fiduciário trimestralmente, nos termos do item (iii) (a) acima;(iv) aprovar a exclusão da Escritura de Emissão e de Cessão Fiduciária e Direitos Creditórios , conforme o caso, da obrigação da Emissora de: (a) manter o Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (“ICSD”), bem como (b) apresentar ao Agente Fiduciário relatório consolidado da memória de cálculo compreendendo todas as rubricas necessárias para a obtenção do ICSD, devidamente auditado pelos auditores independentes contratados pela Emissora, previsto na cláusula 7.1.1., inciso (iv), alínea b, da Escritura de Emissão, sendo certo que, ante as exclusões das obrigações descritas no presente item, será excluída também a obrigação de verificação do ICSD pelo Agente Fiduciário; (v) aprovar a alteração da hipótese de vencimento antecipado prevista na cláusula 6.1.1, inciso “(vi)”, da Escritura de Emissão, para que passe a constar com a seguinte redação: “sem prévia e expressa aprovação de Debenturistas detentores de, no mínimo 75% ( setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação (“Quórum Qualificado”), realização de fusão, cisão, incorporação da Emissora, excluindo-se qualquer questão de privatização da Eletrobras”; (vi) aprovar a alteração da hipótese de vencimento antecipado prevista na cláusula 6.1.1, inciso “(vii)”, da Escritura de Emissão, para que passe a constar com a seguinte redação: “protesto de títulos contra a Emissora, cujo valor individual ou agregado seja superior a R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), reajustado anualmente pela variação do Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M/FGV”) desde a Data de Emissão, salvo se for validamente comprovado pela Emissora que: (i) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que tal erro ou má-fé tenha sido comprovado pela Emissora ao Agente Fiduciário dentro do prazo de 30 (trinta) dias contado da data do respectivo evento; (ii) o protesto foi cancelado ou sustado no prazo legal; (iii) foram prestadas garantias em juízo e aceitas pelo Poder Judiciário; (iv) que foi pago; ou (v) não coloca em risco as obrigações aqui assumidas e seja comprovada a capacidade de pagamento pela Emissora ao Agente Fiduciário dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados da data do respectivo evento”;(vii) aprovar a exclusão das seguintes hipóteses de vencimento antecipado, previstas na cláusula 6.1.1., incisos “(ix)” e “(xix)” da Escritura de Emissão, bem como, conforme o caso, excluir a exigência do pagamento de encargos moratórios pelo descumprimento das referidas hipóteses de vencimento antecipado: (a) contratação pela Emissora de novos endividamentos com terceiros, em valor individual ou agregado, igual ou superior a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), ou seu valor equivalente em outras moedas, reajustado anualmente pela variação do IGP-M/FGV desde a Data de Emissão, salvo contratos já celebrados até a data de celebração da Escritura de Emissão sem a prévia e expressa aprovação de Debenturistas representantes de, no mínimo, o Quórum Qualificado; e (b) caso a Emissora venha a conceder mútuo com os seus acionistas, diretos ou indiretos, ou com pessoas físicas ou jurídicas componentes do grupo econômico a que pertença a Emissora; (viii) aprovar a alteração da seguinte hipótese de vencimento antecipado, prevista na cláusula 6.1.1., inciso “(viii)” da Escritura de Emissão para aumentar o valor previsto nesta hipótese de R$ 17.000.000,00 (dezessete milhões de reais) para R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), de modo que passará a constar com a seguinte redação: “vencimento antecipado de financiamentos, empréstimos, operações com derivativos ou demais operações da Emissora realizadas no âmbito do mercado de capitais, local ou internacional, em valor individual ou agregado, igual ou superior a R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), ou seu valor equivalente em outras moedas, reajustado anualmente pela variação do IGP-M/FGV desde a Data de Emissão”; (ix) aprovar a alteração da seguinte hipótese de vencimento antecipado, prevista na cláusula 6.1.1, inciso “(x)” da Escritura de Emissão, para aumentar o valor previsto nesta hipótese de 10.000.000,00 (dez milhões de reais) para R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), de modo que passará a constar com a seguinte redação: “não cumprimento de decisão arbitral ou administrativa final e irrecorrível, mandado de penhora ou processo semelhante ou sentença judicial transitada em julgado contra a Emissora, em valor individual ou agregado igual ou superior a R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), ou seu valor equivalente em outras moedas, reajustado anualmente pela variação do IGP-M/FGV desde a Data de Emissão”; (x) aprovar a alteração da hipótese de vencimento antecipado prevista na cláusula 6.1.1, inciso “(xiv)”, da Escritura de Emissão, para que passe a constar com a seguinte redação: “alteração ou modificação direta ou indireta do objeto social disposto no Estatuto Social da Emissora que altere substancialmente as suas atividades atualmente praticadas e relacionadas a implantação, operação e exploração do negócio de energia elétrica, especialmente no que se refere a transmissão e geração de energia sem prévia autorização de Debenturistas detentores de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação”;(xi) aprovar a alteração da seguinte hipótese de vencimento antecipado, prevista na cláusula 6.1.1., inciso “(xvi)” da Escritura de Emissão, para limitar sua aplicação às atividades da Emissora relativas ao objeto do Contrato de Concessão n° 004/2012, tendo em vista que, em caso de aprovação da Incorporação prevista no item (i) acima, a emissora das Debêntures passará a ser a CGT Eletrosul e não mais a sociedade de propósito específico Transmissora Sul Brasileira de Energia S.A. (“TSBE”): “não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, alvarás e licenças necessárias para o regular exercício das atividades da Emissora no âmbito do Contrato de Concessão nº 004/2012”;(xii) aprovar a alteração da hipótese de vencimento antecipado prevista na cláusula 6.1.1, inciso “(xviii)”, da Escritura de Emissão, para que passe a constar com a seguinte redação: “constituição, a qualquer tempo, de quaisquer garantias reais ou ônus em favor de terceiros sobre quaisquer ativos da Emissora, ainda que sob condição suspensiva, ou, ainda, constituição de garantias fidejussórias, em valor acumulado superior a R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), valor este a ser devidamente corrigido pelo IPCA desde a Data de Emissão até a data de constituição do respectivo ônus, salvo: (a) mediante autorização prévia dos Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, titulares de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação; (b) conforme permitido por esta Escritura de Emissão, inclusive com relação à celebração dos Contratos de Cessão Fiduciária; (c) para fins de constituição de garantias exigidas pelo credor do Contrato de Financiamento da emissora ou suas controladas; (d) se feita para a prestação de garantias em processos judiciais e administrativos; desde que todas as hipóteses a cima sejam notificadas ao agente fiduciário em até 30 (trinta) dias após a constituição”;(xiii) aprovar a alteração da hipótese de vencimento antecipado prevista na cláusula 6.1.1, inciso “(xxii)”, da Escritura de Emissão, para que passe a constar com a seguinte redação: “redução do patrimônio líquido consolidado da Emissora, sem a anuência prévia dos Debenturistas, representando, no mínimo, o Quórum Qualificado, exceto quando se tratar de alterações decorrentes de prejuízo acumulado conforme apresentado nas demonstrações financeiras societárias trimestrais da Emissora.”

(xiv) aprovar a alteração das contas objeto da cessão fiduciária em garantia, em razão da alteração da Emissora, que é a titular de referidas contas, caso aprovada a Incorporação nos termos do item (i) acima;(xv) aprovar a alteração da redação do caput da cláusula 7.1.1. da Escritura de Emissão, para prever que as obrigações assumidas pela Emissora na Escritura de Emissão sejam relativas no que couber ao Projeto (conforme definido na Escritura de Emissão) objeto do Contrato de Concessão ANEEL n° 004/2012, tendo em vista que, em caso de aprovação da Incorporação prevista no item (i) acima, a emissora das Debêntures passará a ser a CGT Eletrosul e não mais a sociedade de propósito específico TSBE;(xvi) aprovar a alteração da obrigação prevista na cláusula 7.1.1., inciso “(vii)” da Escritura de Emissão, de “manter válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações, concessões e aprovações essenciais ao desenvolvimento das atividades preponderantes objeto do Contrato de Concessão nº 004/2012”, a fim de limitá-la às atividades da Emissora relativas ao objeto do Contrato de Concessão n° 004/2012, tendo em vista que, em caso de aprovação da Incorporação prevista no item (i) acima, a emissora das Debêntures passará a ser a CGT Eletrosul e não mais a sociedade de propósito específico TSBE;(xvii) aprovar a inclusão das agências de classificação de risco Standard & Poor’s e Moody’s, além da Fitch Ratings, para realizar a atualização anual da classificação de risco (rating) da Emissão, prevista na cláusula 7.1.1., inciso (xxviii) da Escritura de Emissão; (xviii) em caso de aprovação do item (i), aprovar a inclusão na Escritura de Emissão: (a) da obrigação da Emissora contratar fiança bancária prestada por instituição financeira, a qual será emitida em favor dos debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, com vistas a cobrir integralmente, ao longo da sua validade, no mínimo, o saldo do Valor Nominal Atualizado da Emissão, acrescido dos Juros Remuneratórios devidos no ato do eventual vencimento da Emissão e execução da fiança bancária. A fiança bancária terá validade mínima de 12 meses, devendo ser renovada por igual período em até 30 (trinta) dias antes do vencimento desta, até o vencimento das debêntures; (b) da hipótese de dispensa da obrigação de renovar a Fiança, no caso de Aquisição Facultativa de no mínimo 50% (cinquenta por cento) + (mais) 1 (uma) das Debêntures Emitidas, resultante de proposta de Aquisição Facultativa da totalidade das Debêntures em circulação, devendo ser informada pela Emissora aos titulares das Debêntures, no prazo de até 30 (trinta) dias da realização da Aquisição Facultativa, por meio de comunicação formal de sua intenção ao Agente Fiduciário da Emissão e a todos os titulares das respectivas Debêntures; (c) da previsão que a Fiança Bancária, assim como quaisquer aditamentos subsequentes a tal documento, será registrada, às expensas da Emissora, nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos do domicílio da instituição financeira emissora da Fiança Bancária e do Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados da data de emissão da Fiança Bancária. A Emissora entregará ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original da Fiança Bancária em até 30 (trinta) Dias Úteis após os respectivos registros. A instituição financeira prestadora da Fiança Bancária deve se responsabilizar, na qualidade de devedora solidária com a Emissora e principal pagadora, com renúncia aos benefícios dos artigos 366, 827 e 838 do Código Civil ; (d) de Evento de Inadimplemento (conforme definido na Escritura de Emissão), correspondente à hipótese de não renovação ou cancelamento de constituição de Fiança Bancária pela Emissora, no rol das hipóteses de vencimento antecipado automático estabelecidas pelo Item 6.1.3 da Escritura de Emissão, exceto na condição definida no novo item 5.9.2.3. que dispensa a renovação da Fiança Bancária; e (e) de nova definição de “Fianças”, em que o Contempla a Fiança Bancária em conjunto com a Fiança Eletrobras.(xix) a autorização ao Agente Fiduciário para celebrar, em conjunto com a Emissora, o quarto aditamento à Escritura de Emissão (“Quarto Aditamento”), bem como aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária e demais instrumentos da Emissão que se façam necessários para refletir as alterações dos itens (i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi), (vii), (viii), (ix), (x), (xi), (xii), (xiii), (xiv), (xv), (xvi) , (xvii) e (xviii) acima, conforme o caso, bem como para praticar todas as demais medidas necessárias para o fiel cumprimento das deliberações constantes da Ordem do Dia.2. Informações Gerais aos Debenturistas: Observado o disposto no artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações, os Debenturistas deverão encaminhar à Emissora, para o e-mail [email protected], e ao Agente Fiduciário, para o e-mail [email protected], cópia dos seguintes documentos:(a) quando pessoa física, documento de identidade com foto;(b) quando pessoa jurídica, cópia de atos societários e documentos que comprovem a representação do Debenturista, bem como documento(s) de identidade do(s) representante(s) legal(is);(c) quando fundo de investimento, regulamento consolidado, atualizado e vigente; estatuto / contrato social vigente do administrador ou gestor do fundo, conforme o caso, observada a política de voto do fundo; e documentos societários que comprovem os poderes de representação, bem como documento(s) de identidade do(s) representante(s) legal(is); e(d) quando for representado por procurador, procuração com poderes específicos para sua representação na AGD, obedecidas as condições legais.3. Nos termos do artigo 4º, parágrafo primeiro, da Instrução CVM 625, o Debenturista poderá encaminhar os documentos acima referidos preferencialmente em até 2 (dois) dias antes da realização da AGD. Será admitida a apresentação dos documentos referi-dos no parágrafo acima por meio de protocolo digital, a ser realizado através dos e-mails [email protected] e [email protected], con-forme previsto no artigo 4º, parágrafo terceiro, da Instrução CVM 625. Ressalta-se que os Debenturistas poderão participar da AGD ainda que não realizem o depósito prévio acima referido, bastando apresentarem tais documentos através do protocolo digital pelo e-mail informado acima, na abertura da AGD, conforme o disposto no parágrafo segundo do artigo 5º da Instrução CVM nº 481 de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada, e parágrafo quarto do artigo 3º e artigo 8º da Instrução CVM 625.4. Nos termos do artigo 3º, inciso I, da Instrução CVM 625, será admitido o envio de ins-trução de voto previamente à realização da AGD. O Debenturista que optar por enviar o seu voto à distância previamente à realização da AGD deverá fazê-lo até o dia útil anterior à data de realização da AGD, de acordo com as regras e procedimentos previstos abaixo: (i) acessar a “Instrução de Voto à Distância” (“Instrução de Voto à Distância”) disponibilizado no site da Emissora, através do link: http://tsbe.com.br/editais;(ii) preencher todos os campos da Instrução de Voto à Distância;(iii) rubricar todas as páginas da Instrução de Voto à Distância e assinar a última página; e(iv) enviar a Instrução de Voto à Distância devidamente preenchida e assinada à Emissora e ao Agente Fiduciário, através dos respectivos e-mails indicados no item 2 acima, juntamente com a documentação indicada no item 2 acima. 5. Uma vez recebidas a Instrução de Voto à Distância e respectivas documentações exi-gidas, a Emissora avisará o Debenturista acerca de seu recebimento e de sua aceitação ou não, nos termos da Instrução CVM 625. Caso a Instrução de Voto à Distância seja eventualmente encaminhada e não esteja integralmente preenchida ou não venha acom-panhada dos documentos comprobatórios descritos no item 2 acima, esta será desconsi-derada e o Debenturista será informado, pela Emissora, de referida desconsideração por meio do endereço de e-mail indicado na Instrução de Voto à Distância. 6. Demais informações a respeito do envio de voto à distância constam na Instrução de Voto à Distância, disponibilizada no site da Emissora, através do link indicado no item 4, inciso (i) acima.7. Nos termos do artigo 3º, inciso II, da Instrução CVM 625, a AGD será realizada de modo exclusivamente digital, sendo admitida a participação e o voto durante a AGD por meio de sistema eletrônico. Para tanto, os Debenturistas e demais participantes deverão acessar a página na rede mundial de computadores http://tsbe.com.br/editais, onde cons-tam as informações necessárias e suficientes para o acesso e a utilização do sistema eletrônico.8. Informações adicionais sobre a AGD ora convocada e a matéria constante da ordem do dia acima podem ser obtidas junto à Emissora, através do site http://tsbe.com.br/editais.Florianópolis, 01 de outubro de 2020TRANSMISSORA SUL BRASILEIRA DE ENERGIA S.AANEXO IMetodologia de Apuração do Índice Dívida Líquida sobre EBITDA

Dívida Líquida/EBITDA AjustadoA) Dívida Líquida

(=) Dívida Bruta(-) Caixa e Equivalentes de Caixa(-) Títulos e Valores Mobiliários

B) EBITDA Ajustado(=) Lucro/prejuízo antes do Imposto de Renda e Contribuição Social(+/-) Despesa/receita financeira líquida(+/-) Resultado (negativo/positivo) com equivalência patrimonial(-) Depreciação e amortização(+/-) Perdas (desvalorizações) por impairment/reversões de perdas anteriores(+/-) Perdas/Ganhos na alienação ou desativação de bens e direitos(-) Outras receitas(+) Outras Despesas Operacionais(+) PIS e Cofins diferidos por conta da aplicação da ICPC 01(+/-) Margem de construção líquida(-) Receita com ativo contratual da concessão(-) Receitas de Operação e Manutenção Transmissão (O&M)(+) Receita anual permitida - RAP(+/-) Ajuste a Valor Presente Líquido - AVP(+/-) Ganhos e Perdas Atuariais(+/-) Outros Ajustes IFRS(=) EBITDA Ajustado

C) Dívida Líquida/EBITDA Ajustado = (A)/(B)

1º LEILÃO: 27/10/2020 - 10:10h - 2º LEILÃO: 29/10/2020 - 10:10h

LEILÃO DE IMÓVELAv. Barão Homem de Melo, 2222 - Sala 402 Bairro Estoril - CEP 30494-080 - BH/MG

PRESENCIAL E ONLINE

EDITAL DE LEILÃO Fernanda de Mello Franco, Leiloeira Ofi cial, Mat. JUCEMG nº 1030, devidamente autorizada pelo credor fi duciário abaixo qualifi cado, ou sua Preposta registrada na JUCEMG, Cássia Maria de Melo Pessoa, CPF: 746.127.276-49, RG: MG-2.089.239, faz saber que, na forma da Lei nº 9.514/97 e do Decreto-lei nº. 21.981/32 levará a LEILÃO PÚBLI-CO de modo Presencial e/ou Online o imóvel a seguir caracterizado, nas seguintes condições. IMÓVEL: Apartamen-to nº 104, localizado no 1º pavimento do edifício Residencial Comercial Cascaes, na Av. Marinheiro Max Schramm nº 2.492, subdistrito do Estreito, Florianópolis/SC, com área privativa principal de 71,8857m², área privativa acessória de 116,7630m², área privativa total de 188,6487m², área de uso comum de 39,5095m², área real total de 228,1582m² e 4,003% de fração ideal no terreno com área de 1.399,01m². Imóvel objeto da Matrícula nº 40.808 do 3º Ofício de Re-gistro de Imóveis de Florianópolis/SC. Conforme Av- 3, o imóvel possui Inscrição Imobiliária na PMF sob o nº 44.92.050.0636.045-407. IMÓVEL: Vaga de garagem nº 06, localizada na parte residencial do pavimento garagem do edifício Residencial Comercial Cascaes, na Av. Marinheiro Max Schramm nº 2.492, subdistrito do Estreito, Florianópo-lis/SC, com área privativa total de 13,00m², área de uso comum de 19,1866m², área real total de 32,1866m² e 0,416% de fração ideal no terreno com área de 1.399,01m². Conforme Av-3, o imóvel possui inscrição imobiliária na PMF sob o nº 44.92.050.0636.008-048. Imóvel objeto da Matrícula nº 40.769 do 3º Ofício de Registro de Imóveis de Florianópo-lis/SC. Obs.: Imóvel ocupado. Desocupação por conta do adquirente, nos termos do art. 30, caput e parágrafo único da Lei 9.514/97. DATA DOS LEILÕES: 1º Leilão: dia 27/10/2020, às 10:10 horas, e 2º Leilão dia 29/10/2020, às 10:10 horas. LOCAL: Av. Barão Homem de Melo, 2222 – Sala 402 – Estoril – CEP 30494-080 – Belo Horizonte/MG. DEVEDORES FIDUCIANTES: VERA ELIZABETE DE SOUZA, brasileira, solteira declarando não viver em união está-vel, empresária, nascida em 25/05/1960, portadora da CNH de nº 00428256935, expedida pelo DETRAN/SC em 11/05/2015, inscrita no CPF/MF sob o nº 403.912.130-91, residente e domiciliada na Avenida Marinheiro Max Schramm, nº 2492, Apto 104, Edifício Residencial Cascaes – Estreito – FNS, Bairro Jardim Atlântico, Florianópolis/SC, CEP: 88095-000. CREDOR FIDUCIÁRIO: Banco Inter S/A, CNPJ: 00.416.968/0001-01. DO PAGAMENTO: No ato da arrematação o arrematante deverá emitir 01 cheque caução no valor de 20% do lance. O pagamento integral da arre-matação deverá ser realizado em até 24 horas, mediante depósito via TED, na conta do comitente vendedor a ser in-dicada pelo leiloeiro, sob pena de perda do sinal dado. Após a compensação dos valores o cheque caução será resga-tado pelo arrematante. DOS VALORES:1º Leilão: R$620.185,20 (Seiscentos e vinte mil, cento e oitenta e cinco reais e vinte centavos); 2º leilão: R$331.212,16 (Trezentos e trinta e um mil, duzentos e doze reais e dezesseis centavos), calculados na forma do art. 26, §1º e art. 27, parágrafos 1º, 2º e 3º da Lei nº 9.514/97. Os valores estão atualizados até a presente data podendo sofrer alterações na ocasião do leilão. COMISSÃO DO LEILOEIRO: Caberá ao arrematante, o pagamento da comissão do leiloeiro, no valor de 5% (cinco por cento) da arrematação, a ser paga à vista, no ato do leilão, cuja obrigação se estenderá, inclusive, ao(s) devedor(es) fi duciante(s), na forma da lei. DO LEILÃO ONLINE: O(s) devedor(es) fi duciante(s) será(ão) comunicado(s) das datas, horários e local de realização dos leilões para, no caso de interesse, exercer(em) o direito de preferência na aquisição do imóvel, pelo valor da dívida, acrescida dos encargos e despesas, na forma estabelecida no parágrafo 2º-B do artigo 27, da Lei 9.514/97, incluído pela lei 13.465/2017.Os interessados em participar do leilão de modo on-line, deverão cadastrar-se no site www.francoleiloes.com.br e se habilitar acessando a opção “Habilite-se”, com antecedência de 01 hora, antes do início do leilão presencial, juntamente com os documentos de identifi cação, inclusive do representante legal, quando se tratar de pessoa jurídica, com exceção do(s) devedor(es) fi duciante(s), que poderá(ão) adquirir o imóvel preferencialmente em 1º ou 2º leilão, caso não ocorra o arremate no primeiro, na forma do parágrafo 2º-B, do artigo 27 da Lei 9.514/97, devendo apresentar manifestação formal do interesse no exercício da preferência, antes da arrematação em leilão. OBSERVAÇÕES: O arrematante será responsável pelas providências de desocupação do imóvel, nos termos do art. 30, caput e parágrafo único da Lei 9.514/97. O(s) imóvel(i)s será(ão) vendido(s) no estado em que se encontram física e documentalmente, em caráter “ad corpus”, sendo que as áreas mencionadas nos editais, catálogos e outros veículos de comunicação são meramente enunciativas e as fotos dos imóveis divulgadas são apenas ilustrativas. Dessa forma, havendo divergência de metragem ou de área, o arrematante não terá direito a exigir do VENDEDOR nenhum comple-mento de metragem ou de área, o término da venda ou o abatimento do preço do imóvel, sendo responsável por eventual regularização acaso necessária, nem alegar desconhecimento de suas condições, eventuais irregularidades, características, compartimentos internos, estado de conservação e localização, devendo as condições de cada imóvel ser prévia e rigorosamente analisadas pelos interessados. Correrão por conta do arrematante, todas as despesas re-lativas à arrematação do imóvel, tais como, taxas, alvarás, certidões, foro e laudêmio, quando for o caso, escritura, emolumentos cartorários, registros, etc. Todos os tributos, despesas e demais encargos, incidentes sobre o imóvel em questão, inclusive encargos condominiais, após a data da efetivação da arrematação são de responsabilidade exclusi-va do arrematante. A concretização da Arrematação será exclusivamente via Ata de Arrematação. Sendo a transferência da propriedade do imóvel feita por meio de Escritura Pública de Compra e Venda. Prazo de Até 90 dias da formalização da arrematação. O arrematante será responsável por realizar a devida due diligence no imóvel de seu interesse para obter informações sobre eventuais ações, ainda que não descritas neste edi-tal. Caso ao fi nal da ação judicial relativa ao imóvel arrematado, distribuída antes ou depois da arrematação, seja invalidada a consolidação da propriedade, e/ou os leilões públicos promovidos pelo vendedor e/ou a adjudicação em favor do vendedor, a arrematação será automaticamente rescindida, após o trânsito em julgado da ação, sendo devol-vido o valor recebido pela venda, incluída a comissão do leiloeiro e os valores comprovadamente despendidos pelo arrematante à título de despesas de condomínio e imposto relativo à propriedade imobiliária. A mera existência de ação judicial ou decisão judicial não transitada em julgado, não enseja ao arrematante o direito à desistência da arrematação. O arrematante presente pagará no ato o preço total da arrematação e a comissão do leiloeiro, cor-respondente a 5% sobre o valor de arremate, exclusivamente por meio de cheques. O proponente vencedor por meio de lance on-line, terá prazo de 24 horas, depois de comunicado expressamente do êxito do lance, para efetuar o pa-gamento, exclusivamente por meio de TED e/ou cheques, da totalidade do preço e da comissão do leiloeiro, conforme edital. O não pagamento dos valores de arrematação, bem como da comissão do(a) Leiloeiro(a), no prazo de até 24 (vinte e quatro) horas contadas da arrematação, confi gurará desistência ou arrependimento por parte do(a) arrematan-te, fi cando este(a) obrigado(a) a pagar o valor da comissão devida o(a) Leiloeiro(a) (5% - cinco por cento), sobre o valor da arrematação, perdendo a favor do Vendedor o valor correspondente a 20% (vinte por cento) do lance ou pro-posta efetuada, destinado ao reembolso das despesas incorridas por este. Poderá o ( a) Leiloeiro(a) emitir título de crédito para a cobrança de tais valores, encaminhando-o a protesto, por falta de pagamento, se for o caso, sem preju-ízo da execução prevista no artigo 39, do Decreto nº 21.981/32. Ao concorrer para a aquisição do imóvel por meio do presente leilão, fi cará caracterizada a aceitação pelo arrematante de todas as condições estipuladas neste edital. As demais condições obedecerão ao que regula o Decreto n° 21.981 de 19 de outubro de 1.932, com as alterações intro-duzidas pelo Decreto n° 22.427 de 1° de fevereiro de 1.933, que regula a profi ssão de Leiloeiro Ofi cial. Maiores infor-mações: (31)3360-4030 ou pelo e-mail: [email protected]. Belo Horizonte/MG, 24/09/2020.

WWW.francoleiloes.com.br (31) 3360-4030Ligue

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14 quinta-feira, 1 de outubro de 2020 Publicação Legal