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ANEXO I COMPANHIA BRASILEIRA DE MEIOS DE PAGAMENTO Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF nº º 01.027.058/0001-91- NIRE 35300144112 Alameda Grajaú, 219, Barueri São Paulo, SP CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA COMPANHIA BRASILEIRA DE MEIOS DE PAGAMENTO INVESTIDORES NÃO-INSTITUCIONAIS Contrato de compra e venda (“Contrato de Compra e Venda ”) relativo à oferta pública de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da Companhia Brasileira de Meios de Pagamento (“Companhia ” e “Ações ”, respectivamente), que compreende a distribuição secundária de, inicialmente, 477.674.330 Ações de titularidade da Columbus Holdings S.A., BB Banco de Investimento S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Santander Investimentos em Participações S.A. e Visa International Service Association, massa falida do Banco Santos, HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo, Panamericano Administradora de Cartões de Crédito Ltda., Banco Fininvest S.A., Bemge Administradora de Cartões de Crédito Ltda., Banestado Administradora de Cartões de Crédito Ltda., Banco Itaubank S.A., Unicard Banco Múltiplo S.A., Cartão BRB S.A., Financeira Alfa S.A. Crédito, Financiamento e Investimento e Banco Rural S.A. (em conjunto “Acionistas Vendedores ”), a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM ”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400 ”), e, ainda, com esforços de colocação das Ações no exterior a serem realizados por intermédio dos Agentes de Colocação Internacional por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN ”), pelo Banco Central do Brasil (“Banco Central ”) e pela CVM, sendo, nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Rule 144A (“Regra 144A ”) editada pela Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América (“SEC ”), em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act de 1933 (“Securities Act ”) e, nos demais países, exceto os Estados Unidos da América e o Brasil, para non U.S. persons, em conformidade com os procedimentos previstos na Regulation S (“Regulamento S ”) editada pela SEC, respeitada a legislação vigente em cada país (“Oferta ”). A quantidade total das Ações inicialmente ofertada no âmbito da Oferta poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 71.651.149 Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores (“Ações Suplementares ”), correspondendo a até 15% do total das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta, conforme opção para aquisição de tais Ações Suplementares a ser outorgada pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, as quais serão destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, (“Opção de Ações Suplementares ”). A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida pelo Coordenador Líder, mediante decisão conjunta dos Coordenadores da Oferta, total ou parcialmente, no prazo de até 30 (trinta) dias da data de início de negociação das Ações na BM&F BOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBovespa ”), inclusive. Sem prejuízo do exercício da Opção de Ações Suplementares, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada no âmbito da Oferta poderá, a critério dos Acionistas Vendedores e com a concordância dos Coordenadores da Oferta, ser aumentada em até 95.534.866 Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores (“Ações Adicionais ”), correspondendo a até 20% do total das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta, conforme disposto no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400 (“Opção de Ações Adicionais ”). Exceto quando definido diferentemente neste Contrato de Compra e Venda, os termos iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no prospecto definitivo da Oferta (“Prospecto Definitivo ”). Este Contrato de Compra e Venda não constitui uma oferta de venda de Ações nos Estados Unidos da América. As Ações poderão ser ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos da América ou a indivíduos ou entidades residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América apenas se houver um prospecto arquivado na Securities and Exchange Commission (“SEC ”). INVESTIDOR 1 – Nome Completo/Razão Social 2 – Nome do Cônjuge 3 – CPF/CNPJ 4 – Estado Civil 5 - Sexo 6 – Data de Nasc./ Data de Constituição 7 – Profissão 8 – Nacionalidade 9 – Doc. Identidade 10 – Tipo de Doc. 11 – Órgão Emissor 12 – Rua/Avenida 13 – Nº 14 – Complemento 15 – E-mail 16 – Bairro 17 – CEP 18 – Cidade 19 – Estado 20 – Código de Área 21 – Telefone/Fax

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ANEXO I

COMPANHIA BRASILEIRA DE MEIOS DE PAGAMENTO Companhia Aberta de Capital Autorizado

CNPJ/MF nº º 01.027.058/0001-91- NIRE 35300144112 Alameda Grajaú, 219, Barueri

São Paulo, SP

CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA COMPANHIA BRASILEIRA DE MEIOS DE PAGAMENTO

INVESTIDORES NÃO-INSTITUCIONAIS

Contrato de compra e venda (“Contrato de Compra e Venda”) relativo à oferta pública de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da Companhia Brasileira de Meios de Pagamento (“Companhia” e “Ações”, respectivamente), que compreende a distribuição secundária de, inicialmente, 477.674.330 Ações de titularidade da Columbus Holdings S.A., BB Banco de Investimento S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Santander Investimentos em Participações S.A. e Visa International Service Association, massa falida do Banco Santos, HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo, Panamericano Administradora de Cartões de Crédito Ltda., Banco Fininvest S.A., Bemge Administradora de Cartões de Crédito Ltda., Banestado Administradora de Cartões de Crédito Ltda., Banco Itaubank S.A., Unicard Banco Múltiplo S.A., Cartão BRB S.A., Financeira Alfa S.A. Crédito, Financiamento e Investimento e Banco Rural S.A. (em conjunto “Acionistas Vendedores”), a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), e, ainda, com esforços de colocação das Ações no exterior a serem realizados por intermédio dos Agentes de Colocação Internacional por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”), pelo Banco Central do Brasil (“Banco Central”) e pela CVM, sendo, nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Rule 144A (“Regra 144A”) editada pela Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América (“SEC”), em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act de 1933 (“Securities Act”) e, nos demais países, exceto os Estados Unidos da América e o Brasil, para non U.S. persons, em conformidade com os procedimentos previstos na Regulation S (“Regulamento S”) editada pela SEC, respeitada a legislação vigente em cada país (“Oferta”). A quantidade total das Ações inicialmente ofertada no âmbito da Oferta poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 71.651.149 Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores (“Ações Suplementares”), correspondendo a até 15% do total das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta, conforme opção para aquisição de tais Ações Suplementares a ser outorgada pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, as quais serão destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, (“Opção de Ações Suplementares”). A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida pelo Coordenador Líder, mediante decisão conjunta dos Coordenadores da Oferta, total ou parcialmente, no prazo de até 30 (trinta) dias da data de início de negociação das Ações na BM&F BOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBovespa”), inclusive. Sem prejuízo do exercício da Opção de Ações Suplementares, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada no âmbito da Oferta poderá, a critério dos Acionistas Vendedores e com a concordância dos Coordenadores da Oferta, ser aumentada em até 95.534.866 Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores (“Ações Adicionais”), correspondendo a até 20% do total das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta, conforme disposto no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400 (“Opção de Ações Adicionais”). Exceto quando definido diferentemente neste Contrato de Compra e Venda, os termos iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no prospecto definitivo da Oferta (“Prospecto Definitivo”). Este Contrato de Compra e Venda não constitui uma oferta de venda de Ações nos Estados Unidos da América. As Ações poderão ser ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos da América ou a indivíduos ou entidades residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América apenas se houver um prospecto arquivado na Securities and Exchange Commission (“SEC”).

INVESTIDOR 1 – Nome Completo/Razão Social

2 – Nome do Cônjuge 3 – CPF/CNPJ

4 – Estado Civil

5 - Sexo 6 – Data de Nasc./ Data de Constituição

7 – Profissão 8 – Nacionalidade 9 – Doc. Identidade

10 – Tipo de Doc.

11 – Órgão Emissor

12 – Rua/Avenida

13 – Nº 14 – Complemento 15 – E-mail

16 – Bairro

17 – CEP 18 – Cidade 19 – Estado 20 – Código de Área

21 – Telefone/Fax

Page 2: VisaNet Contrato de Compra e Venda - …€¦ · 7 – Profissão 8 – Nacionalidade 9 – Doc. Identidade 10 – Tipo de Doc. 11 – Órgão Emissor 12 – Rua/Avenida 13 – Nº

23 – Doc. Identidade 24 – Órgão Emissor 25 – CPF 26 – Telefone/Fax

AÇÕES ADQUIRIDAS 27 – Quantidade de Ações

28 – Preço por Ação (R$) 29 – Valor Total Pago (R$)

FORMAS DE PAGAMENTO 30 – ( ) Débito em Conta Corrente / Investimento

Nº Banco Nº Agência Nº Conta Corrente

31 – ( ) DOC/TED

Nº Banco Nº Agência Nº Conta Corrente

32 – ( ) Cheque

Nº Cheque Nº Banco Nº Agência

FORMA DE DEVOLUÇÃO DO PAGAMENTO 33 – Crédito em Conta Corrente

Nº Banco Nº Agência Nº Conta Corrente

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CLÁUSULAS CONTRATUAIS

1. Nos termos deste Contrato de Compra e Venda, os Acionistas Vendedores, representados pelo AGENTE DE DISTRIBUIÇÃO, instituição financeira sediada na [?], na Cidade de [?], Estado de [?], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [?], identificada no campo 35 abaixo, com base nos poderes que lhe foram conferidos pelo Banco Bradesco BBI S.A., BB Banco de Investimento S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Banco J.P. Morgan S.A., Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A. e Banco UBS Pactual S.A., na qualidade de coordenadores da Oferta (“Coordenadores da Oferta”), vendem ao INVESTIDOR o número de Ações mencionado no campo 27 acima ao Preço por Ação indicado no campo 28 acima.

§Único. O número de Ações mencionado no campo 27 acima foi obtido através da divisão do valor total pago indicado no campo 29 acima pelo Preço por Ação indicado no campo 28 acima, arredondado para o número inteiro de Ações imediatamente inferior.

2. O Preço por Ação foi fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento (“Procedimento de Bookbuilding”) conduzido pelos Coordenadores da Oferta, em conformidade com os artigos 23, parágrafo 1º, e 44 da Instrução CVM 400, tendo como parâmetro o preço de mercado verificado para as Ações, considerando as indicações de interesse, em função da qualidade da demanda (por volume e preço), coletadas de Investidores Institucionais. A escolha do critério de preço de mercado para a determinação do Preço por Ação por meio da realização do Procedimento de Bookbuilding justifica-se pelo fato de que tal critério reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentaram suas intenções de aquisição das Ações no âmbito da Oferta Institucional. No Procedimento de Bookbuilding, foram aceitas intenções de investimento de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas até o limite de 10% das Ações inicialmente ofertadas, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares. O investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover má formação do preço ou de liquidez das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário. Os investimentos realizados em decorrência dos contratos de total return swap e/ou outros instrumentos financeiros que tenham o mesmo efeito, firmados no exterior, não serão considerados investimentos por Pessoas Vinculadas para fins da Oferta. Os Investidores Não-Institucionais, incluindo os Empregados e os Fundos, que aderiram à Oferta de Varejo não participaram do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, do processo de determinação do Preço por Ação. 3. O Preço por Ação deverá ser pago à vista, em moeda corrente nacional, no ato da aquisição. 4. O INVESTIDOR tem conhecimento da forma de obtenção do Prospecto Definitivo, inclusive por meio eletrônico, nos websites: www.visanet.com.br, www.bradescobbi.com.br/ofertaspublicas, www.bb.com.br/ofertapublica, www.superbroker.com.br, www.jpmorgan.com/pages/jpmorgan/investbk/brasil/prospecto/visanet, http://www2.goldmansachs.com/worldwide/brazil/ipo/brazilian_offerings.html, http://www.ubs.com/1/p/ubslatinamerica/capital_markets.html, www.cvm.gov.br, e www.bovespa.com.br, e, tendo obtido exemplar do Prospecto Definitivo, está ciente de seu inteiro teor, e, no caso de haver sido publicado Anúncio de Retificação (conforme definido no parágrafo 2º da Cláusula 6 abaixo), tem pleno conhecimento de seus termos e condições. 5. O presente Contrato de Compra e Venda é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, salvo o disposto na Cláusula 6 abaixo, obrigando as partes por si e por seus sucessores a qualquer título. As disposições do Pedido de Reserva integram este Contrato de Compra e Venda. 6. Havendo alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando do registro da Oferta, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pelos Acionistas Vendedores e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de modificação ou revogação da Oferta formulado pelos Acionistas Vendedores e pelo Coordenador Líder. Se for deferida a modificação, a Oferta poderá ser prorrogada por até 90 (noventa) dias.

§1º Em caso de aceitação pela CVM de pleito de revogação da Oferta, tal fato será imediatamente divulgado por meio de Anúncio de Retificação (conforme abaixo definido) e o presente Contrato de Compra e Venda ficará automaticamente cancelado e os valores eventualmente pagos pelo INVESTIDOR ao AGENTE DE DISTRIBUIÇÃO serão devolvidos, na forma especificada no campo 33 acima, sem juros ou correção monetária, em até 5 (cinco) dias úteis da data de sua divulgação ao mercado. §2º Na hipótese de aceitação pela CVM de pleito de modificação da Oferta, tal modificação será imediatamente divulgada por meio de anúncio a ser publicado no mesmo veículo usado para divulgação do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Retificação”). §3º Caso o presente Contrato de Compra e Venda tenha sido assinado anteriormente à eventual modificação da Oferta, o INVESTIDOR deverá, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis contados da publicação do Anúncio de Retificação, confirmar ao AGENTE DE DISTRIBUIÇÃO, por escrito, a manutenção de seu interesse na aquisição das Ações. Caso não haja manifestação do INVESTIDOR até o final do prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da publicação do Anúncio de Retificação, será presumida a sua intenção de aceitação da aquisição das Ações. Na hipótese de o INVESTIDOR manifestar-se no sentido de ser excluído da Oferta, os valores eventualmente pagos pelo INVESTIDOR ao AGENTE DE DISTRIBUIÇÃO serão devolvidos, na forma especificada no campo 33 acima, sem juros ou correção monetária, em até 5 (cinco) dias úteis da data da referida manifestação.

7. O presente Contrato de Compra e Venda autoriza a transferência, pela Central Depositária BM&FBOVESPA (“Central Depositária”), instituição prestadora de serviços de custódia, das Ações objeto do presente Contrato de Compra e Venda identificada no campo 27 acima para uma conta de custódia indicada pelo INVESTIDOR mantida junto à Central Depositária.

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taxa a ser contratada e paga ao AGENTE DE DISTRIBUIÇÃO, o qual se obriga a repassar à Central Depositária o valor vigente na Tabela de Contribuições Emolumentos da Central Depositária.

8. Fica o Banco Bradesco S.A., instituição prestadora do serviço de ações escriturais da Companhia, autorizado a registrar em nome do INVESTIDOR a quantidade de Ações objeto do presente Contrato de Compra e Venda indicada no campo 27. 9. As Ações conferem aos seus titulares os direitos, vantagens e restrições decorrentes do estatuto social da Companhia, do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBovespa e da Lei das Sociedades por Ações, conforme vigentes nesta data, dentre os quais incluem-se os seguintes: (i) direito de voto nas assembléias gerais da Companhia, sendo que a cada Ação corresponderá um voto; (ii) direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, não inferior a 50% do lucro líquido do respectivo exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) em caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso, do controle da Companhia, ainda que por meio de operações sucessivas, esta deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações (“OPA”) dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos nas normas vigentes, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do alienante do controle (100% tag along); (iv) em caso de cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia ou de cancelamento de listagem da Companhia no Novo Mercado da BM&FBovespa, direito de alienação de suas ações em OPA a ser lançada pelo acionista controlador ou pela Companhia por, no mínimo, seu respectivo valor econômico apurado mediante elaboração de laudo de avaliação por empresa especializada e independente da Companhia, seus administradores e controladores, bem como do poder de decisão destes, com experiência comprovada e escolhida pela assembléia de acionistas titulares de ações em circulação a partir de lista tríplice apresentada pelo Conselho de Administração da Companhia; (v) todos os demais direitos assegurados às Ações, nos termos previstos no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBovespa, no Estatuto Social da Companhia e na Lei das Sociedades por Ações; e (vi) direito ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação. 10. Tendo recebido neste ato a totalidade do valor indicado no campo 29 acima, o AGENTE DE DISTRIBUIÇÃO, na qualidade de mandatário dos Acionistas Vendedores dá ao INVESTIDOR plena, rasa, geral e irrevogável quitação do respectivo valor. Da mesma forma, o INVESTIDOR, tendo recebido a quantidade de Ações indicada no campo 27 acima, dá aos Acionistas Vendedores e ao AGENTE DE DISTRIBUIÇÃO plena, rasa, geral e irrevogável quitação da respectiva entrega das Ações. 11. Fica eleito o Foro Central da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir as questões oriundas deste Contrato de Compra e Venda, com a renúncia expressa a qualquer foro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. E, por assim estarem justos e contratados, firmam as partes o presente Contrato de Compra e Venda, apondo suas assinaturas nos campos 34 e 35 abaixo, em 3 vias de igual teor e para um só efeito, na presença de 2 testemunhas que também o assinam, no campo 36 abaixo.

34 – DECLARO PARA TODOS FINS QUE ESTOU DE ACORDO COM AS CLÁUSULAS CONTRATUAIS E DEMAIS CONDIÇÕES EXPRESSAS NESTE INSTRUMENTO E OBTIVE EXEMPLAR DO PROSPECTO DEFINITIVO RELATIVO À OFERTA ____________________ ____________________ LOCAL DATA __________________________________________ INVESTIDOR OU REPRESENTANTE LEGAL

35 – CARIMBO E ASSINATURA DO AGENTE DE DISTRIBUIÇÃO: ____________________ ____________________ LOCAL DATA ___________________________________________ AGENTE DE DISTRIBUIÇÃO

36 - TESTEMUNHAS ________________________________________________ ________________________________________________ NOME: NOME: CPF: CPF: