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Demonstrações Financeiras Consolidadas do Conglomerado Prudencial

UBS Brasil Banco de Investimento S.A. - Instituição líder do Conglomerado Prudencial

30 de junho de 2020 com Relatório do Auditor Independente sobre as demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial


Demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial

30 de junho de 2020

Índice

Relatório da Administração.................................................................................................................. 1 Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial ................................................................................................................... 2

Demonstrações financeiras auditadas

Balanços patrimoniais consolidados .................................................................................................... 6 Demonstrações consolidadas do resultado ......................................................................................... 7 Demonstrações consolidadas do resultado abrangente ...................................................................... 8 Demonstrações consolidadas das mutações do patrimônio líquido .................................................... 9 Demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa ..............................................................................10 Notas explicativas selecionadas às demonstrações financeiras consolidadas ...................................11

Relatório da Administração

Srs. Acionistas:

Submetemos à apreciação de V.Sas. as demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial do UBS Brasil Banco de Investimento S.A. (“Banco”), relativas ao semestre findo em 30 de junho de 2020.

O Conglomerado Prudencial contempla as operações do UBS Brasil Banco de Investimento S.A. -instituição líder e da UBS Brasil Corretora de Câmbio, Título e Valores Mobiliários S.A - participante.

Adequação das operações aos objetivos estratégicos do Banco Desde o início de suas operações no Brasil, o UBS trabalha no desenvolvimento e consolidação de suas atividades. As operações realizadas estão em linha com os objetivos estratégicos estabelecidos no plano de negócios entregue ao Banco Central do Brasil, e em conformidade com a Resolução nº 4.122/12.

Atuação da Corretora A Corretora opera principalmente na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão e conduz as suas operações por meio de uma sólida gestão de riscos.

Gerenciamento de riscos O Conglomerado tem buscado o contínuo aprimoramento na gestão e no controle de riscos, alinhada com a prática global e com os requerimentos locais. A alta Administração tem participação ativa no gerenciamento de riscos através de uma robusta estrutura de comitês e da aprovação de políticas específicas e de limites de exposição aos diversos riscos dentro dos níveis aceitos pelo Conglomerado. Dessa forma, reforça o seu papel dentro da governança corporativa, inclusive na identificação e discussão prévia dos riscos inerentes de novos produtos e serviços.

As descrições dessas estruturas de gerenciamentos estão disponibilizadas no site da Instituição (https://www.ubs.com/global/pt/legalinfo2/brazil/risk-control.html).

Ações para mitigação dos possíveis impactos da Covid-19 Na adaptação da nova realidade imposta pela pandemia, a Corretora implementou soluções e ferramentas que permitiram o trabalho remoto (home office), o cancelamento de reuniões presenciais, eventos, visitas e viagens, firmou compromisso de manter o quadro de colaboradores e antecipou a campanha de vacinação contra a gripe (influenza).

Continuidade de Negócio A entidade legal foi constituída pelo UBS Brasil com o intuito de construir a infraestrutura necessária para seu retorno ao Brasil, além do desenvolvimento orgânico do negócio.

Ouvidoria O componente organizacional de Ouvidoria encontra-se em funcionamento e a sua estrutura atende às disposições estabelecidas pela Resolução CMN 4.629.

Agradecimentos Agradecemos aos nossos clientes, parceiros e colaboradores pelo sucesso alcançado no semestre.

A Administração.

1

https://www.ubs.com/global/pt/legalinfo2/brazil/risk-control.html

São Paulo Corporate Towers Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.909 Vila Nova Conceição 04543-011 - São Paulo – SP - Brasil

Tel: +55 11 2573-3000 ey.com.br

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras consolidadasdo conglomerado prudencial

Aos Diretores e aos acionistas do UBS Brasil Banco de Investimentos S.A. São Paulo - SP

Opinião

Examinamos as demonstrações financeiras consolidadas do conglomerado prudencial do UBS Brasil Banco de Investimentos S.A. (“Banco”) que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2020 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o semestre findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do conglomerado prudencial do UBS Brasil Banco de Investimentos S.A. em 30 de junho de 2020, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o semestre findo nessa data, de acordo com as disposições para elaboração de demonstrações financeiras do conglomerado prudencial previstas na Resolução nº 4.280, do Conselho Monetário Nacional e regulamentações complementares do Banco Central do Brasil, para elaboração dessas demonstrações financeiras consolidadas de propósito especial, conforme descrito na nota explicativa nº 2 às referidas demonstrações.

Base para opinião

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras consolidadas do conglomerado prudencial”. Somos independentes em relação ao Banco e suas controladas, de acordo com os princípioséticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Ênfases

Base de elaboração das demonstrações financeiras consolidadas do conglomerado prudencial

Conforme mencionado na nota explicativa nº 2, as demonstrações financeiras consolidadas do conglomerado prudencial foram elaboradas pela administração do Banco para cumprir os requisitos da Resolução nº 4.280, do Conselho Monetário Nacional e regulamentações complementares do Banco Central do Brasil. Consequentemente, o nosso relatório sobre essas demonstrações financeiras consolidadas foi elaborado exclusivamente para cumprimento desses requisitos específicos e, dessa forma, pode não ser adequado para outros fins. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto.

Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited

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Reorganização societária

Chamamos a atenção para a nota explicativa 1 às demonstrações financeiras, que descreve o processode reorganização societária do Grupo UBS, onde a UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e ValoresMobiliários S.A. efetuou as incorporações reversas dos patrimônios líquidos da UBS Brasil Participações S.A. e da UBS Brasil Acquisiton Holding S.A.. Esses eventos foram aprovados em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 26 de dezembro de 2019 e homologados pelo Banco Central do Brasil em 19 de junho de 2020. Em cumprimento às disposições do Banco Central do Brasil,examinamos os procedimentos adotados nos processos de incorporação, os quais, em nossa opinião,estão de acordo com as normas regulamentares. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto.

Outros assuntos

O UBS Brasil Banco de Investimento S.A, elaborou um conjunto de demonstrações financeiras individuais para fins gerais referentes ao semestre findo em 30 de junho de 2020, de acordo com as práticas financeiras adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, sobre o qual emitimos relatório de auditoria sem modificações, em 30 de julho de 2020.

Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial e o relatório do auditor

A administração do Banco é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.

Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas do conglomerado prudencial não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.

Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras consolidadas do conglomerado prudencial, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.

Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras consolidadas do conglomerado prudencial

A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras consolidadas do conglomerado prudencial de acordo com a Resolução nº 4.280, do Conselho Monetário Nacional, e regulamentações complementares do Banco Central do Brasil, cujos principais critérios e práticas financeiras estão descritos na nota explicativa nº 2 às referidas demonstrações, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

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Na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas do conglomerado prudencial, a administração é responsável pela avaliação da capacidade do Banco continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar o Banco ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.

Os responsáveis pela governança do Banco e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras e incluem a administração.

Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras consolidadas do conglomerado prudencial

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras consolidadas do conglomerado prudencial, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.

Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:

Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras consolidadas do conglomerado prudencial, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.

Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Banco e suas controladas.

Avaliamos a adequação das políticas financeiras utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.

Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base financeiras de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Banco. Se concluirmos que existe uma incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras consolidadas do conglomerado prudencial ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Banco a não mais se manter em continuidade operacional.

4

ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC-2SP034519/O-6

Renato NantesContador CRC - 1RJ115529

Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras consolidadas do conglomerado prudencial representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.

Obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas do conglomerado prudencial. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.

Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que eventualmente tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.

São Paulo, 30 de julho de 2020.

/O-7

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UBS Brasil Banco de Investimento S.A. - Instituição líder do Conglomerado Prudencial Balanços patrimoniais consolidados do Conglomerado Prudencial 30 de junho de 2020 e 31 de dezembro de 2019 (Em milhares de reais)

Ativo Notas 30/06/2020 31/12/2019

Caixa e equivalentes de caixa 103.450 107.357

Instrumentos financeiros 4 284.425 269.073

Negociação e intermediação de valores 5 341.850 285.739

Outros ativos 3.299 1.314

Créditos tributários

Impostos a compensar 9.020 10.212

Ativo fiscal diferido 8 26.524 8.809

Depósitos judiciais 6 39.123 34.194

Imobilizado de uso 7 17.024 2.343

Intangível 7 25.103 26

Total do Ativo 849.818 719.067

Passivo

Negociação e intermediação de valores 5 349.977 287.220

Outros passivos 80.924 73.155

Passivos contingentes 6 48.272 45.771

Patrimônio Líquido 9 370.645 312.921

Capital Social 46.200 46.200

Outros resultados abrangentes (23) (4)

Reservas de lucros 14.802 14.540

60.979 60.736

Participação de não controladores 309.666 252.185

Total do Passivo 849.818 719.067

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Demonstrações consolidadas do resultado do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2020 e 2019 (Em milhares de reais, exceto lucro por ação)

Notas 30/06/2020 30/06/2019

Resultado da intermediação financeira 7.554 10.764

Resultado de operações com instrumentos financeiros 7.554 10.764

Outras receitas operacionais 110.215 119.878

Receitas de prestação de serviços 11 110.215 119.878

Despesas operacionais (100.770) (78.354)

Administrativas e gerais

Pessoal e encargos (49.965) (32.244)

Comunicações (3.307) (3.599)

Processamento de dados (2.622) (2.092)

Serviços do sistema financeiro (8.008) (7.689)

Depreciação e amortização 7 (1.163) (302)

Tributárias (11.465) (12.658)

Intercompany 10 (21.097) (16.945)

Diversas (2.854) (6.312)

Outras receitas/(despesas) operacionais 306 4.195

Despesas de provisões (595) (708)

Resultado operacional 16.999 52.288

Resultado antes dos tributos e participações 16.999 52.288

Tributos sobre o lucro 8 (9.695) (22.030)

Corrente (10.624) (15.323)

Diferido 929 (6.707)

Lucro líquido dos semestres 7.304 30.258

Atribuível a:

Instituição líder 262 777

Não controladores 7.042 29.481


Nº de ações – Instituição líder 46.200 46.200

Lucro líquido por ação 5,67 16,82

Nº de ações – Instituição participante 44.155.370 28.962.150

Lucro líquido por ação 0,16 1,02


7


Demonstrações consolidadas do resultado abrangente do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2020 e 2019 (Em milhares de reais)

30/06/2020 30/06/2019


Outros resultados abrangentes

Ativos financeiros disponíveis para venda (110) (32)

Incorporação reversa controladora (97.570) -

Efeito tributário 16.831 13

Total do resultado abrangente dos semestres (73.545) 30.239


8


Demonstrações consolidadas das mutações do patrimônio líquido do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2020 e 2019 (Em milhares de reais)

Reservas de lucros

Notas Capital Social Legal Outras

Outros resultados

abrangentes lucros

acumulados Total de

controladores

Participação de não

controladores Total

Saldo em 31 de dezembro de 2019 46.200 727 13.813 (4) - 60.736 252.185 312.921

Incorporação reversa - Aumento de capital - - - - - - 131.269 131.269

Incorporação reversa - Provisão Goodwill - - - - - - (80.784) (80.784)

Ajustes no valor de mercado - TVM - - - (19) - (19) (46) (65)

Lucro líquido do semestre - - - - 262 262 7.042 7.304

Destinações: -

Reserva legal - 13 - - (13) - - -

Dividendos obrigatórios - - 62 - (62) - - -

Reserva especial de lucros - - 187 - (187) - - -

Saldo em 30 de junho de 2020 9 46.200 740 14.062 (23) - 60.979 309.666 370.645

Saldo em 31 de dezembro de 2018 46.200 658 12.509 (3) - 59.364 205.772 265.136

Ajustes no valor de mercado - TVM - - - (4) - (4) (15) (19)

Lucro líquido do semestre - - - - 777 777 29.481 30.258

Destinações: - -

Reserva legal - 39 - - (39) - - -

Dividendos obrigatórios - - 185 - (185) - - -

Reserva especial de lucros - - 553 - (553) - - -

Saldo em 30 de junho de 2019 9 46.200 697 13.247 (7) - 60.137 235.238 295.375


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Demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2020 e 2019 (Em milhares de reais)

Notas 30/06/2020 30/06/2019

Atividades operacionais


Ajustes que não afetam o caixa

Atualização de depósito judicial (518) (640)

Imposto de renda e contribuição social diferidos (929) 6.707

Provisões para processos fiscais, trabalhistas e cíveis 6 1.942 2.814

Atualização de passivos contingentes 6 559 708

Provisões/(reversões) para bônus 2.322 (14.626)

Incorporação reversa - Aumento de capital 9 131.269 -

Incorporação reversa - Provisão Goodwill (80.784) -

Depreciações e amortizações 7 1.163 302

Lucro líquido ajustado nos semestres 62.328 25.523

Variações em de ativos e passivos

Instrumentos financeiros (15.417) 5.422

Negociação e intermediação de valores 6.646 (12.546)

Créditos tributários (15.594) 6.298

Outros ativos (1.985) (2.933)

Depósitos judiciais (4.411) (2.404)

Outros passivos 5.447 1.546

Caixa líquido proveniente nas atividades operacionais 37.014 20.906

Fluxo de caixa das atividades de investimento

Aquisição de imobilizado 7 (15.837) (1.639)

Aquisição de intangível 7 (25.084) -

Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (40.921) (1.639)

Aumento/(redução) de caixa e equivalentes de caixa (3.907) 19.267

Caixa e equivalentes de caixa no início do semestre 107.357 53.439

Caixa e equivalentes de caixa no final do semestre 103.450 72.706

Aumento/(redução) de caixa e equivalentes de caixa (3.907) 19.267


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Notas explicativas selecionadas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial--Continuação 30 de junho de 2020 (Em milhares de reais)

1. Contexto operacional

UBS Brasil Banco de Investimento S.A. (“Banco”), é uma sociedade anônima, com sede em São Paulo - SP, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 4.440, 9º andar/parte, Itaim Bibi, CEP 04538-132, e possui como objetivo social a prática de operações ativas, passivas e acessórias inerentes às respectivas carteiras autorizadas, bem como aqueles serviços permitidos aos bancos de investimento, de acordo com as disposições legais e regulamentares aplicáveis, incluindo operações de câmbio, e a participação em outras sociedades, na qualidade de sócio, quotista ou acionista, e exercer outras atividades expressamente autorizadas, em conjunto, pelo Banco Central do Brasil (BACEN) e pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

A UBS Brasil Corretora tem como objetivo social operar em recinto ou em sistema mantido por bolsa de valores, subscrever, isoladamente ou em consórcios com outras sociedades autorizadas, emissões de títulos e valores mobiliários para revenda, intermediar oferta pública e distribuição de títulos e valores mobiliários no mercado, comprar e vender títulos e valores mobiliários por conta própria ou de terceiros, encarregar-se da administração de carteiras e da custódia de títulos e valores mobiliários, instituir, organizar e administrar fundos e clubes de investimento, intermediar operações no mercado de câmbio, e exercer outras atividades expressamente autorizadas, em conjunto, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários. O Conglomerado Prudencial faz parte do Grupo UBS Brasil, controlado pelo UBS AG (Suíça).

Em 19 de junho de 2020, o Banco Central homologou a AGE de 26/12/2019, que deliberou a reorganização societária envolvendo o Grupo UBS, onde a Corretora efetua as incorporações reversas da UBS Brasil Acquisition Holding S.A. e da UBS Brasil Participações S.A., passando a ter como holding a UBS Brasil Holding Financeira S.A..

O acervo patrimonial das entidades era composto por:

UBS UBS Brasil Acquisition Holding S.A

Participações S.A

Ativos 135.757 1 Caixa e Equivalente de Caixa 112 1 Instrumentos Financeiros 11.618 -Impostos a compensar 3.804 -Outros Valores e Bens 17 -Ágio - expectativa de rentabilidade futura 95.122 -Intangíveis 25.084 -

Passivos 13.936 -Outras obrigações 13.936 -

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Notas explicativas selecionadas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial 30 de junho de 2020 (Em milhares de reais)

1. Contexto operacional -- Continuação

A UBS Acquisition possuía ágios por expectativa de rentabilidade futura referente à diferença positiva entre o preço pago, quando figurava como controladora da Corretora. Com a incorporação reversa, o montante foi reduzido contra ajuste de avaliação patrimonial. Após a incorporação pela Companhia, dado a existência de benefícios econômicos a serem auferidos em decorrência desse ágio, foi constituído o imposto de renda diferido ativo sobre o montante da diferença temporária gerada no momento da incorporação, o qual será dedutível para fins fiscais no valor de R$ 16.786. As Companhias incorporadas não estavam envolvidas em ações judiciais ou administrativas.

Por consequência das incorporações simultâneas das incorporadas, foi aprovado o aumento de capital da Companhia no montante de R$ 131.269, mediante emissão de 15.193.220 ações ordinárias, sem valor nominal.

Parceria estratégica com o Banco do Brasil – Em novembro de 2019, o UBS AG (controlador do UBS Brasil) e o BB-Banco de Investimento S.A. celebraram um Acordo de Associação de caráter vinculante para formação de uma parceria estratégica para atuação em atividades de banco de investimentos e de corretora de valores no segmento institucional Brasil e em determinados países da América do Sul, criando na região, uma plataforma relevante de banco de investimento com cobertura global. O UBS AG será o controlador e acionista majoritário (50,01%) da parceria.

Em decorrência da transação, a estrutura societária local vem sendo reorganizada e receberá aportes de capital da matriz, se necessário.

A efetivação da transação está sujeita a aprovação dos órgãos reguladores pertinentes.

2. Apresentação e elaboração das demonstrações financeiras consolidadas

As demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial foram elaboradas com a finalidade específica de atender as determinações do Conselho Monetário Nacional (CMN) e do BACEN, de acordo com os procedimentos estabelecidos pela Resolução nº 4.280, de 31 de outubro de 2013, do CMN e Circular nº 3.701, de 13 de março de 2014, do BACEN, e não se confundem com as demonstrações financeiras individuais para fins gerais, que são objeto de outros normativos do BACEN.

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2. Apresentação e elaboração das demonstrações financeiras consolidadas— Continuação

A Circular BCB nº 3.959/2019 determina que, a partir de 01 de janeiro de 2020, os saldos do balanço patrimonial devem ser apresentados por ordem decrescente de liquidez e exigibilidade, que o balanço patrimonial ao final do período corrente deve ser comparado com o balanço patrimonial do final do exercício social imediatamente anterior, que as demais demonstrações comparadas com os mesmos períodos do exercício social anterior aos quais foram apresentadas e pela utilização de notas explicativas selecionadas, além da inclusão da demonstração do resultado abrangente. Essa determinação traz similaridade com as diretrizes de apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as normas internacionais de contabilidade, International Financial Reporting Standards (IFRS)

a) Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial contemplam as operações das empresas demonstradas a seguir, que foram registradas no UNICAD:

Instituições Ativo Passivo PL Resultado UBS Brasil Banco de Investimento S.A. -instituição líder 66.296 5.317 60.979 262 UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. - participante 783.522 473.856 309.666 7.042 CONGLOMERADO PRUDENCIAL 849.818 479.173 370.645 7.304

No processo de consolidação das demonstrações financeiras do Conglomerado Prudencial foram eliminados saldos das contas de ativo e passivo, as receitas, as despesas e os lucros não realizados entre as empresas. As demonstrações financeiras individuais do UBS Brasil Banco de Investimento S.A. e da UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários foram publicadas em 30 de julho de 2020, no site da Instituição.

O UBS Brasil Banco de Investimento S.A (instituição líder) não possui participação na UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A, instituição não controlada.

O resultado e a posição financeira do Conglomerado Prudencial estão expressos em Reais, sendo a moeda funcional e de apresentação das demonstrações financeiras.

A diretoria autorizou a emissão das demonstrações financeiras em 30 de julho de 2020.

3. Principais práticas contábeis

As práticas contábeis, políticas e métodos são os mesmos utilizados nas demonstrações financeiras encerradas no exercício findo em 31 de dezembro de 2019.

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4. Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos

Em 30 de junho de 2020 e 31 de dezembro de 2019, os títulos e valores mobiliários foram classificados na categoria de títulos disponíveis para venda e são representados por:

30/06/2020 31/12/2019

Vencimento Custo Valor justo –

Nível 1 Custo Valor justo –

Nível 1

Circulante Carteira própria: Letras Financeiras do Tesouro + de 365 dias 74.384 74.332 72.411 72.404 Vinculados à prestação de garantia: Letras Financeiras do Tesouro Até 365 dias 9.334 9.333 10.752 10.753 FILCB Multimercado - 33.635 33.635 33.065 33.065

Não circulante Vinculados à prestação de garantia: Letras Financeiras do Tesouro + de 365 dias 155.565 155.504 152.846 152.851 Certificado de Depósito Bancário Até 365 dias 11.621 11.621 - -

284.539 284.425 269.074 269.073

Em 30 de junho de 2020, os títulos públicos foram ajustados a valor de mercado, sendo efetuada a comparação com as taxas divulgadas pela ANBIMA (Nível 1), em contrapartida à conta de ajuste de valor patrimonial, no patrimônio líquido, líquida dos efeitos tributários, perfazendo o montante negativo de R$ 66 (R$ 1 em 31 de dezembro de 2019).

Os títulos públicos são custodiados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia – SELIC.

Não havia operações com instrumentos financeiros derivativos em 30 de junho de 2020 e em 31 de dezembro de 2019.

No semestre não houve reclassificação entre categorias nos títulos e valores mobiliários.

Os títulos vinculados à prestação de garantias são segregados entre ativo circulante e não circulante, em virtude das garantias para as transações com os participantes da UBS Corretora.

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5. Negociação e intermediação de valores

30/06/2020 31/12/2019

Ativo circulante Bolsas - depósitos em garantia 200 200 Caixa de registro e liquidação - 64.090 Devedores conta liquidações pendentes 285.134 180.173 Operações com mercado e ativos financeiros 56.516 41.246 Operações de intermediação de swap - 30

341.850 285.739

Passivo circulante Caixa de registro e liquidação 8.645 275 Comissões e corretagens a pagar 1.364 366 Credores conta liquidação pendente 339.968 286.579

349.977 287.220

6. Depósitos judiciais e passivos contingentes

O saldo das provisões constituídas e a movimentação no semestre foram:

30/06/2020 31/12/2019 Saldo inicial

31/12/2019 Adições/baixas

à provisão Atualização monetária

Saldo final

30/06/2020

Depósito judicial (ativo)

Depósito judicial (ativo)

Impostos e contribuições contingentes

COFINS (1) 10.481 281 142 10.904 12.454 11.988

PIS (2) 1.572 - 15 1.587 - - CSLL 9/15% (3) 12.398 1.554 187 14.139 13.521 9.183 CSLL 9/20% (4) 5.447 70 91 5.608 5.531 5.470 IRPJ e CSLL (5) IRPJ e CSLL (6)

7.492 6.715

--

66 58

7.5586.773

7.578 -

7.512-

Outros - INSS 191 - - 191 - -44.296 1.905 559 46.760 39.084 34.153

Trabalhista 442 15 - 457 39 41 Cível 1.033 22 - 1.055 - -

1.475 37 - 1.512 39 41 Total 45.771 1.942 559 48.272 39.123 34.194

(1) COFINS - refere-se à provisão constituída sobre a discussão judicial em decorrência da expansão da base de cálculo da Contribuição para Financiamento da Seguridade Social - COFINS. Foi concedida liminar para suspender a exigibilidade nos moldes da Lei 9.718/98 e permitir o recolhimento nos moldes da Lei Complementar 70/91. Em junho de 2013 a Liminar foi cassada e foi efetuado depósito judicial em relação ao tributo em discussão.

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6. Depósitos judiciais e passivos contingentes -Continuação

(2) PIS - refere-se à provisão constituída sobre a discussão judicial em decorrência da expansão da base de cálculo da contribuição ao Programa de Integração Social (PIS). Foi concedida liminar para suspender a exigibilidade nos moldes da Lei nº 9.701/98 e permitir o recolhimento nos moldes da Lei Complementar nº 07/70. Em agosto de 2017 o tribunal emitiu acordão dando ganho de causa parcial a PGFN, desta forma, com base nesta decisão, foi realizado o pagamento do tributo.

(3) CSLL - refere-se à provisão constituída relativa à discussão judicial sobre a majoração da alíquota de 9% para 15% para instituições financeiras à partir de maio de 2008. Foi concedida liminar para suspender a exigibilidade nos moldes da Lei 11.727/08 e permitir o recolhimento nos moldes da legislação aplicável às empresas não financeiras. São efetuados depósitos judiciais da parcela do tributo em discussão.

(4) CSLL - refere-se à provisão constituída relativa à discussão judicial sobre a majoração da alíquota de 9% para 15% para instituições financeiras a partir de maio de 2008 e de 15% para 20% a partir de setembro de 2015. Foi concedida liminar para suspender a exigibilidade nos moldes das Leis 13.169/15 e 11.727/08 e permitir o recolhimento nos moldes da legislação aplicável às empresas não financeiras. São efetuados depósitos judiciais da parcela do tributo em discussão.

(5) IRPJ e CSLL - referem-se à provisão constituída sobre a tributação de imposto de renda e contribuição social referente à atualização patrimonial dos títulos da BM&F, acrescido de juros e multa. Não obstante considerar que a Portaria nº 785/77 e o precedente representado pela Decisão nº 13/97 levam à conclusão de que não é devida a tributação em questão, mas considerando as incertezas acerca do entendimento sobre o assunto pelas autoridades fiscais, a Administração, por unanimidade, fundamentada na opinião de seu assessor jurídico, decidiu pela constituição da provisão contábil em montante equivalente a fazer face ao eventual recolhimento dos tributos. O depósito judicial foi realizado espontaneamente pela Administração.

(6) IRPJ e CSLL - referem-se à provisão constituída sobre a tributação de imposto de renda e contribuição social referente à atualização patrimonial dos títulos da Bovespa, acrescidos de juros e multa, as quais não foi determinada pela Justiça a realização do depósito judicial.

O Conglomerado impetrou Mandado de Segurança a fim de assegurar o direito da Companhia em não se submeter à exigência da CSLL a alíquota de 15% e, posteriormente a 20%. O STF, em recente julgado, declarou ser constitucional a majoração das referidas alíquotas para as instituições financeiras. Desta forma, a Corretora decidiu por desistir da mencionada ação e pedirá a conversão em renda dos valores depositados em juízo em favor do Fisco.

Ativos contingentes - Em 30 de junho de 2020 e em 31 de dezembro de 2019 não foram reconhecidos contabilmente ativos contingentes.

Passivos contingentes classificados como perdas possíveis

O Conglomerado possui processos classificados pela administração e seus assessores jurídicos como de perda possível e para as quais não foram constituídas provisões:

Quant. 30/06/2020 31/12/2019

Processos administrativos: • IRPJ, CSLL, PIS e COFINS sobre desmutualização da antiga Bovespa 2 8.525 8.525 • Demais processos administrativos 10 9.225 8.832 Ações trabalhistas 1 249 230 Ações cíveis 7 464 581

18.463 18.168

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7. Imobilizado de uso e intangível

Saldos em 01/01/2020 Aquisições Depreciações

Saldos em 30/06/2020

Custo

Depreciação acumulada

Saldos em 01/01/2020 Incorporação Impairment Amortização

Saldos em 30/06/2020

Custo Amortização acumulada

Instalações Móveis e

equipamentos de uso

Sistema de comunicação equipamentos

Sistema de processamento

de dados Total

-3.111

(28)

3.083

36 1.501

(20)

1.517

5 2

(1)

6

2.302 11.223 (1.107)

12.418

2.343 15.837 (1.156)

17.024

3.111

(28)

1.550

(33)

68

(62)

23.347

(10.929)

28.076

(11.052)

Ágio Lista de clientes

Tecnologia existente

Software Total

-95.122

(95.122)-

-

125.897 (30.775)

-24.253

--

24.253

32.100 (7.847)

-831

--

831

1.100 (269)

26 --

(7)

19

4.165 (4.146)

26 120.206 (95.122)

(7)

25.103

163.262 (43.037)

8. Imposto de renda e contribuição social

a) A conciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social é a seguinte:

30/06/2020 30/06/2019

Correntes

Resultado Líquido Antes de Imposto de Renda e Contribuição Social 16.999 52.288 Encargos (Imposto de Renda e Contribuição Social) às alíquotas vigentes (6.802) (20.891) Não tributável/não dedutível: Prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social 856 Despesas Indedutíveis líquidas de receitas não tributáveis (3.822) 4.712 Despesa com Imposto de Renda e Contribuição Social (10.624) (15.323)

Ativo fiscal diferido Constituídos no semestre 9.737 4.112 Realizados no semestre (8.808) (10.819) (Despesas) / Receitas de Tributos Diferidos 929 (6.707)

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8. Imposto de renda e contribuição social--Continuação

b) Créditos tributários

Composição dos créditos tributários:

Apuração de imposto de renda e contribuição social - diferidos

Base de cálculo:

Provisão para bônus no período

Ágio - incorporação reversa

Base de cálculo:

Encargos (Imposto de Renda e Contribuição Social) às alíquotas vigentes

Total

30/06/2020

24.344

41.965

66.309

26.524

26.524

31/12/2019

22.022

-

22.022

8.809

8.809

Os créditos tributários apresentaram no semestre a seguinte movimentação:

31/12/2019 Constituição Reversão/utilização 30/06/2020

Provisão para bônus

Ágio - incorporação reversa

Total

8.809

-

8.809

9.738

16.786

26.524

(8.809)

-

(8.809)

9.738

16.786

26.524

A previsão de realização dos créditos tributários é a seguinte:

Projeção Créditos tributários - Provisão para bônus Ágio - incorporação reversa Total

2021

9.738

1.67911.417

2022

-

1.679 1.679

2023

-

1.6791.679

2024

-

1.679 1.679

2025

-

1.6791.679

de 6 a 10 anos

-

8.391 8.391

Total

9.738

16.786 26.524

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8. Imposto de renda e contribuição social--Continuação

A Administração realiza periodicamente uma avaliação dos créditos tributários, tendo como premissa a geração de lucro tributável para fins de imposto de renda e contribuição social sobre lucro em montante que justifique a ativação de tais valores. Com base em suas projeções econômicas de resultado, considera que aferirá lucro tributável, dentro do prazo regulamentar, para absorver todos os créditos tributários registrados nas demonstrações financeiras.

Em 30 de junho de 2020, o valor presente desses créditos tributários, calculados considerando a taxa Selic, correspondem a R$ 24.680 (R$ 8.713 em 31 de dezembro em 2019).

O Conglomerado possui créditos tributários de IR e CS não contabilizados, decorrentes de diferenças temporárias sobre demandas judiciais no montante de R$ 3.527 em 30 de junho de 2020 (R$ 3.399 em 31 de dezembro de 2019).

9. Patrimônio líquido

Capital social Em 30 de junho de 2020 e em 31 de dezembro de 2019, o capital social da controladora de R$ 46.200 está representado por 46.200 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, subscritas por uma acionista domiciliada no país.

O capital social de não controladores, em 30 de junho de 2020, de R$ 363.158 está representado por 44.155.370 ações ordinárias nominativas (R$ 231.889, representado por 28.962.150 ações em 31 de dezembro de 2019), sem valor nominal, subscritas por uma acionista domiciliada no país.

No semestre a Corretora incorporou a UBS Acquisition Holding S.A. e a UBS Brasil Participações S.A.. Em decorrência das incorporações simultânea das incorporadas, foi aprovado o aumento de capital da Companhia no montante de R$ 131.269, mediante emissão de 15.193.220 ações ordinárias, sem valor nominal.

Reserva de lucros - Reserva Legal A reserva legal é constituída pela apropriação de 5% do lucro líquido do período, até o limite de 20% do capital social.

Reserva de lucros – Reserva especial A parcela de lucro não distribuída terá a aplicação que lhe destinar a Assembleia Geral, por proposta da diretoria.

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9. Patrimônio líquido--Continuação

Juros sobre capital próprio Nos semestres encerrados em 30 de junho de 2020 e 2019 não foram pagos juros sobre capital próprio conforme faculta o artigo 9º da Lei nº 9.249/95.

Dividendos mínimos Os acionistas terão dividendos mínimos obrigatórios correspondentes a 25% do lucro líquido do período, calculados nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades Anônimas. Conforme determina a Resolução Bacen nº 4.706/2018, em 30 de junho de 2020 foi destacado o valor de R$ 62 (R$ 185 em 30 de junho de 2019) de dividendos obrigatórios não distribuídos na controladora e de R$ 1.672 (R$ 470 em 30 de junho de 2019) na de não controladores.

10. Partes relacionadas

Com base nos critérios estabelecidos na Resolução nº 3.750/09, as transações com partes relacionadas foram efetuadas em condições de mercado, no tocante a encargos e prazos, e são compostas por:

a) Os saldos das operações ativas, passivas, de receitas e despesas envolvendo partes relacionadas são os seguintes:

Ativo (Passivo) Receita (Despesa) 30/06/2020 31/12/2019 30/06/2020 30/06/2019

Valores a receber de sociedades ligadas: UBS Brasil Administradora de Valores Mobiliários Ltda. (3) 89 20 627 373 UBS Brasil Serviços de Assessoria Financeira Ltda. (3) - - 5.674 1.448 Valores a pagar a sociedades ligadas: UBS Brasil Administradora de Valores Mobiliários Ltda. (3) - - (377) (181) UBS Brasil Serviços de Assessoria Financeira Ltda. (3) (4.441) (2.882) (27.021) (18.520) UBS AG Stamford (1) - - - (65)

Negociação intermediação de valores: Devedores conta liquidação pendentes (2) 39.539 66.641 - - Comissões e corretagens a pagar (1) (1.364) (366) - - Credores conta liquidação pendentes (2) (33.268) (42.212) - -

(1) UBS AG Stamford, UBS Limited e UBS LLC (2) Sociedades ligadas (basicamente UBS AG, London Branch). (3) Montante referente a reembolsos de despesas administrativas/operacionais conforme contrato de rateio entre as empresas do Grupo UBS.

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10. Partes relacionadas--Continuação

b) Remuneração de pessoal-chave da Administração

Anualmente, quando da realização da Assembleia Geral Ordinária, é fixado o montante global anual de remuneração dos administradores, conforme determina o Estatuto Social da Corretora.

No semestre encerrado em 30 de junho 2020 e 2019, as pessoas-chave da Administração foram remuneradas, como segue:

30/06/2020 30/06/2019 Remuneração fixa 645 1.275 Bônus 3.285 1.636 Encargos sociais 1.324 1.294 Total 5.254 4.205

11. Receitas de prestação de serviços 30/06/2020 30/06/2019

Rendas de assessoria técnica - 5.291 Rendas de comissões de colocação de títulos 304 26.401 Rendas de corretagens de operações em Bolsas 109.825 88.123 Rendas de serviços diferenciados - pessoa física 86 62 Rendas de outros serviços - 1 Total 110.215 119.878

12. Limites operacionais

O Patrimônio de Referência Exigido – PRE do Conglomerado Prudencial, obtido de acordo com os normativos em vigor, está demonstrado, a seguir:

30/06/2020 31/12/2019

Patrimônio de Referência níveis I e II 345.542 312.895

Risco de crédito 12.110 2.594 Risco de mercado - 19 Risco operacional 29.019 27.739

Patrimônio de Referência Exigido (PRE) 41.129 30.352

Margem sobre o Patrimônio de Referência Requerido 304.412 282.543

Ativo ponderado pelo risco (RWA) 514.123 379.407

67,21% 82,47% Índice de Basiléia

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13. Outras informações

A pandemia da Covid-19 alterou drasticamente o cenário global e criou enormes desafios em todos os aspectos da sociedade, em saúde, segurança e economia. A administração avalia de forma constante o impacto da pandemia nas operações e na posição patrimonial e financeira do Conglomerado, com o objetivo de implementar medidas apropriadas para mitigar seus impactos, todavia a Administração não tem o conhecimento de nenhuma incerteza material que possa gerar dúvidas significantes sobre a sua capacidade de continuar operando e, desta forma, as demonstrações financeiras foram preparadas considerando este princípio.

Bruno Costa Barino Rafael Granja Furlanetto Diretor Contador CRC 1RJ115472/O-2

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ubs - df prudencial - 2020.1 vf...eventos ou condiçes que possam levantar dvida significativa em...

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