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Termos e Condições Globais dos Pedidos de Compra 071515-V.3 TERMOS E CONDIÇÕES GLOBAIS DO PEDIDO DE COMPRA 1. Disposições Gerais. Estes Termos e Condições Globais do Pedido de Compra, juntamente com todos os outros documentos emitidos pela Tecumseh Products Company e suas Sociedades Afiliadas 1 (em conjunto, denominadas “Tecumseh) e especificamente mencionados neste instrumento, seja em formato escrito ou eletrônico, inclusive, entre outros, o manual de fornecedor da Tecumseh, adendos regionais pertinentes (“Adendos Regionais”) e, na medida em que for condizente com este instrumento, os termos consignados nos documentos de pré-fornecimento aplicáveis assinados por representante autorizado da Tecumseh, e suas posteriores alterações de acordo com o presente, constituem os Termos e Condições Globais do Pedido de Compra da Tecumseh (“Termos e Condições”). Os Termos e Condições aplicar-se-ão a todos os pedidos de compra, requerimentos de pedido de compra e liberação de referido Pedido emitidos a algum fornecedor de bens de produção e outros bens (inclusive de usinagem) e serviços (em conjunto, sejam bens ou serviços, denominados Suprimentos”) e, juntamente com o pedido de compra, requerimentos de pedido de compra ou liberação de referido Pedido, representam o acordo integral entre as partes com relação à compra e à venda de tais Suprimentos. 2. Oferta; Aceitação. O pedido de compra, requerimentos de pedido de compra ou a liberação de referido Pedido, para os quais os Termos e Condições são aplicáveis (conjuntamente denominado “Pedido”) são uma oferta ao fornecedor (“Fornecedor”) pelo comprador (“Comprador”) a quem este Pedido é aplicável para a aquisição dos Suprimentos estabelecidos ou de outra forma aplicáveis a este Pedido. O Fornecedor é somente responsável por garantir que o Pedido cumpra com os Termos e Condições. Referido Pedido não constitui uma aceitação de qualquer oferta ou proposta feita pelo Fornecedor. Qualquer referência a este Pedido, a qualquer oferta ou proposta feita pelo Fornecedor é somente para incorporar a descrição ou especificações dos Suprimentos constantes da oferta ou proposta inicial, mas apenas na medida em que a descrição ou especificações não gerem conflitos com termos constantes do Pedido. A ausência de entrega pelo Fornecedor de objeção escrita ao Pedido dentro de 05 (cinco) dias do seu recebimento, a aceitação escrita do Pedido pelo Fornecedor, o início de qualquer trabalho acerca do Pedido, ou qualquer outra conduta pelo Fornecedor que importe reconhecimento da existência de um contrato acerca do objeto deste Pedido, implicará na sua aceitação pelo Fornecedor. Ao aceitar este Pedido, o Fornecedor reconhece ter conhecimento do conteúdo dos documentos referidos neste Contrato. Qualquer termo ou condição adicional ou diferente proposto pelo Fornecedor, seja na sua cotação, termo de conhecimento, fatura ou outros, serão inaceitáveis pelo Comprador e serão por ele expressamente rejeitados, não devendo fazer parte do contrato celebrado entre as partes e representado por este Pedido. OS TERMOS E CONDIÇÕES DESTE PEDIDO SÃO EXCLUSIVOS. Nenhum tipo de transação ou costume do comércio será aplicável a menos que expressamente incorporado a este Pedido. Com exceção ao aqui estabelecido, o Pedido somente poderá ser modificado nos termos da Cláusula 40. 3. Vigência do Pedido. Subordinado à cessação dos direitos do Comprador, se este Pedido é um pedido de compra ou um contrato de fornecimento ou um pedido de compra global, o contrato formado por este Pedido é obrigatório pelo prazo de 01 (um) ano a contar da data em que tal Pedido for transmitido ao Fornecedor ou, se este Pedido declara uma data de emissão, pelo prazo de 01 (um) ano a contar desta data. Sujeito à cessação dos direitos do Comprador, e a não ser que de outra forma nele tenha sido declarado, o Pedido será automaticamente renovado por períodos sucessivos de 01 (um) ano após o prazo inicial, exceto caso o Fornecedor providencie uma notificação por escrito, pelo menos 180 dias antes do final do prazo em curso, manifestando seu desejo de não 1 “Sociedades Afiliadas” entende-se por qualquer pessoa, sociedade, associação, companhia ou outra forma de empreendimento, nacional ou estrangeira, incluindo, mas não se limitando a subsidiárias, direta ou indiretamente controladora, controlada, ou que esteja sob controle da Tecumseh Products Company. Para fins desta definição, “controle” significa poder de, direta ou indiretamente, direção ou de promover a direção quanto à administração ou às políticas operacionais de uma entidade por meio da propriedade ou controle de, ao menos, 25% das ações com direito de voto, interesses da sociedade ou de outra forma.

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Termos e Condições Globais dos Pedidos de Compra

071515-V.3

TERMOS E CONDIÇÕES GLOBAIS DO PEDIDO DE COMPRA

1. Disposições Gerais. Estes Termos e Condições Globais do Pedido de Compra, juntamente com todos os

outros documentos emitidos pela Tecumseh Products Company e suas Sociedades Afiliadas1

(em conjunto, denominadas “Tecumseh”) e especificamente mencionados neste instrumento, seja em formato escrito ou

eletrônico, inclusive, entre outros, o manual de fornecedor da Tecumseh, adendos regionais pertinentes (“Adendos Regionais”) e, na medida em que for condizente com este instrumento, os termos consignados nos documentos de

pré-fornecimento aplicáveis assinados por representante autorizado da Tecumseh, e suas posteriores alterações de acordo com o presente, constituem os Termos e Condições Globais do Pedido de Compra da Tecumseh (“Termos e

Condições”). Os Termos e Condições aplicar-se-ão a todos os pedidos de compra, requerimentos de pedido de compra e liberação de referido Pedido emitidos a algum fornecedor de bens de produção e outros bens (inclusive

de usinagem) e serviços (em conjunto, sejam bens ou serviços, denominados “Suprimentos”) e, juntamente com o pedido de compra, requerimentos de pedido de compra ou liberação de referido Pedido, representam o acordo

integral entre as partes com relação à compra e à venda de tais Suprimentos.

2. Oferta; Aceitação. O pedido de compra, requerimentos de pedido de compra ou a liberação de referido

Pedido, para os quais os Termos e Condições são aplicáveis (conjuntamente denominado “Pedido”) são uma

oferta ao fornecedor (“Fornecedor”) pelo comprador (“Comprador”) a quem este Pedido é aplicável para a aquisição

dos Suprimentos estabelecidos ou de outra forma aplicáveis a este Pedido. O Fornecedor é somente responsável

por garantir que o Pedido cumpra com os Termos e Condições. Referido Pedido não constitui uma aceitação de

qualquer oferta ou proposta feita pelo Fornecedor. Qualquer referência a este Pedido, a qualquer oferta ou

proposta feita pelo Fornecedor é somente para incorporar a descrição ou especificações dos Suprimentos constantes

da oferta ou proposta inicial, mas apenas na medida em que a descrição ou especificações não gerem conflitos com

termos constantes do Pedido. A ausência de entrega pelo Fornecedor de objeção escrita ao Pedido dentro de 05

(cinco) dias do seu recebimento, a aceitação escrita do Pedido pelo Fornecedor, o início de qualquer trabalho acerca

do Pedido, ou qualquer outra conduta pelo Fornecedor que importe reconhecimento da existência de um contrato

acerca do objeto deste Pedido, implicará na sua aceitação pelo Fornecedor. Ao aceitar este Pedido, o Fornecedor

reconhece ter conhecimento do conteúdo dos documentos referidos neste Contrato. Qualquer termo ou condição

adicional ou diferente proposto pelo Fornecedor, seja na sua cotação, termo de conhecimento, fatura ou outros, serão

inaceitáveis pelo Comprador e serão por ele expressamente rejeitados, não devendo fazer parte do contrato celebrado

entre as partes e representado por este Pedido. OS TERMOS E CONDIÇÕES DESTE PEDIDO SÃO

EXCLUSIVOS. Nenhum tipo de transação ou costume do comércio será aplicável a menos que expressamente

incorporado a este Pedido. Com exceção ao aqui estabelecido, o Pedido somente poderá ser modificado nos termos

da Cláusula 40.

3. Vigência do Pedido. Subordinado à cessação dos direitos do Comprador, se este Pedido é um pedido de

compra ou um contrato de fornecimento ou um pedido de compra global, o contrato formado por este Pedido é

obrigatório pelo prazo de 01 (um) ano a contar da data em que tal Pedido for transmitido ao Fornecedor ou, se

este Pedido declara uma data de emissão, pelo prazo de 01 (um) ano a contar desta data. Sujeito à cessação dos

direitos do Comprador, e a não ser que de outra forma nele tenha sido declarado, o Pedido será automaticamente

renovado por períodos sucessivos de 01 (um) ano após o prazo inicial, exceto caso o Fornecedor providencie uma

notificação por escrito, pelo menos 180 dias antes do final do prazo em curso, manifestando seu desejo de não

1 “Sociedades Afiliadas” entende-se por qualquer pessoa, sociedade, associação, companhia ou outra forma de empreendimento,

nacional ou estrangeira, incluindo, mas não se limitando a subsidiárias, direta ou indiretamente controladora,

controlada, ou que esteja sob controle da Tecumseh Products Company. Para fins desta definição, “controle” significa poder

de, direta ou indiretamente, direção ou de promover a direção quanto à administração ou às políticas operacionais de uma

entidade por meio da propriedade ou controle de, ao menos, 25% das ações com direito de voto, interesses da sociedade ou de

outra forma.

Termos e Condições Globais dos Pedidos de Compra

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renovação. Quando do recebimento da notificação por escrito do Fornecedor acerca da não renovação do Pedido, o

Comprador terá a opção de estender este Pedido por mais 180 dias, além do prazo inicialmente estabelecido,

mediante aviso de tal prorrogação ao Fornecedor (“Prorrogação do Prazo”), até 30 (trinta) dias antes do término

do prazo do Pedido. Se o Comprador solicitar a Prorrogação do Prazo, o término do Pedido dar-se-á ao final da

Prorrogação do Prazo. Quando do término do prazo de qualquer Pedido ou Prorrogação do Prazo, o Fornecedor

deverá cooperar com o Comprador e fornecer todo o apoio solicitado e informações que por ele sejam razoavelmente

requeridas, para facilitar ao Comprador a substituição do Fornecedor por outra fonte fornecedora.

4. Quantidades. Se o Pedido é um pedido de compra, ou um contrato de fornecimento, ou um pedido de

compra global, as quantidades listadas ou referenciadas, caso haja alguma, representam a melhor estimativa do

Comprador das quantidades que poderiam ser adquiridas do Fornecedor no prazo especificado neste Pedido,

mediante a emissão ao Fornecedor de lançamentos. O Comprador poderá solicitar quantidades adicionais, além

das listadas ou referenciadas nos preços previstos no Pedido, mediante a emissão de lançamento adicional. Se

nenhuma quantidade é declarada (quer por unidades específicas ou um percentual das necessidades do

Comprador) ou se a quantidade declarada é zero, então: (i) O Fornecedor é obrigado a fornecer os Suprimentos,

de acordo com as necessidades estipuladas pelo Comprador, nas quantidades especificadas por este nos lançamentos

feitos ao Fornecedor; (ii) salvo se expressamente declarado na página frontal deste Pedido, o Comprador não

é obrigado a adquirir Suprimentos exclusivamente do Fornecedor; e (iii) O Comprador é obrigado a adquirir ao

menos uma parte ou unidade de cada um dos Suprimentos e não mais do que as quantidades especificadas nos

lançamentos firmes transmitidos pelo Comprador ao Fornecedor; o Comprador é obrigado a comprar os serviços

na extensão de sua declaração expressa como encomenda firme constante do Pedido ou declaração relacionada de

trabalho emitida pelo Comprador. O Comprador pode prover o Fornecedor com estimativas, previsões e projeções

(“Estimativas”) do seu volume ou quantidade de Suprimentos a serem solicitados no futuro. Salvo se expressamente

acordado com o Comprador, tais Estimativas não são uma promessa do Comprador de compra das quantidades ali

especificadas. O Fornecedor reconhece que tais Estimativas, como quaisquer outras suposições consideradas, são

baseadas em fatores econômicos e de mercado, variações e suposições, alguns ou todos dos quais podem variar ao

longo do tempo, e podem ou não ser precisas no momento em que foram feitas ou depois.

5. Cotação de Preços e Faturamento. Salvo se de outra maneira for acordado por escrito pelo Comprador

no Pedido, o(s) preço(s) de compra para os Suprimentos nele previstos incluem custos de armazenamento,

transferência, embalagem, frete, seguro, transporte, tributos e todas as outras despesas, custos e encargos do

Fornecedor para a produção dos Suprimentos. Todas as notas fiscais nos termos deste Pedido devem mencionar o

número do Pedido de Compra, o número da peça do Comprador , o número da peça do Fornecedor quando aplicável,

quantidade de peças no carregamento, número de embalagens ou containers no carregamento, nome do Fornecedor,

e o ‘número do fornecedor’ atribuído pelo Comprador, o número do conhecimento de embarque, e qualquer outra

informação exigida pelo Comprador. O Comprador poderá devolver as notas fiscais incorretas ou documentos

relacionados. O pagamento será feito mediante a apresentação da documentação correta, segundo as condições de

pagamento especificadas na Cláusula 11 deste Pedido. Sob nenhuma circunstância o comprador será responsável por

quaisquer tributos inerentes à atividade do Fornecedor ou tributos incidentes sobre ou calculados por via do lucro

líquido. O Fornecedor afirma e garante que os preços para o Comprador são e serão não menos favoráveis do que

os fornecidos atualmente, ou, no futuro, a qualquer outro cliente, para os mesmos suprimentos, produtos ou serviços,

ou itens semelhantes em quantidades similares. Se, enquanto este Pedido tiver efeito, o Fornecedor oferecer um

preço inferior para os mesmos suprimentos, produtos ou serviços, ou itens semelhantes, a qualquer outro cliente, o

Fornecedor irá imediatamente oferecer o mesmo preço ao Comprador.

6. Entrega. (a) (i) Salvo se especificado de outra forma na página frontal deste Pedido, a entrega de

Suprimentos entre continentes deverá ser feita F.C.A. (Free Carrier) das instalações do Fornecedor (Incoterms 2000), (ii) entregas marítimas internacionais dos Suprimentos serão feitas F.O.B. (Free on board) no porto

(Incoterms 2000), e (iii) entregas aéreas internacionais de Suprimentos serão feitas F.C.A. no aeroporto

(Incoterms 2000). (b) Tempo e quantidades são a essência deste Pedido. Salvo se for acordado de outro modo por

escrito entre Comprador e Fornecedor, o Fornecedor se compromete a entregar no horário definido, as

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quantidades especificadas no Pedido pelo Comprador. O não cumprimento da entrega e quantidade acordadas será

considerado violação a este Pedido e o Fornecedor deverá pagar ao Comprador quaisquer prejuízos ou despesas

impostas ou assumidas pelo Comprador como resultado de referida violação. (c) o Comprador poderá alterar a

tarifa dos carregamentos agendados ou determinar a suspensão temporária dos carregamentos agendados,

situações que não autorizam o Fornecedor a alterar o preço dos Suprimentos abrangidos por este Pedido. (d) o

Comprador não é obrigado a aceitar entregas antecipadas, atrasadas, parciais, ou excessivas. (e) Se a data das

entregas não está especificada neste Pedido, o Fornecedor adquirirá materiais e fabricará, montará e entregará

Suprimentos somente conforme autorizado nas liberações dos Pedidos emitidos pelo Fornecedor ao Comprador.

(f) Salvo se de outro modo for especificado por escrito pelo Comprador, a titularidade de quaisquer Suprimentos

entregues sob qualquer Pedido deverá ser transferida ao Comprador, mediante recebimento por ele, nas suas

instalações especificadas no Pedido.

7. Consignação. Se o Pedido indicar que os Suprimentos estão sendo adquiridos em regime de consignação,

as seguintes condições serão aplicadas à operação: (a) todos os produtos serão embarcados F.C.A. nas instalações

do Fornecedor (Incoterms 2000); (b) o risco de perda dos Suprimentos será transferido quando do recebimento

dos Suprimentos no armazém do Comprador; (c) a titularidade dos Suprimentos deverá ser transferida quando tais

Suprimentos forem removidos pelo Comprador ao seu armazém para uso na produção, ou em 60 (sessenta) dias a

contar da data de recebimento dos Suprimentos no armazém do Comprador, o que ocorrer primeiro; entretanto ao

Comprador reserva-se o direito de prorrogar o período de 60 (sessenta) dias, se o Fornecedor prover Suprimentos

em excesso ao previsto pelo Comprador; (d) condições de pagamento para Suprimentos consignados deverão ser

líquidas em 30 (trinta) dias a contar da data em que os Suprimentos forem retirados do armazém do Comprador

para utilização na produção.

8. Prêmio do Frete; Custos de Embarque; Custos Relacionados. (a) Se, devido aos seus próprios atos ou

omissões, o Fornecedor precisar contratar um método de embarque rápido para cumprir com as datas de entrega

acordadas, o Fornecedor deverá pagar todo prêmio ou aumento dos custos do frete que a ele estão associados. Se,

como resultado da falha do Fornecedor em cumprir as exigências de embarque ou entrega, o Comprador incorrer

em custos ou despesas, incluindo, mas não se limitando, a custos cobrados pelo(s) cliente(s) do comprador ao

Comprador, o Fornecedor deverá pagar referidos custos e despesas. (b) Salvo se previamente e especificamente

acordado por escrito pelo Comprador, este não será responsável pelo prêmio do frete, custos ou despesas. (c) o

Fornecedor reembolsará o Comprador por quaisquer despesas incorridas como resultado de embalagem, marcas,

encaminhamento ou expedição impróprios.

9. Embalagem; Marcação; Expedição; Divulgação; Avisos Especiais e Instruções. (a) o Fornecedor

concorda em: (i) adequadamente embalar, marcar e expedir os Suprimentos segundo as exigências do Comprador,

das transportadoras apropriadas e do país de destino; (ii) fazer a rota do carregamento de acordo com as

instruções do Comprador; (iii) rotular ou marcar cada embalagem de acordo com as instruções do Comprador;

(iv) fornecer documentos a cada embarcação mostrando o número do Pedido, o número da peça do Comprador, o

número da peça do Fornecedor quando aplicável, quantidade de peças no carregamento, número de embalagens

ou containers no carregamento, nome do Fornecedor, o ‘número do fornecedor’ atribuído pelo Comprador e o

número do conhecimento de transporte; e (v) prontamente encaminhar o conhecimento de transporte original ou

outro recibo do carregamento, para cada carregamento, conforme as instruções do Comprador e as exigências da

transportadora (b) Se solicitado pelo Comprador, o Fornecedor irá prontamente prover o Comprador com as

seguintes informações: (i) lista de cada um dos componentes e materiais que compõem os Suprimentos; (ii) valor

de cada componente e material nos Suprimentos, e (iii) informação referente a quaisquer alterações adicionais

quanto a tais componentes e materiais. (c) Antes, e no momento em que os Suprimentos são embarcados, o

Fornecedor dará ao Comprador avisos suficientes, por escrito, de qualquer material perigoso, que seja

componente ou parte dos Suprimentos (incluindo, mas não se limitando, ao Manual de Segurança dos Materiais e

rótulos apropriados em todos os Suprimentos, containers e embalagens), juntamente com qualquer instrução de

transferência especial necessária para recomendar às transportadoras, ao Comprador, e seus respectivos empregados

ou outros representantes sobre medidas a serem tomadas com o intuito de prevenir lesão corporal ou dano material,

quando do manuseio, transferência, transporte, processamento utilizando ou dispondo dos

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Suprimentos, containers e embalagens. O Fornecedor concorda em cumprir com as leis estrangeiras, federais,

estaduais e locais aplicáveis, portarias, regulamentos, regras, mandados, e normas (em conjunto, denominadas

“Leis”) pertencentes aos Suprimentos, inclusive, mas não se limitando, aos rótulos dos produtos e avisos. (d) Sob

nenhuma circunstância os documentos de embarque serão atados ou contidos no carregamento exibindo informação

de preço, ou qualquer informação de propriedade do Comprador. (e) No caso de o Comprador não exigir a

embalagem, o Fornecedor irá embalar os Suprimentos conforme o aplicável nas normas de embalagem do

Automotive Industry Action Group (AIAG) (ver http://www.aiag.org/). (f) Os Suprimentos devem ser

embarcados conforme as normas habituais da transportadora de cada item e de forma a obter a menor tarifa

disponível para frete, expresso, seguro, e/ou regulamentos e classificações Governamentais. Penalidades ou taxas

mais elevadas devido à falha serão cobradas do Fornecedor.

10. Inspeção; Suprimentos Defeituosos e Fora dos Padrões Estabelecidos; Auditoria. (a) O Comprador

ou seu representante poderão entrar nas instalações do Fornecedor, a qualquer momento, para inspecionar as

instalações, os Suprimentos, os materiais, os registros referentes aos Suprimentos e materiais, e qualquer

propriedade do Comprador assegurada por este Pedido. (b) A inspeção dos Suprimentos do Comprador, durante a

fabricação, antes da entrega, ou dentro de um prazo razoável após a entrega, não constitui a aceitação de qualquer

trabalho em andamento ou produtos acabados, apesar de qualquer pagamento dos mesmos. A aceitação do

Comprador, a inspeção, ou falha na inspeção não substituem quaisquer outras obrigações, responsabilidades ou

garantias do Fornecedor em relação aos Suprimentos ou outros. Nada neste Pedido isenta o Fornecedor da obrigação

do teste, inspeção e controle de qualidade. (c) Salvo se o Comprador notificar o Fornecedor de outra forma, no

caso de serem embarcados e rejeitados pelo Comprador Suprimentos defeituosos ou fora dos padrões estabelecidos,

as quantidades deste Pedido não serão reduzidas de acordo com o número destes Suprimentos defeituosos ou

fora dos padrões estabelecidos. O Fornecedor irá repor qualquer um destes Suprimentos rejeitados, defeituosos ou

fora dos padrões estabelecidos, sem um novo Pedido do Comprador. (d) Sem prejuízo das demais formas de

reparação disponíveis ao Comprador, (i) o Fornecedor concorda em autorizar a troca, a seu risco e custas,

incluída no preço total da fatura, acrescido de despesas com transporte, dentro de 01 (um) dia útil a contar do

recebimento da notificação pelo Comprador, e substituir Suprimentos defeituosos conforme necessidade do

Comprador, e/ou (ii) no que diz respeito aos Suprimentos defeituosos ou fora dos padrões estabelecidos, a

qualquer momento antes do carregamento da indústria do Comprador, o Comprador poderá ter a correção ou

substituição de quaisquer Suprimentos, e (iii) o Fornecedor irá reembolsar o Comprador por todas as despesas

razoáveis que resultem de qualquer rejeição ou correção dos Suprimentos defeituosos ou fora dos padrões

estabelecidos. (e) Após o recebimento de uma amostra dos Suprimentos defeituosos ou fora dos padrões

estabelecidos, o Fornecedor irá documentar as ações corretivas dentro de um período razoavelmente comercial e

irá tomar as medidas necessárias para conter e corrigir irregularidades ou defeitos. (f) O pagamento dos

Suprimentos defeituosos ou fora dos padrões estabelecidos não é uma aceitação de referidos Suprimentos pelo

Comprador, não limita ou prejudica os seus direitos de fazer valer qualquer recurso legal ou justo, e não atenua a

responsabilidade do Fornecedor relacionada aos vícios ocultos. (g) Sem prejuízo dos direitos de inspeção

estabelecidos na sub cláusula (a) acima, além de mediante prévia notificação ao Fornecedor, tanto o Comprador

quanto seus clientes, poderão conduzir auditorias rotineiras nas instalações produtivas do Fornecedor, com o

propósito de verificar o cumprimento deste Pedido pelo Fornecedor.

11. Pagamento. (a) Caso não seja especificado de outro modo neste Pedido, o pagamento líquido será

efetuado pelo Comprador em 90 (noventa) dias, a contar do recebimento dos Suprimentos pelo Comprador no

local do carregamento final, conforme descrito na página frontal dos documentos deste Pedido ou nas faturas

corretas aplicáveis a tais Suprimentos, o que ocorrer por último, exceto no caso de usinagem, o qual deverá ser

pago conforme o estabelecido na Cláusula 42 abaixo. (b) O Comprador poderá reter o pagamento durante

qualquer disputa razoável relativa ao montante devido em razão de qualquer Pedido e pendente de recibos de

comprovação, na forma solicitada pelo Comprador, da ausência de quaisquer ônus, obrigações, ou reclamações

sobre os Suprimentos fornecidos sob este Pedido. (c) Salvo se de outro modo for acordado por escrito entre as

partes, o pagamento será feito em dólares americanos.

12. Alterações. (a) Ao Comprador reserva-se o direito de alterar diretamente, ou motivar o Fornecedor a

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alterar desenhos, especificações, amostras ou descrições dos Suprimentos. Ao Comprador também se reserva o

direito de alterar o escopo do trabalho assegurado por este Pedido, incluindo o trabalho no que diz respeito à

inspeção, teste e controle. O Fornecedor concorda a prontamente efetuar quaisquer alterações solicitadas. O

Fornecedor concorda em notificar o Comprador dentro do prazo de 05 (cinco) dias após o recebimento da

notificação de eventuais alterações, caso o Fornecedor entenda que tais alterações poderão resultar em diferença

de preço ou tempo no cumprimento do Pedido. Após o recebimento de toda a documentação solicitada, o

Comprador pode, a seu critério, ajustar o preço ou tempo para cumprimento do Pedido equitativamente. Se o

Fornecedor não prover o Comprador, oportunamente, com a notificação no sentido de que a alteração solicitada

poderá resultar em uma diferença de preço ou tempo para cumprimento do Pedido, as partes concordam que a

alteração solicitada pelo Comprador não afetará o preço ou tempo para cumprimento do Pedido. (b) o Fornecedor

não efetuará qualquer alteração no design dos Suprimentos, materiais, componentes, processamento, embalagem,

marcação, embarque, data ou local de entrega, exceto com instruções ou aprovação, ambas por escrito, do

Comprador.

13. Garantias. (a) o Fornecedor garante expressamente ao Comprador, aos cessionários e clientes do

Comprador, e aos usuários dos produtos do Comprador, que todos os Suprimentos entregues ao Comprador estarão:

(i) em conformidade com as especificações, padrões, desenhos, amostras, descrições, e revisões fornecidas

ao Comprador ou pelo Comprador; (ii) em conformidade com todas as Leis aplicáveis nos países onde os

Suprimentos ou outros produtos que constituem tais Suprimentos serão vendidos; (iii) comercializáveis,

seguros e livres de defeitos no design (na medida planejada pelo Fornecedor), materiais e artefatos;

(iv) selecionados, desenvolvidos (na medida planejada pelo Fornecedor), manufaturados e montados pelo

Fornecedor com base na intenção do Comprador de usufruir, e ser ajustado e suficiente para o propósito pretendido

pelo Comprador; e (v) livre de quaisquer ônus, obrigações e qualquer violação real ou sob discussão judicial a

patentes, direitos autorais ou marcas. As garantias acima expostas são adicionais às demais garantias disponíveis ao

Comprador pelas Leis aplicáveis. (b) O período da garantia para os Suprimentos será maior que (i) qualquer

período de garantia fornecido pelas Leis aplicáveis, (ii) qualquer período de garantia fornecido pelo Comprador

aos seus clientes para suprimentos instalados como parte ou em parte dos produtos do Comprador, e (iii) qualquer

período de garantia fornecido aos clientes do Comprador para Suprimentos instalados como parte ou em parte dos

produtos dos clientes do Comprador. (c) o Fornecedor neste ato renuncia e concorda em renunciar a qualquer

limitação de tempo a que as garantias acima expostas estejam sujeitas, no caso de, após o término de qualquer

período de garantia aplicável, haver falhas em proporções estatisticamente significantes dos Suprimentos adquiridos

neste Pedido, ou um defeito nos Suprimentos for descoberto que, na opinião do Comprador, constituir uma grave

ameaça de dano à propriedade, à saúde ou à segurança de qualquer pessoa.

14. Qualidade do Fornecedor e Desenvolvimento; “PPAP” (Programa de Aprovação de Peças de

Produção); Identificação das Peças. (a) o Fornecedor estará de acordo com os padrões de controle de qualidade e

sistemas de inspeção, assim como com os padrões e sistemas relacionados (incluindo, mas não se limitando, às

políticas de controle de qualidade, ISO 9000, QS 9000, e TS 16949), que, como tal, podem ser exigidos pelo

Comprador, e (na medida em que forem dirigidos pelo Comprador) pelos clientes do Comprador. (b) o

Fornecedor irá também participar na qualidade e desenvolvimento dos programas do Comprador e (na medida em

que forem dirigidos pelo Comprador) dos clientes do Comprador que solicitaram os Suprimentos descritos neste

Pedido. (c) Salvo se de outro modo restar especificamente acordado por escrito com o Comprador, o Fornecedor

concorda em cumprir todos os requisitos do Programa de Aprovação das Peças de Produção do Automotive Industry

Action Group (PPAP) (ver http://www.aiag.org/), ou, conforme especificado pelo Comprador e (se aplicável), dos

clientes do Comprador, e concorda em apresentar as informações da PPAP mediante solicitação do Comprador, no

nível solicitado. (d) os Suprimentos que possuem uma parte completa deverão permanentemente portar

identificação específica, se houver, como estabelecido nas especificações do Comprador, associado ao nível

adequado de impressão/desenho e/ou Pedido para o mesmo. Os tipos de identificação devem incluir, sem limitação,

o número da peça do Comprador e nome ou código de nome, o número da peça do Fornecedor, e a data de

fabricação do Suprimento. (e) O Fornecedor irá, às suas expensas, fornecer amostras de acordo com a quantidade

e os padrões de qualidade estabelecidos acima, caso as amostras sejam especificadas como exigidas no Pedido.

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15. Recursos. Os direitos e recursos reservados ao Comprador neste Pedido deverão ser cumulativos com, e

adicionais a todos os outros recursos legais ou equitativos. O Comprador irá notificar o Fornecedor se quaisquer

Suprimentos falharem, em conformidade com as garantias estabelecidas neste Pedido, ou se os Suprimentos

deixarem de obedecer ou infringirem quaisquer das declarações do Fornecedor neste Pedido ou quaisquer dos

termos e condições deste Pedido, ou se o Fornecedor (ou seus representantes, empregados, ou sub contratados)

cometerem qualquer outro ato negligente, ilícito ou de omissão. O Fornecedor não irá conscientemente entregar

Suprimentos irregulares. Se, entretanto, o Fornecedor tem conhecimento de situação que o torne incapaz de

satisfazer os termos e condições do Pedido, sem a confirmação de recebimento do cancelamento por parte do

Comprador, o Fornecedor irá envidar seus esforços para conseguir uma confirmação por escrito do Comprador de

tal inadimplemento com antecedência da entrega das mercadorias em não-conformidade. No caso de o Comprador

fornecer a renúncia, o Fornecedor irá identificar a entrega renunciada, com rótulo único ou sinalização, e anexar

uma cópia da renúncia escrita aos documentos de entrega padrão. A pedido do Comprador, o Fornecedor irá

reembolsar o Comprador por qualquer dano, incidental ou emergente, causado pelos Suprimentos irregulares,

incluindo, mas não se limitando, aos custos, despesas e perdas decorrentes, direta ou indiretamente, incorridos

pelo Comprador ou seus clientes na inspeção, triagem, reparação ou substituição de Suprimentos irregulares; e de

danos morais (incluindo morte) ou danos materiais causados pelo Suprimentos irregulares. Danos emergentes

incluem, sem limitação, honorários advocatícios e outros honorários profissionais incorridos pelo Comprador. A

pedido do Comprador, o Fornecedor ingressará com um acordo separado para a administração ou o

processamento das garantias de estorno por irregularidades ou defeito de Suprimentos, e irá participar, em

conformidade com qualquer redução de garantia ou programas relacionados ao Comprador ou (na medida em que

forem direcionados ao Comprador) aos clientes do Comprador. Em qualquer ação trazida pelo Comprador para

fazer vigorar as obrigações do Fornecedor de vender e entregar Suprimentos sob este Pedido, as partes concordam

que o Comprador não possui um recurso específico na lei, e que o Comprador tem o direito de cumprimento

específico das obrigações do Fornecedor contidas neste Pedido. O cumprimento de todos os termos e condições,

formais, procedimentais, substanciais, ou outras, constituem pré-requisito para o cumprimento deste Pedido,

incluindo, mas não se limitando, ao direito de receber o pagamento do preço da compra.

16. Indenização. Sem prejuízo das disposições quanto à indenização contidas em outras partes deste Pedido:

(a) Dentro do permitido pelas Leis, o Fornecedor irá contestar, indenizar, e manter indene o Comprador, seus

associados, administradores, diretores, representantes e procuradores, os sucessores e cessionários do Comprador e

seus clientes (ambos direta ou indiretamente, incluindo, mas não se limitando, os fabricantes dos equipamentos

originais que incorporem os Suprimentos em seus bens), e os intermediários e usuários dos produtos vendidos

pelo Comprador, de ou contra todos os danos, reclamações, demandas, perdas, obrigações e despesas (incluindo,

mas não se limitando, os honorários advocatícios e honorários de outros profissionais, pagamentos e sentenças)

incorridas por ou resultado de qualquer defeito nos Suprimentos, ou por qualquer negligência, ato ilícito, ou

omissão do Fornecedor, ou dos procuradores do Fornecedor, seus representantes, empregados ou sub contratados,

ou qualquer infração ou falha do Fornecedor em cumprir com qualquer representação, garantias e outros termos e

condições deste Pedido. As obrigações do Fornecedor de contestar e indenizar, nos termos desta Cláusula 16,

aplicam-se independentemente de ser a reclamação advinda de responsabilidade civil, negligência, contrato,

garantia, responsabilidade objetiva ou outro. Independentemente do vencimento de qualquer período de garantia

quanto aos Suprimentos, o Fornecedor irá cumprir e cooperar com o Comprador, indenizar e manter indene o

Comprador quanto ao custo de quaisquer campanhas de "recall", voluntárias ou involuntárias, e outras ações

corretivas de serviço que, dentro de um julgamento razoável do Comprador, serão necessárias para retificar

irregularidades nos Suprimentos, resultado de infração às garantias dos Suprimentos pelo Fornecedor, ou as quais

teriam sido infração às garantias dos Suprimentos por descoberta das irregulares durante o período de garantia

para os Suprimentos aplicáveis, caso as campanhas de "recall" sejam delegadas por qualquer entidade

governamental, clientes do Comprador ou Comprador. (b) Se o Fornecedor realizar qualquer trabalho nas

dependências do Comprador, ou de seus afiliados, ou dos clientes do Comprador, ou utilizar a propriedade do

Comprador, ou de seus afiliados, ou clientes, dentro ou fora das dependências do Comprador ou dos afiliados do

Comprador ou de seus clientes: (i) o Fornecedor irá examinar as dependências, a fim de determinar se elas são

seguras para os serviços solicitados e irá informar prontamente o Comprador de qualquer situação que considerar

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insegura; (ii) os empregados do Fornecedor, empreiteiros, e representantes irão cumprir com todas as regras e

regulamentos aplicáveis às dependências; (iii) os empregados do Fornecedor, empreiteiros e representantes não

irão dispor, utilizar, vender, transferir, ou estar sob a influência de álcool ou drogas ou substâncias de uso não

autorizado, ilegal, ou controlado nas dependências; e (iv) de acordo com o permitido pelas Leis, o Fornecedor irá

indenizar e manter indene o Comprador, seus afiliados e clientes (e seus respectivos associados, diretores,

empregados, representantes e sucessores e cessionários) de ou contra quaisquer danos, reclamações, demandas,

perdas, obrigações e despesas (incluindo, mas não se limitando, aos honorários advocatícios e honorários de

outros profissionais, pagamentos e julgados) em caso de danos à propriedade ou danos pessoais ao Comprador,

seus afiliados e clientes (e seus respectivos associados, diretores, empregados, representantes e sucessores e

cessionários) ou qualquer outra pessoa ou entidade, se a reclamação for advinda de ou relativa ao trabalho do

Fornecedor nas dependências ou na propriedade do Comprador, de seus afiliados ou de seus clientes. Além disso e,

na medida do necessário para realizar o precedente, o Fornecedor neste ato, renuncia expressamente a toda e

qualquer imunidade constitucional e/ou estabelecida pelas Leis à qual, exceto para esta renúncia, poderia ser

titular (i) como um empregador, de acordo com as leis de compensação dos trabalhadores do Estado de Michigan e

(ii) conforme qualquer outro benefício estatutário do empregado ou legislação similar de qualquer jurisdição.

17. Seguro. O Fornecedor deverá manter cobertura de seguro para os Suprimentos e para as operações do

Fornecedor, seus afiliados, e propriedade em valor que poderá ser razoavelmente requerido pelo Comprador ou

(na medida direcionada pelo Comprador) pelos clientes do Comprador, mas, em qualquer evento, enquanto as

obrigações do Fornecedor de indenizar o Comprador permanecerem em vigor, o Fornecedor irá manter cobertura

de seguro de responsabilidade civil, incluindo produtos de cobertura de responsabilidade, nos valores mínimos de

US$ 1.000.000,00 (um milhão de dólares americanos) por ocorrência e US$ 2.000.000,00 (dois milhões de

dólares americanos) no total, US$ 1.000.000,00 (um milhão de dólares americanos) por ocorrência de dano e/ou

prejuízo à propriedade, e seguro de compensação do empregado, conforme imposto por lei. Tal cobertura deverá

ser em uma data do formulário de ocorrência. A cobertura de seguro aqui exigida deverá ser oferecida por uma

companhia seguradora ou companhias com uma classificação de, no mínimo A, e dimensão financeira "X", ou

maior conforme o Guia de Melhores Seguros (“Best’s Insurance Guide”). O Fornecedor deverá, em uma base

anual, fornecer ao Comprador certificados de seguro evidenciando tal cobertura e nomeando o Comprador, suas

subsidiárias e afiliadas como co-segurados. Cada certificado deverá indicar que a cobertura representada não deverá

ser cancelada ou modificada até no mínimo 60 (sessenta) dias antes ter sido enviada ao Comprador notificação por

escrito. Todos os certificados de seguro devem ser enviados via correio pelo Fornecedor ao Comprador em seu

endereço para noticiá-lo conforme estabelecido neste Pedido. A existência de seguro não isenta o Fornecedor de

suas obrigações e responsabilidades designadas neste Pedido.

18. Cumprimento das Leis. o Fornecedor e qualquer Suprimento e embalagens providos pelo Fornecedor,

assim como os fornecedores do Fornecedor, deverão cumprir com todas as Leis aplicáveis, tratados e convenções

relacionados à fabricação, etiquetagem, transporte, venda, importação, exportação, licenciamento, aprovação, ou

certificação dos Suprimentos, incluindo Leis, tratados e convenções relacionadas a questões ambientais, à fonte e

cadeia de responsabilidade de minerais de conflito, salários, horários e condições de trabalho, seleção de

subcontratadas, discriminação, saúde ocupacional, segurança, e segurança dos veículos automotores. Este Pedido

incorpora, por referência, todas as cláusulas exigidas por tais Leis, tratados e convenções. Todos os componentes e

materiais utilizados pelo Fornecedor nos Suprimentos ou na sua fabricação deverão satisfazer as normas

governamentais e de segurança relacionados a materiais controlados, tóxicos e perigosos, assim como considerações

ambientais, eletrônicas e eletromagnéticas, aplicáveis ao país de fabricação, venda e destino. O Fornecedor irá

contestar, indenizar e manter indene o Comprador de ou contra quaisquer obrigações, reclamações, demandas,

ou despesas (incluindo honorários advocatícios e honorários de outros profissionais, pagamentos e julgados)

relacionados ao descumprimento desta Cláusula pelo Fornecedor.

19. Regulamento "REACH". (a) O Fornecedor representa, garante, certifica e acorda que cada substância

química que constitui ou contêm Suprimentos vendidos ou, de outra forma, transferidos ao Comprador está em

conformidade com as normas Regulamentares do Parlamento e do Conselho relativos ao Registro, Avaliação,

Autorização e Restrição de Produtos Químicos No. 1907/2006/EC (o Regulamento “REACH"). Em particular, cada

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substância química que constitui ou contêm Suprimentos vendidos ou, de outra forma, transferidos ao

Comprador (i) é pré registrada, se necessário, e registrada, se necessário, nos termos do Regulamento "REACH";

(ii) não se restringe aos termos do Anexo XVII do Regulamento "REACH"; e (iii) caso esteja sujeita a alteração,

nos termos do Regulamento "REACH", é autorizada para uso do Comprador. (b) o Fornecedor irá monitorar a

publicação e a atualização da lista de substância pela Agência Européia dos Produtos Químicos, satisfazendo as

normas do Regulamento "REACH" (a “Lista de Candidatos”) e, imediatamente, notificará o Comprador de

quaisquer bens vendidos ou, de outra forma, transferidos ao Comprador que contiverem mais de 0.1% de qualquer

(quaisquer) substância(s) proposta(s) para inscrição na Lista de Candidatos, nos termos do Artigo 33.1 do

Regulamento "REACH". (c) O Fornecedor irá prover todas as informações das condições de uso e exposição,

conforme requerido no Regulamento "REACH".

20. Exigências dos Clientes. O Fornecedor concorda em cumprir os termos e condições aplicáveis de

quaisquer contratos (“Pedidos de Compra do Cliente”) recebidos pelo Comprador de um terceiro (“Cliente”) e

divulgados ao Fornecedor, no quais o Comprador concorda em fornecer ao Cliente, ou incorporar aos bens

fornecidos ao Cliente, Suprimentos adquiridos pelo Comprador do Fornecedor. O Fornecedor irá esforçar-se para

permitir ao Comprador alcançar os termos e condições dos Pedidos de Compra do Cliente. Se esta Cláusula conflitar

com qualquer outra Cláusula deste Pedido, o Comprador terá direito à prevalência das disposições desta Cláusula.

21. Insolvência. Este pedido poderá ser rescindido imediatamente pelo Comprador, sem encargo para o

Fornecedor, na ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos, ou qualquer outro evento comparável, e o Fornecedor

deverá reembolsar o Comprador por todos os custos por ele incorridos, quanto a qualquer um dos seguintes

eventos, incluindo, mas não se limitando, aos honorários advocatícios e honorários de outros profissionais: (a) O

Fornecedor tornar-se insolvente; (b) O Fornecedor protocolar uma petição voluntária de falência; (c) Uma

petição involuntária de falência for protocolada contra o Fornecedor; (d) Um liquidante ou depositário for

indicado pelo Fornecedor; (e) O Fornecedor necessitar de abonos do Comprador, financeiros ou de outra maneira,

de forma a cumprir suas obrigações designadas neste Pedido; (f) O Fornecedor firmar um contrato de cessão para

benefício dos credores, ou (g) O Comprador, a seu critério exclusivo, determinar que as condições do Fornecedor,

financeiras, ou, outras, devem ser tais a ponto de comprometer o cumprimento deste Pedido pelo Fornecedor.

22. Término em razão de Inadimplemento. O Comprador se reserva o direito de rescindir no todo ou em

parte este Pedido, sem encargo para o Fornecedor, se o Fornecedor: (a) repelir, infringir, ou ameaçar infringir

qualquer dos termos deste Pedido, incluindo as garantias do Fornecedor; (b) falhar na execução, ou ameaçar a não

execução dos serviços, ou entrega dos Suprimentos, conforme especificado pelo Comprador; (c) falhar no

desenvolvimento, de modo a colocar em risco o prazo e a forma de conclusão, ou a entrega dos Suprimentos e não

corrigir a falha ou infração em 05 (cinco) dias (ou se, dentro de circunstâncias plausíveis, em período mais curto

de tempo), após o recebimento de notificação por escrito do Comprador especificando a falha ou infração;

(d) vender, ou se oferecer para vender, uma parte substancial dos seus ativos utilizados na produção dos

Suprimentos para o Comprador, ou vender ou trocar, ou se oferecer para vender ou trocar, uma quantia dos seus

ativos ou outras participações que resultariam na mudança de controle do Fornecedor; ou (e) falhar em manter-se

competitivo em relação à qualidade, tecnologia, entrega e preço dos Suprimentos. O Fornecedor deverá notificar o

Comprador em 05 (cinco) dias, após ingressar em quaisquer negociações que poderiam culminar com a situação

especificada na sub cláusula (d) acima; a pedido do Fornecedor, o Comprador irá ingressar em um contrato de

sigilo relativo à informação veiculada ao Comprador, quanto a tais operações.

23. Término. (a) Sem prejuízo de quaisquer outros direitos do Comprador de cancelar ou rescindir este

Pedido, o Comprador pode, caso opte, rescindir imediatamente todas ou quaisquer partes deste Pedido, a qualquer

tempo, e por qualquer razão, notificando por escrito o Fornecedor, não obstante a existência de qualquer evento de

força maior conforme definido neste Pedido. (b) Mediante o recebimento de qualquer aviso de rescisão, e salvo

se de outro modo direcionado pelo Comprador, o Fornecedor irá (i) rescindir prontamente todos os trabalhos

constantes neste Pedido; (ii) transferir a titularidade e entregar ao Comprador os Suprimentos concluídos, os

trabalhos em andamento, e as partes e materiais que o Fornecedor produzir ou adquirir, de acordo com os termos e

condições deste Pedido, e aqueles que o Fornecedor não puder utilizar na produção de bens para ele, ou para

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outros; (iii) verificar e liquidar quaisquer reclamações dos subcontratados relativas a custos reais tornados não

recuperáveis pela rescisão e assegurar a recuperação dos materiais de posse dos subcontratados; (iv) tomar

medidas razoavelmente necessárias para proteger a propriedade em posse do Fornecedor, a qual o Comprador

tiver interesse, até que instruções do Comprador sejam recebidas; e (v) Mediante solicitação razoável do

Comprador, cooperar com o Comprador transferindo a ele ou a um Fornecedor diferente a produção dos

Suprimentos. (c) Mediante a rescisão pelo Comprador, conforme esta Cláusula 23, a obrigação do Comprador

com o Fornecedor será de pagar a este: (i) o preço de compra aplicável a este Pedido, o preço de compra para

todos os Suprimentos acabados que estão conforme as exigências deste Pedido e que ainda não foram pagos; e

(ii) o custo próprio do Fornecedor do trabalho em andamento e as partes e materiais transferidos ao Comprador,

de acordo com a sub cláusula (b) (ii) acima. (d) Mediante a rescisão deste Pedido nos termos desta Cláusula 23, a

obrigação do Comprador para com o Fornecedor não deverá exceder a obrigação que o Comprador teria ao

Fornecedor na ausência de rescisão. (e) Dentro de um 01 (um) mês após a efetiva data de rescisão, de acordo com

esta Cláusula 23 (ou em um período inferior, conforme poderá ser solicitado pelos clientes do Comprador), o

Fornecedor irá fornecer ao Comprador seu pedido de rescisão, o qual deverá ser composto exclusivamente de

itens de obrigação do Comprador para com o Fornecedor, que estão listados na sub cláusula (c) acima. O Comprador

poderá auditar os registros do Fornecedor, antes ou depois do pagamento, para verificar as quantias solicitadas no

pedido de rescisão do Fornecedor. (f) O Comprador não terá qualquer obrigação nos termos das sub cláusulas (a),

(c), (d) ou (e) acima, se o Comprador rescindir suas obrigações previstas neste Pedido devido a inadimplemento,

inexecução ou infração do Fornecedor, conforme previsto na Cláusula 22. Não obstante qualquer ato em

contrário, o Comprador não terá obrigação de pagar o Fornecedor por mais nada, incluindo, mas não se limitando

a, Suprimentos, matérias-primas, usinagem, bens acabados, ou em andamento, que o Fornecedor fabricar ou adquirir,

em quantias que excedam aquelas autorizadas em quitação na data efetiva de término deste Pedido. Não obstante

qualquer ato em contrário, salvo se de outro modo especificamente acordado por escrito com o Comprador, o

Comprador não terá obrigação de e não será obrigado a efetuar pagamentos diretamente ao Fornecedor, ou na conta

dos subcontratados pelo Fornecedor, ou, por mais nada incluindo, mas não se limitando a, perda de lucros

antecipados, despesas gerais não absorvidas, juros sobre os créditos, produtos em desenvolvimento e custos de

engenharia, instalações e custos ou aluguéis de reorganização de equipamentos, ou custos de não amortização da

depreciação.

24. Força Maior. Qualquer atraso ou falha de qualquer das partes na execução das obrigações estipuladas

neste instrumento, deverá ser justificada se, e na medida em que, for causada por um evento ou circunstância fora

do controle da parte, ou sem que tenha sido causado por sua culpa ou negligência. A título de exemplo, incluem-

se atos de força maior; terrorismo; restrições; proibições; prioridades ou designações impostas ou ações tomadas

por qualquer autoridade governamental (se válida ou invalida); embargos; incêndios; inundações; tempestades;

explosões; motins; catástrofes naturais; guerras; sabotagem; incapacidade de obter poder; ou liminar ou ordem

judicial; considerando que um evento de força maior não inclui quaisquer interrupções de trabalho, greves, greves

patronais ou lentidão, falta ou incapacidade de obtenção de matérias-primas, combustíveis ou suprimentos. Deverão

ser dados à outra parte, assim que possível, avisos por escrito de referido atraso (incluindo a duração prevista do

atraso), após o início da sua ocorrência (mas não mais que 05 (cinco) dias depois). Durante o atraso ou falha na

execução pelo Fornecedor, o Comprador, caso opte, (a) poderá comprar Suprimentos de outras fontes e diminuir a

quantidade dos seus Pedidos ao Fornecedor, sem obrigação ao Fornecedor; ou (b) poderá solicitar ao Fornecedor

que entregue ao Comprador as custas de todos os bens acabados, em andamento, e partes e materiais produzidos

ou adquiridos para o trabalho, nos termos deste Pedido; ou (c) poderá ser o Fornecedor provido com Suprimentos

de outras fontes em quantidade, no momento solicitado pelo Comprador, e ao preço de compra estabelecido

neste Pedido. Não obstante, o Fornecedor, às suas expensas, deverá tomar todas as medidas necessárias para garantir

o fornecimento de Suprimentos ao Comprador, por um período mínimo de 30 (trinta) dias durante qualquer

antecipação de trabalho prevista, ou decorrente do término do contrato de trabalho do Fornecedor. Caso o

Comprador solicite, o Fornecedor deverá, dentro de 05 (cinco) dias contados da solicitação do Comprador, prover

garantias suficientes de que o atraso cessará em 30 (trinta) dias, a contar de tal requisição.

25. Informações Técnicas Divulgadas ao Comprador. (a) Salvo se de outro modo restar acordado por

escrito entre as partes, nenhuma informação divulgada por qualquer meio e a qualquer tempo ao Comprador será

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considerada secreta ou confidencial. (b) o Fornecedor concorda em não fazer valer nenhuma reclamação (que não

seja uma violação manifesta) contra o Comprador, seus clientes, ou seus respectivos fornecedores, quanto a

qualquer informação técnica que o Fornecedor tenha divulgado ou possa divulgar ao Comprador referente aos

Suprimentos assegurados por este Pedido.

26. Direito de Propriedade Exclusiva. (a) o Fornecedor não poderá liberar ou divulgar a quaisquer terceiros a

propriedade do Comprador (conforme definido na Cláusula 29), sem expressa autorização por escrito do

Comprador. (b) o Fornecedor concorda em: (i) defender, manter indene e indenizar o Comprador, seus

cessionários e clientes de ou contra reclamações alegando real ou suposta violação, seja direta ou contributiva ou

induzida, de qualquer direito de propriedade exclusiva (incluindo qualquer patente, marca registrada, direito autoral,

ou moral, industrial, de desenho, ou outro direito de propriedade ou de desvio ou apropriação indevida de segredo

comercial), e de ou contra quaisquer danos ou despesas resultantes (incluindo honorários advocatícios e honorários

de outros profissionais, acordos e condenações) decorrentes, de qualquer forma, de Suprimentos objeto deste

Pedido (inclusive a sua fabricação, compra, utilização e/ou venda), incluindo tais reclamações onde o Fornecedor

proveu somente uma parte dos Suprimentos, e o Fornecedor expressamente renuncia a qualquer reclamação

contra o Comprador de que referidas infrações surgiram em cumprimento às especificações do Comprador; (ii)

renunciar a quaisquer reclamações contra o Comprador, incluindo qualquer isenção de responsabilidade

ou reclamação similar, de qualquer forma relacionada a reclamação de terceiros afirmada contra o Fornecedor ou

Comprador por infração de qualquer direito de propriedade (incluindo qualquer patente, marca registrada, direito

autoral, ou moral, industrial, de desenho, ou outro direito de propriedade ou de desvio ou apropriação indevida do

segredo comercial), incluindo reclamações decorrentes de especificações fornecidas pelo Comprador; (iii) o

Comprador, seus subcontratados, ou clientes diretos ou indiretos (incluindo seus afiliados e subcontratados) têm

o direito irrevogável de reparar, reconstruir, ou restaurar, e de ter reparado, reconstruído ou restaurado os

Suprimentos entregues nos termos deste Pedido, sem pagamento de qualquer remuneração ou outra compensação

do Fornecedor; (iv) que as peças fabricadas baseadas nos desenhos do Comprador, ou especificações,

não podem ser utilizadas para uso próprio do Fornecedor ou vendidos a terceiro, sem expressa autorização por

escrito do Comprador; (v) atribuir ao Comprador cada invenção, descoberta, ou melhoria (se ou não patenteável)

que for formulada ou reduzida primeiramente a prática pelo Fornecedor, ou por qualquer pessoa empregada por ou

trabalhando sob a direção do Fornecedor, no desempenho deste Pedido; (vi) que se a venda ou uso dos Suprimentos

é ordenada ou, a critério exclusivo do Comprador, é susceptível de ser ordenada, o Fornecedor irá, às suas expensas,

adquirir ao Comprador o direito de continuar utilizando os Suprimentos, substituir os mesmos por bens equivalentes

não infringíveis, ou modificar tais Suprimentos para que se tornem não infringíveis. Após a conclusão deste

Pedido, o Fornecedor irá prontamente divulgar ao Comprador todas as invenções, descobertas ou melhorias e fará

com que seus empregados e quaisquer outras pessoas ou entidades, trabalhem para ou sob a direção do Fornecedor,

para assinarem quaisquer documentos necessários, para permitir ao Comprador obter a titularidade e protocolar os

pedidos de patente em todo o mundo; e (vii) na medida em que este Pedido é emitido para a criação de obras

sujeitas à proteção de direitos autorais, que os trabalhos sejam considerados “trabalhos sob encomenda” e o

Fornecedor neste ato cede ao Comprador todos os direitos, títulos e interesses em todos os direitos autorais e

morais sobre tais trabalhos (c) Salvo se de outro modo for especificamente acordado por escrito com o

Comprador, todos os Suprimentos ou outras deliberações provenientes deste Pedido (incluindo, por exemplo,

programas de computador, especificações técnicas, documentos e manuais) deverão ser originais para o Fornecedor

e não devem incluir quaisquer direitos de propriedade intelectual (incluindo direitos autorais, patentes, segredo

comercial, esquemas de circuito integrado ou direitos de marca registrada) de quaisquer terceiros. (d) Salvo se de

outro modo for especificamente acordado por escrito com o Comprador, todos os Suprimentos ou outras

deliberações provenientes deste Pedido, e todos os direitos de propriedade intelectual relacionados, são de

propriedade do Comprador e não do Fornecedor. (e) o Fornecedor deverá garantir que os termos de seus contratos

com seus subcontratados serão compatíveis com os termos desta Cláusula.

27. Serviço e Substituição de Partes. Assim que o Comprador puder satisfazer o modelo de serviços atual e

os requisitos de substituição de suas peças e de seus clientes, o Fornecedor concorda em fornecer ao Comprador

Suprimentos, componentes de peças e materiais os quais são os mesmos Suprimentos, componentes de peças e

materiais que o Comprador adquiriu nos termos deste Pedido no (s) preço (s) estabelecido(s) neste Pedido, acrescido

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de qualquer diferença de custo real para embalagem, por um período de 10 (dez) anos, após a conclusão da produção

em massa dos Suprimentos. Se os Suprimentos forem sistemas ou módulos, o Fornecedor concorda em vender cada

componente ou qualquer parte do componente ou peça a um valor total que não exceda o valor do sistema ou módulo

especificados neste Pedido, menos os custos de montagem, acrescido de qualquer diferença de custo real para

embalagem. Após o Comprador finalizar a sua compra de modo a atender as necessidades de seus clientes atuais, o

Fornecedor irá vender os Suprimentos ao Comprador, com o objetivo de preencher o modelo de serviço passado

pelo Comprador e substituir as peças solicitadas, baseado(s) no(s) preço(s) mais recente(s) deste Pedido, levando

em consideração os diferentes custos de materiais, embalagem e produção, após a conclusão do atual modelo de

compras, e mutuamente acordado pelas partes. A pedido do Comprador, o Fornecedor irá verificar os serviços

e outros materiais disponíveis, sem custos adicionais, para manter as atividades de venda de serviços do Comprador.

28. Confidencialidade. O Fornecedor reconhece que o Comprador poderá divulgar informação confidencial,

com direito exclusivo e segredo comercial no que tange a um Pedido, Suprimentos, Propriedade do Comprador e

outros. O Fornecedor concorda em manter toda informação confidencial, com direito exclusivo e segredo comercial

do Comprador, se tal informação é marcada ou identificada como confidencial, na confidência estrita, e não deverá

utilizar referida informação para benefício do Fornecedor ou de quaisquer terceiros, sem a prévia aprovação

expressa e por escrito do Comprador, que poderá ser suspensa a critério exclusivamente do Comprador. As

obrigações do Fornecedor contidas nesta Cláusula deverão permanecer por um período de 05 (cinco) anos, a contar

da data da divulgação ou, no caso de segredos comerciais, permanentemente. As restrições e obrigações contidas

nesta Cláusula não impõem ao Fornecedor as obrigações relacionadas à confidencialidade, ao direito exclusivo

e ao segredo comercial que o Fornecedor possa demonstrar que: (a) estava de posse do Fornecedor antes da

recepção pelo Comprador, (b) é ou se tornou um assunto de conhecimento público, sem culpa do Fornecedor,

(c) foram recebidas legitimamente pelo Fornecedor de um terceiro legítimo, de posse de tais informações,

sem um dever de confidencialidade, (d) é necessário ser divulgado por força de mandado judicial ou outra ação legal

governamental, mas apenas na medida em que for ordenado, e desde que o Fornecedor forneça ao Comprador, com

aviso prévio razoável a respeito de tal divulgação, para que o Comprador possa tentar obter uma medida de

salvaguarda, (e) é divulgado pelo Fornecedor com aprovação prévia por escrito do Comprador, de acordo com

tal aprovação por escrito, ou (f) é desenvolvida independentemente pelo Fornecedor, sem acesso à informação

confidencial, com direito exclusivo e segredo comercial do Comprador.

29. Bens do Comprador. Todo bem, incluindo, mas não se limitando a todas as ferramentas, equipamentos,

instalações, instrumentos, calibradores, ,gabaritos, modelos, moldes de fundição, cavidade para estampa, com todos

os moldes, designs, desenhos, peças de reposição, peças de testes, esteiras, racks, e containers, juntamente com

todos os pertences relacionados, acessos, e acessórios, e todos os documentos, normas ou especificações, segredos

comerciais, informações, materiais (incluindo se tais materiais forem ou não de qualquer forma modificados,

alterados ou transformados), e outros itens fornecidos pelo Comprador, direta ou indiretamente, ao Fornecedor para

a execução deste Pedido, ou para que o Fornecedor seja reembolsado pelo Comprador, são e continuam a ser de

propriedade do Comprador (“Bens do Comprador”). O Comprador não garante a precisão, a disponibilidade ou a

adequação de qualquer de seus bens. O Fornecedor concorda em, cuidadosamente, verificar e aprovar todos os bens

do Comprador antes de usá-los. O Fornecedor assumirá todos os riscos de morte ou danos físicos de pessoas ou

danos materiais decorrentes do uso de Bens do Comprador. Os Bens do Comprador serão mantidos pelo

Fornecedor ou por terceiros, na medida em que, sujeito ao consentimento prévio do Comprador, tenha transferido

os bens, de propriedade do Comprador a terceiros, com base em depósito, como depositário por tempo

indeterminado.. O Fornecedor assume o risco de perdas e danos dos Bens do Comprador. Os Bens do Comprador

devem ser instalados, mantidos, reparados e substituídos pelo Fornecedor às expensas do Fornecedor, não devem

ser utilizados pelo Fornecedor para qualquer outro fim que não o cumprimento deste Pedido, devem

ser considerados propriedade pessoal, devem ser visivelmente sinalizado pelo Fornecedor como propriedade do

Comprador, não devem ser misturados com bens do Fornecedor ou de terceira pessoa, e não devem ser retirados

das instalações do Fornecedor sem a aprovação do Comprador. O Fornecedor deve assegurar os Bens do

Comprador com apólice de seguros com cobertura completa para incêndio e estendido para o valor de reposição do

bem, e assegurar que o Comprador será nomeado como um co-segurado em tal apólice. O Comprador terá o direito

de entrar nas instalações do Fornecedor, a qualquer tempo, para inspecionar os Bens do Comprador e o registro do

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Fornecedor a respeito dos Bens do Comprador. Somente o Comprador (ou os Afiliados do Comprador) tem o

direito, titularidade ou interesse nos Bens do Comprador, exceto para o direito limitado do Fornecedor, sujeito ao

critério do Comprador, de usufruir dos Bens do Comprador na fabricação dos Suprimentos. O Comprador e seus

afiliados têm o direito de tomar posse imediata dos Bens do Comprador, a qualquer tempo, sem qualquer tipo de

pagamento. O Fornecedor concorda em cooperar com o Comprador caso ele opte por tomar

posse dos Bens do Comprador. Outrossim, imediatamente após notificação por escrito ao Fornecedor, sem aviso

prévio ou audiência judicial, o Comprador terá o direito de entrar nas instalações do Fornecedor e tomar posse de

todos os Bens do Comprador. O Fornecedor expressamente renuncia a qualquer direito a aviso prévio ou processo e

concorda em fornecer ao Comprador ou seu(s) representante(s) acesso imediato aos Bens do Comprador. O

Fornecedor concede ao Comprador uma procuração com poderes limitados para assinar e averbar, em nome do

Fornecedor, qualquer aviso de balanço de situação com relação aos Bens do Comprador, que o Comprador

razoavelmente determine como necessário para refletir o interesse do Comprador nos Bens do Comprador. A

pedido do Comprador, os Bens do Comprador devem ser imediatamente liberados a ele ou entregues pelo

Fornecedor ao Comprador quer (a) nas fábricas do Fornecedor F.C.A. (Incoterms 2000), devidamente embalados

e marcados de acordo com as exigências da transportadora selecionada pelo Comprador, ou (b) em qualquer local

designado pelo Comprador, caso em que o Comprador pagará ao Fornecedor os custos da entrega. O Fornecedor

renuncia e quita, até os limites permitidos pelas Leis, a qualquer garantia ou outros direitos que o Fornecedor

poderia ter sobre os Bens do Comprador. Não obstante o acima exposto, no caso do Comprador ou Fornecedor,

agora ou futuramente, celebrarem um acordo separado quanto aos Bens do Comprador (um Contrato de Trabalho

com ferramenta, por exemplo), os termos deste acordo prevalecerão no que diz respeito aos Bens do Comprador.

30. Bens do Fornecedor. O Fornecedor, às suas expensas, deverá fornecer, manter em bom estado, e

substituir quando necessário, todo o maquinário, equipamentos, instrumentos, gabaritos, estampas, calibradores,

acessórios, moldes, designs, e outros itens de propriedade do Comprador que são necessários para a produção dos

Suprimentos (“Bens do Fornecedor”). O Fornecedor deverá garantir seus bens com apólice de seguros com

cobertura completa para incêndio e estendido para o valor de reposição do bem. Se o Fornecedor utilizar os seus

bens para produzir bens ou serviços semelhantes aos Suprimentos para outros clientes, incluindo clientes pós-

venda, tais bens ou serviços não devem incorporar qualquer propriedade intelectual do Comprador, incluindo, mas

não se limitando a logos, marcas, patentes, nomes comerciais, números de peças, marcas comerciais, direitos de

conhecimento ou direitos de design industrial. O Fornecedor não deve divulgar ou insinuar em suas campanhas de

venda o fato desses bens ou serviços serem equivalentes aos adquiridos pelo Comprador. O Fornecedor concede

ao Comprador a opção irrevogável de tomar a posse e a titularidade dos Bens do Fornecedor os quais são

especiais para a produção de Suprimentos no âmbito deste Pedido, mediante o pagamento ao Fornecedor de seu

valor contábil líquido, descontados quaisquer valores que o Comprador tiver pago previamente ao Fornecedor

para o custo destes itens. O Comprador poderá exercer esta opção a qualquer tempo e, quando do seu exercício, o

Fornecedor deverá cooperar com a remoção dos Bens do Fornecedor pelo Comprador das instalações do Fornecedor.

Esta opção não se aplica se os Bens do Fornecedor são utilizados para a produção de mercadorias padrão de reserva

do Fornecedor ou se uma quantidade substancial de mercadorias está sendo vendida pelo Fornecedor a outros.

31. Taxas aduaneiras; Assuntos Relacionados. (a) Créditos ou benefícios resultantes deste Pedido,

incluindo créditos comerciais, créditos à exportação, ou restituição de impostos, taxas ou comissões pertencem ao

Comprador. O Fornecedor irá prover todas as informações e certificados necessários para permitir ao Comprador

(ou aos clientes do Comprador) receber esses benefícios ou créditos. (b) O Fornecedor concorda em cumprir com

quaisquer taxas ou obrigações relacionadas à associação comercial internacional, marcação original ou exigências

de rotulagem, e exigências do local de origem do conteúdo. Licenças de exportação ou autorizações necessárias

para exportar os Suprimentos são de responsabilidade do Fornecedor, salvo se de outro modo for indicado neste

Pedido. Neste caso, o Fornecedor irá prover as informações necessárias para permitir ao Comprador obter as

licenças e autorizações. O Fornecedor irá prontamente notificar por escrito o Comprador a respeito de qualquer

material ou componente utilizado no cumprimento deste Pedido, cujas compras o Fornecedor efetuou em um país

diferente daquele onde os Suprimentos serão entregues. O Fornecedor se compromete a fornecer toda a

documentação e informações necessárias para estabelecer-se o país de origem ou para o cumprimento das regras

aplicáveis do país de origem. O Fornecedor deverá avisar imediatamente o Comprador de quaisquer materiais ou

Termos e Condições Globais dos Pedidos de Compra

071515-V.3

componentes importados dentro do país de origem e quaisquer obrigações incluídas no preço de compra dos

Suprimentos. Se os Suprimentos forem fabricados em um país diferente do país onde serão entregues, o Fornecedor

irá sinalizar nos Suprimentos (“Indústria [país de origem]”). O Fornecedor proverá ao Comprador e ao órgão

governamental competente, a documentação necessária para determinar a admissibilidade e os efeitos do ingresso

dos Suprimentos no país onde serão entregues. O Fornecedor garante que qualquer informação fornecida ao

Comprador sobre importação ou exportação de Suprimentos é verdadeira e todas as vendas asseguradas por este

Pedido serão feitas, por no mínimo, o valor de mercado, nos termos das leis antidumping dos países para onde

os Suprimentos serão exportados. (c) Em todos os momentos durante os prazos e qualquer Concessão de Prazos

deste Pedido, o Fornecedor concorda em providenciar, e garantir que seus fornecedores e outros parceiros de

negócios providenciem, os processos, procedimentos e programas referentes aos Suprimentos e à segurança da

cadeira de abastecimento adequadas e compatíveis aos padrões da indústria e do comércio internacional para os

Produtos aqui considerados e, de outro modo, como solicitados pelo Comprador. O Comprador poderá auditar tais

processos, procedimentos e programas a qualquer tempo mediante solicitação.

32. Compensação; Ressarcimento. Sem prejuízo de qualquer direito de compensação ou ressarcimento

previsto pelas Leis, todos os valores devidos ao Fornecedor deverão ser considerados líquidos do endividamento

do Fornecedor, e seus afiliados ou subsidiários, ao Comprador, e seus afiliados ou subsidiários. O Comprador terá o

direito de compensar ou de ressarcir qualquer pagamento ou outras obrigações devidas ao Fornecedor no todo ou

em parte, quaisquer valores devidos ao Comprador, ou seus afiliados ou subsidiários pelo Fornecedor, ou seus

afiliados ou subsidiários. O Comprador irá prover ao Fornecedor uma declaração descrevendo qualquer

compensação ou ressarcimento tomado pelo Comprador.

33. Nenhuma Publicidade. O Fornecedor não anunciará ou publicará, de qualquer forma, o fato de ter sido

contratado para fornecer ao Comprador os Suprimentos constantes deste Pedido, ou utilizará quaisquer marcas

comerciais ou nomes comerciais do Comprador em sua publicidade, ou materiais promocionais, sem antes obter o

consentimento por escrito do Comprador.

34. Relacionamento das Partes. O Fornecedor e o Comprador são partes contratantes independentes e nada

neste Pedido fará com que qualquer parte torne-se agente ou representante legal da outra, para qualquer

finalidade. Este Pedido não concede a qualquer das partes qualquer autoridade para assumir ou criar quaisquer

obrigações a favor ou em nome da outra.

35. Não transferência. O Fornecedor não poderá ceder, delegar ou subcontratar suas obrigações decorrentes

deste Pedido sem o prévio consentimento por escrito do Comprador, o qual poderá ser suspenso a critério exclusivo

do Comprador. Em caso de aprovação de qualquer transferência, delegação, ou subcontratação autorizada pelo

Comprador, (a) o Fornecedor reterá toda a responsabilidade pelos Suprimentos, incluindo, mas não se limitando,

a todas as garantias e reclamações relacionadas, salvo se de outro modo for expressamente acordado por escrito

com o Comprador, e (b) o Comprador, a seu critério, poderá ajustar o pagamento direto a tais cessionários,

delegados ou subcontratados, ou em conjunto com o Fornecedor. O Comprador terá o direito de atribuir qualquer

benefício ou direito a terceiros, mediante notificação ao Fornecedor, com ou sem o seu consentimento.

36. Notificações; Comunicações Eletrônicas e Assinaturas. Todos os avisos, consentimentos, aprovações,

registros, e outras comunicações exigidas, ou autorizadas a serem realizadas, ou entregues nos termos deste Pedido,

e todas as controvérsias a serem decididas nos termos deste Pedido, devem ser realizadas, entregues, e solucionadas

no idioma inglês e, se aplicável, qualquer outro idioma exigido pelas Leis da jurisdição de origem deste Pedido. O

Fornecedor deve obedecer qualquer método razoável de comunicação eletrônica especificada pelo Comprador,

incluindo as exigências para a transferência eletrônica de fundos, a transmissão de pedidos de

compra, a liberação, assinaturas eletrônicas, e comunicações.

37. Lei Aplicável; Jurisdição. Todos os litígios entre as partes, incluindo aqueles decorrentes, direta ou

indiretamente, dos termos deste Pedido, ou do desempenho ou da infração deste Pedido, deverão ser adjudicados

exclusivamente no Tribunal do Condado de Washtenaw, Estado do Michigan ou, se houver competência sobre a

Termos e Condições Globais dos Pedidos de Compra

071515-V.3

matéria em questão, o Tribunal Distrital dos Estados Unidos para o Distrito Leste de Michigan, salvo se de outro

modo for determinado em Anexo Regional. As partes estipulam que os referidos foros são os oportunos. Todos

os litígios entre as partes, nos termos deste Pedido, serão interpretados, regidos e controlados em todos os

aspectos, pelas leis do Estado de Michigan, salvo se de outro modo for previsto em Anexo Regional. A

Convenção da ONU para a Venda Internacional de Bens é expressamente excluída. Salvo se de outro modo for

previsto em Anexo Regional, no caso de o Fornecedor estar localizado fora dos Estados Unidos, o Comprador terá a

opção de submeter qualquer litígio, controvérsia ou reclamação, decorrentes deste Pedido ou, de outra forma, à

arbitragem obrigatória. Referida arbitragem irá acontecer perante um árbitro, de acordo com as Regras de

Arbitragem Comercial da Associação Americana de Arbitragem, e ocorrerá na Cidade de Detroit, Estado de

Michigan. A decisão arbitral pode ser inserida como uma sentença transitada em julgado em qualquer tribunal de

jurisdição competente. O Federal Arbitration Act, 9 USC § 1 (“Lei Federal da Arbitragem dos Estados Unidos da

América, artigo 9º USC § 1º”), et seq. . irá reger a aplicação e interpretação das disposições arbitrárias. Não

obstante o acima exposto, qualquer pedido de medida cominatória poderá ser instaurado pelo Comprador em

qualquer (quaisquer) tribunal (is) com competência sobre o Fornecedor e/ou Bens do Fornecedor e o Fornecedor

concorda com a competência desse tribunal. O Fornecedor reconhece que, para o alcance do Pedido relacionado

com o fornecimento de Mercadorias para o uso ou fabricação de partes, componentes de sistemas maiores, danos

pecuniários não serão suficientes para remediar qualquer antecipação real ou ameaça de inadimplemento do

Pedido pelo Fornecedor, em se tratando de entrega de Mercadorias; e reconhece que, além de todos os outros

direitos e recursos, o Comprador terá direito à execução específica e medida cominatória como recurso para

qualquer inadimplemento ou ameaça de inadimplemento.

38. Divisibilidade das Disposições. Se qualquer prazo do presente Pedido for inválido ou inaplicável sob

qualquer das Leis aplicáveis, o prazo será considerado reformado ou excluído, conforme o caso, mas somente na

medida do necessário ao cumprimento de tais Leis. As cláusulas restantes deste Pedido mantêm-se em pleno vigor e

efeito.

39. Subsistência. As obrigações do Fornecedor para com o Comprador subsistem à rescisão deste Pedido,

salvo se de outro modo for previsto neste Pedido.

40. Totalidade do Avençado; Modificações; Renúncia não Implícita. (a) Este Pedido, juntamente com os

anexos, demonstrativos, suplementos, ou outros termos do Comprador especificamente mencionados neste

Pedido, constituem a totalidade do avençado entre o Fornecedor e o Comprador, com relação às questões contidas

neste Pedido e substituem todas as declarações anteriores, orais ou escritas, e acordos. Exceto como

expressamente estabelecido neste documento, este Pedido somente poderá ser modificado por uma alteração

escrita assinada pelos representantes autorizados de cada parte ou, no caso de alterações no âmbito da Cláusula

12, por alteração do Pedido emitida pelo Comprador. (b) A ausência de exigência de cumprimento de qualquer

das partes pela outra parte de qualquer disposição deste Pedido, não afetará em nada o direito de exigir o

cumprimento em qualquer momento posterior, nem o perdão de qualquer das partes à infração de qualquer

disposição do presente Pedido constituirá perdão a qualquer infração posterior da mesma ou de qualquer outra

disposição deste Pedido.

41. Isenção de Imposto sobre Circulação de Mercadorias. O Comprador certifica que os Suprimentos

adquiridos nos termos deste Pedido e identificados como processamento industrial são passíveis de isenção de

impostos estaduais e federais de vendas sobre circulação de mercadorias, sob o número de identificação federal

indicado na página frontal deste Pedido ou, de outro modo, fornecidos pelo Comprador.

42. Ferramentas. As disposições desta Cláusula aplicam-se apenas aos pedidos pelo Comprador para

ferramentas, instrumentos, acessórios ou outros equipamentos (“Ferramentas”) do Fornecedor. Todas as

Ferramentas devem ser feitas com as especificações do Comprador (ou, se for dirigido pelo Comprador, dos

clientes do Comprador). O Fornecedor concorda que em qualquer acordo para compra ou fabricação de Ferramentas

(“Contrato de Ferramentas”) com um fornecedor de ferramentas (“Ferramenteiro”) irá (a) direcionar o Ferramenteiro

para fornecer as Ferramentas apenas em conformidade com as especificações do Comprador, (b) estar sujeito à

Termos e Condições Globais dos Pedidos de Compra

071515-V.3

análise prévia e aprovação do Comprador, mediante solicitação, (c) autorizar a cessão do mesmo ao Comprador, para

permitir que o Comprador exerça todos os direitos do Fornecedor, (d) estabelecer que o Ferramenteiro dará ao

Comprador todos os direitos de acesso, a qualquer momento, mediante solicitação do Comprador, às Ferramentas

necessárias para inspecionar o trabalho realizado e verificar acusações apresentadas pelo Fornecedor contra este

Pedido, (e) estipular que o Ferramenteiro dará ao Comprador o direito de posse das Ferramentas (incluindo todas

as simulações, dados numéricos de testes e outras informações necessárias para fabricar, instalar e, de outro

modo, usar tais Ferramentas) a qualquer momento a pedido do Comprador, (f) nomear o Comprador como

terceiro beneficiário expresso no Contrato de Ferramentas, (g) prever que a titularidade das Ferramentas seja

passada diretamente do Ferramenteiro ao Comprador, e (h) se as Ferramentas não forem feitas na América do

Norte, prever que o Fornecedor deverá ser o importador de registro das Ferramentas. O preço estabelecido neste

Pedido deverá ser ajustado, a fim de creditar o Comprador no montante, se houver, pelo qual o preço excede o

custo real do Fornecedor, como verificado. Salvo se de outro modo for acordado por escrito com o Comprador, o

pagamento líquido do Comprador ao Fornecedor pelas Ferramentas vencerá 90 (noventa) dias após a última

(1) aprovação PPAP das Ferramentas, (2) Teste de validação bem sucedido do produto pelo Comprador,

fornecendo uma submissão PPAP aprovada para o Suprimento, ou (3) no caso de Ferramentas reembolsáveis (por

exemplo, Ferramentas a serem pagas e de propriedade do cliente do Comprador), recibo de pagamento pelo

Comprador de seu cliente. O Fornecedor concorda, ainda, em manter todos os registros de custos por um período

de 2 (dois) anos, após o recebimento do pagamento final das taxas de Ferramentas.

43. Ônus. Como condição para receber o pagamento final, o Fornecedor irá fornecer ao Comprador,

mediante solicitação deste, uma renúncia completa a todos os ônus para o material, trabalho e outros encargos

decorrentes do presente Pedido. A pedido do Comprador, o Fornecedor deverá fornecer uma garantia satisfatória

ao Comprador de plenamente indenizá-lo de, e contra qualquer ônus, se um subcontratado do Fornecedor recusar a

fornecer uma renúncia de ônus. O Fornecedor deverá imediatamente remover, e concordar em indenizar e

manter indene o Comprador, de e contra quaisquer danos relacionados a quaisquer ônus ou oneração apresentados

contra os Bens do Comprador, devido a qualquer ato ou omissão do Fornecedor, seus contratados, subcontratados,

fornecedores de materiais, agentes, consultores ou funcionários.

44. Conflitos; Inglês. No caso de um conflito entre os Termos e Condições e as páginas frontais de qualquer

Pedido emitidas pelo Comprador ao Fornecedor, as páginas frontais do Pedido irão prevalecer no que se refere

aos Suprimentos objeto deste Pedido. Não obstante este Pedido, ou qualquer parte dele, poder ser traduzido para

uma língua diferente do Inglês, a versão em Inglês deste Pedido deverá prevalecer.

45. Conformidade de Exportações. O Fornecedor declara e garante que não está sujeito à jurisdição de nenhum

país sob um embargo abrangente dos EUA e não é mencionado em, ou associado a, nenhuma parte designada em

quaisquer das listas de partes restritas do governo dos EUA, inclusive, entre outras, a Lista de Pessoas Negadas

(Denied Persons List), Lista de Entidades (Entity List) ou Lista Não Verificada (Unverified List) do Gabinete de

Indústria e Segurança (Bureau of Industry and Security, “BIS”) do Departamento de Comércio dos EUA; a Lista de

Cidadãos Especialmente Designados e Pessoas Não Admitidas (List of Specially Designated Nationals and Blocked

Persons List) da Agência de Controle de Ativos Estrangeiros (Office of Foreign Assets Control, “OFAC”) do

Departamento do Tesouro dos EUA; ou a Lista de Partes Restritas (Debarred Parties List) da Diretoria de Controles

de Comercialização de Artigos de Defesa (Directorate of Defense Trade Controls, “DDTC”) do Departamento de

Estado do EUA. O Fornecedor declara e garante que os Suprimentos e quaisquer dados técnicos relacionados a

serem fornecidos ao Comprador em conjunto com este pedido de compra não são controlados de acordo com a Lista

de Controle Comercial (Commerce Control List) dos Regulamentos da Administração de Exportações (Export

Administration Regulations), a Lista de Munições Americanas (U.S. Munitions List) dos Regulamentos de Tráfico

de Armas Internacional (International Traffic in Arms Regulations, “ITAR”) ou sob as leis de controle de exportações de seu próprio país. O Fornecedor concorda em obter quaisquer autorizações ou licenças de exportação

necessárias antes da exportação dos Suprimentos comprados, quando necessário. O Fornecedor concorda que não

exportará ou reexportará, direta ou indiretamente, quaisquer das informações, bens, software e/ou tecnologia do

Comprador fornecidas a ele em conjunto com este pedido de compra, sem cumprir todas as leis de controle de

exportação dos EUA e internacionais aplicáveis para as quais, no momento da exportação ou reexportação, for

necessária uma licença de exportação ou outra aprovação governamental, sem antes obter tal licença ou aprovação.

Termos e Condições Globais dos Pedidos de Compra

071515-V.3

46. Conformidade com a FCPA. O Fornecedor declara e garante que, em conexão com este Pedido ou qualquer

outra transação comercial realizada com ou em nome da Tecumseh, ele (i) não executou nem irá executar quaisquer

dos seguintes atos: pagar, oferecer, prometer ou autorizar pagamento de qualquer quantia, ou conceder, prometer

conceder ou autorizar quaisquer serviços ou qualquer coisa de valor, seja diretamente ou através de terceiros, a

qualquer autoridade ou funcionário de qualquer departamento ou órgão governamental, a uma organização internacional pública, ou a qualquer agência ou subdivisão das mesmas, a qualquer partido político ou autoridade

dos mesmos, a qualquer candidato a um cargo político com o propósito de (A) influenciar qualquer ato ou decisão

de tal pessoa em sua função oficial, inclusive uma decisão de abster-se de executar suas funções oficiais perante tal

agência ou órgão governamental, organização internacional pública ou partido político, (B) induzir tal pessoa a usar

sua influência sobre tal agência ou órgão governamental, organização internacional pública ou partido político para

influenciar qualquer ato ou decisão dos mesmos, ou (C) assegurar qualquer vantagem indevida; ou (ii) de alguma

outra forma não violou ou violará qualquer disposição da United States Foreign Corrupt Practices Act (Lei

Americana sobre Práticas de Corrupção no Exterior) ou qualquer outra lei ou regulamentação antissuborno aplicável.

DOCS 1210361v1 309400/197 MGN Termos e Condições Globais dos Pedidos de Compra

060109-V.1

ADITIVO REGIONAL

Free Portuguese Translation

Felsberg

09.10.2009

TERMOS E CONDIÇÕES GLOBAIS DO PEDIDO DE COMPRA

País: República Federativa do Brasil

Este Aditivo Regional modifica os Termos e Condições Globais do Pedido de Compra, referente às compras

originárias da República Federativa do Brasil (conforme refletido no endereço do Comprador no anverso do Pedido).

No caso de um conflito entre este Aditivo Regional e os Termos e Condições Globais do Pedido de Compra,

as previsões do Aditivo Regional prevalecerão. Os termos definidos utilizados neste documento terão os mesmos

significados daqueles constantes nos Termos e Condições Globais do Pedido de Compra.

1. O termo “Companhias Afiliadas” significa qualquer sociedade, joint venture, corporação ou qualquer

outra forma de empresa, nacional ou estrangeira, incluindo, mas não se limitando a, subsidiárias que tenham

no mínimo 10% (dez por cento) de suas ações com direito de voto, quotas com direito de voto ou

participação societária que confiram direito de voto de titularidade da Tecumseh Products Company,

conforme previsto no Artigo 1.099 da lei brasileira nº 10.406/2002.

2. Todos os seguros requeridos de acordo com a Cláusula 17 devem ser mantidos na moeda corrente

brasileira nos montantes equivalentes àqueles previstos em referida Cláusula.

3. A Cláusula 32 não deverá ser aplicada aos Fornecedores com endereço principal no Brasil.

4. Em relação aos conflitos ocorridos fora do Pedido, caso ambas as partes estejam localizadas no Brasil,

todos os conflitos entre as partes, incluindo aqueles provenientes, direta ou indiretamente, do Pedido, de

sua execução ou de seu inadimplemento, deverão ser adjudicados exclusivamente em conformidade com a

legislação brasileira, na comarca da cidade de São Carlos, Estado de São Paulo, Brasil. Se cada parte for

localizada nos Estados Unidos, todos os conflitos entre as partes, inclusive aqueles provenientes, direta ou

indiretamente, do Pedido, de sua execução ou de seu inadimplemento, serão adjudicados exclusivamente

no tribunal de circunscrição da comarca de Washtenaw, Estado de Michigan, ou, se a competência para a

matéria em questão existir, o juízo distrital federal dos Estados Unidos no Distrito Leste de Michigan. As

partes estabelecem que os foros escolhidos são adequados. A Convenção das Nações Unidas sobre a

Venda Internacional de Mercadorias está expressamente excluída. Se o Comprador estiver localizado fora

do Brasil, então este terá a opção de submeter qualquer disputa, controvérsia ou reclamação, proveniente

dos termos do Pedido ou de outra forma, à arbitragem. Tal arbitragem realizar-se-á mediante a presença

de um árbitro conforme as regras do Regulamento de Arbitragem Comercial da Associação Americana de

Arbitragem e deverá realizar-se na cidade de Detroit, Estado de Michigan. A sentença arbitral será proferida

ao final do julgamento em qualquer tribunal da jurisdição competente. O Federal Arbitration Act, 9 USC §

1 (“Lei Federal da Arbitragem dos Estados Unidos da América, artigo 9º USC § 1º”), et seq. irá reger a

aplicação e interpretação das disposições arbitrárias. Não obstante o acima exposto, qualquer requisição de

medida cominatória poderá ser interposta pelo Comprador em qualquer comarca(s) na qual esteja

estabelecido o Fornecedor e/ou a propriedade do Fornecedor, e desde que haja o consentimento do

Fornecedor quanto a tal foro. O Fornecedor reconhece que, para o alcance do Pedido relacionado com o

fornecimento de Mercadorias para o uso ou fabricação de partes, componentes de sistemas maiores, danos

pecuniários não serão suficientes para remediar qualquer antecipação real ou ameaça de inadimplemento

do Pedido pelo Fornecedor, em se tratando de entrega de Mercadorias; e reconhece que, além de todos os

outros direitos e recursos, o Comprador terá direito à execução específica e medida cominatória como

recurso para qualquer inadimplemento ou ameaça de inadimplemento.

DOCS 1210361v1 309400/197 MGN 17 Termos e Condições Globais dos Pedidos de Compra

060109-V.1

ADITIVO REGIONAL

TERMOS E CONDIÇÕES GLOBAIS DO PEDIDO DE COMPRA

País: França

Este Aditivo Regional modifica os Termos e Condições Gerais do Pedido de Compra, referentes às compras

originárias da França (conforme refletido no endereço do Comprador no anverso do Pedido). No caso de um

conflito entre este Aditivo Regional e os Termos e Condições Gerais do Pedido de Compra, as previsões do

Aditivo Regional prevalecerão. Os termos definidos utilizados neste documento terão os mesmos significados

daqueles constantes nos Termos e Condições Gerais do Pedido de Compra.

1. O Fornecedor não está obrigado a oferecer cotação de preço para “nações mais favorecidas”. As duas últimas frases da Cláusula 5ª dos Termos e Condições Gerais do Pedido de Compra não serão aplicadas a este

Pedido.

2. Na medida em que o Comprador recusar a entrega em virtude de inconformidades ou outras razões, ele

deverá informar ao Fornecedor sobre tal decisão e lhe permitir a oportunidade de verificar tal recusa.

3. Além dos requerimentos previstos na Cláusula 17 dos Termos e Condições Gerais do Pedido de Compra,

todos os seguros deverão ser oferecidos por companhias seguradoras notoriamente solventes no mercado.

DOCS 1210361v1 309400/197 MGN 18 Termos e Condições Globais dos Pedidos de Compra

060109-V.1

ADITIVO REGIONAL

TERMOS E CONDIÇÕES GLOBAIS DO PEDIDO DE COMPRA

País: Índia

Este Aditivo Regional modifica os Termos e Condições Globais do Pedido de Compra, referentes às compras

originárias da Índia (conforme refletido no endereço do Comprador no anverso do Pedido). No caso de um

conflito entre este Aditivo Regional e os Termos e Condições Globais do Pedido de Compra, as previsões do

Aditivo Regional prevalecerão. Os termos definidos utilizados neste documento terão os mesmos significados

daqueles constantes nos Termos e Condições Globais do Pedido de Compra.

1. O termo “Lei”, assim como é empregado nos Termos e Condições Globais do Pedido de Compra,

significa atos de legislatura, portarias, ato legislativo, regimentos, regulamentos, estatutos, notificações, diretrizes,

políticas, instruções, diretivas, decretos, requisições de licença ou ordens de qualquer Governo, autoridade

estatutária, tribunal, conselho, comarca, que tenha força de lei na Índia, inclusive o Governo de Andhra Pradesh, o

Governo de Haryana e o Governo da Índia. A definição de “Lei” conforme consta na Cláusula 9ª dos Termos e

Condições Globais do Pedido de Compra deverá ser substituída pela definição acima descrita.

2. A menos que as partes entendam de forma diversa, todos os pagamentos a serem feitos conforme estes

Termos e Condições Globais do Pedido de Compra deverão ser efetuados em rúpias indianas.

3. Além das garantias previstas pela Cláusula 13 dos Termos e Condições Globais do Pedido de Compra, o

Fornecedor declara e garante que (a) tem todo poder e autoridade para ingressar nos Termos e Condições Globais

do Pedido de Compra e a sua execução não irá violar qualquer Lei, outro contrato ou obrigação do Fornecedor;

(b) tem em sua posse todo o conhecimento e a experiência necessários para prover o Fornecimento e quaisquer

serviços prestados como parte dos Fornecimentos que serão efetuados de uma forma pessoal e profissional; (c) o

Fornecedor disponibilizará profissionais devidamente treinados, qualificados e competentes, tendo a experiência

necessária à execução dos serviços como parte dos Fornecimentos; (d) os Fornecimentos serão oferecidos em

conformidade com a Lei aplicável, incluindo as provisões da Lei do Contrato de Trabalho (Regulação e Abolição)

de 1970 (Contract Labour [Regulation and Abolition] Act 1970), da Lei do Salário Mínimo de 1948 (Mininum

Wages Act, 1948), da Lei do pagamento do Salário Mínimo de 1936 (Payment of Wages Act, 1936), da Lei dos

Conflitos Industriais de 1947 (Industrial Dispute Act, 1947), da Lei da Remuneração do Trabalhador de 1923

(Workmen’s Compensation Act, 1923), da Lei da Previdência do Empregador e Pensão Familiar de 1952

(Employees Provident Fund and Family Pension Act, 1952) e quaisquer outras estipulações que possam ser

determinadas pelo Governo de Andhra Pradesh, assim como outras leis relevantes que regem sobre proteção da

saúde, vigilância sanitária, salários, bem-estar e segurança dos empregados; (e) se qualquer valor dever, como

resultado de qualquer reclamação ou aplicação feita de acordo com qualquer Lei trabalhista, ser direcionado a ser

pago pelo Comprador, tal valor deverá ser considerado pagável ao Comprador pelo Fornecedor e/ou caso haja

incapacidade do Fornecedor em pagar ao Comprador, qualquer valor pago pelo Comprador (conforme dito

anteriormente) num prazo de 30 (trinta) dias após o mesmo valor ter sido disponibilizado pelo Fornecedor, o

Comprador deverá repor qualquer montante devido ou proveniente do Fornecedor conforme os termos aqui

dispostos ou qualquer outro contrato firmado com o Fornecedor, sob pena de tal valor ser considerado um débito

devido pelo Fornecedor ao Comprador; e (f) não há impedimento, seja legal ou de maneira variada, para o

comprometimento e execução das obrigações previstas nos Termos e Condições Globais do Pedido de Compra

que possam, caso sejam bem-sucedidas, impedir a execução de obrigações ou qualquer transação aqui

contempladas, ou mesmo causar sua rescisão.

4. Os direitos e recursos reservados ao Comprador neste Pedido são cumulativos com, em além de, todos e

quaisquer recursos legais ou equitativos. O Comprador não irá notificar o Fornecedor caso qualquer Fornecimento

falhar ao obedecer as garantias dispostas nos Termos e Condições Globais do Pedido de Compra, ou caso o

DOCS 1210361v1 309400/197 MGN 19 Termos e Condições Globais dos Pedidos de Compra

060109-V.1

Fornecedor falhe ao obedecer os termos e condições aqui predispostos, ou caso o Fornecedor (ou seus

representantes, empregados ou subcontratados) cometa qualquer omissão ou ato negligente ou faltoso. O

Fornecedor, conhecendo a situação, não entregará mercadorias não-conformes. Se, entretanto, o Fornecedor

estiver ciente da situação na qual de alguma outra forma está inapto a satisfazer os termos e condições dos Termos e

Condições Globais do Pedido de Compra sem a confirmação de recebimento do cancelamento por parte do

Comprador, o Fornecedor irá envidar seus esforços para conseguir uma confirmação por escrito do Comprador de

tal inadimplemento com antecedência da entrega das mercadorias em não-conformidade. Caso o Comprador emita

um cancelamento, o Fornecedor irá identificar a entrega cancelada com a etiquetagem ou signage, e irá anexar

uma cópia do cancelamento por escrito à documentação-padrão de entrega. Por requisição do Comprador, o

Fornecedor irá reembolsá-lo por quaisquer danos causados pelas mercadorias não-conformes, incluindo, mas não

limitado a, custas, despesas, e perdas incorridas diretamente pelo Comprador ou seus clientes: (A) na inspeção,

triagem, reparação ou remanejamento das mercadorias não-conformes; e (b) de danos pessoais (incluindo morte)

ou danos causados à propriedade causados pelas mercadorias não-conformes. Se requisitado pelo Comprador, o

Fornecedor irá vincular-se a um contrato em apartado para a administração e processamento da garantia de estornos

pelas mercadorias em não conformidade ou defeituosas, e irá participar e cumprir com qualquer redução de garantia

ou programações relacionadas do Comprador ou (na medida direcionada pelo Comprador) dos clientes do

Comprador. Em qualquer ação interposta pelo Comprador para forçar as obrigações do Fornecedor para vender e

entregar as Mercadorias de acordo com os Termos e Condições Globais do Pedido de Compra, as partes concordam

que o Comprador não tem um recurso legal adequado, e que o Comprador tem o direito a uma execução específica

das obrigações do Fornecedor de acordo com as disposições destes Termos e Condições Globais do Pedido

de Compra. O cumprimento de todos os termos e condições, de maneira formal, procedimental,

substancial, ou outra diversa, é pré-requisito para o cumprimento dos Termos e Condições Globais do Pedido de

Compra, incluindo, sem limitação, ao direito de recebimento do pagamento pelo preço de compra.

5. O Fornecedor deverá manter as coberturas de seguro para as mercadorias e para suas operações, afiliadas, e

qualquer propriedade numa quantidade razoável a ser requerida pelo Comprador (na medida direcionada pelo

Comprador) ou pelos clientes do Comprador, mas em qualquer evento, enquanto as obrigações do Fornecedor

para compensar o Comprador permanecerem em efeito. O Fornecedor irá manter cobertura de seguro de

responsabilidade civil, incluindo cobertura por responsabilidade pelo produto, nos valores mínimos em rúpias

indianas equivalentes a US$ 1.000.000,00 (um milhão de dólares americanos) por ocorrência, US$ 2.000.000,00

(dois milhões de dólares americanos) em moeda corrente, no total, US$ 1.000.000,00 (um milhão de dólares

americanos) por ocorrência de dano e/ou prejuízo à propriedade, seguro por responsabilidade de terceiros de US$

1.000.000,00 (um milhão de dólares americanos), e seguro de compensação do empregado, conforme requisitado

por lei. A cobertura de seguro aqui requisitada deverá ser oferecida por uma notória companhia seguradora,

designada pelo Comprador. O Vendedor deverá, em uma base anual, fornecer ao Comprador certificados de

seguro evidenciando tal cobertura e nomeando o Comprador co-segurado, exceto no caso de seguro por

responsabilidade de terceiros e seguro de compensação do empregado. Cada certificado deverá indicar que a

cobertura representada não deverá ser cancelada ou modificada até no mínimo 60 (sessenta) dias mediante aviso

prévio ter sido enviado ao Comprador. Todos os certificados de seguro devem ser enviados por correio pelo

Fornecedor ao Comprador em seu endereço para noticiá-lo conforme acima exposto. A existência de seguro não

isenta o Fornecedor de suas obrigações e responsabilidades aqui dispostas. Ademais, o Fornecedor deverá garantir

que todos os direitos das seguradoras de sub-rogação contra o Comprador por perdas ou reclamações provenientes

da execução do Contrato serão renunciadas conforme tais políticas.

6. Todas as invenções, melhorias, desenvolvimentos, designs, padrões ou coisas do gênero, desenvolvidas

em todo ou em parte pelo Fornecedor em conexão com as provisões dos Serviços, incluindo, mas não limitado a

matérias relacionadas a patentes e direitos autorais e qualquer outro direito de propriedade intelectual envolvido

deverão ser considerados como propriedade única do Comprador. O Fornecedor, neste ato, nomeia todos os direitos,

títulos e interesses em nenhum dos precedentes ao Comprador, e para executar tudo o que for necessário pela lei

aplicável (incluindo arquivamentos feitos perante relevantes autoridades indianas) ou o que for razoavelmente

requerido pelo Comprador para regularizar seus títulos em referidos direitos de propriedade intelectual.

DOCS 1210361v1 309400/197 MGN 20 Termos e Condições Globais dos Pedidos de Compra

060109-V.1

7. Além das ações contempladas na Cláusula 23 dos Termos e Condições Globais para Ordem de Compra,

conforme recebimento de notificação de término, o Fornecedor deverá, imediatamente ou conforme data

especificada na notificação: (a) remover todos os equipamentos, empregados e pessoal do local, e remover

quaisquer destroços, lixos, detritos de qualquer tipo, e deixar todo o espaço onde as mercadorias eram mantidas

em perfeitas condições de limpeza e segurança; e (b) enviar ao Comprador todas as informações, incluindo as

confidenciais, proprietárias e informações comerciais, que estavam sem sua posse em relação às mercadorias, e

deverá destruir as cópias existentes. Não obstante qualquer disposição em contrário aqui presente, o término dos

Termos e Condições Globais para Ordem de Compra não irá afetar ou prejudicar quaisquer direitos ou soluções

do Comprador com respeito aos períodos prévios à data efetiva do término, e os pactos, contratos, representações,

garantias e indenizações do Fornecedor com respeito a qualquer questão ou negócio em ocorrência antes da data

efetiva do término ir subsistir após o término. Com exceção de (a) qualquer valor devido a uma parte antes da efetiva

data de término; e (b) qualquer assunção de risco, responsabilidade ou qualquer obrigação de indenizar, todas as

obrigações e responsabilidades de uma parte à outra deverá cessar na efetiva data de término em não terá mais força

ou efeito após.

8. No caso de o Comprador incorrer em quaisquer tributos, taxas, impostos ou custos de natureza similar

além dos impostos aduaneiros exigidos por qualquer Lei, incluindo a lei de qualquer jurisdição estrangeira aplicável

em conexão com os Termos e Condições Globais do Pedido de Compra, então o Fornecedor deverá reembolsar

as despesas incorridas pelo Comprador relativas ao pagamento de tributos, taxas, impostos ou custos de natureza

similar e as respectivas partes submetidas à autoridades competentes quanto à documentação relevante que

poderá ser exigida por Lei.

9. Todos os conflitos entre as partes, incluindo aqueles provenientes, direta ou indiretamente, dos Termos e

Condições Globais do Pedido de Compra, ou de sua execução ou de seu inadimplemento, deverão ser adjudicados

exclusivamente nas cortes de justiça de Hyderabad, Índia, e o Fornecedor neste ato consente com a jurisdição de

tal corte. Todos os conflitos entre as partes e estes Termos e Condições Globais do Pedido de Compra serão

constituídos, governados e controlados em todos os aspectos pelas leis da República da Índia, ao menos. A

Convenção das Nações Unidas sobre a Venda Internacional de Mercadorias está expressamente excluída. No

entanto, no caso de tal disputa, o Comprador terá a opção de submeter qualquer disputa, controvérsia ou reclamação,

proveniente dos Termos e Condições Globais do Pedido de Compra ou de outra forma, à arbitragem. Tal arbitragem

realizar-se-á mediante a presença de um árbitro conforme as regras da Lei de Conciliação e Arbitragem de 1996

(Arbitration and Conciliation Act, 1996) e deverá ser realizada em Hyerabad, Índia. Todos os procedimentos da

arbitragem serão feitos no idioma inglês. As partes deverão indicar um árbitro, o qual irá adjudicar a questão. As

sentenças arbitrárias proferidas serão definitivas e vinculativas. Inobstante o exposto, qualquer requisição de

medida cominatória poderá ser interposta pelo Comprador em qualquer comarca(s) na qual esteja estabelecido o

Fornecedor e/ou a propriedade do Fornecedor, e desde que haja o consentimento do Fornecedor quanto a tal foro.

Ademais, o Fornecedor reconhece que para o alcance dos Termos e Condições Globais para Ordem de Compra

relacionado com o fornecimento de mercadorias para o uso ou fabricação de partes, componentes de sistemas

maiores, danos pecuniários não serão suficientes para remediar qualquer antecipação real ou ameaça de

inadimplemento dos Termos e Condições Globais para Ordem de Compra pelo Fornecedor, em se tratando de

entrega de Mercadorias; e reconhece que, além de todos os outros direitos e recursos, o Comprador terá direito à

execução específica e medida cominatória como recurso para qualquer inadimplemento ou ameaça de

inadimplemento.

DOCS 1210361v1 309400/197 MGN 21 Termos e Condições Globais dos Pedidos de Compra

060109-V.1

ADITIVO REGIONAL

TERMOS E CONDIÇÕES GLOBAIS PARA ORDEM DE COMPRA

País: República Popular da China Este Aditivo Regional modifica os Termos e Condições Globais do Pedido de Compra, referentes às compras

originárias da República Popular da China (conforme refletido no endereço do Comprador no anverso da Ordem).

No caso de um conflito entre este Aditivo Regional e os Termos e Condições Globais do Pedido de Compra, as

previsões do Aditivo Regional prevalecerão. Os termos definidos utilizados neste documento terão os mesmos

significados daqueles constantes nos Termos e Condições Globais do Pedido de Compra.

1. Será de única responsabilidade do Fornecedor declarar e pagar as taxas de todos os pagamentos recebidos

do Comprador, em cumprimento a todas as leis aplicáveis de países e/ou regiões relacionadas.

2. Se na execução deste Pedido ou do contrato entre as partes ora relacionado a este Pedido for requerido ao

Fornecedor estar satisfeito perante qualquer qualificação governamental, sendo necessário obter qualquer aprovação

governamental emitida, licença ou quota, procedimentos com qualquer registro ou arquivamento de formalidades

com as autoridades da China, o Fornecedor deverá cumprir com tais requisições antes da aceitação deste Pedido.

3. Se qualquer aprovação ou registro/arquivamento deste Pedido tiver de ser aceito ou se qualquer contrato

assinado entre as partes em função deste Pedido for solicitado conforme as leis da China, o Pedido e o contrato

deverão gerar efeitos após a emissão da aprovação das autoridades governamentais chinesas competentes. Será de

única responsabilidade do Fornecedor proceder com tal aprovação ou registro/arquivamento de formalidades com

as autoridades governamentais competentes da China. Após a finalização de tal aprovação ou

registro/arquivamento, o Fornecedor deverá prontamente fornecer ao Comprador uma fotocópia da aprovação ou

protocolo do registro/arquivamento.