termo de securitizaÇÃo de crÉditos imobiliÁrios ... · “contrato de locação 1”: o...
TRANSCRIPT
DOCS - 638053v1 1
TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
CERTIFICADO DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – CRI
DA 1ª SÉRIE DA 2ª EMISSÃO DA
VERT COMPANHIA SECURITIZADORA
CNPJ/MF nº 25.005.683/0001-09
DOCS - 638053v1 2
TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
I – PARTES:
Pelo presente instrumento particular, e na melhor forma de direito, as partes:
VERT COMPANHIA SECURITIZADORA, companhia aberta com registro perante a Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 02399-0, com sede em Rua Cardeal Arcoverde, nº 2.365, 7º
andar, no município de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 05407-003, Pinheiros, inscrita no
CNPJ/MF 25.005.683/0001-09, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, neste ato
representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora” ou “Companhia”); e
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com
sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro faria Lima, nº 2277, conjunto
202,CEP 01452-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na
forma de seu Contrato Social (“Agente Fiduciário”).
(sendo a Emissora o Agente Fiduciário, adiante designados como “Partes” e, isoladamente, como
“Parte”)
RESOLVEM celebrar este “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários” (“Termo de
Securitização”), para vincular os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, aos Certificados de
Recebíveis Imobiliários (“CRI”) da 1ª série da 2ª emissão da Emissora, de acordo com o artigo 8º da
Lei nº 9.514/97, a Instrução CVM nº 414/04 e as cláusulas abaixo redigidas.
II – CLÁUSULAS:
1. CLÁUSULA PRIMEIRA - DEFINIÇÕES
1.1. Definições: Para os fins deste Termo de Securitização, adotam-se as seguintes definições,
sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas no corpo do presente:
“Agente Fiduciário”,
“Instituição Custodiante” ou
“Escriturador”:
A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS LTDA., qualificada no preâmbulo deste Termo de
Securitização;
DOCS - 638053v1 3
“Agência Classificadora de
Risco”:
A Sr Rating Prestacao de Servicos Ltda., com sede na Av
Franklin Roosevelt, 84, Apt 402, Centro, Rio De Janeiro, RJ,
CEP 20021-120, inscrita no CNPJ/MF sob nº
68.814.433/0001-14;
“Alienação Fiduciária” É a alienação fiduciária do Imóvel 1, e futuramente sobre o
Imóvel 2 e sobre o Outro Imóvel, constituída nos termos do
Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel;
“Assembleia Geral” A assembleia geral dos Titulares dos CRI, conforme prevista na
Cláusula Onze deste Termo de Securitização;
“BACEN” O Banco Central do Brasil;
“Banco Liquidante” O BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira com sede na
Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no Núcleo Cidade de
Deus, s/no, Vila Yara, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
60.746.948/0001-12;
“B3 (segmento CETIP UTVM)” A B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO, (segmento CETIP UTVM)
instituição devidamente autorizada pelo Banco Central do
Brasil para a prestação de serviços de depositária central de
ativos escriturais e liquidação financeira, com sede na Avenida
República do Chile, nº 230, 11º andar, CEP 20031-170, na
Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro;
“CCI 1” 01 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário Integral emitida pela
Cedente sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária,
nos termos da Escritura de Emissão de CCI, para representar a
integralidade dos créditos imobiliários locatícios do Imóvel 1,
do Outro Imóvel e do Imóvel 2 oriundos do Contrato de Locação
1 (conforme abaixo definido), no valor de R$ 130.169.230,47
(cento e trinta milhões, cento e sessenta e nove mil, duzentos
e trinta reais e quarenta e sete centavos);
“CCI 2” 01 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário Integral emitida pela
DOCS - 638053v1 4
Cedente sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária,
nos termos da Escritura de Emissão de CCI, para representar a
integralidade dos créditos imobiliários locatícios do Imóvel 3
oriundos do Contrato de Locação 2 (conforme abaixo definido),
no valor de R$ 18.278.500,00 (dezoito milhões, duzentos e
setenta e oito mil e quinhentos reais);
“CCI 3” 01 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário Integral emitida pela
Cedente sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária,
nos termos da Escritura de Emissão de CCI, para representar a
integralidade dos créditos imobiliários locatícios do Imóvel 4
oriundos do Contrato de Locação 3 (conforme abaixo definido),
no valor de R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais);
“CCI 4” 01 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário Integral emitida pela
Cedente sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária,
nos termos da Escritura de Emissão de CCI, para representar a
integralidade dos créditos imobiliários locatícios do Imóvel 5
oriundos do Contrato de Locação 4 (conforme abaixo definido),
no valor de R$ 14.400.000,00 (quatorze milhões e quatrocentos
mil reais);
“CCI 5” 01 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário Integral emitida pela
Cedente sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária,
nos termos da Escritura de Emissão de CCI, para representar a
integralidade dos créditos imobiliários locatícios do Imóvel 6
oriundos do Contrato de Locação 5 (conforme abaixo definido),
no valor de R$ 14.907.639,60 (quatorze milhões, novecentos e
sete mil, seiscentos e trinta e nove reais e sessenta centavos);
“CCI 6” 01 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário Integral emitida pela
Cedente sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária,
nos termos da Escritura de Emissão de CCI, para representar a
integralidade dos créditos imobiliários locatícios do Imóvel 7
oriundos do Contrato de Locação 6 (conforme abaixo definido),
no valor de R$ 4.200.000,00 (quatro milhões e duzentos mil
DOCS - 638053v1 5
reais);
“CCI” Quando mencionadas em conjunto, as 6 (seis) CCI Integrais
descritas acima, emitidas pela Cedente, sob a forma escritural,
sem garantia real imobiliária, nos termos da Escritura de
Emissão, para representar a totalidade dos Créditos
Imobiliários (conforme definidos abaixo);
“Cedente” ou “Locadora” A RIBEIRA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.,
sociedade limitada, sediada na Rua Dr. Renato Paes de Barros,
nº 1.017, Itaim Bibi, conj. 101, CEP: 04530-001, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 07.544.616/0001-72;
“Securitizadora” ou
“Emissora”
VERT COMPANHIA SECURITIZADORA, qualificada no
preâmbulo deste Termo de Securitização;
“CETIP 21” O módulo de negociação CETIP 21, administrado e
operacionalizado pela B3 (segmento CETIP UTVM);
“Código Civil Brasileiro” A Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada e
em vigor;
“Condições Precedentes” As condições precedentes previstas no item 2.3. do Contrato de
Cessão, que devem ser previamente atendidas, para que a
Cedente faça jus ao pagamento do Valor da Cessão pela
Emissora;
“Conta Centralizadora” A conta corrente de titularidade da Emissora, no Banco
Bradesco S.A. (banco nº 237), Agência nº 3396-0, conta
corrente nº 4395-8;
“Contrato de Alienação
Fiduciária de Imóvel”
É o “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel
em Garantia e Outras Avenças” celebrado em 27 de outubro de
2017, entre a Cedente e a Emissora, para fins de constituição
da Alienação Fiduciária;
DOCS - 638053v1 6
“Contrato de Cessão” O “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos
Imobiliários e Outras Avenças” firmado, em 27 de outubro de
2017, entre a Cedente, a Emissora e os Fiadores, por meio do
qual os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, foram
cedidos pela Cedente à Emissora, entre outras avenças,
observada a condição suspensiva estabelecida no subitem 1.1.1
do referido instrumento;
“Contrato de Distribuição” O “Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública
Primária, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, dos
Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª Série da 2ª
Emissão da Vert Companhia Securitizadora” firmado, nesta
data, entre a Cedente, a Emissora e o Coordenador Líder
(conforme definido abaixo), por meio do qual a Emissora
contratou o Coordenador Líder para realizar a oferta pública
restrita dos CRI, nos termos da Instrução CVM nº 414/04 e da
Instrução CVM nº 476/03;
“Contrato de Locação 1”: O “Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóveis
Para Fins Não Residenciais”, celebrado entre a Cedente, na
qualidade de locadora, e a JSL (conforme definida abaixo), na
qualidade de locatária, em 27 de outubro de 2017, tendo por
objeto a locação do Imóvel 1, o Outro Imóvel e o Imóvel 2 para
utilização exclusiva pela JSL, pelo prazo de 10 (dez) anos, com
início na data de 16 de novembro de 2017 e término em 16 de
novembro de 2027, sendo que, ao término do referido prazo, o
Contrato de Locação 1 poderá ser renovado por igual período, a
critério exclusivo da locatária, mediante envio de notificação à
locadora, com no mínimo 180 (cento e oitenta) dias de
antecedência do termo final da referida locação;
“Contrato de Locação 2”: O “Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóveis
Para Fins Não Residenciais”, celebrado entre a Cedente, na
qualidade de locadora, a CS BRASIL TRANSPORTES DE
PASSAGEIROS E SERVIÇOS AMBIENTAIS LTDA., sociedade
limitada, sediada na Cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São
DOCS - 638053v1 7
Paulo, na Avenida Saraiva, nº 400, sala 4, Vila Cintra, CEP
08745-900, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.965.693/0001-00
(“CS Brasil”), na qualidade de locatária e a JSL, na qualidade
de fiadora, em 27 de outubro de 2017, tendo por objeto a
locação do Imóvel 3, para utilização exclusiva pela CS Brasil,
pelo prazo de 10 (dez) anos, com início na data de 16 de
novembro de 2017 e término em 16 de novembro de 2027,
sendo que, ao término do referido prazo, o Contrato de
Locação 2 poderá ser renovado por igual período, a critério
exclusivo da locatária, mediante envio de notificação à
locadora, com no mínimo 180 (cento e oitenta) dias de
antecedência do termo final da referida locação;
“Contrato de Locação 3”: O “Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóveis
Para Fins Não Residenciais”, celebrado entre a Cedente, na
qualidade de locadora, a CS Brasil, na qualidade de locatária e
a JSL, na qualidade de fiadora, em 27 de outubro de 2017,
tendo por objeto a locação do Imóvel 4, para utilização
exclusiva pela CS Brasil, pelo prazo de 10 (dez) anos, com início
na data de 16 de novembro de 2017 e término em 16 de
novembro de 2027, sendo que, ao término do referido prazo, o
Contrato de Locação 3 poderá ser renovado por igual período, a
critério exclusivo da locatária, mediante envio de notificação à
locadora, com no mínimo 180 (cento e oitenta) dias de
antecedência do termo final da referida locação;
“Contrato de Locação 4”: O “Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóveis
Para Fins Não Residenciais”, celebrado entre a Cedente, na
qualidade de locadora, a TRANSRIO CAMINHÕES, ÔNIBUS,
MÁQUINAS E MOTORES LTDA., sociedade limitada, sediada na
Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rodovia
Presidente Dutra, nº 1.450, bairro Pavuna, CEP 21535-502,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.726.521/0005-70 (“Transrio”),
na qualidade de locatária e a JSL, na qualidade de fiadora, em
27 de outubro de 2017, tendo por objeto a locação do Imóvel 5,
para utilização exclusiva pela Transrio, pelo prazo de 10 (dez)
DOCS - 638053v1 8
anos, com início na data de 16 de novembro de 2017 e término
em 16 de novembro de 2027, sendo que, ao término do referido
prazo, o Contrato de Locação 4 poderá ser renovado por igual
período, a critério exclusivo da locatária, mediante envio de
notificação à locadora, com no mínimo 180 (cento e oitenta)
dias de antecedência do termo final da referida locação;
“Contrato de Locação 5”: O “Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóveis
Para Fins Não Residenciais”, celebrado entre a Cedente, na
qualidade de locadora, a Transrio, na qualidade de locatária e
a JSL, na qualidade de fiadora, em 27 de outubro de 2017,
tendo por objeto a locação do Imóvel 6, para utilização
exclusiva pela Transrio, pelo prazo de 10 (dez) anos, com início
na data de 16 de novembro de 2017 e término em 16 de
novembro de 2027, sendo que, ao término do referido prazo, o
Contrato de Locação 5 poderá ser renovado por igual período, a
critério exclusivo da locatária, mediante envio de notificação à
locadora, com no mínimo 180 (cento e oitenta) dias de
antecedência do termo final da referida locação;
“Contrato de Locação 6”: O “Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóveis
Para Fins Não Residenciais”, celebrado entre a Cedente, na
qualidade de locadora, a Transrio, na qualidade de locatária e
a JSL, na qualidade de fiadora, em 27 de outubro de 2017,
tendo por objeto a locação do Imóvel 7, para utilização
exclusiva pela Transrio, pelo prazo de 10 (dez) anos, com início
na data de 16 de novembro de 2017 e término em 16 de
novembro de 2027, sendo que, ao término do referido prazo, o
Contrato de Locação 6 poderá ser renovado por igual período, a
critério exclusivo da locatária, mediante envio de notificação à
locadora, com no mínimo 180 (cento e oitenta) dias de
antecedência do termo final da referida locação;
“Contratos de Locação”: Quando mencionados em conjunto, o Contrato de Locação 1, o
Contrato de Locação 2, o Contrato de Locação 3, o Contrato de
Locação 4, o Contrato de Locação 5 e o Contrato de Locação 6;
DOCS - 638053v1 9
“Coordenador Líder” A XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E
VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição integrante do sistema
de distribuição de valores mobiliários, com endereço na Av.
Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600/3.624, 10º andar, na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
02.332.886/0011-78;
“Créditos Imobiliários” São os créditos imobiliários locatícios dos Imóveis oriundos dos
Contratos de Locação detidos pela Emissora em face dos
Devedores no valor de R$ 187.955.370,07 (cento e oitenta e
sete milhões, novecentos e cinquenta e cinco mil, trezentos e
setenta reais e sete centavos);
“CRI em Circulação”, para fins
de quórum
São todos os CRI em circulação no mercado, excluídos aqueles
que a Emissora, a Cedente, os Fiadores e os Devedores
(conforme definidos abaixo) possuírem, ou que sejam de
propriedade de seus respectivos controladores diretos e/ou
controladas;
“CRI” Os certificados de recebíveis imobiliários da 1ª Série da 2ª
Emissão da Emissora, emitidos com lastro nos Créditos
Imobiliários, nos termos dos artigos 6º a 8º da Lei nº 9.514/97;
“CVM” A Comissão de Valores Mobiliários;
“Data de Aniversário” Todo dia 22 (vinte e dois) do mês de dezembro de cada ano;
“Data de Emissão” O dia 22 de novembro de 2017;
“Data de Liquidação” ou “Data
da Integralização”
A efetiva data de primeira integralização dos CRI, conforme
prevista no Contrato de Distribuição;
“Data de Pagamento” Todo dia 22 (vinte e dois) de cada mês;
“Devedores” Em conjunto, a JSL (conforme definida abaixo), a CS Brasil e a
DOCS - 638053v1 10
Transrio, na qualidade de locatários dos Contratos de Locação;
“Dia(s) Útil(eis)” Qualquer dia que não seja (i) sábados e domingos; (ii) feriados
declarados nacionais; (iii) feriados do calendário financeiro;
(iv) feriados no Estado de São Paulo ou na Cidade de São Paulo;
e (v) dias em que não houver expediente na B3 (Segmento
CETIP UTVM);
“Documentos da Operação” Os seguintes documentos: (i) Contratos de Locação; (ii) a
Escritura de Emissão; (iii) o Contrato de Cessão; (iv) este
Termo de Securitização; (v) o Contrato de Alienação Fiduciária
de Imóvel; (vi) as Escrituras Públicas de Hipoteca; e (vii) o
Contrato de Distribuição, quando mencionados em conjunto;
“Emissão” A presente 1ª série, da 2ª emissão, de CRI da Emissora, emitida
por meio deste Termo de Securitização;
“Escritura de Emissão” O “Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédulas
de Créditos Imobiliários Integrais, sem Garantia Real
Imobiliária Sob a Forma Escritural” firmado, em 27 de outubro
de 2017, entre a Cedente e a Instituição Custodiante, por meio
do qual as CCI foram emitidas pela Cedente para representar a
totalidade dos Créditos Imobiliários, decorrentes dos Contratos
de Locação;
“Escrituras Públicas de
Hipoteca”
São em conjunto as 5 (cinco) “Escritura Pública de
Constituição de Hipoteca” celebradas entre a Cedente e a
Emissora, para fins de constituição de cada uma das Hipotecas;
“Eventos de Multa
Indenizatória”
A ocorrência de quaisquer um dos seguintes eventos, conforme
previstos no Contrato de Cessão: caso a legitimidade,
existência, quantidade, validade, eficácia ou exigibilidade dos
Créditos Imobiliários seja prejudicada, no todo ou em parte, ou
a ilegitimidade, quantidade, inexistência, invalidade,
ineficácia ou inexigibilidade dos Créditos Imobiliários seja
reconhecida em decisão judicial ou arbitral com base na
DOCS - 638053v1 11
invalidação, nulificação, anulação, declaração de ineficácia,
resolução, rescisão, resilição, ação revisional, denúncia, total
ou parcial, do Contrato de Locação, ou ainda, caso qualquer
um dos Contratos de Locação sejam rescindidos
antecipadamente, por qualquer razão.
“Eventos de Recompra
Compulsória Integral”
A ocorrência de quaisquer um dos eventos descritos no item
6.1. deste Termo de Securitização;
“Fiadores” Em conjunto, Sr. FERNANDO ANTONIO SIMÕES, brasileiro,
divorciado, empresário, portador da cédula de identidade R.G.
nº 11.100.313-1, inscrito no CPF/MF sob o nº 088.366.618-90,
residente e domiciliado na Avenida Saraiva, 400, Brás Cubas,
CEP 08745-140, na Cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São
Paulo (“Fiador 1”), o Sr. JULIO EDUARDO SIMÕES, brasileiro,
casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário,
portador da cédula de identidade R.G. nº 7.276.955, inscrito no
CPF/MF sob o nº 524.947.648-15, residente e domiciliado na
Rua João Pedro Blumental, 300, Cidade Industrial Satélite de
São Paulo, CEP 07224-150, na Cidade de Guarulhos, Estado de
São Paulo (“Fiador 2”), a Sra. JUSSARA ELAINE SIMÕES,
brasileira, divorciada, empresária, portadora da cédula de
identidade R.G. nº 9.302.409, inscrita no CPF/MF sob o nº
933.515.508-04, residente e domiciliada na Rua Peixoto
Gomide, 1.140, Ap. 31, Jardim Paulista, CEP 01409-001, Cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo (“Fiadora 3”), a Sra. MARITA
SIMÕES, brasileira, divorciada, empresária, portadora da
cédula de identidade R.G. nº 9.302.410, inscrita no CPF/MF sob
o nº 076.697.098-12, residente e domiciliada na Rua Curitiba,
339, Ap. 61, Vila Mariana, CEP 04005-030, na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo (“Fiadora 4”), a Sra. SOLANGE
MARIA SIMÕES REIS, brasileira, casada sob o regime de
comunhão parcial de bens, empresária, portadora da cédula de
identidade R.G. nº 9.302.411, inscrita no CPF/MF sob o nº
906.438.528-91, residente e domiciliada na Alameda Ministro
Rocha Azevedo, 523, Ap. 317, Cerqueira Cesar, CEP 01410-001,
DOCS - 638053v1 12
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Fiadora 5”), e a
SIMPAR S.A., sociedade por ações, com sede na Rua Dr. Renato
Paes de Barros, nº 1.017, 10º andar, Itaim Bibi, CEP: 04530-001,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.415.333/0001-20, neste ato
representada na forma do seu Estatuto Social (“Fiadora 6” ou
“Simpar”, e em conjunto com o Fiador 1, o Fiador 2, a Fiadora
3, a Fiadora 4 e a Fiadora 5, “Fiadores”);
“Fiança” Significa a garantia fidejussória outorgada pelos Fiadores
exclusivamente em garantia das Obrigações Garantidas
(conforme definidas abaixo);
“Fundo de Despesas”
Significa o fundo a ser constituído pela Emissora mediante a
retenção de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) do Valor da Cessão,
para o pagamento das despesas extraordinárias, referentes à
estruturação, implementação e manutenção da Oferta Restrita
que tenham sido assumidas pela Cedente, observado o Valor
Mínimo do Fundo de Despesas, conforme definido no Contrato
de Cessão;
“Garantias” (i) A Alienação Fiduciária e as Hipotecas, as quais garantem as
Obrigações Garantidas; e (ii) a Fiança, a qual garante as
Obrigações Garantidas;
“Hipotecas” São as hipotecas de primeiro e único grau do Imóvel 3, Imóvel
4, Imóvel 5, do Imóvel 6 e do Imóvel 7, outorgadas pela
Cedente, nos termos das Escrituras Públicas de Hipoteca, para
garantir as Obrigações Garantidas;
“IGP-M/FGV” O Índice Geral de Preços ao Mercado, divulgado pela Fundação
Getúlio Vargas;
“Imóvel 1” Imóvel objeto das matrículas nº nºs 497, 2.488, 2.489, 2.911 e
2.912, 21.492 e 21.493 do Cartório de Registro de Imóveis da
Comarca de Itaquaquecetuba – SP. As principais informações
relacionadas ao Imóvel 1 encontram-se descritas no Anexo VIII
DOCS - 638053v1 13
a este Termo de Securitização;
“Imóvel 2” Imóvel objeto da matrícula nº 37.803, do Cartório de Registro
de Imóveis da Comarca de Poá - SP, bem como das transcrições
nºs 2.022, transcrição nº 2.023, transcrição nº 2.024,
transcrição nº 2.025, transcrição nº 2.026 e transcrição nº
2.027, do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de
Suzano – SP. As principais informações relacionadas ao Imóvel 2
encontram-se descritas no Anexo VIII a este Termo de
Securitização;
“Imóvel 3” Imóvel objeto da matrícula nº 79.620, do 1º Cartório de
Registro de Imóveis da Comarca de Mogi das Cruzes – SP. As
principais informações relacionadas ao Imóvel 3 encontram-se
descritas no Anexo VIII a este Termo de Securitização;
“Imóvel 4” Imóvel objeto das matrículas nºs 6.031, 5.343, 5.344, 5.345,
13.831, 10.798, 10.799, 24.493, 6.068 e 10.043, do 1º Cartório
de Registro de Imóveis da Comarca de Mogi das Cruzes – SP. As
principais informações relacionadas ao Imóvel 4 encontram-se
descritas no Anexo VIII a este Termo de Securitização;
“Imóvel 5” Imóvel objeto da matrícula nº 111.777, do 8º Cartório de
Registro de Imóveis da Comarca do Rio de Janeiro – RJ. As
principais informações relacionadas ao Imóvel 5 encontram-se
descritas no Anexo VIII a este Termo de Securitização;
“Imóvel 6” Imóvel objeto da matrícula nº 57.207, do Cartório de Registro
de Imóveis da Comarca de Guaíba – RS. As principais
informações relacionadas ao Imóvel 6 encontram-se descritas
no Anexo VIII a este Termo de Securitização;
“Imóvel 7”
Imóvel objeto da matrícula nº 50.835, do Cartório de Registro
de Imóveis da 2º Zona da Comarca de Pelotas – RS. As principais
informações relacionadas ao Imóvel 7 encontram-se descritas
no Anexo VIII a este Termo de Securitização;
DOCS - 638053v1 14
“Imóveis” Em conjunto, o Imóvel 1, o Imóvel 2, o Imóvel 3, o Imóvel 4, o
Imóvel 5, o Imóvel 6, o Imóvel 7 e o Outro Imóvel, cujas
locações autônomas são objeto dos Contratos de Locação;
“Indenização por Encargos” A indenização devida pela Cedente à Emissora, nos termos do
item 6.7 do Contrato de Cessão, sem prejuízo da Multa
(conforme definida abaixo), caso venham a incidir sobre os
Créditos Imobiliários, ou sobre o Valor de Recompra,
Coobrigação ou sobre a Multa Indenizatória, tributos,
contribuições e/ou outros encargos, a serem pagos pela
Emissora na qualidade de titular desses créditos, ocasião em
que a Cedente deverá indenizar à Emissora no montante do
pagamento de tais tributos, contribuições e/ou outros
encargos, de forma a que a Emissora receba o valor dos
Créditos Imobiliários de forma líquida;
“Instrução CVM nº 414/04” A Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme
alterada;
“Instrução CVM nº 476/09”
A Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme
alterada;
“Instrução CVM nº 539/13”
A Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme
alterada;
“Instrução CVM nº 555/14”
A Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme
alterada;
“Instrução CVM nº583/16” A Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme
alterada;
“Investimentos Permitidos” Significa que enquanto não apresentado o respectivo termo de
quitação da CCB (conforme definida no Contrato de Cessão),
que deverá ocorrer em até 10 (dez) Dias Úteis contados do
cumprimento da Condição Suspensiva prevista no item 1.1.1.
DOCS - 638053v1 15
do Contrato de Cessão, a parte do Valor da Cessão referente ao
item 2.2.3. “b” do Contrato de Cessão permanecerá retida na
Conta Centralizadora, devendo ser aplicada nos seguintes
ativos: (a) Letras Financeiras do Tesouro Nacional (LFT); (b)
demais títulos de emissão do Tesouro Nacional, com prazo de
vencimento máximo de 1 (um) ano; (c) operações
compromissadas, com liquidez diária, lastreadas em títulos
públicos federais, desde que sejam contratadas com
instituições dentre Itaú Unibanco S.A.; Banco Bradesco S.A.;
Banco Santander (Brasil) S.A.; Banco do Brasil S.A.; ou Caixa
Econômica Federal (“Instituições Autorizadas”); (d)
certificados de depósito interfinanceiro, com liquidez diária,
cujas rentabilidades sejam vinculadas às taxas médias diárias
dos DI over extra grupo - Depósitos Interfinanceiros de um dia,
calculadas e divulgadas pela B3, no Informativo Diário,
disponível em sua página na Internet
(http://www.cetip.com.br), base 252 (duzentos e cinquenta e
dois) Dias Úteis, expressa na forma percentual ao ano, emitidos
por qualquer das Instituições Autorizadas; e (e) cotas de fundos
de investimento que invistam exclusivamente nos ativos
listados nos itens (a), (b), (c) e/ou (d) acima;
“IPCA/IBGE” O Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado
pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística;
“Juros Remuneratórios” Os juros remuneratórios correspondentes a 8,0638%,
calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata
temporis por Dias Úteis decorridos, incidente sobre o Valor
Nominal Unitário não amortizado dos CRI, conforme fórmula
prevista no item 5.2. deste Termo de Securitização;
“JSL” A JSL S.A., sociedade por ações com sede na Rua Doutor
Renato Paes de Barros, nº 1.017, conjunto 91, Edifício
Corporate Park, Itaim Bibi, CEP 04530-001, na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
52.548.435/0001-79;
DOCS - 638053v1 16
“Lei nº 10.931/04” A Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada;
“Lei nº 6.404/76” A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada;
“Lei nº 9.514/97” A Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada;
“Multa Indenizatória” A multa ocasionada por culpa da Cedente no valor
correspondente ao Valor de Recompra, na hipótese de
ocorrência dos Eventos de Multa Indezanitória, a ser paga pela
Cedente à Emissora;
“Obrigações Garantidas” Em razão da cessão de crédito e em garantia: (i) do
adimplemento da totalidade das obrigações assumidas pela
Cedente no Contrato de Cessão, incluindo a Recompra
Compulsória Integral, a Coobrigação, a Multa Indenizatória e
Despesas (conforme definidas no Contrato de Cessão); bem
como (ii) do cumprimento de todas as obrigações assumidas
pelos Devedores com relação ao pagamento dos Créditos
Imobiliários no âmbito dos Contratos de Locação;
“Oferta Restrita” A distribuição pública dos CRI, com esforços restritos de
distribuição, nos termos da Instrução CVM nº 476/09;
“Outro Imóvel” Imóvel objeto da matrícula nº nºs 21.032, do Cartório de
Registro de Imóveis da Comarca de Poá – SP. As principais
informações relacionadas ao Outro Imóvel encontram-se
descritas no Anexo VIII a este Termo de Securitização;
“Patrimônio Separado” O patrimônio constituído pelos Créditos Imobiliários, pelas
Garantias, e pelo Fundo de Despesas, após a instituição do
Regime Fiduciário, o qual não se confunde com o patrimônio
comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação
dos CRI a que está afetado, bem como ao pagamento dos
respectivos custos de administração e obrigações fiscais;
DOCS - 638053v1 17
“Recompra Compulsória
Integral”
A obrigação irrevogável e irretratável da Cedente de
recomprar a totalidade dos Créditos Imobiliários representados
pelas CCI, caso seja verificada a ocorrência de qualquer dos
Eventos de Recompra Compulsória Integral previstos no
Contrato de Cessão, o que dará ensejo ao Resgate Antecipado
Compulsório Integral;
“Recompra Facultativa
Integral”
A faculdade da Cedente de recomprar a totalidade dos Créditos
Imobiliários representados pelas CCI, observadas as disposições
constantes neste Termo de Securitização;
“Regime Fiduciário” O regime fiduciário instituído pela Emissora sobre os Créditos
Imobiliários representados pelas CCI, sobre o Fundo de
Despesas e sobre a Fiança, bem como todos e quaisquer
direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas e
ações inerentes aos Créditos Imobiliários, tais como multas,
juros, penalidades, indenizações e demais acessórios
eventualmente devidos, originados dos Créditos Imobiliários
decorrentes dos Contratos de Locação, do Fundo de Despesas,
da Fiança e da Conta Centralizadora, na forma do artigo 9º da
Lei nº 9.514/97, não se prestando à constituição de garantias
ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por
mais privilegiados que sejam, e só responderão pelas
obrigações inerentes aos CRI;
“Resgate Antecipado
Compulsório Integral”
O resgate antecipado compulsório da totalidade dos CRI, a ser
realizado pela Emissora na ocorrência de um dos Eventos de
Recompra Compulsória Integral ou de Eventos de Multa
Indenizatória, na forma prevista neste Termo de Securitização;
“Termo de Securitização” Este Termo de Securitização de Créditos Imobiliários;
“Titular das CCI” O titular das CCI, pleno ou fiduciário, a qualquer tempo;
DOCS - 638053v1 18
“Titulares de CRI” ou
“Investidores”
Os investidores que tenham subscrito e integralizado ou
adquirido os CRI, não existindo reservas antecipadas, nem
fixação de lotes máximos ou mínimos;
“Usucapião” ou “Ação de
Usucapião”
A ação nº 0018535-70.2010.8.26.0278 em tramitação perante a
1ª Vara Cível do Foro de Itaquaquecetuba, Estado de São Paulo,
proposta originalmente por Sérgio Hatsuo Matsumoto e Odete
Kiyomi Shibukawa Matsumoto, substituídos, posteriormente
pela Cedente, em razão da celebração de "Escritura de Cessão
de Direitos Possessórios", em 31 de outubro de 2011, tendo por
objeto o Imóvel 2;
“Valor da Cessão” O preço a ser pago, pela Emissora à Cedente, pela aquisição
dos Créditos Imobiliários, na forma prevista no item 2.2.2 do
Contrato de Cessão;
“Valor de Recompra” Valor correspondente ao saldo devedor dos CRI, acrescido dos
Juros Remuneratórios, na data do efetivo pagamento,
acrescido de prêmio, que não poderá ser negativo, equivalente
a diferença do saldo devedor dos CRI para o valor presente do
fluxo futuro de pagamento dos CRI, devidamente atualizado
monetariamente até a data do efetivo pagamento da Recompra
Compulsória Integral, considerando a menor taxa entre (1) a
taxa dos CRI deduzida de 1,50% (um inteiro e cinquenta
centésimos por cento); e (2) o cupom das Notas do Tesouro
Nacional – Série B, de duration mais próxima à duration
residual dos CRI, conforme cotações indicativas divulgadas
pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados
Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) em seu site
(www.anbima.com.br), apuradas pela média aritmética do
fechamento do 1º (primeiro), 2º (segundo) e 3º (terceiro) Dias
Úteis imediatamente anteriores à data de pagamento da
Recompra Compulsória Integral, caso se verifique um Evento
de Recompra Compulsória Integral adicionado de 1,50% (um
inteiro e cinquenta centésimos por cento), conforme previsto
no item 6.2 do Contrato de Cessão.
DOCS - 638053v1 19
2. CLÁUSULA SEGUNDA - OBJETO E CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
2.1. Vinculação dos Créditos Imobiliários: A Emissora realiza neste ato, em caráter irrevogável e
irretratável, a vinculação da totalidade dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, aos CRI
de sua 2ª emissão, 1ª série, conforme as características descritas na Cláusula Terceira abaixo.
2.2. Valor Nominal: A Emissora declara que, pelo presente Termo de Securitização, foram
vinculados à presente Emissão os Créditos Imobiliários de sua titularidade, devidamente
identificados no Anexo II a este Termo de Securitização.
2.2.1. Os Créditos Imobiliários, vinculados aos CRI pelo presente Termo de Securitização,
encontram-se representados pelas CCI, emitida pela Cedente sob a forma escritural, na
forma da Lei nº 10.931/04, e encontram-se descritos no Contrato de Cessão.
2.2.2. As CCI foram emitidas sem garantia real imobiliária e a Escritura de Emissão
encontra-se devidamente depositada junto à Instituição Custodiante, nos termos do artigo
18, §4º, da Lei nº 10.931/04.
2.2.3. O Regime Fiduciário, instituído pela Emissora por meio deste Termo de
Securitização, será registrado na Instituição Custodiante, nos termos do artigo 23,
parágrafo único, da Lei nº 10.931/04.
2.3. Valor da Cessão: Pela cessão dos Créditos Imobiliários e das CCI que os representa, a
Emissora pagará à Cedente o Valor da Cessão, na forma e condições estabelecidas na Cláusula
Segunda do Contrato de Cessão.
2.4. Titularidade dos Créditos Imobiliários: A titularidade dos Créditos Imobiliários foi adquirida
pela Emissora por meio da celebração do Contrato de Cessão e a negociação das CCI foi realizada
através da B3 (Segmento CETIP UTVM).
3. CLÁUSULA TERCEIRA - IDENTIFICAÇÃO DOS CRI E DA FORMA DE DISTRIBUIÇÃO
3.1. Características do CRI: O CRI, objeto da presente Emissão, cujo lastro se constitui pelos
Créditos Imobiliários, possui as seguintes características:
DOCS - 638053v1 20
(i) Emissão: 2ª;
(ii) Série: 1ª;
(iii) Quantidade de CRI: 98.205 (noventa e oito mil, duzentos e cinco);
(iv) Montante Total da Oferta Restrita: R$ 98.205.000 (noventa oito milhões, duzentos e cinco
mil reais), na Data de Emissão;
(v) Valor Nominal Unitário: R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão;
(vi) Prazo de Amortização: 119 (cento e dezenove) meses, sendo o primeiro pagamento de
amortização em 22 de janeiro de 2018 e o último em 22 de novembro de 2027;
(vii) Atualização Monetária: Anualmente, pelo IPCA/IBGE;
(viii) Juros Remuneratórios: 8,0638% ao ano, calculados de forma exponencial e cumulativa pro
rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidente sobre o valor nominal não amortizado dos CRI,
conforme fórmula prevista na Cláusula Quinta deste Termo de Securitização;
(ix) Periodicidade de Pagamento da Amortização e dos Juros Remuneratórios: Mensal, sendo o
primeiro pagamento em 22 de janeiro de 2018 e o último pagamento na Data de Vencimento;
(x) Regime Fiduciário: Sim;
(xi) Garantia: Em razão da cessão dos Créditos Imobiliários e em garantia das Obrigações
Garantidas, (a) a Cedente concordou em constituir em favor da Emissora (i) a Alienação Fiduciária;
e (ii) as Hipotecas; e (b) foi outorgada a Fiança pelos Fiadores com relação às Obrigações
Garantidas.
(xii) Ambiente para Depósito, Distribuição, Negociação e Liquidação Financeira: B3 (segmento
CETIP UTVM);
(xiii) Data de Emissão: 22 de novembro de 2017;
(xiv) Local de Emissão: São Paulo, SP;
DOCS - 638053v1 21
(xv) Data de Vencimento Final: 22 de novembro de 2027;
(xvi) Taxa de Amortização: Variável de acordo com a tabela de amortização dos CRI constante
do Anexo I a este Termo de Securitização;
(xvii) Código ISIN: BRVERTCRI016; e
(xviii) Riscos: Conforme Cláusula Dezesseis deste Termo de Securitização.
3.2. Depósito para de Distribuição e Negociação: Os CRI serão depositados para distribuição no
mercado primário e para negociação no mercado secundário de acordo com os procedimentos da B3
(Segmento CETIP UTVM) através do MDA e CETIP21, respectivamente, ambos administrados e
operacionalizados pela B3 (segmento CETIP UTVM).
3.3. Oferta Restrita: A emissão dos CRI é realizada em conformidade com a Instrução CVM
nº 476/09 e está automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos do
artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09. A Oferta Restrita será registrada perante a ANBIMA, nos
termos do artigo 1º, parágrafo 2º, do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as
Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários” (“Código ANBIMA”) e das
normas estabelecidas na Diretriz anexa à Deliberação nº 5, de 30 de julho de 2015, expedida pelo
Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA.
3.3.1. A Oferta Restrita é destinada apenas a investidores profissionais, conforme
definidos na Instrução CVM nº 539/13.
3.3.2. Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM nº 476/09, os CRI desta Emissão
serão ofertados a, no máximo, 75 (setenta e cinco) investidores e subscritos ou adquiridos
por, no máximo, 50 (cinquenta) investidores.
3.3.3. Os CRI serão subscritos e integralizados à vista pelos investidores, pelo Valor
Nominal Unitário, acrescido da remuneração desde a Data de Emissão, até a data da efetiva
integralização, devendo os investidores por ocasião da subscrição fornecer, por escrito,
declaração nos moldes constantes do Boletim de Subscrição, atestando que estão cientes
de que:
DOCS - 638053v1 22
(i) a oferta dos CRI não foi registrada na CVM; e
(ii) os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Instrução CVM
nº 476/09.
3.3.4. Em conformidade com o artigo 7º-A da Instrução CVM nº 476/09, o início da oferta
foi informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da
primeira procura a potenciais investidores, nos termos do Contrato de Distribuição.
3.3.5. A distribuição pública dos CRI será encerrada quando da subscrição e
integralização da totalidade dos CRI, ou a exclusivo critério da Emissora, o que ocorrer
primeiro, nos termos do Contrato de Distribuição.
3.3.6. Em conformidade com o artigo 8º da Instrução CVM nº 476/09, o encerramento da
oferta deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias
contado do seu encerramento, devendo referida comunicação ser encaminhada por
intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores, exceto de outra forma
vier a ser definido pela CVM, e conter as informações indicadas no Anexo I da Instrução CVM
nº 476/09.
3.3.7. Caso a oferta pública dos CRI não seja encerrada dentro de 6 (seis) meses da data
de seu início, o Coordenador Líder deverá realizar a comunicação prevista no subitem 3.3.6
acima, com os dados disponíveis à época, complementando-a semestralmente, até o seu
encerramento.
3.3.8. Os CRI somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores
mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data de cada subscrição ou
aquisição dos CRI pelo investidor.
3.3.9. Os CRI somente poderão ser negociados entre investidores qualificados, a menos
que a Emissora obtenha o registro de oferta pública perante a CVM, nos termos do caput do
artigo 21 da Lei nº 6.385/76 e da Instrução CVM nº 400/03 e apresente prospecto da oferta
à CVM, nos termos da regulamentação aplicável.
3.3.10. Os CRI serão submetidos à apreciação da Agência Classificadora de Risco, sendo
que o relatório de classificação de risco será atualizado anualmente, a partir da Data de
DOCS - 638053v1 23
Emissão até o vencimento dos CRI.
4. CLÁUSULA QUARTA – SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DOS CRI
4.1. Preço de Subscrição e Forma de Integralização: Os CRI serão integralizados à vista na data
de sua subscrição, nos termos acordados no respectivo boletim de subscrição, pelo seu Valor
Nominal Unitário acrescido dos Juros Remuneratórios calculados desde a Data de Emissão, calculado
conforme o item 5.4 deste Termo de Securitização.
4.2. Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI
serão utilizados pela Emissora para o pagamento do Valor da Cessão, nos termos do Contrato de
Cessão.
5. CLÁUSULA QUINTA – CÁLCULO DOS JUROS REMUNERATÓRIOS, AMORTIZAÇÃO E SALDO DEVEDOR
5.1. Saldo Devedor: O cálculo do Valor Nominal Unitário dos CRI com a Atualização Monetária será
realizado da seguinte forma:
SDa =VNb × C, onde:
SDa = Valor Nominal Unitário atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem
arredondamento;
= Valor Nominal Unitário de emissão, ou saldo do Valor Nominal Unitário após
incorporação de juros, atualização ou amortização, se houver, o que ocorrer por último,
calculado/informado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
C = Fator da variação acumulada do IPCA/IBGE, calculado com 8 (oito) casas decimais,
sem arredondamento, apurado e aplicado anualmente, da seguinte forma:
𝐶 = ∏ (𝑁𝐼𝑘
𝑁𝐼𝑘−1)
𝑑𝑢𝑝𝑑𝑢𝑡
𝑛
𝑘=1
Onde:
DOCS - 638053v1 24
NIk = Número índice do IPCA até o primeiro mês imediatamente anterior ao mês da Data de
Aniversário;
NIk-1 = Número índice do IPCA do mês imediatamente anterior ao mês do NIk.
Exemplificativamente, para a primeira Data de Aniversário, isto é, 22 de dezembro de 2018, o
primeiro NIk-1 corresponde ao número índice de do IPCA referente a outubro de 2017, divulgado
em novembro de 2017.
dup = Número de Dias Úteis entre a Data de Emissão ou a última Data de Pagamento (inclusive)
e a data de cálculo (exclusive).
dut = Número de Dias Úteis existentes entre última Data de Pagamento (inclusive) e a próxima
Data de Pagamento (exclusive).
n = Quantidade de números índices IPCA considerado até cada Data de Aniversário, sendo “n”
um número inteiro.
Observações:
a) A atualização monetária se dará em base anual de acordo com a variação acumulada
do IPCA/IBGE em todas datas de aniversário, sendo a primeira data de aniversário do CRI em
22 de dezembro de 2018 e as demais será todo o dia 22 de dezembro de cada ano (“Data de
Aniversário”). Na hipótese de extinção ou substituição do IPCA/IBGE, observar-se-á quanto
disposto no item 5.1.1., abaixo.
b) O termo “número-índice” refere-se ao número-índice do IPCA/IBGE com todas as
casas decimais.
5.1.1. A aplicação do IPCA/IBGE observará o disposto abaixo:
a) caso o IPCA/IBGE seja extinto ou considerado legalmente inaplicável, será aplicado
seu substituto legal, e caso não haja, o índice será substituído automaticamente pelo Índice
Geral de Preços – Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M/FGV”) ou, na
impossibilidade de utilização deste, por outro índice oficial vigente, reconhecido e
legalmente permitido. Este novo índice será definido de comum acordo entre a Emissora e os
DOCS - 638053v1 25
Devedores e deverá ser ratificado pelos Titulares dos CRI em Assembleia Geral dos Titulares
dos CRI (“Novo Índice”);
b) caso na data de atualização o índice do IPCA/IBGE ou do Novo Índice não seja
publicado ou não esteja disponível por algum motivo, deverá ser utilizado a variação dos 12
(doze) últimos índices publicados, sendo que não será devido qualquer acerto, quer positivo,
quer negativo;
c) o IPCA/IBGE, o Novo Índice e os eventuais outros índices deverão ser utilizados
considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu
cálculo.
5.2. Cálculo dos Juros Remuneratórios dos CRI: Os juros serão calculados da seguinte forma:
Onde:
J = Valor unitário dos juros acumulados na data do cálculo. Valor em reais, calculado com 8
(oito) casas decimais, sem arredondamento;
SDa = Conforme definido acima;
Fator de Juros = Fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com
arredondamento, parametrizado conforme definido a seguir:
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = (𝑖
100+ 1)
𝑑𝑢𝑝
252, onde:
i = 8,0638 (oito vírgula zero seis três oito);
dup = Conforme definido acima;
1 JurosdeFatorSDaJ
DOCS - 638053v1 26
5.3. Amortização Mensal: O cálculo da amortização será realizado com base na seguinte fórmula:
Onde:
AMi = Valor unitário da i-ésima parcela de amortização. Valor em reais, calculado com 8
(oito) casas decimais, sem arredondamento.
SDa = Conforme definido acima.
Tai = i-ésima taxa de amortização, com 4 (quatro) casas decimais, de acordo com o Anexo
I do presente Termo de Securitização.
5.4. Saldo Devedor: Exclusivamente para cálculo do saldo devedor dos CRI, para fins de
integralização e resgate antecipado, serão utilizadas as fórmulas a seguir:
𝑆𝐷 = [∑𝑃𝑀𝑇𝑖×𝐶𝑛
(1+𝑡𝑎𝑥𝑎)𝑛
252
𝑛𝑖=1 ], onde:
SD = Saldo devedor do CRI na data de cálculo;
PMTi = i-ésimo valor, constante no campo “Pagamento”, na tabela constante no Anexo I deste
Termo de Securitização;
taxa = (i) no caso da ocorrência da Recompra Facultativa Integral, conforme previsto no
Contrato de Cessão, a menor taxa entre (a) a taxa dos CRI deduzida de 1,50% (um inteiro e
cinquenta centésimos por cento); e (b) o cupom das Notas do Tesouro Nacional – Série B, de
duration mais próxima à duration residual dos CRI, conforme cotações indicativas divulgadas
pela ANBIMA em seu site (www.anbima.com.br), apuradas pela média aritmética do
fechamento do 1º (primeiro), 2º (segundo) e 3º (terceiro) Dias Úteis imediatamente anteriores
à data de pagamento da Recompra Facultativa Integral adicionado de 1,50% (um inteiro e
cinquenta centésimos por cento);
n = Número de dias úteis entre a Data de Pagamento anterior à data de cálculo e a Data de
DOCS - 638053v1 27
Pagamento do PMTi, constante na tabela do Anexo I, com base em um ano de 252 Dias Úteis;
Cn = Fator acumulado de atualização monetária do i-ésimo PMT, calculado com 8 (oito) casas
decimais, sem arredondamento, apurado da forma descrita abaixo:
Para eventos de pagamentos ocorridos anteriormente a data do evento de pagamento do mês
de dezembro imediatamente posterior à data de cálculo, caso a data de cálculo seja anterior
a 22 de dezembro de 2018, Cn será equivalente a 1, caso contrário:
𝐶𝑛 = (𝑁𝐼𝑚𝑖
𝑁𝐼𝑚0); onde:
𝑁𝐼𝑚1 = Número Índice referente ao mês de outubro imediatamente anterior à data de
pagamento anterior à data de cálculo;
𝑁𝐼𝑚0 = Número Índice referente ao mês de outubro de 2017, divulgado em novembro de
2017;
Para eventos de pagamentos ocorridos em, ou após, a data do evento de pagamento do mês de
dezembro imediatamente posterior à data de cálculo:
𝐶𝑛 = [(𝑁𝐼𝑚𝑛
𝑁𝐼𝑚1)
𝑑𝑢𝑝𝑝𝑟𝑜 𝑟𝑎𝑡𝑎
𝑑𝑢𝑡𝑝𝑟𝑜 𝑟𝑎𝑡𝑎] ×𝑁𝐼𝑚1
𝑁𝐼𝑚0; onde:
𝑁𝐼𝑚0 = Número Índice referente ao mês de outubro de 2017, divulgado em novembro de
2017;
𝑁𝐼𝑚1 = Número Índice referente ao primeiro mês imediatamente anterior à data de
pagamento anterior à data de cálculo;
𝑁𝐼𝑚𝑛 = Número Índice referente ao primeiro mês posterior ao mês considerado no 𝑁𝐼𝑚1;
𝑑𝑐𝑝𝑝𝑟𝑜 𝑟𝑎𝑡𝑎 = Número de Dias Úteis entre a Data de Emissão ou data de pagamento anterior à
data de cálculo (inclusive) e a data de cálculo (exclusive), com base em um ano de 252 Dias
Úteis;
DOCS - 638053v1 28
𝑑𝑐𝑡𝑝𝑟𝑜 𝑟𝑎𝑡𝑎 = Número de Dias Úteis entre a Data de Emissão ou data de pagamento anterior à
data de cálculo (inclusive) e a próxima data de pagamento (exclusive), com base em um ano
de 252 Dias Úteis.
5.5. Prorrogação de Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de
qualquer obrigação pela Emissora até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o vencimento
coincidir com dia que não seja um Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos.
5.6. Informações Adicionais: Os valores e datas de pagamento da Remuneração e da amortização
dos CRI encontram-se descritos no Anexo I deste Termo de Securitização.
5.7. Ordem de Prioridade de Pagamentos: Os valores recebidos em razão do pagamento dos
Créditos Imobiliários deverão ser aplicados de acordo com a seguinte ordem de prioridade de
pagamentos, de forma que cada item somente será pago, caso haja recursos disponíveis após o
cumprimento do item anterior:
a) Despesas do Patrimônio Separado, incorridas e não pagas;
b) Juros Remuneratórios dos CRI;
(i) Juros capitalizados em meses anteriores e não pagos; e
(ii) Juros vincendos no respectivo mês de pagamento;
c) Amortização dos CRI, conforme tabela vigente, e encargos moratórios eventualmente
incorridos.
5.8. Pagamentos: Os pagamentos referentes aos valores a que fazem jus os Titulares dos CRI
serão efetuados pela Emissora, utilizando-se de procedimentos adotados pela B3 (segmento CETIP
UTVM).
5.9. Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer
quantia por ela recebida e que seja devida aos Investidores, os valores a serem repassados ficarão,
desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemente de
aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e não
compensatória, de 2% (dois por cento), sobre o valor em atraso; e (ii) juros moratórios à razão de 1%
DOCS - 638053v1 29
(um por cento) ao mês, sobre o valor em atraso.
5.10. Atraso no Recebimento dos Pagamentos: Sem prejuízo do disposto no item 5.9 acima, o não
comparecimento do Investidor para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações
pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas neste Termo de Securitização ou em
comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo
relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data
do respectivo vencimento.
6. CLÁUSULA SEXTA - RECOMPRA COMPULSÓRIA INTEGRAL, RECOMPRA FACULTATIVA INTEGRAL,
MULTAS E INDENIZAÇÃO POR ENCARGOS
6.1. Recompra Compulsória Integral: A Cedente deverá recomprar a totalidade dos Créditos
Imobiliários pelo Valor de Recompra caso seja verificada a ocorrência de qualquer uma das
hipóteses abaixo:
(i) (a) se a Alienação Fiduciária e/ou as Hipotecas tornarem-se insuficientes, ou (b) se for
criado penhor, caução, alienação ou cessão fiduciária, usufruto ou qualquer outro ônus, gravame,
vinculação, oneração ou direito de garantia equivalente em relação a qualquer um dos bens e/ou
direitos contemplados pela Alienação Fiduciária e/ou pelas Hipotecas, e tais garantias não forem
reforçadas ou substituídas de acordo com seu termo (inclusive em relação à recomposição da Razão
de Garantia da Alienação Fiduciária e/ou das Hipotecas);
(ii) se a Fiança, de qualquer forma, deixar de existir ou for rescindida, excetuada pela
hipótese de falecimento de qualquer um dos Fiadores pessoa física, desde que estes sejam
sucedidos por nova pessoa física, e desde que esta seja acionista da Simpar, ocasião em que a
Cedente deverá observar as seguintes regras: (a) a Cedente deverá indicar em até 30 (trinta) dias do
ingresso do novo acionista na Simpar, este como novo sucessor das responsabilidades da Fiança
estabelecidas neste Contrato, nos termos do artigo 836 do Código Civil Brasileiro; e (b) caso a
indicação do novo fiador nos termos do item “a” acima seja de pessoa diversa do novo acionista na
Simpar, tal sucessão deverá ser aprovada pelos Titulares dos CRI;
(iii) se a Cedente não apresentar à Emissora o termo de quitação da CCB no prazo de até 10
(dez) Dias Úteis contados do cumprimento da condição suspensiva estabelecida no subitem 1.1.1 do
Contrato de Cessão;
(iv) caso os Créditos Imobiliários, parcial ou totalmente, venham a ser reclamados por terceiros
DOCS - 638053v1 30
credores ou titulares de ônus, gravames ou encargos constituídos previamente ou posteriormente à
aquisição dos referidos Créditos Imobiliários pela Emissora;
(v) não cumprimento, pela Cedente e/ou de qualquer um dos Fiadores, de quaisquer
obrigações assumidas por força deste Contrato (incluindo da Recompra Compulsória, da
Coobrigação e da Multa Indenizatória), que não tenha sido sanado no prazo de 2 (dois) Dias Úteis
contados do recebimento de notificação enviada pela Emissora, no caso de obrigações pecuniárias,
ou de 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento de notificação enviada pela Emissora, no caso de
obrigações não pecuniárias, salvo se outro prazo específico tenha sido previsto no Contrato de
Cessão;
(vi) liquidação, dissolução ou extinção da Cedente e/ou de quaisquer uma dos Devedores e/ou
da Simpar;
(vii) caso quaisquer declarações da Cedente nos Documentos da Operação sejam
comprovadamente falsas, inconsistentes ou incorretas, de forma a afetar os Créditos Imobiliários e
o respectivo pagamento para a Emissora;
(viii) questionamento, pela Cedente, por quaisquer uma dos Devedores, pelos Fiadores ou por
terceiros, da validade, eficácia e/ou exequibilidade de qualquer das garantias e obrigações
previstas no Contrato de Cessão, nos Contratos de Locação, no Contrato de Alienação Fiduciária de
Imóvel e/ou nas Escrituras Públicas de Hipoteca;
(ix) ocorrência de sinistro em qualquer dos Imóveis no âmbito dos Contratos de Locação, desde
que afete o fluxo de pagamento dos Créditos Imobiliários;
(x) se houver desapropriação, confisco ou qualquer outra medida de autoridade governamental
ou de terceiro que resulte na perda total da propriedade ou posse direta ou indireta e/ou do direito
de livre utilização de qualquer um dos Imóveis pela Cedente;
(xi) caso a Cedente não realize o aditamento do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel no
prazo estabelecido no item 7.1.5 do Contrato de Cessão, por qualquer motivo;
(xii) pedido de falência, pedido de insolvência, apresentação de requerimento de recuperação
judicial ou propositura de plano de recuperação extrajudicial ou procedimento equivalente,
formulado pela Cedente e/ou por quaisquer um dos Devedores e/ou pela Simpar que não seja
extinto ou rejeitado dentro de até 45 (quarenta e cinco) dias contados da data da sua propositura;
DOCS - 638053v1 31
(xiii) descumprimento, pela Cedente, de qualquer obrigação não pecuniária prevista neste
Contrato ou nos demais Documentos da Operação, incluindo relacionada à Razão de Garantia da
Alienação Fiduciária, à Alienação Fiduciária do Imóvel 2 e à Alienação Fiduciária do Outro Imóvel
não sanada no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data de comunicação do referido
descumprimento, caso não exista algum outro prazo específico, (a) pela Cedente à Emissora, ou (b)
pela Emissora à Cedente, dos dois o que ocorrer primeiro, sendo que o prazo previsto neste inciso
não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico; e
(xiv) caso a Cedente ou os Fiadores realizem o pagamento da Coobrigação, por mais de 2 (dois)
meses seguidos ou 3 (três) meses alternados, dentro de um prazo não superior à 12 (doze) meses; e
(xv) caso ocorra uma alteração ou operação societária da Cedente sem prévia aprovação pelos
Titulares dos CRI.
6.1.1. Na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Recompra Compulsória Integral
indicados nas alíneas (v), (vii), (ix), (x) e (xiii) do item 6.1. acima, a Emissora deverá
convocar uma Assembleia Geral dos Titulares dos CRI, para deliberar acerca da não
realização da Recompra Compulsória Integral. A ocorrência de quaisquer dos Eventos de
Recompra Compulsória Integral não indicadas nesta cláusula acarretará na obrigação de
Recompra Compulsória Integral de forma automática, devendo a Emissora exigir
imediatamente a Recompra Compulsória Integral.
6.1.2. Caso a Assembleia Geral dos Titulares dos CRI não seja instalada, ou não apresente
quórum de deliberação ou decida pela decretação Recompra Compulsória Integral, a
Cedente deverá realizar a Recompra Compulsória Integral e efetuar o pagamento do Valor
de Recompra e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Cedente nos
termos do Contrato de Cessão, nos prazos descritos na cláusula 6.3 do Contrato de Cessão,
sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento de encargos
moratórios, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou
extrajudicial, que incidirão (i) juros de mora não compensatório de 1% (um por cento) ao
mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo
pagamento; e (ii) multa moratória não compensatória de 2% (dois por cento) (“Encargos
Moratórios”).
6.2. Valor de Recompra: O pagamento a ser feito pela Cedente à Emissora, caso se verifique um
Evento de Recompra Compulsória Integral, líquidos de qualquer retenção, dedução e/ou
antecipação de qualquer tributo, taxa ou contribuição que incida ou venha a incidir, com base em
DOCS - 638053v1 32
norma legal ou regulamentar (gross-up) deverá ser calculado pelo valor do saldo devedor dos CRI,
acrescido dos Juros Remuneratórios, conforme ambos calculados nos termos deste Termo de
Securitização, na data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio, que não poderá ser negativo,
equivalente a diferença do saldo devedor dos CRI para o valor presente do fluxo futuro de
pagamento dos CRI, devidamente atualizado monetariamente até a data do efetivo pagamento da
Recompra Compulsória Integral, considerando a menor taxa entre (1) a taxa dos CRI deduzida de
1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento); e (2) o cupom das Notas do Tesouro Nacional
– Série B, de duration mais próxima à duration residual dos CRI, conforme cotações indicativas
divulgadas pela ANBIMA em seu site (www.anbima.com.br), apuradas pela média aritmética do
fechamento do 1º (primeiro), 2º (segundo) e 3º (terceiro) Dias Úteis imediatamente anteriores à
data de pagamento da Recompra Compulsória Integral adicionado de 1,50% (um inteiro e cinquenta
centésimos por cento).
6.3. Prazo para Pagamento do Valor de Recompra: O pagamento do Valor de Recompra, a ser
feito pela Cedente à Emissora em caso de verificação de um ou mais Eventos de Recompra
Compulsória Integral, deverá ser efetuado em moeda corrente nacional e em recursos
imediatamente disponíveis, até o 2º (segundo) Dia Útil imediatamente seguinte (i) ao recebimento,
pela Cedente, de notificação informando ocorrência de um Evento de Recompra Compulsória.
6.3.1. Os pagamentos recebidos pela Emissora nos termos desta Cláusula deverão ser
creditados na Conta Centralizadora e aplicados única e exclusivamente para o resgate
antecipado dos CRI, sendo que a B3 (segmento CETIP UTVM) deverá ser comunicada de tal
evento com 3 (três) Dias Úteis de antecedência.
6.4. Retrocessão em Decorrência da Recompra Compulsória Integral: Sem prejuízo das demais
obrigações do Contrato de Cessão, após a realização dos pagamentos devidos em decorrência da
verificação de um ou mais Eventos de Recompra Compulsória Integral, a Emissora deverá retroceder
à Cedente, sem coobrigação ou qualquer outra declaração ou garantia, e livres de ônus ou gravames
constituídos ou causados pela Emissora, todos os Créditos Imobiliários objeto dos Eventos de
Recompra Compulsória Integral que ainda estiverem em nome da Emissora até o 2º (segundo) Dia
Útil seguinte à data de pagamento do Valor de Recompra.
6.4.1. Com relação aos Créditos Imobiliários que forem objeto da retrocessão prevista no
item 6.4 acima, a Cedente e a Emissora ficarão completamente desobrigadas em relação a
qualquer das disposições do Contrato de Cessão, seus termos ou condições.
DOCS - 638053v1 33
6.5. Recompra Facultativa Integral: A Cedente poderá recomprar da Emissora, pelo Valor de
Recompra Facultativa, conforme definida abaixo, as CCI (“Recompra Facultativa Integral”), desde
que observado um lock up de 2 (dois) anos a contar da liquidação integral dos CRI, devendo a
Cedente, para tanto, encaminhar notificação à Emissora com antecedência mínima de 20 (vinte)
Dias Úteis contados da data em que pretende realizar o pagamento do Valor de Recompra
Facultativa Integral, sendo que, nesta hipótese, a Emissora deverá promover a comunicação aos
respectivos titulares de CRI, na forma do item 7.3 deste Termo de Securitização.
6.5.1. O valor a ser pago pela Cedente será o valor correspondente ao valor presente do
fluxo futuro de pagamento dos Créditos Imobiliários, devidamente atualizado
monetariamente até a data do efetivo pagamento da Recompra Facultativa Integral,
considerando a menor taxa entre (1) a taxa dos CRI deduzida de 1,50% (um inteiro e
cinquenta centésimos por cento); e (2) o cupom das Notas do Tesouro Nacional – Série B, de
duration mais próxima à duration residual dos CRI, conforme cotações indicativas
divulgadas pela ANBIMA em seu site (www.anbima.com.br), apuradas pela média
aritmética do fechamento do 1º (primeiro), 2º (segundo) e 3º (terceiro) Dias Úteis
imediatamente anteriores à data de pagamento da Recompra Facultativa Integral
adicionado de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) (“Valor de Recompra
Facultativa Integral”).
6.6. Multa Indenizatória: Caso a legitimidade, existência, quantidade, validade, eficácia ou
exigibilidade dos Créditos Imobiliários seja prejudicada, no todo ou em parte, ou a ilegitimidade,
quantidade, legitimidade, inexistência, invalidade, ineficácia ou inexigibilidade dos Créditos
Imobiliários seja reconhecida em decisão judicial ou arbitral com base na invalidação, nulificação,
anulação, declaração de ineficácia, resolução, rescisão, resilição, ação revisional, denúncia, total
ou parcial, de qualquer um dos Contrato de Locação, ou ainda, caso qualquer um dos Contrato de
Locação seja rescindido antecipadamente, em qualquer razão, em qualquer caso, a Cedente se
obrigou, nos termos do Contrato de Cessão, desde logo, em caráter irrevogável e irretratável, a
pagar diretamente à Emissora multa a título de indenização na forma dos artigos 408 a 416 do
Código Civil no valor correspondente ao Valor de Recompra, observado o disposto no item 6.6.1.
abaixo.
6.6.1. Na ocorrência de um evento de Multa Indenizatória que reduza parcialmente o
valor dos Crédito Imobiliários a Cedente deverá pagar o Valor de Recompra,
proporcionalmente ao valor da redução dos Créditos Imobiliários.
6.6.2. A Multa Indenizatória será paga no prazo de até o 2º (segundo) Dia Útil a
DOCS - 638053v1 34
contar do recebimento, pela Cedente e/ou pelos Devedores, de simples notificação por
escrito a ser enviada pela Emissora, noticiando a ocorrência do evento previsto no item 6.6.
acima.
6.6.3. Após o recebimento da notificação pela Cedente e/ou pelos Devedores
prevista no item 6.6.2 acima, a Emissora publicará aviso prévio aos titulares dos CRI, com
antecedência mínima de 10 (dez) dias úteis da data da Multa Indenizatória, na forma do
item 15.1 abaixo, devendo no mesmo dia encaminhar tal aviso ao Agente Fiduciário, desde
que tenha sido notificada pela Cedente.
6.6.4. Após o efetivo pagamento da Multa Indenizatória, a Emissora cederá à
Cedente, sem que seja devido qualquer pagamento adicional, todos os Créditos
Imobiliários que tenham sido reduzidos e que sejam de sua titularidade em tal data.
6.7. Indenização por Encargos: Sem prejuízo do disposto acima, caso venham a incidir sobre os
Créditos Imobiliários, ou sobre o Valor de Recompra, Coobrigação ou sobre a Multa Indenizatória,
tributos e/ou outros encargos, a serem pagos pela Emissora na qualidade de titular desses créditos,
a Cedente obriga-se a indenizar a Emissora no montante do pagamento de tais tributos e/ou outros
encargos, de forma a que a Emissora receba o valor dos Créditos Imobiliários de forma líquida.
6.7.1. Na hipótese prevista no item 6.7 acima, a Cedente deverá realizar o
pagamento da Indenização por Encargos em moeda corrente nacional, mediante
transferência eletrônica de recursos em fundos imediatamente disponíveis a serem
depositados na em conta a ser oportunamente informada.
6.7.2. O Valor da Indenização por Encargos será em até 1 (um) Dia Útil a contar do
recebimento, pela Cedente, de notificação por escrito a ser enviada pela Emissora
noticiando a ocorrência do pagamento do respectivo tributo, contribuição ou encargo.
6.7.3. Os pagamentos recebidos pela Emissora nos termos deste item deverão ser
suficientes e aplicados única e exclusivamente para pagamentos dos CRI, conforme
previsto neste Termo de Securitização. Qualquer recurso que sobejar deverá ser devolvido,
pela Cedente à Emissora, em até 2 (dois) Dias Úteis do seu recebimento.
6.8. Garantias: Em garantia ao cumprimento de todas as Obrigações Garantidas previstas no
Contrato de Cessão, a Cedente outorgou:
DOCS - 638053v1 35
(a) nos termos da Lei 9.514/1997, do artigo 66-B da Lei n.º 4.728/1965, conforme alterada,
com a nova redação dada pelo artigo 55 da Lei 10.931/2004 e dos artigos 1.361 e seguintes
do Código Civil Brasileiro, no que for aplicável, a Alienação Fiduciária do Imóvel 1,
formalizada nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, devendo ainda,
aditar (i) o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, nos prazos constantes do item 6.8.5
abaixo, tão logo se torne proprietária do Imóvel 2, de forma a celebrar a Alienação
Fiduciária do Imóvel 2, e (ii) o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, em até 60
(sessenta) Dias Úteis contados da celebração do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel,
podendo ser prorrogável mediante acordo firmado entre as Partes, de forma a celebrar a
Alienação Fiduciária do Outro Imóvel;
(b) nos termos do artigo 1.473 e seguintes do Código Civil Brasileiro, as Hipotecas, formalizada
nos termos das Escrituras Públicas de Hipoteca;
6.8.1. O Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel e as Escrituras Públicas de
Hipoteca deverão estar registrados até a liquidação da Oferta Restrita, podendo o prazo
para registro do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel e das Escrituras Públicas de
Hipoteca ser prorrogado, desde que exista acordo neste sentido firmado entre as Partes.
6.8.2. Até a liquidação integral dos CRI fica estabelecido que o valor de venda dos
Imóveis, cuja alienação fiduciária e/ou hipoteca já tenham sido constituídas, deverá ser
equivalente a no mínimo 200% (duzentos por cento) do saldo devedor dos CRI (“Razão de
Garantia”), conforme laudo a ser contratado pela Cedente, às suas exclusivas expensas,
anualmente ou, a qualquer tempo, caso assim solicitado pela Emissora, elaborado por
qualquer uma das seguintes empresas: (i) Cushman & Wakefield Consultoria Imobiliária
Ltda.; (ii) Colliers International do Brasil Consultoria Ltda.; (iii) CBRE Consultoria do Brasil
Ltda.; e (iv) Jones Lang Lasalle Ltda., observada a possibilidade de liberação das Hipotecas,
nos termos do item 6.9, abaixo.
6.8.3. Caso qualquer das empresas indicadas no item 6.8.2 acima não realizem o
laudo necessário para a constatação da composição adequada da Razão de Garantia, a
Cedente, ou a Emissora, conforme o caso, deverá contratar, imediatamente, nova empresa
especializada, desde que renomada e com expertise no mercado imobiliário para
realização do mencionado laudo, sendo que esta contratação deverá ser objeto de
aprovação prévia pelos titulares dos CRI.
DOCS - 638053v1 36
6.8.4. Caso seja constatado, a qualquer tempo, que a Razão de Garantia está sendo
descumprida, a Cedente deverá, em até 10 (dez) dias corridos contados do recebimento de
comunicação nesse sentido enviada pela Emissora, indicar novos imóveis para recompor a
Razão de Garantia, sendo que: (a) os novos imóveis deverão ser aprovados pelos Titulares
dos CRI em assembleia especialmente convocada para esse fim; e (b) deverá ser elaborado
um novo contrato de forma a incluir os novos imóveis em garantia das Obrigações
Garantidas, no prazo de 10 (dez) dias corridos contados da aprovação dos Titulares dos CRI
mencionados no item “a” acima.
6.8.4.1. Sem prejuízo do disposto acima se constatando a ocorrência de
trânsito em julgado de qualquer sentença judicial condenatória ou sentença
arbitral definitiva ou emissão de laudo arbitral definitivo, em sede de
arresto, sequestro ou penhora que acarretem ou possam acarretar a
deterioração da Alienação Fiduciária e/ou das Hipotecas, a Cedente
obrigou-se a reforçar ou complementar a mesma nos termos do item 6.8.4
acima.
6.8.5. Sem prejuízo do disposto acima o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel
deverá ser aditado uma ou mais vezes, no prazo de (i) 5 (cinco) Dias Úteis contados da data
do trânsito em julgado da Ação de Usucapião que venha a reconhecer a propriedade da
Cedente sobre o Imóvel 2, de forma a constituir a Alienação Fiduciária do Imóvel 2,
devendo a Cedente comunicar à Emissora tão logo obtenha conhecimento sobre o trânsito
em julgado favorável da referida Ação de Usucapião. O referido aditamento deverá ser
levado à registro pela Cedente, para prenotação em até 2 (dois) Dias Úteis de sua
formalização, em conjunto com a prenotação dos documentos da Ação de Usucapião no
respectivo cartório de registro de imóveis, com o objetivo de transferir a propriedade para
a Cedente, e (ii) 60 (sessenta) Dias Úteis contados da celebração do Contrato de Alienação
Fiduciária de Imóvel, podendo ser prorrogável mediante acordo firmado entre as Partes, de
forma a constituir a Alienação Fiduciária do Outro Imóvel;
6.9. Liberação das Hipotecas: A Emissora deverá liberar as Hipotecas existentes sobre os Imóveis
3, 4, 5, 6 ou 7, após a constatação da composição da Razão de Garantia, que será verificada
anualmente pela Emissora, desde que o valor de mercado dos Imóveis, cuja alienação fiduciária
e/ou hipoteca se mantenham constituídas, seja equivalente a, no mínimo, a Razão de Garantia
descrita acima e não seja e/ou esteja desenquadrada com tal liberação.
DOCS - 638053v1 37
6.9.1. Após a constatação da composição adequada da Razão de Garantia prevista
no item acima, a Emissora deverá entregar o devido termo de liberação para a Cedente,
bem como celebrar todo e qualquer instrumento necessário para extinguir a respectiva
garantia, em até 05 (cinco) Dias Úteis contados da referida constatação.
7. CLÁUSULA SÉTIMA - AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA, RESGATE ANTECIPADO COMPULSÓRIO
INTEGRAL, RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO E AJUSTE NO VALOR DA CESSÃO
7.1. Amortização Extraordinária: A Emissora não poderá promover voluntariamente a
amortização extraordinária dos CRI vinculados ao presente Termo de Securitização.
7.2. Resgate Antecipado Compulsório Integral: Os CRI serão objeto de Resgate Antecipado
Compulsório Integral na hipótese de ocorrência de um evento de Recompra Compulsória Integral ou
de qualquer um dos Eventos de Multa Indenizatória, conforme previstos no Contrato de Cessão.
7.2.1. Os valores recebidos pela Emissora a título de Recompra Compulsória Integral ou
Multa, nos termos do item 7.2.3 acima serão utilizados para o resgate dos CRI, mediante o
pagamento do saldo devedor atualizado dos CRI aos Titulares dos CRI, que deverá ser
equivalente ao Valor de Recompra, no prazo de 1 (um) Dia Útil contados do recebimento
dos recursos pela Emissora, e após o pagamento de todas as despesas da Emissão de
responsabilidade do Patrimônio Separado, conforme descrito neste Termo de
Securitização.
7.2.2. A Emissora deverá comunicar o Agente Fiduciário e à B3 (segmento CETIP UTVM),
no prazo de 3 (três) Dias Úteis: (i) da data de recebimento dos recursos decorrentes da
Recompra Compulsória Integral ou da Multa; ou (ii) da data em que for verificada a
ocorrência de um Evento de Recompra Compulsória Integral ou Evento de Multa, o que for
anterior, para que o Agente Fiduciário publique aviso aos Titulares dos CRI a respeito do
Resgate Antecipado Compulsório Integral dos CRI.
7.2.3. O Resgate Antecipado Compulsório dos CRI será realizado sob a supervisão do
Agente Fiduciário e alcançará, indistintamente, a totalidade dos CRI, proporcionalmente
ao seu valor unitário atualizado na data do evento.
7.3. Resgate Antecipado Facultativo: A Emissora deverá promover o resgate antecipado da
totalidade dos CRI, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário atualizado de cada CRI,
calculado nos termos do item 5.1 acima (“Resgate Antecipado Facultativo”), na hipótese de
DOCS - 638053v1 38
exercício da Recompra Facultativa Integral dos Créditos Imobiliários, na forma do item 6.5 acima.
7.3.1. Após o recebimento da notificação da Cedente prevista no item 6.5 acima, a
Emissora publicará aviso prévio aos titulares dos CRI, com antecedência mínima de 10 (dez)
dias úteis da data do Resgate Antecipado Facultativo, na forma do item 15.1 abaixo,
devendo no mesmo dia encaminhar tal aviso ao Agente Fiduciário, desde que tenha sido
notificada pela Cedente, sendo certo que a B3 (Segmento CETIP UTVM) deverá ser
comunicada com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência do Resgate Antecipado
Facultativo.
7.4. Ajuste no Valor da Cessão: Mensalmente, no 2º (segundo) Dia Útil imediatamente ao
vencimento de qualquer parcela devida ao CRI, conforme previsto no Termo de Securitização
(“Data de Verificação”), a Emissora efetuará o cálculo do VR (abaixo definido), de acordo com a
seguinte fórmula:
VR = (VA/QMM), onde:
VR = Valor de Referência;
VA = valor dos Créditos Imobiliários, devido pelos Devedores no mês de apuração,
relativamente ao mês vencido, calculados nos termos dos Contratos de Locação;
QMM = quantidade mínima mensal de recursos necessária para o pagamento integral da
parcela programada, devida no mês de apuração, dos CRI, conforme disposto no Termo de
Securitização.
7.4.1. Caso, na Data de Verificação, o VR seja um número maior do que 1 (um), a
Emissora deverá devolver à Cedente o saldo previsto na Conta Centralizadora oriundo dos
pagamentos dos Créditos Imobiliários, deduzido do Fundo de Despesas, e desde que a
Cedente esteja cumprindo com todas as obrigações constantes no Contrato de Cessão.
7.4.1.1. A devolução dos valores pela Emissora, por conta da ocorrência do
ajuste do preço do Valor da Cessão, deverá ser realizado à Cedente, em até 2
(dois) dias úteis do pagamento dos CRI, em moeda corrente nacional, líquidas de
quaisquer taxas, impostos, despesas, retenções e/ou responsabilidades, presentes
DOCS - 638053v1 39
ou futuras.
7.4.1.2. Caso não esteja em vigência a inadimplência de nenhuma das
Obrigações Garantidas e observados os itens 7.4.1 acima e 7.4.1.1 acima, ficará
resolvida parcialmente a presente cessão, a partir de 16 de abril de 2020, quando
os Créditos Imobiliários decorrentes do Contrato de Locação 1 forem majorados e
por si só suficientes para adimplir com os pagamentos dos CRI e demais Obrigações
Garantidas, ocasião em que a Emissora retrocederá a fração dos Créditos
Imobiliários (excetuados os Créditos Imobiliários decorrentes do Contrato de
Locação 1), representados pelas CCI, observado que os Créditos Imobiliários que
forem objeto de retrocessão não serão mais: (i) lastro dos CRI; e (ii) garantidos
pela Coobrigação, Alienação Fiduciária de Imóvel, Hipotecas e pela Fiança,
devendo todos os Documentos da Operação serem aditados para refletir essa
alteração.
8. CLÁUSULA OITAVA - OBRIGAÇÕES DA EMISSORA
8.1. Fatos Relevantes: A Emissora obriga-se a informar todos os fatos relevantes acerca da
Emissão, bem como aqueles relativos à própria Emissora, mediante publicação na imprensa, no
jornal indicado no item 14.1 deste Termo de Securitização, assim como prontamente informar tais
fatos diretamente ao Agente Fiduciário por meio de comunicação por escrito.
8.2. Relatório Mensal: A Emissora obriga-se a elaborar um relatório mensal e colocá-lo à
disposição dos Titulares dos CRI e enviá-lo ao Agente Fiduciário até o 15º (décimo quinto) Dia Útil do
mês subsequente, ratificando a vinculação dos Créditos Imobiliários aos CRI.
8.2.1. O referido relatório mensal deverá incluir:
(i) saldo devedor dos CRI;
(ii) saldo devedor dos Créditos Imobiliários vinculados aos CRI;
(iii) critério de correção dos CRI;
(iv) valor pago ao Titular dos CRI no mês; e
DOCS - 638053v1 40
(v) valor recebido dos Devedores no mês.
8.2.2. Os referidos relatórios de gestão serão preparados e fornecidos ao Agente
Fiduciário pela Emissora.
8.2.3. Sem prejuízo do disposto acima a Emissora fornecerá anualmente, até 10 de junho
de cada ano, as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado.
8.3. Responsabilidade da Emissora: A Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações
e declarações prestadas, a qualquer tempo, ao Agente Fiduciário e aos Titulares dos CRI,
ressaltando que analisou diligentemente os Documentos da Operação, para verificação de sua
legalidade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações
disponibilizadas ao Titulares dos CRI.
8.4. Divulgação de Informações: A Emissora obriga-se a fornecer ao Agente Fiduciário, na
qualidade de representante dos Titulares dos CRI, no prazo de 15 (quinze) dias úteis, todas as
informações relativas aos Créditos Imobiliários de sua competência, desde que devidamente
solicitadas através do envio de notificação prévia, devendo ainda enviar para o Agente Fiduciário o
comprovante do envio da notificação para os Devedores acerca da celebração do Contrato de Cessão,
no prazo de até 5 (cinco) dias corridos contado do envio pela Emissora da notificação para os
Devedores.
8.5. Administração dos Créditos Imobiliários: A administração dos Créditos Imobiliários será
exercida pela Emissora, sujeita às disposições do Contrato de Cessão e deste Termo de
Securitização.
9. CLÁUSULA NONA - REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO
9.1. Regime Fiduciário: Na forma dos artigos 9º e 10 da Lei nº 9.514/1997, a Emissora institui
Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, o Fundo de Despesas e a
Fiança, vinculados pelo presente Termo de Securitização.
9.2. Separação Patrimonial: Os (i) Créditos Imobiliários, representados pelas CCI; (ii) o Fundo de
Despesas; e (iii) a Fiança, sob Regime Fiduciário permanecerão separados e segregados do
patrimônio comum da Emissora até que se complete o resgate dos CRI.
DOCS - 638053v1 41
9.3. Responsabilidade do Patrimônio Separado: Na forma do artigo 11 da Lei nº 9.514/1997, os
Créditos Imobiliários, as CCI, o Fundo de Despesas e a Fiança estão isentos de qualquer ação ou
execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de garantias ou à execução
por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão pelas
obrigações inerentes aos CRI, ressalvando-se, no entanto, o disposto no artigo 76 da Medida
Provisória nº 2.158-35/2001.
9.4. Administração do Patrimônio Separado: A Emissora administrará ordinariamente, sujeita às
disposições do Contrato de Cessão e deste Termo de Securitização, o Patrimônio Separado,
promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos
de pagamento recebidos na Conta Centralizadora, bem como das parcelas de amortização do
principal, Juros Remuneratórios e demais encargos acessórios.
9.5. Responsabilidade da Emissora: A Emissora somente responderá por prejuízos ou por
insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou
regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do
mesmo patrimônio, bem como em caso de descumprimento das disposições previstas no Contrato de
Cessão e no Termo de Securitização, e/ou descumprimento de diretriz expressa do Agente
Fiduciário.
9.6. Responsabilidade da Cedente: A Cedente obrigou-se a arcar com as todas as despesas
relacionadas com a Emissão do CRI e da Oferta Restrita, incluindo, mas não limitando, aos custos
relacionados ao registro dos CRI perante a B3 (segmento CETIP UTVM), emissão, custódia e registro
dos Documentos da Operação, honorários relativos aos assessores e remuneração do Coordenador
Líder.
10. CLÁUSULA DÉCIMA - AGENTE FIDUCIÁRIO
10.1. Agente Fiduciário: A Emissora nomeia o Agente Fiduciário da Emissão, que formalmente
aceita a nomeação para, nos termos da lei, regulamentação e do presente Termo de Securitização,
representar os interesses da comunhão dos Titulares dos CRI.
10.2. Declarações do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário declara que:
(i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições
previstas na legislação específica e neste Termo de Securitização;
DOCS - 638053v1 42
(ii) aceita integralmente este Termo de Securitização, todas suas cláusulas e condições;
(iii) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas
obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários
para tanto;
(iv) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui
previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;
(v) sob as penas da lei, não tem qualquer impedimento legal, para exercer a função que lhe é
conferida, conforme § 3º do artigo 66 da Lei nº 6.404/76;
(vi) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse prevista no artigo 5º, da
Instrução CVM nº 583;
(vii) atuou como agente fiduciário em outras emissões de valores mobiliários, públicas ou
privadas, realizadas pela Emissora, ou por sociedade coligada, controlada, controladora e/ou
integrante do mesmo grupo da Emissora, sendo certo que, conforme prevê o parágrafo 3º, artigo 6º,
da Instrução CVM nº 583/16, tais informações podem ser encontradas no Anexo VII do presente
Termo de Securitização;
(viii) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;
(ix) ter analisado diligentemente os Documentos da Operação, para verificação de sua
legalidade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações
disponibilizadas pela Emissora e pela Cedente; e
(x) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1º do artigo 6 da Instrução CVM nº 583,
tratamento equitativo a todos os Titulares dos CRI de eventuais emissões de CRI realizadas pela
Emissora em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário.
(xi) Atua em outras emissões de títulos e valores mobiliários emitidos pela Emissora e por
sociedades de seu grupo econômico, conforme descritas e caracterizadas no Anexo VII deste Termo.
10.3. Início das Funções: O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de assinatura
deste Termo de Securitização, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de
DOCS - 638053v1 43
Vencimento dos CRI ou até sua efetiva substituição.
10.4. Obrigações do Agente Fiduciário: São obrigações do Agente Fiduciário:
(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares de CRI;
(ii) proteger os direitos e interesses dos Titulares dos CRI, acompanhando a atuação da
Emissora na gestão do Patrimônio Separado, empregando no exercício da função o cuidado e a
diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;
(iii) renunciar à função, na hipótese da superveniência de conflito de interesses ou de qualquer
outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da assembleia para deliberar sobre
sua substituição;
(iv) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis
relacionados com o exercício de suas funções;
(v) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRA, acompanhando a
atuação da Emissora na gestão do Patrimônio Separado;
(vi) promover a liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado, conforme aprovado em
Assembleia Geral;
(vii) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer
outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral para deliberar
sobre sua substituição;
(viii) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas nos
Documentos da Operação, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou
defeitos de que tenha conhecimento;
(ix) diligenciar junto aos Devedores e à Emissora para que o Documentos da Operação,
conforme o caso, e seus aditamentos sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso
da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;
(x) manter os Titulares de CRI informados acerca de toda e qualquer informação que possa vir
a ser de seu interesse, inclusive, sem limitação, com relação a ocorrência de um evento de
Liquidação do Patrimônio Separado;
DOCS - 638053v1 44
(xi) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões
atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas
do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública ou outros órgãos pertinentes, da localidade onde se
situe a sede do estabelecimento principal da Emissora, da Cedente e/ou dos Devedores, conforme o
caso;
(xii) solicitar, quando considerar necessário e desde que autorizado por Assembleia Geral,
auditoria extraordinária na Emissora ou no Patrimônio Separado, a custo do Patrimônio Separado;
(xiii) opinar sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas
condições dos CRI;
(xiv) caso aplicável, verificar a regularidade da constituição das Garantias, observando a
manutenção de sua eficiência e exequibilidade nos termos da disposições estabelecidas neste
Termo de Securitização;
(xv) caso aplicável, examinar proposta de substituição de bens dados em garantia, conforme o
caso, manifestando sua opinião a respeito do assunto de forma justificada;
(xvi) intimar, conforme o caso, a Cedente ou os Devedores a reforçar a garantia dada, conforme
o caso, na hipótese de sua deterioração ou depreciação;
(xvii) fornecer, uma vez satisfeitos os créditos dos Titulares de CRI e extinto o Regime Fiduciário,
à Emissora termo de quitação de suas obrigações de administração do Patrimônio Separado, no
prazo de 5 (cinco) Dias Úteis;
(xviii) elaborar relatório destinado aos Titulares de CRI, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º,
alínea b, da Lei das Sociedades por Ações e da Instrução CVM nº 583/16, descrevendo os fatos
relevantes relacionados à Emissão ocorridos durante o respectivo exercício, conforme o conteúdo
mínimo previsto no Anexo 15 da Instrução CVM nº 583/16;
(xix) notificar os Titulares de CRI, por meio de aviso a ser publicado no prazo de 10 (dez) dias
contados a partir da ciência da ocorrência, de eventual inadimplemento, pela Cedente e/ou pelos
Devedores de quaisquer obrigações assumidas no âmbito dos Documentos da Operação que não
tenham sido sanadas no prazo de cura eventualmente previsto nos respectivos instrumentos,
indicando o local em que fornecerá aos interessados maiores esclarecimentos. Comunicação de
DOCS - 638053v1 45
igual teor deve ser enviada: (a) à CVM; (b) à B3 (segmento CETIP UTVM) e/ou à B3, conforme o caso;
e (c) ao Banco Central do Brasil, quando se tratar de instituição por ele autorizada a funcionar.
(xx) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado por meio das
informações divulgadas pela Emissora sobre o assunto;
(xxi) acompanhar a prestação das informações periódicas por parte da Emissora e alertar os
Titulares de CRI acerca de eventuais inconsistências ou omissões que tenha ciência;
(xxii) comunicar aos Titulares de CRI qualquer inadimplemento, pela Emissora, das obrigações
financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo as cláusulas contratuais destinadas a
proteger os interesses dos Titulares de CRI e que estabelecem condições que não devem ser
descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Titulares de CRI e as providências
que pretende tomar a respeito do assunto, observado o disposto na Instrução CVM nº 583/16;
(xxiii) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias,
alertando os Titulares dos CRI acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais
informações;
(xxiv) solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora e/ou na
Cedente;
(xxv) convocar, quando necessário, a assembleia de titulares do CRI, através de anúncio
publicado, pelo menos por três vezes, nos órgãos de imprensa onde a Emissora deve efetuar suas
publicações;
(xxvi) comparecer à assembleia de titulares do CRI a fim de prestar as informações que lhe forem
solicitadas;
(xxvii) manter atualizada a relação dos Titulares dos CRI e seus endereços, mediante, inclusive,
gestões junto à Emissora;
(xxviii) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização,
especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;
(xxix) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos
DOCS - 638053v1 46
Titulares dos CRI, bem como à realização dos Créditos Imobiliários vinculados ao Patrimônio
Separado, incluindo a execução da Fiança, conforme a ordem deliberada pelos Titulares dos CRI;
(xxx) exercer, na hipótese de insolvência ou inadimplemento de quaisquer obrigações da
Emissora contraídas em razão dos Documentos da Operação, bem como na ocorrência de qualquer
dos eventos previstos no item 11.1.3. abaixo, a administração do Patrimônio Separado, observado o
disposto neste Termo de Securitização;
(xxxi) promover, na forma prevista neste Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio
Separado;
(xxxii) verificar, no relatório anual que lhe será disponibilizado pela Emissora, o adimplemento
dos Créditos Imobiliários;
(xxxiii) promover o registro deste Termo de Securitização, bem como de seus aditamentos, na
Instituição Custodiante, caso a Emissora não o faça, sanando as lacunas e irregularidades porventura
existentes nesses registros;
(xxxiv) elaborar anualmente relatório e disponibiliza-lo em seu endereço eletrônico
(http://www.vortxbr.com/), à disposição dos Investidores, o qual deverá conter, no mínimo, (i)
eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas
pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela
Emissora; (ii) alterações estatutárias ocorridas no período; (iii) comentários sobre as demonstrações
financeiras da Emissora, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital
da empresa; (iv) posição da distribuição ou colocação dos CRI no mercado; (v) resgate, amortização,
e pagamento dos Juros Remuneratórios dos CRI realizados no período, bem como aquisições e
vendas dos CRI efetuadas pela Emissora; (vi) constituição e aplicações do Fundo de Despesas, se
houver; (vii) acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão dos CRI, de
acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora; (viii) relação dos bens e valores
entregues à sua administração; (ix) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora no
Termo de Securitização; (x) declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias dos CRI,
além da manutenção da suficiência e exequibilidade da Fiança; (xi) existência de outras emissões
de CRI, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante
do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os
seguintes dados sobre tais emissões: (1) denominação da companhia ofertante; (2) valor da emissão;
(3) quantidade de CRI emitidos; (4) espécie; (5) prazo de vencimento dos CRI; (6) tipo e valor dos
DOCS - 638053v1 47
bens dados em garantia e denominação dos garantidores; (7) eventos de resgate, amortização,
repactuação e inadimplemento no período; e (xi) declaração sobre sua aptidão para continuar
exercendo a função de Agente fiduciário; e
(xxxv) divulgar as informações de que tratam os subitens “w” e “x” acima em sua página da rede
mundial de computadores, tão logo delas tenha conhecimento.
10.4.1. A Emissora obriga-se a, no que lhe for aplicável, tomar todas as providências
necessárias de forma que o Agente Fiduciário possa cumprir suas obrigações acima, quando
aplicável.
10.4.2. Adicionalmente, no caso de inadimplemento da Emissora, o Agente Fiduciário
deverá usar de toda e qualquer ação para proteger direitos ou defender interesses dos
titulares dos CRI, bem como à realização dos créditos afetados ao Patrimônio Separado,
caso a Securitizadora não o faça, devendo para tanto: (i) declarar, observadas as condições
deste Termo de Securitização, antecipadamente vencidas os CRI e cobrar seu principal e
acessórios; (ii) executar garantias reais, aplicando o produto no pagamento, integral ou
proporcional, dos titulares dos CRI; (iii) tomar qualquer providência necessária para que os
titulares dos CRI realizem seus créditos; (iv) requerer a falência da Emissora se não
existirem garantias reais; e (v) representar os titulares dos CRI em processos de falência,
concordata, intervenção ou liquidação extrajudicial da Emissora.
10.5. Remuneração do Agente Fiduciário: Pelo exercício de suas atribuições, o Agente Fiduciário
receberá da Emissora, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe
competem, nos termos da lei e deste Termo: parcelas trimestrais de R$ 3.000,00 (três mil reais),
sendo que a 1ª (primeira) parcela deverá ser paga até o 5º (quinto) dia útil após a data de assinatura
do instrumento de emissão do ativo, e as demais parcelas deverão ser pagas no mesmo dia dos
trimestres subsequentes.
10.6. Despesas do Agente Fiduciário: Enquanto a Emissora estiver administrando o Patrimônio
Separado esta ressarcirá o Agente Fiduciário de todas as despesas com cartórios, publicações,
transportes, alimentação, viagens e estadias por ela incorridas, desde que tenha,
comprovadamente, incorrido para proteger os direitos e interesses dos Titulares dos CRI ou para
realizar seus créditos. O ressarcimento a que se refere esta cláusula será efetuado em até 15
(quinze) Dias Úteis após a entrega à Emissora dos documentos comprobatórios das despesas
efetivamente incorridas.
DOCS - 638053v1 48
10.7. Substituição do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses
de ausência ou impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência, ou qualquer
outro caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da ocorrência
de qualquer desses eventos, Assembleia Geral para que seja eleito o novo Agente Fiduciário.
10.8. Destituição do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário poderá, ainda, ser destituído:
(i) pelo voto de dois terços dos Titulares dos CRI, ou
(ii) por deliberação em Assembleia Geral, na hipótese de descumprimento de quaisquer de
seus deveres previstos neste Termo de Securitização.
10.8.1. O Agente Fiduciário eleito em substituição assumirá integralmente os deveres,
atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de
Securitização.
10.9.1. A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7
(sete) dias úteis, contados do registro do aditamento do Termo de Securitização.
10.9. Inadimplemento da Emissora: No caso de inadimplemento da Emissora acerca das
obrigações por ela assumidas perante os Titulares dos CRI, todas as despesas com procedimentos
legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os
interesses dos Titulares dos CRI deverão ser previamente aprovadas e adiantadas por estes. Tais
despesas a serem adiantadas pelos Titulares dos CRI incluem também os gastos com honorários
advocatícios, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou
decorrente de ações contra ele intentadas no exercício de sua função, ou ainda que lhe causem
prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante dos Titulares dos CRI. As eventuais despesas,
depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente
suportadas pelos Titulares dos CRI, bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do
Agente Fiduciário na hipótese da Emissora permanecer em atraso com relação ao pagamento dos CRI
por um período superior a 60 (sessenta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos
Titulares dos CRI para cobertura do risco da sucumbência.
10.10. Outras Despesas: As despesas que forem consideradas como de responsabilidade da
Cedente e/ou da Emissora que venham a ser honradas pelo Patrimônio Separado continuarão como
DOCS - 638053v1 49
de responsabilidade destas e deverão ser ressarcidas, podendo ser cobradas pelos Titulares dos CRI
judicial ou extrajudicialmente.
11. CLÁUSULA ONZE - ASSUNÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO
11.1. Assunção do Patrimônio Separado: Caso seja verificada a ocorrência de qualquer dos
eventos previstos no item 11.1.3 abaixo, o Agente Fiduciário, deverá imediatamente assumir a
gestão do Patrimônio Separado e convocar uma Assembleia Geral para deliberar sobre a assunção da
administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, para fins de liquidá-lo ou não.
11.1.1. A Assembleia Geral a que se refere o item 11.1 acima deverá ser convocada, na
forma estabelecida na cláusula a seguir, em até 5 (cinco) dias a contar da data em que o
Agente Fiduciário tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dos eventos previstos no
item 11.1.3 abaixo.
11.1.2. A Assembleia Geral deverá deliberar pela: (i) liquidação do Patrimônio Separado
observado o disposto no item 11.1.5 abaixo; (ii) gestão pelo Agente Fiduciário, fixando,
neste caso, a remuneração deste último, bem como as condições de sua viabilidade
econômico-financeira; ou (iii) não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual
deverá ser deliberado a continuidade da administração do Patrimônio Separado por nova
securitizadora ou nomeação de outra instituição administradora, fixando, em ambos os
casos, as condições e termos para sua administração, bem como sua remuneração.
11.1.3. A critério da Assembleia Geral, conforme previsto no item 11.1 acima, a
ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos poderá ensejar a assunção da
administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, para fins de liquidá-lo ou
não, conforme os itens acima:
(i) pedido, por parte da Emissora, de qualquer plano de recuperação judicial ou
extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido
requerida ou obtida homologação judicial do referido plano;
(ii) requerimento, pela Emissora, de recuperação judicial, independentemente de
deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;
(iii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora, e não
DOCS - 638053v1 50
devidamente elidido, no prazo legal;
(iv) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora;
(v) não pagamento, pela Emissora, das obrigações pecuniárias devidas a qualquer dos
Titulares dos CRI, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados das datas previstas neste Termo
de Securitização, desde que esta tenha recebido os Créditos Imobiliários nos seus
respectivos vencimentos;
(vi) falta de cumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária
prevista neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação, desde que
não sanado no prazo de 30 (trinta) dias ou outro prazo, na hipótese de prazo específico para
cumprimento de tal obrigação ter sido estipulado neste Termo de Securitização, contado a
partir do recebimento de notificação a respeito enviada pelo Agente Fiduciário;
(vii) ocorrência de uma ou mais Eventos de Recompra Compulsória Integral, sem o
pagamento do respectivo Valor de Recompra, conforme previsto no Contrato de Cessão e
dentro do prazo ali estabelecido; ou
(viii) a constituição de ônus e gravames sobre os Créditos Imobiliários sem a expressa
anuência dos Titulares dos CRI, através de Assembleia Geral.
11.1.4. Sem prejuízo da assunção imediata da administração do Patrimônio Separado pelo
Agente Fiduciário nos termos do item 11.1 acima, a deliberação pela declaração da
liquidação do Patrimônio Separado deverá ser tomada pelos Titulares dos CRI que
representem a maioria dos presentes na Assembleia Geral, desde que correspondam a 25%
(vinte e cinco por cento) dos CRI em Circulação, conforme procedimento de convocação
abaixo.
11.1.5. A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência dos
Créditos Imobiliários integrantes do Patrimônio Separado ao Agente Fiduciário (ou à
instituição administradora que vier a ser aprovada pelos Titulares dos CRI), na qualidade de
representante dos Titulares dos CRI, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da
Emissora decorrente dos CRI.
12. CLÁUSULA DOZE - DA ASSEMBLEIA GERAL
DOCS - 638053v1 51
12.1. Assembleia Geral: Os Titulares dos CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em
assembleia, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares dos CRI.
12.1.1. Sem prejuízo do disposto neste Termo de Securitização, a Emissora se
compromete a submeter previamente aos Titulares dos CRI qualquer decisão que necessite
ser tomada no âmbito dos Contratos de Locação.
12.2. Competência de Convocação: A Assembleia Geral dos titulares dos CRI poderá ser
convocada:
(i) pelo Agente Fiduciário;
(ii) pela Emissora;
(iii) pela CVM; ou
(iv) por Titulares dos CRI que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em
Circulação.
12.3. Forma de Convocação: A convocação da Assembleia Geral far-se-á mediante edital
publicado por 3 (três) vezes, com a antecedência de 20 (vinte) dias, ou no prazo mínimo permitido
pela lei, em um jornal de grande circulação, utilizado pela Emissora para divulgação de suas
informações societárias, sendo que se instalará, em primeira convocação, com a presença dos
titulares que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação, e em segunda
convocação, com qualquer número, desde que com a presença dos titulares que representem, pelo
menos, 50% (cinquenta por cento) dos CRI em Circulação, sendo válida as deliberações tomadas de
acordo com o disposto no item 12.8 abaixo.
12.4. Presidência da Assembleia Geral: A presidência da Assembleia Geral nomeará,
primeiramente, o presidente da Assembleia Geral.
12.5. Participação de Terceiros na Assembleia Geral: Sem prejuízo do disposto no item 12.6
abaixo, a Emissora e/ou os Titulares dos CRI poderão convocar representantes da Emissora, ou
quaisquer terceiros, para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer
dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.
DOCS - 638053v1 52
12.6. Participação do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário deverá comparecer a todas as
Assembleias Gerais e prestar aos Titulares dos CRI as informações que lhe forem solicitadas, sendo
certo que deve agir conforme instrução dos Titulares dos CRI nas decisões relativas à administração
e execução da Fiança, caso necessário.
12.7. Direito de Voto: A cada CRI em Circulação corresponderá um voto, sendo admitida a
constituição de mandatários, observadas as disposições dos parágrafos primeiro e segundo do artigo
126 da Lei nº 6.404/76.
12.7.1. Tendo em vista que somente os CRI em Circulação terão direito a voto, fica
estabelecido que o valor dos CRI que não sejam CRI em Circulação será deduzido do valor
total dos créditos para fim de verificação de quóruns de instalação e deliberação,
ressalvado a esses Titulares de CRI, contudo, o direito de serem convocados e de
comparecerem a quaisquer Assembleias Gerais.
12.8. Deliberações da Assembleia Geral: As deliberações das Assembleias Gerais deverão ser
tomadas, em primeira convocação, por Titulares de CRI que representem 2/3 (dois terços) dos CRI
em Circulação e em segunda convocação, por 2/3 (dois terços) dos Titulares de CRI presentes na
Assembleia Geral, desde que representem, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) dos CRI em
Circulação.
12.8.1. As deliberações relativas aos seguintes temas deverão ser aprovadas por
Investidores que representem pelo menos 90% (noventa por cento) dos CRI em Circulação:
(i) a alteração das datas de pagamento de principal e Remuneração dos CRI; (ii) a alteração
da Remuneração ou do principal dos CRI; (iii) a alteração do prazo de vencimento dos CRI;
(iv) quaisquer alterações no Contrato de Cessão que possam impactar os direitos dos
Titulares de CRI; (v) a alteração dos eventos de liquidação do Patrimônio Separado; (vi) a
criação/alteração de hipóteses de Resgate Antecipado Compulsório Integral e Amortização
Extraordinária dos CRI e/ou à criação/alteração das hipóteses de Recompra Compulsória
Integral e Multa previstas no Contrato de Cessão; (vii) a alteração de quaisquer dos quóruns
de deliberação dos Investidores em Assembleia Geral previstos neste Termo de
Securitização.
12.9. Regularidade da Assembleia Geral: Independentemente das formalidades previstas na lei e
neste Termo de Securitização, será considerada regularmente instalada a Assembleia Geral a que
DOCS - 638053v1 53
comparecem todos os Titulares dos CRI, sem prejuízo das disposições relacionadas com os quóruns
de deliberação estabelecidos neste Termo de Securitização.
13. CLÁUSULA TREZE - DAS DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO
13.1. Despesas do Patrimônio Separado: Serão de responsabilidade do Patrimônio Separado:
(i) as despesas com a gestão, cobrança, realização, administração e liquidação do Patrimônio
Separado, inclusive as referentes à sua transferência na hipótese de o Agente Fiduciário assumir a
sua administração;
(ii) as eventuais despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais
relacionados com procedimentos legais, incluindo sucumbência, incorridas para resguardar os
interesses dos Titulares dos CRI e realização dos Créditos Imobiliários integrantes do Patrimônio
Separado, não compreendidas as despesas de que trata o item 10.10 acima;
(iii) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações
judiciais em razão da cobrança, realização, administração e liquidação do Patrimônio Separado;
(iv) honorários e demais verbas e despesas ao Agente Fiduciário, bem como demais prestadores
de serviços contratados;
(v) despesas com registros e movimentação perante a CVM, B3 (segmento CETIP UTVM), Juntas
Comerciais e Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, conforme o caso, da documentação
societária da Emissora relacionada aos CRI, a este Termo de Securitização e aos demais Documentos
da Operação, bem como de eventuais aditamentos aos mesmos;
(vi) despesas com a publicação de atos societários da Emissora e necessárias à realização de
Assembleias Gerais, na forma da regulamentação aplicável;
(vii) honorários de advogados, custas e despesas correlatas (incluindo verbas de sucumbência)
incorridas pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário na defesa de eventuais processos
administrativos, arbitrais e/ou judiciais propostos contra o Patrimônio Separado;
(viii) honorários e despesas incorridas na contratação de serviços para procedimentos
extraordinários especificamente previstos nos Documentos da Operação e que sejam atribuídos à
DOCS - 638053v1 54
Emissora;
(ix) os tributos incidentes sobre a distribuição de rendimentos dos CRI e/ou sobre os Créditos
Imobiliários e a Fiança, que, pela legislação então em vigor, sejam ou venham a ser devidos pelo
Patrimônio Separado;
(x) os tributos incidente sobre os CRI e/ou sobre os Créditos Imobiliários, desde que os
Titulares dos CRI sejam considerados responsáveis tributários;
(xi) as despesas relacionadas à eventual excussão de qualquer das garantias de Alienação
Fiduciária e/ou de qualquer uma das Hipotecas;
(xii) quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei ao
Patrimônio Separado; e
(xiii) as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios,
arbitrados pelo juiz, resultantes, diretamente da Emissão, exceto se tais perdas, danos, obrigações
ou despesas que: (a) forem resultantes de inadimplemento ou dolo por parte da Emissora ou de seus
administradores, empregados, consultores e agentes ou empresas controladas ou coligadas; ou (b)
sejam de responsabilidade dos Devedores ou puderem ser a ela atribuída como de sua
responsabilidade.
13.2. Remuneração da Emissora: Em função da realização da Oferta Restrita, a Emissora
receberá remuneração, paga pela Cedente diretamente à Emissora na Data de Liquidação, sendo
que essa despesa não será de responsabilidade do Patrimônio Separado, equivalente a:
a) pela Emissão, será devida parcela única no valor de R$ 115.000,00 (cento e quinze mil
reais), a ser paga à Securitizadora ou a quem esta indicar na Data de Liquidação dos CRI; e
b) pela administração do Patrimônio Separado, em virtude da securitização dos Créditos
Imobiliários, bem como diante do disposto na legislação em vigor, que estabelecem as
obrigações da Securitizadora, durante o período de vigência dos CRI, será devida a taxa
mensal no valor de R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais) por série, acrescido de todos e
quaisquer tributos, atualizada anualmente pela variação acumulada do IGP-M desde a data
de emissão dos CRI, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo
índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário.
DOCS - 638053v1 55
13.2.1. Todos os valores acima descritos deverão ser acrescidos dos respectivos tributos
incidentes, a serem recolhidos pelo responsável tributário, nos termos da legislação
vigente.
13.2.2. Constituirão despesas de responsabilidade dos Titulares de CRI, que não incidem
no Patrimônio Separado, os tributos previstos na Cláusula Quatorze abaixo.
14. CLÁUSULA QUATORZE - DO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS TITULARES DOS CRI
14.1. Tratamento Tributário: Serão de responsabilidade dos Titulares dos CRI todos os tributos
diretos e indiretos mencionados abaixo, ressaltando-se que os investidores não devem considerar
unicamente as informações contidas a seguir para fins de avaliar o investimento em CRI, devendo
consultar seus próprios consultores quanto à tributação específica que sofrerão enquanto Titulares
dos CRI:
(i) Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF
Como regra geral, o tratamento fiscal dispensado aos rendimentos e ganhos relativos a certificados
de recebíveis imobiliários é o mesmo aplicado aos títulos de renda fixa.
A partir de 1º de janeiro de 2005, a tributação de rendimentos destes títulos foi alterada, sendo
estabelecidas alíquotas diversas em razão do tempo de aplicação dos recursos. Assim, os
rendimentos dos certificados dos recebíveis imobiliários serão tributados pelo IRRF às alíquotas de
(i) 22,5% quando os investimentos forem realizados com prazo de até 180 dias; (ii) 20% quando os
investimentos forem realizados com prazo de 181 dias até 360 dias; (iii) 17,5% quando os
investimentos forem realizados com prazo de 361 dias até 720 dias; e (iv) 15% quando os
investimentos forem realizados com prazo superior a 721 dias.
Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de Investidor, conforme sua qualificação
como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento, instituição financeira,
sociedade de seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora de títulos, valores
mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade de arrendamento
mercantil ou Investidor estrangeiro.
A remuneração produzida por certificados de recebíveis imobiliários, excetuando-se o ganho de
capital na alienação ou cessão, detidos por investidores pessoas físicas a partir de 1º de janeiro 2005,
DOCS - 638053v1 56
fica isenta do imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual) independentemente da
data de emissão do referido certificado. Os ganhos de capital estarão sujeitos ao IRRF conforme as
regras aplicáveis a investidores pessoa física ou pessoa jurídica, no que se refere à tributação de
ganhos de capital.
Os investidores qualificados como pessoas físicas ou pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e
rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou seja, o imposto não é compensável. As
entidades imunes estão dispensadas da retenção do imposto na fonte desde que declarem sua
condição à fonte pagadora. No entanto, estas entidades podem sujeitar-se à tributação pelo IRRF a
qualquer tempo, inclusive retroativamente, uma vez que a Lei nº 9.532, de 10 de dezembro de 1997,
em seu artigo 12, parágrafo 1º, estabelece que a imunidade não abrange os rendimentos auferidos
em aplicações financeiras, de renda fixa ou de renda variável. Este dispositivo legal está suspenso
por força de ação direta de inconstitucionalidade movida pela Confederação Nacional da Saúde.
O IRRF pago por investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido, arbitrado ou real é
considerado antecipação, gerando o direito à compensação com o IRPJ apurado em cada período de
apuração.
A partir de 1º de janeiro de 2005, sobre os rendimentos e ganhos auferidos nas aplicações de
recursos das provisões, reservas técnicas e fundos de planos de benefícios de entidade de
previdência complementar, sociedade seguradora e Fundo de Aposentadoria Programada Individual
- FAPI, bem como de seguro de vida com cláusula de cobertura por sobrevivência, haverá dispensa
de retenção do imposto de renda incidente na fonte ou pago em separado.
Também, na hipótese de aplicação financeira em certificados de recebíveis imobiliários realizada
por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, entidades de previdência
complementar abertas (com recursos não derivados das provisões, reservas técnicas e fundos),
sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades
de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção na fonte e do pagamento do imposto.
Em relação aos investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior, aplica-se, como regra
geral, o mesmo tratamento cabível em relação aos rendimentos e ganhos percebidos pelos
residentes no País. Por sua vez, há um regime especial de tributação aplicável aos rendimentos e
ganhos auferidos pelos investidores não residentes cujos recursos adentrarem o país de acordo com
as normas do Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000).
Nesta hipótese, os rendimentos auferidos por investidores estrangeiros estão sujeitos à incidência
DOCS - 638053v1 57
do imposto de renda, à alíquota de 15%, ao passo que os ganhos realizados em ambiente bursátil são
isentos de tributação. Em relação aos investimentos oriundos de países que não tributem a renda ou
que a tributem por alíquota inferior a 20%, em qualquer situação há incidência do imposto de renda
à alíquota de 25%.
Nos casos de CRI emitidos observando o disposto no artigo 1º, parágrafo 1º-A, inciso III, da Lei nº
12.431/11, fica reduzida a zero a alíquota do IRF sobre os rendimentos auferidos por investidores
residentes, domiciliados ou com sede no exterior que investirem em tais CRI de acordo com as
normas previstas na Resolução CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, exceto em país que não
tribute a renda ou que a tribute à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento).
(ii) IOF
Ainda, com relação aos investidores não-residentes, o Regulamento do IOF determina que o ingresso
de recursos estrangeiros para aplicação nos mercados financeiro e de capitais, na forma
regulamentada pelo Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de
2000) a alíquota do IOF/Câmbio será igual a 0% (zero por cento). Alertamos, contudo, por se tratar
de imposto que exerce importante papel extrafiscal, as alíquotas poderão ser alteradas de forma
automática via Decreto do Poder Executivo.
Adicionalmente, de uma maneira geral, cumpre lembrar que há a incidência do IOF/Títulos ou
Valores Mobiliários, cujo fato gerador será a aquisição, cessão, resgate, repactuação ou pagamento
para liquidação de títulos e valores mobiliários. Regra geral, para as operações cujo resgate, cessão
ou repactuação ocorra após o período de 30 (trinta) dias contados da data de sua aquisição, haverá
isenção do IOF/Títulos ou Valores Mobiliários.
Os rendimentos e ganhos auferidos por pessoas físicas ou jurídicas não financeiras que não
possuírem contas individualizadas do referido sistema devem ser creditados em suas respectivas
contas pela Emissora, cabendo às instituições financeiras titulares das referidas contas a retenção
do e o recolhimento do IRRF.
A retenção deve ser efetuada por ocasião do pagamento dos rendimentos e ganhos aos investidores
e o recolhimento do IRRF deve ser realizado até o terceiro dia útil subsequente ao decêndio de
ocorrência do referido pagamento.
(iii) Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS e para o Financiamento da Seguridade
DOCS - 638053v1 58
Social-COFINS
A contribuição ao PIS e à COFINS incidem sobre o valor do faturamento mensal das pessoas jurídicas
ou a elas equiparadas, considerando-se a totalidade das receitas por estas auferidas,
independentemente do tipo de atividade exercida e da classificação contábil adotada para tais
receitas.
No tocante à contribuição ao PIS, é importante mencionar que, de acordo com a Lei nº 10.637, de 30
de dezembro de 2002, desde 1º de dezembro de 2002: (i) a alíquota foi elevada para 1,65%; e (ii) o
valor do tributo apurado pode ser compensado com créditos decorrentes de custos e despesas
incorridos junto a pessoas jurídicas brasileiras. No mesmo sentido, houve a alteração da sistemática
da tributação da COFINS pois de acordo com a Medida Provisória nº 135, convertida na Lei nº 10.833,
de 29 de dezembro de 2003, desde 1º de fevereiro de 2004: (i) a alíquota foi elevada para 7,6%; e (ii)
o valor do tributo apurado pode ser compensado com créditos decorrentes de custos e despesas
incorridos junto a pessoas jurídicas brasileiras.
A remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos certificados de recebíveis imobiliários
aos investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido constitui receita financeira. Para
os investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro real, as receitas financeiras auferidas estão
sujeitas à tributação pelo PIS e pela COFINS à alíquota zero, nos termos do Decreto nº 5.442/2005.
No caso dos investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido, a remuneração
conferida a título de pagamento dos juros dos certificados de recebíveis imobiliários constitui
receita financeira, porém, não estão sujeitas à contribuição ao PIS e à COFINS, face a revogação do
parágrafo 1º do artigo 3º da Lei nº 9.718/98 pela Lei nº 11.941/09, revogado em decorrência da
anterior declaração de inconstitucionalidade do referido dispositivo pelo plenário do Supremo
Tribunal Federal – STF.
É importante ressalvar que no caso das pessoas jurídicas que tenham como atividade principal a
exploração de operações financeiras, como, por exemplo, as instituições financeiras e entidades
assemelhadas, a remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos certificados de
recebíveis imobiliários é considerada, pela Receita Federal do Brasil e pela Procuradoria Geral da
Fazenda Nacional, como receita operacional dessas pessoas jurídicas, estando, portanto, sujeita à
tributação pela contribuição ao PIS e pela COFINS, na forma da legislação aplicável à pessoa jurídica
que a auferir.
DOCS - 638053v1 59
Sobre os rendimentos auferidos por investidores pessoas físicas não há qualquer incidência dos
referidos tributos.
O pagamento da contribuição ao PIS e da COFINS deve ser efetuado até o vigésimo quinto dia do mês
subsequente ao de auferimento da referida receita pelo Investidor em geral, ou até o vigésimo dia
do mês subsequente no caso das instituições financeiras e entidades assemelhadas.
15. CLÁUSULA QUINZE - PUBLICIDADE
15.1. Local de Publicação dos Fatos e Atos Relevantes: Os fatos e atos relevantes de interesse dos
Titulares dos CRI, bem como as convocações para as respectivas Assembleias Gerais, serão objeto
de publicação no jornal “Diário Comercial”, obedecidos os prazos legais e/ou regulamentares.
15.1.1. As despesas decorrentes do acima disposto serão pagos pela Emissora com recursos
do Patrimônio Separado.
15.2. Local de Divulgação Demais Informações: As demais informações periódicas da Emissão
e/ou da Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais e/ou regulamentares,
através do sistema de envio de Informações Periódicas e Eventuais (“IPE”).
16. CLÁUSULA DEZESSEIS - DO REGISTRO DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO
16.1. Registro da Instituição Custodiante: O Termo de Securitização será registrado na Instituição
Custodiante, nos termos do parágrafo único do artigo 23 da Lei nº 10.931/2004.
17. CLÁUSULA DEZESSETE - DOS RISCOS
17.1. Fatores de Risco: O investimento em CRI envolve uma série de riscos que deverão ser
observados pelo potencial Investidor. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado,
rentabilidade, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam tanto à Emissora,
quanto aos Devedores e aos próprios CRI objeto desta Emissão. O potencial investidor deve ler
cuidadosamente todas as informações que estão descritas neste Termo de Securitização, bem como
consultar seu consultor de investimentos e outros profissionais que julgar necessário antes de tomar
uma decisão de investimento:
RISCOS RELACIONADOS AO AMBIENTE MACROECONÔMICO
DOCS - 638053v1 60
Política Econômica do Governo Federal
A economia brasileira tem sido marcada por frequentes, e por vezes, significativas intervenções do
Governo Federal, que modificam as políticas monetárias, de crédito, fiscal e outras para influenciar
a economia do Brasil.
As ações do Governo Federal para controlar a inflação e efetuar outras políticas, envolveram no
passado, controle de salários e preços, desvalorização da moeda, controles no fluxo de capital e
determinados limites sobre as mercadorias e serviços importados, dentre outras. A Emissora não
tem controle sobre quais medidas ou políticas que o Governo Federal poderá adotar no futuro e não
pode prevê-las. Os negócios, os resultados operacionais e financeiros e o fluxo de caixa da Emissora
podem ser adversamente afetados em razão de mudanças na política pública federal, estadual e/ou
municipal, e por fatores como:
• variação nas taxas de câmbio;
• controle de câmbio;
• índices de inflação;
• flutuações nas taxas de juros;
• falta de liquidez nos mercados doméstico, financeiro e de capitais;
• racionamento de energia elétrica;
• instabilidade de preços;
• política fiscal e regime tributário; e
• medidas de cunho político, social e econômico que ocorram ou possam afetar o País.
A Emissora não pode prever quais políticas serão adotadas pelo Governo Federal e se essas políticas
afetarão negativamente a economia, os negócios ou desempenho financeiro do Patrimônio Separado
e por consequência dos CRI.
Efeitos da Política Anti-Inflacionária
Historicamente, o Brasil enfrentou índices de inflação consideráveis. A inflação e as medidas do
Governo Federal para combatê-la, combinadas com a especulação de futuras políticas de controle
inflacionário, contribuíam para a incerteza econômica e aumentavam a volatilidade do mercado de
capitais brasileiro. Mais recentemente, os índices de inflação nos últimos anos foram de 4,46% em
2007, 5,90% em 2008, 4,32% em 2009, 5,90% em 2010, 6,5% em 2011, 5,84% em 2012,5,91% em 2013,
DOCS - 638053v1 61
6,14% em 2014, 10,67% em 2015, e 2016 em 6,29%, de acordo com o IPCA, divulgado pelo IBGE. As
medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção
de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de
crédito e reduzindo o crescimento econômico. Futuras medidas tomadas pelo Governo Federal,
incluindo ajustes na taxa de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar
o valor do Real, podem ter um efeito material desfavorável sobre a economia brasileira e sobre os
ativos que lastreiam esta Emissão.
Caso o Brasil venha a vivenciar uma significativa inflação no futuro, é possível que aos Devedores
não tenham capacidade de acompanhar estes efeitos da inflação. Como o repagamento dos
Investidores está baseado no pagamento pelos Devedores, isto pode alterar o retorno previsto pelos
Investidores.
Instabilidade da taxa de câmbio e desvalorização do Real
A moeda brasileira tem historicamente sofrido frequentes desvalorizações. No passado, o Governo
Federal implementou diversos planos econômicos e fez uso de diferentes políticas cambiais,
incluindo desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas (durante as quais a
frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de câmbio flutuante, controles cambiais
e dois mercados de câmbio. As desvalorizações cambiais em períodos de tempo mais recentes
resultaram em flutuações significativas nas taxas de câmbio do Real frente ao Dólar em outras
moedas. Não é possível assegurar que a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar irá permanecer nos
níveis atuais.
As depreciações do Real frente ao Dólar também podem criar pressões inflacionárias adicionais no
Brasil que podem afetar negativamente a liquidez dos Devedores.
Mudanças na economia global e outros mercados emergentes
O mercado de títulos e valores mobiliários nacional é influenciado, em vários graus, pela economia
e condições dos mercados globais, e especialmente pelos mercados dos países da América Latina e
de outros emergentes. A reação dos Investidores ao desenvolvimento em outros países pode ter um
impacto desfavorável no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de companhias
brasileiras. Crises em outros países emergentes ou políticas econômicas de outros países, dos
Estados Unidos em particular, podem reduzir a demanda do investidor por títulos e valores
mobiliários de companhias brasileiras. Qualquer dos acontecimentos mencionados acima pode
DOCS - 638053v1 62
afetar desfavoravelmente a liquidez do mercado e até mesmo a qualidade do portfólio dos Créditos
Imobiliários que lastreiam o CRI.
Efeitos da Elevação Súbita da Taxa de juros
A elevação súbita da taxa de juros pode reduzir a demanda do investidor por títulos e valores
mobiliários de companhias brasileiras e por títulos que tenham seu rendimento pré-fixado em níveis
inferiores aos praticados no mercado após a elevação da taxa de juros. Neste caso, a liquidez dos
CRI pode ser afetada desfavoravelmente.
Efeitos da Retração no Nível da Atividade Econômica
Nos últimos anos o crescimento da economia brasileira, aferido por meio do Produto Interno Bruto
(“PIB”) tem desacelerado. Mais recentemente, pode-se verificar que o índice anual do PIB,
percentualmente foi de 7,5% no ano de 2010, 2,7% no ano de 2011, 1,00% no ano de 2012, 2,7% no
ano de 2013, 0,10% no ano de 2014, -2,50% no ano de 2015 e -3,60% no ano de 2016. A retração no
nível da atividade econômica poderá significar uma diminuição na securitização dos recebíveis
imobiliários, trazendo, por consequência, uma ociosidade operacional à Emissora.
Alterações na legislação tributária do Brasil poderão afetar adversamente os resultados
operacionais da Emissora
O Governo Federal regularmente implementa alterações no regime fiscal, que afetam os
participantes do setor de securitização, a Emissora e seus clientes. Essas alterações incluem
mudanças nas alíquotas e, ocasionalmente, a cobrança de tributos temporários, cuja arrecadação é
associada a determinados propósitos governamentais específicos. Algumas dessas medidas poderão
resultar em aumento da carga tributária da Emissora, que poderá, por sua vez, influenciar sua
lucratividade e afetar adversamente os preços de serviços e seus resultados. Não há garantias de
que a Emissora será capaz de manter seus preços, o fluxo de caixa ou a sua lucratividade se
ocorrerem alterações significativas nos tributos aplicáveis às suas operações.
FATORES DE RISCO RELACIONADOS AO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA
Recente desenvolvimento da securitização imobiliária pode gerar risco judiciais aos Investidores.
A securitização de créditos imobiliários é uma operação recente no mercado de capitais brasileiro.
DOCS - 638053v1 63
A Lei nº 9.514/97, que criou os certificados de recebíveis imobiliários, foi editada em 1997.
Entretanto, só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis imobiliários nos
últimos 10 (dez) anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras
emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas de segregação dos riscos da
Emissora.
Dessa forma, por se tratar de um mercado recente no Brasil, com aproximadamente vinte anos de
existência no País, ele ainda não se encontra totalmente regulamentado, podendo ocorrer situações
em que ainda não existam regras que o direcione, gerando assim um risco aos Investidores, uma vez
que o Poder Judiciário poderá, ao analisar a Emissão e interpretar as normas que regem o assunto,
proferir decisões desfavoráveis aos interesses dos Investidores.
Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização, o que pode acarretar perdas por parte
dos Investidores
Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico acerca da securitização considera
um conjunto de direitos e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou
privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da
falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro em relação à estruturas de
securitização, em situações adversas poderá haver perdas por parte dos Titulares de CRI em razão
do dispêndio de tempo e recursos para execução judicial desses direitos.
FATORES DE RISCO RELACIONADOS À EMISSORA
Os principais fatores de risco aplicáveis à Emissora são:
A Emissora depende do registro de companhia aberta
O objeto social da Emissora envolve a securitização de créditos do agronegócio e imobiliários por
meio da emissão de certificados de recebíveis do agronegócio e certificados de recebíveis
imobiliários, de forma pública ou privada. Assim sendo, a Emissora depende da manutenção de seu
registro de companhia aberta junto à CVM. Caso a Emissora não atenda aos requisitos exigidos pela
CVM em relação às companhias abertas, sua autorização poderá ser suspensa ou mesmo cancelada,
afetando assim a emissão e distribuição de certificados de recebíveis do agronegócio ou certificados
de recebíveis imobiliários.
DOCS - 638053v1 64
Não aquisição de créditos do agronegócio ou créditos imobiliários
A Emissora pode ter dificuldades em identificar oportunidades atraentes para aquisição de créditos
do agronegócio ou créditos imobiliários. A não aquisição de recebíveis pela Emissora pode afetar
suas atividades de forma inviabilizar a emissão e distribuição de certificados de recebíveis do
agronegócio ou certificados de recebíveis imobiliários, o que pode impactar os CRI.
A Administração da Emissora e a existência de uma equipe qualificada
A perda de pessoas qualificadas e a eventual incapacidade da Emissora de atrair e manter uma
equipe especializada, com vasto conhecimento técnico na securitização de recebíveis do
agronegócio e imobiliários, poderá ter efeito adverso relevante sobre as atividades, situação
financeira e resultados operacionais da Emissora, afetando sua capacidade de gerar resultados,
afetando assim a presente Emissão.
Risco Operacional
A Emissora utiliza tecnologia da informação para processar as informações financeiras e resultados
operacionais e monitoramento de suas emissões. Os sistemas de tecnologia da informação da
Emissora podem ser vulneráveis a interrupções. Alguns processos ainda dependem de inputs
manuais. Qualquer falha significante nos sistemas da Emissora ou relacionada a dados manuais,
incluindo falhas que impeçam seus sistemas de funcionarem como desejado, poderia causar erros de
operacionais de controle de cada patrimônio separado produzindo um impacto negativo nos
negócios da Emissora e em suas operações e reputação de seu negócio. Além disso, se não for capaz
de impedir falhas de segurança, a Emissora pode sofrer danos financeiros e reputacionais ou, ainda,
multas em razão da divulgação não-autorizada de informações confidenciais pertencentes a ela ou
aos seus parceiros, clientes, consumidores ou fornecedores. Ademais, a divulgação de informações
sensíveis não públicas através de canais de mídia externos poderia levar a uma perda de
propriedade intelectual ou danos a sua reputação e imagem da marca.
Riscos relacionados aos fornecedores da Emissora
Durante o processo de originação, estruturação, distribuição e monitoramento de suas operações de
securitização, a Emissora contrata fornecedores especializados em vários serviços. Os fornecedores
contratados são basicamente: assessores legais, agentes fiduciários, escrituradores, bancos
liquidantes, custodiantes de títulos, empresas terceirizadas de monitoramento e cobrança de
DOCS - 638053v1 65
pagamentos, distribuidores de títulos e valores mobiliários autorizados pela CVM a comercializar os
títulos de emissão da Emissora, agências de rating, empresa de contabilidade e de tecnologia,
auditoria, entre outros. Alguns destes prestadores são muito restritos e caso alguns destes
prestadores de serviços sofram processo de falência, aumentem significativamente seus preços ou
não prestem serviços com a qualidade e agilidade esperada pela Emissora, poderá ser necessária a
substituição do fornecedor, o que poderá afetar negativamente as atividades da Emissora. Ainda, as
atividades acima descritas possuem participantes restritos, o que pode prejudicar a prestação
destes serviços.
FATORES DE RISCO RELACIONADOS AOS CRI E À OFERTA RESTRITA
Risco de liquidez dos Créditos Imobiliários
A Emissora poderá passar por um período de falta de liquidez na hipótese de descasamento entre o
recebimento dos Créditos Imobiliários em relação aos pagamentos derivados dos CRI.
Risco de crédito
A Emissora está exposta ao risco de crédito decorrente do não recebimento dos Créditos Imobiliários
que lastreiam os CRI. Essa impontualidade, se reiterada, poderá importar a insolvência da Emissora.
Risco da situação patrimonial e financeira da Cedente
Uma vez que a Cedente pode vir a ser obrigada a realizar a Recompra Compulsória Integral ou o
pagamento da Multa, os Titulares dos CRI estão sujeitos ao risco de crédito da Cedente nesses casos.
Os Titulares de CRI poderão perder total ou parcialmente seu investimento realizado nos CRI caso a
Cedente não tenha recursos suficientes para honrar com o pagamento da (i) da Multa; ou (ii) do
Valor de Recompra.
Riscos Relativos ao Pagamento Condicionado e Descontinuidade
As fontes de recursos da Emissora para fins de pagamento aos Investidores decorrem direta ou
indiretamente dos pagamentos dos Créditos Imobiliários e/ou da liquidação da Fiança. Os
recebimentos de tais pagamentos ou liquidação podem ocorrer posteriormente às datas previstas
para pagamento de juros e amortizações dos CRI, podendo causar descontinuidade do fluxo de caixa
esperado dos CRI. Após o recebimento dos referidos recursos e, se for o caso, depois de esgotados
DOCS - 638053v1 66
todos os meios legais cabíveis para a cobrança judicial ou extrajudicial dos Créditos Imobiliários,
caso o valor recebido não seja suficiente para saldar os CRI, a Emissora não disporá de quaisquer
outras fontes de recursos para efetuar o pagamento de eventuais saldos aos Investidores.
Adicionalmente, a realização de pré-pagamentos poderá resultar em dificuldades de
reinvestimentos por parte do Investidor à mesma taxa estabelecida como remuneração dos CRI.
Risco do Quórum de Deliberação em Assembleia Geral de Titulares dos CRI
As deliberações a serem tomadas em Assembleias Gerais de Titulares dos CRI são aprovadas por
quóruns qualificados em relação ao CRI. Os Investidores que detenham pequena quantidade de CRI,
apesar de discordarem de alguma deliberação a ser votada em Assembleia Geral de Titulares dos CRI,
podem ter que aceitar as decisões tomadas pelos detentores da maioria qualificada dos CRI. Como
não há mecanismos de venda compulsória no caso de dissidência do Titular do CRI em determinadas
matérias submetidas à deliberação em assembleia geral, os Investidores poderão ser prejudicados
em decorrência de deliberações tomadas em desacordo com os seus interesses.
Baixa Liquidez no Mercado Secundário
O mercado secundário de certificados de recebíveis imobiliários no Brasil apresenta baixa liquidez e
não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRI que
permita sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários caso estes decidam pelo
desinvestimento. O Investidor que adquirir os CRI poderá encontrar dificuldades para negociá-los no
mercado secundário, devendo estar preparado para manter o investimento nos CRI por todo o prazo
da Emissão.
Risco da existência de Credores Privilegiados
A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, ainda em vigor, em seu artigo 76,
estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de
patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos com relação aos débitos de natureza
fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são
atribuídos”. Ademais, em seu parágrafo único, ela prevê que “desta forma permanecem
respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu
espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”.
DOCS - 638053v1 67
Por força da norma acima citada, os Créditos Imobiliários e os recursos dele decorrentes, inclusive
a Fiança, não obstante serem objeto do Patrimônio Separado, poderão ser alcançados por credores
fiscais, trabalhistas e previdenciários da Emissora e, em alguns casos, por credores trabalhistas e
previdenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico da Emissora,
tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao
mesmo grupo econômico existentes em tais casos. Caso isso ocorra, concorrerão os detentores
destes créditos com os detentores dos CRI, de forma privilegiada, sobre o produto de realização dos
Créditos Imobiliários, em caso de falência. Nesta hipótese, é possível que Créditos Imobiliários não
venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRI após o pagamento daqueles credores.
Riscos relacionados à Tributação dos CRI
Atualmente, os rendimentos auferidos por pessoas físicas residentes no país Titulares de CRI estão
isentos de IRRF – Imposto de Renda Retido na Fonte e de declaração de ajuste anual de pessoas
físicas. Porém, tal tratamento tributário tem o intuito de fomentar o mercado de CRI e pode ser
alterado ao longo do tempo. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando tal isenção,
criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os CRI, ou ainda a criação de
novos tributos aplicáveis aos CRI, poderão afetar negativamente o rendimento líquido dos CRI
esperado pelos Investidores.
Risco da ocorrência de eventos que possam ensejar o inadimplemento ou determinar a antecipação
dos pagamentos
A ocorrência de qualquer Evento de Recompra Compulsória Integral ou Evento de Multa acarretará
o pré-pagamento total dos CRI, podendo gerar dificuldade de reinvestimento do capital investido
pelos investidores à mesma taxa estabelecida para os CRI.
Riscos Relativos à Responsabilização da Emissora por prejuízos ao Patrimônio Separado
Nos termos do parágrafo único do artigo 12 da Lei 9.514/97, a totalidade do patrimônio da Emissora
responderá pelos prejuízos que esta causar por descumprimento de disposição legal ou
regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do
Patrimônio Separado. No entanto, o capital social da Emissora é de R$ 1.200.000,00 (um milhão e
duzentos mil reais), que corresponde à 1,20% (um inteiro vinte centésimos por cento) do total da
Emissão. Sendo assim, caso a Emissora seja responsabilizada pelos prejuízos ao Patrimônio Separado,
o patrimônio da Emissora não será suficiente para indenizar os Titulares dos CRI.
DOCS - 638053v1 68
FATORES DE RISCO RELACIONADOS AOS DEVEDORES
Risco relacionado à Capacidade de Pagamento dos Devedores
Os Devedores são os responsáveis pelo pagamento dos Créditos Imobiliários conforme Contratos de
Locação. A capacidade do Patrimônio Separado de suportar as obrigações decorrentes da emissão
de CRI depende do pagamento, pelos Devedores, dos respectivos Créditos Imobiliários. Portanto, a
ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira dos Devedores poderá afetar
negativamente a capacidade do Patrimônio Separado de suportar as suas obrigações estabelecidas
neste Termo de Securitização. Sendo assim, é fundamental que o Investidor saiba de todos os riscos
que podem influenciar a situação econômico-financeira dos Devedores.
Risco dos Devedores do Crédito
Uma vez que os Devedores são os principais pagadores dos Créditos Imobiliários, os Titulares dos CRI
estão sujeitos ao risco de crédito dos Devedores, de forma que Titulares de CRI poderão ser afetados
caso qualquer um dos Devedores não tenha recursos suficientes para honrar com o pagamento dos
respectivos Créditos Imobiliários.
FATORES DE RISCO RELACIONADOS À CEDENTE, AOS FIADORES, ÀS GARANTIAS, AO CONTRATO
DE CESÃO, AOS CONTRATOS DE LOCAÇÃO E AOS IMÓVEIS
Risco relacionado à Capacidade de Pagamento da Cedente e/ou dos Fiadores
Conforme previsto no Contrato de Cessão a Cedente e/ou os Fiadores poderão ser demandados a
adimplir os Créditos Imobiliários no caso de inadimplemento por qualquer um dos Devedores. Ainda,
a Cedente poderá vir a ser obrigada a recomprar os Créditos Imobiliários, bem como adimplir as
obrigações referentes à Multa e à Indenização por Encargos, sendo tais obrigações garantidas pelos
Fiadores também. Não há como garantir de que a Cedente e/ou os Fiadores terão recursos para
adimplir com tais obrigações garantidas. Caso isso ocorra os Titulares dos CRI poderão ser
prejudicados.
Risco decorrente da Alienação Fiduciária e das Hipotecas
Conforme previsto no Contrato de Cessão, em garantia às Obrigações Garantidas, a Cedente
DOCS - 638053v1 69
outorgou a Alienação Fiduciária e as Hipotecas. No caso de inadimplemento das Obrigações
Garantidas, a Emissora poderá vir a executar tais garantias. Não há como garantir que a Emissora
terá êxito na execução de tais garantias de forma a recuperar o valor necessário para amortizar
integralmente os CRI. Caso isso ocorra os Titulares dos CRI poderão ser prejudicados.
Risco relacionado à rescisão dos Contratos de Locação
Apesar dos termos e condições constantes nos Contratos de Locação, existe a possibilidade de
eventual tentativa de questionamento sobre a validade de tais cláusulas e termos, dentre outros, os
aspectos relacionados à: (a) rescisão dos Contratos de Locação previamente à expiração do prazo
contratual, com devolução dos Imóveis. Embora exista a previsão nos referidos instrumentos do
dever dos Devedores de pagar a Indenização por Rescisão (conforme definida em cada um dos
Contratos de Locação), poderá ser questionado o montante da referida indenização, não obstante o
fato de tal montante ter sido estipulado com base na avença comercial; e (b) revisão do valor do
aluguel, alegando que o valor do aluguel não foi estabelecido em função de condições de mercado
de locação e, por conseguinte, não estar sujeito às condições previstas no artigo 19 da Lei nº
8.245/91, para fins de revisão judicial do valor do aluguel. Em ambos os casos, eventual decisão
judicial que não reconheça a legalidade da vontade das partes ao estabelecer os termos e condições
dos Contratos de Locação em função das condições comerciais específicas, aplicando a Lei nº
8.245/91 a despeito das características dos Contratos de Locação, poderá afetar negativamente os
Créditos Imobiliários e consequentemente os Titulares dos CRI.
Risco relacionado à desapropriação dos Imóveis
É possível que os Imóveis sejam desapropriados, total ou parcialmente, antes do término dos
Contratos de locação, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de
utilidade e interesse público. Tal desapropriação pode resultar na perda total da propriedade ou
posse direta ou indireta e/ou do direito de livre utilização de qualquer um dos Imóveis pela Cedente.
Não existe garantia de que tal indenização paga pelo poder expropriante seja suficiente ou
equitativa.
Risco de sinistro e insuficiência de recursos do Seguro Patrimonial
Em caso de sinistro de qualquer Seguro Patrimonial (conforme definidos em cada um dos Contratos
de Locação) envolvendo a integridade física de cada um dos Imóveis, os recursos obtidos pelas
indenizações a serem pagas pelas seguradoras decorrentes do Seguro Patrimonial poderão ser
DOCS - 638053v1 70
insuficientes para a reparação do dano sofrido, bem como o atraso no seu pagamento pode impactar
o fluxo dos Créditos Imobiliários e consequentemente a remuneração dos Titulares dos CRI.
Risco relacionado ao não pagamento do Seguro Patrimonial
É possível que qualquer um dos Devedores não realize o pagamento ou não se mantenha adimplente
com relação à contratação do respectivo Seguro Patrimonial no âmbito de cada um dos Contratos de
Locação, acarretando a perda da cobertura de tal seguro sobre os Imóveis. Neste sentido, na
ocorrência de eventuais perdas e danos materiais, tais como, mas não se limitando, incêndio, raio,
explosão de qualquer natureza, vendaval, inundação, granizo, fumaça, impacto de veículos
terrestres e queda de aeronaves, os Imóveis não poderão ser reconstruídos, total ou parcialmente,
com os recursos de indenização do Seguro Patrimonial.
Risco relacionado à Ação de Usucapião existente sobre o Imóvel 2
Foi constatada a existência da Ação de Usucapião envolvendo o Imóvel 2. Uma vez que tal processo
ainda encontra-se em tramitação sem qualquer julgamento definitivo, havendo decisão judicial
transitada em julgado emanada de autoridade competente desfavorável à Cedente, a propriedade
ou a posse sobre o Imóvel 2, pode ter sua validade questionada e até mesmo perdida, o que afetará
negativamente os Créditos Imobiliários decorrentes dos Contratos de Locação, e consequentemente
os Titulares dos CRI. De igual modo, tal decisão desfavorável à Cedente impedirá que seja
constituída futuramente Alienação Fiduciária sobre o Imóvel 2.
Risco relacionado à ineficácia da Condição Suspensiva prevista no Contrato de Cessão em razão da
não quitação da CCB
Conforme previsto no Contrato de Cessão, existe a Condição Suspensiva de eficácia dos Créditos
Imobiliários vinculada à quitação da CCB (conforme definida no Contrato de Cessão). A não quitação
da CCB implicará na ineficácia da cessão dos Créditos Imobiliários e consequentemente impactará
os CRI emitidos lastreados nos Créditos Imobiliários.
Eventual rebaixamento na classificação de risco dos CRI poderá acarretar redução de liquidez dos
CRI para negociação no mercado secundário
Alguns dos principais investidores que adquirem valores mobiliários por meio de ofertas públicas no
Brasil (tais como entidades de previdência complementar) estão sujeitos a regulamentações
DOCS - 638053v1 71
específicas que condicionam seus investimentos em valores mobiliários a determinadas
classificações de risco. Assim, o rebaixamento de classificações de risco obtidas com relação aos CRI
pode obrigar esses investidores a alienar seus CRI no mercado secundário, podendo vir a afetar
negativamente o preço desses CRI e sua negociação no mercado secundário.
18. CLÁUSULA DEZOITO - DISPOSIÇÕES GERAIS
18.1. Relatório de Gestão: Sempre que solicitada pelos Titulares dos CRI, a Emissora lhes dará
acesso aos relatórios de gestão dos Créditos Imobiliários vinculados ao presente Termo de
Securitização.
18.2. Prevalência das Disposições do Termo de Securitização: Na hipótese de qualquer disposição
do presente Termo de Securitização ser julgada ilegal, ineficaz ou inválida, prevalecerão as demais
disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes a substituírem a
disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza efeitos semelhantes.
19. CLÁUSULA DEZENOVE - DAS NOTIFICAÇÕES
19.1. Comunicações: Todos os documentos e as comunicações, sempre feitos por escrito, assim
como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados nos termos
deste Termo de Securitização deverão ser encaminhados para os seguintes endereços:
Para a Emissora:
VERT COMPANHIA SECURITIZADORA
Rua Cardeal Arcoverde, nº 2.365, 7º andar, Município de São Paulo, Estado de São Paulo
CEP 05407-003, São Paulo - SP
At.: Fernanda Mello/Martha de Sá/Victoria de Sá
Telefone: (11) 3385-1800
E-mail: [email protected]/martha@vert-capital/victoria@vert-capital
Para o Agente Fiduciário:
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2277, conjunto 202, CEP 01452-000
At.: Flávio Scarpelli/ Eugênia Queiroga
DOCS - 638053v1 72
CEP 05428-000, São Paulo - SP
Telefone: (11) 3030-7177
E-mail: [email protected]
19.1.1. Todas as comunicações decorrentes deste Termo de Securitização serão
consideradas eficazes quando entregues pessoalmente à pessoa a ser notificada, mediante
protocolo ou “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e
Telégrafos.
20. CLÁUSULA VINTE - DO FORO
20.1. Foro: As partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único
competente para dirimir todo litígio ou controvérsia originária ou decorrente deste Termo de
Securitização, com renúncia a qualquer outro, por mais especial que seja.
O presente Termo de Securitização é firmado em 2 (duas) vias, de igual teor e forma, na presença de
2 (duas) testemunhas.
São Paulo, 27 de outubro de 2017.
DOCS - 638053v1 73
(Página de assinatura 01/01 do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários” celebrado em 27
de outubro de 2017, entre a VERT Companhia Securitizadora e a Vórtx Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários Ltda.)
VERT COMPANHIA SECURITIZADORA
Nome:
Cargo:
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Nome:
Cargo:
Nome:
Cargo:
Testemunhas:
Nome:
RG:
CPF:
Nome:
RG:
CPF:
DOCS - 638053v1 74
ANEXO I – TABELA DE AMORTIZAÇÃO DOS CRI
# Data dup Saldo Devedor Fator Juros Juros % Amort. Amort. Pagamento
0 22/nov/17
98.205.000,00 1 22/dez/17 22 98.872.140,84 1,006793349 667.140,84 0,0000% 0,00 0,00
2 22/jan/18 19 98.342.779,40 1,005864273 579.813,23 0,5354% 529.361,44 1.109.174,66
3 22/fev/18 21 97.871.225,78 1,006483562 637.611,51 0,4795% 471.553,63 1.109.165,13
4 22/mar/18 20 97.366.210,27 1,006173870 604.244,22 0,5160% 505.015,53 1.109.259,74
5 22/abr/18 20 96.858.153,39 1,006173870 601.126,32 0,5218% 508.056,89 1.109.183,20
6 22/mai/18 21 96.376.962,09 1,006483562 627.985,84 0,4968% 481.191,31 1.109.177,14
7 22/jun/18 22 95.922.448,34 1,006793349 654.722,34 0,4716% 454.513,75 1.109.236,09
8 22/jul/18 20 95.405.426,35 1,006173870 592.212,73 0,5390% 517.022,00 1.109.234,72
9 22/ago/18 23 94.973.907,61 1,007103232 677.686,88 0,4523% 431.518,74 1.109.205,62
10 22/set/18 21 94.480.423,19 1,006483562 615.769,22 0,5196% 493.484,42 1.109.253,64
11 22/out/18 20 93.954.545,16 1,006173870 583.309,85 0,5566% 525.878,04 1.109.187,88
12 22/nov/18 21 93.454.519,07 1,006483562 609.160,12 0,5322% 500.026,09 1.109.186,20
13 22/dez/18 21 92.951.173,04 1,006483562 605.918,17 0,5386% 503.346,04 1.109.264,20
14 22/jan/19 20 92.415.867,24 1,006173870 573.868,46 0,5759% 535.305,81 1.109.174,26
15 22/fev/19 23 91.963.121,92 1,007103232 656.451,35 0,4899% 452.745,33 1.109.196,67
16 22/mar/19 18 91.364.717,89 1,005554771 510.834,08 0,6507% 598.404,03 1.109.238,11
17 22/abr/19 20 90.819.544,62 1,006173870 564.073,89 0,5967% 545.173,27 1.109.247,16
18 22/mai/19 21 90.299.148,64 1,006483562 588.834,15 0,5730% 520.395,99 1.109.230,13
19 22/jun/19 21 89.775.413,58 1,006483562 585.460,13 0,5800% 523.735,06 1.109.195,19
20 22/jul/19 21 89.248.252,36 1,006483562 582.064,46 0,5872% 527.161,23 1.109.225,68
21 22/ago/19 23 88.773.005,42 1,007103232 633.951,04 0,5325% 475.246,94 1.109.197,98
22 22/set/19 21 88.239.302,11 1,006483562 575.565,28 0,6012% 533.703,31 1.109.268,59
23 22/out/19 22 87.729.543,67 1,006793349 599.440,37 0,5777% 509.758,45 1.109.198,82
24 22/nov/19 22 87.216.325,85 1,006793349 595.977,41 0,5850% 513.217,83 1.109.195,23
25 22/dez/19 20 86.645.582,21 1,006173870 538.462,26 0,6544% 570.743,64 1.109.205,89
26 22/jan/20 21 86.098.155,43 1,006483562 561.772,00 0,6318% 547.426,79 1.109.198,79
27 22/fev/20 22 85.573.817,67 1,006793349 584.894,82 0,6090% 524.337,77 1.109.232,58
28 22/mar/20 18 84.939.886,83 1,005554771 475.342,96 0,7408% 633.930,84 1.109.273,80
29 22/abr/20 21 84.262.746,05 1,006483562 550.713,02 0,7972% 677.140,78 1.227.853,80
30 22/mai/20 21 83.581.228,97 1,006483562 546.322,74 0,8088% 681.517,09 1.227.839,82
31 22/jun/20 20 82.869.367,65 1,006173870 516.019,64 0,8517% 711.861,33 1.227.880,96
32 22/jul/20 22 82.204.506,72 1,006793349 562.960,54 0,8023% 664.860,94 1.227.821,47
33 22/ago/20 22 81.535.115,42 1,006793349 558.443,90 0,8143% 669.391,30 1.227.835,20
34 22/set/20 21 80.835.870,28 1,006483562 528.637,98 0,8576% 699.245,15 1.227.883,12
35 22/out/20 21 80.132.113,19 1,006483562 524.104,38 0,8706% 703.757,09 1.227.861,46
36 22/nov/20 20 79.398.984,49 1,006173870 494.725,25 0,9149% 733.128,70 1.227.853,95
37 22/dez/20 22 78.710.515,90 1,006793349 539.385,01 0,8671% 688.468,59 1.227.853,60
38 22/jan/21 21 77.992.990,84 1,006483562 510.324,51 0,9116% 717.525,06 1.227.849,57
39 22/fev/21 19 77.222.498,09 1,005864273 457.372,19 0,9879% 770.492,76 1.227.864,94
40 22/mar/21 20 76.471.432,08 1,006173870 476.761,66 0,9726% 751.066,02 1.227.827,68
DOCS - 638053v1 75
# Data dup Saldo Devedor Fator Juros Juros % Amort. Amort. Pagamento
41 22/abr/21 21 75.739.371,06 1,006483562 495.807,27 0,9573% 732.061,02 1.227.868,29
42 22/mai/21 21 75.002.578,47 1,006483562 491.060,91 0,9728% 736.792,60 1.227.853,50
43 22/jun/21 21 74.261.027,98 1,006483562 486.283,87 0,9887% 741.550,49 1.227.834,36
44 22/jul/21 22 73.537.651,31 1,006793349 504.481,08 0,9741% 723.376,67 1.227.857,75
45 22/ago/21 21 72.786.611,28 1,006483562 476.785,92 1,0213% 751.040,03 1.227.825,95
46 22/set/21 22 72.053.213,39 1,006793349 494.464,85 1,0076% 733.397,90 1.227.862,74
47 22/out/21 21 71.292.547,62 1,006483562 467.161,48 1,0557% 760.665,77 1.227.827,25
48 22/nov/21 19 70.482.735,57 1,005864273 418.078,96 1,1359% 809.812,05 1.227.891,01
49 22/dez/21 22 69.733.715,54 1,006793349 478.813,82 1,0627% 749.020,03 1.227.833,85
50 22/jan/22 22 68.979.615,15 1,006793349 473.725,47 1,0814% 754.100,40 1.227.825,86
51 22/fev/22 22 68.220.356,53 1,006793349 468.602,60 1,1007% 759.258,62 1.227.861,22
52 22/mar/22 18 67.371.422,41 1,005554771 378.948,46 1,2444% 848.934,12 1.227.882,57
53 22/abr/22 21 66.580.347,18 1,006483562 436.806,79 1,1742% 791.075,24 1.227.882,03
54 22/mai/22 20 65.763.539,49 1,006173870 411.058,41 1,2268% 816.807,70 1.227.866,10
55 22/jun/22 22 64.982.400,17 1,006793349 446.754,68 1,1878% 781.139,32 1.227.893,99
56 22/jul/22 22 64.195.983,16 1,006793349 441.448,12 1,2102% 786.417,01 1.227.865,13
57 22/ago/22 21 63.384.353,35 1,006483562 416.218,64 1,2643% 811.629,82 1.227.848,45
58 22/set/22 22 62.587.104,97 1,006793349 430.592,03 1,2578% 797.248,40 1.227.840,42
59 22/out/22 20 61.745.621,35 1,006173870 386.404,65 1,3445% 841.483,63 1.227.888,27
60 22/nov/22 20 60.898.965,39 1,006173870 381.209,44 1,3712% 846.655,96 1.227.865,39
61 22/dez/22 22 60.084.807,13 1,006793349 413.707,93 1,3369% 814.158,27 1.227.866,19
62 22/jan/23 21 59.246.503,90 1,006483562 389.563,57 1,3952% 838.303,23 1.227.866,80
63 22/fev/23 21 58.402.774,44 1,006483562 384.128,38 1,4241% 843.729,46 1.227.857,84
64 22/mar/23 20 57.535.493,25 1,006173870 360.571,14 1,4850% 867.281,20 1.227.852,33
65 22/abr/23 20 56.662.852,43 1,006173870 355.216,66 1,5167% 872.640,83 1.227.857,48
66 22/mai/23 20 55.784.804,87 1,006173870 349.829,08 1,5496% 878.047,56 1.227.876,64
67 22/jun/23 22 54.935.871,72 1,006793349 378.965,65 1,5218% 848.933,16 1.227.898,80
68 22/jul/23 21 54.064.149,31 1,006483562 356.180,13 1,5868% 871.722,41 1.227.902,54
69 22/ago/23 22 53.203.556,18 1,006793349 367.276,63 1,5918% 860.593,13 1.227.869,76
70 22/set/23 22 52.337.083,07 1,006793349 361.430,33 1,6286% 866.473,12 1.227.903,44
71 22/out/23 19 51.416.107,42 1,005864273 306.918,94 1,7597% 920.975,65 1.227.894,59
72 22/nov/23 21 50.521.569,99 1,006483562 333.359,52 1,7398% 894.537,44 1.227.896,95
73 22/dez/23 22 49.636.886,79 1,006793349 343.210,66 1,7511% 884.683,21 1.227.893,86
74 22/jan/24 19 48.700.089,84 1,005864273 291.084,26 1,8873% 936.796,96 1.227.881,21
75 22/fev/24 21 47.787.937,16 1,006483562 315.750,05 1,8730% 912.152,68 1.227.902,73
76 22/mar/24 21 46.869.883,10 1,006483562 309.836,05 1,9211% 918.054,06 1.227.890,11
77 22/abr/24 20 45.931.360,57 1,006173870 289.368,57 2,0024% 938.522,54 1.227.891,10
78 22/mai/24 21 45.001.296,45 1,006483562 297.798,82 2,0249% 930.064,12 1.227.862,94
79 22/jun/24 21 44.065.179,49 1,006483562 291.768,70 2,0802% 936.116,97 1.227.885,66
80 22/jul/24 21 43.122.977,82 1,006483562 285.699,32 2,1382% 942.201,67 1.227.900,99
DOCS - 638053v1 76
# Data dup Saldo Devedor Fator Juros Juros % Amort. Amort. Pagamento
81 22/ago/24 23 42.201.396,66 1,007103232 306.312,52 2,1371% 921.581,16 1.227.893,67
82 22/set/24 21 41.247.138,69 1,006483562 273.615,37 2,2612% 954.257,98 1.227.873,35
83 22/out/24 22 40.299.444,43 1,006793349 280.206,21 2,2976% 947.694,26 1.227.900,46
84 22/nov/24 22 39.345.314,79 1,006793349 273.768,19 2,3676% 954.129,65 1.227.897,83
85 22/dez/24 20 38.360.344,19 1,006173870 242.912,86 2,5034% 984.970,61 1.227.883,46
86 22/jan/25 21 37.381.158,05 1,006483562 248.711,67 2,5526% 979.186,15 1.227.897,81
87 22/fev/25 22 36.407.191,99 1,006793349 253.943,25 2,6055% 973.966,07 1.227.909,32
88 22/mar/25 18 35.381.528,58 1,005554771 202.233,61 2,8172% 1.025.663,41 1.227.897,02
89 22/abr/25 20 34.372.058,20 1,006173870 218.440,96 2,8531% 1.009.470,39 1.227.911,34
90 22/mai/25 21 33.367.019,22 1,006483562 222.853,37 2,9240% 1.005.038,98 1.227.892,35
91 22/jun/25 20 32.345.120,90 1,006173870 206.003,64 3,0626% 1.021.898,33 1.227.901,96
92 22/jul/25 22 31.336.955,83 1,006793349 219.731,69 3,1169% 1.008.165,07 1.227.896,76
93 22/ago/25 23 30.331.634,96 1,007103232 222.593,67 3,2081% 1.005.320,88 1.227.914,54
94 22/set/25 21 29.300.389,71 1,006483562 196.657,04 3,3999% 1.031.245,26 1.227.902,29
95 22/out/25 22 28.271.535,83 1,006793349 199.047,77 3,5114% 1.028.853,88 1.227.901,65
96 22/nov/25 22 27.235.695,03 1,006793349 192.058,41 3,6639% 1.035.840,80 1.227.899,21
97 22/dez/25 21 26.184.369,97 1,006483562 176.584,32 3,8601% 1.051.325,06 1.227.909,38
98 22/jan/26 21 25.126.233,39 1,006483562 169.767,99 4,0411% 1.058.136,57 1.227.904,56
99 22/fev/26 19 24.045.679,73 1,005864273 147.347,09 4,3005% 1.080.553,67 1.227.900,75
100 22/mar/26 20 22.966.221,08 1,006173870 148.454,90 4,4892% 1.079.458,65 1.227.913,55
101 22/abr/26 21 21.887.222,09 1,006483562 148.902,92 4,6982% 1.078.999,00 1.227.901,91
102 22/mai/26 21 20.801.221,91 1,006483562 141.907,16 4,9618% 1.086.000,19 1.227.907,34
103 22/jun/26 20 19.701.731,73 1,006173870 128.424,04 5,2857% 1.099.490,19 1.227.914,22
104 22/jul/26 22 18.607.655,17 1,006793349 133.840,74 5,5532% 1.094.076,57 1.227.917,30
105 22/ago/26 22 17.506.156,42 1,006793349 126.408,30 5,9196% 1.101.498,76 1.227.907,05
106 22/set/26 21 16.391.749,52 1,006483562 113.502,25 6,3658% 1.114.406,91 1.227.909,15
107 22/out/26 21 15.270.111,28 1,006483562 106.276,92 6,8427% 1.121.638,24 1.227.915,16
108 22/nov/26 20 14.136.458,23 1,006173870 94.275,68 7,4240% 1.133.653,06 1.227.928,74
109 22/dez/26 22 13.004.566,16 1,006793349 96.033,89 8,0069% 1.131.892,07 1.227.925,96
110 22/jan/27 21 11.860.957,62 1,006483562 84.315,91 8,7939% 1.143.608,54 1.227.924,45
111 22/fev/27 19 10.702.592,79 1,005864273 69.555,89 9,7662% 1.158.364,84 1.227.920,73
112 22/mar/27 20 9.540.740,72 1,006173870 66.076,42 10,8558% 1.161.852,07 1.227.928,48
113 22/abr/27 21 8.374.671,40 1,006483562 61.857,98 12,2220% 1.166.069,33 1.227.927,31
114 22/mai/27 21 7.201.044,95 1,006483562 54.297,70 14,0140% 1.173.626,45 1.227.924,15
115 22/jun/27 21 6.019.807,14 1,006483562 46.688,42 16,4037% 1.181.237,81 1.227.926,23
116 22/jul/27 22 4.832.773,41 1,006793349 40.894,65 19,7188% 1.187.033,73 1.227.928,38
117 22/ago/27 21 3.636.173,89 1,006483562 31.333,59 24,7601% 1.196.599,53 1.227.933,11
118 22/set/27 22 2.432.942,13 1,006793349 24.701,80 33,0906% 1.203.231,76 1.227.933,55
119 22/out/27 21 1.220.779,81 1,006483562 15.774,13 49,8229% 1.212.162,33 1.227.936,45
120 22/nov/27 19 0,00 1,005864273 7.158,99 100,0000% 1.220.779,81 1.227.938,80
DOCS - 638053v1
77
ANEXO II – DESCRIÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E DAS CCI
CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO SÉRIE 1 Nº 1
LOCAL E DATA SP - 27/10/2017
Emissora CNPJ Endereço Emissora Data Emissão Data Vencimento Prazo Vencimento Juros Contrato Atualização Monetária
Valor Parcela Mensal (R$)
Fração
RIBEIRA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.
07.544.616/0001-72
Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1.017, Itaim Bibi, conj. 101, CEP: 04530-001, São Paulo – SP.
16/10/2017 16/10/2027 3.652 dias não há IPCA 608.542,43¹ Não
Custodiante CNPJ Endereço Custodiante Série e Número
Cartório Matrículas Seguro Valor Nominal do Crédito (R$)
Multa | Mora
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
22.610.500/0001-88
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, conjuntos 202, Jd. Paulistano, CEP: 01452-000, São Paulo - SP
RC 01
Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Itaquaquecetuba – SP
Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Poá – SP Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Suzano – SP
Nºs 497, 2.488, 2.489,
2.911, 2.912, 21.032, 21.492, 21.493,
37.803, transcrição nº 2.022, transcrição nº 2.023, transcrição nº 2.024, transcrição nº 2.025, transcrição nº 2.026 e transcrição nº
2.027.
Seguro Patrimonial
130.169.230,47 2% | 1% a.m
Devedora CNPJ / CPF Endereço Devedora Endereço Imóvel Garantia
JSL S.A. 52.548.435/0001-7
9
Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, nº 1.327, conjunto 221, Edifício International Plaza II, Vila Nova
Conceição, CEP 04543-011, São Paulo - SP
Estrada do Pinheirinho, nº 1.500, Itaquaquecetuba – SP (conforme laudo de avaliação).
Não há
¹ O valor do aluguel mensal do Contrato de Locação 1 de R$ 608.542,43 (seiscentos e oito mil, quinhentos e quarenta e dois reais e quarenta e três centavos) será reajustado para R$ 1.236.500,00 (um milhão, duzentos e trinta e seis mil e quinhentos reais) a partir de abril de 2020, sendo que o referido valor também possui data base em novembro de 2017.
CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO SÉRIE 1 Nº 2
LOCAL E DATA SP - 27/10/2017
Emissora CNPJ Endereço Emissora Data Emissão Data Vencimento Prazo Vencimento Juros Contrato Atualização Monetária
Valor Parcela Mensal (R$)
Fração
RIBEIRA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.
07.544.616/0001-72
Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1.017, Itaim Bibi, conj. 101, CEP: 04530-001, São Paulo - SP
16/10/2017 16/10/2027 3.652 dias não há IPCA 180.000,00 Não
Custodiante CNPJ Endereço Custodiante Série e Número
Cartório Matrícula Seguro Valor Nominal do Crédito (R$)
Multa | Mora
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
22.610.500/0001-88
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, conjuntos 202, Jd. Paulistano, CEP: 01452-000, São Paulo - SP
RC 02 1º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Mogi das
Cruzes - SP Nº 79.620.
Seguro Patrimonial
18.278.500,00 2% | 1% a.m
Devedora CNPJ / CPF Endereço Devedora Endereço Imóvel GARANTIA
CS BRASIL TRANSPORTES DE PASSAGEIROS E SERVIÇOS
AMBIENTAIS LTDA.
11.726.521/0005-70
Avenida Saraiva, nº 400, sala 4, Vila Cintra, CEP 08745-900, Mogi das Cruzes - SP
Avenida Saraiva, nº 400, Prédio Inteiro, Bráz Cubas, Mogi das Cruzes – SP (conforme laudo de avaliação).
Não há
CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO SÉRIE 1 Nº 3
LOCAL E DATA SP - 27/10/2017
Emissora CNPJ Endereço Emissora Data Emissão Data Vencimento Prazo Vencimento Juros Contrato Atualização Monetária
Valor Parcela Mensal (R$)
Fração
RIBEIRA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.
07.544.616/0001-72
Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1.017, Itaim Bibi, conj. 101, CEP: 04530-001, São Paulo - SP
16/10/2017 16/10/2027 3.652 dias não há IPCA 50.000,00 Não
Custodiante CNPJ Endereço Custodiante Série e Número
Cartório Matrículas Seguro Valor Nominal do Crédito (R$)
Multa | Mora
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
22.610.500/0001-88
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, conjuntos 202, Jd. Paulistano, CEP: 01452-000, São Paulo - SP
RC 03 1º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Mogi das
Cruzes - SP
Nºs 6.031, 5.343, 5.344,
5.345, 13.831, 10.798, 10.799, 24.493, 6.068 e
10.043.
Seguro Patrimonial
6.000.000,00 2% | 1% a.m
Devedora CNPJ / CPF Endereço Devedora Endereço Imóvel GARANTIA
CS BRASIL TRANSPORTES DE PASSAGEIROS E SERVIÇOS
AMBIENTAIS LTDA.
11.726.521/0005-70
Avenida Saraiva, nº 400, sala 4, Vila Cintra, CEP 08745-900, Mogi das Cruzes - SP
Avenida Saraiva, nº 400, Prédio Inteiro, Bráz Cubas, Mogi das Cruzes – SP (conforme laudo de avaliação).
Não há
DOCS - 638053v1
78
CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO SÉRIE 1 Nº 4
LOCAL E DATA SP - 27/10/2017
Emissora CNPJ Endereço Emissora Data Emissão Data Vencimento Prazo Vencimento Juros Contrato Atualização Monetária
Valor Parcela Mensal (R$)
Fração
RIBEIRA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.
07.544.616/0001-72
Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1.017, Itaim Bibi, conj. 101, CEP: 04530-001, São Paulo - SP
16/10/2017 16/10/2027 3.652 dias não há IPCA 120.000,00 Não
Custodiante CNPJ Endereço Custodiante Série e Número
Cartório Matrícula Seguro Valor Nominal do Crédito (R$)
Multa | Mora
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
22.610.500/0001-88
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, conjuntos 202, Jd. Paulistano, CEP: 01452-000, São Paulo - SP
RC 04 8º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca do Rio de
Janeiro - RJ Nº 111.777.
Seguro Patrimonial
14.400.000,00 2% | 1% a.m
Devedora CNPJ / CPF Endereço Devedora Endereço Imóvel GARANTIA
TRANSRIO CAMINHÕES, ÔNIBUS, MÁQUINAS E
MOTORES LTDA.
11.726.521/0005-70
Rodovia Presidente Dutra, nº 1.450, bairro Pavuna, CEP 21535-502, Rio de Janeiro, RJ
Rodovia Presidente Dutra, nº 1.450, Pavuna, Rio de Janeiro – RJ (conforme laudo de avaliação).
Não há
CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO SÉRIE 1 Nº 5
LOCAL E DATA SP - 27/10/2017
Emissora CNPJ Endereço Emissora Data Emissão Data Vencimento Prazo Vencimento Juros Contrato Atualização Monetária
Valor Parcela Mensal (R$)
Fração
RIBEIRA EMPREENDIMENTOS
IMOBILIÁRIOS LTDA.
07.544.616/0001-7
2
Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1.017, Itaim Bibi, conj.
101, CEP: 04530-001, São Paulo - SP 16/10/2017 16/10/2027 3.652 dias não há IPCA 124.230,33 Não
Custodiante CNPJ Endereço Custodiante Série e Número
Cartório Matrícula Seguro Valor Nominal do Crédito (R$)
Multa | Mora
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
22.610.500/0001-88
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, conjuntos 202, Jd. Paulistano, CEP: 01452-000, São Paulo - SP
RC 05 Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Guaíba - RS Nº 57.207. Seguro
Patrimonial 14.907.639,00 2% | 1% a.m
Devedora CNPJ / CPF Endereço Devedora Endereço Imóvel GARANTIA
TRANSRIO CAMINHÕES, ÔNIBUS, MÁQUINAS E
MOTORES LTDA.
11.726.521/0005-70
Rodovia Presidente Dutra, nº 1.450, bairro Pavuna, CEP 21535-502, Rio de Janeiro, RJ
Rodovia BR 290 km, nº 108, Eldorado do Sul – RS (conforme laudo de avaliação).
Não há
CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO SÉRIE 1 Nº 6
LOCAL E DATA SP - 27/10/2017
Emissora CNPJ Endereço Emissora Data Emissão Data Vencimento Prazo Vencimento Juros Contrato Atualização Monetária
Valor Parcela Mensal (R$)
Fração
RIBEIRA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.
07.544.616/0001-72
Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1.017, Itaim Bibi, conj. 101, CEP: 04530-001
16/10/2017 16/10/2027 3.652 dias não há IPCA 35.000,00 Não
Custodiante CNPJ Endereço Custodiante Série e Número
Cartório Matrícula Seguro Valor Nominal do Crédito (R$)
Multa | Mora
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
22.610.500/0001-88
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, conjuntos 202, Jd. Paulistano, CEP: 01452-000
RC 06 Cartório de Registro de Imóveis da Comarca da 2ª Zona da
Comarca de Pelotas - RS Nº 50.835.
Seguro Patrimonial
4.200.000,00 2% | 1% a.m
Devedora CNPJ / CPF Endereço Devedora Endereço Imóvel GARANTIA
TRANSRIO CAMINHÕES, ÔNIBUS, MÁQUINAS E
MOTORES LTDA.
11.726.521/0005-70
Rodovia Presidente Dutra, nº 1.450, bairro Pavuna, CEP 21535-502, Rio de Janeiro, RJ
Rodovia BR 392 km, nº 68, Pelotas – RS (conforme laudo de avaliação).
Não há
DOCS - 638053v1 79
ANEXO III – DECLARAÇÃO DA EMISSORA
PREVISTA NO ITEM 15 DO ANEXO III DA INSTRUÇÃO CVM Nº 414/04
VERT COMPANHIA SECURITIZADORA, companhia aberta com registro perante a Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 02399-0, com sede em Rua Cardeal Arcoverde, nº 2.365,
conjunto 24, no município de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 05407-003, Pinheiros, inscrita no
CNPJ/MF 25.005.683/0001-09, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora”),
na qualidade de companhia emissora dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª Série de sua
2ª Emissão (“CRI” e “Emissão”, respectivamente), que serão objeto de oferta pública de
distribuição, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de
janeiro de 2009, conforme alterada, em que a XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO,
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição integrante do sistema de distribuição de valores
mobiliários, com endereço na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600/3.624, 10º andar, conjuntos 101 e
102, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.332.886/0011-78
(“Coordenador Líder”), atua como instituição intermediária do sistema de distribuição de valores
mobiliários, e a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição
financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº
2277, conjunto 202, CEP 01452-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato
representada na forma de seu Contrato Social, atua como agente fiduciário (“Agente Fiduciário”),
declara, para todos os fins e efeitos, que verificou, em conjunto com o Coordenador Líder e o
Agente Fiduciário, a legalidade e ausência de vícios da operação, além de ter agido com diligência
para verificar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela
Emissora no Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da Emissão.
São Paulo, 27 de outubro de 2017.
VERT COMPANHIA SECURITIZADORA
Nome: Cargo:
Nome: Cargo:
DOCS - 638053v1 80
ANEXO IV – DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO
PREVISTAS NO ITEM 15 DO ANEXO III DA INSTRUÇÃO CVM Nº 414/04 E NO ARTIGO 11, INCISO V,
DA INSTRUÇÃO CVM Nº 583/16
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com
sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2277, conjunto
202, CEP 01452-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na
forma de seu Contrato Social (“Agente Fiduciário”), na qualidade de agente fiduciário da oferta
pública de distribuição dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª Série da 2ª Emissão (“CRI”
e “Emissão”, respectivamente) da VERT COMPANHIA SECURITIZADORA, companhia aberta com
registro perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 02399-0, com sede em Rua
Cardeal Arcoverde, nº 2.365, conjunto 24, no município de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP
05407-003, Pinheiros, inscrita no CNPJ/MF 25.005.683/0001-09, neste ato representada na forma de
seu Estatuto Social (“Emissora”), nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009,
conforme alterada, em que a XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A., instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com
endereço na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600/3.624, 10º andar, conjuntos 101 e 102, na Cidade
São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.332.886/0011-78 (“Coordenador
Líder”) atua como instituição intermediária do sistema de distribuição de valores mobiliários,
DECLARA, para todos os fins e efeitos, que verificou, em conjunto com a Emissora e o Coordenador
Líder a legalidade e ausência de vícios da operação, além de ter agido com diligência para verificar
a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações relativas às garantias e
consistência das demais informações prestadas pela Emissora no Termo de Securitização de Créditos
Imobiliários da Emissão.
São Paulo, 27 de outubro de 2017.
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Agente Fiduciário
Nome: Cargo:
DOCS - 638053v1 81
ANEXO V – DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER
PREVISTA NO ITEM 15 DO ANEXO III DA INSTRUÇÃO CVM Nº 414/04
A XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição
integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com endereço na Av. Brigadeiro Faria
Lima, nº 3.600/3.624, 10º andar, conjuntos 101 e 102, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.332.886/0011-78 (“Coordenador Líder”), da oferta pública de
distribuição dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª Série da 2ª Emissão (“Emissão”) da
VERT COMPANHIA SECURITIZADORA, companhia aberta com registro perante a Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 02399-0, com sede em Rua Cardeal Arcoverde, nº 2.365,
conjunto 24, no município de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 05407-003, Pinheiros, inscrita no
CNPJ/MF 25.005.683/0001-09 (“Emissora”), nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro
de 2009, conforme alterada, declara, para todos os fins e efeitos, que verificou, em conjunto com a
Emissora, a legalidade e ausência de vícios da operação, além de ter agido com diligência para
assegurar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela
Emissora no Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da Emissão.
São Paulo, 27 de outubro de 2017.
XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Coordenador Líder
Nome: Cargo:
Nome: Cargo:
DOCS - 638053v1 82
ANEXO VI – DECLARAÇÃO DA INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE DAS CCI
NOS TERMOS DO PARÁGRAFO ÚNICO DO ARTIGO 23 DA LEI Nº 10.931/04
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com
sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2277, conjunto
202, CEP 01452-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na
forma de seu Contrato Social (“Instituição Custodiante”), na qualidade de instituição custodiante do
“Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédulas de Créditos Imobiliários sem Garantia
Real Imobiliária Sob a Forma Escritural e Outras Avenças” firmado, em 27 de outubro de 2017,
entre a RIBEIRA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.], sociedade limitada, sediada na Rua Dr.
Renato Paes de Barros, nº 1.017, Itaim Bibi, conj. 101, CEP: 04530-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
07.544.616/0001-72 (“Escritura de Emissão”), por meio do qual foram emitidas 5 (cinco) Cédulas de
Crédito Imobiliário identificadas nesta declaração (“CCI”), DECLARA, para os fins do parágrafo
único do artigo 23 da Lei nº 10.931/04, que lhe foi entregue para custódia a Escritura de Emissão e
que as CCI se encontram devidamente vinculadas aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª
Série da 2ª Emissão (“CRI” e “Emissão”, respectivamente) da VERT COMPANHIA SECURITIZADORA,
companhia aberta com registro perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 02399-0,
com sede em Rua Cardeal Arcoverde, nº 2.365, conjunto 24, no município de São Paulo, Estado de
São Paulo, CEP 05407-003, Pinheiros, inscrita no CNPJ/MF 25.005.683/0001-09, neste ato
representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora”), sendo que os CRI foram lastreados pelas
CCI por meio do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da Emissão, firmado entre a
Emissora e a Instituição Custodiante, acima qualificada, na qualidade de agente fiduciário dos CRI
(“Termo de Securitização”), tendo sido instituído o regime fiduciário pela Emissora, no Termo de
Securitização, sobre as CCI e os créditos imobiliários que ela representa, nos termos da Lei nº
9.514/97. Regime fiduciário este ora registrado nesta instituição custodiante, que declara, ainda,
que o Termo de Securitização e a Escritura de Emissão, por meio da qual as CCI foram emitidas,
encontram-se, respectivamente, registrados e custodiadas nesta Instituição Custodiante, nos
termos do artigo 18, § 4º e parágrafo único do artigo 23, da Lei nº 10.931/04.
São Paulo, 27 de outubro de 2017.
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Instituição Custodiante
Nome: Cargo:
Nome: Cargo:
DOCS - 638053v1 83
ANEXO VII –EMISSÕES REALIZADAS ENTRE EMISSORA E AGENTE FIDUCIÁRIO
NOS TERMOS DO PARÁGRAFO 2º DO ARTIGO 6º DA INSTRUÇÃO CVM Nº 583/16
Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª e 2ª Séries da 1ª Emissão
Emissora Vert Companhia Securitizadora
Valor Total da Emissão R$1.500.000,00
Quantidade 1ª Série 780.000
Quantidade 2ª Série 720.000
Data de Emissão 16 de dezembro de 2016
Taxa de Juros 1ª Série: 96%CDI
Taxa de Juros 2ª Série: 5,8970%a.a.
Data de Vencimento 1ª Série 16 de dezembro de 2020
Data de Vencimento 2ª Série 18 de dezembro de 2023
Garantias Sem Garantias
Resgate Antecipado Nos termos da Cláusula 7 do Termo de Securitização
Amortização Nos termos da Cláusula 6.7.1 do Termo de Securitização
Enquadramento Adimplente
Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª Série da 2ª Emissão
Emissora Vert Companhia Securitizadora
Valor Total da Emissão R$92.980.000,00
Quantidade 92.980
Taxa de Juros 112%CDI
Data de Emissão 10 de fevereiro de 2017
Data de Vencimento 28 de novembro de 2019
Garantias Sem Garantias
Resgate Antecipado Nos termos da Cláusula 7.1 do Termo de Securitização
Amortização Nos termos da Cláusula 6.9 do Termo de Securitização
Enquadramento Adimplente
Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 3ª Série da 1ª Emissão
Emissora Vert Companhia Securitizadora
Valor Total da Emissão R$7.500.000,00
Quantidade 7.500
Taxa de Juros 17,27%a.a.
Data de Emissão 23 de dezembro de 2016
Data de Vencimento 08 de janeiro de 2019
DOCS - 638053v1 84
Garantias Sem Garantias
Resgate Antecipado Nos termos da Cláusula 7.5 do Termo de Securitização
Amortização Nos termos da Cláusula 6.3 do Termo de Securitização
Enquadramento Adimplente
Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª e 2ª Série da 5ª Emissão
Emissora Vert Companhia Securitizadora
Valor Total da Emissão R$506.400.000,00
Quantidade 506.400
Taxa de Juros 1ª Série:
Taxa de Juros 2ª Série:
96% DI
IPCA + 5,0894% a.a.
Data de Emissão 7 de Abril de 2017
Data de Vencimento 1ª Série:
Data de Vencimento 2ª Série
17 de Abril de 2021
19 de Abril de 2023
Garantias Sem Garantias
Resgate Antecipado Nos termos da Clausula 7.1 do Termo de Securitização
Amortização Nos termos da Clausula 6.8 do Termo de Securitização
Enquadramento Adimplente
Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª Série da 1ª Emissão
Emissora Vert Companhia Securitizadora
Valor Total da Emissão R$28.850.000,00
Quantidade 28.850
Taxa de Juros IGP-M/FGV + 7% a.a.
Data de Emissão 20 de junho de 2017
Data de Vencimento 30 de outubro de 2023
Garantias AF Cotas; AF Imóvel; CF Recebíveis; e Fiança
Resgate Antecipado Nos termos da Clausula 6.1 do Termo de Securitizacao
Amortização Nos termos da Clausula 6.1 do Termo de Securitizacao
Enquadramento Adimplente
Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª e 2ª Séries da 10ª Emissão
Emissora Vert Companhia Securitizadora
Valor Total da Emissão R$58.589.000,00
Quantidade 58.589
Taxa de Juros CRA Senior:
Taxa de Juros CRA Subordinados:
CDI + 8% a.a.
CDI + 5% a.a.
Data de Emissão 23 de junho de 2017
DOCS - 638053v1 85
Data de Vencimento 30 de abril de 2020
Garantias Alienação Fiduciária de Imóvel; Carta Fiança e CPRS
Resgate Antecipado Nos termos da Clausula 5.1.16 do Termo de Securitizacao
Amortização Nos termos da Clausula 5.1.16 do Termo de Securitizacao
Enquadramento Adimplente
Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª Série da 9ª Emissão
Emissora Vert Companhia Securitizadora
Valor Total da Emissão R$18.000.000,00
Quantidade 18.000
Taxa de Juros 13,50%a.a.
Data de Emissão 30 de maio de 2017
Data de Vencimento 9 de julho de 2018
Garantias Sem Garantias
Resgate Antecipado Nos termos da Clausula 7.5 do Termo de Securitizacao
Amortização Nos termos da Clausula 7.2 do Termo de Securitizacao
Enquadramento Adimplente
Escritura da 1ª Emissão de Debentures Simples, Não Conversíveis em Ações, Da Espécie "Com
Garantia Real" Em Até 2 Séries Para Distribuição Publica
Emissora Vert Companhia Securitizadora de Creditos Financeiros BMG
Valor Total da Emissão R$1.000.000.000,00
Quantidade 1.000.000
Taxa de Juros 100% CDI + 1,90% a.a.
Data de Emissão 15 de junho de 2017
Data de Vencimento 11 de julho de 2022
Garantias Cessão Fiduciária de direitos creditórios pelo cedente; e
Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios pela emissora;
Resgate Antecipado Nos termos da Clausula 8 da Escritura de Emissão
Amortização Nos termos da Clausula 8 da Escritura de Emissão
Enquadramento Adimplente
DOCS - 638053v1 86
ANEXO VIII –PRINCIPAIS INFORMAÇÕES RELACIONADAS AOS IMÓVEIS
1.1. Imóvel 1
Matrícula nº 497
Matrícula nº 497
Matrícula nº 497
Matrícula nº 497 do Cartório de Registro de
Imóveis de Itaquaquecetuba, Estado de São
Paulo (“Matrícula nº 497”).
Registros Anteriores: Transcrição nº 48.059 Cartório de Registro de
Imóveis de Poá, Estado de São Paulo.
Título Aquisitivo:
Escritura de Compra e Venda lavrada perante
o 1º Tabelião de Notas e de Protestos de Letras
e Títulos da Comarca de Santana de Parnaíba,
Estado de São Paulo, em 12 de março de 2010,
no livro nº 1009, página 23 (“Escritura de
Compra e Venda Matrícula nº 497”), referente
à aquisição do Matrícula nº 497.
A Escritura de Compra e Venda Matrícula nº
497 foi devidamente registrada sob nº 13,
datado de 26 de abril de 2010, na Matrícula nº
497.
Antecessores nos últimos 10 (dez)
anos:
(i) Sra. Marina Haruko; (ii) Sra. Patrícia Vitor;
(iii) Sr. Eduardo Messias; e (iv) Sr. José
Messias, bem como o Espólio do Sr. José
Messias.
Proprietário: Devedora.
DOCS - 638053v1 87
Inscrição Imobiliária Municipal nº:
Antigas: 44443-13-45-0001-00-000-1 e
44443-13-75-0001-00-000-1.
Atual: 44434-34-93-0001-00-000-1.
Ressaltamos que não foram apresentados
quaisquer documentos relativos ao
contribuinte nº 44443-13-45-0001-00-000-1.
Apólice de Seguros Contratados:
Apólice nº 01960001474, expedida pela Mitsui
Sumitomo Seguros, com validade de 30 de
setembro de 2017 a 31 de maio de 2018.
Matrícula nº 2.488
Matrícula nº 2.488
Matrícula nº 2.488
Matrícula nº 2.488 do Cartório de Registro de
Imóveis de Itaquaquecetuba, Estado de São
Paulo (“Matrícula nº 2.488”).
Registros Anteriores:
Transcrição nº 57.473 do 1º Cartório de
Registro de Imóveis da Comarca de Mogi das
Cruzes, Estado de São Paulo.
Título Aquisitivo:
Escritura de Compra e Venda lavrada perante
o 1º Tabelião de Notas e de Protestos de Letras
e Títulos da Comarca de Mogi das Cruzes,
Estado de São Paulo, em 17 de julho de 2007,
no livro nº 979, página 202 (“Escritura de
Compra e Venda Matrícula nº 2.488”),
referente à aquisição da Matrícula nº 2.488.
A Escritura de Compra e Venda Matrícula nº
2.488 foi devidamente registrada sob nº 05,
datado de 03 de agosto de 2007, na Matrícula
nº 2.488.
DOCS - 638053v1 88
Antecessores nos últimos 10 (dez)
anos: Não há.
Proprietário: Devedora.
Inscrição Imobiliária Municipal nº: 44443-41-23-0001-000-1.
Apólice de Seguros Contratados:
Apólice nº 01960001474, expedida pela Mitsui
Sumitomo Seguros, com validade de 30 de
setembro de 2017 a 31 de maio de 2018.
Matrícula nº 2.489
Matrícula nº 2.489
Matrícula nº 2.489
Matrícula nº 2.489 do Cartório de Registro de
Imóveis de Itaquaquecetuba, Estado de São
Paulo (“Matrícula nº 2.489”).
Registros Anteriores:
Transcrição nº 69.013 do Cartório de Registro
de Imóveis da Comarca de Poá, Estado de São
Paulo.
DOCS - 638053v1 89
Título Aquisitivo:
Escritura de Compra e Venda lavrada perante
o 1º Tabelião de Notas e de Protestos de Letras
e Títulos da Comarca de Mogi das Cruzes,
Estado de São Paulo, em 17 de julho de 2017,
no livro nº 979, página 195 (“Escritura de
Compra e Venda Matrícula nº 2.489”),
referente à aquisição da Matrícula nº 2.489.
A Escritura de Compra e Venda Matrícula nº
2.489 foi devidamente registrada sob nº 06,
datada de 03 de agosto de 2007, na Matrícula
nº 2.489.
Antecessores nos últimos 10 (dez)
anos: Não há.
Proprietário: Devedora.
Inscrição Imobiliária Municipal nº: 44434-62-77-0001-000-1.
Apólice de Seguros Contratados:
Apólice nº 01960001474, expedida pela Mitsui
Sumitomo Seguros, com validade de 30 de
setembro de 2017 a 31 de maio de 2018.
Matrícula nº 2.911
Matrícula nº 2.911
DOCS - 638053v1 90
Matrícula nº 2.911
Matrícula nº 2.911 do Cartório de Registro de
Imóveis de Itaquaquecetuba, Estado de São
Paulo (“Matrícula nº 2.911”), a qual não
comtempla a cadeia dominial dos últimos 10
(dez) anos.
Registros Anteriores:
Transcrição nº 69.208 do 1º Cartório de
Registro de Imóveis da Comarca de Poá,
Estado de São Paulo.
Título Aquisitivo:
Escritura de Compra e Venda lavrada perante
o 1º Tabelião de Notas e de Protestos de Letras
e Títulos da Comarca de Santana de Parnaíba,
Estado de São Paulo, em 27 de janeiro de
2011, no livro nº 0556, páginas 207/249
(“Escritura de Compra e Venda Matrícula nº
2.911”), referente à aquisição da Matrícula nº
2.911.
A Escritura de Compra e Venda Matrícula nº
2.911 foi devidamente averbada sob nº 06,
datado de 09 de novembro de 2015, na
Matrícula nº 2.911.
Antecessores nos últimos 10 (dez)
anos:
(i) Lutti; (ii) Masa Empreendimentos; e (iii)
Masa Dez.
Proprietário: Devedora.
Inscrição Imobiliária Municipal nº: 44434-62-06-0001-00-000-01.
DOCS - 638053v1 91
Apólice de Seguros Contratados:
Apólice nº 01960001474, expedida pela Mitsui
Sumitomo Seguros, com validade de 30 de
setembro de 2017 a 31 de maio de 2018.
Matrícula nº 2.912
Matrícula nº 2.912
Matrícula nº 2.912
Matrícula nº 2.912 do Cartório de Registro de
Imóveis de Itaquaquecetuba, Estado de São
Paulo (“Matrícula nº 2.912”).
Registros Anteriores:
Transcrição nº 69.209 do 1º Cartório de
Registro de Imóveis da Comarca de Poá,
Estado de São Paulo.
Título Aquisitivo:
Escritura de Compra e Venda lavrada perante
o 1º Tabelião de Notas e de Protestos de Letras
e Títulos da Comarca de Santana de Parnaíba,
Estado de São Paulo, em 27 de janeiro de
2011, no livro nº 0556, páginas 251/286
(“Escritura de Compra e Venda Matrícula nº
2.912”), referente à aquisição da Matrícula nº
2.912.
A Escritura de Compra e Venda Matrícula nº
2.912 foi devidamente averbada sob nº 06,
datado de 09 de novembro de 2015, na
Matrícula nº 2.912.
Antecessores nos últimos 10 (dez)
anos:
(i) Lutti; (ii) Masa Empreendimentos; e (iii)
Masa Onze.
Proprietário: Devedora.
DOCS - 638053v1 92
Inscrição Imobiliária Municipal nº: 44434-62-19-0001-00-000-01.
Apólice de Seguros Contratados:
Apólice nº 01960001474, expedida pela Mitsui
Sumitomo Seguros, com validade de 30 de
setembro de 2017 a 31 de maio de 2018.
Matrícula nº 2.912
Matrícula nº 2.912
Matrícula nº 2.912
Matrícula nº 2.912 do Cartório de Registro de
Imóveis de Itaquaquecetuba, Estado de São
Paulo (“Matrícula nº 2.912”).
Registros Anteriores:
Transcrição nº 69.209 do 1º Cartório de
Registro de Imóveis da Comarca de Poá,
Estado de São Paulo.
Título Aquisitivo:
Escritura de Compra e Venda lavrada perante
o 1º Tabelião de Notas e de Protestos de Letras
e Títulos da Comarca de Santana de Parnaíba,
Estado de São Paulo, em 27 de janeiro de
2011, no livro nº 0556, páginas 251/286
(“Escritura de Compra e Venda Matrícula nº
2.912”), referente à aquisição da Matrícula nº
2.912.
A Escritura de Compra e Venda Matrícula nº
2.912 foi devidamente averbada sob nº 06,
datado de 09 de novembro de 2015, na
Matrícula nº 2.912.
DOCS - 638053v1 93
Antecessores nos últimos 10 (dez)
anos:
(i) Lutti Consultoria de Imóveis S/C Ltda.; (ii)
Masa Empreendimentos Imobiliários Ltda.; e
(iii) Masa Onze Empreendimentos Imobiliários
Ltda.
Proprietário: Devedora.
Inscrição Imobiliária Municipal nº: 44434-62-19-0001-00-000-01.
Apólice de Seguros Contratados:
Apólice nº 01960001474, expedida pela Mitsui
Sumitomo Seguros, com validade de 30 de
setembro de 2017 a 31 de maio de 2018.
Matrícula nº 21.492
Matrícula nº 21.492
Matrícula nº 21.492
Matrícula nº 21.492 do Cartório de Registro de
Imóveis de Itaquaquecetuba, Estado de São
Paulo (“Matrícula nº 21.492”).
Registros Anteriores:
Matrícula nº 22.903 do 1º Cartório de Registro
de Imóveis da Comarca de Poá, Estado de São
Paulo (“Matrícula nº 22.903”), a qual foi
apresentada para análise vencida.
DOCS - 638053v1 94
Título Aquisitivo:
A Matrícula nº 22.903 foi transmitida por meio
de conferência de bens para integralização do
valor das cotas correspondentes à
participação da JSL no capital social da
Devedora (“1ª Conferência de Bens”). A 1ª
Conferência de Bens foi formalizada por meio
do “Instrumento Particular de 1ª Alteração e
Consolidação de Contrato Social”, celebrado
em 11 de setembro de 2006, devidamente
arquivado na JUCESP sob o nº 219.194/06-3,
em sessão realizada em 15 de setembro de
2006.
Posteriormente, em razão da alteração do
número da matrícula do imóvel, o qual passou
a ser objeto da Matrícula nº 21.492, foi
celebrado um Instrumento de Re-ratificação
em 05 de outubro de 2017, registrado na
JUCESP sob o nº 467.281/17-8 em sessão
realizada em 15 de setembro de 2006.
No entanto, a 1ª Conferência de foi
devidamente registrada sob nº 02 da Matrícula
nº 21.492, em 25 de outubro de 2017.
Antecessores nos últimos 10 (dez)
anos: JSL.
Proprietário: Devedora.
Inscrição Imobiliária Municipal nº: 44434-34-93-0001-00-000-1.
DOCS - 638053v1 95
Apólice de Seguros Contratados:
Apólice nº 01960001474, expedida pela Mitsui
Sumitomo Seguros, com validade de 30 de
setembro de 2017 a 31 de maio de 2018.
Matrícula nº 21.493
Matrícula nº 21.493
Matrícula nº 21.493
Matrícula nº 21.493 do Cartório de Registro de
Imóveis de Itaquaquecetuba, Estado de São
Paulo (“Matrícula nº 21.493”).
Registros Anteriores:
Matrícula nº 23.473 do 1º Cartório de Registro
de Imóveis da Comarca de Poá, Estado de São
Paulo (“Matrícula nº 21.493”), a qual foi
apresentada para análise vencida.
Título Aquisitivo:
A Matrícula nº 22.473 foi transmitida por meio
da 1ª Conferência de Bens. A 1ª Conferência
de Bens foi formalizada por meio do
“Instrumento Particular de 1ª Alteração e
Consolidação de Contrato Social”, celebrado
em 11 de setembro de 2006, devidamente
arquivado na JUCESP sob o nº 219.194/06-3,
em sessão realizada em 15 de setembro de
2006.
Posteriormente, em razão da alteração do
número da matrícula do imóvel, o qual passou
a ser objeto da Matrícula nº 21.493, foi
celebrado um Instrumento de Re-ratificação
em 05 de outubro de 2017, registrado na
JUCESP sob o nº 467.281/17-8 em sessão
realizada em 15 de setembro de 2006.
DOCS - 638053v1 96
No entanto, a 1ª Conferência de Bens foi
devidamente registrada sob nº 02 da Matrícula
nº 21.493, em 25 de outubro de 2017.
Antecessores nos últimos 10 (dez)
anos: JSL.
Proprietário: Devedora.
Inscrição Imobiliária Municipal nº: 44434-34-93-0001-00-000-1.
Apólice de Seguros Contratados:
Apólice nº 01960001474, expedida pela Mitsui
Sumitomo Seguros, com validade de 30 de
setembro de 2017 a 31 de maio de 2018.
1.2. Outro Imóvel
Matrícula Outro Imóvel
Matrícula Outro Imóvel
Matrícula Outro Imóvel
Matrícula nº 21.032 1º Cartório de Registro de
Imóveis da Comarca de Poá, Estado de São
Paulo.
Registros Anteriores:
Matrícula nº 16.545 do 1º Cartório de Registro
de Imóveis da Comarca de Poá, Estado de São
Paulo.
DOCS - 638053v1 97
Título Aquisitivo:
A Matrícula nº 21.032 foi transmitida por meio
da 1ª Conferência de Bens. A 1ª Conferência
de Bens foi formalizada por meio do
“Instrumento Particular de 1ª Alteração e
Consolidação de Contrato Social”, celebrado
em 11 de setembro de 2006, devidamente
arquivado na JUCESP sob o nº 219.194/06-3,
em sessão realizada em 15 de setembro de
2006.
No entanto, não consta o registro da 1ª
Conferência de Bens na Matrícula Outro
Imóvel.
Antecessores nos últimos 10 (dez)
anos: Não há.
Proprietário: JSL.
Inscrição Imobiliária Municipal nº: 4443-13-13-0001-00-000-1.
Apólice de Seguros Contratados:
Apólice nº 01960001474, expedida pela Mitsui
Sumitomo Seguros, com validade de 30 de
setembro de 2017 a 31 de maio de 2018.
1.3. Imóvel 2
Matrícula nº 37.803
Matrícula nº 37.803
DOCS - 638053v1 98
Matrícula nº 37.803
Matrícula nº 37.803 do Cartório de Registro de
Imóveis da Comarca de Poá, Estado de São
Paulo.
Registros Anteriores:
Transcrição nºs 2.330 e 14.773 do Cartório de
Registro de Imóveis da Comarca de Mogi das
Cruzes, Estado de São Paulo.
Título Aquisitivo:
Escritura de Compra e Venda lavrada perante
o 1º Tabelião de Notas e de Protestos de Letras
e Títulos da Comarca de São Paulo, Estado de
São Paulo, em 24 de novembro de 2010, no
livro nº 4013, página 381 (“Escritura de
Compra e Venda Imóvel 2”), na qual a
Devedora tornou-se proprietária de 50%
(cinquenta por cento) do da Matrícula Imóvel
2.
Ressaltamos que a Escritura de Compra e
Venda Matrícula Imóvel 2 não foi registrada na
Matrícula Imóvel 2.
Ainda, cumpre-nos mencionar que quanto ao
restante da fração ideal do imóvel,
equivalente a porcentagem de 50% (cinquenta
por cento), é atualmente de propriedade do
Sr. José Feres e da Sra. Maria Feres, sendo
certo que a propriedade do referido imóvel é
discutida nos autos da Ação de Usucapião.
Antecessores nos últimos 10 (dez)
anos: Não há.
Proprietário: (i) Sr. José Feres; (ii) Sra. Maria Feres; e (iii)
Devedora
DOCS - 638053v1 99
Inscrição Imobiliária Municipal nº: 444334-62-12-0001-00-000-1, conforme
Escritura de Compra e Venda Imóvel 2.
Apólice de Seguros Contratados:
Apólice nº 01960001474, expedida pela Mitsui
Sumitomo Seguros, com validade de
30/09/2017 a 31/05/2018.
Transcrição nº 2.022
Transcrição nº 2.022
Transcrição nº 2.022
Transcrição nº 2.022 do Cartório de Registro
de Imóveis da Comarca de Suzano, Estado de
São Paulo (“Transcrição nº 2.022”).
Registros Anteriores: Não há.
Título Aquisitivo:
Escritura de Cessão de Direitos Possessórios,
lavrada perante o 1º Tabelião de Notas e de
Protestos de Letras e Títulos da Comarca de
São Paulo, Estado de São Paulo, em 31 de
outubro de 2011, no livro nº 4084, página 123,
referente à aquisição da Transcrição nº 2.022.
Antecessores nos últimos 10 (dez)
anos: Não há.
DOCS - 638053v1 100
Proprietário:
O Sr. Mitsuo Matsumoto.
Ressalta-se que a Devedora não é a
proprietária do imóvel objeto da Transcrição
nº 2.022, mas possuidora de direitos
possessórios nos termos da Escritura de Cessão
de Direitos Possessórios, sendo certo que a
propriedade do referido imóvel é discutida nos
autos da Ação de Usucapião.
Inscrição Imobiliária Municipal nº:
Conforme declaração apresentada pela
Devedora consta como inscrição municipal o
nº 44434-61-82.0001-00-000-2.
Apólice de Seguros Contratados:
Apólice nº 01960001474, expedida pela Mitsui
Sumitomo Seguros, com validade de 30 de
setembro de 2017 a 31 de maio de 2018.
Transcrição nº 2.023
Transcrição nº 2.023
Transcrição nº 2.023
Transcrição nº 2.023 do Cartório de Registro
de Imóveis da Comarca de Suzano, Estado de
São Paulo (“Transcrição nº 2.023”).
Registros Anteriores: Não há.
DOCS - 638053v1 101
Título Aquisitivo:
Escritura de Cessão de Direitos Possessórios,
lavrada perante o 1º Tabelião de Notas e de
Protestos de Letras e Títulos da Comarca de
São Paulo, Estado de São Paulo, em 31 de
outubro de 2011, no livro nº 4084, página 123,
referente à aquisição da Transcrição nº 2.023.
Antecessores nos últimos 10 (dez)
anos: Não há.
Proprietário:
A Sra. Kiyoko Matsumoto.
Ressalta-se que a Devedora não é a
proprietária do imóvel objeto da Transcrição
nº 2.023, mas possuidora de direitos
possessórios nos termos da Escritura de Cessão
de Direitos Possessórios, sendo certo que a
propriedade do referido imóvel é discutida nos
autos da Ação de Usucapião.
Inscrição Imobiliária Municipal nº:
Conforme declaração apresentada pela
Devedora consta como inscrição municipal o
nº 44434-61-82.0001-00-000-2.
DOCS - 638053v1 102
Apólice de Seguros Contratados:
Apólice nº 01960001474, expedida pela Mitsui
Sumitomo Seguros, com validade de 30 de
setembro de 2017 a 31 de maio de 2018.
Transcrição nº 2.024
Transcrição nº 2.024
Transcrição nº 2.024
Transcrição nº 2.024 do Cartório de Registro
de Imóveis da Comarca de Suzano, Estado de
São Paulo (“Transcrição nº 2.024”).
Registros Anteriores: Não há.
Título Aquisitivo:
Escritura de Cessão de Direitos Possessórios,
lavrada perante o 1º Tabelião de Notas e de
Protestos de Letras e Títulos da Comarca de
São Paulo, Estado de São Paulo, em 31 de
outubro de 2011, no livro nº 4084, página 123,
referente à aquisição da Transcrição nº 2.024.
Antecessores nos últimos 10 (dez)
anos: Não há.
Proprietário:
A Sra. Yiko Matsumoto.
Ressalta-se que a Devedora não é a
proprietária do imóvel objeto da Transcrição
nº 2.024, mas possuidora de direitos
DOCS - 638053v1 103
possessórios nos termos da Escritura de Cessão
de Direitos Possessórios, sendo certo que a
propriedade do referido imóvel é discutida nos
autos da Ação de Usucapião.
Inscrição Imobiliária Municipal nº:
Conforme declaração apresentada pela
Devedora consta como inscrição municipal o
nº 44434-61-82.0001-00-000-2.
Apólice de Seguros Contratados:
Apólice nº 01960001474, expedida pela Mitsui
Sumitomo Seguros, com validade de 30 de
setembro de 2017 a 31 de maio de 2018.
Transcrição nº 2.025
Transcrição nº 2.025
Transcrição nº 2.025
Transcrição nº 2.025 do Cartório de Registro
de Imóveis da Comarca de Suzano, Estado de
São Paulo (“Transcrição nº 2.025”).
Registros Anteriores: Não há.
DOCS - 638053v1 104
Título Aquisitivo:
Escritura de Cessão de Direitos Possessórios,
lavrada perante o 1º Tabelião de Notas e de
Protestos de Letras e Títulos da Comarca de
São Paulo, Estado de São Paulo, em 31 de
outubro de 2011, no livro nº 4084, página 123,
referente à aquisição da Transcrição nº 2.025.
Antecessores nos últimos 10 (dez)
anos: Não há.
Proprietário:
A Sra. Hashime Kuwajima.
Ressalta-se que a Devedora não é a
proprietária do imóvel objeto da Transcrição
nº 2.025, mas possuidora de direitos
possessórios nos termos da Escritura de Cessão
de Direitos Possessórios, sendo certo que a
propriedade do referido imóvel é discutida nos
autos da Ação de Usucapião.
Inscrição Imobiliária Municipal nº:
Conforme declaração apresentada pela
Devedora consta como inscrição municipal o
nº 44434-61-82.0001-00-000-2.
DOCS - 638053v1 105
Apólice de Seguros Contratados:
Apólice nº 01960001474, expedida pela Mitsui
Sumitomo Seguros, com validade de 30 de
setembro de 2017 a 31 de maio de 2018.
Transcrição nº 2.026
Transcrição nº 2.026
Transcrição nº 2.026
Transcrição nº 2.026 do Cartório de Registro
de Imóveis da Comarca de Suzano, Estado de
São Paulo (“Transcrição nº 2.026”).
Registros Anteriores: Não há.
Título Aquisitivo:
Escritura de Cessão de Direitos Possessórios,
lavrada perante o 1º Tabelião de Notas e de
Protestos de Letras e Títulos da Comarca de
São Paulo, Estado de São Paulo, em 31 de
outubro de 2011, no livro nº 4084, página 123,
referente à aquisição da Transcrição nº 2.026.
Antecessores nos últimos 10 (dez)
anos: Não há.
Proprietário:
A Sra. Mikiko Kaji.
Ressalta-se que a Devedora não é a
proprietária do imóvel objeto da Transcrição
nº 2.026, mas possuidora de direitos
possessórios nos termos da Escritura de Cessão
de Direitos Possessórios, sendo certo que a
propriedade do referido imóvel é discutida nos
DOCS - 638053v1 106
autos da Ação de Usucapião.
Inscrição Imobiliária Municipal nº:
Conforme declaração apresentada pela
Devedora consta como inscrição municipal o
nº 44434-61-82.0001-00-000-2.
Apólice de Seguros Contratados:
Apólice nº 01960001474, expedida pela Mitsui
Sumitomo Seguros, com validade de 30 de
setembro de 2017 a 31 de maio de 2018.
Transcrição nº 2.027
Transcrição nº 2.027
Transcrição nº 2.027
Transcrição nº 2.027 do Cartório de Registro
de Imóveis da Comarca de Suzano, Estado de
São Paulo (“Transcrição nº 2.027”).
Registros Anteriores: Não há.
DOCS - 638053v1 107
Título Aquisitivo:
Escritura de Cessão de Direitos Possessórios,
lavrada perante o 1º Tabelião de Notas e de
Protestos de Letras e Títulos da Comarca de
São Paulo, Estado de São Paulo, em 31 de
outubro de 2011, no livro nº 4084, página 123,
referente à aquisição da Transcrição nº 2.027.
Antecessores nos últimos 10 (dez)
anos: Não há.
Proprietário:
A Sr. Chuichi Matsumoto.
Ressalta-se que a Devedora não é a
proprietária do imóvel objeto da Transcrição
nº 2.027, mas possuidora de direitos
possessórios nos termos da Escritura de Cessão
de Direitos Possessórios, sendo certo que a
propriedade do referido imóvel é discutida nos
autos da Ação de Usucapião.
Inscrição Imobiliária Municipal nº:
Conforme declaração apresentada pela
Devedora consta como inscrição municipal o
nº 44434-61-82.0001-00-000-2.
DOCS - 638053v1 108
Apólice de Seguros Contratados:
Apólice nº 01960001474, expedida pela Mitsui
Sumitomo Seguros, com validade de 30 de
setembro de 2017 a 31 de maio de 2018.
1.4. Imóvel 3
Matrícula Imóvel 3
Matrícula Imóvel 3
Matrícula Imóvel 3:
Matrícula nº 79.620 do 1º Oficial de Registro de
Imóveis da Comarca de Mogi das Cruzes, Estado de
São Paulo.
Registros Anteriores:
Matrículas nº 4.460, 10.097, 10.220 e 11.584, todas
do 1º Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de
Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo (“Matrículas
Anteriores Imóvel 3”).
Título Aquisitivo:
As Matrículas Anteriores Imóvel 3 foram
transmitidas por meio da 2ª Conferência de Bens
Devedora. Neste sentido, a Matrícula Imóvel 3
pertence ao patrimônio da Devedora. A 2ª
Conferência de Bens Devedora foi formalizada por
meio do “Instrumento Particular de 3ª Alteração e
Consolidação de Contrato Social”, celebrado em 27
de dezembro de 2007, devidamente arquivado na
JUCESP sob o nº 14.195/08-2, em sessão realizada
em 24 de janeiro de 2008.
Antecessores nos últimos 10 (dez)
anos: JSL
Proprietário: Devedora.
DOCS - 638053v1 109
Apólice de Seguros Contratados:
Apólice nº 01960001474, expedida pela Mitsui
Sumitomo Seguros, com validade de 30 de setembro
de 2017 a 31 de maio de 2018.
1.5. Imóvel 4
Matrícula nº 10.799
Matrícula nº 10.799
Matrícula nº 10.799
Matrícula nº 10.799 do 1º Oficial de Registro
de Imóveis da Comarca de Mogi das Cruzes,
Estado de São Paulo (“Matrícula nº 10.799”).
Registros Anteriores:
Transcrição nº 58.452 do 1º Oficial de Registro
de Imóveis da Comarca de Mogi das Cruzes,
Estado de São Paulo.
Título Aquisitivo:
A Matrícula nº 10.799 foi transmitida por meio
de conferência de bens para integralização do
valor das cotas correspondentes à
participação da JSL no capital social da
Devedora (“2ª Conferência de Bens Ribeira”).
A 2ª Conferência de Bens Ribeira foi
formalizada por meio do “Instrumento
Particular de 3ª Alteração e Consolidação de
Contrato Social”, celebrado em 27 de
dezembro de 2007, devidamente arquivado na
JUCESP sob o nº 14.195/08-2, em sessão
realizada em 24 de janeiro de 2008.
DOCS - 638053v1 110
A 2ª Conferência de Bens Ribeira foi
devidamente registrada sob nº 12 da Matrícula
nº 10.799, em 02 de fevereiro de 2009.
Antecessores nos últimos 10 (dez)
anos: JSL
Proprietário: Devedora.
Apólice de Seguros Contratados:
Apólice nº 01960001474, expedida pela Mitsui
Sumitomo Seguros, com validade de 30 de
setembro de 2017 a 31 de maio de 2018.
Matrícula nº 10.798
Matrícula nº 10.798
Matrícula nº 10.798
Matrícula nº 10.798 do 1º Oficial de Registro
de Imóveis da Comarca de Mogi das Cruzes,
Estado de São Paulo (“Matrícula nº 10.798”).
Registros Anteriores:
Transcrição nº 58.451 do 1º Oficial de Registro
de Imóveis da Comarca de Mogi das Cruzes,
Estado de São Paulo.
DOCS - 638053v1 111
Título Aquisitivo:
A Matrícula nº 10.798 foi transmitida por meio
da 2ª Conferência de Bens Ribeira. A 2ª
Conferência de Bens Ribeira foi formalizada
por meio do “Instrumento Particular de 3ª
Alteração e Consolidação de Contrato Social”,
celebrado em 27de dezembro de 2007,
devidamente arquivado na JUCESP sob o nº
14.195/08-2, em sessão realizada em 24 de
janeiro de 2008.
A 2ª Conferência de Bens Ribeira foi
devidamente registrada sob nº 09 da Matrícula
nº 10.798, em 02 de fevereiro de 2009.
Antecessores nos últimos 10 (dez)
anos: JSL
Proprietário: Devedora.
Apólice de Seguros Contratados:
Apólice nº 01960001474, expedida pela Mitsui
Sumitomo Seguros, com validade de 30 de
setembro de 2017 a 31 de maio de 2018.
Matrícula nº 10.043
Matrícula nº 10.043
DOCS - 638053v1 112
Matrícula nº 10.043
Matrícula nº 10.043 do 1º Oficial de Registro
de Imóveis da Comarca de Mogi das Cruzes,
Estado de São Paulo (“Matrícula nº 10.043”).
Registros Anteriores:
Transcrição nº 2.927 do 2º Oficial de Registro
de Imóveis da Comarca de Mogi das Cruzes,
Estado de São Paulo.
Título Aquisitivo:
A Matrícula nº 10.043 foi transmitida por meio
da 2ª Conferência de Bens Ribeira. A 2ª
Conferência de Bens Ribeira foi formalizada
por meio do “Instrumento Particular de 3ª
Alteração e Consolidação de Contrato
Social”, celebrado em 27 de dezembro de
2007, devidamente arquivado na JUCESP sob o
nº 14.195/08-2, em sessão realizada em 24 de
janeiro de 2008.
A 2ª Conferência de Bens Ribeira foi
devidamente registrada sob nº 11 da Matrícula
nº 10.043, em 04 de março de 2008.
Antecessores nos últimos 10 (dez)
anos: JSL
Proprietário: Devedora.
Apólice de Seguros Contratados:
Apólice nº 01960001474, expedida pela Mitsui
Sumitomo Seguros, com validade de 30 de
setembro de 2017 a 31 de maio de 2018.
DOCS - 638053v1 113
Matrícula nº 24.493
Matrícula nº 24.493
Matrícula nº 24.493
Matrícula nº 24.493 do 1º Oficial de Registro
de Imóveis da Comarca de Mogi das Cruzes,
Estado de São Paulo (“Matrícula nº 24.493”).
Registros Anteriores:
Transcrição nº 57.899 do 1º Oficial de Registro
de Imóveis da Comarca de Mogi das Cruzes,
Estado de São Paulo.
Título Aquisitivo:
A Matrícula nº 24.493 foi transmitida por meio
da 2ª Conferência de Bens Ribeira. A 2ª
Conferência de Bens Ribeira foi formalizada
por meio do “Instrumento Particular de 3ª
Alteração e Consolidação de Contrato
Social”, celebrado em 27 de dezembro de
2007, devidamente arquivado na JUCESP sob o
nº 14.195/08-2, em sessão realizada em 24 de
janeiro de 2008.
A 2ª Conferência de Bens Ribeira foi
devidamente registrada sob nº 09 da Matrícula
nº 24.493, em 04 de março de 2008.
Antecessores nos últimos 10 (dez)
anos: JSL
Proprietário: Devedora.
DOCS - 638053v1 114
Apólice de Seguros Contratados:
Apólice nº 01960001474, expedida pela Mitsui
Sumitomo Seguros, com validade de 30 de
setembro de 2017 a 31 de maio de 2018.
Matrícula nº 5.344
Matrícula nº 5.344
Matrícula nº 5.344
Matrícula nº 5.344 do 1º Oficial de Registro de
Imóveis da Comarca de Mogi das Cruzes,
Estado de São Paulo (“Matrícula nº 5.344”).
Registros Anteriores:
Transcrição nº 79.476 do 1º Oficial de Registro
de Imóveis da Comarca de Mogi das Cruzes,
Estado de São Paulo.
Título Aquisitivo:
A Matrícula nº 5.344 foi transmitida por meio
da 2ª Conferência de Bens Ribeira. A 2ª
Conferência de Bens Ribeira foi formalizada
por meio do “Instrumento Particular de 3ª
Alteração e Consolidação de Contrato
Social”, celebrado em 27 de dezembro de
2007, devidamente arquivado na JUCESP sob o
nº 14.195/08-2, em sessão realizada em 24 de
janeiro de 2008.
A 2ª Conferência de Bens Ribeira foi
devidamente registrada sob nº 07 da Matrícula
nº 5.344, em 04 de março de 2008.
DOCS - 638053v1 115
Antecessores nos últimos 10 (dez)
anos: JSL
Proprietário: Devedora.
Apólice de Seguros Contratados:
Apólice nº 01960001474, expedida pela Mitsui
Sumitomo Seguros, com validade de 30 de
setembro de 2017 a 31 de maio de 2018.
Matrícula nº 5.343
Matrícula nº 5.343
Matrícula nº 5.343
Matrícula nº 5.343 do 1º Oficial de Registro de
Imóveis da Comarca de Mogi das Cruzes,
Estado de São Paulo (“Matrícula nº 5.343”).
Registros Anteriores:
Transcrição nº 79.474 do 1º Oficial de Registro
de Imóveis da Comarca de Mogi das Cruzes,
Estado de São Paulo.
DOCS - 638053v1 116
Título Aquisitivo:
A Matrícula nº 5.343 foi transmitida por meio
da 2ª Conferência de Bens Ribeira. A 2ª
Conferência de Bens Ribeira foi formalizada
por meio do “Instrumento Particular de 3ª
Alteração e Consolidação de Contrato
Social”, celebrado em 27 de dezembro de
2007, devidamente arquivado na JUCESP sob o
nº 14.195/08-2, em sessão realizada em 24 de
janeiro de 2008.
A 2ª Conferência de Bens Ribeira foi
devidamente registrada sob nº 08 da Matrícula
nº 10.043, em 04 de março de 2008.
Antecessores nos últimos 10 (dez)
anos: JSL
Proprietário: Devedora.
Apólice de Seguros Contratados:
Apólice nº 01960001474, expedida pela Mitsui
Sumitomo Seguros, com validade de 30 de
setembro de 2017 a 31 de maio de 2018.
Matrícula nº 5.345
Matrícula nº 5.345
DOCS - 638053v1 117
Matrícula nº 5.345
Matrícula nº 5.345 do 1º Oficial de Registro de
Imóveis da Comarca de Mogi das Cruzes,
Estado de São Paulo (“Matrícula nº 5.345”).
Registros Anteriores:
Transcrição nº 79.477 do 1º Oficial de Registro
de Imóveis da Comarca de Mogi das Cruzes,
Estado de São Paulo.
Título Aquisitivo:
A Matrícula nº 5.345 foi transmitida por meio
da 2ª Conferência de Bens Ribeira. A 2ª
Conferência de Bens Ribeira foi formalizada
por meio do “Instrumento Particular de 3ª
Alteração e Consolidação de Contrato
Social”, celebrado em 27 de dezembro de
2007, devidamente arquivado na JUCESP sob o
nº 14.195/08-2, em sessão realizada em 24 de
janeiro de 2008.
A 2ª Conferência de Bens Ribeira foi
devidamente registrada sob nº 07 da Matrícula
nº 10.043, em 04 de março de 2008.
Antecessores nos últimos 10 (dez)
anos: JSL
Proprietário: Devedora.
Apólice de Seguros Contratados:
Apólice nº 01960001474, expedida pela Mitsui
Sumitomo Seguros, com validade de 30 de
setembro de 2017 a 31 de maio de 2018.
DOCS - 638053v1 118
Matrícula nº 13.831
Matrícula nº 13.831
Matrícula nº 13.831
Matrícula nº 13.831 do 1º Oficial de Registro
de Imóveis da Comarca de Mogi das Cruzes,
Estado de São Paulo (“Matrícula nº 13.831”).
Registros Anteriores:
Transcrição nº 79.475 do 1º Oficial de Registro
de Imóveis da Comarca de Mogi das Cruzes,
Estado de São Paulo.
Título Aquisitivo:
A Matrícula nº 13.831 foi transmitida por meio
da 2ª Conferência de Bens Ribeira. A 2ª
Conferência de Bens Ribeira foi formalizada
por meio do “Instrumento Particular de 3ª
Alteração e Consolidação de Contrato
Social”, celebrado em 27 de dezembro de
2007, devidamente arquivado na JUCESP sob o
nº 14.195/08-2, em sessão realizada em 24 de
janeiro de 2008.
A 2ª Conferência de Bens Ribeira foi
devidamente registrada sob nº 08 da Matrícula
nº 10.043, em 04 de março de 2008.
Antecessores nos últimos 10 (dez)
anos: JSL
Proprietário: Devedora.
DOCS - 638053v1 119
Apólice de Seguros Contratados:
Apólice nº 01960001474, expedida pela Mitsui
Sumitomo Seguros, com validade de 30 de
setembro de 2017 a 31 de maio de 2018.
Matrícula nº 6.068
Matrícula nº 6.068
Matrícula nº 6.068
Matrícula nº 6.068 do 1º Oficial de Registro de
Imóveis da Comarca de Mogi das Cruzes,
Estado de São Paulo (“Matrícula nº 6.068”).
Registros Anteriores:
Transcrição nº 77.272 do 1º Oficial de Registro
de Imóveis da Comarca de Mogi das Cruzes,
Estado de São Paulo.
Título Aquisitivo:
A Matrícula nº 6.068 foi transmitida por meio
da 2ª Conferência de Bens Ribeira. A 2ª
Conferência de Bens Ribeira foi formalizada
por meio do “Instrumento Particular de 3ª
Alteração e Consolidação de Contrato
Social”, celebrado em 27 de dezembro de
2007, devidamente arquivado na JUCESP sob o
nº 14.195/08-2, em sessão realizada em 24 de
janeiro de 2008.
A 2ª Conferência de Bens Ribeira foi
devidamente registrada sob nº 09 da Matrícula
nº 6.068, em 04 de março de 2008.
DOCS - 638053v1 120
Antecessores nos últimos 10 (dez)
anos: JSL
Proprietário: Devedora.
Apólice de Seguros Contratados:
Apólice nº 01960001474, expedida pela Mitsui
Sumitomo Seguros, com validade de 30 de
setembro de 2017 a 31 de maio de 2018.
Matrícula nº 6.031
Matrícula nº 6.031
Matrícula nº 6.031
Matrícula nº 6.031 do 1º Oficial de Registro de
Imóveis da Comarca de Mogi das Cruzes,
Estado de São Paulo (“Matrícula nº 6.031”).
Registros Anteriores:
Transcrição nº 77.194 do 1º Oficial de Registro
de Imóveis da Comarca de Mogi das Cruzes,
Estado de São Paulo.
DOCS - 638053v1 121
Título Aquisitivo:
A Matrícula nº 6.031 foi transmitida por meio
da 2ª Conferência de Bens Ribeira. A 2ª
Conferência de Bens Ribeira foi formalizada
por meio do “Instrumento Particular de 3ª
Alteração e Consolidação de Contrato
Social”, celebrado em 27 de dezembro de
2007, devidamente arquivado na JUCESP sob o
nº 14.195/08-2, em sessão realizada em 24 de
janeiro de 2008.
A 2ª Conferência de Bens Ribeira foi
devidamente registrada sob nº 15 da Matrícula
nº 6.031, em 04 de março de 2008.
Antecessores nos últimos 10 (dez)
anos: JSL
Proprietário: Devedora.
Apólice de Seguros Contratados:
Apólice nº 01960001474, expedida pela Mitsui
Sumitomo Seguros, com validade de 30 de
setembro de 2017 a 31 de maio de 2018.
1.6. Imóvel 5
Matrícula Imóvel 5
Matrícula Imóvel 5
DOCS - 638053v1 122
Matrícula Imóvel 5
Matrícula nº 111.777 do 8º Oficial de Registro
de Imóveis da Comarca do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, a qual foi
apresentada vencida.
Título Aquisitivo:
A Matrícula Imóvel 5 foi transmitida por meio
de conferência de bens para integralização do
valor das cotas correspondentes à
participação da Transrio, no capital social da
Ribeira (“3ª Conferência de Bens Ribeira”). A
3ª Conferência de Bens Ribeira foi formalizada
por meio do “Instrumento Particular de 4ª
Alteração e Consolidação de Contrato
Social”, celebrado em 31 de março de 2008,
devidamente arquivado na JUCESP sob o nº
64.096/08-7, em sessão realizada em 07 de
abril de 2008.
A 3ª Conferência de Bens Ribeira foi
devidamente registrada sob nº 7 da Matrícula
Imóvel 5, em 31 de outubro de 2012.
Antecessores nos últimos 10 (dez)
anos: Transrio.
Proprietário: Devedora.
DOCS - 638053v1 123
Apólice de Seguros Contratados:
Apólice nº 1800323061, expedida pela Sompo
Seguros, com validade de 15 de setembro de
2017 a 15 de setembro de 2018.
1.7. Imóvel 6
Matrícula Imóvel 6
Matrícula Imóvel 6
DOCS - 638053v1 124
Matrícula Imóvel 6
Matrícula nº 57.207 do Cartório de Registro de
Imóveis da Comarca de Guaíba, Estado do Rio
Grande do Sul, a qual foi apresentada
vencida, bem como não comtempla os últimos
10 (dez) anos.
Registro Anterior:
A Matrícula Imóvel 6 foi aberta em razão da
unificação da Matrícula nº 22.610 do Cartório
de Registro de Imóveis da Comarca de Guaíba
– RS (“Matrícula nº 22.610”) e da Matrícula nº
57.205 do Cartório de Registro de Imóveis da
Comarca de Guaíba – RS (“Matrícula nº
57.205”, e, quando em conjunto com a
Matrícula nº 22.610, denominadas
simplesmente “Matrículas Unificadas Imóvel
6”) nos termos da Escritura de Compra e
Venda Imóvel 6, abaixo definida.
Título Aquisitivo:
Escritura de Compra e Venda lavrada perante
o 6º Tabelionato de Notas da Comarca de
Porto Alegre – RS, em 02 de julho de 2012, no
livro nº 472, página 141/145 (“Escritura de
Compra e Venda Imóvel 6”), referente à
aquisição do Imóvel 6.
A Escritura de Compra e Venda Imóvel 6 foi
devidamente averbada sob nº 26, datada de 15
de junho de 2012, na Matrícula nº 22.610, bem
como sob o nº 02, datada de 15 de junho de
2016, na Matrícula 57.205. Nos termos das
referidas averbações, a área total das
Matrículas Unificadas Imóvel 6 foi transferida
para a Matrícula Imóvel 6.
DOCS - 638053v1 125
Antecessores nos últimos 10 (dez)
anos:
(i) o Sr. Álvaro Franskowiaski; (ii) a Sra. Ana
Cláudia; (iii) Transportadora DM; e (iv) a
Gafor.
Proprietário: Devedora.
Inscrição Imobiliária Municipal: 48614
Apólice de Seguros Contratados:
Apólice nº 1800323061, expedida pela Sompo
Seguros, com validade de 15 de setembro de
2017 a 15 de setembro de 2018.
1.8. Imóvel 7
Matrícula Imóvel 7
Matrícula Imóvel 7
DOCS - 638053v1 126
Matrícula Imóvel 7
Matrícula nº 50.835 do Cartório de Registro de
Imóveis da 2ª Zona de Pelotas, Estado do Rio
Grande do Sul, a qual foi apresentada
vencida, bem como não comtempla a cadeia
dominial dos últimos 10 (dez) anos.
Título Aquisitivo:
Escritura de Compra e Venda lavrada perante
o 2º Tabelionato de Notas da Comarca de
Pelotas – RS, em 20 de maio de 2011, no livro
nº 71-B, página 89 (“Escritura de Compra e
Venda Imóvel 7”), referente à aquisição do
Imóvel 7.
A Escritura de Compra e Venda Imóvel 7 foi
devidamente registrada sob nº 01, datado de
08 de junho de 2011, na Matrícula Imóvel 7.
Antecessores nos últimos 10 (dez)
anos: Sr. Adão Trisch e Sra. Nara Trisch.
Proprietário: Devedora.
Inscrição Imobiliária Municipal: 105662.0
Apólice de Seguros Contratados:
Apólice nº 1800323061, expedida pela Sompo
Seguros, com validade de 15 de setembro de
2017 a 15 de setembro de 2018.