tempo assist: laudo de avaliação

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  • Tempo Assist Laudo de Avaliao Econmico-Financeira 6 de Outubro de 2015

  • 2 DISCLAIMER

    Notas importantes

    1. A Modal Assessoria Financeira Ltda. pessoa jurdica de direito privado, com sede Praia de Botafogo, n 501, 5 andar parte,

    bloco 01, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ/MF sob o n 09.032.678/0001-20 (Modal) foi contratado pelo TCG Gestor Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o n 10.632.282/000101; Carlyle Hill South America Buyout Fund (Delaware) L.L.C.; America Hill do Sul Investimentos (Delaware) L.L.C.; S.A. Partners Hill (Delaware) L.L.C.; e Brazil Hill Buyout Coinvestment (Delaware) L.L.C (em conjunto denominadas Carlyle e/ou Contratante) para preparar um laudo de avaliao (Laudo de Avaliao) das aes ordinrias da Tempo Participaes S.A. sociedade annima, com sede Alameda Tocantins, n 525, 3 andar, Alphaville, Barueri, SP, inscrita no CNPJ sob o n 06.977.739/0001-34 (Tempo Assist ou Companhia) no mbito exclusivo da oferta pblica de aquisio de aes para cancelamento de seu registro de companhia aberta (OPA), a ser espontaneamente realizada pelo Carlyle, de acordo com o disposto: (i) na Lei n 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei n 6.385/76); (ii) na Lei n 6.404, de 15 de novembro de 1976, conforme alterada, (Lei das S.A.); (iii) nos artigos 10, 11 e 45, do Estatuto Social da Companhia; e (iv) observadas as regras estabelecidas pela Instruo da Comisso de Valores Mobilirios (CVM) n 361, de 5 de maro de 2002, em sua atual redao (Instruo CVM 361).

    2. Este Laudo de Avaliao foi preparado para uso exclusivo no contexto da OPA, nos termos da Lei n 6.404/76 e da Instruo CVM 361, e atende aos requisitos e disposies da mesma, especialmente aqueles constantes do seu Anexo III, no devendo ser utilizado para quaisquer outros propsitos, incluindo, mas sem limitao, para fins do artigo 8, caput, 45 e 224, da Lei das S.A. e da Instruo da Comisso de Valores Mobilirios n 319, de 3 de dezembro de 1999, conforme alterada (Instruo CVM 319).

    3. Este Laudo de Avaliao no deve ser utilizado para qualquer outra finalidade sem a autorizao prvia e por escrito do Modal. Este Laudo de Avaliao, incluindo suas anlises e concluses: (i) no constitui uma recomendao para qualquer membro da administrao ou acionista da Companhia, tampouco de quaisquer de suas controladoras, controladas e/ou coligadas sobre como votar ou agir em qualquer assunto relacionado OPA; (ii) no deve ser entendido como recomendao a respeito do preo da oferta; e (iii) no poder ser utilizado para justificar o direito de voto de qualquer pessoa sobre qualquer assunto.

    4. Fez parte do trabalho obter informaes por intermdio de informaes de domnio pblico, que julgamos confiveis, mas no assumimos responsabilidade futura por sua preciso.

  • 3 DISCLAIMER

    Notas importantes (cont.)

    5. Para chegar s concluses apresentadas neste Laudo de Avaliao, realizamos, dentre outros, os seguintes procedimentos: (i)

    revisamos as demonstraes financeiras auditadas da Companhia para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2011, 2012, 2013 e 2014 e em 30 de junho de 2015; (ii) revisamos os relatrios de resultados consolidados divulgados pela Companhia com relao aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2011, 2012, 2013, 2014 e 30 de junho de 2015; (iii) revisamos relatrios operacionais fornecidos pela Administrao da Companhia (Administrao) contendo informaes especficas da Companhia e de seus mercados de atuao. (Informaes).

    6. O Modal no tem responsabilidade de atualizar este documento para eventos e circunstncias que ocorram aps a data-base do mesmo.

    7. No mbito da nossa reviso, no assumimos qualquer responsabilidade por investigaes independentes de nenhuma das Informaes e confiamos que tais Informaes estavam completas e precisas em todos os seus aspectos relevantes. Alm disso, no fomos solicitados a realizar, e no realizamos: (i) verificao independente de tais Informaes ou da documentao que embasa tais Informaes; (ii) auditoria tcnica das operaes da Companhia; (iii) verificao independente ou avaliao de quaisquer ativos ou passivos (incluindo qualquer contingncia, responsabilidade ou financiamento no contabilizado, propriedade ou ativos) da Companhia; (iv) avaliao da solvncia da Companhia, de acordo com qualquer legislao de falncia, insolvncia ou questes similares; ou (v) qualquer inspeo fsica das propriedades, instalaes ou ativos da Companhia. No somos uma firma de contabilidade e no prestamos servios de contabilidade ou auditoria em relao a este Laudo de Avaliao ou OPA. No somos uma sociedade de advogados e no prestamos servios legais, regulatrios, tributrios ou fiscais em relao a este Laudo de Avaliao ou OPA. A preparao deste Laudo de Avaliao pelo Modal no inclui qualquer servio ou opinio relacionada a tais servios.

    8. O Modal, seus administradores, empregados, consultores, agentes ou representantes no prestam, e no prestaro, qualquer declarao, expressa ou implcita, ou garantia relacionada preciso ou completude das Informaes, utilizadas na elaborao deste Laudo de Avaliao.

  • 4 DISCLAIMER

    Notas importantes (cont.)

    9. O Modal no recebeu honorrios profissionais atrelados ao valor encontrado no Laudo de Avaliao.

    10. No foi realizado processo de diligncia contbil, financeira, legal, fiscal ou de qualquer espcie na Tempo Assist ou em quaisquer terceiros.

    11. Nenhuma declarao ou garantia, expressa ou tcita, feita pelo Modal no tocante veracidade, correo e suficincia das informaes aqui contidas e nas Informaes nas quais foi baseado este Laudo de Avaliao.

    12. Este Laudo de Avaliao no e no deve ser utilizado como: (i) uma opinio sobre a adequao (fairness opinion) da OPA; (ii) uma recomendao relativa a quaisquer aspectos da OPA; ou (iii) um laudo de avaliao econmico-financeiro emitido para quaisquer fins que no aquele da OPA. Este Laudo de Avaliao no foi compilado ou elaborado visando ao cumprimento de qualquer dispositivo legal ou regulamentar no Brasil ou no exterior, exceto por aqueles aplicveis OPA.

    13. A preparao de uma anlise financeira um processo complexo que envolve julgamentos subjetivos e vrias definies a respeito dos mtodos de anlise mais apropriados e relevantes, bem como da aplicao de tais mtodos s circunstncias especficas e, portanto, este Laudo de Avaliao no suscetvel a uma anlise parcial. Para chegar s concluses apresentadas neste Laudo de Avaliao, no atribumos importncia especfica a determinados fatores considerados neste Laudo de Avaliao. Sua elaborao envolveu o raciocnio qualitativo a respeito das anlises e fatores considerados s circunstncias especficas da Companhia. Chegamos a uma concluso final com base nos resultados de toda a anlise realizada, considerada como um todo, e no chegamos a concluses baseadas em, ou relacionadas a qualquer dos fatores ou mtodos de nossa anlise isoladamente. Desse modo, a anlise aqui presente deve ser considerada como um todo e a interpretao de partes da nossa anlise, isoladamente, pode resultar em um entendimento incompleto e incorreto dos processos utilizados para nossas anlises e concluses. No expressamos qualquer opinio a respeito dos valores pelos quais poderiam ser negociadas as aes relacionadas OPA no mercado de valores mobilirios a qualquer tempo.

  • 5 DISCLAIMER

    Notas importantes (cont.)

    14. Este Laudo de Avaliao busca indicar somente o intervalo de valor para as aes no mbito da OPA, nas datas base utilizadas

    em cada metodologia, nos termos da Instruo CVM 361, e no avalia qualquer outro aspecto ou implicao da OPA ou de qualquer contrato, acordo ou entendimento firmado com relao OPA. Este Laudo de Avaliao no trata dos mritos da OPA se comparada a outras estratgias comerciais que podem estar disponveis para a Companhia ou para seus respectivos acionistas, nem trata da eventual deciso comercial dos mesmos de realizar ou aceitar a OPA. Os acionistas da Tempo Assist devero buscar aconselhamento de suas respectivas assessorias financeiras para obterem opinies sobre a realizao e aceitao da OPA. Os resultados apresentados neste Laudo de Avaliao referem-se exclusivamente OPA e no se aplicam a qualquer outra questo ou operao, presente ou futura, relativa Companhia, aos grupos econmicos dos quais fazem parte ou aos setores em que atuam.

    15. Este Laudo de Avaliao necessariamente baseado nas Informaes que nos foram disponibilizadas at esta data e os pontos expressados so passveis de mudana considerando uma srie de fatores como condies de mercado, econmicas e outras condies, bem como os negcios e as perspectivas da Companhia. O Modal assumiu que todas as autorizaes ou anuncias necessrias consumao da OPA sero obtidas e que nenhuma alterao, limitao relevante, restrio ou condio ser imposta para a obteno das referidas autorizaes e anuncias. O Modal no assume a responsabilidade de atualizar, retificar ou revogar este Laudo de Avaliao, no todo ou em parte, aps esta data, ou de apontar para quaisquer terceiros fatos ou matrias de que o Modal venha a tomar cincia e que alterem o contedo deste Laudo de Avaliao depois desta data, sem prejuzo do disposto no inciso II, do 9, do artigo 8, da Instruo CVM 361.

    16. O Carlyle concordou em nos reembolsar pelas nossas despesas e indenizar algumas pessoas relacionadas a ns por conta de determinadas responsabilidades e despesas que possam surgir em decorrncia de nossa contratao. Receberemos uma remunerao relativa preparao deste Laudo de Avaliao independentemente da realizao e/ou concluso da OPA ou de nossas concluses daqui constantes. A remunerao que ser devida a ns pela preparao deste Laudo de Avaliao est detalhada no item Declaraes e Qualificaes do Avaliador constante da pgina 13 a 20 deste Laudo de Avaliao e ser paga pelo Carlyle.

  • 6 DISCLAIMER

    Notas importantes (cont.)

    17. O Modal no prestou, no passado, servios de