Telefônica Brasil S.A.

AVALIAÇÃO ECONÔMICO - FINANCEIRA DA GLOBAL VILLAGE TELECOM S.A.

(GVT) PARA FINS SOCIETÁRIOS

MÉTODO DO FLUXO DE CAIXA DESCONTADO

VOLUME ÚNICO

Data Base: Dezembro/2014

1

ÍNDICE 1.  SUMÁRIO EXECUTIVO ...................................................................... 3 1.1  Principaisinformaçõeseconclusõesdolaudodeavaliação................................................3 1.2  Critériosadotadoseasprincipaispremissasutilizadas........................................................6 1.3  Métododeavaliação...............................................................................................................................8 1.4  Taxadedescontoutilizada..................................................................................................................9 1.5  Valorapuradoemetodologiadeavaliaçãoutilizada...............................................................9 

2.  OBJETIVO DA AVALIAÇÃO ............................................................... 11  3.  INFORMAÇÕES SOBRE A EMPRESA AVALIADORA.............................. 11 3.1  Instituiçãoresponsávelpelaelaboraçãodolaudodeavaliação......................................11 3.2  DescriçãodoprocessointernodeaprovaçãodolaudodeavaliaçãopelaPlanconsult 15 3.3  Identificaçãoequalificaçãodosprofissionaisresponsáveispelolaudodeavaliação 15 3.4  Declaraçãodoavaliador....................................................................................................................16 3.5  Informaçõescomerciaisecreditíciasdequalquernaturezaquepossamimpactarolaudodeavaliação.............................................................................................................................................16 3.6  Nãoexistênciadeconflitodeinteresses.....................................................................................17 

4.  EMPRESA AVALIADA E CONTEXTO DO NEGÓCIO ......................... 18 4.1  Brevehistóricodaempresa.............................................................................................................18 4.2  Descriçãosumáriadomercadodeatuação...............................................................................21 4.3  Breveanálisedosetorondeaempresaatua............................................................................21 4.4  Premissasmacroeconômicasutilizadasnaelaboraçãodolaudo;...................................24 4.5  Projetosde investimentosrelevantesquetenhamsidoconsideradosnaavaliação,comindicaçãodosvaloresenvolvidosedoimpactofinanceiro...................................................25 

5.  VALOR DA COMPANHIA PELOS DIFERENTES CRITÉRIOS ................... 25  6.  CONSIDERAÇÕES SOBRE A METODOLOGIA .................................. 26 

2

7.  PREMISSAS ADOTADAS PARA O FLUXO DE CAIXA ...................... 28 7.1  HorizonteTemporal............................................................................................................................28 7.2  Taxadedesconto..................................................................................................................................28 7.3  Receitasdevendas...............................................................................................................................29 7.4  CustosOperacionais............................................................................................................................29 7.5  S,G&A(DespesasAdministrativas,ComerciaiseOutras)................................................29 7.6  Depreciaçõeseamortizações..........................................................................................................29 7.7  Juroseamortizaçãodeempréstimos..........................................................................................30 7.8  Investimentos.........................................................................................................................................30 7.9  Impostos...................................................................................................................................................30 7.10  VariaçãodeCapitaldeGiro..............................................................................................................30 7.11  Sinergias...................................................................................................................................................30 7.12  Observaçõesquantoàabrangênciadaavaliação...................................................................30 7.13  EventosSubsequentes........................................................................................................................31 7.14  SumáriodasProjeçõesOperacionaiseFinanceiras..............................................................31 

8.  CONCLUSÃO .................................................................................. 35  9.  GLOSSÁRIO ................................................................................... 36  10. ANEXOS ......................................................................................... 37 

3

1. SUMÁRIO EXECUTIVO 1.1 Principais informações e conclusões do laudo de avaliação O presente trabalho de avaliação da GVT Participações S.A. (“GVTPar”) e Global Village Telecom S.A. (GVT ou Companhia), que tem como data base 31 de dezembro de 2014, utilizou informações de balanços dos exercícios de 2012 a 2014 e projeções estratégicas, complementadas com outras, documentos, informações e estimativas, tais como, investimentos, endividamento, impostos, despesas administrativas, despesas comerciais e previsão de evolução, fornecidas pelos administradores da GVT e Telefônica Brasil S.A. (Telefônica Brasil). As informações fornecidas são razoáveis e confiáveis e refletem a melhor estimativa à luz de plano de negócios da empresa. Foram realizadas considerações sobre eventos futuros, que podem ser alterados, modificando as conclusões do trabalho. Este laudo de avaliação é emitido no contexto da operação de aquisição, pela Telefônica Brasil, da totalidade das ações de emissão da GVTPar (Operação), titular de 99,96% das ações de emissão da GVT e, portanto, sua controladora direta. A avaliação mencionada neste Laudo foi realizada levando em consideração o fluxo de caixa gerado pela GVT, e, portanto, analisando a GVTPar de forma consolidada. Tendo isto em vista, referências à GVTPar são feitas indistintamente em relação à GVTPar e à GVT e vice-versa. A GVTPar, é sociedade holding pura, que detém como único ativo o investimento na GVT. O trabalho realizado pela Planconsult não se constituiu em uma auditoria das informações da GVT fornecidas pela GVT e Telefônica Brasil, sendo a GVT uma sociedade anônima auditada por auditores independentes. As informações processadas não tiveram sua validade e eficácia jurídica analisadas pela Planconsult, pois tal analise foge ao seu âmbito profissional. Não foram igualmente analisadas a validade e exequibilidade dos ônus ou gravames sobre as propriedades da Companhia. No entanto, os valores referentes a ônus ou gravames que nos foram informados pela mesma, foram considerados em nossos trabalhos. Breve Descrição da Operação Nos termos do Fato Relevante divulgado em 18 de setembro de 2014, foi celebrado naquela data, entre Vivendi S.A., Société d’Investissements et de Gestion 72 S.A. (“FrHolding72”), Société d’Investissements et de Gestion 108 SAS (“FrHolding108”), Telefônica Brasil, Telefónica, S.A. e, na qualidade de intervenientes anuentes, GVTPar e GVT, o Stock Purchase Agreement and Other Covenants (Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças) (Contrato de Compra e Venda). Referido Contrato de Compra e Venda tem como objeto a aquisição, pela Telefônica Brasil, da totalidade de ações de emissão da GVTPar, sociedade controladora da GVT, sociedade operacional.

4

Como contraprestação pela aquisição das ações da GVTPar pela Telefônica Brasil, esta última pagará parte do preço em recursos financeiros e parte em ações a serem por ela emitidas no âmbito da incorporação das ações de emissão da GVTPar pela Telefônica Brasil, com a correspondente entrega de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Telefônica Brasil para a FrHolding108 em substituição às ações da GVTPar incorporadas, observado o número de ações negociado entre as partes e estabelecido no Contrato de Compra e Venda, conforme segue: (i) o valor de EUR 4.663.000.000,00 (quatro bilhões, seiscentos e sessenta e três milhões de euros) correspondente á parcela do preço em recursos financeiros será pago à vista e em dinheiro na data de fechamento; e (ii) parte do preço correspondente a ações de emissão da Telefônica Brasil equivalentes a 12% de suas ações ordinárias e 12% de suas ações preferenciais após a incorporação de ações da GVTPar serão entregues à FrHolding108. Estrutura societária da GVTPar Pré Operação

Telefónica Público Vivendi

Telefônica 

Brasil GVT

5

Estimativa da Estrutura Societária da GVTPar pós Operação

Telefônica Público Vivendi

GVTPar

Telefónica Público Vivendi

Telefônica Brasil

ampliada

GVT

6

1.2 Critérios adotados e as principais premissas utilizadas A presente avaliação foi desenvolvida sob um ambiente operacional, de acordo com o objetivo social da Companhia. A Companhia tem como objeto social: a prestação de serviços de telecomunicações, inclusive a transmissão de voz, dados e informações; a comercialização de equipamentos e/ou acessórios de telecomunicações e eletroeletrônicos; e a participação em outras sociedades, como acionista ou quotista. As seguintes metodologias podem ser utilizadas na avaliação de uma empresa:

a) Preço médio ponderado das ações – neste caso não foi utilizada, pois as ações de emissão da GVT não são negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, e, portanto não é uma base adequada para a avaliação da empresa.

b) Valor do patrimônio contábil – neste caso não foi utilizada porque focaliza o desempenho passado

da empresa e não leva em conta as projeções futuras de potencial de retorno do capital aos acionistas.

c) Múltiplos de transações comparativas e de mercado – neste caso não foi utilizada em função da

empresa não ter ações negociadas em Bolsa. Portanto não é possível estabelecer relação de valores com outras empresas comparáveis.

d) Patrimônio Líquido Real (PLR) – o PLR é uma “fotografia estática” e, portanto, descartada. Esta

metodologia considera exclusivamente o valor de mercado dos ativos tangíveis e passivos ajustados, a mercado, sem incluir, portanto, valores de mercado dos ativos intangíveis, os quais estão presentes na maioria das empresas em marcha não considerando, portanto, a perspectiva de rentabilidade futura da empresa;

e) Fluxo de Caixa Livre para a Empresa (FCFF) – é o método utilizado por ser o mais adequado tendo

em vista refletir a perspectiva de rentabilidade da empresa e considera o valor dos intangíveis. O trabalho de avaliação da Planconsult utilizou como base as seguintes informações:

Demonstrações Financeiras e Balanços Patrimoniais Gerenciais de 2012 a 2014; Perspectivas de evolução dos mercados de atuação da Companhia, fornecida pela GVT e

Telefônica Brasil; Informações sobre o planejamento estratégico da Companhia complementadas com outras, tais

como investimentos, endividamento, impostos, despesas administrativas, despesas comerciais e previsão de evolução;

Discussões com executivos da Telefônica Brasil em relação ao desempenho passado e às expectativas para o futuro dos negócios da GVT.

7

Premissas Macroeconômicas do FCFF As premissas macroeconômicas utilizadas na projeção do Fluxo de Caixa Livre foram preparadas em conjunto entre a Planconsult e a Telefônica Brasil, com base em informações públicas na data base de 31/12/2014, e estão descritas abaixo:

Fonte Unidade 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E

Taxa de Câmbio

Média Bacen R$/US$ 2,71 2,76 2,79 2,86 2,74 2,78 2,88 2,97 3,07 3,17Final Bacen R$/US$ 2,78 2,81 2,84 2,92 2,74 2,83 2,92 3,02 3,12 3,22

Inflação

IPCA Bacen % 6,66% 5,68% 5,73% 5,75% 5,75% 5,75% 5,75% 5,75% 5,75% 5,75%

IGP-M Bacen % 6,14% 5,25% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50%

US CPI Gov % 2,30% 2,40% 2,40% 2,40% 2,40% 2,40% 2,40% 2,40% 2,40% 2,40%

Diferencial de Inflação Brasil-USA Cálculo % 4,26% 3,20% 3,25% 3,27% 3,27% 3,27% 3,27% 3,27% 3,27% 3,27%

Taxa de Juros

SELIC Média Bacen % 12,25% 11,67% 10,83% 10,25% 9,50% 9,50% 9,50% 9,50% 9,50% 9,50%TJPL BNDES % 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% 5,00%

Produto Interno Bruto

Taxa de crescimento anual Bacen % 0,45% 1,75% 2,30% 2,50% 2,50% 2,50% 2,50% 2,50% 2,50% 2,50%

Na presente avaliação foi adotado valor na perpetuidade. A avaliação compreende o período explícito do fluxo de caixa entre o dia 1º de janeiro de 2015 e 31 de dezembro de 2024, e posteriormente a perpetuidade. Receita de Vendas As receitas de vendas do período explícito do Fluxo de Caixa Livre foram projetadas com base em informações fornecidas pelos administradores da Telefônica Brasil. Essas informações possuem grau de confiabilidade/razoabilidade à luz das práticas de mercado, tendo sido elencadas todas as cidades envolvidas no negócio, tanto aquelas em que a GVT está e as em que poderia estar, e dividas em 4 categorias que nortearam os cenários de projeções: Mercado Maduro (penetração de banda larga é superior a 50% dos domicílios) com NET (atualmente principal concorrente da Telefônica Brasil), Mercado Maduro sem NET, Não Maduro com NET e Não Maduro sem NET. Foram analisados os perfis de cada cidade em relação as estratégias de atuação da Telefônica Brasil e GVT e determinadas as projeções de evolução de receita ao longo do período projetado, com base no comportamento do mercado e penetração da banda larga nos domicílios de cada cidade. As receitas de TV por assinatura, voz e outras foram projetadas proporcionais a receita de banda larga. Foi projetado um crescimento real na perpetuidade de 1,09 % a.a. (Fonte: Bacen referente a média dos 10 menores resultados do PIB nos últimos 20 anos). Custos Operacionais Os custos operacionais (CPV) foram calculados com base nos percentuais sobre a Receita Operacional Bruta, obtidos através dos dados históricos das demonstrações de resultado de 2012, 2013 e 2014, bem como informações gerenciais fornecidas pelos administradores da Telefônica Brasil.

8

S, G & A (Despesas Administrativas, Comerciais e Outras) As despesas com vendas, administrativas e gerais foram determinadas de acordo com os dados históricos das demonstrações de resultado de 2012, 2013 e 31 de dezembro de 2014 e informações fornecidas pelas administrações da GVT e Telefônica Brasil. Impostos i. Impostos sobre vendas

As projeções foram consideradas a partir da Receita Líquida de Vendas projetada da GVT, ao longo do período explícito do Fluxo de Caixa.

ii. Imposto de Renda e Contribuição Social O IR e CSLL foram calculados de acordo com a legislação vigente do regime de lucro real, considerando-se o pagamento no exercício de competência.

Juros e amortização de empréstimos Foram considerados os juros e amortizações dos empréstimos tomados pela empresa, de acordo com as condições de cada uma das operações, tanto no curto como no longo prazo, conforme informado pelos administradores da GVT. Ajustes e Contingências Não há ajustes nem contingências a considerar, tendo em vista tratar-se de avaliação da empresa através do FCFF (Fluxo de Caixa Livre para a Empresa). Observações quanto à abrangência da avaliação Não foi considerada, no Fluxo de Caixa Livre em questão, a realização de ativos não operacionais, ou qualquer resultado de caixa oriundo de coligadas ou controladas sem lucros ou de pequeno patrimônio líquido. 1.3 Método de avaliação Dentre os critérios de avaliação, o que consideramos mais adequado à definição do valor da GVT para embasamento do valor econômico da Companhia no mercado, é o de avaliação pelo Fluxo de Caixa Livre, inclusive para o fim de sua incorporação ao patrimônio da Telefônica Brasil, considerando o disposto nos artigos 252 e 256 da Lei 6404/76, conforme alterada.

9

1.4 Taxa de desconto utilizada A taxa de desconto foi calculada de acordo com a metodologia de Custo Médio Ponderado de Capital – WACC (Weighted Average Cost of Capital) da Telefônica Brasil, com a devida aplicação da técnica CAPM (Capital Asset Princing Model – Modelo de Precificação de Ativos). O WACC utilizado na presente avaliação é o da Telefônica Brasil visto que é a empresa que está adquirindo a GVT. O WACC da Telefónica Espanha não foi levado em conta porque inclui outros negócios em diversos países (além do Brasil) e diferentes aos do Brasil. A adoção do WACC da Telefônica Brasil se justifica em função de que a GVT passa a ser administrada sob as políticas e diretrizes da sua adquirente, onde os méritos e riscos no negócio passam a correr por conta da nova Controladora: a Telefônica Brasil. Os critérios utilizados no cálculo do WACC levam conta os dados de indicadores de mercado na data base de 31 de dezembro de 2014, considerando a estrutura de capital da Telefônica Brasil. Os indicadores utilizados no cálculo do WACC se baseiam no retorno histórico de 20 anos dos Títulos do Tesouro Americano e do S&P, beta de empresas comparáveis do setor, o Risco Brasil e o diferencial de inflação entre esses países. Assim, o resultado do WACC considerado na presente avaliação é de 12,535% (taxa nominal). 1.5 Valor apurado e metodologia de avaliação utilizada O resultado da presente avaliação foi determinado com base no critério de rentabilidade futura, através da metodologia do fluxo de caixa descontado, que estabeleceu o valor de R$ 26,4 bilhões, conforme indicado no quadro a seguir:

Taxa de Desconto (WACC) 12,535%

Taxa de crescimento real na Perpetuidade 1,090%

Valor do período explícito de projeção R$ mil 8.167.234,8

Valor na Perpetuidade R$ mil 18.249.876,6

VALOR TOTAL DA EMPRESA R$ mil 26.417.111,4

DiscriminaçãoResultado do Fluxo

de Caixa Livre

10

De forma a atender ao artigo 256 da Lei 6404/76, foi estabelecido um intervalo de valor entre R$ 24,7 bilhões e R$ 28,3 bilhões, suportado pela análise de sensibilidade efetuada no WACC e no crescimento da perpetuidade, conforme indicado no quadro a seguir:

Taxa de Desconto (WACC) 12,735% 12,335%

Taxa de crescimento real na Perpetuidade 0,590% 1,590%

Valor do período explícito de projeção R$ mil 8.092.090 8.243.427

Valor na Perpetuidade R$ mil 16.653.608 20.108.238

VALORES DA EMPRESA R$ mil 24.745.697 28.351.665

Discriminação Valor mínimo Valor máximo

11

2. OBJETIVO DA AVALIAÇÃO A PLANCONSULT Planejamento e Consultoria Ltda (Planconsult) foi contratada pela Telefônica Brasil para avaliar o valor das ações da empresa GVT, por seu valor econômico, para a data base de 31 de dezembro de 2014, inclusive para o fim de sua incorporação ao patrimônio da Telefônica Brasil. De acordo com o disposto no artigo 256 - Parágrafo 1º, combinado com o artigo 8º da Lei 6404/76, conforme alterada, a presente avaliação também servirá como base para a (i) a aprovação da aquisição da GVTPar pela Assembleia Geral da Telefônica Brasil, nos termos do artigo 256 da Lei 6404/76, conforme alterada; e (ii) a determinação do valor do aumento de capital da Telefônica Brasil a ser realizado em decorrência da incorporação das ações da GVTPar pela Telefônica Brasil nos termos do artigo 252 da Lei 6404/76, conforme alterada. Importante mencionar que a avaliação mencionada neste Laudo foi realizada levando em consideração o fluxo de caixa gerado pela GVT, por tratar-se esta, empresa operacional. A GVTPar, é sociedade holding pura, que detém como único ativo o investimento na GVT. Tendo isto em vista, referências à GVTPar são feitas indistintamente em relação à GVTPar e à GVT e vice-versa. A avaliação foi conduzida com base no critério de rentabilidade futura, utilizando o método do Fluxo de Caixa Descontado a Valor Presente, utilizando-se como taxa de desconto o WACC (Weighted Average Cost of Capital) o qual contempla a determinação do Valor Total da Empresa – FCFF (Free Cash Flow to Firm).

3. INFORMAÇÕES SOBRE A EMPRESA AVALIADORA 3.1 Instituição responsável pela elaboração do laudo de avaliação A Planconsult é uma empresa que tem como foco clientes de médio e grande porte, especializada em avaliação econômico-financeira de empresas, bem como avaliação e gestão de ativos imobilizados. Nesse sentido a empresa possui uma grande experiência de sucesso com nossos clientes, há mais de 38 anos. Possui uma vasta experiência na avaliação de grandes empresas em que o conjunto de bens patrimoniais abrange um universo muito vasto, tanto em termos qualitativos como quantitativos. A Planconsult é cadastrada em diversos órgãos públicos brasileiros para a avaliação de ativos fixos e avaliações econômico-financeiras de grandes empresas, estando os mesmos renovados e válidos. Também possuímos tradição na aprovação de nossos trabalhos junto à CVM (Comissão de Valores Mobiliários – Brasil), SEC (Securities Exchange Comission - EUA), USGAAP e IASC. Exemplos são os trabalhos no lançamento de ADRs da VCP, OPA da CIMPOR e da Construtora Adolfo Lindenberg, constituição das holdings da Telefônica e Portugal Telecom no Brasil, Avaliações Econômico-financeiras da CSN (Casa de Pedra), Metalúrgica Prada, NAMISA, VIVO e Telefônica Brasil, além da Avaliação de Patrimônio Líquido Real a Valor de Mercado (PLR) da VIVO, Telefônica PERDIGÃO, BATAVIA, ELEVA, entre outras. A Planconsult possui comprovada experiência na avaliação econômico-financeira de empresas dos mais diversos segmentos. Entre os projetos realizados, podemos citar:

12

EMPRESA 1) Alicante Comércio, Importação e Exportação Ltda. 2) Allied S.A. 3) Aricanduva S.A. 4) Banco do Brasil - BB – Banco de Investimentos S.A.

Brasilveículos Companhia de Seguros Brasilcap Capitalização S.A. Companhia de Seguros Aliança do Brasil Brasilsaúde Companhia de Seguros Brasilprev Seguros e Previdência S.A.

5) Braskem S.A. 6) BRINOX Metalúrgica Ltda. 7) Bunge Fertilizantes S/A

Fertilizantes Fosfatados S/A - Fosfértil FosBrasil S/A.

8) CCL Label do Brasil 9) Companhia Siderúrgica de Mogi das Cruzes - COSIM 10) Company S.A. 11) CSN – Companhia Siderúrgica Nacional

Cia. Metalúrgica Prada Mineração Casa de Pedra

12) CPFL Geração de Energia S.A. 13) Damovo do Brasil S.A. 14) DIPIL – Indústria Química Dipil Ltda. 15) ENESA Engenharia S.A. 16) Elevadores Atlas Schindler S.A. 17) Empresas Perdigão (incluindo ELEVA) 18) Fibra Experts Empreendimentos Imobiliários Ltda. 19) Fosfértil Fertilizantes Fosfatados S.A. 20) GEP Indústria e Comércio Ltda. 21) Givaudan do Brasil Ltda. 22) Grupo Camargo Corrêa

Camargo Corrêa Industrial S.A. Cimento Cauê S.A.

23) Grupo Cimpor Companhia de Cimentos do Brasil (CCB) Companhia de Cimento Atol Companhia Paraíba de Cimento Portland (Cimepar) Cimento Brumado S.A.

13

EMPRESAS

24) Grupo Electrolux (Prosdócimo, Electrolux e WAP) 25) Grupo Eucatex 26) Grupo Julio Simões

Lubiani Transportes Ltda. Original Veículos Ltda.

27) Gurpo LTM 28) Grupo Marchesan

Marchesan Implementos e Máquinas Agrícolas "Tatu" S/A Marchesan Agro Industrial e Pastoril S/A

29) Grupo Votorantim Companhia de Cimento Portland Itaú Geral de Concreto S.A. Votorantim Celulose e Papel S.A.

30) Grupo Telefônica Adquira do Brasil Ltda. Katalyx Cataloguing do Brasil Ltda. Katalyx do Brasil Ltda. Katalyx Transportation do Brasil Ltda.

31) GuardeAqui Self Storage 32) Helbor Empreendimentos S.A. 33) Henkel do Brasil Indústrias Químicas Ltda. 34) Hispamar Satélites S/A 35) Hypermarcas S/A.

DM Farmacêutica Ltda. Assolan Quimivale Industrial Ltda. Etti Produtos Alimentícios Ltda. Sul Química Ltda. FINN Administração de Marcas Ltda. ÉH Cosméticos S.A.

36) Indústrias Gessy Lever Ltda. 37) Lindencorp Desenvolvimento Imobiliário S.A 38) LOCAR Transportes Intermodais S.A. 39) LOG-IN Logística Intermodal S/A 40) Lojas Americanas S.A. 41) Maersk Brasil Brasmar Ltda. 42) MLS Wireless S.A. 43) NAMISA Nacional Minérios S/A

14

EMPRESAS 44) Orema Indústria e Comércio Ltda. 45) Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A 46) Qualcomm do Brasil Ltda. 47) PAV – Indústria e Comércio Ltda. 48) Grupo Politeno:

Politeno Ind. e Com. S.A. e Politeno Linear Ind. e Com. S.A.

49) PROGEN Projetos Gerenciamento e Engenharia Ltda. 50) Schneider Electric Participações Ltda. 51) Scopel Desenvolvimento Urbano S.A. 52) SIN – Sistema de Implante Nacional Ltda. 53) SONDA PROCWORK Informática Ltda. 54) Sur Tec do Brasil Ltda. 55) Tallento Engenharia Ltda. 56) Transportadora Grande ABC Ltda. 57) TRIKEM S.A. e Salgema Indústrias Químicas S.A. 58) Tópico Centro Logístico 59) Ultrafétil S.A. 60) VIVO telefonia celular:

Tele Leste Celular Participações S.A.: Telebahia e Telergipe Tele Sudeste Celular Participações S.A.: Telerj e Telest Celular CRT Participações S.A.: CRT Telesp Celular Participações S.A.: Telesp e Global Telecom Tele Centro Oeste Participações S.A.: Telegoiás, Telemat, Telems,

Teleron, Teleacre, NBT, TCO IP Telemig Celular S.A. e Telemig Celular Participações S.A. VIVO Celular S.A. e VIVO Participações S.A.

Além da capacitação e know-how, instalações, pessoal e sistemas de computadores próprios (hardware e software) já desenvolvidos e comprovados, possui a necessária e imprescindível experiência em fusões, aquisições e reorganizações de empresas, realizando:

I. Avaliações de empresas e negócios: Avaliações econômico-financeiras – DCF (inclusive amortização de ágio); Avaliações de Patrimônio Líquido Real a valores de mercado; Avaliações de Patrimônio Líquido a valor contábil.

II. Avaliações de ativos fixos e intangíveis, inclusive para fins de seguro. III. Projetos de viabilidade econômico-financeira e Business Plan. IV. Due diligences técnicas e financeiras. V. Inventários físicos, implantações e remodelação de dados para controle de ativos fixos.

15

3.2 Descrição do processo interno de aprovação do laudo de avaliação pela

Planconsult O processo interno de avaliação e aprovação do trabalho ora apresentado deu-se através de um comitê formado por analistas, gerentes e sócios da Planconsult, além de consultores externos à empresa, com formação acadêmica nas áreas de administração de empresas, economia e contabilidade. Tal comitê aprovou o laudo em epígrafe a partir da exposição realizada pelos analistas, gerentes e o sócio-diretor responsável pela elaboração do trabalho. 3.3 Identificação e qualificação dos profissionais responsáveis pelo laudo de

avaliação

16

3.4 Declaração do avaliador Este Laudo de Avaliação Econômico-Financeira foi preparado pela Planconsult com base em informações fornecidas pelos administradores da GVT e Telefônica Brasil, incluindo demonstrativos gerenciais contábeis e financeiros da empresa para a data base de 31 de dezembro de 2014, sendo certo que a Planconsult tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência de forma a requisitar que as informações fornecidas pelas empresas sejam verdadeiras e consistentes. Essas informações possuem grau de confiabilidade/razoabilidade à luz das práticas de mercado. Não obstante, não há garantias de que tais informações sejam corretas e completas. Também foram consideradas informações públicas, tais como taxas de juros, premissas macroeconômicas, projeções de crescimento da empresa, etc. A Planconsult não conduziu qualquer processo de auditoria legal, contábil ou qualquer outra nem investigou, de forma independente, as informações disponibilizadas para fins da elaboração do Laudo de Avaliação Econômico-Financeira. Assim sendo, os impactos de qualquer auditoria ou investigação não foram considerados neste trabalho e a Planconsult não assume qualquer responsabilidade pela veracidade, precisão ou extensão das informações obtidas, nem em relação à forma como elas foram elaboradas. A Planconsult foi assegurada pela Companhia que todas as Informações fornecidas são completas, corretas e suficientes, que todas as Informações fornecidas foram preparadas de forma razoável e que refletem as melhores estimativas e avaliações na época em que foram disponibilizadas e o melhor juízo por parte da administração da Companhia quanto ao seu desempenho financeiro futuro. 3.5 Informações comerciais e creditícias de qualquer natureza que possam

impactar o laudo de avaliação Foram feitas considerações sobre eventos futuros, que poderão sofrer alterações, modificando as conclusões do trabalho. Não há quaisquer garantias de que quaisquer das premissas, estimativas, projeções, resultados parciais ou totais ou conclusões utilizadas ou apresentadas neste Laudo de Avaliação Econômico-Financeira serão efetivamente alcançados ou virão a se verificar, total ou parcialmente. Os resultados finais verificados poderão ser diferentes das projeções, e estas diferenças podem ser significativas, podendo, ainda, ser impactados, entre outros, pelas condições de mercado. Portanto, não existe nenhuma garantia por parte da Planconsult quanto à concretização ou não das projeções presentes neste documento, especialmente aquelas cuja ocorrência depende de eventos futuros e incertos.Essas considerações sobre eventos futuros, a despeito de poderem sofrer alterações, refletem a melhor estimativa possível diante dos elementos presentes. As informações processadas não tiveram sua validade e eficácia jurídica analisadas pela Planconsult, pois tal análise foge ao seu âmbito profissional. Não foram igualmente analisadas a validade e exequibilidade dos ônus ou gravames sobre as propriedades da Empresa. A Planconsult, portanto, não assume qualquer responsabilidade sobre matéria legal, de engenharia ou finanças, além das implícitas no exercício de suas funções específicas no caso, precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos próprios.

17

As equipes da GVT e Telefônica Brasil ou qualquer um de seus controladores, de nenhum modo, direcionou, limitou, dificultou ou praticou quaisquer atos que tenham comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade do trabalho, tendo declarado que todos os documentos, e/ou outras informações existentes para a realização dos trabalhos e qualidade das respectivas conclusões foram colocados à disposição da Planconsult. Deve ser bem ressaltado que todos os valores considerados neste trabalho foram uniformizados como valores à vista, para a data-base de 31 de dezembro de 2014. 3.6 Não existência de conflito de interesses A Planconsult, bem como seus sócios, diretores e demais funcionários não têm interesse direto ou indireto na GVTe na Telefônica Brasil, em relação à matéria envolvida neste Laudo de Avaliação e tampouco dele auferem qualquer vantagem, não havendo qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, que lhe diminuam a independência necessária ao desempenho de suas funções ou que os impeça de preparar este laudo, incluindo, exemplificativamente, com os controladores da GVT e da Telefônica Brasil. No melhor conhecimento e crédito da Planconsult, as análises, opiniões e conclusões expressas no presente Laudo de Avaliação, são baseadas em dados, pesquisas e levantamentos verdadeiros e corretos. O Laudo de Avaliação apresenta todas as condições limitativas impostas pelas metodologias adotadas, que afetam as análises, opiniões e conclusões contidas nos mesmos. Os honorários profissionais da Planconsult não estão, de forma alguma, sujeitos às conclusões deste Laudo de Avaliação. Para elaboração deste Laudo de Avaliação, a Planconsult utilizou informações e dados auditados e não auditados por terceiros, fornecidos por escrito, ou verbalmente, pela administração da empresa, ou obtidos das fontes mencionadas. Sendo assim, a Planconsult, assumiu como verdadeiras as informações e dados gerenciais fornecidos pela GVTe Telefônica Brasil, não tendo qualquer responsabilidade com relação à sua veracidade. São Paulo, 27 de Abril de 2015. Planconsult Planejamento e Consultoria Ltda. CREA: 21973 - SP CRA: E-1256 - SP CORECON: RE / 2849 – SP EDGAR VICTOR SALEM CREA: 0600461524 CRA: 12.500 – SP

EDGAR VICTOR SALEM JUNIOR CRA: 82.986 - SP

MARCOS BENEDITO JORGE CORECON: 17.198 - SP

18

4. EMPRESA AVALIADA E CONTEXTO DO NEGÓCIO 4.1 Breve histórico da empresa A GVT é uma sociedade anônima de capital fechado, com prazo de duração indeterminado, regida pelo seu Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, com sede na cidade de Maringá, Estado do Paraná, na Rua João Paulino Vieira Filho, n° 752, CEP 87020-015. CNPJ: 03.420.926/0001-24 NIRE: 4120420075-3 A Companhia tem como objeto social: a prestação de serviços de telecomunicações, inclusive a transmissão de voz, dados e informações; a comercialização de equipamentos e/ou acessórios de telecomunicações e eletroeletrônicos; e a participação em outras sociedades, como acionista ou quotista. O Capital Social da GVT, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 1.919.280.354,00 (um bilhão, novecentos e dezenove milhões, duzentos e oitenta mil, trezentos e cinquenta e quatro reais), representado por 1.919.280.354 (um bilhão, novecentos e dezenove milhões, duzentos e oitenta mil, trezentos e cinquenta e quatro) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, distribuído entre os acionistas da seguinte forma: a) GVTPar possui 1.918.604.783 (99,96%) ações e b) SIG 72 possui 675.751 (0,04%) ações. Balanço Patrimonial da Companhia – 2012, 2013 e 2014

Valores em R$ mil ATIVO

ATIVO CIRCULANTEDisponibilidades 590.981 496.676 578.485 Contas a receber 967.583 1.127.245 1.342.687 Impostos a recuperar/compensar 161.780 203.938 164.238 Despesas antecipadas 5.663 12.673 26.824 Outras contas a receber 27.669 1.663.676 55.739 1.896.271 23.277 2.135.511

REALIZÁVEL A LONGO PRAZOImpostos diferidos 77.966 1.803.590 1.518.102 Impostos a recuperar 155.853 117.567 85.377 Outras contas a receber 268.552 502.371 241.028 2.162.185 529.970 2.133.449

ATIVO PERMANENTEIMOBILIZADO LÍQUIDO 6.023.634 7.345.098 8.366.075 INTANGÍVEL 202.767 6.226.401 227.824 7.572.922 221.313 8.587.388

TOTAL DO ATIVO 8.392.448 11.631.378 12.856.348

20142012 2013

19

Valores em R$ mil

PASSIVOPASSIVO CIRCULANTE

Fornecedores 803.604 997.694 1.140.303 ICMS diferido a pagar 48.107 - 530 Empréstimos e Financiamentos 106.316 151.142 1.333.295 Obrigações sociais e fiscais 401.535 416.226 515.262 Empréstimos com partes relacionadas 24 - - Provisões para contingências 7.648 12.043 15.761 Dividendos a pagar - 48.954 145.646 Tráfego a pagar (DETRAF) 56.511 52.089 38.963 Imposto de renda e constibuição social a pagar 22.187 677 321 Outras contas a pagar 9.213 1.455.145 12.970 1.691.795 19.485 3.209.566

EXIGÍVEL A LONGO PRAZOEmpréstimos e Financiamentos 3.198.987 4.350.968 3.527.412 Receitas diferidas 1.180 Empréstimos com partes relacionadas 715.294 - - Provisão custos com desmontagem ativo imobilizado 49.670 47.018 64.746 Tráfego a pagar (DETRAF) 201.737 66.622 67.742 ICMS diferido a pagar 21.413 4.633 697 Adiantamento para aumento de capital 137.936 - - Provisão para contingências 32.637 48.854 66.114 Outras contas a pagar 45.336 4.404.190 46.091 4.564.186 23.137 3.749.848

PATRIMÔNIO LÍQUIDOCAPITAL SOCIAL 1.781.345 1.919.281 1.919.281 RESERVA DE CAPITAL - 2.556.312 2.577.309 RESERVA DE LUCROS 724.036 882.352 1.399.826 SUBVENÇÃO DE INCENTIVOS FISCAIS 13.757 - - OPÇÕES OUTORGADAS RECONHECIDAS 13.968 - - AJUSTES DE VARIAÇÃO PATRIMONIAL 7 2.533.113 17.452 5.375.397 518 5.896.934

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 8.392.448 11.631.378 12.856.348

20132012 2014

DEMONSTRATIVO DE RESULTADOS DO EXERCÍCIO Valores em R$ mil

RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS 4.300.562 4.861.473 5.484.743

CUSTO DOS PRODUTOS E SERVIÇOS VENDIDOS - CPV+CSP 1.270.385 2.220.166 2.542.399

S, G & A 2.116.409 2.334.442 2.008.111

RESULTADO OPERACIONAL 913.767 306.865 934.233

RESULTADO ANTES DO IR/CSLL 913.767 306.865 934.233

PROV. PARA IRPJ/CONT.SOCIAL 292.350 77.811 302.594

RESULTADO DO EXERCÍCIO 621.417 229.054 631.639

Discriminação 201420132012

20

4.300.562 4.861.473

5.484.743

2.012 2.013 2.014

Receita Líquidaem R$ mil

Fonte: Informações disponibilizadas pela Companhia.

1.859.136 2.015.558

2.156.116

2.012 2.013 2.014

EBITDAem R$ mil

Fonte: Informações disponibilizadas pela Companhia.

43,2% 41,5%39,3%

 2.012  2.013  2.014

% EBITDA

Fonte: Informações disponibilizadas pela Companhia.

21

4.2 Descrição sumária do mercado de atuação A GVT é uma empresa brasileira com atuação desde novembro do ano 2000, que oferece nacionalmente serviços de banda larga com ultra velocidades, TV por assinatura e telefonia fixa convergente para clientes residenciais e soluções corporativas para empresas. A empresa faz parte do grupo Vivendi, um dos líderes mundiais em produção e distribuição de conteúdo na era digital. 4.3 Breve análise do setor onde a empresa atua Presente em 156 cidades do país, possui mais de 6 milhões de linhas de telecomunicações em serviço e mais de 800 mil pontos de TV por assinatura, além da mais alta taxa de penetração de Internet na base de clientes do mercado brasileiro, oferecendo produtos baseados em inovação e qualidade.

Curvas de crescimento, período histórico e projetado, por segmento (Fonte: Ovum e Pyramid):

Telefonia Fixa - milhões de acessos 45,0 45,4 45,5 45,2 44,8 44,5

2013 2014 2015 2016 2017 2018

22

Banda Larga - milhões de acessos

20,5

24,226,3

29,732,1

2013 2014 2015 2016 2017

TV por assinatura (Pay TV) – milhões de acessos

17,919,6

21,323,0

24,626,2

2013 2014 2015 2016 2017 2018 Previsão de receita de Linha Fixa no Brasil 2013-2018 Segundo informações recentes da Frost & Sulivan há uma tendência de recuperação do mercado de voz para o segmento SME (Serviço Móvel Especializado), que deve atingir 55% da receita total do segmento e amenizar a queda projetada (Fonte: Frost & Sullivan 2013).

23

5,31 5,10 4,89 4,68 4,45 4,20

 (6,0%)

 (5,0%)

 (4,0%)

 (3,0%)

 (2,0%)

 (1,0%)

0,0%

0,00

1,00

2,00

3,00

4,00

5,00

6,00

2013 2014 2015 2016 2017 2018

Revenue ($ Billion) Growth Rate

Previsão de receita do Mercado de Dados no Brasil 2013-2018 O mercado de dados continua em expansão com pequena desaceleração ano a ano principalmente nas grandes empresas (Fonte: Frost & Sullivan 2013).

4,9% 4,3% 3,8% 3,4% 3,1% 3,0%

13,8%12,1%

10,9% 9,9% 9,1% 8,7%

2013 2014 2015 2016 2017 2018

Growth Rate – Dados e Internet

LARGE SME

3,17 3,37 3,563,74 3,92 4,09

0%

1%

2%

3%

4%

5%

6%

7%

0,000,501,001,502,002,503,003,504,004,50

2012 2013 2014 2015 2016 2017

Revenue ($ Billion) Growth Rate

24

Principais concorrentes e participação no mercado, período 2009-2014 (Fonte: Anatel)

14%16%

19% 21%

24% 26%

3% 5%7% 8% 9% 10%

52%48%

45%42%

39%37%

27% 27% 26%24%

23% 23%

2009 2010 2011 2012 2013 2014

Telefonia Fixa

América Móvil GVT

Oi Vivo

24% 25%28% 28%

30%

31%

5%7%

9%11% 11% 12%

38%

33% 32% 31%29%

28%

24% 24%22%

20% 19%18%

2009 2010 2011 2012 2013 2014

Banda Larga

América Móvil GVT

Oi Vivo

52%54% 55%

53% 54% 53%

3%

4% 4%3%

4% 3%

5% 5% 5%9%7% 5%

4%

3% 4%

26% 26%30% 31% 30% 29%

2009 2010 2011 2012 2013 2014

Pay‐TV

América Móvil GVTOi VivoSky

4.4 Premissas macroeconômicas utilizadas na elaboração do laudo; A presente avaliação econômico-financeira da GVT foi desenvolvida sob o ambiente econômico prevalecente na data base de 31 de dezembro de 2014. As premissas macroeconômicas utilizadas na projeção do Fluxo de Caixa Livre foram preparadas em conjunto entre a Planconsult e a Telefônica Brasil, com base em informações públicas, e estão descritas a seguir:

Fonte Unidade 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E

Taxa de Câmbio

Média Bacen R$/US$ 2,71 2,76 2,79 2,86 2,74 2,78 2,88 2,97 3,07 3,17Final Bacen R$/US$ 2,78 2,81 2,84 2,92 2,74 2,83 2,92 3,02 3,12 3,22

Inflação

IPCA Bacen % 6,66% 5,68% 5,73% 5,75% 5,75% 5,75% 5,75% 5,75% 5,75% 5,75%

IGP-M Bacen % 6,14% 5,25% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50%

US CPI Gov % 2,30% 2,40% 2,40% 2,40% 2,40% 2,40% 2,40% 2,40% 2,40% 2,40%

Diferencial de Inflação Brasil-USA Cálculo % 4,26% 3,20% 3,25% 3,27% 3,27% 3,27% 3,27% 3,27% 3,27% 3,27%

Taxa de Juros

SELIC Média Bacen % 12,25% 11,67% 10,83% 10,25% 9,50% 9,50% 9,50% 9,50% 9,50% 9,50%TJPL BNDES % 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% 5,00%

Produto Interno Bruto

Taxa de crescimento anual Bacen % 0,45% 1,75% 2,30% 2,50% 2,50% 2,50% 2,50% 2,50% 2,50% 2,50%

Na presente avaliação foi adotado valor na perpetuidade. A avaliação compreende o período explícito do fluxo de caixa entre o dia 1º de janeiro de 2015 e 31 de dezembro de 2024, e posteriormente a perpetuidade.

25

4.5 Projetos de investimentos relevantes que tenham sido considerados na

avaliação, com indicação dos valores envolvidos e do impacto financeiro Os investimentos na GVT foram estimados com base no histórico de CAPEX em relação a Receita Líquida e inflação, projetados no período considerado.

5. VALOR DA COMPANHIA PELOS DIFERENTES CRITÉRIOS As metodologias tradicionais utilizadas na avaliação econômico-financeira de empresas estão abaixo explicadas, sendo inclusive justificadas quando são utilizadas ou não.

a) Preço médio ponderado das ações – neste caso não foi utilizada, pois as ações de emissão da GVT não são negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, e, portanto não é uma base adequada para a avaliação da empresa.

b) Valor do patrimônio contábil – não foi utilizada neste caso porque focaliza o desempenho passado

da empresa e não leva em conta as projeções futuras de potencial de retorno do capital aos acionistas.

c) Múltiplos de transações comparativas e de mercado – não foi utilizada neste caso em função da

empresa não ter ações negociadas em Bolsa. Portanto não é possível estabelecer relação de valores com outras empresas comparáveis.

d) Patrimônio Líquido Real (PLR) – o PLR é uma “fotografia estática” e, portanto descartada neste

caso. Esta metodologia considera exclusivamente o valor de mercado dos ativos tangíveis e passivos ajustados, a mercado, sem incluir, portanto, valores de mercado dos ativos intangíveis, os quais estão presentes na maioria das empresas em marcha não considerando, portanto, a perspectiva de rentabilidade futura da empresa;

e) Fluxo de Caixa Livre para a Empresa (FCFF) – é o método utilizado por ser o mais adequado tendo

em vista as seguintes vantagens: reflete a perspectiva de rentabilidade da empresa e considera o valor dos intangíveis.

26

6. CONSIDERAÇÕES SOBRE A METODOLOGIA A avaliação tem por objetivo determinar o valor econômico da GVT com base no método do Fluxo de Caixa Descontado a valor presente, de forma a refletir a rentabilidade futura da Companhia. O método do Fluxo de Caixa Descontado é utilizado para avaliar um empreendimento em função do valor presente do fluxo de caixa gerado pelo mesmo, realizado através da análise de todas as contas de resultado e de capital que influenciam nos resultados operacionais, bem como de ativos que não geram fluxos de caixa, mas que possuem valor de mercado passível de venda (realização). Após a compreensão inicial do negócio (empresa com potencial de crescimento, estável, cíclica, com ativos úteis, em processo de reestruturação, etc.), consideramos os seus aspectos históricos e o cenário definido, projetamos o modelo de crescimento da empresa (estabilidade, crescimento em um, dois ou mais estágios) e as variáveis vendas, custos, novos investimentos necessários para a expansão e adequação tecnológica do negócio, bem como os investimentos de reposição operacional, e a recuperação de caixa da depreciação e amortização, e definimos os valores residuais dos ativos, quando aplicável. A taxa de risco global (business risk) é determinada a partir do risco da natureza do negócio, o seu estágio de desenvolvimento ou maturação, as condições de competição decorrentes da estrutura da indústria (oligopólio ou situação concorrencial), e da globalização. Consideramos ainda a taxa de juros livre de risco na economia. De uma forma geral, a taxa de desconto reflete a expectativa baseada em oportunidades semelhantes de investimento no momento atual. Se aplicável, ao longo do processo é considerada a existência de eventuais ativos não operacionais e sua realização, além da existência de excedente de caixa na data de início do projeto, bem como o valor residual dos ativos. O prazo durante o qual se computa a geração de caixa é em geral aquele consistente com a vida dos ativos e a viabilidade tecnológica e mercadológica da empresa. O trabalho de montagem da avaliação é desenvolvido a partir da identificação do modelo de negócio e posição de mercado da empresa, considerando, sempre que possível, o estágio atual de ajuste da empresa ao processo de globalização, em particular nos aspectos preço, custos e padrão de produtos e serviços. Dois aspectos desse método merecem uma atenção especial: o horizonte temporal do Fluxo de Caixa Livre Descontado e a taxa de desconto, que reflete o Custo de Capital. Quanto ao horizonte temporal do fluxo, a avaliação do empreendimento foi realizada em dois períodos distintos, durante e após certo período explícito de projeção. Assim, tem-se:

Valor da Empresa

Valor presente do fluxo de caixa durante o período explícito de

projeção (Anuidades)

Valor presente do fluxo de caixa após o período explícito de projeção (Perpetuidade)

27

Valor presente do Fluxo de Caixa Descontado (FCD) durante o período explícito de projeção: é o valor presente resultante dos fluxos de caixa operacionais durante certo período de tempo viável de projeções, de acordo com o tipo de atividade da empresa. Valor na Perpetuidade: também definido por valor residual ou valor terminal, é o valor do período após o último ano do período explícito. É calculado a partir do resultado do FCD do período subsequente ao último período de projeção, dividido pela taxa de desconto adotada, deduzida da taxa de crescimento utilizada na perpetuidade, ou seja: Onde: n: representa o número de períodos na projeção. A metodologia de Fluxo de Caixa Descontado a Valor Presente utilizada na presente avaliação contemplou o Custo Médio Ponderado de Capital, o qual utiliza a metodologia Weighted Average Cost of Capital (WACC), demonstrado no item 7.2. Todos os elementos do fluxo devem ser descontados até seus valores presentes e, ao somá-los, chega-se ao seu valor presente líquido, que reflete o valor de mercado da empresa, através do método do Fluxo de Caixa Descontado a valor presente. O conceito de valor presente inclui a noção do custo de oportunidade do capital. A taxa de desconto reflete o retorno que os acionistas da empresa são capazes de obter no mercado, através de um investimento que apresente semelhante perfil de risco. Observações importantes:

a) Na presente avaliação foi adotado valor na perpetuidade. A avaliação compreende o período explícito do fluxo de caixa entre o dia 1º de janeiro de 2015 e 31 de dezembro de 2024, e posteriormente a perpetuidade.

b) A projeção foi construída em valores nominais na moeda R$, portanto contempla a

inflação do período.

Valor Terminal

FCD n+1

(taxa de desconto adotada) – (taxa de crescimento na perpetuidade)

28

7. PREMISSAS ADOTADAS PARA O FLUXO DE CAIXA As informações utilizadas na presente avaliação da GVT tiveram como principal origem as Demonstrações Financeiras auditadas de 2012, 2013 e não auditada de 2014, as projeções estratégicas, complementadas com outras, tais como investimentos, endividamento, impostos, despesas administrativas, despesas comerciais e previsão de evolução, todas elas informadas pelos administradores da GVT e Telefônica Brasil. Na sequência são apresentadas as premissas operacionais utilizadas na projeção do fluxo de caixa da empresa. 7.1 Horizonte Temporal O Fluxo de Caixa Descontado está projetado, seguindo as melhores práticas de mercado, por um período explícito de 10 anos (jan2015-dez/2024). 7.2 Taxa de desconto Com relação à taxa de desconto utilizada para descapitalizar os fluxos de caixa da empresa, adotou-se, nesse trabalho, um Custo Médio Ponderado de Capital de 12,535 % (taxa nominal), de acordo com a metodologia Weighted Average Cost of Capital (WACC), conforme a seguinte expressão matemática: onde:

WACC é o custo médio ponderado de capital; Ke é o custo de capital de próprio (CAPM); Kd é o custo de capital de terceiros; T é alíquota de impostos; E é o valor do capital próprio; D é o valor do capital de terceiros.

Todos os dados para o cálculo da taxa de desconto foram fornecidos pelos administradores da Telefônica Brasil.

WACC = E

E + D

D

E + Dx Ke + x Kd x (1-T)

29

7.3 Receitas de vendas Conforme já citado anteriormente, as principais premissas de projeção de receitas da GVT para o período jan/2015-dez/2024 estão sustentadas em dados históricos e nas ações estratégicas da Companhia, bem como em projeções de mercado fornecidas pela administração da Telefônica Brasil (informações que possuem grau de confiabilidade/razoabilidade à luz das práticas de mercado), representadas pelos gráficos a seguir:

0

2.000

4.000

6.000

8.000

10.000

12.000

14.000

16.000

18.000

2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

Receita Líquida de Venda R$ milhões

7.4 Custos Operacionais Os custos operacionais (CPV) foram calculados com base nos percentuais sobre a Receita Operacional Bruta, obtidos através dos dados históricos das demonstrações de resultado de 2012, 2013 e 2014fornecidas pelos administradores da GVT, bem como projeções de mercado fornecidas pelos administradores da Telefônica. 7.5 S, G & A (Despesas Administrativas, Comerciais e Outras) As despesas com vendas, administrativas e gerais foram determinadas de acordo com os dados históricos das demonstrações de resultado de 2012, 2013 e 31 de dezembro de 2014 fornecidas pelos administradores da GVT e projeções de mercado fornecidas pela administração da Telefônica Brasil. 7.6 Depreciações e amortizações

a) Histórica Calculada pelo saldo a depreciar, base 31 de dezembro de 2014, de acordo com as taxas pertinentes a cada conta do ativo imobilizado.

30

b) Investimentos

Os investimentos também são depreciados linearmente, a partir do ano de sua efetivação, de acordo com as taxas pertinentes a cada conta do ativo imobilizado.

7.7 Juros e amortização de empréstimos Foram considerados os juros e amortizações dos empréstimos tomados pela Companhia, de acordo com as condições de cada uma das operações, tanto no curto como no longo prazo, conforme informado pelos administradores da GVT. 7.8 Investimentos Os investimentos na GVT foram estimados com base no histórico de CAPEX em relação a Receita Líquida e inflação, projetados no período considerado. 7.9 Impostos Impostos sobre vendas: As projeções foram consideradas a partir da Receita Líquida de Vendas projetada da GVT, ao longo do período explícito do Fluxo de Caixa. Imposto de Renda e Contribuição Social: O IR e CSLL foram calculados de acordo com a legislação vigente do regime de lucro real, considerando-se o pagamento no exercício de competência. 7.10 Variação de Capital de Giro A variação da necessidade de capital de giro foi calculada com base nos prazos efetivos realizados dos Ativos e Passivos circulantes operacionais históricos da GVT, aplicados de forma proporcional aos valores de receita líquida projetada ao longo do período explícito do fluxo de caixa. 7.11 Sinergias Foram consideradas as sinergias que a GVT traz para a operação da Telefônica Brasil. 7.12 Observações quanto à abrangência da avaliação Não foi considerada, no Fluxo de Caixa Livre em questão, a realização de ativos não operacionais, ou qualquer resultado de caixa oriundo de coligadas ou controladas sem lucros ou de pequeno patrimônio líquido.

31

7.13 Eventos Subsequentes Esta avaliação não reflete eventos ocorridos após a data de emissão desse relatório. Eventuais fatos relevantes que tenham ocorrido entre a data-base da avaliação e a data de emissão deste documento não foram levados ao conhecimento da Planconsult. Até a data de emissão deste relatório, a Planconsult desconhece qualquer evento que possa alterar substancialmente o resultado desta avaliação. 7.14 Sumário das Projeções Operacionais e Financeiras

16,8%15,9% 15,5% 15,9%

11,2%10,2% 10,0% 9,8% 9,7% 9,7%

2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

Receita Líquida de Vendas Evolução % Projetada

32

0

2.000

4.000

6.000

8.000

10.000

12.000

14.000

16.000

18.000

2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023

R$

milh

ões

Receita Líquida Projetada

0

500

1.000

1.500

2.000

2.500

3.000

3.500

4.000

2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

R$

mil

hõ

es

S, G & A

33

2.6743.115

3.7884.378

4.9525.455 5.952

6.4997.102

7.773

2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

EBITDA em R$ milhões

40,1% 39,7% 39,0% 38,5% 38,1% 38,0%37,5% 37,1% 36,9% 36,7%

2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

EBITDA % da Receita Operacional Líquida

34

595

1.048

1.4471.743

2.808

2.939

2.9653.116 3.351

3.726

2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

Lucro LíquidoR$ milhões

2.067

2.3582.189

2.698 2.693 2.714 2.808 2.692 2.773 2.840

2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

Investimentos R$ milhões

35

8. CONCLUSÃO Desse modo, em 31 de Dezembro de 2014, o valor econômico financeiro atribuído à GVT foi definido, segundo as premissas retro descritas, conforme demonstrado nos Fluxos de Caixa (disponíveis no ANEXO A): O resultado da presente avaliação foi determinado com base no critério de rentabilidade futura, através da metodologia do fluxo de caixa descontado, que estabeleceu o valor de R$ 26,4 bilhões, conforme indicado no quadro a seguir:

Taxa de Desconto (WACC) 12,535%

Taxa de crescimento real na Perpetuidade 1,090%

Valor do período explícito de projeção R$ mil 8.167.234,8

Valor na Perpetuidade R$ mil 18.249.876,6

VALOR TOTAL DA EMPRESA R$ mil 26.417.111,4

DiscriminaçãoResultado do Fluxo

de Caixa Livre

De forma a atender ao artigo 256 da Lei 6404/76, foi estabelecido um intervalo de valor entre R$ 24,7 bilhões e R$ 28,3 bilhões, suportado pela análise de sensibilidade efetuada no WACC e no crescimento da perpetuidade, conforme indicado no quadro a seguir:

Taxa de Desconto (WACC) 12,735% 12,335%

Taxa de crescimento real na Perpetuidade 0,590% 1,590%

Valor do período explícito de projeção R$ mil 8.092.090 8.243.427

Valor na Perpetuidade R$ mil 16.653.608 20.108.238

VALORES DA EMPRESA R$ mil 24.745.697 28.351.665

Discriminação Valor mínimo Valor máximo

É importante ressaltar que o resultado da presente avaliação foi baseado em premissas consubstanciadas nas estratégias e políticas, coerentes e razoáveis, da Telefônica Brasil. K:\Dropbox\Projetos\1572 - Telefonica-VIVO - Aval. Econ. Fin - GVT\Arquivos\Laudos\Laudo DCF Planconsult vf - art. 256 e incorporação - 27abr15.docx

36

9. GLOSSÁRIO A seguir apresentamos as siglas e termos técnicos apresentados no presente Laudo. Vale ressaltar que no corpo do Laudo procurou-se identificar no próprio local do texto o significado de cada termo, de natureza abreviada, ou mesmo de caráter técnico.

Abreviações Significado

a.a. ao anoBNDES Banco Nacional de Desenvolvimento EconômicoBusiness Plan Plano de NegóciosCARG Compound Annual Growth Rate = taxa composta de crescimento anual

CAPEXCapital Expenditure = capital utilizado para adquirir ou melhorar os bens físicos de uma empresa, tais comoequipamentos, propriedades e imóveis

CAPM (Capital Asset Pricing Model ) Modelo de "Precificação" de Ativos FinanceirosCIA. CompanhiaCNPJ Cadastro Nacional da Pessoa JurídicaCOFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade SocialCORECON Conselho Regional de EconomiaCRA Conselho Regional de AdministraçãoCREA Conselho Regional de Engenharia e ArquiteturaCS Contribuição Social

CRCountry Risk Premium = Prêmio de risco país, ou o custo adicional que um título de renda fixa do governobrasileiro, denominado em dólares, pago sobre a taxa livre de risco dos Estados Unidos

CSLL Contribuição Social sobre o Lucro LíquidoCVM Comissão de Valores MobiliáriosDCF Discount Cash Flow = Fluxo de Caixa DescontadoFCD Fluxo de Caixa Descontado

EBITEarning before interest and taxes = lucro antes dos juros e do imposto de renda, ou seja o lucro operacionalgerado pela empresa antes de juros e impostos

EBITDAEarning before interest and taxes, depreciation and amortization = lucro antes dos juros, do imposto de renda,das despesas de depreciações e amortizações

EBT Earnings before taxes = lucro antes do imposto de rendaEMBI+ Emerging Markets Bonds IndexFCFF Free Cash Flow to Firm (FCFF) = Fluxo de Caixa para EmpresaFCFE Free Cash Flow to Equity (FCFE) = Fluxo de Caixa para os AcionistasFGV Fundação Getúlio VargasINSS Instituto Nacional da Securidade SocialIPCA Índice de Preços ao Consumidor AmploIR Imposto de RendaIRPJ Imposto de Renda Pessoa JurídicaISO International Organization for Standardization = Normas Internacionais de PadrõesISS Imposto Sobre ServiçosKd Cost of Debt = Custo Ponderado da DívidaKe Cost of Equity = Custo do Capital PróprioLAIR Lucro Antes do Imposto de RendaLTDA. Sociedade LimitadaNCG Necessidade de Capital de GiroNIRE Número de Identificação no Registro de EmpresasOPA Oferta Pública de AçõesPDD Provisão para Devedores DuvidososPIB Produto Interno BrutoPIS Programa de Integração SocialPL Patrimônio LíquidoPLR Patrimônio Líquido Realref. referenterep. reposiçãoRf Risk Free Rate = Taxa livre de risco(Rm - Rf) Excesso de retorno de mercado ou prêmio de risco do mercado em relação ao ativo livre de riscoS.A. Sociedade AnônimaSelic Sistema Especial e Liquidação e CustódiaSMC Saldo Médio de CaixaSpread Diferença entre o preço de compra (demanda) e venda (oferta) de uma ação, título, ou transação monetáriaβ Coeficiente que representa o risco do ativo em relação ao excesso de retorno do mercado

37

10. ANEXOS ANEXO A – Resumo de Valores, Taxa de Desconto, Fluxos de Caixa Livre para a Empresa – FCFF e Fluxo de Caixa Livre das Sinergias ANEXO B – Demonstrações Financeiras 2012, 2013 e 2014 – GVT ANEXO C – Alteração Contrato Social – Transformação para S.A. – Estatuto Social – GVT ANEXO D – Fato Relevante Telefônica Brasil

38

A N E X O S

39

ANEXO A

Resumo de Valores, Taxa de Desconto, Fluxos de Caixa Livre – FCFF e Fluxo de Caixa Livre das Sinergias

40

GVT - Global Village Telecom S.A.Fluxo de Caixa Livre para a Empresa RESUMO DOS FLUXOS DE CAIXA DA AVALIAÇÃO

Data-Base: 31/12/2014

Valor da Empresa Valor das VALOR TOTALStand Alone Sinergias FCFF

Taxa de Desconto (WACC) 12,535% 12,535% 12,535%

Taxa de crescimento real na Perpetuidade 1,090% 1,090% 1,090%

Valor do período explícito de projeção R$ mil 3.858.547 4.308.688 8.167.235

Valor na Perpetuidade R$ mil 12.143.568 6.106.309 18.249.877

VALOR TOTAL DA EMPRESA R$ mil 16.002.115 10.414.997 26.417.111

DiscriminaçãoResultado do Fluxo de Caixa Livre para a Empresa

GVT - Global Village Telecom S.A.Fluxo de Caixa Livre para a Empresa RESUMO DA AVALIAÇÃO COM ANÁLISE DE SENSIBILIDADE

Data-Base: 31/12/2014

Taxa de Desconto (WACC) 12,735% 12,535% 12,335%

Taxa de crescimento real na Perpetuidade 0,590% 1,090% 1,590%

Valor do período explícito de projeção R$ mil 8.092.090 8.167.235 8.243.427

Valor na Perpetuidade R$ mil 16.653.608 18.249.877 20.108.238

VALORES DA EMPRESA R$ mil 24.745.697 26.417.111 28.351.665

Discriminação Valor mínimo Valor máximoResultado do Fluxo

de Caixa Livre para a Empresa

41

GVT - Global Village Telecom S.A.Fluxo de Caixa Livre para a Empresa

Data-Base: 31/12/2014Valores em R$ mil ANO-BASE DA

Discriminação 2.015 2.016 2.017 2.018 2.019 2.020 2.021 2.022 2.023 2.024 PERPETUIDADE

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 6.143.044 6.848.552 7.660.812 8.605.004 9.628.425 10.664.352 11.770.580 12.958.816 14.246.796 15.689.997 15.689.997

(-) CUSTOS OPERACIONAIS 1.961.360 2.238.816 2.594.706 2.999.695 3.457.825 3.908.749 4.428.216 4.986.632 5.574.447 6.235.757 6.110.454

MARGEM DE CONTRIBUIÇÃO 4.181.685 4.609.736 5.066.106 5.605.309 6.170.600 6.755.602 7.342.364 7.972.183 8.672.349 9.454.240 9.579.54368,1% 67,3% 66,1% 65,1% 64,1% 63,3% 62,4% 61,5% 60,9% 60,3% 6 1,1%

S, G & A 1.717.556 1.891.493 2.075.483 2.294.763 2.497.962 2.708.019 2.932.026 3.163.750 3.414.752 3.688.542 3.688.542

EBITDA - Lucro antes de Depreciações e Amortizações 2.464.129 2.718.243 2.990.623 3.310.545 3.672.638 4.047.583 4.410.339 4.808.433 5.257.597 5.765.699 5.891.00140,1% 39,7% 39,0% 38,5% 38,1% 38,0% 37,5% 37,1% 36,9% 36,7% 37,5%

(-) Depreciações e amortizações 1.772.568 1.735.384 1.881.616 2.097.273 1.206.698 1.434.513 1.756.138 2.088.993 2.351.189 2.414.602 2.471.395

EBIT - Lucro antes de Impostos 691.561 982.859 1.109.007 1.213.272 2.465.941 2.613.070 2.654.200 2.719.440 2.906.408 3.351.097 3.419.607

(-) IR e Contribuição Social 235.107 233.896 263.920 288.735 649.179 765.001 902.404 924.586 988.155 1.139.349 1.162.642

LUCRO LÍQUIDO 456.454 748.962 845.087 924.537 1.816.762 1.848.069 1.751.796 1.794.854 1.918.253 2.211.748 2.256.964

+ Retorno da Depreciação ao Caixa 1.772.568 1.735.384 1.881.616 2.097.273 1.206.698 1.434.513 1.756.138 2.088.993 2.351.189 2.414.602 2.471.395(-) Investimentos 2.001.617 2.159.990 2.111.768 2.404.947 2.482.479 2.504.545 2.591.993 2.467.798 2.529.128 2.591.982 2.384.625(-) Variação do Capital de Giro 70.248 71.891 89.499 60.372 92.815 105.597 93.667 130.009 120.337 132.481 132.481

FLUXO DE CAIXA LIVRE PARA A EMPRESA 157.158 252.466 525.437 556.492 448.165 672.440 822.275 1.286.041 1.619.977 1.901.886 2.211.253

x Multiplicador 0,9427 0,8377 0,7444 0,6614 0,5878 0,5223 0,4641 0,4124 0,3665 0,3257 0,2894

VALOR PRESENTE DO FLUXO DE CAIXA PARA A EMPRESA 148.146 211.481 391.112 368.088 263.417 351.213 381.634 530.391 593.694 619.371

Taxa de desconto adotada (% a.a.) = WACC 12,535%

VALOR PRESENTE DO FLUXO DE CAIXA PROJETADO (10 ANOS) 3.858.547

(+) VALOR PRESENTE DA PERPETUIDADE 12.143.568

= VALOR TOTAL DO FLUXO DE CAIXA PARA A EMPRESA 16.002.115

42

GVT - GLOBAL VILLAGE TELECOM S.A.Fluxo de Caixa Livre para a Empresa

SÍNTESE GANHOS DE SINERGIA GVT- TelefônicaData-Base: 31/12/2014

Valores em R$ milDiscriminação TOTAL TOTAL 2.015 2.016 2.017 2.018 2.019 2.020 2.021 2.022 2.023 2.024 PERPETUIDADE

10 anos

VALOR RESULTANTE DOS GANHOS DE SINERGIA 10.414.997 4.308.688 489.876 484.871 568.731 527.340 413.403 499.280 342.534 335.170 325.748 321.735 6.106.309

OPEX E CAPEX EM REDES 4.125.258 2.139.374 443.604 387.004 316.760 256.362 156.096 242.760 91.390 85.367 79.775 80.256 1.985.884S, G & A 982.041 218.758 6.198 9.561 -15.090 9.292 22.269 28.140 33.370 37.924 41.837 45.257 763.283INCREMENTO DE RECEITAS 2.349.361 834.865 35.554 69.280 100.941 91.437 90.994 90.575 90.120 89.628 89.071 87.265 1.514.496TV Paga 2.372.156 897.691 19.730 18.443 159.320 125.868 104.544 102.595 96.200 94.127 89.973 86.892 1.474.465MERCADO CORPORATIVO 586.181 218.001 -15.210 584 6.800 44.381 39.500 35.209 31.453 28.125 25.092 22.067 368.180

Taxa de desconto adotada (% a.a.) = WACC 12,535%

VALOR PRESENTE DO FLUXO DE CAIXA PROJETADO (10 ANOS) 4.308.688

(+) VALOR PRESENTE DA PERPETUIDADE 6.106.309

= VALOR TOTAL DO FLUXO DE CAIXA 10.414.997

43

GVT - TelefônicaData-Base: 31/12/2014

Custo Médio Ponderado de Capital - WACC taxa nominal Brasil

WACC = Ke * (E/(D+E) + Kd * (D/(D+E) * (1-T) ===> 12,535%