tcc - a importancia da governanca corporativa

A – PARTE PRELIMINAR

MBA EM GESTÃO EMPRESARIAL

Coordenador Acadêmico: Miguel Lima, PhD

Professor Orientador: Adilson Yoshikuni, Msc.

Plano de Negócio para a abertura da Play Pizza

com ênfase em Governança Corporativa

Por

Rodrigo Cesar Thahira

Trabalho de Conclusão de Curso apresentado ao Curso

MBA em Gestão Empresarial – GEMP07

Pós-Graduação lato sensu, Nível de Especialização.

Programa FGV Management

São Paulo/SP

2013

MBA EM GESTÃO EMPRESARIAL

Coordenador Acadêmico: Miguel Lima, PhD

O Trabalho de Conclusão de Curso: Plano de Negócio para a abertura da Play Pizza

com ênfase em Governança Corporativa

elaborado por Rodrigo Cesar Thahira

e aprovado pela Coordenação Acadêmica do curso MBA em Gestão Empresarial, foi

aceito como requisito parcial para a obtenção do certificado do curso de pós-

graduação, nível especialização, do Programa FGV Management.

Cidade: São Paulo

Data: 05/09/2013

___________________________________

Miguel Lima, PhD.

___________________________________

Adilson Yoshikuni, Msc.

TERMO DE COMPROMISSO

O aluno Rodrigo Cesar Thahira, abaixo-assinado, do curso MBA em Gestão Empre-

sarial, do Programa FGV Management, realizado nas dependências da FGV Mana-

gement – Unidade Berrini, no período de 2011 a 2013, declara que o conteúdo do

Trabalho de Conclusão de curso intitulado Plano de Negócio para a abertura da Play

Pizza com ênfase em Governança Corporativa é autêntico, original e de sua autoria

exclusiva.

__________________________________________


DECLARAÇÃO DE AUTORIZAÇÃO DE DIVULGAÇÃO

O aluno Rodrigo Cesar Thahira, abaixo-assinado, do curso MBA em Gestão Empre-

sarial, do Programa FGV Management, realizado nas dependências da FGV Mana-

gement – Unidade Berrini, no período de 2011 a 2013, AUTORIZA a divulgação de

informações e dados apresentados na elaboração do Trabalho de Conclusão de

curso intitulado Plano de Negócio para a abertura da Play Pizza com ênfase em Go-

vernança Corporativa, com objetivos de publicação e/ou divulgação em veículos a-

cadêmicos.

__________________________________________


São Paulo, 05/09/2013

AGRADECIMENTOS

À minha família, pelo apoio e pelo incentivo na realização deste trabalho.

A todos os professores que compartilharam seu conhecimento ao longo do

curso dedicando seu tempo em nossa formação, e, em especial ao Professor Ms.

Adilson Carlos Yoshikuni, pela orientação no Plano Integrado de Negócios (PIN) e

no Trabalho de Conclusão de Curso (TCC).

RESUMO

O tema Governança Corporativa tem ganhado relevância nas organizações

e tem evoluído consideravelmente nos últimos anos no Brasil e no mundo. Muito

dessa evolução ocorreu, num primeiro momento, devido a necessidade de resposta

a um mercado financeiro abalado por fraudes e escândalos causados por organiza-

ções como Enron e WorldCom. Num segundo momento, pela própria necessidade

das organizações de prestarem contas aos shareholders através de um modelo de-

finido e transparente para todos os envolvidos.

O objetivo desse trabalho é demonstrar a evolução do tema Governança

Corporativa até agora, quais sãos os pontos a evoluir e a apresentação de um caso

prático aplicado em um plano de negócios.

ABSTRACT

The Corporate Governance theme has gained importance in organizations

and has evolved considerably in recent years in Brazil and worldwide. Much of this

evolution occurred, at first, because the need to respond to a financial market shaken

by fraud and scandals caused by organizations such as Enron and WorldCom. Se-

condly, the very need for organizations to be accountable to shareholders through a

model-justed and transparent for all involved.

The main objective of this study is to demonstrate the evolution of Corpo-

rate Governance theme so far, which points still needs to evolve and the presentation

of a case study applied to a business plan.

8

SUMÁRIO

A – PARTE PRELIMINAR ..................................................................................................... 1

B – DESCRIÇÃO DO NEGÓCIO .......................................................................................... 9

B.1 – PRODUTO ..................................................................................................................................... 9

B.2 – PRAÇA ......................................................................................................................................... 10

B.3 – CLIENTES ................................................................................................................................... 10

B.4 – PROMOÇÃO ............................................................................................................................... 11

B.5 – PREÇO ......................................................................................................................................... 12

B.6 – RESULTADOS ESPERADOS ..................................................................................................... 12

B.7 – CULTURA ORGANIZACIONAL ............................................................................................... 13

C – PARTE TEÓRICA – GOVERNANÇA CORPORATIVA ........ ................................... 15

C.1 – LEI SARBANES-OXLEY ........................................................................................................... 16

C.2 – INICIATIVAS BRASILEIRAS .................................................................................................... 20

C.2 – FUTURO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA....................................................................... 31

D – PARTE PRÁTICA – GOVERNANÇA CORPORATIVA E A PLAY PIZZA ............ 35

D.1 – NATUREZA JURÍDICA, FORMAS E TIPOS DE CONTROLE ............................................... 35

D.2 – ESTRUTURA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA ............................................................... 38

E – PARTE FINAL – CONCLUSÃO .................................................................................... 46

F – REGISTRO ANTIPLÁGIO ............................................................................................ 47

G – REFERENCIAS BIBLIOGRAFICAS .......................................................................... 48

9

B – DESCRIÇÃO DO NEGÓCIO1

Recomendo o investimento na empresa Play Pizza porque se trata de um

modelo de negócio inexplorado atualmente que une a liberdade de escolha na ali-

mentação a tecnologia para facilitar e entreter os clientes. Segue abaixo a exposição

que sustenta a recomendação de investimento nesta empresa.

O modelo de negócio da Play Pizza é definido como uma experiência em

que o cliente tenha uma refeição personalizada e de qualidade, prezando sempre

pela rapidez no atendimento, que é primordial nos dias atuais.

B.1 – PRODUTO

O produto a ser comercializado pela Play Pizza consiste em uma pizza indi-

vidual onde o cliente terá a sua disposição diversos elementos para montá-la a partir

da sua escolha.

A qualidade dos ingredientes será um diferencial buscando sempre atender

os mais diversos paladares dos nossos clientes. A lista de ingredientes disponíveis

contemplará, além dos elementos tradicionais das pizzas como queijos e embutidos,

ingredientes diferenciados para montar uma pizza vegetariana ou uma pizza para

atender ao consumidor infanto-juvenil.

Cabe ao nosso cliente escolher o tipo de massa (fina, grossa, integral, etc.)

bem como o tipo de molho que será utilizado na sua pizza. Tudo de acordo com o

desejo do cliente em personalizar sua refeição e transformar sua refeição em um

momento especial.

1 SOARES, Ana “et al”. Projeto Integrado de Negócio – Play Pizza. Pg. 15-98. São Paulo, 2013.

10

B.2 – PRAÇA

Após análises realizadas, a localização escolhida para abertura dos restau-

rantes foi à opção dos shoppings. Os motivadores foram os aspectos como a como-

didade desses estabelecimentos, a disponibilidade de vagas de estacionamento, a

segurança e a quantidade de público que circula diariamente por esse local.

Outro fator importante na escolha dos shoppings foi à possibilidade de se

instalar próximo ao público alvo definido para o empreendimento.

De acordo com o modelo de negócio da Play Pizza, o público alvo foi defini-

do através do entendimento de diversas informações e tendências de consumo, co-

mo:

• Aumento da participação da mulher no mercado de trabalho2;

• 92% da população economicamente ativa está empregada no estado

de São Paulo1;

• 30% da renda mensal do trabalhador é gasta com refeições fora de ca-

sa1;

B.3 – CLIENTES

O perfil do público alvo que a Play Pizza quer conquistar é de homens e mu-

lheres de 18 a 40 anos, em horário de almoço. Porém devido à característica de

nosso produto bem como o conceito de negócio esperamos atingir também as famí-

lias, jovens casais e crianças e adolescentes em transito nos shoppings.

2 IBGE. Censo demográfico 2010: resultados gerais da amostra. Rio de Janeiro: 27 abr. 2012.

11

B.4 – PROMOÇÃO

Para potencializar e promover o negócio junto a esse público alvo estão pre-

vistas diversas ações de propaganda e divulgação, como por exemplo:

• Parcerias de divulgação com empresas próximas aos nossos restau-

rantes;

• Divulgação em comunicados nos shoppings onde nossos restaurantes

estarão localizados;

• Parcerias com site de compras coletivas;

• Parcerias e convênios com as lojas dos shoppings.

Todas essas ações deverão ser coordenadas e sincronizadas de acordo com

os períodos de maior e menor volume de vendas, de modo a garantir um faturamen-

to constante e homogêneo para a operação.

Para suportar todo esse processo de personalização do produto, o uso da

tecnologia será necessário para manter a operação de backoffice a custo baixo. O

controle de fornecedores e estoque, o processo contábil e de contas a pagar e rece-

ber, o controle dos colaboradores e da folha de pagamento deverá ser operado por

uma solução tecnológica que seja flexível e de alto desempenho.

O atendimento ao cliente em nossos restaurantes será realizado através de

uma solução inovadora com totens de telas sensíveis ao toque onde o cliente esco-

lherá através de um sistema interativo e divertido a composição de sua pizza.

Caso a opção de pagamento seja um meio eletrônico, o procedimento será

realizado diretamente através do totem, caso a opção seja pagamento em dinheiro o

cliente deverá se dirigir até o balcão onde um atendente realizará a cobrança.

12

B.5 – PREÇO

A política de preços da Play Pizza é se enquadrar no ticket médio da praça

de alimentação de shoppings. Porém por se tratar de um produto diferenciado en-

tendemos que o posicionamento de negócio e o público alvo que buscamos atingir

suporta um ticket médio de R$ 20,00.

Esse foi o valor considerado para realizar as projeções de vendas e a análi-

se de viabilidade financeira do negócio.

B.6 – RESULTADOS ESPERADOS

A análise de viabilidade financeira do negócio foi realizada a partir de pre-

missas estabelecidas junto ao grupo de investidores:

• Investimento inicial de R$ 1,19 milhões para abertura de três restauran-

tes localizados em shoppings de São Paulo;

• Taxa mínima de atratividade de 15%;

• Crescimento anual das receitas de 12%;

• Crescimento anual das despesas de 7%;

• Quantidade inicial de vendas ao final do primeiro ano será de 52.000

pizzas;

• Regime de Tributação – Lucro Real.

13

Com as premissas definidas, realizamos as projeções para o negócio consi-

derando um horizonte de cinco anos e os resultados obtidos foram:

• Payback descontado de três anos;

• Taxa Interna de Retorno de 39%;

• Valor Presente Líquido de R$ 610 mil;

• Índice de Lucratividade de 1,51.

Após entendimento do conceito dos 4 P´s (Preço, Praça, Produto e Promo-

ção)3 e da análise de viabilidade financeira do negócio, constatamos que a idéia da

empresa era viável. Contudo além das análises técnicas e financeiras, o entendi-

mento do grupo foi que seria necessário criar uma identidade organizacional e a de-

finição de qual seria a cultura que gostaríamos de construir.

B.7 – CULTURA ORGANIZACIONAL

Os valores que a Play Pizza definiu como importantes para a criação da cul-

tura organizacional foram:

• Ética e Transparência: é agir com honestidade e respeito às leis e aos

princípios morais. É cumprir o que se promete.

• O time é tudo: valoriza-se o trabalho em equipe com foco na inovação

• Qualidade: significa não abrir mão, em nenhuma hipótese, da quali-

dade e segurança alimentar.

3 LIMA, Miguel “et al.” Gestão de Marketing. 8. ed. Rio de Janeiro. FGV Editora, 2007.

14

Os valores definidos como elementos centrais da cultura organizacional se-

rão os direcionadores para tomada de decisão, como por exemplo, a contratação de

colaboradores e a definição do perfil de profissionais que queremos trabalhando na

Play Pizza.

Entendemos também que a tecnologia é papel chave para que o negócio se

concretize, porém nada disso será viável se não tivermos as pessoas certas nos lu-

gares certos, desempenhando seu papel com alegria, seja no trabalho interno de

backoffice bem como no atendimento ao cliente em nossos restaurantes.

A partir de todos os elementos descritos até aqui, definimos e entendemos

que a missão da Play Pizza é:

“Propiciar a toda pessoa a sensação de ser o

próprio pizzaiolo no momento da escolha dos

ingredientes de qualidade e com agilidade”

E a conseqüência de executarmos de maneira adequada a nossa missão,

alcançaremos nossa visão de futuro que é:

“Estar entre as oito opções de fast-food

preferidas dos consumidores no estado de São Paulo”

Essa é a Play Pizza: Refeição do seu jeito!

15

C – PARTE TEÓRICA – GOVERNANÇA CORPORATIVA

A definição de Governança Corporativa, de acordo com o IBGC – Instituto

Brasileiro de Governança Corporativa, uma organização exclusivamente dedicada à

promoção e principal fomentador de práticas e discussões é:

Governança Corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, mo-nitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietários, Con-selho de Administração, Diretoria e órgãos de controle. As boas práticas de Go-vernança Corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhan-do interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, fa-cilitando seu acesso a recursos e contribuindo para sua longevidade4.

A CVM – Comissão de Valores Mobiliários define como:

Governança corporativa é o conjunto de práticas que tem por finalidade otimizar o desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes interessadas, tais como investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao capital. A aná-lise das práticas de governança corporativa aplicada ao mercado de capitais en-volve, principalmente: transparência, eqüidade de tratamento dos acionistas e prestação de contas5.

Já JENSEN (2001, tradução livre), economista americano define como:

Governança é a estrutura de controle de alto nível, consistindo dos direitos de de-cisão do Conselho de Administração e do diretor executivo, dos procedimentos pa-ra alterá-los, do tamanho e composição do Conselho de Administração e da com-pensação e posse de ações dos gestores e conselheiros6.

Percebe-se nas definições acima uma forte tendência de preocupação em

relação ao âmbito interno das organizações, ou seja, a criação de valor para o acio-

nista.

A Governança Corporativa tem como principal objetivo estabelecer uma re-

lação de confiança entre as partes que regem uma organização, de maneira organi-

4 INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código das Melhores Práticas de Governança Corpo-rativa. Pg. 19, 4ª Edição. São Paulo, 2009. 5 CARTILHA. Comissão de Valores Mobiliários. Disponível em: <http://www.cvm.gov.br/port/public/publ/cartilha/cartilha.doc>. Acesso em: 21 ago. 2013. 6 JENSEN, Michael. A theory of the firm: governance, residual claims, and organizational forms. Pg. 320, 1a ed. Harvard

University Press, 2001.

16

zada através de regras e políticas definidas. Os resultados podem ser vistos através

da criação de valor para a organização, maior transparência para os shareholders,

um processo claro de prestação de contas e responsabilidade.

Nos próximos itens desse estudo, serão apresentados os principais fatos

que levaram o tema de Governança Corporativa a um papel de destaque dentro das

principais organizações e sua projeção futura.

C.1 – LEI SARBANES-OXLEY

No início dos anos 2000, a partir dos escândalos financeiros que destruíram

as empresas Enron7 e WorldCom8, diversos questionamentos surgiram no mundo

corporativo buscando respostas para o que aconteceu. Empresas reconhecidas por

seu desempenho e resultados financeiros expressivos sucumbiram e abalaram a

credibilidade dos mercados e das empresas.

Krugman (2002, tradução livre) escreveu no jornal New York Times9 que:

“Eu prevejo que nos próximos anos o escândalo Enron será visto como o grande

ponto de transformação na história da sociedade americana, e não o 11 de setem-

bro”. Exagero? Talvez, porém após os escândalos diversas ações foram tomadas e

todas giravam em torno do tema de Governança Corporativa.

Com o objetivo de acalmar o mercado financeiro e obter de volta a credibili-

dade dos investidores, o Congresso Americano aprovou um conjunto de medidas

que viria a ser conhecido como a Lei Sarbanes-Oxley10, em homenagem ao senador

7 CIDADES. O escândalo da Enron - saiba o que está acontecendo. 7 fev. 2002. Disponível em: <http://www.estadao.com.br/arquivo/economia/2002/not20020207p24521.htm/>. Acesso em: 20 ago. 2013. 8 EPOCA.COM.BR. Terremoto Global. 01 jul 2002. Disponível em: <http://revistaepoca.globo.com/Epoca/0,6993,EPT344659-1663-1,00.html> . Acesso em: 20 ago. 2013. 9 KRUGMAN, Paul. The Great Divide. New York Times. 29 jan. 2002. Disponível em: <http://www.nytimes.com/2002/01/29/opinion/the-great-divide.html>. Acesso em: 20 ago. 2013. 10 SOXLAW.COM. The Sarbanes-Oxley Act. Disponível em: <http://www.soxlaw.com/>. Acesso em: 20 ago. 2013.

17

Paul Sarbanes e o deputado Michael Oxley, que foram elementos principais no seu

desenvolvimento.

A Lei Sarbanes-Oxley é baseada em quatro grandes pilares:

• Conformidade Legal;

• Transparência;

• Prestação de Contas;

• Senso de Justiça.

E, é composta por onze sessões, onde são abordados os temas conforme

demonstrado abaixo11:

• Título I: Public Company Accounting Oversight Board: Criação de um

conselho (PCAOB) para supervisionar as empresas de auditoria. Todas

as empresas de auditoria devem ser filiadas a esse conselho, que defi-

ne as normas de auditoria e investiga as empresas que não estão em

conformidade com a Lei Sarbanes-Oxley.

• Título II: Independência da Auditoria: Serve para limitar os potenciais

conflitos de interesses de empresas de auditoria. Por exemplo, inclui

requisitos para novos auditores e rotações de empresas de auditorias

na prestação do serviço para determinada organização.

• Título III: Responsabilidade Corporativa: Concentra-se em responsabi-

lidade corporativa em relação aos relatórios financeiros de uma empre-

sa, e decreta que Comitê de Auditoria Interna seja independente e te-

nha como responsabilidade supervisionar o trabalho da empresa de

11 STOCK EXCHANGES IPO. What is the Sarbanes-Oxley Act? Disponível em: <http://www.gopublicpros.com/whatissarbanesoxley.html>. Acesso em: 21 ago. 2013.

18

contabilidade. Exige ainda que os gestores da empresa atestem a inte-

gridade dos relatórios financeiros da empresa.

• Título IV: Melhoria nas Divulgações Financeiras: Regula muitas das

práticas contábeis obscuras que levaram à queda de empresas como a

Enron e WorldCom, como transações fora de balanço e empréstimos

pessoais para os executivos. A Seção 404 do Título IV é freqüente-

mente citado como o aspecto mais significativo da Lei Sarbanes-Oxley,

já que determina que os auditores devam apresentar um relatório de

gestão anual que mede a eficácia dos controles internos da empresa,

bem como um segundo relatório da administração e dos auditores que

avaliam os controles internos sobre relatórios financeiros.

• Título V: Divulgação de Analistas com Conflitos de Interesses: Define

os códigos de conduta para os analistas de valores mobiliários e exige

divulgação prévia de conflitos de interesse existentes.

• Título VI: Autoridade para a Comissão de Recursos: Dá a SEC (Secu-

rity and Exchange Commission) a autoridade para censurar corretores

e consultores ou impedi-los de desempenhar seu papel em casos sus-

peitos de fraude.

• Título VII: Relatórios e Estudos: Estudo sobre as empresas de contabi-

lidade e a capacidade dessas empresas para realizar auditorias impar-

ciais, bem como oferecer soluções para os problemas que podem sur-

gir em suas conclusões. Além disso, prevê o estudo das agências de

notação de crédito e bancos de investimento, bem como o estudo de

profissionais de valores mobiliários (incluindo contadores e banqueiros

de investimento) que tenham violado leis federais de valores mobiliá-

rios.

19

• Título VIII: Responsabilidade Corporativa e Criminal sobre Fraude:

Sanções penais para atos específicos de fraude corporativa - incluindo

a destruição, alteração ou falsificação de registros corporativos - e ana-

lisa as diretrizes federais de condenação por obstrução da justiça e

fraude criminal. Também inclui proteções para funcionários de empre-

sas de capital aberto que denunciem atos de fraude.

• Título IX: Melhorias nas penalidades em crimes de colarinho branco:

Inclui diretrizes condenatórias avançadas para aqueles que se dedicam

a prevaricação corporativa e define que a análise falha dos relatórios

financeiros das empresas é crime. Dá a SEC a autoridade para conge-

lar pagamentos extraordinários para diretores, sócios e demais colabo-

radores.

• Título X: Restituição do Imposto Corporativo: Define que o CEO (Chief

Executive Office) de uma empresa deve assinar a declaração de im-

posto de renda federal da empresa.

• Título XI: Fraude Corporativa e suas responsabilidades: Dá poder a

SEC para entrar com petição em um tribunal federal para congelar pa-

gamentos para dirigentes, diretores ou empregados durante uma inves-

tigação de fraude ou violação de valores mobiliários. Além disso, a

SEC pode proibir uma pessoa de servir como um executivo ou diretor

em uma empresa pública.

A Lei Sarbanes-Oxley foi desenvolvida com foco nas grandes empresas, de

capital aberto, mas seus benchmarks criaram um padrão que muitas pequenas em-

presas, organizações sem fins lucrativos e empresas privadas podem se beneficiar.

A influência da Lei Sarbanes-Oxley viajou muito além das fronteiras dos Esta-

dos Unidos, com outros países que possuem legislação similar. Entre os países e

20

regiões que promulgaram leis de responsabilidade corporativa severas são o Cana-

dá (Bill 198 ou C-SOX), Europa (a oitava diretiva ou E-SOX), Índia (Cláusula 49 ou I-

SOX) e Cingapura (Garantia negativo ou S-SOX).

C.2 – INICIATIVAS BRASILEIRAS

No Brasil, a CVM12 - Comissão de Valores Mobiliários tem papel semelhante

ao da SEC (Security and Exchange Commission) nos Estados Unidos e tem como

atribuições:

A CVM tem poderes para disciplinar, normatizar e fiscalizar a atuação dos diver-sos integrantes do mercado. Seu poder normatizador abrange todas as matérias referentes ao mercado de valores mobiliários. Cabe à CVM, entre outras, discipli-nar as seguintes matérias:

• Registro de companhias abertas;

• Registro de distribuições de valores mobiliários;

• Credenciamento de auditores independentes e administradores de cartei-ras de valores mobiliários;

• Organização, funcionamento e operações das bolsas de valores;

• Negociação e intermediação no mercado de valores mobiliários;

• Administração de carteiras e a custódia de valores mobiliários;

• Suspensão ou cancelamento de registros, credenciamentos ou autoriza-ções;

• Suspensão de emissão, distribuição ou negociação de determinado valor mobiliário ou decretar recesso de bolsa de valores. (CVM, 2013).

A CVM, reagindo aos efeitos da desconfiança do mercado investidor, em Ju-

nho de 2002 editou uma cartilha13 de recomendações sobre Governança Corporati-

va. Porém diferente da Lei Sarbanes-Oxley nos Estados Unidos, a cartilha da CVM

não era uma norma que em caso de descumprimento geraria uma punição.

12 ATRIBUIÇÕES. Comissão de Valores Mobiliários. Disponível em: < http://www.cvm.gov.br/>. Acesso em: 21 ago. 2013. 13 CARTILHA. Comissão de Valores Mobiliários. Disponível em: <http://www.cvm.gov.br/port/public/publ/cartilha/cartilha.doc>. Acesso em: 21 ago. 2013

21

A cartilha da CVM tem como pilares:

• Transparência: Assembléias, Estrutura Acionária e Grupo de Controle;

• Estrutura e Responsabilidade do Conselho de Administração;

• Proteção aos Acionistas Minoritários;

• Auditoria e Demonstrações Financeiras.

Após oito anos da sua publicação a CVM considerou que a sua cartilha es-

tava desatualizada, conforme justificativa retirada de seu material:

Em reunião realizada no dia 09/02/2010, o Colegiado da CVM considerou que esta cartilha não se encontrava atualizada, tendo em vista o relevante desenvol-vimento do mercado de capitais, a significativa evolução das práticas de gover-nança corporativa adotadas pelos emissores, bem como o surgimento de práti-cas e problemas que eram desconhecidos ou incipientes à época da edição do material. Naquela oportunidade, o Colegiado observou que instituições privadas e entidades auto-reguladoras já haviam assumido papel central na edição de có-digos e orientações sobre as melhores práticas de governança corporativa, dan-do conta, inclusive, da permanente discussão e atualização dos padrões sugeri-dos ou adotados. (CVM, 2010)

A constatação da CVM sobre a desatualização de sua cartilha se deve muito

a evolução que as empresas de capital aberto tiveram bem como a evolução e a

profissionalização cada vez maior nas áreas de Governança Corporativa no Brasil.

Criado em 1994, como IBCA – Instituto Brasileiro de Conselheiros de Admi-

nistração, o IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa14 vem fomentan-

do as melhores práticas de governança corporativa através de publicações, treina-

mentos e eventos.

14 INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Histórico. Disponível em: <http://www.ibgc.org.br/Historico.aspx>. Acesso em: 22 ago. 2013.

22

Em Maio de 1999, aproximadamente dois anos antes da crise estabelecida

pelo escândalo da Enron, o IBGC lançou a primeira versão do “Código de Melhores

Práticas de Governança Corporativa” 15, focado no conselho de administração.

Atualmente o código está em sua 4ª versão, lançada em 2009, e é uma das

principais referências brasileiras em Governança Corporativa.

O “Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa” do IBGC está

dividido em seis capítulos16, listados a seguir:

• Capítulo 1 – Propriedade (Sócios);

• Capítulo 2 – Conselho de Administração;

• Capítulo 3 – Gestão;

• Capítulo 4 – Auditoria Independente;

• Capitulo 5 – Conselho Fiscal;

• Capítulo 6 – Conduta e Conflito de Interesses.

Os capítulos de 1 a 5 abordam as melhores práticas e recomendações para

cada órgão do sistema de governança das organizações (Figura 1). Já o último capí-

tulo trata de padrões de conduta e comportamento, além de propor políticas e práti-

cas para evitar conflitos de interesses e mau uso dos ativos e informações relativas

à organização17. (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, 2009).

15 INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código das Melhores Práticas de Governança Corpo-rativa. Disponível em: <http://www.ibgc.org.br/CodigoMelhoresPraticas.aspx >. Acesso em: 22 ago. 2013. 16 INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código das Melhores Práticas de Governança Corpo-rativa. Pg. 15. 4ª Edição. São Paulo, 2009. 17 INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código das Melhores Práticas de Governança Corpo-rativa. Pg. 15-16. 4ª Edição. São Paulo, 2009.

23

Figura 1 – Sistema de Governança Corporativa16

Vale ressaltar que a 4ª versão do código foi revista para que fosse utilizada

em diversos tipos de organizações como: terceiro setor, cooperativas, fundações,

órgãos governamentais, empresas públicas e privadas, buscando assim elevar o

nível de maturidade das organizações brasileiras de forma mais abrangente.

Já a BM&F – BOVESPA, entidade auto-reguladora que opera sob supervi-

são da CVM – Comissão de Valores Mobiliários, com o objetivo de incentivar as em-

presas de capital aberto a buscar a excelência em Governança Corporativa criou

segmentos especiais18 para classificá-las de forma adequada considerando os dife-

rentes perfis de empresas.

Os segmentos especiais são regidos por regras de Governança Corporativa,

mais rígidas, que as obrigações legais definidas pela Lei das Sociedades por Ações,

também conhecida por Lei das S.As e foram divididos conforme descritos abaixo:

• Novo Mercado:

Lançado no ano 2000, o Novo Mercado estabeleceu desde sua criação um pa-drão de governança corporativa altamente diferenciado. A partir da primeira lis-

18 BM&F BOVESPA. Segmentos de Listagem. Disponível em: <http://www.bmfbovespa.com.br/empresas/pages/empresas_segmentos-de-listagem.asp>. Acesso em: 22 ago. 2013.

24

tagem, em 2002, ele se tornou o padrão de transparência e governança exigido pelos investidores para as novas aberturas de capital. Na última década, o Novo Mercado firmou-se como uma seção destinada à negociação de ações de em-presas que adotam, voluntariamente, práticas de governança corporativa adicio-nais às que são exigidas pela legislação brasileira. A listagem nesse segmento especial implica na adoção de um conjunto de regras societárias que ampliam os direitos dos acionistas, além da adoção de uma política de divulgação de infor-mações mais transparente e abrangente. O Novo Mercado conduz as empresas ao mais elevado padrão de Governança Corporativa. As companhias listadas no Novo Mercado só podem emitir ações com direito de voto, as chamadas ações ordinárias (ON)19.

• Nível 2:

O Nível 2 é similar ao Novo Mercado, porém com algumas exceções. As empre-sas listadas têm o direito de manter ações preferenciais (PN). No caso de venda de controle da empresa, é assegurado aos detentores de ações ordinárias e pre-ferenciais o mesmo tratamento concedido ao acionista controlador, prevendo, portanto, o direito de tag along de 100% do preço pago pelas ações ordinárias do acionista controlador.

As ações preferenciais ainda dão o direito de voto aos acionistas em situações críticas, como a aprovação de fusões e incorporações da empresa e contratos entre o acionista controlador e a companhia, sempre que essas decisões estive-rem sujeitas à aprovação na assembléia de acionistas20.

• Nível 1:

As companhias listadas no Nível 1 devem adotar práticas que favoreçam a transparência e o acesso às informações pelos investidores. Para isso, divulgam informações adicionais às exigidas em lei, como por exemplo, um calendário a-nual de eventos corporativos. O free float mínimo de 25% deve ser mantido nes-se segmento, ou seja, a companhia se compromete a manter no mínimo 25% das ações em circulação21.

• BOVESPA MAIS:

Idealizado para empresas que desejam acessar o mercado de forma gradual, esse segmento tem como objetivo fomentar o crescimento de pequenas e mé-dias companhias via mercado de capitais. A estratégia de acesso gradual permi-te que a sua empresa se prepare de forma adequada e ao mesmo tempo a colo-ca na “vitrine” do mercado, aumentando sua visibilidade para os investidores.

O BOVESPA MAIS possibilita a realização de captações menores se compara-das ao Novo Mercado, mas suficientes para financiar o seu projeto de cresci-mento. As empresas listadas no BOVESPA MAIS tendem a atrair investidores que visualizem um potencial de desenvolvimento mais acentuado no negócio. As

19 BM&F BOVESPA. Novo Mercado. Disponível em: < http://www.bmfbovespa.com.br/empresas/pages/empresas_novo-mercado.asp>. Acesso em: 22 ago. 2013. 20 BM&F BOVESPA. Nível 2. Disponível em: < http://www.bmfbovespa.com.br/empresas/pages/empresas_nivel-2.asp>. Acesso em: 22 ago. 2013. 21 BM&F BOVESPA. Nível 1. Disponível em: < http://www.bmfbovespa.com.br/empresas/pages/empresas_nivel-1.asp>. Acesso em: 22 ago. 2013.

25

ofertas de ações podem ser destinadas a poucos investidores e eles geralmente possuem perspectivas de retorno de médio e longo prazo.

Conforme ressaltado, o BOVESPA MAIS permite efetuar a listagem sem oferta, ou seja, você pode listar a sua empresa na Bolsa e tem até 7 anos para realizar o IPO. Essa possibilidade é ideal para as empresas que desejam acessar o mer-cado aos poucos. Você pode trabalhar na profissionalização do seu negócio vi-sando somente a listagem e depois terá mais tempo para realizar a oferta pública de ações. Ao desvincular um momento do outro, o acesso ao mercado tende a ser mais tranquilo e o nível de preparação da sua empresa mais alto.

Companhias listadas no BOVESPA MAIS são isentas da taxa de registro (taxa cobrada pela BM&FBOVESPA para registro de companhias) e recebem descon-to gradual na taxa de manutenção de listagem, sendo 100% no primeiro ano.

Ademais, toda empresa listada no segmento tem o benefício de ser analisada por duas instituições especializadas, que serão selecionadas pela APIMEC, ca-bendo à BM&FBOVESPA honrar com os custos da confecção de 4 relatórios de research (sendo 2 relatórios por ano, a partir da listagem) feito por essas institui-ções.

As empresas listadas no Bovespa Mais assumem compromissos de elevados padrões de governança corporativa e transparência com o mercado22.

A criação dos segmentos especiais tem como objetivo atrair mais investido-

res bem como garantir diferenciação as empresas que adotem de forma voluntária

os padrões de Governança Corporativa exigidos por cada segmento. A Tabela 123

abaixo demonstra as principais diferenças entre os segmentos:

22 BM&F BOVESPA. BOVESPA MAIS. Disponível em: <http://www.bmfbovespa.com.br/empresas/pages/empresas_bovespa-mais.asp>. Acesso em: 22 ago. 2013. 23 BM&F BOVESPA. Comparativo dos Segmentos de Listagem. Disponível em: <http://www.bmfbovespa.com.br/empresas/pages/empresas_segmentos-de-listagem.asp>. Acesso em: 22 ago. 2013.

Tabela 1

Boas práticas de Governança Corporativa

as empresas que a adotam. Um estudo realizado pela PwC

dação Dom Cabral entrevistou 400 pessoas, entre eles,

minoritários, conselheiros,

e de investimentos, reguladores e

diversas percepções em relação a Governança Corporativa nas empresas brasile

ras.

24 PWC. Governança Corporativa: Um processo em evolução no Brasil. Pg. 1. 2011

Tabela 1 – Comparativo dos Segmentos de Listagem

Boas práticas de Governança Corporativa resultam em criação de valor para

as empresas que a adotam. Um estudo realizado pela PwC24 em conjunto com Fu

dação Dom Cabral entrevistou 400 pessoas, entre eles, acionistas

minoritários, conselheiros, CEOs, RIs, investidores institucionais, bancos

e de investimentos, reguladores e representantes de agências de

percepções em relação a Governança Corporativa nas empresas brasile

PWC. Governança Corporativa: Um processo em evolução no Brasil. Pg. 1. 2011

26

resultam em criação de valor para

em conjunto com Fun-

acionistas, controladores e

CEOs, RIs, investidores institucionais, bancos comerciais

representantes de agências de rating capturou

percepções em relação a Governança Corporativa nas empresas brasilei-

27

Os entrevistados expressaram sua opinião em relação às empresas que

possuem um processo estruturado de Governança Corporativa e os resultados25

apontam para uma clara geração de valor para as empresas que adotam preceitos

de Governança Corporativa:

Gráfico 1 – Qualidade x Governança Corporativa21

Gráfico 2 – Ações x Governança Corporativa21

Gráfico 3 – Bolsa x Governança Corporativa26

25 PWC. Governança Corporativa: Um processo em evolução no Brasil. Pg. 2. Brasil, 2011. 26 PWC. Governança Corporativa: Um processo em evolução no Brasil. Pg. 2. Brasil, 2011.

Sim91%

Não9%

Sim82%

Não18%

Sim68%

Não32%

Há diferença na qualidade de gestão nas empresas que adotam e nas que não adotam os preceitos da Governança

Corporativa?

Há diferença na valorização das ações para as empresas que adotam e para as que não adotamos preceitos de Gover-

nança Corporativa?

Há diferença no comportamento dos preços das ações das empresas que

adotam e das que não adotam os precei-tos da Governança Corporativa, em mo-

mentos de queda na bolsa?

28

Na percepção dos entrevistados, a estruturação de um processo de Gover-

nança Corporativa gera vantagem competitiva em relação às empresas que não

possuem um processo estruturado. Enxergam como benefícios a melhor gestão em-

presarial conforme Gráfico 1, a valorização da empresa pelo mercado e acionistas

conforme Gráfico 2, e a percepção de que as empresas tendem a sofrer menos em

momentos de crise quando estruturadas de maneira adequada, conforme Gráfico 3.

Em outro estudo27 avaliando a Governança Corporativa nas empresas brasi-

leiras realizado pelas gigantes de consultoria McKinsey & Co. e a Korn/Ferry Inter-

national apresentaram resultados semelhantes. Nesse estudo foram entrevistadas

empresas no Brasil, públicas ou privadas, com receita de, no mínimo, US$ 250 mi-

lhões e com um conselho de administração. No total, 127 conselheiros de 74 empre-

sas responderam ao questionário, sendo 24 presidentes de conselho, 4 presidentes

executivos e 99 membros de conselho.

Os principais benefícios28 citados pelos entrevistados obtidos pela Gover-

nança Corporativa através de uma lista de múltipla escolha, de acordo com o Gráfico

4, foram:

Gráfico 4 – Aspectos Satisfatórios da Governança Corporativa29

27 MCKINSEY & COMPANY. Panorama de Governança Corporativa do Brasil. Pg. 7. Brasil, 2001. 28 MCKINSEY & COMPANY. Panorama de Governança Corporativa do Brasil. Pg. 15. Brasil, 2001. 29 MCKINSEY & COMPANY. Panorama de Governança Corporativa do Brasil. Pg. 15. Brasil, 2001.

11%

21%

24%

27%

37%

40%

48%

PROCESSOS BEM DEFINIDOS

ESTABILIDADE DO MODELO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

RAPIDEZ NAS DECISÕES

COERÊNCIA E CONSISTÊNCIA DAS DECISÕES E DAS ESTRATÉGIAS

CONHECIMENTO DO NEGÓCIO PELOS PRINCIPAIS LÍDERES

QUALIDADE DO ACOMPANHAMENTO DO DESEMPENHO E ÍNDICE DE DESEMPENHO DA EMPRESA

CLAREZA NA DIVISÃO DOS PAPÉIS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA DIRETORIA/GESTÃO EXECUTIVA

Quais são os aspectos satisfatórios?

% dos respondentes, múltipla escolha.

29

Percebe-se que existe grande satisfação dos entrevistados na clareza na di-

visão dos papéis do Conselho de Administração e da Diretoria/Gestão Executiva que

um processo de Governança Corporativa proporciona. Essa clareza é importante

para que cada membro da estrutura de Governança Corporativa saiba o que é espe-

rado dele, seja acionista, conselheiro ou executivo.

Quando questionados se os papéis do Conselho de Administração e dos

Executivos são claramente distintos, as respostas foram:

Gráfico 5 – Separação de Papeis30

Porém quando avaliamos essas informações pelo tipo de organização, ou

seja, nacional com controle familiar, nacional com múltiplos investidores, ou multina-

cional, observamos que existe uma percepção diferente em relação às empresas de

administração familiar:

30 MCKINSEY & COMPANY. Panorama de Governança Corporativa do Brasil. Pg. 14. Brasil, 2001.

Sim, muito claramente;

68%

Razoavelmente bem

separados; 25%

Não existe separação; 7%

Os papéis do Conselho de Administração e dos Executivos são claramente distintos?

30

Gráfico 6 – Avaliação por Grupo31

Nota-se que apenas 43% das empresas nacionais com controle familiar que

participaram da pesquisa entendem que os papéis de governança corporativa são

claramente distintos.

Isso se deve muito a característica da gestão familiar de empresas onde a

mesma pessoa exerce vários papéis dentro da organização, e em alguns casos sem

muita clareza, onde normalmente existe uma centralização da gestão em uma ou

duas pessoas da estrutura familiar.

Outro ponto levantado neste estudo é o tratamento dado aos acionistas mi-

noritários nas organizações onde a estrutura de Governança Corporativa é atuante.

O gráfico 7 demonstra como os acionistas minoritários são levados em con-

sideração nas decisões tomadas pelo Conselho de Administração, conforme per-

cepção dos entrevistados:


43%

75%68%

Nacional - Controle Familiar

Nacional - Múltiplos Investidores

Multinacional

Papéis claramente distintos?

Respostas por Grupo

31

Gráfico 7 – Acionistas Minoritários x Decisões32

Analisando o gráfico 7, nota-se que 65% dos entrevistados dizem que o inte-

resse dos acionistas minoritários é considerado pelo Conselho de Administração em

uma tomada de decisão. Essa abordagem proporcionada pela Governança Corpora-

tiva gera credibilidade junto ao mercado e segurança para os acionistas minoritários.

Uma organização, ao definir políticas e regras claras de Governança Corpo-

rativa, o investidor grande ou pequeno tem condições de avaliar e gerenciar melhor

os riscos ao aplicar seu capital tendo em vista o tratamento que lhe será concedido

pelos controladores da empresa.

C.2 – FUTURO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA

Apesar da grande evolução obtida pelas organizações e da criação de diver-

sos grupos de estudos sobre o tema, é possível apontar pontos de melhoria no pro-

cesso de Governança Corporativa.


Ignoram o interesse do

acionista minoritário; 5%

Não há acionista minoritário na

composição; 8%

Consideram esporadicamente

o interesse do acionista

minoritário; 22%

Consideram sistematicamente

o interesse do acionista

minoritário; 65%

Em relação aos acionistas minoritários,

as decisões do Conselho:

32

Robert Monks defende uma tese na qual o papel da Governança Corporativa

e dos conselhos de administração não deve se focar apenas em negócios, mas tudo

em pessoas. Segundo ele33, “as faculdades estão ensinando como fazer contas e

lidar com números, mas não ensinam nada sobre pessoas”.

Afirma ainda que “um bom conselheiro precisa ter bons instintos e fazer bo-

as perguntas. É quase como minha mulher, que sempre tem boas perguntas para

tudo”.

A proposta de Monks é uma mudança de propósito onde a Governança Cor-

porativa aumenta seu campo de atuação além dos shareholders e passa ter uma

visão de stakeholders.

Um estudo da Booz Allen realizado com 285 empresas de controle nacional

capturou as percepções sobre quais eram as funções mais relevantes dos conse-

lheiros:

Gráfico 8 – Funções Relevantes dos Conselheiros34

33 VALOR Econômico. Uma questão de pessoas não apenas negócios. São Paulo. Ed. 23 out. 2012. 34 BOOZ Allen. Panorama Atual da Governança Corporativa no Brasil. Pg. 6. São Paulo. 10 nov. 2003.

72%

71%

4%

Zelar pela Perpetuidade da empresa

Representar as crenças e propósitos dos acionistas

Trazer visões externas para a empresa Principais funções percebidas

pelos conselheiros como “Muito Importante”

33

Percebe-se pelos resultados obtidos que o Conselho reflete o desejo e o in-

teresse do acionista, ou seja, as decisões são tomadas através do viés do acionista

com pouca influência externa, como Monks já havia identificado.

Outro ponto importante para o sucesso da Governança Corporativa é a atu-

ação proativa do Conselho e seus membros. No estudo da Booz Allen percebe-se

um ponto de melhoria na composição da pauta para as reuniões de Conselho onde

44% das empresas pesquisadas35 responderam que a pauta é decidida exclusiva-

mente pelo Presidente do Conselho e pelo Diretor Presidente.

A boa prática de Governança Corporativa diz que a pauta da reunião deve

ser composta a partir de solicitações dos conselheiros e consulta aos diretores da

organização.

Dentre todos os estudos realizados por diversas empresas de consultoria o

principal ponto convergente de melhoria é a necessidade de aproximação da Gestão

de Riscos com a Governança Corporativa.

A PWC36:

O grande desafio das corporações é identificar e prevenir riscos que afetam o di-a-a-dia das empresas, mas que não são recorrentes. As recentes crises torna-ram evidente que os sistemas tradicionais de detecção de riscos não funciona-ram nesses casos. A crise das hipotecas nos Estados Unidos, em 2008, por e-xemplo, pôs por terra todas as previsões e apostas na desvalorização do dólar. A área de gestão de riscos precisa ser mais ágil para detectar e reagir a fatos ex-traordinários e estabelecer uma relação de proximidade com os acionistas e o Conselho de Administração.

35 BOOZ Allen. Panorama Atual da Governança Corporativa no Brasil. Pg. 12. São Paulo. 10 nov. 2003. 36 PWC. Governança Corporativa: Um processo em evolução no Brasil. Pg. 15. Brasil, 2011.

34

Já Booz Allen37, diz que “contudo, alguns temas deverão receber maior a-

tenção no futuro, como balanceamento da agenda do Conselho de Administração

com temas como riscos...”.

A Accenture38 cita em seu estudo que “crescente volatilidade e crescente

complexidade fazem da gestão de risco um elemento central e estratégico para to-

das as indústrias...”.

Esse panorama se mostra fértil para as organizações evoluírem na Gover-

nança Corporativa gerando valor para os stakeholders e não apenas aos sharehol-

ders, ter uma postura pró-ativa na antecipação de situações adversas e capturando

novas oportunidades através da aproximação e aperfeiçoamento da Gestão de Ris-

cos com Governança Corporativa, dando um novo salto em termos de maturidade e

aprimoramento na condução de negócios sustentáveis no longo prazo.

37 BOOZ Allen. Panorama Atual da Governança Corporativa no Brasil. Pg. 24. São Paulo. 10 nov. 2003. 38 ACCENTURE. Report on the Accenture 2011 Global Risk Management Study. Pg. 12. 2011.

35

D – PARTE PRÁTICA – GOVERNANÇA CORPORATIVA E A PLAY PIZZA

A aplicação prática das boas práticas de Governança Corporativa terá como

base a empresa proposta no Projeto Integrado de Negócios proposto no item B –

Descrição do Negócio deste documento.

A estruturação do modelo de Governança Corporativa da Play Pizza terá

como referência o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do

IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa39.

D.1 – NATUREZA JURÍDICA, FORMAS E TIPOS DE CONTROLE

Após os estudos iniciais para viabilizar a Play Pizza foi tomada a decisão de

constituir a empresa como Sociedade Limitada, com tributação apurada segundo o

método de Lucro Real devido à projeção de faturamento anual da organização proje-

tado para R$ 8 milhões.

Ao optarmos inicialmente pela natureza jurídica de Sociedade Limitada, fica

claro que será a participação de capital dos sócios que vinculará a distribuição de

resultados e direitos da organização. Também devido a essa opção, não será possí-

vel acesso de recursos no mercado de capitais neste momento, o que não impede

de alterarmos isso num momento futuro.

O controle da organização será exercido por um grupo de acionistas que

possuem formalmente mais de 50% de cotas com direito a voto, ou seja, o controle

da organização seguirá a forma conhecida como “Definida”.

39 INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código das Melhores Práticas de Governança Corpo-rativa. Pg. 15. 4ª Edição. São Paulo, 2009.

36

O controlador da organização será caracterizado como “Não Familiar”, onde

um ou mais indivíduos possuem o poder de controle.

A Play Pizza terá como controladores os seguintes cotistas40:

Ana Carolina Borges de Mesquita Soares é advogada especialista em Direito Bancário pela Universidade Presbiteriana Mackenzie, com atuação voltada às áreas Cível e Relações de Consumo.

José Renato Castilho é administrador de empresas, especialista em Logística, Comércio Exterior e Transporte Multimodal de Cargas, responsável pelas Opera-ções Logísticas na América do Sul da maior empresa de processamento de arroz das Américas.

Leonardo Dario Benaglia, engenheiro industrial pela Universidad Nacional do Centro da Província de Buenos Aires, com cinco anos de atuação na área de projetos corporativos do grupo Camargo Correia da UN InterCement, empresa responsável pela fabricação e comercialização de cimento em vários países do mundo.

Mauricio Ribeiro é engenheiro de computação, pós-graduado em Segurança da Informação com 12 (doze) anos de experiência em TI e Telecom. Experiência em Gerenciamento de Projetos e Gestão de Serviços de TI (ITSM). Background sóli-do em Gestão de Infraestrutura de TI, Segurança da Informação e projetos inter-nacionais em organizações de grande expressão. Experiência em recrutamento e seleção de equipes, gestão de desempenho e delivery management.

Renata Franzoni Sano é advogada especialista em Direito Processual Civil pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, com atuação voltada às áreas Cí-vel e Relações de Consumo da Área Jurídica do Itaú Unibanco S/A.

Rodrigo Cesar Thahira é engenheiro eletricista com ênfase em Computadores, certificado PMP pelo PMI. Possuí dez anos de experiência em ambientes de Gestão Estratégica, Portfólio e de Projetos, tendo como principais responsabili-dades a Gestão de Portfólio de Projetos alinhada à Estratégia Corporativa e à disseminação da cultura de Projetos através de processos estruturados de chan-ge management.

Na estruturação do capital da Play Pizza, cada cotista entrou com o mesmo

valor em moeda nacional, sendo R$ 1.198.449,54, que corresponde a 16,67% do

investimento total41.

40 SOARES, Ana “et al”. Projeto Integrado de Negócio – Play Pizza. Pg. 11-12. São Paulo, 2013. 41 SOARES, Ana “et al”. Projeto Integrado de Negócio – Play Pizza. Pg. 74. São Paulo, 2013.

37

A cultura que almejamos como organização, definida no item B.7 Cultura

Organizacional deste documento, baseada nos valores “Ética e Transparência”, “O

time é tudo” e “Qualidade” tem um claro alinhamento com os princípios básicos de

Governança Corporativa de acordo com o Código das Melhores Práticas de Gover-

nança Corporativa42, do IBGC:

Transparência: Mais do que a obrigação de informar e o desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. A adequada transparência resulta em um clima de confiança, tanto internamente quanto nas relações da empresa com terceiros. Não deve restringir-se ao desempenho eco-nômico-financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive intangí-veis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem a criação de valor.

Equidade: Caracteriza-se pelo tratamento justo de todos os sócios e demais par-tes interessadas (stakeholders). Atitudes ou políticas discriminatórias, sob qual-quer pretexto, são totalmente inaceitáveis.

Prestação de Contas (accountability): Os agentes de governança2 devem prestar contas de sua atuação, assumindo integralmente as conseqüências de seus atos e omissões.

Responsabilidade Corporativa: Os agentes de governança devem zelar pela sus-tentabilidade das organizações, visando à sua longevidade, incorporando consi-derações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações.

Ao confrontarmos os princípios básicos de “Transparência” e “Equidade”

com o valor organizacional da Play Pizza, “Ética e Transparência: agir com honesti-

dade e respeito às leis e aos princípios morais. É cumprir o que se promete” é pos-

sível afirmar que o nascimento da organização acontece alinhada ao principal fator

critico de sucesso da Governança Corporativa.

Apesar de a legislação brasileira permitir que as Sociedades Limitadas te-

nham uma estrutura administrativa e de controles mais enxuta, é natural que as em-

presas busquem uma estruturação administrativa e de controles internos, conforme

orienta o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa43.

42 INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código das Melhores Práticas de Governança Corpo-rativa. Pg. 19. 4ª Edição. São Paulo, 2009. 43 INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código das Melhores Práticas de Governança Corpo-rativa. Pg. 17. 4ª Edição. São Paulo, 2009.

38

A proposta para a estrutura de Governança Corporativa da Play Pizza é a-

proveitar ao máximo as habilidades e competências citadas dos cotistas da organi-

zação.

D.2 – ESTRUTURA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

A estrutura de Governança Corporativa da Play Pizza será composta pelos

seguintes órgãos com papeis e responsabilidades:

• Assembléia Geral/Reunião de Cotistas: é o órgão soberano da orga-

nização.

o Principais Competências:

� Aumentar/Reduzir o capital social e reformar o Contrato

Social;

� Eleger ou destituir conselheiros;

� Deliberar sobre as demonstrações financeiras;

� Deliberar sobre transformação, fusão, incorporação, ci-

são, dissolução e liquidação da sociedade;

� Deliberar sobre bens que venham a integralizar o capital

da organização;

� Aprovar remuneração dos administradores.

o Composição: todos os sócios da Play Pizza.

o Periodicidade: ordinariamente, duas vezes ao ano ou extraor-

dinariamente quando necessário.

39

o Pauta: Composta de temas propostos pelos sócios, esclareci-

mentos da diretoria. Deve ser enviada com antecedência de 20

dias.

o Controle: Toda reunião deverá ser registrada através de uma

ata formal com todas as decisões tomadas.

• Diretor-Presidente: Na Play Pizza esse papel será responsabilidade

de Mauricio Ribeiro, fundador e cotista. Terá como função gerir a em-

presa e se reportara ao Conselho de Administração.

• Conselho de Administração: é o órgão responsável pelo direciona-

mento estratégico. Faz a ligação entre os cotistas e o corpo diretivo

da organização.

o Principais Competências:

� Discussão, aprovação e monitoramento de decisões,

envolvendo a estratégia;

� Estrutura de capital;

� Apetite e tolerância a risco;

� Fusões e aquisições;

� Contratação, dispensa, avaliação e remuneração do di-

retor-presidente;

� Escolha e avaliação da auditoria independente;

� Práticas de Governança Corporativa;

� Relacionamento com partes interessadas;

40

� Sistema de controles internos (incluindo políticas e limi-

tes de alçada);

� Política de gestão de pessoas.

o Composição: O conselho de administração será composto por

5 integrantes a serem definidos, podendo ser independentes

(sem vínculo com a Play Pizza); externos (não tem vínculo atu-

almente com a Play Pizza, mas já se relacionaram) ou internos

(exercem algum papel na Play Pizza, diretores ou funcioná-

rios).

o Periodicidade: reuniões bimestrais.

o Pauta: Composta de temas definidos a partir da necessidade

estratégica da organização. Deve ser enviada com antecedên-

cia de 20 dias.



Dentro da estrutura de Governança Corporativa da Play Pizza serão criados

comitês temáticos ligados ao Conselho de Administração para apoiá-los em deci-

sões técnicas. Vale ressaltar que os comitês têm papel técnico de suporte e as deci-

sões sempre serão responsabilidade do Conselho de Administração.

Os comitês que serão criados na Play Pizza serão:

• Comitê Financeiro: responsável por suportar o Conselho de Adminis-

tração em relação aos temas financeiros da Play Pizza.

41

o Composição: Diretor Geral e Área Financeira;

o Periodicidade: Mensal;

o Pauta: Apresentação de Resultados e planejamento futuro.

Deve ser enviada com antecedência de 7 dias.



• Comitê de Projetos: responsável por suportar o Conselho de Adminis-

tração em relação aos projetos da Play Pizza.

o Composição: Diretor Geral, Área Financeira e Gestores de Pro-

jetos;


o Pauta: Apresentação de Status do Portfólio de Projetos e pla-

nejamento futuro. Deve ser enviada com antecedência de 7 di-

as.



42

• Comitê de Auditoria: responsável por suportar o Conselho de Admi-

nistração em relação à Auditoria Interna avaliando demonstrações fi-

nanceiras e controles internos da Play Pizza.

o Composição: Membros independentes a serem indicados.


o Pauta: Avaliação de resultados, pontos de auditoria e de con-

trole e planejamento da resolução de pontos considerados crí-

ticos. Deve ser enviada com antecedência de 7 dias.



A figura 2 abaixo representa o modelo de Governança Corporativo da Play

Pizza:

Assembléia Geral/Reunião

de Cotistas

Conselho de Administração

Comitê Financeiro

Comitê de Projetos

Comitê de Auditoria

Diretor-Presidente

Figura 2 – Estrutura de Governança Corporativa

43

A estrutura interna de gestão da Play Pizza foi proposta durante a elabora-

ção do Projeto Integrado de Negócios e era composta pelo organograma abaixo44:

Figura 3 – Organograma de Gestão da Play Pizza

Essa estrutura organizacional da Play Pizza foi desenvolvida para suportar a

operação administrativa e a operação inicial de três lojas da organização.

Descrevemos abaixo as principais funções de cada estrutura:

• Diretor-Presidente: Dirigir a empresa fazendo a integração das áreas

de suporte e a operação das lojas da Play Pizza.

• Sócios Não Trabalhadores: Não terão papel atuante no dia a dia da

Play Pizza porém poderão atuar em temas específicos extraordinari-

amente de acordo com a competência de cada um.

44 SOARES, Ana “et al”. Projeto Integrado de Negócio – Play Pizza. Pg. 98. São Paulo, 2013.

Sócio Trabalhador/

Diretor

Presidente

Sócios não trabalhadores (5)

Administrativo

Aux. Administrativo Finanças (1)

Aux. Administrativo Fornecedores (1)

Aux. Administrativo SAC/TI (1)

Lojas (3)

Supervisor (6) Atendentes (18) Motoboy (9)

44

• Área Administrativa: é responsável por dar todo suporte a operação

da Play Pizza e é um apoio consultivo na gestão das lojas. Toda es-

trutura administrativa reporta-se ao Diretor-Presidente. É composta

por especialistas nos temas:

o Auxiliar Administrativo de Finanças: realizará as operações fi-

nanceiras, avaliações de risco e suporte as lojas.

o Auxiliar Administrativo de Fornecedores: responsável pelo de-

senvolvimento e relacionamento com fornecedores da Play

Pizza.

o Auxiliar Administrativo de SAC/TI: responsável por gerenciar a

estrutura de serviços terceirizados de SAC e Tecnologia da In-

formação.

• Lojas: é a estrutura responsável pela operação das lojas da Play Piz-

za. Cada loja contará com a estrutura abaixo:

o Supervisor: é a figura responsável por gerir a loja. Tem como

principais responsabilidades a abertura e fechamento de caixa,

controle operacional da loja, a gestão de pessoas e o relacio-

namento com os clientes.

o Atendentes: responsáveis pela operação da loja, ou seja, aten-

dendo o cliente ou preparando o produto. Também realizará

suporte no uso do toten ou dos aplicativos da Play Pizza em

equipamentos eletrônicos.

45

o Motoboy: responsáveis pelas entregas dos pedidos na região

de atendimento das lojas.

De acordo também com que foi estruturado no Projeto Integrado de Negó-

cios, os temas que não fazem parte da cadeia primária de valor da Play Pizza seri-

am terceirizados. Pode-se citar, como exemplos, as áreas de publicidade e marke-

ting, jurídico, contabilidade e tecnologia da informação45.

Essa decisão foi de cunho estratégico pois a idéia da Play Pizza é se focar

no seu produto principal e na proposta de valor que foi proposta ao cliente, sendo

assim, áreas de suporte que não afetam o core business serão terceirizados, porém

mantendo sempre um monitoramento e controle desses fornecedores em relação a

qualidade e nível de serviço contratado.

A estrutura de Governança da Play Pizza foi baseada nas melhores práticas

de mercado e tendo como referência o Código das Melhores Práticas de Governan-

ça Corporativa do IBGC – Instituto de Brasileiro de Governança Corporativa.

Cabe ressaltar que essa é uma estrutura inicial, podendo e devendo evoluir

conforme a maturidade de gestão aumente e a própria necessidade da organização,

como por exemplo, a transformação de Sociedade Limitada para Sociedade Anôni-

ma bem como a abertura de capital.

45 SOARES, Ana “et al”. Projeto Integrado de Negócio – Play Pizza. Pg. 97-98. São Paulo, 2013.

46

E – PARTE FINAL – CONCLUSÃO

Ao final do estudo podemos concluir que o tema Governança Corporativa te-

ve uma grande evolução de maturidade no Brasil e no mundo nos últimos quinze

anos. Muito dessa evolução foi devido a uma necessidade de resposta aos escânda-

los e fraudes ocorridas em algumas empresas como Enron e WorldCom.

Porém, após essa fase de transição, os benefícios de realizar uma Gover-

nança Corporativa estruturada começaram a ficar mais claros. A valorização das

empresas, a transparência das decisões com os stakeholders e a possibilidade de

se destacar perante seus concorrentes fez com que diversas empresas estruturas-

sem áreas especificas dentro de seu organograma para tratarem exclusivamente do

tema.

Também é possível dizer que a Governança Corporativa estruturada não é

apenas para grandes empresas e conglomerados, a partir da parte prática aplicada

ao Projeto Integrado de Negócio da Play Pizza foi possível demonstrar que apesar

de ser uma empresa start-up constituída em Sociedade Limitada podemos e deve-

mos estruturar a Governança Corporativa.

A conclusão final é de que as organizações ao optarem por um modelo de

gestão que aplica os conceitos de Governança Corporativa tendem a ser mais estru-

turadas, passam maior transparência aos stakeholders, possuem clareza dos papéis

e responsabilidades de cada posição, bem como possuem a tendência de serem

mais valorizadas em termos financeiros.

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F – REGISTRO ANTIPLÁGIO

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