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EXCELENTÍSSIMO(A) SENHOR(A) DOUTOR(A) JUIZ(A) DE DIREITO DA __ VARA CÍVEL DA COMARCA DE BLUMENAU-SC SULBRASIL ENGENHARIA E CONSTRUÇÕES LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.793.770/0001-64, com sede na Rua Hermann Althoff, nº 255, Galpão 01, Sala 02, Bairro Itoupavazinha, CEP 89.066-355, na cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina; SBC CONSTRU- TORA E INCORPORADORA LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o n° 73.264.897/0001-34, com sede na Rua Hermann Althoff, nº 255, Bairro Itoupavazinha, CEP 89066-355, na cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina; OU- RO BRANCO COMÉRCIO DE MATERIAIS DE CONSTRUÇÃO LTDA. – ME, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 78.269.354/0001-23, com se- de na Rua Hermann Althoff, nº 255, Bairro Itoupavazinha, CEP 89066-050, na cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina; e ERBE CONSTRUTORA LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.301.972/0001-32, com sede na Rua Hermann Althoff, nº 255, Bairro Itoupavazinha, CEP 89.066-355, na cidade de Blume- nau, Estado de Santa Catarina, vêm, respeitosamente, por seus procuradores infra fir- mados, perante Vossa Excelência, requerer o deferimento do processamento de sua RECUPERAÇÃO JUDICIAL com pedido liminar com fulcro nos arts. 47 e seguintes da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, expondo abaixo as razões de fato e de direito que as levaram a pleitear a presente medida visan- do a superação da transitória situação de crise econômico-financeira: Para conferir o original, acesse o site http://esaj.tjsc.jus.br/esaj, informe o processo 0307130-42.2016.8.24.0008 e cdigo 52C206B. Este documento foi protocolado em 06/05/2016 s 19:39, cpia do original assinado digitalmente por PDDE-041450105 e DHIAN CARLO MAZIERO. fls. 1

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EXCELENTÍSSIMO(A)SENHOR(A)DOUTOR(A)JUIZ(A)DEDIREITODA__VARACÍVELDACOMARCADEBLUMENAU-SC

SULBRASIL ENGENHARIA E CONSTRUÇÕES LTDA.,pessoajurídicadedireitoprivado, inscritanoCNPJ/MFsobonº02.793.770/0001-64,com sede naRuaHermannAlthoff, nº 255, Galpão 01, Sala 02, Bairro Itoupavazinha,CEP89.066-355, na cidade deBlumenau, Estado de Santa Catarina;SBCCONSTRU-TORA E INCORPORADORA LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita noCNPJsobon°73.264.897/0001-34,comsedenaRuaHermannAlthoff,nº255,BairroItoupavazinha,CEP89066-355,nacidadedeBlumenau,EstadodeSantaCatarina;OU-ROBRANCOCOMÉRCIODEMATERIAISDECONSTRUÇÃOLTDA.–ME,pessoajurídicadedireitoprivado,inscritanoCNPJ/MFsobonº78.269.354/0001-23,comse-denaRuaHermannAlthoff,nº255,BairroItoupavazinha,CEP89066-050,nacidadedeBlumenau,EstadodeSantaCatarina;eERBECONSTRUTORALTDA.,pessoajurídicadedireitoprivado,inscritanoCNPJ/MFsobonº11.301.972/0001-32,comsedenaRuaHermannAlthoff,nº255,Bairro Itoupavazinha,CEP89.066-355,nacidadedeBlume-nau,EstadodeSantaCatarina,vêm, respeitosamente,porseusprocuradores infra fir-mados,peranteVossaExcelência,requererodeferimentodoprocessamentodesua

RECUPERAÇÃOJUDICIALcompedidoliminar

comfulcronosarts.47eseguintesdaLeinº11.101,de9defevereirode2005,expondoabaixoasrazõesdefatoededireitoqueaslevaramapleitearapresentemedidavisan-doasuperaçãodatransitóriasituaçãodecriseeconômico-financeira:

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I–HISTÓRICODASEMPRESAS

1. AmarcaSulbrasilésinônimodeumdosmaisimportan-tesetradicionaisgruposdosegmentodaconstruçãocivildoEstadodeSantaCatarina.Commaisde30anosdeatividades,semprepautouseusobjetivosnaexcelênciadeseusempreendimentos,respeitoaseusclientesecolaboradores.

2. A origem do Grupo Sulbrasil remonta ao ano de 1984,

com a criação da CONSTRUTORA SULBRASIL LTDA., atualmente denominada OUROBRANCOCOMÉRCIODEMATERIAISDECONSTRUÇÃOLTDA.ME.(AnexoII).

3. DesdesuasorigensasempresasdoGrupoSulbrasiltive-

ramcomotradiçãoodesenvolvimentodesuasatividadescomética,disciplinaequali-dade,semprepautadasnocrescimentodovolumedenegóciosdecorrentedoempreen-dedorismodosseussócios.

4. Em1993,emrazãodanecessáriaexpansãodesuasati-

vidades empresariais, foi criada a SULBRASIL CONSTRUTORA E INCORPORADORALTDA.,atualmenteSBCCONSTRUTORAEINCORPORADORALTDA.,comafinalidadedeexplorarosegmentodaconstruçãocivilimobiliária.(AnexoII).

5. Transcorridosalgunsanos,devidoaoaumentosignifica-

tivodenegócioseempreendimentos,oGrupoSulbrasilpassouporumareestruturaçãosocietáriaeempresarial.Assim,em1998nasceuaSULBRASILENGENHARIAECONS-TRUÇÕES LTDA. (Anexo II), atualmente a principal empresa do grupo e responsávelpelamaioriadosprojetoseincorporaçõesdosempreendimentos.

6. Depois de alguns anos (2009), ante o crescimento es-

trondosodosegmentodaconstruçãocivil,oGrupoSulbrasiladquiriuumanovaempre-sa,aERBECONSTRUTORALTDA.(AnexoII).

7. Assim, lastreado no empreendedorismo que tornou o

Gruponacionalmenteconhecido,foicolocadoempráticaumousadoplanodeexpansãoemqueaSulbrasilpassariaa construir imóveisparao “ProgramaMinhaCasa,MinhaVida” (PMCMV) do Governo Federal. Utilizaria, para viabilizar tais empreendimentosresidenciais, contratação com a Caixa Econômica Federal (CEF), que lhe renderia umcréditopré-aprovadoparaconstruçõesnaordemdeR$360milhões.

8. Portanto,desdeafundaçãodasempresasqueatualmen-

teformamoGrupoSulbrasil,semprehouveaampliaçãogradativaeconscientedosseus

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negócios,dacarteiradeclientesedosempreendimentoslançados,oqueexigiudiuturnacontrataçãoequalificaçãodosseuscolaboradoreseexpressivos investimentosparaodesenvolvimentodosnegóciosedamarca.

9. ComestemétododenegóciosoGrupoSulbrasilconquis-

touaCertificaçãoISO9001(normaquefornecerequisitosparaosistemadegestãodaqualidadedasorganizações)eocertificadodequalidadenível“A”doPBQP-H(Progra-maBrasileirodeQualidadeeProdutividadenoHabitat).

10. Noaugedesuaatividadeempresarial,oGrupoSulbrasil,

quecontacommaisde2milhõesdemetrosquadradosdeobrasconstruídasentre-guesemtodoopaís(comoexemplonosúltimos12mesesforamentreguesquatroempreendimentostotalizando1.034apartamentos),chegouagerarmaisde1.300empregos diretos e indiretos, atuando, concomitantemente emmais de 60 obras emváriosEstadosdoPaís(AnexoIII–EmpreendimentosEntreguesnosúltimos12meses).

11. Osucessoprofissionaleaconquistadomercado,obtidos

comdestaquepelaSulbrasil,sóforampossíveisgraçasàqualidadedeseusprodutoseaorespeitoparacomseusclienteseconsumidores.Écertoquesomentecomdedicaçãoemuitoempenhoumaempresaconseguesucessonummercadotãocompetitivoquantoaoquetemseafiguradonosúltimosanos.

12. A inovação,oatendimentopersonalizadoeaqualidade

dos empreendimentos construídos peloGrupo Sulbrasil também contribuírampara odesenvolvimentodasempresas,gerandoinúmerosempregos,rendaeimpostosaolon-godemaisde3décadasdeexistência.

13. Emsuma,aqualidadedosprodutoseorespeitoaoscli-

entessãoasprincipaisbandeirasincessantementeperseguidaspeloGrupoSulbrasil.

14. Atualmente,oGrupoSulbrasilaindacontacomumaes-trutura robusta, possuindo ainda 14 obras e empreendimentos em andamento(Anexo III –EmpreendimentosAtualmente emConstruçãoContratados eEmpreendi-mentosAguardandoAprovaçãodaCaixa).

15. Diante deste cenário, ao longo de mais de 30 (trinta)

anosdeexistência,oGrupoSulbrasilcontribuiu(eaindacontribui)deformasignificati-vaparaaexpansãodosetorimobiliário,exercendo,assim,umaposiçãosocialeeconô-micadeextremarelevânciaparatodaacoletividade.

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II–LITISCONSÓRCIOATIVONECESSÁRIO(CARACTERIZAÇÃODOGRUPOECONÔMICO)

16. Conforme mencionado, as Requerentes compõem um

conjuntodesociedadesempresárias,denominadoGRUPOSULBRASIL,queatuadefor-masincronizadacomafinalidaderecíprocadebuscarmelhoresresultadosemsuasati-vidades.

17. TodasasempresasdoGrupoobedecemaumaúnicadi-

reçãoadministrativa,cujoobjetivoespecíficoécombinarrecursoseesforçosparaadi-versificação de produtos e serviços, ou participar de atividades ou empreendimentoscomuns.

18. As empresas Requerentes possuem relação direta uma

coma outra, sendo constituídas coma finalidade recíproca de viabilizar o projeto deexpansãosupracitado,otimizandoalémdatomadadedecisões,odesenvolvimentoes-tratégicodenegócioscomareduçãodecustosoperacionais,financeiroseadministrati-vos.

19. Somadoatais fatos,asempresasRequerentespossuem

garantiascruzadasemdiversoscontratoscelebradoscomosistemafinanceiro,demodoqueumaavalizouonegócio jurídicodaoutra, tal comosedemonstraexemplificativa-mente nos documentos que instruem a presente recuperação (Anexo IV – ContratosBancários).

20. Ademais,talcomodemonstradoacima,asempresasRe-

querentes foram constituídas para contribuíremmutuamente no projeto de ex-pansãoedesenvolvimentosustentávelumadaoutra,utilizando-sedamesmaestru-turadiretivaeadministrativa,permitindo,pelasomadetodosestesfatores,auniãodasempresasnopoloativodarecuperaçãoemlitisconsórcioeoreconhecimentodoconcei-tojurídicodegrupoeconômico.

21. HumbertoTheodoroJúnior1ensinaque“oquejustificao

cúmulo subjetivo, in casu, é o direitomaterial disputado tocar amais de um titular ouobrigado,ouéaexistênciadeconexãoentreospedidosformuladospelosdiversosautoresouopostosaosdiversosréus”.

22. TodasessasjustificativasasRequerentespossuem:odi-

1THEODOROJUNIOR,Humberto,CursodeDireitoProcessualCivil,teoriageraldodireitoprocessualcivileprocessodeconhecimento.RiodeJaneiro:Forense,2007,1v.,p.122.

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reitomaterialbuscadonesteprocesso(recuperaçãojudicial)tocaamaisdeumti-tular(todassãodevedoras);háidentidadedospedidosformuladosportodaselas(enãoapenasconexãoentreeles);e,ainda,apretensãoédirecionadadeformaigualaosdiversosecomunscredores,inclusivecomgarantias/avaiscruzados,emqueas Requerentes outorgaram em sucessivos contratos pactuados com o sistemafinanceiroresponsabilidadesrecíprocas.

23. As Requerentes estão abarcadas por questões comuns

de fato (crise econômico-financeira), o que as leva a possuir uma idêntica pretensãojurídica(recuperaçãojudicial)ajustificarolitisconsórcioativonestademandacomumaevidenteeconomiaprocessualqueserárevertidadiretamenteaoscredoreseinteressa-dos.

24. Nestatrilhaofiscotambémserábeneficiadocomatra-

mitaçãoemconjuntodoprocessoderecuperaçãojudicialdassociedadesRequerentes,vez que a reunião das empresas emumaúnica ação tambémbeneficiará os credoresnãojungidosaoprocedimentorecuperatório.

25. Assim, para o completo êxito damedida recuperatória,

necessáriosefazqueaguaridajudicialseestendaparatodasasempresasdogrupo,sobpenadamedidanãosurtiroefeitodesejado.

26. Arespeitodapossibilidadedeserequereremconjuntoa

recuperaçãojudicial,valetrazeraliçãodoprofessorFábioUlhoaCoelho2,quedefendetalhipótese,conformeseanota:

Litisconsórcioativo.Aleinãocuidadahipótese,mastemsidoadmitidoolitisconsórcioativonarecuperação,desdequeassociedadesempresáriasreque-rentesintegremomesmogrupoeconômico,defatooudedireito,eatendam,obviamente,todasaosrequisitoslegaisdeacessoàmedi-dajudicial.[Grifadoagora]

27. Por todasas razõesacimaexpostas, conclui-sequenão

restamdúvidasacercadacompetênciadesteforoparaprocessaremconjuntoaaçãoderecuperação judicial das empresas Requerentes, que se enquadram perfeitamente noconceitodegrupoeconômicosedimentadopeladoutrinaejurisprudênciaespecializada,permitindoassimoregularprocessamentoemconjuntodopresenteprocedimentore-cuperatório.2COELHO,FábioUlhoa.ComentáriosàLeideFalênciaseRecuperaçõesdeEmpresas.8ªed.,SãoPau-lo:Saraiva,2011,p.183

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III–FATOSMOTIVADORESDARECUPERAÇÃOJUDICIAL(RAZÕESDACRISEECONÔMICO-FINANCEIRA)

28. Comoexposto,asRequerentesseafiguramcomoempre-

sasdedestaqueno segmento emqueatuam, exercendo suas atividades comsucesso,confiança, transparênciaeprobidadehámaisde30anos.Possuemomelhorconceitono meio empresarial imobiliário, sempre cumprindo com rigor e honestidade seuscompromissos, apesar dos recorrentes problemas inerentes ao exercício da atividadeempresáriabrasileira,bemcomoaosfatoresexternosnaeconomiamundialeseusre-flexosinternos.

29. Sobretalaspecto,mesmodesenvolvendodeformasóli-

dasuasatividadesdesdesuaconstituição,comcrescimentogradativodefaturamento,negócios,estruturaefuncionários,algumasmudançasnocenáriodamicroemacroeco-nomiacomeçaramainterferirsobremaneiranaeficáciadasociedade,criandoumambi-entededificuldadeeconômico-financeira.

30. Umfatorcrucialqueculminoucomodesequilíbrioeco-

nômico-financeiro doGrupo Sulbrasil foi o não recebimento de aproximadamenteR$8.000.000,00(oitomilhõesdereais),quedeveriamingressarnoscofresdasempresasatéomêsjaneirode2015.

31. Referido crédito, que até então asRequerentes não re-

ceberam, é derivado do contrato de prestação de serviço de construção civil firmadocomaempresaEstaleirosdoBrasilLtda.(EBR),comsedenoMunicípiodeSãoJosédoNorte/RS(AnexoV–ContratodePrestaçãodeServiços).

32. O objetivo deste contrato era viabilizar as edificações

industriaiseprediaiscomáreade62.862,35m²,destinadasàconstruçãodaPlataformaP-74 para a PETROBRÁS. O valor total do empreendimento foi fixado em R$72.452.920,76(setentaedoismilhões,quatrocentosecinquentaedoismil,novecentosevintereaisesetentaeseiscentavos)(AnexoV–ContratodePrestaçãodeServiços).

33. Entretanto, ante a vinculação do EBR com a “Operação

LavaJato”,desencadeadanoâmbitodaJustiçaFederaldoParaná,iniciou-seoretarda-mentodasdecisõesadministrativasdaempresa.Ocorreu, também,emdecorrênciadetalfato,atrocadetodooaltoemédiocomandodoEBR,tendoemvistaqueopresidente(JúlioCamargo)daempresacontroladora(ToyoSetalEngenhariaLtda.)foioprimeiro

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delatordacitadaOperação3.Alémdosdiretores,asequipesdeengenheirosforamsubs-tituídas,comgravesrepercussõesnatomadadedecisõesvisandoobomandamentodasobras.

34. Porcontadisso,oEBRdeixoudehonrarcomoscom-

promissosfinanceirosassumidoscomoGrupoSulbrasil(dívidahojenacasadosR$10.000.000,00,queseráobjetodeaçãojudicial).Talfato,repita-se,trouxeincalculáveisprejuízosparaodesenvolvimentodasatividadesempresariaisdasrequeridas,bemco-moaospagamentosaseuscredores.

35. Com a ausência de dinheiro em caixa, deu-se início ao

efeitoemcascata.Ouseja,nãofoipossívelhonraroscompromissoscomfornecedores,empreiteiras e instituições financeiras, que hoje somam mais de R$ 29.000.000,00(vinteenovemilhõesdereais)(AnexoVII–RelaçãodeCredores),bemcomonãofo-ram pagos tributos e parcelamentos, que totalizam aquantia de R$ 11.000.000,00(onzemilhõesdereais).

36. Foi necessário, ainda, o desligamento de diversos cola-

boradoresdireitoseindiretos(de2014a2016houveumadiminuiçãodeaproximada-mente1.200 colaboradores diretos e indiretos), o que acarretouumenormepassivotrabalhista,emtornodeR$700.000,00(setecentosmilreais)(AnexoVII–Relaçãode Credores ), sem considerar ainda os processos trabalhistas ajuizados em razãodaausênciadopagamentodeverbastrabalhistas(AnexoXII–RelaçãodosProcessosJudi-ciais).

37. Porcontadetaisdébitos,asRequerentesforamlançadas

noroldemauspagadores,possuindoinúmerosprotestos,inscriçõesnosórgãosdepro-teçãoaocrédito(AnexoXI–CertidõesPositivasdeProtestoseInscriçõesemÓrgãosdeRestriçãodeCrédito)e, ainda, ausênciadasCertidõesNegativasEstaduais,FederaiseMunicipais.

38. Esteconjuntodefatosnegativosaprofundouaindamais

acrisefinanceiradoGrupoSulbrasil.

39. Issoporque,diantedaausênciadasCertidõesNegativas(fiscais e de protestos), as instituições financeiras (Caixa Econômica Federal e BancoRodobensS.A,atualdenominaçãodaRodobensCompanhiaHipotecária)eoHospitale

3 Disponível em: http://politica.estadao.com.br/blogs/fausto-macedo/novo-delator-da-lava-jato-vai-pagar-r-40-milhoes-de-multa/,acessoem29/04/2016.

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Maternidade Marieta Konder Bornhausen (administrado pelo Instituto das PequenasMissionáriasdeMariaImaculada),esteporintermédiodaSecretariadeEstadodaSaú-dedeSantaCatarina(Contratoderivadodeprocessolicitatório–AnexoV),deixaramderepassarosvaloresdestinadosaospagamentosdasmedições4realizadasdosempreen-dimentos.ValoresestesimprescindíveisparaamanutençãodasatividadesdasRe-querentese,consequentemente,doregularandamentodasobras.

40. Como se não bastasse isso, as ausências das referidas

certidõesimpossibilitaramqueoGrupoSulbrasilcontratassenovosempreendimentosporqueaCaixa,agente financeirodo“ProgramaMinhaCasa,MinhaVida”,mesmoqueaprovandoosprojetosdeengenhariaejurídicos,nãoaprovou,posteriormente,ocadas-trodecréditodasempresasemvistadosprocessoseprotestosemquesãorequeridas.

41. Em consequência, os compradores/mutuários também

nãopuderamaprovarseusfinanciamentosjuntoaoagentefinanceiro,inviabilizandoosempreendimentose transformandoasempresasdecredoras (pelasvendas feitas)emdevedorasdosadquirentes(pelosdistratos).Éoqueacontece,porexemplo,noempre-endimento Residencial Portal da Mata (288 apartamentos e área construída de20.553,26m²),emque70%dosapartamentosforamvendidosnaplanta(FeirãodaCai-xa),masaobranãofoiiniciadaporqueaCaixanegouposteriormenteacontrataçãodaempresadevidoaosprocessos/protestos(crédito)e,consequentemente,negouofinan-ciamentoaosmutuários.

42. Nestecaso,muitosdoscompradoresbuscamarescisão

docontrato.Ouseja,asRequerentes,jáemgravesituaçãoeconômica,casonãoencon-tremalternativas,serãoobrigadasadevolverosvalorespagosporestescompradores.

43. Asituação,conformedescritoacima,édeextremadeli-

cadezaExcelência!Mastendeaficaraindamaisgrave.

44. Isso porque, a Requerente Sulbrasil Engenharia entre-gouaosadquirentesnosúltimosmesesdoisempreendimentos financiadospelaCaixaEconômica Federal, a saber: Residencial Compasso do Sol e Residencial Mirante dasÁguas(708unidades),queforam100%concluídos.

45. Nessemodelodenegócio,oagentefinanceiro,nocasoa

Caixa, liberaosvaloresemfavordaconstrutoradeacordocomoandamentodaobra,atravésdemediçõesperiódicas(normalmentemensais).4Quantificaçãofísicaeanalíticademateriaiseserviçosexecutadoseaplicadosemdeterminadoperíododetrabalhoemumaobra.

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46. Ocorrequequandodaentregadoempreendimento,ca-sonão tenhaocorridoavendade todasasunidadeshabitacionaisviacontratoscomo próprio agente financeiro, a construtora deve quitar o saldo devedor daobrajuntoàCaixaEconômicaFederal.

47. Especificamentenessesempreendimentos,emrazãode

váriosfatores,emespecialomomentodifícilpeloqualpassaaeconomianacionalcomaconsequente reduçãode subsídios, recursose limitesde financiamentodo “ProgramaMinha Casa,Minha Vida”, a Requerente Sulbrasil Engenharia não efetuou a venda donúmerodeunidadessuficientesparaquitarodébitodecorrentedasobras.

48. Assim,apesardepossuirumcréditodemediçõesreali-

zadasenãopagas, a recuperandaSulbrasilEngenhariapossui tambémumdébitodeR$6.786.549,31(seismilhões,setecentoseoitentaeseismil,quinhentosequa-rentaenovereaisetrintaeumcentavos),decorrentedaausênciadevendasdeuni-dadeshabitacionaisemcontrapartidaaoestágiodaobra(AnexoVII–RelaçãodeCredo-res).

49. Ainda que possa ser parcelado o débito (Empréstimo

Pessoa Jurídica), issonãoocorrerásemqueantesaCaixaEconômicaFederalefetueodescontointegraldoscréditosdecorrentesdasmediçõesjárealizadasenãopagas,afe-tandodiretamenteofluxodecaixadasRequerentes.

50. Acrescente-seque todososcontratos realizadosdentro

do“ProgramaMinhaCasa,MinhaVida”,nãosãoreajustadosdurantetodaafasedeexe-cução(que,emalgunscasos,chegaa36meses)equeoscontratosdaFaixaI,financia-dos pelo Fundo de Arrendamento Residencial (FAR), sofreram atrasos nos prazos definanciamentonosúltimosmeses,chegandoamaisde75diasdeatrasosnospagamen-tosdasmedições.Etudoisso,numambientedeinflaçãogalopante.

51. De igual forma, a ausência de recursos e obtenção das

certidõesnegativasestáatravancandoodesenvolvimentodasdemaisobrasouprojetosdoGrupoSulbrasil. Issoporque, asRequerentesnãopoderão receberpelasmediçõesemandamentoe,comoconsequência,muitosempreendimentosnãopoderãoserentre-guesanteaimpossibilidadedecontinuaçãodasobras.

52. Observe-se,Excelência,natabelaabaixo,asobraseem-

preendimentosqueterãoimplicaçãodiretapelacessaçãodostrabalhos(afetandodiretaouindiretamentemilharesdepessoas):

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EMPREENDIMENTO PROJETOAGENTEFI-NANCEIRO/

CONTRATANTE

ESTÁGIODAOBRA

UNIDADESVENDIDAS

(%)

ResidenciaisEntregues

ResidencialCompassodoSol

30Blocos,totalde456apartamentos

CaixaEconômicaFederal

100%conclu-ída–Não

entregueemrazãoda

ausênciadeCertidõesNegativas

97%

ResidencialMiranteDasÁguas

03Blocos,totalde252apartamentos

CaixaEconômi-caFederal

100%conclu-ída–Não

entregueemrazãoda

ausênciadeCertidõesNegativas

98%

ResidencialAlphaVille

03Blocos,totalde212apartamentos

CaixaEconômi-ca

Federal

100%conclu-ídaFaseI(33,33%do

total)

98,52%(FaseI)

ResidenciaisEmConstrução

ResidencialRetirodosCaçadores

02Blocos,totalde192apartamentos

CaixaEconômicaFederal

73,38%con-cluída

98%

ResidencialEsplanadaGlatz

04Blocos,totalde320apartamentos

RodobensCom-panhiaHipote-

cária

70,60%daFaseI

80%(FaseI)

ResidencialWaldirPiva

02Blocos,totalde96

apartamentos

CaixaEconômicaFederal

31,48% 30%

ResidenciaisIncorporadosaguardandoaprovaçãoefinanciamentodaCaixa

ResidencialParkPiçar-

ras

06Blocos,totalizandode240apar-tamentos

CaixaEconômicaFederal

Nãoiniciada–AInstituiçãoFinanceiranãocontrataporausênciadeCertidõesNegativas

40%

ResidencialPortaldaMata

09Blocos,totalde288apartamentos.

CaixaEconômicaFederal

Nãoiniciada–AInstituiçãoFinanceiranãocontrataporausênciadeCertidõesNegativas

50%

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ResidencialIndayá

02Blocos,totalde94

apartamentos

CaixaEconômicaFederal

Nãoiniciada–AInstituiçãoFinanceiranãocontrataporausênciadeCertidõesNegativas

10,63%

ComplexoResidencialemPal-mas/TO

1.230unida-des

CaixaEconômicaFederal

Nãoiniciada–AInstituiçãoFinanceiranãocontrataporausênciadeCertidõesNegativas

-

ResidenciaisContratadosemconstrução

ResidencialPortaldoItajaí

07Blocos,totalde208apartamentos

T1Incorporadora

68,69% -

ResidencialSantaLuzia

05Blocos,totalde155apartamentosde11.800,27

CaixaEconômicaFederal–Desti-nadoaoFundodeArrendamen-toResidencial

(FAR)

34,35% AdministraçãodaEntregadasUnidadesacargodaPrefeituradeJaraguádoSul

ObrasCorporativasemConstrução

AmpliaçãodoHospitaleMaterni-dadeMari-etaKonderBornhausen

Ampliaçãodaestrutura

físicadoHos-pitalMarieta,comáreatotalde21.477,27

HospitaleMa-ternidadeMari-etaKonderBor-

nhausen

36,65% -

EstaleirosdoBrasilLtda.

Edificaçõesindustriaiscomáreade62.862,35m²,destinadasàconstruçãodaPlataformaP-74paraaPE-TROBRÁS

EstaleirosdoBrasilLtda.

100%-CréditodeR$10.000.000,00

-

53. Todasestasobras,semexceção,serãosuspensasouse-

querserãoiniciadascasooprocessamentodarecuperaçãojudicialnãosejadeferido.

54. Setodosessesmotivosjánãofossemsuficientes,oGru-poSulbrasilseviuextremamenteprejudicadocomaposturadeslealadotadapelaCaixaEconômicaFederal. Semqualquer solicitaçãoouprevisão legal, referida instituição fi-

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nanceirautilizourecursospertencentesàsRequerentes,oriundosdoempreendimentoResidencialRetirodosCaçadores(ContaCEFnº1916-0),paraquitardébitoseparcelasexistentesemoutracontabancária(ContaCEFnº200-4),conformese inferepelado-cumentaçãoacostadanoAnexoXIII.Absurdo!

55. Écertoqueissovemocorrendoemrazãodoinadimple-

mentodasRequerentescomprestaçõesanteriormenteassumidas,masa interferênciadainstituiçãofinanceiraousuanegativaemefetuarpagamentos,estápiorandocadavezmaisasituaçãofinanceiradasRequerentes,que,aestaaltura,sequerpossuemcontroleegerênciadeseusfluxosdecaixa(AnexosXIIIeVI–FluxodeCaixa).

56. Portanto,énítidoodelicadomomentovividopelasRe-

querentes.

57. Fatores como: ausência de capital de giro (Anexo VI –FluxodeCaixa);impossibilidadedeexpediçãodeCertidõesNegativas(AnexoXIV–Dé-bitos Tributários); centenas de protestos (Anexo IX); inúmeros débitos trabalhistas ebancários(ANEXOVII–RelaçãodeCredores);nãoliberaçãodevaloresdevidosoriun-dos das medições realizadas (Anexo XIII); muitos empreendimentos para concluir(AnexoIII–ResidenciaisemConstrução);existênciadeumadívidatotalestimadaemR$42.000.000,00(quarentaedoismilhõesreais)(AnexosVI,VIIeXIV),fazemdofutu-rodoGrupoSulbrasil,emcasodenãodeferimentodoprocessamentodarecuperação,umaincógnita,comdesfechocertamenteindesejável.

58. Alémdetodasasrazõesacimaabordadas,soma-seaofa-

todoBrasil estar sofrendoumadasmaiores crisesda suahistória, oqueacarretanaretraçãodocrédito,negócioseconsumo,situaçãoqueéagravadapelapolíticaeconômi-caadotadanopaísnosúltimosanos,naqualastaxasdecrescimentotêmsidoconstan-tementerevisadasparabaixo,aopassoqueosjuroseainflaçãoparacima.

59. Coma escassez de crédito, diminuiçãodeprodutos em

estoque (apartamentos), redução de faturamento, queda de consumo e um ambienteexterno combaixa liquidez, diminuiu tambémo resultado financeiro finaldasReque-rentes.Porcontadetodosestesfatores,asRequerentesnãoencontraramoutraopção,senãosuperarasituaçãodeficitáriaatravésdareestruturaçãopormeiodoprocessoderecuperaçãojudicial,reguladopelaLeideRecuperaçãodeEmpresas(Lein°11.101/05),quevisacontribuirparaqueasociedadeempresáriaeconomicamenteviável,supereasdificuldadesepermaneçanomercadogerandorenda,empregosetributos.

60. Écerto,Excelência,queoobjetivodasRequerentesésu-

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perarasituaçãodecriseeconômico-financeira,comofimdepermitiramanutençãodafonteprodutora,doempregodostrabalhadoresedosinteressesdoscredores,preser-vandoasempresas,paraqueestascontinuemexercendosuafunçãosocialeestimulan-doaatividadeeconômica,consoantedispõeoart.47daLeinº11.101/05.

61. Nãosepodeolvidar,poroutrolado,queoinsucessoda

recuperação pretendida causará reflexos negativos sem precedentes emmilhares defamíliasadquirentesdeunidadeshabitacionais(sãoquase1.800adquirentes,vincula-dosounãoao“ProgramaMinhaCasa,MinhaVida–AnexoIII).Aintenção,poróbvio,édeevitaratodoocustotaldeslinde.Noentanto,paraisso,espera-seodeferimentodaRecuperaçãoJudicial.

62. Importa ressaltar que a crise econômico-financeira vi-

venciadapeloGrupoSulbrasilnãodecorredafaltadeviabilidadedosnegóciosempre-endidospelasempresasRequerentes.Longedisso,aviabilidadeeapotencialidadedosnegóciossãoosmotivosquetrazemaadministraçãodasRequerentesaenvidaresfor-çosparaarecuperaçãodasempresas,necessitando,paraointento,dapresenteRecupe-raçãoJudicial.

63. Note-se, a despeito, conforme se infere pelo relatório

contábil(AnexoVI),queasempresasRequerentesapresentamreaiscondiçõesderecu-peração,tendoemvistaquecontamcomestoquesdeobrasdeincorporaçãoemanda-mento,quevêmgerandoresultadospositivos.

64. Nesteponto, apesardoGrupoSulbrasil contar comum

débitototaldeaproximadamenteR$42milhões(incluindodébitostributários),possui,por outro lado, um estoque, a ser realizado, de aproximadamente R$ 59.000.000,00(AnexoVI).

65. Ou seja, o principal problema encontrado na crise eco-

nômico-financeiraatualmenteserefletenofluxodecaixa,sendoque,assimqueequali-zado,asRequerentespoderãoretomarsuasatividadesemritmonormal,cumprircomoplanoderecuperaçãoealmejarcrescimentoeconômico.

66. Assim, é fato inequívoco enquadrarem-se asRequeren-

tesnoespíritodaLeideRecuperaçãodeEmpresas,bemcomonosrequisitosimpostospelo seu art. 48, paraque lhes sejam concedidosprazos e condições especiais para oadimplementodesuasobrigaçõesvencidasevincendas,segundoautorizaoart.50daLegislaçãoemregência,vezquecumpridososrequisitoslegaisquepermitemoregularprocessamentodaaçãoderecuperaçãojudicialorapleiteada.

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IV–MEDIDASEMERGENCIAISADOTADASPELAEMPRESA

67. Ante a situação vividapelasRequerentes, foramadota-

dasalgumasmedidaspeloGrupoSulbrasil comvistasaoplanejamentoestratégicodesuasaçõesobjetivandoviabilizarsuasoperaçõesesuperaracrisefinanceira.

68. Para tanto, foram contratadas consultorias financeira,

contábilejurídica,momentoemqueseconcluiuquearecuperaçãojudicial,juntamentecom outrasmedidas de controle, diminuição dos custos e otimização dos resultados,compõe a principal providência a ser adotada para a superação da crise econômico-financeira.

69. Medidas adotadas pelas empresas como redução dos

custosfixos,revisãoeplanejamentotributário,implantaçãodecontrolesinternosefici-entes,profissionalizaçãodasoperações,buscaderecursosfinanceiros,sãodeextremaimportânciaparaasuperaçãodaatualfasequeasRequerentesestãopassando.Toda-via,semumamedidajudicialqueestanqueascobrançaseproporcioneaoportunidadederecuperaçãodeacordocomaspossibilidadesdasRequerentes,serãoinócuasquais-quermedidasaseremadotadas.

70. Coma implantaçãodestasmedidas,emconjuntocoma

necessáriarecuperaçãojudicial,pretende-seaotimizaçãodoscustosemelhorcontroledofluxodecaixa,oquecertamenteviabilizaráarecuperaçãodasRequerentes.

71. Assim,pelasrazõesacimaexpostas,asRequerentesne-

cessitamdodeferimentodapresenterecuperaçãojudicial,nostermosdoart.52daLeinº11.101/05,afimdeobterem,aofinaldoprocesso,suaefetivaRecuperaçãoJudicial.

V–PROCESSAMENTODARECUPERAÇÃOJUDICIAL

(ATENDIMENTODASCONDIÇÕESEREQUISITOSLEGAIS)

5.1.ConsideraçõesGerais

72. ComodefinidopelaLeinº11.101/05,paraodeferimen-todoprocessamentodarecuperaçãojudicialasdevedorasdeverãoatenderaosrequisi-tosdoart.48equeainicialsatisfaçaasexigênciasdorespectivoart.51.

73. Éoquedispõeoart.52daLeinº11.101/05,cujotexto,

poroportuno,setranscrevenaíntegra:

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Art. 52. Estando em termos a documentação exigida no art. 51destaLei,ojuizdeferiráoprocessamentodarecuperaçãojudiciale,nomesmoato:I–nomearáoadministradorjudicial,observadoodispostonoart.21destaLei;II–determinaráadispensadaapresentaçãodecertidõesnegati-vasparaqueodevedorexerçasuasatividades,excetoparacon-trataçãocomoPoderPúblicooupararecebimentodebenefíciosouincentivosfiscaisoucreditícios,observandoodispostonoart.69destaLei;III–ordenaráasuspensãodetodasasaçõesouexecuçõescontrao devedor, na formado art. 6º desta Lei, permanecendo os res-pectivosautosno juízoondeseprocessam,ressalvadasasaçõesprevistas nos §§ 1º, 2º e 7º do art. 6º desta Lei e as relativas acréditosexcetuadosnaformados§§3ºe4ºdoart.49destaLei;IV–determinaráaodevedoraapresentaçãodecontasdemons-trativas mensais enquanto perdurar a recuperação judicial, sobpenadedestituiçãodeseusadministradores;V–ordenaráa intimaçãodoMinistérioPúblicoeacomunicaçãopor carta às Fazendas Públicas Federal e de todos os Estados eMunicípiosemqueodevedortiverestabelecimento.74. Assim,semprejuízodepontuaisobservaçõesadicionais

quesefaçampertinentes,asRequerentes,visandoimprimiramáximatransparênciaeobjetividade ao pleito, estruturam a presente peça nos termos das disposições legaispertinentes (arts. 48 e 51 da Lei deRecuperação de Empresas), demonstrando destemodooplenoatendimentoàsnormasincidentesnaespécie.

5.2.Preenchimentodosrequisitos

doart.48daLeinº11.101/05

75. Oart.48trataquepoderárequererarecuperaçãojudi-cialodevedorque:

(a) Exerçaregulamentesuasatividadeshámaisdedoisanos;

(b) Nãoserfalidoe,seofoi,estejamdeclaradasextintas,porsentençatransi-tadaemjulgado,asresponsabilidadesdaídecorrentes;

(c) Nãotenha,hámenosde5(cinco)anos,obtidoconcessãoderecuperaçãojudicial;

(d) Não tenha,hámenosde8 (oito)anos,obtido concessãode recuperaçãojudicialcombasenoplanoespecialdequetrataaSeçãoVdesteCapítulo;e

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(e) Nãotersidocondenadoounãoter,comoadministradorousóciocontro-lador, pessoa condenada por qualquer dos crimes previstos na Lei nº11.101/05.

76. Especificamentenocasosobanálise,eparaquenãopai-

remdúvidasquantoàpossibilidadeperseguida,registra-seque:

(1º)conformeseverificadascertidõessimplificadasexpedidaspela JUCESC,as Requerentes tiveram seus atos constitutivos arquivados em 23/05/1984(Ouro Branco), 26/081993 (SBC Construtora), 1º/10/1998 (Sulbrasil Enge-nharia)e10/11/2009(Erbe),estandoematividadeporperíodobemsuperioraolegalmenteexigido(AnexoII);

(2º)asRequerentesnãosãosociedadesfalidas,comotambémseobservadasmesmascertidões,dasquaisnenhumaanotaçãoconstaarespeitodedecreta-çãodefalência(AnexosIIeXV);

(3º)domesmomodo,asRequerentesjamaisintentaramcompedidoderecu-peraçãojudicialouextrajudicial(AnexoXV);

(4º)nãohá,comrelaçãoàssociedades,seussóciosouadministradores,con-denaçãopeloscrimesprevistosnaLeinº11.101/05(AnexoXV).

77. Têm-se, assim,por integralmente satisfeitosos requisi-

tosconstantesdoart.48daLeinº11.101/05,nãosecaracterizandoquaisquerimpedi-mentos legais à propositura e, consequentemente, deferimento do processamento darecuperaçãojudicial.

5.3.DocumentoseProvidênciasNecessáriosparaoDeferimento

doProcessamentodaRecuperaçãoJudicial(cumprimentosdasexigênciasdoart.51)

78. Por fim, asRequerentes, amparadaspelo art. 47daLei

deRecuperaçãodeEmpresasenasalvaguardadosdireitoseinteressesdoscredores,afim de que seja deferido o processamento da sua recuperação judicial, passam a de-monstrar o cumprimento das disposições constantes no art. 51, I a IX, da Lei nº11.101/05,asaber:

(a) Ascausasda situaçãopatrimonialdasRequerentes, e as razõesda criseeconômico-financeira restaramplenamentedemonstradaspelanarrativaex-postanoItemIIIdestapeçaepelavastadocumentaçãojuntada(art.51,I);

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(b) ConstamnosanexosdestapeçaosdemonstrativoscontábeisexigidospelaLei(art.51,II):

(b.1) BalançopatrimonialdasRequerentes,AnexoVI;(b.2) Demonstraçãoderesultadosacumulados,AnexoVI;(b.3) Demonstraçãodoresultadodesdeoúltimoexercíciosocial,AnexoVI;(b.4) Relatóriogerencialdefluxodecaixaedesuaprojeção,AnexoVI;

(c) Arelaçãonominaldoscredores,inclusiveaquelesporobrigaçãodefazeroudedar,comtodososrequisitoslegais(art.51,III),constanoAnexoVII;(d) A relação integral dos empregados, emque constemas respectivas fun-ções,salários,indenizaçõeseoutrasparcelasaquetemdireito,comocorres-pondentemês de competência, e a discriminação dos valores pendentes depagamento,constanoAnexoVIII;(e) CertidõesdaJuntaComercialdoEstadoeContratosSociais,emsuasúlti-masalterações(art.51,V),encontram-senoAnexoII;(f) Asrelaçõesdosbensparticularesdossócioscontroladoresedosadminis-tradoresdasrecuperandas(art.51,VI),constamnoAnexoIX;(g) Osextratosdascontasbancáriasdasrecuperandas(art.51,VII)constamnoAnexoX;(h) Ascertidõesdeprotestos(art.51,VIII),estãoinclusasnoAnexoXI;(i) Arelaçãodetodasasaçõesjudiciaisemqueasrecuperandasfiguramco-moparte(art.51,IX),constamnoAnexoXII.

79. Desta forma, as Requerentes e seus representantes le-

gaisdeclaram,sobaspenasdaLei,quenãocometeramcrimesfalimentaresprevistosnaLei n° 11.101/05, permitindo o imediato deferimento do processamento do presentepedidoderecuperaçãojudicial.

VI–MEDIDASNECESSÁRIASÀCONTINUIDADEDAS

ATIVIDADESDASREQUERENTES

80. OprincipalobjetivodaRecuperaçãoJudicial,nosexatostermosdoart.47daLeinº11.101/05,consisteem“viabilizarasuperaçãodasituaçãodecriseeconômico-financeiradodevedor,afimdepermitiramanutençãodafonteprodu-tora,doempregodos trabalhadoresedos interessesdoscredores,promovendo,assim,apreservaçãodaempresa,suafunçãosocialeoestímulodaatividadeeconômica”.

81. Aviabilidadedasempresasrecuperandas,poroutro la-

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do,nãodependesomentedequestõestécnicas,aptasàsoluçãopormeiodeadministra-çãoespecífica(contábil,econômico-financeira,deengenharia,etc.).Emvirtudedasati-vidadesdesenvolvidaspelasrecuperandas(construçãoe incorporação),existemques-tõesquepodemimpediracontinuidadedesuasoperaçõesdependendodarecuperaçãopretendida.

82. Estas questões, consistentes na possibilidade de venda

dosimóveisconstantesnosestoquesdasrecuperandas,nadispensadeapresentaçãodeCNDsfiscaiseindisponibilidadedosbensdoativoimobilizadoerecebíveisdasrecupe-randas,podemserresolvidas,oupelomenossalvaguardadas,emcaráterliminarnestesautos.

83. A impossibilidade da continuidade das atividades das

recuperandas,conformeseveráabaixo,poderádeturparosobjetivosdaprópriarecu-peraçãojudicial.

84. Note-sequeaparalisaçãodasatividadesdasRequeren-

tes,porqualquerrazão(impossibilidadedevendadasunidadesimóveisdeseuestoqueouausênciadecertidãonegativasdedébitospararecebimentodevalores,conformeseveráadiante),resultaráemgravesprejuízosnãoapenasàsrecuperandas,mastambémaosseuscredores (emespecialdenatureza trabalhista), seusclientes (emespecialosinúmerosadquirentesdeimóveisvinculadosao“ProgramaMinhaCasa,MinhaVida”)eaoFisco.

85. Some-se a isso, a provável necessidade demais demis-

sõespelasrecuperandas (empregosdiretos)eaparalisaçãodasobras,que terácomoconsequênciaoaumentodasdemissõesindiretase,talvezomaiordetodososproble-mas, odescumprimentodosprazosdeentregadasunidadeshabitacionaisadquiridaspelosclientes.

86. Impõe-se, diante da gravidade dos fatos e da situação

apresentada,quesedefiraprovimentojurisdicionaldeurgência,paraevitarperecimen-todoDireito(vindourocomaaprovaçãodoPlanodeRecuperaçãoJudicialedeferimen-todoparcelamentotributáriodosdébitosfiscais).

87. Tratam-sedemedidasurgentes, quepodem ser deferi-

das antecipadamente aomomento processual definido pela Lei de Recuperação (art.300,doCPC/15),conformesepassaademonstrar.

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6.1.Possibilidade/NecessidadedeVendadosEstoquesdasRequerentes

88. Importaressaltar,nestemomento,anecessidadedeali-

enaçãodosbensimóveisconstantesnosestoquesdasempresasRequerentes(ativocir-culante).

89. Équeumdosefeitos imediatosdadistribuição (ajuiza-

mento) do pedido de Recuperação Judicial se reflete na impossibilidade imediata dealienação(eoneração)dos“bensoudireitosdeseuativopermanente”,quesomentepodeocorrermedianteautorizaçãojudicial(art.66,daLeinº11.101/05).

90. Mencionadamedida, entende-se, é necessária para evi-

taradilapidaçãodopatrimôniododevedoremevidenteprejuízoaoscredoreseaofis-co.

91. OcorrequeaprincipalatividadedasRequerentesé

justamenteaconstrução,incorporaçãoevendadebensimóveis.Assim,estesbensimóveis,emrazãodoobjetodasempresas,passamafazerpartedoestoque(ativocircu-lante)dasRequerentes.

92. Ouseja,asRequerentespossuemcomoestoquesdiver-

sosbensimóveisquenãopodemserconsideradoscomobensdoseuativoimobilizado(ativo não circulante/permanente), por se trataremde produtos decorrentes de suasatividades empresariais (bens imóveis residenciais, em sua maioria decorrentes do“ProgramaMinhaCasa,MinhaVida”)(AnexoXVI).

93. Destemodo, ao condicionar as recuperandas ao reque-

rimentodeordemjudicialparatodaequalquernegociaçãorealizadacomseusclientes(autorizaçãodeste juízoparaaalienaçãodos referidosbens),estar-se-iacriandoumagraveedesnecessáriadificuldadeparaamanutençãodasatividadesdesenvolvidaspe-lasrecuperandas.

94. Assim, em que pese a certeza de que os bens imóveis

constantes nos estoques dasRequerentes não se confundem comos bens imóveis deseuativopermanente,paraqueseevitequalquertipodeembaraçonofuturo,requer-seaVossaExcelênciasejaautorizadaaalienaçãodosimóveisdasempresasRequerentesmantidoscomoestoqueconstantesnoAnexoXVI.

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6.2.DispensadeApresentaçãodeCNDsFiscaisparaRecebimentodeValoresDecorrentesdeContrataçõescomÓrgãosPúblicoseFinanciamentosHabitacionais

95. Conformeexpostoanteriormente,aSulbrasilEngenharia

Ltda. possui contrato em vigor com a Administração Pública Estadual (Ampliação doHospitaleMaternidadeMarietaKonderBornhausen–deItajaí)ediversosempreendi-mentoshabitacionais,amaiorialigadaao“ProgramaMinhaCasa,MinhaVida”,vincula-dosàCaixaEconômicaFederal.

96. Todavia,anteàausênciadeCertidõesNegativasdeDébi-

tosFiscais(federal,estadualemunicipal),oupositivascomefeitosdenegativas,asre-cuperandasestãoimpedidasdereceberemosvaloresdecorrentesdoscontratoseobrasjárealizadas.

97. Insta informarqueaúltimaCertidãoPositivacomEfei-

tosdeNegativadedébitosfederaisvenceuem12/04/16.Todavia,nãofoipossívelsuamanutenção,emrazãoda impossibilidadedemanutençãodospagamentosdosparce-lamentostributáriosàépocaemvigor.

98. Conforme se infere pelos inclusos documentos (Anexo

XVII–Mediçõesnãopagas), asRequerentes já têmmediçõesdeobrasaptasaopaga-mento,masnãopoderãoreceberosvaloressemasnecessáriasCertidões.

99. Ouseja,aRequerenteSulbrasilEngenhariapossuiessas

obrascontratadas,nasquaisvemmantendoostrabalhosegerandomedições,todavia,nãoconseguiráreceberosvaloresporausênciadeCNDs.

100. Importa diferenciar que não se pretende obter, neste

momento, novas contratações como poder público,mas somente obter o pagamentopelostrabalhosjárealizadosecontinuarasrelaçõescontratuaisjáexistentes.

101. ARequerente,naformadaLeinº13.043/14,pretende

parcelarodébitotributáriojuntoàUnião,todavia,somentepoderáprotocolarrequeri-mentodeparcelamentoemdatade15/05/2016,conformedemonstraoinclusoagen-damento(AnexoXVIII).

102. Alémdisso,orequerimentodeparcelamentonãosigni-

ficaaautomáticaemissãodaCertidãoPositivacomefeitosdeNegativa,issodependedeemissãodeguiapelaReceitaFederaldoBrasil,pagamentodaprimeiraparcelaeposte-

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rioremissãodereferidaCertidãopelaReceita,quenãopossuiprazocertoparaocor-rer.

103. Entretanto,enquantonãopossuirasnecessáriasCerti-

dões,aRequerenteSulbrasilEngenharia teráprejudicadasuasatividades,oque,maisumavez,contrariaoobjetivodarecuperaçãojudicial,jáquesemorecebimentodosva-loresaque teriadireitopor trabalhos já realizados, aRequerente sucumbirápelaau-sênciadecaixaaptaacontinuarsuasatividades.

104. Por isso se faz necessáriamedida urgente no sentido

deautorizaraRequerenteSulbrasilEngenhariaadispensaraapresentaçãodeCertidõesNegativasdeDébitosFiscaisparaorecebimentodevaloresdecorrentesdecontrataçõescomÓrgãosPúblicoseFinanciamentosHabitacionais.

6.3.IndisponibilidadedosBensdoAtivoImobilizado

edosRecebíveis

105. Comoéinerenteaopedidoderecuperaçãojudicial,asRequerentesenfrentamviolentacriseeconômico-financeiraque,infelizmente,asimpe-demdehonrarcomseuscompromissoscomapontualidadequesempreofizeram,in-clusivedeordemtrabalhista.

106. Uma das consequências deste fato se reflete em de-

mandas judiciaisdiversasvisandosatisfazercréditosdecredoresquer relutamno in-gressodaRecuperaçãoJudicial.

107. Poroutrolado,ésabidoqueodeferimentodoproces-

samentodaRecuperaçãoJudicial“suspendeocursodaprescriçãoedetodasasaçõeseexecuçõesemfacedodevedor”(art.6ºdaLeinº11.101/05).

108. Sabe-se também, que todos os créditos existentes na

datadopedido,aindaquenãovencidos,estarãosujeitosaosefeitosdarecuperaçãoju-dicial(art.49)eserãosubmetidosaoPlanodeRecuperação(art.59),oqueconsisteemverdadeiranovaçãodosdébitos.

109. Ouseja, os créditosoravencidos tornar-se-ãovincen-

dosapósaprovaçãodoPlanodeRecuperação.110. Portanto,tem-seacertezadeque,comaaprovaçãodo

PlanodeRecuperação,nãopersistirãodívidasvencidasfrenteàsRequerentes(poroca-

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siãodanovaçãoimpostapeloart.49).111. Daı anecessidadede todososbensdasempresasRe-

querentesserembloqueadospelo JuízoUniversal (JuizdaRecuperação)paraquenãoocorraoprivilégiodecredores,bemcomo,nahipótesedequebra,oqueseadmiteape-nasporforçadeargumentação,estesbenspossamservendidosedistribuídosentreasclassesdecredoresnaordemlegal.

112. Ocorrequealgunsatosexpropriatórios jáestãosendo

tomadoscontraasRequerentesatravésdeordemdebloqueiodiretamenteaoscontra-tantesdeseusserviços.ConformeseinferepelosdocumentosconstantesnoAnexoXIX,oHospitaleMaternidadeMarietaKonderBornhausenrecebeuordemjudicial,expedidapela3ªVaradoTrabalhodeItajaí,determinandoobloqueiodevaloresdiretamentedosrecebíveisdaRequerenteSulbrasilEngenharia.Determinouainda,referidaordem,quefosseminformadosdadosreferentesaosvaloresareceberedatasdepagamento.

113. Medidas comoestapoderãoprejudicaroplanode re-

cuperaçãoeatémesmoasatividadesdasRequerentes,merecendoprovidência.114. Destarte, em face do poder geral de cautela e emho-

menagem ao princípio da preservação da empresa, emedida que se impõe requerernestemomentomedidacautelarprotetivaparaquesejadeferidaaindisponibilidadedetodososbensmóveiseimóveisdasRequerentesquefaçampartedoseuativoimobili-zadoouquesejamessenciaisaoregularexercíciodaatividadeempresarial,bemcomo,dosrecebíveisrelativosàsobraseempreendimentoscontratadoscom:(a)CaixaEco-nômicaFederal;(b)BancoRodobensS.A.;(c)HospitaleMaternidadeMarietaKonderBornhausen(administradopeloInstitutoDasPequenasMissionariasDeMariaImacula-da);(d)EstaleirosdoBrasilLtda.(EBR)e(e)T1IncorporadoradeImóveisLtda.

115. Importa ressaltar que um dos principais objetivos do

processoderecuperaçãojudicialconsistenapreservaçãodaempresaqueseencontraemmomentâneadificuldade.

116. Assim,anãoconcessãodamedidacautelarpretendida

causaragraveprejuízoàsRequerentese,principalmente,aoconcursodecredores,nocasodeeventualarrestooupenhoradealudidosbens.Afastará,ainda,casoalcancere-cebíveis,adisponibilidadedofluxodecaixadasRequerentes.

117. O entendimento do Superior Tribunal de Justiça é no

sentidodequeasdecisõesqueafetamopatrimôniodaempresaemrecuperaçãojudici-

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aldevemsersubmetidasaoJuízodaRecuperação,queéquempossuicompetênciaparadecidirsobreopatrimôniodaempresaemrecuperação,devidoaregradoJuízoUniver-sal.NestesentidosãoasdecisõesdoSTJ,conformeseanota:

AGRAVO REGIMENTAL NO CONFLITO DE COMPETÊNCIA - EM-PRESA EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL - ATOS CONSTRITIVOS AOPATRIMÔNIO PRATICADOS EM SEDE DE EXECUÇÃO FISCAL -COMPETÊNCIADOJUÍZOUNIVERSAL-PRECEDENTES.1.OSuperiorTribunalde Justiça firmouoentendimentodeque é do juízo emque se processa a recuperação judicial acompetência para promover os atos de execução do patri-mônio da empresa, evitando-se, assim, quemedidas expro-priatóriaspossamprejudicarocumprimentodoplanodeso-erguimento.2.Noquediz respeitoàLein.º13.043/2014,queacrescentouoart.10-AàLein.º10.522/2002,possibilitandooparcelamentodecrédito de empresas em recuperação, a Segunda Seção decidiuqueaediçãodareferidalegislaçãonãorepercutenajurisprudên-ciadestaCorteSuperiorarespeitodacompetênciadojuízodare-cuperação, sob pena de afrontar o princípio da preservação daempresa.PrecedentesdaSegundaSeção.3.Agravoregimentaldesprovido.(AgRgnoCC140.146/SP,Rel.MinistroMARCOBUZZI,SEGUNDASEÇÃO,julgadoem24/02/2016,DJe01/03/2016)AGRAVO REGIMENTAL NOS EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NOCONFLITODECOMPETÊNCIA.EXECUÇÃODETÍTULOEXTRAJU-DICIAL E RECUPERAÇÃO JUDICIAL. COMPETÊNCIA DO JUÍZOUNIVERSAL. DECLARAÇÃO DE NULIDADE DOS ATOS DECISÓ-RIOSPROFERIDOSNAAÇÃODEEXECUÇÃO.VALORESBLOQUE-ADOS.REMESSAAOJUÍZODARECUPERAÇÃO.1.Nojulgamentodoconflitodecompetênciaépossíveldeclararanulidadedosatosdecisóriosproferidospelojuízoabsolutamenteincompetente.2. No caso concreto, o valor bloqueado pelo Juízo declarado in-competentedeverásertransferidoaoJuízodarecuperação.3.Agravoregimentalparcialmenteprovido.(AgRgnosEDclnoCC131.265/AM,Rel.MinistroANTONIOCAR-LOS FERREIRA, SEGUNDA SEÇÃO, julgado em 10/12/2014, DJe16/12/2014)118. Como se observa, amedida acautelatória que se pre-

tendevisagarantirqueaexpropriaçãodebenserecebíveisdasRequerentessubmeta-seaocrivodesteJuízoUniversal.

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119. IssoporqueoJuízodarecuperaçaojudicialequemco-nhece todo o cenário da empresa e pode tomar a decisãomais coerente sem colocartodootrabalhoderecuperaçãoemrisco.

120. Sendoassim,requer-seaVossaExcelenciaquesejade-

feridaemsedeliminar,amedidacautelarprotetivaparafinsdedecretaraindisponibi-lidadedetodososbensmóveiseimóveisdasRequerentesquefaçampartedoseuativoimobilizadoouquesejamessenciaisaoregularexercíciodaatividadeempresarial,bemcomo,dosrecebíveisrelativosàsobraseempreendimentoscontratadoscom:(a)CaixaEconômicaFederal;(b)BancoRodobensS.A.;(c)HospitaleMaternidadeMarietaKon-derBornhausen(administradopeloInstitutoDasPequenasMissionariasDeMariaIma-culada);(d)EstaleirosdoBrasilLtda.(EBR)e(e)T1IncorporadoradeImóveisLtda.

VIII–PEDIDOS

121. Diantedetodooexposto,preenchidososrequisitosdo

art.51daLein°11.101/05,requeremaVossaExcelência:

(a) odeferimento do processamento do presente pedidode recuperação judicial em favor das empresas SULBRASIL ENGENHARIA E CONS-TRUÇÕES LTDA. (CNPJ/MF sob nº 02.793.770/0001-64),SBCCONSTRUTORAE IN-CORPORADORA LTDA. (CNPJ sob o n° 73.264.897/0001-34), OURO BRANCO CO-MÉRCIO DE MATERIAIS DE CONSTRUÇÃO LTDA. – ME (CNPJ/MF sob nº78.269.354/0001-23) e ERBE CONSTRUTORA LTDA. (CNPJ/MF sob nº11.301.972/0001-32), que em conjunto integram o grupo econômico denominadoGRUPOSULBRASIL;

(b)emsedeliminar,antecipandoosefeitosdatutela,reque-remaVossaExcelência:

(b.1)sejaautorizadaaalienaçãodosimóveisdasempresasRequerentesmantidoscomoestoque,constantesnoAnexoXVI;

(b.2)sejaaRequerenteSulbrasilEngenhariaeConstruções

Ltda.dispensadadaapresentaçãodeCertidõesNegativasdeDébitosFiscais (federais,estaduaisemunicipais)pararecebimentodevaloresdecorrentesdecontrataçõescomórgãospúblicosefinanciamentoshabitacionais,emespecialreferentesa:(i)HospitaleMaternidadeMarietaKonderBornhausen,esteporintermédiodaSecretariadeEstadodaSaúdedeSantaCatarina;(ii)CaixaEconômicaFederal;(iii)BancoRodobensS.A.;e(iv)T1IncorporadoradeImóveisLtda.

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(b.3) seja decretada a indisponibilidade de todos os bensmóveiseimóveisdasRequerentesquefaçampartedoseuativoimobilizadoouquese-jamessenciaisaoregularexercíciodaatividadeempresarial,bemcomo,dosrecebíveisrelativosàsobrase empreendimentos contratados com: (i) CaixaEconômicaFederal;(ii) Banco Rodobens S.A.; (iii) Hospital e Maternidade Marieta Konder Bornhausen(administradopeloInstitutoDasPequenasMissionariasDeMariaImaculada);(iv)Esta-leirosdoBrasilLtda.(EBR)e(v)T1IncorporadoradeImóveisLtda.,determinandoquetodoequalqueratoexpropriatóriosejasubmetidoaocrivodesteJuízoUniversaldaRe-cuperaçãoJudicial;

(c) seja determinada a suspensão da exigibilidade da co-

brançadoscréditosjungidosaesteprocedimento,oriundosdetodaadívidaexistenteatéadatadopedidodarecuperaçãojudicial,comfundamentonosarts.6ºe47daLeinº11.101/05,paraosavalistas,garantidores,coobrigadosedevedoressolidáriosdeobri-gaçõesdasRequerentes,peloprazomínimode180(centoeoitenta)dias;

122. Requerem,ainda,sejaintimadooilustrerepresentante

doMinistérioPúblicodadecisãododeferimentodopedidodeprocessamentodarecu-peraçãojudicial,oficiandoaFazendaPúblicaEstadual,MunicipaleFederal,bemcomoque seja determinada a expedição de edital, nos termos do § 1º do art. 52 da Lei n°11.101/05.

123. Por fim, requer seja conferido caráter de sigilosos às

relaçõesdebensdossócioseadministradores(art.51,incisoVI),emrazãodaconfiden-cialidadequedeveserconferidaataisdocumentos,devendo-se,porconsequência,blo-quearasreferidaspáginasnosistemadoprocessoeletrônico.

124. Atribui-seàcausaovalordeR$31.669.456,35(trintae

ummilhões, seiscentose sessentaenovemil, quatrocentose cinquentae seis reais etrintaecincocentavos).

Blumenau,6demaiode2016.

JonathanGeorgeMondiniOAB/SC23.044

DhianCarloMazieroOAB/SC23.818

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EndereçosparaOfícios:- BANCO RODOBENS S.A., instituição financeira, inscrita no CNPJ sob o nº33.603.457/0001-40, comsedenaRuaEstadode Israel,nº975,VilaClementino,CEP04.022-002, na cidade de São Paulo/SP, atual denominação daRODOBENS COMPA-NHIAHIPOTECÁRIA;- CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, instituição financeira, inscrita no CNPJ sob o nº00.360.305/0001-04,comsedenoSetorBancárioSul,Quadra4,BlocoALotes3/4,CEP,70.092-900,AsaSul,nacidadedeBrasília/DF.-ESTALEIROSDOBRASILLTDA.,pessoajurídicadedireitoprivado,inscritanoCNPJsobonº09.628.613/0001-42,comsedenaEstradaPública,s/n,Cocuruto,CEP96.225-000,nacidadedeSãoJosédoNorte/RS;-INSTITUTODASPEQUENASMISSIONARIASDEMARIAIMACULADA-HOSPITALEMATERNIDADEMARIETAKONDERBORNHAUSEN, instituição filantrópica sem finslucrativos, inscrita no CNPJ sob o nº 60.194.990/0022-00, com endereço na AvenidaMarcosKonder,1.111,Centro,CEP88.309-480,nacidadedeItajaí/SC;-T1INCORPORADORADEIMÓVEISLTDA.,pessoajurídicadedireitoprivado,inscritano CNPJ sob nº 15.162.275/0001-07, com sede na Rua Tijucas, nº 504, Centro, CEP88301-361,nacidadedeItajaí/SC;

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