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92702067000196001210

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2004

Divulgação Externa

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVMBANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

- - -

-

www.banrisul.com.br

3215-1716

[email protected]

-

3215-29383215-24073215-2935

PORTO ALEGRE

CENTRORUA CAPITÃO MONTANHA, 177 - 7º ANDAR

Paulo Roberto Garcia Franz

4 - BAIRRO OU DISTRITO3 - ENDEREÇO COMPLETO

90010-040

51

6 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

RS

- 3215-172951

1 - NOME

RS

[email protected] - E-MAIL

3215-171413 - FAX12 - FAX

- 14 - FAX

10 - TELEX3215-25299 - TELEFONE

3215-28888 - TELEFONE

3215-15157 - TELEFONE

0516 - DDD

Porto Alegre90010-040

Centro2 - BAIRRO OU DISTRITO

Rua Capitão Montanha, 1771 - ENDEREÇO COMPLETO

051

433000010836 - NIRE

BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL

BANRISUL S/A5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR

01.02 - SEDE

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

11 - DDD

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS

5 - CEP

Superintendente Exec. Unidade Financeira2 - CARGO

16 - FAX13 - DDD

8 - DDD

17 - E-MAIL

7 - UF

14 - FAX

7 - SITE

AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA18 - NOME

ATENDIMENTO NA EMPRESA

19 - CONTATO

20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO

22 - CEP 23 - MUNICÍPIO 24 - UF

25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX

- - - 33 - FAX32 - FAX31 - FAX30 - DDD

34 - E-MAIL

Pág: 127/07/2007 18:41:19

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS


00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-961 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ


Data-Base - 31/12/2004

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

NÃO

238.182.470-72

[email protected]

724.687.697-91Carlos Alberto de Sousa

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

90010-040 Porto Alegre

- - 051

051 3215-1515 - 3215-3727

CentroRua Capitão Montanha, 177

Ricardo Richiniti Hingel

01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO

4 - CEP

7 - DDD

12 - DDD3215-171613 - FAX

8 - TELEFONE

5 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

14 - FAX 15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEX

RS6 - UF

3 - BAIRRO OU DISTRITO

01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO01/01/20055 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL31/12/2004

4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO31/12/2005

00287-9

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

XBVBAAL

X BVES BVPP BVRG

BVPR X BVRJ

X BOVESPA

BVST

Bolsa

1240 - Bancos

2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO

4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

Operacional

BVMESB

3 - TIPO DE SITUAÇÃO

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL01/01/2004

6 - CÓDIGO CVM

7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO

SIM

16 - E-MAIL

17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE

6 - AÇÕES PREF. COM CLASSESBanco Múltiplo

Pág: 227/07/2007 18:41:38

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS


00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL


Data-Base - 31/12/2004

15/02/2005

01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS

Estatal

1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.

AçõesX

Debêntures Simples

Partes Beneficiárias

Bônus de Subscrição

Ações Resgatáveis

Debêntures Conversíveis em Ações

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS

1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.

28/04/2005

2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

13/04/2005

3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Certificado de Investimento Coletivo (CIC)

Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)

Notas Promissórias (NP)

BDR

OutrosDESCRIÇÃO

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES

1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF

01 ZERO HORA RS02 DIÁRIO OFICIAL DA IND E COM RS RS

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA1 - DATA

06/04/2006

327/07/2007 18:41:40 Pág:

4 - DATA






02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 5 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

6 - CÓDIGO TIPO DO 9 - FUNÇÃOADMINISTRADOR *

Data-Base - 31/12/2004

7 - ELEITO P/CONTROLADOR

8 - CARGO/FUNÇÃO

01 Ario Zimmernann 140.209.710-72 28/04/2005 Até AGO 2007 2 Presidente do Conselho de AdministraçãoSIM 20

02 Fernando Guerreiro de Lemos 423.328.850-72 28/04/2005 Até AGO 2007 3 Vice Pres. C.A. e Diretor PresidenteSIM 31

03 Celson Bernardi 008.168.840-72 28/04/2005 Até AGO 2007 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

04 Manuel André da Rocha 002.104.040-00 28/04/2005 Até AGO 2007 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

05 Ivo da Silva Lech 076.980.380-68 28/04/2005 Até AGO 2007 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

06 João Verner Juenemann 000.952.490-87 28/04/2005 Até AGO 2007 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

07 João Zani 163.412.280-15 28/04/2005 Até AGO 2007 2 Conselho de Administração (Efetivo)NÃO 22

08 Ney Michelucci Rodrigues 237.646.270-34 17/03/2003 Até 1ª RCA 2007 1 Diretor de Gestão da Informação19

09 Ricardo Richiniti Hingel 238.182.470-72 17/03/2003 Até 1ª RCA 2007 1 Diretor de Relações com Investidores12

10 Urbano Schmitt 255.350.130-72 28/04/2005 Até AGO 2007 3 Conselheiro(Efetivo) e Dir. Vice Pres.SIM 34

11 Ricardo Englert 198.915.710-68 12/11/2004 Até 1ª RCA 2007 1 Diretor de Recursos de Terceiros19

Pág: 427/07/2007 18:41:42

* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.

SIM

6 - DATA






02.01.02 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL

3 - ITEM 4 - NOME DO CONSELHEIRO 5 - CPF 7 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

9 - FUNÇÃO

Data-Base - 31/12/2004

8 - CARGO/FUNÇÃO

SIM

1 - CONSELHO FISCAL INSTALADO 2 - PERMANENTE

01 Cláudio Morais Machado 070.068.530-87 28/04/2005 Até AGO 2006 PRES. C.F.ELEITO P/CONTROLADOR40

02 Irno Luiz Bassani 010.403.400-91 28/04/2005 Até AGO 2006 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/MINOR.ORDINARISTAS45

03 Regis Eduardo Leal Devilla 514.937.800-34 28/04/2005 Até AGO 2006 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46

04 Ronei Xavier Janovik 296.326.500-00 28/04/2005 Até AGO 2006 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR43

05 Rubens Lahude 001.814.630-91 28/04/2005 Até AGO 2006 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR43

06 Americano Lopes Neto 002.043.580-00 28/04/2005 Até AGO 2006 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/PREFERENCIALISTAS44

07 Elias Abip Muza 065.614.110-72 28/04/2005 Até AGO 2006 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46

08 Telmo José Lopes de Souza 201.852.940-49 28/04/2005 Até AGO 2006 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/PREFERENCIALISTAS47

09 Leonita Zilda Mahlke 516.616.080-00 28/04/2005 Até AGO 2006 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/MINOR.ORDINARISTAS48

10 Margareth Bellinazzo 210.065.390-34 28/04/2005 Até AGO 2006 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46

Pág: 527/07/2007 18:41:43

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004


02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR

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Ário Zimmermann, Presidente do Conselho Administrativo.

Graduado em Ciências Econômicas pela Universidade Federal do Rio

Grande do Sul – UFRGS (concluído em 1972); Licenciatura em Filosofia pela Faculdade de Filosofia e Ciências Humanas da PUCRS (em fase de conclusão - 2002 ), com Mestrado em Economia pela UFRGS (concluído em 1977) e doutorando pela USP (1985/1986), também exerceu atividades, como: Economista: da GERAPLAN – Projetos e Planejamentos Gerais, de 1975 a 1978; da Superintendência de Planejamento do Setor Público da Secretaria de Coordenação e Planejamento – SUPLAN/SCP, do Governo do Estado, de 1974 a 1978; da Fundação de Economia e Estatística – FEE, de 1978 a 1985; Gerente da Gerência de Indicadores e Análises Conjunturais, de 1978 a 1981; Coordenador Técnico da Unidade de Economia Pública, de 1981 a 1985; Chefe da Assessoria Técnica do Gabinete da Secretaria de Coordenação e Planejamento, de 1989 a 1991; Diretor do Departamento Estadual de Planejamento do Setor Público – DEPLAN, de 1991 a 1992; Auditor de Finanças Públicas da Secretaria da Fazenda do RS – Gabinete de Orçamento e Finanças – GOF, de 1992 a 1994; Chefe do Gabinete do Secretário da Fazenda do RS, 1995 a 1996; Diretor do Gabinete de Orçamento e Finanças, de 1996 a 1997, e Substituto do Secretário da Fazenda, desde janeiro de 2003. Como atividades docentes: Professor Assistente: da Faculdade de Ciências Contábeis e Administrativas da Instituição Educacional São Judas Tadeu, de 1973 a 1975; da FEEVALE, 2º semestre /1973; Professor Titular: do Curso de Economia da Faculdade de Ciências Econômicas do Alto Taquari, de 1973 a 1987; da Faculdade Canoense de Ciências Administrativas e Contábeis (atualmente integrante da ULBRA), de 1974 a 1976; do Departamento de Ciências Econômicas da UFRGS, desde março de 1976; Coordenador: do Curso de Especialização em Economia Rural da Faculdade de Ciências Econômicas do Alto Taquari; de Finanças Governamentais do Curso de Especialização em Contabilidade, Auditoria e Finanças Governamentais do Departamento de Ciências Contábeis da UFRGS (junho/julho de 2001); Membro do Conselho Diretor da Fundação Alto Taquari Ensino Superior, de 1976 a 1982; Membro da Congregação dos Professores da Faculdade de Ciências Econômicas da UFRGS, e Professor de Curso Básico de Finanças Públicas da Escola Fazendária da Secretaria da Fazenda do RS (1997 e 1999). Participou dos seguintes cursos, congressos e seminários: V Simpósio Nacional dos Conselhos Regionais de Economia; 1º Congresso Brasileiro de Planejamento; 1º Seminário de Planificación de Los Países del Cono Sur; 1º Encontro dos Cursos de Economia do RS; Curso de Extensão sobre “Concorrência Intercapitalista e Planejamento; I Congresso Internacional de Política Econômica; Palestrante no II Simpósio de Alternativas Regionais, Curso sobre “Questões Regional e Urbana na Economia Brasileira; Metodologia e Técnica de Ensino em Economia; Curso Economia




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Brasileira: Industrialização e Dependência; Seminário sobre Orçamento Público em Sociedades Democráticas; Seminário “Formação do Brasil” e II Simpósio Internacional sobre Justiça.

Fernando Guerreiro de Lemos, Vice-presidente do Conselho Administrativo, Diretor Presidente.

Graduado em Ciências Jurídicas pela Universidade de Brasília – UNB

(concluído em 1982), também desempenhou diversos cargos, como Chefe do Gabinete Parlamentar do Deputado Siegfried Heuser, de 1984 a 1986; Chefe de Gabinete do Governador Pedro Simon, de 1987 a 1989; Coordenador da Área de Publicidade do Governo do Estado do Rio Grande do Sul, de 1989 a 1990; Membro do Conselho Administrativo da Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários do RS – DIVERGS; Presidente da Caixa Econômica Estadual do RS, de 1990 a 1991; Membro do Conselho de Administração da PROCERGS, de 1990 a 1991; Advogado no Escritório em Porto Alegre, de 1991 a 1995 e de 1999 a 2003; Conselheiro de Administração da Banrisul S/A Corretora de Valores Mobiliários e Câmbio em 1995; Subchefe da Casa Civil para Assuntos de Publicidade e Diretor de Publicidade da Secretaria-Geral de Governo do RS, de 1995 a 1996, e Diretor do Banrisul, de 1996 a 1999.

João Verner Juenemann, Conselheiro Administrativo.

Graduado em Ciências Contábeis e Atuariais pela PUCRS (concluído

em 1962); Didática em Inglês pela PUCRS (concluído em 1962) e Administração de Empresas pela UFRGS (concludído em 1971), com Pós-Graduação em Auditoria pela UFRGS, 1965, também realizou os seguintes cursos extra-curriculares: Proficiência em Alemão, do Goethe Institut – Alemanha, 1956; Proficiência em Inglês, Michigan State University – USA, 1957; Administração Financeira – General Eletric S/A-RJ, 1963/1964; Curso de Auditoria do Banco Central do Brasil/Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais – IBMEC, 1974. Exerceu atividades profissionais, como: Sócio-Gerente da Moreira Auditores e Consultores Associados Ltda., Porto Alegre, de 1974 a 1977; da Leader Consultoria e Negócios Ltda., 1990/1995; Sócio Sênior da Juenemann & Associados – Auditores e Consultores, 1977; Perito e Investigador Contábil, 1985; Professor do Departamento de Ciências Contábeis e Atuariais da UFRGS, 1972/1986; Auxiliar de Gerência da Hamburg Süd Agências Marítimas S/A; Trainee do BTC – Business Training Course, 1964/1965; Assistente da Diretoria




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Financeira da Hércules S/A – Fábrica de Talheres, 1964/1965; Sócio-Gerente da Orientadora

Contábil e Fiscal Ltda., 1966/1969; Assistente da Diretoria da Metalúrgica Gerdau S/A, 1967, Gerente da Filial da empresa Parada, Vidigal Pontes & Associados – Distribuidora Nacional de Títulos e Valores Mobiliários S/A, de 1971 a 1979; Supervisor de Vendas da Investbanco – Banco de Investimento Industrial S/A, de 1971 a 1972; Gerente de Vendas do Banco Crefisul de Investimentos S/A, de 1972 a 1974; Assessor da Presidência da Companhia Riograndense de Telecomunicações, de 1995 a 1998. Igualmente, foi Membro Suplente do Conselho Fiscal: do Hospital Nossa Senhora da Conceição S/A – exercício de 1991; do Hospital Cristo Redentor S/A, exercício de 1991; do Hospital Fêmina S/A, exercício de 1991; Conselheiro Efetivo, Vice-Presidente e Presidente do Conselho Regional de Contabilidade do RS, de 1968 a 1981; Membro do Conselho de Administração do Instituto Brasileiro de Contadores – IBRACON – 6ª Seção Regional; Conselheiro Efetivo, Vice-Presidente e Presidente do Conselho Federal de Contabilidade, de 1978 a 1985; Membro Efetivo da National Association of Accountants – New York – USA, de 1981 até hoje; Coordenador do Subcomitê de Relações Governamentais com Auditores, da Federação Internacional de Contadores – IFAC, de 1983 a 1986; Membro Efetivo do Conselho Fiscal do Banco Meridional do Brasil, de 1985 a 1987; Membro do Conselho Curador da Fundação Pró-Renal – Canoas-RS, 2001, e Membro da Associação Americana de Examinadores de Fraudes, Texas-USA, 2002.

João Zani, Conselheiro Administrativo.

Graduado em Economia pela Universidade de Caxias do Sul-UCS, com

Especialização MBA em Marketing/UNISINOS, Contabilidade/UNISINOS, Economia/PUCRS, Finanças/UFRGS e Gestão Empresarial/UNISINOS; Mestrado em Administração – Finanças pela PUCRJ, e Doutorando em Administração – Finanças pela UFRGS, com conclusão prevista para 2004. Também atuou, como: Conselheiro Fiscal da Minupar S/A; Presidente dos Comitês de Captação e Alocação de Recursos e de Planejamento Estratégico do Banrisul, Chefe dos Departamentos Financeiro e de Planejamento do Banrisul. Igualmente, é Professor de Finanças nos cursos de Graduação e Pós-Graduação da UNISINOS, desde 1981, e Consultor de Empresas na Área de Finanças.




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Ivo da Silva Lech, Conselheiro Administrativo.

Graduado em Ciências Jurídicas e Sociais pela UNISINOS-RS, também

exerceu atividades, como Advogado, com atuação nas áreas de Direito Civil,

Direito Administrativo, Direito Comercial, Direito Bancário e Direito Trabalhista; foi Vereador; Presidente da Comissão de Serviços Públicos de Canoas-RS; Deputado Federal – Presidente da Subcomissão das Minorias da Assembléia Nacional Constituinte; Vice-Presidente da Comissão de Saúde, Seguridade, Família e Ação Social da Câmara Federal; atual Presidente do PMDB de Canoas e Secretário do Desenvolvimento do Município de Canoas-RS. Também atuou nas empresas: Lech, Figueiredo, Zanetti e Almeida Advogados Associados S/C; Prefeitura Municipal de Canoas – Secretaria de Desenvolvimento; Ivo Lech Advogados e Associados S/C; RFS – Distribuidora de Máquinas e Equipamentos de Escritório Ltda., e Indústrias Micheletto S/A.

Urbano Schmitt, Diretor de Crédito e, Conselheiro Administrativo.

Graduado em Ciências Contábeis pela Universidade de Caxias do Sul-

UCS, e em Ciências Jurídicas pela Universidade do Vale do Rio dos Sinos – UNISINOS - também exerceu atividades, como Diretor da Divisão de Estudos e Orientação da Contadoria e Auditoria-Geral do Estado do RS; Chefe de Gabinete do Secretário da Fazenda do RS; Secretário Substituto da Secretaria da Fazenda do RS; Secretário da Fazenda do RS; Chefe de Gabinete da Presidência da Assembléia Legislativa do RS e Vice-Presidente do Sindicato dos Auditores de Finanças Públicas do RS - SINDAF. Igualmente, realizou os seguintes cursos de extensão: Em Cooperativismo pela UNISINOS e de Especialização em Cooperativismo, na Alemanha.

Celso Bernardi, Conselheiro Administrativo.

Graduado em Ciências Jurídicas, também exerceu atividades

funcionais, comunitárias e políticas, como: Advogado e Professor; Secretário da Escola Industrial Getúlio Vargas e do Colégio Estadual Missões, de Santo Ângelo-RS; Secretário Executivo e Procurador Jurídico da Associação Comercial e Industrial de Santo Ângelo-RS; Secretário-Geral e Procurador Jurídico da




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Prefeitura Municipal de Santo Ângelo-RS; Secretário Executivo das Associações dos Municípios das Missões (AMM) e da Federação dos Municípios do Rio Grande do Sul – FAMURS; Secretário Substituto da Educação e Secretário Substituto da Justiça do RS; Membro do Conselho Estadual de Educação do RS; Vice-Presidente da Diretoria Estadual e Nacional da CNEC; Deputado Estadual eleito em 1986; Presidente da Comissão de Educação e Cultura da Assembléia Legislativa do RS; Deputado Federal em 1990; Presidente da Comissão de Educação, Cultura e Desporto da Câmara dos Deputados; Professor de Teoria Geral do Estado (Constitucional I) da Universidade Luterana do Brasil – ULBRA, e Professor Honoris Causa da Universidade Regional Integrada do Alto Uruguai e das Missões.

Manoel André da Rocha, Conselheiro Administrativo. Graduado em Ciências Jurídicas e Sociais (concluído em 1965, com

Curso de Especialização em Teoria Geral e Filosofia do Direito, da Faculdade de Direito e Economia da Universidade do Sarre – Alemanha, de 1969 a 1971, também exerceu atividades funcionais e de Administração Pública; Profissionais; Corporativas e Docentes, como: Procurador do Estado do RS, em exercício desde 1967; Professor Adjunto da Faculdade de Direito da UFRGS, desde 1974; Professor nos Cursos de Aperfeiçoamento em Administração do Planejamento Urbano, da UFRGS, 1977/1978; Membro do Conselho Universitário da UFRGS, 1982/1985; Superintendente Regional da Agência Regional Sul, do Conselho Nacional de Desenvolvimento Científico e Tecnológico – CNPq, 1985/1987; Procurador-Geral do RS, 1987/1990; Chefe da Casa Civil do Governador do Estado do RS, 1990/1991; Membro da Comissão Examinadora do Concurso Público de Títulos e Provas para Professor Auxiliar da UFRGS, 1989; Membro do Conselho de Curadores da UFRGS, 1992/1996; Advogado, em efetivo exercício desde 1966; Advogado Titular da Sociedade de Advogados Manoel André da Rocha Advogados Associados, desde 1967; Membro do Conselho Seccional da OAB-RS, de 1985/1987; Consultor: da Comissão Nacional das Regiões Metropolitanas e Política Urbana – CNPU-RJ, 1975 a 1978; Conselheiro do Instituto Cultural Brasileiro-Alemão – ICBA; Vice-Coordenador do Ciclo de Conferências sobre Compra e Venda no Direito Brasileiro, Argentino e Internacional, 1999; Vice-Organizador do Ciclo de Conferências do Prof. Friedrich Mueller – “Desafios Atuais da Democracia”, 1999; Vice-Coordenador do Ciclo de Conferências “A terceira via e o direito civil constitucional, 1999, e Vice-Coordenador do 2º Simpósio sobre Direito Japonês, UFRGS, 2001.




27/07/2007 18:41:45 Pág: 11

Ricardo Richiniti Hingel, Diretor de Relações com Investidores.

Graduado em Ciências Econômicas pela Universidade Federal do Rio

Grande do Sul-UFRGS (concluído em 1979), também exerceu atividades, como Assessor Parlamentar da Assembléia Legislativa do RS, de 1999 a 2003; Diretor Técnico da Secretaria do Desenvolvimento e dos Assuntos Internacionais do RS, de 1997 a 1998; Diretor de Projetos de Infra-Estrutura da Secretaria-Geral de Governo do RS, de 1996 a 1997; Assessor do Governador do Estado do RS, de 1995 a 1996; Consultor Técnico da Secretaria de Planejamento do RS, de março a setembro de 1995; Assessor Técnico no Departamento de Planejamento do Banrisul, de 1992 a 1995, Chefe de Departamento no Badesul, de 1987 a 1992, e Analista de Projetos do mesmo Banco, de 1977 a 1987.

Ney Michelucci Rodrigues, Diretor de Gestão de Informação.

Graduado em Ciências Econômicas pela PUCRS (concluído em

1979), é Agente Fiscal do Tesouro do Estado, Secretaria da Fazenda do RS, concursado, com ingresso em 19-02-1982, também exerceu atividades na mesma Secretaria, como Diretor do Departamento da Receita, de 1986 a 1987; Diretor do Departamento de Planejamento Financeiro, de 1987 a 1991, Superintendente Substituto da Administração Financeira, de 1991 a 1994 e Superintendente, 1994; Diretor Financeiro da Companhia Estadual de Energia Elétrica – CEEE, 1995; Diretor-Presidente da Companhia União de Seguros Gerais, 1995 a nov/1997; Diretor-Presidente da Banrisul S/A Arrendamento Mercantil, 1998 a maio/1999. Igualmente, realizou Curso de Especialização em Administração Financeira da Faculdade de Ciências Políticas e Econômicas da PUCRS – 1986.




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Ricardo Englert, Diretor de Recursos de Terceiros.

Graduado em Ciências Econômicas pela UFRGS (concluído em 1976),

também desempenhou diversas atividades profissionais: Economista do Conselho de implantação do Pólo Petroquímico - CONPETRO (1978); Técnico em Desenvolvimento, Analista de Projetos, Gerente da Carteira de Crédito, Chefe da Carteira de Análise de Projetos e Chefe do Departamento Financeiro do Banco de Desenvolvimento do Estado do Rio Grande do Sul (de 1978 a 1992); Técnico do Departamento de Investimento e Desenvolvimento do Banrisul (de 1992 a 1994); Secretário Substituto da Fazenda do Estado do Rio Grande do Sul e Diretor Técnico da Junta de Coordenação Financeira do Estado (de 1995 a 1998); Diretor-Presidente da Caixa de Administração da Dívida Pública do Estado S/A - CADIP (de 1996 a 1998); Diretor Técnico do Centro das Indústrias do Estado do Rio Grande do Sul - CIERGS (de 1999 a 2002) e Diretor Técnico da Junta de Coordenação Financeira da Secretaria da Fazenda do Estado do RS e Diretor-Presidente da Caixa de Administração da Dívida Pública Estadual S/A -CADIP (a partir de 2003). Além disso, desempenhou outras atividades como Conselheiro Efetivo do Conselho Regional de Economia - CORECON (de 2001 a 2003), Vice-Presidente do CORECON em 2002; Conselheiro Suplente do mesmo Conselho (de 2003 a 2005) e eleito Conselheiro Efetivo para o período de 2005 a 2007, do mesmo Conselho.

Cláudio Morais Machado, Presidente do Conselho Fiscal.

Graduado em Ciências Contábeis pela Universidade Federal do Rio

Grande do Sul – UFRGS (concluído em 1968); Pós-Graduado como especialista em Auditoria Na Universidade de São Paulo – USP (concluído em 1978), em Finanças pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul – UFRGS (concluído em 1987), e em Contabilidade e Auditoria pela Universiddade Fernando Pessoa – Portugal (concluído em 2001), com mestrado em Ciências Empresariais pela Universidade Fernando Pessoa – Portugal (concluído em 2002), também exerceu atividades, como: Inspetor de Controle Externo do Tribunal de Contas do Estado do RS; exercício da Função de Chefe de Fiscalização Municipal de 1971 a 1976; Auditor do Banco Central do Brasil: Exercício de Funções de Chefe de Fiscalização e de Delegado Adjunto e Delegado Regional em Porto Alegre – RS de 1976 a 1997; Professor de Contabilidade e Auditoria de Faculdades de Camaquã de 1973 a 1976; Ulbra/Canoas desde 1976 e PUC em 2002); Conselheiro do Conselho Regional de Contabilidade, no exercício da Vice-Presidência de




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Desenvolvimento Profissional; Vogal da Junta Comercial do RS de 1999 a 2002; Diretor de Desenvolvimento Comercial da 6ª Regional do IBRACON.

Irno Luiz Bassani Conselheiro Fiscal.

Técnico em Contabilidade formado em 1961 pela Escola Técnica de Comércio Imaculada Conceição - Guaporé-RS; Graduado em Ciências Contábeis formado em 1967 pela Faculdade de Ciências Políticas e Econômicas - Pontifícia Universidade Católica do RS, tambem exerceu atividades, como: Chefe de Departamento no Banco do Estado do Rio Grande do Sul S/A; Professor da Faculdade Porto Alegrense de Ciências Contábeis e Administrativas - em 1975; Participação ativa na criação da Fundação Santa Rosa de Lima, na qual foi seu 1º diretor financeiro, mantenedora da Escola de 1º grau Santa Rosa de Lima, localizada na Rua Santa Terezinha, 572, em Porto Alegre - RS; Participação ativa na Fundação Massolin de Fiori Societá Taliana, na qual foi vice-presidente e presidente por duas gestões, entre 1990 e 1996, com sede em Porto Alegre; Vice-Presidente do Conselho de Administração da Banrisul S/A - Arrendamento Mercantil.

Ronei Xavier Janovik, Conselheiro Fiscal.

Graduado em Bacharel em Ciências Contábeis, Faculdade São Judas Tadeu; Pós-Graduação em Especialização em Perícia e Arbitragem Faculdades Rio Grandenses – Porto Alegre (concluído em 2004), também exerceu atividades, como: Sócio da Empresa Spinelli Contabilidade e Consultoria Ltda. - Porto Alegre/RS - 03/2003; Professor da Faculdades Rio Grandenses - Porto Alegre/RS - 07/1998; Sócio da Empresa Bordasch Auditores Associados - Porto Alegre/RS - 03/12/2001 a 31/07/2002; Gerente de Auditoria da Empresa Arthur Andersen S/C (Sucessora de Coopers & Lybrand, Biedermann, Bordasch Auditores Independentes - Porto Alegre/RS - 01/07/1992 a 28/05/2001; Auditor Senior da Empresa Biedermann, Bordasch Auditores S/C (Sucessora de Ernst & Young, Biedermann, Bordasch, Sotec S/C - Auditores - Porto Alegre/RS - 01/01/1991 a 30/06/2002; Auditor Senior da Empresa Ernst & Young, Biedermann, Bordasch, Sotec S/C – Auditores (Sucessora de Biedermann, Bordasch, Ernst




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& Whinney S/C Auditores) - Porto Alegre/RS - 12/11/1990 a 31/12/1990; Auditor Interno da Empresa Construtora Brasileira Ltda. - Porto Alegre/RS - 16-04-1990 a 31/10/1990; Auditor Assistente da Empresa Biedermann, Bordasch, Ernst & Whinnery S/C Auditores – Porto Alegre/RS - 21/08/1989 a 30/06/1990; Auditor Assistente da Empresa Diehl, Biedermann, Bordach S/C - Autores - Porto Alegre/RS - 08/09/1987 a 31/01/1989; Auxiliar de Contabilidade da Empresa GBOEX - Grêmio Beneficente - Porto Alegre/RS - 11/08/1976 a 01/07/1986.

Rubens Lahude, Conselheiro Fiscal.

Graduado em Odontologia pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul, em 1959; Cursos nacionais e internacionais de Pós-Graduação em Odontologia, também exerceu atividades, como: Vereador no Município de Bento Gonçalves, em 1968, pelo MDB; Líder da Bancada, em 1968 e 1969; Presidente do Poder Legislativo, em 1972; Presidente do MDB, de 1971 a 1972; Presidente do Diretório Municipal do PDT de Bento Gonçalves, de 1986 a 1990; Eleito Vice-Prefeito de Bento Gonçalves, em 1989, pelo PDT; Presidente do Conselho Municipal de Saúde de Bento Gonçalves; Secretário Municipal da Saúde, Meio Ambiente e Habitação, de 1989 a 1992; Secretário Municipal do Trabalho e Ação Social; Prefeito em várias oportunidades (substituto); Chefe de Gabinete da Secretaria Estadual dos Transportes, em 1993; Secretário Substituto da Secretaria Estadual dos Transportes, em 1993; Membro do Conselho de Tráfego do Departamento Autônomo de Estrada e Rodagem - 2 anos; Conselheiro Fiscal da Banrisul S/A Arrendamento Mercantil, de 1999 a 2000; Membro do Conselho da CEEE, de 1999 a 2000; Secretário de Estado dos Transportes, em 1994; Membro do Diretório Nacional e Regional do PDT; Coordenador do PDT na Região dos Vinhedos; Secretário Executivo do PDT/RS.

Régis Leal Devilla Conselheiro Fiscal

Formação acadêmica: Engenharia Civil - PUC 1985, com especialização em edificações. Experiência profissional: Auxiliar do engenheiro fiscal na SMOV; Supervisão, fiscalização e acompanhamento técnico da obras de recuperação de linhas




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férreas em Mafra - SC; Gerente de obras de execução na Briconn; Gerente da Ostra; Coordenador dos cursos da área da construção civil no SENAI; Projeto e confecções de móveis e esquadrias na Devilla Móveis e Esquadrias e Gerente Industrial na Vimon.

Americano Lopes Neto Conselheiro Fiscal

Formação acadêmica: Bacharel em Ciências Jurídicas e Sociais - UFRGS - 1967 Experiência Profissional: Escritório de Previdência Social.

Elias Abip Muza Conselheiro Fiscal

Formação Acadêmica: Economista - Faculdade de Ciências Econômicas de Bagé - 1955/1959 Experiência Profissional: Assessor de Planejamento na Prefeitura Municipal de Guaíba; Auditor na Vértice Auditores Associados S/C; Auditor na Moreira Auditores Brasileiros Associados; Assessor Técnico na Prefeitura Municipal de Porto Alegre.

Telmo José Lopes de Souza Conselheiro Fiscal

Formação Acadêmica: Ciências Contábeis - Universidade Luterana do Brasil - ULBRA Experiência Profissional: Nardon, Nasi & Cia. - Auditores Independentes - 1988 até a presente data.

Leonita Zilda Mahlke Conselheiro Fiscal




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Formação Acadêmica - Pedagogia - 1980 a 1986 Experiência Profissional: Auxiliar odontólogo Dr. Erni Scheeder; Magistério - Smec; Gerente Loja de Tecidos e Confecções; Gerente Comércio de materiais de construção; Conselheira Fiscal da Banrisul Armazéns Gerais S.A.






Data-Base - 31/12/2004

03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL

AGO/AGE 38.400 6 NÃO NÃO

1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO

7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO

28/04/20058 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS

42.031.732

16 - AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

0,36147.785.753

TOTAL

105.754.021

AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

ORDINÁRIAS

0,21

10 - QUANTIDADE (Unidade) 11 - PERCENTUAL

0,51

PREFERENCIAIS13 - PERCENTUAL12 - QUANTIDADE (Unidade) 14 - QUANTIDADE (Unidade) 15 - PERCENTUAL

SIM

9 - EXISTEM AÇÕES EM CIRCULAÇÃO

2 - QUANTIDADE (Unidade) 3 - PERCENTUAL1 - CLASSE

Pág: 1727/07/2007 18:41:53






Data-Base - 31/12/2004

03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES ORDINÁRIAS E/OU PREFERENCIAIS

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES

3 - CPF/CNPJ

11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE

13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS

5 - UF

14 - CONTROLADOR(Mil) (Mil) (Mil)

15/1 - CLASSE 15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS 15/3 - % PREFERENCIAIS(Mil)

001 ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL 87.958.674-0001/81 BRASILEIRA RS20.422.339 99,43 20.408.222 99,37 40.830.561 99,40 SIM12/09/1928

997 AÇÕES EM TESOURARIA0 0,00 0 0,00 0 0,00

998 OUTROS116.130 0,57 130.246 0,63 246.376 0,60

999 TOTAL20.538.469 100,00 20.538.468 100,00 41.076.937 100,00

Pág: 1827/07/2007 18:41:55






03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS

Data-Base - 31/12/2004

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

001

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

12/09/1928

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

Pág: 1927/07/2007 18:41:58

BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-9600121-0





04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

1 - Data da Última Alteração: 28/04/2005

2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA

OU ESCRITURAL

5 - VALOR NOMINAL

(Reais)

6 - QTD. DE AÇÕES

(Mil)

7 - SUBSCRITO

(Reais Mil)

8 - INTEGRALIZADO

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2004

01 ORDINÁRIAS NOMINATIVA 20.538.469 381.621 381.62102 PREFERENCIAIS NOMINATIVA 20.538.468 381.622 381.62203 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 004 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 005 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 006 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 007 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 008 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 009 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 010 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 011 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 099 TOTAIS 41.076.937 763.243 763.243

27/07/2007 18:41:59 Pág: 20

7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS



1 - CÓDIGO CVM

00121-0

04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA DAALTERAÇÃO

3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL

(Reais Mil)

4 - VALOR DA ALTERAÇÃO

(Reais Mil)

5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO

BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

(Mil)

8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO

(Reais)

92.702.067/0001-96

3 - CNPJ


Data-Base - 31/12/2004

30/04/200301 600.000 80.000 Reserva de Lucro 0 0,000000000029/04/200402 710.000 110.000 Reserva de Lucro 0 0,000000000028/04/200503 763.243 53.243 Reserva de Lucro 0 0,0000000000

27/07/2007 18:42:01 Pág: 21

92.702.067/0001-96BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A00121-0

4 - QUANTIDADE DE AÇÕES





04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO

1- ITEM 2 - ESPÉCIE

(Mil)

04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO

1 - QUANTIDADE

(Mil)

0

2 - VALOR

(Reais Mil)

0

3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO

3 - CLASSEAUTORIZADAS À EMISSÃO

Data-Base - 31/12/2004

27/07/2007 18:42:03 Pág: 22

92.702.067/0001-96


BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A00121-0




06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - ITEM 5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO

(Reais Mil)LÍQUIDO NO PERÍODOEXERCÍCIO

4 - DATA DAAPROVAÇÃO

3 - APROVAÇÃO DADISTRIBUIÇÃO

11 - DATA DE

PAGAMENTO

10 - MONTANTE DOPROVENTO

(Reais Mil)

8 - ESPÉCIE 9 - CLASSEDAS AÇÕES

7 - VALOR DOPROVENTO POR AÇÃO

2 - PROVENTO

EVENTODAS AÇÕES

SOCIALDISTRIBUIÇÃOINÍCIO DE

Data-Base - 31/12/2004

01 149.65131/12/200221/03/2002RCA 01/04/200214.000ORDINÁRIA0,0006816600JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

02 149.65131/12/200221/03/2002RCA 01/04/200213.999PREFERENCIAL0,0006816600JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO









11 285.43531/12/200322/10/2003RD 31/10/20037.048ORDINÁRIA0,0003431423JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

12 285.43531/12/200322/10/2003RD 31/10/20038.952PREFERENCIAL0,0004358835JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

13 285.43531/12/200310/12/2003AGE 19/12/200354.286ORDINÁRIA0,0026431400JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

14 285.43531/12/200310/12/2003AGE 19/12/200359.714PREFERENCIAL0,0029074400JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

15 285.43531/12/200319/12/2003RD 30/12/2003374ORDINÁRIA0,0000182307JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

16 285.43531/12/200319/12/2003RD 30/12/2003412PREFERENCIAL0,0000200531JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO










27/07/2007 18:42:05 Pág: 23

92.702.067/0001-96






06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - ITEM 5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO

(Reais Mil)LÍQUIDO NO PERÍODOEXERCÍCIO

4 - DATA DAAPROVAÇÃO

3 - APROVAÇÃO DADISTRIBUIÇÃO

11 - DATA DE

PAGAMENTO

10 - MONTANTE DOPROVENTO

(Reais Mil)

8 - ESPÉCIE 9 - CLASSEDAS AÇÕES

7 - VALOR DOPROVENTO POR AÇÃO

2 - PROVENTO

EVENTODAS AÇÕES

SOCIALDISTRIBUIÇÃOINÍCIO DE

Data-Base - 31/12/2004






27/07/2007 18:42:05 Pág: 24

92.702.067/0001-96






06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL

1 - ITEM 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITALSOCIAL

2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO AVOTO

8 - TAG ALONG %DA AÇÃO

9 - PRIORIDADENO REEMBOLSODE CAPITAL

10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO

Data-Base - 31/12/2004

14 - CUMULA-TIVO

15 - PRIORITÁ-RIO

16 - CALCULADO SOBRE12 - % DIVIDENDO 13 - R$/AÇÃO

17 - OBSERVAÇÃO

01 ORDINÁRIA 50,00 NÃO PLENO 0,00

0,00 0,00000

02 PREFERENCIAL 50,00 NÃO NÃO 0,00 SIM

NÃO FIXO NÃO SIM CAPITAL SOCIAL6,00 0,00000

06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓRIO

1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)

28/04/2005 0,00

27/07/2007 18:42:07 Pág: 25

92.702.067/0001-96BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A00121-0





07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO

1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

31/12/2004

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO

(Reais Mil)

7 - VALOR DO PENÚL-

(Reais Mil)

8 - VALOR DO ANTEPE-

(Reais Mil)

NÃO

07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2003

3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2002

EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO

2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE

ANUAL

NO LUCRO ADMINISTRADORES

475

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2004

01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 002 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 21.742 19.383 16.22503 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 0 0 004 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 005 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 10.436 8.464 7.35406 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 8.259 7.247 6.27207 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 008 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 303.224 285.435 149.65109 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0

27/07/2007 18:42:09 Pág: 26



09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

27/07/2007 18:42:11 Pág: 27

O Banco do Estado do Rio Grande do Sul (Banrisul) foi inaugurado em 12 de

setembro de 1928. Criado como banco de crédito rural e hipotecário, com um capital inicial de 50 mil contos de réis, realizava empréstimos de longo prazo cuja garantia era a hipoteca de imóveis.

Na condição de banco oficial, passou a arrecadar toda a tributação estadual,

até então recebida pelo Banco Pelotense, incorporado em 1931. Por volta de 1934, iniciou processo de expansão, através da abertura das primeiras agências no Estado. Em anos posteriores, incorporou o Banco Real de Pernambuco (1969), Banco Sul do Brasil (1970), Banco de Desenvolvimento do Estado do Rio Grande do Sul - Badesul e Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários do Estado do Rio Grande do Sul – Divergs (1992).

O Banrisul tornou-se Banco Múltiplo em março de 1990, com atuação nas

Carteiras Comercial, de Crédito Imobiliário e de Crédito Financiamento e Investimento.

Em 2004 o Banrisul contava com 386 agências, 293 postos de atendimento e

322 pontos de Banrisul Eletrônico. Nessas localidades, mais de 8,6 mil empregados prestam serviços a 2,8 milhões de clientes. O Grupo Econômico Financeiro, atualmente, está constituído pelo Banrisul S.A., Banrisul S.A. Administradora de Consórcios, Banrisul S.A. Corretora de Valores Mobiliários e Câmbio, Banrisul Armazéns Gerais e Banrisul Serviços Ltda.

O Banrisul finaliza 2004 com a marca histórica de R$ 1.026 milhões de

patrimônio líquido e R$ 303,2 milhões de lucro. Essas conquistas demonstram a capacidade do Banrisul em acompanhar as mudanças do mercado com uma gestão eficiente e profissionalizada, evoluindo constantemente para a promoção do desenvolvimento, incentivo à produção e à geração de emprego e renda.



09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO

27/07/2007 18:42:15 Pág: 28

Em seu segmento de mercado o Banrisul atua como Banco Comercial,

Banco de Desenvolvimento e Banco Social, comprometido com a qualidade dos serviços busca constantemente otimizar o seu relacionamento com os clientes.

Na área comercial, o Banrisul disponibiliza produtos e serviços, viabiliza

investimentos, fortalece as relações com o setor público e cria condições para que sejam gerados empregos e renda. Sua ação abrange a produção rural, o agronegócio, as micro, pequenas, médias e grandes empresas dos setores industrial, comercial e de serviços. Como banco de desenvolvimento, é agente financeiro das políticas econômicas do governo estadual, sendo o principal parceiro da cadeia produtiva, articulando negócios e possibilitando o crescimento econômico do Estado, através de programas de crédito que fomentem o desenvolvimento econômico e social das comunidades onde está inserido.

Na área da responsabilidade social, o estabelecimento de diretrizes

adequadas possibilitam o posicionamento estratégico moderno em relação aos segmentos sociais e setores econômicos, tornando-se a prática de gestão que baliza as relações da empresa com empregados, clientes, governo, fornecedores, terceirizados, sociedade e meio ambiente.

A economia brasileira chegou ao final de 2004 exibindo bom desempenho, e

até superando expectativas mais otimistas acerca notadamente do dinamismo da atividade econômica.

A política monetária restritiva foi praticada rigorosamente, tendo em vista os

objetivos de convergência da inflação futura para os níveis estabelecidos no âmbito do regime de metas para a inflação. A expansão da atividade econômica, impulsionada pela produção industrial e pelas vendas desde o início do 2º semestre de 2003, elevou o nível de utilização da capacidade da indústria em 2004.

No tocante ao mercado de câmbio, a combinação de baixo risco cambial com

taxas de juros elevadas promoveu um significativo ingresso de recursos externos no País. Esse fluxo contribuiu para acentuar a apreciação da taxa de câmbio, que tomou impulso em meados do mês de agosto.



1 - CÓDIGO CVM

00121-0

10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS

1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS



92.702.067/0001-96

3 - CNPJ


3 - % RECEITA LÍQUIDA

Data-Base - 31/12/2004

01 OPERAÇÕES DE CRÉDITO 38,4002 TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS 20,7003 PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS 11,4004 OPERAÇÕES DE CÂMBIO 7,50

27/07/2007 18:42:17 Pág: 29



11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO

27/07/2007 18:42:20 Pág: 30

a) Canais de Atendimento Banrisul

Para facilitar o acesso aos produtos e serviços para os seus 2,8 milhões de clientes, a Rede de Atendimento Banrisul estava composta, ao final de 2004, por 1.002 pontos de atendimento, distribuídos em 386 agências, 293 postos de serviços, um escritório de representação em Buenos Aires e 322 pontos de Banrisul Eletrônico. Do total de agências, 357 estão localizadas no Rio Grande do Sul, 14 em Santa Catarina, 13 nos demais estados brasileiros e 2 no exterior. Presente em 76,2% dos municípios do Rio Grande do Sul, o Banco beneficia 97% da população gaúcha, que correspondem a 97% do PIB do Estado.

Consolidando o projeto de expansão do Banrisul na região sul do país, foram

inauguradas, em 2004, 5 agências e 11 Postos de Atendimento no Rio Grande do Sul e 2 agências no Estado de Santa Catarina, nos municípios de Itajaí e Joaçaba.

Uma das grandes funções do auto-atendimento é dar acesso ao cliente, em

qualquer lugar que esteja, aos serviços do Banco. As salas de auto-atendimento proporcionam o atendimento personalizado, garantindo comodidade aos clientes e ampliando os canais de divulgação de produtos e serviços do Banco.

Como reflexo da melhoria do atendimento Banrisul, através dos

investimentos realizados na área, verifica-se a aceitação dos clientes com o aumento na utilização dos canais de auto-atendimento, que representaram 77,4% das transações efetuadas em dezembro de 2004. • Rede Banricompras e Banricontas

No atendimento com a Rede Banricompras, alcançou-se 28,1 mil estabelecimentos conveniados, que movimentaram até o final de 2004, R$ 1.250,8 milhões, em 26,2 milhões de transações. Várias são as vantagens para o cliente desse canal, entre elas as opções de compra com débito à vista, parcelado e pré-datado, sem adição de juros e a facilidade de acesso pela capilaridade da rede de conveniados. Para o comércio cadastrado, os benefícios são inúmeros, como a eliminação da inadimplência, a redução do risco de assaltos pelo não uso de numerário e a possibilidade de antecipar os recebíveis do Banricompras parcelado e pré-datado.




27/07/2007 18:42:20 Pág: 31

A Rede Banricontas, disponível em estabelecimentos comerciais que estão

autorizados pelo Banco a receber arrecadação pública, como contas de água, luz e telefone, dentre outras, e títulos bancários com código de barras, dispõe de 2,4 mil correspondentes bancários. Em 2004, foram efetuadas 28 milhões de operações via Banricontas, gerando uma movimentação financeira de R$ 3.219,8 milhões. • Agência Virtual

Utilizando a capacidade tecnológica para melhorar continuamente produtos e serviços e aumentar a satisfação dos clientes, o Banrisul disponibiliza a Agência Virtual, com o Home e Office Banking. Por meio desses, os clientes, pessoa física e jurídica, têm acesso a produtos e serviços do Banco como extratos, simulação e solicitação de empréstimos, cobranças, pagamentos e agendamentos de suas contas, além da possibilidade de manter atualizado seu cadastro. Em 2004, foram efetuadas 51,9 milhões de transações via Internet, 140% superior ao ano de 2003, movimentando o volume de R$ 17.286,7 milhões.

O Banrisul disponibiliza, também, o serviço do Banrifone, que é um canal de

atendimento rápido e fácil, por telefone, para acesso aos serviços do Banco. Neste ano foram movimentados R$ 100,6 milhões em 700,5 mil transações. b) Desenvolvimento Tecnológico

A modernização tecnológica envolveu recursos de R$ 87,9 milhões no ano de 2004, que correspondem a investimentos de R$ 79 milhões em aquisições de software, hardware e contratos de manutenção e R$ 8,9 milhões em obras de engenharia e infra-estrutura.

Novos projetos foram implementados, como o Novo Conta Correntes, com

atualização diária diretamente na Base de Contas Correntes, que gerou a reformulação de muitos processos e rotinas importantes. Como ferramenta de suporte às agências foram disponibilizadas transações via internet, garantindo maior segurança às informações.

Outro projeto permitiu a abertura instantânea das Contas de Investimento e

de Poupança, cujo aplicativo concentrou as informações e os comandos de aplicação e resgate de investimentos em Fundos, Depósitos a Prazo e Poupanças em um só ambiente WEB de funcionamento em tempo real. As transferências de valores passaram a ser visualizadas imediatamente em todos os canais de atendimento aos clientes, agências e áreas financeiras.




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O Sistema de Pagamento de Contas 24 horas, nos terminais eletrônicos,

facilitou o acesso a este serviço a qualquer hora do dia. Até então estava limitado ao horário de funcionamento das agências, em geral das 9 às 18 horas. Uma característica de destaque é a integração dos pagamentos de todos os canais (Banrisul Eletrônico, Home e Office Banking e Banrifone), permitindo regras e horários comuns a todos os canais. É possível fornecer segunda via de recibo de pagamento em canal diferente daquele em que foi efetuada a transação.



11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

27/07/2007 18:42:23 Pág: 33

Fonte: Ranking do Banco Central dos 50 Maiores Bancos do Exercício de 2004.

Indicadores dez/04 dez/03Ativo Total 15º 15ºPatrimônio Líquido 19º 18ºLucro Líquido 12º 13ºDepósitos Totais 12º 12ºNº de Funcionários 10º 10ºNº de Agências 10º 10º

Posicionamento no Processo Competitivo



1 - CÓDIGO CVM

00121-0

13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES

1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE



92.702.067/0001-96

3 - CNPJ


6 - ÁREA TOTAL 5 - UF

3 - ENDEREÇO

4 - MUNICÍPIO 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO8 - IDADE(MIL M²) (MIL M²) (ANOS)

Data-Base - 31/12/2004

14 - OBSERVAÇÃO

01 DIREÇÃO GERAL ED. SEDE36,103RS

RUA CAPITÃO MONTANHA, 177PORTO ALEGRE 32,289 SIM NÃO NÃO0

02 DIREÇÃO GERAL - INFRA ESTRUTURA7,863RS

RUAS SAPÉ, 384 UMBU,857 E FRAN TREIN 427PORTO ALEGRE 7,863 SIM NÃO NÃO0

03 AGÊNCIAS96,140RS

DIVERSOS MUNICÍPIOSDIVERSOS MUNICÍPIOS 96,140 SIM NÃO NÃO0

04 Estacionamento25,522RS

Rua Siqueira Campos, 866 box 6025Porto Alegre 25,522 SIM NÃO SIM 01/07/2001 01/07/200626Garagem Siqueira Campos ll





27/07/2007 18:42:25 Pág: 34



1 - CÓDIGO CVM

00121-0





92.702.067/0001-96

3 - CNPJ



3 - ENDEREÇO


Data-Base - 31/12/2004

14 - OBSERVAÇÃO






Rua Siqueira Campos, 866 box 6031Porto Alegre 25,522 SIM NÃO SIM 01/07/2001 01/07/200626garagem Siqueira Campos ll





12 Loja e Escritórios272,920RS

Rua dos Andradas, 1121 cj.1301Porto Alegre 272,920 SIM NÃO SIM 13/11/2001 13/11/200625

27/07/2007 18:42:25 Pág: 35



1 - CÓDIGO CVM

00121-0





92.702.067/0001-96

3 - CNPJ



3 - ENDEREÇO


Data-Base - 31/12/2004

14 - OBSERVAÇÃO


Rua dos Andradas, 1121 cj.1302Porto Alegre 270,750 SIM NÃO SIM 01/07/2001 01/07/200625


Rua dos Andradas, 1121 cj. 1401Porto Alegre 272,920 SIM NÃO SIM 22/12/1997 22/12/200525


Rua dos Andradas, 1121 cj. 1402Porto Alegre 270,750 SIM NÃO SIM 01/12/1997 01/12/200525

16 Ag. Bancária550,000RS

Av. dos Estados, 2001Porto Alegre 550,000 SIM NÃO SIM 01/07/2001 01/07/200631Au. Av. dos Estados


Av. Osvaldo Aranha, 1246Porto Alegre 617,080 SIM NÃO SIM 01/07/2001 01/07/200625Au. Bom Fim

18 Loja e Sobreloja393,160RS

Av. Portásio Alves, 844Porto Alegre 393,160 SIM NÃO SIM 01/07/2001 01/07/200642Au. Caminho do Meio

27/07/2007 18:42:25 Pág: 36



1 - CÓDIGO CVM

00121-0





92.702.067/0001-96

3 - CNPJ



3 - ENDEREÇO


Data-Base - 31/12/2004

14 - OBSERVAÇÃO


Praça Osvaldo Cruz, 21Porto Alegre 840,820 SIM NÃO SIM 01/07/2001 01/07/200633Au. Coliseu

20 Ag. Bancária1.441,240RS

Av. Assis Brasil, 2932Porto Alegre 1.441,240 SIM NÃO SIM 01/07/2001 01/07/200623Au.Cristo Redentor


Av. França, 646Porto Alegre 714,080 SIM NÃO SIM 01/07/2001 01/07/200625Au. Navegantes

22 Loja e Escritórios2.254,520RS

Av. 24 de Outubro, 847Porto Alegre 2.254,520 SIM NÃO SIM 01/07/2001 01/07/200623Au. Parcão


Av. Protásio Alves, 2631Porto Alegre 465,370 SIM NÃO SIM 01/07/2001 01/07/200629Au. Petrópolis


Av. São Pedro, 574Porto Alegre 898,090 SIM NÃO SIM 01/07/2001 01/07/200631Au. São João

27/07/2007 18:42:25 Pág: 37



1 - CÓDIGO CVM

00121-0





92.702.067/0001-96

3 - CNPJ



3 - ENDEREÇO


Data-Base - 31/12/2004

14 - OBSERVAÇÃO

25 Loja e Sobreloja847,430SP

Av. Cidade Jardim, 386São Paulo 847,430 SIM NÃO SIM 01/07/2001 01/07/200626Ag. Cidade Jardim

26 Loja e Escritórios738,710PR

Rua Marechal Deodoro, 70Curitiba 738,710 SIM NÃO SIM 01/07/2001 01/07/200612Ag. Curitiba

27 Resid. e Comercial1.197,000RS

Praça João Correa, 10Canela 1.197,000 SIM NÃO SIM 01/07/2001 01/07/200623Ag. Canela


Av. Paraguassu, 2043Capão da Canoa 608,000 SIM NÃO SIM 01/07/2001 01/07/200618Ag. Capaão da Canoa


Rua Marquês do Herval, 1296Caxias do Sul 2.620,000 SIM NÃO SIM 01/07/2001 01/07/200650Ag. Caxias do Sul


Av. Presidente Vargas, 2296Esteio 1.322,180 SIM NÃO SIM 01/07/2001 01/07/200624Ag. Esteio

27/07/2007 18:42:25 Pág: 38



1 - CÓDIGO CVM

00121-0





92.702.067/0001-96

3 - CNPJ



3 - ENDEREÇO


Data-Base - 31/12/2004

14 - OBSERVAÇÃO


Rua Bento Gonçalves, 2594Novo Hamburgo 2.099,690 SIM NÃO SIM 01/07/2001 01/07/200630Ag. Novo Hamburgo


Av. Brasil, 179Passo fundo 1.406,920 SIM NÃO SIM 01/07/2001 01/07/200628Ag. Passo Fundo

33 Escritórios2.085,140RS

Rua Marechal Floriano, 296Rio Grande 2.085,140 SIM NÃO SIM 01/07/2001 01/07/200628Ag. Rio Grande


Rua Marechal Deodoro, 391Santa Cruz do Sul 2.805,390 SIM NÃO SIM 01/07/2001 01/07/200622Ag. Santa Cruz do Sul


Rua do Acampamento, 226Santa Maria 4.247,510 SIM NÃO SIM 01/07/2001 01/07/200622Ag. Santa Maria Centro


Av. Domingos de Almeida, 125Santa Maria 1.622,040 SIM NÃO SIM 01/07/2001 01/07/200623Ag. Santa Maria Dores

27/07/2007 18:42:25 Pág: 39



1 - CÓDIGO CVM

00121-0





92.702.067/0001-96

3 - CNPJ



3 - ENDEREÇO


Data-Base - 31/12/2004

14 - OBSERVAÇÃO


Rua Presidente Roosevelt, 700São Leopoldo 1.276,280 SIM NÃO SIM 01/07/2001 01/07/200631


Rua Prof. Francisco Brochado da Roc, 365Sapucaia do Sul 1.633,010 SIM NÃO SIM 01/07/2001 01/07/200623Ag. Sapucaia do Sul

39 Resid. e Comercial1.509,500RS

Rua Duque de Caxias, 848Uruguaiana 1.509,500 SIM NÃO SIM 01/07/2001 01/07/200632Ag. Uruguaiana

40 Escritórios116,650RS

Rua Siqueira Campos, 736 cj. 401Porto Alegre 116,650 SIM NÃO SIM 01/01/1998 01/01/200820Siqeira Campos


Rua Siqueira Campos, 736 cj. 402Porto Alegre 86,290 SIM NÃO SIM 01/01/1998 01/01/200820Siqueira Campos



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1 - CÓDIGO CVM

00121-0





92.702.067/0001-96

3 - CNPJ



3 - ENDEREÇO


Data-Base - 31/12/2004

14 - OBSERVAÇÃO








Rua Siqueira Campos, 736 cj.503Porto Alegre 86,290 SIM NÃO SIM 01/01/1998 01/01/200820Siqueira Campos




Rua João Manoel, 123 Lj. 03Porto Alegre 83,430 SIM NÃO SIM 01/01/1998 01/01/200820João Manoel

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14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS

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Resultado no Exercício e Patrimônio Líquido

O Banrisul registrou lucro líquido de R$ 303,2 milhões, no ano de 2004, 6,2% superior ao registrado em 2003. O resultado do exercício foi influenciado, principalmente, pela expansão do crédito nas operações com pessoas físicas, que evoluíram 37,7% no período. Destaca-se, também, que a ampliação da base de clientes, dos serviços oferecidos e dos recursos administrados refletiram no aumento de 21,6% nas receitas com prestação de serviços.

Patrimônio Líquido - em milhões

585,5 692,0 800,81.026,0

Dez -01 Dez -02 Dez -03 Dez -04

O patrimônio líquido alcançou a marca de R$ 1.026 milhões em dezembro de 2004, com evolução de 28,1% sobre o mesmo mês do ano anterior. A rentabilidade sobre o patrimônio líquido médio correspondeu a 33,2% e, sobre o patrimônio líquido final, a 29,5%.

O Índice de Basiléia, que é a relação entre o patrimônio de referência e os

ativos ponderados pelo risco, atingiu 17,5% no mês de dezembro, superando o percentual mínimo de 11% exigido pelo Banco Central.

De acordo com o Comitê de Risco da Austin Asis foi mantido o conceito “A”

atribuído ao Banrisul, na análise referente a setembro de 2004, classificando-o como uma instituição com boa solidez financeira, dotada de negócios seguros e valorizados.

Recursos Captados e Administrados

A captação total dos recursos do Banrisul em mercado, por meio de depósitos e fundos de investimento, alcançou R$ 10.675,4 milhões em dezembro de 2004, com crescimento de 4,7% sobre o mesmo mês do ano anterior. Os depósitos totais registraram saldo de R$ 7.731,2 milhões no período.




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O patrimônio líquido médio dos fundos de investimentos administrados pelo

Banrisul atingiu números significativos, com expansão de 18% em 2004. No mesmo período, o mercado nacional de fundos de investimento cresceu 14,8%. No final de 2004, o valor registrado foi de R$ 2.944,2 milhões, com evolução de 16,5% em relação a dezembro de 2003.

Em 2004 foi criada a Conta Investimento, exclusiva para realização de aplicações financeiras, em que o recurso pode migrar para diferentes opções de investimento sem que ocorra a incidência da CPMF.

A redefinição de produtos, aliada às novas opções de investimento,

fortaleceu a estrutura operacional do Banrisul, agregando aumento de captação e qualificação dos produtos e serviços.

Ativos e Operações de Crédito

Os ativos totais registraram, ao final de dezembro de 2004, R$ 12.218,9 milhões. Desses recursos, R$ 5.625,5 milhões estão alocados em operações de crédito, cujo crescimento foi de 22% no exercício.

Ao longo do ano de 2004, o Banrisul direcionou esforços para reduzir a

exposição a riscos em segmentos da atividade econômica mais afetados por fatores conjunturais, aperfeiçoando a gestão do crédito e mantendo as decisões estratégicas através de órgãos colegiados.

A política de crédito manteve o foco nas operações auto-liquidáveis, com

estrita observância da seletividade, garantia, liquidez e diversificação dos riscos. A premissa básica em relação à carteira foi a manutenção da qualidade, a partir do que foi possível manter em patamares relativamente baixos os níveis de inadimplência nas diversas carteiras operadas pela Instituição.

Captação de Recursos – R$ milhões

7.255,38.517,7

10.195,5 10.675,4

Dez-01 Dez-02 Dez-03 Dez-04

Depósitos à Vista

Fundos deInvestimentosDepósitos dePoupançaDepósito a Prazo

Total da Captação




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Os recursos alocados em títulos e valores mobiliários registraram saldo de

R$ 4.973,9 milhões em dezembro de 2004. Em atendimento à Circular n.º 3.068 do Banco Central do Brasil, que

estabelece critérios para registro e avaliação contábil de títulos e valores mobiliários, o Banrisul declara ter capacidade financeira para a intenção de manter até o vencimento os títulos classificados na categoria “títulos mantidos até o vencimento”. • Crédito Comercial às Pessoas Físicas e Jurídicas

As operações de crédito, no segmento pessoa física, alcançaram, em dezembro de 2004, R$ 1.498 milhões, resultado superior em 37,7% se comparado ao mesmo período de 2003. Contribuíram para essa performance as 256,8 mil operações de consignação em folha de pagamento para funcionários públicos e de empresas privadas, que movimentaram R$ 640,7 milhões no período.

Para ampliar os negócios com a Região Sul foi firmado convênio em

consignação com o Estado de Santa Catarina, que possibilitou realizar 5,3 mil operações aos funcionários estaduais envolvendo recursos de R$ 10,2 milhões.

Em 2004, o Banrisul lançou a linha de crédito INSS Fidelidade, destinada

aos aposentados que recebem seus benefícios pelo Banco, com taxas e prazos diferenciados, nas mesmas condições das operações de consignações. Nessa modalidade foram contratadas 47,1 mil operações, com alocação de recursos de R$ 74,5 milhões no período.

Nas operações com pessoa jurídica, identifica-se um crescimento de 14%

entre dezembro de 2003 e 2004, atingindo um saldo de R$ 2.167,7 milhões no final do último.

Na área da saúde, o Banco disponibilizou aos hospitais do Estado, através

da linha de capital de giro de curto prazo, R$ 27,7 milhões, em 234 operações. No segmento educação, com linhas de capital de giro às universidades, na carteira comercial, foram alocados R$ 110 milhões. • Microcrédito

Os recursos do Microcrédito totalizaram R$ 296,9 milhões, em 2004. Desse valor R$ 122,7 milhões foram aplicados no Programa de Financiamento para




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Capital de Giro (Promicro), R$ 28,5 milhões alocados na modalidade de Giro Fácil e R$ 18,1 milhões destinados a Microfinanças.

Destaca-se o lançamento do produto Desconto de Recebíveis Banricompras,

para os conveniados que atuam na Rede Banricompras, que tem como objetivo antecipar valores das operações a prazo. No período foram antecipados R$ 98,8 milhões, possibilitando capital de giro e fluxo de caixa às empresas, de maneira segura, prática e totalmente automatizada. • Agronegócio

A carteira de crédito rural, voltada ao custeio e investimento, registrou o saldo de R$ 494,5 milhões no final do mês de dezembro de 2004.

A Instituição contratou R$ 325,6 milhões no agronegócio, com recursos

próprios, compreendendo 18 mil operações de curto prazo voltadas ao custeio agrícola e pecuário, à comercialização de safras, ao repasse a cooperados para aquisição de animais e pequenos investimentos. Desse valor, R$ 7,8 milhões foram destinados às operações de custeio da Agricultura Familiar.

Na área de Desenvolvimento Agropecuário, o Banrisul liberou, via repasses

do Banco Nacional de Desenvolvimento e Social (BNDES) e do FINAME, R$ 52,8 milhões em 2 mil operações, incluído os R$ 8,3 milhões alocados aos 889 agricultores familiares no Programa Nacional de Fortalecimento da Agricultura Familiar (PRONAF).

As atividades agropecuárias mais atendidas, com recursos do Banrisul,

foram as de custeio agrícola e pecuário (51,1%) e de comercialização de produtos agrícolas (31,4%).

O Banrisul esteve presente em 110 feiras e exposições agropecuárias,

financiando R$ 2,6 milhões, em sua maioria no desenvolvimento da pecuária de corte e de leite, por meio da aquisição de matrizes, reprodutores e material genético.

Na área de Desenvolvimento Rural, atendida com recursos de longo prazo

repassados pelo BNDES, destacaram-se os investimentos em armazenagem, irrigação, recuperação de solos, reflorestamento, aquisição de máquinas e equipamentos agrícolas.




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• Crédito ao Desenvolvimento

A carteira de desenvolvimento evoluiu 12,8% ante 2003, com saldo de R$ 502,6 milhões ao final do mês de dezembro de 2004. O crédito para esse segmento registrou 529 operações liberadas, com recursos provenientes do BNDES, do Finame e do Fundopimes, totalizando R$ 86,9 milhões aos setores público e privado.

O Banrisul alocou, em 2004, R$ 9,5 milhões através da linha de crédito

BNDES Hospitais, que objetiva financiar o saneamento e a ampliação da capacidade de atendimento do Sistema Único de Saúde (SUS), com modernização da rede de hospitais, redução dos custos, aumento da eficiência e otimização das instalações existentes.

Às Prefeituras Municipais foram liberados R$ 24,5 milhões, com o Programa

BNDES/Finame – Setor Público, destinados ao financiamento de obras de infra-estrutura urbana e saneamento, aquisição de máquinas e equipamentos e modernização administrativa.

Como incentivo aos setores industrial, comércio e serviços, foram destinados

R$ 62,3 milhões em 242 operações, voltados a investimentos de capital fixo, desenvolvimento tecnológico e capital humano.

• Câmbio/Exportação

As operações de Adiantamento de Contratos de Câmbio (ACC) e Adiantamento por Cambiais Entregues (ACE) fecharam o ano com saldo de R$ 201,4 milhões, evoluindo 49,6% em relação a 2003.

O volume de operações (exportações, importações, financeiras compras e

vendas) totalizou US$ 892,3 milhões, com incremento de 23,9% em relação ao mesmo período do ano passado. As exportações contratadas somaram US$ 558 milhões, evoluindo 30,5% em relação ao ano de 2003.

Em dezembro de 2004, o Banrisul assinou Termo de Parceria com o

Governo do Estado, por meio da Secretaria do Desenvolvimento e dos Assuntos Internacionais (Sedai), para implantação do Programa Exporta-RS, que tem por objetivo incrementar a participação das empresas gaúchas no comércio internacional, e do portal Sala do Exportador.




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• Crédito Imobiliário

A carteira de crédito imobiliário alcançou saldo de R$ 717 milhões ao final de dezembro de 2004, com crescimento de 31,5% no período.

O Banrisul contratou em crédito imobiliário, no ano de 2004, o total de R$

282,9 milhões em 5,2 mil operações. Entre esses recursos, R$ 231 milhões foram destinados à compra e construção de unidades residenciais e comerciais, inclusive com a utilização do FGTS à vista.

Para o do Plano Empresarial a Instituição alocou R$ 51,9 milhões, em 2004,

destinados às empresas de construção civil previamente selecionadas e com amplo histórico no setor.

Os recursos contratados no segmento da construção civil possibilitaram a

geração de 803 empregos diretos e 5.294 empregos indiretos, bem como a movimentação de toda a cadeia produtiva do setor com a construção de 803 novas unidades. Dessa forma, o Banrisul consolida a atuação no mercado com o financiamento nas suas diversas linhas de crédito imobiliário, contribuindo para a melhoria da qualidade de vida do povo gaúcho com a aquisição da tão sonhada casa própria.



14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA

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Ações com Poder Público

O Banrisul vem aprimorando as relações com o setor público por meio de novas opções de negócios, estreitando os canais de comunicação com as prefeituras e criando produtos que atendam as necessidades neste segmento.

No intuito de aprimorar o desempenho do Gestor municipal, firmou-se

parceria entre o Banrisul e a Procergs para disponibilizar às entidades públicas municipais o Sistema Integrado de Gestão de Serviços Públicos (GSP). Dirigido a prefeituras, câmaras de vereadores, autarquias e outros órgãos, essa solução tecnológica contempla um conjunto de serviços que poderão ser utilizados pelos gestores municipais, melhorando os processos de gestão da informação e comunicação integrados à rede do Banrisul.

Com o Poder Público Estadual foi formalizado o convênio do Programa

Habitacional Cheque Casa, voltado à construção e melhoria de unidades habitacionais para a população de baixa renda, beneficiando, inicialmente, 711 famílias. No âmbito federal, foram formalizados convênios de empréstimo consignado em folha de pagamento com a Marinha do Brasil e Aeronáutica, possibilitando atender mais de 200 mil servidores.

No ano de 2004, o Banrisul aprimorou o relacionamento com o Poder

Judiciário, Ministério Público e associações representativas dos servidores de ambas as Instituições. A automação do processo de recebimento das Custas Judiciais das Centrais de Mandados foi de grande relevância para o Poder Judiciário Gaúcho.

As ações mercadológicas de parcerias com as associações dos Servidores

do Judiciário e do Ministério Público tiveram expansão através do estabelecimento de novos convênios de Empréstimo Consignado em Folha de Pagamento e Consórcio Banrisul. O período foi marcado, também, pela realização do Convênio de Fidelização de Empréstimo para os servidores e magistrados do Tribunal Regional Eleitoral de Santa Catarina.

Por intermédio do patrocínio exclusivo do Banrisul, foi viabilizada a

publicação da 12ª edição do Caderno de Literatura da Associação dos Juizes do RS (Ajuris).




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Consórcio Banrisul

O Consórcio Banrisul nasceu do desejo do Banco de oferecer ao público consumidor produtos de qualidade que atendessem a necessidade de adquirir bens, de uma maneira prática e segura, nos segmentos de automóveis, imóveis, motos, caminhões, tratores ou implementos agrícolas.

Em seu primeiro ano de atividades, a Banrisul S.A. Administradora de

Consórcios encerrou com mais de 3 mil participantes ativos nos diversos planos de consórcio oferecidos. Essa quantidade de cotas possibilitou a formação de 17 grupos, com um montante aproximado de vendas no valor de R$ 64 milhões.

Gestão de Pessoas

O Banrisul encerrou o exercício de 2004 com 8.624 empregados. Para a remuneração de pessoal foram destinados R$ 626,5 milhões, incluídos encargos e benefícios.

Na busca da permanente capacitação e desenvolvimento dos empregados,

foram investidos R$ 3,8 milhões em 766 cursos, somando 13.562 participações, num total de aproximadamente 73,2 mil horas de treinamento. Entre os cursos promovidos durante o ano de 2004, destacamos a formação de Gerentes de Negócios, Segurança Bancária e o curso preparatório para o Exame de Certificação do Bacen. A preparação de gestores e facilitadores em planejamento, importante estratégia de capacitação adotada no período, mobilizou mais de 660 profissionais.

Nos programas de incentivo à participação em cursos de graduação, pós-

graduação, inclusive mestrado e cursos de idiomas, o Banco beneficiou 341 funcionários em 2004.

• Atenção ao Público Interno

O Banrisul acredita que a melhor estratégia para a motivação passa pela valorização integral do elemento humano, colocando à disposição um conjunto de programas voltados para a saúde e bem-estar, capaz de fazer com que o empregado sinta-se mais feliz na sua vida pessoal e profissional.

Ao longo de 2004 foram desenvolvidas ações que visam a promoção da

saúde na atividade laboral, como o Programa de Atenção a Empregados em




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Situação de Estresse (PASS) e o Programa de Prevenção, Diagnóstico e Tratamento de Doenças Profissionais e Acidentes do Trabalho (Proat). Bem como outros programas que visam ações voluntárias e de solidariedade. Como o Prosangue, que estimula a doação voluntária de empregados e de seus familiares.

O Programa de Ginástica Laboral, realizado nos locais de trabalho, auxilia na

prevenção de doenças ocupacionais, como as Lesões por Esforços Repetitivos/Doenças Osteomusculares Relacionadas ao Trabalho LER/DORT, e estimula a prática de atividades físicas dentro e fora da empresa. As atividades físicas contribuem ainda para a diminuição do nível de estresse dos empregados.

Com o Programa Fitness – Vivendo com Saúde, foram proporcionados aos

funcionários e familiares eventos em que ocorreram palestras sobre saúde, atividades físicas informativas e recreativas como oficinas de dança, hidroginástica, futebol, voleibol, yoga, shiatsu, caminhada orientada, rappel, esgrima, avaliação física e postural, entre outros. Durante o ano foram realizados 5 eventos, envolvendo de 4.827 participantes.

Em 2004 foram alocados R$ 9,5 milhões nos planos de assistência médico-

hospitalar e odontológico da Caixa de Assistência dos Empregados do Banrisul (Cabergs). Já para previdência complementar, o Banco destinou R$ 8,2 milhões à Fundação Banrisul.

Responsabilidade Corporativa

As ações de responsabilidade corporativa do Banrisul refletem o compromisso de investir em programas de geração de emprego e renda, de dar atenção à educação e à saúde, de preservação dos valores e tradições culturais e de defesa do meio ambiente. No conjunto, foram investidos mais de R$ 19,7 milhões, no ano de 2004, em projetos educacionais, culturais, esportivos e voltados à saúde.

• Projeto Concertos Banrisul para a Juventude

O projeto Concertos Banrisul para a Juventude proporcina aos estudantes de escolas públicas e privadas conhecerem a música erudita e popular com apresentações da Orquestra de Câmara do Theatro São Pedro, em Porto Alegre. Nos quatro anos de existência do projeto, foram realizados 40 concertos, com a participação de 22,7 mil estudantes, representando 348 escolas.




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• Incentivos Culturais e Educacionais

O Banrisul esteve presente em eventos de relevante importância na economia gaúcha e nacional, devido ao grande número de participantes e, em alguns casos, de repercussão internacional. Patrocinou o III Fórum Mundial de Educação, a 50ª Feira do Livro de Porto Alegre e o Festival de Cinema Brasileiro e Latino em Gramado/RS.

Apoiou a 11ª edição do Porto Alegre em Cena, que oferece uma

programação de teatro e dança assistida por 250 mil pessoas, e a 33ª Califórnia da Canção Nativa do Rio Grande do Sul, festival de música regional mais importante do Estado.

Para fomento às grandes produções regionais, em parceria com o Governo

do Estado e a Rede Brasil Sul (RBS), patrocinou os projetos Histórias Curtas, concurso de projetos de obras audiovisuais de ficção que incentiva a teledramaturgia; Prêmio Fato Literário, que destaca obras, instituições e personalidades da área literária; e Salão Jovem Artista, que revela talentos nas artes plásticas.

Incentiva à cultura como patrocinador da relevante construção do Complexo

Cultural do Theatro São Pedro - O Multipalco, que contará com uma concha acústica ao ar livre e dois teatros, sendo que o principal receberá a denominação de Banrisul.

Patrocinou, também, eventos como: IV Conferência Municipal de Ciência e

Tecnologia, Conferência Estadual das Comissões Municipais de Emprego, 15ª Festa Estadual do Peixe de Tramandaí, Festa da Uva, Expoleite, Expointer, Expovale, Seminário A Imprensa Gaúcha, V Festival Nacional de Teatro Rosário em Cena, Festival Municipal de Artes Cênicas Santa Cena, XVII Jornada Odontológica dos Formandos da PUCRS, Encontro de Idosos, 1ª Jornada da Habitação Popular e III Jornada Pelotense de Urologia, Festa do Peixe de Rio Pardo, Früchtefest, XXI Festa das Rosas, Festival Hípico Noturno, Festimalhas, Expofax, 8ª Feicap, Festival de Bonecos de Canela, Concurso Cultural Getúlio Vargas e a Jornada de Literatura de Passo Fundo.

• Programa Criança no Esporte

Em 2004, o patrocínio aos clubes de futebol foi marcado pela implantação do Programa Criança no Esporte. Trata-se de um convênio com o Sport Club




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Internacional e Grêmio Foot-Ball Porto Alegrense para desenvolvimento de ações voltadas às áreas esportiva e cultural. Visa despertar a adoção de hábitos e atitudes que propiciem o desenvolvimento integral da criança com atividades esportivas e culturais. O Programa contempla 200 crianças em situação de vulnerabilidade social, matriculadas na rede de ensino regular e ligadas a instituições conveniadas.

• Projeto Pescar Banrisul

Para promover o desenvolvimento pessoal e profissional e colocação no mercado de trabalho de adolescentes em situação de vulnerabilidade social, foi implantada uma franquia social da Fundação Projeto Pescar. Na Unidade do Projeto Pescar Banrisul, 20 adolescentes participaram do curso de Auxiliar Administrativo, cujas aulas foram ministradas por orientadores cadastrados no Voluntariado Banrisul.

Com essa parceria, o Banrisul tornou-se a primeira instituição pública a

implantar uma franquia do Projeto Pescar.

• Programas voltados ao Meio Ambiente

O Banrisul preocupa-se cada vez mais com a questão ambiental. Pela preocupação com os possíveis efeitos futuros da escassez energética foi implementado o Programa Energético Banrisul (Progeb). O objetivo, além da economicidade, é criar condições para o uso eficiente da energia elétrica com atitudes e procedimentos dos empregados que combatam a cultura do desperdício nos locais de trabalho e nas suas residências.

O Programa Reciclar visa o reaproveitamento e a reciclagem dos resíduos

produzidos no banco, estimulando uma cultura de cuidado com o meio ambiente. Desde a implantação, em 2001, foram recuperadas mais de 92 toneladas de lixo seco.

É um projeto do Banrisul que engloba aspectos sócio-ambientais,

colaborando na geração de emprego e renda e no resgate da cidadania para promoção do desenvolvimento sustentável, beneficiando aproximadamente 3 mil pessoas no Estado e em Santa Catarina.




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Reconhecimentos ♦ No ranking dos melhores bancos de varejo, o Banrisul ficou com a 11º

colocação, conforme estudo da consultoria Austin Rating, que combinou indicadores de evolução e desempenho a partir dos números de 2003.

♦ Banrisul alcançou o 1º lugar entre as cinco instituições financeiras classificadas

pelo Banco Central na Pesquisa de Expectativas de Mercado, nos meses de maio e dezembro de 2004.

♦ Reconhecimento da responsabilidade social do Banrisul foi obtido pela

classificação entre as 13 empresas da Região Sul que atingiram o estágio de excelência em Gestão de Responsabilidade Social, na 1ª Pesquisa de Responsabilidade Social Empresarial da Região Sul, realizada pela Editora Expressão e a Dharma Associação de Capacitação Social, e coordenada pelas empresas Civitas Consultoria e Lauster do Brasil Pesquisas.

♦ A Banrisul S.A. Corretora de Valores Mobiliários e Câmbio recebeu Certificado

de Adesão ao Código de Ética da Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro (Andima), confirmando seu compromisso com os princípios e padrões éticos de conduta no mercado financeiro.

♦ Troféu Mérito Lojista 2004: o Banrisul recebeu o prêmio na categoria Instituição

Financeira (capital). Os vencedores foram selecionados por intermédio de uma pesquisa entre os associados das Câmaras de Dirigentes Lojistas (CDL’s) do Rio Grande do Sul, que representam mais de 43 mil lojistas, em que estes escolheram as empresas e personalidades que possuem um diferencial de atendimento aos varejistas do Estado.

♦ No anuário 'Valor 1000', do jornal Valor Econômico, em julho de 2004 o

Banrisul ficou na 19ª posição entre os 100 maiores bancos. No indicador Alavancagem, que aponta a relação entre recursos de terceiros e capital próprio dos bancos, aparece com 13,76 pontos, a sexta maior pontuação entre os 20 primeiros da lista.




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Agradecimentos

A Diretoria agradece a todos os responsáveis por mais esse ano de sucesso: aos nossos clientes, investidores e acionistas, principalmente ao Governo do Estado do Rio Grande do Sul, pelo apoio e confiança. E ao corpo funcional pela dedicação e profissionalismo. A participação de todos foi fundamental. Isso é Banrisul. Uma instituição pública, rentável e competitiva feita pelo nosso trabalho para a nossa comunidade.

A Diretoria

16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO

BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-9600121-0





1 - ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIM. 6 - VL.PROVISIONADO

(Reais Mil) LÍQUIDO4 - % LUCRO LÍQUIDO

5 - PROVISÃO

Data-Base - 31/12/2004

7 - VL. TOTAL AÇÕES

(Reais Mil)

8 - OBSERVAÇÃO

01 TRABALHISTA 0,00 00,00 0

02 FISCAL/TRIBUTÁRIA 0,00 00,00 0

03 OUTRAS 12,11 124.26940,98 SIM 124.269

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17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

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NOTA 21 – SALDOS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

Em Milhares de Reais

2004 2003 2004 2003 2004 2003

. Aplicações no Mercado Aberto... - - - 64 - -

. Empréstimos.................................. 26.811 22.054 8.316 5.693 - -

. Outros Créditos.............................. 2.052 5.719 2.102 1.325 - -

. Depósitos à Vista........................... (2.493) (4.262) - - (142.706) (157.584)

. Depósitos a Prazo.......................... (101.037) (120.053) (14.767) (6.257) - -

. Captações no Mercado Aberto...... (22.674) - (3.029) (5.547) - -

. Outras Obrigações......................... (12.285) (1.142) (7) (5) - - TOTAL........................................... (109.626) (97.684) (7.385) (4.727) (142.706) (157.584)

Controlador

Ativos (Passivos)Empresas controladas

Ativos (Passivos) Receitas (Despesas)Estado do Rio Grande do Sul

As aplicações e captações de recursos com partes relacionadas foram contratadas a taxas compatíveis com as praticadas com terceiros, vigentes nas datas das operações.



18.01 - ESTATUTO SOCIAL

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BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S.A. CNPJ/MF nº 92.702.067/0001-96

Estatuto Social

Capítulo I

Natureza, Duração e Sede

Seção I

Natureza

Art. 1º - O BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A, em sigla BANRISUL, é uma sociedade de economia mista constituída sob a forma de sociedade anônima, criada em 12 de setembro de 1928 e organizada em conformidade com a Lei Estadual nº 459, de 18 de junho de 1928, regulamentada pelos Decretos Estaduais nºs 4.079, 4.100, 4.102 e 4.139, respectivamente, de 22 de junho, 21 de julho, 26 de julho e 06 de setembro, todos do ano de 1928. § 1º - Na forma da Lei Estadual nº 6.223, de 22 de junho de 1971, a participação do Estado do Rio Grande do Sul no capital do Banco, em hipótese alguma, poderá ser inferior a 51% (cinqüenta e um por cento), do total de ações com direito a voto. § 2º - A sociedade se reorganiza, na forma deste Estatuto, pelo qual passa a se reger, para adaptar-se às disposições da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Seção II

Prazo de Duração Art. 2º - O prazo de duração da sociedade é indeterminado, condicionado, porém, à vigência de sua carta-patente de autorização.

Seção III

Sede e Foro Art. 3º - A Capital do Estado do Rio Grande do Sul é o domicílio da sociedade, para todos os efeitos jurídicos, e o lugar da sede de sua administração. Parágrafo único - Poderá a sociedade, por iniciativa da Diretoria, instalar ou suprimir agências e representações em qualquer localidade do país ou do exterior, mediante prévia autorização das autoridades monetárias.




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Capítulo II

Capital e Ações

Seção I

Capital Art. 4º - O capital social é de R$ 763.243.148,97 (setecentos e sessenta e três milhões, duzentos e quarenta e três mil, cento e quarenta e oito reais, noventa e sete centavos). § 1º - A Assembléia Geral que deliberar sobre o aumento de capital, mediante subscrição, fixará o respectivo preço e condições de pagamento. § 2º - O subscritor em mora na realização do capital ficará sujeito ao reajuste de seu débito por aplicação do IGP-DI (Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna) ou outro índice que vier a substituí-lo, correspondente ao período do atraso, além dos juros de 12% (doze por cento) ao ano e multa de 10% (dez por cento). O reajuste será feito com observância das limitações legais que se imponham ao caso.

Seção II

Ações

Art. 5º - O capital social é dividido em 41.076.937.384 (quarenta e um bilhões, setenta e seis milhões, novecentas e trinta e sete mil e trezentas e oitenta e quatro) ações sem valor nominal, sendo 20.538.468.692 (vinte bilhões, quinhentas e trinta e oito milhões, quatrocentas e sessenta e oito mil e seiscentas e noventa e duas) ordinárias e 20.538.468.692 (vinte bilhões, quinhentas e trinta e oito milhões, quatrocentas e sessenta e oito mil e seiscentas e noventa e duas) preferenciais. § 1º - Tanto as ações ordinárias quanto as preferenciais terão sempre a forma nominativa, ressalvado o disposto no artigo 84 (oitenta e quatro). § 2º - A cada uma das ações ordinárias, sem limitação, corresponderá um voto nas deliberações da assembléia geral. § 3º - As ações ordinárias nominativas e preferenciais nominativas serão mantidas sob forma de ações escriturais, em contas de depósito, em nome de seus titulares, na própria sociedade, que assume os encargos legais de instituição depositária, sem emissão de certificados. Art. 6º - Por autorização do Conselho de Administração, poderá o Banco adquirir ações de sua emissão, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, visando posteriormente aliená-las.




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§ 1º - As aquisições de que trata este artigo não importarão em diminuição do capital social e serão efetivadas com recursos não superiores ao saldo de lucros ou de reservas disponíveis, constantes do último balanço. § 2º - As aquisições não poderão ter por objeto ações pertencentes ao acionista controlador, nem ações que não estejam integralizadas. § 3º - O Banco não poderá manter em tesouraria ações de sua emissão em quantidade superior a 5% (cinco por cento) de cada classe de ações em circulação no mercado. § 4º - Nas aquisições que forem autorizadas na forma deste artigo serão observadas rigorosamente as normas que, sobre o assunto, forem baixadas pela Comissão de Valores Mobiliários. Art. 7º - As ações preferenciais, ressalvado o disposto no artigo 38 (trinta e oito) deste Estatuto, não terão direito a voto. Art. 8º - As ações preferenciais não poderão ser convertidas em outra espécie de ações com direito a voto e a elas não se aplica o disposto no parágrafo primeiro do artigo 111 (cento e onze), da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Art. 9º - As ações preferenciais conferem aos seus titulares: a) prioridade no recebimento de um dividendo fixo preferencial, não cumulativo, de 6%

(seis por cento) ao ano, calculado sobre o quociente resultante da divisão do valor do capital social pelo número de ações que o compõem;

b) direito de participar, depois de pago às ações ordinárias um dividendo igual ao pago

às ações preferenciais, na distribuição de quaisquer outros dividendos ou bonificações em dinheiro distribuídos pela sociedade, em igualdade de condições com as ações ordinárias, com o acréscimo de 10% (dez por cento) sobre valor pago a estas últimas;

c) participação nos aumentos de capital decorrentes da capitalização de reservas, em

igualdade de condições com as ações ordinárias.

Capítulo III

Objeto Social, Operações e Organização

Seção I

Objeto Social




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Art. 10 - A sociedade tem por objeto social a prática de operações ativas, passivas e acessórias inerentes às respectivas carteiras autorizadas (comercial, crédito imobiliário - 2ª a 8ª Regiões - e de crédito, financiamento e investimento, arrendamento mercantil e carteiras de desenvolvimento e de investimento), inclusive câmbio, de acordo com as disposições legais e regulamentares em vigor. Parágrafo único - Observadas as normas estabelecidas pelo Banco Central do Brasil, e por este Estatuto, o Banco poderá participar de outras sociedades.

Seção II

Operações Art. 11 - As operações da sociedade abrangerão todas as atividades bancárias compatíveis com a natureza de Banco oficial organizado sob a forma múltipla, as quais pela disciplinação que lhe é ou venha a ser dada pelas autoridades monetárias, possam ou devam estar subentendidas ou compreendidas dentro dos objetivos sociais. Art. 12 - A sociedade poderá adquirir os imóveis necessários às suas instalações ou destinados ao seu programa de expansão, atendidos os limites técnicos adequados e, excepcionalmente, os que convenham à defesa de seus interesses. Parágrafo único - Os bens adquiridos dos responsáveis por créditos de difícil ou duvidosa liquidação, quando não sirvam para o uso da sociedade, serão alienados no tempo e modo que a Diretoria estabelecer, atendidas as pertinentes disposições legais e normativas.

Seção III

Organização Art. 13 - Para o desempenho de suas operações, o Banco manterá tantas Assessorias e Unidades quantas forem necessárias à realização dos objetivos societários. § 1º - Na organização funcional da sociedade será mantida necessariamente uma Área dedicada aos financiamentos rurais, onde serão centralizadas todas as operações atinentes ao crédito rural em qualquer de suas modalidades. § 2º - As operações de crédito rural, realizadas com recursos alocados ou cedidos pelo acionista Estado do Rio Grande do Sul, são limitadas a pessoas domiciliadas no mesmo Estado. Art. 14 – As operações de longo prazo realizadas com recursos de repasse provenientes do BNDES, são limitadas a 50% (cinqüenta por cento) do Patrimônio Líquido da sociedade.




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Capítulo IV

Administração da Sociedade Art. 15 - A administração da sociedade, competirá, pela forma prevista neste estatuto, ao Conselho de Administração e à Diretoria. § 1º - Poderão ser eleitos para membros dos órgãos de administração pessoas naturais residentes no País, que tenham formação profissional em nível superior e experiência no exercício de função executiva na alta administração de instituições integrantes do Sistema Financeiro ou de outras empresas, ou, se funcionário do Banco, que tenha exercido cargo de Superintendência de Unidade, Superintendência Regional ou outra função equivalente, devendo os membros do Conselho de Administração ser acionistas. § 2º - Os nomes dos indicados para integrarem a Diretoria deverão ser previamente aprovados pela Assembléia Legislativa do Estado do Rio Grande do Sul. Art. 16 - O mandato de membro do Conselho de Administração ou da Diretoria é incompatível com o exercício de função idêntica em instituições financeiras de que o Banco ou o Estado não detenha, direta ou indiretamente, o controle acionário. Art. 17 - Não poderão exercer, conjuntamente, as funções de membro do Conselho de Administração nem da Diretoria: a) ascendentes e descendentes, adotante e adotado, colaterais e afins até segundo grau por direito civil; b) pessoas que façam parte de uma mesma sociedade de fins econômicos, salvo se esta assumir forma anônima; c) dois ou mais diretores, gerentes ou cargos equivalentes de uma mesma sociedade de fins econômicos. § 1º - No caso dos impedimentos e incompatibilidades acima, desempenhará o mandato aquele que houver obtido maior número de votos. § 2º - Em igualdade de votação, considerar-se-á eleito o mais velho, decidindo-se mediante sorteio quando a idade for a mesma. Art. 18 - Os membros do Conselho de Administração perceberão, por sessão a que comparecerem, remuneração que lhes será atribuída, em cada exercício social, pela Assembléia Geral convocada para os efeitos do artigo 132 (cento e trinta e dois), da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976.




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Art. 19 - A Assembléia Geral convocada para os efeitos do artigo 132 (cento e trinta e dois) da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, fixará a remuneração global, mensal ou anual, dos membros da Diretoria. Parágrafo único - Os membros da Diretoria, que pertencerem simultaneamente ao Conselho de Administração, não acumularão as vantagens remuneratórias de cada uma das funções, cabendo-lhes apenas a remuneração de Diretor.

Capítulo V

Conselho de Administração

Seção I

Composição Art. 20 - O Conselho de Administração, composto de no mínimo quatro e no máximo oito membros, será eleito ou reeleito, com mandato de dois anos, pela Assembléia Geral que, a qualquer tempo, poderá destituí-los. § 1º - Os membros do Conselho de Administração serão eleitos sem designação específica, cabendo ao acionista controlador, Estado do Rio Grande do Sul, designar, dentre eles, o Presidente, que necessariamente deverá ser o Sub-Secretário de Estado da Fazenda, e o Vice-Presidente. § 2º - Na eleição dos membros do Conselho de Administração, o acionista controlador, Estado do Rio Grande do Sul, abster-se-á de votar para preenchimento de uma vaga, assegurando à minoria o direito de eleger um dos conselheiros. § 3º - Fica assegurado aos Conselhos Regionais de Economia, de Contabilidade e de Administração, individualmente, a indicação de representante, mediante lista tríplice apresentada ao acionista controlador, para composição do Conselho de Administração, respeitadas as condições impostas pelo § 1º do artigo 15 (quinze) deste Estatuto. Dentre os indicados, o acionista controlador poderá escolher um deles.

Seção II

Substituição Art. 21 - No caso de vaga em qualquer dos cargos do Conselho de Administração, caberá a este, ouvido o acionista controlador, Estado do Rio Grande do Sul, designar o substituto para exercer a função até a realização da próxima assembléia geral. O preenchimento de vaga de membro eleito pelo voto da minoria, ocorrerá quando da realização da primeira assembléia geral.




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Parágrafo único - Não importará em vacância o afastamento com permissão do Conselho de Administração. Art. 22 - O Presidente do Conselho de Administração, nos casos de vaga, ausências ou impedimentos temporários, será substituído pelo Vice-Presidente. Parágrafo único - A vacância, ausência ou impedimento a que alude este artigo independem de aviso ou notificação a terceiros, bastando, para caracterizá-los, a simples assinatura do substituto nos atos de competência do substituído.

Seção III

Reuniões Art. 23 - O Conselho de Administração realizará reuniões ordinárias ao menos uma vez por mês e extraordinárias, quando necessário, deliberando, validamente, sempre que presentes, pelo menos, quatro de seus membros, sendo um deles o Presidente ou o seu substituto estatutário. Art. 24 - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos dos presentes à reunião. Parágrafo único - Em caso de empate nas deliberações, o Presidente do Conselho de Administração ou o seu substituto estatutário, além do voto pessoal terá o de qualidade. Art. 25 - Dos trabalhos e deliberações do Conselho de Administração será lavrada, no livro próprio da sociedade, ata circunstanciada registrando os fatos ocorridos, os assuntos tratados, as deliberações tomadas, dissidências, protestos, declaração de voto e o que mais necessário for, assinada pelo Presidente e pelos conselheiros presentes. § 1º - Para validade da ata é suficiente a assinatura de quantos membros presentes do Conselho de Administração bastem para constituir a maioria necessária para as deliberações tomadas na reunião. § 2º - Os documentos ou propostas submetidos à reunião, assim como as declarações de voto, protestos e demais papéis que tenham ensejado os registros da ata serão numerados e arquivados na sociedade até seis meses após o término do mandato do Conselho de Administração. § 3º - O Conselho de Administração, por dois ou mais de seus membros presentes à reunião, poderá, a pedido do conselheiro interessado, autenticar um exemplar ou cópia de propostas, declarações de voto, dissidência ou protestos apresentados. § 4º - Das atas das reuniões do Conselho de Administração, que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, tirar-se-ão certidões por extrato, com o




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sumário dos fatos ocorridos e a transcrição das deliberações tomadas, as quais serão arquivadas no Registro do Comércio e publicadas na forma da lei. Para validade dessas certidões bastará a assinatura do Presidente do Conselho de Administração ou de seu substituto estatutário.

Seção IV

Competência Art. 26 - Compete ao Conselho de Administração: 1. eleger os Diretores da sociedade e conferir-lhes as respectivas atribuições, observado o disposto neste estatuto; 2. ouvido o acionista controlador, Estado do Rio Grande do Sul, destituir Diretores da sociedade; 3. fixar a orientação geral dos negócios da sociedade, observado o que a respeito dispuser a estratégia governamental do acionista controlador; 4. fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e quaisquer outros atos; 5. deliberar a convocação da assembléia geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 (cento e trinta e dois) da Lei de Sociedades por Ações; 6. manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria, aprovando a destinação do lucro; 7. manifestar-se previamente sobre a prestação de fiança ou aval pela sociedade, quando de valor superior a cinco por cento (5%) do patrimônio líquido da sociedade apurado pelo último balanço semestral; 8. fixar, anualmente, o montante de auxílios e subvenções a ser distribuído pela Diretoria, atendido o disposto neste estatuto; 9. aprovar os planos e orçamentos promocionais da sociedade, bem como de suas empresas controladas; 10. escolher e destituir os auditores independentes, observado o disposto neste estatuto; 11. organizar e modificar o regimento interno do Conselho de Administração;




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12. fixar o limite máximo de endividamento por cliente, inclusive grupo econômico, em percentual do patrimônio líquido do Banco, ficando facultado à Diretoria a aprovação de operações até o limite de 3% do aludido patrimônio líquido; 13. autorizar a sociedade a adquirir suas próprias ações, nos termos do que dispõe o artigo 6º (sexto), deste Estatuto, para cancelamento ou permanência em tesouraria, visando, neste último caso sua posterior alienação. Art. 27 - Compete ao Presidente do Conselho de Administração: 1. convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração, coordenando suas atividades; 2. convocar as assembléias gerais do Banco, procedendo à instalação dos respectivos trabalhos; 3. cumprir e fazer cumprir as disposições deste Estatuto e as deliberações do Conselho de Administração e das Assembléias Gerais; 4. usar o voto de qualidade para o desempate de votações do Conselho de Administração; 5. autenticar cópias ou certidões de atas e demais documentos do Conselho de Administração; 6. nomear relatores, quando for o caso, para estudar e encaminhar a votação de matéria da competência do Conselho de Administração. Parágrafo Único - Nas hipóteses previstas no artigo 22 (vinte e dois) deste Estatuto, cabe ao Vice-Presidente do Conselho de Administração substituir o Presidente e exercer validamente os atos enumerados no caput deste artigo.

Capítulo VI

Diretoria

Seção I

Composição Art. 28 - A sociedade terá uma Diretoria, com funções executivas, composta de um Presidente, um Vice-Presidente e até seis Diretores, acionistas ou não, residentes no País, e que atendam aos requisitos previstos no artigo 15 (quinze) deste Estatuto.




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Art. 29 - O Presidente, o Vice-Presidente e demais membros da Diretoria serão eleitos ou reeleitos, com mandato de três anos, pelo Conselho de Administração, atendidos os seguintes requisitos: a) O Presidente e o Vice-Presidente da Diretoria serão necessariamente escolhidos dentre os integrantes do Conselho de Administração; b) Obrigatoriamente um dos membros da Diretoria será escolhido entre os empregados que contarem mais de dez anos de serviço prestados diretamente ao Banco e que atendam aos requisitos previstos no artigo 15 (quinze) deste Estatuto; c) Os cargos de Vice-Presidente e de Conselheiro do Conselho de Administração poderão ser acumulados com funções da Diretoria. Art. 30 - O Conselho de Administração atribuirá designações especiais aos Diretores, segundo as funções que lhes cometer.

Seção II

Substituição Art. 31 - No caso de vaga em qualquer dos cargos da Diretoria caberá ao Conselho de Administração designar o substituto para exercer a função até o término do mandato do substituído, observado o disposto na alínea “b” do artigo 29 (vinte e nove) supra quando couber. Parágrafo Único - Não importará em vacância o afastamento com permissão da Diretoria.

Seção III

Reuniões Art. 32 - A Diretoria realizará reuniões ordinárias, pelo menos uma vez por semana, e extraordinárias, quando necessário, deliberando validamente sempre que presentes, no mínimo, quatro de seus membros. Art. 33 - Aplicam-se as reuniões da Diretoria, com as adaptações peculiares a este Órgão, as disposições da Seção III do Capítulo V, deste Estatuto.

Seção IV

Competência Art. 34 - São atribuições e deveres da Diretoria:




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1. cumprir e fazer cumprir as leis fundamentais do Banco e executar as deliberações da Assembléia Geral e do Conselho de Administração; 2. propor ao Conselho de Administração a orientação geral dos negócios e operações do Banco; 3. organizar o regulamento interno dos serviços do Banco e modificá-lo, quando conveniente; 4. autorizar a outorga de garantias, a alienação de bens e a transação ou a renúncia de direitos, observadas as disposições pertinentes deste estatuto; 5. estabelecer normas gerais e uniformes para a nomeação, promoção, punição, demissão, licenças, faltas, salários, gratificações e demais vantagens para funcionários não comissionados em cargos de confiança, delegando competência para a execução dessas normas; 6. criar, modificar e suprimir cargos ou funções de confiança, fixando-lhes o valor das respectivas comissões e vantagens, prover, destituir, punir, demitir, conceder licenças aos titulares de tais cargos ou funções; 7. distribuir e aplicar os lucros apurados, respeitando, dentro dos limites do resultado de cada semestre, a obrigatoriedade da distribuição dos dividendos fixos e mínimos previstos neste estatuto e as demais normas legais e regulamentares sobre a espécie; 8. criar e suprimir agências e representações em qualquer localidade do país e do exterior; 9. elaborar e revisar, anualmente, plano estratégico, indicando as diretrizes principais sobre a política administrativa, recursos humanos, investimentos e tecnologia, produtos e serviços. Art. 35 - Compete ao Presidente da Diretoria: 1. coordenar as reuniões da Diretoria, exercendo além do voto pessoal, o de qualidade, em caso de empate nas deliberações; 2. fazer executar as deliberações da Assembléia Geral, do Conselho de Administração, da Diretoria e fazer cumprir as leis fundamentais do Banco; 3. representar o Banco, ativa e passivamente, em juízo ou em suas relações com terceiros, para o fim de contrair obrigações, alienar bens móveis e imóveis, transigir e renunciar direitos;




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4. constituir mandatários do Banco, especificando no instrumento os atos ou operações que poderão praticar e a duração do mandato, que, no caso de mandato judicial, poderá ser por prazo indeterminado; 5. designar prepostos para representar o Banco no foro em geral; 6. apresentar relatório anual das operações do Banco e da gestão da Diretoria, ilustrado pelas respectivas demonstrações financeiras à Assembléia Geral, ouvido previamente sobre tais documentos o Conselho de Administração; 7. exercer outras atribuições que lhe sejam conferidas pelo Conselho de Administração. Art. 36 - Nos casos de vaga, ausência ou impedimento temporário do Presidente, cabe ao Vice-Presidente substituí-lo e exercer validamente, nessas hipóteses, os atos previstos no artigo anterior. § 1º - Quando o Vice-Presidente, nas hipóteses previstas no caput deste artigo, não puder substituir o Presidente, compete a qualquer dos Diretores, tenham ou não designação específica, atribuída, temporária ou permanentemente, substituir o Presidente, praticando validamente, em tais ocasiões, os atos de competência do substituído. § 2º - A vacância, a ausência e o impedimento a que alude este artigo independem de aviso ou notificação a terceiros, bastando, para caracterizá-los, a simples assinatura do substituto nos atos de competência do substituído.

Capítulo VII

Conselho Fiscal

Seção I

Composição Art. 37 - A sociedade terá um Conselho Fiscal permanente composto de cinco membros e igual número de suplentes eleitos anualmente, pela Assembléia Geral. Poderão ser eleitos para membros do Conselho Fiscal, pessoas naturais residentes no País, que tenham formação profissional em nível superior e experiência no exercício de função executiva na alta administração de instituições integrantes do Sistema Financeiro Nacional ou de outras empresas. Art. 38 - Os titulares das ações preferenciais sem direito a voto terão direito de eleger, em votação em separado, um membro e respectivo suplente do Conselho Fiscal; igual direito terão os acionistas minoritários. Fica assegurado aos Conselhos Regionais de Economia, de Contabilidade e de Administração, a indicação de representante, mediante lista tríplice, para composição do Conselho Fiscal, para uma das vagas destinadas à maioria acionária.




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Dentre os indicados, o acionista controlador poderá escolher um membro e respectivo suplente. § 1º - Os membros efetivos do Conselho Fiscal eleitos pela minoria e pelos titulares das ações preferenciais, em suas ausências ou impedimentos, só poderão ser substituídos pelos respectivos suplentes. § 2º - Os demais membros efetivos do Conselho Fiscal, em suas ausências ou impedimentos, serão substituídos indiferentemente por qualquer suplente. Art. 39 - Não podem ser eleitas para o Conselho Fiscal, além das pessoas a que se refere o parágrafo segundo do artigo 162 (cento e sessenta e dois) da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, as que se acharem entre si ou com relação aos Diretores e aos membros do Conselho de Administração nas condições previstas no artigo 17 (dezessete) deste Estatuto.

Seção II

Funcionamento Art. 40 - O Conselho Fiscal realizará reuniões ordinárias uma vez por mês e extraordinárias quando necessário, deliberando, validamente, sempre que presentes, pelo menos, três de seus membros. Art. 41 - Com as adaptações peculiares ao seu funcionamento aplicam-se às reuniões do Conselho Fiscal as disposições da Seção III, do Capítulo V, deste Estatuto.

Seção III

Competência Art. 42 - Ao Conselho Fiscal, além das atribuições e poderes que lhe são reservados pela Lei de Sociedades por Ações, incumbe reunir-se quando convocado pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria e emitir parecer sobre os assuntos que lhe forem submetidos.

Seção IV

Remuneração Art. 43 - A remuneração mensal dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembléia Geral que os eleger, e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a um décimo da média que for atribuída a cada Diretor.




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Parágrafo Único - O suplente do Conselho Fiscal em exercício fará jus à remuneração do membro efetivo substituído na proporção do número de reuniões a que comparecer no mês.

Capítulo VIII

Comitê de Auditoria

Seção I

Composição Art. 44 - A sociedade terá um Comitê de Auditoria permanente, em atendimento à exigência do Banco Central do Brasil, composto de 03 (três) membros, nomeados pelo Conselho de Administração, que a qualquer tempo poderá destituí-los, com mandato de 02 (dois) anos, podendo ser renovado por igual período, mediante prévia autorização do Banco Central do Brasil. Parágrafo único - É indelegável a função de integrante do Comitê de Auditoria. Art. 45 - O Comitê de Auditoria deve reportar-se diretamente ao Conselho de Administração. Art. 46 - Poderão ser nomeados para membros do Comitê de Auditoria, pessoas naturais residentes no País, que tenham formação profissional em nível superior e capacitação técnica compatível com as atribuições do cargo, além de preencher as condições para o exercício de cargos em órgãos estatutários de instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Parágrafo único - Pelo menos um dos integrantes do Comitê de Auditoria deve possuir comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade e auditoria que o qualifiquem para a função. Art. 47 - Além do previsto no artigo anterior, são condições básicas para o exercício de integrante do Comitê de Auditoria: I - não ser ou não ter sido nos últimos doze meses anteriores a sua nomeação: a) diretor da instituição ou de suas ligadas; b) funcionário da instituição ou de suas ligadas; c) responsável técnico, diretor, gerente, supervisor ou qualquer outro integrante, com função de gerência, da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria da instituição; d) membro do conselho fiscal da instituição ou de suas ligadas.




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II – não ser cônjuge, ou parente em linha reta, em linha colateral ou por afinidade, até o segundo grau das pessoas referidas nas alíneas “a” e “c” do inciso I; III – não receber qualquer outro tipo de remuneração da instituição ou de suas ligadas que não seja aquela relativa à sua função de integrante do Comitê de Auditoria; IV – não ser ocupante de cargo efetivo licenciado no âmbito do governo estadual; V – não ser ou ter sido, nos últimos doze meses anteriores a sua nomeação, ocupante de cargo efetivo ou função no âmbito do governo estadual. Art. 48 - O integrante do Comitê de Auditoria somente pode voltar a integrar tal órgão na sociedade após decorridos, no mínimo, três anos do final do seu mandato anterior.

Seção II

Substituição Art. 49 - No caso de vaga em qualquer dos cargos do Comitê de Auditoria, caberá ao Conselho de Administração designar o substituto para exercer a função até o término do mandato do substituído. Parágrafo único - Não importará em vacância o afastamento com permissão do Conselho de Administração.

Seção III

Funcionamento Art. 50 - O Comitê de Auditoria realizará reuniões ordinárias de acordo com as regras operacionais de seu funcionamento, e extraordinárias quando necessário, deliberando validamente, sempre que presente a totalidade de seus membros. Art. 51 - Das reuniões do Comitê de Auditoria serão lavradas atas circunstanciadas, registrando os principais fatos ocorridos, assuntos tratados e deliberações tomadas, assinadas por todos e mantidas arquivadas na sociedade. Art. 52 - O Comitê de Auditoria reunir-se-á, no mínimo, trimestralmente, com a Diretoria da instituição, com a auditoria independente e com a auditoria interna para verificar o cumprimento de suas recomendações ou indagações, inclusive no que se refere ao planejamento dos respectivos trabalhos de auditoria, formalizando em atas, os conteúdos de tais encontros. Art. 53 – O Comitê de Auditoria pode, no âmbito de suas atribuições, utilizar-se do trabalho de especialistas.




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Parágrafo único – A utilização do trabalho de especialistas não exime o Comitê de Auditoria de suas responsabilidades. Art. 54 – O Comitê de Auditoria deve elaborar, ao final dos semestres findos em 30 de junho e 31 de dezembro, documento denominado relatório do comitê de auditoria contendo, no mínimo, as seguintes informações: a) atividades exercidas no âmbito de suas atribuições, no período; b) avaliação da efetividade dos sistemas de controle interno da instituição, com ênfase

no cumprimento das disposições emanadas pelo Banco Central do Brasil e com evidenciação das deficiências detectadas;

c) descrição das recomendações apresentadas à Diretoria, com evidenciação daquelas

não acatadas e respectivas justificativas; d) avaliação da efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à

verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à instituição, além de regulamentos e códigos internos, com evidenciação das deficiências detectadas;

e) avaliação da qualidade das demonstrações contábeis relativas aos respectivos

períodos, com ênfase na aplicação das práticas contábeis adotadas no Brasil e no cumprimento de normas editadas pelo Banco Central do Brasil, com evidenciação das deficiências detectadas.

§ 1º - O Comitê de Auditoria deve manter à disposição do Banco Central do Brasil e do Conselho de Administração o relatório do comitê de auditoria, pelo prazo mínimo de cinco anos de sua elaboração. § 2º - O Comitê de Auditoria deve publicar, em conjunto com as demonstrações contábeis semestrais, resumo do relatório do comitê de auditoria, evidenciando as principais informações contidas naquele documento.

Seção IV

Competência Art. 55 - Constituem atribuições do Comitê de Auditoria: 1. estabelecer as regras operacionais para seu próprio funcionamento, as quais devem

ser aprovadas pelo Conselho de Administração, formalizadas por escrito e colocadas à disposição dos acionistas;

2. emitir parecer técnico à administração do Banco, sobre a entidade a ser contratada

para prestação dos serviços de auditoria independente, bem como recomendar a




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substituição do prestador desses serviços, caso considere necessário, observando-se as normas legais que regem as contratações da sociedade;

3. revisar, previamente à publicação, as demonstrações contábeis semestrais, inclusive

notas explicativas, relatórios de administração e parecer do auditor independente; 4. avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à

verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à instituição, além de regulamentos e códigos internos;

5. avaliar o cumprimento, pela administração do Banco, das recomendações feitas pelos

auditores independentes e internos; 6. estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações

acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis ao Banco, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação;

7. recomendar, à Diretoria do Banco, correção ou aprimoramento de políticas, práticas e

procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições; 8. verificar, por ocasião das reuniões previstas no artigo 52 (cinqüenta e dois), o

cumprimento de suas recomendações pela Diretoria da instituição; 9. reunir-se com o Conselho Fiscal e Conselho de Administração, por solicitação dos

mesmos, para discutir acerca de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas competências;

10. outras atribuições determinadas pelo Banco Central do Brasil.

Seção V

Remuneração Art. 56 - A remuneração mensal dos membros do Comitê de Auditoria será fixada pelo Conselho de Administração que os nomear, de acordo com a sua capacitação profissional, ouvido o acionista controlador.

Capítulo IX

Assembléia Geral

Seção I

Disposições Comuns




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Art. 57 - A convocação, a instalação e as deliberações da Assembléia Geral obedecerão às disposições legais e, subsidiariamente, as deste Estatuto. Art. 58 - Antes de abrir-se a assembléia, os acionistas assinarão o "Livro de Presença", indicando o seu nome, nacionalidade e residência, bem como a quantidade, espécie e classe das ações de que forem titulares. Art. 59 - Os trabalhos da Assembléia Geral serão abertos pelo Presidente do Conselho de Administração ou seu substituto estatutário, que, imediatamente, solicitará aos acionistas que elejam a mesa dirigente, composta de um Presidente e dois Secretários.

Seção II

Assembléia Geral Ordinária Art. 60 - Anualmente nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, haverá uma assembléia geral ordinária com o objetivo de examinar as matérias referidas no artigo 132 (cento e trinta e dois) da Lei de Sociedades por Ações.

Seção III

Assembléia Geral Extraordinária Art. 61 - A assembléia geral será convocada extraordinariamente sempre que os negócios sociais o exigirem.

Capítulo X

Comitês

Seção I

Composição Art. 62 - A Sociedade terá 07 (sete) órgãos com funções auxiliares da Diretoria, denominados: a) Comitê de Planejamento Estratégico; b) Comitê de Crédito; c) Comitê de Captação e Alocação de Recursos; d) Comitê Administrativo;




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e) Comitê de Gestão de Pessoas; f) Comitê de Tecnologia; g) Comitê de Marketing. § 1º - Cada Comitê terá, no mínimo 5 (cinco) e no máximo 9 (nove) integrantes. § 2º - Excetua-se do limite previsto no parágrafo anterior, o Comitê de Planejamento Estratégico que terá como membros, a Diretoria e os Coordenadores dos Comitês citados nas alíneas “b” a “g” deste artigo. Art. 63 - Serão membros dos Comitês os empregados titulares de Superintendência de Unidade, Superintendência de Assessoria e de gerência geral de órgão da Direção Geral, nomeados pela própria Diretoria. Art. 64 - Os Comitês poderão ser sub-divididos em grupos, segundo as necessidades de serviço e interesse da Diretoria. § 1º - Cada Comitê ou grupo terá um Coordenador e Sub-Coordenador. § 2º - Compete ao Coordenador do Comitê ou do Grupo convocar e presidir as reuniões do órgão respectivo. § 3º - Compete ao Sub-Coordenador do Comitê ou do Grupo substituir o Coordenador em seus impedimentos. § 4º - O empregado que deixar o cargo de Superintendência de Unidade, de Superintendência de Assessoria ou de gerência geral de órgão da Direção Geral perderá em decorrência a titularidade de membro integrante de comitê.

Seção II

Organização, atribuições e competência Art. 65 - Observada a regulamentação baixada pela Diretoria, a cada Comitê previsto neste Estatuto competirá opinar sobre os assuntos pertinentes à sua área respectiva, submetendo-os, após, à deliberação da Diretoria. § 1º - Poderá a Diretoria fixar alçada aos Comitês, no limite da qual terão poder deliberativo. § 2º - Os Coordenadores dos Comitês e dos Grupos, quando houver, serão de nomeação da Diretoria e terão representação participativa em reuniões mensais da Diretoria.




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Capítulo XI

Exercício Social, Demonstrações Financeiras, Lucros e suas destinações

Seção I

Exercício Social Art. 66 - O exercício social terá a duração de um ano e encerrar-se-á no dia 31 de dezembro.

Seção II

Demonstrações Financeiras Art. 67 - No fim de cada semestre serão elaboradas, com observância das prescrições legais, demonstrações financeiras que exprimam com clareza a situação patrimonial da sociedade e as mutações ocorridas no período. Art. 68 – Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda, em consonância com o artigo 189 (cento e oitenta e nove) da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976. Art. 69 – Atendido o disposto no artigo anterior, será destacada a participação dos empregados a ser distribuída a critério da Diretoria, a título de prêmio de desempenho, à razão de até 10% (dez por cento) do resultado operacional do semestre.

Seção III

Lucro e suas destinações Art. 70 – O resultado obtido após as deduções referidas nos artigos 68 (sessenta e oito) e 69 (sessenta e nove), constitui o lucro líquido do exercício da sociedade, o qual, por proposta dos órgãos da administração, terá a seguinte destinação, ad referendum da Assembléia Geral: a) 5% (cinco por cento) para a constituição da Reserva Legal, até atingir o limite estabelecido na Lei das Sociedades Anônimas, ficando a sociedade dispensada de constituir essa Reserva no exercício em que seu saldo, acrescido do montante das Reservas de Capital de que trata o § 1º do artigo 182 (cento e oitenta e dois), exceder 30% (trinta por cento) do Capital Social; b) 25% (vinte e cinco por cento) para uma Reserva Estatutária para Investimentos, para aplicação nas áreas de informática, até atingir 70% (setenta por cento) do valor do capital social integralizado.




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Parágrafo Único - Poderá a Diretoria destinar parte do lucro líquido para a formação de Reservas para Contingências, com a finalidade de compensar, em exercícios futuros, a diminuição do lucro decorrente da perda julgada provável. Art. 71 – Do lucro líquido da sociedade, após as deduções referidas no artigo anterior, será destinado 25% (vinte e cinco por cento) no mínimo, para distribuição de dividendos, observadas as prescrições legais e as seguintes observações: I. Da importância destinada ao pagamento do dividendo de que trata este artigo, será retirada, em primeiro lugar, a quantia necessária para o pagamento de um dividendo fixo de 6% (seis por cento) ao ano, às ações preferenciais, calculado sobre o quociente resultante da divisão do valor do capital social pelo número de ações que o compõem (art. 9º, letra "a"). II. Observado o disposto no item anterior, havendo saldo, será pago um dividendo às ações ordinárias não superior ao atribuído às ações preferenciais. III. Feito o pagamento dos dividendos a que aludem os itens anteriores, se existir sobra na verba destinada a dividendos, esta será distribuída entre todos os acionistas, participando, nesta hipótese, em igualdade de condições as ações ordinárias e preferenciais, com a observância do disposto na alínea “b” do artigo 9º (nono) deste Estatuto Social. IV. Os dividendos serão pagos no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, a contar da data da deliberação de seu pagamento, prescrevendo o direito a seu recebimento, por parte do acionista que não o exercer no prazo de três (03) anos contados da data do início do pagamento de cada dividendo. V. A Diretoria, com a anuência do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, poderá, a seu prudente critério e sempre que os interesses sociais o recomendem, declarar dividendos intermediários por períodos inferiores a seis meses, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço semestral, observadas todas as demais normas estatutárias e legais sobre o pagamento de dividendos. Art. 72 - O valor dos juros, pagos ou creditados, a título de remuneração sobre o capital próprio, nos termos do artigo 9º (nono), parágrafo 7º, da Lei nº 9.249, de 26/12/95 e legislação e regulamentação pertinentes, poderá ser imputado ao dividendo obrigatório, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela sociedade para todos os efeitos legais.

Capítulo XII

Seção Única

Disposições Gerais




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Art. 73 - O Banco, atendidos seus objetivos sociais, natureza empresarial e peculiaridades operacionais, segundo os métodos do setor privado da economia: a) adotará princípios de licitação para compra de bens móveis, obras e serviços contratados; b) observará os princípios instituídos pelo acionista controlador para a concessão de auxílios e subvenções; c) sem prejuízo das demais normas que disciplinam a fiscalização de sua atividade como instituição financeira, proporcionará condições indispensáveis para a eficiência do controle interno, a cargo da Contadoria e Auditoria Geral do acionista controlador e controle externo, na forma prevista na Constituição do Estado do Rio Grande do Sul e legislação ordinária pertinente; d) implantará código de ética que discipline as relações com clientes externos e entre os funcionários da organização. Art. 74 - Ressalvadas as dotações necessárias ao atendimento dos objetivos sociais da Fundação Banrisul de Seguridade Social, o montante dos auxílios e subvenções a ser distribuído, anualmente pela Diretoria será fixado pelo Conselho de Administração, atendidas as limitações fiscais e observados os critérios instituídos pelo Estado para a concessão dos mesmos. Parágrafo único - Atendidos os limites fixados pelo Conselho de Administração, não se incluem ao regime deste artigo os pequenos auxílios e subvenções, assim considerados aqueles de valor igual ou inferior a 0,000.004 (quatro milionésimos) do capital social concedidos, individualmente, por sua vez, pelos Diretores. Art. 75 - Em resoluções de Diretoria, serão fixados os procedimentos a serem adotados nos casos de licitação e concessão de auxílios e subvenções. Art. 76 - A Diretoria enviará à Contadoria e Auditoria Geral do Estado do Rio Grande do Sul os balanços e balancetes do movimento do Banco e prestar-lhe-á todas as informações que se fizerem necessárias ao controle interno e externo do acionista controlador. Art. 77 - A dissolução e a liquidação da sociedade far-se-ão de conformidade com o direito vigente. Art. 78 - O recrutamento do pessoal do Banco, no País, será feito pelo regime da Consolidação das Leis do Trabalho, através de concurso público de provas ou de provas e títulos, de acordo com a complexidade do cargo.




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Art. 79 - Os membros da Diretoria poderão, anualmente, gozar de até trinta dias, consecutivos, ou não, de férias, sem perda de quaisquer vantagens ou prerrogativas que lhes são asseguradas neste estatuto. Parágrafo único - O exercício da faculdade do gozo de férias pelos Diretores, ficará condicionado às seguintes normas: a) as férias não serão cumulativas, e quando gozadas, o serão dentro do correspondente exercício social; b) as férias serão gozadas necessariamente na vigência plena do mandato de Diretor, ficando perempto o exercício do direito fora desse prazo; c) em hipótese alguma as férias serão indenizadas ou convertidas em espécie. Art. 80 - O Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. integrará, através de pelo menos um dos membros de sua Diretoria, os Conselhos de Administração das sociedades de que participe com 50% (cinqüenta por cento) ou mais, do capital social. Parágrafo único - Os estatutos de cada uma das sociedades referidas no presente artigo deverão prever a participação de representantes do Banco em seus Conselhos de Administração, observadas as prescrições legais. Art. 81 - Na hipótese de pagamento de reembolso previsto no artigo 45 (quarenta e cinco) da Lei nº 6.404/76, a determinação do seu valor será fixado com base no valor econômico da sociedade, a ser apurado na forma e condições estabelecidas na Lei referida neste artigo. Art. 82 - A aquisição ou subscrição de ações do Banco, implica na aprovação deste estatuto e aceitação das responsabilidades dele decorrentes e das leis em vigor. Art. 83 - Os casos omissos neste Estatuto serão regulados pela legislação aplicável.

Capítulo XIII

Seção Única

Disposições Transitórias Art. 84 - Ficam respeitados os direitos dos atuais detentores de ações preferenciais ao portador sobre os valores que possuírem em títulos dessa forma, na data da Assembléia Geral Extraordinária de 28 de março de 1988, sem prejuízo de poderem transformá-las, a qualquer tempo, em ações preferenciais nominativas, livres de quaisquer ônus pecuniários.




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DECLARAÇÃO Declaramos que a presente é cópia fiel do Estatuto Social do Banco do Estado do Rio Grande do Sul S/A, consolidado na Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de 29 de abril de 2004, alterado pela Assembléia Geral Extraordinária de 25 de outubro de 2004 e pela Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de 28 de abril de 2005.

Porto Alegre, 28 de abril de 2005.

Banco do Estado do Rio Grande do Sul S/A

Ario Zimmermann Presidente da Assembléia

Almir da Costa Barreto Secretário da Assembléia

Paulo Roberto Lontra Secretário da Assembléia

BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S.A. CNPJ/MF nº 92.702.067/0001-96

Companhia Aberta NIRE nº 43300001083

ATA nº 169 ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

- Local, Data e Hora - A Assembléia Geral foi realizada na sede social, em Porto Alegre, na Rua Capitão Montanha, nº 177, 4º andar, no dia 28 (vinte e oito) de abril de 2005 às 11:00 horas. Presenças - Pessoalmente ou por seus representantes legais compareceram acionistas titulares de ações ordinárias nominativas, perfazendo mais de 2/3 (dois terços) do capital com direito a voto. Presentes, ainda, o Sr. Carlos Alberto de Sousa - CRC-RJ nº 056.561-0 e Sra. Alessandra Salami – CRC-RS nº 069282/09, representando a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, membros da Administração e do Conselho Fiscal. Composição da Mesa - Foi eleito para presidir os trabalhos o Dr. Ario Zimmermann, Sub-Secretário de Estado da Fazenda, representando o acionista controlador, Estado do Rio Grande do Sul, enquanto que para secretários foram escolhidos os acionistas Paulo Roberto Lontra e Almir da Costa Barreto. Publicações - Os documentos previstos no art. 133, incisos I, II e III, da Lei 6.404/76, foram




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publicados no Jornal Zero Hora e no Diário Oficial do Estado nas edições de 15 de fevereiro de 2005. Convocação: O edital de convocação da assembléia foi publicado no Diário Oficial do Estado e no Jornal Zero Hora, nas edições de 13, 14 e 15 de abril de 2005. Ordem do Dia da Assembléia Geral: – I - Em Regime de Assembléia Geral Ordinária - 1) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras e Relatório da Administração, Parecer dos Auditores Independentes e Parecer do Conselho Fiscal relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2004; 2) Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 e ratificar o pagamento de juros sobre o capital próprio e sua imputação aos dividendos; 3) Eleger os membros do Conselho de Administração; 4) Eleger os membros do Conselho Fiscal, efetivos e respectivos suplentes; 5) Fixar a remuneração dos membros da Diretoria, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal; II – Em Regime de Assembléia Geral Extraordinária – 1) Ratificar a antecipação do pagamento dos juros sobre capital próprio do exercício de 2005; - 2) Deliberar sobre a proposta do Plano de Expansão para o qüinqüênio 2005/2009, com retenção de lucros; 3) Deliberar sobre o aumento de capital social de R$ 710.000.000,00 para R$ 900.000.000,00, mediante o aproveitamento das seguintes Reservas de Lucros: Reservas de Expansão no valor de R$ 136.756.851,03 e Reserva Estatutária no valor de R$ 53.243.148,97, sem a emissão de novas ações; 4) Conseqüente alteração do caput do Art. 4º do Estatuto Social, para adequar a redação ao novo valor do Capital Social; 5) Re-ratificar a alteração do Art. 10 do Estatuto Social ocorrida na AGE de 25/10/2004; 6) Outros assuntos de interesse da sociedade ligados à ordem do dia. Deliberações: I - EM REGIME DE ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA - 1º) Por unanimidade de votos dos acionistas presentes, e com a abstenção dos impedidos legalmente, foram aprovadas, sem reservas, a prestação de contas dos administradores, as Demonstrações Financeiras e Relatório de Administração, Parecer dos Auditores Independentes e Parecer do Conselho Fiscal pertinentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2004. 2º) Por unanimidade de votos dos acionistas presentes foi aprovada a destinação do lucro líquido do exercício social findo em 31 de dezembro de 2004 no valor de R$ 303.224.072,91 (trezentos e três milhões, duzentos e vinte e quatro mil, setenta e dois reais, noventa e um centavos), da seguinte forma: Reserva Legal de R$ 15.161.203,65 (quinze milhões, cento e sessenta e um mil, duzentos e três reais, sessenta e cinco centavos), Reserva Estatutária de R$ 75.806.018,23 (setenta e cinco milhões, oitocentos e seis mil, dezoito reais, vinte e três centavos), Reserva de Expansão de R$ 136.756.851,03 (cento e trinta e seis milhões, setecentos e cinqüenta e seis mil, oitocentos e cinqüenta e um reais, três centavos) e Juros Sobre o Capital Próprio de R$ 75.500.000,00 (setenta e cinco milhões e quinhentos mil reais), sendo que esses últimos foram distribuídos em 01/04/2004, e imputado o respectivo pagamento ao valor dos dividendos, conforme faculta o art. 72 do Estatuto Social, esclarecendo que essa deliberação já foi ratificada a título de antecipação na Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de 29/04/2004. 3º) Por unanimidade de votos dos acionistas presentes foi aprovada a proposição constante do item terceiro do Edital, para eleger o Conselho de Administração, com mandato de dois anos, conforme o caput do Art. 20 do Estatuto Social, estendendo-se o prazo de gestão até a investidura dos administradores eleitos pela Assembléia Geral Ordinária do ano de 2007, constituído da seguinte nominata: 3.1) Representando a maioria acionária: ARIO ZIMMERMANN, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade nº 1005634661 – SSP/RS, de 21.11.95, e CPF/MF nº 140.209.710/72, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Rua Otávio Dutra, nº 174, apto 301, Bairro Santa Tereza; FERNANDO GUERREIRO DE LEMOS, brasileiro, solteiro, maior, advogado, portador da Carteira de Identidade nº 1009440783 - SSP/RS, de 20.06.96, e CPF/MF nº 423.328.850/72, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Rua Cel. Bordini, nº 987, apto. 402, Bairro Moinhos de Vento; URBANO SCHMITT, brasileiro, casado, advogado e contador, portador da Carteira de Identidade nº 3007786464 - SSP/RS, de 20.05.93, e CPF/MF nº 255.350.130/72, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Avenida Alberto Bins, nº 807, apto. 53, Bairro Floresta; CELSO BERNARDI,




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brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de Identidade nº 9015234769 - SSP/RS, de 21.05.93, e CPF/MF nº 008.168.840/72, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Rua 24 de Outubro, nº 700, apto. 503, Bairro Moinhos de Vento; JOÃO VERNER JUENEMANN, brasileiro, casado, contador e administrador, portador da Carteira de Identidade nº 3010401283 – SSP/RS, de 21.08.89, e CPF/MF nº 000.952.490/87, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Rua Passo da Pátria, nº 624, Bairro Bela Vista; IVO DA SILVA LECH, brasileiro, divorciado, advogado, portador da Carteira de Identidade nº 5019094563 – SSP/RS, de 26.11.82, e CPF/MF nº 076.980.380/68, residente e domiciliado em Canoas/RS, na Rua Marquês do Herval, nº 387, Bairro Marechal Rondon; MANOEL ANDRÉ DA ROCHA, brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de Identidade nº 3005987452 – SJTC/RS, de 24.04.95, e CPF/MF nº 002.104.040/00, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Rua Anita Garibaldi, nº 1375, apto. 301, Bairro Mont Serrat; 3.2) Representando a minoria acionária: JOÃO ZANI, brasileiro, casado, professor universitário, portador da Carteira de Identidade nº 3004376971 – SSP/RS, de 18.11.93, e CPF/MF nº 163.412.280/15, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Rua Antonio Carneiro Pinto, nº 63, apto. 502, Bairro Bela Vista; 3.3) O acionista controlador, na forma que estabelece o Parágrafo 1º, do Art. 20 do Estatuto Social, indicou para Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração, respectivamente, os conselheiros ARIO ZIMMERMANN e FERNANDO GUERREIRO DE LEMOS. 4º) Por unanimidade de votos dos acionistas presentes, foi aprovada a proposta constante do item quarto do edital para eleger o Conselho Fiscal, com mandato de um (01) ano, conforme Art. 37 do Estatuto Social, que na forma do Parágrafo 6º, do Art. 161 da Lei nº 6.404/76 exercerão seus cargos até a Assembléia Geral Ordinária do ano de 2006, constituído da seguinte nominata: 4.1) Representando a maioria acionária: 4.1.1) Membros efetivos: CLAUDIO MORAIS MACHADO, brasileiro, casado, contador, portador da Carteira de Identidade nº 9002545292 - SSP/RS, de 16.07.85, e CPF/MF nº 070.068.530/87, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Rua General Rondon, nº 411, Bairro Assunção; RUBENS LAHUDE, brasileiro, casado, odontólogo, portador da Carteira de Identidade nº 7010051551 - SSP/RS, de 04.08.77, e CPF/MF nº 001.814.630/91, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Av. 24 de outubro, nº 700, apto. 401, Bairro Moinhos de Vento; RONEI XAVIER JANOVIK, brasileiro, divorciado, contador, portador da Carteira de Identidadde nº 8011302315 – SSP/RS, de 06.04.88, e CPF/MF nº 296.326.500/00, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Av. Palmira Gobbi, nº 990, apto. 312, Bairro Humaitá; 4.1.2) Membros suplentes: ELIAS ABIP MUZA, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade nº 4002047217 - SSP/RS, de 05.03.75, e CPF/MF nº 065.614.110/72, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Rua Câncio Gomes, nº 715, apto. 403, Bairro Floresta; RÉGIS EDUARDO LEAL DEVILLA, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade nº 5017614991 – SSP/RS, de 23.12.82, e CPF/MF nº 514.937.800/34, residente e domiciliado em Cachoeira do Sul/RS, na Rua Marcílio Dias, nº 1626, Bairro Gonçalves; MARGARETH BELLINAZO, brasileira, separada judicialmente, economista, portadora da Carteira de Identidade n° 3991-8 - CORECON/RS, de 29.04.86, e CPF/MF n° 210.065.390/34, residente e domiciliada nesta Capital/RS, na Rua Pery Machado, nº 99, apto. 03, Bairro Menino Deus; 4.2) Representando as ações preferenciais: 4.2.1) Membro efetivo: AMERICANO LOPES NETO, brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de Identidade nº 13.299 - OAB/RS, de 12.08.85, e CPF/MF nº 002.043.580/00, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Rua Dr. Armando Barbedo, nº 715, apto. 401, Bairro Tristeza; 4.2.2) Membro suplente: TELMO JOSÉ LOPES DE SOUZA, brasileiro, separado judicialmente, contador, portador da Carteira de Identidade nº 3017582937 - SSP/RS, de 03.07.98, e CPF/MF nº 201.852.940/49, residente e domiciliado em Canoas/RS, na Rua São Nicolau, nº 570, Bairro Estância Velha; 4.3) Representando a minoria acionária: 4.3.1) Membro efetivo – IRNO LUIZ BASSANI, brasileiro, casado, administrador, portador da Carteira de Identidade nº 1003744677 – SJS/RS, de 09.05.02, e CPF/MF nº 010.403.400-91, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Travessa da Paz, nº 34, apto. 302, Bairro Farroupilha; 4.3.2) Membro suplente – LEONITA




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ZILDA MAHLKE, brasileira, separada judicialmente, pedagoga, portadora da Carteira de Identidade nº 9017998213 – SSP/RS, de 24.10.79, e CPF/MF nº 516.616.080/00, residente e domiciliada em Cachoeira do Sul/RS, na Rua Bento Gonçalves, nº 1552, Bairro Universitário. Os eleitos para os Conselhos de Administração e Fiscal preenchem as condições estabelecidas no Art. 2º da Resolução nº 3.041, de 28.11.02, do Banco Central do Brasil; 5º) Por unanimidade de votos dos acionistas presentes, foi aprovada a proposta constante do quinto item do edital, sendo fixada à Diretoria a remuneração constante do Decreto Estadual nº 36.041, de 21 de junho de 1995, assegurando-se ao Diretor ou Diretores oriundos do quadro de funcionários do Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. optarem pela remuneração global que percebiam como empregados, acrescida da verba de representação que couber aos demais Diretores. Tendo em vista a faculdade antes referida, a remuneração global (honorários e verba de representação) da Diretoria fica mantida, para o mês em curso, nos seguintes valores: a) Para o cargo de Presidente: Honorários: R$ 2.805,00 (dois mil, oitocentos e cinco reais) e Verba de Representação: R$ 2.295,00 (dois mil, duzentos e noventa e cinco reais); b) Para o cargo de Vice-Presidente: Honorários: R$ 2.640,00 (dois mil, seiscentos e quarenta reais) e Verba de Representação: R$ 2.160,00 (dois mil, cento e sessenta reais); c) Para o cargo de Diretor: Honorários: R$ 2.475,00 (dois mil, quatrocentos e setenta e cinco reais) e Verba de Representação: R$ 2.025,00 (dois mil, e vinte e cinco reais). A remuneração anual compreende 13 (treze) pagamentos, conforme Decreto nº 33.997, de 17 de julho de 1991. Poderá, outrossim, o Acionista Controlador, no decorrer do exercício, proceder as majorações na remuneração da Diretoria, com observância dos Decretos Estaduais pertinentes, inclusive retroativamente, cabendo à próxima Assembléia Geral Ordinária ratificar, se for o caso, ditas majorações. 5.1) Fixada a remuneração do Conselho de Administração, que será equivalente, para cada membro, a R$ 925,72 (novecentos e vinte e cinco reais, setenta e dois centavos) – valor bruto, por sessão a que comparecerem. 5.2) Fixada a remuneração do Conselho Fiscal, que será equivalente, para cada membro em exercício, mensalmente, a R$ 509,14 (quinhentos e nove reais e quatorze centavos) – valor bruto; 5.3) Os Conselheiros eleitos observarão o disposto no art. 37, incisos XVI e XVII, da Constituição Federal. II – EM REGIME DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA – 1º) - Por unanimidade de votos dos acionistas presentes, e com a abstenção dos impedidos legalmente, foi ratificada a antecipação do pagamento dos juros sobre capital próprio do exercício de 2005, pagos em 24.02.2005 no valor de R$ 65.394.000,00 (sessenta e cinco milhões, trezentos e noventa e quatro mil reais) e 04.04.2005, no valor de R$ 25.500.000,00 (vinte e cinco milhões e quinhentos mil reais); 2º) - Por unanimidade de votos dos acionistas presentes, a fim de que sejam criadas as condições financeiras necessárias para sustentar a implantação do programa Banrisul 2010, instituído por meio da Resolução nº 4.173, foi aprovada , sem reservas, a proposta do Plano de Expansão para o qüinqüênio 2005/2009, com retenção de lucros, nos expressos termos da Exposição Justificativa da Diretoria, documentos esses arquivados na sociedade. 3º) – A proposta de aumento de capital, foi aprovada, considerando manifestação do acionista majoritário, mediante o aproveitamento de Reservas de Lucros, oriunda somente da Reserva Estatutária, no valor de R$ 53.243.148,97 (cinqüenta e três milhões, duzentos e quarenta e três mil, cento e quarenta e oito reais, noventa e sete centavos), passando assim o capital social de R$ 710.000.000,00 (setecentos e dez milhões de reais) para R$ 763.243.148,97 (setecentos e sessenta e três milhões, duzentos e quarenta e três mil, cento e quarenta e oito reais, noventa e sete centavos), sem a emissão de novas ações, devendo a Reserva de Expansão no valor de R$ 136.756.851,03 (cento e trinta e seis milhões, setecentos e cinqüenta e seis mil, oitocentos e cinqüenta e um reais, três centavos) permanecer retida, para utilização no plano de expansão anteriormente aprovado; 4º) - Por unanimidade dos acionistas presentes, foi aprovada a alteração do caput do Art. 4º do Estatuto Social, para adequar ao novo valor do capital social aprovado no item anterior, passando a ter a seguinte redação: “Art. 4º - O capital social é de R$ 763.243.148,97 (setecentos e sessenta e três milhões, duzentos e quarenta e três mil, cento e quarenta e oito reais, noventa e sete




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centavos)”. 5º) – Por unanimidade de votos dos acionistas presentes, foi re-ratificada a alteração do Art. 10 do Estatuto Social ocorrida na AGE de 25/10/2004, passando a viger com a seguinte redação: “Art. 10 – A sociedade tem por objeto social a prática de operações ativas, passivas e acessórias inerentes às respectivas carteiras autorizadas (comercial, crédito imobiliário – 2ª a 8ª Regiões – e de crédito, financiamento e investimento, arrendamento mercantil e carteiras de desenvolvimento e de investimento), inclusive câmbio, de acordo com as disposições legais e regulamentares em vigor. Parágrafo único – Observadas as normas estabelecidas pelo Banco Central do Brasil, e por este Estatuto, o Banco poderá participar de outras sociedades.”; Forma – Nada mais havendo a tratar, a Assembléia aprovou a lavratura desta Ata na forma de sumário dos fatos ocorridos e a sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas presentes, tal como facultam os parágrafos 1º e 2º do art. 130, da Lei nº 6.404/76. Encerramento - Colocada a palavra à disposição de quem dela quisesse fazer uso, ninguém se manifestou e assim esgotada a ordem do dia, foi determinada a lavratura desta Ata na forma autorizada pela Assembléia, em conformidade com os já citados dispositivos da Lei de Sociedades Anônimas. Porto Alegre, 28 de abril de 2005. Acionistas Presentes: Estado do Rio Grande do Sul, representado pelo Dr. Ario Zimmermann, Urbano Schmitt, Fundação Banrisul de Seguridade Social, Yvonoff Braga de Oliveira, Almir da Costa Barreto, João Verner Juenemann, João Zani e Manoel André da Rocha.

DECLARAÇÃO Como Presidente e Secretários da Assembléia declaramos que a presente é cópia fiel da ata original lavrada no livro próprio da sociedade.

Ario Zimmermann Presidente da Assembléia

Paulo Roberto Lontra Secretário da Assembléia

Almir da Costa Barreto Secretário da Assembléia



20.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS

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Quadro 06.01 – Inclusão da Distribuição dos Juros sobre o Capital Próprio. Alteração dos Quadros : 01.06 campo 4 01.06 campo 6 16.01 campo 7 02.01.01 - Afastamento de dois Diretores 02.02 - Retirada do currículo dos Diretores.




ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO

Data-Base - 31/12/2004



PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 101 02 SEDE 101 03 DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 101 04 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 201 05 REFERÊNCIA / AUDITOR 201 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 201 07 CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 301 08 PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 301 09 JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES 301 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3

02.01 01 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 402.01 02 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL 5

02 02 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADM. E FISCAL) E 603 01 EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 1703 02 POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES ORDINÁRIAS E/OU PREFERENCIAIS 1803 03 DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES 1904 01 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 2004 02 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 2104 04 CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 2204 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO 2206 01 PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS 3 ÚLTIMOS ANOS 2306 03 DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 2506 04 DIVIDENDO OBRIGATÓRIO 2507 01 REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 2607 02 PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 2609 01 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA 2709 02 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO 2810 01 PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 2911 02 PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO 3011 03 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 3313 01 PROPRIEDADES 3414 02 INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS 4214 03 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA 4816 01 AÇÕES JUDICIAIS 5517 01 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS 5618 01 ESTATUTO SOCIAL 5720 01 DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS 85

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serviÇo pÚblico federal cvm - comissÃo de valores ...ri.banrisul.com.br/arquivos/ian 2004.pdf ·...

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