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OER Nova Alvorada Energia S.A.

Balanço patrimonialEm milhares de reais

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

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31 de dezem bro

de 2013

31 de dezem bro

de 2013

Ativ o Passiv o e patrim ônio líquido (passivo a descoberto)Circulante Circulante

Caixa e equiv alentes de caixa 200 Empréstimos e Financiamentos (Nota 7 ) 86.157

200 86.157

Não circulante Não circulanteImobilizado (Nota 5) 219.406 Empréstimos e Financiamentos (Nota 7 ) 129.7 7 2Intangível (Nota 6) 292.040 Inv estimentos a pagar (Nota 8) 297 .021

511.446 426.7 93

Patrimônio líquido (passivo a descoberto) (Nota 9)Capital social 1Prejuízos acumulados (1 .305)

(1 .304)

T otal do ativo 511.646 T otal do passivo e do patrim ônio líquido (passivo a descoberto) 511 .646


Demonstração do resultadoPeríodo de 9 de setembro a 31 de dezembro de 2013Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma


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Despesas operacionais

Gerais e administrativ as (1)

Prejuízo operacional (1)

Resultado financeiro

Resultado financeiro, líquido (Nota 10) (1 .304)

Prejuízo do período (1 .305)

Prejuízo por lote de mil ações das operações continuadas atribuív elaos acionistas da Companhia no final do exercício (expresso em R$ por ação) (1,31)


Demonstração das mutações do patrimônio líquidoEm milhares de reais


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Prejuízo

acum ulado T otal

Constituição do capital social em 09 de setembro de 2013 1 1

Prejuízo do período (1 .305) (1 .305)

Em 31 de dezem bro de 2013 1 (1 .305) (1 .304)

Capital social


Demonstração do fluxo de caixaPeríodo de 9 de setembro a 31 de dezembro de 2013Em milhares de reais


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Fluxos de caixa das atividades operacionais

Prejuízo do período (1.305)

Ajustes:

Juros e v ariações monetárias, líquidos 552

(7 53)

Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais (7 53)

Fluxos de caixa das atividades de investim entos

Adições ao imobilizado (Nota 5) (7 0.400)

Caixa líquido aplicado nas atividades de investim entos (7 0.400)

Fluxos de caixa das atividades de financiamentos

Aumento de capital 1

Captações de financiamentos (Nota 7 ) 7 1 .352

Caixa líquido proveniente das atividades de financiam entos 7 1 .353

Geração de caixa e equivalentes 200

Representado por:

Caixa e equivalentes de caixa no início do período

Caixa e equivalentes de caixa no final do período 200

Geração de caixa e equivalentes 200


Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2013Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

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1 Informações gerais

A OER Nova Alvorada Energia S.A. (“Companhia”) foi constituída em 09 de setembro de 2013 pelaOdebrecht Energia S.A. (“OE”) com capital social de R$ 1 representado por 1.000 ações ordináriasnominativas, todas sem valor nominal sendo 100% de participação da OE. A Companhia é integranteda Organização Odebrecht (“Organização”), a partir do controle indireto da Odebrecht S.A. (“ODB”).

A Companhia tem como objeto social receber outorga para geração de energia elétrica, desenvolverestudos, projetar, implantar, construir, operar, manter e explorar o empreendimento de geração deenergia elétrica e comercializar energia elétrica.

Em 8 de outubro de 2013, a OE cedeu o investimento que possuía na Companhia para a OdebrechtEnergia Renovável S.A. (“OER”), que passou a ser detentora de 100% do capital da Companhia.

Em 16 de dezembro de 2013 a Companhia adquiriu ativos imobilizados e intangíveis da Agro EnergiaSanta Luzia S.A. (“USL”) composto por instalações, máquinas, equipamentos industriais e agrícolas,contratos e autorizações. O objetivo da aquisição é a geração de energia termoelétrica, a partir daqueima do bagaço da cana-de-açúcar. A aquisição de outorgas e contratos inclui a Outorga de Vendade Energia da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”) e o Contrato de Venda de Energia deReserva (“CVER”) celebrado com a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”).

Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia apresentava excesso de passivos circulantes sobre ativoscirculantes, no montante de R$ 85.957, em virtude de empréstimos no montante de R$ 86.157 comvencimento em 2014. A Companhia está buscando alternativas de captação de empréstimos a longoprazo, de modo a reduzir substancialmente essa posição, com previsão de entrada de novos recursose liquidação de suas dívidas a curto prazo. Em linha com esse cenário, em 17 de fevereiro de 2014 aCompanhia liquidou a sua operação com o BTG Pactual S.A. (“BTG”) (Nota 7) e obteve recursosatravés de uma operação de emissão de debêntures no valor de R$ 77.210, com prazo de vencimentoem 10 de março de 2015 (Nota 11).

A presente demonstração financeira teve a sua emissão autorizada pela Diretoria da Companhia em12 de março de 2014

2 Resumo das principais políticas contábeis

As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estãodefinidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente no período apresentado.

2.1 Base de preparação

As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor.

A preparação das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas etambém o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo deaplicação das políticas contábeis. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuemmaior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para asdemonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota 3.



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As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com aspráticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos pelo Comitê dePronunciamentos Contábeis (CPC).

Em função de não haver outros resultados abrangentes no período findo em 31 de dezembro de 2013,a Companhia não está apresentando a demonstração do resultado abrangente nessas demonstraçõesfinanceiras.

2.2 Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, depósitos bancários e numerários em transito de curtoprazo e de alta liquidez, com vencimentos originais de até três meses e com risco insignificante demudança de valor.

2.3 Imobilizado

O imobilizado é mensurado pelo seu custo histórico menos depreciação acumulada. O custo históricoinclui gastos diretamente atribuíveis à aquisição dos itens. A depreciação é calculada usando ométodo linear para alocar seus custos aos valores residuais durante a vida útil estimada, conformedemonstrado na Nota 5.

Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativoseparado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicosfuturos associados a esses custos e que possam ser mensurados com segurança. O valor contábil deitens ou peças substituídos é baixado pelo seu valor de custo, líquido da depreciação acumulada até adata. Todos os outros reparos e manutenções são lançados em contrapartida ao resultado doexercício, quando incorridos.

2.4 Intangíveis

Refere-se aos contratos e outorgas adquiridos e contabilizados na data de aquisição ao valor de custoe posteriormente contabilizados pelo seu valor de custo menos a amortização acumulada.

A amortização é calculada de forma linear pelo o prazo definido nos contratos e outorgas, sendo avigência do CER de março de 2010 a fevereiro de 2025 e da Outorga de Energia de janeiro de 2009 ajaneiro de 2044.

2.5 Empréstimos e financiamentos

Os empréstimos e financiamentos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo. Quaisquerdiferenças entre os valores captados e o valor de liquidação são reconhecidas na demonstração doresultado durante o período em que os empréstimos e financiamentos estiverem em aberto,utilizando o método da taxa de juros efetiva.

Após o reconhecimento inicial, o componente de passivo de um instrumento financeiro composto émensurado ao custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros efetiva. O componentepatrimonial de um instrumento financeiro composto não é remensurado após o seu reconhecimentoinicial, exceto na conversão ou quando expirado.



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Os empréstimos e financiamentos são classificados como passivo circulante, a menos que aCompanhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por período superior a12 meses após a data do balanço.

2.6 Investimentos a pagar

Refere-se a parcela de aquisição dos ativos fixos adquiridos da USL e financiadas pela própriavendedora que estão registrados no passivo não circulante (Notas 1 e 8).

3 Estimativas e julgamentos contábeis críticos

As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiênciahistórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis paraas circunstâncias.

a) O imobilizado compreende edificações, instalações, máquinas e equipamentos industriais e agrícolase é mensurado ao custo de aquisição dos bens adquiridos. O valor dos ativos adquiridos pelaCompanhia foi registrado com base em seus valores justos relativos considerando o custo total datransação mencionado na nota 1.

b) Os gastos para exploração da energia elétrica (outorga) são captados a valor de custo de aquisição. Ovalor dos ativos adquiridos pela Companhia foi registrado com base em seus valores justos relativosconsiderando o custo total da transação mencionado na nota 1.

4 Gestão de risco financeiro

4.1 Fatores de risco financeiro

(a) Considerações gerais

A Companhia participa em operações envolvendo instrumentos financeiros, incluindo caixa eequivalentes de caixa, investimentos a pagar e empréstimos e financiamentos, com o objetivo deadministrar a disponibilidade financeira de suas operações.

(b) Exposição a risco com taxa de juros

O risco associado é oriundo da possibilidade da Companhia incorrer em perdas por causa deflutuações nas taxas de juros que aumentem as despesas financeiras dos empréstimos efinanciamentos. (Nota 7).

(c) Risco de liquidez

É o risco da Companhia não dispor de recursos líquidos suficientes para honrar seus compromissosfinanceiros, em decorrência de descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos epagamentos previstos. A previsão de fluxo de caixa é realizada pelo departamento de finanças, quemonitora as previsões contínuas das exigências de liquidez da Companhia para assegurar que elatenha caixa suficiente para atender às necessidades operacionais.



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(d) Risco de crédito

As operações que sujeitam a Companhia à concentração de risco de crédito residem, principalmente,nas contas correntes bancárias, onde a Companhia fica exposta ao risco da instituição financeiraenvolvida. Visando gerenciar este risco, a Companhia mantém contas correntes bancárias cominstituições financeiras consideradas pela Administração como de primeira linha.

(e) Derivativos

Durante o período findo em 31 de dezembro de 2013, a Companhia não operou com instrumentosfinanceiros derivativos.

4.2 Gestão de capital

A Companhia segue as políticas financeiras da Organização que definem as diretrizes para ogerenciamento de riscos e os consequentes impactos na estrutura de capital. Nos termos dessaspolíticas, a natureza e a posição geral dos riscos financeiros é regularmente monitorada e gerenciadaa fim de avaliar os resultados e o impacto financeiro no fluxo de caixa. A política financeira da ODBproíbe a utilização de instrumentos derivativos com o propósito de negociações especulativas.

5 Imobilizado

2013

Total de financiamentos 215.929

Menos: Caixa e equiv alentes de caixa (200)

Dívida líquida 215.7 29

Total do patrimônio líquido (1 .304)

Total do capital 214.425

Índice de alav ancagem financeira 101%

T axas anuais

m édias de

depreciação (%) Custo Líquido

Adiantamento a fornecedor 1.290 1.290

Edificações e Benfeitorias (*) 5 16.342 16.342

Máquinas e Equipamentos (**) 10 201.7 7 4 201.7 7 4

219.406 219.406



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Refere-se aos ativos adquiridos da USL mediante Contrato de Compra e Venda de ativos que foraminventariados, avaliados e registrados pelo valor de custo de acordo com Relatório de Avaliaçãoemitido em 25 de novembro de (“Laudo”). A aquisição se deu através do pagamento de valores emespécie, sob a forma de adiantamento, assunção de dívidas do vendedor junto ao Banco Nacional deDesenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) e financiamento do saldo restante, junto aovendedor.

(*) Edificações e benfeitorias compreendem as aquisições de caldeiras, casa de força, torres deresfriamento, tanques, oficinas e casa de controle.

(**) Referem-se às instalações, móveis e utensílios e maquinários industriais e agrícolas e inclui,substancialmente, ar condicionado, compressores, turbinas e transformadores.

6 Intangível

O ativo intangível adquirido da USL é parte integrante do Contrato de Compra e Venda de ativos edo Relatório de Avaliação emitido em 25 de novembro de e foi registrado pelo valor de custo combase no mesmo Laudo.

Os saldos incluem a Outorga de Venda de Energia da ANEEL (autorização ANEEL nº4.413) o qualcontempla autorização para explorar a Usina Termelétrica, objeto da Portaria MME nº 14/2009, comcapacidade de 130.000 kw, localizada em Nova Alvorada do Sul no estado de Mato Grosso no valorde R$ 213.662 e Contrato de Energia de Reserva com a CCEE no montante de R$ 78.378, com prazosde validade de fevereiro de 2025 e janeiro de 2044 respectivamente.

7 Empréstimos e Financiamentos

Custo Líquido

Outorga e contratos 292.040 292.040

292.040 292.040

Encargos

financeiros (a.a) 2013

Moeda nacional

Banco Nacional de Desenvolv imento Econômico e Social - BNDES (*) TJLP + 2,34% e 2,7 4% 144.27 0

Banco BTG Pactual S.A. ("Banco BTG") (**) DI + 1,50% 7 1.659

215.929

Passiv o circulante 86.157

Passiv o não circulante 129.7 7 2

215.929



10 de 12

(*) Refere-se ao desmembramento do contrato de financiamento celebrado entre a USL e o BNDES em16 de abril de 2010. Em 23 de dezembro de 2013 foi assinado o aditivo nº 03 deste contrato, no qualo BNDES concorda expressamente com a alienação dos ativos da USL para a Companhia e prevê aassunção parcial da dívida pela Companhia no montante de R$ 144.270.

(**) Em 16 de dezembro de 2013, foi assinada a Cédula de Crédito Bancário (“Cédula”) entre a Companhiae o Banco BTG no valor de R$ 71.352, com vencimento final em 17 de fevereiro de 2014. Os recursosforam integralmente utilizados na compra dos ativos adquiridos da Agro Energia (Nota 5).

(a) Prazo de vencimento

Abaixo a composição das parcelas a vencer com prazo superior a 365 dias, por ano de vencimento:

(b) Garantias

O financiamento obtido junto ao BNDES será garantido pela Propriedade Fiduciária, por esse banco,das máquinas e equipamentos adquiridos pela Companhia junto a USL, conforme contrato a serassinado entre a Companhia e esse banco, no primeiro trimestre de 2014. De acordo com essedocumento, a Companhia estará obrigada, ainda, a constituir uma conta-reserva em valorequivalente a 3 (três) vezes o valor do serviço mensal da dívida ou prestar fiança bancária porinstituição financeira de primeira linha em até três meses da assinatura do contrato.

2013

2015 16.161

2016 16.320

2017 16.344

2018 16.344

2019 16.7 64

2020 14.598

2021 12.836

2022 12.836

2023 6.620

2024 em diante 949

129.7 7 2



11 de 12

8 Investimentos a pagar

Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia reconheceu na rubrica de Contas a pagar o montante deR$ 297.021 referente às obrigações com a USL oriundas da aquisição dos ativos para exploração evenda de energia pela Companhia. A composição desse saldo, por ano de vencimento, é o seguinte:

9 Patrimônio Líquido (passivo a descoberto)

(a) Capital social

O Capital social da Companhia, no montante de R$ 1, está representado por 1.000 ações ordinárias,nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 1,00 cada uma.

10 Resultado financeiro

2013

2017 2.938

2019 3.7 62

2022 29.327

2025 27 .7 26

2030 233.268

297 .021

Período de 09 de

setem bro a 31 de

dezem bro de 2013

Juros e encargos sobre financiamentos 306

Impostos sobre operações financeiras 7 00

Outros despesas financeiras 298

Resultado financeiro líquido 1.304



12 de 12

11 Eventos subsequentes

Em 10 de fevereiro de 2014 foi registrada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro - JUCERJ,a primeira Escritura Particular da 1° Emissão Privada de Debêntures Simples, não conversíveis emações, no valor de R$ 77.210, celebrada entre a Companhia, como emissora, a Pentágono S.A.Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, como agente fiduciário e representante dodebenturista e a OE e ODB, como intervenientes anuentes. A integralização das debêntures ocorreuem 17 de fevereiro de 2014 e seu vencimento será em 10 de março de 2015. Os recursos foramdestinados em grande parte para o pagamento da cédula de crédito bancário emitido pela Companhiaem favor do Banco BTG, no valor de R$ 71.352 vencido em 17 de fevereiro de 2014 (Nota 7).

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