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OER Caçu Energia S.A.Balanços patrimoniais em 31 de dezembroEm milhares de reais

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Ativo 2013 Passivo e patrimônio líquido (passivo a descoberto) 2013

Circulante Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 200 Empréstimos e Financiamentos (Nota 7) 77.586

200 77.586

Não circulante

Não circulante Empréstimos e Financiamentos (Nota 7) 142.775

Imobilizado (Nota 5) 217.609 Investimentos a pagar (Nota 8) 288.226

Intangível (Nota 6) 289.648 431.001

507.257 Patrimônio líquido (passivo a descoberto)

Capital social (Nota 9) 1

Prejuízos acumulados (1.131)

(1.130)

Total do ativo 507.457 Total do passivo e do patrimônio líquido (passivo a descoberto) 507.457

OER Caçu Energia S.A.

Demonstração do resultadoPeríodo de 9 de setembro a 31 de dezembro de 2013Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma


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Operações continuadas

Despesas operacionaisGerais e administrativas (1)

Prejuízo operacional antes do resultado financeiro

e das participações societárias (1)

Resultado financeiro, líquido (Nota 10) (1.130)

Prejuízo do exercício (1 .131)

Prejuízo por lote de mil ações das operações continuadas atribuível

aos acionistas da Companhia no final do exercício (expresso em R$ por ação) (1 ,13)

OER Caçu Energia S.A.Demonstrações das mutações do patrimônio líquidoEm milhares de reais


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Capital Social

Subscrito

Prejuízos

acum ulados

T otal do

patrim ônio

liquido

Constituição do capital social em 09 de setem bro de 2013 1 1

Prejuízo do exercício - (R$ 0,0223) por ação do capital social (1 .131) (1 .131)

Em 31 de dezem bro de 2013 1 (1.131) (1 .130)

OER Caçu Energia S.A.Demonstrações dos fluxos de caixaPeríodo de 9 de setembro a 31 de dezembro 2013Em milhares de reais


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2013

Fluxo de caixa das atividades operacionais

Prejuízo do exercício (1 .131)

Ajustes para reconciliação do prejuízo do exercício:

Juros e v ariações monetárias e cambiais, líquidos 496

Caixa líquido aplicado nas ativ idades operacionais (635)

Fluxo de caixa das atividades de inv estim entos

Adições ao imobilizado (Nota 5) (59.300)

Caixa líquido aplicado nas ativ idades de investimentos (59.300)

Fluxo de caixa das atividades de financiam entos

Div idas de curto e longo prazos, líquida

Captações (Nota 7 ) 60.134

Aumento de capital social 1

Caixa líquido prov eniente das atividades de financiam entos 60.135

Geração de caixa e equiv alentes 200

Representados por:

Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício

Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 200

Geração de caixa e equiv alentes 200

OER Caçu Energia S.A

Notas explicativas da administração às demonstrações financeirasem 31 de dezembro de 2013Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

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1 Contexto operacional

A OER Caçu Energia S.A. (“OER Caçu” ou “Companhia”) foi constituída em 9 de setembro de 2013pela Odebrecht Energia S.A. (“OE”), com capital de R$ 1 representado por 1.000 ações ordináriasnominativas, todas sem valor nominal, sendo 100% de participação da OE. A Companhia é parteintegrante da Organização Odebrecht (“Organização”), a partir do controle indireto da OdebrechtS.A. (“ODB”).

A Companhia tem como objeto social receber outorga para geração de energia elétrica, desenvolverestudos, projetar, implantar, construir, operar, manter e explorar o empreendimento de geração deenergia elétrica e comercializar energia elétrica.

Em 8 de outubro de 2013, a OE cedeu o investimento na Companhia para a Odebrecht EnergiaRenovável S.A. (“OER”) que passou a ser detentora de 100% do capital da Companhia.

Em 16 de dezembro de 2013 a Companhia adquiriu ativos imobilizados e intangíveis da Rio ClaroAgroindustrial S.A.(“URC”) uma empresa da Organização, composto por instalações, máquinas,equipamentos industriais e agrícolas, outorgas e contratos. O objetivo da aquisição é a geração deenergia termoelétrica a partir da queima do bagaço da cana-de-açúcar. A aquisição de outorgas econtratos inclui a Outorga de Venda de Energia da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”),e o Contrato de Venda de Energia de Reserva (“CVER”) celebrado com a Câmara de Comercializaçãode Energia Elétrica (“CCEE”).

Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia apresentava excesso de passivos circulantes sobre ativoscirculantes, no montante de R$ 77.386, em virtude da captação de empréstimos no montante deR$ 77.586 com vencimento em 2014. A Companhia está buscando alternativas de captação deempréstimos de longo prazo, de modo a reduzir substancialmente essa posição, com previsão deentrada de novos recursos e liquidação de suas dívidas de curto prazo. Em linha com esse cenário, em17 de fevereiro de 2014 a Companhia liquidou a sua operação com o BTG Pactual S.A. (“BTG”) (Nota7) e obteve recursos através de uma operação de emissão de debêntures no valor de R$ 64.680, comprazo de vencimento em 10 de março de 2015 (Nota 11).

A presente demonstração financeira teve a sua emissão autorizada pela Diretoria da Companhia em12 de março de 2014.

2 Resumo das principais políticas contábeis

As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estãodefinidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente no período apresentado.



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2.1 Base de preparação

As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor.

A preparação das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas etambém o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo deaplicação das políticas contábeis. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuemmaior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para asdemonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota 3.As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com aspráticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos pelo Comitê dePronunciamentos Contábeis (CPC).

Em função de não haver outros resultados abrangentes no período findo em 31 de dezembro de 2013,a Companhia não está apresentando a demonstração do resultado abrangente nessas demonstraçõesfinanceiras.

2.2 Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, depósitos bancários e numerários em transito de curtoprazo e de alta liquidez, com vencimentos originais de até três meses e com risco insignificante demudança de valor.

2.3 Imobilizado

O imobilizado é mensurado pelo seu custo histórico menos depreciação acumulada. O custo históricoinclui gastos diretamente atribuíveis à aquisição dos itens. A depreciação é calculada usando ométodo linear para alocar seus custos aos valores residuais durante a vida útil estimada, conformedemonstrado na Nota 5.

Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativoseparado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicosfuturos associados a esses custos e que possam ser mensurados com segurança. O valor contábil deitens ou peças substituídos é baixado pelo seu valor de custo, líquido da depreciação acumulada até adata. Todos os outros reparos e manutenções são lançados em contrapartida ao resultado doexercício, quando incorridos.

2.4 Ativos intangíveis

Refere-se aos contratos e outorgas adquiridos e contabilizados na data de aquisição ao valor de custoe posteriormente contabilizados pelo seu valor de custo menos a amortização acumulada.

A amortização é calculada de forma linear pelo o prazo definido nos contratos e outorgas, sendo avigência do CER de março de 2010 a fevereiro de 2025 e da Outorga de Energia de janeiro de 2009 ajaneiro de 2044.



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2.5 Empréstimos e financiamentos

Os empréstimos e financiamentos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo. Quaisquerdiferenças entre os valores captados e o valor de liquidação são reconhecidas na demonstração doresultado durante o período em que os empréstimos e financiamentos estiverem em aberto,utilizando o método da taxa efetiva de juros.

Após o reconhecimento inicial, o componente de passivo de um instrumento financeiro composto émensurado ao custo amortizado, utilizando o método da taxa efetiva de juros. O componentepatrimonial de um instrumento financeiro composto não é remensurado após o seu reconhecimentoinicial, exceto na conversão ou quando expirado.

Os empréstimos e financiamentos são classificados como passivo circulante, a menos que aCompanhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por período superior a12 meses após a data do balanço.

2.6 Investimentos a pagar

Refere-se a parcela de aquisição dos ativos fixos adquiridos da URC e financiadas pela própriavendedora que estão registrados no passivo não circulante (Notas 1 e 8).

3 Estimativas e julgamentos contábeis críticos

As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiênciahistórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis paraas circunstâncias.

(a) O imobilizado compreende edificações, instalações, máquinas e equipamentos industriais e agrícolase é mensurado ao custo de aquisição dos bens adquiridos. O valor dos ativos adquiridos pelaCompanhia foi registrado com base em seus valores justos relativos considerando o custo total datransação mencionado na nota 1.

(b) Os gastos para exploração da energia elétrica (outorga) são captados a valor de custo de aquisição. Ovalor dos ativos adquiridos pela Companhia foi registrado com base em seus valores justos relativosconsiderando o custo total da transação mencionado na nota 1.

4 Gestão de risco financeiro

4.1 Fatores de risco financeiro

(a) Considerações gerais

A Companhia participa em operações envolvendo instrumentos financeiros, incluindo caixa eequivalentes de caixa, investimentos a pagar e empréstimos e financiamentos, com o objetivo deadministrar a disponibilidade financeira de suas operações.



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(b) Exposição a com taxa de juros

O risco associado é oriundo da possibilidade da Companhia incorrer em perdas por causa deflutuações nas taxas de juros que aumentem as despesas financeiras dos empréstimos efinanciamentos. (Nota 7).

(c) Risco de liquidez

É o risco da Companhia não dispor de recursos líquidos suficientes para honrar seus compromissosfinanceiros, em decorrência de descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos epagamentos previstos. A previsão de fluxo de caixa é realizada pelo departamento de finanças, quemonitora as previsões contínuas das exigências de liquidez da Companhia para assegurar que elatenha caixa suficiente para atender às necessidades operacionais.

(d) Risco de crédito

As operações que sujeitam a Companhia à concentração de risco de crédito residem, principalmente,nas contas correntes bancárias, onde a Companhia fica exposta ao risco da instituição financeiraenvolvida. Visando gerenciar este risco, a Companhia mantém contas correntes bancárias cominstituições financeiras consideradas pela Administração como de primeira linha.

(e) Derivativos

Durante o período findo em 31 de dezembro de 2013, a Companhia não operou com instrumentosfinanceiros derivativos.

4.2 Gestão de capital

A Companhia segue as políticas financeiras da Organização que definem as diretrizes para ogerenciamento de riscos e os consequentes impactos na estrutura de capital. Nos termos dessaspolíticas, a natureza e a posição geral dos riscos financeiros é regularmente monitorada e gerenciadaa fim de avaliar os resultados e o impacto financeiro no fluxo de caixa. A política financeira da ODBproíbe a utilização de instrumentos derivativos com o propósito de negociações especulativas.

2013

Total de empréstimos e financimantos (Nota 7 ) 220.361

Menos: caixa e equivalentes de caixa (200)

Dív ida líquida 220.161

Total do patrimônio líquido (1 .130)

Total do capital 219.031

Índice de alavancagem financeira 101%



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5 Imobilizado

Refere-se aos ativos adquiridos da URC mediante Contrato de Compra e Venda de ativos que foram

inventariados, avaliados e registrados pelo valor de custo de acordo com Relatório de Avaliação

emitido em 25 de novembro de 2013 (“Laudo”). A aquisição se deu através do pagamento de valores

em espécie, sob a forma de adiantamento, assunção de dívidas do vendedor junto ao Banco Nacional

de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) e financiamento do saldo restante, junto ao

vendedor.

(*) Edificações e benfeitorias compreendem as aquisições de caldeiras, casa de força, torres deresfriamento, bases de subestações, oficinas e casa de controle.

(**) Referem-se às instalações, móveis e utensílios e maquinários industriais e agrícolas e inclui,substancialmente, ar condicionado, compressores, turbinas e transformadores.

6 Intangível

O ativo intangível adquirido da URC é parte integrante do Contrato de Compra e Venda de ativos edo Relatório de Avaliação emitido em 25 de novembro de 2013 e foi registrado pelo valor de custocom base no mesmo Laudo.

Os saldos incluem a Outorga de Venda de Energia da ANEEL (autorização ANEEL nº4.414) o qualcontempla autorização para explorar a Usina Termelétrica, objeto da Portaria MME nº 30/2009,com capacidade de 130.000 kw, localizada no município de Caçu, estado de Goiás, no valor deR$ 211.912 e Contrato de Energia de Reserva com a CCEE no montante de R$ 77.736, com prazos devalidade de fevereiro de 2025 e janeiro de 2044, respectivamente.

T axas anuais

m édias de

depreciação (%) Custo Líquido

Adiantamento a fornecedores 1 .028 1.028

Edificações e Benfeitorias (*) 5 26.186 26.186

Máquinas e equipamentos (**) 10 190.395 190.395

217 .609 217 .609

Custo Líquido

Outorgas e contratos 289.648 289.648

289.648 289.648



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7 Empréstimos e Financiamentos

(*) Refere-se ao contrato de financiamento celebrado entre a empresa URC e o BNDES em 16 de abril de2010. Em 23 de dezembro de 2013 foi assinando aditivo nº 02 deste contrato, no qual o BNDESconcorda expressamente com a alienação dos ativos da Rio Claro para a Companhia e prevê aassunção parcial da dívida, pela Companhia no montante de R$ 159.969.

(**) Em 16 de dezembro de 2013, foi assinada a Cédula de Crédito Bancário (“Cédula”) entre a Companhiae o Banco BTG no valor de R$ 60.134, com vencimento final em 17 de fevereiro de 2014. Os recursosforam integralmente utilizados na compra dos ativos adquiridos da URC (notas 5 e 6).

(a) Prazo de vencimento

Abaixo a composição das parcelas a vencer com prazo superior a 365 dias, por ano de vencimento:

Encargos

financeiros (a.a) 2013

Moeda nacional

Banco Nacional de Desenvolv imento e Economico e Social - BNDES (*) TJLP + 2,34% e 2,7 4% 159.969

Banco BTG Pactual S.A. (**) DI + 1.50% 60.392

220.361

Passivo circulante 7 7 .586

Passivo não circulante 142.7 7 5

220.361

2013

2015 17 .486

2016 17 .658

2017 17 .684

2018 17 .684

2019 18.139

2020 15.7 95

2021 13.889

2022 13.889

2023 7 .163

2024 2.358

2025 em diante 1 .030

142.7 7 5



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(b) Garantias

O financiamento obtido junto ao BNDES será garantido pela Propriedade Fiduciária, por esse banco,das máquinas e equipamentos adquiridos pela Companhia junto a URC, conforme contrato a serassinado entre a Companhia e esse banco, no primeiro trimestre de 2014. De acordo com essedocumento, a Companhia estará obrigada, ainda, a constituir uma conta-reserva em valorequivalente a 3 (três) vezes o valor do serviço mensal da dívida ou prestar fiança bancária porinstituição financeira de primeira linha em até três meses da assinatura do contrato.

8 Investimentos a pagar

Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia reconheceu na rubrica de contas a pagar o montante deR$ 288.226, referente às obrigações com a URC oriundas da aquisição dos ativos para exploração evenda de energia pela Companhia. A Composição desse saldo, por ano de vencimento, é o seguinte:

9 Patrimônio líquido

(a) Capital social

O capital da Companhia no montante de R$ 1 está representado por 1.000 ações ordinárias,nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 1,00 cada uma.

10 Resultado Financeiro

2013

2017 7 .361

2019 5.7 24

2022 37 .824

2025 20.803

2030 216.514

288.226

Período de 9 de

setem bro a 31 de

dezem bro de 2013

Imposto sobre operação financeira ("IOF") 384

Juros e encargos sobre empréstimos e financiamentos 496

Outras despesas financeiras 250

Resultado financeiro líquido 1 .130



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11 Eventos subsequentes

Em 10 de fevereiro de 2014 foi registrada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro - JUCERJ,a primeira Escritura Particular da 1° Emissão Privada de Debêntures Simples, não conversíveis emações, no valor de R$ 64.680, celebrada entre a Companhia, como emissora, a Pentágono S.A.Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, como agente fiduciário e representante dodebenturista e a OE e ODB, como intervenientes anuentes. A integralização das debêntures ocorreuem 17 de fevereiro de 2014 e seu vencimento será em 10 de março de 2015. Os recursos foramdestinados em grande parte para o pagamento da cédula de crédito bancário emitido pela Companhiaem favor do Banco BTG, no valor de R$ 60.134 vencido em 17 de fevereiro de 2014 (Nota 7).

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