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ROTEIRO DE TESTES DA AUDITORIA
OPERACIONAL – PROCESSOS DE
NEGÓCIOS
Plano de Trabalho 2018
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ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
ÍNDICE
PARTICIPANTE DE NEGOCIAÇÃO PLENO e PARTICIPANTE
DE NEGOCIAÇÃO ...................................................................................... 2
1 CADASTRAR CLIENTES ..................................................................... 2
2 SUITABILITY....................................................................................... 18
3 EXECUTAR ORDENS ......................................................................... 29
4 LIQUIDAR NEGÓCIOS ....................................................................... 41
5 ADMINISTRAR CUSTÓDIA DE ATIVOS E POSIÇÕES ..................... 48
6 GERENCIAR RISCOS ........................................................................ 54
7 AGENTES AUTÔNOMOS DE INVESTIMENTO ................................. 58
8 ADMINISTRAÇÃO DE CLUBES DE INVESTIMENTO ....................... 62
9 CONTROLES INTERNOS ................................................................... 68
10 PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO E
SUPERVISÃO DE OPERAÇÕES E DE OFERTAS ............................ 73
11 CERTIFICAÇÃO DE PROFISSIONAIS ............................................... 86
12 CONTA MARGEM ............................................................................... 91
PARTICIPANTE DE REGISTRO ............................................................... 95
13 REGISTRO DE ATIVOS ...................................................................... 95
1/10/2015
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ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
PARTICIPANTE DE NEGOCIAÇÃO PLENO e PARTICIPANTE DE
NEGOCIAÇÃO
1 CADASTRAR CLIENTES
Descritivo do processo
1) Levantamento do processo de cadastro de clientes e validação formal pelo
responsável do Participante, abrangendo, no mínimo, os seguintes aspectos:
1.1) Manuais e procedimentos existentes.
1.2) Sistemas utilizados no processo.
1.3) Estrutura da área e profissionais que desempenham atividades relacionadas
ao cadastro de clientes.
1.4) Procedimento de cadastro dos clientes: físico, eletrônico, sistema alternativo
de cadastro, cadastro unificado do conglomerado, cadastro unificado com
outra instituição (entre Participante de Negociação e Custodiante ou entre
Participante de Negociação e Participante de Negociação Pleno).
1.4.1) No caso de cadastro eletrônico que utiliza preenchimento dos
dados cadastrais pelo cliente de forma eletrônica e/ou dispensa
assinatura do cliente em documentação cadastral, identificação das
trilhas de auditoria (logs) que demonstrem o usuário, a data, o
horário da assinatura eletrônica, as informações cadastrais e as
declarações e/ou os termos para os quais o cliente efetuou
concordância, adesão ou ciência.
1.4.2) No caso de sistema alternativo de cadastro que utiliza bases de
dados públicas e privadas para obtenção ou validação dos dados
cadastrais do cliente:
a) Informações cadastrais, documentos e procedimentos
substituídos pelo sistema alternativo de cadastro;
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ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
b) Fontes de validação das informações cadastrais (por exemplo:
Serasa, Receita Federal);
c) Clientes abrangidos pelo sistema alternativo de cadastro e se
há situações para as quais será aplicado outro procedimento
de cadastro;
d) Tratamento de divergências apontadas durante a validação
das informações cadastrais.
1.4.3) No caso de cadastro unificado do cliente com outra instituição:
a) Segregação de atividades e/ou informações relativas ao cadastro
do cliente.
1.5) Identificação dos responsáveis por assinar e atestar a veracidade das
informações cadastrais do clientes.
1.6) Procedimento de cadastro completo e/ou simplificado de investidores não
residentes.
1.7) Procedimento para identificação de pessoas politicamente expostas.
1.8) Procedimento para identificação dos cadastros a vencer ou vencidos.
1.9) Procedimento de atualização cadastral dos clientes:
1.9.1) Forma de atualização cadastral, de que são exemplos: renovação
de ficha cadastral; validação pelo cliente de todos os dados
cadastrais ou exclusivamente dos dados cadastrais alterados, por
telefone gravado, e-mail ou Home Broker.
1.9.2) No caso de atualização cadastral que solicita preenchimento, de
forma eletrônica, de todos os dados cadastrais pelo cliente,
identificação das trilhas de auditoria (logs) que demonstrem o
usuário, a data, o horário da assinatura eletrônica, as informações
cadastrais e as declarações e/ou os termos para os quais o cliente
efetuou concordância, adesão ou ciência.
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ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
1.9.3) No caso de atualização cadastral que solicita preenchimento e/ou
validação, de forma eletrônica, exclusivamente dos dados
cadastrais a serem alterados pelo cliente, identificação das trilhas
de auditoria (logs) que demonstrem o usuário, a data, o horário da
assinatura eletrônica, as informações cadastrais atualizadas pelo
cliente e as declarações e/ou os termos para os quais o cliente
efetuou concordância, adesão ou ciência.
1.10) Procedimento de armazenamento dos cadastros de clientes.
1.11) Procedimento de inativação de clientes.
1.12) Procedimento de identificação das pessoas autorizadas a emitir ordens em
nome de clientes e envio das informações à B3.
1.13) Regras e Parâmetros de Atuação do Participante:
1.13.1) Data da versão vigente.
1.13.2) Procedimento utilizado para comunicação aos clientes sobre
alteração das Regras e Parâmetros de Atuação.
1.14) Procedimento de divulgação dos critérios e valores de cobrança de
corretagem, de custódia e de outros custos adicionais aos clientes.
1.15) Diretórios de rede utilizados pela área de cadastro e profissionais que
possuem acesso aos respectivos diretórios.
1.16) Ouvidoria:
1.16.1) Estrutura da área de Ouvidoria, Ouvidor e demais profissionais que
desempenham atividades relacionadas à ouvidoria;
1.16.2) Certificação do Ouvidor;
1.16.3) Se o serviço de Ouvidoria é terceirizado;
1.16.4) Procedimentos da Ouvidoria: prazos máximos de atendimento da
Ouvidoria, informações a serem prestadas pelos clientes que
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ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
viabilizem a atuação da Ouvidoria, meios e procedimentos para
recebimento, processamento e atendimento da demanda, canais
de atendimento disponíveis, com respectivos horários e formas de
funcionamento, a definição e abrangência do serviço de Ouvidoria;
1.16.5) Canais de atendimento disponíveis para que o cliente entre em
contato com a Ouvidoria, tais como telefone, e-mail, cartas,
presencial, site, com os respectivos horários de funcionamento;
1.16.6) Divulgação acerca da existência da ouvidoria e seus canais de
atendimento;
1.16.7) Forma do registro do recebimento das dúvidas/reclamações (qual
profissional recebe, como são registradas as informações, sistemas
utilizados, envio de protocolo ao cliente e prazos para as
respostas);
1.16.8) Definição de prioridades no atendimento, por disposição legal,
regulamentar ou por decisão interna do Participante;
1.16.9) No caso de contratação de empresa terceirizada, como é realizado
o envio das informações e qual periodicidade;
1.16.10) Fluxo do processo de recebimento, tratamento e retorno ao cliente;
1.16.11) Prazo máximo de retorno ao cliente, e por quem é realizado;
1.16.12) Procedimento do Participante caso não seja possível o atendimento
da demanda do cliente no prazo máximo de 15 dias;
1.16.13) Guarda de registros e prazo de retenção;
1.16.14) Reclamações/dúvidas registradas no último ano;
1.16.15) Elaboração de relatórios semestrais de análises quantitativas e
qualitativas de Ouvidoria.
Principais normas: Instrução CVM (ICVM) 505/2011 (Artigos 5º, 6º, 7º, 9º, 10, 20,
26, 33, 34, 35 e 36), ICVM 301/1999 (Artigos 3º, 5º e Anexo I), ICVM 542/2013
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ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
(Artigos 9º e 14), ICVM 441/2008 (Artigo 8º), ICVM 529/2012, Ofício Circular
BM&FBOVESPA 053/2012-DP (Itens 8, 10, 11.2 e 11.3), Ofício Circular B3
047/2017-DP, Ofício Circular B3 048/2017-DP (Itens 1, 2, 3 e 4), Roteiro Básico,
Manual de Normas de Intermediário de Valores Mobiliários CETIP (Artigo 3º).
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ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
Testes de auditoria
Período base da auditoria: Clientes do Participante que realizaram operações nos
últimos 3 (três) meses, de acordo com a tabela a seguir:
Início da auditoria Período base da auditoria
Janeiro/2018 De setembro/2017 a novembro/2017
Fevereiro/2018 De outubro/2017 a dezembro/2017
Março/2018 De dezembro/2017 a fevereiro/2018
Abril/2018 De janeiro/2018 a março/2018
Maio/2018 De fevereiro/2018 a abril/2018
Junho/2018 De março/2018 a maio/2018
Julho/2018 De abril/2018 a junho/2018
Agosto/2018 De maio/2018 a julho/2018
Setembro/2018 De junho/2018 a agosto/2018
Novembro/2018 De julho/2018 a setembro/2018
Dezembro/2018 De agosto/2018 a outubro/2018
Regras e Parâmetros de Atuação
2) Verificar se as Regras e Parâmetros de Atuação vigentes no período base da
auditoria contêm todos os procedimentos mínimos requeridos pelo Roteiro Básico
e pelo Artigo 3º do Manual de Normas de Intermediário de Valores Mobiliários
CETIP.
Principais normas: ICVM 505/2011 (Artigo 20), Ofício Circular BM&FBOVESPA
053/2012-DP (Item 8), Roteiro Básico, Manual de Normas de Intermediário de
Valores Mobiliários CETIP (Artigo 3º).
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ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
3) Verificar se as Regras e Parâmetros de Atuação foram:
3.1) Disponibilizadas aos clientes antes do início das operações.
3.2) Divulgadas na página do Participante na rede mundial de computadores.
3.3) Enviadas à B3 e à BSM com antecedência mínima de 5 dias úteis antes de
sua entrada em vigor (aplicável exclusivamente para segmento Bolsa).
Principais normas: ICVM 505/2011 (Artigos 20, 33 e 34), Ofício Circular
BM&FBOVESPA 053/2012-DP (Itens 8.3.2 e 8.3.3), Roteiro Básico.
Cadastro de clientes
4) Conforme modelo operacional do Participante e com base nos clientes ativos que
operaram no período base da auditoria e que não sejam pessoas vinculadas /
clientes pertencentes ao conglomerado financeiro do Participante / fundos e
clubes de investimento administrados pelo Participante e/ou seu conglomerado
financeiro, selecionar amostra de cadastros de clientes, com base nos seguintes
critérios principais:
a) Clientes atendidos por Agentes Autônomos de Investimento;
b) Clientes identificados com indício de churning;
c) Clientes cadastrados recentemente;
d) Clientes que tiveram alteração de endereço;
e) Clientes sem perfil de investimento definido;
f) Clientes que realizaram operações em desacordo com perfil de investimento;
g) Clientes cujos transmissores de ordens são Agentes Autônomos de
Investimento, conforme relação de emissores de ordens enviados à B3;
h) Clientes que realizaram operações no mercado à vista, termo, opções,
debêntures, por meio de DMA (Direct Market Access), Home Broker e Mesa
de Operações.
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ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
Em relação à amostra de clientes selecionada para teste de auditoria, verificar:
4.1) Clientes pessoas naturais, pessoas jurídicas financeiras e não financeiras,
e investidores não residentes cadastrados sob a forma completa:
4.1.1) A existência, a completude e a conformidade do cadastro em relação
ao conteúdo mínimo requerido pelo Anexo I da ICVM 301/1999,
Artigo 5º da ICVM 505/2011, Anexo VI do Ofício Circular
BM&FBOVESPA 053/2012-DP e Roteiro Básico, incluindo:
a) Dados de localização do cliente (endereço de correspondência,
endereço eletrônico e telefone de contato);
b) Identificação das pessoas autorizadas a transmitir ordens, do
representante legal, do custodiante e do gestor da carteira, se
aplicável;
c) Declaração da situação econômica, financeira e patrimonial do
cliente;
d) Declaração, ou instrumento equivalente, firmada e datada pelo
cliente ou por procurador legalmente constituído:
Sobre os propósitos e a natureza da relação de negócio com
a instituição;
São verdadeiras as informações fornecidas para o
preenchimento do cadastro;
O cliente se compromete a informar, no prazo de 10 (dez)
dias, quaisquer alterações que vierem a ocorrer nos seus
dados cadastrais, inclusive eventual revogação de mandato,
caso exista procurador;
O cliente não está impedido de operar no mercado de
valores mobiliários;
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ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
Suas ordens devem ser transmitidas por escrito, por
sistemas eletrônicos de conexões automatizadas ou
telefone e outros sistemas de transmissão de voz;
O cliente autoriza os intermediários, caso existam débitos
pendentes em seu nome, a liquidar os contratos, direitos e
ativos adquiridos por sua conta e ordem, bem como a
executar bens e direitos dados em garantia de suas
operações ou que estejam em poder do intermediário,
aplicando o produto da venda no pagamento dos débitos
pendentes, independentemente de notificação judicial ou
extrajudicial.
4.1.2) A validade das informações contidas no cadastro do cliente, com
base na existência de documentação de suporte, tais como:
a) Cópias dos documentos de identificação e localização do cliente
e do seu representante legal/procurador;
b) Cópia da procuração, no caso de cliente representado por
terceiro;
c) Documento de constituição atualizado do cliente pessoa jurídica
e de todos os atos societários que identifiquem os sócios,
diretores, procuradores e demais administradores autorizados a
representar o cliente.
4.2) Investidores não residentes cadastrados sob a forma simplificada: A
conformidade do cadastro ao conteúdo mínimo requerido pelo Anexo II do
Ofício BMFBOVESPA 053/2012-DP.
4.3) A compatibilidade entre a documentação cadastral, as informações
cadastrais dos clientes registradas no sistema de cadastro do Participante e
as informações cadastrais dos clientes constantes do sistema de cadastro
da B3.
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ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
4.4) A atualização cadastral dos clientes em prazo não superior a 24 meses e da
vedação de realização de operações de clientes que não estejam
previamente cadastrados ou que estejam com cadastros desatualizados.
Conforme justificativa apresentada pelo Participante, as seguintes situações
em relação a clientes que realizaram operações com cadastro desatualizado
podem não gerar apontamento:
a) Operações destinadas à zeragem de posições para encerramento do
relacionamento do cliente com o Participante.
b) Transferência de custódia a outro custodiante para encerramento do
relacionamento do cliente com o Participante, conforme disposição do
Participante para assumir o risco de “Conheça seu cliente”.
c) Operações de venda de ativos para cumprimento das obrigações do
cliente com o Participante previstas no contrato de intermediação.
4.5) Para os Participantes que utilizam cadastro eletrônico para cadastramento
de cliente e/ou atualização cadastral, verificar as informações descritas nos
testes acima com base nas trilhas de auditoria apresentadas pelo
Participante. As trilhas de auditoria devem permitir a identificação das
informações declaradas e/ou aceitas pelo cliente no ato de seu
cadastramento ou atualização cadastral.
4.6) Para os Participantes que utilizam sistema alternativo de cadastro, verificar
a autorização da CVM para utilização do referido modelo e a aderência do
processo implementado em relação ao modelo aprovado pela CVM e aos
requisitos da regulamentação, incluindo:
a) Identificação do conteúdo, da data, do horário e da origem e/ou usuário
responsável pelo fornecimento e atualização das informações
cadastrais.
b) Retenção das informações cadastrais pelo prazo mínimo requerido (5
anos).
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ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
c) Capacidade de demonstrar os dados constantes do cadastro do cliente
vigente em determinada data, inclusive de contratos.
d) Análise e aprovação do cadastro – validação dos dados cadastrais e
tratamento de divergências.
Principais normas: ICVM 301/1999 (Artigo 3º e Anexo I), ICVM 505/2011 (Artigos
5º, 6º e 9º), Ofício Circular BM&FBOVESPA 053/2012-DP (Anexos II e VI), Roteiro
Básico.
Contratos
5) Para mesma amostra de clientes selecionada no teste 4, solicitar os contratos de
intermediação, de prestação de serviços de custódia, de empréstimo de ativos, de
vínculo de repasse, entre Participante e instituição intermediária estrangeira (no
caso de clientes investidores não residentes cadastrados sob a forma simplificada)
e de manutenção de posições em aberto e liquidação, e verificar:
5.1) Existência de contrato de intermediação válido, ou instrumento equivalente,
firmado entre Participante e cliente, contendo o conteúdo mínimo requerido
pelo Anexo II do Ofício Circular B3 048/2017-DP.
5.2) Existência de contrato de prestação de serviços de custódia válido, ou
instrumento equivalente, firmado entre custodiante e cliente, contendo o
conteúdo mínimo requerido pelo Artigo 9º da ICVM 542/2013 e pelo item 39
do Regulamento da Central Depositária da BM&FBOVESPA.
5.2.1) No caso do Participante realizar a guarda física de valores mobiliários
ou contratação de terceiros para atividades relacionadas à prestação
dos serviços de custódia, verificar se o contrato contém o conteúdo
requerido pelos incisos II e III do Artigo 9º da ICVM 542/2013.
5.3) Existência de contrato de empréstimo de ativos, para os clientes que
operaram empréstimo de ações no período base da auditoria, contendo o
conteúdo mínimo requerido pelo Artigo 8º da ICVM 441/2008.
5.4) Existência de contrato firmado entre Participante e instituição intermediária
estrangeira, para os clientes investidores não residentes cadastrados sob
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ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
forma simplificada, conforme requerido pela ICVM 505/2011 e conteúdo
mínimo requerido pelo Anexo I do Ofício Circular B3 048/2017-DP, com
destaque para cláusula contendo a obrigação da instituição intermediária
estrangeira de apresentar as informações cadastrais dos investidores não
residentes atualizadas com o conteúdo requerido pela regulamentação,
quando solicitado pelo Participante.
5.5) Existência de contrato de manutenção de posições em aberto e liquidação,
aplicável ao Participante responsável pela manutenção de posições em
aberto e liquidação de operações de clientes que realizam operações de
repasse (“Participante destino”), contendo o conteúdo mínimo requerido
pelo Anexo III do Ofício Circular B3 048/2017-DP. Tal conteúdo poderá estar
contido no mesmo contrato que estabelece o vínculo de repasse.
A partir de 28/08/2017, data de publicação do Ofício Circular B3 048/2017-DP, o
Participante deverá atualizar o conteúdo dos contratos de intermediação, de
vínculo de repasse, com instituição intermediária estrangeira (para clientes
investidores não residentes com cadastro simplificado) e de manutenção de
posições em aberto e liquidação (quando aplicável) até a próxima atualização
cadastral do cliente, dentro do prazo máximo de 2 (dois) anos.
Na hipótese de clientes que depositem garantias no exterior, o Participante deverá
atualizar o conteúdo dos contratos de intermediação, com instituição intermediária
estrangeira (para clientes investidores não residentes com cadastro simplificado)
e de manutenção de posições em aberto e liquidação até a próxima atualização
cadastral do cliente, dentro do prazo máximo de 1 (um) ano.
Principais normas: ICVM 505/2011 (Artigo 10), ICVM 542/2013 (Artigo 9º), ICVM
441/2008 (Artigo 8º), Ofício Circular B3 048/2017-DP (Anexo II), Regulamento da
Central Depositária da BM&FBOVESPA, Roteiro Básico.
Contrato de vínculo de repasse
6) Com base nos clientes ativos que realizaram operações de repasse enviado no
período base da auditoria, selecionar amostra de clientes e solicitar os respectivos
contratos de repasse firmado entre o Participante e cliente e verificar existência
de contrato de repasse válido (modalidade Brokerage ou Tripartite) ou instrumento
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ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
equivalente firmado entre Participante e cliente, contendo o conteúdo mínimo
requerido pelo Anexo IV do Ofício Circular B3 048/2017-DP.
Principais normas: Ofício Circular B3 048/2017-DP (Anexo IV).
Clientes cadastrados com mesmo endereço do Participante
7) Verificar existência de clientes ativos cadastrados na B3 com o mesmo endereço
do Participante, considerando endereços da matriz, das filiais e dos escritórios de
Agentes Autônomos de Investimento vinculados ao Participante.
Principais normas: ICVM 541/2013 (§4º do Artigo 18), Roteiro Básico.
Relação de pessoas autorizadas a emitir ordens
8) Verificar o envio à B3 da relação das pessoas autorizadas a emitir ordens em
nome de um ou mais comitentes cadastrados no Participante, conforme requerido
pela ICVM 505/2011 e pelo Ofício Circular BM&FBOVESPA 053/2012-DP.
9) Solicitar relação de emitentes de ordem extraído do sistema utilizado pelo
Participante e conciliar com a relação das pessoas autorizadas a emitir ordens em
nome de um ou mais comitentes informada à B3 pelo Participante, com objetivo
de verificar se todos os emitentes de ordem registrados no cadastro dos clientes
foram informados à B3 pelo Participante.
10) Verificar a existência de profissionais de Operações e de Agentes Autônomos de
Investimento vinculados ao Participante e indicados como emissores de
ordem/procuradores de clientes, com exceção dos casos de assistência ou
representação no exercício do pátrio poder.
Principais normas: Ofício Circular BM&FBOVESPA 053/2012-DP (item 11.2),
ICVM 505/2011 (Artigo 5º), ICVM 497/2011 (Artigo 13), Roteiro Básico.
Ouvidoria
11) Com base no levantamento do processo, verificar os seguintes aspectos:
11.1) Se os responsáveis pelo processo possuem certificação em ouvidoria.
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ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
11.2) Estrutura utilizada para recebimento, registro e tratamento das
ocorrências.
11.3) Existência, disponibilidade e divulgação dos canais de comunicação.
11.4) Registro e tratamento das reclamações/dúvidas.
11.5) Elaboração dos Relatórios de Ouvidoria semestrais.
Principais normas: ICVM 529/2011 (Artigo 2º), Roteiro Básico.
Conta máster
12) Com base nos clientes (pessoas naturais, pessoas jurídicas não financeiras e
investidores não residentes) ativos que operaram por meio de conta máster no
período base da auditoria, selecionar amostra de clientes e verificar, com base
nos documentos comprobatórios apresentados pelo Participante, o vínculo entre
o titular da conta máster e os clientes finais.
São permitidas as vinculações das contas de:
i) Fundos e clubes de investimento nacionais geridos pelo titular da conta
máster;
ii) Fundos de investimento internacionais atuando no Brasil por meio da
Resolução CMN 4373/2014 cujo titular da conta máster seja seu gestor;
iii) Investidores não residentes atuando no Brasil por meio da Resolução CMN
4373/2014 cujo titular da conta máster seja seu respectivo intermediário
estrangeiro;
iv) Carteiras de investidores nacionais administrados pelo titular da conta máster.
É permitido o cadastro de contas de fundos e clubes de investimento e/ou de
carteiras administradas nacionais e de investidores não residentes, atuando por
meio da Resolução CMN 4373/2014, sob uma mesma conta máster, desde que
todos possuam o mesmo gestor.
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ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
Em relação ao cadastro de fundos de investimento, são aceitas: (I) a abertura de
um único cadastro em nome do Administrador, que servirá como cadastro dos
fundos de investimento que estejam representados por um mesmo Administrador;
e (II) a celebração de contrato de intermediação com Administrador, abrangendo
os fundos de investimento representados por um mesmo Administrador. Não é
necessário abrir cadastro nem firmar contrato de intermediação com cada fundo
de investimento (comitente final).
Principais normas: Ofício Circular BM&FBOVESPA 020/2012-DP.
Cadastro de pessoas vinculadas
13) Com base na comparação das informações constantes (I) da relação de pessoas
vinculadas apresentada pelo Participante, (II) da relação de clientes pessoas
vinculadas cadastradas pelo Participante na B3 (Sincad), (III) dos profissionais
cadastrados pelo Participante no GHP – Gerenciador de Habilitação de
Profissionais, (IV) do levantamento de processos e de sistemas e seus respectivos
usuários e (V) dos agentes autônomos de investimento vinculados ao Participante
com as informações cadastrais constantes dos sistemas de cadastro do
Participante e da B3, verificar a existência de pessoas vinculadas não cadastradas
como tal nos sistemas de cadastro do Participante e/ou da B3.
Principais normas: ICVM 505/2011 (Artigo 6º), Roteiro Básico.
São consideradas pessoas vinculadas aquelas definidas no Artigo 1º, inciso VI, da
ICVM 505/2011.
Consideram-se atividades de suporte operacional aquelas relacionadas ao
desempenho de funções que possibilitam a obtenção de informações de clientes
do Participante, de que são exemplos:
a) Profissionais terceirizados de TI responsáveis pela manutenção de bancos de
dados do Participante;
b) Profissionais do Banco que recebem e repassam ordens de clientes;
c) Profissionais de Back Office corporativo que realizam atividades relacionadas
à liquidação de operações nos mercados administrados pela B3;
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ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
d) Agentes autônomos de investimento que mantenham contrato de prestação
de serviços com o Participante.
Pessoas vinculadas a mais de um intermediário (por exemplo: cônjuges que
trabalham em Participantes distintos) devem negociar valores mobiliários por
conta própria exclusivamente pelo intermediário com o qual mantenha contrato de
trabalho ou de prestação de serviços.
As pessoas vinculadas devem negociar valores mobiliários por conta própria,
direta ou indiretamente, exclusivamente por meio do intermediário a que estejam
vinculadas, exceto:
a) Instituições financeiras do mesmo grupo e/ou conglomerado financeiro;
b) Pessoas vinculadas (inclusive carteira própria) ao intermediário, em relação às
operações em mercado organizado em que o intermediário não seja pessoa
autorizada a operar.
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ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
2 SUITABILITY
Descritivo do processo
14) Levantamento do processo de Suitability e validação formal pelo responsável do
Participante, abrangendo, no mínimo, os seguintes aspectos:
14.1) Manuais e procedimentos existentes.
14.2) Sistemas utilizados no processo.
14.3) Manuais e procedimentos existentes.
14.4) Sistemas utilizados no processo.
14.5) Estrutura da área e profissionais que desempenham atividades
relacionadas a Suitability.
14.6) Diretor responsável pela implementação e cumprimento da ICVM
539/2013.
14.7) Divulgação aos clientes sobre os produtos, operações e serviços e os
riscos relacionados ao mercado de atuação do Participante e do(s)
respectivo(s) canal(is) de comunicação/disponibilização das informações.
14.8) Existência de link no site do Participante para os sites da BSM e B3.
14.9) Procedimento utilizado pelo Participante e seus prepostos para
recomendação de produtos, operações e serviços aos clientes,
considerando o perfil de investimento.
14.10) Procedimento utilizado pelo Participante para definição de perfil de
investimento:
14.10.1) Como o Participante obtém do cliente as informações requeridas
pelo Artigo 2º da ICVM 539/2013 (questionário preenchido pelo
cliente, informações cadastrais, entrevista, formulário
preenchido pelo assessor e validado pelo cliente).
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ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
14.10.2) Se definição de perfil de investimento é por meio eletrônico ou
físico. Para o procedimento de definição de perfil de investimento
realizada por meio de questionário eletrônico, identificação das
trilhas de auditoria (logs) que demonstrem o usuário, a data, o
horário da assinatura eletrônica e as respostas fornecidas pelo
cliente.
14.11) Existência e conteúdo da comunicação ao cliente sobre o perfil de
investimento definido.
14.12) Existência e descrição dos critérios/cálculos para classificação do perfil de
investimento e respectivas pontuações.
14.13) Categorias de perfil de investimento estabelecidas pelo Participante e
associação de produtos, serviços e operações para cada perfil de
investimento. No caso de modelo de definição de perfil de investimento em
função da composição ou característica da carteira do cliente, identificação
dos limites ou percentuais da carteira do cliente associados a cada perfil
de investimento.
14.14) No caso de definição do perfil de investimento com base em questionário,
identificação das questões relacionadas a cada uma das seguintes
informações mínimas requeridas pela norma:
Os objetivos de investimento:
14.14.1) O período em que o cliente deseja manter o investimento;
14.14.2) As preferências declaradas quanto à assunção de riscos; e
14.14.3) As finalidades do investimento.
A compatibilidade da situação econômico-financeira com o produto, o
serviço ou a operação:
14.14.4) O valor das receitas regulares declaradas pelo cliente;
14.14.5) O valor e os ativos que compõem o patrimônio do cliente; e
20
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
14.14.6) A necessidade futura de recursos declarada pelo cliente.
O conhecimento necessário para compreender os riscos relacionados ao
produto, ao serviço ou à operação:
14.14.7) Os tipos de produtos, serviços e operações com os quais o
cliente tem familiaridade;
14.14.8) A natureza, o volume e a frequência das operações já realizadas
pelo cliente no mercado de valores mobiliários, bem como o
período em que tais operações foram realizadas; e
14.14.9) A formação acadêmica e a experiência profissional do cliente.
14.15) Procedimento adotado pelo Participante caso o cliente não forneça as
informações relativas à definição do perfil de investimento.
14.16) Possibilidade da existência de clientes sem perfil de investimento e, em
caso positivo, os procedimentos adotados pelo Participante no que se
refere à vedação de oferta/recomendação de produtos, operações e
serviços.
14.17) Atualização do perfil de investimento:
14.17.1) Formas de atualização do perfil de investimento, de que são
exemplos: preenchimento de novo questionário ou de
fornecimento das informações relativas ao perfil de investimento
por telefone gravado, e-mail ou outros mecanismos de validação
com cliente.
14.17.2) No caso de atualização do perfil de investimento realizada por
meio de questionário eletrônico, identificação das trilhas de
auditoria (logs) que demonstrem o usuário, a data, o horário da
assinatura eletrônica e as respostas fornecidas pelo cliente.
14.17.3) Prazo para atualização do perfil de investimento.
21
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
14.17.4) Situações em que o perfil de investimento do cliente poderá ser
atualizado.
14.18) Procedimento de monitoramento das operações em relação ao perfil de
investimento dos clientes:
14.18.1) Sistema utilizado para monitorar as operações em relação ao
perfil de investimento dos clientes.
14.18.2) Profissionais que realizam o monitoramento.
14.18.3) Comunicação ao cliente, quando da identificação da primeira
operação com categoria de valor mobiliário (produto, operação
ou serviço, conforme metodologia do Participante), sobre a
ausência, a desatualização ou a inadequação do perfil de
investimento, e de obtenção da respectiva declaração de
ciência do cliente.
14.18.4) Comunicação ao cliente quando da identificação de operações
realizadas em desacordo com o perfil de investimento
(ausência, desatualização ou inadequação).
14.18.5) Informações constantes da comunicação ao cliente
mencionada no item 14.18.4.
Principais normas: ICVM 539/2013 (Artigos1º, 2º, 3º, 4º, 5º, 6º, 7º e 8º), Roteiro Básico.
Testes de auditoria
Período base da auditoria: Clientes do Participante que realizaram operações nos
últimos 3 (três) meses.
Em relação ao teste 20, na situação em que não tenham sido identificados clientes
ativos, sujeitos à obrigação de suitability e que realizaram a primeira operação com
produto em desacordo com o perfil de investimento, sem perfil de investimento ou com
perfil de investimento desatualizado, nos últimos 3 (três) meses, a auditoria considerará
os últimos 6 (seis) meses para definição da amostra de teste.
22
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
A obrigação de verificar a adequação do produto, serviço ou operação se aplica quando
o cliente pertencer a uma das seguintes categorias:
a) Pessoas naturais ou jurídicas não financeiras, inclusive investidores qualificados e
pessoas vinculadas;
b) Agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e
consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus
recursos próprios;
c) Clubes de investimento geridos por cotistas que não sejam administradores de
carteira de valores mobiliários autorizados pela CVM ou investidores qualificados;
d) Cliente cujas ordens de produtos, serviços e operações ao Participante não se
relacionem diretamente à implementação de recomendações do consultor de
valores mobiliários por ele contratado.
A obrigação de verificar a adequação do produto, serviço ou operação não se aplica
quando o cliente pertencer a uma das seguintes categorias:
a) Investidor qualificado pessoa jurídica;
b) Pessoa jurídica de direito público;
c) Cliente cuja carteira de valores mobiliários for administrada discricionariamente por
administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM;
d) Instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco
Central do Brasil;
e) Companhias seguradoras e sociedades de capitalização;
f) Entidades abertas e fechadas de previdência complementar;
g) Fundos de investimento;
h) Clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de
carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM ou por um ou mais cotistas que
sejam investidores qualificados;
23
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
i) Investidores não residentes;
j) Cliente com perfil de investimento definido por consultor de valores mobiliários
autorizado pela CVM e que esteja implementando a recomendação por ele
fornecida.
Definição do perfil de investimento
15) Verificar se a definição do perfil de investimento dos clientes considera todas as
informações mínimas requeridas pela ICVM 539/2013 e pelo Roteiro Básico.
O Participante pode utilizar as informações cadastrais para definição do perfil de
investimento do cliente, como, por exemplo, valor das receitas regulares
declaradas pelo cliente, valor e ativos que compõem o patrimônio do cliente,
formação acadêmica e experiência profissional do cliente.
O processo de atribuição de perfil de investimento (i) não pode ser delegado ao
cliente; (ii) deve ser aplicado de maneira uniforme; (iii) precisa levar em
consideração todas as informações mínimas requeridas no Artigo 2º da ICVM
539/2013 e item 20 do Roteiro Básico.
Não estão em conformidade com a norma:
a) Atribuição de perfil de investimento com base na auto-classificação pelo
cliente – vide Comunicado Externo BM&FBOVESPA 017/2016-DP, de
08/11/2016.
b) Informações mínimas não obtidas com o cliente e/ou validadas pelo cliente
(por exemplo: perfil de investimento atribuído com base em julgamento do
assessor do cliente).
c) Atribuição compulsória do perfil de investimento (por exemplo: todos os
clientes pessoas físicas definidos como perfil de investimento conservador) –
vide Comunicado Externo BM&FBOVESPA 002/2017-DP, de 19/01/2017.
d) Informações mínimas requeridas não consideradas na atribuição do perfil de
investimento (por exemplo: pontuação zero no questionário, ou seja, não é
considerada no cálculo para definição do perfil de investimento).
24
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
e) Mesma característica atribuída a mais de um perfil de investimento (por
exemplo: mesma pontuação atribuída a diferentes níveis de conhecimento
sobre risco de operações).
f) Características para definição do perfil de investimento consideradas em
conjunto, ao invés de serem consideradas em separado e associadas
individualmente a cada perfil de investimento – vide Comunicado Externo B3
017/2017-DP, de 30/10/2017.
Principais normas: ICVM 539/13 (Artigo 2º), Roteiro Básico.
16) Verificar se o Participante associa produtos, serviços e operações para cada perfil
de investimento. No caso de modelo de definição de perfil de investimento em
função da composição ou característica da carteira do cliente, verificar os limites
ou percentuais da carteira do cliente associados a cada perfil de investimento.
Não estão em conformidade com a norma:
a) Produtos, serviços e operações oferecidos pelo Participante que não estão
associados a perfil de investimento específico.
b) Definição de produtos, serviços e operações não permite identificar o perfil de
investimento associado (sobreposição).
Principais normas: ICVM 539/2013 (Artigo 4º), Roteiro Básico.
17) Com base no modelo operacional do Participante, verificar vedação de não
ofertar/recomendar produtos, operações ou serviços aos clientes, nas seguintes
situações:
a) De ausência ou desatualização do perfil de investimento do cliente;
b) De incompatibilidade com o perfil de investimento do cliente;
c) Em que a recomendação implique, isoladamente ou em conjunto, custos
excessivos e inadequados ao perfil de investimento do cliente.
Principais normas: ICVM 539/2013 (Artigos 1º e 5º), Roteiro Básico.
25
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
18) Verificar se o Participante comunica e/ou disponibiliza as seguintes informações
aos clientes:
18.1) Categorias de perfil de investimento e respectivos produtos, operações,
serviços e riscos relacionados ao mercado de atuação;
18.2) Perfil de investimento do cliente obtido a partir da aplicação da metodologia
do Participante; e
18.3) Produtos, operações e serviços associados ao perfil de investimento do
cliente.
Principais normas: ICVM 539/13 (Artigo 11), Roteiro Básico.
19) Com base nos clientes ativos sujeitos à obrigação de suitability e que operaram
no período base da auditoria, selecionar amostra de clientes com base nos
seguintes critérios principais e solicitar o questionário, a trilha de auditoria ou a
evidência equivalente utilizada para definição do perfil de investimento dos
clientes:
a) Clientes atendidos por Agentes Autônomos de Investimento;
b) Clientes identificados com indício de churning;
c) Clientes cadastrados recentemente;
d) Clientes que tiveram alteração de endereço;
e) Clientes que realizaram operações em desacordo com perfil de investimento;
f) Clientes cujo transmissor de ordem é Agente Autônomo de Investimento;
g) Clientes que realizaram operações no mercado à vista, termo, opções,
debêntures, por meio de DMA, Home Broker e mesa de operações;
h) Clientes que realizaram alteração de perfil no período base da auditoria;
i) Clientes ativos que realizaram operações em debêntures.
26
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
Para a amostra de clientes selecionada para teste, verificar:
19.1) A existência, a validade e a completude das informações relativas ao perfil
de investimento do cliente.
19.2) Se o perfil de investimento foi atribuído conforme metodologia atual do
Participante.
19.3) Se as informações relativas ao perfil de investimento foram atualizadas em
intervalos não superiores a 24 (vinte e quatro) meses.
19.4) Se a alteração do perfil de investimento foi efetuada mediante fornecimento
das informações pelo cliente e se o perfil alterado está de acordo com a
metodologia do Participante.
19.5) A existência de situações de definição do perfil de investimento em
desacordo com a norma, conforme mencionado no teste 15.
Principais normas: ICVM 539/13 (Artigos1º, 2º, 3º, 5º e 8º), Roteiro Básico.
Operações em desacordo com o perfil de investimento do cliente
20) Com base em amostra de clientes ativos, sujeitos à obrigação de suitability e que
realizaram a primeira operação com produto em desacordo com o perfil de
investimento, sem perfil de investimento ou com perfil de investimento
desatualizado, no período base da auditoria, verificar:
20.1) A existência de alerta ao cliente acerca da ausência, desatualização ou
inadequação de perfil, com a indicação das causas da divergência.
20.2) Existência de declaração expressa do cliente de que está ciente da
ausência, desatualização ou inadequação de perfil.
Principais normas: ICVM 539/2013 (Artigo 6º).
21) Com base em amostra de clientes ativos, sujeitos à obrigação de suitability e que
realizaram operações em desacordo com o perfil de investimento no período base
da auditoria, verificar:
27
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
21.1) Para clientes sem perfil de investimento definido: se há declaração
expressa do cliente quanto à ciência da ausência de perfil.
21.2) Para clientes que operaram em desacordo com o perfil de investimento ou
com perfil desatualizado: se há declaração expressa do cliente quanto à
ciência da inadequação ou da desatualização de perfil.
21.3) Se houve recomendação de operações/produtos para clientes sem perfil
de investimento definido, com perfil de investimento desatualizado ou que
sejam inadequados ao perfil de investimento, nas gravações avaliadas
pela auditoria no teste de ordens.
Declaração genérica de ciência do cliente sobre realização de operação
incompatível com perfil de investimento, na abertura de cadastro, não está em
conformidade com a norma.
Principais normas: ICVM 539/2013 (Artigo 6º).
22) Em relação à amostra de clientes avaliada no teste 19, verificar se o Participante
comunicou as operações incompatíveis com o perfil de investimento do cliente,
em conformidade com os seguintes requisitos:
22.1) As comunicações enviadas aos clientes especificam quais operações
foram realizadas em desacordo com o perfil de investimento (data e
negócio) ou, no caso de modelos de suitability baseados na característica
da carteira do cliente, a extrapolação dos limites associados ao perfil de
investimento.
22.2) As comunicações foram enviadas aos clientes até o último dia útil do mês
subsequente ao mês em que ocorreram tais operações.
Principais normas: Roteiro Básico.
Acesso aos sites da B3 e da BSM
23) Verificar se o site do Participante possui acesso aos sites da B3 e da BSM.
Principais normas: ICVM 505/2011 (Artigo 32), Roteiro Básico.
28
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
Diretor responsável
24) Verificar se o Participante indicou Diretor responsável pela implementação e
cumprimento da ICVM 539/2013.
Principais normas: ICVM 539/2013 (Artigo 7º).
29
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
3 EXECUTAR ORDENS
Descritivo do processo
25) Levantamento do processo de Ordens e validação formal pelo responsável do
Participante, abrangendo, no mínimo, os seguintes aspectos:
25.1) Manuais e procedimentos aplicáveis.
25.2) Sistemas utilizados no processo.
25.3) Diretor de Operações e responsável pelo processo.
25.4) Mesas de Operações (matriz, filial e prepostos): identificação de todos os
profissionais e, para cada profissional, identificação de função, vínculo,
mercado de atuação, sistema de negociação, ferramenta de mensageria e
ramal.
25.5) Controle realizado pelo Participante para segregação do ambiente (por
exemplo: acesso por meio de crachá, biometria, porta com chave, etc.).
25.6) Identificação de salas de clientes na matriz, nas filiais e nos prepostos, com
terminais para realização de operações.
25.7) Produtos, operações e serviços oferecidos pelo Participante.
25.8) Se o Participante oferece operações de estratégia aos seus clientes e
quais são as estratégias (inclusive carteiras recomendadas).
25.9) Procedimentos e controles adotados pelo Participante desde o
recebimento das ordens dos clientes pelos profissionais de operações e/ou
pelos sistemas de acesso aos mercados da B3 até o registro das ordens
no sistema de negociação.
25.10) Formas de transmissão de ordens aceitas pelo Participante na matriz, nas
filiais e nos prepostos (voz, mensageria e ordem presencial).
30
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
Voz:
25.10.1) Se todos os ramais do Participante na matriz, nas filiais e nos
prepostos são gravados e quais são os sistemas de gravação de
voz utilizados.
25.10.2) No caso de prepostos, quem realiza a gestão das gravações
(Participante ou preposto).
Mensageria:
25.10.3) Procedimento/sistema utilizado pelo Participante para
armazenamento das ordens via mensageria: E-mail, Skype,
WhatsApp/SMS.
25.10.4) No caso de preposto, quem realiza a gestão das ordens
recebidas via mensageria (Participante ou preposto).
Ordem presencial:
25.10.5) Procedimento realizado pelo Participante para controle e
armazenamento das ordens escritas recebidas de forma
presencial, como, por exemplo, armazena documento físico ou
digitalizado ou armazena apenas documento físico.
25.10.6) Se há procedimento de backup das ordens digitalizadas, caso
aplicável.
25.11) Ferramentas de DMA disponibilizadas pelo Participante.
25.12) Relação das contas utilizadas pelo Participante para operações de carteira
própria.
25.13) Profissionais responsáveis por operar na carteira própria do Participante.
25.14) Se há procedimento e/ou restrição prévia para operações de pessoas
vinculadas e de carteira própria (por exemplo: solicitar autorização prévia
para realização de operações, dever de comunicar as operações
realizadas, etc.).
31
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
25.15) Se as Regras e Parâmetros de Atuação do Participante informam sobre a
política de operações de pessoas vinculadas e de carteira própria.
25.16) Forma de remuneração dos operadores, informando se são, ou não,
remunerados com base nos valores das corretagens/operações realizadas
por clientes por ele atendidos.
25.17) Relação das contas de titularidade do Participante ou de pessoas
vinculadas utilizadas para fomentar liquidez de valores mobiliários (client
facilitation, liquidity provider e formador de mercado), dos responsáveis
pelo monitoramento de tais contas e, se aplicável, descrição de como tais
operações são realizadas pelo Participante.
25.18) Relação das contas utilizadas pelo Participante para registro de erros
operacionais e procedimento realizado pelo Participante no caso de erro
operacional, assim como os responsáveis por registrar as operações em
conta erro.
25.19) Caso o Participante realize atividade de gestão de carteiras, localização da
respectiva área e se a área compartilha ambiente com outras áreas do
Participante.
25.20) Diretor e profissionais responsáveis pela atividade de gestão de carteiras.
25.21) Operações por conta e ordem: i) quais as instituições em que o Participante
realiza operações por conta e ordem; ii) quais as operações são realizadas
por conta e ordem; iii) modelo operacional (“aberto” ou “fechado”); iv) se o
Participante remunera alguma instituição; e v) existência de contrato entre
os Participantes envolvidos.
25.22) Procedimento realizado para repasse recebido e enviado de operações.
Testes de auditoria
Período base da auditoria: Clientes do Participante que realizaram operações nos
últimos 3 (três) meses.
32
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
Registro de ordem
26) Verificar se o registro de ordem contém todas as informações mínimas requeridas
pelo item Roteiro Básico para o segmento Bolsa e pelo Manual de Normas de
Intermediário de Valores Mobiliários Cetip para o segmento CETIP UTVM:
26.1) Segmento Bolsa
26.1.1) Código ou nome de identificação do cliente.
26.1.2) Data e horário de recepção da ordem.
26.1.3) Prazo de validade da ordem.
26.1.4) Numeração sequencial e cronológica da ordem.
26.1.5) Descrição do ativo objeto da ordem, com o código de
negociação, a quantidade e o preço.
26.1.6) Indicação de operação de pessoa vinculada ou de carteira
própria.
26.1.7) Natureza da ordem (compra ou venda; tipo de mercado: a vista,
a termo, de opções, futuro, de swap, renda fixa e repasse).
26.1.8) Tipo da ordem (administrada, casada, discricionária, limitada,
a mercado, monitorada, de financiamento e stop).
26.1.9) Identificação do emissor da ordem.
26.1.10) Identificação do número da operação na B3.
26.1.11) Identificação do operador de sistema eletrônico de negociação.
26.1.12) Indicação do status da ordem recebida (executada, não
executada ou cancelada).
26.2) Segmento CETIP UTVM
26.2.1) Tipo da ordem.
33
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
26.2.2) Horário do recebimento.
26.2.3) Prazo de validade da ordem.
26.2.4) Comitente que emitiu a ordem.
26.2.5) Condições para execução.
26.2.6) Indicação do status da ordem recebida.
Principais normas: ICVM 505/2011 (Artigos 12, 13 e 22), Ofício Circular
BM&FBOVESPA 053/2012-DP (Itens 2 e 5), Roteiro Básico, Manual de Normas de
Intermediário de Valores Mobiliários CETIP (Artigo 7º).
Reespecificação de operações
27) Com base nos clientes do Participante que operaram no período base da auditoria,
verificar se houve reespecificação de operações dos clientes, exceto nas
hipóteses permitidas pelo Artigo 23 da ICVM 505/2011 e pelo Ofício Circular
BM&FBOVESPA 053/2012-DP.
27.1) Selecionar amostra de reespecificação de operações de clientes não
relacionadas à conta máster e solicitar evidência de que foram decorrentes
de erro operacional.
28) Com base nos clientes do Participante que operaram no período base da auditoria,
verificar se houve reespecificação de operações de pessoas vinculadas/carteira
própria ou execução de operações de pessoas vinculadas/carteira própria sem
identificação do comitente final nas ofertas transmitidas para o sistema de
negociação.
Não são foco do teste de auditoria as reespecificações de operações relativas ao
financiamento de termo e à realocação de operações dentro de uma conta máster.
Principais normas: ICVM 505/2011 (Artigo 23), Ofício Circular BM&FBOVESPA
053/2012-DP (Item 5.4), Roteiro Básico.
34
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
Ordens
29) Com base nos clientes ativos que operaram no período base da auditoria,
selecionar amostra de negócios executados em nome de clientes e solicitar as
respectivas gravações das ordens, considerando os seguintes critérios principais:
Segmento Bolsa
a) Clientes identificados com indícios de churning;
b) Clientes que possuem saldo devedor em conta-corrente;
c) Clientes sem perfil de investimento;
d) Clientes que realizaram operações em desacordo com perfil de investimento;
e) Clientes cujos transmissores de ordens são Agentes Autônomos de
Investimento, conforme relação de emissores de ordens enviados à B3;
f) Clientes com saldo credor em conta-corrente;
g) Clientes que realizaram operações no mercado à vista, termo, opções,
debêntures, por meio da mesa de operações e da sessão repassador.
Solicitar inicialmente todas as ordens presenciais por escrito (exceto e-mail e
mensageria) recebidas pelo Participante, relativas aos negócios executados no
período base da auditoria. A amostra de ordens considera negócios distintos dos
negócios relativos às ordens presenciais apresentadas pelo Participante, com
expectativa de recebimento de ordens transmitidas exclusivamente por voz,
mensageria ou e-mail e de não recebimento de ordens presenciais posteriormente
à solicitação da auditoria.
No caso de ordens recebidas por Assessor e repassadas à Mesa de Operações,
solicitar as gravações referentes à transmissão da ordem pelo cliente ao Assessor
e ao repasse da ordem recebida pelo Assessor ao Operador da Mesa.
Não são consideradas como critério de seleção de amostra as operações de
empréstimos de ações, de pessoas vinculadas, realizadas para encerramento do
35
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
cadastro no Participante e de empresas do conglomerado ao qual pertence o
Participante.
36
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
Segmento CETIP UTVM
LCI e LCA:
a) Contratos de diferentes anos de emissão;
b) Contratos sem depósito;
c) Contratos com índice de valorização diferentes;
d) Vencimentos mais longos;
e) Data de emissão mais recente;
f) Quantidade depositada com maior volume.
Swap:
a) Diferentes tipo de estratégia;
b) Swaps com VCP diferentes;
c) Swaps Vanilla;
d) Vencimentos mais longos;
e) Data de emissão mais recente;
f) Maior volume financeiro.
COE:
a) COE com perdas ao capital investido;
b) COE com ativos subjacentes diferentes;
c) COE com capital investido garantido;
d) Vencimentos mais longos;
e) Data de emissão mais recente;
37
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
f) Quantidade depositada com maior volume.
Cotas de Fundos Fechados (FIDC, FIP e FII):
a) Ativo negociado no mercado secundário no ano anterior à data base;
b) Oferta realizada com esforços restritos;
c) Quantidade depositada de cotas é maior que 0 (zero);
d) Preço do negócio foi 5% acima ou abaixo do PU da curva;
e) Preço do negócio foi 5% acima ou abaixo do PU médio;
f) Cotas de fundos com maiores valores de emissão;
g) Cotas de fundos mais recentes.
Para a amostra de ordens, verificar:
29.1) Se os registros do negócio estão de acordo com a ordem solicitada,
especialmente em relação à data, ao horário, ao ativo, à natureza da ordem
e à quantidade.
29.2) Em caso de procurador, se está autorizado no cadastro.
29.3) Se a ordem foi recebida por pessoas que possuem vínculo empregatício
(operadores) ou contrato de prestação de serviços com o Participante
(Agente Autônomo de Investimento) e que estejam autorizadas pela CVM
para esse fim.
29.4) Se todas as ordens foram recebidas por profissional de operações
certificado e credenciado pela B3.
29.5) Com base no controle de registro das ordens do sistema de gravação
(inventário) extraído pela equipe de auditoria, confrontar as informações das
gravações (código de identificação da ligação, data, horário de início,
duração, ramal origem e destino da ligação) apresentadas pelo Participante
38
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
com as informações constantes dos controles do sistema de gravação
(inventário) do Participante.
29.6) Em amostra das ordens apresentadas pelo Participante, extrair as
gravações de forma presencial e comparar o conteúdo das gravações
extraídas com as gravações apresentadas pelo Participante.
Principais normas: ICVM 505/2011 (Artigos 12, 14, 19 e 36), Ofício Circular
BM&FBOVESPA 053/2012-DP (Itens 2.3, 2.5.1 e 2.5.6), Roteiro Básico.
Controle e segregação da Mesa de Operações
Com base no mapeamento presencial realizado na mesa de operações, nas filiais e nos
escritórios de AAI, conforme item 25.4, verificar:
30) Se o acesso é controlado e se é vedada a presença de clientes, de pessoas não
autorizadas e/ou sem vínculo com o Participante.
31) Se há segregação física entre o ambiente de operações e as atividades de gestão
de carteiras de valores mobiliários de terceiros, incluindo clubes de investimento.
Principais normas: ICVM 505/2011 (Artigos 31 e 35), ICVM 497/2011 (Artigo 17), Ofício
Circular BM&FBOVESPA 053/2012-DP (Itens 2.4 e 11.6), Roteiro Básico.
Pessoas vinculadas
Com base na relação de pessoas vinculadas identificada na auditoria, verificar:
32) Se houve operações de pessoas vinculadas por intermédio de outro Participante.
33) Se houve operações realizadas pelas pessoas vinculadas ao Participante em
desacordo com a política de atuação divulgada nas Regras e Parâmetros de
Atuação.
34) Se o Participante divulga as seguintes informações sobre negócios de pessoas
vinculadas e de carteira própria requeridas pelo Roteiro Básico, referentes aos
últimos 3 (três) meses:
39
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
e) Relação entre quantidade de negócios de pessoas vinculadas e quantidade
total de negócios do Participante, por mercado;
f) Relação entre quantidade de negócios de pessoas vinculadas, exceto carteira
própria, e quantidade total de negócios do Participante, por mercado;
g) Relação entre quantidade de negócios de carteira própria e quantidade total
de negócios do Participante, por mercado;
h) Relação entre quantidade de negócios de pessoas vinculadas cujas
contrapartes sejam clientes do Participante e quantidade total de negócios de
pessoas vinculadas.
No segmento CETIP UTVM, a avaliação é aplicável exclusivamente para operações de
pessoas vinculadas realizadas na Plataforma Eletrônica, conforme Comunicado Cetip
nº 009/2013, de 01/02/2013.
Principais normas: ICVM 505/2011 (Artigos 20, 22, 23 e 25), Roteiro Básico.
Conta erro
35) Em amostra de operações registradas na conta erro do Participante no período
base da auditoria, verificar:
35.1) Registro das ocorrências e motivos dos lançamentos na conta erro.
35.2) Evidências das gravações das ordens de clientes que suportem os
lançamentos na conta erro.
35.3) Utilização da conta erro para lançamento de operações que não sejam de
natureza de erro operacional, tais como client facilitation e carteira própria,
em desacordo com a regulamentação.
Principais normas: ICVM 505/2011 (Artigos 20, 23 e 34), Roteiro Básico.
40
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
Ordens presenciais por escrito
36) Com base nas ordens presenciais por escrito apresentadas pelo Participante,
verificar se o registro das ordens contém as seguintes informações mínimas
requeridas:
a) Data e horário de recepção da ordem;
b) Identificação do assessor que recebeu a ordem;
c) Natureza da ordem (compra ou venda);
d) Tipo da ordem;
e) Prazo de validade da ordem;
f) Ativo, quantidade e preço a ser negociado;
g) Assinatura do cliente.
37) Em amostra das ordens presenciais apresentadas pelo Participante, verificar se a
assinatura do cliente na ordem presencial se assemelha com as assinaturas
constantes da documentação cadastral do cliente.
Principais normas: Ofício Circular BM&FBOVESPA 053/2012-DP (Item 2.7.1), Roteiro
Básico.
41
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
4 LIQUIDAR NEGÓCIOS
Descritivo do processo
38) Levantamento dos procedimentos de liquidação das operações, exigências /
devoluções de margem de garantia e proventos, e validação formal pelo
responsável do processo no Participante abrangendo, no mínimo, os seguintes
aspectos:
38.1) Sistemas utilizados no processo.
38.2) Profissionais que desempenham atividades de liquidação das operações.
38.3) Existência de conta-corrente gráfica para registro das operações e
movimentações financeiras dos clientes.
38.4) Bancos utilizados para pagamento / recebimento de valores entre
Participante e seus clientes.
38.5) Formas de pagamento / recebimento de recursos financeiros utilizadas
pelo Participante (TED, DOC, Cheque, etc.).
38.6) Transferências de recursos entre contas-correntes gráficas (procedimento
vedado pela regulamentação).
38.7) Procedimentos para identificação da origem e destino dos recursos
financeiros enviados do/para cliente.
38.8) Monitoração da janela de liquidação da B3.
38.9) Monitoração das chamadas e devoluções de margem de garantia.
38.10) Monitoração e gestão dos saldos devedores de clientes e os
procedimentos utilizados pelo Participante em caso de inadimplência.
38.11) Monitoração dos saldos credores dos clientes (nos casos de instituições
não ligadas às instituições financeiras).
42
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
38.12) Disponibilização aos clientes do extrato de conta-corrente gráfica,
contendo todos os lançamentos a crédito e a débito, as posições em todos
os mercados administrados pela B3 e as operações realizadas, com a
especificação do ativo, da natureza da ordem (compra ou venda), da
modalidade de operação, da quantidade, do preço, da data do pregão, da
taxa de corretagem, dos emolumentos e demais taxas cobradas e do
imposto de renda retido na fonte.
Principais normas: ICVM 5052011 (Artigos 27 e 28), Ofício Circular BM&FBOVESPA
053/2012-DP (Itens 11.4 e 11.5), Roteiro Básico.
Testes de auditoria
Período base da auditoria: Clientes do Participante que realizaram operações nos
últimos 3 (três) meses.
Liquidação das operações
Obter os extratos de contas-correntes bancárias utilizadas pelo Participante para
liquidar as operações dos clientes e os extratos de contas-correntes gráficas de todos
os clientes que apresentaram movimentações financeiras no período base da auditoria
(no caso de Participantes que utilizam Sinacor, arquivo GAB 800). Com base nos
extratos de contas-correntes gráficas, selecionar amostra de dias que apresentaram
maiores volumes de movimentações financeiras no período base da auditoria e verificar
os seguintes requisitos para cada um dos dias selecionados:
39) Selecionar, do extrato de conta-corrente bancária, amostra de movimentações
financeiras de clientes pessoas naturais ou jurídicas não financeiras (depósito e
retirada de recursos) e verificar se os valores foram registrados na conta-corrente
gráfica do cliente.
40) Selecionar, do extrato das contas-correntes gráficas dos clientes, amostra de
movimentações financeiras de clientes pessoas naturais e jurídicas não
financeiras (depósito e retirada de recursos) e verificar se os valores estão
refletidos na conta-corrente bancária do Participante.
43
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
Para a amostra selecionada, verificar:
40.1) Se o pagamento de valores ao Participante pelo cliente foi feito por meio
de transferência bancária ou de cheque de titularidade do cliente.
40.2) Se o pagamento de valores a clientes pelo Participante foi feito por meio
de transferência bancária para a conta-corrente bancária do cliente,
previamente identificada em seu cadastro, ou por meio de cheque de
titularidade do Participante.
41) Se houver depósito na conta-corrente gráfica do cliente realizado por meio de
cheques, solicitar cópia microfilmada desse cheque, a fim de verificar se o cliente
é o titular do cheque.
42) Se houver pagamentos aos clientes, pelo Participante, realizados por meio de
cheque, verificar se o Participante mantém arquivo com:
42.1) Número do cheque, nos casos de pagamento em cheque. Os cheques
devem conter tarja com os dizeres “exclusivamente para crédito na conta
do favorecido original”.
42.2) Número do documento eletrônico de transferência, nos casos de
transferência bancária.
42.3) Valor.
42.4) Banco sacado, com indicação da agência e conta-corrente.
Não é foco do teste de auditoria:
i) Pagamentos de taxas de custódia e de outros custos relacionados a operações dos
clientes.
ii) Transferências para investidores não residentes, as quais podem ser feitas para
conta-corrente do custodiante contratado pelo cliente.
Principais normas: ICVM 505/2011 (Artigos 27, 28 e 29), Ofício Circular
BM&FBOVESPA 053/2012-DP (Itens 11.4 e 11.5), Roteiro Básico.
44
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
Liquidação de proventos e margem de garantia
43) Com base nas informações de proventos e de exigência/devolução de margem de
garantia registradas nos sistemas da B3, verificar:
43.1) Se todos os valores dos proventos e das devoluções/devoluções de
margem de garantia registrados na B3 foram lançados nas respectivas
contas-correntes gráficas dos clientes, nas datas corretas e nos valores
corretos.
43.2) Se todos os valores dos proventos, chamadas e devolução de margem de
garantia registrados nas contas-correntes gráficas dos clientes
correspondem aos respectivos valores registrados na B3.
Principais normas: ICVM 505/2011 (Artigos 27 e 28), Ofício Circular
BM&FBOVESPA 053/2012-DP (Itens 11.4 e 11.5), Roteiro Básico.
Transferências entre contas-correntes gráficas
44) Com base nos extratos de conta-corrente gráfica dos clientes (arquivo GAB 800,
no caso de Participantes que utilizam Sinacor), identificar as transferências de
recursos entre contas-correntes gráficas dos clientes e verificar:
44.1) Se há valores iguais de débito e crédito no mesmo dia, registrados em
contas-correntes gráficas de clientes distintos, que possam caracterizar
transferências de recursos entre contas-correntes gráficas de clientes.
44.2) Solicitar ao Participante as evidências/comprovantes desses lançamentos
a fim de identificar se são referentes a transferências de recursos entre
contas-correntes gráficas ou a outros tipos de lançamentos.
44.3) No caso de transferências entre contas-correntes gráficas em que o
Participante informe ser de clientes que tenham conta-corrente bancária
conjunta, solicitar comprovante da conta conjunta, que poderá ser cópia de
cheque ou do cartão do banco.
45
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
Não são consideradas exceções pela BSM:
i) Transferências entre contas-correntes gráficas cujas contas-correntes
bancárias sejam conjuntas;
ii) Transferência de/para conta de clientes menores de idade e seus
representantes/tutores;
iii) Transferências para atender ordem judicial ou decorrentes de espólio
(inventário).
Principais normas: ICVM 505/2011 (Artigos 27 e 28), Ofício Circular
BM&FBOVESPA 053/2012-DP (Itens 11.4 e 11.5), Roteiro Básico.
Registros de outros tipos de lançamentos em conta-corrente
45) Analisar os lançamentos registrados em todos os extratos de contas-correntes
gráficas dos clientes, com objetivo de identificar registros em dinheiro ou de
valores não relacionados às atividades de intermediação de operações do
Participante, tais como: pagamento de despesas pessoais, de salários, de aluguel,
acerto contábil, transferências de recursos entre contas e depósito e posterior
retirada de recursos sem que tenha sido realizada operações.
Não são consideradas exceções pela BSM os registros a título de despesas
incorridas pelo Participante com a prestação de serviços aos clientes, tais como:
despesas com cartório, pagamentos por uso de aplicativos fornecidos pelo
Participante, pagamentos para apuração de imposto de renda, custo de
TED/DOC.
Principais normas: ICVM 505/2011 (Artigos 27 e 28), Ofício Circular
BM&FBOVESPA 053/2012-DP (Itens 11.4 e 11.5), Roteiro Básico.
Saldos devedores em conta-corrente
46) Com base nos arquivos de contas-correntes gráficas (GAB 800 e GAB 807, no
caso de Participantes que utilizam Sinacor) apresentados pelo Participante,
identificar os clientes que apresentaram saldos devedores em conta-corrente nas
seguintes situações, com objetivo de identificar situações que caracterizem, sob
46
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
qualquer forma, a concessão de financiamento, de empréstimo ou de
adiantamentos a seus clientes, inclusive administradores, empregados ou
preposto:
Situação (a): saldo negativo em conta-corrente de cliente há mais de quatro
dias consecutivos. A contagem a partir do quarto dia é a forma de representar:
i) o tempo de regularização do saldo negativo pelo cliente e ii) o tempo de
operação dos mecanismos de regularização executados pelo Participante
(por exemplo, venda compulsória de ativos do cliente);
Situação (b): conta-corrente de cliente com saldo negativo no início do dia,
cujo titular realizou operações na B3 e o saldo em conta corrente no final do
dia estava negativo em valor maior que o valor do início do dia.
Solicitar ao Participante a relação de sócios/controladores do Participante e
verificar se tais pessoas são proprietárias ou acionistas de outras pessoas
jurídicas, que tenham conta no Participante.
Verificar se há sócios/controladores, administradores e outras pessoas vinculadas
com saldos devedores.
Solicitar justificativas do Participante acerca dos saldos devedores e dos
procedimentos adotados para regularizá-lo.
As seguintes situações não geram apontamentos:
a) Saldos devedores de clientes em cobrança judicial.
b) Saldos devedores de clientes que foram incluídos no rol de comitentes
inadimplentes da B3.
c) Saldos devedores decorrentes exclusivamente de taxas, emolumentos e
corretagens, inclusive de clientes investidores não residentes.
d) Saldos devedores decorrentes de descasamento do câmbio nas operações de
investidores não residentes.
e) Operações de conta margem.
47
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
f) Saldos devedores médios abaixo de R$ 1.000,00.
Principais normas: Resolução CMN 1655/89, ICVM 51/1986, Roteiro Básico.
Saldos credores em conta-corrente (teste aplicável para Participantes não ligados
a conglomerado financeiro)
47) Com base nos arquivos de contas-correntes gráficas (GAB 807, no caso de
Participantes que utilizam Sinacor) apresentados pelo Participante, identificar os
clientes que apresentaram saldos credores em conta-corrente:
47.1) Somar os saldos credores disponíveis, excluindo-se os saldos de
Diretores, de empresas do grupo e da carteira própria do Participante, do
último dia útil de cada mês. Para Participantes que utilizam Sinacor, a
avaliação considera o relatório GAB 807.
47.2) Verificar se a diferença entre o total de saldos credores disponíveis e o
total registrado no balancete nas contas de disponibilidades (1.1 e 1.2) e
aplicações financeiras (1.3) é positivo, ou seja, se os valores de
disponibilidades e aplicações financeiras excedem o total dos saldos
credores disponíveis. Adicionalmente, solicitar ao Participante os
documentos comprobatórios dos registros das disponibilidades (1.1 e 1.2)
e aplicações financeiras (1.3).
47.3) Com base na informação mencionada no item 47.1, verificar os casos com
saldo total projetado igual a zero. Analisar os valores relevantes com
objetivo de identificar contas-correntes com depósitos de recursos sem
movimentação de operações. Para Participantes que utilizam Sinacor, a
avaliação considera o relatório GAB 800.
47.4) Com base nas contas-correntes identificadas no item 47.3, solicitar ao
Participante os comprovantes dos depósitos registrados nessas contas e
verificar se foram realizados pelo cliente.
48
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
5 ADMINISTRAR CUSTÓDIA DE ATIVOS E POSIÇÕES
Descritivo do processo
48) Levantamento do processo de administração de custódia de ativos e de posições
e validação formal pelo responsável do Participante, abrangendo, no mínimo, os
seguintes aspectos:
47.1) Processos e sistemas informatizados próprios ou contratados por terceiros.
47.2) Procedimentos para guarda física de valores mobiliários, quando aplicável
(controle de acesso físico, proteção contra incêndio, existência de cofre,
câmera de segurança, registro de entrada e saída da documentação física
original, tempo de guarda dos documentos, inventário físico).
47.3) Contratação de terceiros para realizar atividades relacionadas à custódia.
47.4) Identificação dos profissionais que desempenham atividades relacionadas
à custódia.
47.5) Diretor responsável pela implementação e cumprimento da ICVM
542/2013.
47.6) Procedimentos de conciliação de posições e de tratamento de
divergências.
47.7) Procedimentos para transferências de ativos e posições.
47.8) Disponibilização de extratos de custódia aos clientes.
47.9) Gravação dos ramais das áreas que prestam serviços de custódia.
47.10) Segregação da área de custódia das atividades de administração de
recursos e da mesa de operações.
47.11) Procedimentos para exercício de direitos relacionados aos eventos
corporativos voluntários (tais como subscrição e dissidência).
Principais normas: ICVM 542/2013, ICVM 505/2011, Roteiro Básico.
49
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
Testes de auditoria
Período base da auditoria: Clientes do Participante que realizaram operações nos
últimos 3 (três) meses.
Na situação em que não tenham sido identificadas movimentações de custódia nos
últimos 3 (três) meses, a auditoria considerará os últimos 6 (seis) meses para definição
da amostra de teste.
Transferências de custódia escritural
Com base nas transferências de ativos em custódia, não decorrentes de liquidação de
operações, ocorridas no período base da auditoria, selecionar amostra de transferências
realizadas e aplicar os seguintes testes:
49) Solicitar os documentos que suportaram as transferências, observando:
49.1) Para as transferências realizadas mediante solicitação do cliente, verificar
se a transferência foi realizada de acordo com a solicitação do cliente,
especialmente quanto ao ativo, à quantidade e à data, e se a assinatura
indicada na autorização assemelha-se com a constante da documentação
cadastral do cliente.
49.2) No caso de solicitação de transferência de ativos por terceiros, solicitar ao
Participante os seguintes documentos para validação da representação:
cadastro do investidor cedente e instrumento de mandato, concedendo
poderes para movimentação de ativos em custódia.
49.3) No caso de transferências realizadas para correção de especificação
incorreta de operação, solicitar as ordens de operações, as notas de
corretagem, os extratos de conta-corrente e os documentos formalizando
a liquidação financeira das operações e verificar se as operações foram
registradas e faturadas em nome dos clientes que as realizaram.
50) Verificar se as transferências foram aprovadas por pessoas com função
compatível.
50
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
51) Verificar se ocorreram transferências entre clientes e agentes autônomos de
investimento/pessoas vinculadas/sócios e controladores do Participante.
52) Verificar se as transferências foram realizadas no prazo máximo de 2 (dois) dias
úteis contados do recebimento, pelo Participante, do requerimento válido
formulado pelo cliente, sendo observados os procedimentos operacionais
aplicáveis.
53) Verificar se clientes com cadastro desatualizado realizaram transferências de
custódia.
Principais normas: ICVM 542/2013, ICVM 505/2011 (Artigo 35), Roteiro Básico.
Guarda física de ativos cartulares
54) Verificar se o Participante mantém estrutura para guarda física dos ativos, com
acesso restrito e mecanismo que garantam a integridade dos valores mobiliários.
55) No caso de guarda terceirizada, obter (i) contrato de prestação de serviços entre
o Participante e a instituição prestadora de serviços e (ii) relação de todos os
contratos enviados para guarda terceirizada. Para o item (ii), realizar teste de
conciliação com objetivo de verificar se todos os contratos custodiados no
ambiente da Central Depositária estão armazenados no terceiro.
56) Solicitar evidência do último inventário realizado e avaliar se todos os contratos
originais, custodiados na B3, foram inventariados e confrontados com o sistema
do Participante e da Central Depositária.
57) Para uma amostra de datas, solicitar ao Participante relatório com todos os
contratos registrados em seus sistemas e efetuar a conciliação entre a posição
em custódia do Participante e a posição registrada na B3.
58) Selecionar amostra de ativos cartulares, dentre as modalidades relacionadas
abaixo, e verificar a existência, a integridade e a conformidade das cártulas, os
poderes de quem assinou e o endosso (quando aplicável):
a) CCB – Cédula de Crédito Bancário
51
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
b) CCE – Cédula de Crédito à Exportação
c) CCI – Cédula de Crédito Imobiliário
d) CDA – Certificado de Depósito Agropecuário
e) CDCA – Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio
f) CPR – Cédula de Produto Rural
g) CRH – Cédula Rural Hipotecária
h) CRP – Cédula Rural Pignoratícia
i) CRPH – Cédula Rural Pignoratícia e Hipotecária
j) CM – Contrato Mercantil
k) LCA – Letra de Crédito de Agronegócio
l) LCI – Letra de Crédito Imobiliário
m) NC – Nota Comercial
n) NCE – Nota de Crédito à Exportação
o) LH – Letra Hipotecária
p) NCR – Nota de Crédito Rural
q) WA – Warrant Agropecuário
Principais normas: ICVM 542/2013, Roteiro Básico.
Transferências de custódia envolvendo investidor não residente
59) Com base nas transferências realizadas no período base da auditoria, verificar se
ocorreram transferências de ativos entre contas de custódia de titularidade de
investidores não residentes, não previstas pela ICVM 560/2014.
52
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
Os investidores não residentes cadastrados nos termos da Resolução CMN
4.373/14 e da ICVM 560/2014 somente podem adquirir ou alienar valores
mobiliários fora do mercado organizado nas seguintes hipóteses:
I – subscrição;
II – bonificação;
III – conversão de debêntures ou de outros títulos em ações;
IV – resgate ou reembolso, nos casos previstos em Lei;
V – pagamento de dividendos em valores mobiliários;
VI – subscrição, amortização ou resgate de cotas de fundos de investimento
regulados pela CVM;
VII – cessão ou transferência de cotas de fundos de investimento abertos nas
hipóteses previstas na regulamentação específica emitida pela CVM;
VIII – cessão gratuita ou onerosa de proventos devidos e ainda não pagos a
investidor não residente que objetive o encerramento de conta de custódia;
IX – cessão gratuita de recibos de subscrição, na qualidade de cedente ou
cessionário;
X – transação judicial, decisão judicial, arbitral ou administrativa;
XI – alienação de valores mobiliários cuja autorização para negociação em
mercado organizado tenha sido cancelada ou suspensa;
XII – alienação de ações em decorrência do exercício de direito ou por força de
obrigação estipulada em acordo de acionista que tenha sido celebrado e
arquivado na CVM há mais de seis meses;
XIII – oferta pública de distribuição de valores mobiliários;
53
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
XIV – oferta pública de aquisição de ações – OPA, nos casos em que a CVM
autorize que a oferta se realize por procedimento diverso do leilão em mercado
organizado, nos termos da regulamentação específica; e
XV – opção de venda para os acionistas remanescentes em OPA.
Principais normas: ICVM 542/2013, ICVM 560/2014, Roteiro Básico.
54
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
6 GERENCIAR RISCOS
Descritivo do processo
60) Levantamento do processo de gerenciamento de riscos e validação formal pelo
responsável do Participante, abrangendo, no mínimo, os seguintes aspectos:
60.1) Manuais e procedimentos aplicáveis.
60.2) Sistemas utilizados no processo.
60.3) Estrutura da área e profissionais que desempenham atividades
relacionadas ao gerenciamento de riscos.
60.4) Procedimentos e critérios para definição e monitoramento dos limites pós-
negociação dos clientes, aprovação, implementação e alteração dos
limites operacionais atribuídos aos clientes, incluindo:
60.4.1) Controles de monitoramento dos limites operacionais atribuídos
aos clientes ao longo do dia (risco intradiário).
60.4.2) Definição dos mercados considerados no monitoramento dos
limites operacionais pelo Participante (mercados da B3 e outros
mercados operados pelo cliente).
60.4.3) Monitoramento dos negócios realizados pelo cliente, suas
posições em aberto, garantias depositadas, movimentações
diárias e capacidade de crédito de cada cliente, na gestão
intradiária dos limites operacionais atribuídos aos clientes.
60.5) Procedimentos para monitoramento e atendimento às chamadas de
margens da B3 para os clientes do Participante.
60.6) Procedimentos para monitoramento e gerenciamento dos riscos referentes
às operações de repasse, caso aplicável.
60.7) Definição da forma de gerenciamento dos limites pré-negociação dos
clientes, critérios para definição do limite, aprovação, implementação e
alteração dos limites cadastrados, incluindo:
55
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
60.7.1) Os procedimento de monitoramento realizado pelo Participante;
60.7.2) Os sistemas utilizados para o controle (identificar se o Participante
utiliza o sistema Entrypoint Line da B3 ou outra ferramenta de
risco pré-negociação, e qual é o seu provedor);
60.7.3) Relação dos profissionais autorizados a cadastrar, alterar e
cancelar os limites dos clientes nas ferramentas de controle de
risco;
60.7.4) O procedimento para atualização das posições dos clientes
(chamada de margem e ativos em custódia), a fonte de dados e a
periodicidade de atualização da ferramenta de controle.
60.8) Existência de exceções em relação aos limites atribuídos aos clientes.
60.9) Procedimentos do Participante nos casos de extrapolação dos limites
definidos.
60.10) Comunicação do Participante aos clientes sobre:
60.10.1) Os procedimentos adotados pelo Participante e pela B3 na
hipótese de as posições ultrapassarem os limites operacionais
estabelecidos pela B3.
60.10.2) As obrigações dos clientes, visando a liquidação das operações
e o atendimento das chamadas de margem em tempo hábil.
60.10.3) Procedimentos, horários e limites a serem observados na
transferência de ativos para a cobertura de margens.
Principais normas: Resoluções CMN 3.721 e 4.090, Ofício Circular BM&FBOVESPA
083-2013DP, Manual de Administração de Riscos da Câmara de Compensação e
Liquidação da B3, Roteiro Básico.
Testes de auditoria
Período base da auditoria: Clientes do Participante que realizaram operações nos
últimos 3 (três) meses.
56
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
Monitoramento de limites de risco pós-negociação
61) Com base na relação de clientes ativos que operaram no período base da
auditoria:
61.1) Solicitar ao Participante a relação de clientes do Participante e respectivos
limites operacionais estabelecidos.
61.2) Verificar se todos os clientes ativos que operaram no período base da
auditoria possuem limites operacionais atribuídos e se são monitorados
pelo sistema de risco do Participante.
Principais normas: Resoluções CMN 3.721 e 4.090, Manual de Administração de
Riscos da Câmara de Compensação e Liquidação da BM&FBOVESPA, Roteiro
Básico.
Monitoramento de limites de risco pré-negociação
62) Com base na relação de ferramentas de negociação utilizadas pelo Participante:
62.1) Solicitar ao Participante a relação de todos os clientes que utilizam
ferramentas de Acesso Direto ao Mercado (DMA), inclusive aqueles
classificados como investidores de Alta Frequência (HFT), com os
respectivos tipos de acesso (DMA 1, 2, 3 ou 4) e limites pré-negociação
cadastrados. O Participante poderá utilizar a ferramenta de controle de
limites operacionais LINE ou outra que cumpra função semelhante.
62.2) Selecionar 1 cliente ativo que tenha operado no período base da auditoria
para cada ferramenta de negociação identificada e solicitar ao Participante
a evidência dos limites pré-negociação cadastrados na ferramenta.
Verificar se a ferramenta de gestão de risco pré-negociação contém, para
cada cliente ou conta máster, os seguintes parâmetros de risco:
62.2.1) Limites máximos das ofertas de compra e venda, por instrumento
(tamanho do contrato);
62.2.2) Limites máximos de posição comprada e de posição vendida, por
instrumento (por vencimento);
57
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
62.2.3) Limites máximos de posição comprada e de posição vendida, por
grupo de instrumento (somatório dos contratos por produtos).
62.3) Verificar se o limite de risco pré-negociação cadastrado está de acordo
com a política do Participante e o levantamento do processo de Risco no
item 60.
A definição dos limites de risco pré-negociação deve considerar a forma de
execução da oferta:
a) Se a oferta é executada com a informação do comitente final, o
Participante pode estabelecer controles unificados de risco para pré-
negociação e pós-negociação.
b) Se a oferta não é executada com a informação do comitente final (conta
máster), o Participante deve desenvolver controles distintos de risco
para pré-negociação e pós-negociação.
Principais normas: Ofício Circular BM&FBOVESPA 083-2013DP, Roteiro Básico.
58
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
7 AGENTES AUTÔNOMOS DE INVESTIMENTO
Descritivo do processo
63) Levantamento dos procedimentos relativos à atividade de Agentes Autônomos de
Investimento (AAI) e validação formal pelo responsável do processo no
Participante, abrangendo, no mínimo, os seguintes aspectos:
63.1) Manuais e procedimentos aplicáveis.
63.2) Sistemas utilizados no processo.
63.3) Diretor responsável pela implementação e cumprimento dos incisos I a VI,
do Artigo 17 da ICVM 497/2011.
63.4) Critérios utilizados pelo Participante para captação, seleção e contratação
de novos AAIs e os profissionais do Participante que realizam tal atividade.
63.5) Profissionais que realizam o cadastro dos AAIs no GHP – Gerenciador de
Habilitação de Profissionais e o credenciamento dos AAIs na B3.
63.6) Procedimento e periodicidade do controle da relação de AAIs contratados
pelo Participante informada na rede mundial de computadores (site).
63.7) Local e período de armazenamento dos contratos firmados entre o
Participante e os AAIs.
63.8) Controles adotados pelo Participantes para fiscalização das atividades dos
AAIs, visando o cumprimento das disposições estabelecidas no Artigo 13
da ICVM 497/2011.
63.9) Como são disponibilizadas aos clientes as informações referentes à
atividade de Agente Autônomo de Investimento e às obrigações e
vedações estabelecidas no Artigo 13 da ICVM 497/2011.
63.10) Relação de todos os Agentes Autônomos de Investimento vinculados ao
Participante, com as seguintes informações:
63.10.1) Vínculo (pessoa física ou pessoa jurídica e seus sócios);
59
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
63.10.2) Localização (matriz, filial ou externa com o respectivo endereço);
63.10.3) Atividade realizada (operações, captação e/ou comercial ou
outra);
63.10.4) Mercado de atuação (bolsa, balcão e/ou distribuição de cotas de
fundos de investimento);
63.10.5) Sistemas de negociação utilizados pelos AAIs.
63.11) Formas de transmissão de ordens aceitas pelos AAIs vinculados ao
Participante (telefone fixo, celular, ordem escrita presencial, e-mail, Skype,
Bloomberg, WhatsApp, etc.) e de controle das gravações.
63.12) Relação das ordens escritas recebidas presencialmente pelos AAIs no
período base da auditoria.
63.13) Procedimento de controle para análise e monitoramento de materiais
publicitários, site próprio, apostilas e qualquer outro material utilizado pelo
AAI, inclusive para utilização em cursos e palestras ministradas pelo AAI.
63.14) Procedimento referente ao pagamento da remuneração dos AAIs.
63.15) Relação dos AAIs que tiveram rescisão contratual com o Participante
desde a última auditoria realizada no Participante ou, no caso de
Participantes que são auditados pela primeira vez, no período base da
auditoria.
Testes de auditoria
Autorização e vínculo dos Agentes Autônomos de Investimento
64) Com base nos AAIs vinculados ao Participante que exercem atividades de
distribuição e mediação de valores mobiliários, verificar:
64.1) Se o AAI possui sociedade com apenas uma pessoa jurídica.
60
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
64.2) Se os profissionais possuem vínculo exclusivo com o Participante (não se
aplica aos AAIs que realizam exclusivamente a distribuição de cotas de
fundo de investimento para investidores qualificados).
64.3) Se o site do Participante disponibiliza a relação atualizada dos escritórios
e dos sócios dos Agentes Autônomos de Investimento.
64.4) Se há atuação de AAI inabilitado para atuação ou não autorizado pela
CVM/ANCORD.
Principais normas: ICVM 497/2011 (Artigos 8º, 13 e 16), Roteiro Básico.
Vínculos contratuais
65) Com base nos AAIs vinculados ao Participante que exercem atividades de
distribuição e mediação de valores mobiliários, selecionar amostra de AAIs e
solicitar os contratos de prestação de serviços, os contratos sociais (aplicável para
os AAIs pessoa jurídica) e as respectivas alterações para comprovação de vínculo
com o Participante e na sociedade de agente autônomo de investimento, e
verificar:
65.1) Se todos os sócios identificados no contrato social estão descritos na
relação de AAIs fornecida pelo Participante e se estão autorizados para
exercício da atividade.
65.2) Verificar a existência de contrato de prestação de serviços válido entre o
Participante e o AAI.
65.3) Verificar se os pagamentos decorrentes da prestação de serviços de AAI
são efetuados diretamente para a respectiva pessoa física ou jurídica
vinculada contratualmente ao Participante.
Principais normas: ICVM 497/2011 (Artigos 13 e 14), Roteiro Básico.
Atividades do Agente Autônomo de Investimento
66) Verificar, por meio de consulta na internet, a existência de declaração ou
informação que possa ser caracterizada como atividade de administração de
61
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
carteira de valores mobiliários, consultoria ou análise de valores mobiliários
desempenhada pelo AAI.
67) Verificar se materiais publicitários, site próprio, apostilas e qualquer outro material
utilizado pelos AAIs possuem referência expressa ao Participante como
contratante, identificando o AAI como contratado, e se apresenta os dados de
contato da ouvidoria da instituição.
Principais normas: ICVM 497/2011 (Artigos 12, 15 e 17), Roteiro Básico.
62
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
8 ADMINISTRAÇÃO DE CLUBES DE INVESTIMENTO
Descritivo do processo
68) Levantamento do processo de administração de Clubes de Investimento e
validação formal pelo responsável do Participante, abrangendo, no mínimo, os
seguintes aspectos:
68.1) Manuais e procedimentos aplicáveis.
68.2) Sistemas utilizados no processo.
68.3) Estrutura da área e profissionais que realizam atividades relacionadas à
administração de Clubes de Investimento.
68.4) Novos clubes ou clubes que deixaram de ser administrados e/ou geridos
pelo Participante no período base da auditoria.
68.5) Ingresso ou saída de cotistas nos Clubes de Investimento administrados
e/ou geridos pelo Participante no período base da auditoria.
68.6) Procedimentos para captação de cotistas.
68.7) Procedimentos para disponibilização de extratos aos cotistas.
68.8) Procedimentos para aplicação e resgate de cotas.
68.9) Procedimentos para monitoramento e controle dos seguintes itens:
68.9.1) Composição da carteira;
68.9.2) Quantidade de cotistas;
68.9.3) Percentual de quotas por cotista;
68.9.4) Percentual de ativos em garantias de operações em relação ao
patrimônio líquido;
68.9.5) Operações de venda de opções a descoberto (vedadas pela
regulamentação).
68.10) Procedimentos em caso de desenquadramento de carteiras, cotistas,
garantias e venda de opções a descoberto.
68.11) Segregação da área responsável pela gestão da carteira de Clubes de
Investimento (caso aplicável).
68.12) Profissional responsável pela gestão da carteira de Clubes de Investimento
(caso aplicável).
68.13) Autorização da CVM para o Participante exercer a atividade de gestão de
carteiras (caso aplicável).
63
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
Testes de auditoria
Período base da auditoria: Clubes de Investimento administrados pelo Participante e
que realizaram operações nos últimos 3 (três) meses.
Enquadramento de carteira
69) Em amostra de Clubes de Investimento administrados pelo Participante
registrados no sistema RCL da B3, verificar se a carteira do Clube de Investimento
possui, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) de seu patrimônio líquido
investido em:
I – ações;
II – bônus de subscrição;
III – debêntures conversíveis em ações, de emissão de companhias abertas;
IV – recibos de subscrição;
V – cotas de fundos de índices de ações negociados em mercado organizado;
VI – certificados de depósitos de ações.
Se o montante excedente a 67% (sessenta e sete por cento) de seu patrimônio
líquido está investido em:
I – outros valores mobiliários de emissão de companhias abertas;
II – cotas de fundos de investimento das classes “Curto Prazo”, “Referenciado” e
“Renda Fixa”;
III – títulos públicos federais;
IV – títulos de responsabilidade de instituição financeira; e
V – compra de opções.
64
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
O ativo subjacente depositado em carteira de cobertura de opções (garantias) não
deve ser considerado para composição do percentual mínimo de 67% do
patrimônio líquido do Clube de Investimento.
Principais normas: ICVM 494/2011 (Artigos 26 e 27), Regulamento de Clubes de
Investimento divulgado pelo Ofício Circular BM&FBOVESPA 028/2012-DP (itens
10.1.1 e 10.1.4), Roteiro Básico.
Garantias requeridas
70) Na amostra de Clubes de Investimento administrados pelo Participante e
registrados no sistema RCL da B3 selecionada para teste, verificar valor total das
garantias requeridas para operações em mercado de derivativos e empréstimos
de ações realizadas pelo Clube de Investimento, que não poderá ser superior a
15% (quinze por cento) do patrimônio líquido do Clube.
Devem ser considerados os ativos em carteira de cobertura em outras carteiras
de garantia, inclusive dinheiro. Ativos em carteira livre que estejam como
cobertura de opções devem ser considerados como ativos em garantia e serem
considerados no cálculo do percentual do patrimônio líquido.
Principais normas: ICVM 494/2011 (Artigos 26 e 27), Regulamento de Clubes de
Investimento divulgado pelo Ofício Circular BM&FBOVESPA 028/2012-DP (item
10.1.7), Roteiro Básico.
Venda de opções a descoberto
71) Com base em todos os Clubes de Investimento administrados pelo Participante,
registrados no sistema RCL da B3 e que realizaram operações no período base
da auditoria, verificar se houve Clube de Investimento que realizou operações de
venda de opções a descoberto.
A cobertura referente à venda de opções deve ser feita, mediante o depósito do
ativo subjacente em carteira de cobertura de opções.
Principais normas: ICVM 494/2011 (Inciso IV do Artigo 27), Regulamento de
Clubes de Investimento divulgado pelo Ofício Circular BM&FBOVESPA 028/2012-
DP (item 10.1.5), Roteiro Básico.
65
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
Cotistas
72) Na amostra de Clubes de Investimento administrados pelo Participante e
registrados no sistema RCL da B3 selecionada para teste, verificar se algum
cotista possui mais de 40% do total das cotas emitidas pelo Clube de Investimento.
73) Na amostra de Clubes de Investimento administrados pelo Participante e
registrados no sistema RCL da B3 selecionada para teste, verificar se o Clube de
Investimento possui menos de 3 ou mais de 50 cotistas.
Principais normas: ICVM 494/2011 (Artigos 1º e 6º), Regulamento de Clubes de
Investimento divulgado pelo Ofício Circular BM&FBOVESPA 028/2012-DP (itens 3.2.1
e 3.4.7), Roteiro Básico.
Ativos em carteira
74) Na amostra de Clubes de Investimento administrados pelo Participante e
registrados no sistema RCL da B3 selecionada para teste, verificar se os ativos
registrados na carteira do Clube de Investimento são negociados na B3.
Principais normas: ICVM 494/2011 (Inciso I do Artigo 28), Roteiro Básico.
75) Na amostra de Clubes de Investimento administrados pelo Participante e
registrados no sistema RCL da B3 selecionada para teste, verificar se o Clube de
Investimento adquiriu cotas de fundos de investimento administrados ou geridos
pelo administrador, pelo gestor ou por empresas a eles ligadas.
Principais normas: ICVM 494/2011 (Inciso III do Artigo 28), Roteiro Básico.
Extrato aos cotistas
76) Na amostra de Clubes de Investimento administrados pelo Participante e
registrados no sistema RCL da B3 selecionada para teste, verificar se o
administrador do Clube de Investimento envia extrato aos cotistas na
periodicidade e com as informações mínimas requeridas pela regulamentação.
66
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
Principais normas: ICVM 494/2011 (Artigo 32), Regulamento de Clubes de
Investimento divulgado pelo Ofício Circular BM&FBOVESPA 028/2012-DP (itens
11.2.1 e 11.2.2), Roteiro Básico.
Conciliação
77) Na amostra de Clubes de Investimento administrados pelo Participante e
registrados no sistema RCL da B3 selecionada para teste, conciliar as
informações constantes dos demonstrativos da carteira e de cotistas do Clube de
Investimento disponibilizadas pelo Participante à auditoria com as informações
enviadas à B3.
Principais normas: ICVM 494/2011 (Artigo 30), Regulamento de Clubes de
Investimento divulgado pelo Ofício Circular BM&FBOVESPA 028/2012-DP (item
11.1.1), Roteiro Básico.
Atividade de gestão
78) Na amostra de Clubes de Investimento administrados pelo Participante e
registrados no sistema RCL da B3 selecionada para teste, caso a gestão da
carteira do Clube de Investimento seja realizada por gestor remunerado, verificar
se o gestor é autorizado pela CVM para exercer essa atividade.
Principais normas: ICVM 494/2011 (Artigo 19), Regulamento de Clubes de
Investimento divulgado pelo Ofício Circular BM&FBOVESPA 028/2012-DP (item
11.1.1), Roteiro Básico.
79) Verificar se o contrato de gestão de carteira celebrado entre o administrador e o
gestor (remunerado) contém a seguinte informação: "a responsabilidade solidária
entre o administrador e o gestor contratado por eventuais prejuízos causados aos
cotistas do Clube em virtude das condutas contrárias à lei, à regulamentação ou
ao estatuto".
Principais normas: ICVM 494/2011 (§3º do Artigo 19), Roteiro Básico.
80) Verificar se a gestão de carteira é realizada por agente autônomo de investimento.
Principais normas: ICVM 494/2011 (§1º do Artigo 19), Roteiro Básico
67
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
Utilização de serviços públicos
81) Verificar se os Clubes de Investimento estão utilizando os serviços públicos de
comunicação, como imprensa, rádio, televisão e páginas abertas ao público na
rede mundial de computadores, assim como malas diretas, inclusive por meio
eletrônico, para captar novos cotistas.
Principais normas: ICVM 494/2011 (Artigo 11), Roteiro Básico.
68
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
9 CONTROLES INTERNOS
Descritivo do processo
82) Levantamento do processo de Controles Internos e validação formal pelo
Participante, abrangendo, no mínimo, os seguintes aspectos:
82.1) Manuais e procedimentos aplicáveis.
82.2) Sistemas utilizados no processo.
82.3) Estrutura da área e profissionais envolvidos nas atividades de Controles
Internos.
82.4) Responsáveis pelos processos avaliados pela auditoria da BSM.
82.5) Metodologias de avaliação dos controles internos.
82.6) Emissão de relatórios de controles internos requeridos pelos órgãos
reguladores e autorreguladores (ICVM 505/2011, ICVM 539/2013 e ICVM
542/2013).
82.7) Medidas corretivas e planos de ação adotados em relação às não
conformidades identificadas nos exames efetuados.
82.8) Indicações de Diretores à CVM e à B3 requeridas por normativos emitidos
por esses órgãos.
Testes de auditoria
Indicação de Diretores
83) Verificar se o Participante indicou os Diretores responsáveis pela supervisão das
normas estabelecidas pelas Instruções CVM 301/1999, 505/2011, 539/2013 e
542/2013.
69
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
Controles internos
84) Verificar cumprimento dos Planos de Ação adotados pelo Participante em relação
aos apontamentos mencionados nos relatórios das auditoria da BSM realizadas
nos anos anteriores e se houve recorrência dos apontamentos na auditoria em
curso.
Na análise de recorrência de apontamentos, são considerados:
i) Não cumprimento do Plano de Ação informado na resposta do Participante ao
relatório de auditoria da BSM do(s) ano(s) anterior(es), isto é: (i) não correção
das situações identificadas nas auditorias anteriores; e/ou (ii) não
implementação das melhorias e dos planos de ação informados pelo
Participante.
ii) Ineficácia na implementação de Plano de Ação, isto é, recorrência das falhas
apontadas nas auditorias anteriores na auditoria em curso.
Principais normas: ICVM 505/2011 (Artigo 3º e §7º do Artigo 4º), Roteiro Básico.
Segregação de atividades de Diretores
85) Com base nos Diretores indicados à B3 e à CVM, verificar:
85.1) Se as funções de Diretor de Operações e de Diretor de Controles Internos
não são desempenhadas pelo mesmo profissional.
85.2) Se as funções de Diretor responsável pelas normas estabelecidas na ICVM
505/2011 e de Diretor de Controles Internos não são desempenhadas pelo
mesmo profissional.
85.3) Se os Diretores mencionados nos testes 85.1 e 85.2 são estatutários.
85.4) Se as funções de Responsável técnico de Operações e de Diretor de
Controles Internos não são desempenhadas pelo mesmo profissional.
Principais normas: ICVM 505/2011 (§2º do Artigo 4º), Manual de Acesso da B3, Roteiro
Básico.
70
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
Relatório de controles internos
86) Com base nos 2 últimos relatórios de controles internos semestrais emitidos pelo
Participante, verificar:
86.1) Se os relatórios foram emitidos e encaminhados formalmente aos órgãos
de administração do Participante.
86.2) Se os relatórios são disponibilizados e entregues, quando solicitado, à
BSM.
86.3) Se os relatórios de controles internos apresentam a descrição (i) dos
exames efetuados, (ii) do resultado e das conclusões dos exames
efetuados, (iii) das não conformidades formalmente identificadas pela
própria instituição ou por terceiros, (iv) das recomendações a respeito de
tais não conformidades, com o estabelecimento de cronogramas de
saneamento, quando for o caso, e (v) dos motivos que ocasionaram não
cumprimento dos planos de ação estabelecidos em relatórios anteriores,
abrangendo, no mínimo, os aspectos relacionados no Roteiro Básico.
Os itens (i) a (v) requeridos para o relatório de controles internos podem
estar contidos em relatórios equivalentes, como, por exemplo, relatório de
auditoria interna e relatório de controles internos do conglomerado do
Participante, desde que tenham sido emitidos e encaminhados
formalmente aos órgãos de administração do Participante e/ou do seu
conglomerado.
Principais normas: ICVM 505/2011 (§5º e §6º do Artigo 4º), Roteiro Básico.
Administração de carteiras
87) Caso o Participante atue na atividade de administração de carteiras de valores
mobiliários, verificar:
87.1) Se o Diretor responsável por essa atividade não é responsável por
nenhuma outra atividade no mercado de capitais, no Participante ou fora
dele, exceto pela prestação de consultoria de valores mobiliários.
71
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
87.2) Se o contrato firmado entre o administrador de carteiras de valores
mobiliários (Participante) e o cliente (pessoas físicas e jurídicas não
financeiras) contém todos os itens requeridos pelo Artigo 16 da ICVM
558/2015.
87.3) Se o gestor de carteira é autorizado pela CVM.
87.4) Se há controles de segregação física e lógica, como por exemplo, matriz
de segregação de funções, administração de acessos a sistemas,
execução de ordens para clientes com carteira administrada e não
administrada.
Principais normas: ICVM 558/2015 (Artigo 16 e §2º do Artigo 4º), Regulamento de
Clubes de Investimentos da B3 (item 10.1.7), Roteiro Básico.
Captação de clientes e distribuição e mediação de títulos e valores mobiliários por
pessoas não autorizadas
88) Verificar atuação de pessoas não autorizadas em atividades de captação de
clientes e de distribuição e mediação de títulos e valores mobiliários:
88.1) Com base nos razões contábeis de contas de despesas operacionais do
Participante, solicitar contratos de prestação de serviços, notas fiscais e
bases de cálculo utilizadas para os pagamentos realizados a título de
prestação de serviços, dentre outros, de consultoria financeira, consultoria
econômica, assessoria técnica e assessoria financeira, com objetivo de
verificar se ocorreu prestação de serviços de pessoas não autorizadas em
em atividades de captação de clientes e de distribuição e mediação de
títulos e valores mobiliários.
88.2) Identificação da atuação de pessoas não autorizadas em atividades de
captação de clientes e de distribuição e mediação de títulos e valores
mobiliários, a partir dos testes de auditoria nos processos do Participante,
tais como Cadastro, Ordens, Agente Autônomo de Investimento e
Tecnologia da Informação.
72
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
Principais normas: Lei 6385/1976 (Artigos 15 e 16), ICVM 497/2011 (Artigos 1º e 3º),
ICVM 505/2011 (inciso III do Artigo 35), Roteiro Básico.
73
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
10 PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO E SUPERVISÃO DE OPERAÇÕES
E DE OFERTAS
Prevenção à Lavagem de Dinheiro
Descritivo do processo
89) Levantamento do processo de Prevenção à Lavagem de Dinheiro (PLD) e
validação formal pelo responsável do Participante, abrangendo, no mínimo, os
seguintes aspectos:
89.1) Manuais e procedimentos aplicáveis.
89.2) Sistemas utilizados no processo.
89.3) Estrutura da área e profissionais que desempenham atividades
relacionadas à PLD.
89.4) Diretor nomeado perante a CVM como responsável pela implementação e
cumprimento da ICVM 301/1999.
89.5) Processo de Conheça seu Cliente.
89.6) Identificação e monitoramento das Pessoas Politicamente Expostas.
89.7) Treinamento dos colaboradores sobre PLD.
89.8) Parâmetros e critérios utilizados para identificação e monitoramento de
cada uma das operações ou situações previstas no Artigo 6º da ICVM
301/1999.
89.9) Utilização dos alertas do Artigo 6º da ICVM 301/1999 disponibilizados pela
BSM ao Participante.
89.10) Procedimento para análises e registro das análises e das respectivas
conclusões sobre as atipicidades identificadas no monitoramento do
Participante e/ou dos alertas disponibilizados pela BSM.
89.11) Procedimento de armazenamento dos registros das análises.
74
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
89.12) Procedimento para comunicação ao COAF sobre situações atípicas
identificadas.
Testes de auditoria
Período base da auditoria: Operações do Participante nos últimos 3 (três) meses.
Parâmetros e critérios referentes ao monitoramento do Artigo 6º da ICVM 301/1999
90) Avaliar a suficiência, a conformidade e a implementação dos parâmetros e dos
critérios utilizados pelo Participante para monitorar as seguintes operações e
situações previstas no Artigo 6º da ICVM 301/1999.
Todos os parâmetros e critérios utilizados pelo Participante devem avaliar todas
as operações e todos os clientes do Participante, não existindo cortes (exclusões),
como, por exemplo: não avalia derivativos; não avalia custódia; exclui clientes do
conglomerado, investidores não residentes, pessoas vinculadas e clientes
avaliados como baixo risco; monitora a partir de determinado valor de operação.
90.1) Inciso I – Operações cujos valores se afigurem objetivamente
incompatíveis com a ocupação profissional, os rendimentos e/ou situação
patrimonial ou financeira de qualquer das partes envolvidas, tomando-se
por base as informações cadastrais respectivas.
Verificar se o monitoramento do Participante considera, no mínimo:
a) Operações incompatíveis com o rendimento e/ou a situação financeira
e patrimonial declarados pelo cliente em seu cadastro;
b) Movimentações financeiras (entrada e saída de recursos)
incompatíveis com o rendimento e/ou a situação financeira e
patrimonial declarados pelo cliente em seu cadastro;
c) Transferências de posição de custódia incompatíveis com o
rendimento e/ou a situação financeira e patrimonial declarados pelo
cliente em seu cadastro;
75
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
d) Operações incompatíveis com a ocupação profissional. Este
monitoramento pode ser efetuado a partir das atipicidades
identificadas no monitoramento referente aos demais incisos do Artigo
6º da ICVM 301/1999.
90.2) Inciso II – Operações realizadas entre as mesmas partes ou em benefício
das mesmas partes, nas quais haja seguidos ganhos ou perdas no que se
refere a algum dos envolvidos.
Verificar se o monitoramento do Participante considera, no mínimo:
a) Operações acumuladas no período, que apresentem recorrências de
contraparte em negócios diretos;
b) Operações acumuladas no período, que apresentem recorrências de
contraparte com outros Participantes;
c) Apuração de ganhos ou de perdas das operações (day trade e swing
trade) identificadas como recorrentes.
Para atendimento a este item, o Participante poderá utilizar os relatórios
enviados pela BSM.
90.3) Inciso III – Operações que evidenciem oscilação significativa em relação
ao volume e/ou frequência de negócios de qualquer das partes envolvidas.
Verificar se o monitoramento do Participante considera, no mínimo:
a) Oscilação significativa do volume financeiro das operações do
segmento BOVESPA realizadas no mês pelo cliente quando
comparado ao seu histórico de operações;
b) Oscilação significativa da oscilação da quantidade de contratos
negociados no segmento BM&F no mês pelo cliente quando
comparada ao seu histórico de operações.
76
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
90.4) Inciso IV – Operações cujos desdobramentos contemplem características
que possam constituir artifício para burla da identificação dos efetivos
envolvidos e/ou beneficiários respectivos.
Verificar se o monitoramento do Participante considera, no mínimo:
a) Identificação dos efetivos envolvidos e/ou beneficiários das
operações. Esse monitoramento pode ser realizado pela condução
contínua das diligências no processo de identificação do cliente por
meio da Política de Conheça seu Cliente.
90.5) Inciso V – Operações cujas características e/ou desdobramentos
evidenciem atuação, de forma contumaz, em nome de terceiros.
Verificar se o monitoramento do Participante considera, no mínimo:
a) Identificação dos efetivos envolvidos e/ou beneficiários das
operações. Esse monitoramento pode ser realizado pela condução
contínua das diligências no processo de identificação do cliente por
meio da Política de Conheça seu Cliente.
90.6) Inciso VI – Operações que evidenciem mudança repentina e objetivamente
injustificada relativamente às modalidades operacionais usualmente
utilizadas pelo(s) envolvido(s).
Verificar se o monitoramento do Participante considera, no mínimo:
a) Mudança de produtos (à vista, opções, termo, futuro, etc.) negociados
pelo cliente em relação aos produtos anteriormente negociados por
esse cliente, conforme seu histórico de operações.
90.7) Inciso VII – Operações realizadas com finalidade de gerar perda ou ganho
para as quais falte, objetivamente, fundamento econômico.
Verificar se o monitoramento do Participante considera, no mínimo:
a) Operações que não apresentem fundamento econômico no mercado
de capitais, tais como: transferências de recursos entre clientes
77
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
(money pass), exercício de opções out of the money, compra de
valores mobiliários fora do preço de mercado, etc.
Para atendimento a este item, o Participante poderá utilizar os relatórios
enviados pela BSM.
90.8) Inciso VIII – Operações com a participação de pessoas naturais residentes
ou entidades constituídas em países e territórios não cooperantes, nos
termos das cartas circulares editadas pelo Conselho de Controle de
Atividades Financeiras – COAF.
Verificar se o monitoramento do Participante considera, no mínimo:
a) Operações de clientes residentes ou constituídos nos países
relacionados no site do COAF (http://www.coaf.fazenda.gov.br/).
Atualmente, não há países e territórios considerados como não
cooperantes pelo COAF.
90.9) Inciso IX – Operações liquidadas em espécie, se e quando permitido.
Verificar se o monitoramento do Participante considera, no mínimo:
a) Lançamentos em conta-corrente dos clientes.
b) Conciliação bancária.
90.10) Inciso X – Transferências privadas, sem motivação aparente, de recursos
e de valores mobiliários.
Verificar se o monitoramento do Participante considera, no mínimo:
a) Transferência de custódia de ativos de diferentes clientes para um
mesmo cliente.
b) Transferência de valores mobiliário de diferentes titularidades sem
fundamento econômico, tais como cessão privada por preço abaixo do
negociado na B3.
78
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
c) Transferências de posição de custódia incompatíveis com o
rendimento e/ou a situação financeira e patrimonial declarados pelo
cliente em seu cadastro; e
d) Movimentações financeiras (entrada e saída de recursos)
incompatíveis com o rendimento e/ou a situação financeira e
patrimonial declarados pelo cliente em seu cadastro, que não estejam
relacionadas à liquidação de operações ou que não sejam decorrentes
da prestação de serviços do Participante ao cliente.
90.11) Inciso XI – Operações cujo grau de complexidade e risco se afigurem
incompatíveis com a qualificação técnica do cliente ou de seu
representante.
A auditoria considera que os seguintes procedimentos de monitoramento
atendem a este requisito:
a) O Participante pode utilizar o processo de Suitability para monitorar
este inciso.
O monitoramento atende parcialmente ao requisito, pois não
considera (i) clientes não sujeitos a suitability, (ii) clientes sujeitos
a suitability sem perfil de investimento e (iii) clientes que não
realizaram operações incompatíveis com o perfil de investimento.
As análises dos alertas gerados pelo processo de Suitability
devem ser realizadas com objetivo de identificar as atipicidades
deste inciso.
b) Operações incompatíveis com a qualificação técnica do cliente. Este
monitoramento pode ser efetuado a partir das atipicidades
identificadas no monitoramento referente aos demais incisos do Artigo
6º da ICVM 301/1999.
90.12) Inciso XII – Depósitos ou transferências realizadas por terceiros, para a
liquidação de operações de cliente, ou para prestação de garantia em
operações nos mercados de liquidação futura.
79
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
Verificar se o monitoramento do Participante considera, no mínimo:
a) Lançamentos em conta-corrente dos clientes.
b) Conciliação bancária.
90.13) Inciso XIII – Pagamentos a terceiros, sob qualquer forma, por conta de
liquidação de operações ou resgates de valores depositados em garantia,
registrados em nome do cliente.
Verificar se o monitoramento do Participante considera, no mínimo:
a) Lançamentos em conta-corrente dos clientes.
b) Conciliação bancária.
90.14) Inciso XIV – Situações em que não seja possível manter atualizadas as
informações cadastrais de seus clientes.
Verificar se o monitoramento do Participante considera, no mínimo:
a) Clientes que se recusem a manter seu cadastro atualizado, de acordo
com o conteúdo mínimo requerido em norma.
b) Clientes com cadastro desatualizado que não são localizados pelo
Participante para atualização.
90.15) Inciso XV – Situações e operações em que não seja possível identificar o
beneficiário final.
Verificar se o monitoramento do Participante considera, no mínimo:
a) Identificação dos efetivos envolvidos e/ou beneficiários das
operações. Tal monitoramento pode ser realizado pela condução
contínua das diligências no processo de identificação do cliente por
meio da Política de Conheça seu Cliente.
90.16) Inciso XVI – Situações em que as diligências previstas no art. 3º-A não
possam ser concluídas.
80
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
Verificar se o monitoramento do Participante considera, no mínimo:
a) Investidores não residentes, especialmente quando constituídos sob a
forma de trusts e sociedades com títulos ao portador;
b) Investidores com grandes fortunas geridas por áreas de instituições
financeiras voltadas para clientes com este perfil (private banking);
c) Pessoas politicamente expostas.
Alertas e análises
91) Com base em todos os clientes ativos que operaram no período base da auditoria,
verificar se tais clientes estão cadastrados no sistema utilizado para
monitoramento de PLD.
92) Solicitar ao Participante os alertas decorrentes do monitoramento das situações e
das operações realizado para atendimento ao disposto nos incisos I, II, III, VI, VII
e X do Artigo 6º da ICVM 301/1999.
92.1) Com base nos alertas solicitados, selecionar 1 mês do período base da
auditoria e, para todos os alertas gerados nesse mês, verificar:
92.1.1) Se apresentam os respectivos registros das análises e das
conclusões, que fundamentaram a decisão de efetuar ou não a
comunicação ao COAF, as quais devem ser mantidas pelo prazo
de 5 (cinco) anos;
92.1.2) Se os registros apresentam informações sobre a análise e a
conclusão do Participante sobre as atipicidades identificadas no
processo de monitoramento;
92.1.3) Se a descrição da análise corresponde à hipótese de operação
ou situação definida na norma.
92.2) Na hipótese de não ter sido prestada nenhuma comunicação de que trata
o artigo 7º da ICVM 301/1999 ao COAF, solicitar ao Participante a
comunicação de não ocorrência no ano civil anterior das transações ou
81
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
propostas de transações passíveis de serem comunicadas (“declaração
negativa”), enviada por meio do sistema Siscoaf utilizando o segmento
“CVM – Mercado de Valores Mobiliários”.
92.3) Com base nos alertas solicitados, selecionar 1 mês do período base da
auditoria e recalcular os parâmetros definidos pelo Participante, com
objetivo de verificar se os alertas gerados no monitoramento do
Participante nesse mês estão em conformidade com os referidos
parâmetros.
92.4) Em caso de utilização dos alertas enviados pela BSM, verificar se todos
foram analisados pelo Participante
Principais normas: Lei 9.613/1998, ICVM 301/1999 (Artigos 6º, 7º, 9º e 10), Roteiro
Básico.
Supervisão de Operações e de Ofertas
Descritivo do processo
93) Levantamento do processo de Supervisão de Operações e de Ofertas e validação
formal pelo responsável do Participante, abrangendo, no mínimo, os seguintes
aspectos:
93.1) Manuais e procedimentos aplicáveis.
93.2) Sistemas utilizados no processo.
93.3) Estrutura da área e profissionais que desempenham atividades de
supervisão de operações e de ofertas.
93.4) Diretor responsável pela implementação e cumprimento da ICVM 8/79.
93.5) Parâmetros e critérios utilizados pelo Participante para monitorar as ofertas
por ele intermediadas com propósito de identificar as seguintes situações
definidas como práticas abusivas relacionadas a ofertas:
93.5.1) Condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores
mobiliários.
82
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
93.5.2) Manipulação de preços no mercado de valores mobiliários.
93.6) Utilização dos alertas de supervisão de ofertas (layering e spoofing)
disponibilizados pela BSM ao Participante.
93.7) Parâmetros e critérios utilizados pelo Participante para monitorar as
operações por ele intermediadas com propósito de identificar as seguintes
situações definidas como práticas abusivas relacionadas a operações:
93.7.1) Condições artificiais de demanda ou preço de valores
mobiliários.
93.7.2) Manipulação de preços no mercado de valores mobiliários.
93.7.3) Operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários.
93.7.4) Prática não equitativa no mercado de valores mobiliários.
93.8) Procedimento para análises e registro das análises e das respectivas
conclusões sobre as atipicidades identificadas no monitoramento do
Participante e/ou dos alertas disponibilizados pela BSM.
93.9) Procedimento de armazenamento dos registros das análises.
93.10) Procedimento para comunicação ao Diretor responsável, à CVM e à BSM
das situações identificadas como indícios de práticas abusivas
relacionadas a ofertas e a operações.
Testes de auditoria
Período base da auditoria: Operações do Participante nos últimos 3 (três) meses.
Supervisão de ofertas
94) Avaliar a suficiência, a conformidade e a implementação dos parâmetros e dos
critérios utilizados pelo Participante para monitorar as situações definidas como
práticas abusivas relacionadas a ofertas.
83
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
Verificar se o monitoramento do Participante considera, no mínimo, layering e
spoofing.
Para atendimento a este item, o Participante poderá utilizar os relatórios enviados
pela BSM.
Supervisão de operações
95) Avaliar a suficiência, a conformidade e a implementação dos parâmetros e dos
critérios utilizados pelo Participante para monitorar as situações definidas como
práticas abusivas relacionadas a operações.
95.1) Condições artificiais de demanda ou preço de valores mobiliários: aquelas
criadas em decorrência de negociações pelas quais seus participantes ou
intermediários, por ação ou omissão dolosa provocarem, direta ou
indiretamente, alterações no fluxo de ordens de compra ou venda de
valores mobiliários.
O monitoramento deve avaliar, no mínimo:
a) Operações que tenham a finalidade de simular operações na bolsa
para ocultar prática abusiva (por exemplo, money pass). Para
atendimento a este item, o Participante poderá utilizar os parâmetros
relativos aos incisos II e VII do Artigo 6º da ICVM 301/1999.
b) Negócios diretos.
c) Operações de mesmo comitente (OMC).
95.2) Manipulação de preços no mercado de valores mobiliários: a utilização de
qualquer processo ou artifício destinado, direta ou indiretamente, a elevar,
manter ou baixar a cotação de um valor mobiliário, induzindo, terceiros à
sua compra e venda.
O monitoramento deve avaliar, no mínimo:
84
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
a) Oscilação de preços e/ou de volume dos ativos negociados (maiores
altas ou maiores baixas do período, inclusive intradiário) que tenham
sido causados por clientes do Participante.
b) Operações de mesmo comitente (OMC).
95.3) Operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários: aquela em que
se utilize ardil ou artifício destinado a induzir ou manter terceiros em erro,
com a finalidade de se obter vantagem ilícita de natureza patrimonial para
as partes na operação, para o intermediário ou para terceiros.
O monitoramento deve avaliar, no mínimo:
a) Uso indevido de contas de clientes – contas capturadas e/ou churning.
95.4) Prática não equitativa no mercado de valores mobiliários: aquela que
resulte, direta ou indiretamente, efetiva ou potencialmente, um tratamento
para qualquer das partes, em negociações com valores mobiliários, que a
coloque em uma indevida posição de desequilíbrio ou desigualdade em
face dos demais participantes da operação.
O monitoramento deve avaliar, no mínimo:
a) Reespecificação de negócios.
b) Atuação de pessoas vinculadas.
Alertas e análises
96) Com base nos clientes ativos no período base da auditoria, verificamos se tais
clientes estão cadastrados no sistema utilizado para supervisão de operações e
de ofertas.
97) Solicitar ao Participante os alertas decorrentes do monitoramento das operações
e das ofertas com o propósito de identificar as situações definidas como práticas
abusivas.
97.1) Com base nos alertas solicitados, selecionar 1 mês do período base da
auditoria e, para todos os alertas gerados nesse mês, verificar:
85
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
97.1.1) Se apresentam os respectivos registros das análises e das
conclusões;
97.1.2) Se os registros apresentam informações sobre a análise e a
conclusão do Participante sobre as situações identificadas no
processo de monitoramento como práticas abusivas;
97.1.3) Se a descrição da análise corresponde à hipótese de prática
abusiva definida na norma.
97.2) Com base nos alertas analisados no teste anterior (97.1), verificar as
providências tomadas pelo Participante para coibir a prática abusiva, nos
casos em que tenha sido identificado em sua análise.
97.3) Verificar, quando aplicável, se as práticas abusivas identificadas nas
análises foram comunicadas ao Diretor responsável.
97.4) Em caso de utilização dos alertas enviados pela BSM, verificar se todos
foram analisados pelo Participante.
Principais normas: ICVM 8/1979, Roteiro Básico.
86
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
11 CERTIFICAÇÃO DE PROFISSIONAIS
Testes de auditoria
Com base (I) nos profissionais informados pelo Participante no sistema GHP –
Gerenciador de Habilitação de Profissionais da B3, (II) no levantamento das atividades
desempenhadas pelos profissionais, conforme levantamento dos processos do
Participante, e (III) na análise da existência de usuário e da utilização de sistemas para
exercício de atividades que requerem certificação, avaliar os requisitos descritos a
seguir.
Certificação de profissionais
98) Verificar se todos os profissionais que atuam nas atividades previstas no Ofício
Circular B3 003/2017-DO, nas áreas de conhecimento Operações, Compliance,
Risco, Comercial, Back Office, Cadastro de Clientes, Custódia, Registro e
Liquidação, estão certificados pela B3.
Pontos de atenção:
i) A área de conhecimento Back Office abrange as áreas de Cadastro,
Liquidação, Custódia e Registro.
ii) Durante o período do programa de estágio, estagiários poderão desempenhar
atividades passíveis de certificação sem a necessidade de obtê-la, não sendo
requerido também o registro do estagiário no GHP. Após esse período, os
estagiários que continuarem a desempenhar atividades passíveis de
certificação deverão ser certificados.
iii) O profissional certificado na área de conhecimento Operações é
automaticamente certificado na área Comercial.
iv) A certificação dos profissionais do Participante nas áreas de conhecimento
passíveis de certificação deve basear-se nas atividades desempenhadas
pelos profissionais:
87
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
Processo Atividade Certificação requerida
Cadastro de
clientes
Inclusão e manutenção de
dados cadastrais de clientes
Back Office, Cadastro de
Clientes, Comercial ou
Operações
Certificação não aplicável na
situação em que o profissional
somente insere dados
cadastrais dos clientes e não
efetiva/analisa o cadastro,
geralmente alocado em rede de
agências bancárias ou área de
Atendimento a Clientes.
Conta
Corrente e
Tesouraria
Inclusão e manutenção de
valores financeiros lançados
manualmente na conta
corrente gráfica dos clientes
Back Office (para PN ou PNP)
Liquidação (para Participante de
Liquidação)
Certificação é aplicável desde
que os lançamentos sejam
relacionados ao processo de
liquidação das operações.
Certificação não é aplicável se
os lançamentos forem
relacionados somente a
estornos ou acertos contábeis
(taxas, IR e tarifas), geralmente
realizados por profissional da
área de Contabilidade.
Custódia Transferência de custódia de
clientes
Back Office (para PN ou PNP)
Custódia (para Agente de
Custódia)
Negociação Inclusão, alteração e
cancelamento de ofertas
Operações
Certificação não aplicável nas
seguintes situações:
a) Profissional pertencente à
área de Atendimento a
88
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
Processo Atividade Certificação requerida
Clientes somente cancela
ofertas via Firmsoft ou
outra ferramenta, mediante
solicitação do cliente,
devido a contingência
como, por exemplo:
indisponibilidade ou
problemas no Home
Broker.
b) Profissional pertencente à
área de Risco inclui ofertas
exclusivamente para
zeragem/liquidação
compulsória do cliente.
Risco Inclusão e alteração de
parâmetros que compõem os
limites operacionais de
clientes (pré-negociação) ou
de limites operacionais de
clientes (pós-negociação)
Risco
Certificação não aplicável se o
profissional somente inclui ou
altera tais parâmetros/limites a
partir de comando formal de
profissional certificado em
Risco.
Prevenção à
Lavagem de
Dinheiro
Identificação, monitoramento
e análise de atipicidades
(alertas)
Compliance
Faturamento Alteração de nota de
corretagem
Certificação não aplicável.
Suitability Inclusão e alteração de perfil
de investimento de clientes
Certificação não aplicável.
Ordens Inclusão, alteração e
cancelamento do registro de
ordens de clientes
Back Office, no caso de
alteração de dados da operação
(comitente ou condições da
operação).
89
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
Processo Atividade Certificação requerida
Certificação não aplicável, no
caso de alteração de assessor
ou de transmissor da ordem.
v) Profissionais do conglomerado que desempenham atividades relacionadas ao
Participante em áreas sujeitas à certificação devem obter as certificações
requeridas pela B3, de que são exemplos:
Atividade Certificação requerida
Assessor ou Gerente de Relacionamento, alocado
em agência, filial ou área Private Banking / Wealth
Management do Banco, recebe e/ou repassa ordens
de clientes cadastrados na Corretora, não possui
acesso a registro de operações nos sistemas de
negociação da B3 ou registra operações
exclusivamente em sistema interno.
Operações
Profissional da área Comercial realiza prospecção de
clientes por meio dos canais de distribuição do
Banco.
Operações ou Comercial
Analisa relatórios (alertas) relacionados à prevenção
à lavagem de dinheiro nos mercados administrados
pela B3.
Monitora operações envolvendo pessoas vinculadas,
carteira própria, conta erro e client facilitation.
Compliance
Principais normas: Ofício Circular B3 003/2017-DO, Roteiro Básico.
Registro de profissionais no GHP
99) Verificar se todos os profissionais passíveis de certificação estão registrados no
sistema GHP.
Principais normas: Ofício Circular B3 003/2017-DO, Roteiro Básico.
90
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
Credenciamento de profissionais de Operações e de Agentes Autônomos de
Investimento na B3
100) Verificar se todos os profissionais de Operações e todos os Agentes Autônomos
de Investimento estão credenciados pela B3 antes de iniciar suas atividades no
Participante.
Principais normas: Ofício Circular BM&FBOVESPA 053/2010-DP, Roteiro Básico.
91
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
12 CONTA MARGEM
Descritivo do processo
101) Levantamento do processo de conta margem e validação formal pelo responsável
do Participante, abrangendo, no mínimo, os seguintes aspectos:
101.1) Sistemas e controles utilizados pelo Participante.
101.2) Estrutura da área e profissionais que desempenham as atividades de
controle, monitoramento e liquidação da conta margem.
101.3) Tipos de clientes elegíveis à utilização do produto conta margem.
101.4) Ativos aceitos pelo Participante para conta margem.
101.5) Ativos aceitos pelo Participante como garantia das operações em conta
margem.
101.6) Contrato de financiamento celebrado entre Participante e cliente.
101.7) Existência de conta-corrente gráfica para registro das operações e
movimentações financeiras dos clientes.
101.8) Gerenciamento e conciliação das operações de conta margem (entrada,
saída, cobrança de encargos).
101.9) Gerenciamento e conciliação das garantias das operações em conta
margem.
101.10) Disponibilização do extrato de conta-corrente gráfica contendo todos os
lançamentos a crédito e débito, inclusive os projetados.
101.11) Atualização e disponibilização diária aos clientes de informações sobre a
utilização de conta margem, contendo, no mínimo: i) composição do saldo
da conta margem; ii) composição das garantias sobre operações de conta
margem; e iii) taxas e encargos cobrados.
92
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
Testes de auditoria
Período base da auditoria: Clientes que realizaram operações em conta margem nos
últimos 3 (três) meses.
Operações de pessoas vinculadas
102) Com base no extrato de conta-corrente gráfica e nas informações disponibilizadas
pelo Participante, verificar se algum dos clientes relacionados a seguir realizaram
operações de financiamento por meio da conta margem, o que é vedado pela
ICVM 51/1986, no período base da auditoria:
a) Administradores, empregados ou prepostos do Participante, membros do
Conselho Fiscal ou de qualquer outro órgão com funções técnicas ou
consultivas criado pelo estatuto ou pelo contrato social, bem como seus
respectivos cônjuges ou companheiros;
b) Pessoas físicas ou jurídicas que participem direta ou indiretamente do capital
do Participante com mais de 10%;
c) Parentes, até 2º grau, das pessoas físicas referidas nas letras “a” e “b”;
d) Contas coletiva, inclusive os clubes de investimento, cuja maioria de cotas
pertença as quaisquer das pessoas mencionadas nas letras “a”, “b”, “c”;
e) Pessoas jurídicas de cujo capital participem direta ou indiretamente com mais
de 10% as pessoas citadas nas letras “a”, “b” e “c”.
f) Integrantes do sistema de distribuição.
Principais normas: ICVM 51/86 (§ único do Artigo 1º), Resolução CMN 1655/89,
Roteiro Básico.
Contratos de conta margem
103) Com base na relação dos clientes que realizaram operações de conta margem no
período base da auditoria, disponibilizada pelo Participante, solicitar o contrato de
conta margem para amostra de clientes e verificar se os contratos apresentados
possuem as seguintes cláusulas:
93
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
103.1) O prazo de sua vigência, se por tempo determinado.
103.2) A faculdade de a sociedade corretora ou distribuidora proceder à venda,
inclusive extrajudicial, dos títulos e valores mobiliários que constituem a
garantia das operações de conta margem, quando o cliente deixar de
atender a chamada de reforço da margem de garantia, no prazo máximo
de até 2 dias úteis, contados do dia da ocorrência da desvalorização, ou
não cumprir a obrigação principal do contrato.
103.3) As taxas e encargos cobrados pela sociedade corretora ou distribuidora.
Além das cláusulas em 103.2 e 103.3, o contrato de financiamento por tempo
indeterminado deverá conter as seguintes cláusulas obrigatórias:
103.4) O direito de qualquer das partes rescindi-lo, a qualquer tempo,
independentemente de notificação judicial, mediante o envio de carta
registrada ou entrega de aviso protocolado.
103.5) O prazo no qual o financiado, na hipótese de rescisão provocada pela
sociedade corretora ou distribuidora, deverá proceder à liquidação do
saldo devedor da operação.
103.6) A faculdade de a sociedade corretora ou distribuidora proceder à venda,
inclusive extrajudicial, dos títulos e valores mobiliários que constituem a
garantia da operação nos termos do artigo 6º, sempre que, rescindido o
contrato por iniciativa da sociedade corretora ou distribuidora, o cliente
não liquidar o saldo da operação no prazo estabelecido no contrato.
Principais normas: ICVM 51/86 (Artigo 5º).
Financiamentos e Garantias das operações
Solicitar ao Participante relatório do sistema de conta margem dos últimos 3 (três)
meses, contendo o saldo devedor diário e os valores financiados (entradas) e valores
liquidados (saídas), as datas desses financiamentos/ liquidações, quantidade e ativos
financiados, os ativos dados em garantia do financiamento com os respectivos valores.
Selecionar amostra de clientes e realizar os testes descritos a seguir.
94
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
104) Verificar se os valores financiados/liquidados e respectivos encargos foram
registrados em conta-corrente gráfica em nome do cliente.
105) Verificar se os valores financiados referem-se exclusivamente à compra de ações
elegíveis, conforme relação divulgada pela B3.
Não são passíveis de financiamento em conta margem os custos associados à
compra das ações financiadas tais como taxas de corretagem, emolumentos,
encargos e imposto de renda retido na fonte.
106) Verificar se os ativos dados em garantia do financiamento são elegíveis como
ativos aceitos em garantia pela B3.
107) Verificar se o valor financiado pelo Participante constante do sistema de conta
margem é igual ao valor do financiamento calculado pela BSM, por meio do
confronto da nota de corretagem com o lançamento no extrato de conta-corrente
do cliente.
108) Verificar se o valor dos ativos dados em garantia do financiamento representa, no
mínimo, 140% do valor financiado.
Não serão apontados os casos em que as garantias sejam inferiores a 140% do
valor financiado no período de até 3 dias úteis, em que o Participante requer
reforço de garantia e o financiado atende dentro do prazo máximo de 2 dias úteis.
109) Verificar se as ações dadas em garantia são avaliadas, diariamente, pelo preço
médio registrado na bolsa no dia anterior ou no último dia em que tiverem sido
negociadas.
Principais normas: ICVM 51/86 (Artigos 2º, 6º, 7º, 9º, 12 e 14).
95
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
PARTICIPANTE DE REGISTRO
13 REGISTRO DE ATIVOS
Descritivo do processo
110) Levantamento do processo de registro de ativos dos tipos cartulares, escriturais e
derivativos no segmento Balcão, e validação formal pelo responsável do
Participante, abrangendo, no mínimo, os seguintes aspectos:
110.1) Manuais e procedimentos aplicáveis.
110.2) Processos e sistemas informatizados ou utilização de planilhas
eletrônicas no registro via carga sistêmica.
110.3) Profissionais que desempenham atividades de registro de ativos.
110.4) Avaliação da documentação suporte dos ativos registrados na B3 e da
suficiência dos respectivos lastros.
110.5) Conciliação das informações sobre os ativos registrados na B3, assim
como tratamento de divergências identificadas na conciliação.
110.6) Procedimento de atualização periódica das informações de registro dos
ativos, tais como pagamentos, liquidações financeiras e eventos.
110.7) Responsabilidades do Participante de Registro na cessão ou negociação
de créditos, para atualização/regularização dos registros.
110.8) Emissão de Certificado de Operações Estruturadas (COE):
procedimentos e controles relativos à divulgação de informações aos
clientes, à gestão de risco dos certificados e à metodologia adotada para
cálculo do valor de mercado.
110.9) Certificado de Recebíveis do Agronegócio (CRA) e Certificado de
Recebíveis Imobiliário (CRI): último relatório emitido por auditores
independentes sobre as demonstrações financeiras das Securitizadoras
emitentes do ativo.
110.10) Cotas de Fundo Fechado (FIDC, FIP e FII): (i) composição analítica da
carteira, percentuais de aplicação e diversificação dos ativos que
compõem o patrimônio do fundo fechado; (ii) último relatório emitido por
auditores independentes sobre as demonstrações financeiras dos fundos
de investimento.
96
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
Testes de auditoria
Período base da auditoria: Ativos registrados na B3.
111) Conciliar a totalidade das informações relativas aos ativos cartulares, ativos
escriturais e/ou derivativos registrados na B3 na data base selecionada para
auditoria com as respectivas informações constantes dos controles do
Participante, com objetivo de avaliar completude, validade e atualização de tais
informações.
112) Com base em amostra de ativos cartulares, ativos escriturais e/ou derivativos
registrados na B3 na data base selecionada para auditoria, avaliar existência,
validade, completude e conformidade dos ativos, com base na documentação
suporte e outras informações apresentadas pelo Participante, além da suficiência
dos respectivos lastros.
Pontos de atenção quanto ao registro de ativos: (i) ausentes, incompletos,
incorretos ou duplicados, (ii) sem documentação física suporte, (iii) liquidados fora
do ambiente e não retirados da Câmara, (iv) sem depósitos, e (v) escriturais
emitidos e não registrados na Câmara.
Principais normas: Lei nº 10.931/2004 (CCB, LCI e CCI), Lei nº 6.313/1975 (CCE e
NCE), Lei nº 11.076/2004 (CDA/WA, CDCA, CRA, LCA e CPR), Decreto-Lei nº 167/1967
(CRP, CRH e CRPH), Lei nº 6.385/1976 (Nota Comercial), Resolução CMN 4263/2013
(Emissão de COE) e ICVM 569/2015 (Distribuição de COE), Lei nº 9.514/1997 (CRI),
ICVM 555/2014 (Fundos), ICVM 356/2001 (FIDC), ICVM 578/2016 (FIP), e ICVM
472/2008 (FII).
Instrumentos Financeiros Derivativos – Swap, Termo e Opções
113) Verificar existência do Contrato Global de Derivativos (CGD) ou instrumento
equivalente, assinado entre as partes, sendo que a data de assinatura deve ser
igual ou anterior às operações efetuadas com derivativos.
114) Verificar consistência entre o valor referencial/notional registrado na B3 e o valor
lançado no razão contábil do Participante (conta contábil de compensação).
97
ROTEIRO DE TESTES DA
AUDITORIA OPERACIONAL
Letras de Crédito do Agronegócio (LCA) e Letra de Crédito Imobiliário (LCI)
115) Verificar a existência e a eficácia dos controles destinados a impossibilitar a
emissão das letras com prazo de vencimento inferior ao determinado na legislação
vigente e/ou com insuficiência de lastro.
Distribuição de Certificado de Operações Estruturadas (COE)
116) Verificar aderência do Documento de Informações Essenciais (“DIE”) aos Artigos
5°, 6°, 7° e 12 da ICVM 569/2015.
117) Solicitar o termo de adesão e ciência de risco, datado e assinado pelo investidor,
acerca da entrega do DIE, conforme requerido pelo Artigo 3° da ICVM 569/2015.
Cotas de Fundo Fechado (Somente FIDC, FIP e FII)
118) Verificar se o valor da cota do fundo fechado no sistema da B3 e no site da CVM
está correto e atualizado.