rio doce manganês s.a. e controlada rio doce manganÊs s.a.(“ companhia”) e a empresa sob seu...

Rio Doce

Manganês S.A.

e Controlada Demonstrações Financeiras Referentes aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2007 e de 2006 e Parecer dos Auditores Independentes

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

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RIO DOCE MANGANÊS S.A. E CONTROLADA

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E DE 2006

1. CONTEXTO OPERACIONAL

A RIO DOCE MANGANÊS S.A.(“Companhia”) e a empresa sob seu controle acionário têm por objetivo social a siderurgia e a metalurgia, a indústria e o comércio de ferro-ligas, a exploração, por conta própria ou em regime de associação com outras empresas, de jazidas minerais, incluindo pesquisa, lavra, beneficiamento e transporte, o comércio, a importação e exportação de substâncias minerais, o reflorestamento e atividades correlatas, podendo ainda participar do capital de outras sociedades, como acionista ou quotista.

O resultado obtido em 2007 está relacionado basicamente aos seguintes fatores:

• Aumento dos preços de ligas e minério de manganês, embora o volume das vendas tenham sido inferiores;

• Contabilização de provisão ambiental (ver nota explicativa nº 23)

• Contabilização de impostos diferidos ativos (ver nota explicativa nº 28)

A administração da Companhia considera que em 2008 a demanda pelo mercado de ligas manterá uma expansão significativa, em virtude da demanda mundial de aço projetada, e conseqüentemente, deve melhorar suas margens e lucratividade.

2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

Foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as disposições complementares da CVM – Comissão de Valores Mobiliários e consoante às seguintes práticas contábeis:

Contas a receber de clientes

São demonstradas ao valor de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias e cambiais auferidos até a data do balanço, ajustados por provisão para perda, se necessária.

Provisão para devedores duvidosos

Constituída com base na avaliação individual dos devedores quanto à possibilidade de liquidação, a experiência passada e as negociações em andamento para recebimento de créditos em atraso.

Rio Doce Manganês S.A. e Controlada

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Estoques

São avaliados ao custo médio de aquisição ou de fabricação, inferiores ao valor de mercado. O custo dos estoques está baseado no princípio do custo médio e incluem gastos incorridos na aquisição e transportes dos estoques. No caso de estoques de produtos acabados e estoques de produtos em elaboração, o custo inclui parte das despesas gerais de fabricação baseadas na capacidade normal de operação. Os itens de almoxarifado são registrados pelo custo de aquisição e baixados como custo da produção por ocasião do consumo ou obsolescência.

Investimentos

O investimento em sociedade controlada é avaliado pelo método da equivalência patrimonial. Os demais investimentos são registrados ao custo, ajustado por provisão para perda, se necessária.

Imobilizado

É registrado pelo custo de aquisição ou construção, deduzido da depreciação calculada pelo método linear e exaustão pela taxa correspondente à relação entre o volume de madeira vendida e de minério exaurido e o volume total previsto.

As estimativas dos custos para fechamento de minas são contabilizadas levando-se em conta essas obrigações, descontadas a uma taxa de risco (vide nota explicativa n° 22).

Diferido

É demonstrado pelos gastos incorridos, sendo amortizado à taxa de 20% ao ano, a partir da ocasião em que os benefícios dos projetos a que estão relacionados começam a ser auferidos.

Passivo circulante e não circulante

São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridos até a data do balanço.

Imposto de renda e contribuição social

Controladora

A Companhia goza de redução de 25% do imposto de renda a pagar referente a 100% da sua capacidade instalada na unidade de Simões Filho até 2009 depois obterá uma redução para 12,5 % do imposto de renda a pagar até 2013.

A unidade de Mina do Azul goza de redução de 25 % do imposto de renda a pagar referente a capacidade instalada original de 700.000 toneladas/ano até 2009 depois obterá uma redução para 12,5 % do imposto de renda a pagar até 2013.

A Companhia está processando junto à ADA – Agência de Desenvolvimento da Amazônia, a transferência da titularidade dos benefícios fiscais de isenção e redução do imposto de renda referente aos produtos derivados de minério de manganês em virtude da incorporação da Mina Igarapé Azul.

A parcela correspondente à redução é computada no patrimônio líquido como reserva de capital.


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As provisões para imposto de renda e contribuição social foram constituídas às alíquotas de 15% (quinze por cento), mais adicional de 10% (dez por cento), e 9% (nove por cento), respectivamente, sobre o lucro contábil, ajustado pelas adições e exclusões admitidas, para a controladora e consolidado.

Os impostos diferidos da controladora provenientes de prejuízos fiscais, bases negativas e diferenças temporárias, são reconhecidos de acordo com a Instrução CVM nº 371/02 e Deliberação 273/98, com base no histórico de rentabilidade e análise de recuperação futura desses créditos.

Uso de estimativas

A preparação das demonstrações financeiras requer que a administração efetue estimativas e adote premissas, no seu melhor julgamento, que afetam os montantes apresentados de ativos e passivos, assim como os valores de receitas, custos e despesas. Itens significativos sujeitos a estas estimativas e premissas incluem a estimativa de vida útil de ativo imobilizado, provisão para contingências, provisão ambiental e provisão para fechamento de minas. A administração revisa as estimativas e premissas regularmente e entende que não haverá divergências materiais quando da realização dessas estimativas. Os valores reais podem ser diferentes daqueles estimados.

Lucro líquido por ação

Está calculado com base no número de ações existentes na data do levantamento do balanço patrimonial.

Reconhecimento da receita

O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência do exercício. A receita de venda de produtos é reconhecida no resultado quando todos os riscos e benefícios inerentes ao produto são transferidos para o comprador. Uma receita não é reconhecida se há incerteza significativa na sua realização.

As demonstrações financeiras referentes a 31 de dezembro de 2006 foram reclassificadas, quando aplicável, para fins de comparabilidade, conforme demonstrado abaixo:

• Reclassificação de saldos de outras contas a pagar para conta de fornecedores.

• Reclassificação dos saldos junto a Companhia Hidrelétrica São Francisco - CHESF da rubrica de empréstimos e financiamentos para a rubrica de títulos a pagar - CHESF.

• Reclassificação no resultado dos efeitos da reavaliação da estimativa dos custos a incorrer para fechamento de minas da rubrica de outras receitas (despesas) operacionais líquidas para a rubrica de despesas financeiras.

3. PRINCÍPIOS DE CONSOLIDAÇÃO

As demonstrações financeiras incluem a sociedade controlada e foram preparadas com base nas demonstrações financeiras dessa sociedade em 31 de dezembro.

Os saldos ativos e passivos, as receitas e despesas entre as empresas consolidadas, bem como a participação da controladora no patrimônio líquido da controlada foi eliminado.


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A participação de terceiros no patrimônio líquido e resultado da Companhia está destacada respectivamente nos balanços patrimoniais.

A seguir apresentamos as participações na sociedade controlada:

2007 2006Controlada Direta Direta

Sibra Florestal S.A. 100,00 100,00

Participação %

4. ASSISTÊNCIA FINANCEIRA – SOCIEDADE CONTROLADORA

Refere-se a repasse de recursos para o acionista controlador Companhia Vale do Rio Doce, com rendimentos pré-fixados em 94% da variação do CDI.

5. CÂMBIOS NÃO LIBERADOS

Referente ao recebimento de valores pagos por clientes do mercado externo (exportações), ainda não internalizados no Brasil.

6. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES - LÍQUIDAS

2007 2006 2007 2006

R$ mil R$ mil R$ mil R$ mil

Mercado Interno

Terceiros 145.232 30.203 145.232 30.203

Companhias do grupo 4 6.230 4 6.230

Mercado Externo

Terceiros 29.358 22.328 29.358 22.328

Adiantamento de contratos de exportação (6.852) (6.852)

Companhias do grupo 125.675 79.203 125.675 79.203 Total 300.269 131.112 300.269 131.112

Controladora Consolidado

A posição do contas a receber de clientes por idade de vencimento em 31 de dezembro de 2007 é a seguinte:


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A vencer 1 a 30 TotalR$ mil R$ mil R$ mil

Mercado Interno Terceiros 144.628 604 145.232 Companhias do grupo 4 4

Mercado Externo Terceiros 29.358 29.358 Companhias do grupo 105.075 20.600 125.675 Total 279.065 21.204 300.269

Vencidas

7. ESTOQUES

2007 2006 2007 2006R$ mil R$ mil R$ mil R$ mil

Produtos acabados 63.835 81.596 63.835 81.596Matérias-primas 77.607 77.850 77.607 77.850Almoxarifado 9.457 9.646 9.457 9.646Total 150.899 169.092 150.899 169.092


8. TÍTULOS A RECEBER - ATIVO CIRCULANTE E NÃO CIRCULANTE

A Companhia possui valores a receber da USIMINAS S.A., referente à alienação da opção de aquisição da concessão, propriedade e direitos de exploração de 10 (dez) Usinas Hidrelétricas, que foram transferidos através da reestruturação de 1° de março de 2004 da empresa ligada Companhia Paulista de Ferro – Ligas, cujo saldo em 31 de dezembro de 2007 é de R$ 9.165 mil (2006, R$ 18.375 mil), controladora e consolidado, sendo R$ 9.165 mil (2006, R$ 11.605 mil) no ativo circulante e R$ 6.770 mil em 2006 no realizável a longo prazo, recebidos na forma de notas promissórias mensais e sucessivas, com vencimento final em julho de 2008. Sobre o saldo devedor incide atualização monetária com base no Índice Geral de Preços de Mercado – IGP-M (Fundação Getúlio Vargas) acrescido de juros de 6% ao ano.


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9. IMPOSTOS A RECUPERAR – ATIVO CIRCULANTE E NÃO CIRCULANTE


Circulante

ICMS a recuperar 9.211 6.774 9.211 6.774ICMS s/ativo imobilizado 1.136 - 1.136 - IRRF sobre aplicações financeiras 2.162 2.206Cofins a compensar 1.660 3.494 1.660 3.494PIS a compensar 492 1.625 492 1.625Outros 379 456 431 456Total 12.878 14.511 12.930 14.555

Não circulante

Cofins a compensar sobre ativo imobilizado 287 617 287 617PIS a compensar sobre ativo imobilizado 60 130 60 130ICMS sobre ativo imobilizado 3.412 3.416 3.412 3.416Outros 5 - 5 - Total 3.764 4.163 3.764 4.163


Em 31 de dezembro de 2007 a Companhia possui provisão para perda sobre créditos fiscais de ICMS, PIS e Cofins, no montante de R$ 15.728 mil, controladora e consolidado (2006, R$ 16.093 mil controladora e consolidado), de acordo com a estimativa de realização preparada pela Companhia.

10. ATIVOS VENDÁVEIS

O saldo contabilizado em 2007 corresponde ao investimento na Portonit Participações S.A. que encontra-se acordado para venda à Welgatte International Ltd. O investimento advém do aporte de capital, com ativos da unidade de São João Del Rei, feito em 1º de novembro de 2007. O total do investimento corresponde a R$ 64.092 mil, reduzido ao valor da venda de R$ 27.380 mil. Não foi consolidado por tratar-se de investimento destinado a venda, conforme Instrução normativa 247/96 da CVM – Comissão de Valores Mobiliários.Em 2007 os ativos da unidade São João Del Rei foram aportados na Portonit Participações S.A. e estão registrados no ativo circulante, por seu valor de realização. Com o aquecimento do mercado siderúrgico, a administração da Companhia decidiu retomar a produção da planta III, de Simões Filho, a partir de outubro de 2007 e reclassificou os saldos anteriormente registrados em ativos vendáveis para o ativo imobilizado. Os saldos contabilizados em 2006 referiam-se ao valor residual do ativo imobilizado da unidade de São João Del Rei (ativo circulante) e da Planta III (realizável em longo prazo), as quais estavam em processo de alienação.


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11. OUTRAS CONTAS A RECEBER – CVRD

Referente aos imóveis situados no Estado de Minas Gerais pertencentes à Companhia e que foram vendidos à Companhia Vale do Rio Doce em 2007. A quitação do débito foi feita em 18 de janeiro de 2008.

12. DEPÓSITOS PARA REINVESTIMENTOS

As atividades da Companhia estão classificadas dentro do setor da economia considerado prioritário para o desenvolvimento do Nordeste e da Amazônia. Com o intuito de obter aprovação para a fruição de benefício fiscal definido pela legislação atual, a Companhia elaborou e instruiu pedido de reinvestimento de imposto de renda, calculados com base no lucro da exploração, referente ao ano-calendário de 2004, junto à Agencia de Desenvolvimento da Amazônia (ADA) e a Agencia de Desenvolvimento do Nordeste (ADENE). No exercício de 2005 foram efetuados depósitos no valor de R$ 6.843 mil, sendo R$ 4.322 mil de recursos incentivados e R$ 2.161 mil de recursos próprios. O projeto junto a ADENE já foi aprovado e os recursos liberados em 25 de janeiro de 2006 foram capitalizados em 25 de abril de 2006 através da Assembléia Geral Extraordinária que aprovou o aumento do capital social em R$ 5.089 mil. O projeto junto à Agencia de Desenvolvimento da Amazônia (ADA) aguarda aprovação. O saldo em 31 de dezembro de 2007 é de R$ 1.847 mil (2006, R$ 1.659 mil) os quais estão registrados no balanço patrimonial na rubrica outras contas a receber – ativo circulante.

13. CONTRATOS DE MÚTUO

Refere-se a contratos de mútuo com sociedade controladora, controladas e ligadas sem prazo de vencimentos determinados. Os valores estão demonstrados a seguir:


Ativo não circulante

Urucum Mineração S.A. (2) - 607 - 607RDMN - Rio Doce Manganese Norway (2) (3) 84 84 84 84Companhia Vale do Rio Doce (2) (3) 110 110 110 110Total 194 801 194 801

Passivo não circulante

Companhia Paulista de Ferro-Ligas (1) 85.545 86.288 85.545 86.288RDME - Rio Doce Manganese Europe (2) (3) 64 64 64 64Sibra Florestal S.A (1) - 514 - - Sociedade Mineira de Mineração S/A (2) - 538 - 538Total 85.609 87.404 85.609 86.890


(1) Valores repassados para sociedade controladora para compor o caixa centralizado. (2) Transações comerciais. (3) As partes não possuem contratos de mútuo.


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Sobre esses saldos dos contratos de mútuo incidem rendimentos com base na variação de 94% do CDI (exceto RDME - Rio Doce Manganese Europe, Companhia Vale do Rio Doce e RDMN – Rio Doce Manganese Norway, os quais não auferem juros ou atualização monetária).

14. DEPÓSITOS JUDICIAIS

Refere-se a depósitos sobre processos cíveis, fiscais e trabalhistas. Os valores estão demonstrados a seguir:


Cofins sobre majoração de alíquota 4.255 4.255 4.255 4.255PIS/Cofins sobre outras receitas 3.273 3.273 3.273 3.273Companhia Hidrelétrica do São Francisco - CHESF 43.689 40.916 43.689 40.916Cíveis 120 - 120 - Tributários 666 - 666 - Trabalhistas 9.174 6.439 9.237 6.502

61.177 54.883 61.240 54.946Valores transferidos para o passivo circulante (51.217) (48.444) (51.217) (48.444)Total 9.960 6.439 10.023 6.502


PIS/COFINS – LEI Nº 9.718/98

A partir do mês de fevereiro de 1999, o Governo Federal instituiu diversas alterações na legislação tributária e, dentre elas, promoveu um aumento na base de cálculo das contribuições para o PIS e a COFINS, além de majorar a alíquota da COFINS, que passou de 2% para 3% (Lei nº 9.718/98).

Por entender ser inconstitucional o aumento da base de cálculo, a Companhia e suas controladas ingressaram com Ação Judicial contra a União, pleiteando o direito de pagar o PIS nos termos da Lei Complementar nº 7/70 e a COFINS de acordo com o art. 2º da Lei complementar nº 70/91 incidente sobre o faturamento mensal, a alíquota de 2%. A Companhia obteve sentença favorável em mandado de segurança, suspendendo os efeitos da Lei 9.718/98.

Em novembro de 2005, o Plenário da Suprema Corte declarou inconstitucional o parágrafo 1º do artigo 3º da lei 9.718/98, que alargou a base de cálculo do PIS e da Cofins.

A administração conservadoramente mantém constituída provisão para majoração da alíquota (COFINS) e alterações na base de cálculo (PIS e COFINS), que em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 montam R$ 4.255 mil e R$ 3.863 mil, controladora, e R$ 4.255 mil e R$ 3.878 mil, consolidado, no passivo circulante na rubrica de impostos, taxas e contribuições e aguarda o desfecho da ação movida, para, se confirmado o entendimento do STF, poder promover o levantamento dos valores depositados e reverter a provisão efetuada.

O saldo dos depósitos judiciais em 31 de dezembro de 2007 e 2006 é de R$ 7.528 mil, controladora e consolidado, estão apresentados líquidos das respectivas provisões registradas no passivo circulante na rubrica de impostos, taxas e contribuições.


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Companhia Hidrelétrica do São Francisco – CHESF

Em 8 de fevereiro de 1996 a Rio Doce Manganês S.A. firmou através do Instrumento Particular de Reconhecimento de Obrigações e Acordo para Pagamento as condições de pagamento de seus débitos referentes aos anos de 1993 a 1995, junto a Companhia Hidrelétrica do São Francisco - CHESF, empresa federal, concessionária de serviços de energia elétrica, no montante de R$ 21.914 mil na data-base de 30 de junho de 1995. Esses valores encontram-se registrados na rubrica títulos a pagar - CHESF pelo valor atualizado com base nos índices estabelecidos no referido Instrumento, líquido das parcelas pagas referentes ao período de 31 de março de 1997 (data de vencimento da 1ª parcela) a 31 de julho de 1998.

Em 26 de outubro de 1999 a Companhia Hidrelétrica do São Francisco - CHESF ajuizou ação monitória visando receber os valores das parcelas não pagas pela Companhia, referente ao período de agosto de 1998 a setembro de 1999. Em 15 de outubro de 2002 a Companhia recolheu à disposição do juízo o valor das parcelas acima referidas, no montante de R$ 3.576 mil, segundo os cálculos que a Companhia entende serem corretos.

Em outubro de 2002 a Companhia procedeu ao recálculo da Confissão de Dívidas pelos índices que a mesma considera serem compatíveis com a realidade econômica na data de formação da dívida e em outubro de 2002 ingressou com ação consignatória na qual depositou em juízo o montante de R$ 7.758 mil, referente as parcelas em atraso relativas ao período de outubro de 1999 a dezembro de 2002 segundo o recálculo da dívida por ela procedido. No exercício de 2007 foram efetuados depósitos no montante de R$ 2.273 mil (2006, R$ 9.981 mil), controladora e consolidado. Os pagamentos das parcelas vincendas têm sido feitos regularmente nos autos da ação consignatória.

Os assessores jurídicos da Companhia entendem que o prognóstico deste processo é possível, tendo em vista as provas colacionadas aos autos.

Os saldos dos depósitos judiciais em 31 de dezembro de 2007 no montante de R$ 43.689 mil (2006, R$ 40.916 mil), controladora e consolidado, estão apresentados líquidos do saldo a pagar de financiamento junto a Companhia Hidrelétrica do São Francisco – CHESF (vide nota explicativa n° 24).


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16. IMOBILIZADO

Taxas anuais de

depreciação2007 2006 2007 2006 % a.a.

R$ mil R$ mil R$ mil R$ milTerrenos 5.440 7.525 5.440 7.525 Edificações 108.585 83.799 108.585 83.799 3 a 4%Reflorestamento 5.386 69.772 5.386 72.961 ( * )Máquinas e equipamentos 394.807 257.753 394.807 257.753 3 a 10 Hardware - equipamentos 7.094 6.957 7.094 6.957 20%Software - programas e sistemas 10.947 10.677 10.947 10.677 20%Usinas hidrelétricas 786 1.382 786 1.382 3,03 a 10 Móveis e utensílios 6.301 5.711 6.301 5.711 10Instalações 48.657 38.606 48.657 38.606 10Veículos 2.625 2.655 2.625 2.655 20Construções em andamento 8.270 50.168 8.270 50.168 Jazidas 16.757 16.759 16.757 16.759 ( * )Custo para fechamento de minas 16.551 8.107 16.551 8.107 ( * )Outros 1.365 910 2.852 910 Subtotal 633.571 560.781 635.058 563.970 Depreciações e exaustões acumuladas (287.323) (202.757) (287.323) (204.459) Total 346.248 358.024 347.735 359.511


(*) Na base proporcional dos cortes efetuados (reflorestamento) e minérios exauridos (jazidas) em relação ao volume total previsto.

Em junho de 2002, a empresa ligada Companhia Paulista de Ferro-Ligas ofereceu como caução judicial a unidade de Rancharia para garantir os processos de retirada de circulação de 200 debêntures e o fechamento de capital da Companhia. Apesar de essa unidade fazer parte dos ativos transferidos para Rio Doce Manganês S.A., os acionistas decidiram que a mesma continuaria como garantia do processo acima citado.

O “custo para fechamento de minas” representa o montante estimado com os gastos a serem incorridos quando do fechamento futuro da mina e desmantelamento de áreas, conforme estabelece o pronunciamento "SFAS 143 - Accounting for Asset Retirement Obligations" (ver nota explicativa n° 22). A amortização deste custo é calculada em função do volume de minério exaurido em relação à possança (reservas provadas).

Dos 6 fornos de redução de ligas (3 na Unidade de Barbacena - MG, e 3 na Unidade de Simões Filho- Ba), paralisados em 2006, a administração da Companhia retomou a produção de 3 fornos de Simões Filho e um de Barbacena, em outubro de 2007. Os outros dois fornos de Barbacena serão recuperados e retomados em 2008. O custo da ociosidade decorrente da paralisação dos fornos contabilizada em 2007 foi de R$ 20.892 mil (2006, R$ 13.809). Adicionalmente em 2007 a unidade do Pará (Mina do Azul) esteve com as suas operações paralisadas de julho a meados de dezembro, sendo apurado um custo de ociosidade de R$ 20.322 mil. O custo da ociosidade está registrado na demonstração de resultado na rubrica de despesas não operacionais – líquidas das receitas (ver nota explicativa n° 30).


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Como parte da consolidação do negócio de manganês, a Companhia desmobilizou 92 % de seus ativos Florestais nos Estados de Minas Gerais e Bahia. A substituição do uso de carvão vegetal, feito a partir das plantações de eucalipto, por coque metalúrgico, no processo de ferroligas, aconteceu ao longo dos dois últimos anos, e está alinhada às diretrizes e estratégia operacional da Companhia.

No exercício de 2006 a Companhia procedeu a baixa de projetos em andamento e direitos de exploração de minas no montante de R$ 40.532 mil, por conta da inviabilidade econômica (ver nota explicativa n° 30).

Os valores registrados na rubrica de construções em andamento referem-se ao projeto de construção da planta de sinterização (2006) e demais projetos que estão sendo desenvolvidos nas áreas de mineração e siderurgia.

17. DIFERIDO

Corresponde a gastos pré-operacionais incorrido na planta de sinterização, amortizáveis em cinco anos.

18. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

Refere-se a financiamento junto ao Banco do Nordeste S.A. com encargos de 6% ao ano, acrescido de atualização monetária pelo IGP-M. Este financiamento foi liquidado em fevereiro de 2007.

19. IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES


IPI 2.815 1.332 2.815 1.332ICMS 2.305 2.157 2.305 2.157CFEM 2.120 892 2.120 892PIS/COFINS 8.118 8.133 8.118 8.133INSS 1.066 848 1.066 848FGTS 234 271 234 271IR sobre mútuo 6.091 5.904 6.091 5.965IOF 352 1.156 352 1.157Outros 1.109 3.461 1.189 3.476

24.210 24.154 24.290 24.231(-) Depósitos judiciais PIS/COFINS (7.528) (7.528) (7.528) (7.528)Total 16.682 16.626 16.762 16.703



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20. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS


Autos de Infração

Drawback 2.472 - 2.472 - IPI 2.090 1.387 2.090 1.387 INSS 712 379 712 379 CFEM 2.744 1.594 2.744 1.594 Outros 3.373 - 3.373 6

Ações indenizatórias

Recuperação de áreas degradadas 6.957 13.535 6.957 13.535 Trabalhistas 32.919 31.589 33.163 31.589 Cíveis 7.324 11.191 7.348 11.212

Total 58.591 59.675 58.859 59.702


As provisões constituídas, líquidas dos depósitos judiciais correspondentes são compostas como segue:

2007 2006(-) Depósitos Provisão Provisão

Contingências Judiciais Líquida LíquidaR$ mil R$ mil R$ mil R$ mil

Trabalhistas 33.538 (375) 33.163 31.589 Cíveis 7.349 - 7.349 11.212 Fiscais 11.392 - 11.392 3.366 Ambientais 6.955 - 6.955 13.535 Total 59.234 (375) 58.859 59.702

Passivo não circulante 59.234 (375) 58.859 59.702

Consolidado


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Movimentação das contingências:

Trabalhistas Cíveis Fiscais Ambientais TotalR$ mil R$ mil R$ mil R$ mil R$ mil

Saldo em 31 de dezembro de 2006 31.589 11.212 3.366 13.535 59.702Constituição (reversão) - líquidas 154 (4.210) 7.845 (6.750) (2.961)Encargos 1.795 347 181 170 2.493Saldo em 31 de dezembro de 2007 33.538 7.349 11.392 6.955 59.234

Autos de Infração

ICMS

A Companhia está se defendendo de autos de infração de ICMS sobre aproveitamento de créditos de carvão vegetal lavrados pela Secretaria da Fazenda Estadual da Bahia e notificações fiscais questionando o recolhimento a menor de tributos federais. A administração, baseada na opinião dos seus consultores jurídicos, entende ser provável as chances de êxito, e decidiu por não constituir provisão para os processos.

IPI

Refere-se a autos de infração e notificações fiscais questionando recolhimentos a menor, para o qual a administração baseada na opinião dos seus assessores jurídicos constitui provisão para fazer face às perdas consideradas como prováveis no montante de R$ 2.090 mil (2006, R$ 1.387 mil), controladora e consolidado.

INSS

Refere-se a notificações fiscais de lançamentos de débitos questionando recolhimentos a menor de contribuições a Seguridade Social, para o qual a administração baseada na opinião dos seus assessores jurídicos constitui a provisão para fazer face às perdas consideradas como prováveis no montante de R$ 712 mil (2005, R$ 379 mil), controladora e consolidado.

CFEM

O Departamento Nacional de Produtos Minerais expediu Notificação Administrativa II n° 03/2004 e Notificação Administrativa II n° 05/2005, relativas a minério de manganês, exigindo o pagamento dos supostos débitos resultantes de recolhimento a menor de CFEM – Compensação Financeira pela Exploração de Recursos Minerais, no período de janeiro de 1991 a março de 2001 e abril de 2001 a dezembro de 2002, as quais montam R$ 25.403 mil.

A Companhia apresentou defesa administrativa e aguarda o julgamento das mesmas. A administração da Companhia, baseada na opinião dos seus consultores jurídicos, aumentou no exercício de 2007, provisão para o montante de R$ 2.744 mil (em 2006, R$ 1.594 mil).


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Ações Indenizatórias

Recuperação de áreas degradadas

Os gastos relacionados ao atendimento da legislação pertinente e normas internas são debitados ao custo de produção ou capitalizados quando incorridos. A Companhia gerencia suas relações com o meio-ambiente de acordo com os requisitos legais e especificações gerenciais da CVRD (controladora) e desenvolve programas de adequação e melhorias ambientais no âmbito de suas unidades operacionais, com o objetivo de adequação legal e de minimização do impacto ambiental em suas operações. Em 2007, a provisão para passivos ambientais corresponde ao montante de R$ 6.957 mil (2006, R$ 13.535 mil), controladora e consolidado.

Para as demais contingências, em 31 de dezembro de 2007 e 2006, a administração entende que as provisões foram constituídas em montante suficiente para suportar eventuais perdas nesses processos.

O total dos processos judiciais cuja expectativa das perdas foram consideradas como possíveis pelos consultores jurídicos da Companhia em 31 de dezembro de 2007 é de R$ 103.555 mil (em 2006, R$ 46.199 mil.).

Processos trabalhistas e cíveis

A Companhia e suas controladas possuem diversos processos judiciais decorrentes de reclamações formuladas por parte de ex-empregados e de reparação de danos sobre perdas materiais e morais. A administração baseada na opinião de seus assessores jurídicos mantém registrada a provisão para fazer face às perdas consideradas prováveis, no montante de R$ 40.243 mil (2006, R$ 42.780 mil) controladora e R$ 40.511 mil (2006, R$ 42.801 mil) consolidado.

21. PROCESSOS JUDICIAIS

Compensação integral de prejuízos fiscais e bases negativas

Em 10 de agosto de 2000, a Companhia e sua controlada Sibra Florestal S.A. ingressaram com mandado de segurança contra a Lei nº 8.981/95, artigos 42 e 58, que limita a compensação de prejuízos fiscais e bases negativas, obtendo sentença favorável, em 11 de setembro de 2000, exarada pelo Juízo da Justiça Federal.

A Administração da Companhia, baseada na opinião de seus consultores jurídicos, entendem como boas as chances de êxito nesta ação, entretanto, ressaltam que os tribunais têm modificado seu posicionamento a respeito desta tese.

A administração vem constituindo provisão e juros para imposto de renda e contribuição social, que em 31 de dezembro de 2007 montam R$ 120.307 mil (2006, R$ 88.474 mil) controladora e R$ 120.321 mil (2006, R$ 88.486 mil) consolidado, registrada no passivo circulante.


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22. PROVISÃO PARA FECHAMENTO DE MINAS

Em junho de 2001, o “Financial Accounting Standards Board - FASB” emitiu o pronunciamento "SFAS 143 - Accounting for Asset Retirement Obligations" que definiu novo tratamento à forma de reconhecimento dos custos com fechamento das minas. De modo a, permanentemente, aprimorar a apresentação de suas demonstrações financeiras e em linha com sua política de elaborá-las aderentes às práticas internacionais, a Companhia adotou, a partir de 1º de janeiro de 2004, também para fins societários, os conceitos do SFAS 143 para reconhecimento dos custos com fechamento das minas e respectiva obrigação. Os principais aspectos dessa nova prática contábil são os seguintes:

Os custos com fechamento das minas foram registrados como parte dos custos desses ativos em contrapartida à provisão que suportará tais gastos;

As estimativas dos custos com o fechamento são contabilizadas levando-se em conta o valor presente dessas obrigações, descontadas a uma taxa de risco; e

As estimativas de custos com o fechamento continuarão a ser revistas anualmente, com a conseqüente revisão de cálculo do valor presente, ajustando-se os valores dos ativos e passivos já contabilizados.

No exercício de 2007, a Companhia procedeu a avaliação dos custos a incorrer e fez provisão adicional no montante de R$ 19.313 mil. O aumento na estimativa dos custos desse ano, deve-se a três fatores: (a) expansão das cavas em relação a 2006; (b) acréscimo de 4 poços de rebaixamento; e (c) aumento do custo de desmobilização das barragens de rejeito do Azul e Kalunga.

Foi registrado na rubrica de amortização o valor de R$ 3.591 mil. Na rubrica de despesas financeiras o montante de R$ 10.869 mil (2006, complemento de R$ 1.686 mil) e em despesas de IR e CSL diferidos o valor de R$ 4.916 mil. O saldo da provisão em 31 de dezembro de 2007 é de R$ 37.448 mil (2006, R$ 18.135 mil), controladora e consolidado.

A variação ocorrida no exercício é composta como segue:

2007 2006 VariaçãoR$ mil R$ mil R$ mil

Variação nos ativos e passivosImposto de renda e contribuição social diferidos 9.193 4.277 4.916 Ativo imobilizado 16.551 8.107 8.444 Depreciação do imobilizado (6.143) (2.552) (3.591) Provisão para fechamento de minas (37.448) (18.135) (19.313) Total (9.544)

Variação no resultadoDepreciação do ativo (3.591) Despesas financeiras (10.869) Imposto de renda e contribuição social diferidos 4.916 Total (9.544)


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23. PROVISÃO AMBIENTAL

Em 2007 a Companhia contabilizou provisão ambiental para recuperação de pilhas e barragens localizadas nos Estados da Bahia e de Minas Gerais baseado em estudo realizado por empresa especializada no valor de R$ 99.087 mil, tendo registrado R$ 43.757 mil no passivo circulante e R$ 55.330 mil no passivo não circulante.

24. TÍTULOS A PAGAR – COMPANHIA HIDRELÉTRICA SÃO FRANCISCO - CHESF

2006Controladora e Consolidado Controladora e consolidado

circulante não circulante circulante não circulanteR$ mil R$ mil R$ mil R$ mil

CHESF 116.556 - 114.938 - CHESF - CVA 1.596 3.326 1.449 4.466Depósitos judiciais (43.689) - (40.916) -

74.463 3.326 75.471 4.466

2007

A dívida com a CHESF – CVA corresponde à Resolução nº 268/04 da ANEEL – Agência Nacional de Energia Elétrica, de 24 de novembro de 2004 que autorizou a CHESF – Companhia Hidrelétrica do São Francisco a cobrar os valores da conta de Compensação de Variação de Valores de Itens de “Parcela A” – CVA – para o período de novembro de 2002 a outubro de 2004, a ser pago em 72 parcelas mensais e consecutivas das quais foram pagas 35 parcelas.

25. PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Capital social

O capital social subscrito e integralizado em 2007 e 2006 no valor de R$ 546.384 mil, é representado por ações sem valor nominal, como segue:

2007 2006

Ordinárias 26.857 26.857

Preferenciais Classe "A" 1 1 Classe "B" 387 387 Classe "C" 19.809 19.809 Total 47.054 47.054

Milhares de ações

A Assembléia Geral Extraordinária de 25 de abril de 2006 aprovou o aumento do capital social no montante de R$ 5.089 mil, utilizando reservas para reinvestimentos com recursos do


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imposto de renda do exercício de 2004, no valor de R$ 3.393 mil e reservas de reinvestimentos com recursos próprios no valor de R$ 1.696 mil.

As ações preferenciais possuem as seguintes características:

• As ações Classe “A” têm direito a voto e não têm direito à preferência na subscrição de aumentos de capital.

• As ações Classe “B” não têm direito a voto nem a preferência na subscrição de aumentos de capital, porém, têm prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, no caso de liquidação da Companhia.

• As ações Classe “C” não têm direito a voto, porém, têm o direito de preferência na subscrição de aumentos de capital e prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, no caso de liquidação da Companhia.

• As ações Classe “A” e “B” possuem prioridade na distribuição de dividendo mínimo anual de 6%, calculado sobre o montante de sua participação no capital integralizado, e participação, em igualdade de condições com as ações ordinárias, nos lucros remanescentes após o pagamento do dividendo prioritário. Estas ações destinam-se à subscrição e integralização com recursos de incentivos fiscais.

Aos titulares das ações, é atribuído, em cada exercício, um dividendo mínimo não inferior a 25% do lucro líquido nos termos da lei societária.

Reserva legal

A reserva legal é calculada com base em 5% de seu lucro líquido anual até que essa reserva seja igual a 20% do capital social realizado ou 30% do capital acrescido das reservas de capital, a partir de então, as apropriações a essa reserva não são mais obrigatórias. Essa reserva tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos e aumentar o capital social.

Reserva estatutária

Corresponde à constituição de um fundo de reserva especial destinado à ampliação e modernização das instalações, que corresponde a 10% do lucro líquido, podendo atingir até 30% do capital social, conforme previsto no estatuto social artigo 28, item III b.

Reserva de investimentos

Em conformidade com a legislação vigente, a Administração da Companhia decidiu “Ad Referendum” da Assembléia Geral pela retenção de lucros acumulados remanescentes, constituindo em 2005 a reserva de expansão/investimentos, visando o suprimento de recursos necessários ao cumprimento do orçamento de investimentos da Companhia, no valor de R$ 40.877 mil. No exercício de 2006, esta reserva foi utilizada para compensar parte do prejuízo do exercício.


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26. INSTRUMENTOS FINANCEIROS

Os principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta na condução das suas atividades são:

Risco de crédito

O risco surge da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas resultantes da dificuldade de recebimento de valores faturados a seus clientes e dos títulos a receber. Para reduzir esse tipo de risco e para auxiliar no gerenciamento do risco de inadimplência, a Companhia monitora as contas a receber de clientes, cortando o fornecimento, caso o cliente deixe de realizar seus pagamentos. No caso de cliente o risco de crédito é mínimo devido à qualidade da carteira e do histórico de inadimplência.

Risco de taxa de juros

Este risco é oriundo da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros, que aumentam as despesas financeiras relativas a empréstimos e financiamentos captados no mercado.

Risco de taxa de câmbio e indexação

As transações comerciais de venda da Companhia para o mercado externo representam 41,5% (2006 45,3%), controladora e consolidado, do total das vendas no exercício. Os valores dessas transações são baseados nas cotações do dólar, os quais podem gerar ganhos ou perdas. Valor de mercado dos instrumentos financeiros

Para determinar o valor estimado de mercado dos instrumentos financeiros, foram utilizadas as informações disponíveis e metodologias de avaliação própria. As estimativas não indicam, necessariamente, que tais operações possam ser realizadas no mercado as taxas indicadas. O uso de diferentes informações de mercado e/ou metodologias de avaliação poderão ter um efeito relevante no montante do valor estimado de mercado.

Contábil Mercado Contábil MercadoAtivo R$ mil R$ mil R$ mil R$ mil

Assistência financeira 63.555 80.587 50.154 64.631Contratos de mútuo 194 194 801 879

Passivo

Empréstimos e financiamentos - - 1.010 1.010Contratos de mútuo 85.609 87.855 87.404 88.323

Consolidado2007 2006


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27. FUNDO DE PENSÃO

A Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social - VALIA, instituída pela Companhia Vale do Rio Doce – CVRD, é nos termos da Lei nº 6.435, de 15 de julho de 1977, uma entidade fechada de previdência privada sem fins lucrativos, com autonomia administrativa e financeira.

A VALIA é regida por seu Estatuto e diversos Regulamentos de Planos de Benefícios, pelos atos e normas internas que forem baixados pelos órgãos competentes de sua administração, pela legislação específica que rege a Previdência Privada Fechada e, no que couber, subsidiariamente, pela legislação civil e da Previdência Social.

A partir de 1º de janeiro de 2001, os funcionários da Companhia e de suas controladas, optaram por uma aposentadoria complementar através do plano de benefícios da VALIAPREV. O plano implementado de contribuição definida, onde os funcionários poderão contribuir em percentual ilimitado do salário – base, e a Companhia e controladas no mesmo valor do funcionário, limitado a 9% do salário - base.

Os principais benefícios oferecidos pelo plano são os seguintes:

- aposentadoria normal;

- aposentadoria antecipada; e

- benefício diferido por desligamento.

As contribuições efetuadas no exercício foram de R$ 877 mil, controladora e consolidado (2006, R$ 1.036 mil, controladora e consolidado).

28. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDA

A Companhia e controladas possui os seguintes montantes de prejuízos fiscais, bases negativas e diferenças temporárias, conforme demonstrado a seguir:


Prejuízos fiscais acumulados 213.548 248.550 219.920 254.889Bases negativas acumuladas 243.618 278.620 250.633 285.602Diferenças temporárias 313.852 230.258 315.498 231.656


Em atendimento a instrução CVM no 371 de 27 de junho de 2002, a administração decidiu constituir créditos fiscais de imposto de renda e contribuição social, cujos saldos em 31 de dezembro de 2007 representam R$ 102.207 mil e R$ 38.949 mil (2006, R$ 47.312 mil e R$ 17.028 mil ), controladora e no consolidado respectivamente. R$ 46.603 mil está registrado no ativo circulante e R$ 94.553 mil no ativo realizável a longo prazo. Os créditos são decorrentes de prejuízos fiscais, bases negativas e diferenças temporárias.


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Estudos técnicos de viabilidade, aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia, indicam a plena recuperação dos valores dos impostos diferidos reconhecidos como definido pela Instrução CVM nº 371, e correspondem às melhores estimativas da Administração sobre a evolução futura da Companhia e do mercado que a mesma opera.

A expectativa de realização de créditos fiscais está apresentada a seguir:

Imposto Contribuiçãode renda Social TotalR$ mil R$ mil R$ mil

2008 34.267 12.336 46.6032009 36.111 15.157 51.2682010 7.369 2.653 10.0222011 6.580 2.368 8.9482012 5.875 2.115 7.9902013 em diante 12.005 4.320 16.325Total 102.207 38.949 141.156

Controladora e consolidado

O saldo do imposto de renda e contribuição social diferidos registrado no ativo realizável em longo prazo de R$ 94.553 mil (2006, R$ 52.356 mil), controladora e consolidado, inclui o imposto de renda e contribuição social diferidos sobre a provisão para fechamento de minas no montante de R$ 8.647 mil (2006, R$ 4.277 mil) controladora e consolidado.

Os valores do imposto de renda e contribuição social que afetaram o resultado do exercício são demonstrados como segue:


Lucro (prejuízo) contábil antes do imposto de renda e contribuição social 35.965 (163.592) 35.965 (163.656)Alíquota combinada do imposto de renda e contribuição social 34% 34% 34% 34%Imposto de renda e contribuição social às alíquotas da legislação (12.228) - (12.228) - Ajustes ao lucro líquido que afetam o resultado do exercício:Inclusões temporárias (15.418) - (15.418) - Constituição (realização) de imposto de renda e contribuição social diferida 76.816 (14.750) 76.816 (14.750) Ambiental - - - 64 Imposto de renda e contribuição social no resultado 49.170 (14.750) 49.170 (14.686)



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29. OUTRAS (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS - LÍQUIDAS


Reversão(provisão) para perda de créditos fiscais

366 (4.901) 366 (4.901)

Participação no resultado (11.985) - (11.985) -

Reversão(provisão) para perdas de estoques (1) 10.859 (10.859) 10.859 (10.859)Reversão (provisão) para contingências (1.289) 915 (1.284) 948Provisão para perdas de mútuo (820) (1.373) (820) (1.373)Reversão (provisão) para perdas de contas a receber (1) 11.562 (11.562) 11.562 (11.562)Provisão ambiental (99.087) - (99.087) - Outras (3.911) (7.723) (4.158) (7.723)Total (94.305) (35.503) (94.547) (35.470)


(1) Reversão das provisões constituídas para realização destes ativos pertencentes a unidade de São João Del Rei em 2006, cujos ativos foram aportados na Portonit S.A. (vide explicativa n° 10).

30. DESPESAS NÃO OPERACIONAIS – LÍQUIDAS DAS RECEITAS


Custo da capacidade ociosa (41.214) (13.809) (41.214) (13.810) Ganho (perda) com ativos permanentes baixados 1.398 (40.532) 1.398 (40.532)

Reversão (provisão) para perda de ativo permanente (1) 19.595 (19.751) 19.595 (19.751) Outras (459) (8) (459) (8)

Total (20.680) (74.100) (20.680) (74.101)


(1) Valor líquido entre a reversão da provisão constituída para realização de florestas que foram vendidas no exercício e o valor da provisão para perda contabilizada na venda da Portonit S.A. (vide explicativa n° 10).


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32. ALTERAÇÃO DA LEGISLAÇÃO SOCIETÁRIA BRASILEIRA, COM VIGÊNCIA A PARTIR DE JANEIRO DE 2008

Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei no. 11.638, que altera, revoga e introduz novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações, notadamente em relação ao capítulo XV, sobre matéria contábil, que entra em vigor a partir do exercício que se inicia em 1º de janeiro de 2008. Essa Lei teve, principalmente, o objetivo de atualizar a lei societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes das normas internacionais de contabilidade (IFRS) e permitir que novas normas e procedimentos contábeis sejam expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM em consonância com os padrões internacionais de contabilidade.

As modificações na legislação societária brasileira são aplicáveis para todas as companhias constituídas na forma de sociedades anônimas, incluindo companhias de capital aberto, bem como estendem às sociedades de grande porte disposições relativas à elaboração e divulgação de demonstrações financeiras. Conforme definido na lei, considera-se de grande porte, para os fins exclusivos da referida Lei, a sociedade ou o conjunto de sociedades sob controle comum que tiver, no exercício social anterior, ativo total superior a R$ 240 milhões ou receita bruta anual superior a R$ 300 milhões. Adicionalmente, companhias de capital fechado poderão optar por observar as normas sobre demonstrações financeiras expedidas pela CVM para as companhias abertas.

Algumas alterações devem ser aplicadas a partir do início do próximo exercício, enquanto outras dependem de normatização por parte dos órgãos reguladores.

As principais modificações que poderão afetar a Companhia podem ser sumariadas como segue:

• Possibilidade de manter separadamente a escrituração das transações para atender à legislação tributária e, na seqüência, os ajustes necessários para adaptação às práticas contábeis.

• Criação de novo subgrupo de contas, intangível, que inclui ágio, para fins de

apresentação no balanço patrimonial. Essa conta registrará os direitos que tenham por objeto bens incorpóreos destinados à manutenção da companhia ou exercidos com essa finalidade, inclusive o fundo de comércio adquirido.

• Obrigatoriedade do registro no ativo imobilizado dos direitos que tenham por objeto bens

corpóreos destinados à manutenção das atividades da Companhia, inclusive os decorrentes de operações que transfiram à Companhia os benefícios, os riscos e o controle dos bens (exemplo leasing financeiro).

• Modificação do conceito para valores registrados no diferido. Somente as despesas pré-

operacionais e os gastos de reestruturação que contribuirão, efetivamente, para o aumento do resultado de mais de um exercício social e que não configurem tão-somente uma redução de custos ou acréscimo na eficiência operacional.


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• Obrigatoriedade de a Companhia analisar, periodicamente, a capacidade de recuperação dos valores registrados no ativo imobilizado, intangível e diferido, com o objetivo de assegurar que: (i) a perda por não-recuperação desses ativos é registrada como resultado de decisões para descontinuar as atividades relativas a referidos ativos é registrada ou quando há evidência de que os resultados das operações não serão suficientes para assegurar a realização de referidos ativos e (ii) o critério utilizado para determinar a estimativa de vida útil remanescente de tais ativos com o objetivo de registrar depreciação, amortização e exaustão é revisado e ajustado.

• Requerimentos de que as aplicações em instrumentos financeiros, inclusive derivativos,

sejam registradas (i) pelo seu valor de mercado ou valor equivalente, quando se tratar de aplicações destinadas à negociação ou disponíveis para venda; e (ii) pelo valor de custo de aquisição ou valor de emissão, atualizado confirme disposições legais ou contratuais, ajustado ao valor provável de realização, quando este for inferior.

• Criação de um novo subgrupo de contas, ajustes de avaliação patrimonial, no patrimônio

líquido, para permitir o registro de determinadas avaliações de ativos a preços de mercado, principalmente instrumentos financeiros; o registro de variação cambial sobre investimentos societários no exterior avaliados pelo método de equivalência patrimonial (até 31 de dezembro de 2007 essa variação cambial era registrada no resultado do exercício); e os ajustes dos ativos e passivos a valor de mercado, em razão de fusão e incorporação ocorrida entre partes não relacionadas que estiverem vinculadas à efetiva transferência de controle.

• Introdução do conceito de ajuste a valor presente para as operações ativas e passivas de

longo prazo e para as relevantes de curto prazo.

• Revogação da possibilidade de registrar (i) prêmio recebido na emissão de debêntures e (ii) doações e subvenções para investimento (incluindo incentivos fiscais) diretamente como reservas de capital em conta de patrimônio líquido. Isso significa que as doações e as subvenções para investimento passarão a ser registradas no resultado do exercício. Para evitar a distribuição como dividendos, o montante das doações e subvenções poderão ser destinados, após transitar pelo resultado, para reserva de incentivos fiscais.

• Requerimento de que os ativos e passivos da Companhia a ser incorporada, decorrentes

de transações que envolvam incorporação, fusão ou cisão entre partes independentes e vinculadas à efetiva transferência de controle, sejam contabilizados pelo seu valor de mercado.

Em razão de essas alterações terem sido recentemente promulgadas e algumas ainda dependerem de regulamentação por parte dos órgãos reguladores para serem aplicadas, a Administração da Companhia ainda não conseguiu avaliar todos os efeitos que referidas alterações poderiam resultar em suas demonstrações financeiras e nos resultados dos exercícios seguintes.


BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E DE 2006

Nota Notaexplicativa explicativa

2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006ATIVO R$ mil R$ mil R$ mil R$ mil PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO R$ mil R$ mil R$ mil R$ mil

(reclassificado) (reclassificado)

CIRCULANTE CIRCULANTEDisponibilidades 5.977 12.465 6.452 12.465 Fornecedores 55.116 69.702 55.116 69.702 Assistência financeira - Sociedade controladora 4 63.555 50.154 63.555 50.154 Empréstimos e financiamentos 18 - 1.010 - 1.010 Câmbios não liberados 5 38.439 - 38.439 - Impostos, taxas e contribuições 19 16.682 16.626 16.762 16.703 Contas a receber de clientes - líquidas 6 300.269 131.112 300.269 131.112 Obrigações com pessoal 12.280 10.759 12.280 10.759 Estoques 7 150.899 169.092 150.899 169.092 Provisão ambiental 23 43.757 - 43.757 - Títulos a receber 8 9.165 11.605 9.165 11.605 Adiantamentos de clientes 2.252 495 2.252 495 Impostos a recuperar 9 12.878 14.511 12.930 14.555 Provisão para imposto de renda e contribuição social 21 120.307 88.474 120.321 88.486 Ativos vendáveis 10 27.380 16.301 27.380 16.301 Títulos a pagar- Chesf 24 74.463 75.471 74.463 75.471 Outras contas a receber - CVRD 11 8.038 - 8.038 - Outras contas a pagar 1.083 275 1.083 275 Imposto de renda e contribuição social diferidos 28 46.603 11.984 46.603 11.984 Total do passivo circulante 325.940 262.812 326.034 262.901 Outras contas a receber 4.240 15.811 4.240 15.811 Total do ativo circulante 667.443 433.035 667.970 433.079

NÃO CIRCULANTE

Exigível a longo prazoNÃO CIRCULANTE Contratos de mútuo 13 85.609 87.404 85.609 86.890 Realizável a longo prazo: Provisão para contingências 20 58.591 59.675 58.859 59.702

Contratos de mútuo 13 194 801 194 801 Provisão ambiental 23 55.330 - 55.330 - Títulos a receber 8 - 6.770 - 6.770 Provisão para fechamento de minas 22 37.448 18.135 37.448 18.135 Impostos a recuperar 9 3.764 4.163 3.764 4.163 Títulos a pagar- Chesf 24 3.326 4.466 3.326 4.466 Imposto de renda e contribuição social diferidos 28 94.553 52.356 94.553 52.356 Outras contas a pagar 706 858 1.931 2.020 Depósitos judiciais 14 9.960 6.439 10.023 6.502 Total do passivo não circulante 241.010 170.538 242.503 171.213 Ativos vendáveis 10 - 40.182 - 40.182 Outros créditos 9 7 9 7

Investimentos: PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA 465 528 Sociedades controladas 15 25 302 - - Outros 419 419 419 419

Imobilizado 16 346.248 358.024 347.735 359.511 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 25Diferido 17 1.602 2.039 1.602 2.039 Capital social 546.384 546.384 546.384 546.384 Total do ativo não circulante 456.774 471.502 458.299 472.750 Reservas de capital 39.010 38.065 39.010 38.065

Prejuízos acumulados (28.127) (113.262) (28.127) (113.262) Total do patrimônio líquido 557.267 471.187 557.267 471.187

TOTAL DO ATIVO 1.124.217 904.537 1.126.269 905.829 TOTAL PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.124.217 904.537 1.126.269 905.829

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Controladora Consolidado Controladora Consolidado

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DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOSPARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E DE 2006

Notaexplicativa


RECEITA BRUTA DE VENDAS (reclassificado) (reclassificado)Mercado interno 549.704 391.884 549.704 391.884 Mercado externo 390.350 324.676 390.350 324.675 Total 940.054 716.560 940.054 716.559 DEDUÇÕES DE VENDAS (141.770) (108.733) (141.770) (108.732) RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 798.284 607.827 798.284 607.827 CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS (532.744) (556.222) (532.744) (556.222) LUCRO BRUTO 265.540 51.605 265.540 51.605

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAISCom vendas (30.662) (36.805) (30.662) (36.805) Gerais e administrativas (22.238) (28.434) (22.307) (28.489) Receitas financeiras 10.629 1.183 10.679 1.183 Despesas financeiras (64.232) (39.066) (64.248) (38.995) Depreciações, amortizações e exaustões (6.338) (2.584) (6.338) (2.584) Resultado de equivalência patrimonial 15 (1.749) 112 (1.472) - Outras (despesas) receitas operacionais - líquidas 29 (94.305) (35.503) (94.547) (35.470) Total (208.895) (141.097) (208.895) (141.160)

LUCRO (PREJUÍZO) OPERACIONAL 56.645 (89.492) 56.645 (89.555)

DESPESAS NÃO OPERACIONAIS - LÍQUIDAS DAS RECEITAS 30 (20.680) (74.100) (20.680) (74.101)

LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA, CONTRIBUIÇÃO SOCIAL E DA PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA 35.965 (163.592) 35.965 (163.656)

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 28

ISENÇÃO (945) - (960) - CORRENTE (26.701) - (26.686) 64 DIFERIDO 76.816 (14.750) 76.816 (14.750)

49.170 (14.750) 49.170 (14.686)

LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 85.135 (178.342) 85.135 (178.342)

LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO DO EXERCÍCIO POR AÇÃO DO CAPITAL - R$ 1,81 (3,79)



3

RIO DOCE MANGANÊS S.A.

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (CONTROLADORA)PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E DE 2006

Isenção de CorreçãoNota Capital imposto de monetária Reserva Reserva para Reserva Prejuízos

explicativa social renda especial Reinvestimento legal investimento estatuária acumulados TotalR$ mil R$ mil R$ mil R$ mil R$ mil R$ mil R$ mil R$ mil R$ mil

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 541.295 31.791 6.274 - 19.225 40.877 6.674 - 646.136

Formação de reservas 5.089 (1.696) 3.393Aumento de capital 12 e 25 5.089 (5.089)Prejuízo líquido do exercício (178.342) (178.342)Compensação de prejuízos (19.225) (39.181) (6.674) 65.080

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 546.384 31.791 6.274 - - - - (113.262) 471.187

Formação de reservas 945 945Lucro líquido do exercício 85.135 85.135

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 546.384 32.736 6.274 - - - - (28.127) 557.267


Reservas de capital Reservas de lucro

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DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOSPARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E DE 2006


ORIGENS DOS RECURSOSRecursos originados das operações (conforme abaixo) 228.458 228.370 De terceiros:Aumento de capital - 3.393 - 3.393 Transferência do ativo realizável a longo prazo para passivo circulante 916 9.981 916 9.981 Transferência do ativo realizável a longo prazo para ativo circulante 7.286 28.902 7.286 28.902 Acréscimo do exigível a longo prazo 37.658 2.815 37.641 2.815 Transferência do ativo imobilizado para o ativo circulante (3.154) 16.301 (3.154) 16.301 Transferência do investimento para o ativo circulante (1.471) - (1.472) -

Total das origens 269.693 61.392 269.587 61.392

APLICAÇÕES DE RECURSOSRecursos aplicados nas operações (conforme abaixo) - 54.786 - 54.775 Acréscimo ao imobilizado 39.767 101.978 39.768 101.978 Acréscimo ao diferido - 280 - 280 Acréscimo ao realizável a longo prazo 2.469 2.465 2.467 2.392 Diminuição do exigível a longo prazo 54.855 33.903 54.272 33.903 Transferência do exigível a longo prazo para o passivo circulante 1.322 5.312 1.322 5.312 Transferência do ativo circulante para o ativo imobilizado - 399 - 399 Total das aplicações 98.413 199.123 97.829 199.039

AUMENTO (DIMINUIÇÃO) DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO 171.280 (137.731) 171.758 (137.647)

REPRESENTADO (A) POR:Ativo circulante:No final do exercício 667.443 433.035 667.970 433.079 No início do exercício 433.035 579.023 433.079 579.052 Diminuição 234.408 (145.988) 234.891 (145.973)

Passivo circulante:No final do exercício 325.940 262.812 326.034 262.901 No início do exercício 262.812 271.069 262.901 271.227 Diminuição 63.128 (8.257) 63.133 (8.326)

AUMENTO (DIMINUIÇÃO) DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO 171.280 (137.731) 171.758 (137.647)

DEMONSTRAÇÕES DOS RECURSOS ORIGINADOS DAS(APLICADOS NAS) OPERAÇÕESLucro (prejuízo) líquido do exercício 85.135 (178.342) 85.135 (178.342) Mais (menos) itens que não afetam o capital circulante líquido:

Juros e variações monetárias do exigível e realizável a longo prazo 22.756 13.525 22.706 13.457 Depreciações, amortizações e exaustões 52.465 39.940 52.465 39.940 Equivalência patrimonial 1.749 (112) 1.472 - Baixa de ativo permanente 84.371 44.017 84.371 44.017 Provisão (reversão) para perda de ativos permanentes (33.076) 19.325 (33.076) 19.325 Provisão para perda de ativo realizavel a longo prazo 831 1.799 831 1.799 Provisão (reversão) para perda de créditos fiscais - ICMS (1.826) 1.826 (1.826) 1.826 Provisão (reversão) para contingências, ambiental e fechamento de minas 57.312 (11.514) 57.551 (11.547) Imposto de renda e contribuição social diferidos (42.197) 14.750 (42.197) 14.750 Isenção do imposto de renda 945 - 945 - Outros (7) - (7) -

228.458 (54.786) 228.370 (54.775)



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DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA (Informação Adicional)PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E DE 2006


Fluxo de caixa proveniente das operações(Prejuízo) lucro líquido do exercício 85.135 (178.342) 85.135 (178.342) Ajustes para reconciliar o lucro líquido do exercício com

recursos provenientes de atividades operacionaisJuros e variações monetárias e cambiais líquidas dos ativos e passivos 46.442 45.952 46.392 45.881 Depreciações, amortizações e exaustões 52.465 39.940 52.465 39.940 Equivalência patrimonial 1.749 (112) 1.472 - Baixa de ativo permanente 84.371 44.017 84.371 44.017 Provisão (reversão) para perda de ativos permanentes (1.132) 19.325 (1.132) 19.325 Provisão para perda de créditos fiscais - ICMS/IPI (2.192) 4.901 (2.192) 4.901 Provisão para contingências, ambiental e fechamento de minas 101.069 (11.514) 101.310 (11.547) Provisão para perda em estoques (11.082) 562 (11.082) 562 Provisão para perda de créditos a receber (11.562) 13.361 (11.562) 13.361 (Constituição) realização de imposto de renda e contribuição social diferidos (76.816) 14.750 (76.816) 14.750 Isenção do imposto de renda 945 - 945 - Outros valores 833 - 832 -

Total do lucro do exercício 270.225 (7.160) 270.138 (7.152)

(Aumento) diminuição nos ativosContas a receber de clientes-líquidas (193.896) 35.687 (193.896) 35.687 Estoques 12.874 103.573 12.874 103.573 Impostos a recuperar 1.162 20.712 1.154 20.698 Títulos a receber 2.091 16.626 2.091 16.626 Outros (48.677) (16.368) (48.675) (16.410)

Total do aumento nos ativos (226.446) 160.230 (226.452) 160.174

Aumento (diminuição) nos passivosFornecedores (15.415) (11.826) (15.415) (11.826) Impostos, taxas e contribuições 189 2.447 192 2.442 Adiantamento de clientes 1.757 (1.012) 1.757 (1.012) Provisão para contingências (4.867) (3.281) (4.867) (3.281) Imposto de renda e contribuição social 26.701 (6.362) 26.701 (6.425) Outros 9.022 (6.845) 9.024 (6.845)

Total do aumento (diminuição) nos passivos 17.387 (26.879) 17.392 (26.947)

Recursos líquidos provenientes das atividades operacionais 61.166 126.191 61.078 126.075

Fluxo de caixa utilizado nas atividades de investimentosAdições aos investimentos - - - - Partes relacionadas 93 10.889 93 10.889 Adições ao imobilizado (39.767) (101.978) (39.768) (101.978) Adição de despesas diferidas - (280) - (280)

Recursos líquidos utilizados nas atividades de investimento (39.674) (91.369) (39.675) (91.369)

Fluxo de caixa proveniente das atividades de financiamentoEmpréstimos e financiamentos captados a longo prazoRecebimentos de partes relacionadas 37.391 1.591 37.372 1.582 Pagamentos a partes relacionadas (49.333) (28.244) (48.750) (28.119) Pagamento a instituições financeiras (2.637) (6.017) (2.637) (6.017) Dividendos pagos - (15.850) - (15.850) Aumento de capital - 5.089 - 5.089

Recursos líquidos provenientes das atividades de financiamento (14.579) (43.431) (14.015) (43.315)

Efeito do caixa inicial de sociedade não consolidada - -

Aumento no caixa e equivalentes 6.913 (8.609) 7.388 (8.609) Caixa e equivalentes no início do exercício 62.619 71.228 62.619 71.228 Caixa e equivalentes no final do exercício 69.532 62.619 70.007 62.619

Pagamentos efetuados durante o ano:

Juros 1.186 3.136 1.186 3.136



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DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO (Informação Adicional)PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E DE 2006

Geração do valor adicionado2007 2006 % 2007 2006 %

R$ mil R$ mil R$ mil R$ mil

Receita de vendas, vendas canceladas e receitas não operacionais 1.013.996 707.743 43 1.013.996 707.743 43

Menos: Aquisição de produtos (206.711) (250.774) (18) (206.586) (250.825) (18) Serviços contratados (186.946) (224.516) (17) (186.835) (224.562) (17) Materiais (48.051) (60.726) (21) (48.010) (60.743) (21) Óleo combustível e gases (17.632) (18.265) (3) (17.632) (18.265) (3) Despesas com vendas e administrativas (36.366) (45.874) (21) (36.706) (45.816) (20) Outras (despesas) receitas operacionais (94.935) (34.982) (171) (95.176) (34.950) 172

Valor adicionado bruto 423.355 72.606 (483) 423.051 72.582 483 Depreciações, amortizações e exaustões (52.465) (39.940) 31 (52.465) (39.940) 31

Valor adicionado líquido 370.890 32.666 (1.035) 370.586 32.642 1.035 Recebido de terceiros (14.662) 1.295 (1.232) (14.385) 1.183 (1.316) Receitas financeiras (14.385) 1.183 (1.316) (14.385) 1.183 (1.316) Equivalência patrimonial (277) 112 (347) - -

Valor adicionado gerado 356.228 33.961 949 356.201 33.825 953

Distribuição do valor adicionadoEmpregados 52.597 52.027 1 52.597 52.026 1 Governo 183.074 114.787 59 183.080 114.723 60 Financiadores 35.422 45.489 (22) 35.389 45.418 (22) Reinvestimento 85.135 (178.342) 148 85.135 (178.342) (148) Valor adicionado distribuído 356.228 33.961 949 356.201 33.825 953



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BALANÇOS SOCIAIS (Informação Adicional)PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E DE 2006(Em milhares de reais)

2007 2006 2007 2006Base de cálculo

Faturamento bruto 940.054 716.560 940.054 716.560 (Prejuízo) lucro operacional 56.645 (89.492) 56.645 (89.555) Folha de pagamento bruta 26.719 31.963 26.719 31.963

Indicadores laborais

Folha de Lucro Folha de Lucro Folha de Lucro Folha de LucroValor Pagamento operacional Valor Pagamento operacional Valor Pagamento operacional Valor Pagamento operacional

Alimentação 5.652 21,15 9,98 5.288 16,54 (5,91) 5.652 21,15 9,98 5.288 16,54 (5,90) Encargos sociais compulsórios 10.819 40,49 19,10 13.247 41,44 (14,80) 10.819 40,49 19,10 13.247 41,44 (14,79) Previdência privada 876 3,28 1,55 1.036 3,24 (1,16) 876 3,28 1,55 1.036 3,24 (1,16) Saúde 6.339 23,72 11,19 2.969 9,29 (3,32) 6.339 23,72 11,19 2.969 9,29 (3,32) Educação 2.986 11,18 5,27 3.187 9,97 (3,56) 2.986 11,18 5,27 3.187 9,97 (3,56) Participação nos lucros ou resultados 11.985 44,86 21,16 7.826 24,48 (8,74) 11.985 44,86 21,16 7.826 24,48 (8,74) Outros benefícios 5.407 20,24 9,55 6.209 19,43 (6,94) 5.407 20,24 9,55 6.209 19,43 (6,93)

Total - indicadores laborais 44.064 164,92 77,79 39.762 124,40 (44,43) 44.064 164,92 77,79 39.762 124,40 (44,40)

Indicadores sociais

Lucro Faturamento Lucro Faturamento Lucro Faturamento Lucro FaturamentoValor operacional bruto Valor operacional bruto Valor operacional bruto Valor operacional bruto

Impostos (excluídos encargos sociais) 148.312 261,83 15,78 107.625 (120,26) 15,02 148.312 261,83 15,78 107.625 (120,18) 15,02

Investimentos em cidadania 53 0 0 92 (0,10) 0,01 53 0 0 93 (0,10) 0,01 Projetos e ações sociais 53 0,09 0,01 92 (0,10) 0,01 53 0,09 0,01 93 (0,10) 0,01

Investimentos em meio ambiente 1.496 3 0 2.071 (2,31) 0,29 1.496 3 0 2.071 (2,31) 0,29 Em programas e/ou projetos externos 1.496 2,64 0,16 2.071 (2,31) 0,29 1.496 2,64 0,16 2.071 (2,31) 0,29

Total - indicadores sociais 149.861 264,56 15,94 109.788 (122,68) 15,32 149.861 264,56 15,94 109.789 (122,59) 15,32

Indicadores do corpo funcional 2007 2006 2007 2006Nº de empregados no final do ano 954 1.168 954 1.168 Nº de admissões durante o ano 141 73 141 73



2007 2006 2007 2006% sobre % sobre % sobre % sobre

2007 2006 2007 2006% sobre % sobre % sobre % sobre

8

15. INVESTIMENTOS EM SOCIEDADES CONTROLADAS

Informações sobre Investidas

Ações ou quotas possuídasParticipação Lucro

Ordinárias no capital Capital Patrimônio (prejuízo)Ano 2007 Data-base ou quotas Preferenciais integralizado social líquido do exercício

% R$ mil R$ mil R$ mil

Sibra Florestal S.A. 31/DEZ 38 10 100,00 1.016 25 (277)

Ano 2006

Sibra Florestal S.A. 31/DEZ 38 10 100,00 1.016 302 112

Movimentação dos investimentos

Sibra Portonit (1)

Florestal ParticipaçõesS.A. S.A.

R$ mil R$ mil

Saldos em 31 de dezembro de 2005 190 -

Equivalência patrimonial 112 -

Saldos em 31 de dezembro de 2005 302

Integralização - 60.794 Equivalência patrimonial (277) (1.472) Perda de participação - (4.523) Provisão para perda na venda do investimento - (27.419) Transfererência para o ativo circulante - (27.380)

Saldos em 31 de dezembro de 2006 25 -

(1) Vide nota explicativa nº 10.

(Em milhares)

18


31. SALDOS E TRANSAÇÕES COM ACIONISTAS E PARTES RELACIONADAS

CONSOLIDADO

TRANSAÇÕES SALDOS

Compras de Receitas Despesas Exigível a

matérias - primas, financeiras e financeiras e longo prazo

Vendas de serviços e variações variações Contas a

minério e ligas produtos monetárias monetárias Assistência receber de Títulos a Contratos Títulos a Contratos

de manganês acabados auferidas incorridas financeira (1) clientes receber de mútuos (2) receber Fornecedores de mútuos (2)R$ mil R$ mil R$ mil R$ mil R$ mil R$ mil R$ mil R$ mil R$ mil R$ mil R$ mil

AcionistasCVRD - Companhia Vale do Rio Doce 9.820 55.297 3.244 122 63.555 8.038 110 8.896

InterligadasCPFL - Companhia Paulista de Ferro Ligas 9.438 85.545Urucum Mineração S.A. 43 20.287 122 611 4 1.614RDME - Rio Doce Maganese Europe 32.684 897 64ITACO - Itabira Rio Doce Company Limited 11.137CVRDI - CVRD International 170.403 10.134 99.842RDMN - Rio Doce Maganese Norway 21.646 370 14.696 84SMM - Sociedade Mineira de Mineração S.A 49MMN - Minerios Metarlugico do Nordeste S.A 154Mineração Urandi S.A 30RDL - Rio Doce Limited 515

Total em 31 de dezembro de 2007 234.596 75.584 3.550 22.136 63.555 125.679 8.038 194 0 10.510 85.609

Total em 31 de dezembro de 2006 264.426 119.370 5.949 22.742 50.154 85.433 11.605 802 6.770 9.055 86.889

(1) Refere-se basicamente a repasse de recursos para o caixa central do acionista controlador Companhia Vale do Rio Doce, com rendimentos pré-fixados em 94% da variação do CDI.

(2) Sobre esses saldos dos contratos de mútuo incidem rendimentos com base na variação de 94% do CDI (exceto RDME - Rio Doce Manganese Europe, Companhia Vale do Rio Doce eRDMN – Rio Doce Manganese Norway, os quais não auferem juros ou atualização monetária).

Ativo Circulante Realizável a Longo Prazo Passivo Circulante

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rio doce manganês s.a. e controlada rio doce manganÊs s.a.(“ companhia”) e a empresa sob seu...

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