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Revista Capital Aberto
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Maio de 2016
Reconhecimento do ágio: controvérsias na apuração sob a ótica contábil
PwC
Operações abusivas
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PwC
SolidariedadeMundo Melhor
Direitos e garantiasindividuais
Abuso de Direito
Requer : Direito pré-existente(fato gerador imaginário?)
Simulação
Fraude
Dolo
Vícios
< + >
< - >
< - >
Fato Gerador
< - >
PwC
Ágio como custo de aquisição questionado pelo fisco
CARF – Ac. 1202001176:
PLANEJAMENTO TRIBUTÁRIO. ABUSO DE DIREITO. INOPONIBILIDADE AO FISCO.
“O ato ou conjunto de atos praticados com abuso de direito, assim entendido o exercício de direito que manifestamente excede os limites impostos pelo seu fim econômico ou social, pela boa fé ou pelos bons costumes, é inoponível ao fisco. “
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PwC
A legitimidade do ágio como custo de aquisição
4PwC
• Ágio é parte do custo de aquisição de sociedades avaliadas pelo MEP, obtido após árduas negociações entre uma ou mais partes
• Para ingressar na posição negocial , adquirente aporta dinheiro/bens além do que a contabilidade reconhece como patrimônio
Jargões e expressões inadequadas discriminam sua essência jurídica e contábil (verdadeiro bullying)
• Riqueza a ser adquirida é mensurada por elementos econômicos, na data da aquisição
PwC
A legitimidade do ágio como custo de aquisição
5PwC
• Outros tipos de custos de aquisição obtidos em transações com menor conflito de interesses exigem menor elementos de comprovação e causam menor discussão
• Compra de estoque: nunca se exigiu confirmação por laudo de terceiros, fundamento econômico da operação, ou rentabilidade futura a ser proporcionada pelo ativo
Jargões e expressões inadequadas discriminam sua essência jurídica e contábil (verdadeiro bullying)
• Os custos relativos à reorganização dos mercados de capital atrelados à transação entre empresas não deveriam ser tratados diferentemente
PwC
“Ágio Interno”
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PwC l Revista Capital Aberto
O mito do chamado “Ágio interno”
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EmpresaA
EmpresaA
Empresa B
Empresa C
Aquisição
• Premissas:
• Empresa A é sociedade independente.
• Brasil não adota consolidação para fins fiscais.
Empresa B
Empresa C
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Aquisição realizada entre empresas do mesmo grupo econômico
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• CARF - (Ac. 1101001097/2014)
Inadmissível a formação de ágio por meio de operações internas, sem a intervenção de partes independentes e sem o pagamento de preço.
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Ágio Interno - algumas reflexões a respeito deste “jargão”
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Havendo custo em relação a investimento avaliado pelo método de equivalência patrimonial (art. 248 da Lei das S/A), este estará sujeito a apuração de ágio ou deságio.
A norma tributária não estabelece, para apuração de ágio/ deságio, que as diversas formas de aquisição de investimentos ocorram entre partes não relacionadas.
Outros dispositivos específicos da norma tributária preveem expressamente a realização de transações entre partes relacionadas TP e com base em valor de mercado (artigos 21 e 23 da Lei nº 9.249/95).
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Ágio Interno - algumas reflexões a respeito deste “jargão”
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Valor econômico – financeiro
Múltiplos de EBTIDA
Valor de bolsa
A norma societária prevê que os eventos de formação de capital/ patrimônio envolvendo bens em geral, estão suportados em avaliação independente, segundo variados critérios:
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Ágio Interno - algumas reflexões a respeito deste “jargão”
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Não é plausível considerar indedutível custos efetivamente transacionados em negócios legítimos que visam a circulação de capitais, aferidos real e fidedignamente e devidamente documentados em laudos de avaliação.
A indedutibilidadedo ágio pago em operações entre partes ligadas somente pode ser questionado em operações que possam macular a formação de custo (simulação, fraude).
Conclusões
PwC
Ágio Interno - Lei 12973/2014 - Partes dependentes
• Lei veda a dedução do ágio nas aquisições de participação societária entre partes dependentes
• Alguns exemplos na lei: adquirente e alienante:
◦ Sob controle comum
◦ Com relação de controle
◦ Com relação de parentesco
• Outras relações em que fique comprovada a dependência societária
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PwC
Ágio Interno - Lei 12973/2014 - Partes dependentes
Melhor interpretação do artigo – risco de
jurisprudência não formada- :
Exceções para operações realizadas em condições de mercado
Vedação legal aplicável à situações de comprovado vício na operação
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Ágio Interno - Lei 12973/2014 - Partes dependentes
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“10 empresas que controlam (quase) tudo que você consome”
Fonte: site: InfoMoneyComBloomberg
PwC
“Efetivo Adquirente”
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Uso de uma holding de aquisição X “Efetivo Adquirente”
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Estrutura na aquisição
Estrutura após a incorporação reversa
B
A
B
A
Ágio Ágio dedutível
Holding aquisição Incorporação reversa
PwC
O mito contábil da chamada “empresa veículo”
Jargões contábeis:
• Ausência de substância como empresa
• Recursos econômicos provenientes de outra empresa
• Empresa momentânea, criada apenas para aquisição do investimento, sem outro propósito negocial
• Visão CVM - criação de uma sociedade com a única finalidade de servir de veículo para transferir, da controladora original para a controlada, o ágio pago na sua aquisição, acabou por distorcer a figura da incorporação em sua dimensão econômica ...
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O mito contábil da chamada “empresa veículo” & “efetivo adquirente” ≠ real adquirente
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Jargão
• Ausência de substância como empresa.
• Recursos econômicos de outra empresa.
Princípio
• A norma contábil tem como propósito o reconhecimento do PPA reflexo na ultima unidade de report ao mercado –IFRS - O Consolidado comanda.
• Há entidade contábil para todos os fins na Holding de aquisição.
(auditoria, consolidação, atividade com riscos X benefícios, demonstrações contábeis, escrituração, etc.)
≠
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A holding de aquisição tem uma função definida
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Funções
• A holding de aquisição exerce uma função social e pode ter por fundamento de existência:
• A segregação de operações – Foco em Cor Business.
• A segregação de ativos e passivos – gerenciamento de riscos no processo de aquisição/integração.
• Segregação de geração de lucros e caixa – interesses do vendedor em prestações contingentes.
• Gerenciamento de recursos e garantias financeiras.
• Numa combinação de negócios, a holding pode ser constituída para evitar que qualquer contingência no processo de aquisição afete o PL de sua controladora.
PwC
“Mensuração da empresa adquirente”
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Cálculo do Goodwill (=»2016)
PL - Adquirida
Laudo Tangível
100
1000
Provisão1000
(340) 660
Laudo
(1100)
340Goodwill
PPA
Goodwill
660
3401100
Valor PagoR$ 1.100
Conciliação
RA- Rentabilidade 1000
RN -Tangível
Goodwill
660340
1000
Valor pago
PL – Adquirida 100
Resumo da Contabilização
PL – Adquirida 100Valores a deduzir
Compõe a formação contábil do preço dos bens tangíveis e intangíveis.
Contabilização PPA
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PwC
“Mensuração da empresa resultante”
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PwC
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Mensuração contábil da empresa resultante da incorporação
Aquisição da empresa B Incorporação de A em B2
AB
1.000
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A
B100
100
VPA 100Ágio 900
1000
1000
Mensuração contábil AB,
por :
ou
?
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Por princípio o IFRS se utiliza de critérios objetivos do mercado para mensurar os ativos e passivos resultantes de uma Combinação de negócios, razão pela qual há necessidade do Laudo de mercado e não pela avaliação contábil anterior das empresas.
Por princípio o IFRS utiliza-se como fonte as demonstrações consolidadas para informar princípios para as demonstrações individuais, desta forma os custos finais da empresa AB foram alterados.
Mensuração contábil da empresa resultante da incorporação
Incorporação de A em B
AB 1.000VPA 100
PPA 9001000
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Mensuração contábil da empresa resultante da incorporação
O contador, ao verificar os negócios que estão se concentrando, não reconhece a possibilidade de atribuir uma nova base contábil para a companhia operacional resultante.
A compatibilização contábil/fiscal está na InstruçãoCVM 319/99, alterada CVM 349/99.
AB 100306406
VPA 100PPA 900
1000 Provisão 66% < 594>
406 900 x 34% = 306
Incorporação de A em B
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Aquisição de participação de não controladores
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Aquisição de participação de não controladores
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80%
Aquisição de +20%, por $320
A
B
1.000
+ 20%
R$ 360
2Aquisição de controle
A
B
600
60%
1
1.000
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Aquisição de participação de não controladores
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Aquisição de +20%, por $360
A
B
600200160
1.000
80%960
3 4 Aquisição de +20%, por$320
A
B
600200160
(200)(160)
1.000
80%
PL de A200160
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Aquisição de participação de não controladores
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• O reconhecimento contábil dessa transação passa inevitavelmente por:
1. reconhecer nas demonstrações contábeis individuais, a entrada de novos bens dentro do patrimônio da empresa, notadamente títulos de participação permanente, avaliado pelo MEP, cujo critério de mensuração passará pelo método de valorização de bens pelo mercado – PPA.
2. posteriormente considerando que as demonstrações contábeis consolidadas, principais fonte de princípios para a elaboração do sistema de report da unidade contábil, tal transação pode ser ajustada ao PL, tendo em vista que na Entidade Consolidada tais transações são consideradas como se fossem feitas com pessoas ligadas, tal como se fosse uma compra de ações em tesouraria.
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Contraprestações contingentes
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Contraprestações contingentes
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Antes do IFRS
• Reconhecida no momento do pagamento.
• Reconhecido como ajuste de preço contra o ágio.
Com o IFRSReconhecida no momento da combinação de negócios
• Inicialmente: melhor estimativa de valor justo compondo custo de aquisição.
• Subsequentemente: ao valor justo, com as variações no resultado do período – receita/despesa.
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Contraprestações contingentes
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Earn out pago: 150
DRE de ADespesa (50)
Tributação
A
B
1.000
80%
1100
Passivo1100
1000100 (earn out)
Custo de aquisição
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i. Condição suspensiva: a partir do seu implemento.
ii. Condição resolutiva: desde a prática do ato/celebração do negócio.
Contraprestações contingentes – IN 1515, art. 110
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• Contraprestações contingentes - obrigações contratuais em combinações de negócios subordinadas à evento futuro e incerto.
Reflexos fiscais:
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Muito obrigado!
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