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DIVULGAÇÃO DOS RESULTADOS 3T10

RESULTADOS DE AGOSTO E SETEMBRO JÁ REFLETEM AS SINERGIAS CAPTURADAS NO PROCESSO DE INTEGRAÇÃO

Belo Horizonte, 16 de novembro de 2010, a Kroton Educacional S.A. (BM&FBovespa: KROT11),

“Kroton” ou “Companhia”, anuncia hoje os seus resultados referentes ao terceiro trimestre de

2010. As informações operacionais e financeiras da Companhia são apresentadas com base

nos números consolidados, em reais, conforme a Legislação Societária Brasileira, exceto

quando indicado de outra forma.

MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO

Conforme destacamos nos últimos trimestres, o objetivo central para o ano de 2010 é concluir a integração da Kroton-IUNI, em UMA SÓ EMPRESA, MELHOR E MAIS FORTE, preparando a Companhia para um sólido crescimento a partir de 2011.

Durante o 3T10, colocamos em operação de forma estável os principais projetos de integração, incluindo o novo modelo pedagógico para o Ensino Superior, a nova estrutura organizacional, os sistemas de gestão financeiros unificados, e o processo de planejamento e controle integrado.

Alcançamos o nosso objetivo com pleno êxito, assegurando, entre outros benefícios a captura de sinergias de aproximadamente R$ 40 milhões já no próximo ano. Grande parte dos ajustes, especialmente os relacionados ao quadro de pessoal, ocorreu no mês de julho.

Em decorrência, os desempenhos operacionais e financeiros dos meses de agosto e setembro já demonstram o efeito positivo das ações implementadas, fortalecendo o cumprimento de nosso guidance de resultados. Estimamos que o EBITDA recorrente (running rate) de agosto a dezembro, equivalente a R$ 100 milhões/ano, conforme anteriormente indicado em nosso guidance, será superado.

SUMÁRIO EXECUTIVO

RELAÇÕES COM INVESTIDORES

Carlos Lazar - Diretor Adjunto

Phillipe Casale – Analista

Tel.: (11) 3775-2288 / 2003

E-mail: [email protected]

www.kroton.com.br/ri

TELECONFÊRENCIAS DE RESULTADOS

Dia 17 de novembro de 2010

Português: Inglês: 11h00 – Brasília 12h30 – Brasília 08h00 – Nova Iorque 09h30 – Nova Iorque 13h00 – Londres 14h30 – Londres Telefone: +55 (11) 3301-3000 Telefone: +1 (973) 935-8893 Replay: +55 (11) 3127-4999 Replay: +1 (706) 645-9291 Código: Kroton Código: Kroton Webcast: www.kroton.com.br/ri Webcast: www.kroton.com.br/ir www.kroton.com.br/ir

http://www.kroton.com.br/ri



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Alinhado ao nosso cronograma de gestão, estamos conduzindo uma ampla revisão estratégica, incluindo o redesenho do portfólio de cursos e a política de precificação, com o objetivo de aprimorar a atração e a retenção de alunos, e melhorar o nível de rentabilidade da companhia. Realizamos expressivos progressos nas ações relacionadas ao FIES, com o objetivo principal de reduzir a inadimplência e a evasão.

Cronograma de Gestão

STATUS DA INTEGRAÇÃO E MODELOS DE GESTÃO E CONTROLE

Em 1º de agosto, entrou em operação, nas instituições do Ensino Superior, o novo modelo acadêmico integrado, incluindo todas as unidades do Pitágoras e do IUNI. O novo modelo foi definido com base na experiência bem-sucedida do IUNI e nos melhores conceitos do modelo pedagógico do Pitágoras, assegurando um alto padrão de qualidade na formação de nossos alunos, com a introdução de novos conceitos e de aprimoramentos, incluindo atividades complementares, um portal educacional e diversas ferramentas de suporte para o ensino e a aprendizagem.

Nesta mesma data, a Companhia unificou os sistemas financeiros (ERPs) - condição essencial para viabilizar o novo sistema de gestão e controle orçamentário, bem como para permitir a unificação das equipes corporativas de controle, de finanças e de recursos humanos. O modelo de gestão implantado garante um controle interno mais rígido e uma execução muito próxima do orçamento aprovado, por meio da utilização de um sistema que permite apenas o comprometimento de despesas operacionais e de investimentos previamente autorizados.

- Definição PMI

- Estrutura Integrada

- Designação de

Executivos

- Projetos de

integração

– 15 forças- tarefa

Março

-

Junho

1º

Agosto

Maio

-Dez.

Set.Março

2010

Nov.

-Dez.

2011

- Start-up novo modelo

acadêmico

- Novo modelo de gestão –

maior previsibilidade e

controle

-Start-up ERP integrado

- Novo processo de controle

orçamentário

- Revisão Estratégica

- Revisão do portfólio

de cursos

- Posicionamento e

pricing

- Redesenho de processos

- Complementação das

integrações

- Redução de despesas –

fornecedores, aluguéis,

despesas gerais

- Quick wins

- Estratégia de

crescimento orgânico

-Estratégia de

captação e divulgação

- Elaboração do

Orçamento 2011

- Novas aquisições

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Sinergias

Considerando os ajustes dos quadros acadêmicos e de back-office, que resultaram numa otimização de quadro de 1.079 pessoas entre o segundo e o terceiro trimestres, além de diversas outras ações de otimização de custos, já foram capturadas sinergias de cerca de R$ 35 milhões/ano.

Com a completa finalização do projeto de integração e da implantação do novo modelo acadêmico, as sinergias decorrentes da integração do IUNI ultrapassarão R$ 40 milhões/ano. Já os custos e as despesas de integração não recorrentes em 2010 serão superiores aos originalmente previstos, pois as otimizações também foram mais severas do que as originalmente estimadas.

As metas financeiras divulgadas no trimestre anterior deverão ser superadas, incluindo a estimativa original da Companhia para o EBITDA pro forma ajustado de 2010 (com a exclusão das despesas não recorrentes) de R$ 60 milhões. Com base nos resultados do período de agosto a dezembro, o running rate anualizado do EBITDA da Companhia, excluídas as despesas não recorrentes de integração, ultrapassa os R$ 100 milhões/ano.

Com a conclusão do projeto de integração, dos projetos de otimização de processos e da implantação do novo modelo acadêmico, aliada ao ajuste gradativo nas margens brutas dos cursos ainda deficitários, a Kroton pretende elevar a margem EBITDA de toda a Companhia para níveis de 22% a 23%, em 2012-2013.

DESTAQUES DOS RESULTADOS DO 3T10

Os resultados do 3T10 foram impactados por custos e despesas não recorrentes, relacionadas à aquisição, à integração do IUNI e, principalmente, às indenizações decorrentes da otimização do quadro de pessoal, como detalhado adiante:

* Dados pro forma (consolidando todos os meses dos resultados do IUNI nos períodos)

Diferente do observado no 2T10, quando os valores não recorrentes foram registrados somente na linha de “despesas gerais e administrativas”, o 3T10 também registra montantes não recorrentes na linha de “custos de produtos e de serviços” (ver detalhes no anexo II – Reconciliação da DRE). Não estão previstos custos e despesas não recorrentes significativos relacionadas à integração no quarto trimestre de 2010.

Valores em R$ ('000) 3T10 2T10 9M10*

Aquisição IUNI - Auditores, Advogados e Balanço de Fechamento (547) (1.523) (2.786)

Projeto de Integração - Consultorias e Sistemas (2.191) (5.299) (8.635)

Projeto de Integração - Rescisões Trabalhistas (12.533) (4.451) (16.984)

Outros (1.455) (450) (4.084)

Total Custos e Despesas Não Recorrentes (16.726) (11.723) (32.489)

Valores em R$ ('000) Jul/10 Ago/10 Set/10 3T10

Receita Líquida Ajustada 47.699 53.603 56.922 158.224

EBITDA Recorrente 970 10.083 7.939 18.992

Margem EBITDA Recorrente 2,0% 18,8% 13,9% 12,0%

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O quadro anterior apresenta o desempenho mensal no 3T10. A maioria das ações de integração, especialmente as relacionadas à otimização do quadro de pessoal, ocorreu em julho, de forma que o impacto financeiro positivo dessas ações começou a ser refletido em agosto e em setembro, quando as margens já atingiram um patamar bem superior aos meses anteriores.

FATO RELEVANTE – 18/08/2010 A Kroton divulgou Fato Relevante, no dia 18 de agosto de 2010, declarando que estuda operações envolvendo associações, parcerias ou, eventualmente, alienação de uma ou mais unidades de ensino atualmente exploradas pela Companhia. Neste sentido, a Companhia celebrou, com potenciais interessados, acordos de confidencialidade com o objetivo de permitir a mútua análise de possíveis operações desta natureza. Entretanto, neste momento, nada existe de vínculo ou de desfecho previsível com relação às operações em análise. A Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral informados acerca das eventuais evoluções das matérias acima.

ACORDO DESIGNMATE

Em 18 de setembro de 2010, foi assinado um contrato de exclusividade com a Designmate - empresa indiana de e-learning em 3D, pioneira no desenvolvimento de conteúdo e animações em 3D de Biologia, Física, Química e Matemática -, trazendo para o processo educacional da Kroton, de forma pioneira, o que há de melhor no mundo em soluções digitais em Educação. O contrato permitirá não apenas uma melhoria importante na qualidade do ensino e da aprendizagem na sala de aula das instituições e escolas associadas, como receitas adicionais decorrentes do licenciamento a terceiros da biblioteca de conteúdos em 3D.

CONCLUSÃO DO PROCESSO DE AQUISIÇÃO DO IUNI

Em 24 de setembro de 2010, foi realizada a Assembleia Geral Extraordinária (AGE), para aprovar a conclusão de todos os aspectos societários relativos à aquisição do IUNI realizada no início deste ano. Também foi concluído o balanço de fechamento da operação, o que resultou numa redução do preço de aquisição em R$ 3,3 milhões. Na mesma data, foi aprovada, em AGE, a emissão de novas ações da Kroton em razão da aquisição do IUNI que representam 6,31% do capital social total da Companhia. Tais ações foram recebidas pelo Sr. Altamiro Galindo, fundador do IUNI Educacional, o qual também foi eleito Conselheiro da Kroton, com mandato em vigor até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia a realizar-se em 2011. (ver outras informações na seção Mercado de Capitais)

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DESEMPENHO

EDUCAÇÃO BÁSICA

No segmento da Educação Básica, a Kroton conta com 720 escolas associadas a sua rede de ensino em todo o território nacional. Na área pública, a instituição está presente com a marca Projecta, que tem o objetivo de levar Educação de qualidade aos municípios brasileiros por meio de programas de gestão, de materiais didáticos e de avaliações educacionais.

Escolas Associadas – Plataforma Nacional

O processo de captação na Educação Básica acontece somente no início do ano. A maior parte das receitas da unidade de Educação Básica ocorre sempre no primeiro trimestre do ano, período em que é entregue às escolas associadas o material didático. Em 2010, a rede de ensino atende 265 mil alunos, um incremento de 16,9% em relação a 2009.

Evolução de Alunos na Educação Básica

3

12

1

7

3

2

1

4

11

714

8

12

19

139

22

21

16

2

8

343

14

77

8

25

37

202720 escolas associadas no Ensino Básico

no Brasil (+6 no Japão)

OPERACIONAL

216.600 241.000

10.000

24.000

2007 2008 2009 2010

Redes Privadas Rede Pública - PROJECTA

ALUNOS NO ENSINO BÁSICO

183.900207.800

226.600

265.000

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Em 2010, diversos aprimoramentos com o foco na qualidade, estão sendo desenvolvidos para serem oferecidos às escolas que compõem a rede de ensino, considerando as mais modernas ferramentas pedagógicas e de suporte ao aluno. Entre as novidades que serão introduzidas em 2011, incluem-se: • Biblioteca virtual com 3.500 aulas de Matemática, Física, Química e Biologia em 3D; • Novo Portal Educacional, que permite maior interação entre alunos, pais e professores, por meio de uma plataforma virtual; • Projeto de Robótica em parceria com a empresa Lego, que alia tecnologia de última geração à aprendizagem; • “Mente Inovadora” (Mind Lab), que envolve jogos de raciocínio (jogos de tabuleiro), vinculados à proposta curricular; • “Sala Conectada”, que utiliza uma lousa digital com acompanhamento dos alunos por meio de netbooks individuais.

ENSINO SUPERIOR

O número final de alunos de Ensino Superior nas 39 unidades da Companhia no terceiro trimestre de 2010 foi de 85.552 alunos, sendo 75,1 mil matriculados em cursos superiores de bacharelado e de tecnologia e outros 10,5 mil em cursos de pós-graduação.

Unidades de Ensino Superior

O destaque foi o número de novos alunos no período que alcançou 10.241 matrículas na graduação e na pós-graduação. É importante ressaltar que o vestibular do meio do ano tem tradicionalmente um volume menor de novos alunos, e o segundo semestre normalmente registra um número total de alunos, após evasões e formaturas, inferior ao registrado no primeiro semestre.

Macapá(AP)

Marabá(PA)

Lauro de Freitas(BA)

São Luis(MA)

Salvador(BA)

Itabuna(BA)

Feira de Santana(BA)

Teixeira de Freitas(BA)

Linhares(ES)

Guarapari(ES)

Rio de Janeiro(RJ)

Votorantim(SP)

Jundiaí(SP)

Londrina(PR)

Belo Horizonte(MG) 8 unidades

Uberlândia(MG)Poços de Caldas(MG)

Ipatinga(MG)

Contagem(MG)

Betim(MG)

Sinop(MT) 2 unidades

Tangará da Serra(MT) 2 unidades

Cuiabá(MT) 3 unidades

Várzea Grande(MT)

Rondonópolis(MT) 2 unidades

Primavera do Leste(MT)

Divinópolis(MG)

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Com um saldo de evasão e formaturas de 12.783 alunos, a Companhia encerrou o 3T10 com 85.552 alunos na graduação e na pós-graduação.

Evolução de Alunos no Ensino Superior

Durante o 3T10, o Ministério da Educação (MEC) autorizou a abertura de 8 novos cursos, que totalizam mais de 1.000 vagas, incluindo Farmácia e Engenharias Mecânica e de Produção. Até o final do ano, a Companhia espera receber a aprovação de outros vários programas que apoiarão o crescimento orgânico nos próximos trimestres. A Kroton também disponibilizou cursos de idiomas em várias de suas unidades de Ensino Superior, com o objetivo de oferecer mais uma oportunidade de desenvolvimento aos seus alunos, em condições especiais. Esta iniciativa também funciona como forma de atração de estudantes ainda no Ensino Básico, para que conheçam melhor as instituições da Companhia. No final do 3T10, o número de alunos desta modalidade já era mais de 4.200.

NOVO FIES (www.novofies.com.br) Em maio de 2010, o MEC anunciou uma medida provisória, com alterações no FIES – Financiamento Estudantil, que deverá ter relevante impacto no crescimento do setor. Mais recentemente, em outubro, o governo lançou o Fundo Garantidor, o que dispensa a necessidade do fiador para famílias com renda inferior a 1,5 salário mínimo per capita e para cursos de licenciatura. A Kroton já realizou a adesão ao Fundo Garantidor e espera que esta nova iniciativa traga impactos positivos para o aumento da penetração do Ensino Superior no país, e também para a redução da evasão do segmento. Desde o 2T10, a Companhia vem investindo numa estrutura de apoio aos estudantes para lhes facilitar o acesso ao FIES, inclusive durante o processo de vestibular realizado no meio do ano. Até 12 de novembro de 2010, 4.810 alunos já tinham contratos assinados do novo FIES e cerca de 3.000 alunos tinham seus processos de aprovação em trâmite. Assim, a Kroton deve ultrapassar 10.000 alunos no início de 2011, excluindo aqueles que já faziam parte do FIES (aproximadamente 3.000) e migraram para as novas condições. A expectativa da Companhia é de que o número de alunos associados ao FIES continue crescendo expressivamente, uma vez que nos próximos vestibulares essa nova opção será mais conhecida entre os estudantes em diversas unidades existentes.

88.09410.241 (6.365) (6.418)

85.552

2T10 Entradas Evasão Formaturas 3T10

http://www.novofies.com.br/

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DESEMPENHO PRINCIPAIS INDICADORES PRO FORMA

Os indicadores pro forma da Kroton contemplam os resultados do IUNI referentes aos meses de janeiro e fevereiro de 2010. O grupo IUNI foi adquirido em março deste ano e os números consolidados refletem os resultados recorrentes das Companhias combinadas.

RESULTADOS 3T10 Exceto quando indicado, todas as análises a seguir referem-se aos resultados societários, isto é, com a consolidação do IUNI somente a partir de março de 2010.

RECEITA BRUTA

Valores em R$ ('000) 9M10

Receita Bruta 579.938

Receita Líquida Ajustada 503.106

Lucro Bruto Recorrente 112.101

Margem Bruta Recorrente 22,3%

EBITDA Recorrente 59.032

Margem EBITDA Recorrente 11,7%

Lucro (Prejuízo) Líquido Ajustado 23.701

Margem Líquida Ajustada 4,7%

Valores em R$ ('000) 3T10 3T09 % AH 2T10 % AH 9M10 9M09 % AH

Receita Bruta 180.996 93.026 94,6% 187.082 (3,3)% 530.223 311.395 70,3%

Receita Líquida Ajustada 158.224 78.829 100,7% 156.625 1,0% 459.241 272.491 68,5%

Lucro Bruto Recorrente 53.543 23.173 131,1% 35.923 49,0% 154.199 103.558 48,9%

Margem Bruta Recorrente 33,8% 29,4% 4,4 p.p 22,9% 10,9 p.p 33,6% 38,0% (4,4) p.p.

EBITDA Recorrente 18.992 9.969 90,5% (1.322) n.a. 48.660 54.149 (10,1)%

Margem EBITDA Recorrente 12,0% 12,6% (0,6) p.p. (0,8)% 12,8 p.p 10,6% 19,9% (9,3) p.p.

Lucro (Prejuízo) Líquido Ajustado 7.943 11.993 (33,8)% (11.820) (167,2)% 19.987 44.865 (55,4)%

Margem Líquida Ajustada 5,0% 15,2% (10,2) p.p. (7,5)% 12,6 p.p 4,4% 16,5% (12,1) p.p.


Receita Bruta 180.996 93.026 94,6% 187.082 (3,3)% 530.223 311.395 70,3%

Educação Básica 24.600 16.671 47,6% 27.577 (10,8)% 107.790 92.005 17,2%

Ensino Superior 156.396 76.355 104,8% 159.505 (1,9)% 422.433 219.390 92,5%

(-) Deduções da Receita Bruta (27.427) (14.812) 85,2% (32.739) (16,2)% (79.620) (40.258) 97,8%

Educação Básica (1.814) (2.261) (19,8)% (2.679) (32,3)% (6.853) (5.805) 18,0%

Ensino Superior (25.613) (12.551) 104,1% (30.060) (14,8)% (72.767) (34.453) 111,2%

(+) Juros sobre Mensalidades 4.655 615 n.a. 2.282 104,0% 8.638 1.354 n.a.

Receita Líquida Ajustada 158.224 78.829 100,7% 156.625 1,0% 459.241 272.491 68,5%

Educação Básica 22.786 14.410 58,1% 24.898 (8,5)% 100.937 86.200 17,1%

Ensino Superior 135.438 64.419 110,2% 131.727 2,8% 358.304 186.291 92,3%

FINANCEIRO

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A receita bruta total atingiu R$ 181,0 milhões no 3T10 e R$ 530,2 milhões no acumulado do ano. Na comparação com o trimestre anterior, a queda de 3,3% reflete basicamente o efeito sazonal da Educação Básica. Já a variação entre os acumulados dos anos, apresenta um expressivo aumento de 70,3%, decorrente da aquisição do IUNI no início do ano. A Educação Básica cresceu 47,6%, com uma receita bruta de R$ 24,6 milhões, frente aos R$ 16,7 milhões do terceiro trimestre de 2009, decorrente do aumento do número de contratos com escolas associadas entre os períodos. A receita bruta do Ensino Superior da Companhia cresceu 104,8% em relação ao mesmo período de 2009, principalmente em decorrência da incorporação do IUNI. O segmento de Ensino Superior foi responsável por 86,4% do total da receita do 3T10 (79,7% no acumulado do ano), alcançando R$ 156,4 milhões e R$ 422,4 milhões, no trimestre e no 9M10, respectivamente.

RECEITA BRUTA (R$ milhões)

DEDUÇÕES DA RECEITA BRUTA

As deduções da receita no 3T10 somaram R$ 27,4 milhões, sendo R$ 1,8 milhão proveniente do segmento de Educação Básica, e R$ 25,6 milhões originários das operações de Ensino Superior.

Deduções - Educação Básica

16,7 27,6 24,692,0 107,876,4

159,5 156,4

219,4

422,4

-40,0

10,0

60,0

110,0

160,0

210,0

260,0

310,0

360,0

410,0

3T09 2T10 3T10 9M09 9M10

Educação Básica Ensino Superior

187,1

311,4

530,2

93,1

181,0

Valores em R$ ('000) 3T10 3T09 % AH 2T10 % AH

Receita Bruta Educação Básica 24.600 16.671 47,6% 27.577 (10,8)%

(-) Deduções da Receita Bruta (1.814) (2.261) (19,8)% (2.679) (32,3)%

Impostos (821) (704) 16,6% (838) (2,0)%

Devoluções (993) (1.545) (35,7)% (1.839) (46,0)%

Outros - (12) - (2) -

Receita Líquida 22.786 14.410 58,1% 24.898 (8,5)%

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Compõem as deduções da Educação Básica, os impostos provenientes da operação de escolas próprias e dos contratos para a operação de escolas de terceiros, além das devoluções e dos abatimentos de material didático para as escolas da rede de ensino. Neste trimestre, o percentual de deduções em relação à receita líquida do segmento teve redução de 7,7 p.p. (8,0% no 3T10 e 15,7% no 3T09). A diminuição está relacionada a um menor número de devoluções e abatimentos.

Deduções - Ensino Superior

A maior parte das deduções registradas nas operações de Ensino Superior são provenientes das bolsas do ProUni, concedidas em contrapartida à isenção total do Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido do segmento. Do total de R$ 25,6 milhões de deduções, R$ 14,8 milhões referem-se ao ProUni. As demais deduções são provenientes de impostos, devoluções e descontos contra mensalidades. Tendo um caráter operacional, os descontos condicionais e os juros sobre mensalidades que são contabilmente registrados como resultado financeiro foram reclassificados como deduções da receita bruta, para melhor análise dos resultados. As deduções do Ensino Superior, quando comparadas à receita líquida do segmento, ficaram praticamente estáveis em relação ao mesmo período do ano passado (18,9% no 3T10 versus 19,5% no 3T09).

RECEITA LÍQUIDA AJUSTADA A receita líquida ajustada da Companhia no terceiro trimestre de 2010 foi de R$ 158,2 milhões, 100,7% superior aos R$ 78,8 milhões do 3T09. A receita líquida ajustada também cresceu em relação ao trimestre anterior, graças ao menor volume de deduções. A receita líquida ajustada nos nove primeiros meses de 2009 foi de R$ 272,5 milhões, passando para R$ 459,2 milhões no acumulado de 2010, crescimento de 68,5%, refletindo a incorporação das unidades de Ensino Superior provenientes da aquisição do IUNI no início de 2010, além do crescimento de 17,1% da receita líquida da Educação Básica.


Receita Bruta Ensino Superior 156.396 76.355 104,8% 159.505 (1,9)%

(-) Deduções da Receita Bruta (25.613) (12.551) 104,1% (30.060) (14,8)%

Impostos (3.283) (2.183) 50,4% (3.628) (9,5)%

ProUni (14.781) (6.546) 125,8% (13.889) 6,4%

Devoluções (1.812) (201) n.a. (1.544) 17,4%

Descontos Totais (5.737) (3.621) 58,4% (10.999) (47,8)%

(+) Juros sobre Mensalidades 4.655 615 n.a. 2.282 104,0%

Receita Líquida Ajustada 135.438 64.419 110,2% 131.727 2,8%

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RECEITA LÍQUIDA AJUSTADA (R$ milhões)

Ticket Médio Em 2010, o valor anual médio cobrado na venda de material didático às escolas associadas de Educação Básica foi de R$ 349,65 por aluno (R$ 333,00 em 2009). Já no Ensino Superior a mensalidade média dos programas ficou em R$ 500,68 por aluno (R$ 495,63 no 2T10).

CUSTOS DE PRODUTOS E SERVIÇOS


Custos dos Produtos e Serviços (115.819) (55.656) 108,1% (120.702) (4,0)% (316.180) (168.933) 87,2%

Educação Básica

Custos dos Produtos Vendidos (3.650) (2.023) 80,4% (4.105) (11,1)% (18.151) (12.674) 43,2%

Custos de Serviços Prestados (8.858) (7.239) 22,4% (7.407) 19,6% (22.629) (21.330) 6,1%

- Professores e Quadro Técnico (6.537) (5.378) 21,6% (6.046) 8,1% (17.108) (16.440) 4,1%

- Aluguel (434) (337) 28,8% (203) 113,8% (847) (952) (11,0)%

- Custos Administrativos (1.815) (1.270) 42,9% (984) 84,5% (3.818) (3.316) 15,1%

- Depreciação (72) (59) 22,0% (51) 41,2% (188) (180) 4,4%

- Outros - (195) - (123) - (668) (442) 51,1%

Custos Não Recorrentes (1.730) - - - - (1.730) - -

Ensino Superior

Custos de Serviços Prestados (92.173) (46.394) 98,7% (109.190) (15,6)% (265.643) (134.929) 96,9%

- Professores e Quadro Técnico (58.451) (29.026) 101,4% (69.599) (16,0)% (165.882) (85.060) 95,0%

- Aluguel (13.914) (5.571) 149,8% (14.395) (3,3)% (38.497) (16.577) 132,2%

- Custos Administrativos (14.174) (8.551) 65,8% (18.835) (24,7)% (44.512) (24.383) 82,6%

- Depreciação (5.634) (3.014) 86,9% (5.173) 8,9% (14.766) (7.928) 86,3%

- Outros - (232) - (1.188) - (1.986) (981) 102,4%

Custos Não Recorrentes (9.408) - - - - (9.408) - -

Total de Custos Não Recorrentes (11.138) - - - - (11.138) - -

Custos dos Produtos e Serviços Recorrentes (104.681) (55.656) 88,1% (120.702) (13,3)% (305.042) (168.933) 80,6%

14,4 24,9 22,8

86,2 100,964,4

131,7 135,4

186,3

358,3

-40,0

10,0

60,0

110,0

160,0

210,0

260,0

310,0

360,0

410,0

3T09 2T10 3T10 9M09 9M10

Educação Básica Ensino Superior

78,8

158,2156,6

272,5

459,2

12

Análise Vertical — Custos de Produtos e Serviços

Os custos de produtos e serviços do 3T10 foram impactados por eventos não recorrentes relacionados basicamente às demissões realizadas no mês de julho. O total de custos, excluindo-se os efeitos não recorrentes no terceiro trimestre de 2010, foi de R$ 104,7 milhões, sendo R$ 12,5 milhões oriundos das operações de Educação Básica e R$ 92,2 milhões do Ensino Superior, comparado com R$ 109,2 milhões no trimestre anterior. As diversas ações empreendidas pela Kroton em seu plano de reestruturação organizacional e as sinergias da integração do IUNI, principalmente com a implantação do novo modelo acadêmico e otimizações de processos, refletiram positivamente nos resultados do 3T10, especialmente nas operações de Ensino Superior. Nesse segmento, destacam-se as linhas de “professores e quadro técnico” e de “custos administrativos” que apresentaram reduções expressivas, quando comparadas ao trimestre anterior, mesmo considerando que o mês de julho ainda carregou uma estrutura de custos prévia às reestruturações realizadas. Os custos dos produtos e serviços recorrentes representaram 66,2% da receita líquida no 3T10, versus 77,1% no trimestre anterior. Essa redução percentual (também em valores nominais) ocorreu mesmo considerando que a Companhia permanece registrando custos de start-up de unidades que se encontram em fase inicial de maturação.

3T10 3T09 % AH 2T10 % AH 9M10 9M09 % AH

Custos dos Produtos e Serviços (73,2)% (70,6)% (2,6) p.p. (77,1)% 3,9 p.p (68,8)% (62,0)% (6,9) p.p.

Educação Básica

Custos dos Produtos Vendidos (2,3)% (2,6)% 0,3 p.p (2,6)% 0,3 p.p (4,0)% (4,7)% 0,7 p.p

Custos de Serviços Prestados (5,6)% (9,2)% 3,6 p.p (4,7)% (0,9) p.p. (4,9)% (7,8)% 2,9 p.p

- Professores e Quadro Técnico (4,1)% (6,8)% 2,7 p.p (3,9)% (0,3) p.p. (3,7)% (6,0)% 2,3 p.p

- Aluguel (0,3)% (0,4)% 0,2 p.p (0,1)% (0,1) p.p. (0,2)% (0,3)% 0,2 p.p

- Custos Administrativos (1,1)% (1,6)% 0,5 p.p (0,6)% (0,5) p.p. (0,8)% (1,2)% 0,4 p.p

- Depreciação (0,0)% (0,1)% 0,0 p.p (0,0)% (0,0) p.p. (0,0)% (0,1)% 0,0 p.p

- Outros 0,0% (0,2)% 0,2 p.p (0,1)% 0,1 p.p (0,1)% (0,2)% 0,0 p.p

Custos Não Recorrentes (1,1)% 0,0% (1,1) p.p. 0,0% (1,1) p.p. (0,4)% 0,0% (0,4) p.p.

Ensino Superior

Custos de Serviços Prestados (58,3)% (58,9)% 0,6 p.p (69,7)% 11,5 p.p (57,8)% (49,5)% (8,3) p.p.

- Professores e Quadro Técnico (36,9)% (36,8)% (0,1) p.p. (44,4)% 7,5 p.p (36,1)% (31,2)% (4,9) p.p.

- Aluguel (8,8)% (7,1)% (1,7) p.p. (9,2)% 0,4 p.p (8,4)% (6,1)% (2,3) p.p.

- Custos Administrativos (9,0)% (10,8)% 1,9 p.p (12,0)% 3,1 p.p (9,7)% (8,9)% (0,7) p.p.

- Depreciação (3,6)% (3,8)% 0,3 p.p (3,3)% (0,3) p.p. (3,2)% (2,9)% (0,3) p.p.

- Outros 0,0% (0,3)% 0,3 p.p (0,8)% 0,8 p.p (0,4)% (0,4)% (0,1) p.p.

Custos Não Recorrentes (5,9)% 0,0% (5,9) p.p. 0,0% (5,9) p.p. (2,0)% 0,0% (2,0) p.p.

Total de Custos Não Recorrentes (7,0)% 0,0% (7,0) p.p. 0,0% (7,0) p.p. (2,4)% 0,0% (2,4) p.p.

Custos dos Produtos e Serviços Recorrentes (66,2)% (70,6)% 4,4 p.p (77,1)% 10,9 p.p (66,4)% (62,0)% (4,4) p.p.

13

CUSTOS DE PRODUTOS E SERVIÇOS* (R$ milhões)

LUCRO BRUTO RECORRENTE E MARGEM BRUTA RECORRENTE

Com a redução alcançada nos custos e o aumento das receitas, o lucro bruto recorrente (excluindo os custos não recorrentes) cresceu 49,0% entre o 2T10 e o 3T10, passando de R$ 35,9 milhões, para R$ 53,5 milhões. No acumulado do ano, o lucro bruto recorrente atingiu R$ 154,2 milhões, frente aos R$ 103,6 milhões do mesmo período do ano passado, alta de 48,9%. A margem bruta recorrente seguiu a mesma linha registrando 33,8%, aumento de 10,9 p.p. frente ao 2T10. Nos primeiros nove meses de 2010, a margem bruta recorrente ficou em 33,6%.

Educação Básica

Na Educação Básica, o lucro bruto recorrente foi de R$ 10,3 milhões, 99,7% acima do 3T09, motivado pelo maior número de escolas associadas da rede de ensino. A margem bruta recorrente ficou em 45,1%, com destaque para a rede de ensino que registrou 74,0% no 3T10. Em função da sazonalidade desse segmento, os resultados do trimestre são menores que o do período anterior.


Receita Bruta 24.600 16.671 47,6% 27.577 (10,8)%

Operações Próprias 9.460 8.680 9,0% 10.584 (10,6)%

Rede de Ensino 15.140 7.991 89,5% 16.993 (10,9)%

Receita Líquida 22.786 14.410 58,1% 24.898 (8,5)%

Operações Próprias 8.749 8.000 9,4% 9.866 (11,3)%

Rede de Ensino 14.037 6.410 119,0% 15.032 (6,6)%

Lucro Bruto Recorrente 10.278 5.148 99,7% 13.387 (23,2)%

Operações Próprias (109) 761 (114,3)% 2.459 (104,4)%

Rede de Ensino 10.387 4.387 136,8% 10.927 (4,9)%

Margem Bruta Recorrente 45,1% 35,7% 9,4 p.p 53,8% (8,7) p.p.

Operações Próprias (1,2)% 9,5% (10,8) p.p. 24,9% (26,2) p.p.

Rede de Ensino 74,0% 68,4% 5,6 p.p 72,7% 1,3 p.p

*Excluído custos não recorrentes.

2,0 4,1 3,7 12,7 16,8

53,6

116,6 101,0 156,3

288,3

70,6%

77,1%

66,2%

62,0%

66,4%

0,0

10,0

20,0

30,0

40,0

50,0

60,0

70,0

80,0

90,0

0,0

50,0

100,0

150,0

200,0

250,0

300,0

3T09 2T10 3T10 9M09 9M10

Custo de Produtos Custo de Serviços Custos Totais / % da Receita Líquida Ajustada

120,7104,7

55,6

305,1

169,0

14

Ensino Superior

Sendo o segmento mais impactado com a reestruturação organizacional e sinergias capturadas, o Ensino Superior teve um aumento de 92,0% no lucro bruto recorrente frente ao 2T10, somando R$ 43,3 milhões. Consequentemente, a margem bruta recorrente alcançou 31,9% no 3T10, 14,8 p.p. superior à do trimestre anterior.

DESPESAS OPERACIONAIS

Análise Vertical — Despesas Operacionais

As principais linhas das despesas operacionais da Kroton contemplam despesas com vendas, com pessoal e gerais e administrativas, que totalizam R$ 41,4 milhões no terceiro trimestre de 2010. Cabe destacar a redução na linha de “Despesas com Pessoal”, que passou de R$ 15,3 milhões no 2T10 para R$ 10,2 milhões no 3T10. Como esperado, em virtude do processo de integração e implantação do novo modelo acadêmico, a Companhia ainda registrou despesas não recorrentes, que neste trimestre foram de R$ 5,6 milhões (ver detalhes na página 3).


Receita Bruta 156.396 76.355 104,8% 159.505 (1,9)%

Receita Líquida Ajustada 135.438 64.419 110,2% 131.727 2,8%

Lucro Bruto Recorrente 43.265 18.025 140,0% 22.537 92,0%

Margem Bruta Recorrente 31,9% 28,0% 4,0 p.p 17,1% 14,8 p.p


Lucro Bruto Recorrente 53.543 23.173 131,1% 35.923 49,0% 154.199 103.558 48,9%

Despesas (Receitas) Operacionais (41.361) (17.441) 137,1% (47.372) (12,7)% (127.600) (61.193) 108,5%

Com vendas (17.518) (8.992) 94,8% (19.356) (9,5)% (56.708) (30.933) 83,3%

Despesas com Pessoal (10.229) (4.120) 148,3% (15.342) (33,3)% (36.146) (13.180) 174,2%

Gerais e administrativas (12.600) (4.973) 153,4% (10.557) 19,4% (31.356) (18.852) 66,3%

Outras receitas (despesas) operacionais (859) 799 (207,5)% (1.962) (56,2)% (2.925) 2.238 (230,7)%

Amortização de ágio (155) (155) 0,0% (155) (0,2)% (465) (466) (0,1)%

Despesas Não Recorrentes (5.588) (3.143) 77,8% (11.723) (52,3)% (21.351) (3.143) 579,3%

Lucro Operacional Recorrente 12.182 5.732 112,5% (11.449) (206,4)% 26.599 42.365 (127,0)%

3T10 3T09 % AH 2T10 % AH 9M10 9M09 % AH

Lucro Bruto Recorrente 33,8% 29,4% 4,4 p.p 22,9% 10,9 p.p 33,6% 38,0% (4,4) p.p.

Despesas (Receitas) Operacionais (26,1)% (22,1)% (4,0) p.p. (30,2)% 4,1 p.p (27,8)% (22,5)% (5,3) p.p.

Com vendas (11,1)% (11,4)% 0,3 p.p (12,4)% 1,3 p.p (12,3)% (11,4)% (1,0) p.p.

Despesas com Pessoal (6,5)% (5,2)% (1,2) p.p. (9,8)% 3,3 p.p (7,9)% (4,8)% (3,0) p.p.

Gerais e administrativas (8,0)% (6,3)% (1,7) p.p. (6,7)% (1,2) p.p. (6,8)% (6,9)% 0,1 p.p

Outras receitas (despesas) operacionais (0,5)% 1,0% (1,6) p.p. (1,3)% 0,7 p.p (0,6)% 0,8% (1,5) p.p.

Amortização de ágio (0,1)% (0,2)% 0,1 p.p (0,1)% 0,0 p.p (0,1)% (0,2)% 0,1 p.p

Despesas Não Recorrentes (3,5)% (4,0)% 0,5 p.p (7,5)% 4,0 p.p (4,6)% (4,0)% (0,7) p.p.

Lucro Operacional Recorrente 7,7% 7,3% 0,4 p.p (7,3)% 15,0 p.p 5,8% 15,5% (9,8) p.p.

15

BREAKDOWN DAS DESPESAS OPERACIONAIS – 3T10

Despesas com Vendas

Compõem as despesas com vendas, despesas de marketing, direitos autorais e a provisão para créditos de liquidação duvidosa (PDD). Na linha “Outras” estão registradas despesas com viagens e serviços de terceiros.

As despesas com vendas em relação à receita líquida ajustada foram reduzidas em 0,3 p.p diante do 3T09 e 1,3 p.p na comparação ao 2T10. O total dessas despesas foi de R$ 17,5 milhões.

A PDD do trimestre ficou em R$ 7,4 milhões, 11,1% menor que no 2T10, em função da redução da inadimplência dos alunos de Ensino Superior com a virada do semestre, além de impactos positivos do novo FIES. Com relação à receita líquida ajustada, a PDD do Ensino Superior recuou de 6,2%, para 5,3% na variação trimestral.

PDD / % DA RECEITA LÍQUIDA (R$ milhões)


Equipe Comercial (1.594) (794) 100,8% (1.766) (9,7)% (5.353) (2.168) 146,9%

Propaganda e Direitos Autorais (8.037) (3.416) 135,3% (6.254) 28,5% (23.004) (15.093) 52,4%

Provisão para Devedores Duvidosos (PDD) (7.366) (2.823) 160,9% (8.287) (11,1)% (22.846) (9.116) 150,6%

PDD Educação Básica (163) (191) (14,7)% (169) (3,6)% (715) (887) (19,4)%

PDD Ensino Superior (7.203) (2.632) 173,7% (8.118) (11,3)% (22.131) (8.229) 168,9%

Outras (521) (1.959) (73,4)% (3.049) (82,9)% (5.505) (4.556) 20,8%

Total Despesas com Vendas (17.518) (8.992) 94,8% (19.356) (9,5)% (56.708) (30.933) 83,3%

0,2 0,2 0,2 0,72,6

8,1 7,2

22,2

3,6%

5,3%

4,7%5,0%

0,0

1,0

2,0

3,0

4,0

5,0

6,0

0,0

5,0

10,0

15,0

20,0

25,0

3T09 2T10 3T10 9M10

Educação Básica Ensino Superior PDD / % Receita Líquida Ajustada

8,37,4

2,8

22,9

Com Vendas

42%

Despesas com

Pessoal 25%

Gerais e

Administrativas 30%

Outras

Despesas2%

Amortização

de Ágio 1%

16

Despesas com Pessoal Parte das melhorias implementadas pela Companhia diz respeito à otimização do seu quadro de funcionários administrativos. Nesse sentido, as despesas com pessoal, que totalizaram R$ 10,2 milhões no terceiro trimestre de 2010 (R$ 15,3 milhões no 2T10), registraram redução de 3,3 p.p em relação à receita líquida, quando comparadas com trimestre anterior (6,5% no 3T10 e 9,8% no 2T10).

Despesas Gerais e Administrativas

No 3T10, as despesas gerais e administrativas, que contemplaram principalmente viagens, aluguéis, serviços de terceiros e consultorias, totalizaram R$ 12,6 milhões, aumento de 19,4% frente ao trimestre anterior.

Amortização do Ágio

A partir de 1º de janeiro de 2009, em conformidade com a Lei Federal 11.638/07, os ágios tiveram a sua amortização suspensa e passaram a ser avaliados anualmente pelo teste de recuperabilidade (impairment). O único ágio que continua sendo amortizado é a parte alocada como mais-valia de ativos, equivalente a R$ 0,2 milhão no 3T10 (correspondente à aquisição da Sociedade Unificada de Ensino Superior e Cultura — SUESC). Com a reorganização societária e emissão de novas ações da Companhia ocorrida em Setembro e o pagamento da parcela retida em Novembro, concluiu-se o processo de aquisição do IUNI, gerando um ágio de R$ 357,5 milhões. Este ágio será alocado quando da apuração dos valores justos dos ativos e passivos, conforme aplicação das novas normas de contabilidade, particularmente o CPC 15 – Combinação de Negócios.

GIRO DO CONTAS A RECEBER

Com a implementação de novas políticas de crédito e cobrança e o advento do novo FIES, o comportamento da sua carteira apresentou melhora, notadamente no Ensino Superior. O giro do contas a receber do Ensino Superior no 3T10 ficou em 60 dias, redução de 39 dias quando comparado com o 3T09 e de 5 dias, frente ao 2T10.


Viagens e Aluguéis (1.881) (1.388) 35,5% (1.153) 63,1% (5.129) (4.521) 13,4%

Serviços de Terceiros e Consultorias (6.448) (1.213) 431,6% (5.713) 12,9% (16.188) (7.497) 115,9%

Outras (4.271) (2.372) 80,1% (3.691) 15,7% (10.620) (6.834) 55,4%

Total Despesas Gerais e Administrativas (12.600) (4.973) 153,4% (10.557) 19,4% (31.356) (18.852) 66,3%


Contas a Receber 128.987 92.753 39,1% 142.059 (9,2)%

Ensino Básico 27.713 22.021 25,8% 46.441 (40,3)%

Ensino Superior 90.857 70.732 28,5% 95.618 (5,0)%

Saldo a Receber FIES 10.417 - - - -

Giro Contas a Receber

Ensino Básico (dias) 72 69 4,3% 107 (32,7)%

Ensino Superior (dias) 60 99 (38,9)% 65 (7,6)%

17

EBITDA RECORRENTE E MARGEM EBITDA RECORRENTE

O EBITDA recorrente da Kroton totalizou R$ 19,0 milhões (margem de 12,0%) no 3T10, ajustado pela eliminação dos custos e despesas não recorrentes relacionadas ao processo de integração e ao novo modelo acadêmico. A Companhia, por meio da integração e da implementação das ações de reestruturação reverteu o resultado registrado no último trimestre, mesmo levando em consideração que o mês de julho estava sob a antiga estrutura de custos e despesas, já que tais ações passaram a ter impacto efetivo nos resultados financeiros somente a partir de agosto de 2010. Os meses de agosto e setembro já indicam que a Companhia vem gradualmente se aproximando do running rate esperado para suas operações. Considerando também a exclusão de custos e das despesas das unidades em greenfields e start-ups (Barreiro, Poços de Caldas, Votorantim, Governador Valadares, Feira de Santana, Marabá e Maceió), no valor de R$ 3,2 milhões no 3T10 e R$ 9,4 milhões pro forma no 9M10, o EBITDA ajustado da Kroton seria de R$ 22,2 milhões (margem de 14,0%) no 3T10 e de R$ 69,1 milhões (margem de 13,7%), no 9M10 pro forma.

RESULTADO FINANCEIRO AJUSTADO


Lucro(Prejuízo) Líquido (8.677) 8.962 (196,8)% (23.937) (63,8)% (13.793) 40.088 (134,4)%

(+) Imposto de Renda e Contribuição Social 2.153 762 182,5% (2.277) (194,6)% 6.973 8.516 (18,1)%

(+) Resultado Financeiro sem Descontos e Juros

sobre Mensalidades 1.978 (7.126) n.a. 3.037 (34,9)% 922 (9.297) n.a.

(+) Amortização Ágio 155 155 0,0% 155 (0,2)% 465 466 (0,1)%

(+) Provisão perda de Investimento - - - 2.390 - 2.390 - -

(+) Depreciação e Amortização 6.657 4.073 63,4% 7.587 (12,3)% 19.214 11.233 71,0%

EBITDA Realizado 2.266 6.826 n.a. (13.045) (117,4)% 16.171 51.006 (68,3)%

(-) Custos e Despesas Não Recorrentes 16.726 3.143 432,2% 11.723 42,7% 32.489 3.143 n.a.

EBITDA Recorrente 18.992 9.969 90,5% (1.322) n.a. 48.660 54.149 (10,1)%

Margem EBITDA Recorrente 12,0% 12,6% (0,6) p.p. (0,8)% 12,8 p.p 10,6% 19,9% (9,3) p.p.

Valores em R$ ('000)

EBITDA Realizado 2.266 (13.045) 27.124

(+) Custos e Despesas Não Recorrentes 16.726 11.723 32.489

(+) Custos e Despesas de Start-Ups e Greenfields 3.224 3.674 9.437

EBITDA Ajustado 22.216 2.352 69.050

Margem EBITDA Ajustada 14,0% 1,5% 13,7%

9M10

(Pro Forma)3T10 2T10


Resultado Financeiro Ajustado (1.978) 7.126 n.a. (3.037) (34,9)% (922) 9.297 n.a.

Receita Financeira Ajustada 2.690 8.249 (67,4)% 2.270 18,5% 12.762 13.941 (8,5)%

Juros sobre Aplicações Financeiras 455 7.865 (94,2)% 1.515 (70,0)% 8.849 12.871 (31,2)%

Outros 2.235 384 n.a. 755 196,0% 3.913 1.070 265,7%

Despesa Financeira Ajustada (4.668) (1.123) 315,7% (5.307) (12,0)% (13.684) (4.644) 194,7%

Despesas Bancárias (450) (12) n.a. (1.415) (68,2)% (2.361) (611) 286,4%

Juros sobre Empréstimos (248) (383) (35,2)% (676) (63,3)% (3.007) (1.221) 146,3%

Variação Monetária Passiva (231) (461) (49,9)% (345) (33,0)% (935) (1.789) (47,7)%

Juros e Mora Fiscal (1.644) (78) n.a. (1.552) 5,9% (3.497) (334) n.a.

Outros (2.095) (189) n.a. (1.319) 58,8% (3.884) (689) n.a.

18

O resultado financeiro da Kroton foi negativo em R$ 2,0 milhões. Esse montante foi ajustado pela reclassificação dos descontos condicionais que são contabilmente registrados como despesas financeiras e foram alocados nas deduções da receita bruta do Ensino Superior. As receitas financeiras foram 67,4% inferiores ao 3T09, uma vez que o caixa aplicado à época foi utilizado na aquisição do IUNI e no pagamento de sua dívida bancária.

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL No 3T10, o Imposto de Renda e Contribuição Social totalizou R$ 2,1 milhões. Desse total, R$ 2,4 milhões (negativo) são referentes ao exercício, e R$ 0,3 milhão (positivo) consiste em crédito tributário diferido. As operações de Ensino Superior não são tributadas em função do ProUni. Já no segmento de Educação Básica, o lucro é tributado a uma alíquota de 34%.

LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO E MARGEM LÍQUIDA AJUSTADA

O lucro líquido da Companhia no 3T10, ajustado de acordo com a tabela acima, foi de R$ 7,9 milhões com margem de 5,0%, revertendo o prejuízo do trimestre anterior. Quando comparado com o mesmo período do ano anterior, vale lembrar que a variação do resultado financeiro negativo em R$ 2,0 milhões no 3T10 versus os R$ 7,1 milhões positivos, está relacionada à relevante posição de caixa que a Companhia detinha, advinda do aumento de capital realizado no 3T09. No acumulado do ano o lucro líquido ajustado da Kroton ficou em R$ 20,0 milhões.

CAPITALIZAÇÃO E CAIXA


Lucro (Prejuízo) Líquido (8.677) 8.962 n.a. (23.937) (63,8)% (13.793) 40.088 n.a.

(+) IR e CS Diferidos (261) (267) (2,2)% 239 (209,1)% 826 1.168 (29,3)%

(+) Amortização de Ágio 155 155 0,0% 155 (0,2)% 465 466 (0,1)%

(+) Custos e Despesas Não Recorrentes 16.726 3.143 432,2% 11.723 42,7% 32.489 3.143 n.a.

Lucro (Prejuízo) Líquido Ajustado 7.943 11.993 (33,8)% (11.820) (167,2)% 19.987 44.865 (55,4)%

Margem Líquida Ajustada 5,0% 15,2% (10,2) p.p. (7,5)% 12,6 p.p 4,4% 16,5% (12,1) p.p.

Valores em R$ ('000) 3T10 2T10 % AH

Caixa e Aplicações Financeiras 40.964 56.000 (26,9)%

Total de Empréstimos e Financiamentos 24.779 21.389 15,8%

Curto Prazo 7.872 8.118 (3,0)%

Longo Prazo 16.907 13.271 27,4%

Patrimônio Líquido 779.669 787.401 (1,0)%

Capitalização Total 804.448 808.790 (0,5)%

Disponibilidade Líquida 16.185 34.611 (53,2)%

19

Ao final do terceiro trimestre de 2010, o caixa e as aplicações financeiras da Kroton totalizavam R$ 41,0 milhões. A Companhia mantém um baixo nível de endividamento que foi de R$ 24,8 milhões no 3T10 sendo, R$ 7,8 milhões de curto prazo e R$ 16,9 milhões de longo prazo. A disponibilidade líquida da Kroton no trimestre foi de R$ 16,2 milhões.

FLUXO DE CAIXA E INVESTIMENTOS A Companhia continua administrando seu capex de forma severa vis-à-vis ao orçamento aprovado. Novos investimentos estão sendo bastante seletivos, ponderando-se o real retorno medido por uma abrangente e criteriosa análise de todas as variáveis envolvidas. No terceiro trimestre de 2010, a Kroton investiu R$ 10,0 milhões (6,3% da receita líquida ajustada), distribuídos da seguinte forma: (i) Equipamentos de informática e biblioteca: R$ 3,6 milhões; (ii) Desenvolvimento de sistemas e licenças de software: R$ 1,4 milhão; (iii) Equipamentos de laboratório e similares: R$ 1,8 milhão; (iv) Ampliações - obras e benfeitorias: R$ 3,2 milhões. Adicionalmente a Companhia está adotando uma rigorosa política para a abertura de novas turmas no Ensino Superior. Todos os cursos são avaliados do ponto de vista econômico-financeiro, considerando o seu ciclo completo, a natural evasão de alunos no decorrer do curso, bem como as despesas adicionais nos últimos anos do programa.

EVOLUÇÃO DO CAIXA (R$ milhões)

56,0

14,9

(6,8)

(10,0)

3,6 41,0

Posição de Caixa em 30/06/2010

Recursos Proveniente das Operações ex não

recorrentes

Custos e Despesas não recorrentes

Aquisições / Alienações

Capex Fluxo das atividades de financiamento

Posição de Caixa em 30/09/2010

(R$ milhões)

(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)

(16,7)

20

AUMENTO DE CAPITAL E NOVA COMPOSIÇÃO ACIONÁRIA Em 24 de setembro de 2010, foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária o aumento de capital social da Companhia, dos atuais R$ 821.020.359,62 para R$ 873.830.615,50, um aumento, portanto, de R$ 52.810.255,88, com a emissão de 4.200.000 novas ações ordinárias e 25.200.000 novas ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. Tal aumento de capital ocorreu em razão da aquisição do IUNI Educacional, aprovada em Reunião do Conselho de Administração em 12 de março de 2010. Como parte da operação, foi negociada a emissão de novas ações de emissão da Kroton e em decorrência dessa emissão privada, o sr. Altamiro Galindo, fundador do IUNI, recebeu as novas ações ordinárias e preferenciais emitidas, representativas de 6,31% do capital social total da Companhia. Após a operação acima, o capital social da Kroton passou a representar 466.239.622 de ações, das quais 234.113.715 são de ações ordinárias e 232.125.907 ações preferenciais. O free-float da Companhia é de 44,9%, equivalente a 29.894.017 de units.

DESEMPENHO DAS UNITS As units da Kroton (KROT11) estão listadas no segmento Nível 2 da BM&FBovespa desde julho de 2007 e integram o Índice de Governança Corporativa Diferenciada (IGC) e o Índice de Ações com Tag Along Diferenciado (ITAG). As units estiveram presentes em 100% dos pregões no 3T10, atingindo um volume negociado de R$ 138,9 milhões, em 9.758 negócios, com volume médio diário negociado de R$ 2,1 milhões. No dia 30 de setembro de 2010, os papéis estavam cotados a R$ 14,99 por unit, o que equivale ao valor de mercado de R$ 998,4 milhões. Durante o 3T10, as units apresentaram valorização de 12,3%, enquanto no mesmo período o Ibovespa valorizou 13,9%, o IGC, 18,7% e o ITAG, 20,2%. Atualmente, as units da Kroton são acompanhadas por 10 diferentes corretoras (research) locais e internacionais.

MERCADO DE CAPITAIS

Tabela Resumo 3T10

Código KROT11

Nível de Governança Corporativa Nível II

Total teórico de units 66.605.660

Free-Float 44,9%

Valor de mercado R$ 998,4 milhões

Volume diário negociação (média trimestral) R$ 2,1 milhões

Máxima (R$ por unit) R$ 16,24

Mínima (R$ por unit) R$ 12,57

Média (R$ por unit) R$ 14,13

Preço de fechamento em 30/09/2010 R$ 14,99

21

RECOMPRA DE AÇÕES Em 11 de maio de 2010, foi aprovado, em Reunião do Conselho de Administração, o segundo Programa de Recompra, que autoriza a aquisição de no máximo 1.000.000 (um milhão) de units para manutenção em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, equivalentes a 3,9% das units em circulação no mercado.

Com relação a esse segundo programa de recompra, foram adquiridas até 30 de setembro de 2010, 293.800 units, equivalentes a 29,4% do total aprovado, por um preço médio de R$ 14,06 por unit. Não houve recompra de ações durante o 3T10.

REUNIÃO APIMEC SÃO PAULO A Kroton Educacional tem a satisfação de convidar analistas, investidores e demais profissionais do mercado a participarem da reunião APIMEC-SP para a apresentação dos resultados do terceiro trimestre de 2010. A reunião será realizada em São Paulo no dia 24 de novembro de 2010 às 8h30min no Mercure Hotel SP Paulista (Rua São Carlos do Pinhal, 87 - Bela Vista - SP - 01333-001).

SOBRE A KROTON EDUCACIONAL

A Kroton é uma das maiores organizações educacionais privadas do Brasil, com atuação na Educação Básica há mais de 40 anos e no Ensino Superior desde 2001. A Companhia atua de forma integrada e diversificada, operando escolas e faculdades próprias e provendo serviços de educação, tecnologia de ensino e material didático para uma rede de mais de 720 escolas associadas de Educação Básica. No Ensino Superior, a Kroton conta com 39 campi em operação.

AVISO LEGAL

Este documento contém declarações e informações prospectivas. Tais declarações e informações prospectivas são unicamente previsões e não garantias do desempenho futuro. Advertimos a todos os stakeholders que as referidas declarações e informações prospectivas estão e estarão, conforme o caso, sujeitas a riscos, incertezas e fatores relativos às operações e aos ambientes de negócios da Kroton e suas controladas, em virtude dos quais os resultados reais de tais sociedades podem diferir de maneira relevante de resultados futuros expressos ou implícitos nas declarações e informações prospectivas.

22

ANEXO 1 – BALANÇO PATRIMONIAL SOCIETÁRIO

30/09/10 % AV 30/06/10 % AV % AH

Circulante 189.330 17,5% 222.698 21,1% (15,0)%

Disponibilidades 40.965 3,8% 56.000 5,3% (26,8)%

Contas a Receber 105.695 9,7% 121.130 11,5% (12,7)%

Estoques 9.177 0,8% 10.478 1,0% (12,4)%

Tributos a Recuperar 18.781 1,7% 11.311 1,1% 66,0%

Despesas Antecipadas 685 0,1% 1.199 0,1% (42,9)%

Demais Contas a Receber 14.027 1,3% 22.580 2,1% (37,9)%

Não Circulante 895.243 82,5% 833.441 78,9% 7,4%

Realizável a Longo Prazo 64.047 5,9% 57.335 5,4% 11,7%

Contas a Receber 23.292 2,1% 20.929 2,0% 11,3%

Tributos Diferidos 8.166 0,8% 5.056 0,5% 61,5%

Crédito com Controladas - 0,0% 115 0,0% n.a.

Outros 32.589 3,0% 31.236 3,0% 4,3%

Investimentos 1.600 0,1% 1.600 0,2% 0,0%

Imobilizado 216.583 20,0% 212.007 20,1% 2,2%

Intangível 610.752 56,3% 560.130 53,0% 9,0%

Diferido 2.261 0,2% 2.369 0,2% (4,6)%

Total do Ativo 1.084.573 100,0% 1.056.139 100,0% 2,7%

Passivo e Patrimônio Líquido

Circulante 143.610 13,2% 156.685 14,8% (8,3)%

Fornecedores 18.785 1,7% 18.094 1,7% 3,8%

Empréstimos e financiamentos 7.872 0,7% 8.118 0,8% (3,0)%

Salários e encargos sociais 51.006 4,7% 47.827 4,5% 6,6%

Imposto de renda e contribuição social 5.923 0,5% 7.287 0,7% (18,7)%

Impostos e contribuições a recolher 8.973 0,8% 10.394 1,0% (13,7)%

Adiantamentos de clientes 8.158 0,8% 18.391 1,7% (55,6)%

Outros 42.893 4,0% 46.574 4,4% (7,9)%

Não Circulante 108.459 10,0% 112.027 10,6% (3,2)%

Empréstimos e financiamentos 16.907 1,6% 13.271 1,3% 27,4%

Tributos Diferidos 820 0,1% 703 0,1% 16,7%

Outros 90.732 8,4% 98.054 9,3% (7,5)%

Participação de Minoritários 24 0,0% 26 0,0% (7,7)%

Patrimônio líquido 832.480 76,8% 787.401 74,6% 5,7%

Capital social 873.831 80,6% 821.020 77,7% 6,4%

Reserva de capital 17.513 1,6% 16.569 1,6% 5,7%

Ações em tesouraria (25.599) (2,4)% (25.599) (2,4)% (0,0)%

Lucros (prejuízos) acumulados (33.265) (3,1)% (24.589) (2,3)% 35,3%

Total do Passivo e do Patrimônio Líquido 1.084.573 100,0% 1.056.139 100,0% 2,7%

(Em milhares de reais, exceto se indicado de outra forma)

23

ANEXO 2 – RECONCILIAÇÃO DO DEMONSTRATIVO DO RESULTADO 3T10

DRE Contábil

3T10

Juros sobre

Mensalidades

Descontos

Condicionais

Custos e Despesas

Não Recorrentes

DRE Release

3T10

Receita Bruta 180.996 185.651

Ensino Básico 24.600 24.600

Ensino Superior 156.396 4.655 161.051

Deduções da Receita Bruta (21.690) (27.427)

Ensino Básico (1.814) (1.814)

Ensino Superior (19.876) (5.737) (25.613)

Receita Líquida 159.306 158.224

Ensino Básico 22.786 22.786

Ensino Superior 136.520 135.438

Custo dos Produtos e Serviços (115.819) (104.681)

Custo dos Produtos Vendidos (5.031) 1.381 (3.650)

Custo dos Serviços Prestados (110.788) 9.757 (101.031)

Lucro Bruto 43.487 53.543

Despesas (receitas) operacionais (46.949) (41.361)

Com vendas (10.152) (10.152)

Provisão de devedores duvidosos (PDD) (7.366) (7.366)

Despesas com pessoal (11.624) 1.395 (10.229)

Gerais e administrativas (16.793) 4.193 (12.600)

Outras receitas (despesas) operacionais (859) (859)

Amortização de ágio (155) (155)

Lucro (prejuízo) operacional antes das

participações societárias e do resultado

financeiro

(3.462) 12.182

Resultado Financeiro (3.060) (1.978)

Despesas Financeiras (10.405) 5.737 (4.668)

Receitas Financeiras 7.345 (4.655) 2.690

Lucro (prejuízo) operacional (6.522) 10.204

Imposto de renda e contribuição social (2.153) (2.153)

Do exercício (2.414) (2.414)

Diferido 261 261

Participação de Minoritários (2) (2)

Lucro (prejuízo) do exercício (8.677) 8.049

Ajustes


24

ANEXO 3 – DEMONSTRATIVO DO RESULTADO SOCIETÁRIO TRIMESTRAL

3T10 % AV 3T09 % AV 3T10 / 3T09 2T10 % AV 3T10 / 2T10

Receita Bruta 180.996 113,6% 93.026 114,4% 94,6% 187.082 113,2% -3,3%

Ensino Básico 24.600 15,4% 16.671 20,5% 47,6% 27.577 16,7% (10,8)%

Ensino Superior 156.396 98,2% 76.355 93,9% 104,8% 159.505 96,6% (1,9)%

Deduções da Receita Bruta (21.690) (13,6)% (11.706) (14,4)% 85,3% (21.878) (13,2)% (0,9)%

Ensino Básico (1.814) (1,1)% (2.261) (2,8)% (19,8)% (2.679) (1,6)% (32,3)%

Ensino Superior (19.876) (12,5)% (9.445) (11,6)% 110,4% (19.199) (11,6)% 3,5%

Receita Líquida 159.306 100,0% 81.320 100,0% 95,9% 165.204 100,0% (3,6)%

Ensino Básico 22.786 14,3% 14.410 17,7% 58,1% 24.898 15,1% (8,5)%

Ensino Superior 136.520 85,7% 66.910 82,3% 104,0% 140.306 84,9% (2,7)%

Custo dos Produtos e Serviços (115.819) (72,7)% (55.656) (68,4)% 108,1% (120.702) (73,1)% (4,0)%

Custo dos Produtos Vendidos (5.031) (3,2)% (2.023) (2,5)% 148,7% (4.105) (2,5)% 22,6%

Custo dos Serviços Prestados (110.788) (69,5)% (53.633) (66,0)% 106,6% (116.598) (70,6)% (5,0)%

Lucro Bruto 43.487 27,3% 25.664 31,6% 69,4% 44.502 26,9% (2,3)%

Despesas (receitas) operacionais (46.949) (29,5)% (20.584) (25,3)% 128,1% (59.095) (35,8)% (20,6)%

Com vendas (10.152) (6,4)% (7.981) (9,8)% 27,2% (11.069) (6,7)% (8,3)%

Provisão de devedores duvidosos (PDD) (7.366) (4,6)% (2.823) (3,5)% 160,9% (8.287) (5,0)% (11,1)%

Despesas com pessoal (11.624) (7,3)% (4.291) (5,3)% 170,9% (19.793) (12,0)% (41,3)%

Gerais e administrativas (16.793) (10,5)% (6.363) (7,8)% 163,9% (17.829) (10,8)% (5,8)%

Outras receitas (despesas) operacionais (859) (0,5)% 1.029 1,3% n.a. (1.962) (1,2)% (56,2)%

Amortização de ágio (155) (0,1)% (155) (0,2)% 0,0% (155) (0,1)% (0,2)%


participações societárias e do resultado financeiro(3.462) (2,2)% 5.080 6,2% (168,1)% (14.593) (8,8)% (76,3)%

Resultado Financeiro (3.060) (1,9)% 4.635 5,7% n.a. (11.617) (7,0)% (73,7)%

Despesas Financeiras (10.405) (6,5)% (4.229) (5,2)% 146,0% (16.168) (9,8)% (35,6)%

Receitas Financeiras 7.345 4,6% 8.864 10,9% (17,1)% 4.552 2,8% 61,4%

Lucro (prejuízo) operacional (6.522) (4,1)% 9.715 11,9% (167,1)% (26.209) (15,9)% (75,1)%

Imposto de renda e contribuição social (2.153) (1,4)% (762) (0,9)% 182,5% 2.277 1,4% n.a.

Do exercício (2.414) (1,5)% (1.029) (1,3)% 134,6% 2.516 1,5% n.a.

Diferido 261 0,2% 267 0,3% (2,2)% (239) (0,1)% n.a.

Participação de Minoritários (2) (0,0)% 9 0,0% n.a. (4) (0,0)% (54,5)%

Lucro (prejuízo) do exercício (8.677) (5,4)% 8.962 11,0% n.a. (23.937) (14,5)% (63,8)%


25

ANEXO 4 – DEMONSTRATIVO DO RESULTADO SOCIETÁRIO ACUMULADO

9M10 % AV 9M09 % AV 9M10 / 9M09

Receita Bruta 530.223 112,3% 311.395 111,5% 70,3%

Ensino Básico 107.790 22,8% 92.005 32,9% 17,2%

Ensino Superior 422.433 89,5% 219.390 78,5% 92,5%

Deduções da Receita Bruta (58.246) (12,3)% (32.045) (11,5)% 81,8%

Ensino Básico (6.853) (1,5)% (5.805) (2,1)% 18,0%

Ensino Superior (51.393) (10,9)% (26.240) (9,4)% 95,9%

Receita Líquida 471.977 100,0% 279.350 100,0% 69,0%

Ensino Básico 100.937 21,4% 86.200 30,9% 17,1%

Ensino Superior 371.040 78,6% 193.150 69,1% 92,1%

Custo dos Produtos e Serviços (316.180) (67,0)% (168.933) (60,5)% 87,2%

Custo dos Produtos Vendidos (18.151) (3,8)% (12.674) (4,5)% 43,2%

Custo dos Serviços Prestados (298.030) (63,1)% (156.259) (55,9)% 90,7%

Lucro Bruto 155.797 33,0% 110.417 39,5% 41,1%

Despesas (receitas) operacionais (148.951) (31,6)% (64.336) (23,0)% 131,5%

Com vendas (33.862) (7,2)% (23.629) (8,5)% 43,3%

Provisão de devedores duvidosos (PDD) (22.846) (4,8)% (9.116) (3,3)% 150,6%

Despesas com pessoal (41.992) (8,9)% (13.351) (4,8)% 214,5%

Gerais e administrativas (46.861) (9,9)% (20.242) (7,2)% 131,5%

Outras receitas (despesas) operacionais (2.925) (0,6)% 2.468 0,9% (218,5)%

Amortização de ágio (465) (0,1)% (466) (0,2)% (0,1)%


participações societárias e do resultado financeiro6.846 1,5% 46.081 16,5% (85,1)%

Resultado Financeiro (13.659) (2,9)% 2.438 0,9% n.a.

Despesas Financeiras (35.058) (7,4)% (12.857) (4,6)% 172,7%

Receitas Financeiras 21.400 4,5% 15.295 5,5% 39,9%

Lucro (prejuízo) operacional (6.812) (1,4)% 48.519 17,4% (114,0)%

Imposto de renda e contribuição social (6.973) (1,5)% (8.516) (3,0)% (18,1)%

Do exercício (6.147) (1,3)% (7.348) (2,6)% (16,3)%

Diferido (826) (0,2)% (1.168) (0,4)% (29,3)%

Participação de Minoritários (7) (0,0)% 85 0,0% n.a.

Lucro (prejuízo) do exercício (13.793) (2,9)% 40.088 14,4% n.a.


26

ANEXO 5 – FLUXO DE CAIXA SOCIETÁRIO

Consolidado 3T10 3T09

Fluxos de caixa das atividades operacionais

Resultado antes de IR, CS e participação de minoritários (6.524)

Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades utilizadas nas atividades operacionais

Depreciação e amortização 6.812 4.228

Reserva de capital – prêmio na emissão de ações 944 -

Resultado na venda de ativos permanentes 89 738

Variações nos ativos e passivos

Redução em contas a receber 11.881 4.652

Redução dos estoque 1.301 1.178

Aumento em demais contas a receber (2.606) 35

Redução em fornecedores 725 (7.348)

Redução em adiantamento de clientes (10.232) (4.162)

Redução em demais contas a pagar (3.099) 1.973

Caixa proveniente das operações (709) 1.294

Juros pagos por empréstimos (248) 390

Imposto de renda e contribuição social pagos (2.414) (124)

Recursos líquidos provenientes das (utilizados nas) atividades operacionais (3.371) 1.560

Fluxos de caixa das atividades de investimentos

Compra de imobilizado (9.544) (6.751)

Aquisições de novas faculdades (6.825) -

Recebimento de venda de investimento 1.500 -

Adições no intangível (433) (6.232)

Recursos líquidos provenientes das (utilizados nas) atividades de investimento (15.302) (12.983)

Fluxos de caixa das atividades de financiamentos

Empréstimos e Financiamentos 3.638 (1.142)

Aumento de Capital - 381.208

Distribuição de Dividendos - (12.051)

Movimentação de Mútuo - (155)

Recursos líquidos provenientes das (utilizados nas) atividades de financiamento 3.638 367.860

Redução líquida das disponibilidades (15.035) 356.437

Disponibilidades no início do período 56.000 77.917

Disponibilidades no fim do período 40.965 444.069

Redução líquida das disponibilidades (15.035) 366.152

resultados de agosto e setembro jÁ refletem as … · 6 em 2010, diversos aprimoramentos com o...

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