relatório de governança corporativa · relatório anual 3201 3. relatório de governança...

72 Resumo executivo

74 Introdução

75 Estrutura de propriedade

78 O conselho do Banco Santander

99 Estrutura do Grupo e sistema de governança

102 Direitos dos acionistas e assembleia geral

104 A diretoria do Grupo Santander

106 Transparência e independência

108 Desafios para 2018

RelatóRio de goveRnança coRpoRativa

3

Conselho engajado, equilibrado e diverso. > dos 14 conselheiros, 11 são externos e 3 executivos.> Maioria de conselheiros independentes.> 36% de mulheres no conselho.

Igualdade de direitos dos acionistas. > princípio de uma ação, um voto, um dividendo. > inexistência de medidas estatutárias de blindagem. > incentivo à participação ativa e informada nas assembleias.

Transparência máxima em termos de remuneração.

Na vanguarda das melhores práticas internacionais. > Um sistema de governança corporativa adaptado às diretrizes

e recomendações de órgãos internacionais.

Um modelo de governança corporativa reconhecido por índices de investimentos socialmente responsáveis.

> o Santander permanece nos índices dow Jones Sustainability index e FtSe4good desde 2000 e 2002, respectivamente.

Apresentam-se novos e grandes

desafios, em um ambiente de mudanças,

que abordaremos com um sistema

de governança corporativa robusto e com

o envolvimento máximo de nosso conselho

de administração

Relatório anual 2017

3. RelatóRio de goveRnança coRpoRativaResumo executivo

72

O perfil e a dedicação dos conselheiros e seu critério são de enorme valor para que o conselho e a equipe executiva possam converter os desafios tecnológicos em oportunidades

Ana Botín, presidente do Banco SantanderAssembleia geral de acionistas7 de abril de 2017

ReSUmo exeCUTIvo

mudanças na composição do conselho e das suas comissões

Em 2017, foi modificada a composição do conselho para reforçar suas competências e diversidade:

Em 26 de junho de 2017, o conselho de administração do Banco, mediante proposta do comitê de nomeação, acordou nomear Ms Homaira Akbari e a Sra. Esther Giménez-Salinas i Colomer, membros do comitê de auditoria e do comitê de supervisão de riscos, regulação e conformidade, respectivamente, para substitui o Sr. Juan Miguel Villar Mir, que registrou de sua renúncia ao cargo nos dois comitês nessa mesma data.

Em 28 de novembro de 2017, mediante proposta da comissão de nomeação, o conselho de administração acordou, depois de obter as autorizações regulatórias correspondentes, designar conselheiro independente do Banco o Sr. Ramiro Mato García-Ansorena, ocupando a vaga deixada pela Sra. Isabel Tocino Biscarolasaga, que renunciou ao cargo de conselheira na mesma data. O conselho nomeou também, mediante proposta da comissão de nomeação, o Sr. Ramiro Mato García-Ansorena membro da comissão executiva, da comissão de auditoria e da comissão de supervisão de riscos, regulação e compliance.

O Sr. Mato é formado em Ciências Econômicas pela Universidade Complutense e em Programme Management Development pela Harvard Business School. Desenvolveu sua ampla carreira profissional no banco onde começou a trabalhar em 1980. Depois de exercer diversos cargos no grupo público Argentaria, alguns no mercado latino-americano, em 1993 incorpora-se ao BNP Paribas, do qual foi o representante máximo em Espanha e Portugal, e conselheiro em diferentes empresas do Grupo BNP, em Bolsas y Mercados Españoles, S.A. e na Asociación Española de Banca.

A nomeação do Sr. Ramiro Mato García-Ansorena será submetida a ratificação na próxima Assembleia de Acionistas.

Adicionalmente, na reunião do conselho de administração realizada em 28 de novembro de 2017, o Sr. Matías Rodríguez Inciarte apresentou sua renúncia ao cargo de conselheiro, afastando-se também como vice-presidente do conselho de administração e como membro das comissões executiva e de inovação e tecnologia, e também como membro e presidente do comitê executivo de riscos.

Na mencionada reunião de 28 de novembro de 2017, o conselho de administração, mediante proposta da comissão de nomeação, acordou nomear o Sr. Carlos Fernández González membro da comissão de remuneração, afastando-se nessa data como membro da comissão de supervisão de riscos, regulação e compliance.

Na reunião de 19 de dezembro de 2017, o conselho de administração, mediante proposta da comissão de nomeação, acordou nomear a Sra. Belén Romana García membro da comissão de inovação e tecnologia, ocupando a vaga deixada pelo Sr. Matías Rodríguez Inciarte na comissão.

Após proposta da comissão de nomeação, na sessão realizada em 13 de fevereiro de 2018, o conselho de administração concordou em submeter à assembleia geral ordinária, que deverá ser realizada nos dias 22 ou 23 de março de 2018, em primeira ou segunda convocação, respectivamente, a nomeação do Sr. Álvaro Antonio Cardoso de Souza como conselheiro independente do Banco ocupando a vaga existente após a renúncia do Sr. Matías Rodríguez Inciarte.

Por fim, na sessão realizada em 13 de fevereiro de 2018, o conselho de administração concordou também em submeter à mencionada assembleia geral ordinária de 2018 a modificação do artigo 41 dos Estatutos para reduzir os limites mínimo e máximo de composição do conselho de administração, atualmente estão fixados entre 14 e 22 membros, para um mínimo de 12 e um máximo de 17 membros, dimensão mais alinhada com a recomendação do Código de Boa Governança.

Depois das alterações mencionadas acima, o conselho de administração e suas comissões têm uma diversidade maior em termos de conhecimentos e experiência profissional para o desempenho eficiente de suas respectivas funções.

Atividades do conselho

Durante o ano de 2017, o conselho realizou 15 reuniões. Em cada reunião ordinária do conselho, além do relatório apresentado pela presidente, o diretor executivo apresentou relatórios de administração do Grupo.

Como em anos anteriores, uma das reuniões do conselho foi uma sessão monográfica sobre a estratégia global do Grupo em longo prazo, com a qual está plenamente comprometido, como caminho para a realização de um negócio rentável e sustentável em longo prazo.

Existe uma subordinação e um acesso direto ao conselho para os responsáveis pelas funções de controle interno, ou seja, riscos (CRO), compliance (CCO) e auditoria interna (CAE), o que garante a necessária independência dessas funções e facilita o trabalho de supervisão do conselho sobre as três linhas de defesa.

A transformação digital, o Big Data e as novas tecnologias da informação, assim como os riscos relacionados com a segurança digital e as ameaças tecnológicas, tiveram aumento de importância entre os temas tratados pelo conselho e estão completamente integrados em sua agenda.

O conselho participa ativamente da definição e supervisão da cultura e dos valores corporativos, e especialmente na política de responsabilidade social corporativa. Em 13 de fevereiro de 2018, foi modificado o Regimento do Conselho, incluindo, entre outras, a regulamentação de uma comissão específica de banco responsável, sustentabilidade e cultura que tem por propósito apoiar o conselho na formulação e revisão da cultura e dos valores corporativos, e na relação com os diferentes grupos de interesses, especialmente os empregados, os clientes e os consumidores, nos países onde o Grupo desenvolve suas atividades.

Relatório anual 2017 73

A demanda social por maior transparência sobre a atividade empresarial, mais além do âmbito financeiro, está plenamente interiorizada na tomada de decisões do conselho na estratégia de longo prazo, e nas informações não financeiras divulgadas, com foco especial na análise dos riscos socioambientais.

Política de dividendos

O Banco Santander paga tradicionalmente a seus acionistas, com lançamento no resultado do exercício, três dividendos intermediários e um dividendo complementar, nos meses de agosto, novembro, fevereiro e maio, respectivamente. A remuneração total com lançamento no exercício de 2017 prevista é 0,22 euros por ação, mediante um scrip dividend e três pagamentos em dinheiro, o que representa um aumento de 5% no dividendo total por ação e de 9% em dinheiro com relação ao exercício de 2016.

Até esta data, referentes aos resultados do exercício 2017, foram pagos dois dividendos intermediários de 0,06 euros por ação, em agosto de 2017 e fevereiro de 2018, e outro de 0,04 euros por ação, em novembro de 2017, através do programa Santander Dividendo Elección, com uma porcentagem de subscrição de 84,61%. Com aprovação prevista para a assembleia geral ordinária de acionistas em 2018, será realizado, no próximo mês de maio, um dividendo complementar em dinheiro de 0,06 euros por ação.

Nos próximos exercícios, a evolução do dividendo será em conformidade com o crescimento dos resultados, com o objetivo de que a remuneração em dinheiro (cash pay-out) represente entre 30% e 40% do lucro recorrente.

exigências estatutárias

O valor total acumulado pelo conselho em exigências estatutárias chegou a 4,7 milhões de euros em 2017, 22% abaixo do valor máximo acordado pela assembleia geral de acionistas de 7 de abril de 2017.

Remuneração dos conselheiros executivos

A assembleia geral de acionistas de 7 de abril de 2017 aprovou também o percentual máximo de 200% entre os componentes fixos e variáveis da remuneração total do exercício de 2017, para no máximo 1.000 membros do 'grupo identificado', entre os quais estão os conselheiros executivos.

Adicionalmente, a assembleia geral de acionistas de 7 de abril de 2017 aprovou, com caráter de vinculação, a política de remunerações dos conselheiros do Banco Santander, S.A. para os exercícios de 2017, 2018 e 2019 e, com caráter de consulta, o relatório anual sobre remunerações dos conselheiros.

Investidores e analistas avaliaram positivamente, entre outros extremos, a simplificação da estrutura dos componentes variáveis da remuneração, a melhoria do ajuste por risco ex ante da remuneração variável, e o aumento da incidência dos elementos de longo prazo e das medidas plurianuais de desempenho, combinando, de maneira mais efetiva, os objetivos de curto e longo prazo integrados na política de remuneração de conselheiros.

Nomeações em filiais

Durante 2017, a comissão de nomeação informou favoravelmente a designação de conselheiros e membros da alta administração das principais sociedades filiais do Grupo Santander, depois de avaliar suas habilidades, competências e idoneidade para o cargo.

Sistema de governança interna do Grupo

Em 2017, o Grupo continuou desenvolvendo e atualizando seu Marco de Governança Interna, composto por um modelo que regulamenta as relações entre matriz-subsidiárias, e os marcos corporativos que o desenvolvem. Os marcos corporativos abrangem as diferentes funções e âmbitos de decisão que o conselho de administração considera relevantes. Foram aprovados novos marcos corporativos (de segurança digital e externalizações e acordos com terceiros), e foram atualizados aqueles cuja atualização foi considerada necessária.

Além disso, a área de Governança Interna continua avançando em seu trabalho de adaptar a estrutura de governo do Grupo em linha com as expectativas do conselho. Este trabalho continua centrado em:

•Supervisão da aplicação efetiva do modelo de governança matriz-subsidiárias.

•Garantia da coerência interna e eficácia do sistema de Governança Interna e dos diversos elementos que o compõem (modelo de governança, marcos corporativos, modelos operacionais, políticas e procedimentos).

• Identificação de áreas onde a implementação de novas regras e melhorias é necessária.

•Garantia do desenvolvimento consistente e aplicação da política de documentos e a administração do repositório onde estão disponíveis.

•Supervisão da aplicação do sistema de Governança Interna em todo o Grupo.

Essas iniciativas continuam sendo desenvolvidas dentro de um plano de ação com foco em três dimensões: simplificação, implementação efetiva e comunicação continuada.

Por fim, com o objetivo de impulsionar a melhoria contínua da eficácia global de nossos órgãos de governança, em julho de 2017 foi anunciada a criação da Board Governance Office. Esta nova unidade desempenhará um papel fundamental para garantir ainda mais que o conselho, suas comissões e os comitês executivos cumpram sua função com máxima eficácia. Também proporciona a garantia adicional de que a consistência da governança está sendo aplicada de modo coerente em todos os nossos órgãos de Governança.

Informações financeiras publicadas periodicamente pelo Banco

O conselho aprovou ou elaborou as informações financeiras trimestrais, semestrais, as contas anuais e o relatório de administração, individuais e consolidados, de 2017, além de outros documentos, como o relatório anual do Grupo, o memorando de sustentabilidade, as informações de relevância prudencial (Pilar III), o relatório anual de governança corporativa, e o relatório anual sobre remunerações dos conselheiros. Todos estão publicados na página da internet corporativa do Grupo (www.santander.com).


3. RelatóRio de goveRnança coRpoRativaintrodução

74

Em especial, o conselho promove uma sólida cultura de riscos, garantindo seu alinhamento com o sistema de governança corporativa e de governança interna, com o plano estratégico, de capital e financeiro e sua consideração nas políticas de remuneração. No último ano, após a incorporação do Sr. Ramiro Mato García-Ansorena, o conselho de administração do Banco Santander reforçou seus conhecimentos e experiência profissional em termos financeiros e de riscos.

Por último, o conselho de administração, com o objetivo de supervisionar a execução de um negócio responsável e sustentável a longo prazo, modificou o Regimento do Conselho para, entre outras, prever a criação de uma comissão de banco responsável, sustentável e cultura que vai assessorá-lo especificamente nesses temas e na relação com os diferentes grupos de interesse.

No Santander, contamos com um sistema de governança corporativa eficaz e robusto que nos permite enfrentar com segurança os diferentes desafios que se apresentam ao Grupo em um ambiente cada dia mais complexo.

Durante este ano, continuamos avançando no caminho da boa governança, reforçando e aprimorando a nossa estrutura de governança corporativa, alinhando-a com a nossa estratégia de longo prazo e com os mais altos padrões internacionais, para aumentar a confiança de nossos acionistas, investidores e o restante dos stakeholders, em um ambiente que exige cada vez mais transparência.

O conselho de administração, plenamente envolvido e comprometido com a cultura corporativa e a estratégia do Grupo, conta com a qualificação, experiência, conhecimento, dedicação e diversidade necessários para concretizar o nosso objetivo de converter o Santander no melhor banco comercial, que ajude a contribuir para o progresso das pessoas e das empresas, e transmita os valores em que acreditamos. Uma renovação planejada e profissionalizada do conselho permite contar em todo momento com o melhor talento para superar esse desafio.

Em linha com a visão e a missão do Banco, o conselho de administração, no âmbito de sua função geral de supervisão, de forma indelegável, aprova e supervisiona as principais políticas e estratégias gerais e, em particular, o plano estratégico, o sistema de governança corporativa e governança interna do Grupo, definindo sua estrutura organizacional, a cultura e os valores corporativos, a política de responsabilidade social corporativa, e a estrutura do Grupo de sociedades, garantindo que estejam em linha com a estratégia de negócios e o apetite por risco, e estabelecendo mecanismos que garantam que todas as entidades do Grupo conheçam seu papel nas estratégias e contem com processos e mecanismos consistentes com os da matriz.

1. introdução

Conselho de Administração. Dezembro de 2017.


Número de ações e participações relevantes

Número de açõesEm 2017, o Banco realizou duas ampliações de capital:

1. A primeira em 27 de julho de 2017, foi desenhada para garantir que não houvesse deterioração nos índices de capital Grupo como consequência da aquisição de 100% do capital social do Banco Popular Español, S.A. Foram emitidas 1.458.232.745 ações novas, representativas de 10% do capital social da Entidade no encerramento de 2016. O total das novas ações subscritas mais as adicionais solicitadas representou uma demanda de 8,2 vezes as ações oferecidas no aumento de capital.

2. A segunda, no âmbito do programa Santander Dividendo Elección, entrou em vigor em 6 de novembro de 2017. Nessa ampliação, foram emitidas 95.580.136 novas ações, representando 0,7% do capital social da entidade no encerramento de 2016.

Em 31 de dezembro de 2017, o capital social do Banco era representado por 16.136.153.582 ações. Nessa data, a capitalização de acordo com a cotação no fechamento no Sistema de Cotação da Bolsa (mercado contínuo) das bolsas espanholas era de 88,410 bilhões de euros.

Todas as ações integram os mesmos direitos políticos e econômicos.

Participações relevantesEm 31 de dezembro de 2017, os únicos titulares presentes no registro de acionistas do Banco com participação acima de 3%1 eram State Street Bank and Trust Company (13,32%), The Bank of New York Mellon Corporation (8,83%), Chase Nominees Limited (7,41%), EC Nominees Limited (3,43%), Caceis Bank (3,13%), Clearstream Banking S.A. (3,10%) e BNP Paribas (3,03%).

Não obstante, o Banco entende que essas participações são detidas em nome de terceiros, sem que nenhum desses possua, no que seja de conhecimento do Banco, participação acima de 3% no capital ou nos direitos de voto2.

Considerando o número atual de membros do conselho de administração (14), a porcentagem de capital necessário para ter direito a designar um conselheiro seria de 7,14%, de acordo com o previsto no artigo 243 da Lei de Sociedades de Capital referente à representação proporcional.

Pactos parassociais e outros pactos relevantes

A seção A.6 do relatório anual de governança corporativo, que faz parte do relatório de administração, descreve o pacto parassocial assinado em fevereiro de 2006 pelo Sr. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos, pela Sra. Ana Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea, pelo Sr. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea, Sr. Francisco Javier Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea, pela Simancas, S.A., Puente San Miguel, S.A., pela Puentepumar, S.L., pela Latimer Inversiones, S.L. e pela Cronje, S.L. Unipersonal, para a sindicação das ações do Banco das quais os assinantes são titulares ou em relação às quais têm direito a voto outorgado. Esse pacto foi, do mesmo modo, comunicado à Comissão Nacional do Mercado de Valores (CNMV) como fato relevante e está descrito nos registros públicos desta.

O Banco Santander comunicou à CNMV nos dias 3 de agosto e 19 de novembro de 2012, mediante fato relevante, que alterações desse pacto parassocial tinham sido notificadas oficialmente em relação às pessoas que o assinaram.

O Banco comunicou, de igual modo, à CNMV no dia 17 de outubro de 2013, mediante fato relevante, a atualização dos titulares e da distribuição das ações incluídas na sindicação, em consequência de uma reorganização empresarial realizada por um dos membros do pacto.

O Banco Santander comunicou à CNMV no dia 3 de outubro de 2014, mediante fato relevante, uma nova atualização dos titulares e da distribuição das ações incluídas na sindicação, do mesmo modo que a mudança na presidência do sindicato, que cabe ao presidente do patronato da Fundação Botín (atualmente o Sr. Francisco Javier Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea).

Nos dias 6 de fevereiro e 29 de maio de 2015, o Banco Santander comunicou à CNMV, mediante fatos relevantes respectivos, atualizações dos titulares e da distribuição das ações incluídas na sindicação, dentro do escopo do processo hereditário como consequência do falecimento do Sr. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos.

Finalmente, no dia 29 de julho de 2015, o Banco Santander comunicou à CNMV, mediante fato relevante, a atualização dos titulares e da distribuição das ações incluídas na sindicação em consequência da extinção do usufruto das ações de um dos titulares do pacto, juntamente com os direitos de voto derivados dessas medidas, consolidando o pleno domínio das ações em questão à Fundação Botín.

Os fatos relevantes mencionados podem ser consultados na página do Grupo na internet (www.santander.com).

2. estrutura da propriedade

1. Limiar descrito no Real Decreto 1362/2007, de 19 de outubro, conforme o qual é atualizada a Lei 24/1988, de 28 de julho, relativa ao Mercado de Valores, para definir o conceito de participação significante.

2. Na página da internet da Comissão Nacional do Mercado de Valores (www.cnmv.es) consta um comunicado de participação significante realizada pela Blackrock, Inc. em 9 de agosto de 2017, onde é atribuída a participação indireta de 5,940% em direitos de voto alocados às ações do Banco, e 0,158% de participação adicional através de instrumentos financeiros. No entanto, a instituição Blackrock, Inc. não figurava na data indicada, tampouco em a 31 de dezembro de 2017, no registo de acionistas do Banco com mais de 3% dos direitos de voto.


3. RelatóRio de goveRnança coRpoRativaestrutura da propriedade

76

As operações de tesouraria serão realizadas pelo departamento de investimentos e participações, isolado como área separada do restante das atividades do Banco e protegido pelas correspondentes barreiras, de forma que não disponha de nenhuma informação privilegiada ou relevante. O responsável pela gestão da tesouraria é o diretor desse departamento.

Dados fundamentaisEm 31 de dezembro de 2017, as ações da sociedade mantidas na tesouraria pela sociedade ou pelas suas sociedades dependentes, chegavam a 3.913.340, representando 0,024% do capital social nessa data (1.476.897 ações no encerramento de 2016, 0,010% do capital social do Banco nessa data).

O quadro a seguir abrange a média mensal dos percentuais de tesouraria nos anos de 2017 e 2016.

Média MenSal de teSoURaRia1

% do capital social do Banco2

2017 2016

Janeiro 0,05% 0,01%

Fevereiro 0,02% 0,3%

Março 0,01% 0,02%

Abril 0,01% 0,04%

Maio 0,02% 0,05%

Junho 0,03% 0,05%

Julho 0,07% 0,02%

Agosto 0,10% 0,06%

Setembro 0,09% 0,18%

Outubro 0,08% 0,06%

Novembro 0,07% 0,03%

Dezembro 0,05% 0,02%

1. No item A.8 do relatório anual de governança corporativa, são incluídas mais informações sobre este tema.

2. Média mensal da posição diária de tesouraria.

As operações realizadas com ações próprias pelas sociedades consolidadas ao longo do exercício de 2017 significaram a aquisição de 239.028.959 ações, sendo estas equivalentes a um valor nominal de 119,5 milhões de euros (montante efetivo de 1.309,4 bilhões de euros), e a venda de 236.592.516 ações pelo valor nominal de 118,3 milhões de euros (montante efetivo de 1.331,6 bilhões de euros).

No exercício de 2017 o preço médio de compra de ações do Banco foi de 5,48 euros por ação, e o preço médio de venda de ações do Banco de 5,63 euros por ação.

O efeito patrimonial líquido de impostos gerado por transações realizadas nesse exercício com ações emitidas pelo Banco foi de 26.226.030 milhões de euros de lucro a favor do Banco (líquido de impostos), que foram registrados no patrimônio líquido do Grupo em Fundos Próprios-Reservas.

Ações compreendidas na sindicação

Em 31 de dezembro de 2017, a sindicação compreendia em total de 79.072.050 ações do Banco (0,49% do seu capital social), de acordo com o detalhamento a seguir:

assinantes do pacto parassocialNúmero de ações

Sra. Ana Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea 918.136

Sr. Emilio Botín-Sanz de Sautuola O’Shea1 16.843.109

Sr. Francisco Javier Botín-Sanz de Sautuola O’Shea2 17.922.803

Sra. Paloma Botín-Sanz de Sautuola O’Shea3 8.394.905

Sra. Carmen Botín-Sanz de Sautuola O’Shea 9.497.451

PUENTEPUMAR, S.L. -

LATIMER INVERSIONES, S.L. -

CRONJE, S.L., Unipersonal4 19.362.840

NUEVA AZIL, S.L.5 6.132.806

TOTAL 79.072.050

1. Indiretamente, 7.800.332 ações através da Puente San Miguel, S.L.U.

2. Indiretamente, 12.591.853 ações através da Agropecuaria El Castaño, S.L.U.

3. Indiretamente, 7.187.903 ações através da Bright Sky 2012, S.L.

4. Controlada pela Sra. Ana Botín-Sanz de Sautuola O'Shea.

5. Controlada pela Sra. Carolina Botín-Sanz de Sautuola O'Shea.

Ações em tesouraria

Política de ações em tesourariaAs operações de compra e venda de ações próprias pela Sociedade, ou por sociedades dependentes dela, devem se adaptar ao previsto na norma vigente e nos acordos da assembleia geral de acionistas correspondentes.

O Banco aprovou, mediante acordo do conselho de administração de 23 de outubro de 2014, a atual política de tesouraria3, considerando os critérios recomendados pela CNMV.

O modo de operação relativo às ações próprias tem como finalidade:

a) Facilitar no mercado das ações do Banco liquidez ou abastecimento de valores, conforme o caso, dando a esse mercado profundidade e minimizando eventuais desequilíbrios temporários entre a oferta e a demanda.

b) Aproveitar em benefício do conjunto dos acionistas as situações de debilidade no preço das ações em relação com as perspectivas de evolução em médio prazo, obedecendo às regras gerais a seguir:

•Não responderá a um propósito de intervenção na livre formação de preços.

•Não poderá ser realizado se a unidade responsável pela sua execução dispuser de informação privilegiada ou relevante.

•Permitirá, se for o caso, a execução de programas de recompra e a aquisição de ações para cobrir obrigações do Banco ou do Grupo.

3. A política de tesouraria é publicada na página da internet corporativa do Grupo (www.santander.com).


Na data do presente documento, ao amparo desta delegação, foram realizadas duas emissões de participações preferenciais contingentemente conversíveis em ações ordinárias do Banco de nova emissão, com exclusão do direito de subscrição preferencial de seus acionistas, no montante nominal total de 1.750 milhões de euros: uma em abril de 2017, pelo montante nominal de 750.000.000 euros, e outra em setembro de 2017, pelo montante nominal de 1.000.000.000 euros.

Adicionalmente, a assembleia geral ordinária realizada em 7 de abril de 2017 aprovou os seguintes acordos:

1 Um aumento de capital social referente a reservas pelo valor máximo a ser determinado em conformidade com os termos do acordo, dentro do esquema de remuneração aos acionistas (Santander Dividendo Elección), de acordo com o qual o Banco lhes ofereceu, na data em que o segundo dividendo referente a 2017 é pago normalmente, a possibilidade de receber ações liberadas pelo montante equivalente a ele.

O aumento de capital mencionado foi executado em 14 de novembro de 2017, sendo emitidas 95.580.136 novas ações de 0,5 euros do valor nominal unitário (equivalente a 47.790.068 euros), que correspondem a um total de 0,7% do capital social do Banco no encerramento de 2016.

2. Deixar sem efeito, na parte não utilizada, a delegação acordada na assembleia geral de 18 de março de 2016, e delegar novamente ao conselho de administração, conforme o estabelecido no artigo 319 do Regimento do Registro Mercantil, a faculdade de emitir, uma ou várias vezes, um valor de até 50 bilhões de euros ou seu equivalente em outra divisa, em valores de renda fixa, em qualquer uma das formas admitidas por Direito e, entre elas, os bônus, certificados, promissórias, obrigações e participações preferenciais, ou instrumentos de dívida de natureza similar (incluindowarrants, liquidáveis mediante entrega física ou mediante diferenças). O prazo que os administradores do Banco têm para executar o acordo mencionado encerra em 7 de abril de 2022, ao fim do qual será cancelado por vencimento na parte que não tenha sido exercida.

Até a data do presente documento, essa autorização foi usada no valor de 13.870.611.883,23 de euros.

3. Delegar, ao conselho de administração, no escopo do previsto no artigo 297.1.a) da Lei de Sociedades de Capital, as mais extensas faculdades para que, no prazo de um ano a partir da data de realização dessa assembleia, possa ser indicada a data e serem estabelecidas as condições, em tudo aquilo não previsto pela própria assembleia, de um aumento de capital com emissão de novas ações concordado nessa, pelo valor de 500 milhões de euros. Se, dentro do prazo mencionado, o conselho não exercer as faculdades que lhe foram delegadas, estas ficaram sem efeito.

Até a data do presente documento, essa autorização não foi utilizada.

HabilitaçãoA habilitação em vigor para realizar operações de tesouraria é resultante do acordo Nº Cinco daqueles adotados pela assembleia geral realizada no dia 28 de março de 2014, cuja seção II) diz:

“Conceder autorização expressa para que o Banco e as sociedades filiais que integram o Grupo possam adquirir ações representativas do capital social do Banco por meio de qualquer título oneroso admitido por Direito, dentro dos limites e com os requisitos legais, até chegar a um número de ações equivalentes a 10% do capital social existente em cada ocasião − somadas àquelas já detidas − ou à porcentagem mais alta estabelecida por Lei durante a vigência da presente autorização totalmente desembolsadas, por um preço por ação mínimo do nominal e máximo até 3% acima ao da última cotação por operações nas quais o Banco não aja por conta própria no Mercado Contínuo das Bolsas espanholas (incluindo o mercado "em bloco") antes da aquisição respectiva. Esta autorização poderá ser exercida apenas dentro do prazo de cinco anos a partir da data de realização da assembleia. A autorização inclui a aquisição de ações que deverão ser entregues, se for o caso, diretamente aos trabalhadores e administradores da sociedade, ou em consequência do exercício de direitos de opção daqueles que sejam os titulares”.

Acordos em vigor relativos à possível emissão de novas ações ou de obrigações conversíveis em ações

O capital autorizado pela assembleia geral ordinária de acionistas, realizada em 7 de abril de 2017, sob o ponto cinco da ordem do dia, foi de 3.645.585.175 euros. O prazo de que os administradores do Banco dispõem para executar e efetuar ampliações de capital até este limite se encerra em 7 de abril de 2020. A assembleia autorizou o conselho (ou a comissão executiva, delegada por ele) a excluir total ou parcialmente o direito de assinatura preferencial nos termos do artigo 506 da Lei de Sociedades de Capital, embora essa autorização esteja limitada a ampliações de capital de até 1.458.234.070 euros realizadas com base nessa autorização.

Na data do presente documento, foi utilizada esta autorização no montante de 729.116.372,50 euros, em virtude do acordo de aumento de capital com direito de subscrição preferencial adotado em julho de 2017 por ocasião da compra do Banco Popular Español, S.A.

Continua vigente o acordo da assembleia de 27 de março de 2015 relativo a delegar ao conselho a faculdade de emitir valores de renda fixa conversíveis e/ou que podem ser trocados por ações do Banco pelo valor máximo total da emissão ou das emissões de 10 bilhões de euros ou seu equivalente em outra divisa, atribuindo, do mesmo modo, aos administradores, a faculdade de excluir total ou parcialmente o direito de assinatura preferencial dos acionistas com os mesmos limites aplicáveis ao capital autorizado acima mencionado. O prazo de que os administradores do Banco dispõem para utilizar essa delegação e estabelecer emissões mediante ela encerra no dia 27 de março de 2020.


3. RelatóRio de goveRnança coRpoRativao conselho do Banco Santander

78

3. o conselho do Banco Santander

Sra. Ana Botín-Sanz de Sautuola y o’Shea.

pReSidenteConselheira executiva

Nacionalidade espanhola. Nascida em 1960 em Santander, Espanha.

Entrou para o conselho em 1989.

Formada em economia pela Universidade Bryn Mawr College (Pensilvânia, Estados Unidos).

Entrou para o Banco Santander após trabalhar no JP Morgan (Nova York, 1980-1988). Em 1992, foi nomeada diretora geral. Entre 1992 e 1998 liderou a expansão do Santander na América Latina. Em 2002, foi nomeada presidente executiva do Banesto. Entre 2010 e 2014, foi diretora executiva do Santander UK. Em 2014, foi nomeada presidente executiva do Santander.

outros cargos relevantes: membro do conselho de administração de The Coca-Cola Company. Além disso, é fundadora e presidente de Fundações CyD (que presta suporte ao ensino superior) e do Empieza por Educar (filial espanhola da ONG internacional Teach for All), e membro conselho assessor do Massachusetts Institute of Technology (MIT’s CEO Advisory Board).

comissões do conselho das quais é membroExecutiva (presidente), e inovação e tecnologia (presidente).

mr. Bruce Carnegie-Brown

vice-pReSidenteConselheiro externo (independente) e coordenador dos conselheiros externos (lead diretor).

Nacionalidade britânica. Nascido em 1959 em Freetown, Serra Leoa.


Mestrado em Língua Inglesa e Literatura pela Universidade de Oxford.

outros cargos relevantes: atualmente, é presidente não executivo do Moneysupermarket.com Group plc e do Lloyd’s of London. Anteriormente, foi presidente não executivo da Aon UK Ltd (2012-2015), fundador e sócio diretor da divisão listada de capital privado do 3i Group plc., presidente e diretor executivo da Marsh Europe. Também foi conselheiro coordenador independente do Close Brothers Group plc (2006-2014) e do Catlin Group Ltd (2010-2014). Anteriormente, trabalhou no JPMorgan Chase durante 18 anos e no Bank of America durante 4 anos.

comissões do conselho das quais é membroExecutiva, nomeação (presidente), remuneração (presidente), supervisão de riscos, regulação e compliance (presidente), e inovação e tecnologia.

Sr. José Antonio Álvarez Álvarez

diRetoR execUtivo (ceo) Conselheiro executivo

Nacionalidade espanhola. Nascido em 1960 em León, Espanha.


Formado em economia e Administração de empresas. MBA pela Universidade de Chicago.

Entrou no Banco em 2002, e em 2004 foi nomeado diretor geral responsável pela divisão financeira e de relações com investidores (Group Chief Financial Officer).

outros cargos relevantes: é conselheiro do Banco Santander (Brasil), S.A. e da SAM Investment Holding Limited. Adicionalmente, foi conselheiro da Santander Consumer Finance, S.A. e da Santander Holdings USA, Inc., e membro dos conselhos supervisores do Santander Consumer AG, da Santander Consumer Holding GMBH e do Bank of Zachodni WBK, S.A. Além disso, foi conselheiro da empresa Bolsas y Mercados Españoles (BME).

comissões do conselho das quais é membroExecutiva e de inovação e tecnologia.

Sr. Rodrigo echenique Gordillo

vice-pReSidente Conselheiro executivo

Nacionalidade espanhola. Nascido em 1946 em Madri, Espanha.


Formado em Direito e Advogado do Estado.

outros cargos relevantes: foi conselheiro executivo do Banco Santander, S.A. entre 1988 e 1994. Ocupou o cargo de vogal do conselho de administração de várias sociedades industriais e financeiras, como a Ebro Azúcares y Alcoholes, S.A. e Industrias Agrícolas, S.A. Foi presidente do Advisory Board da Accenture, S.A. Ocupou, ainda os cargos de presidente não executivo de NH Hotels Group, S.A., Vocento, S.A., Vallehermoso, S.A. e Merlin Properties, SOCIMI, S.A. Atualmente, também é presidente do Banco Popular Español, S.A. e conselheiro não executivo da Inditex.

comissões do conselho das quais é membroExecutiva e de inovação e tecnologia.


Sr. Guillermo de la Dehesa Romero

vice-pReSidente Conselheiro externo



Técnico Comercial e economista do estado e chefe de Escritório do Banco da Espanha (em licença).

outros cargos relevantes: foi secretário de estado de Economia, secretário geral de Comércio, conselheiro executivo do Banco Pastor, S.A. e assessor internacional da Goldman Sachs International. Atualmente, é vice-presidente não executivo do Amadeus IT Group, S.A., presidente honorário do Centre for Economic Policy Research (CEPR) de Londres, membro do Group of Thirty, de Washington, presidente do conselho reitor da IE Business School e presidente não executivo da Santa Lucía Vida y Pensiones, S.A. de Seguros y Reaseguros.

comissões do conselho das quais é membro

Executiva, nomeação, remuneração, supervisão de riscos, regulação e compliance, internacional, e inovação e tecnologia.

ms Homaira Akbari

Conselheira externa (independente)

Nacionalidade americana e francesa. Nascida em 1961 em Teerã, Irã.


Doutora em Física experimental de Partículas pela Tufts University e MBA pela Carnegie Mellon University.

É CEO da AKnowledge Partners, LLC.

outros cargos relevantes: atualmente, é conselheira externa da Gemalto NV, Landstar System, Inc. e da Veolia Environment S.A. A Sra. Akbari também foi presidente e CEO da Sky Bitz, Inc., diretora geral da True Position Inc., conselheira externa da Covisint Corporation e da US Pack Logistics LLC, e ocupou vários cargos na Microsoft Corporation e no Thales Group.

comissões do conselho das quais é membroAuditoria, e inovação e tecnologia.

Sr. Javier Botín-Sanz de Sautuola y o´Shea

Conselheiro externo

Nacionalidade espanhola. Nascido em 1973 em Santander, Espanha.


Formado em Direito.

Presidente executivo da JB Capital Markets, Sociedad de Valores, S.A.U.

outros cargos relevantes: além das suas atividades profissionais no setor financeiro, colabora com várias instituições sem fins lucrativos. Desde 2014, é presidente da Fundação Botín e também é patrono da Fundação Princesa de Girona.

Sr. Ignacio Benjumea Cabeza de vaca

Conselheiro externo



Formado em Direito pela Universidade de Deusto, ICADE E-3 e Advogado do Estado.

É vice-presidente da Fundação de Estudos Financeiros e membro do patronato e da comissão executiva da Fundação Banco Santander.

outros cargos relevantes: foi diretor geral e secretário geral e do conselho do Banco Santander, S.A., e conselheiro, diretor geral e secretário geral e do conselho do Banco Santander de Negócios e do Santander Investment. Também foi secretário geral técnico do Ministério de Trabalho e Segurança Social, secretário geral do Banco de Crédito Industrial e conselheiro da Dragados, S.A., da empresa Bolsas y Mercados Españoles (BME) e da Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid, S.A.

comissões do conselho das quais é membroExecutiva, nomeação, remuneração, supervisão de riscos, regulação e compliance, internacional, e inovação e tecnologia.



80

Sra. esther Giménez-Salinas i Colomer


Nacionalidade espanhola. Nascida em 1949 em Barcelona, Espanha.


Doutora em Direito e Bacharel em Psicologia..

É catedrática emérita da Universidade Ramon Llull, diretora da Cátedra de Justiça Social Restaurativa, conselheira da Unibasq y Aqu (agências de qualidade do sistema universitário basco e catalão) e da Gawa Capital Partners, S.L.

outros cargos relevantes: antes, foi reitora da Universidade Ramon Llull, membro do comitê permanente da Conferência de Reitores de Universidades Espanholas (CRUE), vogal do Conselho Geral do Poder Judiciário, membro do comitê científico de política criminal do Conselho da Europa, diretora geral do centro de estudos jurídicos do Departamento de Justiça do Governo da Catalunha e membro do conselho assessor da Endesa-Catalunha.

comissões do conselho das quais é membroSupervisão de riscos, regulação e compliance, e inovação e tecnologia.

Sra. Belén Romana García


Nacionalidade espanhola. Nascida em 1965 em Madri, Espanha.


Formada em economia e Administração de empresas pela Universidade Autônoma de Madri e Economista do Estado.

É conselheira não executiva da Aviva plc, London e da Aviva Italia Holding SpA, assim como membro do conselho assessor da Fundação Rafael del Pino.

outros cargos relevantes: foi diretora geral de Política Econômica e diretora geral do Tesouro do Ministério de Economia do Governo da Espanha, bem como conselheira do Banco da Espanha e da Comissão Nacional do Mercado de Valores. Também ocupou o cargo de conselheira do Instituto de Crédito Oficial e de outras entidades representando o Ministério de Economia espanhol. Foi presidente executiva da Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria, S.A. (SAREB).

comissões do conselho das quais é membroAuditoria (presidente), supervisão de riscos, regulação e compliance, e inovação e tecnologia.

Sr. Carlos Fernández González

Conselheiro externo (independente)

Nacionalidade mexicana e espanhola. Nascido em 1966 na Cidade do México D. F., México.


engenheiro Industrial. Realizou programas de direção executiva no Instituto Pan-americano de Direção Executiva de Empresas.

É presidente do conselho de administração do Grupo Finaccess, S.A.P.I.

outros cargos relevantes: foi conselheiro da Anheuser-Busch Companies, LLC e da Televisa S.A. de C.V., entre outras. Atualmente, é conselheiro não executivo da Inmobiliaria Colonial, S.A. e membro do Conselho de Supervisão da AmRest Holdings, SE.

comissões do conselho das quais é membroAuditoria, nomeação e remuneração.

Sra. Sol Daurella Comadrán


Nacionalidade espanhola. Nascida em 1966 em Barcelona, Espanha.


Formada em economia e MBA por ESADE.

Presidente executiva da Olive Partners, S.A. e ocupa vários cargos em sociedades do Grupo Cobega. Também é presidente da Coca Cola European Partners, Plc.

outros cargos relevantes: foi membro da Assembleia Executiva do Círculo de Economia e conselheira externa independente do Banco Sabadell, S.A., Ebro Foods, S.A. e da Acciona, S.A. Es, além de consulesa honorária da Islândia em Barcelona desde 1992.

comissões do conselho das quais é membroNomeação e remuneração.

com a entrada do Sr. Ramiro Mato garcía-ansorena como novo conselheiro, o conselho reforça seus conhecimentos e experiência profissional, depois de um processo de seleção exigente baseado na avaliação das capacidades dos seus membros (matriz de competências) e do levantamento dos perfis mais adequados para consolidação dos objetivos estratégicos do grupo, de acordo com os princípios estabelecidos na política de seleção e sucessão de conselheiros do Banco. este processo foi liderado pela comissão de nomeação.


Sr. Jaime Pérez Renovales

Secretário geral e do conselho

Nacionalidade espanhola. Nascido em 1968 em Valladolid, Espanha.

Entrou para o Grupo em 2003.

Formado em Direito e em economia pela Universidade Pontifícia de Comillas (ICADE E-3) e Advogado do Estado.

outros cargos relevantes: é presidente não executivo da Santusa Holding, S.L., do Santander Holding Internacional, S.A. e de Servicios de Alarmas Controladas por Ordenador, S.A.; é conselheiro não executivo do Portal Universia, S.A. Também é membro do patronato da Fundação Universia, da Fundação Banco Santander e de sua comissão executiva e da Fundação Generación 2015. Antes, foi subdiretor dos serviços jurídicos da CNMV, diretor do gabinete do segundo vice-presidente segundo do Governo para Assuntos Econômicos e Ministro de Economia, secretário geral e do conselho do Banco Español de Crédito, S.A., vice-secretário geral e do

Sr. Ramiro mato García-Ansorena




Formado em Ciências econômicas pela Universidade Complutense de Madri e em Programme Management Development pela Harvard Business School.

outros cargos relevantes: Exerceu diversos cargos no Banque BNP Paribas; entre eles, Presidente do Grupo BNP Paribas na Espanha. Antes, exerceu diversos cargos relevantes no Argentaria. Foi conselheiro da Asociación Española de Banca (AEB) e de Bolsas y Mercados Españoles, S.A. (BME), e membro do patronato da Fundación Española de Banca para Estudios Financieros (FEBEF).

comissões do conselho das quais é membroExecutiva, auditoria, nomeação, e supervisão de riscos, regulação e compliance

conselho e chefe de assessoria jurídica do Grupo Santander, subsecretário da Presidência do Governo, assistente permanente da Comissão Delegada do Governo de Assuntos Econômicos e presidente da comissão para a Reforma das Administrações Públicas. Foi presidente da Agência Estatal Boletim Oficial do Estado e conselheiro, entre outros, do Patrimônio Nacional, da Sociedade Estatal de Participações Industriais, Holding Olímpico, S.A., Autoestradas de Galicia, S.A. e da Sociedad Estatal para la Introducción del Euro, S.A.

comissões do conselho das quais é secretárioExecutiva, auditoria, nomeação, remuneração, supervisão de riscos, regulação e compliance, e inovação e tecnologia.

Sr. Juan miguel villar mir




Doutor engenheiro de estradas, Canais e Portos, licenciado em Direito e diplomado em organização Industrial.

É presidente do Grupo Villar Mir.

outros cargos relevantes: foi Ministro da Fazenda e vice-presidente do governo para Assuntos Econômicos entre 1975 e 1976. Também foi presidente das seguintes empresas: Grupo OHL, Electra de Viesgo, Altos Hornos de Vizcaya, Hidro Nitro Española, Empresa Nacional de Celulosa, Empresa Nacional Carbonífera del Sur, Cementos del Cinca, Cementos Portland Aragón, Puerto Sotogrande, Fundación COTEC e do Colégio Nacional de Engenheiros de Construção Civil, Canais e Portos. Atualmente, é catedrático concursado em Organização de Empresas da Universidade Politécnica de Madri, acadêmico de número da Real Academia de Engenharia e da Real Academia de Ciências Morais e Políticas, membro de honra da Real Academia de Doutores, e suplente da Real Academia de Ciências Econômicas e Financeiras.



82

Também será apresentada à assembleia geral a ratificação da nomeação do Sr. Ramiro Mato García-Ansorena, como conselheiro independente, inicialmente designado por cooptação para cobrir a vaga deixada pela Sra. Isabel Tocino Biscarolasaga, assim como a nomeação do Sr. Álvaro Antonio Cardoso de Souza como conselheiro independente, para ocupar a vaga existente após a renúncia do Sr. Matías Rodríguez Inciarte.

Os perfis profissionais e a descrição das suas atividades encontram-se descritos nas páginas acima, na página corporativa do Grupo na internet (www.santander.com) e na proposta de acordos sobre reeleição, nomeação ou ratificação, conforme corresponda, que serão submetidos à aprovação da assembleia geral ordinária de acionistas de 2018.

Cada item de reeleição, nomeação e ratificação será submetido a votação separada pela assembleia, de acordo com o artigo 21.2 do Regimento da Assembleia.

Nomeação, ratificação e reeleição de conselheiros na assembleia geral ordinária de 2018

De acordo com o artigo 55 dos Estatutos sociais4 e o artigo 27 do Regimento do Conselho 4, o prazo de vigência do cargo de administrador é de três anos, sendo gerada, adicionalmente, a renovação do conselho por terças partes.

Por ocasião da assembleia geral ordinária de acionistas de 2018, prevista para ser realizada no dia 22 ou 23 de março, em primeira ou segunda convocação, respectivamente, e de acordo com o turno determinado pelo tempo no cargo para a renovação anual e pelas terças partes do conselho, será proposta a reeleição de Sr. Carlos Fernández González, Ms Homaira Akbari, Sra. Sol Daurella Comadrán, Sr. Guillermo de la Dehesa e Sr. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca, os três primeiros como conselheiros executivos e os outros como conselheiros externos não dominicais nem independentes.

4. Os Estatutos sociais e o Regimento do Conselho do Banco Santander estão publicados na página do Grupo na internet (www.santander.com).

1. Apesar do acima exposto, e em conformidade com o estabelecido no artigo 55 dos Estatutos, os cargos serão renovados anualmente por terças partes, observando, para isso, o turno determinado pelo tempo daqueles, conforme a data e ordem da respectiva nomeação.

2. Ações sindicadas. Consultar a página 9.3. Em vigor desde 13 de janeiro de 2015.4. Em vigor desde 12 de fevereiro de 2015.

coMpoSição e eStRUtURa do conSelho de adMiniStRação

conselho de administração comissões participação no capital social

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Presidente Sra. Ana Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea. P P 918.136 19.362.840 - 20.280.9762 0,126% 04.02.1989 07.04.2017 Primeiro semestre de 2020 21.02.2017

Diretor executivo (Ceo) Sr. José Antonio Álvarez Álvarez 924.541 - - 924.541 0,006% 25.11.20143 07.04.2017 Primeiro semestre de 2020 21.02.2017

vice-presidentes Mr. Bruce Carnegie-Brown I P P P 22.263 - - 22.263 0,000% 25.11.20144 18.03.2016 Primeiro semestre de 2019 11.02.2016

Sr. Rodrigo Echenique Gordillo 935.773 14.474 - 950.247 0,006% 07.10.1988 07.04.2017 Primeiro semestre de 2020 21.02.2017

Sr. Guillermo de la Dehesa Romero E 172 - - 172 0,000% 24.06.2002 27.03.2015 Primeiro semestre de 2018 20.02.2015

vogais Ms Homaira Akbari I 22.000 - - 22.000 0,000% 27.09.2016 07.04.2017 Primeiro semestre de 2020 21.02.2017

Sr. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca E 3.463.716 - - 3.463.716 0,021% 30.06.20156 18.03.2016 Primeiro semestre de 2019 11.02.2016

Sr. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O´Shea E 5.272.830 12.649.973 119.466.183 137.388.986 0,851% 25.07.2004 18.03.2016 Primeiro semestre de 2019 11.02.2016

Sra. Sol Daurella Comadrán I 142.094 456.970 - 599.064 0,004% 25.11.20147 18.03.2016 Primeiro semestre de 2019 11.02.2016

Sr. Carlos Fernández González I 18.524.499 3 - 18.524.502 0,115% 25.11.20144 27.03.2015 Primeiro semestre de 2018 20.02.2015

Sra. Esther Giménez-Salinas i Colomer I 6.014 - - 6.014 0,000% 30.03.2012 07.04.2017 Primeiro semestre de 2020 21.02.2017

Sr. Ramiro Mato García-Ansorena5 I 0 - - 0 0,000% 28.11.2017 28.11.2017 Primeiro semestre de 2021 27.11.2017

Sra. Belén Romana García I P 166 - - 166 0,000% 22.12.2015 07.04.2017 Primeiro semestre de 2020 21.02.2017

Sr. Juan Miguel Villar Mir I 1.328 - - 1.328 0,000% 07.05.2013 27.03.2015 Primeiro semestre de 2018 20.02.2015

Total 30.233.532 32.484.260 119.466.183 182.183.975 1,129%

Secretário geral e do conselho Sr. Jaime Pérez Renovales


Função

O conselho de administração assume, como sua principal missão, a função de supervisão do Grupo, delegando sua gestão ordinária e a execução de sua estratégia aos órgãos executivos correspondentes e às diferentes equipes de direção.

O Regimento do Conselho (artigo 3) reserva a este, em caráter não delegável, a aprovação das políticas e estratégias gerais e a supervisão da sua aplicação, incluindo, principalmente, os planos estratégicos ou de negócio, os objetivos de gestão e o orçamento anual, a estratégia fiscal e de capital e liquidez, as políticas de investimentos e de financiamento, de dividendos e de tesouraria, de aprovação de novos produtos, atividades e serviços, de controle e gestão de riscos (incluídos os fiscais), de governança corporativa e governança interna do Banco e do seu Grupo, incluindo a definição da estrutura organizacional, a política de externalização de serviços ou atividades, a cultura e os valores corporativos, incluindo a política de responsabilidade social corporativa, a política de compliance de normatização, de políticas de remuneração do pessoal do Banco e do seu Grupo, e de informação e de comunicação com os acionistas, os mercados e a opinião pública.

O conselho se reserva, igualmente, com o mesmo caráter de não delegável, entre outros assuntos, a aquisição e a disposição de ativos substanciais (exceto quando a competência corresponda à assembleia geral de acionistas) e às grandes operações societárias; a determinação da remuneração de cada conselheiro, bem como a aprovação dos contratos que regulamentem a prestação de funções pelos administradores que sejam diferentes às da sua condição como tal, incluindo as executivas, e as remunerações que lhes correspondam pelo seu desempenho; a seleção, a nomeação por cooptação e a avaliação contínua dos conselheiros; a seleção, nomeação e, se for o caso, a destituição dos demais membros da direção executiva (diretores gerais e cargos similares, incluindo os responsáveis pelas funções de controle interno e outros cargos chave) e o controle das atividades de gerenciamento e avaliação contínua desses, bem como a definição das condições básicas dos seus contratos; a autorização para a criação ou aquisição de participações em entidades de finalidade especial ou domiciliadas em países ou territórios considerados paraísos fiscais; a aprovação de investimentos ou operações de caráter estratégico ou de risco fiscal especial; e a aprovação de certas operações associadas. Em caso de certos assuntos não delegáveis, a comissão executiva poderá adotar as decisões correspondentes quando razões de emergência assim o justifiquem, prestando conta disto ao conselho posteriormente, na primeira sessão realizada, para sua ratificação.

5. Sua nomeação será submetida à ratificação da assembleia geral, prevista para ser realizada no dia 22 ou 23 de março de 2018, em primeira ou segunda convocação.

6. Em vigor desde 21 de setembro de 2015.7. Em vigor desde 18 de fevereiro de 2015.

P Presidente da comissãoI IndependenteE Externo, nem dominical, nem independente

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conselho de administração comissões participação no capital social

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Presidente Sra. Ana Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea. P P 918.136 19.362.840 - 20.280.9762 0,126% 04.02.1989 07.04.2017 Primeiro semestre de 2020 21.02.2017

Diretor executivo (Ceo) Sr. José Antonio Álvarez Álvarez 924.541 - - 924.541 0,006% 25.11.20143 07.04.2017 Primeiro semestre de 2020 21.02.2017

vice-presidentes Mr. Bruce Carnegie-Brown I P P P 22.263 - - 22.263 0,000% 25.11.20144 18.03.2016 Primeiro semestre de 2019 11.02.2016

Sr. Rodrigo Echenique Gordillo 935.773 14.474 - 950.247 0,006% 07.10.1988 07.04.2017 Primeiro semestre de 2020 21.02.2017

Sr. Guillermo de la Dehesa Romero E 172 - - 172 0,000% 24.06.2002 27.03.2015 Primeiro semestre de 2018 20.02.2015

vogais Ms Homaira Akbari I 22.000 - - 22.000 0,000% 27.09.2016 07.04.2017 Primeiro semestre de 2020 21.02.2017

Sr. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca E 3.463.716 - - 3.463.716 0,021% 30.06.20156 18.03.2016 Primeiro semestre de 2019 11.02.2016

Sr. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O´Shea E 5.272.830 12.649.973 119.466.183 137.388.986 0,851% 25.07.2004 18.03.2016 Primeiro semestre de 2019 11.02.2016

Sra. Sol Daurella Comadrán I 142.094 456.970 - 599.064 0,004% 25.11.20147 18.03.2016 Primeiro semestre de 2019 11.02.2016

Sr. Carlos Fernández González I 18.524.499 3 - 18.524.502 0,115% 25.11.20144 27.03.2015 Primeiro semestre de 2018 20.02.2015

Sra. Esther Giménez-Salinas i Colomer I 6.014 - - 6.014 0,000% 30.03.2012 07.04.2017 Primeiro semestre de 2020 21.02.2017

Sr. Ramiro Mato García-Ansorena5 I 0 - - 0 0,000% 28.11.2017 28.11.2017 Primeiro semestre de 2021 27.11.2017

Sra. Belén Romana García I P 166 - - 166 0,000% 22.12.2015 07.04.2017 Primeiro semestre de 2020 21.02.2017

Sr. Juan Miguel Villar Mir I 1.328 - - 1.328 0,000% 07.05.2013 27.03.2015 Primeiro semestre de 2018 20.02.2015

Total 30.233.532 32.484.260 119.466.183 182.183.975 1,129%

Secretário geral e do conselho Sr. Jaime Pérez Renovales



84

O conselho conta atualmente com 14 membros, dos quais 3 são executivos e 11 externos. Desses últimos, 8 são independentes e 3 não são, a critério do conselho, nem dominicais nem independentes.

Após proposta da comissão de nomeação, na sessão realizada em 13 de fevereiro de 2018, o conselho de administração concordou em submeter à assembleia geral ordinária, que deverá ser realizada nos dias 22 ou 23 de março de 2018, em primeira ou segunda convocação, respectivamente, a nomeação do Sr. Álvaro Antonio Cardoso de Souza como conselheiro independente do Banco ocupando a vaga existente após a renúncia do Sr. Matías Rodríguez Inciarte. Se a proposta for aprovada, o conselho de administração passaria a estar composto por 15 membros.

Por fim, na sessão realizada em 13 de fevereiro de 2018, o conselho de administração concordou também em submeter à mencionada assembleia geral ordinária de 2018 a modificação do artigo 41 dos Estatutos para reduzir os limites mínimo e máximo de composição do conselho de administração, atualmente estão fixados entre 14 e 22 membros, para um mínimo de 12 e um máximo de 17, dimensão mais alinhada com as recomendações do Código de Boa Governança.

20132012 2016 20172011 20152010 2014

evolUção do poRte do conSelho

20

14

1615

18

1516

14

coMpoSição atUal do conSelho

conselheiros executivos

21,5%

conselheiros externos não dominicais nem

independentes21,5%

conselheiros externos independentes57%

Conselheiros executivosDe acordo com o Regimento do Conselho (artigo 6.2.a)), são executivos os seguintes conselheiros: Sra. Ana Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea, Sr. José Antonio Álvarez Álvarez e Sr. Rodrigo Echenique Gordillo.

Conselheiros externos independentesO Regimento do Conselho (artigo 6.2.c)) adiciona a definição legal de conselheiro independente estabelecida pelo artigo 529 duodécimo 4 da Lei de Sociedades de Capital.

Tanto os Estatutos (artigo 40) quanto o Regimento do Conselho (artigo 5) estabelecem a obrigação do conselho de zelar para que o Banco obedeça fielmente a legalidade vigente, respeite aos usos e boas práticas dos setores ou países onde exerça suas atividades, e observe os princípios adicionais de responsabilidade social que tenha aceitado voluntariamente. Do mesmo modo, o conselho de administração e seus órgãos executivos exercerão suas faculdades e desempenharão, de modo geral, seus cargos guiados pelo interesse social, compreendido como alcançar um negócio rentável e sustentável em longo prazo que fomente sua continuidade e a maximização do valor da empresa.

Adicionalmente, o conselho do Banco tem uma participação muito intensa na função de riscos do Grupo. Dos seus 14 membros, 9 estão integrados em uma das duas comissões do conselho com competência em matéria de riscos: executiva e de supervisão de riscos, regulação e compliance. Além disso, dois conselheiros executivos são membros do comitê executivo de riscos, que é o órgão não estatutário responsável pela gestão global de risco no Grupo.

modificações introduzidas na regulação durante o último ano

Na reunião de 13 de fevereiro de 2018, o Conselho de Administração. aprovou a modificação do Regimento do Conselho do Banco, para, entre outras, reforçar as funções de supervisão das comissões do conselho, em consonância com as recomendações e melhores práticas de funcionamento publicadas no exercício de 2017 por diferentes órgãos nacionais e internacionais.

Concretamente, foi realizada a adaptação do Regimento do Conselho para (i) o Guia Técnico 3/2017, da Comissão Nacional do Mercado de Valores, sobre comissões de auditoria de entidades de interesse público, de 27 de junho de 2017, assim como (ii) o Guia de Governança Interna, da Autoridade Bancária Europeia e (iii) o Guia conjunto da Autoridade Bancária Europeia e da Autoridade Europeia de Valores e Mercados, de avaliação de idoneidade dos membros do conselho de administração e dirigentes com funções chave, as duas publicadas em 26 de setembro de 2107, que entrarão em vigor em 30 de junho de 2018.

Além disso, foi prevista a criação de uma nova comissão de banco responsável, sustentabilidade e cultura, regulada no artigo 21 do Regimento do Conselho.

Esta modificação do Regimento do Conselho demonstra o compromisso do Grupo para cumprir em todas as ocasiões os mais altos padrões de governança corporativa e representa um novo avanço no fortalecimento de seu sistema de governança interna.

Porte e composição do conselho

A partir do final de 2010, o porte do conselho sofreu 30% de redução, passando de 20 para 14 membros.

A composição do conselho de administração é equilibrada entre conselheiros executivos e externos, a maioria deles independentes. Todos os seus membros se caracterizam pela sua capacidade profissional, integridade e independência do critério.

Conforme o artigo 6.3 do Regimento do Conselho, a comissão de nomeação realizou a verificação do caráter de cada conselheiro. Sua proposta foi encaminhada ao conselho, que a aprovou na sessão de 13 de fevereiro de 2018.


20132012 2016 20172011 20152014

anoS doS conSelheiRoS independenteS no caRgo

na data do presente documento, o tempo médio de conselheiros externos independentes no cargo de conselheiro é de três anos aproximadamente.

7,3

10,2

3,4

11,1

3,0

9,5

3,01

Diversidade no conselho

Corresponde à comissão de nomeação, conforme estabelecido no artigo 18.4.a) do Regimento do Conselho, propor e rever a política de seleção e o plano de sucessão de conselheiros, e os procedimentos internos para selecionar aqueles que deverão ser propostos para o cargo de conselheiro.

O Banco conta com uma política de seleção de conselheiros que contempla e favorece a diversidade no conselho de administração, contemplando questões como a experiência e conhecimentos, a diversidade geográfica e de gênero e que, em geral, não tenham quaisquer tendências implícitas que possam levar a discriminação, por nenhum ponto de vista, incluindo por questões de idade ou incapacidade. O Banco aplica essa política ao selecionar conselheiros para cobrir as vagas que ocorram.

No que diz respeito à diversidade de gênero, tanto a comissão de nomeação quanto o conselho de administração são cientes da importância de fomentar a igualdade de oportunidades entre homens e mulheres, e da conveniência de integrar no conselho mulheres que reúnam os requisitos de capacidade, idoneidade e dedicação efetiva ao cargo de conselheiro.

A comissão de nomeação, na reunião de 26 de janeiro de 2016, acordou em aumentar o objetivo de representação

para o sexo menos representado no conselho, para 30% de todos os seus membros. Este objetivo foi ultrapassado por representar, atualmente, 36%.

Atualmente, o conselho de administração conta com cinco mulheres, umas das quais é sua presidente executiva, a Sra. Ana Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea, e as demais conselheiras externas independentes: Ms Homaira Akbari, Sra. Sol Daurella Comadrán, Sra. Esther Giménez-Salinas e Sra. Belén Romana García.

Apreciando as circunstâncias que concorrem nos casos respectivos, e após relatório da comissão de nomeação, o conselho considera que são externos independentes os seguintes 8 conselheiros: Mr Bruce Carnegie-Brown (conselheiro coordenador), Ms Homaira Akbari, Sra. Sol Daurella Comadrán, Sr. Carlos Fernández González, Sra. Esther Giménez-Salinas i Colomer, Sr. Ramiro Mato García-Ansorena, Sra. Belén Romana García e Sr. Juan Miguel Villar Mir.

Considerando o número atual de conselheiros (14), a porcentagem de externos independentes no conselho é de 57%.

Essa porcentagem ultrapassa o limiar mínimo de, no mínimo, a metade do total estabelecido pelo artigo 6.1 do Regimento do Conselho, refletindo o objetivo do conselho de que, em sua composição, predominem os conselheiros externos e, entre eles, aqueles que tenham o status de independentes, observando as melhores práticas em matéria de governança corporativa.

outros conselheiros externos Sr. Guillermo de la Dehesa Romero e Sr. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca são conselheiros externos não dominicais nem independentes. Não é possível classificar um conselheiro como dominical se este não possuir ou representar uma participação acionária igual ou superior à legalmente considerada significativa, ou sem que este tenha sido designado por sua condição de acionista. Também não podem ser considerados como independentes depois de sua permanência no cargo de conselheiro por mais de 12 anos, como é o caso do Sr. de la Dehesa, e se não houver transcorridos três anos desde seu desligamento da administração do Grupo, como é o caso do Sr. Benjumea.

O conselho de administração, por proposta da comissão de nomeação e após uma análise das práticas em mercados e empresas comparáveis, decidiu em 13 de fevereiro de 2018 limitar-se ao limite legal de participação significativa (3% do capital) para qualificar um conselheiro como dominical. Considerando que a participação acionária representada pelo Sr. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea (0,98%) está abaixo do mencionado limiar, este deixou de reunir as condições para ser considerado conselheiro dominical, não podendo ser considerado conselheiro independente conforme o art. 529 duodécimo 4.i da Lei de Sociedades de Capital. Em consequência, o conselho de administração, também mediante proposta da comissão, acordou na data indicada alterar sua qualificação à de outros conselheiros externos.

Por esse motivo, a critério do conselho de administração, após relatório da comissão de nomeação, os três conselheiros citados são classificados como conselheiros externos não dominicais nem independentes, de acordo com o artigo 529, décimo segundo 4, da Lei das Sociedades Anônimas e com o artigo 6.2 do Regimento do Conselho.



86

•Entre as faculdades delegadas à presidente e ao diretor executivo, estão excluídas aquelas que o próprio conselho se reserva de forma exclusiva e exerce diretamente no desempenho de sua função geral de supervisão.

•A presidente não pode exercer, simultaneamente, o cargo de diretora executiva da Instituição.

•As funções corporativas de riscos, compliance e auditoria interna, como unidades independentes, reportam-se periodicamente ao conselho de administração e têm acesso direto a este quando consideram conveniente. Além disso, as funções de riscos e compliance reportam-se à comissão de supervisão de riscos, regulação e compliance, e atendem aos requisitos de informação que recebem desta no exercício de suas funções, e a de auditoria interna à comissão de auditoria.

Planos de sucessão da presidente e do diretor executivo

O planejamento da sucessão dos principais administradores é um item-chave da boa governança do Banco que garante que a sucessão no corpo do conselho sempre é realizada de maneira ordenada. O processo é regulado no artigo 29 do Regimento do Conselho, que também prevê o regime do plano de sucessão dos demais conselheiros e dos executivos do Grupo. O conselho de administração elaborou uma matriz das competências que devem estar presentes nele, juntamente com um plano de sucessão que leva essas competências em consideração, e que deveriam ser reforçadas, caso surjam vagas diversas.

O conselho aprovou, do mesmo modo, em suas reuniões de 30 de novembro de 2016 e 24 de janeiro de 2017, por proposta da comissão de nomeação i) a política de sucessão do Grupo; e ii) a política de seleção e sucessão de conselheiros.

Regras de substituição interina da presidente

O artigo 44.2 dos Estatutos e o artigo 10 do Regimento do Conselho preveem regras de substituição interina para o exercício circunstancial (aplicável em casos de ausência, impossibilidade ou indisposição) das funções da presidente do conselho de administração, prevendo, nestes casos, que seja substituída por um vice-presidente de acordo com o critério de tempo no conselho. Contudo, sendo o conselheiro coordenador um dos vice-presidentes, será ele o primeiro na ordem de substituição. Na falta de vice-presidentes, substituirão a presidente os demais conselheiros por ordem da lista estabelecida pelo conselho, devendo ser o primeiro nessa ordem o conselheiro coordenador, se não exercer o cargo de vice-presidente.

Conselheiro coordenador (lead director)

Mediante acordo da assembleia geral de 28 de março de 2014, o papel de conselheiro coordenador foi elevado ao nível de estatutário, conforme previsto no Regimento do Conselho ao definir suas atribuições no artigo 49 item 2 dos Estatutos. Em conformidade com o estabelecido neste último, e no artigo 14 do Regimento do Conselho, o conselheiro coordenador estará facultado principalmente para: (i) solicitar a convocação do conselho de administração ou a inclusão de novos pontos na ordem do dia de um conselho já convocado; (ii) coordenar e reunir os conselheiros não executivos e cuidar das suas preocupações; (iii) dirigir a avaliação periódica do presidente do conselho de administração, e coordenar seu plano de sucessão;

A porcentagem de mulheres no conselho do Banco Santander (36%) supera o objetivo estabelecido pela comissão de nomeação e está claramente acima da média das grandes empresas europeias listadas em bolsa. De acordo com estudo realizado pela Comissão Europeia com dados de julho de 2016, a porcentagem de conselheiras nas grandes empresas listadas em bolsa era de, em média, 23,3% para o conjunto dos 28 países da União Europeia e de 20,2% para a Espanha.

2015 201720132011

evolUção da poRcentageM de MUlheReS no conSelho

11%

33%

19%

36%

Na tabela incluída a seguir é possível observar o número e a porcentagem de mulheres no conselho e em cada comissão deste.

número

de vogaisnúmero de

conselheiras% de

conselheiras

Conselho 14 5 35,7%

Comissão executiva 7 1 14,29%

Comissão de auditoria 4 2 50,0%

Comissão de nomeação 5 1 20,0%

Comissão de remuneração 5 1 20,0%

Comissão de supervisão de riscos, regulação e compliance 6 2 33,3%

Comissão de inovação e tecnologia 9 4 44,4%

equilíbrio na estrutura de governança corporativa

Existe uma clara separação de funções entre a presidente executiva, o diretor executivo e o conselho e suas comissões, bem como contrapesos adequados que garantem o devido equilíbrio na estrutura de governança corporativa do Banco, a saber:

•O conselho e suas comissões exercem funções de supervisão e controle das atuações da presidente e do diretor executivo.

•O vice-presidente e conselheiro coordenador dos conselheiros externos (lead director), que é considerado independente, preside as comissões de nomeação, remuneração e supervisão de riscos, regulação e compliance. Além disso, o lead director dirige a avaliação periódica da presidente e coordena seu plano de sucessão com a comissão de nomeação.

•A comissão de auditoria é presidida por uma conselheira independente que exerce a função de financial expert. Todos os seus membros são conselheiros independentes.


Secretário do conselho

Os Estatutos (artigo 45.2) e o Regimento do Conselho (artigo 12) integram, entre as funções de secretário, as de cuidar da parte legal oficial e material das atuações do conselho, zelar para que este leve em consideração as recomendações da boa governança aplicáveis ao Banco e garantir que os procedimentos e regras de governança sejam respeitados e revisados periodicamente.

O secretário do conselho é o secretário geral do Banco, e também exerce a secretaria de todas as comissões do conselho.

O Regimento do Conselho (artigo 18.4.e) prevê que, em caso de nomeação ou cessação do secretário do conselho, a comissão de nomeações deverá informar as propostas correspondentes antes de serem submetidas ao conselho.

Em 27 de setembro de 2016, por proposta da comissão de nomeação, o conselho de administração concordou em designar o Sr. Óscar García Maceiras como vice-secretário do conselho.

Funcionamento do conselho

Durante o exercício de 2017, o conselho de administração realizou 15 reuniões.

O conselho realiza suas reuniões de acordo com o calendário e a agenda de assuntos anuais, independentemente das matérias que sejam incorporadas paulatinamente a ela, ou de reuniões que tiverem sido realizadas de acordo com o exigido pelas circunstâncias. Os conselheiros podem propor, do mesmo modo, a inclusão de assuntos na ordem do dia. O Regimento do Conselho estabelece o número mínimo de reuniões anuais ordinárias e uma periodicidade mínima trimestral.

O conselho se reunirá sempre que o presidente decidir desta forma, por iniciativa própria ou a pedido de, pelo menos três conselheiros (artigo 46.1 dos Estatutos). Adicionalmente, o conselheiro coordenador ou lead director terá as faculdades especiais para solicitar a convocação do

(iv) manter contatos com investidores e acionistas para conhecer seus pontos de vista para poder formar uma opinião sobre as suas preocupações, principalmente em relação à governança corporativa do Banco; e (v) substituir o presidente em caso de ausência, nos termos previstos no Regimento do Conselho.

O conselho de administração nomeou, em sua reunião de 25 de novembro de 2014, Mr Bruce Carnegie-Brown como vice-presidente e conselheiro coordenador (lead diretor).

A designação do conselheiro coordenador foi realizada por tempo indefinido, com a abstenção dos conselheiros executivos, conforme estabelecido nos Estatutos sociais.

ComPARAÇÃo Do NÚmeRo De ReUNIÕeS ReALIZADAS*

Santander

Média da

espanha

Média dos

estados Unidos

Média do

Reino Unido

Conselho 15 10,8 8,2 7,8

Comissão executiva 47 9 2,5 -

Comissão de auditoria 12 8 12,8 8,2

Comissão de nomeação 11 5,7 5,8 5,0

Comissão de remuneração 11 5,7 7,9 7,6

Comissão de supervisão de riscos, regulação e compliance 12 16 10,9 8,0

* Fonte: Índices de Conselhos de Administração Spencer Stuart 2017 (Espanha, Estados Unidos e Reino Unido).

Diretor executivo (Ceo)

O diretor executivo é responsável pela administração ordinária do negócio, exercendo as mais altas funções executivas (artigos 49.1 e 11.1 dos Estatutos e do Regimento do Conselho, respectivamente).

O conselho de administração delega ao diretor executivo todas as suas faculdades, exceto as não delegáveis conforme a lei, os Estatutos e o Regimento do Conselho.

As divisões de negócio e de suporte da administração ordinária, e os cargos de controle, estão subordinados ao diretor executivo, independentemente do acesso direto destas últimas, como unidades independentes, ao conselho de administração.

Estão subordinados a ele, igualmente, os country heads que representam o Grupo nos países nos quais opera.

Presidente executiva

A presidente do conselho é a superior hierárquica do Banco, responsável pela direção do conselho e seu funcionamento eficaz (artigos 43.2 e 48.1 dos Estatutos e do Regimento do Conselho). Tendo em vista sua condição especial, corresponderão à presidente executiva, entre outras, as funções a seguir:

•Zelar pelo cumprimento dos Estatutos sociais e a execução fidedigna dos acordos da assembleia geral e do conselho de administração.

•Exercer a inspeção executiva do Banco e de todos os seus serviços.

•Reunir-se com o diretor executivo e a diretoria geral para ser informada sobre o andamento dos negócios.

O conselho de administração delega à presidente todas as suas faculdades, exceto as não delegáveis conforme a lei, os Estatutos e o Regimento do Conselho.

As funções corporativas de caráter estratégico e corporativo dependem da presidenta executiva, diretamente envolvida na estratégia de longo prazo e na cultura corporativa.

CARGoS e ReSPoNSABILIDADeS



88

conselheiros do Banco não poderão ocupar, ao mesmo tempo, mais de: (a) um cargo executivo e dois dos cargos não executivos ou (b) quatro cargos não executivos. Para isto, será considerado um único cargo aqueles ocupados dentro do mesmo grupo, não sendo considerados cargos exercidos em organizações sem fins lucrativos que não tenham fins comerciais. O Banco Central Europeu poderá autorizar que um conselheiro ocupe um cargo não executivo adicional se acreditar que isto não impede que suas atividades no Banco sejam desempenhadas corretamente.

Os conselheiros deverão procurar fazer com que o número de ausências em reuniões do conselho e das comissões, das quais sejam membros, seja reduzido aos casos indispensáveis.

A comissão de nomeação analisa anualmente a dedicação dos conselheiros ao cargo, avaliando, com base em informações recebidas sobre as suas outras obrigações profissionais e qualquer outra informação disponível, se podem dedicar o tempo e esforço necessários à sua função para cumprir com o dever de administração diligente e se mantêm sua capacidade para exercer a boa governança do Grupo. A dedicação também é levada em consideração nos casos de reeleição, tendo em vista que a proposta da comissão de nomeação deverá conter a avaliação do trabalho e a dedicação efetiva ao cargo durante o último período de tempo nos quais o conselheiro proposto tenha desempenhado seu cargo.

Treinamento de conselheiros e programa de informação ou indução para novos conselheiros

Dado o compromisso do conselho de melhoria contínua, existe um programa de formação continuada dos conselheiros.

No âmbito do programa continuado de formação de conselheiros do Banco, durante 2017 foram realizadas dez sessões em que foram abordados em profundidade, entre outros, os seguintes assuntos: novo método de cálculo das provisões por risco de crédito; marco regulatório e supervisão nos EUA (TLAC, CCAR); reporting público de informações financeiras; Risk Identification Assessment; marco e perfil de risco operacional do Santander; modelos de risco de crédito; risco digital; prevenção de lavagem de capitais; aprofundar o Risk Appetite Statement de 2018; MIFID II.

O Regimento do Conselho (artigo 26.7) estabelece que o conselho coloque à disposição dos novos conselheiros um programa de informação ou introdução que lhes proporcione um conhecimento rápido e suficiente do Banco e de seu Grupo, incluindo suas regras de governança. Neste sentido, o conselheiro nomeado em 28 de novembro de 2017, Sr. Ramiro Mato García-Ansorena, está participando de um programa de indução específico para novos conselheiros que abrange os aspectos mais relevantes do Grupo.

Além disso, no exercício de 2017 a comissão de auditoria colocou à disposição dos novos membros que se incorporam à comissão um programa de informação ou indução sobre os temas objeto de sua competência, que permite assegurar sua participação ativa desde o primeiro momento. Neste sentido, a conselheira Ms Homaira Akbari, nomeada membro da comissão de auditoria em 26 de junho de 2017, assistiu a esse programa de formação específica para os membros da comissão.

conselho de administração ou a inclusão de novos pontos na ordem do dia de um conselho que já tiver sido convocado (artículos 49 item 2.1 (i) dos Estatutos e 14 do Regimento do Conselho).

Quando os conselheiros estiverem impedidos de estar na reunião pessoalmente, eles poderão delegar qualquer outro conselheiro por escrito, e especificamente para cada sessão, para que lhe represente para todos os efeitos nessa ocasião. A representação será concedida mediante instruções, e os conselheiros externos somente poderão ser representados por outros conselheiros externos.

As reuniões do conselho podem ser realizadas em várias salas ao mesmo tempo, desde que a interação e a intercomunicação entre eles em tempo real, ou seja, a unidade do ato, seja garantida por meios audiovisuais ou telefônicos.

Para que a reunião do conselho seja constituída com validade é necessária a presença pessoal ou por representação de mais da metade dos seus membros.

Os acordos são adotados pela maioria absoluta dos conselheiros presentes ou representados, exceto naqueles casos em que a maioria superior por disposição legal, estatutária ou do Regimento do Conselho seja exigida de maneira específica. O presidente exerce o voto decisivo para sair de empates.

Em 2017, o conselho teve um conhecimento contínuo e completo do andamento de diversas áreas de negócio do Grupo por intermédio de relatórios de administração e riscos, entre outros, que lhe foram apresentados e, muito especialmente, da estratégia do Grupo com que está plenamente envolvido. Durante o ano, o conselho também foi informado sobre as conclusões das auditorias externa e interna.

O gráfico a seguir mostra o detalhamento aproximado do tempo dedicado a cada função nas reuniões realizadas pelo conselho durante o exercício de 2016.

andamento dos negócios30%

capital e liquidez10%

políticas, estrategias y cultura corporativa

30%

auditoria interna e externa, e revisão das informações financeiras

10%gestão de riscos e regulação20%

teMpo apRoxiMado dedicado a cada FUnção

Dedicação às tarefas do conselho

O dever da administração diligente dos conselheiros exige, entre outros, que eles dediquem o tempo e o esforço necessários à sua função.

Quanto ao número máximo de conselhos de administração aos quais podem pertencer, é aplicável o estabelecido no artigo 26 da Lei 10/2014, de 26 de junho de 2014, que prescreve o estabelecimento, supervisão e solvência das instituições de crédito. Assim sendo, os


Processo de tomada de decisões

Um conselho de administração que conhece o negócio e cuja composição é equilibrada e diversa, e grande experiência.

tomadas de decisão em conjunto e com visão de longo prazo.

debate de assuntos, participação e challenge efetivo pelos conselheiros externos.

% de competências relevantes dos membros do conselho

79%

93%

64%

79%

29%

86%

contabilidade e finanças

experiência internacional

Bancos Riscos américa latina

Reino Unido/eUa

tecnologias da informação

Autoavaliação do conselho

De acordo com o artigo 24.7 do Regimento do Conselho, este deve avaliar uma vez ao ano seu funcionamento e a qualidade de seus trabalhos. A avaliação deve ser feita por um assessor independente a cada três anos.

De acordo com o artigo 18.4.(j) do Regimento do Conselho, a comissão de nomeação informou sobre o processo de autoavaliação do conselho, assim como de suas comissões, que em 2017 foi realizado pelo conselho com o apoio de uma empresa externa, cuja independência foi verificada pela comissão.

A autoavaliação contém uma sessão especial para a avaliação da presidente, do diretor executivo, do conselheiro coordenador e do secretário. A presidente liderou a avaliação do conselheiro coordenador (lead director) e este liderou a da presidente.

Para a autoavaliação, partiu-se de um questionário com perguntas, confidencial e anônimo, e entrevistas pessoais com os conselheiros. Foram consideradas as melhores práticas de governança corporativa em nível internacional e um contraste de mercado (benchmarking) com 31 bancos internacionais comparáveis no que se refere a composição e dedicação do conselho, comitês, remuneração e a outros aspectos da governança corporativa, sendo que o Banco está em posição de bastante destaque.

O processo de avaliação centrou-se nos seguintes âmbitos:

•Quanto ao conselho em seu conjunto: porte; composição; organização e funcionamento; dinâmica interna e cultura (planejamento de reuniões, apoio aos conselheiros e formação); conhecimentos e diversidade; e desempenho da função de supervisão. Além disso, foram avaliadas questões relacionadas com o futuro (estratégia e fatores internos e externos que podem afetar a evolução do Grupo) assim como quais deveriam ser seus desafios e prioridades para o exercício 2018.

•Quanto às comissões: composição; funcionamento; apoio e relatórios ao conselho; conteúdos e seus principais desafios e prioridades para o exercício 2018.

•Quando à presidente: desempenho de suas funções, liderança, delimitação de responsabilidades com o conselheiro coordenador e com o diretor executivo, que resulta em uma clara e definida separação de funções, correspondendo à presidente as relacionadas com a estratégia de longo prazo da Entidade, a cultura e o desenvolvimento da equipe dirigente.

• Quanto ao diretor executivo: desempenho de suas funções e delimitação de responsabilidades com a presidente, correspondendo a aquele a direção da gestão do dia a dia.

•Quanto ao conselheiro coordenador: desempenho de suas funções, liderança, relação com os outros conselheiros e com os investidores institucionais.

•Quanto ao secretário do conselho: desempenho de suas funções e contribuição para o bom funcionamento do conselho e das comissões.

Os conselheiros consideram pontos fortes da governança corporativa do Grupo:

•A presidente continuou fomentando a implantação dos melhores padrões internacionais em temas de governança corporativa, cultura corporativa, gestão de negócios e foco no cliente.

•A visão do negócio bancário a longo prazo do diretor executivo, e a complementariedade de seu perfil com o da presidente.

•A colocação em prática de todas as recomendações de melhoria identificadas nos processos de autoavaliação efetuados em anos anteriores.



90

•O alto nível de dedicação, participação e compromisso dos membros do conselho e das comissões, e seu envolvimento no controle de todos os tipos de riscos.

•O bom equilíbrio entre conselheiros executivos e externos no conselho e nas comissões de auditoria, de nomeação, de remuneração e de supervisão de riscos, regulamentação e compliance, todas exclusivamente integradas por conselheiros externos, majoritariamente independentes.

•O correto equilíbrio de experiências, competências e conhecimentos por parte dos membros do conselho e o alto nível de diversidade em relação a suas capacidades.

•O funcionamento efetivo das comissões do conselho.

Dos resultados obtidos no processo de avaliação do funcionamento do conselho e de suas comissões conclui-se: o elevado nível de compromisso e dedicação de todos os conselheiros; o eficaz funcionamento de todas as comissões; a qualidade dos debates do conselho e o tempo dedicado aos assuntos que lhe são submetidos; o planejamento anual do conselho e o nível e a qualidade dos documentos entregues; e a utilidade da reunião estratégica anual.

Além disso, constata-se a contribuição do lead director na incorporação das melhores práticas internacionais ao conselho e às comissões e ao desenvolvimento das relações com os investidores institucionais.

O relatório com as conclusões e o resultado da avaliação do funcionamento do conselho e de suas comissões durante o exercício 2017 foi apresentado na reunião do conselho que ocorreu em 19 de dezembro de 2017 que, com base nelas, aprovou na sessão realizada em 30 de janeiro de 2018 um plano de ação que integra, entre outras, melhorias nos seguintes âmbitos:

•Reforçar a composição do conselho de administração, apostando na diversidade internacional, especialmente procedente dos mercados estratégicos em que o Grupo opera, e garantir uma composição idônea das comissões para um melhor desempenho de suas funções nos respectivos âmbitos de atuação.

•Aumentar a dedicação do conselho a questões estratégicas, já aumentada no último exercício, e à supervisão dos riscos emergentes, como a segurança digital.

•Continuar reforçando as funções e a atividade das comissões em sua assessoria ao conselho.

•Aumentar o número de reuniões dos conselheiros externos com o conselheiro coordenador.

Nomeação, reeleição e ratificação de conselheiros

As propostas de nomeação, reeleição e ratificação de conselheiros, independentemente da categoria à qual pertençam, submetidas pelo conselho de administração para avaliação da assembleia geral, e as decisões de nomeação adotadas pelo próprio conselho em virtude das faculdades de cooptação legalmente a ele atribuídas, deverão estar precedidas pelo correspondente processo de seleção, e são objeto de relatório pela comissão de nomeação, que, se considerar adequadas, eleva a correspondente proposta motivada ao conselho.

Embora as propostas dessa comissão não tenham caráter de vinculação, o Regimento do Conselho estabelece que, se o conselho não as seguir, sua decisão deverá ser motivada.

Atualmente, todos os conselheiros foram nomeados ou reeleitos por proposta da comissão de nomeação.


mATRIZ De ComPeTêNCIAS DoS memBRoS Do CoNSeLHo e ANÁLISe De DIveRSIDADe*

De acordo com os critérios mencionados de seleção de conselheiros, constantes nos artigos 6.1 do Regimento do Conselho e 42.4 dos Estatutos sociais, com data de 23 de janeiro de 2017, a comissão analisou a política de seleção e sucessão de conselheiros. Além disso, mediante proposta da comissão de nomeação, na sessão realizada em 19 de dezembro de 2017, o conselho de administração foi informado sobre as conclusões do processo de autoavaliação anual do conselho e suas comissões realizado em 2017 com o apoio da empresa independente Spencer Stuart e avaliou o equilíbrio de competências, capacidade, diversidade e experiências existentes no conselho. Com essa informação, o conselho de administração aprovou na mencionada reunião de 19 de dezembro de 2017 a seguinte matriz de competências, de cuja análise resulta a conveniência de que a busca de novos candidatos centre-se na experiência no setor financeiro e na diversidade geográfica, em especial na América Latina, sem prejuízo de continuar reforçando as competências relativas a novas tecnologias.

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diretor executivo

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Administração

Experiência no setor financeiro

Geral

Bancos

Nacionalidade não espanhola

Experiência internacional

Espanha

América Latina

Reino Unido/EUA

Outros

Contabilidade e finanças

Setor de consumo

Riscos

Serviço público/Universidade/Pesquisa

Tecnologias da informação

Estratégia

Regulação/ Relação com reguladores

Experiência em governança corporativa

Diversidade de gênero

Habilidades como executivo Habilidades como não executivo Condição * Dados em dezembro de 2017

Número total de conselheiros independentes 8Número total de membros do conselho 14



92

pelo desempenho de funções diferentes daquelas de administrador, à Circular 2/2016 do Banco da Espanha, de 2 de fevereiro de 2016, sobre supervisão e solvência para instituições de crédito.

Remuneração do conselho em 2017O valor total acumulado pelo conselho em exigências estatutárias chegou a 4,7 milhões de euros em 2017, 22% abaixo do valor máximo acordado pela assembleia geral de acionistas de 7 de abril de 2017, de 6 milhões de euros, para o exercício.

O detalhamento das remunerações e a política de remuneração dos conselheiros em 2017 podem ser consultados no relatório de atividades da comissão de remuneração que faz parte da documentação social do Banco Santander, no relatório anual de governança corporativa e no relatório anual de remunerações de conselheiros.

A seguir, é apresentada a evolução da remuneração total dos conselheiros com funções executivas em relação ao retorno total para o acionista, o pay for performance.

Dados preliminares e adaptação ao escopo regulatórioO conselho de administração fomenta e incentiva, por proposta da comissão de remuneração, um sistema de remuneração que estimule a gestão exata de riscos, e faz o acompanhamento contínuo das recomendações provenientes dos principais órgãos nacionais, europeus e internacionais competentes nesta matéria.

Relatório anual e política de remuneração de conselheirosConforme estabelecido no artigo 541 da Lei de Sociedades de Capital e nos Estatutos (artigo 59 item 2), o conselho de administração aprova, todos os anos, o relatório anual de remuneração de conselheiros, no qual são expostos critérios e fundamentos que determinam as remunerações que correspondem ao exercício em andamento, bem como um resumo global referente à aplicação da política de remunerações durante o exercício já encerrado, e o detalhamento das remunerações individuais satisfeitas por todos os conceitos para cada conselheiro nesse exercício, colocando tais dados à disposição dos acionistas por ocasião da convocação da assembleia geral ordinária, e submetendo-os à votação de consulta.

Sistema de remuneração

A assembleia geral aprovou, em 28 de março de 2014, a modificação dos Estatutos sociais para adaptar o regime de remuneração dos conselheiros executivos ao disposto na Lei 10/2014, de 26 de junho de 2014, de estabelecimento, supervisão e solvência de instituições de crédito, e na Diretriz 2013/36/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013, relativa ao acesso às atividades das instituições de crédito e à supervisão preventiva das instituições de crédito e das empresas de investimento, de tal forma que os itens variáveis da sua remuneração não possam estar acima de 100% dos itens fixos, exceto se a assembleia geral aprovar um índice mais alto que não deverá exceder 200%, em caso algum. A assembleia geral de 7 de abril de 2017 aprovou uma porcentagem máxima da remuneração dos conselheiros executivos, entre os itens fixos e variáveis, de 200% para o exercício de 2017.

A assembleia geral de 27 de março de 2015 modificou novamente, do mesmo modo, os Estatutos sociais, adaptando o regime de remuneração dos conselheiros às novidades lançadas na Lei de Sociedades de Capital pela Lei 31/2014.

A remuneração dos conselheiros, executivos ou não, em sua condição como tal, é composta por uma atribuição fixa e por diárias por presença, conforme previsto nos Estatutos, que serão determinadas pelo conselho de administração consoante ao montante máximo aprovado pela assembleia geral de acordo com os cargos que os conselheiros desempenharem no conselho, por pertencer e participar de diferentes comissões e, se for o caso, outras circunstâncias objetivas que o conselho possa levar em consideração. Corresponde ao conselho de administração, por outro lado, por proposta da comissão de remuneração, estabelecer a remuneração dos conselheiros pelo desempenho de funções executivas, considerando, para isto, a política de remuneração dos conselheiros que tiver sido aprovada pela assembleia geral. A assembleia geral aprova, de igual modo, os planos de remuneração que representem a entrega de ações do Banco ou direitos de opção sobre elas, ou que representem uma remuneração com referência ao valor dessas ações.

O conselho de administração aprovou, por proposta da comissão de remuneração, a adaptação dos contratos dos conselheiros executivos

1,20%

1,00%

0,80%

0,60%

0,40%

0,20%

0,0%

evolUção da ReMUneRação total doS conSelheiRoS execUtivoS eM Relação ao lUcRo líqUido atRiBUído

2011 20132012 2014 2015 2016 2017

0,70% 0,50%0,41% 0,45% 0,42% 0,42%

1,12%


convocação, respectivamente, como ponto separado da ordem do dia, e em caráter de consulta, o relatório anual sobre remunerações dos conselheiros de 2017 e, com caráter de vinculação, a política de remuneração dos conselheiros para 2018, 2019 e 2020.

TransparênciaDe acordo com os Estatutos (artigo 59 item 2 .5), o memorando anual informa individualmente as remunerações recebidas por conselheiro, juntamente com as quantias correspondentes a cada rubrica de remuneração. Do memorando constam igualmente, de maneira individualizada e para cada rubrica, as remunerações correspondentes às funções executivas solicitadas aos conselheiros executivos do Banco. Todas estas informações estão contidas na Nota 5 do relatório administrativo do Grupo.

O conteúdo desse Relatório está sujeito ao disposto no artigo 10 da Ordem ECC/461/2013 e na Circular 4/2013, de 12 de junho de 2013, da CNMV (modificada pela Circular 7/2015, de 22 de dezembro de 2015).

No ano de 2017, o Relatório correspondente ao exercício de 2016 foi apresentado aos acionistas como ponto separado da ordem do dia, e em caráter de consulta, por ocasião da assembleia geral realizada no dia 7 de abril, obtendo 93,531% de votos a favor.

Foi submetida igualmente à aprovação da assembleia geral ordinária de 7 de abril de 2017, com caráter de vinculação, a política de remunerações dos conselheiros para 2017, 2018 e 2019, em conformidade com o artigo 529 décimo nono da Lei de Sociedades de Capital, tendo sido aprovada com 93,828% de votos favoráveis.

Finalmente, será submetido à assembleia geral ordinária, prevista para ser realizada no dia 22 ou 23 de março, em primeira ou segunda

2013: limite máximo para a remuneração anual dos conselheiros pela sua condição como talA assembleia geral ordinária de acionistas realizada em 2013 estabeleceu um limite máximo de seis milhões de euros que só poderá ser modificado por decisão dela.

2014: estabelecimento de um limite máximo de remuneração variável dos conselheiros executivosA assembleia geral ordinária de acionistas realizada em 2014 aprovou uma modificação nos estatutos mediante a qual é estabelecida a porcentagem máxima de itens fixos e variáveis da remuneração total dos conselheiros executivos e outros funcionários pertencentes a categorias cujas atividades profissionais influenciem, de maneira significante, o perfil de risco do Grupo.

2015: aprovação de uma política de remuneração dos conselheirosA assembleia geral ordinária de acionistas realizada em 2015 aprovou a política de remuneração dos conselheiros para os exercícios 2015 e 2016; consistente com os princípios e regras previstos nos Estatutos sociais e no regimento do conselho, mantendo inalterado o montante máximo dessas remunerações aprovado na assembleia geral de 2013.

2016: alterações nas políticas de remuneraçãoA assembleia geral ordinária de acionistas realizada em 2016 aprovou uma série de modificações no escopo das políticas de remuneração de conselheiros executivos e de direção executiva, em conformidade com a cultura do Grupo: Simples, Pessoal e Justo. As principais novidades com respeito à política anterior são:

•Simplificação: estrutura nova mais simples, que engloba a remuneração variável do exercício e a de longo prazo.

•Alinhamento com os objetivos comunicados no Investor day realizado em setembro de 2015; novo esquema de objetivos associado à remuneração variável que inclui as Quatro categorias nas quais o Banco baseia sua estratégia: funcionários, clientes, acionistas e a sociedade.

ALGUmAS meDIDAS Do CoNSeLHo em RemUNeRAÇÕeS

•Alinhamento maior com os interesses dos acionistas estabelecendo um requisito de investimento obrigatório em ações para os principais executivos, aumentando o peso da remuneração condicionada a objetivos em longo prazo referentes ao lucro por ação, ao retorno total para os seus detentores, objetivos de capital e rentabilidade.

2017: modificações na política de remuneração dos conselheiros executivos Foram propostas à assembleia geral de acionistas de 2017 a aprovação de modificações na política de remuneração dos conselheiros executivos, voltadas a:

•Simplificação do sistema de métricas, permanecendo aquelas mais relevantes estabelecidas na política.

•Aumento do peso da remuneração individual dos comportamentos corporativos que integram a cultura de Simples, Pessoal e Justo do Grupo Santander

2018: modificações na política de remuneração dos conselheiros executivos Foi proposta à assembleia geral de acionistas, prevista para ser realizada no dia 22 ou 23 de março de 2018, em primeira ou segunda convocação, a aprovação de modificações na política de remuneração dos conselheiros executivos, voltadas a:

•Reduzir o montante das contribuições anuais ao sistema de previdência, incrementando proporcionalmente o salário anual fixo e sem que ocorra aumento algum do custo total para o Banco.

•Permitir as modificações precisas para eliminar o sistema de previdência complementar para os casos de falecimento (viuvez e orfandade) e invalidez dos conselheiros, estabelecendo simultaneamente um complemento fixo de remuneração e melhorando a cobertura do seguro de vida dos conselheiros afetados, sem aumento algum do custo total para o Banco.



94

mecanismos de controleDe acordo com o estabelecido no Regimento do Conselho (artigo 36), os conselheiros devem comunicar ao conselho qualquer situação de conflito direto ou indireto que eles, ou pessoas ligadas a eles, possam ter com os interesses do Banco. Se o conflito se referir a uma operação vinculada, o conselheiro não poderá realizá-la sem a aprovação do conselho após relatório da comissão de auditoria.

O conselheiro atingido deverá abster-se na deliberação e votação da operação à qual o conflito se refira, sendo o próprio conselho de administração o órgão responsável por resolver conflitos.

No exercício de 2017, houve 86 ocasiões em que os conselheiros se abstiveram de intervir e votar em deliberações de assuntos nas sessões do conselho de administração ou das suas comissões.

Os 86 casos são discriminados a seguir: em 27 ocasiões, estavam relacionados a propostas de nomeação, reeleição ou renúncia de conselheiros, bem como à designação de membros das comissões do conselho ou em sociedades do Grupo ou relacionadas com eles; em 25 ocasiões, estavam relacionados com aspectos de remuneração ou concessão de empréstimos ou créditos; em 22 ocasiões, com debates sobre propostas de investimento ou de financiamento, ou outras operações de risco a favor de sociedades relacionadas com algum dos conselheiros; e em 12 ocasiões houve abstenção em relação à verificação anual do caráter de conselheiros.

Comissões do conselho

Dados geraisO conselho tem uma comissão executiva constituída, com delegação de faculdades de decisão gerais.

O conselho também conta com outras comissões com faculdades de supervisão, informação, assessoria e proposta, como as de auditoria, nomeações, remunerações, supervisão de riscos, regulação e compliance, e de inovação e tecnologia.

Na reunião com data de 13 de fevereiro de 2018, o conselho de administração acordou uma modificação do Regimento do Conselho que prevê e regula uma comissão de banco responsável, sustentabilidade e cultura. Adicionalmente, e considerando que o conselho tem constituído um conselho assessor internacional, que, entre outras funções, assessora o conselho no projeto e desenvolvimento da estratégia de negócios em nível global, com essa mesma data, o conselho acordou suprimir a comissão internacional.

As comissões do conselho realizam suas reuniões de acordo com um calendário anual, existindo, no caso de comissões com faculdades de supervisão, uma agenda de orientação com assuntos a serem tratados.

Corresponde ao conselho promover a comunicação entre as diferentes comissões, principalmente, entre a comissão de supervisão de riscos, regulação e compliance, e a comissão de auditoria, bem como entre a primeira e a comissão de remuneração.

Deveres dos conselheiros, operações associadas e situações de conflito de interesses

DeveresOs deveres dos conselheiros são regulamentados pelo Regimento do Conselho, que se adapta ao previsto nas normas espanholas em vigor e nas recomendações do Código de Boa Governança das Sociedades Listadas em Bolsa.

O Regime prevê, expressamente, os deveres de administração diligente, lealdade e passividade nas suposições de conhecimento de informação privilegiada ou reservada.

O dever de administração diligente inclui se informar de maneira adequada sobre o andamento do Banco e dedicar o tempo e o esforço necessários para desempenhar sua função com eficácia, bem como adotar as medidas necessárias para a boa direção e controle da Entidade.

operações associadasEm conformidade com o previsto em lei, o artigo 53 dos estatutos sociais e os artigos 3, 17 e 40 do Regimento do Conselho, o conselho de administração tomará conhecimento das operações que a sociedade ou sociedades do Grupo realizarem com conselheiros, com acionistas titulares, de forma individual ou em conjunto com outros, de uma participação significativa, incluindo acionistas representados no conselho de administração da Instituição ou de outras empresas do Grupo ou com pessoas a eles associadas.

A realização dessas operações exigirá a autorização do conselho, após relatório favorável da comissão de auditoria, exceto nos casos em que tal aprovação seja, por lei, da competência da assembleia geral. Os conselheiros afetados ou que representem ou estejam associados aos acionistas afetados devem se abster de participar da deliberação e votação do acordo em questão.

As operações citadas serão avaliadas do ponto de vista da igualdade de tratamento e das condições de mercado, e serão registradas no relatório anual de governança corporativa e nas informações públicas periódicas nos termos previstos na norma aplicável.

Excepcionalmente, em situações urgentes, as operações associadas poderão ser autorizadas pela comissão executiva, com ratificação posterior do conselho.

A comissão de auditoria verificou que as operações com partes relacionadas realizadas durante o exercício cumpriam as condições estabelecidas no Regimento do Conselho para não exigir autorização dos órgãos de governança, ou a obtiveram mediante relatório favorável da própria comissão, uma vez verificado que a contraprestação e as demais condições pactuadas encontravam-se dentro dos parâmetros de mercado.


Os Estatutos (artigo 54 bis) e o Regimento do Conselho (artigo 19) dispõem que essa comissão também seja composta exclusivamente por conselheiros externos, e que seu presidente e a maioria de seus membros sejam conselheiros independentes.

Atualmente, é composta por cinco conselheiros externos, três dos quais são independentes.

Comissão de supervisão de riscos, regulação e complianceA comissão de supervisão de riscos, regulamentação e compliance, entre outras funções, apoia e assessora o conselho na definição e avaliação da estratégia e políticas de riscos e na avaliação dos associados às operações corporativas de maior entidade. Assessora o conselho na relação com supervisores e reguladores nos diversos países nos quais o Grupo está presente, na formulação da estratégia de capital e liquidez, supervisiona a observância do Código Geral de Conduta e, de modo geral, as regras de governança e os programas de compliance e prevenção de riscos penais do Banco. Além disso, revisa o sistema de governança corporativa e a política de comunicação e relação com os stakeholders do Banco.

Durante 2017, a comissão realizou 12 reuniões.

De acordo com o estabelecido nos Estatutos (artigo 54 item 3) e no Regimento do Conselho (artigo 20), essa comissão deve estar composta por conselheiros externos, com representação majoritária de conselheiros independentes, tendo como presidente um conselheiro dessa natureza.

Atualmente, é composta por seis conselheiros externos, quatro dos quais são independentes.

Comissão de inovação e tecnologiaCorresponde à comissão de inovação e tecnologia entre outras funções: (i) analisar e informar projetos relevantes em matéria de inovação e tecnologia; (ii) auxiliar o conselho na avaliação da qualidade do serviço tecnológico, novos modelos de negócio, tecnologias, sistemas e plataformas; e (iii) auxiliar a comissão de supervisão de riscos, regulação e compliance na supervisão de riscos tecnológicos e de segurança, e supervisionar o gerenciamento da segurança digital.


É composta por nove conselheiros, três executivos e seis externos, quatro dos quais independentes.

O papel das comissões continua sendo reforçado, ampliando suas funções e prevendo a realização de

sessões em conjunto para tratar matérias submetidas à análise de várias delas com a devida coordenação.

* * *

Comissão executivaA comissão executiva é um instrumento básico no funcionamento da governança corporativa do Banco e do seu Grupo. Ela exerce, por delegação, todas as faculdades do conselho − exceto aquelas que não podem ser delegadas por lei, Estatutos ou Regimento do Conselho. Os principais assuntos tratados e acordos adotados por ela são informados ao conselho, realizando a entrega de cópia das atas de suas sessões aos conselheiros. Reúne-se, de modo geral, uma vez por semana, tendo realizado 47 reuniões em 2017.

Atualmente, é composta por sete conselheiros, três deles executivos e os outros quatro externos, dois dos quais independentes.

As funções, composição e funcionamento dessa comissão estão descritos nos Estatutos (artigo 51) e no Regimento do Conselho (artigo 16).

Comissão de auditoriaA comissão de auditoria revisa, entre outras funções, as informações financeiras do Grupo e seus sistemas internos de controle, servindo de canal de comunicação entre o conselho e o auditor externo, zelando pelo exercício independente das suas funções, por este último, e supervisionando os serviços de auditoria interna. Reúne-se normalmente todos os meses, tendo realizado 12 reuniões em 2017.

De acordo com o estabelecido nos Estatutos (artigo 53) e no Regimento do Conselho (artigo 17), essa comissão deve estar composta por conselheiros externos, com representação majoritária de conselheiros independentes, tendo como presidente um conselheiro dessa natureza.

Atualmente, quatro dos seus membros são conselheiros externos independentes.

A Sra. Belén Romana García, presidente da comissão, é considerada financial expert, conforme definido no Modelo 20-F da SEC, de acordo com a Seção 407 da Lei Sarbanes-Oxley , considerando seus estudos e experiência em matéria de contabilidade, auditoria e gestão de riscos.

Comissão de nomeaçãoA comissão de nomeação propõe ao conselho, entre outras funções, as nomeações dos seus conselheiros, incluindo os executivos. Informa ainda sobre as nomeações dos demais membros da direção executiva e pessoal-chave do Grupo.


Os Estatutos (artigo 54) e o Regimento do Conselho (artigo 18) dispõem que essa comissão também seja composta exclusivamente por conselheiros externos, e que seu presidente e a maioria de seus membros sejam conselheiros independentes.

Atualmente, é composta por cinco conselheiros externos, três dos quais são independentes.

Comissão de remuneraçãoEntre outras funções, a comissão de remuneração propõe ao conselho a política de remunerações de conselheiros, elabora o relatório correspondente indicando as remunerações daqueles, incluindo os executivos, e as dos demais membros da alta administração, propondo ainda sua política de remuneração.




96

Conselho assessor internacional

O conselho assessor internacional do Banco Santander, composto por especialistas em estratégia, tecnologias da informação e inovação externos ao Grupo, realizou a sua primeira reunião no dia 26 de abril de 2016 em Boston (Estados Unidos). O conselho assessor internacional reúne-se no mínimo duas vezes ao ano.

O objetivo do conselho assessor internacional é prestar assessoria estratégica ao Grupo, com ênfase especial em inovação, transformação digital, segurança digital e novas tecnologias. Também contribui com sua visão sobre tendências dos mercados de capitais, governança corporativa, marca e reputação, regulação e compliance, e serviços financeiros globais com foco no cliente.

O conselho assessor internacional reuniu-se em 4 de maio de 2017 em Londres e em 11 de outubro de 2017 em Nova York.

Presidente

Sr. Larry Summers Ex-secretário do Tesouro dos Estados Unidos e presidente honorário da Harvard University

membros

Sra. Sheila BairEx-presidente da Federal Deposit Insurance Corporation e reitora do Washington College

Sr. Francisco D’SouzaDiretor executivo da Cognizant e conselheiro da General Electric

Sr. George KurtzDiretor executivo e cofundador da CrowdStrike

Sra. Blythe MastersDiretora executiva da Digital Asset Holdings

Sr. Mike RhodinConselheiro de TomTom, HzO y Syncsort. Anteriormente, diretor geral da IBM Watson

Sra. Marjorie ScardinoEx-diretora executiva do Grupo Pearson e membro do conselho de administração do Twitter

Sr. James WhitehurstDiretor executivo da Red Hat

Secretário

Sr. Jaime Pérez Renovales

Conforme previsto pelo Regimento do Conselho, qualquer conselheiro pode assistir, sem direito a voto, as reuniões de comissões do conselho das quais não seja membro, a convite do presidente do conselho e da respectiva comissão, mediante solicitação ao presidente do conselho.

Do mesmo modo, todos os membros do conselho, que não sejam também membros da comissão executiva, podem assistir as sessões desta, sendo, para isto, convidados pelo presidente. Durante o exercício de 2017, os conselheiros que não pertencem à comissão executiva assistiram, em média, 10,9 reuniões dessa comissão.

As comissões de auditoria, nomeação, remuneração e supervisão de riscos, regulação e compliance elaboraram um relatório sobre as suas atividades em 2017. O relatório da comissão de remuneração inclui o da política de remunerações dos conselheiros. Todos esses relatórios são colocados à disposição dos acionistas como parte da documentação anual do Banco correspondente ao exercício de 2017.


comissões nº de reuniões horas/sessão1 horas/ano

Comissão executiva 47 5 235

Comissão de auditoria 12 10 120

Comissão de nomeação 11 4 44

Comissão de remuneração 11 4 44

Comissão de supervisão de riscos, regulação e compliance 12 10 120

Comissão de inovação e tecnologia 3 4 121. Inclui a dedicação à preparação e presença nas sessões.

executivos não executivos

coMiSSão execUtiva

coMiSSão de SUpeRviSão de RiScoS, RegUlação e coMpliance

coMiSSão de aUditoRia coMiSSão de

noMeaçõeS

coMiSSão de inovação e tecnologia

coMiSSão de ReMUneRação

43%

100%

100%100%

38%100%

57%

62%

De acordo com o Regimento do Conselho (artigo 25.1), deve-se procurar reduzir o número de ausências aos casos indispensáveis. Neste sentido, no exercício de 2017, o índice médio de presença nas reuniões do conselho foi de 97%.

ComPoSIÇÃo DAS ComISSÕeS Do CoNSeLHo

NÚmeRo De ReUNIÕeS e PRevISÃo De méDIA De HoRAS De DeDICAÇÃo PoR CoNSeLHeIRo

PReSeNÇA NAS ReUNIÕeS Do CoNSeLHo e DAS SUAS ComISSÕeS em 2017

20132012 2016 201720152014

índice de pReSença naS ReUniõeS do conSelho

%

89,8

98,4

95,9

92,8

91,0

97,0



98

comissões

conselheiros con

selh

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exec

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tecn

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média de presença 97% 95% 90% 100% 100% 95% 85%

Presença individual

Sra. Ana Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea. 15/15 44/47 3/3

Sr. José Antonio Álvarez Álvarez 15/15 46/47 3/3

Mr. Bruce Carnegie-Brown 15/15 38/47 11/11 11/11 12/12 1/3

Sr. Rodrigo Echenique Gordillo 14/15 44/47 1/3

Sr. Matías Rodríguez Inciarte1 14/14 44/44 3/3

Sr. Guillermo de la Dehesa Romero 15/15 47/47 11/11 11/11 11/12 3/3

Ms Homaira Akbari 14/15 6/6 3/3

Sr. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca 15/15 47/47 11/11 11/11 12/12 3/3

Sr. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea 14/15

Sra. Sol Daurella Comadrán 14/15 11/11 11/11

Sr. Carlos Fernández González 15/15 10/12 11/11 2/2 10/11

Sra. Esther Giménez-Salinas i Colomer 15/15 6/6 3/3

Sr. Ramiro Mato García-Ansorena2 1/1 3/3 1/1 1/1

Sra. Belén Romana García3 15/15 12/12 12/12 0/0

Sra. Isabel Tocino Biscarolasaga1 14/14 42/44 11/11 9/9 11/11

Sr. Juan Miguel Villar Mir 13/15 3/6 4/6

1. Cessação no cargo de conselheiro em 28 de novembro de 2017.

2. Conselheiro desde 28 de novembro de 2017.

3. Membro da comissão de inovação e tecnologia desde 19 de dezembro de 2017.


Centro corporativo

O modelo de subsidiárias do Banco Santander é complementado por um centro corporativo que conta com unidades de suporte e controle, as quais exercem, para o Grupo, funções em matéria de estratégia, riscos, auditoria, tecnologia, recursos humanos, área jurídica, comunicação e marketing, entre outras. O centro corporativo agrega valor ao Grupo:

•Tornando mais sólida a governança do Grupo por intermédio de políticas, modelos e fundamentos de controle que permitem desenvolver critérios corporativos e realizar a supervisão efetiva do Grupo.

•Aumentando a eficiência das unidades do Grupo, aproveitando as sinergias na gestão de custos, economias de escala e marca única.

•Compartilhando as melhores práticas comerciais, principalmente quanto à conectividade global, implementando iniciativas comerciais globais e fomentando a digitalização.

Governança interna do Grupo Santander

O Santander adotou um sistema de governança interna que compreende, entre outros componentes, um modelo de governança (governance model) que estabelece os princípios que regem a relação intergrupo e suas subsidiárias e a interação que deve existir entre eles, em três níveis:

•Nos órgãos de administração das subsidiárias, onde o Grupo estabelece regras de composição, constituição e funcionamento dos conselhos e das suas comissões (auditoria, nomeação, remuneração e riscos), em linha com os padrões internacionais e as práticas de boa governança, bem como outras relativas à nomeação, remuneração e planejamento da sucessão dos membros dos órgãos de administração, com pleno respeito às normas e critérios de supervisão locais.

•Entre o diretor executivo do Grupo e os CEO (Chief Executive Officers) e Country Heads das subsidiárias.

•E entre as figuras do Grupo e das subsidiárias que foram consideradas relevantes por exercer, respectivamente, funções de controle: o CRO (Chief Risk Officer); o CCO (Chief Compliance Officer), o CAE (Chief Audit Executive); o CFO (Chief Financial Officer); o CAO (Chief Accounting Officer) ou Controller, bem como entre certas funções de suporte (TI, Operações, RH, Secretaria Geral, Jurídico, Marketing (comunicação e estratégia) e de negócios.

Em relação ao CEO, country head e papéis relevantes, o modelo de governança estabelece, entre outras questões, regras e diretrizes a serem observadas em relação à nomeação, definição de objetivos, avaliação, determinação de remuneração variável e planejamento de sucessão, bem como a maneira na qual as funções do Grupo e das instituições subsidiárias deveriam interagir.

O Grupo Santander está estruturado em um modelo de subsidiárias cuja matriz é o Banco Santander, S.A. A sede social localiza-se na cidade de Santander (Cantábria, Espanha) e o centro corporativo em Boadilla do Monte (Madri, também na Espanha).

O modelo de subsidiárias do Grupo Santander é caracterizado por:

•Os órgãos de administração de cada subsidiária têm a responsabilidade de realizar uma gestão rigorosa e prudente da respectiva instituição, de garantir sua solidez econômica e de zelar pelos interesses de seus acionistas e outros stakeholders.

•Essas subsidiárias são administradas segundo critérios locais e por equipes locais que possuem um grande conhecimento e experiência na relação com os clientes em seus mercados, ao mesmo tempo em que se beneficiam das sinergias e vantagens de pertencer ao Grupo Santander.

•As subsidiárias estão sujeitas à regulação e supervisão de suas autoridades locais, independentemente da supervisão global que o Banco Central Europeu exerce sobre o Grupo.

•Os depósitos dos clientes estão garantidos pelos fundos de garantia dos países onde cada subsidiária está localizada.

As subsidiárias são financiadas de maneira independente em termos de capital e liquidez. As posições de capital e liquidez do Grupo são coordenadas nos comitês corporativos. As exposições intergrupo são limitadas, transparentes e a preços de mercado. O Grupo conta, além disso, com subsidiárias listadas em alguns países, detendo sempre uma participação de controle.

A autonomia das subsidiárias limita o contágio de problemas entre as diferentes entidades do Grupo, o que reduz o risco sistêmico. Cada uma delas conta com seu próprio plano de resolução.

4. estrutura do grupo e sistema de governança


3. RelatóRio de goveRnança coRpoRativaestrutura do grupo e sistema de governança

100

o procedimento de seleção e avaliação de idoneidade de Conselheiros, principais executivos e posições relevantes no Grupo e nas subsidiárias é um elemento essencial de governança corporativa.

grupoFilial B

Filial aconselho de

administração

conselho de administração

ceo/Country head

Funções de controle, gestão e negócios

presidente

diretor executivo do grupo

Funções de controle, gestão e negócios

• compliance• auditoria interna• Riscos• Financeira

• contabilidade/ controle de gestão

• outros

• compliance• auditoria interna• Riscos• Financeira• contabilidade/

controle de gestão• outros

1

2

3

presença do grupo Santander nos órgãos de governança das subsidiárias, estabelecendo diretrizes claras para a correta dinâmica e efetividade do conselho e suas comissões.

Relatório dos ceos/Country heads ao ceo e à comissão executiva do grupo.

interação entre as funções de controle, gestão e negócios do grupo e das subsidiárias

1

2

3

O Santander conta com marcos temáticos (marcos corporativos, ou corporate frameworks), nos temas que foram considerados relevantes pela sua incidência no perfil de riscos do Grupo, salientando, ente eles, riscos, compliance, tecnologia, auditoria, contabilidade, finanças, estratégia, recursos humanos, segurança digital, e comunicação e marca, que abrangem:

•O modo como a supervisão e o controle do Grupo são exercidos em relação às subsidiárias.

•A participação do Grupo em determinadas tomadas de decisão relevantes das subsidiárias, bem como as destas no processo de tomada de decisão no Grupo.

O modelo de governança e os marcos corporativos, mencionados acima, compõem o sistema de governança interna e foram aprovados pelo conselho de administração do Banco Santander, S.A. para sua posterior adesão pelos órgãos de governança das subsidiárias, levando em consideração os requisitos locais que lhes sejam aplicáveis. Além disso, tanto o modelo como os marcos são mantidos continuamente atualizados mediante sua adaptação recorrente às modificações legislativas e às melhores práticas internacionais.

As funções reunidas no modelo de governança elaboram, a partir dos marcos corporativos, documentos normativos que são fornecidos às subsidiárias do Grupo como documentação de referência e desenvolvimento daqueles, promovendo sua efetiva implementação em nível local.

Sistema de controle interno

•Em conformidade com o objetivo de fortalecer a governança corporativa do Grupo, nos últimos anos, a governança das funções de controle de riscos vem sendo atualizada e reforçada, integrando melhores práticas internacionais. O Grupo considerou essencial estabelecer uma estrutura organizacional que inclua a distribuição adequada de funções e que seja clara, com linhas de responsabilidade bem definidas, transparentes e coerentes, que habilite a administração saudável e preventiva do Grupo e das entidades que o conformam.

•O Grupo obedece a um modelo de gestão e controle de riscos baseado em três linhas de proteção: a primeira delas posicionada nas funções de negócio e de suporte; a segunda, exercida pelas funções de riscos e compliance; e a terceira representada pela área de auditoria interna. As funções de riscos, compliance e auditoria interna possuem um nível de separação e independência suficiente entre elas e em relação às outras que controlam ou supervisionam.

•A função de controle de riscos, a função de compliance e a função de auditoria interna são lideradas, cada uma delas, pelo executivo no patamar de diretor geral mencionado a seguir, que, como funções independentes, têm acesso independente e direto ao conselho de administração do Banco e às suas comissões para prestação de contas dos seus trabalhos de verificação e suas atuações.


Governança da função de riscos

•O modelo de governança de riscos, aprovado pelo conselho de administração, baseia-se nos seguintes princípios:

•Separar as funções de tomada de decisão das funções de controle.

•Fortalecer a responsabilidade da primeira linha de proteção na tomada de decisões.

•Garantir que todas as decisões sobre riscos sigam um processo formal de aprovação.

•Garantir uma visão agregada de todos os tipos de riscos, incluindo os que estiverem fora do escopo de controle da função de riscos.

•Fortalecer o papel dos comitês de controle de riscos, atribuindo poderes adicionais a esses comitês.

•Simplificar a estrutura de comitês.

•Existem dois comitês internos de riscos de caráter não estatutário: o comitê executivo de riscos (presidido pelo CEO e em que o CRO tem direito de veto), como órgão responsável pela gestão global dos riscos, e que tem dois conselheiros executivos como membros; e o comitê de controle de riscos (presidido pelo CRO), como órgão responsável pela supervisão e controle global de riscos. Este modelo organizacional está em conformidade com as melhores práticas em matéria de governança de riscos.

•O comitê de supervisão de riscos, regulamentação e compliance do Banco tem poderes gerais de apoio e assessoria ao conselho de administração na função de supervisão e controle de riscos, na definição das políticas de riscos do Grupo.

•A comissão executiva dedica uma parte relevante do seu tempo para tratar os riscos do Grupo.

•Função de Riscos: Sr. José María Nus Badia (Group Chief Risk Officer-Group CRO).

•Função de compliance: Sra. Mónica López-Monís Gallego (Group Chief Compliance Officer-Group CCO).

•Função de auditoria interna: Sr. Juan Guitard Marín (Group Chief Audit Executive-Group CAE).

As funções de riscos e compliance reportam-se à comissão de supervisão de riscos, regulação e compliance, e atendem aos requisitos de informação que recebem desta, e a de auditoria interna à comissão de auditoria.

•Adicionalmente, existem outras duas funções consideradas relevantes em nível de Grupo, responsáveis pelo controle financeiro (management control functions) e que são lideradas por um executivo no patamar de diretor geral, que responde diretamente ao diretor executivo do Grupo. Essas funções são:

•Função financeira: Sr. José García Cantera (Group Chief Financial Officer-Group CFO).

•Função de contabilidade e informações financeiras e de gestão: Sr. José Doncel Razola (Group Accounting Officer-Group CAO).


3. RelatóRio de goveRnança coRpoRativadireitos dos acionistas e assembleia geral

102

Incentivo à participação informada dos acionistas na assembleia

O Grupo permite a presença remota nas assembleias de acionistas, com a possibilidade de exercer direitos de informação e voto em tempo real.

Outro dos canais de comunicação disponível para os acionistas é o fórum eletrônico de acionistas. A partir da assembleia geral realizada em 2011, os acionistas têm acesso ao fórum eletrônico de acionistas, conforme estabelecido pela Lei de Sociedades de Capital. Esse fórum, disponibilizado pelo Banco na página corporativa na Internet (www.santander.com), permite que os acionistas publiquem propostas que gostariam que fossem apresentadas como complemento da ordem do dia anunciada na convocação, pedidos de adesão a essas propostas, iniciativas para atingir a porcentagem suficiente para exercer direito de minoria prevista em lei, bem como sugestões ou pedidos de representação voluntária.

PoNToS-CHAve DA ASSemBLeIA GeRAL oRDINÁRIA De 2017

aprovação pelos acionistas da gestão social do Banco em 2016, 97,74% de votos a favor.

o relatório anual de remuneração de conselheiros no exercício de 2016 obteve 93,83% de votos a favor

Uma ação, um voto, um dividendo. Inexistência de blindagens estatutárias

No Banco, não existem medidas estatutárias de blindagem, encaixando perfeitamente no princípio de uma ação, um voto, um dividendo.

Os Estatutos do Banco Santander preveem uma única classe de ações (ordinárias), que outorgam direitos idênticos a todos os seus titulares.

Não existem ações sem voto ou com voto plural, nem privilégios na divisão dos dividendos, nem limitações de número de votos que um mesmo acionista pode emitir, nem quórum nem maiorias reforçadas diferentes daquelas definidas legalmente.

Qualquer pessoa é elegível para o cargo de conselheiro, sujeita apenas às limitações estabelecidas legalmente.

Quórum na assembleia geral ordinária realizada em 2017

A assembleia geral de acionistas é o máximo exponente da relação direta com o acionista. A participação de acionistas nas assembleias gerais é um objetivo expressamente reconhecido pelo conselho (artigo 37.3 do seu Regimento).

Na assembleia geral ordinária de acionistas de 2017, o quórum foi 64,03%, o maior alcançado até a data.

20132012 2016 20172011 20152014

qUóRUM naS aSSeMBleiaS geRaiS oRdinÁRiaS

58,8%

54,9%57,6%

53,7%

59,7%

55,9%

64,03%

5. os direitos dos acionistas e a assembleia geral


Informação para os acionistas e comunicação com eles

Em linha com a política de comunicação com acionistas, investidores e assessores de voto aprovada pelo conselho de administração em 12 de fevereiro de 2016, durante 2017 o Banco Santander continuou fortalecendo a comunicação, o atendimento e a relação com seus acionistas e investidores.

Como novidade em 2017, foi criada uma linha de WhatsApp, como canal de atendimento adicional aos já existentes (caixas de e-mail, linhas de atendimento telefônico, presencial e postal) em conformidade com a transformação digital e a cultura Simples, Pessoal e Justo do Banco, promovendo a transparência e mantendo os mais altos padrões de qualidade no atendimento aos acionistas.

canaiS de inFoRMação e atendiMento ao acioniSta

Linhas de atendimento telefônico 159.522 consultas recebidas

Caixa de entrada de acionistas e investidores 18.831 e-mails atendidos

Caixa de correio postal 322.587 consultas atendidas

Em 2017, as atividades de relação com investidores, analistas e agências de rating resultou na manutenção de um total de 1.560 contatos, representando o relacionamento com 959 investidores/analistas. Adicionalmente, a área de relação com investidores continuou mantendo contato com os acionistas do Banco ao longo do exercício, visando divulgar as políticas do Grupo em matéria de sustentabilidade e governança. Em outubro, foi organizado em Nova York o Group Strategy Update do Grupo, evento em que a alta administração revisou os objetivos estratégicos para 2018, tanto do Grupo como de suas principais unidades de negócios. Comparecem às sessões do Group Strategy Update mencionado mais de 260 presentes, entre os quais os principais analistas e investidores do Grupo. Além disso, foram realizados 175 roadshows, 19 conferências e 1.560 reuniões com investidores de renda fixa e variável, e com 12.517 acionistas retail em 241 eventos corporativos.

Finalmente, cumprindo as recomendações da CNMV, o Banco publica, com a devida antecedência, as convocações de reuniões com analistas e investidores, e também a documentação a ser usada.

Política de comunicação e contato com acionistas

Na política de comunicação e contato com acionistas, investidores institucionais e assessores de voto, que aparece publicada na página do Grupo na internet (www.santander.com), estão formalizados os princípios gerais que regem a comunicação e os contatos entre o Banco e seus acionistas, investidores institucionais e assessores de voto, definindo, do mesmo modo, os principais canais e procedimentos para reforçar o atendimento e a relação do Banco com eles. De acordo com os princípios de transparência, igualdade de tratamento e proteção dos interesses dos acionistas, e no escopo da nova cultura de Simples, Pessoal e Justo, o Banco coloca à disposição dos seus acionistas e investidores canais de informação e comunicação que se encontram detalhados na seção de Acionistas do presente relatório anual.

A comunicação entre o conselho e os acionistas e investidores continua sendo potencializada, por intermédio da assembleia de acionistas, do Group Strategy Update e do road show de governança corporativa realizado pelo conselheiro coordenador (lead independent director).

Assembleia geral ordinária de 7 de abril de 2017

Dados de convocação, constituição, presença, delegação e voto Compareceram, em total, 641.150 acionistas, entre presentes e representados, com 9.336.283.351 ações, chegando, portanto, ao quórum de 64,03% do capital social do Banco nessa data.

As propostas submetidas pelo conselho foram aprovadas com uma média de 96,56% de porcentagem de votos.

Os dados a seguir estão expressos em valores percentuais referentes ao capital do Banco nessa data:

Presença física 0,905%1

Em representação 47,485%2

Voto à distância 15,635%3

Total 64,025%

1. Da porcentagem indicada (0,905%), 0,004% corresponde à porcentagem de capital com presença remota pela Internet.

2. O percentual de capital delegado pela Internet foi de 1,380%.

3. Desse percentual (15,635%), 15,266% correspondem a votos por e-mail e os demais a voto eletrônico.

Nove dos 15 conselheiros que compunham o conselho na data da realização exerceram o direito de voto por representação, consoante o artigo 186 da Lei de Sociedades de Capital, de um total de 6.800.091.194 ações, equivalentes ao mesmo número de votos, detalhados como segue:

Sr. Matías Rodríguez Inciarte* 658.277

Sra. Ana Botín-Sanz de Sautuola O’Shea 6.657.283.403

Sr. José Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca 27.487

Sr. Rodrigo Echenique Gordillo 570.534

Sr. Francisco Javier Botín-Sanz de Sautuola O’Shea 56.544.602

Sr. José Antonio Álvarez Álvarez 49.049

Sra. Esther Giménez-Salinas I Colomer 17.465

D.ª Belén Romana García 17.824

Sr. Carlos Fernández González 84.922.553

* Cessação no cargo de conselheiro em 28 de novembro de 2017.

Acordos adotados na assembleia geral realizada em 2017

Os textos na íntegra dos acordos adotados na assembleia geral realizada em 2017 podem ser consultados na página corporativa do Grupo na Internet (www.santander.com) e também na da CNMV (www.cnmv.es), por ter sido enviada como fato relevante em 7 de abril de 2017.


3. RelatóRio de goveRnança coRpoRativaa diretoria do grupo Santander

104

composição

Presidente Sra. Ana Botín-Sanz de Sautuola y o’Shea.

Diretor executivo (Ceo) Sr. José Antonio Álvarez Álvarez

Vice-presidente executivo Sr. Rodrigo Echenique Gordillo

Países e negócios

Argentina Sr. Enrique Cristofani

Brasil Sr. Sérgio Rial

Chile Sr. Claudio Melandri Hinojosa

EUA Mr Scott Powell

Espanha 2 Sr. Rami Aboukhair Hurtado

Financiamento para o Consumo Sra. Magda Salarich Fernández de Valderrama

México Sr. Héctor Grisi Checa

PolôniaMr Gerry Byrne

Mr Michal Gajewski

Portugal Sr. António Vieira Monteiro

Reino Unido Mr Nathan Bostock

Divisões de negócio

Global Corporate Banking Sr. José Linares Pou

Wealth Management Sr. Víctor Matarranz Sanz de Madrid

Divisões de apoio ao negócio

Santander Digital Ms Lindsey Tyler Argalas

Funções de controle e suporte

Riscos Sr. José María Nus Badía (Group Chief Risk Officer)

Mr Keiran Foad3

Compliance e conduta Sra. Mónica López-Monís Gallego (Group Chief Compliance Officer)

Auditoria interna Sr. Juan Guitard Marín (Group Chief Audit Executive)

Financeira Sr. José Antonio García Cantera (Group Chief Financial Officer)

Secretaria geral e recursos humanos Sr. Jaime Pérez Renovales

Comunicação, marketing corporativo e estudosSr. Juan Manuel Cendoya Méndez de Vigo

Ms Jennifer Scardino

Planejamento financeiro e desenvolvimento corporativo Sr. José Luis de Mora Gil-Gallardo

Intervenção geral e controle de gestão Sr. José Francisco Doncel Razola (Group Chief Accounting Officer)

Presidência e estratégia Sr. Enrique Álvarez Labiano

Custos Sr. Javier Maldonado Trinchant

Tecnologia e operações Sr. Andreu Plaza López

Experiência Santander Sr. Javier Roglá Puig

1. Informações em 31 de dezembro de 2017.

2. Inclui Santander e Banco Popular

3. Responde ao Group Chief Risk Officer.

6. a diretoria do grupo Santander1


Remuneração

As informações sobre remuneração da direção geral encontram-se detalhadas na nota cinco do relatório administrativo do Grupo.

operações associadas

Nenhum membro não conselheiro da direção executiva, nenhuma pessoa representada por um membro não executivo da direção executiva e nenhuma sociedade onde essas pessoas sejam conselheiros, membros da direção executiva ou acionistas significantes, nem pessoas com as quais tenham medidas combinadas ou que ajam através de pessoas intermediárias, realizou, durante o exercício de 2017 e até a data de publicação do presente Relatório, dentro do conhecimento do Banco, transações incomuns ou relevantes com este.

Situações de conflito de interesses

Os mecanismos de controle e os órgãos designados para resolver esse tipo de situação estão descritos no Código de Conduta dos Mercados de Valores, que pode ser consultado na página corporativa do Grupo na internet (www.santander.com).


3. RelatóRio de goveRnança coRpoRativatransparência e independência

106

Informações financeiras e outras informações relevantes

Informações financeiras De acordo com o previsto pelo seu Regimento (artigo 41.2), o conselho adotou as medidas necessárias para garantir que as informações financeiras trimestrais, semestrais, e qualquer outra informação disponibilizada aos mercados, sejam elaboradas com base nos mesmos princípios, critérios e práticas profissionais com os quais as contas anuais forem elaboradas. Para tanto, essas informações são revisadas pela comissão de auditoria antes da sua divulgação.

outras informações relevantes Conforme previsto no Código de Conduta dos Mercados de Valores, cabe à diretoria de compliance comunicar à CNMV as informações relevantes emitidas no Grupo.

Essa comunicação é realizada simultaneamente à divulgação de informações relevantes para o mercado ou meios de comunicação, assim que a decisão tenha sido tomada ou o acordo em questão assinado ou executado. A divulgação das informações relevantes deve ser fidedigna, clara, completa equitativa, em tempo hábil e, sempre que possível, quantificada.

Durante o exercício de 2017, o Banco divulgou 73 fatos relevantes que podem ser consultados na página corporativa do Grupo na internet (www.santander.com) e na página da CNMV (www.cnmv.es).

Relação com o auditor externo

Independência do auditor O Banco dispõe dos mecanismos necessários para preservar a independência do auditor externo, e sua comissão de auditoria verifica se os serviços prestados pelo auditor externo mencionado obedecem às normas aplicáveis.

Adicionalmente, o Regimento do Conselho limita a contratação de outros serviços diferentes aos da auditoria junto à firma auditora, que pudessem colocar sua independência em risco, cabendo à comissão de auditoria aprovar a contração desses serviços, impondo ao conselho a obrigação de informar publicamente os honorários globais pagos pelo Banco ao auditor externo por serviços diferentes aos de auditoria. As informações correspondentes ao exercício de 2017 estão contidas na nota 48 do relatório administrativo do Grupo.

O Regimento do Conselho define os mecanismos utilizados para evitar a formulação de contas com ressalvas da auditoria. Contudo, os Estatutos e o Regimento também preveem que, quando o conselho considerar que seu critério deverá ser mantido, também deverá explicar, por intermédio do presidente da comissão de auditoria, o conteúdo e o alcance da discrepância, procurando fazer com que o auditor externo informe a este respeito. As contas anuais do Banco e do Grupo consolidado do exercício 2017 são apresentadas sem ressalvas.

Em sua sessão de 8 de fevereiro de 2018, a comissão de auditoria recebeu, do auditor externo, a confirmação por escrito da sua independência em relação ao Banco e às instituições associadas direta ou indiretamente a ele, bem como informações de qualquer tipo de serviço adicional prestado a essas instituições pelos auditores externos ou instituições associadas a eles, de acordo com o previsto na legislação de auditoria de contas.

Na reunião de 8 de fevereiro mencionada, essa comissão emitiu um relatório expressando sua opinião favorável sobre a independência dos auditores externos, pronunciando-se, entre outros assuntos, sobre a prestação de serviços adicionais, mencionados no parágrafo anterior.

O Relatório mencionado, emitido antes do relatório de auditoria de contas, pode ser consultado na página corporativa do Grupo na internet (www.santander.com), como parte do relatório anual de atividades da comissão de auditoria.

7. transparência e independênciaFomentamos a implementação real da boa governança corporativa para gerar confiança no ambiente internacional em que o Grupo opera.


Acompanhamento de recomendações sobre governança corporativa

O Banco Santander segue os princípios e recomendações sobre governança corporativa contidos no Código de Boa Governança das Sociedades Listadas, publicado pela Comissão Nacional do Mercado de Valores em fevereiro de 2015, assim como as recomendações e boas práticas de funcionamento estabelecidas no Guia Técnico 3/2017, da Comissão Nacional do Mercado de Valores, sobre Comissões de Auditoria de Entidades de Interesse Público, de 27 de junho de 2017, no que se refere ao funcionamento da comissão de auditoria.

Além disso, o Banco Santander considera as recomendações e melhores práticas de boa governança estabelecidas pelo supervisor no âmbito das entidades de crédito, assim como os Principios de Governança Corporativa para organizações bancárias do Comitê de Supervisão Bancária de Basileia de julho de 2015; os Princípios de Governança Corporativa da Organização para a Cooperação e o Desenvolvimento Econômicos, aprovados em julho de 2015; os guias sobre diferentes temas (Governança Interna, Avaliação de Idoneidade dos membros do órgão de direção, Remunerações) publicadas pela European Banking Authority (EBA) e a European Securities and Markets Authority (ESMA) e igualmente, os códigos de boa governança das bolsas em que as ações são negociadas.

Página corporativa do Grupo na internet

A página corporativa do Grupo na internet (www.santander.com) tem divulgando, desde 2004, na seção de menu principal Informação para acionistas e investidores, o número total de informações exigidas pelas normas aplicáveis (principalmente a Lei de Sociedades de Capital, a Ordem ECC/461/2013, de 20 de março de 2013, a Circular 3/2015, de 23 de junho de 2013, da CNMV e a Circular 2/2016, de 2 de fevereiro de 2016, do Banco da Espanha).

A página corporativa do Grupo na internet, cujo conteúdo é apresentado em seções específicas para investidores institucionais e acionistas, e pode ser acessada em espanhol, inglês e português, recebe aproximadamente 175.000 visitas por semana.

Nesse site podem ser consultados, entre outros assuntos:

Os Estatutos sociais.

O Regimento da Assembleia Geral.

O Regimento do Conselho.

A composição do conselho e das suas comissões.

Os perfis profissionais e outras informações dos conselheiros.

O relatório anual do Grupo.

O relatório anual de governança corporativa e o relatório anual de remunerações dos conselheiros.

O Código de Conduta nos Mercados de Valores.

O Código Geral de Conduta.

O memorando de sustentabilidade.

Os relatórios das comissões do conselho.

As informações com relevância preventiva.

A partir da data da sua publicação, será possível consultar a convocação da assembleia geral ordinária de 2018 juntamente com informações relativas a ela, incluindo propostas de acordos e mecanismos para exercer direitos de informação, delegação e de voto, figurando, entre eles, uma explicação daqueles relativos aos meios telemáticos, e às normas do fórum eletrônico de acionistas que o Banco disponibilizará na página corporativa do Grupo na internet (www.santander.com).

o conselho de administração do Banco aprovou a modificação do Regimento do conselho do Banco, para, entre outras finalidades, reforçar as funções de supervisão das comissões do conselho, em consonância com as recomendações e melhores práticas de funcionamento publicadas no exercício de 2017 por diferentes órgãos nacionais, europeus e internacionais.


3. RelatóRio de goveRnança coRpoRativa8. desafios para 2018

108

8. desafios para 2018

Como desafios e prioridades do conselho em matéria de governança corporativa para 2018, foram identificados os seguintes:

Reforçar a composição do conselho de administração, apostando na diversidade internacional, especialmente procedente dos mercados estratégicos em que o Grupo opera, e garantir uma composição idônea das comissões para um melhor desempenho de suas funções nos respectivos âmbitos de atuação (Board refreshment).

Continuar potencializando a independência no conselho intensificando o número de reuniões dos conselheiros independentes com o conselheiro coordenador (Boardroom).

Intensificar a dedicação do conselho a temas estratégicos e realizar, além da reunião monográfica anual de temas estratégicos, uma reunião semestral sobre o avanço do plano estratégico. Também será potencializada a dedicação à supervisão de riscos emergentes e à segurança digital (Board dynamics).

Continuar reforçando as funções e a atividade das comissões em sua assessoria ao conselho (Board Committees).

Aumentar a dedicação do conselho aos assuntos relacionados com o negócio responsável e sustentabilidade e, em particular, à supervisão da cultura e dos valores corporativos, e na relação com os diferentes grupos de interesses, através da nova comissão de banco responsável, sustentabilidade e cultura (Sustainability).

Aplicar as modificações introduzidas no Regimento do Conselho, colocando em prática as melhores práticas de funcionamento de nossos órgãos de governança que sejam derivadas dos novos guias da Autoridade Bancária Europeia (EBA) e da Autoridade Europeia de Valores e Mercados (ESMA), e que satisfaçam também as expectativas do supervisor (Regulatory Framework).

Constituir a nova comissão de banco responsável, sustentabilidade e cultura, intensificando o envolvimento do conselho no desenvolvimento da cultura corporativa e seu compromisso com as práticas de negócios responsáveis em relação com a diversidade, inclusão e sustentabilidade.

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