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RA Chuí 2012

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Chuí Holding S.A.

2012

Relatório da Administração – 2012 Página 2 de 25

RA Chuí 2012

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Antonio Waldir Vituri

Ronaldo dos Santos Custódio

Sergio Guimarães de Mello Brandão

Fabio Okamoto

CONSELHO FISCAL

Bruno Marques de Moraes Janildo Jovino da Silveira Evandro Ricardo Faraco

DIRETORIA EXECUTIVA

José Renato Vieira Diretor Técnico Fábio Maimoni Gonçalves Diretor Financeiro


RA Chuí 2012

INDICE

1 MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO ................................................................... 4

2 A CHUÍ HOLDING ............................................................................................ 5

3 ESTRUTURA SOCIETÁRIA ................................................................................ 6

4 CONTROLADORES ........................................................................................... 7

5 GOVERNANÇA CORPORATIVA ......................................................................... 9

6 PROJETOS ..................................................................................................... 10

7 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS – CHUÍ HOLDING ..................................... 11

7.1 Demonstrações Financeiras – exercício findo em 31.12.2012 ............... 11

7.1.1 Balanço Patrimonial .......................................................................... 11

7.1.2 Demonstração de Resultado .............................................................. 12

7.1.3 Demonstração de Fluxo de Caixa ....................................................... 13

7.2 Notas Explicativas ............................................................................ 14

8 PARECER DO CONSELHO FISCAL ................................................................... 25


RA Chuí 2012

1 MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO

A Chuí Holding S.A. (“Chuí”) foi criada em outubro de 2011, a partir da associação da Eletrosul S.A. com o Rio Bravo Energia I Fundo de Investimento em Participações – FIP (“FIP Rio Bravo”), para ser o veículo de investimento dos sócios na implantação de 6 (seis) centrais geradoras eólicas denominadas Chuí I, Chuí II, Chuí IV, Chuí V e Minuano I e II, localizadas no município de Chuí, no estado do Rio Grande do Sul, e que formam o Complexo Eólico de Chuí. Conforme exigido pelo Edital do Leilão, 6 (seis) Sociedades de Propósito Específico (SPEs) foram constituídas pelos sócios para se estabelecerem como Produtoras Independentes de Energia Elétrica, mediante a implantação e exploração de cada uma das centrais geradoras eólicas que fazem parte do Complexo Eólico de Chuí. As sociedades constituídas para serem titulares dos direitos de exploração das centrais geradoras eólicas Chuí I, Chuí II, Chuí IV, Chuí V e Minuano I e II, são as empresas Eólica Chuí I, Eólica Chuí II, Eólica Chuí IV, Eólica Chuí V, Eólica Chuí VI e Eólica Chuí VII. O investimento total previsto para construção do Complexo Eólico de Chuí é da ordem de R$ 565 milhões. Ao longo do ano de 2012 já foram investidos R$ 77 milhões, utilizados, principalmente no pagamento de um adiantamento para compra de materiais, equipamentos e obras civis, no gerenciamento da implantação e no pagamento pelos projetos que foram adquiridos de empresa desenvolvedora de projetos eólicos. Há a expectativa de que 57% dos investimentos sejam financiados com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES). A implantação das Centrais Geradoras Eólicas Chuí I, Chuí II, Chuí IV, Chuí V e Minuano I e II, foi contratada com as empresas Wind Power Energia S.A.(“IMPSA”), Schahin Engenharia S.A. ABB Ltda., em regime de empreitada integral a preço global, refletindo os acordos firmados pelos acionistas da companhia com tais empresas previamente ao Leilão. No ano fiscal de 2012 a Chuí adotou o regime fiscal de Lucro Real, e suas subsidiárias adotaram o regime de Lucro Presumido. A Administração da Chuí, em conformidade com a legislação societária brasileira e as disposições estatutárias da companhia, apresenta o Relatório de Administração e as Demonstrações Financeiras auditadas, referentes ao exercício de 2012, acompanhados do parecer do Conselho Fiscal. As informações financeiras e operacionais apresentadas referem-se aos resultados consolidados da Chuí, e foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, de acordo com os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e de acordo com os Padrões Internacionais de Demonstrações Financeiras (IFRS). Os valores estão apresentados em Reais. A auditoria Independente das Demonstrações Financeiras e Contábeis foi realizada pela KPMG Auditores Independentes.


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2 A CHUÍ HOLDING

A Chuí foi constituída, em outubro de 2011, pela Eletrosul Centrais Elétricas S.A. (“Eletrosul”) e pelo Rio Bravo Energia I – Fundo de Investimento em Participações (“FIP Rio Bravo”), com o objeto de realizar investimento nas Eólicas Chuí I, II e IV a VII, as quais são subsidiárias integrais da Chuí e titulares dos direitos de exploração dos empreendimentos eólicos denominados Chuí I, Chuí II, Chuí IV, Chuí V e Minuano I e II, que em conjunto formam o Complexo Eólico de Chuí. A Chuí tem também como objeto a comercialização da energia elétrica gerada por esses empreendimentos, a realização de estudos, projetos, comissionamento, testes, operação, manutenção, gerenciamento, supervisão, aquisição de equipamentos e materiais e a contratação de terceiros para tanto, e a participação em sociedades cujo objeto inclua os listados acima. Ao todo, o Complexo Eólico de Chuí possui 144 MW de potência instalada, tendo comercializado um total de 59,90 MW médios de garantia física no Leilão A-3 de 2011, com contratos para entrega de energia no Ambiente de Contratação Regulado (ACR) a partir de março de 2014. Além de ser acionista integral das Eólicas Chuí I, II e IV a VII, a Chuí executa todas as atividades de administração do proprietário para a implantação das Centrais Geradoras Chuí I, Chuí II, Chuí IV a VII, sendo que, para tanto, está instalada no mesmo endereço e espaço físico da Livramento Holding e da Santa Vitória do Palmar Holding, com a quais compartilha toda a estrutura administrativa e infra-estrutura. Além disso, a Chuí possui diversos contratos de prestação de serviços com diversas empresas de engenharia, estudos técnicos, meio ambiente, topografia, entre outros, para execução de suas atividades de administração.


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3 ESTRUTURA SOCIETÁRIA

Uma vez que as normas legais e regulatórias vigentes no Brasil exigem que as sociedades constituídas para recebimento de autorizações de exploração de empreendimentos eólicos que tenham comercializado energia em Leilões do ACR, possuam em seu quadro acionário as mesmas sociedades participantes do Leilão, as Eólicas Chuí I, II e IV a VII foram originalmente constituídas pela Eletrosul, FIP Rio Bravo e pela Renobrax Ltda., empresa que desenvolveu os projetos, com participações de 49%, 50,99% e 0,01%, respectivamente, em cada uma das sociedades. Em 31/08/2012 foram lavradas Atas de Assembleia Geral Extraordinária transferindo 100% das ações detidas pelos acionistas nas eólicas para a Chuí Holding. As referidas Atas tiveram seus registros deferidos pela Junta Comercial de Santa Catarina em 25/01/2013. Em atendimento às regras estabelecidas pela Resolução Normativa ANEEL nº 484/2012, as transferências acionárias foram comunicadas à ANEEL em 20/02/2013. A estrutura societária da Chuí Holding resultante da efetivação das transferências é a seguinte:

5

CHUÍ Holding

Eletrosul FIP Rio Bravo

Energia I

49,0% 51,0%

CHUÍ

IV

CHUÍ

V

CHUÍ

VI

CHUÍ

II

CHUÍ

I

CHUÍ

VII


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4 CONTROLADORES

ELETROSUL A Eletrosul Centrais Elétricas S.A. é uma empresa subsidiária da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobrás e vinculada ao Ministério de Minas e Energia. Foi constituída em 23/12/1968 e autorizada a funcionar pelo Decreto nº. 64.395, de 23/04/1969. É uma sociedade de economia mista de capital fechado, e atua nas áreas de geração e transmissão de energia elétrica. Sua sede está localizada em Florianópolis/SC e suas atividades abrangem os estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul e Rondônia. Atende mais de 30 milhões e meio de habitantes que correspondem, aproximadamente, a 20% do mercado nacional de energia elétrica e a cerca de 18% do PIB - Produto Interno Bruto. A Eletrosul realiza estudos e projetos, constrói e opera instalações de transmissão e de geração de energia elétrica, investe em pesquisa e desenvolvimento, fomenta o uso de fontes alternativas de energia, presta serviços de telecomunicação e pratica outros atos de comércio decorrentes destas atividades. Para isso, conta com um quadro funcional formado por cerca de 1.600 profissionais. No segmento transmissão, a Eletrosul possui 40 subestações e 1 conversora de freqüência (localizada na fronteira do Brasil com a Argentina) em operação, com uma capacidade total de transformação de 23.500 MVA e 11.765,2 km de linhas de transmissão, além de 30 subestações de propriedade de outras empresas e nas quais possui equipamentos e/ou bays instalados, que são operados ou mantidos pela Eletrosul. As atividades de operação do sistema elétrico sob sua responsabilidade são coordenadas e controladas no Centro de Operação do Sistema, localizado em sua sede, que atua de acordo com procedimentos definidos pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS). No segmento geração a Eletrosul está investindo na implantação ou operando usinas hidrelétricas, pequenas centrais hidrelétricas e usinas eólicas, dentre as quais se destacam as Usinas Hidrelétricas Passo São João, São Domingos, Teles Pires, Mauá e Jirau, as Usinas Eólicas Cerro Chato I, II e III, e as Pequenas Centrais Hidrelétricas Barra do Rio Chapéu e João Borges. A política de investimentos e a busca incessante da excelência na gestão empresarial, com destaque para a qualidade e a confiabilidade do sistema elétrico, estão alinhadas com as políticas públicas do Governo Federal que tem dado suporte para o crescimento e desenvolvimento continuado do País. FIP RIO BRAVO

O Rio Bravo Energia I Fundo de Investimento em Participações – FIP foi criado em 2011 com o objetivo de realizar investimentos no setor de geração de energia no Brasil, principalmente no segmento de fontes renováveis.

O FIP Rio Bravo possui um Patrimônio de R$ 463 milhões, aportado por 26 quotistas, todos eles investidores institucionais.

A instituição gestora do FIP é a Rio Bravo Investimentos e o FIP tem um prazo de duração previsto para 12 (doze) anos, sendo 3 anos para a realização dos investimentos e 9 anos para o desinvestimento.


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A Rio Bravo Investimentos é uma administradora de investimentos independente com sede na

cidade de São Paulo e escritórios nas cidades de Rio de Janeiro, Recife e Miami, nos Estados

Unidos, orientada para alocações de capital de longo prazo.

A Rio Bravo Investimentos conta com aproximadamente 110 profissionais dedicados a gerir investimentos no Brasil para fundos de pensão, "endowments", Family Offices e indivíduos, administrando um total de aproximadamente R$ 7,5 bilhões.


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5 GOVERNANÇA CORPORATIVA

Embora a Chuí seja uma sociedade anônima de capital fechado, sem valores mobiliários emitidos e distribuídos ao público, a empresa adota elevados padrões de governança corporativa, que se refletem em seu Estatuto Social e nas suas práticas de gestão, contando com Conselho de Administração e Conselho Fiscal permanentes, e realizando, por empresa de auditoria independente, auditorias trimestrais de suas demonstrações financeiras e contábeis.


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6 PROJETOS

As 6 (dez) centrais geradoras eólicas pertencentes ao Complexo Eólico de Chuí possuem potência individual instalada entre 22 e 30 MW, que totalizam 144 MW. Cada uma das seis usinas constitui uma SPE própria, sendo consolidadas na Chuí Holding S.A.

MARCOS Chuí I 24 MW

Chuí II 22 MW

Chuí IV 22 MW

Chuí V 30 MW

Minuano I 22 MW

Minuano II 24 MW

Início da implantação do canteiro 06/09/12 06/09/12 06/09/12 06/09/12 06/09/12 06/09/12

Início das obras civis 06/10/12 06/10/12 06/10/12 06/10/12 06/10/12 06/10/12

Início da concretagem das bases 05/12/12 05/12/12 05/12/12 05/12/12 05/12/12 05/12/12

Início da montagem das torres 05/03/13 05/03/13 05/03/13 05/03/13 05/03/13 05/03/13

Início das obras da subestação 05/03/13 05/03/13 05/03/13 05/03/13 05/03/13 05/03/13

Conclusão da montagem das torres 21/01/14 21/01/14 21/01/14 21/01/14 21/01/14 21/01/14

Início da operação em teste UG 1 06/12/13 13/12/13 13/12/13 15/11/13 13/12/13 06/12/13

Início da operação comercial UG 1 13/12/13 20/12/13 20/12/13 14/02/14 20/12/13 13/12/13


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7 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS – CHUÍ HOLDING

7.1 Demonstrações Financeiras – exercício findo em 31.12.2012

7.1.1 Balanço Patrimonial

Ch

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7.1.2 Demonstração de Resultado

Chuí Holding S.A.

Demonstrações de resultados

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011

(Em milhares de reais)

Nota

2012 2011 2012 2011

(Não auditado) (Não auditado)

Despesas operacionais

Pessoal e administradores (216) (9) (216) (9)

Material (2) - (2) -

Serviços de terceiros 12 (359) - (359) -

Arrendamentos e aluguéis (49) - (49) -

Outros (5) - (5) -

Prejuízo antes do resultado financeiro (631) (9) (631) (9)

Receitas financeiras 18 - 18 -

Despesas financeiras (4) - (4) -

14 - 14 -

Prejuízo do exercício / período (617) (9) (617) (9)

Controladora Consolidado


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7.1.3 Demonstração de Fluxo de Caixa

Chuí Holding S.A.

Demonstrações dos fluxos de caixa - método indireto

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011


2012 2011 2012 2011

(Não auditado) (Não auditado)

Fluxo de caixa das operações

Prejuízo do exercício (617) (9) (617) (9)

Redução (aumento) nos ativos:

Despesas antecipadas (70) - (70) -

Impostos a recuperar (4) - (4) -

Outras contas a receber - - (54) -

(74) - (128) -

Aumento (redução) nos passivos:

Contas a pagar a fornecedores 9 - 9 -

Obrigações fiscais 24 - 24 -

Outras contas a pagar 348 - 348 -

381 - 381 -

Recursos líquidos usados nas atividades operacionais (310) (9) (364) (9)

Fluxo de caixa utilizado nas atividades de investimentos

Investimentos em controladas (66.730) - - -

Adições ao ativo imobilizado - - (54.912) -

Adições ao intangível - - (11.764) -

Recursos líquidos utilizados nas atividades de investimento (66.730) - (66.676) -

Fluxo de caixa proveniente das atividades de financiamento

Integralização de capital 67.289 10 67.289 10

Operações com partes relacionadas - 9 - 9

Recursos líquidos provenientes das atividades de financiamento 67.289 19 67.289 19

Aumento no caixa e equivalentes 249 10 249 10

Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 10 - 10 -

Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 259 10 259 10

Controladora Consolidado


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7.2 Notas Explicativas


1 Contexto operacional A Chuí Holding S.A. foi criada em outubro de 2011, a partir da associação da Eletrosul S.A., e do Rio Bravo Energia I Fundo de Investimento em Participações, para ser o veículo de investimento dos sócios na implantação de 6 (seis) centrais geradoras eólicas no município de Chuí, no estado do Rio Grande do Sul, formando assim, o Complexo Eólico de Chuí.

As centrais geradoras eólicas que fazem parte do Complexo Eólico Chuí são as seguintes: EOL Chuí I, EOL Chuí II, EOL Chuí IV, EOL Chuí V, EOL Mínuano I e EOL Mínuano II.

Ao todo, o Complexo Eólico Livramento terá 144 MW de potência instalada, e comercializou, no Leilão A-3 de 2011, um total de 59,90 MWm de garantia física, com contratos para entrega de energia no Ambiente de Contratação Regulado (ACR) a partir de março de 2014. Conforme exigido pelo Leilão, 6 (seis) Sociedades de Propósito Específico (SPE) foram constituídas pelos sócios para se estabelecerem como Produtoras Independentes de Energia Elétrica (PIE), mediante a implantação e exploração de cada uma das centrais geradoras eólicas do Complexo Eólico Chuí. As sociedades constituídas para serem titulares dos direitos de exploração das centrais geradoras eólicas do Complexo Eólico de Chuí são as empresas Eólica Chuí I S.A., Eólica Chuí II S.A., Eólica Chuí IV S.A., Eólica Chuí V S.A., Eólica Minuano I S.A. e Eólica Minuano II S.A. As atividades operacionais da companhia se iniciaram em dezembro de 2011, quando houve os primeiros aportes de capital dos acionistas para fazer frente às primeiras despesas com as obras de implantação dos parques eólicos e algumas despesas administrativas iniciais. As atividades de implantação do Complexo Eólico se iniciarão em janeiro de 2013, com previsão de que a operações comercial das centrais geradoras eólicas ocorra em 01/03/2014. As informações não financeiras contidas nessas demonstrações financeiras como MW, MWh médios, entre outros, não são examinadas pelos auditores independentes. Em 31 de dezembro de 2012, as controladas diretas são: Percentual Participação

2012

Eólica Chuí I S.A 100 Eólica Chuí II S.A 100 Eólica Chuí IV S.A 100 Eólica Chuí V S.A 100 Eólica Chuí VI S.A 100 Eólica Chuí VII S.A 100

2 Autorizações O Ministério de Estado de Minas e Energia, autorizou as controladas da Companhia, a estabelecerem-se como Produtores Independentes de Energia Elétrica, mediante a implantação e exploração da Centrais Geradoras Eólicas, conforme portarias abaixo:

Data Capacidade Controlada Portaria publicação instalada Prazo de duração

Eólica Chuí I S.A 106 08/03/2012 24.000 kW 35 anos a partir da publicação Eólica Chuí II S.A 165 21/03/2012 22.000 kW 35 anos a partir da publicação Eólica Chuí IV S.A 79 24/02/2012 22.000 kW 35 anos a partir da publicação Eólica Chuí V S.A 89 02/03/2012 30.000 kW 35 anos a partir da publicação Eólica Chuí VI S.A 231 13/04/2012 22.000 kW 35 anos a partir da publicação Eólica Chuí VII S.A 166 21/03/2012 24.000 kW 35 anos a partir da publicação


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3 Base de preparação As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas de acordo com as práticas contábeis brasileiras (BR GAAP). A emissão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram autorizadas pela diretoria executiva em 4 de fevereiro de 2013.

a. Base de mensuração As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico.

b. Moeda funcional e de apresentação Essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma.

c. Uso de estimativas e julgamentos A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as normas CPC exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas.

4 Principais políticas contábeis As políticas contábeis descritas em detalhes abaixo têm sido aplicadas de maneira consistente a todos os exercícios apresentados nessas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

a. Base de Consolidação

i. Controladas As demonstrações financeiras de controladas são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data em que o controle se inicia até a data em que o controle deixa de existir. As políticas contábeis de controladas estão alinhadas com as políticas adotadas pela Companhia.

Nas demonstrações financeiras individuais, as controladas são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial.

ii. Transações eliminadas na consolidação Saldos e transações entre as Companhias, e quaisquer receitas ou despesas derivadas destas, são eliminados na preparação das demonstrações financeiras consolidadas. Ganhos não realizados oriundos de transações com companhias investidas registrado por equivalência patrimonial são eliminados contra o investimento na proporção da participação nas investidas. Prejuízos não realizados são eliminados da mesma maneira como são eliminados os ganhos não realizados, mas somente até o ponto em que não haja evidência de perda por redução ao valor recuperável.

b. Instrumentos financeiros

i. Ativos financeiros não derivativos

A Companhia e suas controladas reconhecem os empréstimos e recebíveis e depósitos inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos financeiros são reconhecidos inicialmente na data da negociação na qual a Companhia e suas controladas se torna uma das partes das disposições contratuais do instrumento.

A Companhia e suas controladas deixam de reconhecer um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia e suas controladas transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação no qual essencialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Eventual participação que seja criada ou retida pela Companhia e suas controladas nos ativos financeiros são reconhecidos como um ativo ou passivo individual.


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Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço patrimonial quando, somente quando, a Companhia e suas controladas tenham o direito legal de compensar os valores e tenha a intenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. A Companhia e suas controladas têm os seguintes ativos financeiros não derivativos: empréstimos e recebíveis.

Empréstimos e recebíveis Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não são cotados no mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia e suas controladas compreendem “caixa e equivalentes de caixa”.

Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável.

Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e investimentos financeiros com vencimento original de três meses ou menos a partir da data da contratação. Os quais são sujeitos a um risco insignificante de alteração no valor, e são utilizadas na gestão das obrigações de curto prazo.

ii. Passivos financeiros não derivativos A Companhia e suas controladas reconhecem passivos subordinados inicialmente na data em que são originados. Todos os outros passivos financeiros são reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual a Companhia se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. A Companhia baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigações contratuais retiradas, canceladas ou pagas.

A Companhia e suas controladas tem os seguintes passivos financeiros não derivativos: fornecedores.

Tais passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos.

c. Investimentos Investimentos em controladas são avaliados pelo método de equivalência patrimonial.

d. Imobilizado

i. Reconhecimento e mensuração

Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição, formação ou construção.

O custo inclui gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo. O custo de ativos construídos pela própria entidade inclui o custo de materiais e mão de obra direta, quaisquer outros custos para colocar o ativo no local e condições necessárias para que esses sejam capazes de operar de forma pretendida pela administração, os custos de desmontagem e de restauração do local onde estes ativos estão localizados, e custos de empréstimos sobre ativos qualificáveis. Quando partes de um item do imobilizado têm diferentes vidas úteis, elas são registradas como itens individuais (componentes principais) de imobilizado.

ii. Depreciação

A depreciação é calculada sobre o valor depreciável, que é o custo de um ativo, ou outro valor substituto do custo, deduzido do valor residual.

A depreciação é reconhecida no resultado baseando-se no método linear com relação às vidas úteis estimadas de cada parte de um item do imobilizado, já que esse método é o que mais perto reflete


RA Chuí 2012

o padrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados no ativo. Terrenos não são depreciados. Até 31 de dezembro de 2012, a Companhia não possui depreciação acumulada, pois ainda não iniciou a operação dos seus ativos.

e. Intangível

Correspondem aos direitos adquiridos que tenham por objeto bens incorpóreos destinados à manutenção da entidade ou exercidos com essa finalidade. Os ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados de forma linear no decorrer de um período estimado de benefício econômico. É registrado ao custo de aquisição, deduzido da amortização acumulada apurada pelo método linear. Os intangíveis da Companhia possuem vidas úteis definidas com base nos contratos de autorização.

f. Redução ao valor recuperável (impairment)

i. Ativos financeiros (incluindo recebíveis) Um ativo financeiro não mensurado pelo valor justo por meio do resultado é avaliado a cada data de apresentação para apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recuperável. Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de uma maneira confiável.

A evidência objetiva de que os ativos financeiros perderam valor pode incluir o não-pagamento ou atraso no pagamento por parte do devedor, a reestruturação do valor devido à Companhia sobre condições de que a Companhia não consideraria em outras transações ou indicações de que o devedor ou emissor entrará em processo de falência.

A Companhia considera evidência de perda de valor para empréstimos e recebíveis. Todos os empréstimos e recebíveis significativos são avaliados quanto a perda de valor específico. Os recebíveis que não são individualmente importantes são avaliados coletivamente quanto a perda de valor por agrupamento conjunto desses títulos com características de risco similares.

ii. Ativos não financeiros

Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Companhia , são analisados a cada período de apresentação para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é estimado.

A Administração não identificou qualquer indicação que evidenciasse perda de valor recuperável dos ativos não financeiros.

g. Imposto de renda e contribuição social correntes O Imposto de Renda e a Contribuição Social do exercício são calculados com base na opção tributária de cada empresa do Grupo (lucro presumido ou lucro real). Lucro real O imposto de renda e a contribuição social do exercício correntes são calculados com base nas alíquotas anuais de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 (base anual) para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real. A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos de renda correntes.

O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro ou prejuízo tributável do exercício, a taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data de apresentação das demonstrações financeiras e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação


RA Chuí 2012

aos exercícios anteriores. Lucro presumido Calculado com base na presunção de lucro sobre a receita bruta, nas alíquotas de 32% de presunção para serviços. Sobre a presunção de lucros, aplica-se as mesmas alíquotas do lucro real, sendo elas: 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$240 (Base anual) para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social.

h. Apuração do resultado O resultado é apurado pelo regime de competência de exercícios, sendo observado o princípio da realização da receita e confrontação das despesas.

5 Caixa e equivalentes de caixa Em 31 de dezembro de 2012 a Companhia possui o saldo de R$259 (R$10 em 2011) referente a bancos conta movimento.

6 Partes relacionadas

a. Remuneração de pessoal-chave da administração Em 31 de dezembro de 2012, a remuneração do pessoal-chave da administração, que contempla a Diretoria Executiva e o Conselho de Administração da Companhia, totalizou R$ 547, e inclui salários, honorários e benefícios variáveis, sendo que a parte do Conselho de Administração, que totaliza R$ 217 está no resultado, e a parte da Diretoria, no valor de R$ 330, foi capitalizado no Imobilizado.

b. Outras transações com partes relacionadas:

Controladora e

consolidado 2011

Ativo circulante – mútuos financeiros

Eólica Chuí I S.A 317 Eólica Chuí II S.A 291 Eólica Chuí IV S.A 291 Eólica Chuí V S.A 396 Eólica Chuí VI S.A 291 Eólica Chuí VII S.A 317

Total de mútuos financeiros partes relacionadas ativo 1.903

Controladora e

consolidado Passivo circulante – mútuos financeiros 2011

Santa Vitória do Palmar Holding S.A. 1.903 Livramento Holding S.A. 9

Total de mútuos financeiros partes relacionadas passivo 1.912 Estas empresas compartilham a mesma instalação administrativa que a Chuí Holding, e os Parques Eólicos de suas SPEs são conectados. Desta forma, alguns gastos serão rateados entre as três empresas que constituem o complexo “Eólicas do Sul”, pois possuem os mesmos acionistas. Tais mútuos não possuem encargos e prazo de vencimento.

7 Participação em empresas controladas

Em 31 de agosto de 2012, através da transferência por alienação dos acionistas Eletrosul Centrais Elétricas S.A. e Rio Bravo Energia I – Fundo de Investimento de Participações, a Companhia tornou-se titular da totalidade das ações de emissão das controladas, Eólica Chuí I S.A., Eólica Chuí


RA Chuí 2012

II S.A., Eólica Chuí IV S.A. IV, Eólica Chuí V S.A., Eólica Chuí VI S.A. e Eólica Chuí VII S.A.

a. Informações financeiras das controladas

Chuí I Chuí II

Chuí IV

Chuí V Chuí VI Chuí VII

31.12.2012 Participação (%) 100% 100% 100% 100% 100% 100% Ativo Total 12.783 11.672 11.660 15.846 11.852 12.922 Patrimônio líquido 12.783 11.672 11.660 15.846 11.852 12.922 Lucro líquido (Prejuízo) - - - - - -

b. Movimentação das participações em empresas controladas

Chuí I Chuí II Chuí IV

Chuí V

Chuí VI

Chuí VII Total

Saldo em 31.12.2011 - - - - - - -

Aquisição 10 10 10 10 10 10 60 AFAC (*) 191 175 175 239 175 191 1.146 Integralização de capital

12.582 11.487 11.475

15.597 11.667 12.721

75.529

Saldo em 31.12.2012

12.783 11.672 11.660

15.846 11.852 12.922

76.735

(*) Adiantamento para futuro aumento de capital No exercício de 2012, a Companhia integralizou capital mediante a emissão de novas ações nas controladas, em montantes equivalentes aos valores descritos no quadro acima.

8 Imobilizado

Consolidado 2012

Em curso Geração A ratear (*) 933 Adiantamento a fornecedores (**) 46.727 Estudos e projetos 92

Sistema de transmissão e conexão Intangível 18 A ratear (*) 700 Adiantamento a fornecedores (**) 7.654

Administração A ratear (*) 691

56.815

(*)O saldo registrado em imobilizado em curso a ratear refere-se aos custos operacionais e administrativos com a construção dos Parques Eólicos que ainda não foram alocados a rubricas específicas do imobilizado. (**) Refere-se aos adiantamentos efetuados aos fornecedores Schahin Engenharia S.A., Wind Power Energia S.A. e ABB Ltda., com os quais a Companhia e suas controladas, possuem


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contratos de empreitada integral para implantação dos projetos eólicos. Abaixo segue a movimentação do imobilizado em 2012:

Saldos em

Saldos em 2011 Aquisições Transferências 2012

Em curso Geração A ratear - 1.164 (231) 933 Adiantamento a fornecedores - 46.727 - 46.727 Estudos e projetos - 92 - 92

Sistema de transmissão e conexão Intangível - 18 - 18 A ratear - 469 231 700 Adiantamento a fornecedores - 7.654 - 7.654

Administração A ratear - 691 - 691

- 56.815 - 56.815

O ativo imobilizado da Companhia está integralmente localizado no Brasil e é empregado exclusivamente nas suas operações. A Administração da Companhia entende que tal ativo imobilizado é plenamente recuperável por meio do fluxo de caixa das operações futuras.

9 Intangível Refere-se aos direitos relativos aos projetos de exploração dos parques Chuí I, Chuí II, Chuí IV, Chuí V, Chuí VI e Chuí VII adquiridos da Renobrax Energias Renováveis Ltda, conforme contrato datado de 21 de novembro de 2011. Os projetos adquiridos possuem as seguintes características:

Capacidade Valor Custos Custo

Controlada instalada (MWs)

aquisição

financeiros

Corrigido

Eólica Chuí I S.A 24 3.120 191 3.311 Eólica Chuí II S.A 22 2.860 175 3.035 Eólica Chuí IV S.A 22 2.860 175 3.035 Eólica Chuí V S.A 30 3.900 239 4.139 Eólica Chuí VI S.A (Nova denominação da Minuano I) 22 2.860 175 3.035 Eólica Chuí VII S.A (Nova denominação da Minuano II) 24 3.120 191 3.311

18.720 1.146 19.866

A amortização dos direitos de exploração, iniciará a partir do momento da entrada em operação, com base no prazo remanescente dos contratos de autorização. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possui em o saldo de R$8.102, referente ao saldo remanescente a pagar a Renobrax Energias Renováveis, em função da compra dos projetos de exploração eólica. Os valores devidos são atualizados pelo IPCA e seu vencimento ocorrerá 45 dias após a entrada em operação, a previsão da entrada em operação está descrita na nota explicativa nº 1. Custos financeiros Até o inicio da operação, a atualização financeira estipulada em contrato está sendo capitalizada no valor do ativo, até que o mesmo esteja preparado para o uso pretendido pela Administração, que será na data de inicio da operação do parque eólico.


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10 Fornecedores

Controladora e

Consolidado 2012

Renobrax Energia Renováveis Ltda. (nota explicativa nº 9)

8.102

Outros

9

8.111

Circulante

3.047

Não circulante

5.064

8.111

11 Patrimônio Líquido

a. Capital Social

2012 2011 Ações % Ações %

Eletrosul Centrais Elétricas S.A. 56.478.380 49% 4.900 49% Rio Bravo Energia I 58.783.619 51% 5.100 51%

115.261.999 100% 6.000 100%

Em 2012, as 115.261.999 ações ordinárias não possuem valor nominal, e a integralidade das ações pertence a acionistas domiciliados no país. Conforme Estatuto Social, o Capital autorizado da Companhia é de R$210.400 e o Conselho de Administração está autorizado a aumentar o capital social da Companhia até esse limite, mediante a correspondente emissão de ações. Em 2012, conforme deliberação do Conselho de Administração, ocorreram os seguintes aumentos de capital:

Valor

Reunião do Conselho de Administração em 30/04/2012 7.570 Reunião do Conselho de Administração em 31/05/2012 1.200 Reunião do Conselho de Administração em 31/08/2012 6.919 Reunião do Conselho de Administração em 21/09/2012 1.770 Reunião do Conselho de Administração em 31/10/2012 1.682 Reunião do Conselho de Administração em 22/11/2012 50.000 Reunião do Conselho de Administração em 12/12/2012 46.111

115.252

Desse total, o valor de R$69.201 foi integralizado em 2012, e o montante de R$46.051 ainda não


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foi integralizado, o qual está previsto para ser integralizado em 2013.

b. Capital subscrito As ações ordinárias encontram-se totalmente subscritas e integralizadas.

c. Dividendos propostos Nos termos do Estatuto Social, aos titulares de ações de quaisquer espécies será atribuído, em cada exercício, um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido, calculado nos termos da Lei societária. Devido ao prejuízo apurado no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e em 31 dezembro de 2011, nenhuma destinação foi efetuada.

12 Serviços de terceiros Controladora

e Consolidado

2012

Serviços Administrativos, Contábeis e Financeiros 115 Despesas de viagem 63 Assessoria Jurídica 78 Serviços advocatícios 43 Outros 60 359

13 Gerenciamento de risco e instrumentos financeiros

Considerações gerais Os valores contábeis dos instrumentos financeiros ativos e passivos, quando comparados com os valores que poderiam ser obtidos na sua negociação em mercado ativo ou, na ausência deste, com valor presente líquido ajustado com base na taxa vigente de juros no mercado, aproximam-se substancialmente de seus correspondentes valores de mercado. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia não possui qualquer contrato que envolvesse operações com derivativos.

a. Classificação dos instrumentos financeiros Controladora e consolidado

Controladora 2012 2011 Empréstim

os e recebíveis

Outros passivos

financeiros

Empréstimos e

recebíveis

Outros passivos

financeiros

Ativos financeiros Caixa e equivalentes de caixa

259 - 10 -

Mútuos financeiros partes relacionadas

- - 1.903 -

Passivos financeiros Contas a pagar de fornecedores - 8.111 - - Mútuos financeiros partes relacionadas

- - - 1.912

b. Risco operacional

Risco operacional é o risco de prejuízos diretos ou indiretos decorrentes de uma variedade de causas associadas a processos, pessoal, tecnologia e infra-estrutura da Companhia e suas controladas e de fatores externos, exceto riscos de crédito, mercado e liquidez, como aqueles decorrentes de exigências legais e regulatórias e de padrões geralmente aceitos de comportamento


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empresarial. Riscos operacionais surgem de todas as operações da Companhia e suas controladas.

O objetivo da Companhia e suas controladas é administrar o risco operacional para evitar a ocorrência de prejuízos financeiros e danos à sua reputação; e buscar eficácia de custos, sem restringir a iniciativa e a criatividade de seus profissionais.

c. Análise de sensibilidade para a exposição a riscos de índices flutuantes A Companhia, para fins de referência, nos termos do CPC 40, preparou uma análise de sensibilidade sobre seus empréstimos e financiamentos e aplicações financeiras sujeitos a riscos de variação de índices flutuantes.

O cenário-base provável para 2013 foi definido através de premissas disponíveis no mercado (fonte: Focus Banco Central do Brasil) e o cálculo da sensibilidade foi feito considerando a variação entre as taxas e índices do cenário previsto para 2013 e as vigentes em 2012. A análise de sensibilidade considerou ainda uma variação de 25% e 50% sobre os índices flutuantes consideradas no cenário provável.

Cenário Cenário Taxa Cenário possível remoto

Índices 2012 provável ∆ 25% ∆ 50%

IPCA 5,83% 5,55% 6,94% 8,33%

Controladora e consolidado

Saldo em 2012 Exposição

Cenário provável

Cenário possível (25%)

Cenário remoto (50%)

Passivo Contas a pagar de

fornecedores

8.102 IPCA (450)

(562)

(674)

8.102

(450)

(562)

(674)

14 Seguros Em 31 de dezembro de 2012 a Companhia mantém a cobertura de seguro garantia emitido em favor da ANEEL, com cobertura pelos prejuízos decorrentes do inadimplemento das obrigações assumidas pela Companhia, conforme descrito a seguir: Empresa Apólice Valor Vigência

Eólica Chuí I S.A 61222011000107750000660 4.565 04/12/2011 a 30/06/2014

Eólica Chuí II S.A 61222011000107750000661 4.201 04/12/2011 a 30/06/2014

Eólica Chuí IV S.A 61222011000107750000662 4.201 04/12/2011 a 30/06/2014

Eólica Chuí V S.A 61222011000107750000663 5.703 04/12/2011 a 30/06/2014

Eólica Chuí VI S.A 61222011000107750000664 4.201 04/12/2011 a 30/06/2014

Eólica Chuí VII S.A 61222011000107750000665 4.565 04/12/2011 a 30/06/2014

As premissas de risco adotadas, dada sua natureza, não fazem parte do escopo de uma auditoria das demonstrações financeiras, consequentemente não foram auditadas pelos nossos auditores independentes.

15 Contingências Em 2012, conforme os assessores jurídicos da Companhia, não tramitam em esfera judicial


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processos cíveis, trabalhistas e fiscais.

16 Contratos de longo prazo Venda de Energia As Centrais Geradoras Eólicas do Complexo Eólico de Chuí comercializaram no Leilão A-3 de 2011, um total de 59,9 MW médios de garantia física, com contratos para entrega de energia no Ambiente de Contratação Regulado (ACR) de março de 2014 até fevereio de 2034, a um preço médio de R$ 102,00, data base em Agosto 2011. Contratos de implantação Para a construção e implantação das Centrais Geradoras Eólicas do Complexo Eólico de Chuí, foram firmados contratos de empreitada integral, a preço global, com um consórcio denominado Consórcoio Chuí, formado pelas empresas Schahin Engenharia S.A. – responsável pela construção da subestações, redes de média tensão e pelas pobras civis – e Wind Power Energia S.A. – responsável pela construção e instalação/comissionamento dos Aerogeradores. Os contratos de empreitada integral para implantação das Centrais Geradoras Eólicas do Complexo Eólico de Chuí, possuem os seguintes valores (data base agosto de 2011): Chui I – R$ 77.976 Chui II – R$ 70.997 Chui IV – R$ 70.885 Chui V – R$ 96.126 Chui VI – R$ 72.372 Chui VII – R$ 78.912 As Centrais Geradoras Eólicas do Complexo Eólico de Chuí pagam mensalmente aos contratados as parcelas do valor de fornecimento de bens e serviços cumpridos e medidos, seguindo o cronograma de eventos de pagamento estabelecido no contrato. Para tanto, os eventos devem ser demonstrados de acordo com as normas de medição que compõem o cronograma geral de execução.

17 Informações complementares ao fluxo de caixa Durante o exercício de 2011 foram realizadas as seguintes transações que não envolveram o caixa e equivalentes de caixa:

2012 Controladora Consolidado

Investimentos em controladas (a) (10.005) - Adições ao intangível (a) - (8.102) Adições ao imobilizado (a) - (1903) Integralização de capital (b) (1.912) (1.912) (a) Aumento de capital em controladas, com mútuo financeiro e direitos de exploração não liquidados; (b) Integralização de capital com mútuo financeiro com os acionistas controladores.


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8 PARECER DO CONSELHO FISCAL

O Conselho Fiscal da CHUÍ HOLDING S.A., no uso de suas atribuições legais e estatutárias,

examinou o Relatório da Administração e as Demonstrações Contábeis referentes ao exercício

findo em 31 de dezembro de 2012, opinando que os documentos apresentados refletem

adequadamente a situação patrimonial e financeira da Empresa, estando, portanto, em

condições de serem submetidos à deliberação da Assembleia Geral Ordinária de acionistas.

relatÓrio da administraÇÃo chuí holding s.a.³rio-anual... · alternativas de energia, presta...

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