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REGULAMENTO DO
BB RECUPERAÇÃO DE CRÉDITO BANCO DO BRASIL FIDC NP
ÍNDICE
1. Definições ......................................................................... 3
2. Objeto, Constituição e Características ................................. 13
3. Fatores de Risco .............................................................. 14
4. Cotas do Fundo ................................................................ 30
5. Emissão de Cotas ............................................................. 30
6. Distribuição e Negociação das Cotas ................................... 31
7. Aplicação em Cotas do Fundo ............................................ 33
8. Remuneração, Amortização e Resgate das Cotas do Fundo .... 34
9. Política de Investimento, Critérios de Elegibilidade e Condições
de Cessão .............................................................................. 37
10. Metodologia de Avaliação dos Ativos do Fundo ..................... 42
11. Administração ................................................................. 42
12. Da Taxa de Administração ................................................. 49
13. Contratação de Terceiros .................................................. 50
14. Despesas e Encargos e Alocação das Disponibilidades do Fundo
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15. Assembleia Geral ............................................................. 56
16. Comitê de Investimentos .................................................. 59
17. Publicidade e Remessa dos Documentos ............................. 61
18. Indenização à Administradora ............................................ 61
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19. Eventos de Revisão .......................................................... 61
20. Liquidação Antecipada do Fundo ........................................ 62
21. Disposições Finais ............................................................ 63
22. Foro ............................................................................... 63
Webpage: www.cvm.gov.br .................................................................... 77
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REGULAMENTO DO
BB RECUPERAÇÃO DE CRÉDITO BANCO DO BRASIL FIDC NP
1. DEFINIÇÕES
1.1 Os termos iniciados com letra maiúscula utilizados neste Regulamento
terão o significado que lhes é atribuído a seguir, no singular ou no
plural:
"Administradora": CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar-parte, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 33.868.597/0001-40, autorizada a funcionar pelo Banco
Central do Brasil conforme Ato Declaratório n.º 1.223, de 15 de janeiro de 1990,
e autorizada pela CVM a administrar fundos de investimento e administrar
carteiras de valores mobiliários, responsável pela administração do Fundo e pela
escrituração das Cotas do Fundo.
"Agência Classificadora de Risco": é a empresa contratada para prestar os
serviços de classificação de risco das Cotas do Fundo, quando aplicável.
"Agentes de Cobrança": empresas responsáveis por executar as estratégias de
cobrança e recuperação dos Direitos Creditórios Cedidos definidas pelo Consultor
Especializado e contratadas pela Administradora. Os Agentes de Cobrança serão
selecionados e indicados pelo Consultor Especializado e poderão ser empresas de
recuperação de crédito, empresas de call-centers e escritórios de advocacia,
entre outros agentes diretamente ligados à operação de cobrança dos Direitos
Creditórios Cedidos.
"Alienação dos Direitos Creditórios": é a alienação de Direitos Creditórios Cedidos
para cobrir encargos do Fundo, a ser aprovada pela Assembleia Geral de
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Cotistas, nos termos do item 9.12(i) abaixo, desde que essa operação seja
permitida nos termos do Instrumento Particular de Cessão de Créditos.
"Alocação Mínima": percentual de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do
Patrimônio Líquido que deverá estar investido nos Direitos Creditórios, após 90
(noventa) dias do início de suas atividades, nos termos do item 9.9 abaixo .
"Amortização": é a amortização, parcial ou total, das Cotas promovida pelo
Fundo, nos termos do item 8 deste Regulamento.
"Anexos": São os anexos deste Regulamento.
"Ativos Financeiros": são os bens, ativos, direitos e investimentos financeiros,
distintos dos Direitos Creditórios, que compõem o Patrimônio Líquido do Fundo.
"Benchmark": é a meta de rentabilidade prioritária que o Fundo buscará atingir
para as Cotas de cada série, conforme disposto no respectivo Suplemento.
“Caixa”: são os recursos disponíveis na conta corrente do Fundo.
"Cedente": Banco do Brasil S.A. e/ou suas Partes Relacionadas.
"CETIP": Cetip S.A. – Mercados Organizados.
"CMN": Conselho Monetário Nacional.
"CNPJ": Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda.
“Comitê de Investimentos”: órgão do Fundo que será formado por até 4 (quatro)
membros, sendo 1 (um) indicado pelo Consultor Especializado e os demais
indicados pelos Cotistas do Fundo, sendo que somente poderão ser indicados
para compor o Comitê de Investimentos cotistas que detenham pelo menos 33%
(trinta e três por cento) das cotas emitidas.
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“Consultor Especializado”: RCB PLANEJAMENTO FINANCEIRO LTDA., com sede na
Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Paulista nº 1048, 10º andar, conjunto 101,
inscrita no CNPJ sob o n° 07.157.689/0001-01, contratada para participar do
Comitê de Investimento, efetuar a análise das condições de aquisição/cessão dos
Direitos Creditórios e propor, monitorar e gerir as estratégias de cobrança e
recuperação dos valores referentes aos Direitos Creditórios Cedidos, conforme
descrito no Contrato de Consultoria Especializada.
"Conta de Arrecadação": conta corrente de titularidade do Fundo, administrada e
operacionalizada pelo Custodiante, na qual os valores referentes aos Direitos
Creditórios Cedidos e as Disponibilidades serão depositados.
“Contrato de Consultoria Especializada”: “Contrato de Prestação de Serviços de
Consultoria Especializada de Análise, Seleção e Gestão Estratégica de
Recuperação de Direitos Creditórios” celebrado entre a Instituição
Administradora, o Consultor Especializado e o Custodiante, na qualidade de
interveniente e anuente.
"Contrato de Custódia": contrato a ser celebrado entre o Fundo e o Custodiante,
relativo à prestação dos serviços de custódia qualificada e controladoria de ativos
do Fundo.
“Contrato de Recuperação de Direitos Creditórios”: contrato a ser celebrado com
os Agentes de Cobrança relativo à prestação de serviços de cobrança e
recuperação dos Direitos Creditórios Cedidos.
"Coordenador Líder": é o BB-Banco de Investimento S.A., instituição financeira
com sede na Cidade do Rio de Janeiro, na Rua Senador Dantas 105, 36º andar,
inscrita no CNPJ sob o nº 24.933.830/0001-30.
"COSIF": Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional –
COSIF.
"Cotas": cotas de emissão do Fundo.
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“Cotistas”: são os Investidores Qualificados que adquirirem Cotas.
"CPF": Cadastro das Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda.
"Critérios de Elegibilidade": as seguintes características cumulativas que os
Direitos Creditórios deverão atender para que sejam cedidos ao Fundo: (i) sejam
oriundos de créditos originados pelo Cedente; e (ii) sejam decorrentes de
operações celebradas entre o Cedente e os Devedores.
"Custodiante": CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira devidamente credenciada pela
Comissão de Valores Mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Av. Paulista, 1111, 2º andar, inscrita no CNPJ/MF nº
33.868.597/0001-40, contratada para prestação dos serviços de custódia e
controladoria de ativos do Fundo.
"CVM": Comissão de Valores Mobiliários.
"Datas de Amortização": data indicada pelo Fundo para amortização das cotas.
"Data de Subscrição Inicial": data da primeira subscrição e integralização de
Cotas do Fundo.
"Data de Subscrição": data da subscrição e integralização das demais Séries de
Cotas do Fundo.
"Devedores": os devedores dos Direitos Creditórios.
"Dia Útil": dia em que haja expediente bancário na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo.
"Direitos Creditórios": créditos líquidos e certos de titularidade legítima e
exclusiva do Banco do Brasil S.A. e/ou suas Partes Relacionadas decorrentes de
operações/contratos firmados com clientes do Banco do Brasil S.A. e/ou suas
Partes Relacionadas, que se encontrem vencidos e não pagos, objeto ou não de
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processo de cobrança e/ou execução judicial, bem como todos os direitos,
privilégios, preferências, prerrogativas e ações asseguradas ao Banco do Brasil
S.A. e/ou suas Partes Relacionadas, vinculadas aos referidos créditos.
"Direitos Creditórios Cedidos": os Direitos Creditórios cedidos pelo Banco do
Brasil e/ou suas Partes Relacionadas ao Fundo por meio da celebração do
Instrumento Particular de Cessão de Direitos Creditórios.
"Disponibilidades": é o somatório, apurado pela Administradora em cada Dia Útil,
dos recursos mantidos em moeda corrente nacional na Conta de Arrecadação
decorrentes (i) do aporte de recursos em razão da integralização de Cotas pelos
cotistas; (ii) dos valores recuperados em razão da cobrança extrajudicial ou
judicial dos Direitos Creditórios Cedidos pelos respectivos Devedores, inclusive
mediante excussão das respectivas garantias (observado que tais valores
previstos neste inciso (ii) somente deverão ser contabilizados pelo Fundo na
medida em que tenham sido depositados na Conta de Arrecadação); (iii) da
Reserva de Liquidez; e (iv) de depósitos bancários à vista e aplicações de
liquidez imediata.
“Distribuidor”: significa a instituição habilitada para a prestação de serviços de
distribuição de títulos e valores mobiliários, que para fins deste Regulamento,
será a Administradora ou terceiro por ela contratado, autorizado pela CVM para
exercer a atividade de distribuição de valores mobiliários.
“Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios”: os documentos físicos
e/ou eletrônicos que comprovam a existência dos Direitos Creditórios Cedidos,
quando da celebração da operação entre o Devedor e o Cedente, que estarão à
disposição do Custodiante sempre que necessário, nos termos da legislação
aplicável.
"Evento de Indenização": qualquer um dos seguintes eventos previstos no
Instrumento Particular de Cessão de Créditos, os quais dão causa à indenização
pelo Cedente ao Fundo, em relação ao Direito Creditório Cedido afetado, com o
pagamento do respectivo valor do Preço de Aquisição do Direito Creditório
afetado, nos termos ali previstos, atualizado pela TMS pro rata temporis desde a
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respectiva data de celebração do Instrumento Particular de Cessão de Créditos
até a data do pagamento dos valores devidos: (i) publicação de decisão judicial
ou arbitral transitada em julgado, conforme o caso, que declare a inexistência ou
invalidade do Direito Creditório Cedido (isto é, aquele (a) resultante de Fraude
(assim entendida a ação ou omissão dolosa definida em lei como ilícito penal,
praticada pelo Cedente ou por outrem quando da contratação do produto ou do
serviço que deu origem a um ou mais Direitos Creditórios), vício ou defeitos, (b)
decorrente de negócio jurídico que não preencha qualquer dos requisitos legais
de validade previstos no artigo 104 do Código Civil Brasileiro; ou (c) pago ao
Cedente antes da celebração do Instrumento Particular de Cessão de Créditos),
bem como que declare a duplicidade com relação aos demais Direitos Creditórios
Cedidos, repetição de indébito quando se tratar do valor integral da dívida ou
condenação que resulte na liquidação integral do débito ou saldo credor em favor
do Devedor; (ii) desde que em comum acordo entre o Cedente e o Fundo,
existência de vícios, fraudes ou defeitos em qualquer um dos Direitos Creditórios
Cedidos, que inviabilize totalmente a recuperação, pelo Fundo, dos Direitos
Creditórios Cedidos em questão ou torne excessivamente onerosa a sua
recuperação, observado que a recuperação parcial do Direito Creditório Cedido
não possibilita ao Fundo pleitear eventual indenização; (iii) reclamação de
Direitos Creditórios Cedidos por terceiros comprovadamente titulares de ônus,
gravames ou encargos constituídos sobre os Direitos Creditórios Cedidos objeto
da reclamação, que inviabilize a recuperação, por parte do Fundo, dos Direitos
Creditórios Cedidos, observado que a recuperação parcial do Direito Creditório
Cedido não possibilita ao Fundo pleitear eventual indenização; (iv) não
fornecimento, por parte do Cedente, das informações e dos Documentos
Comprobatórios dos Direitos Creditórios Cedidos (inclusive nas hipóteses
daqueles eventualmente cobertos por sigilo bancário), no prazo e forma definidos
no Instrumento Particular de Cessão de Créditos, de modo que fique
caracterizada, a critério do Fundo, a inviabilidade de recuperação, ainda que
parcial, dos Direitos Creditórios Cedidos; (v) caso, no âmbito de qualquer ação
judicial relacionada a qualquer Direito Crédito Cedido Ajuizado, tenha havido a
apreensão de bens por meio de mandado de busca e apreensão ou o
recebimento de bens em dação em pagamento, adjudicação, arrematação ou
alienação por iniciativa particular até a data de liquidação de cada Direito
Creditório Ajuizado, ainda que contabilizados posteriormente pelo Cedente,
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conforme previsto no Instrumento Particular de Cessão de Créditos, de forma a
extinguir integralmente o Direito Crédito Cedido Ajuizado em questão,
impossibilitando o Fundo de recuperar, ainda que parcialmente, o Direito
Creditório Cedido Ajuizado em questão; (vi) caso a sentença judicial de qualquer
Direito Crédito Cedido Ajuizado, no âmbito das ações de cobrança ou execução
de tais créditos, que impliquem, por exemplo, a repetição do indébito do valor
total da dívida, a devolução de valores cobrados em duplicidade, a declaração de
inexistência ou invalidade de qualquer Direito Creditório Cedido ou indenização
de qualquer natureza, incluindo, mas não se limitando, a ônus de sucumbência,
custas e despesas judiciais e honorários advocatícios, tenha transitado em
julgado antes da data de celebração do Instrumento Particular de Cessão de
Créditos em face da Cedente, de forma a extinguir integralmente o Direito
Crédito Cedido Ajuizado em questão, impossibilitando o Fundo de recuperar,
ainda que parcialmente, o Direito Creditório Cedido Ajuizado; (vii) verificação de
inveracidade de qualquer declaração prestada pelo Cedente no Instrumento
Particular de Cessão de Créditos e que impossibilite a recuperação, ainda que
parcial, do Direito Creditório Cedido; (viii) descumprimento das obrigações de
não fazer e de fazer do Cedente previstas no Instrumento Particular de Cessão
de Créditos; (ix) se constatada a necessidade do retorno de qualquer Direito
Creditório Cedido para o Cedente, para viabilizar o cumprimento de
determinação legal, judicial ou por motivos técnicos e/ou operacionais
inviabilizadores da cobrança por parte do Fundo; (x) caso seja constatado que foi
cedido ao Fundo Direito Creditório Cedido em desacordo com qualquer uma das
Condições de Cessão previstas no Instrumento Particular de Cessão de Créditos,
quando do momento da respectiva cessão; (xi) caso o Cedente não forneça
qualquer documento solicitado na forma prevista no Instrumento Particular de
Cessão de Créditos; (xii) caso, durante a verificação trimestral por amostragem a
ser realizada pelo Custodiante ou terceiro por ele contratado, conforme item 13.6
(a) abaixo, não seja localizado determinado Documento Comprobatório de
Direito Creditório Cedido; ou (xiii) qualquer outra hipótese prevista no
Instrumento Particular de Cessão de Créditos.
"Evento de Liquidação Antecipada": qualquer dos eventos descritos no item 20
abaixo, que poderão acarretar a liquidação antecipada automática do Fundo.
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"Evento de Revisão": qualquer dos eventos descritos no item 19 abaixo.
"Excedente Financeiro": é o montante financeiro relativo à valorização da carteira
do Fundo que esteja disponível após o pagamento e provisionamento das
despesas do Fundo, manutenção da Reserva de Liquidez e pagamento integral
dos Benchmarks acumulados das séries de Cotas do Fundo previstos nos
respectivos Suplementos.
"Fundo": BB RECUPERAÇÃO DE CRÉDITO BANCO DO BRASIL FIDC NP,
disciplinado pela Resolução nº. 2.907/01, pela Instrução CVM n.º 356/01, pela
Instrução CVM n.º 444/06 e demais disposições legais e regulamentares
aplicáveis.
"Gestora": CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A. instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar-parte, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 33.868.597/0001-40, autorizada a funcionar pelo Banco
Central do Brasil conforme Ato Declaratório n.º 1.223, de 15 de janeiro de
1990], e autorizada pela CVM a administrar fundos de investimento e administrar
carteiras de valores mobiliários, responsável pela gestão do Fundo.
"Instrução CVM n.º 356/01": Instrução CVM n.º 356, de 17 de dezembro de
2001, conforme alterada.
"Instrução CVM n.º 400/03": Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de
2003, conforme alterada.
"Instrução CVM n.º 409/04": Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004,
conforme alterada.
"Instrução CVM n.º 444/06": Instrução CVM n.º 444, de 8 de dezembro de 2006.
"Instrução CVM n.º 476/09": Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009,
conforme alterada.
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“Instrumento Particular de Cessão de Créditos”: contrato de cessão que efetiva e
concretiza a cessão de cada lote de Direitos Creditórios, celebrado entre o Banco
do Brasil S.A. e/ou suas Partes Relacionadas, na qualidade de cedente e legítimo
proprietário e possuidor dos Direitos Creditórios, o Fundo, na qualidade de
cessionário, e o Custodiante, na qualidade de interveniente anuente.
"Investidores Qualificados": tem o significado que lhe foi atribuído no artigo 109
da Instrução CVM n.º 409/04.
"Oferta": a distribuição pública, com esforços restritos de colocação, das Cotas,
ao amparo da Instrução CVM n.º 356/01 e da Instrução CVM n.º 476/09.
"Outros Ativos": cotas do CITI CASH BLUE FUNDO DE INVESTIMENTO
REFERENCIADO DI, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 10.565.506/0001-00 ou, no
caso de sua extinção em outro fundo similar, previamente aprovado pela
Assembleia Geral.
"Partes Relacionadas": em relação a uma determinada pessoa, significa (i)
pessoas físicas ou jurídicas Controladoras de tal pessoa; (ii) sociedades direta ou
indiretamente Controladas por tal pessoa; (iii) sociedades coligadas com tal
pessoa; e/ou (iv) sociedades sob o Controle comum de tal pessoa. Para os fins
desta definição, o termo "Controle" tem o significado do Artigo 116 da Lei n.º
6.404, de 15 de dezembro de 1976.
"Patrimônio Líquido": somatório de todos os bens, ativos, direitos e obrigações
do Fundo, líquido de quaisquer provisões ou reservas.
"Periódico": Diário Oficial da União, com circulação nacional.
"Prazo de Colocação": prazo dentro do qual deverá ser realizada a colocação das
Cotas do Fundo, assim entendida a subscrição e efetiva integralização, pelos
investidores, das Cotas objeto da Oferta, definido no Suplemento de cada série
de Cotas.
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"Preço de Aquisição": é o preço pago pelo Fundo como contraprestação à cessão
de Direitos Creditórios pela Cedente, conforme definido no Instrumento Particular
de Cessão de Créditos.
"Regulamento": este regulamento do Fundo.
"Reserva de Liquidez": reserva constituída pela Administradora a partir da Data
de Subscrição Inicial, que deverá ser mantida em Disponibilidades (líquidas de
quaisquer impostos, taxas, contribuições, encargos ou despesas de qualquer
natureza), que deverá ser utilizada para pagamento de encargos do Fundo, e
que corresponderá a no mínimo 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido a
partir da Data de Subscrição Inicial e até o resgate total das respectivas Cotas,
nos termos dos itens 9.7 e 9.8 abaixo.
"Resolução nº. 2.907/01": Resolução nº. 2.907, de 29 de novembro de 2001, do
Conselho Monetário Nacional.
"Selic": Sistema Especial de Liquidação e de Custódia.
"Suplemento": é o documento cujo modelo é parte integrante do Regulamento
que prevê e estabelece as principais regras para cada série de Cotas de emissão
do Fundo.
“Taxa de Administração”: é a remuneração paga à Administradora, Gestora e
demais prestadores de serviços eventualmente contratados pelo Fundo, nos
termos da cláusula 12 abaixo.
“Taxa de Performance”: taxa cobrada sobre uma parcela da rentabilidade do
Fundo, nos termos definidos na cláusula 8 abaixo.
"Taxa DI": variação das taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros de
um dia, "over extra grupo", base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis,
calculada e divulgada pela CETIP.
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“Taxa TMS”: é a Taxa Média Selic, taxa média ajustada dos financiamentos
diários apurados no Selic, praticada nas operações compromissadas por um dia,
tendo como lastro títulos públicos federais, estaduais e municipais negociados no
mercado secundário.
"Termo de Adesão": é o documento por meio do qual cada Cotista adere ao
Regulamento e que deve ser firmado quando de seu ingresso no Fundo.
2. OBJETO, CONSTITUIÇÃO E CARACTERÍSTICAS
2.1 O Fundo, constituído sob a forma de condomínio fechado, é uma
comunhão de recursos destinados preponderantemente à aquisição de
Direitos Creditórios, decorrentes de operações celebradas entre o
Cedente e seus clientes, de acordo com a política de investimentos
descrita no item 9 abaixo.
2.2 O Fundo estabelecerá um benchmark de rentabilidade para cada série
de Cotas que forem emitidas, conforme Suplemento específico, sem que
isto represente uma garantia ou promessa de rentabilidade das
aplicações.
2.3 O Fundo tem prazo de duração de 20 (vinte) anos, contados a partir da
Data de Subscrição Inicial, podendo ser liquidado antecipadamente nas
hipóteses expressamente previstas neste Regulamento ou por
deliberação da Assembleia Geral. Cada Série do Fundo terá a duração
especificada no respectivo Suplemento.
2.4 O exercício social do Fundo tem duração de um ano, encerrando-se em
31 de dezembro de cada ano.
2.5 Somente poderão subscrever Cotas do Fundo até 50 (cinquenta)
Investidores Qualificados e/ou investidores não residentes nos termos
dos normativos do Banco Central do Brasil e da CVM, que atendam às
condições necessárias para se enquadrarem como Investidores
Qualificados, e/ou os investidores que possuírem autorização legal ou
normativa para investimento em cotas de fundo de investimento em
direitos creditórios – não padronizado. As aplicações terão valor mínimo
de R$1.000.000,00 (um milhão de reais). Caso a legislação aplicável
venha a alterar esses requisitos, o Regulamento do Fundo poderá ser
aditado pela Administradora para refletir tais alterações.
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2.6 Os investidores do Fundo devem estar cientes de que: (a) a Oferta não
foi registrada na CVM; e (b) as Cotas do Fundo não poderão ser
negociadas no mercado secundário, exceto se alterado este
Regulamento, obtido o relatório de classificação de risco das Cotas e
concedido o prévio registro de oferta pública de Cotas pela CVM, nos
termos do artigo 23-A, III da Instrução CVM n° 356, na forma do item
6.7 abaixo.
3. FATORES DE RISCO
3.1 O Fundo realiza aplicações que colocam em risco o seu patrimônio,
podendo ocorrer perda de capital investido em decorrência do risco
intrínseco aos ativos que compõem a carteira do Fundo.
3.2 Antes de tomar a decisão de investimento no Fundo, o investidor deve
considerar cuidadosamente, à luz de sua própria situação financeira e
seus objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste
Regulamento e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos
abaixo.
Riscos Relacionados aos Ativos da Carteira do Fundo:
(i) Risco de Crédito dos Ativos do Fundo: o Fundo adquirirá uma
carteira de Direitos Creditórios, sendo que a recuperação de tais
Direitos Creditórios dependerá dos esforços de cobrança a serem
realizados pelos Agentes de Cobrança. A Administradora, o Gestor, o
Custodiante, o Consultor Especializado e o Banco do Brasil não
poderão ser responsabilizados pelo risco de crédito dos ativos
integrantes da carteira do Fundo. O Fundo poderá sofrer impacto
negativo resultante da não recuperação dos pagamentos referentes
aos Direitos Creditórios, bem como do eventual descumprimento,
pelos Agentes de Cobrança, de suas obrigações para com o Fundo.
(ii) Risco de Mercado: Os preços e a rentabilidade dos ativos do Fundo
poderão ser afetados por fatores econômicos gerais e específicos
como, por exemplo, alteração de legislação e de política econômica e
fiscal, situação econômico-financeira dos emissores dos títulos e
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ciclos econômicos. Dessa forma, podem ocorrer oscilações nos
preços dos títulos e valores mobiliários que compõem a carteira do
Fundo, podendo acarretar em uma depreciação do valor das Cotas.
Em caso de queda do valor dos ativos que compõem a carteira do
Fundo, o Patrimônio Líquido poderá ser afetado negativamente. A
queda do valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo poderá se
estender por períodos longos e/ou indeterminados. A
Administradora, o Gestor, o Consultor Especializado e o Custodiante
não poderão ser responsabilizados por qualquer depreciação ou
perda do valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo devido às
oscilações de mercado.
(iii) Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos: caso ocorram, no
Brasil ou no exterior, fatos extraordinários ou situações de mercado
especiais ou eventos de natureza política, econômica ou financeira
que modifiquem e/ou influenciem de forma relevante o mercado
financeiro e/ou de capitais brasileiro e/ou internacionais, resultando
no aumento nas taxas de juros, na desvalorização do real ou no
aumento da inflação ou em mudanças legislativas, tais eventos
poderão resultar em oscilações inesperadas no valor dos ativos que
compõem a carteira do Fundo e/ou perda de rendimento das Cotas.
(iv) Riscos de Liquidez: O Fundo adquirirá uma carteira de Direitos
Creditórios. No entanto, pela sua própria natureza, a aplicação em
Direitos Creditórios apresenta peculiaridades em relação às
aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento de renda
fixa. Não existe, no Brasil, por exemplo, mercado ativo para compra
e venda de Direitos Creditórios. Assim, caso seja necessária a venda
dos Direitos Creditórios da carteira do Fundo, como nas hipóteses de
liquidação previstas neste Regulamento, poderá não haver
compradores ou o preço de negociação poderá causar perda de
patrimônio ao Fundo, o que poderá comprometer o pagamento de
valores pelo Fundo aos cotistas; e
16
(v) Risco decorrente da precificação dos ativos: Os ativos integrantes da
carteira do Fundo serão avaliados de acordo com critérios e
procedimentos estabelecidos para registro e avaliação conforme
regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como os de
marcação a mercado dos Ativos Financeiros (“mark-to-market”),
poderão causar variações nos valores dos ativos integrantes da
carteira do Fundo, resultando em aumento ou redução do valor das
Cotas;
(vi) Risco de Derivativos: a eventual contratação, pelo Fundo, de
modalidades de operações de derivativos, que poderá ocorrer
exclusivamente para proteção de posições detidas à vista pelo
Fundo, poderá afetar negativamente a sua rentabilidade. A
Administradora, o Gestor, o Custodiante, o Consultor Especializado e
o Banco do Brasil não são responsáveis, em conjunto ou
isoladamente, por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer
natureza, sofridos pelos cotistas do Fundo em razão da utilização de
instrumentos derivativos.
Riscos Relacionados Preponderantemente ao Fundo:
(i) Fundo Fechado e Liquidez Restrita das Cotas. O Fundo é constituído
sob a forma de condomínio fechado, de modo que as Cotas somente
serão resgatadas ao término do prazo de duração do Fundo, ou em
virtude de um Evento de Liquidação Antecipada, não havendo por
parte da Administradora ou do Custodiante qualquer obrigação de
adquirir qualquer quantidade de Cotas dos cotistas do Fundo.
(ii) Restrição à Negociação das Cotas do Fundo. A negociação das Cotas
do Fundo no mercado secundário, se e quando permitida, está
sujeita a restrições impostas pela regulamentação em vigor, tendo
em vista que, nos termos da Instrução CVM n.º 476/09, as Cotas
somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados
17
depois de decorridos 90 (noventa) dias da respectiva data de
subscrição.
(iii) Risco de Ausência de Notificação dos Devedores. Caso os Devedores
dos Direitos Creditórios Cedidos não sejam notificados acerca da
cessão realizada ao Fundo, existe a possibilidade dos Devedores
efetuarem pagamentos diretamente ao Cedente, que poderá não
repassar tais valores ao Fundo, afetando negativamente o
patrimônio do Fundo e a rentabilidade das Cotas.
(iv) Risco de Ausência de Coobrigação do Banco do Brasil. O Cedente
somente é responsável pela existência, certeza e correta
formalização dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Documentos
Comprobatórios dos Direitos Creditórios Cedidos.
(v) Risco de Insuficiência de Recursos para Pagamento das
Amortizações. A principal fonte de recursos do Fundo consiste na
recuperação dos Direitos Creditórios. Desta forma, o recebimento de
recursos pelo Fundo para o pagamento de amortizações dependerá
diretamente da habilidade dos Agentes de Cobrança de recuperar os
Direitos Creditórios. Considerando que não há existência de
coobrigação ou direito de regresso contra o Banco do Brasil ou
contra quaisquer Partes Relacionadas quanto aos Direitos
Creditórios, bem como não há mercado secundário ativo e
organizado para a negociação deste tipo de ativo, após o
recebimento dos recursos relacionados aos Direitos Creditórios e, se
for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a sua
cobrança, judicial ou extrajudicial, o Fundo poderá não dispor de
recursos suficientes para efetuar as Amortizações, hipótese em que
não será devido pelo Fundo ou qualquer pessoa, incluindo a
Administradora e o Custodiante, qualquer multa ou penalidade, de
qualquer natureza.
18
(vi) Invalidade ou Ineficácia da Cessão dos Direitos Creditórios. A
Administradora e o Custodiante não são responsáveis pela
verificação, prévia ou posterior, das causas de invalidade ou
ineficácia da cessão dos Direitos Creditórios em razão de tais Direitos
Creditórios virem a ser alcançados por obrigações da Cedente e/ou
de terceiros. A cessão de Direitos Creditórios pode ser invalidada ou
tornada ineficaz a pedido de terceiros e/ou por determinação do
Poder Judiciário, caso realizada em:
• fraude à execução, caso penda sobre os Direitos Creditórios
cedidos ao Fundo, na data da cessão, demanda judicial fundada
em direito real; e
• fraude à execução fiscal, se a Cedente, quando da celebração da
cessão dos Direitos Creditórios, sendo sujeito passivo de débito
para com a Fazenda Pública, por crédito tributário regularmente
inscrito como dívida ativa, não dispuser de bens para total
pagamento da dívida fiscal. Adicionalmente, a cessão dos Direitos
Creditórios ao Fundo pode vir a ser objeto de questionamento em
decorrência de processos de intervenção, liquidação extrajudicial,
falência ou processos similares contra a Cedente.
(vii) Risco Operacional. Caso ocorra alguma falha nos processos de
constituição ou de manutenção dos Documentos Comprobatórios dos
Direitos Creditórios Cedidos e/ou nos processos operacionais de
cobrança e fluxos financeiros, o Fundo poderá ser afetado
negativamente. Ademais, Direitos Creditórios Cedidos que já sejam
objeto de processo judicial de cobrança em curso poderão ser
depositados pelos Devedores em conta corrente do Cedente, para
posterior repasse à conta corrente do Fundo. Em havendo algum
problema em tal repasse, tal como atraso por parte do Cedente, o
patrimônio do Fundo e o pagamento de valores aos Cotistas poderá
ser prejudicado.
(viii) Risco de Liquidação Antecipada do Fundo. Caso ocorra um
Evento de Liquidação Antecipada do Fundo, as Cotas deverão ser
resgatadas, podendo ocasionar perdas para os titulares das Cotas,
19
que poderão não receber a rentabilidade esperada ou, ainda que
consigam recuperar o capital investido nas Cotas, poderão ter seu
horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir
reinvestir os recursos investidos com a mesma remuneração
proporcionada até então pelo Fundo, não sendo devida pelo Fundo
ou pela Administradora qualquer multa ou compensação em
decorrência desse fato.
(ix) Risco de Insuficiência de Recursos no Momento da Liquidação do
Fundo: O Fundo poderá ser liquidado conforme o disposto na
Cláusula 20 do presente Regulamento ou ao término do seu prazo de
duração, conforme o caso. Ocorrendo a liquidação, o Fundo pode não
dispor de recursos para pagamento aos cotistas em hipótese de, por
exemplo, o Fundo não ter recuperado os Direitos Creditórios
Cedidos. Neste caso, o pagamento aos cotistas ficaria condicionado:
(i) à recuperação por meio de cobrança judicial ou extrajudicial,
conforme o caso; (ii) à venda dos Direitos Creditórios a terceiros,
com risco de deságio capaz de comprometer a rentabilidade do
Fundo; ou (iii) ao resgate de Cotas em Direitos Creditórios,
exclusivamente nas hipóteses de liquidação antecipada do Fundo.
Nas três situações, os cotistas podem sofrer prejuízos patrimoniais.
(x) Risco de Ausência de Garantia das Aplicações em Cotas. A realização
de investimentos no Fundo sujeita o investidor aos riscos aos quais o
Fundo e a sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas
do capital investido pelos cotistas no Fundo. As aplicações nas Cotas
não contam com garantia da Administradora (na qualidade
administradora e gestora do Fundo), do Custodiante, de qualquer
mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC
para redução ou eliminação de tais riscos.
(xi) Risco Relativo ao fornecimento dos Documentos Comprobatórios dos
Direitos Creditórios Cedidos pelo Cedente: o Cedente será
responsável pelo fornecimento dos Documentos Comprobatórios dos
Direitos Creditórios Cedidos quando solicitado pela Administradora
20
e/ou Custodiante do Fundo. Os Documentos Comprobatórios dos
Direitos Creditórios Cedidos podem conter irregularidades e/ou vícios
questionáveis juridicamente, que poderão obstar o pleno exercício,
pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos
Direitos Creditórios Cedidos ou podem, ainda, ser perdidos ou
destruídos, podendo acarretar prejuízos para o Fundo em caso de
questionamento judicial relativo a tais Direitos Creditórios. O
fornecimento de referidos documentos pode representar uma
limitação ao Fundo de verificar a devida originação e/ou formalização
dos Direitos Creditórios Cedidos, bem como de exercer seus direitos,
na qualidade de titular de tais Direitos Creditórios Cedidos. Além do
acima disposto, no caso de intervenção ou liquidação do Cedente, o
Fundo pode ter dificuldades em obter os Documentos
Comprobatórios dos Direitos Creditórios Cedidos, o que pode
acarretar dificuldades para a cobrança dos Direitos Creditórios
Cedidos e gerar, em última análise, prejuízos para o Fundo e seus
Cotistas.
(xii) Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios Cedidos:
Os Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios Cedidos
podem não caracterizar título executivo extrajudicial, e, nessa
hipótese, é possível que a cobrança judicial dos Direitos Creditórios
Cedidos não possa se beneficiar da celeridade de um processo de
execução, ficando ressalvada a cobrança pelas vias ordinárias, por
meio da propositura de ação de cobrança, por exemplo. A cobrança
judicial dos Direitos Creditórios Cedidos por via não executiva
normalmente é mais demorada do que via ação executiva. Pela
cobrança por via ordinária, o credor procura obter, em caráter
definitivo, um título executivo reconhecendo a existência do crédito e
seu inadimplemento, para que tenha início a fase de execução de
sentença. A demora na cobrança pelas vias ordinárias acarreta o
risco de o devedor dos Direitos Creditórios, não mais possuir
patrimônio suficiente para honrar suas obrigações à época em que
processo de cobrança for concluído. Para a propositura de demanda
de cobrança, poderão ser necessários documentos e informações
21
adicionais que deverão ser fornecidos pela Cedente à época, os
quais, caso não apresentados ou apresentados extemporaneamente
ou de forma insatisfatória para o juízo competente, poderão obstar
ou prejudicar a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos
Creditórios.
(xiii) Risco de Cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos: os custos
incorridos com os procedimentos judiciais e/ou extrajudiciais
necessários à cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos são de
inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo. Caso o Fundo não
disponha de recursos suficientes para cobrir os custos com a adoção
ou manutenção dos referidos procedimentos, os cotistas poderão ser
demandados a realizarem aportes adicionais no Fundo. Ainda, não há
como assegurar que os Agentes de Cobrança permanecerão como
contratados do Fundo pelo prazo requerido e/ou pretendido pelo
Fundo, sendo que, na hipótese de término antecipado dos contratos
de prestação de serviços celebrados entre o Fundo e os Agentes de
Cobrança, o Fundo poderá não conseguir selecionar e contratar,
dentro de tempo hábil, novos prestadores de serviços de cobrança
devidamente qualificados para realizarem esforços de cobrança dos
Direitos Creditórios.
(xiv) Necessidade de Aporte de Recursos Adicionais: os custos
incorridos com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais
necessários à cobrança dos Direitos Creditórios e Outros Ativos
integrantes da carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos,
interesses ou garantias dos cotistas, são de inteira e exclusiva
responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total
de seu Patrimônio Líquido, sempre observado o que seja deliberado
pelos cotistas em assembleia geral. A Administradora, o Custodiante,
o Consultor Especializado, a Cedente e quaisquer de suas respectivas
pessoas controladoras, as sociedades por estes direta ou
indiretamente controladas e coligadas ou outras sociedades sob
controle comum, não são responsáveis, em conjunto ou
isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos
22
procedimentos, caso os titulares das Cotas deixem de aportar os
recursos necessários para tanto.
(xv) Riscos decorrentes de contingências judiciais: durante o
processo de recuperação dos Direitos Creditórios, o Fundo poderá ser
demandado judicialmente por devedores em função da cobrança,
com o intuito de impedir, contestar ou postergar a cobrança dos
Direitos Creditórios pelo Fundo ou alegar a existência de danos
morais ou materiais. Ainda que tais demandas possam ser
infundadas, elas poderão sujeitar o Fundo a despesas na
conservação de seus interesses. Não há garantia de que o Fundo não
seja condenado nessas demandas (judiciais e extrajudiciais). Caso o
Fundo venha a ser condenado, sem prejuízo da eventual
responsabilidade dos prestadores de serviço envolvidos ou de
eventual indenização pelo Cedente em determinados casos, a
rentabilidade das Cotas poderá ser negativamente afetada. A
existência de potenciais contingências judiciais poderá, inclusive,
afetar os modelos de precificação dos Direitos Creditórios. Por fim, o
Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios com processos de
cobrança já ajuizados pelo Cedente. Tais processos poderão não ter
sido formulados adequadamente, podendo resultar em perdas
materiais para o Fundo;
(xvi) Despesas com a Defesa dos Direitos dos Cotistas: Caso o
Fundo não possua recursos disponíveis suficientes para a adoção e
manutenção dos procedimentos judiciais e extrajudiciais necessários
à cobrança dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros de sua
titularidade e à defesa dos seus direitos, interesses e prerrogativas,
os cotistas, reunidos em Assembleia Geral de cotistas, poderão
aprovar aporte de recursos ao Fundo para assegurar, se for o caso, a
adoção e manutenção dos procedimentos acima referidos, nos
termos da cláusula 15 abaixo. Nesses casos, nenhuma medida
judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pela Instituição
Administradora antes do recebimento integral de tal adiantamento e
da assunção pelos titulares das Cotas do compromisso de prover os
23
recursos necessários ao pagamento de verba de sucumbência que o
Fundo venha a ser eventualmente condenado. Na hipótese dos
cotistas não aprovarem referido aporte de recursos, considerando
que a Instituição Administradora, o Custodiante, o Cedente, a
Gestora, o Consultor Especializado, seus administradores,
empregados e demais prepostos não se responsabilizarão por danos
ou prejuízos sofridos em decorrência da não propositura ou
prosseguimento de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à
salvaguarda de direitos, garantias e prerrogativas do Fundo, o
patrimônio do Fundo poderá ser afetado negativamente;
(xvii) Risco de Ausência de Suporte Completo dos Documentos
Comprobatórios dos Direitos Creditórios Cedidos: Tendo em vista a
natureza específica dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo
Fundo, existe a possibilidade do Fundo adquirir Direitos Creditórios
que não tenham suporte completo e/ou adequado de Documentos
Comprobatórios ou que sejam amparados exclusivamente por meio
de documentação eletrônica, o que poderá dificultar ou até mesmo
inviabilizar a recuperação de parte ou da totalidade dos pagamentos
referentes aos Direitos Creditórios por meio de esforços de cobrança
a serem realizados pelos Agentes de Cobrança em nome do Fundo.
Neste caso, o Fundo, a Gestora, a Instituição Administradora, o
Consultor Especializado, o Custodiante e os Agentes de Cobrança
não poderão ser responsabilizados por eventuais perdas do Fundo;
(xviii) Risco de Insuficiência da Verificação dos Documentos
Comprobatórios dos Direitos Creditórios Cedidos: o Custodiante
realizará verificação trimestral dos Documentos Comprobatórios dos
Direitos Creditórios Cedidos por amostragem. Considerando que tal
auditoria é realizada por amostragem e somente após a cessão dos
Direitos Creditórios ao Fundo, a carteira do Fundo (i) está sujeita à
inexistência de qualquer um dos Direitos Creditórios Cedidos; e/ou
(ii) poderá conter Direitos Creditórios cuja documentação apresente
irregularidades, o que poderá obstar o pleno exercício pelo Fundo
24
das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios
Cedidos.
(xix) Riscos relativos à precificação das Operações: durante o
processo de aquisição dos Direitos Creditórios, a Consultora
Especializada preparará orçamentos e realizará estimativas dos
custos incorridos com a recuperação dos Direitos Creditórios, bem
como das potenciais receitas advindas do processo de recuperação.
As estimativas podem variar ao longo do tempo em função de
diversos fatores e não refletirem os custos e receitas efetivamente
incorridos. Assim, os custos reais poderão ser maiores que os
estimados e as receitas inferiores ao esperado, afetando
negativamente os resultados do Fundo.
(xx) Intervenção ou Liquidação do Custodiante: O Fundo terá
conta corrente no Custodiante. Na hipótese de intervenção ou
liquidação extrajudicial deste, há possibilidade de os recursos ali
depositados serem bloqueados e somente por via judicial serem
recuperados para o Fundo, o que afetaria sua rentabilidade e poderia
levá-lo a perder parte do seu patrimônio;
(xxi) Alteração do Regulamento: O presente Regulamento, em
consequência de normas legais ou regulamentares ou de
determinação da CVM, pode ser alterado independentemente da
realização de Assembleia Geral de Cotistas. Tais alterações poderão
afetar o funcionamento do Fundo e acarretar perdas patrimoniais aos
cotistas;
(xxii) Inexistência de Rendimento Predeterminado: As Cotas serão
valorizadas diariamente, conforme os critérios de distribuição de
rendimentos da carteira do Fundo previstos abaixo. Tais critérios não
representam nem deverão ser considerados promessa ou garantia de
rentabilidade aos cotistas. Portanto, os cotistas somente receberão
25
rendimentos se os resultados da carteira do Fundo assim
permitirem;
(xxiii) Risco de Ausência de Classificação de Risco: Foi dispensada a
obtenção de classificação de risco para as Cotas, nos termos do
artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/01. Dessa forma, os Cotistas
deverão ler atentamente este Regulamento e deverão estar cientes,
ao investir no Fundo, dos riscos envolvidos nesse investimento,
inclusive da possibilidade de perda total do capital investido.
(xxiv) Observância da Alocação Mínima em Direitos Creditórios – O
Fundo deve adquirir preponderantemente Direitos Creditórios.
Entretanto, não há garantia de que o Cedente conseguirá ou
desejará originar e/ou ceder Direitos Creditórios suficientes para
fazer frente à Alocação Mínima em Direitos Creditórios prevista na
regulamentação aplicável. A existência do Fundo no tempo
dependerá da manutenção dos fluxos de originação e de cessão de
Direitos Creditórios.
(xxv) Interrupção dos Serviços pelos Prestadores Contratados pelo
Fundo – Eventual interrupção da prestação de serviços pelos
prestadores de serviços contratados pelo Fundo, incluindo, sem se
limitar, o Consultor Especializado, inclusive no caso de sua
substituição, por qualquer motivo, poderá afetar o regular
funcionamento do Fundo. Isso poderá levar a prejuízos ao Fundo ou
até à sua liquidação antecipada.
(xxvi) Descontinuidade das Atividades do Cedente – A totalidade dos
Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo Fundo tem como
cedentes o Banco do Brasil e Partes Relacionadas. Caso haja a
descontinuidade das atividades do Banco do Brasil e Partes
Relacionadas, motivada por considerações estratégicas, condições
econômicas adversas ou por qualquer outro motivo, o Fundo poderá
ser prejudicado duplamente, vindo a enfrentar dificuldades na
26
cobrança dos Direitos Creditórios em carteira e a impossibilidade de
adquirir novos Direitos Creditórios. Nesta hipótese, o Cotista poderá
sofrer perdas patrimoniais.
(xxvii) Risco de Rescisão do Instrumento Particular de Cessão de
Créditos, do Originador e de Originação de Direitos Creditórios – O
Cedente, sem prejuízo das penalidades previstas nos respectivos
Contratos de Cessão, pode, a qualquer momento, deixar de ceder
Direitos Creditórios ao Fundo. Assim, a existência do Fundo está
condicionada à continuidade das operações do Cedente com Direitos
Creditórios elegíveis nos termos deste Regulamento, bem como à
vontade unilateral do Cedente em ceder Direitos Creditórios ao
Fundo.
(xxviii) Risco de Fungibilidade – Na hipótese de os Devedores
realizarem os pagamentos referentes aos Direitos Creditórios
Cedidos diretamente para o Cedente, este deverá repassar tais
valores ao Fundo, ou indenizá-lo pelo mesmo valor recebido, nos
termos do Instrumento Particular de Cessão de Créditos. Não há
garantia de que o Cedente repassará tais recursos para a Conta do
Fundo, ou indenizará o Fundo pelo mesmo valor recebido, na forma
estabelecida no Instrumento Particular de Cessão de Créditos,
situação em que o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive
incorrer em custos para reaver tais recursos. Neste caso, exclui-se a
culpabilidade da Instituição Administradora, do Gestor, do Consultor
Especializado e do Custodiante em razão de conduta diversa do
Cedente, nos termos do Instrumento Particular de Cessão de
Créditos.
(xxix) Risco de Concentração em Outros Ativos – É permitido ao
Fundo adquirir e manter em sua carteira volume significativo de
Outros Ativos. Após 90 (noventa) dias de funcionamento do Fundo,
por exemplo, o investimento em Outros Ativos poderá representar
percentual de até 50% (cinquenta por cento) da carteira do Fundo.
Se, por qualquer motivo, o emissor dos Outros Ativos não honrar
27
seus compromissos, há chance de o Fundo sofrer perda patrimonial
significativa, o que afetaria negativamente a rentabilidade das Cotas.
(xxx) Risco de Governança - O Fundo poderá, a qualquer tempo,
observado o disposto no Regulamento, emitir novas Cotas, sem a
necessidade de consulta ou aprovação prévia dos titulares de Cotas
em circulação. Na hipótese de emissão de novas Cotas, será
assegurado direito de preferência para os Cotistas originais em
relação aos demais ou a terceiros. Caso o referido direito de
preferência não seja exercido, poderá haver diluição dos direitos
políticos de algum dos titulares das Cotas que já estejam em
circulação na ocasião.
(xxxi) Demais Riscos - O setor bancário brasileiro está se tornando
mais competitivo e a crescente concorrência poderá afetar
adversamente as perspectivas de negócio do Cedente. O mercado de
serviços financeiros e bancários no Brasil é altamente competitivo. O
Cedente enfrenta significativa competição de outros bancos
brasileiros e internacionais, tanto públicos quanto privados. A
indústria bancária brasileira passou por um período de consolidação
nos anos 90, quando vários bancos brasileiros foram liquidados e
diversos importantes bancos estatais e bancos privados foram
vendidos. A competição aumentou significativamente durante esse
período, dado que bancos estrangeiros entraram no mercado
brasileiro por meio da aquisição de instituições financeiras
brasileiras. Privatizações de bancos estatais também fizeram com
que o mercado bancário brasileiro e o mercado de outros serviços
financeiros ficassem mais competitivos.
Tradicionalmente, os principais concorrentes do Cedente no
segmento de crédito ao atacado têm sido bancos comerciais de
grande porte especializados. Não é possível assegurar que o Cedente
conseguirá concorrer adequadamente com outros bancos e
instituições financeiras, particularmente com instituições financeiras
28
nacionais e estrangeiras de maior porte, que dispõem de quantidade
maior de recursos do que o Cedente e de uma extensa rede de
agências e outros canais de distribuição próprios.
O aumento da concorrência pode afetar adversamente os resultados
dos negócios do Cedente e a sua situação econômica em virtude,
dentre outros fatores, da limitação de capacidade do Cedente de
aumentar a sua base de clientes e expandir suas operações,
resultando na redução e/ou estagnação na sua capacidade de gerar
Direitos Creditórios.
(xxxii) Alterações nas leis e nas regulamentações ou a imposição de
novas leis e regulamentações que regem as atividades bancárias
poderão afetar adversamente os negócios do Cedente e sua receita
decorrente da intermediação financeira. Os bancos brasileiros,
inclusive o Cedente, estão sujeitos a uma extensa e contínua
fiscalização do Banco Central. O Cedente não tem controle sobre as
regulamentações governamentais que se aplicam a todas as suas
operações, inclusive no que diz respeito a:
• exigências de capital mínimo;
• exigências de depósitos compulsórios;
• limites de empréstimos e outras restrições de crédito; e
• exigências contábeis e estatísticas.
A estrutura da regulamentação aplicável às instituições financeiras
brasileiras evolui constantemente. As leis e as regulamentações
existentes podem ser alteradas, a maneira como as leis e
regulamentações são aplicadas ou interpretadas pelo Poder
Judiciário pode mudar, e novas leis e novas regulamentações podem
ser adotadas. Tais mudanças podem causar um efeito
materialmente adverso nas operações e resultados do Cedente, e na
sua capacidade de gerar Direitos Creditórios.
O Governo Federal tem historicamente introduzido ou alterado
regulamentações que afetam as instituições financeiras de modo a
implementar políticas econômicas. O Governo Federal utiliza tais
regulamentações para controlar a disponibilidade de crédito e
29
reduzir ou aumentar o consumo no País. Deste modo, o Banco
Central tem periodicamente alterado o nível de reservas bancárias e
recolhimento compulsório que as instituições financeiras no Brasil
são obrigadas a manter com o Banco Central. Não há garantia de
que o Banco Central não aumentará ou criará novas exigências de
depósitos compulsórios para o Cedente no futuro.
Além disso, nos termos da Resolução nº 2.099, emitida pelo
Conselho Monetário Nacional em 17 de agosto de 1994, conforme
alterada, requerimentos de capital para bancos brasileiros são
baseados em métodos de classificação de riscos dispostos no Acordo
da Basiléia, conforme implementado e alterado pelo Banco Central.
O Acordo da Basiléia estabelece requerimentos de adequação de
capital para bancos com base no patrimônio líquido dos acionistas,
com ajustes para ativos com base no risco ponderado. A medida
mínima de adequação do capital requerida para bancos brasileiros é
atualmente de 11,0% do patrimônio com base no risco ponderado.
Tais alterações podem afetar adversamente os resultados
operacionais do Cedente, uma vez que (i) a exigência de reservas e
recolhimentos compulsórios reduz a liquidez do Cedente para
realização de empréstimos e outros investimentos; e (ii) os
depósitos compulsórios geralmente não possuem o mesmo
rendimento de outros investimentos e depósitos do Cedente, pois há
a exigência de que parcela dos depósitos compulsórios do Cedente
sejam mantidos em títulos de emissão do Governo Federal, e o
Cedente deve utilizar uma parcela dos depósitos para financiar tanto
programas federais de habitação quanto o setor rural.
Adicionalmente ao acima mencionado, o Banco Central realiza,
periodicamente, fiscalizações em instituições financeiras para
verificar o cumprimento, por tais instituições financeiras, da
regulamentação do Banco Central. Após a realização de tais
fiscalizações, o Banco Central emite relatórios com suas
recomendações e observações, de acordo com o resultado de suas
fiscalizações. Em caso de relatórios com observações que indiquem
que o Cedente não está cumprindo adequadamente a
regulamentação do Banco Central ou caso o Cedente não consiga
satisfatoriamente implementar recomendações feitas pelo Banco
Central, o Cedente, assim como as demais instituições financeiras,
estarão sujeitos a penalidades, que podem ter um efeito adverso
30
sobre suas operações.
4. COTAS DO FUNDO
4.1 As Cotas são nominativas escriturais e mantidas em conta de depósito
em nome de seus titulares.
4.2 A qualidade de condômino caracteriza-se pelo registro das Cotas na
conta de depósito aberta em nome do condômino nos livros da
Administradora.
4.3 As Cotas não serão resgatáveis, exceto por ocasião do término do prazo
de uma Série ou da liquidação do Fundo.
4.4 Será admitida a amortização, total ou parcial, das Cotas, conforme o
disposto neste Regulamento ou por decisão da assembleia geral de
cotistas.
4.5 As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio.
4.6 As Cotas terão uma única classe, podendo ser divididas em séries com
valores e prazos diferenciados para a sua amortização, resgate e
remuneração, definidas em Suplemento específico de cada série, cujo
modelo compõe o Anexo II a este Regulamento. Não haverá, portanto,
relação mínima a ser observada entre as Cotas.
4.7 Cada série de Cotas terá as mesmas características e conferirá aos seus
titulares iguais direitos e obrigações, ou seja, as cotas terão direito a
voto, taxas e despesas iguais. As Séries de Cotas não terão quaisquer
preferências ou privilégios entre si.
4.8 É vedada a afetação ou a vinculação, a qualquer título, de parcela do
patrimônio do fundo a qualquer classe ou série de Cotas.
5. EMISSÃO DE COTAS
5.1 Na emissão de Cotas do Fundo, deve ser utilizado o valor da Cota em
vigor no dia útil em que ocorreu a efetiva disponibilidade dos recursos
confiados pelo investidor à Administradora, em sua sede ou
dependências.
5.2 O Fundo poderá realizar até 6 (seis) Ofertas, cada uma com uma série
de cotas distinta com as características previstas nos respectivos
31
Suplementos, com captação limitada à R$100.000.000,00 (cem milhões
de reais) por Oferta. Tais Ofertas são pré-aprovadas pelos Cotistas
quando da assinatura do Termo de Adesão a este Regulamento, de
modo que a deliberação prévia em Assembleia Geral de Cotistas fica
dispensada.
5.3 Cada série de cotas conferirá a seus titulares iguais direitos e
obrigações, nos termos do regulamento.
5.4 A emissão de novas Cotas pelo Fundo em condições diversas das
previstas no item 5.2 dependerá de realização de assembleia geral de
cotistas do Fundo, observado quorum previsto no item 15.5 e a
restrição descrita no item 5.6 abaixo.
5.5 Os Cotistas do Fundo terão direito de preferência na aquisição e
subscrição das eventuais novas cotas mencionadas no item 5.2.
5.6 O Fundo não poderá realizar outra oferta pública de Cotas dentro do
prazo de 4 (quatro) meses contados da data do encerramento da Oferta
inicial ou anterior, a menos que a nova oferta seja ou tenha sido
submetida ao registro na CVM nos termos da Instrução CVM n.º 400/03.
5.7 Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor, não
serão deduzidas do valor entregue à Administradora quaisquer taxas ou
despesas.
5.8 Para cada emissão de cotas o Fundo deverá adquirir Direitos Creditórios
nos termos previstos neste Regulamento, observando, especialmente,
as condições previstas na cláusula 9 abaixo.
5.9 Conforme disposto no item 11.3 (iii) abaixo, caberá à Administradora
colher do novo cotista sua assinatura no Termo de Adesão ao
Regulamento, nos moldes do Anexo I, por meio do qual deverá ser
atestada a sua ciência e concordância com a não manutenção pelo
Custodiante dos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios
Cedidos, nos termos do item 13.15 abaixo.
6. DISTRIBUIÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS
6.1 A colocação das Cotas objeto da Oferta, assim entendida a subscrição e
efetiva integralização, pelos investidores, das Cotas representativas de
seu Patrimônio Líquido inicial, deverá ser feita pelo Coordenador Líder
32
no Prazo de Colocação, sendo que a integralização obedecerá ao
disposto neste Regulamento e no boletim de subscrição.
6.2 No momento da subscrição das Cotas do Fundo, caberá ao Coordenador
Líder assegurar a condição de Investidor Qualificado e/ou de
investidores não residentes nos termos dos normativos do Banco
Central do Brasil e da CVM, que atendam às condições necessárias para
se enquadrarem como Investidores Qualificados, e/ou de investidores
que possuírem autorização legal ou normativa para investimento em
cotas de fundo de investimento em direitos creditórios – não
padronizado.
6.3 No ato de subscrição de Cotas, o subscritor assinará o boletim de
subscrição, comprometendo-se a integralizar as Cotas subscritas
conforme ali estabelecido, respeitadas as demais condições previstas
neste Regulamento e assinará o termo de adesão ao Regulamento,
fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço
completo e, caso disponível, correio eletrônico, e declarando, entre
outras coisas que está ciente: (a) de que a Oferta não foi registrada na
CVM; (b) de que as Cotas do Fundo não poderão ser negociadas no
mercado secundário; (c) dos riscos envolvidos na operação, inclusive da
possibilidade de perda total do capital investido, e da ausência de
classificação de risco das cotas subscritas, conforme aplicável. e (d) de
que a guarda dos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios
Cedidos Creditórios não ficará a cargo do Custodiante, estando
disponíveis, desde que não protegidos por regras relativas ao sigilo
bancário, para consulta ou envio ao Fundo conforme solicitação a ser
feita ao Cedente. Caberá a cada cotista informar à Administradora a
alteração de seus dados cadastrais.
6.4 Caso a totalidade de Cotas do Fundo não seja colocada até o Dia Útil
imediatamente anterior ao encerramento do Prazo de Colocação, o
eventual saldo não colocado deverá ser cancelado pela Administradora,
conforme previsto no artigo 9º, II da Instrução CVM n.º 356/01.
6.5 Será admitida a aquisição, por um mesmo investidor, de todas as Cotas
emitidas, não havendo, portanto, requisitos de dispersão das Cotas do
Fundo.
33
6.6 As Cotas serão registradas para distribuição no mercado primário por
meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e
operacionalizado pela CETIP, bem como para custódia eletrônica.
6.7 Observado o disposto no Artigo 23-A da Instrução CVM nº 356, as Cotas
não serão classificadas por agência classificadora de risco em
funcionamento no país. Na hipótese deste Regulamento ser alterado
com o objetivo de permitir a transferência ou negociação das Cotas no
mercado secundário, a oferta de Cotas deverá ser submetida a prévio
registro na CVM, nos termos da Instrução CVM nº 400/03, com a
consequente apresentação de relatório de classificação de risco.
7. APLICAÇÃO EM COTAS DO FUNDO
7.1 A aplicação nas Cotas obedece às seguintes regras:
7.1.1 A aplicação mínima nas Cotas é aquela determinada pela CVM de acordo
com a regulamentação em vigor, especialmente a Instrução CVM n.º
444/06 e a Instrução CVM n.º 476/09, atualmente em R$1.000.000,00
(um milhão de reais). Caso a regulamentação em vigor seja alterada, o
valor para aplicação mínima no Fundo será automaticamente diminuído ou
aumentado para refletir a regulamentação em vigor.
7.1.2 A aplicação nas Cotas será feita em moeda corrente nacional e poderá ser
efetuada, transferência eletrônica disponível ou outro mecanismo de
transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil, à
escolha da Administradora, correndo os custos correspondentes às tarifas
de serviço bancário por conta do subscritor.
7.1.3 As aplicações são consideradas efetivadas somente após a devida
disponibilidade dos recursos na conta corrente do Fundo, observado que,
para que o valor de emissão da Cota para aplicação seja o valor de
abertura da Cota no mesmo dia da efetiva disponibilidade dos recursos
confiados pelo condômino à Administradora (D+0), tais recursos deverão
ser disponibilizados até às 15 horas do referido dia.
7.1.4 As aplicações no Fundo não contam com garantia da Administradora (na
qualidade administradora e gestora do Fundo), do Custodiante, de
qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
Além disso, o Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco
parte ou a totalidade de seu patrimônio.
34
8. REMUNERAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E RESGATE DAS COTAS DO FUNDO
8.1 Diariamente serão incorporados ao valor da Cota – exceto nos feriados
nacionais e desde que o patrimônio do Fundo assim permita e após o
pagamento ou provisionamento das despesas e encargos do Fundo
previstos neste Regulamento e manutenção da Reserva de Liquidez - a
título de distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo relativos ao dia
útil imediatamente anterior, o valor equivalente ao Benchmark
estabelecido para cada série de Cota, conforme previsto no Suplemento
específico de cada série, de forma pro rata à participação de cada série de
Cota no Patrimônio Líquido do Fundo, incidentes sobre o valor anterior da
Cota de acordo com a seguinte fórmula:
�� � ������, �� �
���� � ������ � ����� � ��������
onde:
���� = Valor cota corrigido pelo fator de capitalização calculado na data “t”;
������ = Valor cota corrigido pelo fator de capitalização calculado na data “t-1”;
���� = Valor da amortização, se houver, pago aos titulares de cada Cota, da série
“s”, na data “t-1”;
����� = Excedente de Liquidez disponível do Fundo, seguindo critérios definidos
pelo Comitê de Investimento e sob responsabilidade do Administrador e Gestor,
na data “t-1”;
�� = número de cotas registrado no fundo na data “t”;
�������� = benchmark, em forma percentual, a ser definido no Suplemento de
cada Série:
Caso �� ����.���
!", em qualquer momento do tempo, então:
�������� � #1 % &'�()���*+,
-.- e �� � max 20; ����� � 500.0006
35
caso ����� 7���.���
!", então:
�������� � #1 % &'�()���*+,
-.- e �� � �����
�� � � 8��/��
Sendo que:
8�� � 8�:8� � 881� �882�
881� � ��� <=81� ∗ ?1 % @ABC"D��� E ,-.- ;��F#0; 8�:8� ������� � ����� � �������� +G;e 882� � ��F#0; 8�:8� � 881� ������� � ����� � ��������+
onde: �� � = Valor da cota calculada na data “t”; 8�� = Patrimônio Líquido, calculado na data “t”; 8�:8� = Patrimônio Líquido sem a contabilização do provisionamento das Taxas
de Performance Inicial e da Taxa de Performance Adicional; ou seja todos os
ativos subtraídos de todos os passivos do fundo exceto a provisão de
performance, calculado na data “t”; 881� = Provisão de pagamento da Taxa de Performance Inicial, calculado na data
“t”; 882� = Provisão de pagamento da Taxa de Performance Adicional, calculado na
data “t”; =81� = Valor de Referência para cálculo da Taxa de Performance Inicial, calculado
na data “t”, nos termos do Instrumento Particular de Cessão de Créditos e
conforme definida em cada Suplemento.
8.2 Todo dia útil, após a incorporação dos rendimentos a que se referem o
item 8.1, o eventual “Caixa” disponível do Fundo poderá, a critério da
Administradora e Gestora, seguindo orientação do Comitê de
Investimento, ser utilizado para Amortização das Cotas, sem ocasionar
a redução do número de Cotas, de forma pro rata até o limite em que o
36
PL de cada série de Cotas permaneça com R$500.000,00 (quinhentos
mil reais).
8.3 Para pagamento das parcelas de amortização das Cotas, nas Datas de
Amortização determinadas pelo Administrador, será utilizado o valor da
Cota do dia do pagamento.
8.4 Na hipótese de (i) ocorrer o pagamento e provisionamento de todas as
despesas operacionais previstas neste Regulamento, (ii) houver a
manutenção da Reserva de Liquidez, (iii) ocorrer o pagamento do
benchmark previsto nos Suplementos das respectivas séries de Cotas
serem integralmente pagos, (iv) ocorrer o pagamento da Taxa de
Performance Inicial, conforme definido no Instrumento Particular de
Cessão de Créditos e (v) a série da cota ser amortizada reduzindo o
Patrimônio Líquido para o valor de R$500.000,00 (quinhentos mil reais),
subsistindo Excedente Financeiro, 95% (noventa e cinco por cento)
desse será provisionado a título de Taxa de Performance devida ao
Administrador, Consultor Especializado e Cedente, conforme definido no
Suplemento da respectiva Série.
8.5 Por fim, a parcela da Taxa de Performance de direito dos Cotistas,
conforme definida em Suplemento, nos termos do Instrumento
Particular de Cessão, será feita sob a reversão da provisão e, por
consequência, aumento do valor da cota.
8.6 Na hipótese de realização de amortização das Cotas, todos os cotistas
serão informados, inclusive sobre o valor total envolvendo cada
amortização, mediante carta ou correio eletrônico.
8.7 Na hipótese de liquidação do Fundo, os titulares de cotas terão o direito
de partilhar o patrimônio na proporção dos valores previstos para
amortização ou resgate da respectiva série e no limite desses mesmos
valores, na data de liquidação, sendo vedado qualquer tipo de
preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de cotas.
8.8 Na hipótese de a data prevista para resgate da série de Cota não ser
Dia Útil, o referido resgate será realizado no primeiro Dia Útil
imediatamente subsequente.
8.9 O Fundo estabelecerá um benchmark de rentabilidade para cada série
de Cotas que forem emitidas, conforme Suplemento específico, sem que
37
isto represente uma garantia ou promessa de rentabilidade das
aplicações.
9. POLÍTICA DE INVESTIMENTO, CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE E CONDIÇÕES DE
CESSÃO
9.1 O Fundo aplica parcela preponderante de seu patrimônio em Direitos
Creditórios que atendam, cumulativamente, aos Critérios de
Elegibilidade, verificados pelo Custodiante, visando à recuperação dos
Direitos Creditórios Cedidos por meio de celebração de acordos
extrajudiciais.
9.2 O Fundo deverá manter, após 90 (noventa) dias da Data de Subscrição
Inicial, no mínimo 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido,
representado por Cotas efetivamente subscritas e integralizadas, em
Direitos Creditórios.
9.3 Quando da cessão de Direitos Creditórios ao Fundo, o Cedente deverá
observar, cumulativamente, as Condições de Cessão abaixo, em linha com
o disposto no Instrumento Particular de Cessão de Créditos:
(i) os Direitos Creditórios devem representar créditos líquidos e certos de
titularidade legítima e exclusiva do Banco do Brasil S.A. e/ou suas Partes
Relacionadas, decorrentes de operações/contratos firmados com clientes
do Banco do Brasil S.A. e/ou suas Partes Relacionadas, que se encontrem
vencidos e não pagos, objeto ou não de processo de cobrança e/ou
execução judicial;
(ii) os Direitos Creditórios devem estar livres e desembaraçados de quaisquer
ônus, gravames ou restrições que possam impedir a cessão dos Direitos
Creditórios; e
(iii) os Direitos Creditórios devem ser amparados por Documentos
Comprobatórios dos Direitos Creditórios Cedidos.
9.3 Os Direitos Creditórios serão cedidos ao Fundo por meio do Instrumento
Particular de Cessão de Créditos, no qual constarão as seguintes
disposições, dentre outras:
38
(i) Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios, respeitado o determinado pela
Assembleia Geral de Cotistas;
(ii) inexistência de direito de regresso contra o Cedente e inexistência de
coobrigação do Cedente no pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos,
não respondendo o Cedente, direta ou indiretamente, pela solvência dos
Devedores, sendo apenas responsável nas hipóteses previstas nos Eventos
de Indenização;
(iii) obrigação do Cedente de, ocorrendo qualquer Evento de
Indenização, indenizar o Fundo quanto aos Direitos Creditórios Cedidos
afetados pelo Evento de Indenização, com o pagamento do montante
equivalente ao Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios Cedidos
afetados pelo evento em questão, atualizado pela Taxa TMS pro rata
temporis desde a data de celebração do referido Instrumento até a data
do pagamento dos valores devidos;
(iv) obrigação do Cedente, na hipótese de recebimento de valores oriundos de
processos judiciais relativos aos Direitos Creditórios Cedidos, transferir ao
Fundo o montante recebido, ou indenizar o Fundo pelo mesmo valor
recebido, sem qualquer direito a remuneração, retenção ou compensação
a qualquer título, aplicando-se o disposto nos artigos 627 e seguintes do
Código Civil;
(v) obrigação do Consultor Especializado, em nome do Fundo, com auxílio do
Cedente, por meio do escritório de advocacia responsável pela condução
do processo, na hipótese de haver ação judicial em curso relativo ao
Direito Creditório Cedido, informar o juízo sobre a cessão do Direito
Creditório realizado e requerer a sua substituição no processo pelo
Cessionário, sendo que, no caso de indeferimento do pedido de
substituição do Cedente, o Fundo intervirá no processo como assistente.
Caso, por determinação judicial, haja a impossibilidade do Fundo atuar
como assistente em uma ação judicial, o Cedente e Cessionário irão, em
conjunto, envidar seus melhores esforços para buscar a alternativa mais
adequada na condução do processo.
(vi) a obrigação da Cedente, na hipótese referida no item (v) acima em que o
Fundo atue como assistente, de acatar as recomendações do Fundo
quanto à estratégia de condução do processo judicial.
39
9.4 O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que atendam, nas
respectivas datas de aquisição, individualmente, aos seguintes Critérios
de Elegibilidade, verificação essa que deverá ser realizada pelo
Custodiante:
(i) sejam oriundos de créditos originados pelo Cedente; e
(ii) sejam decorrentes de operações celebradas entre o Cedente e os
Devedores.
9.5 Para os fins do artigo 24, inciso X, da Instrução CVM n.º 356/01, são
descritas abaixo características inerentes aos Direitos Creditórios:
(i) os Direitos Creditórios são originados por operações celebradas pelo Banco
do Brasil S.A. e/ou Partes Relacionadas com seus clientes;
(ii) os Direitos Creditórios são formalizados por meio dos Documentos
Comprobatórios dos Direitos Creditórios Cedidos;
(iii) a cobrança, amigável e/ou judicial, dos Direitos Creditórios Cedidos,
observado o disposto no item 13.10, será feita, às expensas exclusivas do
Fundo e será procedida de acordo com a política prevista no respectivo
Suplemento de cada série de Cotas;
(iv) conforme declaração do Cedente no Instrumento Particular de Cessão de
Créditos, no momento da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo:
a) a cessão de Direitos Creditórios compreenderá Direitos Creditórios,
que (i) estejam vencidos e não pagos, objeto ou não de processo de
cobrança e/ou execução judicial, no momento da cessão, (ii) sejam
de titularidade legítima e exclusiva do Cedente e (iii) sejam
decorrentes de operações legitimamente celebradas entre o Cedente
e os Devedores;
b) os Direitos Creditórios decorrentes de uma operação somente serão
cedidos ao Fundo integralmente; dessa forma, o Cedente fará a
cessão de todos os Direitos Creditórios decorrentes de cada
operação, exceto pelas parcelas já pagas pelos respectivos
40
Devedores, não sendo admitida a cessão parcial de Direitos
Creditórios; e
c) os contratos cujos Direitos Creditórios tiverem sido cedidos ao
Fundo não poderão ser alterados, aditados ou de qualquer forma
modificados.
9.6 O Fundo deverá sempre manter a Reserva de Liquidez, que, conforme
definido e indicada pelo Comitê de Investimento, é reserva constituída
pela Administradora a partir da Data de Subscrição Inicial, que deverá
ser mantida em Disponibilidades (líquidas de quaisquer impostos, taxas,
contribuições, encargos ou despesas de qualquer natureza), e que
corresponderá a no mínimo 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido
até o resgate total das Cotas.
9.7 A Reserva de Liquidez somente poderá ser utilizada para o pagamento
dos encargos do Fundo previstos no item 14 abaixo, sendo certo que,
após tais pagamentos, a Reserva de Liquidez deverá ser prontamente
restabelecida quando do ingresso de novos recursos, observando-se a
ordem de alocação de recursos prevista no item 14.4 abaixo.
9.8 O Fundo poderá, conforme o caso, manter a totalidade do saldo
remanescente de seu Patrimônio Líquido não investido em Direitos
Creditórios em Outros Ativos.
9.9 É vedado ao Fundo:
(i) adquirir ativos ou aplicar recursos em modalidade de investimento
de renda variável;
(ii) adquirir cotas de Fundos de Desenvolvimento Social - FDS;
(iii) realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas
iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o
fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo; e
(iv) realizar operações em mercados de derivativos que não seja com a
exclusiva finalidade de proteger posições detidas à vista, conforme
previsto neste Regulamento.
(v) adquirir novos Direitos Creditórios com recursos decorrentes do
pagamento de Direitos Creditórios já integrantes do Patrimônio
Líquido do Fundo;
41
(vi) investir em fundos de investimento classificado como Multimercado,
Crédito Privado ou Fundo de Ações.
9.10 Os Direitos Creditórios Cedidos e os demais ativos integrantes da
carteira do Fundo devem ser custodiados, bem como registrados e/ou
mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, em
contas específicas abertas no Selic, em sistemas de registro e de
liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil
ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços
pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.
9.11 Observado o disposto no item 9.6 acima, o Fundo pode, na composição
de sua carteira, ter a totalidade de seu Patrimônio Líquido aplicado em
Direitos Creditórios cedidos pelo Banco do Brasil S.A..
9.12 É permitido ao Fundo realizar as seguintes operações com os Direitos
Creditórios Cedidos em carteira:
(i) alienar tais Direitos Creditórios Cedidos para qualquer terceiro, desde
que essa operação seja aprovada em Assembleia Geral de Cotistas e
permitida nos termos do Instrumento Particular de Cessão de Créditos,
pelo preço e nos termos e condições que o Comitê de Investimentos
julgar conveniente;
(ii) manter os Direitos Creditórios Cedidos em carteira a fim de receber os
valores pagos diretamente pelos respectivos devedores dos Direitos
Creditórios Cedidos; ou
(iii) independente de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas,
renunciar ao direito de cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos que
representem menos do que 10% (dez por cento) da carteira de
Direitos Creditórios Cedidos, incluindo cobrança judicial, quando, na
análise elaborada pelo Consultor Especializado e ratificada pelo Comitê
de Investimentos, ser entendido que o custo com a cobrança do Direito
Creditório Cedido é superior a eventual valor recuperado com referido
Direito.
9.13 As aplicações no Fundo não contam com garantia da Administradora (na
qualidade de administradora e gestora do Fundo), do Custodiante, de
qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos –
FGC.
42
9.14 A Instituição Administradora adota política de voto, a qual pode ser
encontrada em sua versão integral na página na rede mundial de
computadores da Instituição Administradora, endereço eletrônico
www.citibank.com.br/corporate
10. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO
10.1 Os ativos do Fundo terão seu valor calculado todo Dia Útil, mediante a
utilização da metodologia de apuração do seu valor descrita nos itens
abaixo.
10.2 Conforme determina a Instrução CVM nº 489 de 14 de janeiro de 2011,
sempre que houver evidência de redução no valor recuperável dos
ativos do Fundo, avaliados pelo custo ou custo amortizado, deverá ser
registrada uma provisão para perdas. A perda por redução no valor de
recuperação será mensurada e registrada pela diferença entre o valor
contábil do ativo antes da mudança de estimativa e o valor presente do
novo fluxo de caixa esperado, calculado após a mudança de estimativa,
desde que a mudança seja relacionada a uma deterioração da
estimativa anterior de perdas de créditos esperadas. As marcações
devem ocorrer trimestralmente com base na marcação a mercado
apurada pelo Consultor Especializado e previamente discutido pelo
Comitê de Investimento.
10.3 Os demais ativos pertencentes à carteira do Fundo serão avaliados pela
apuração dos preços praticados em mercados organizados nas
operações realizadas com os mesmos tipos de ativos e que apresentem
características semelhantes às das operações realizadas pelo Fundo,
levando em consideração volume e prazo, conforme disposto no manual
de precificação que o Custodiante disponibiliza no site
www.citibank.com.br.
11. ADMINISTRAÇÃO
11.1 A administração do Fundo será exercida pela Administradora, que
indicará um de seus diretores para supervisionar e responder
diretamente pela supervisão do Fundo.
11.2 A Administradora, observadas as limitações deste Regulamento e na
regulamentação aplicável, terá poderes para praticar todos os atos
43
necessários à administração do Fundo, bem como para exercer todos os
direitos inerentes aos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros que
integrem sua carteira.
11.3 São obrigações da Administradora:
(i) manter atualizados e em perfeita ordem, de acordo com a boa
técnica administrativa:
a) a documentação relativa às operações do Fundo;
b) o registro dos cotistas;
c) o livro de atas de assembleias gerais;
d) o livro de presença de cotistas;
e) os demonstrativos trimestrais a que se refere o item (ix) abaixo;
f) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo;
g) os relatórios do auditor independente; e
h) este Regulamento, em decorrência de deliberações da assembleia
geral, de alterações na legislação em vigor e/ou de cumprimento de
determinações da CVM, devendo, no último caso, providenciar a
divulgação das alterações no Periódico no prazo de até 30 (trinta)
dias contados da respectiva ocorrência;
(ii) receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo diretamente ou
por meio de instituição contratada, nos termos do artigo 39, inciso III, da
Instrução CVM n.º 356/01;
(iii) entregar ao condômino, gratuitamente, exemplar deste
Regulamento, bem como cientificá-lo do nome do Periódico e da taxa de
administração praticada, e providenciar para que os cotistas assinem o
termo de adesão a este Regulamento nos termos do Anexo I a este
Regulamento, exceção feita aos casos de aquisição no mercado
secundário, se aplicável;
(iv) divulgar todas as informações exigidas pela regulamentação
pertinente ou por este Regulamento, na forma prevista pelos mesmos.
(v) custear as despesas de propaganda do Fundo;
(vi) fornecer anualmente aos cotistas documento contendo informações
sobre os rendimentos auferidos no ano civil, a rentabilidade do Fundo no
ano e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro,
sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor;
44
(vii) sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às
demonstrações financeiras, previstas na regulamentação aplicável,
manter, separadamente, registros analíticos com informações completas
sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a mesma
e o Fundo;
(viii) caso a classificação de risco do Fundo ou dos Direitos Creditórios
Cedidos e demais ativos integrantes da carteira do Fundo seja exigida,
providenciar trimestralmente, no mínimo, a sua atualização, pela(s)
Agência(s) Classificadora(s) de Risco, e notificar os cotistas, por carta com
aviso de recebimento, sobre eventual rebaixamento da classificação de
risco, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento de tal
informação;
(ix) elaborar, por meio de seu diretor designado, nos termos do artigo
8º, parágrafo 3º, da Instrução CVM n.º 356/01, demonstrativos
trimestrais evidenciando:
a) que as operações praticadas pelo Fundo estão em consonância com
a política de investimento prevista neste Regulamento e com os
limites de composição e de diversificação a ele aplicáveis;
b) que as negociações foram realizadas a taxas de mercado;
c) os procedimentos de verificação de lastro por amostragem no
trimestre anterior adotados pelo Custodiante, incluindo a
metodologia para seleção da amostra verificada no período;
d) os resultados da verificação do lastro por amostragem, realizada no
trimestre anterior pelo Custodiante com base nos Documentos
Comprobatórios dos Direitos Creditórios Cedidos, explicitando,
dentro do universo analisado, a quantidade e a relevância dos
Direitos Creditórios Cedidos inexistentes porventura encontrados;
e) eventuais alterações na natureza dos Direitos Creditórios, na política
de recebimento e cobrança adotada pelo Fundo;
f) eventuais alterações nas garantias existentes para o conjunto de
ativos do Fundo;
g) forma como se operou a cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo,
incluindo (a) descrição de contratos relevantes firmados com esse
propósito, se houver; e (b) indicação do caráter definitivo da
cessão;
45
h) condições de alienação, a qualquer título, inclusive por venda ou
permuta, de Direitos Creditórios, incluindo: (a) momento da
alienação (antes ou depois do vencimento); e (b) motivação da
alienação; e
i) análise do impacto da descontinuidade das alienações descrito no
subitem h) deste inciso (ix);
(x) enviar os demonstrativos trimestrais a que se refere o item (ix) acima à
CVM no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do
período, mantê-los em sua sede à disposição dos cotistas do Fundo e
submete-los, anualmente, a exame por parte do auditor independente;;
(xi) colocar à disposição dos cotistas, em sua sede e no prazo máximo
de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, informações sobre:
a) o número de Cotas de propriedade de cada condômino e respectivo
valor;
b) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último
dia do mês a que se referirem; e
c) o comportamento da carteira de Direitos Creditórios Cedidos e
demais ativos do Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o
desempenho esperado e o realizado;
(xii) colocar as demonstrações financeiras do Fundo à disposição de
qualquer interessado que as solicitar, observados os seguintes prazos
máximos:
a) 20 (vinte) dias após o encerramento do período a que se referirem,
em se tratando de demonstrações financeiras mensais; e
b) 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada exercício social,
em se tratando de demonstrações financeiras anuais;
(xiii) remeter à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos
disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, as
informações previstas no item (xii) acima, conforme modelos disponíveis
na referida página, sendo observados os mesmos prazos;
(xiv) divulgar no Periódico as informações relativas ao Fundo exigidas
pela legislação em vigor, nos prazos e condições previstos, inclusive atos
ou fatos relevantes relativos ao Fundo que possam influir na decisão dos
46
cotistas de manutenção dos recursos investidos no Fundo, mantendo
disponíveis tais informações sobre fatos e atos relevantes em sua sede,
bem como nas sedes e agências das instituições responsáveis pela
distribuição das Cotas;
(xv) convocar a assembleia geral nos termos deste Regulamento caso
ocorra qualquer dos Eventos de Revisão previstos no item 19 abaixo;
(xvi) encaminhar à CVM, no prazo de 10 (dez) dias contados da data da
primeira integralização de Cotas, as seguintes informações:
a) número de inscrição do Fundo no CNPJ; e
b) data da primeira integralização de Cotas;
(xviii) encaminhar informe mensal à CVM, através do Sistema de Envio de
Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de
computadores, conforme modelo disponível na referida página, observado
o prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês do
calendário civil, com base no último Dia Útil daquele mês, as seguintes
informações, observado que eventuais retificações nas informações aqui
previstas devem ser comunicadas à CVM até o 1º (primeiro) Dia Útil
subsequente à data da respectiva ocorrência:
a) saldo das aplicações;
b) valor do Patrimônio Líquido;
c) rentabilidade apurada no período;
d) valor das Cotas e quantidade em circulação;
e) o comportamento da carteira de Direitos Creditórios Cedidos,
abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o
realizado;
f) posições mantidas em mercados de derivativos;
g) número de cotistas; e
h) em anexo, o relatório da verificação por amostragem dos
Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios Cedidos
emitido pelo Custodiante, referente ao trimestre anterior, cujo
conteúdo deverá refletir o previsto no item 13.7 abaixo;
(xix) protocolar na CVM, no prazo máximo de 10 (dez) dias contados de
sua ocorrência, documentos correspondentes aos seguintes atos relativos
ao Fundo:
47
a) alteração deste Regulamento;
b) substituição da Administradora;
c) incorporação;
d) fusão;
e) cisão; ou
f) liquidação;
(xxii) informar à CVM o encerramento da Oferta no prazo de 5 (cinco)
dias, na forma indicada na norma que trata de ofertas públicas com
esforços restritos, nos termos do Artigo 8º da Instrução CVM nº. 476/09;
(xxiii) fornecer informações relativas aos direitos creditórios adquiridos ao
Sistema de Informações de Créditos do Banco Central do Brasil (SCR).
(xxiv) A divulgação das informações a que se refere o item (iv) pode ser
providenciada por meio de entidades de classe de instituições do Sistema
Financeiro Nacional, desde que realizada em periódicos de ampla
veiculação, observada a responsabilidade da Administradora pela
regularidade na prestação de tais informações.
11.4 É vedado à Administradora:
(i) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra
forma nas operações praticadas pelo Fundo, inclusive quando se tratar de
garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos;
(ii) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia
das operações praticadas pelo Fundo; e
(iii) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a
qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas deste.
11.4.1As vedações de que trata o item 11.4 acima abrangem os recursos
próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da
Administradora, das sociedades por elas direta ou indiretamente
controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem
como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou
coobrigação dessas.
11.4.2Excetuam-se do disposto no item 11.4.1 acima os títulos de emissão do
Tesouro Nacional, os títulos de emissão do Banco Central do Brasil e os
créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, além dos títulos públicos
estaduais, integrantes da carteira do Fundo.
48
11.5 É vedado à Administradora, em nome do Fundo:
(i) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra
forma, exceto quando se tratar de margens de garantia em operações
realizadas em mercados de derivativos;
(ii) realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades
de investimento não previstos neste Regulamento;
(iii) aplicar recursos diretamente no exterior;
(iv) adquirir Cotas do próprio Fundo;
(v) pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do
descumprimento de normas previstas neste Regulamento;
(vi) vender Cotas a prestação;
(vii) vender Cotas a instituições financeiras e sociedades de
arrendamento mercantil cedentes dos Direitos Creditórios Cedidos, exceto
quando se tratar de Cotas Subordinadas;
(viii) prometer rendimento predeterminado aos cotistas;
(ix) fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados
aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em
seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos
financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do
mercado financeiro;
(x) delegar poderes de gestão da carteira do Fundo, ressalvado o
disposto no item 13(ii) abaixo;
(xi) obter ou conceder financiamentos ou empréstimos, admitindo-se a
constituição de créditos e a assunção de responsabilidade por débitos em
decorrência de operações realizadas em mercados de derivativos; ou
(xii) efetuar locação, financiamento ou empréstimo, penhor ou caução
dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do Fundo, exceto
quando se tratar de sua utilização como margem de garantia nas
operações realizadas em mercados de derivativos.
11.6 A Instituição Administradora pode renunciar à administração do Fundo,
mediante aviso divulgado no periódico utilizado para divulgação das
informações do Fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento
endereçada a cada Cotista, desde que convoque, no mesmo ato,
49
Assembleia Geral, a se realizar em no máximo 15 (quinze) dias
contados da convocação, para decidir sobre sua substituição ou sobre a
liquidação do Fundo.
11.7 Na hipótese de deliberação pela liquidação do Fundo, a Instituição
Administradora obriga-se a permanecer no exercício de sua função até o
término do processo de liquidação.
11.8 Os Cotistas reunidos em Assembleia Geral também poderão deliberar
pela substituição da Instituição Administradora.
11.9 Na hipótese de deliberação da Assembleia Geral pela substituição da
Instituição Administradora, esta deverá permanecer no exercício regular
de suas funções até que seja efetivamente substituída, o que deverá
ocorrer em prazo de, no máximo, 90 (noventa) dias, sob pena de
liquidação do Fundo.
11.10 A Instituição Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para
o Fundo, (i) colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no
prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contado da realização da respectiva
Assembleia Geral que deliberou sua substituição, todos os registros,
relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o
Fundo, de forma que a instituição substituta possa cumprir os deveres e
obrigações da Instituição Administradora, bem como (ii) prestar
qualquer esclarecimento sobre a administração do Fundo que
razoavelmente lhe venha a ser solicitado pela instituição que vier a
substituí-la.Nas hipóteses de substituição da Administradora ou de
liquidação do Fundo, aplicar-se-ão, no que couber, as normas em vigor
sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e
gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem
a responsabilidade civil da própria Administradora.
12. DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO
12.1 Pelos serviços prestados, a Administradora fará jus à remuneração
correspondente à taxa de administração de 0,30% (trinta centésimos
por cento) ao ano ou no mínimo R$40.000,00 (quarenta mil reais) por
mês, o que for maior, provisionada diariamente, exceto nos feriados
nacionais, sobre o valor do Patrimônio Líquido (tendo por base no
número de Dias Úteis do ano em vigor), apurada e paga mensalmente,
50
por períodos vencidos, no 5º (quinto) Dia Útil subsequente ao
encerramento de cada mês do calendário civil.
12.2 Esta taxa de remuneração remunerará os serviços de (i) administração
do Fundo, (ii) gestão da carteira, (iii) custódia, (iv) controladoria do
Fundo,(v) escrituração das Cotas do Fundo e (vi) distribuição de Cotas
do Fundo.
12.3 A Administradora fará jus, ainda, a uma taxa de performance calculada
nos termos do item 8.4. acima.
12.4 Não haverá cobrança de taxa de ingresso e taxa de saída.
12.5 A taxa de administração não compreende a contratação de outros
terceiros, que serão cobrados do Fundo, a título de despesa, conforme
disposto neste Regulamento.
12.6 A remuneração do Distribuidor, a ser deduzida da Taxa de
Administração, poderá ser paga em parcelas, ao longo do prazo de
duração do Fundo.
13. CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS
13.1 A Administradora pode, sem necessidade de prévia autorização da
assembleia geral e sem prejuízo de sua responsabilidade e do diretor ou
sócio-gerente designado, contratar serviços:
(i) de consultoria especializada, a ser prestado pelo Consultor
Especializado, objetivando a análise, seleção, monitoramento e
gestão dos Direitos Creditórios e demais ativos para integrarem a
carteira do Fundo;
(ii) gestão da carteira do Fundo com terceiros devidamente
identificados, nos termos do Anexo II à Instrução CVM n.º 356/01;
(iii) custódia, conforme previsto no item 13.4 abaixo;
(iv) Agentes de Cobrança;
(v) de outras empresas e agentes relacionadas diretamente a cobrança
dos Direitos Creditórios, incluindo bureaus de crédito, correios,
serviços de impressão de boletos, cartórios, entre outros; e
(vi) classificação de risco, se aplicável.
51
13.1.1. Nos casos de contratação prevista nos incisos (i) a (iv) do item 13.1
acima caput, a Administradora deve possuir regras e procedimentos
adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam
diligenciar o cumprimento, pelo prestador de serviço contratado, de
suas obrigações. Tais regras e procedimentos estarão dispostos nos
respectivos contratos firmados com os respectivos prestadores de
serviço contratado e serão disponibilizados e mantidos atualizados na
página da Administradora do fundo na rede mundial de computadores.
13.2 Os poderes de gestão referidos no item 13.1(ii) acima somente podem
ser delegados a pessoas jurídicas domiciliadas ou com sede no País,
integrantes ou não do Sistema Financeiro Nacional.
13.3 Qualquer alteração cadastral relativa ao gestor da carteira do Fundo
deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 15 (quinze) dias contados
de sua ocorrência.
13.4 O Custodiante prestará ao Fundo os serviços de custódia qualificada e
de controladoria dos ativos integrantes da carteira do Fundo, por meio
da celebração de contrato de prestação de serviços de custódia
qualificada e controladoria de fundos de investimento em direitos
creditórios, sendo responsável pelas seguintes atividades:
(i) receber arquivo eletrônico dos Direitos Creditórios Cedidos enviados
pelo Cedente que deverá conter as seguintes informações
a. Dados cadastrais do devedor
b. Número da operação de crédito
c. Dados dos Direitos Creditórios, incluindo, mas não se limitando (i)
às características da operação de crédito (denominação e
modalidade da operação); (ii) data do inadimplemento da
obrigação; (iii) valor utilizado pelo Cedente para contabilizar a perda
pelo não pagamento do Direito Creditório Cedido; (iv) tipo de
produto; (v) valor do preço de aquisição do Direito Creditório; e (vi)
status do crédito, se ajuizado ou não, sendo que na primeira
hipótese, deverá constar, adicionalmente, o número do processo
que evidencie o lastro dos Direitos Creditórios Cedidos;
(ii) verificar os lastros dos Direitos Creditórios Cedidos, bem como
validar a adequação aos Critérios de Elegibilidade previstos neste
Regulamento;
52
(iii) diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e
em perfeita ordem, os documentos comprobatórios enviados pelo Cedente
contendo as informações sobre os Direitos Creditórios Cedidos, com
metodologia preestabelecida e de livre acesso para auditoria
independente, Agência(s) Classificadora(s) de Risco, se aplicável, e órgãos
reguladores; e
(iv) cobrar e receber, por conta e ordem de seus clientes, pagamentos,
resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados,
depositando os valores recebidos na conta de depósitos dos mesmos.
13.5 A Administradora pode, a qualquer tempo e a seu critério, contratar
outra instituição credenciada pela CVM para a prestação dos serviços a
que se refere o item 13.4 acima.
13.6 Em decorrência da expressiva diversificação de Devedores e do
significativo volume de Direitos Creditórios Cedidos, a verificação do
lastro dos Direitos Creditórios Cedidos de que trata este Regulamento
deverá ser realizada da seguinte forma:
a) o Custodiante ou terceiro por ele contratado verificará, trimestralmente, os
Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios Cedidos por
amostragem, comunicando o resultado dessa verificação à Administradora.
Tal verificação (i) será realizada de acordo com a metodologia
normalmente aceita no País e utilizada pelo Custodiante, com base em
amostras de registros operacionais e contábeis, podendo variar de acordo
com o tamanho da carteira e o nível de concentração dos Direitos
Creditórios Cedidos; (ii) dependerá de alguns estudos estatísticos; e (iii)
incluirá a verificação das informações que comprovem a existência de
contrato celebrado entre o Cedente e o respectivo Devedor;
b) O Custodiante deverá solicitar ao Cedente com 45 (quarenta e cinco) dias
de antecedência a relação dos Documentos Comprobatórios dos Direitos
Creditórios;
c) A determinação do tamanho da amostra e a seleção dos Direitos
Creditórios Cedidos para verificação nos termos da alínea “a” acima, será
realizada por meio da aplicação da seguinte fórmula matemática:
53
1 N x no
Eo2 N + no
no = n =
Onde:
Eo = Erro Amostral Tolerável (o erro amostral tolerável será entre 5% e 10%,
considerando principalmente os seguintes aspectos: natureza dos Direitos
Creditórios Cedidos; qualidade da Cedente; quantidade de verificações do lastro
dos Direitos Creditórios Cedidos já realizadas e os respectivos resultados
observados); e
N = tamanho da população (o universo de amostragem a ser utilizado
compreenderá exclusivamente os Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo).
d) A seleção da amostra de Direitos Creditórios Cedidos para verificação será
obtida da seguinte forma: (i) divide-se o tamanho da população (N) pelo
tamanho da amostra (n), obtendo um intervalo de retirada (k); (ii)
sorteia-se o ponto de partida; e (iii) a cada k elementos, retira-se um para
a amostra.
e) A verificação será realizada uniformemente, ou seja, não sendo
considerados os parâmetros de diversificação de Devedores quando da
verificação do lastro.
f) O Custodiante não poderá ser responsabilizado por qualquer perda que
venha a ser imposta ao Fundo ou aos Cotistas por conta de qualquer
irregularidade dos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios
Cedidos.
13.6.1 Caso, durante a verificação trimestral dos Documentos Comprobatórios
dos Direitos Creditórios Cedidos, seja constatado qualquer irregularidade
no lastro dos Direitos Creditórios Cedidos, a Administradora deverá
imediatamente divulgar fato relevante aos Cotistas informando-os sobre o
problema identificado, na forma da Cláusula 17 abaixo.
13.7 O Custodiante informará as irregularidades apontadas na verificação dos
Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios Cedidos por
amostragem, realizada no trimestre anterior, à Administradora,
54
explicitando, dentre o universo analisado, a quantidade e a relevância
dos Direitos Creditórios Cedidos inexistentes porventura encontrados.
13.8 A análise por amostragem a que se refere o item 13.6 justifica-se pelo
fato de que os Direitos Creditórios Cedidos corresponderão a quantidade
de Devedores que pode variar de 200 mil a 500 mil.
13.9 Os valores e números indicados no item 13.8 acima representam uma
estimativa realizada pelo Fundo quanto ao número de Devedores,
podendo sofrer alterações quando da efetiva cessão de Direitos
Creditórios para o Fundo.
13.10 Os Agentes de Cobrança prestarão serviços de cobrança extrajudicial
e/ou judicial dos Direitos Creditórios, por conta e ordem do Fundo, nos
termos de cada Contrato de Recuperação de Direitos Creditórios
celebrado com o Fundo, sendo responsáveis, por exemplo, por enviar
quaisquer notificações a Devedores que forem recomendáveis para a
recuperação dos Direitos Creditórios Cedidos, bem como por registrar e
atualizar o cadastro dos Direitos Creditórios e dos respectivos
Devedores perante as agências de proteção ao crédito.
13.11 Sem prejuízo das demais disposições previstas no contrato a ser
firmado entre o Fundo e o Consultor Especializado, esse será
responsável por gerenciar o processo de recuperação dos Direitos
Creditórios Cedidos de titularidade do Fundo, nos termos do Contrato de
Consultoria Especializada, estando dentre suas obrigações, por
exemplo, a prospecção de Direitos Creditórios, incluindo a realização de
análise das condições de aquisição/cessão dos Direitos Creditórios e a
administração da cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos por meio
dos Agentes de Cobrança.
13.12 A contratação dos serviços a que se refere o item 13.4 não exclui as
responsabilidades do Custodiante, nos termos do artigo 38 da Instrução
CVM n.º 356/01 e do artigo 16 da Instrução CVM n.º 89, de 8 de
novembro de 1988.
13.13 Nos casos de contratação de terceiros para realizar a verificação do
lastro dos Direitos Creditórios por amostragem, o Custodiante deve
possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de
verificação, que lhe permitam diligenciar o cumprimento, pelo prestador
de serviço contratado, de suas obrigações. Tais regras e procedimentos
55
estarão dispostos no contrato firmado com o prestador de serviço
contratado e serão disponibilizados e mantidos atualizados na página da
Administradora do fundo na rede mundial de computadores.
13.14 A Administradora poderá ainda contratar os serviços de terceiros para
emissão, impressão e postagem dos boletos que instrumentalizam os
Diretos Creditórios integrantes da carteira do Fundo, sendo que as
despesas decorrentes desses serviços – sejam eles prestados
diretamente pela Administradora ou por quaisquer terceiros contratados
– constituem encargos do Fundo.
13.15 Conforme pedido de dispensa de requisitos expressamente concedido e
autorizado pela CVM, a guarda dos Documentos Comprobatórios dos
Direitos Creditórios Cedidos não ficará a cargo do Custodiante, estando
esses, desde que não protegidos por regras relativas ao sigilo bancário,
disponíveis para consulta ou envio ao Fundo conforme solicitação a ser
feita ao Cedente, ficando, portanto, dispensada a aplicação do previsto
no artigo 38, V da Instrução CVM n° 356/01.
14. DESPESAS E ENCARGOS E ALOCAÇÃO DAS DISPONIBILIDADES DO FUNDO
14.1 Constituem encargos do Fundo, além da taxa de administração a que se
refere o item 12 acima e a Taxa de Performance mencionada na
cláusula 8:
(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou
autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos
e obrigações do Fundo;
(ii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios,
formulários e informações, previstas neste Regulamento ou na
regulamentação pertinente;
(iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive
comunicações aos cotistas;
(iv) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das
demonstrações financeiras e das contas do Fundo e da análise de
sua situação e da atuação da Administradora;
(v) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;
56
(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em
defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o
valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;
(vii) quaisquer despesas inerentes à constituição, manutenção ou à
liquidação do Fundo ou à realização de assembleia geral de cotistas;
(viii) taxas de custódia de ativos do Fundo;
(ix) a contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do
mercado de balcão organizado em que o Fundo tenha suas Cotas
admitidas à negociação, caso tal venha a ocorrer; e
(x) despesas com a contratação de terceiros diretamente ligados a
operação de cobrança dos Direitos Creditórios, incluindo, mas não
se limitando, ao Consultor Especializado e aos Agentes de Cobrança.
14.2 Quaisquer despesas não previstas no item 14 acima como encargos do
Fundo devem correr por conta da Administradora.
14.3 A Administradora pode estabelecer que parcelas da taxa de
administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de
serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não
exceda o montante total da taxa de administração a que se refere o
item 12 acima.
14.4 Diariamente, a partir da Data de Subscrição Inicial e até a liquidação do
Fundo, a Administradora obriga-se a utilizar as Disponibilidades do
Fundo para atender às exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na
seguinte ordem de preferência:
(i) pagamento dos encargos do Fundo, conforme acima descritos no item
14 acima;
(ii) constituição ou manutenção da Reserva de Liquidez, conforme
definida neste Regulamento; e
(iii) pagamento dos valores referentes à amortização e/ou ao resgate das
Cotas.
15. ASSEMBLEIA GERAL
15.1 Será da competência privativa da assembleia geral de cotistas do
Fundo:
57
(i) tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o
encerramento do exercício social, as contas do Fundo e deliberar
sobre as demonstrações financeiras deste;
(ii) analisar e aprovar a aquisição de Direitos Creditórios e Outros Ativos
para integrar a carteira do Fundo, aquisição esta que será efetuada
pelo Gestor;
(iii) alterar este Regulamento;
(iv) deliberar sobre a substituição da Administradora, Gestora, do
Custodiante e/ou da Agência de Classificação de Risco, este último
caso se aplicável;
(v) deliberar sobre a elevação da taxa de administração praticada pela
Administradora, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa
que tenha sido objeto de redução;
(vi) deliberar sobre a liquidação, transformação, fusão, incorporação,
cisão ou liquidação do Fundo;
(vii) eleger e destituir o(s) representante(s) dos cotistas, nos termos do
item 15.8 abaixo;
(viii) deliberar sobre os procedimentos a serem adotados para o resgate
compulsório das Cotas em caso de liquidação antecipada do Fundo;
(ix) deliberar sobre a emissão de novas Cotas pelo Fundo que não
relacionadas às ofertas previstas neste Regulamento;
(x) renunciar ao direito de cobrança de Direitos Creditórios Cedidos que
representem mais do que 10% (dez por cento) da carteira de
Direitos Creditórios Cedidos, incluindo a cobrança judicial, quando,
na análise elaborada pelo Consultor Especializado e ratificada pelo
Comitê de Investimentos, ser entendido que o custo com a cobrança
do Direito Creditório Cedido é superior a eventual valor recuperado
com referido Direito;
(xi) deliberar sobre a substituição do Consultor Especializado, a cada
nova série de cotas emitida; e
(xii) aprovação da alienação dos Direitos Creditórios Cedidos para
qualquer terceiro, desde que essa operação seja permitida nos
termos do Instrumento Particular de Cessão de Créditos.
58
15.2 Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de
assembleia geral, em decorrência de alterações na legislação em vigor
e/ou de cumprimento de determinações da CVM, devendo a
Administradora providenciar a divulgação das alterações aos cotistas
mediante publicação no Periódico ou mediante o envio de
correspondência aos cotistas nesse sentido, no prazo de até 30 (trinta)
dias contados da respectiva ocorrência.
15.3 A convocação da assembleia geral de cotistas do Fundo obedece às
seguintes regras:
(i) a convocação será feita mediante anúncio publicado no Periódico ou
por correspondência endereçada a cada condômino, do qual devem
constar dia, hora e local de realização da assembleia geral e os
assuntos a serem tratados;
(ii) a primeira convocação da assembleia geral deverá ser feita com 10
(dez) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de
publicação do primeiro anúncio ou do envio da correspondência aos
cotistas;
(iii) não se realizando a assembleia geral, deve ser publicado novo
anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o
envio de carta com aviso de recebimento aos cotistas, com
antecedência mínima de 5 (cinco) dias;
(iv) a segunda convocação da assembleia geral poderá ser
providenciada juntamente com o anúncio ou carta da primeira
convocação; e
(v) independentemente das formalidades previstas acima, deve ser
considerada regular a assembleia geral a que comparecerem todos
os cotistas.
15.4 Além da reunião anual de prestação de contas, a assembleia geral pode
reunir-se por convocação da Administradora ou de cotistas titulares de
Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total.
15.5 Na assembleia geral, a ser instalada com a presença de pelo menos um
condômino, as deliberações devem ser tomadas, pelo critério da maioria
de Cotas de cotistas presentes, correspondendo a cada Cota um voto,
ressalvado, entretanto, que as deliberações relativas às matérias a que
59
se referem os itens 15.1(iv), 15.1(v) ou 15.1(vi) acima serão tomadas
em primeira convocação pela maioria das Cotas emitidas e, em segunda
convocação, pela maioria das Cotas dos presentes.
15.6 Somente poderão votar na assembleia geral os cotistas do Fundo, seus
representantes legais ou procuradores constituídos há menos de um
ano, em qualquer caso desde que registrado até 3 (três) Dias Úteis
antes da data fixada para sua realização.
15.7 A Administradora ou seus empregados não têm direito a voto na
assembleia geral, ainda que sejam titulares de Cotas.
15.8 A assembleia geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais
representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle
gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos
interesses dos cotistas do Fundo, observado, entretanto, que somente
pode exercer as funções de representante de cotistas pessoa física ou
jurídica que atenda aos seguintes requisitos:
(i) ser condômino do Fundo ou profissional especialmente contratado
para zelar pelos interesses dos cotistas do Fundo;
(ii) não exercer cargo ou função na Administradora, em seu controlador,
em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em
coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e
(iii) não exercer cargo no Cedente
16. COMITÊ DE INVESTIMENTOS
16.1 O Comitê de Investimentos será formado por até 4 (quatro) membros,
sendo 1 (um) indicado pelo Consultor Especializado e os demais
indicados pelos Cotistas do Fundo, sendo que somente poderão ser
indicados para compor o Comitê de Investimentos cotistas que
detenham pelo menos 33% (trinta e três por cento) das cotas emitidas.
Os membros indicados poderão ser substituídos a qualquer tempo pelo
Consultor Especializado ou pelos Cotistas reunidos em Assembleia
Geral, conforme o caso.
16.2 Os cotistas indicados para compor o Comitê de investimentos que em
razão de uma nova emissão de Cotas passem a possuir menos que 33%
(trinta e três por cento) das cotas emitidas manterão seu mandato
enquanto o pagamento da Taxa de Performance Inicial da respectiva
60
série de Cotas que lhe conferiu a indicação para ser membro do Comitê
de Investimentos não se iniciar, sendo certo que após o pagamento da
referida Taxa de Performance Inicial, seu mandato será extinto,
podendo os Cotistas do Fundo indicar novo membro observadas as
disposições constantes na cláusula 16.1 acima.
16.3 Os membros do Comitê de Investimentos terão mandato por tempo
indeterminado, observado o disposto na cláusula 16.2 acima, podendo
renunciar ao cargo ou ser substituídos a qualquer tempo, a critério
exclusivo das partes que os indicaram. O Comitê de Investimentos
reunir-se-á sempre que os interesses do Fundo assim o exigirem,
mediante convocação prévia. As reuniões deverão ser convocadas por
qualquer membro do Comitê de Investimentos e instalar-se-ão com a
presença de todos os seus membros.
16.4 Os membros integrantes do Comitê de Investimentos poderão participar
das reuniões do Comitê de Investimentos pessoalmente, por meio de
conferência telefônica, vídeo conferência ou outro meio semelhante. As
deliberações do Comitê de Investimentos serão tomadas por
unanimidade dos seus membros.
16.5 O Comitê de Investimentos terá as seguintes atribuições:
(i) acompanhamento do desempenho dos Agentes de Cobrança;
(ii) aprovação da prestação de contas trimestral do Fundo;
(iii) supervisão do funcionamento do Fundo e, especialmente, do
cumprimento da Política de Investimento.
(iv) aprovação da renúncia do direito de cobrança dos Direitos
Creditórios Cedidos que representem menos do que 10% (dez por
cento) da carteira de Direitos Creditórios Cedidos, incluindo a
cobrança judicial, quando, em análise elaborada pelo Consultor
de Investimentos, ser entendido que o custo com a cobrança do
Direito Creditório Cedido será superior a eventual valor
recuperado com referido Direito;
(v) análise e avaliação do racional econômico de avaliação da carteira
a ser apresentado pelo Agente de Cobrança e envio do parecer da
referida avaliação para o Custodiante; e
(vi) análise, avaliação e apresentação para o Custodiante de material
de due dilligence da carteira de Direitos Creditórios Cedidos;
61
(vii) apresentação à Administradora, com 5 (cinco) dias de
antecedência à data de aquisição prevista de novos Direitos
Creditório, de relatório formal contendo o resultado da avaliação
do racional econômico indicado no item (vi) acima e da due
dilligence da carteira indicada no item (vii) acima.
17. PUBLICIDADE E REMESSA DOS DOCUMENTOS
17.1 A Administradora divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou
fato relevante atinente ao Fundo ou às mesmas, de modo a garantir a
todos os cotistas acesso às informações que possam influir em suas
decisões quanto à permanência ou não no Fundo.
17.2 A divulgação de qualquer informação pertinente ao Fundo deverá ser
feita por intermédio de publicação no Periódico e mantida à disposição
dos cotistas na sede da Administradora.
17.3 A eventual substituição do Periódico por qualquer outro deverá ser
precedida de aviso aos cotistas.
18. INDENIZAÇÃO À ADMINISTRADORA
18.1 Exceto nos casos de culpa ou dolo da Administradora, os cotistas serão
responsáveis por indenizar a Administradora por toda e qualquer
despesa ou prejuízo incorrido pela Administradora em decorrência do
regular exercício de suas atividades previstas neste Regulamento.
19. EVENTOS DE REVISÃO
19.1 São considerados Eventos de Revisão do Fundo:
(i) descumprimento, pelo Cedente, de qualquer das obrigações de fazer
e/ou não fazer decorrentes do Instrumento Particular de Cessão de
Créditos e que, a critério da Administradora, possam comprometer a
capacidade do Fundo de cumprir com seus compromissos perante os
seus cotistas, desde que o Cedente tenha sido notificado para
regularizar tal descumprimento e não o faça no prazo de 10 (dez)
Dias Úteis;
(ii) resilição do Contrato de Custódia, nos termos ali previstos, sem que
tenha sido encontrado um substituto para o Custodiante;
62
(iii) resilição do Contrato de Consultoria Especializada sem substituição
do Consultor Especializado por outro com as mesmas qualificações,
ou seja, com condições de dar continuidade à cobrança e gestão dos
Direitos Creditórios Cedidos; e
(iv) verificação pela Administradora, a qualquer tempo, do não
atendimento da Reserva de Liquidez por 30 (trinta) dias corridos
consecutivos;
19.2 Na ocorrência de quaisquer dos eventos indicados no item 19 acima, a
Administradora deverá convocar uma assembleia geral para que seja
deliberada a liquidação antecipada do Fundo.
19.3 Se a assembleia geral deliberar pela liquidação antecipada do Fundo, a
Administradora deverá proceder ao resgate compulsório das Cotas em
circulação.
19.4 Se a assembleia geral de cotistas do Fundo deliberar pela não liquidação
antecipada de Fundo, aplicar-se-á o disposto no item 20.5 abaixo.
20. LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA DO FUNDO
20.1 Será considerado um Evento de Liquidação Antecipada, que acarretará
na liquidação antecipada automática do Fundo, o advento de uma das
seguintes hipóteses:
(i) por decisão da CVM, se o Patrimônio Líquido permanecer, por 3
(três) meses consecutivos, em valor inferior a R$500.000,00
(quinhentos mil reais); ou
(ii) por decisão dos cotistas, reunidos em assembleia convocada
especialmente para esse fim, observado o quorum previsto no item
15.5 acima e desde que observado o prazo previsto nos
respectivos Suplementos.
20.2 Na hipótese do inciso (ii) do item 20 acima, o Fundo poderá,
alternativamente, ser incorporado por outro fundo de investimento em
direitos creditórios.
20.3 A CVM, em virtude de solicitação fundamentada, poderá prorrogar os
prazos previstos no item 20.1(i) acima.
63
20.4 A liquidação do Fundo será gerida pela Administradora, nos termos
deste Regulamento e do que for deliberado em assembleia geral,
observado o disposto no item 19.3 acima.
20.5 No caso de decisão da assembleia geral pela não liquidação do Fundo,
fica assegurado o resgate de Cotas pelos seus respectivos valores aos
cotistas dissidentes que o solicitarem. Tal disposição, prevista no artigo
24, inciso XVI, da Instrução CVM n.º 356/01, vigorará com relação ao
Fundo apenas e tão somente enquanto a mesma vigorar na Instrução
CVM n.º 356/01.
21. DISPOSIÇÕES FINAIS
21.1 O Fundo terá escrituração contábil própria.
21.2 As demonstrações financeiras anuais do Fundo serão auditadas pela
PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes, empresa de
auditoria com sede na com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na
Avenida Francisco Matarazzo nº 1400, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
61.562.112/0001-20, devidamente registrada na CVM, e estarão
sujeitas à Instrução CVM n.º489/11 e as demais normas contábeis
expedidas pela CVM.
21.3 Os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais
necessários à cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Outros
Ativos e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos
cotistas, serão de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo, não
cabendo à Administradora ou ao Custodiante qualquer responsabilidade
pelo pagamento de tais custos e despesas.
22. FORO
22.1 Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com
expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou
possa ser, para solução de quaisquer controvérsias e/ou processos
judiciais relativos ao Fundo ou a questões decorrentes deste
Regulamento.
64
ANEXO I
MODELO DE TERMO DE ADESÃO AO REGULAMENTO
TERMO DE CIÊNCIA DE RISCO E ADESÃO AO REGULAMENTO DO
BB RECUPERAÇÃO DE CRÉDITO BANCO DO BRASIL FIDC NP
1. Nome do cotista:
2. CNPJ/CPF:
Estou(amos) ciente(s) de que:
O objetivo do BB RECUPERAÇÃO DE CRÉDITO BANCO DO BRASIL FIDC NP
("Fundo"), administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar-parte, inscrita no CNPJ/MF
sob o nº, autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil conforme Ato
Declaratório n.º 1.223, de 15 de janeiro de 1990, e autorizada pela Comissão de
Valores Mobiliários a administrar fundos de investimento e carteiras de valores
mobiliários ("Administradora"), é proporcionar rendimento aos cotistas por meio
do investimento preponderante dos recursos do Fundo na aquisição, pelo Fundo,
de direitos de crédito de titularidade do Banco do Brasil S.A. ou de suas Partes
Relacionadas ("Cedente").
Não obstante a diligência da Administradora em colocar em prática a política de
investimento do Fundo descrita no Regulamento, a Administradora não se
responsabilizará por eventuais perdas que o Fundo venha a apresentar em
decorrência de sua política de investimento, em razão dos riscos inerentes à
natureza do Fundo, inclusive aqueles descritos, de forma não taxativa, neste
termo de adesão. O cotista, portanto, se expõe ao risco de perda, total ou
parcial, do capital investido, existindo ainda a possibilidade de realização de
aportes adicionais de recursos, conforme disposto no Regulamento.
65
Pela administração e gestão do Fundo, a Administradora fará jus à remuneração
correspondente à taxa de administração definida no item 12 do Regulamento e,
adicionalmente, se for o caso, à taxa de performance.
O periódico utilizado para divulgação das informações do Fundo é "Diário Oficial
da União", com circulação nacional.
Todos os termos e expressões, em sua forma singular ou plural, utilizados neste
Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento e nele não definidos têm o
mesmo significado que lhes é atribuído no Regulamento.
Declaro(amos), ainda, para todos os fins e efeitos:
(i) ter recebido, lido e entendido o Regulamento, e ter tomado ciência da
política de investimento e dos riscos dela decorrentes, dos critérios de
avaliação dos ativos e de todos os demais termos e condições relativos
ao Fundo;
(ii) aderir, neste ato, ao inteiro teor do Regulamento, sobre o qual não
tenho(mos) qualquer dúvida, concordando integralmente com todos os
seus termos e condições, declarando, ainda, estar ciente e de acordo
com a política de investimentos adotada pelo Fundo, a composição da
carteira do Fundo e a taxa de administração devida à Administradora,
bem como com os riscos inerentes ao investimento no Fundo, conforme
descritos no item 3 do Regulamento do Fundo, estando todos os seus
termos de acordo com o perfil de risco pretendido;
(iii) ser Investidor(es) Qualificado(s) e/ou investidor(es) que tenha(m)
permissão para realizar tal aplicação contida em legislação aplicável
e/ou em seu(s) regulamento(s), conforme legislação vigente;
(iv) estar ciente que o Fundo adquirirá carteira de Direitos Creditórios
vencidos, e que existe a possibilidade de perdas decorrentes das
características dos direitos creditórios que integram o patrimônio do
Fundo, podendo resultar, inclusive, na perda total do capital investido;
(v) estar ciente de que: (a) a Oferta das Cotas do Fundo não foi registrada
na CVM; e (b) as Cotas do Fundo não poderão ser negociadas no
mercado secundário, exceto se alterado o Regulamento do Fundo,
obtido o relatório de classificação de risco das Cotas e concedido o
66
prévio registro de oferta pública de Cotas pela CVM, nos termos do
artigo 23-A, III da Instrução CVM n° 356, na forma do item 6.7 do
Regulamento do Fundo;
(vi) as Cotas do Fundo apenas poderão ser subscritas ou integralizadas por
Investidores Qualificados e/ou investidores que tenham permissão
para realizar tal aplicação contida em legislação aplicável e/ou em seu
regulamento, nos termos das normas da CVM;
(vii) as Cotas do Fundo não foram objeto de avaliação por agência
classificadora de risco;
(viii) ter conhecimento e aprovar, sem ressalvas, a realização de até 6
(seis) Ofertas de cotas emitidas pelo Fundo, cada uma com uma série
de cotas distinta e com as características previstas nos respectivos
Suplementos, com captação limitada à R$100.000.000,00 (cem
milhões de reais) por Oferta; e
(ix) estar ciente de que, conforme autorizado pela CVM, a guarda dos
Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios Cedidos não
ficará a cargo do Custodiante, ficando esses, desde que não protegidos
por regras relativas ao sigilo bancário, disponíveis para consulta ou
envio ao Fundo conforme solicitação a ser feita ao Cedente, estando,
portanto, dispensada a aplicação do previsto no artigo 38, V da
Instrução CVM n° 356/01.
São Paulo, [•] de [•] de 2014
Assinatura do(s) Cotista(s)
A instituição responsável pela distribuição das cotas do Fundo declara que
verificou a condição de Investidor Qualificado do Cotista e, se pessoa jurídica, os
poderes para assinatura deste termo pelo Cotista.
67
[Assinatura da Instituição]
68
ANEXO II
MODELO DE SUPLEMENTO DE EMISSÃO DE COTAS
“ SUPLEMENTO DA [ORDINAL POR EXTENSO] SÉRIE DE COTAS
Suplemento nº [.] referente à [.]ª Série emitida nos termos do Regulamento do
“BB RECUPERAÇÃO DE CRÉDITO BANCO DO BRASIL FIDC NP”, registrado sob o nº
[d] no [d]º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de [.],
Estado de [.], do qual este Suplemento é parte integrante, administrado pela [.]
1. Data de Subscrição: A Data de Subscrição da presente série de Cotas será [.].
2. Data de Integralização: As Cotas serão integralizadas na data de sua
subscrição.
3. Prazo: O prazo de duração da [.]ª Série é de [.] ([.]) meses, contados da
Data de Subscrição Inicial. O prazo de duração da [ .]ª Série poderá ser
prorrogado por, no máximo, [.] ([.]) meses desde que devidamente aprovado
unanimemente pela totalidade dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de
Cotistas.
4. Quantidade: Serão emitidas até [.] ([.]) quotas, com um valor inicial, na Data
de Subscrição Inicial, de R$1.000.000,00 (um milhão de reais) cada.
4.1 A critério da Instituição Administradora, atingido o patamar mínimo de
distribuição de Cotas da [.]ª Série correspondente a [.]% ([.] por cento) das
Cotas da [.]ª Série emitidas, poderá se dar por encerrado período de distribuição
de Cotas do Fundo. Neste caso, o saldo não colocado deverá ser cancelado antes
do encerramento da distribuição.
69
4.2 Com relação à Cláusula 8 do Regulamento, é estabelecido, para as Cotas
desta Série, um benchmark equivalente a [.] ([.] por cento).
4.3 Na hipótese prevista no item 8.4 do Regulamento, em subsistindo
Excedente Financeiro, 95% (noventa e cinco por cento) desse será provisionado
a título de Taxa de Performance devida ao Administrador, Consultor Especializado
e Cedente, conforme descrito a seguir:
[.]
4.4 A parcela da Taxa de Performance de direito dos Cotistas, nos termos do
Instrumento Particular de Cessão será feita sob a reversão da provisão e, por
consequência, aumento do valor da cota e será calculada da seguinte forma:
[.]
5. Distribuição: A distribuição da [.]ª Série de Cotas do Fundo será realizada por
[.] em regime de melhores esforços de colocação, de acordo com o procedimento
de distribuição previsto na [Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009]
[ou] [Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003].
6. Amortização e Resgate: A Instituição Administradora poderá promover
amortizações parciais das Cotas, a qualquer momento durante o prazo de
duração do Fundo, na medida em que os Direitos Creditórios (i) sejam
convertidos em recursos disponíveis pela execução de garantias e/ou alienação a
terceiros; e (ii) sejam recursos disponíveis superiores ao montante necessário
para formação da Reserva de Liquidez, o pagamento do valor de exigibilidades e
provisões do Fundo à época e observadas as demais disposições do
Regulamento.
6.1 Observado o disposto no item 7 acima, a amortização das Cotas quando
realizada, serão feitas sempre no dia 5º (quinto) dia útil de cada mês calendário,
utilizando-se exclusivamente os recursos oriundos do Excedente Financeiro,
desde que os valores a serem amortizados mantenham o Patrimônio Líquido do
Fundo igual ou superior a R$500.000,00 reais.
70
6.2 O pagamento de amortizações das Cotas do Fundo será efetuado por meio de
depósito em conta corrente de titularidade do Cotista, nos termos do
Regulamento.
6.3 O resgate das Cotas ocorrerá no [.]º ([.] mês, contado da Data de
Subscrição.
6.4 A amortização total das Cotas integrantes da emissão descrita neste
Suplemento somente poderá ocorrer após transcorridos 5 (cinco) anos contados
da data da última cessão de Direitos Creditórios ao Fundo, exceto nos casos de
liquidação antecipada do Fundo previstos no Regulamento.
7. Política de Cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos: [.]
Termos e condições definidos no Regulamento terão o mesmo significado ali
atribuído quando utilizados neste Suplemento.
O presente Suplemento será averbado no Cartório de Registro de Títulos e
Documentos da Comarca de [.], Estado de [.], em 3 (três) vias de igual teor e
forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.
[LOCAL], [DATA]
CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
“INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA”
71
72
ANEXO III
MODELO DE BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO
Emissor
BB RECUPERAÇÃO DE CRÉDITO BANCO DO BRASIL FIDC NP
Classe da Cota Data da Subscrição
[•]
[Número do Boletim] [Número da Operação]
Administradora CNPJ/MF
CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A.
33.868.597/0001-40
Endereço Cidade UF
Av. das Nações Unidas 14.171, Torre A, 7º
andar
São Paulo SP
Características da Oferta
Distribuição pública de até XXX (XXXX) cotas da Série I; até XXXXX (XXXX) cotas
da Série II de emissão do BB RECUPERAÇÃO DE CRÉDITO BANCO DO BRASIL FIDC
NP, considerando-se para fins de integralização o valor da cota do dia efetivo da
integralização das cotas, sendo que o valor unitário da cota corresponderá ao
valor do Patrimônio Líquido do Fundo dividido pelo número de cotas em circulação
naquela data. ("Distribuição"). Apenas como referência para a oferta, considera-
73
se o valor unitário de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) por cota. O FUNDO
DE INVESTIMENTO é constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo
de 20 anos, não sendo permitido o resgate de cotas. A AMORTIZAÇÃO INTEGRAL
DAS COTAS DA EMISSÃO SERÁ EM XXXXXX ou nas hipóteses previstas no
Regulamento do Fundo. A XXª emissão foi deliberada por ato do administrador,
em virtude das cotas do Fundo terem sido integralmente amortizadas em XXXX,
conforme aprovação da XXXª emissão de cotas do Fundo, registrada nessa
Comissão de Valores Mobiliários.
Agentes Responsáveis pela Realização da Oferta
BB-BANCO DE INVESTIMENTO S.A.
Nome / Denominação Social do Subscritor CPF/MF/ CNPJ/MF
Endereço do Subscritor (se pessoa jurídica o endereço da
sede)
N.º / Complemento
Cidade País Código Postal
Campo de preenchimento exclusivo para procurador ou representante legal do
subscritor
Nome / Denominação Social do Representante CPF/MF/ CNPJ/MF
Endereço (se pessoa jurídica o endereço da sede) N.º / Complemento
Bairro Cidade UF CEP
74
Campo de preenchimento exclusivo para representante no País nos termos da
resolução CMN 2689/00
Denominação Social do Representante CNPJ/MF
Endereço N.º / Complemento
Bairro Cidade UF CEP
O cotista condiciona a sua adesão à:
1. ( ) Distribuição da totalidade das cotas objeto da oferta.
2. ( ) Distribuição de 10 (dez) cotas, quantidade mínima de valores mobiliários
para que a Oferta seja mantida, e nesse caso:
2.1. ( ) a totalidade dos valores mobiliários por mim subscritos;
2.2. ( ) a quantidade equivalente à proporção entre o número de valores
mobiliários efetivamente distribuidos e o número de valores mobiliários
orginalmente ofertados.
Na falta da manifestação, prevalecerá o interesse do investidor em receber a
totalidade dos valores mobiliários por ele subscritos.
Quantidade de Cotas, Séries I, II,
Subscritas:
Preço de Subscrição (Por Cota): Apenas
como referência para a Oferta,
considera-se o valor unitário de R$
1.000.000,00 (um milhão de reais) por
cota, observando-se, no entanto, o
valor total da subscrição abaixo
estabelecido.
[•] ([•]) Valor total da subscrição
75
A ser apurado de acordo com o valor
unitário da cota do Fundo na data da
efetiva integralização das cotas
subscritas por meio deste Boletim de
Subscrição
Forma de Integralização
Ted N.º da Conta: N.º do Banco N.º da Agência
A integralização das Cotas ora subscritas ocorrerá no dia [•] ([•]), exclusivamente
em moeda corrente nacional, devendo em tal data os recursos relativos a esta
integralização estar disponíveis na conta corrente autorizada do Fundo indicada
pela Administradora, até às [•] horas (horário de São Paulo). O subscritor abaixo
assinado compromete-se, de forma irrevogável e irretratável, a realizar a
integralização das Cotas na quantidade e na data acima indicadas, na forma
indicado no campo “Forma de Integralização” acima, respondendo por todos os
prejuízos causados ao Fundo pelo descumprimento da obrigação ora assumida.
Recebi do subscritor 2 (duas)
vias deste Boletim de Subscrição.
São Paulo, [•]
__________________________
CITIBANK DISTRIBUIDORA DE
Declaro que: (i) recebi exemplar do Regulamento
do Fundo, (ii) tenho ciência, aceito e concordo
expressamente com o conteúdo dos referidos
documentos, inclusive com os objetivos e a
política de investimento do Fundo (artigos 2 e 9
do Regulamento do Fundo); com os fatores de
risco aos quais o Fundo e seus cotistas estão
sujeitos (artigo 3 do Regulamento do Fundo);
com a taxa de administração e performance a ser
76
TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A.
cobrada pela Administradora do Fundo (artigo 12
do Regulamento do Fundo); com a meta de
remuneração e condições específicas
estabelecidas para a classe e série de cotas
subscritas; (ii) estou ciente do risco relativo à
minha aplicação no Fundo, bem como com a
possibilidade de ocorrência de variações no
patrimônio líquido do Fundo, inclusive de perda
do capital investido, (iii) estou ciente de que o
Fundo é destinado exclusivamente a investidores
qualificados, conforme definido no artigo 109 da
Instrução CVM nº 409/04, e (iv) ESTOU CIENTE,
ACEITO E CONCORDO QUE A AMORTIZAÇÃO
INTEGRAL DAS COTAS ORA SUBSCRITAS
OCORRERÁ NO DIA XXXX OU NAS HIPÓTESES
PREVISTAS NO REGULAMENTO DO FUNDO, DATA
EM QUE OS VALORES A ELAS RELATIVO SERÃO
CREDITADOS EM MINHA CONTA CORRENTE,
ACIMA INDICADA.
Declaro que estou de acordo com as condições
expressas neste Boletim de Subscrição e no
Regulamento do Fundo.
São Paulo, [•]
_______________________
Subscritor
Informações Adicionais
O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM,
GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM
JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, BEM COMO SOBRE AS COTAS A
77
SEREM DISTRIBUÍDAS
Para maiores informações sobre a Oferta e o Fundo, os interessados deverão
dirigir-se à CVM e à sede da Administradora nos endereços indicados abaixo,
sendo que o Regulamento do Fundo encontra-se à disposição dos investidores na
CVM para consulta e reprodução apenas.
Comissão de Valores Mobiliários – CVM
Rua Sete de Setembro, n.º 111
Rio de Janeiro – RJ
Webpage: www.cvm.gov.br
ou
Rua Cincinato Braga, n.º 340
São Paulo – SP
Webpage: www.cvm.gov.br
Administradora:
Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar-parte
01311-200 - São Paulo, SP
CNPJ/MF n.º 33.868.597/0001-40
At.: Miltton Júnior
Telefone: (11) 4009-7389
Fac-símile: (11) 2122-2036
E-mail: [email protected]
O regulamento do Fundo está disponível para consulta e reprodução na página da
rede mundial de computadores da Administradora (www.vam.com.br, no menu
acesso rápido “Nossos Fundos de Investimento” em seguida clicar no menu
“Fundos Estruturados” e em seguida clicar no link contendo a denominação do
78
Fundo) ou na CVM (www.cvm.com.br (no menu “Acesso Rápido” clicar no link
“Fundos de Investimento”, na página seguinte digitar no primeiro campo “BB
RECUPERAÇÃO DE CRÉDITO BANCO DO BRASIL FIDC NP”, em seguida clicar no
link contendo a denominação do Fundo e logo após no link “Documentos
Eventuais”, em seguida clicar no link “Exemplar de Regulamento”)