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REGULAMENTO DO PRIMEIRO PROGRAMA DE OPÇÃO

DE COMPRA DE AÇÕES

HELBOR EMPREENDIMENTOS S.A. CNPJ/MF 49.263.189/0001-02

NIRE 35.300.340.337

Outubro de 2007.

O presente Regulamento estabelece as regras relativas ao Primeiro Programa de Opção de Compra de Ações

(“Programa”) da Helbor Empreendimentos S.A. (“Companhia”), instituído no âmbito do Plano de Opção de

Compra de Ações da Companhia (“Plano”) aprovado na Assembléia Geral Extraordinária da Companhia

realizada em 8 de outubro de 2007. O Programa e o presente Regulamento foram aprovados em reunião do

Conselho de Administração da Companhia realizada em 8 de outubro de 2007.

CLÁUSULA I. Beneficiários

1.1. De acordo com os termos e condições estabelecidos no Capítulo III do Plano, serão elegíveis a participar

deste Programa os administradores, executivos e empregados da Companhia inseridos de tempos em

tempos no Anexo I ao presente Regulamento (“Beneficiários”).

CLÁUSULA II. Outorga da Opção

2.1. A Companhia outorga, nesta data, a opção de compra de ações ordinárias de sua emissão aos

Beneficiários (“Opção”). A quantidade de ações está definida e individualizada no Anexo I ao presente

Regulamento, e o preço de exercício da Opção outorgada a cada Beneficiário será definido no Contrato

de Adesão que vier a ser celebrado com cada Beneficiário, observado o disposto na Cláusula 3.2 abaixo.

2.2. A outorga da Opção far-se-á por meio da celebração de contratos de adesão ao presente Regulamento

(“Contratos de Adesão”) entre a Companhia ou uma de suas controladas, conforme o caso, e cada

Beneficiário, nos termos do Anexo II ao presente Regulamento, os quais fixarão os termos e condições

para o exercício da Opção, e a quantidade de ações outorgadas a cada Beneficiário, e seus respectivos

Preços de Exercício determinados nos termos da Cláusula III abaixo.

2.3. A assinatura dos Contratos de Adesão com cada um dos Beneficiários deverá ocorrer após a

determinação do Preço de Exercício previsto na Cláusula III abaixo.

2.4. A celebração dos Contratos de Adesão implicará na aceitação, pelos Beneficiários, de todas as condições

estabelecidas no Plano e no presente Regulamento.

CLÁUSULA III. Preço de Exercício da Opção

3.1 O preço por ação para o exercício da Opção (“Preço de Exercício”) será equivalente ao que for menor

entre : (i) preço por ação que vier a ser estabelecido no âmbito da primeira oferta pública primária (IPO)

de ações ordinárias de emissão da Companhia (“Oferta”); e (ii) média ponderada dos último 30 (trinta)

pregões anteriores à comunicação de que trata a Cláusula 4.3, com desconto de 20% (vinte por cento).

3.2 Os Contratos de Adesão celebrados com cada Beneficiário indicarão a quantidade de ações outorgada a

cada Beneficiário e o Preço de Exercício de suas respectivas Opções.

CLÁUSULA IV. Exercício da Opção

4.1. O exercício total das Opções pelos Beneficiários poderá ser realizado em, no mínimo, 2 (dois) anos, a

contar da data de assinatura do respectivo Contrato de Adesão (“Período de Carência”), em parcelas

assim definidas (“Período de Carência Parcial”): (i) 50% do total das ações objeto da Opção a partir do

final do 1o ano contado da assinatura do respectivo Contrato de Adesão entre a Companhia e cada

Beneficiário e (ii) 50%. do total das ações objeto da Opção a partir do final do 2o ano contado da

assinatura do respectivo Contrato de Adesão entre a Companhia e cada Beneficiário.

4.2. O período de exercício de cada uma das Opções outorgadas nos termos do presente Regulamento será de

1 (um) ano contado da data em que a Opção em questão puder ser exercida, observados os requisitos da

Cláusula 4.4 abaixo.

4.3. Para o exercício da Opção, cada Beneficiário deverá comunicar à Companhia ou uma de suas

controladas, conforme o caso, por escrito, sua decisão de exercer a Opção, com antecedência mínima de

10 (dez) dias da Data de Exercício, obrigatoriamente em um mês que anteceder uma reunião do Conselho

de Administração.

4.4. O exercício da Opção somente poderá ocorrer desde que se verifique a continuidade do vínculo do

Beneficiário com a Companhia ou com qualquer de suas controladas, até a data do efetivo exercício da

Opção, observadas as disposições constantes nas Cláusulas V, VI e VII.

4.5. A aquisição das ações objeto da Opção exercida por cada Beneficiário deverá ser realizada mediante

pagamento à vista, de acordo com a forma prevista pela legislação vigente.

4.6. O exercício da Opção far-se-á mediante a assinatura de boletim de subscrição das ações e celebração do

respectivo contrato de subscrição de ações.

4.7. As ações objeto da Opção, subscritas ou adquiridas nos termos deste Regulamento, assegurarão a seus

titulares os mesmos direitos e vantagens das ações ordinárias detidas pelos demais acionistas da

Companhia.

4.7.1. O Beneficiário não terá qualquer direito, na qualidade de acionista da Companhia (inclusive o direito de

receber dividendos), com relação a quaisquer ações abrangidas pela Opção, até que essas ações tenham

sido totalmente subscritas/adquiridas e integralizadas/pagas pelo Beneficiário.

4.8. Nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício de sua Opção a não ser que

todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas pelo Beneficiário.

4.9. Durante o período de carência da Opção, é vedado ao Beneficiário a alienação ou a constituição de

quaisquer ônus que recaiam sobre as Opções que ainda estejam sujeitas ao Período de Carência.

4.10. No Caso de afastamento do Beneficiário, por qualquer razão, em período superior a 3 (três) meses,

excetuada a hipótese de afastamento em razão de licença maternidade, prorrogam-se, pelo mesmo

período, os prazos de carência para o exercício de suas Opções, nos termos da Cláusula 4.1.

CLÁUSULA V. Vigência da Opção

5.1. Cada Beneficiário terá o prazo de até 1 (um) ano para exercer sua Opção, (“Período de Vigência”),

contado do final do Período de Carência, a menos que o Conselho de Administração estabeleça de outra

forma e desde que observados o quanto disposto na Cláusula 4.4 acima.

CLÁUSULA VI. Desligamento do Beneficiário

6.1. Na eventualidade de o Beneficiário retirar-se da Companhia por sua única e exclusiva vontade, restarão

automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as

Opções não exercíveis na data do desligamento.

6.2. Na eventualidade de o Beneficiário retirar-se da Companhia por sua única e exclusiva vontade ou por

iniciativa da Companhia, por justa causa, caberá ao mesmo o direito de, no todo ou em parte, durante o

prazo improrrogável de 5 (cinco) dias a contar da data do desligamento, exercer as opções que já possam

ser exercidas no momento do desligamento (“Opções Exercíveis”), mediante pagamento à vista.

6.3. Na eventualidade de o Beneficiário retirar-se da Companhia por iniciativa da própria Companhia, sem

justa causa, caberá ao mesmo o direito de exercer, no todo ou em parte, durante o prazo improrrogável de

30 (trinta) dias a contar da data de seu desligamento e mediante pagamento à vista, as seguintes Opções:

a) a totalidade das Opções passíveis de exercício quando do desligamento, nos termos da Cláusula 4.1

acima; e

b) as Opções ainda não passíveis de exercício quando do desligamento, nos termos da Cláusula 4.1

acima, contanto que (i) sua outorga tenha ocorrido há mais de 1 (um) ano e (ii) que o seu exercício

seja limitado à proporção do Período de Carência decorrido até a data do desligamento do respectivo

Beneficiário, sendo entendido como “Período de Carência” o período entre a data de outorga de uma

Opção e a data em que essa Opção deverá se tornar exercível.

6.4. Caso o Beneficiário se desligue da Companhia por iniciativa desta, por justa causa, restarão


Opções que lhe tenham sido concedidas, ainda não exercíveis no momento do desligamento.

CLÁUSULA VII. FALECIMENTO OU INVALIDEZ PERMANENTE DO BENEFICIÁRIO

7.1. Na hipótese de falecimento ou invalidez permanente do Beneficiário enquanto mantiver vínculo com a

Companhia ou de uma de suas controladas, os direitos decorrentes da Opção estender-se-ão a seus

herdeiros e sucessores pelo prazo adicional 6 (seis) meses a contar da data do óbito ou invalidez

permanente ou até o término do prazo para o exercício da Opção, o que ocorrer depois.

7.2. Durante o prazo remanescente de vigência da Opção de Compra, esta poderá ser exercida, no todo ou em

parte, pelos herdeiros ou sucessores do titular da Opção, partilhando-se entre eles esse direito na forma

de disposição testamentária ou conforme estabelecido no inventário respectivo.

7.3. As ações que vierem a ser subscritas pelos herdeiros ou sucessores do titular da Opção estarão livres e

desembaraçadas para venda a qualquer momento.

CLÁUSULA VIII. APOSENTADORIA DO BENEFICIÁRIO

8.1. Na hipótese de aposentadoria do Beneficiário das Opções, por idade ou tempo de serviço, e caso em

razão desta ocorra o desligamento do Beneficiário da Companhia, as Opções concedidas e exercíveis que

ainda não tiverem sido exercidas poderão ser exercidas pelo prazo adicional 5 (cinco) dias a contar da

data da aposentadoria, ou até o término de vigência da Opção. Na hipótese de aposentadoria do

Beneficiário das Opções, por idade ou tempo de serviço, e caso em razão desta ocorra o desligamento do

Beneficiário da Companhia, as Opções concedidas e não exercíveis serão perdidas pelo Beneficiário.

8.2. Na hipótese de aposentadoria do Beneficiário das Opções, por invalidez, as Opções concedidas e

exercíveis que ainda não tiverem sido exercidas [poderão ser exercidas pelo prazo adicional 6 (seis)

meses a contar da data da aposentadoria, ou até o término de vigência da Opção.

8.3. Caso o Beneficiário se aposente e permaneça prestando serviços para a Companhia, não se aplicarão

quaisquer das hipóteses previstas nos itens 8.1 e 8.2 acima.

CLÁUSULA IX. DISSOLUÇÃO OU LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA

9.1. Na hipótese de dissolução ou liquidação da Companhia, os Beneficiários poderão exercer suas Opções

que já possam ser exercidas no período compreendido entre a data da convocação da assembléia geral de

acionistas que tiver por objeto deliberar sobre a dissolução ou liquidação da Companhia e a data de

realização da mesma. Caso contrário, as Opções serão extintas, da mesma forma que este Regulamento e

os respectivos Contratos de Adesão.

CLÁUSULA X. DISPOSIÇÕES GERAIS

10.1. Este Regulamento poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da assembléia geral de acionistas da

Companhia. O término da vigência do Plano a que ele se refere não afetará a eficácia das Opções ainda

em vigor que tenham sido outorgadas por meio do presente Regulamento.

10.2. Este Regulamento não impedirá a realização de qualquer operação de reorganização societária que vier a

envolver a Companhia, devendo o Conselho de Administração determinar e realizar os ajustes cabíveis

para proteger os interesses dos Beneficiários.

10.3. Na eventualidade de o número, espécie e/ou classe das ações de emissão da Companhia serem alterados

em razão de desdobramentos, bonificações, grupamentos ou conversões, o Conselho de Administração

deverá informar aos Beneficiários por escrito o ajuste correspondente ao número, espécie e/ou classe das

ações objeto de cada Opção em vigor e seu respectivo preço de aquisição ou subscrição, conforme o

caso.

10.4. O Conselho de Administração da Companhia será competente para dirimir eventuais dúvidas quanto à

interpretação das normas estabelecidas neste Regulamento, sendo que no caso de conflito entre as

disposições deste Regulamento e do Plano, prevalecerão as do Plano.

* * *

REGULAMENTO DO PRIMEIRO PROGRAMA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA

HELBOR EMPREENDIMENTOS S.A.

ANEXO I

Beneficiários do Programa

Beneficiário CPF Cargo na Companhia

Quantidade de Ações

REGULAMENTO DO PRIMEIRO PROGRAMA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA


ANEXO II

Modelo de Contrato de Adesão

CONTRATO DE ADESÃO AO PRIMEIRO PROGRAMA DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA


(A) [•]., sociedade por ações com sede na Cidade de [•], Estado do [•], na [endereço], inscrita no

Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob nº [•], neste ato

representada em conformidade com seu Estatuto Social (“Companhia”), e

(B) [•] [inserir nome do empregado], [•] [nacionalidade], [•] [estado civil], [•] profissão, portador da

Cédula de Identidade – R.G. nº [•], expedida pela [•], Estado de [•] e inscrito no Cadastro das

Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda – C.P.F./M.F. sob o n°[•] , residente e domiciliado na [•]

[endereço], na Cidade de [•], Estado de [•] (“Beneficiário”).

CONSIDERANDO a intenção da Companhia de estimular o êxito de seus objetivos sociais, oferecendo a alguns

de seus administradores, executivos e empregados a oportunidade de tornarem-se seus acionistas;

CONSIDERANDO a intenção do Beneficiário, de tornar-se acionista da Companhia e contribuir para os

resultados empresariais da Companhia e para a valorização de suas ações;

CONSIDERANDO que na, Assembléia Geral Extraordinária realizada em 8 de outubro de 2007, foi aprovado o

Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia (“Plano”) e, em reunião do Conselho de Administração da

Companhia, realizada em 8 de outubro de 2007, foi aprovado o Primeiro Programa de Opção de Compra de

Ações da Companhia no âmbito do Plano (“Programa”), bem como seu respectivo regulamento (“Regulamento”),

o qual outorgou ao Beneficiário a opção de compra de ações da Companhia;

CONSIDERANDO que a outorga da opção de compra de ações da Companhia ao Beneficiário deve ser

formalizada por meio de contrato de adesão ao Regulamento do Programa.

Resolvem as Partes celebrar o presente Contrato de Adesão ao Primeiro Programa de Opção de Compra de Ações

da Companhia (“Contrato de Adesão”), de acordo com os termos e condições estabelecidas no Regulamento do

Programa.

CLÁUSULA I. OUTORGA DA OPÇÃO

1.1. A Companhia outorga ao Beneficiário, a opção de compra (“Opção”) de [•] ações ordinárias de sua

emissão, no valor total de R$[•], equivalente, nesta data, a [•]% de seu capital social.

CLÁUSULA II. PREÇO DE EXERCÍCIO DA OPÇÃO

2.1 O preço por ação para o exercício da Opção (“Preço de Exercício”) será equivalente ao que for menor

entre : (i) preço por ação que vier a ser estabelecido no âmbito da primeira oferta pública primária (IPO)

de ações ordinárias de emissão da Companhia (“Oferta”); e (ii) média ponderada dos último 30 (trinta)

pregões anteriores a comunicação de que trata a Cláusula 3.3, com desconto de 20% (vinte por cento).

CLÁUSULA III. EXERCÍCIO DA OPÇÃO

3.1 O exercício total das Opções pelos Beneficiários poderá ser realizado em, no mínimo, 2 (dois) anos a


assim definidas (“Período de Carência Parcial”): (i) 50% do total das ações objeto da Opção a partir do

final do 1o ano contado da assinatura do respectivo Contrato de Adesão entre a Companhia e o

Beneficiário e (ii) 50% do total das ações objeto da Opção a partir do final do 2o ano contado da

assinatura do respectivo Contrato de Adesão entre a Companhia e o Beneficiário.

3.2 O período de exercício de cada uma das Opções outorgadas nos termos do presente Contrato será de 1

(um) ano, contado da data em que a Opção em questão puder ser exercida, observados os requisitos da


3.3 Para o exercício da Opção, o Beneficiário deverá comunicar à Companhia ou uma de suas controladas,

conforme o caso, por escrito, sua decisão de exercer a Opção, com antecedência mínima de 10 (dez) dias

da Data de Exercício, obrigatoriamente em um mês que anteceder uma reunião do Conselho de

Administração..

3.4 O exercício da Opção somente poderá ocorrer desde que se verifique a continuidade do vínculo do


Opção, observadas as condições constantes na Cláusula VI do presente instrumento.

3.5 No Caso de afastamento do Beneficiário, por qualquer razão, em período superior a 3 (três) meses,



3.6 A aquisição das ações objeto da Opção exercida por cada Beneficiário deverá ser realizada mediante


3.7 O exercício da Opção far-se-á mediante a assinatura de boletim de subscrição das ações ou celebração do


3.8 As ações objeto da Opção, subscritas ou adquiridas nos termos do respectivo Regulamento assegurarão a

seus titulares os mesmos direitos e vantagens das ações ordinárias detidas pelos demais acionistas da

Companhia.

3.9 O Beneficiário não terá qualquer direito na qualidade de acionista da Companhia (inclusive o direito de



3.10 Nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício de sua Opção a não ser que


3.11 Durante o período de vigência da Opção, é vedado ao Beneficiário a alienação, ou a constituição de


CLÁUSULA IV. VIGÊNCIA DA OPÇÃO

4.1. O Beneficiário terá o prazo de até 1 (um) ano para exercer sua Opção, (“Período de Vigência”), contado

do final de cada período de carência, a menos que o Conselho de Administração estabeleça de outra

forma e desde que observados os requisitos da Cláusula 3.4 acima.

CLÁUSULA V. NATUREZA DA CONCESSÃO

5.1. Ao aceitar a Opção, o Beneficiário reconhece que:

(a) a outorga da Opção não criará um direito a um vínculo empregatício adicional com a Companhia ou

com suas subsidiárias e não interferirá na possibilidade de a Companhia ou qualquer de suas

subsidiárias encerrar o relacionamento empregatício como Beneficiário, a qualquer momento, com ou

sem justa causa;

(b) a Opção e o benefício da Opção não integram o salário ou a remuneração global do Beneficiário, não

constituindo, dessa forma, base de cálculo de quaisquer verbas rescisórias, aposentadoria, término de

vínculo empregatício, pagamentos por serviços, bônus, prêmios por tempo de serviço, benefícios de

pensão ou aposentadoria ou pagamentos similares;

(c) no caso de o Beneficiário deixar de ser empregado da Companhia, a outorga da Opção não será

interpretada como uma forma de contrato de trabalho ou vínculo empregatício com a Companhia ou

com suas subsidiárias;

(d) o valor futuro das ações é desconhecido e não pode ser previsto pela Companhia, não sendo esta

responsável por quaisquer variações;

CLÁUSULA VI. EFEITOS DO TÉRMINO DO VÍNCULO

6.1. No caso de rescisão do vínculo do Beneficiário, os seguintes efeitos deverão ser observados no que diz

respeito ao presente Contrato:

Evento Opções não Exercíveis Opções Exercíveis

Desligamento

Voluntário

O Beneficiário perde todos seus

direitos

Cabe ao Beneficiário o direito de exercer a

totalidade das Opções que já possam ser

exercidas no momento do desligamento

(“Opções exercíveis”), desde que tal ação

seja feita no prazo improrrogável de 5 dias

do desligamento e mediante pagamento à

vista.

Desligamento por

Justa Causa


direitos





seja feita no prazo improrrogável de 5

(cinco) dias do desligamento e mediante

pagamento à vista.

Desligamento sem

Justa Causa

O Beneficiário poderá exercer as

opções ainda não passíveis de

exercício, no prazo improrrogável de

30 (trinta) dias do desligamento e

mediante pagamento à vista, desde

que (i) a outorga tenha ocorrido há

mais de 1 (um) ano; e (ii) que o

exercício das opções seja limitado à

proporção do Período de Carência

decorrido até a data do desligamento

do respectivo beneficiário, sendo

entendido como “Período de

Carência” o período entre a data de

outorga de uma Opção e a data em

que essa Opção deverá se tornar

exercível.






(trinta) do desligamento e mediante

pagamento à vista.

Aposentadoria

Normal


direitos

O Beneficiário deverá exercer as Opções

que estejam aptas a serem exercidas, até 5

(cinco) dias após a aposentadoria, após a

qual serão extintas.

Morte ou

Aposentadoria por

Invalidez Permanente


direitos.

Os sucessores legais e/ou espólio poderão

exercer as Opções que já possam ser

exercidas no momento da invalidez/morte



(seis) meses a contar da data da

aposentadoria/morte ou até o término do

prazo de vigência das opções, o que ocorrer

depois, e mediante pagamento à vista, após

a qual serão extintas.

CLÁUSULA VII. RENÚNCIA

7.1 O não exercício de qualquer direito decorrente deste Contrato, por qualquer parte não constituirá

renúncia de tal direito. Caso qualquer das disposições contidas neste Contrato seja considerada inválida,

ilegal ou inexeqüível, (a) a validade, legalidade ou exeqüibilidade das demais disposições deste Contrato

não será por isso prejudicada e (b) as partes negociarão, de boa-fé, a substituição das disposições

inválidas, ilegais ou inexeqüíveis, por disposições válidas, legais e exeqüíveis cujo efeito seja o mais

próximo possível do efeito das disposições inválidas, ilegais ou inexeqüíveis.

CLÁUSULA VIII. ADITAMENTO

8.1. Nenhuma mudança, alteração ou aditivo de qualquer disposição deste Contrato terá efeito, salvo se

efetuada por escrito e assinada por todas as partes.

CLÁUSULA IX. CESSÃO

9.1. Nenhuma parte poderá ceder ou transferir os seus direitos ou obrigações decorrentes deste, neste

Contrato, sem o prévio consentimento por escrito da outra Parte.

CLÁUSULA X. SUCESSORES

10.1 Este Contrato vincula as partes e os seus respectivos sucessores e cessionários.

CLÁUSULA XI. ARBITRAGEM

11.1 Quaisquer conflitos oriundos deste Contrato serão submetidos à arbitragem de acordo com as regras da

câmara de arbitragem a ser estabelecida de comum acordo pelas partes, nos termos da Lei nº 9.307, de 23

de setembro de 1996 e do Código de Processo Civil..

11.2 A arbitragem será realizada na Cidade de [•], Estado de [•], Brasil, e será conduzida na língua

portuguesa.

11.3 O laudo arbitral será considerado final e definitivo, obrigando as partes e seus sucessores, as quais

renunciam expressamente a qualquer recurso. Não obstante, cada uma das partes se reserva o direito de

recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de (a) assegurar a instituição da arbitragem, (b) obter

medidas cautelares de proteção de direitos previamente à instituição da arbitragem, sendo que qualquer

procedimento neste sentido não será considerado como ato de renúncia à arbitragem como o único meio

de solução de conflitos escolhido pelas partes, e (c) executar qualquer decisão do Tribunal Arbitral,

inclusive, mas não exclusivamente, do laudo arbitral

CLÁUSULA XII. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

12.1 Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis brasileiras.

REGULAMENTO DO SEGUNDO PROGRAMA DE OPÇÃO

DE COMPRA DE AÇÕES

HELBOR EMPREENDIMENTOS S.A. CNPJ/MF 49.263.189/0001-02

NIRE 35.300.340.337

Outubro de 2007.

O presente Regulamento estabelece as regras relativas ao Segundo Programa de Opção de Compra de Ações

(“Programa”) da Helbor Empreendimentos S.A. (“Companhia”), instituído no âmbito do Plano de Opção de

Compra de Ações da Companhia (“Plano”), aprovado na Assembléia Geral Extraordinária da Companhia

realizada em 8 de outubro de 2007. O Programa e o presente Regulamento foram aprovados em reunião do

Conselho de Administração da Companhia realizada em 8 de outubro de 2007.

CLÁUSULA I. Beneficiários

1.2. De acordo com os termos e condições estabelecidos no Capítulo III do Plano, serão elegíveis a participar

deste Programa os administradores, executivos e empregados da Companhia inseridos de tempos em

tempos no Anexo I ao presente Regulamento (“Beneficiários”).

CLÁUSULA II. Outorga da Opção

2.5. A Companhia outorga, nesta data, a opção de compra de ações ordinárias de sua emissão aos

Beneficiários (“Opção”). A quantidade de ações está definida e individualizada no Anexo I ao presente

Regulamento, e o preço de exercício da Opção outorgada a cada Beneficiário será definido no Contrato

de Adesão que vier a ser celebrado com cada Beneficiário, observado o disposto na Cláusula 3.2 abaixo.

2.6. A outorga da Opção far-se-á por meio da celebração de contratos de adesão ao presente Regulamento

(“Contratos de Adesão”) entre a Companhia ou uma de suas controladas, conforme o caso, e cada

Beneficiário, nos termos do Anexo II ao presente Regulamento, os quais fixarão os termos e condições

para o exercício da Opção, a quantidade de ações outorgadas a cada Beneficiário, e seus respectivos

Preços de Exercício determinados nos termos da Cláusula III abaixo.

2.7. A assinatura dos Contratos de Adesão com cada um dos Beneficiários deverá ocorrer após a

determinação do Preço de Exercício previsto na Cláusula III abaixo.

2.8. A celebração dos Contratos de Adesão implicará na aceitação, pelos Beneficiários, de todas as condições

estabelecidas no Plano e no presente Regulamento.

CLÁUSULA III. Preço de Exercício da Opção

3.3 O preço por ação para o exercício da Opção (“Preço de Exercício”) será equivalente ao preço por ação

que vier a ser estabelecido no âmbito da primeira oferta pública primária (IPO) de ações ordinárias de

emissão da Companhia (“Oferta”).

3.4 O Preço de exercício será corrigido pela variação do Índice de Preços ao Consumidor - Amplo, divulgado

pelo IBGE (“IPC-A”), ou o que vier a substituí-lo, da data em que ele for fixado até a data do efetivo

exercício do direito de aquisição, sendo certo que para os dias compreendidos entre a data mais recente

de referência para a qual haja índice publicado oficialmente e a data do efetivo pagamento será

considerado o último IPC-A mensal aplicado pro rata die.

3.5 Os Contratos de Adesão celebrados com cada Beneficiário indicarão a quantidade de ações outorgada a

cada Beneficiário e o Preço de Exercício de suas respectivas Opções.

CLÁUSULA IV. Exercício da Opção

4.11. O exercício total das Opções pelos Beneficiários poderá ser realizado em, no mínimo, 5 (cinco) anos

anos, a contar da data de assinatura do respectivo Contrato de Adesão (“Período de Carência”), em

parcelas assim definidas (“Período de Carência Parcial”): (i) 25% (vinte e cinco por cento) do total das

ações objeto da Opção a partir do final do terceiro ano contado da assinatura do respectivo Contrato de

Adesão entre a Companhia e cada Beneficiário; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações

objeto da Opção a partir do final do quarto ano contado da assinatura do respectivo Contrato de Adesão

entre a Companhia e cada Beneficiário; e (iii) e 50% (cinqüenta por cento) do total das ações objeto da

Opção a partir do final do quinto ano contado da assinatura do respectivo Contrato de Adesão entre a

Companhia e cada Beneficiário.

4.12. O período de exercício de cada uma das Opções outorgadas nos termos do presente Regulamento será de

6 (seis) anos contados da data em que a Opção em questão puder ser exercida, observados os requisitos

da Cláusula 4.4 abaixo.

4.13. Para o exercício da Opção, cada Beneficiário deverá comunicar à Companhia ou uma de suas

controladas, conforme o caso, por escrito, sua decisão de exercer a Opção, com antecedência mínima de

10 (dez) dias da Data de Exercício, obrigatoriamente em um mês que anteceder uma reunião do Conselho

de Administração.

4.14. O exercício da Opção somente poderá ocorrer desde que se verifique a continuidade do vínculo do


Opção, observadas as disposições constantes nas Cláusulas V, VI e VII.

4.15. A aquisição das ações objeto da Opção exercida por cada Beneficiário deverá ser realizada mediante


4.16. O exercício da Opção far-se-á mediante a assinatura de boletim de subscrição das ações e celebração do


4.17. As ações objeto da Opção, subscritas ou adquiridas nos termos deste Regulamento assegurarão a seus

titulares os mesmos direitos e vantagens das ações ordinárias detidas pelos demais acionistas da

Companhia.

4.17.1. O Beneficiário não terá qualquer direito, na qualidade de acionista da Companhia (inclusive o direito de



4.18. Nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício de sua Opção a não ser que


4.19. Durante o período de carência da Opção, é vedado ao Beneficiário a alienação, ou a constituição de


4.20. No Caso de afastamento do Beneficiário, por qualquer razão, em período superior a 3 (três) meses,



CLÁUSULA V. Vigência da Opção

5.2. Cada Beneficiário terá o prazo de até 1 (um) ano para exercer sua Opção, (“Período de Vigência”),

contados do final do Período de Carência, a menos que o Conselho de Administração estabeleça de outra


CLÁUSULA VI. Desligamento do Beneficiário

6.5. Na eventualidade de o Beneficiário retirar-se da Companhia por sua única e exclusiva vontade, restarão


Opções não exercíveis na data do desligamento.

6.6. Na eventualidade de o Beneficiário retirar-se da Companhia por sua única e exclusiva vontade ou por

iniciativa da Companhia, por justa causa, caberá ao mesmo o direito de, no todo ou em parte, durante o

prazo improrrogável de 5 (cinco) dias a contar da data do desligamento, exercer as Opções que já possam

ser exercidas no momento do desligamento (“Opções Exercíveis”), mediante pagamento à vista.

6.7. Na eventualidade de o Beneficiário retirar-se da Companhia por iniciativa da própria Companhia, sem

justa causa, caberá ao mesmo o direito de exercer, no todo ou em parte, durante o prazo improrrogável de

30 (trinta) dias a contar da data de seu desligamento e mediante pagamento à vista, as seguintes Opções:

c) a totalidade das Opções passíveis de exercício quando do desligamento, nos termos da Cláusula 4.1

acima; e

d) as Opções ainda não passíveis de exercício quando do desligamento, nos termos da Cláusula 4.1

acima, contanto que (i) sua outorga tenha ocorrido há mais de 1 (um) ano e (ii) que o seu exercício

seja limitado à proporção do Período de Carência decorrido até a data do desligamento do respectivo

Beneficiário, sendo entendido como “Período de Carência” o período entre a data de outorga de uma

Opção e a data em que essa Opção deverá se tornar exercível.

6.8. Caso o Beneficiário se desligue da Companhia por iniciativa desta, por justa causa, restarão


Opções que lhe tenham sido concedidas, ainda não exercíveis no momento do desligamento.

CLÁUSULA VII. FALECIMENTO OU INVALIDEZ PERMANENTE DO BENEFICIÁRIO

7.4. Na hipótese de falecimento ou invalidez permanente do Beneficiário enquanto mantiver vínculo com a

Companhia ou de uma de suas controladas, os direitos decorrentes da Opção estender-se-ão a seus

herdeiros e sucessores pelo prazo adicional 6 (seis) meses a contar da data do óbito ou invalidez

permanente ou até o término do prazo para o exercício da Opção, o que ocorrer depois.

7.5. Durante o prazo remanescente de vigência da Opção de Compra, esta poderá ser exercida, no todo ou em

parte, pelos herdeiros ou sucessores do titular da Opção, partilhando-se entre eles esse direito na forma

de disposição testamentária ou conforme estabelecido no inventário respectivo. [isto não conflita com a

7.1?]

7.6. As ações que vierem a ser subscritas pelos herdeiros ou sucessores do titular da Opção estarão livres e

desembaraçadas para venda a qualquer momento.

CLÁUSULA VIII. APOSENTADORIA DO BENEFICIÁRIO

8.4. Na hipótese de aposentadoria do Beneficiário das Opções, por idade ou tempo de serviço, e caso em

razão desta ocorra o desligamento do Beneficiário da Companhia, as Opções concedidas e exercíveis que

ainda não tiverem sido exercidas poderão ser exercidas pelo prazo adicional 5 (cinco) dias a contar da

data da aposentadoria, ou até o término de vigência da Opção. Na hipótese de aposentadoria do

Beneficiário das Opções, por idade ou tempo de serviço, e caso em razão desta ocorra o desligamento do

Beneficiário da Companhia, as Opções concedidas e não exercíveis serão perdidas pelo Beneficiário.

8.5. Na hipótese de aposentadoria do Beneficiário das Opções, por invalidez, as Opções concedidas e

exercíveis que ainda não tiverem sido exercidas poderão ser exercidas pelo prazo adicional 6 (seis)

meses a contar da data da aposentadoria, ou até o término de vigência da Opção.

8.6. Caso o Beneficiário se aposente e permaneça prestando serviços para a Companhia, não se aplicarão

quaisquer das hipóteses previstas nos itens 8.1 e 8.2 acima.

CLÁUSULA IX. DISSOLUÇÃO OU LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA

9.2. Na hipótese de dissolução ou liquidação da Companhia, os Beneficiários poderão exercer suas Opções

que já possam ser exercidas no período compreendido entre a data da convocação da assembléia geral de

acionistas que tiver por objeto deliberar sobre a dissolução ou liquidação da Companhia e a data de

realização da mesma. Caso contrário, as Opções serão extintas, da mesma forma que este Regulamento e

os respectivos Contratos de Adesão.

CLÁUSULA X. DISPOSIÇÕES GERAIS

10.5. Este Regulamento poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da assembléia geral de acionistas da

Companhia. O término da vigência do Plano a que ele se refere não afetará a eficácia das Opções ainda

em vigor que tenham sido outorgadas por meio do presente Regulamento.

10.6. Este Regulamento não impedirá a realização de qualquer operação de reorganização societária que vier a

envolver a Companhia, devendo o Conselho de Administração determinar e realizar os ajustes cabíveis

para proteger os interesses dos Beneficiários.

10.7. Na eventualidade de o número, espécie e/ou classe das ações de emissão da Companhia serem alterados

em razão de desdobramentos, bonificações, grupamentos ou conversões, o Conselho de Administração

deverá informar aos Beneficiários por escrito o ajuste correspondente ao número, espécie e/ou classe das

ações objeto de cada Opção em vigor e seu respectivo preço de aquisição ou subscrição, conforme o

caso.

10.8. O Conselho de Administração da Companhia será competente para dirimir eventuais dúvidas quanto à

interpretação das normas estabelecidas neste Regulamento, sendo que no caso de conflito entre as

disposições deste Regulamento e do Plano, prevalecerão as do Plano.

* * *

REGULAMENTO DO SEGUNDO PROGRAMA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA


ANEXO I

Beneficiários do Programa

Beneficiário CPF Cargo na Companhia

Quantidade de Ações

REGULAMENTO DO SEGUNDO PROGRAMA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA


ANEXO II

Modelo de Contrato de Adesão

CONTRATO DE ADESÃO AO SEGUNDO PROGRAMA DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA


(C) [•]., sociedade por ações com sede na Cidade de [•], Estado do [•], na [endereço], inscrita no

Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob nº [•], neste ato

representada em conformidade com seu Estatuto Social (“Companhia”), e

(D) [•] [inserir nome do empregado], [•] [nacionalidade], [•] [estado civil], [•] profissão, portador da

Cédula de Identidade – R.G. nº [•], expedida pela [•], Estado de [•] e inscrito no Cadastro das

Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda – C.P.F./M.F. sob o n°[•] , residente e domiciliado na [•]

[endereço], na Cidade de [•], Estado de [•] (“Beneficiário”).

CONSIDERANDO a intenção da Companhia de estimular o êxito de seus objetivos sociais, oferecendo a alguns

de seus administradores, executivos e empregados a oportunidade de tornarem-se seus acionistas;

CONSIDERANDO a intenção do Beneficiário de tornar-se acionista da Companhia, e contribuir para os

resultados empresariais da Companhia e para a valorização de suas ações;

CONSIDERANDO que, na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 8 de outubro de 2007, foi aprovado o

Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia (“Plano”) e, em reunião do Conselho de Administração da

Companhia, realizada em 8 de outubro de 2007, foi aprovado o Segundo Programa de Opção de Compra de

Ações da Companhia no âmbito do Plano (“Programa”), bem como seu respectivo regulamento

(“Regulamento”), o qual outorgou ao Beneficiário a opção de compra de ações da Companhia;

CONSIDERANDO que a outorga da opção de compra de ações da Companhia ao Beneficiário deve ser

formalizada por meio de contrato de adesão ao Regulamento do Programa.

Resolvem as Partes celebrar o presente Contrato de Adesão ao Segundo Programa de Opção de Compra de Ações

da Companhia (“Contrato de Adesão”), de acordo com os termos e condições estabelecidas no Regulamento do

Programa.

CLÁUSULA I. OUTORGA DA OPÇÃO

1.2. A Companhia outorga ao Beneficiário, a opção de compra (“Opção”) de [•] ações ordinárias de sua

emissão, no valor total de R$[•], equivalente, nesta data, a [•]% de seu capital social.

CLÁUSULA II. PREÇO DE EXERCÍCIO DA OPÇÃO

2.1 O preço por ação para o exercício da Opção (“Preço de Exercício”) é equivalente ao preço por ação

estabelecido no âmbito da primeira oferta pública primária de ações ordinárias de emissão da Companhia

(“Oferta”).

2.2. O Preço das Ações será corrigido pela variação do Índice de Preços ao Consumidor - Amplo, divulgado

pelo IBGE (“IPC-A”), ou o que vier a substituí-lo, da data em que ele for fixado até a data do efetivo

exercício do direito de aquisição, sendo certo que para os dias compreendidos entre a data mais recente

de referência para a qual haja índice publicado oficialmente e a data do efetivo pagamento será

considerado o último IPC-A mensal aplicado pro rata die.

CLÁUSULA III. EXERCÍCIO DA OPÇÃO

3.12 O exercício total das Opções pelo Beneficiário deverá ser realizado em, no mínimo, 5 (cinco) anos a


assim definidas (“Período de Carência Parcial”): (i) 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações

objeto da Opção a partir do final do terceiro ano contado da assinatura do respectivo Contrato de Adesão

entre a Companhia e cada Beneficiário; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações objeto da

Opção a partir do final do quarto ano contado da assinatura do respectivo Contrato de Adesão entre a

Companhia e cada Beneficiário; e (iii) e 50% (cinqüenta por cento) do total das ações objeto da Opção a

partir do final do quinto ano contado da assinatura do respectivo Contrato de Adesão entre a Companhia

e o Beneficiário.

3.13 O período de exercício de cada uma das Opções outorgadas nos termos do presente Contrato será de 6

(seis) anos contados da data em que a Opção em questão puder ser exercida, observados os requisitos da


3.14 Para o exercício da Opção, o Beneficiário deverá comunicar à Companhia ou uma de suas controladas,

conforme o caso, por escrito, sua decisão de exercer a Opção, com antecedência mínima de 10(dez) dias

da Data de Exercício, obrigatoriamente em um mês que anteceder uma reunião do Conselho de

Administração.

3.15 O exercício da Opção somente poderá ocorrer desde que se verifique a continuidade do vínculo do


Opção, observadas as condições constantes na Cláusula VI do presente instrumento.

3.16 No Caso de afastamento do Beneficiário, por qualquer razão, em período superior a 3 (três) meses,



3.17 A aquisição das ações objeto da Opção exercida por cada Beneficiário deverá ser realizada mediante


3.18 O exercício da Opção far-se-á mediante a assinatura de boletim de subscrição das ações ou celebração do


3.19 As ações objeto da Opção, subscritas ou adquiridas nos termos do respectivo Regulamento assegurarão a

seus titulares os mesmos direitos e vantagens das ações ordinárias detidas pelos demais acionistas da

Companhia.

3.20 O Beneficiário não terá qualquer direito na qualidade de acionista da Companhia (inclusive o direito de



3.21 Nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício de sua Opção a não ser que


3.22 Durante o período de vigência da Opção, é vedado ao Beneficiário a alienação, ou a constituição de


CLÁUSULA IV. VIGÊNCIA DA OPÇÃO

4.2. O Beneficiário terá o prazo de até 1 (um) ano para exercer sua Opção, (“Período de Vigência”), contados

do final de cada período de carência, a menos que o Conselho de Administração estabeleça de outra


CLÁUSULA V. NATUREZA DA CONCESSÃO

5.2. Ao aceitar a Opção, o Beneficiário reconhece que:

(e) a outorga da Opção não criará um direito a um vínculo empregatício adicional com a Companhia ou

com suas subsidiárias e não interferirá na possibilidade de a Companhia ou qualquer de suas

subsidiárias encerrar o relacionamento empregatício como Beneficiário, a qualquer momento, com

ou sem justa causa;

(f) a Opção e o benefício da Opção não integram o salário ou a remuneração global do Beneficiário, não

constituindo, dessa forma, base de cálculo de quaisquer verbas rescisórias, aposentadoria, término de

vínculo empregatício, pagamentos por serviços, bônus, prêmios por tempo de serviço, benefícios de

pensão ou aposentadoria ou pagamentos similares;

(g) no caso de o Beneficiário deixar de ser empregado da Companhia, a outorga da Opção não será

interpretada como uma forma de contrato de trabalho ou vínculo empregatício com a Companhia ou

com suas subsidiárias;

(h) o valor futuro das ações é desconhecido e não pode ser previsto pela Companhia, não sendo esta

responsável por quaisquer variações;

CLÁUSULA VI. EFEITOS DO TÉRMINO DO VÍNCULO

6.2. No caso de rescisão do vínculo do Beneficiário, os seguintes efeitos deverão ser observados no que diz

respeito ao presente Contrato:

Evento Opções não Exercíveis Opções Exercíveis

Desligamento

Voluntário


direitos





seja feita no prazo improrrogável de 5 dias

do desligamento e mediante pagamento à

vista.

Desligamento por

Justa Causa


direitos






(cinco) dias do desligamento e mediante

pagamento à vista.

Desligamento sem

Justa Causa

O Beneficiário poderá exercer as

opções ainda não passíveis de

exercício, no prazo improrrogável de

30 (trinta) dias do desligamento e

mediante pagamento à vista, desde

que (i) a outorga tenha ocorrido há

mais de 1 (um) ano; e (ii) que o

exercício das opções seja limitado à

proporção do Período de Carência

decorrido até a data do desligamento

do respectivo beneficiário, sendo

entendido como “Período de

Carência” o período entre a data de

outorga de uma Opção e a data em

que essa Opção deverá se tornar

exercível.






(trinta) do desligamento e mediante

pagamento à vista.

Aposentadoria

Normal


direitos

O Beneficiário deverá exercer as Opções

que estejam aptas a serem exercidas, até 5

(cinco) dias após a aposentadoria, após a

qual serão extintas.

Morte ou

Aposentadoria por

Invalidez Permanente


direitos.

Os sucessores legais e/ou espólio poderão

exercer as Opções que já possam ser

exercidas no momento da invalidez/morte



(seis) meses a contar da data da

aposentadoria/morte ou até o término do

prazo de vigência das opções, o que ocorrer

depois, e mediante pagamento à vista, após

a qual serão extintas.

CLÁUSULA VII. RENÚNCIA

7.2 O não exercício de qualquer direito decorrente deste Contrato, por qualquer parte não constituirá

renúncia de tal direito. Caso qualquer das disposições contidas neste Contrato seja considerada inválida,

ilegal ou inexeqüível, (a) a validade, legalidade ou exeqüibilidade das demais disposições deste Contrato

não será por isso prejudicada e (b) as partes negociarão, de boa-fé, a substituição das disposições

inválidas, ilegais ou inexeqüíveis, por disposições válidas, legais e exeqüíveis cujo efeito seja o mais

próximo possível do efeito das disposições inválidas, ilegais ou inexeqüíveis.

CLÁUSULA VIII. ADITAMENTO

8.2. Nenhuma mudança, alteração ou aditivo de qualquer disposição deste Contrato terá efeito, salvo se

efetuada por escrito e assinada por todas as partes.

CLÁUSULA IX. CESSÃO

9.1. Nenhuma parte poderá ceder ou transferir os seus direitos ou obrigações decorrentes deste, neste

Contrato, sem o prévio consentimento por escrito da outra Parte.

CLÁUSULA X. SUCESSORES

10.2 Este Contrato vincula as partes e os seus respectivos sucessores e cessionários.

CLÁUSULA XI. ARBITRAGEM

11.4 Quaisquer conflitos oriundos deste Contrato serão submetidos à arbitragem de acordo com as regras da

câmara de arbitragem a ser estabelecida de comum acordo pelas partes, nos termos da Lei nº 9.307, de 23

de setembro de 1996 e do Código de Processo Civil..

11.5 A arbitragem será realizada na Cidade de [•], Estado de [•], Brasil, e será conduzida na língua

portuguesa.

11.6 O laudo arbitral será considerado final e definitivo, obrigando as partes e seus sucessores, as quais

renunciam expressamente a qualquer recurso. Não obstante, cada uma das partes se reserva o direito de

recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de (a) assegurar a instituição da arbitragem, (b) obter

medidas cautelares de proteção de direitos previamente à instituição da arbitragem, sendo que qualquer

procedimento neste sentido não será considerado como ato de renúncia à arbitragem como o único meio

de solução de conflitos escolhido pelas partes, e (c) executar qualquer decisão do Tribunal Arbitral,

inclusive, mas não exclusivamente, do laudo arbitral

CLÁUSULA XII. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

12.1 Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis brasileiras.

regulamento do primeiro programa de opÇÃo de …€¦ · 4.3. para o exercício da opção, cada...

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