regulamento do 2bcapital – brasil capital de crescimento i – fundo de … · 2018-05-08 ·...
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BT - 573598v1
REGULAMENTO DO
2BCAPITAL – BRASIL CAPITAL DE CRESCIMENTO I – FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES
CNPJ/MF nº 14.596.766/0001-95
-i-
ÍNDICE
CAPÍTULO I – DAS DEFINIÇÕES .............................................................................................................. 1
CAPÍTULO II – DA DENOMINAÇÃO, FORMA E PRAZO DE DURAÇÃO .................................................. 10
CAPÍTULO III – OBJETIVO DO FUNDO .................................................................................................. 11
CAPÍTULO IV – POLÍTICA DE INVESTIMENTO ...................................................................................... 12
CAPÍTULO V – COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA, LIMITES E RESTRIÇÕES DE INVESTIMENTO .................... 13
CAPÍTULO VI – DIREITO DE PREFERÊNCIA PARA OPORTUNIDADES DE CO-INVESTIMENTOS E
NOVAS RODADAS DE INVESTIMENTO .................................................................................................. 15
CAPÍTULO VII – CONFLITO DE INTERESSES .......................................................................................... 15
CAPÍTULO VIII – OUTROS FUNDOS ...................................................................................................... 16
CAPÍTULO IX – ADMINISTRADOR, GESTOR, CUSTODIANTE E DIRETOR RESPONSÁVEL ...................... 17
CAPÍTULO X – RENÚNCIA E/OU DESCREDENCIAMENTO E/OU DESTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR, DO CUSTODIANTE OU DO GESTOR ........................................................................ 17
CAPÍTULO XI – OBRIGAÇÕES E PODERES DO ADMINISTRADOR, DO CUSTODIANTE E DO GESTOR ................................................................................................................................................ 20
CAPÍTULO XII – REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR, GESTOR E DO CUSTODIANTE ...................... 24
CAPÍTULO XIII – COMITÊ DE INVESTIMENTO E REALIZAÇÃO DE INVESTIMENTOS ............................. 27
CAPÍTULO XIV – CONFIDENCIALIDADE ................................................................................................ 30
CAPÍTULO XV – FATORES DE RISCO ..................................................................................................... 31
CAPÍTULO XVI – ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS ......................................................................... 32
CAPÍTULO XVII – CAPITAL AUTORIZADO, CAPITAL INICIAL E NOVAS EMISSÕES DE QUOTAS DO FUNDO ........................................................................................................................................... 35
CAPÍTULO XVIII – CARACTERÍSTICAS, EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO E AMORTIZAÇÃO DAS QUOTAS .............................................................................................................. 37
CAPÍTULO XIX – TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS.................................................................................... 39
CAPÍTULO XX – LIQUIDAÇÃO DO FUNDO E DE SEUS INVESTIMENTOS ............................................... 40
CAPÍTULO XXI – ENCARGOS DO FUNDO ............................................................................................. 42
CAPÍTULO XXII – AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ........... 43
CAPÍTULO XXIII – PUBLICIDADE E INFORMAÇÃO ................................................................................ 44
CAPÍTULO XXIV – ARBITRAGEM .......................................................................................................... 46
CAPÍTULO I – DAS DEFINIÇÕES
Artigo 1. Para todos os efeitos deste Regulamento, as palavras e expressões listadas abaixo, terão os seguintes significados, quando iniciadas com letras maiúsculas, no singular ou no plural:
Acordo de Acionistas Significa qualquer acordo de acionistas que venha a
ser celebrado pelo Fundo com outros acionistas, se
houver, das Companhias Investidas.
Administrador É a Citibank Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A., sociedade com sede na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista,
nº 1.111, 2º andar-parte, inscrita no CNPJ/MF sob o
nº 33.868.597/0001-40, autorizada pelo Ato
Declaratório da CVM nº 1.223, de 08.01.1990, para o
exercício profissional de administração de carteira,
conforme previsto no Artigo 23, da Lei nº 6.385/76.
Afiliada Significa qualquer sociedade, condomínio, fundo ou
universalidade, personificados ou não, que, direta ou
indiretamente, a qualquer tempo, (i) Controle, (ii) seja
controlado ou coligado, (iii) esteja sob Controle
comum ou (iv) esteja sujeito à avaliação pelo método
de equivalência patrimonial, nos termos do artigo 248
da Lei das Sociedades por Ações. No caso de pessoas
físicas, também serão considerados “Afiliados” os
cônjuges ou parentes até terceiro grau.
ANBIMA É a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados
Financeiro e de Capitais, associação civil com sede na
Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na
Avenida República do Chile, nº 230, 12º e 13º
andares, Centro, CEP 20031-070, inscrita no CNPJ/MF
sob o nº 34.271.171/0001-77.
Artigos São os artigos dos Capítulos deste Regulamento.
Assembleia Geral de Quotistas Significa a assembleia geral de Quotistas do Fundo,
ordinária ou extraordinária, cujo funcionamento e
cujas atribuições se encontram descritos no Capítulo X
deste Regulamento.
Assembleia de Acionistas Significa qualquer assembleia geral das Companhias
Investidas, seja ordinária, extraordinária ou especial.
Auditor Independente É a KPMG Auditores Independentes, empresa de
auditoria com sede na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 33,
17º andar, Itaim Bibi, CEP 04530-904, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 57.755.217/0001-29.
Baixa Parcial É a baixa contábil parcial de um investimento do
Fundo quando, por orientação do Administrador, do
Auditor Independente, do Gestor ou da Assembleia
Geral de Quotistas e deliberado pela Assembleia Geral
de Quotistas, se concluído que tal investimento gerará
retorno ao Fundo inferior ao Valor Investido. O novo
valor apurado passará a integrar o Patrimônio Líquido.
Baixa Total É a baixa contábil total de um investimento do Fundo,
que ocorrerá quando, por orientação do
Administrador, do Auditor Independente, do Gestor
ou da Assembleia Geral de Quotistas e deliberado
pela Assembleia Geral de Quotistas, se concluído que
tal investimento não gerará retorno ao Fundo. O novo
valor apurado passará a integrar o Patrimônio Líquido.
BM&FBovespa É a BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros, sociedade por ações com
sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Praça Antonio Prado, nº 48, Centro, CEP 01010-010,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.346.601/0001-25.
Boletim Individual de Subscrição Significa cada boletim de subscrição, por meio do qual
os Quotistas subscreverão Quotas do Fundo.
Capital Autorizado
Significa o limite de capital autorizado para o
patrimônio do Fundo previsto no Artigo 37,
independentemente de reforma deste Regulamento.
Capital Comprometido Significa a soma de todos os Capitais Comprometidos
dos Quotistas.
Capital Comprometido do Gestor É o montante de R$ 100.000.000,000 (cem milhões de
reais) já comprometidos para investimento no Fundo,
em partes iguais, pelo Bradesco e o BES, ou suas
Afiliadas.
Capital Comprometido do Quotista Significa o valor total que cada investidor, nos termos
do Compromisso de Investimento ou do Termo de
Adesão ao Compromisso de Investimento, tenha se
obrigado a aportar no Fundo, mediante uma ou mais
subscrições e integralizações de Quotas.
Capital Inicial Significa o montante mínimo a ser subscrito para
funcionamento do Fundo, conforme previsto no
Parágrafo 1º do Artigo 37 deste Regulamento.
Capital Investido É o valor total integralizado das Quotas do Fundo.
Capítulos São os capítulos deste Regulamento.
Carteira de Investimento Significa o total de recursos e investimentos do
Fundo, composta por Valores Mobiliários e
Investimentos Líquidos, precificados de acordo com o
Artigo 57 deste Regulamento.
CDI É o Certificado de Depósitos Interbancários divulgado
diariamente pela CETIP.
Para utilização, quando necessário, nos termos deste
contrato, será considerado o CDI Extra Grupo na
forma de fator pelo período necessário.
Chamadas de Capital Cada chamada de capital aos Quotistas para aportar
recursos no Fundo, mediante a integralização parcial
ou total das Quotas que tenham sido por eles
subscritas, nos termos do Compromisso de
Investimento e dos respectivos Termos de Adesão ao
Compromisso de Investimento. As Chamadas de
Capital serão realizadas pelo Administrador, na
medida em que o Fundo (i) identifique necessidades
de investimento em Valores Mobiliários no âmbito de
Propostas de Investimento devidamente aprovadas
ou (ii) identifique necessidades de recebimento pelo
Fundo de aportes adicionais de recursos para
pagamento de despesas e encargos.
CETIP É a CETIP S.A. – Mercados Organizados, sociedade
por ações com sede na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, na Avenida República do
Chile, nº 230, 11º andar, Centro, CEP 20031-919,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.358.105/0001-91.
CNPJ/MF
É o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica, do
Ministério da Fazenda.
Comitê de Investimento Significa o comitê de investimento do Fundo, cujo
funcionamento, composição, forma de deliberação e
obrigações encontram-se descritos no Capítulo XIII
deste Regulamento.
Companhias Alvo Companhias, abertas ou fechadas, com atividade no
Brasil, que atendam aos requisitos descritos neste
Regulamento, para serem passíveis de investimento
pelo Fundo.
Companhias Investidas As Companhias Alvo que efetivamente recebam
aportes de recursos do Fundo.
Compromisso de Investimento Constitui o instrumento particular de compromisso de
investimento, devidamente firmado por todos os
investidores e pelo Administrador, em nome do
Fundo, por meio do qual os investidores se
comprometem perante o Fundo a subscrever e
integralizar Quotas sempre que houver Chamadas de
Capital. O Compromisso de Investimento deverá
prever rigorosamente todas as condições para
precificação das Quotas, para o Primeiro Fechamento
e para os Fechamentos Adicionais, bem como as
condições para integralização das Quotas pelos
participantes do Primeiro Fechamento.
Participantes de Fechamentos Adicionais deverão
observar os termos do Artigo 40 deste Regulamento.
Conselho de Administração Significa o conselho de administração das Companhias
Investidas.
Controle Controle e suas variações, têm o significado que lhe é
atribuído pelo artigo 116 da Lei das Sociedades por
Ações, conforme interpretado pela CVM.
CPC Significa o Código de Processo Civil, instituído pela Lei
n º 5.869, de 11 de janeiro de 1973, e suas alterações
posteriores.
Custodiante É a Citibank Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A., sociedade com sede na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista,
nº 1.111, 2º andar-parte, inscrita no CNPJ/MF sob o
nº 33.868.597/0001-40.
CVM É a Comissão de Valores Mobiliários.
Dia Útil Significa qualquer dia, que não seja sábado ou
domingo, ou outro dia em que não haja expediente
comercial nos bancos da Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo.
Dólar Norte Americano É a moeda corrente nos Estados Unidos da América,
cuja paridade em relação ao Real é divulgada
diariamente pelo Banco Central do Brasil através da
opção PTAX-800 de venda.
Distribuidor É a Citibank Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A., sociedade com sede na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista,
nº 1.111, 2º andar-parte, inscrita no CNPJ/MF sob o
nº 33.868.597/0001-40.
Documentos de Constituição do Fundo Significa os documentos referidos no Artigo 2,
Parágrafo 2º, deste Regulamento.
Equipe Dedicada Tem o significado que lhe é atribuído no Parágrafo 1º
do Artigo 20 deste Regulamento.
Euro É a moeda corrente em 17 Estados-Membros da
União Europeia, cuja paridade em relação ao Real é
divulgada diariamente pelo Banco Central do Brasil
através da opção PTAX-800 de venda.
Fechamentos Adicionais São as datas de captação adicional de recursos para o
Fundo, estabelecidos nos Termos de Adesão ao
Compromisso de Investimento e desde que
respeitado o limite do Capital Autorizado do Fundo,
que ocorram após o Primeiro Fechamento.
Fundo É o 2bCapital – Brasil Capital de Crescimento I –
Fundo de Investimento em Participações.
Gestor É a 2bCapital S.A., sociedade com sede na cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo
Couto de Magalhães Jr, 758, 2º andar, Itaim Bibi,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.063.675/0001-29,
devidamente autorizada a gerir carteiras de valores
mobiliários pela CVM.
A 2bCapital é resultado da parceria estabelecida em
2009 entre o Bradesco e o Banco Espírito Santo S.A.
(o “BES”), instituição financeira, pessoa coletiva
registrada sob o n.º 500.852.367, matriculada na
Conservatória do Registro Comercial de Lisboa sob o
n.º 1.607, com sede na Avenida Liberdade, 195,
Lisboa, Portugal, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º
05.720.823/0001-05. A empresa conta com estrutura
especializada e dedicada à gestão de fundos de
privateequitycom foco no mercado brasileiro. A
parceria buscou a complementaridade de cada um
dos sócios. Pelo lado do Bradesco, a sua presença e
representatividade no mercado brasileiro, além do
seu relacionamento com empresas pertencentes a
todos os setores da economia. Já o BES aporta sua
experiência em privateequity, com presença
destacada principalmente no continente europeu.
Indexador Base Significa o Indexador Base Classe A, o Indexador Base
Classe B ou o Indexador Base Classe C.
Indexador Base Classe A É o parâmetro de rentabilidade das Quotas Classe A,
correspondente ao IPCA acrescido de 10,0% (dez por
cento) ao ano, capitalizado e calculado pro rata die,
considerado o ano de 360 (trezentos e sessenta) dias.
Indexador Base Classe B É o parâmetro de rentabilidade das Quotas Classe B,
correspondente á variação acumulada do Euro frente
ao Real acrescida de 8,0% (oito por cento) ao ano,
capitalizado e calculado pro rata die, considerado o
ano de 360 (trezentos e sessenta) dias.
Indexador Base Classe C É o parâmetro de rentabilidade das Quotas Classe C,
correspondente á variação acumulada do Dólar norte-
americano frente ao Real acrescida de 8,0% (oito por
cento) ao ano, capitalizado e calculado pro rata die,
considerado o ano de 360 (trezentos e sessenta) dias.
Instrução CVM 391/03 É a Instrução CVM nº 391, de 16 de julho de 2003, e
suas alterações posteriores.
Instrução CVM 400/03 É a Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de
2003, e suas alterações posteriores.
Instrução CVM 409/04 É a Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, e
suas alterações posteriores.
Instrução CVM 438/06 É a Instrução CVM nº 438, de 12 de julho de 2006, e
suas alterações posteriores.
Instrução CVM 476/09 É a Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, e
suas alterações posteriores.
Integralização Inicial Aporte inicial de 2,5% (dois e meio por cento) sobre o
valor total do Capital Comprometido, que deverá ser
integralizado por cada Quotista no Primeiro
Fechamento.
Investidor Qualificado Tem o significado atribuído pelo artigo 109 da
Instrução CVM 409/04.
Investimentos Líquidos Significa (i) operações compromissadas lastreadas em
títulos do Tesouro Nacional realizadas junto a
instituição financeira considerada por agência
classificadora de risco em funcionamento no país
como de baixo risco de crédito e cujo Patrimônio
Líquido seja superior a R$ 5 bilhões na data de
aprovação deste Regulamento e (ii) títulos de renda
fixa de emissão do Tesouro Nacional.
IPCA É o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo,
medido mensalmente pelo Instituto Brasileiro de
Geografia e Estatística – IBGE.
Deverá ser considerado para fins de cálculos descritos
neste Regulamento o último IPCA divulgado e
conhecido.
Lei das Sociedades por Ações Significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e
suas alterações posteriores.
Ônus ou Oneração Significa quaisquer ônus ou gravames, tais como
penhor, caução, usufruto, alienação fiduciária, cessão
fiduciária, fideicomisso, uso, opção, acordo de
quotistas, oferecimento à penhora, preferência,
promessa de venda, cláusula de inalienabilidade ou
impenhorabilidade.
Patrimônio Líquido Equivale ao valor resultante da diferença entre o ativo
realizável do Fundo (disponibilidades do Fundo, mais
o valor da Carteira de Investimentos precificada na
forma do Artigo 57 do Regulamento, deduzidas
eventuais Baixas Totais e ou Parciais, mais valores a
receber, mais outros ativos), e o passivo exigível
(exigibilidades e outros passivos).
Pessoa Significa as pessoas naturais, pessoas jurídicas ou
grupos não personificados, de direito público ou
privado, inclusive qualquer entidade da administração
pública, federal, estadual ou municipal, direta ou
indireta, assim como qualquer modalidade de
condomínio ou fundo de investimento.
Pessoas Chave Tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 20
deste Regulamento.
Período de Investimento Significa o período de até 4 (quatro) anos a contar da
data da primeira Integralização Inicial, podendo ser
prorrogado por mais 1 (um) ano, mediante aprovação
da Assembleia Geral de Quotistas.
Período de Desinvestimento Significa o período de até 4 (quatro) anos a contar da
data do final do Período de Investimento, podendo
ser prorrogado por mais 1 (um) ano, mediante
aprovação da Assembleia Geral de Quotistas.
Potencial Conflito de Interesses Tem seu significado estabelecido no Capítulo VII.
Prazo de Duração Significa o somatório do Período de Investimento com
o Período de Desinvestimento, incluindo eventuais
prorrogações na forma deste Regulamento.
PREVIC Significa a PREVIC - Superintendência Nacional da
Previdência Complementar.
Primeiro Fechamento É a data definida pelo Gestor para início das
atividades do Fundo, a qual poderá ser determinada,
a exclusivo critério deste, a partir do momento em
que o Capital Comprometido dos Quotistas tiver
atingido o montante de, pelo menos, R$
300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), devendo
necessariamente ser comunicada por escrito aos
Quotistas do Fundo.
Projeto Greenfield Sociedade Anônima, fechada ou aberta, que esteja
em fase pré-operacional quando da aprovação da
Proposta de Investimento e/ou que não tenha
auferido receita operacional superior a
R$1.000.000,00 (um milhão de reais) nos 12 (doze)
meses anteriores à data de aprovação da Proposta de
Investimento.
Proposta de Desinvestimento Significa qualquer proposta de desinvestimento, por
alienação, liquidação ou outra forma, relativamente
aos ativos que vierem a compor o patrimônio do
Fundo ou das Companhias Investidas, que será
submetida ao Comitê de Investimento pelo Gestor.
Proposta de Investimento Significa qualquer proposta de novos investimentos
em Valores Mobiliários das Companhias Alvo ou
Companhias Investidas, que será submetida ao
Comitê de Investimento pelo Gestor.
Quotas Significa, em conjunto, as Quotas Classe A, as Quotas
Classe B e as Quotas Classe C, que representam
frações ideais em que se divide o patrimônio do
Fundo.
Quotas Classe A Significam as Quotas Classe A emitidas pelo Fundo,
que terão direitos políticos plenos e pagarão Taxa de
Performance uma vez que o retorno relativo a
referidas Quotas exceda o Indexador Base Classe A,
conforme regulado no Artigo 24.
Quotas Classe B Significam as Quotas Classe B emitidas pelo Fundo,
que terão direitos políticos plenos e pagarão Taxa de
Performance uma vez que o retorno relativo a
referidas Quotas exceda o Indexador Base Classe B,
conforme regulado no Artigo 24.
Quotas Classe C Significam as Quotas Classe C emitidas pelo Fundo,
que terão direitos políticos plenos e pagarão Taxa de
Performance uma vez que o retorno relativo a
referidas Quotas exceda o Indexador Base Classe C,
conforme regulado no Artigo 24.
Quotistas Significa os titulares das Quotas do Fundo.
Regulamento Significa este regulamento, que rege o Fundo.
Resolução 3.792 Significa a Resolução do Conselho Monetário Nacional
nº 3.792, de 24 de setembro de 2009, que dispõe
sobre diretrizes de aplicação dos recursos
garantidores dos planos administrados pelas
entidades fechadas de previdência complementar, e
suas posteriores alterações ou, em caso de revogação,
a Resolução do Conselho Monetário Nacional que vier
a substituí-la.
Segmento Econômico Significa cada um dos segmentos econômicos listados
no Anexo I.
Sistema de Envio de Documentos Significa o sistema de envio de documentos disponível
na página da CVM na rede mundial de computadores.
Taxa de Administração Significa a remuneração a que farão jus o
Administrador e o Gestor, calculada nos termos do
Artigo 23 deste Regulamento.
Taxa de Performance Significa a Taxa de Performance a que poderá fazer jus
o Gestor, caso a rentabilidade do Fundo ultrapasse
cada Indexador Base, calculada nos termos do Artigo
24 deste Regulamento.
Termo de Adesão ao Regulamento Significa o Termo de Adesão ao Regulamento, por
meio do qual o Quotista toma conhecimento e adere
aos termos deste Regulamento.
Termo de Ciência de Risco Significa o Termo de Ciência de Risco, por meio do
qual o Quotista toma ciência e manifesta
concordância com relação à política de investimento e
riscos do Fundo.
Termos de Adesão ao Compromisso de
Investimento
Significa os Termos de Adesão ao Compromisso de
Investimento a serem assinados pelos participantes
de Fechamentos Adicionais.
Transferência Significa a venda, cessão, usufruto, transferência ou
qualquer outra forma de alienação, a qualquer título,
direta ou indireta, parcial ou total, de um bem ou
direito, ou dos direitos inerentes a tal bem ou direito,
inclusive direitos de prioridade, subscrição ou
preferência.
Valor Investido Significa os valores efetivamente aportados, pelo
Fundo, numa determinada Companhia Investida.
Valores Mobiliários Significa ações, debêntures conversíveis ou
permutáveis em ações, bônus de subscrição de ações,
e/ou outros títulos e valores mobiliários, que estejam
previstos na legislação em vigor, desde que sejam
conversíveis ou permutáveis em ações, inclusive
opções de compra ou de venda referenciadas em
ações de emissão de Companhias Alvo e/ou de
Companhias Investidas.
CAPÍTULO II – DA DENOMINAÇÃO, FORMA E PRAZO DE DURAÇÃO
Artigo 2. O Fundo é um fundo de investimento em participações, constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pela Instrução CVM 391/03, pelo presente Regulamento e pelas demais disposições legais aplicáveis.
Parágrafo 1º. O Fundo é destinado exclusivamente à participação de Investidores Qualificados, assim classificados nos termos do artigo 109 da Instrução CVM 409/04. O Administrador, o Gestor e o Distribuidor poderão, direta ou indiretamente, adquirir Quotas do Fundo.
Parágrafo 2º. Compõem a documentação formal de constituição do Fundo e de subscrição de suas Quotas: (i) este Regulamento, (ii) cada Termo de Adesão ao Regulamento e Termo de Ciência de Risco, (iii) o Compromisso de Investimento; (iv) cada Boletim Individual de Subscrição; e (v) os Termos de Adesão ao Compromisso de Investimento (os “Documentos de Constituição do Fundo”).
Parágrafo 3º. O Fundo é classificado como Diversificado “Tipo 1”, nos termos do Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE.
Parágrafo 4º. A modificação do tipo do Fundo para outro diferente do previsto acima dependerá da aprovação dos Quotistas, observado o quórum estabelecido no Parágrafo 2º, do Artigo 34 do presente Regulamento.
Artigo 3. O Prazo de Duração é de 8 (oito) anos, contados da primeira Integralização Inicial, prorrogável por mais 2 (dois) anos, caso aprovado pela Assembleia Geral de Quotistas, observados o Período de Investimento e o Período de Desinvestimento.
CAPÍTULO III – OBJETIVO DO FUNDO
Artigo 4. O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus Quotistas a melhor valorização possível de suas Quotas, com um retorno superior aos Indexadores Base, conforme aplicável, mediante o direcionamento de seus investimentos para a aquisição de Valores Mobiliários de emissão das Companhias Alvo.
Parágrafo 1º. Os investimentos mencionados no caput deste Artigo deverão assegurar ao Fundo participação no processo decisório e efetiva influência na definição da política estratégica e gestão das Companhias Alvo, sendo que tal participação poderá ocorrer por uma das seguintes maneiras: (i) detenção de ações de emissão das Companhias Alvo que integrem o respectivo Controle, (ii) celebração de Acordo de Acionistas com outros acionistas, se houver, das Companhias Alvo, (iii) eleição de membro(s) do Conselho de Administração, ou (iv) celebração de ajuste de qualquer natureza ou adoção de procedimento que assegure ao Fundo participação (mesmo que por meio de direito de veto) em definições estratégicas e na gestão das Companhias Alvo.
Parágrafo 2º.O requisito de efetiva influência na definição de sua política estratégica e na gestão das Companhias Alvo de que trata o Parágrafo 1º não se aplica às Companhias Alvo listadas em segmento especial de negociação de valores mobiliários, instituído por bolsa de valores ou por entidade do mercado de balcão organizado, voltado ao mercado de acesso, que assegure, por meio de vínculo contratual, padrões de governança corporativa mais estritos que os exigidos por lei:
I – que correspondam a até 35% (trinta e cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo; ou
II – no período de desinvestimento do fundo em cada Companhia Alvo.
Parágrafo 3º.O limite de que trata o inciso I do Parágrafo 2ºserá de 100% (cem por cento) durante o prazo de aplicação dos recursos, estabelecido em até 6 (seis) meses contados de cada um dos eventos de integralização de cotas previstos no compromisso de investimento.
Parágrafo 4º.Caso o Fundo ultrapasse o limite estabelecido no Parágrafo 2º, inciso I, por motivos alheios a vontade do Gestor, no encerramento do respectivo mês e tal desenquadramento perdure quando do encerramento do mês seguinte, o Administrador deve:
I – comunicar à CVM imediatamente a ocorrência de desenquadramento passivo, com as devidas justificativas, bem como previsão para reenquadramento; e
II – comunicar à CVM o reenquadramento da carteira, no momento em que ocorrer.
CAPÍTULO IV – POLÍTICA DE INVESTIMENTO
Artigo 5. O Fundo terá como política de investimento buscar Companhias Alvo já estabelecidas, com alto potencial de crescimento, vantagens competitivas sustentáveis, administração profissional, comprometimento com as melhores práticas de governança corporativa e responsabilidade socioambiental.
Parágrafo 1º. Adicionalmente aos requisitos descritos acima, cada Companhia Alvo somente poderá ser objeto de investimento pelo Fundo, caso, à época do investimento inicial do Fundo, adote cumulativamente os seguintes requisitos e/ou as seguintes práticas de governança corporativa, conforme o caso:
(i) proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência de tais títulos em circulação, no caso de Companhia Alvo;
(ii) mandato unificado de 1 (um) ano para todo o conselho de administração, no caso de Companhia Alvo;
(iii) disponibilização de contratos com partes relacionadas, Acordos de Acionistas, e programas de opções de aquisição de ações ou outros títulos e valores mobiliários emitidos pela Companhia Alvo, se houver, no caso de Companhia Alvo;
(iv) adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários, no caso de Companhia Alvo;
(v) auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM, no caso de Companhia Alvo;
(vi) no caso de Companhia Alvo de capital fechado, na hipótese de abertura de capital, obrigar-se formalmente, perante o Fundo, a aderir a segmento especial da bolsa de valores ou entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstos nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima;
(vii) adotar, no que couber, principais padrões de governança corporativa, em linha com Nível 2 ou Novo Mercado da BM&FBovespa, conforme condições exigidas para Entidades Fechadas de Previdência Complementar, nos termos da Resolução 3.792;
(viii) tenha as suas operações e atividades, preponderantemente, no Brasil;
(ix) possua (a) política de atuação que procure minimizar os eventuais efeitos nocivos ao meio ambiente decorrentes de suas atividades; e (b) planos de ação que busquem a melhora do seu relacionamento com as comunidades onde suas unidades estejam instaladas;
(x) atue com boas práticas de gestão de recursos humanos, de maneira a desenvolver, na medida do possível, o seu capital humano, devendo adotarpadrões de responsabilidade socioambiental; e
(xi) conduza e realize, sempre em condições equitativas e de mercado, todas e quaisquer operações comerciais e/ou financeiras com suas Afiliadas, bem com Afiliadas de seus administradores e Controladores.
Parágrafo 2º. Caberá exclusivamente ao Gestor a responsabilidade pela verificação da adequação das Companhias Investidas aos requisitos estipulados no Regulamento e a manutenção de tais condições durante o período de duração do investimento na Companhia Investida.
Parágrafo 3º. Na realização dos investimentos do Fundo, o Gestor deverá sempre observar as deliberações do Comitê de Investimento.
Artigo 6. O Fundo não investirá em Companhias Alvo que reconhecidamente estejam em condições irregulares quanto ao pagamento obrigatório de tributos e contribuições federais, estaduais ou municipais, bem com as obrigações relativas ao Fundo de Garantia do Tempo de Serviço – FGTS, ao Ministério do Trabalho e Emprego, ou qualquer sanção restritiva de direito, nos termos dos incisos I, II, IV e V art. 20 do Decreto nº 6.514, de 22 de julho de 2008 e sanção por descumprimento de embargo de atividade nos termos do art. 11 do Decreto nº 6.321, de 21 de dezembro de 2007.
Parágrafo 1º. Serão consideradas condições irregulares para os fins deste Artigo a existência de decisões judiciais transitadas em julgado sem efetivo cumprimento por parte da Companhia Alvo.
Parágrafo 2º. O Fundo deverá priorizar investimentos em Companhias Alvo que tenham incorporado como prática ou que estejam incorporando princípios básicos de responsabilidade social, ambiental e ética, em consonância com os Princípios para Investimento Responsável - PRI, como por exemplo:
a) Publicação de Balanço Social; b) Declaração de não utilização de mão-de-obra infantil ou trabalho
compulsório; c) Tratamento equânime entre mão-de-obra própria e terceirizada; d) Proteção ao meio-ambiente; e) Políticas de inclusão social e de geração de renda; f) Participação em projetos sociais; g) Ética e transparência; e h) Certificação ISO 14.000.
CAPÍTULO V – COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA, LIMITES E RESTRIÇÕES DE INVESTIMENTO
Artigo 7. A composição da Carteira de Investimento deverá atender ao disposto a seguir:
(i) Pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) do patrimônio do Fundo deverão estar representados por Valores Mobiliários de emissão de Companhias Investidas;
(ii) Até 5% (cinco por cento) do Capital Comprometido poderão estar aplicados em Investimentos Líquidos, respeitadas a política de investimento prevista neste Regulamento e as vedações constantes da Instrução CVM 391/03 e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, incluindo a Resolução 3.792, naquilo que for aplicável ao Fundo, em especial aquelas elencadas no Artigo 32 e incisos IX, X e XI de seu Artigo 53; e
(iii) Até 100% (cem por cento) das disponibilidades de caixa poderão estar aplicados em Investimentos Líquidos, durante o período compreendido entre a integralização das Quotas e a realização dos investimentos do Fundo nas Companhias Investidas e/ou Companhias Alvo, observado o Artigo 44 deste Regulamento.
Parágrafo 1º. O limite estabelecido no inciso (i) do caput não é aplicável durante o prazo de aplicação dos recursos, estabelecido no Artigo 44 deste Regulamento, de cada um dos eventos de integralização de Quotas previstos no Compromisso de Investimento.
Parágrafo 2º. O Administrador deve comunicar imediatamente à CVM, depois de ultrapassado o prazo referido no Parágrafo 1º, a ocorrência de desenquadramento, com as devidas justificativas, informando ainda o reenquadramento da carteira, no momento em que ocorrer.
Parágrafo 3º. Para o fim de verificação de enquadramento previsto no inciso (i) do caput, deverão ser somados aos Valores Mobiliários os seguintes valores:
I – destinados ao pagamento de despesas do Fundo desde que limitado a 5% (cinco por cento) do capital subscrito;
II – decorrentes de operações de desinvestimento:
a) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último Dia Útildo 2º mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos em Valores Mobiliários;
b) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último Dia Útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos em Valores Mobiliários; ou
c) enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador do ativo desinvestido; e
III – aplicados em títulos públicos com o objetivo de constituição de garantia a contratos de financiamento de projetos de infraestrutura junto a instituições financeiras oficiais.
Parágrafo 4º. Caso o desenquadramento ao limite estabelecido no inciso (i) do caput perdure por período superior ao prazo de aplicação dos recursos, estabelecido no Artigo 44 deste Regulamento, o Administrador deve, em até 10 (dez) Dias Úteis contados do término do prazo para aplicação dos recursos:
I – reenquadrar a carteira; ou
II – devolver os valores que ultrapassem o limite estabelecido aos Quotistas que tiverem integralizado a última Chamada de Capital, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada.
Artigo 8.Os Valores Mobiliários de emissão de uma mesma Companhia Investida não poderão representar, ao valor de custo de aquisição na respectiva data de aquisição, mais de 20% (vinte por cento) do Capital Comprometido.
Parágrafo 1º. Além do limite estabelecido no caput, o Fundo não poderá investir, a valor de custo de aquisição na respectiva data de aquisição, mais de 40% (quarenta por cento) do Capital Comprometido em um mesmo Segmento Econômico.
Parágrafo 2º. O Fundo não poderá investir em Projetos Greenfield.
Parágrafo 3º. O Fundo não poderá investir, a valor de custo de aquisição, mais de 35% (trinta e cinco por cento) do montante total a ser investido por Companhia Alvo via transações secundárias de ações, assim entendidas as aquisições de participações nas Companhias Alvo diretamente de seus acionistas e não por meio de aumentos de capital. Este limite somente poderá ser extrapolado em 1 (um) e somente 1 (um) investimento em Companhia Alvo.
Parágrafo 4º. As Companhias Alvo deverão ter receita líquida anual superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais).
Parágrafo 5º. É vedada ao Fundo a realização de quaisquer operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial, nos termos do parágrafo único do artigo 6º da Instrução CVM 391/03 e desde que seja observada a Resolução 3792/09 e suas alterações posteriores.
Parágrafo 6º. Eventuais alterações nos limites indicados no caput deste Artigo 8 e nos parágrafos 1º a 3º acima deverão ser previamente submetidas à decisão da Assembleia Geral de Quotistas, convocada especialmente para este fim, respeitado o quorum de 66% das quotas emitidas.
Artigo 9. Salvo aprovação de Quotistas que detenham, no mínimo, a maioria das Quotas emitidas, reunidos em Assembleia Geral de Quotistas e observado o Artigo 36 deste Regulamento, é vedada a aplicação de recursos do Fundo em títulos e valores mobiliários de companhias nas quais participem:
(i) o Administrador, o Gestor, os membros de comitês ou conselhos criados pelo Fundo e Quotistas titulares de Quotas representativas de 5% (cinco por cento) do patrimônio do Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total; e
(ii) quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que: (a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou (b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da companhia emissora dos valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, antes do primeiro investimento por parte do Fundo.
Parágrafo Único.Salvo aprovação dos Quotistas que detenham, no mínimo, 66% (sessenta e seis por cento) das Quotas emitidas, reunidos em Assembleia Geral de Quotistas e observado o Artigo 36 deste Regulamento, é igualmente vedada a realização de operações, pelo Fundo, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no inciso (i) deste Artigo, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados pelo Administrador ou Gestor, quando houver.
Artigo 10. Não obstante o disposto no Artigo 9 acima, não será necessária a aprovação de Quotistas para que o Fundo realize a aplicação de recursos nos termos do Artigo 7, incisos (ii) e (iii), em Investimentos Líquidos junto a Afiliadas do Gestor e/ou Administrador, desde que em bases comutativas e condições de mercado.
CAPÍTULO VI – DIREITO DE PREFERÊNCIA PARA OPORTUNIDADES DE CO-INVESTIMENTOS E NOVAS
RODADAS DE INVESTIMENTO
Artigo 11. Sempre que o Fundo tiver a oportunidade, mas não lhe for possível realizar, devido às limitações do Artigo 8, a totalidade do investimento disponível em uma determinada Companhia Alvo e/ou Companhia Investida, o Gestor deverá oferecer as oportunidades de investimento nas Companhias Alvo ou Companhias Investidas, conforme o caso, em igualdade de condições (i) inicialmente, aos Quotistas, na proporção de suas Quotas, e (ii) em seguida, a outros fundos, entidades e/ou outros veículos de investimentos administrados ou geridos pelo Administrador e/ou o Gestor ou suas Afiliadas, para exercê-las no prazo de até 30 (trinta) dias contados do recebimento da referida notificação, matéria essa a ser deliberada em Assembleia Geral de Quotistas.
CAPÍTULO VII – CONFLITO DE INTERESSES
Artigo 12. O Administrador e o Gestor deverão sempre agir de boa-fé e, na hipótese de Potencial Conflito de Interesses, submeter sua resolução à deliberação da Assembleia Geral de Quotistas do Fundo. A Assembleia Geral de Quotistas deverá analisar as eventuais situações de Potencial Conflito de Interesses, conforme definido nos Parágrafos abaixo, e deliberar sobre operações do Fundo que envolvam tal conflito, ainda que potencial, observado o Parágrafo Quinto abaixo.
Parágrafo 1º. Será considerada uma hipótese de Potencial Conflito de Interesses e deverá ser submetida à aprovação da Assembleia Geral de Quotistas, qualquer transação e/ou contratação entre (i) o Fundo e o Administrador ou o Gestor ou suas entidades coligadas ou controladas; (ii) o Fundo e qualquer entidade administrada ou gerida pelo Administrador e/ou pelo Gestor; e (iii) o Fundo e qualquer entidade em que os Quotistas, o Administrador ou o Gestor sejam signatários de acordo de acionistas ou indiquem membro no conselho de administração. Será ainda considerada uma hipótese de Potencial Conflito de Interesses (i) o voto do Quotista, quando a deliberação puder gerar benefício ou prejuízo desproporcional ao próprio Quotista; (ii) o voto exercido com o fim de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para o Fundo, para a Companhia Investida ou para algum Quotista ou membro do Comitê de Investimento; e (iii) o voto do membro do Comitê de Investimento, quando a deliberação puder gerar benefício ou prejuízo desproporcional ao próprio membro do Comitê de Investimento ou àquele Quotista que o indicou, hipótese em que será aplicável o Parágrafo Quinto abaixo.
Parágrafo 2º. Quando da apresentação de qualquer Proposta de Investimento ao Comitê de Investimento, o Gestor e o Administrador deverão informar a existência de qualquer contratação entre (i) o Administrador e/ou o Gestor ou suas entidades coligadas ou controladas e as Companhias Alvo; e (ii) as Companhias Alvo e entidades em que os Quotistas, o Administrador ou o Gestor sejam signatários de acordo de acionistas ou indiquem membro no conselho de administração.
Parágrafo 3º. Não se incluem nas hipóteses previstas nos Parágrafos 1º e 2º acima as operações comerciais, incluindo aplicações financeiras, de banco de atacado e de banco de varejo, realizadas no curso normal dos negócios, desde que em bases comutativas e em condições de mercado.
Parágrafo 4º. O Quotista deverá informar à Assembleia Geral de Quotistas qualquer situação que configure Potencial Conflito de Interesse e será impedido de votar sobre a referida matéria na Assembleia Geral de Quotistas, devendo em tal situação o respectivo quórum ser reajustado, desconsiderando-se o Quotista conflitado na computação de sua deliberação.
Parágrafo 5º. O membro do Comitê de Investimento deverá informar ao Gestor, durante a reunião do Comitê de Investimento, qualquer situação que configure Potencial Conflito de Interesse e será impedido de votar sobre a referida matéria na respectiva reunião, devendo em tal situação o respectivo quórum ser reajustado, desconsiderando-se o membro do Comitê de Investimento na computação de sua deliberação. Caso exista divergência entre os membros do Comitê de Investimento sobre a existência ou não de Potencial Conflito de Interesse, tal divergência deverá ser submetida à Assembleia Geral de Quotistas.
Parágrafo 6º. O Gestor se compromete a informar ao Comitê de Investimento, na proposta de investimento apresentada, qualquer contrato material entre as Companhias Alvo e o Gestor ou Administrador ou entidades coligadas ou controladas pelo Gestor e/ou o Administrador.
CAPÍTULO VIII – OUTROS FUNDOS
Artigo 13. O Gestor somente poderá lançar outros fundos com política de investimento similar à do Fundo caso (i) o Fundo já esteja com 75% (setenta e cinco por cento) do Capital Comprometido investido; ou (ii) já tenha terminado o Período de Investimento.
CAPÍTULO IX – ADMINISTRADOR, GESTOR, CUSTODIANTE E DIRETOR RESPONSÁVEL
Artigo 14. A administração do Fundo e da Carteira de Investimento será exercida pelo Administrador e pelo Gestor, respectivamente, por meio de mandato outorgado pelos Quotistas, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelos Quotistas no Termo de Adesão ao Regulamento e Termo de Ciência de Risco, por ocasião da primeira subscrição de Quotas.
Artigo 15. O Administrador e Custodiante do Fundo é a Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista n° 1.111, 2° andar-parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.868.597/0001-40, autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de fundos de investimento.
Parágrafo Único. O Diretor do Administrador responsável pela representação do Fundo perante a CVM é o Sr. Erick Warner de Carvalho, inscrito no CPF/MF sob o nº 277.646.538-61, com endereço comercial na Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar parte, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, autorizado pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira por meio do Ato Declaratório nº 10.966, de 24 de março de 2010.
Artigo 16. A gestão do Fundo ficará a cargo da 2bCapital S.A., sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr, 758, 2º andar, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.063.675/0001-29, devidamente autorizada pela CVM à prestação dos serviços de administração de carteira de valores mobiliários.
CAPÍTULO X – RENÚNCIA E/OU DESCREDENCIAMENTO E/OU DESTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR, DO CUSTODIANTE OU DO GESTOR
Artigo 17.A perda da condição de Administrador, de Gestor ou de Custodiante do Fundo se dará, conforme o caso, em qualquer das seguintes hipóteses:
(i) renúncia do Administrador, do Gestor ou do Custodiante, mediante aviso prévio de no mínimo 90(noventa) dias, endereçado a cada um dos Quotistas e à CVM, bem como, se for o caso, ao Administrador, ao Gestor e ao Custodiante;
(ii) destituição do Administrador ou do Gestor por deliberação da Assembleia Geral de Quotistas regularmente convocada e instalada nos termos deste Regulamento, na qual deverá também ser eleito o substituto; e
(iii) descredenciamento do Administrador, do Custodiante ou do Gestor, em conformidade com as normas que regulam o exercício das respectivas atividades.
Parágrafo 1º. Nas hipóteses de renúncia, destituição ou resolução contratual, ficará o Administrador, o Custodianteou o Gestor, conforme o caso, obrigado a permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição. No caso de descredenciamento, a CVM poderá indicar Administrador ou Gestor temporário até a eleição do substituto.
Parágrafo 2º. Na hipótese de renúncia ou descredenciamento, ficará o Administrador ou o Gestor, conforme o caso, obrigado a convocar, imediatamente, a Assembleia Geral de Quotistas para eleição de seu substituto, a se realizar no prazo de até 10 (dez) dias da comunicação, sendo também facultado aos Quotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Quotas, em qualquer caso, ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral de Quotistas.
Artigo 18. Na hipótese prevista no item (ii) do caput do Artigo 17 acima, os Parágrafos abaixo deverão ser observados.
Parágrafo 1º. A Assembleia Geral de Quotistas poderá deliberar pela destituição do Administrador ou Gestor, com justa causa, nos seguintes casos: (i) descumprimento pelo Administrador ou Gestor de quaisquer de suas obrigações, deveres ou atribuições nos termos previstos neste Regulamento ou na legislação e regulamentação aplicáveis; (ii) culpa, dolo ou má-fé do Administrador ou Gestor no exercício de suas atividades; e (iii) abertura de processo contra o Administrador ou Gestor requerendo intervenção ou liquidação extrajudicial ou intervenção judicial. Em caso de descredenciamento pela CVM, bem como nas hipóteses previstas nos itens (i), (ii) e (iii) deste Parágrafo, a Assembleia Geral de Quotistas deverá eleger imediatamente o substituto do Administrador ou Gestor, tendo a substituição efeito imediato.
Parágrafo 2º. No caso de destituição sem justa causa, a Assembleia Geral de Quotistas que vier a deliberar a substituição do Administrador ou Gestor deverá ser convocada com, no mínimo, 60 (sessenta) dias de antecedência e deverá indicar, se houver, as razões da insatisfação dos Quotistas com o desempenho do Administrador ou Gestor, de forma a subsidiar a decisão dos Quotistas na Assembleia Geral de Quotistas que deliberará sobre a destituição. Em tal hipótese, se aprovada a substituição do Administrador ou Gestor, a Assembleia Geral de Quotistas deverá eleger imediatamente seu substituto, tendo a substituição efeito imediato.
Parágrafo 3º. Nas Assembleias Gerais de Quotistas que tiverem como objeto deliberar a destituição e/ou substituição do Administrador ou Gestor, estão impedidos de votar o Administrador e Quotistas Afiliado(s) do Administrador, e Gestor e Quotistas Afiliado(s) do Gestor; além disso, a Quotas destes não serão consideradas para o cômputo do quorum de instalação da Assembleia Geral de Quotistas, nem tampouco para o quorum de deliberação de tal matéria.
Parágrafo 4º. A ata da Assembleia Geral de Quotistas que deliberar a destituição e/ou substituição do Administrador ou Gestor deve mencionar expressamente a existência ou não de justa causa, nos termos dos Parágrafos deste Artigo.
Artigo 19. É vedado ao Administrador, direta ou indiretamente, em nome do Fundo:
(i) receber depósitos em conta corrente;
(ii) contrair ou efetuar empréstimos, inclusive os mencionados na Instrução CVM nº 406, de 27 de abril de 2004, salvo nas demais modalidades permitidas pela CVM;
(iii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;
(iv) negociar com duplicatas, notas promissórias (excetuadas aquelas de que trata a Instrução CVM nº 134, de 01 de novembro de 1990), ou outros títulos não autorizados pela CVM;
(v) prometer rendimento pré-determinado aos Quotistas;
(vi) aplicar recursos:
(a) no exterior;
(b) na aquisição de imóveis;
(c) na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão; e
(d) em ativos financeiros classificados como derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial, nos termos do parágrafo único do artigo 6º da Instrução CVM 391/03 e desde que seja observada a Resolução 3792/09 e suas alterações posteriores.
(vii) rescindir o Compromisso de Investimento, transigir ou renunciar a direitos do Fundo (a) oriundo do Compromisso de Investimento sem a aprovação prévia da Assembleia Geral de Quotistas e (b) oriundos de Acordo de Acionistas ou de outros acordos de que o Fundo faça parte como acionista das Companhias Investidas.
Artigo 20. O Gestor deverá assegurar que os seguintes profissionais estejam envolvidos diretamente nas atividades de gestão: (i) Manuel de Sousa, (ii) Guilherme Quintão, (iii) João Arantes e Oliveira e (iv) Fábio Torres, aqui denominados como as “Pessoas-Chave”.
(i) As Pessoas-Chave deverão dedicar seu tempo às atividades do Fundo de acordo com os percentuais de tempo abaixo discriminados, tomando por base uma semana de 40 (quarenta) horas úteis, devendo o Gestor, mediante solicitação de qualquer Quotista, apresentar os demonstrativos que sejam necessários para a verificação da respectiva alocação de tempo das Pessoas-Chave, nos termos previstos neste item;
Nome Período de Investimento Período de Desinvestimento
Manuel de Sousa 70% 50%
Guilherme Quintão 100% 70%
João Arantes e Oliveira 25% 15%
Fábio Torres 100% 100%
(ii) Na hipótese de desligamento ou extinção do vínculo empregatício de qualquer uma das
Pessoas-Chave, por qualquer motivo, incluindo, mas não limitado, a: (a) demissão voluntária; (b) demissão involuntária com ou sem justa causa; (c) falecimento ou doença; e (d) força maior, o Gestor deverá comunicar o fato aos Quotistas e ao Administrador, em até 15 (quinze) dias contados da data do afastamento, bem como providenciar a indicação de substituto de qualificação técnica equivalente, em até 60 (sessenta) dias da data do evento, a qual deverá ser submetida à aprovação em Assembleia Geral de Quotistas a realizar-se em até 90 (noventa) dias contados da data do evento.
(iii) Caso os Quotistas reunidos em Assembleia Geral de Quotistas resolvam não aprovar o substituto indicado pelo Gestor nos termos do item (ii) acima, o Gestor deverá apresentar novas opções de substituto para a posição em aberto em até 30 (trinta) dias contados da data da referida Assembleia. Na hipótese de rejeição pelos Quotistas reunidos em Assembleia Geral de Quotistas do novo substituto a ser indicado pelo Gestor, este fato configurará justa causa para destituição do Gestor, que deverá ser deliberada em Assembleia Geral de Quotistas a ocorrer em até 30 (trinta) dias contados da efetiva rejeição.
Parágrafo 1º. Além das Pessoas-Chaves citadas no item (i) acima, o Gestor deverá manter à disposição do Fundo uma equipe dedicada, formada por 2 (dois) ou 3 (três) profissionais de seus quadros, com perfil adequado às suas atribuições na prestação de serviços ao Fundo, aqui denominados como a “Equipe Dedicada”, observado que a Equipe Dedicada deverá ser necessariamente composta de 3 (três) profissionais na hipótese de realização de qualquer Fechamento Adicional pelo Fundo. Na hipótese de saída de qualquer membro da Equipe Dedicada, caberá ao Gestor informar ao Administrador e aos Quotistas em até 5 (cinco) Dias Úteis a saída dos mesmos. Caberá também ao Gestor substituí-lo(s), por outro(s) com semelhante experiência, no
prazo máximo de 60 (sessenta) dias e informar ao Administrador e aos Quotistas o nome e currículo do(s) novo(s) profissional(is) dentro deste mesmo prazo. Até que isso ocorra, as atividades deverão ser imediatamente redistribuídas entre as Pessoas-Chave. Caso não sejam indicados os nomes da nova Equipe Dedicada no prazo acima estipulado, o Gestor deverá, ou quaisquer dos Quotistas poderão, comunicar ao Administrador, para que este possa suspender o pagamento da parcela da Taxa de Administração destinada ao Gestor, proporcional ao percentual 15% (quinze por cento) destinado à Equipe Dedicada e ao número de posição em aberto, até que a situação seja regularizada, sem qualquer prejuízo do pagamento da remuneração do Administrador e do Custodiante. A lista com os nomes dos membros da Equipe Dedicada deverá ser semestralmente apresentada ao Comitê de Investimento.
Parágrafo 2º. O Administrador, o Gestor e os terceiros contratados respondem no exercício de suas respectivas atribuições, pelos prejuízos que causarem ao Fundo e aos Quotistas, quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e do Regulamento.
Parágrafo 3º. Os membros das equipes do Gestor que integram as Pessoas-Chave ou Equipe Dedicada que forem indicados diretamente pelo Fundo a integrar conselhos de administração e fiscal deverão se comprometer junto ao Gestor a isentar o Fundo de eventuais processos movidos contra os mesmos no exercício de suas funções.
Parágrafo 4º. A quartaPessoa-Chave, cuja escolha foi realizada mediante indicação do Gestor e aprovação da Assembleia Geral de Quotistas,também ficará sujeita aos procedimentos previstos nos itens (ii) e (iii) do caputdeste Artigo quanto à substituição de Pessoas-Chave.
CAPÍTULO XI – OBRIGAÇÕES E PODERES DO ADMINISTRADOR, DO CUSTODIANTE E DO GESTOR
Artigo 21. Respeitados os limites estabelecidos neste Regulamento, o Administrador terá poderes para praticar todos e quaisquer atos que se façam necessários à administração e operacionalização do Fundo.
Parágrafo 1º. São obrigações do Administrador, entre outras que lhe sejam ou venham a lhe ser impostas em decorrência deste Regulamento, da legislação e regulamentação aplicáveis:
(i) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo:
(a) os registros de Quotistas e de transferências de Quotas;
(b) o livro de atas de Assembleias Gerais de Quotistas,
(c) o livro de presença de Quotistas;
(d) o arquivo dos pareceres do Auditor Independente;
(e) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e seu patrimônio;
(f) a documentação relativa às operações do Fundo; e
(g) as atas das reuniões do Comitê de Investimento.
(ii) representar o Fundo em juízo e fora dele;
(iii) receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo e/ou transferi-los aos Quotistas, nos termos do Artigo 45 deste Regulamento;
(iv) custear, às suas expensas, as despesas de propaganda do Fundo;
(v) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento de prazos previstos na Instrução CVM 391/03;
(vi) elaborar, junto com as demonstrações contábeis trimestrais e anuais, parecer a respeito das operações e resultados do Fundo, com base nas informações fornecidas pelo Gestor, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM 391/03 e deste Regulamento;
(vii) fornecer aos Quotistas que, isolada ou conjuntamente, sejam detentores de pelo menos 10% (dez por cento) da totalidade das Quotas emitidas, e assim requererem, estudos e análises de investimento elaborados pelo Gestor, que fundamentem as decisões tomadas pelo Comitê de Investimento, inclusive os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;
(viii) se houver, fornecer aos Quotistas que, isolada ou conjuntamente, sejam detentores de pelo menos 10% (dez por cento) da totalidade das Quotas emitidas, e assim requererem, atualizações periódicas dos estudos e análises elaborados pelo Gestor, permitindo acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;
(ix) no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no item (i) deste Artigo até o término do respectivo procedimento administrativo, ou por 5 (cinco) anos após o encerramento do Prazo de Duração, ou por prazo legal definido, o que ocorrer por último;
(x) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;
(xi) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que venha a ter em decorrência de sua condição de Administrador do Fundo, nos termos deste Regulamento;
(xii) manter os Valores Mobiliários e outros ativos integrantes da Carteira de Investimento custodiados no Custodiante;
(xiii) divulgar à CVM e aos Quotistas, as demonstrações contábeis e demais informações previstas no Artigo 60 deste Regulamento;
(xiv) convocar a Assembleia Geral de Quotistas quando necessário e/ou sempre que o Gestor ou qualquer Quotista com pelo menos 5% das Quotas Emitidas pelo Fundo assim solicitar;
(xv) submeter à aprovação da Assembleia Geral de Quotistas a destituição e/ou substituição do Gestor e do Custodiante;
(xvi) cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento;
(xvii) coordenar e participar da Assembleia Geral de Quotistas;
(xviii) cumprir as decisões do Comitê de Investimento e da Assembleia Geral de Quotistas, no que couber;
(xix) divulgar a todos os Quotistas e à CVM, qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo, observado o disposto no Artigo 60 deste Regulamento;
(xx) proteger e promover os interesses do Fundo junto às Companhias Investidas, inclusive iniciando quaisquer ações legais, caso necessário;
(xxi) comunicar à CVM, no prazo de até 8 (oito) dias, a contar da respectiva deliberação em Assembleia Geral de Quotistas, os seguintes atos relativos ao Fundo:
(a) alteração do Regulamento;
(b) substituição do Administrador;
(c) fusão;
(d) incorporação;
(e) cisão;
(f) liquidação; e
(g) distribuição de novas quotas.
(xxii) informar aos Quotistas a não-concretização de investimentos no prazo previsto no Artigo 44 deste Regulamento.
(xxiii) informar a cada Quotista, individualmente e sempre que solicitado, sobre o saldo subscrito e não integralizado dos Capitais Comprometidos dos Quotistas, até o 5º (quinto) Dia Útil após a solicitação;
(xxiv) no caso de penhora de Quotas do Fundo, informar, em até 2 (dois) dias, contados do conhecimento de tal fato, o ocorrido ao(s) Quotista(s) que tiver(em) sua(s) Quota(s) penhorada(s), sob pena de responsabilidade civil e destituição do exercício da administração do Fundo;
(xxv) cumprir eventuais Acordos de Acionistas;
(xxvi) realizar Chamadas de Capital nos termos deste Regulamento e do Compromisso de Investimento, para viabilizar a realização de investimentos pelo Fundo; e
(xxvii) obter o ISIN (InternationalSecuritiesIdentificationNumber) das Quotas do Fundo.
Parágrafo 2º. Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos itens (vii) e (viii) do Parágrafo 1º acima, o Administrador deverá (a) submeter a questão à prévia apreciação da Assembleia Geral de Quotistas, tendo em conta os interesses do Fundo e dos demais Quotistas, e eventuais conflitos de interesse em relação a conhecimentos técnicos e às Companhias Alvo, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os Quotistas que requereram as informações e (b)
deverá exigir do requerente compromisso expresso de confidencialidade relativamente às informações que venham a ser a ele disponibilizadas.
Parágrafo 3º. A distribuição de novas quotas mencionada no item (xxi), item (g) do Parágrafo 1º acima, depende do prévio registro na CVM, ou sua dispensa por esta, bem como de prévia aprovação da Assembleia Geral de Quotistas, nos termos do Artigo 34, Parágrafo 3º, (ii), deste Regulamento.
Parágrafo 4º. O Administrador, sem prejuízo de suas responsabilidades, delega ao Gestor todos os poderes necessários para exercer todos os direitos inerentes aos ativos integrantes da Carteira de Investimento, inclusive:
(i) o direito de comparecer e votar nas Assembleias Gerais de Acionistas, observadas as disposições deste Regulamento, dos Acordos de Acionistas e da legislação aplicável;
(ii) exercer tempestivamente os direitos e cumprir as obrigações do Fundo na condição de acionista das Companhias Investidas e de quotistas de fundos de investimento que compõem a carteira de Investimentos Líquidos, bem como convocar e exercer o direito de orientar o voto dos membros do Conselho de Administração das Companhias Investidas, observadas as disposições deste Regulamento, dos Acordos de Acionistas e da legislação aplicável;
(iii) praticar todos os atos necessários à gestão da Carteira de Investimento, assim entendidos os de seleção, avaliação, aquisição, alienação, subscrição e conversão, observadas as limitações impostas por este Regulamento e demais disposições aplicáveis, cabendo ao Gestor, ainda, implementar as orientações de investimento do Fundo aprovadas pela Assembleia Geral de Quotistas ou pelo Comitê de Investimento, conforme previsto neste Regulamento;
(iv) firmar, em nome do Fundo, Acordo de Acionistas e demais contratos necessários;
(v) contratar serviços especializados de consultoria, tais como auditoria contábil, legal, ambiental, fiscal e atuarial;
(vi) fornecer orientação estratégica às Companhias Investidas;
(vii) proteger e promover os interesses do Fundo junto às Companhias Investidas;
(viii) fornecer ao Administrador, se os Quotistas assim requererem, estudos e análises de investimento;
(ix) fornecer ao Administrador, no prazo por ele solicitado, as informações e documentos necessários;
(x) comunicar e enviar ao Administrador, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas, as decisões do Comitê de Investimento, nos termos do Capítulo XIII, bem como movimentações da Carteira de Investimentos que resultem em redução ou restabelecimento da Taxa de Administração, nos termos do Artigo 23 deste Regulamento;
(xi) manter por 5 (cinco) anos, às suas expensas, atualizadas e em perfeita ordem, as atas do Comitê de Investimento; e
(xii) elaborar e apresentar ao Administrador parecer a respeito das operações e resultados do Fundo.
Parágrafo 5º. No exercício de suas atribuições o Gestor observará, naquilo que for aplicável, as restrições e vedações previstas no artigo 71 da Lei Complementar nº 109 de 2001, bem como na Resolução 3.792 ou normativo que venha a substituí-la, atinentes à aplicação de recursos de entidades fechadas de previdência complementar (em especial aquelas elencadas no artigo 32 e incisos IX, X e XI de seu artigo 53).
Parágrafo 6º. As decisões do Comitê de Investimento não eximem o Administrador e oGestor, nem as pessoas por estes contratadas para prestar serviços ao Fundo, das suas responsabilidades perante a CVM, os Quotistas e terceiros, conforme disposto no Capítulo XIII deste Regulamento e na legislação em vigor.
Artigo 22. Os serviços de tesouraria, contabilidade e custódia serão prestados pelo Custodiante. Além dos serviços de tesouraria, contabilidade e custódia, o Custodiante será responsável pelos serviços de controladoria de ativo (controle e processamento dos Valores Mobiliários e Investimentos Líquidos, de passivo e de escrituração das Quotas, na forma da legislação aplicável).
CAPÍTULO XII – REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR, GESTOR E DO CUSTODIANTE
Artigo 23. Pela prestação dos seus serviços, Administrador, Gestor e Custodiante farão jus, a partir do Primeiro Fechamento, à Taxa de Administração que será equivalente a (i) 1,4% (um vírgula quatro por cento) sobre o Capital Comprometido durante o Período de Investimento, observado, entretanto, os dispostos nos Parágrafos abaixo; e (ii) 1,4% (um vírgula quatro por cento) do Patrimônio Líquido durante o Período de Desinvestimento.
Parágrafo 1º. Em caso de alienação de ativos ainda durante o Período de Investimento, o valor de custo do referido ativo será descontado do Capital Comprometido do Fundo para fins do cálculo da Taxa de Administração previsto no caput acima.
Parágrafo 2º. Após o período de 2 (dois) anos contados da data do Primeiro Fechamento, caso o mínimo de 40% (quarenta por cento) do Capital Comprometido (Primeira Meta) não tenha sido aprovado pelo Comitê de Investimento para investimento nas Companhias-Alvo; ou após o período de 3 (três) anos contados da data do Primeiro Fechamento, caso o mínimo de 70% (setenta por cento) do Capital Comprometido (Segunda Meta) não tenha sido aprovado pelo Comitê de Investimento para investimento nas Companhias-Alvo, o Gestor orientará o Administrador para que a Taxa de Administração seja reduzida proporcionalmente, conforme tabela abaixo:
% de Atingimento da Primeira ou Segunda Meta Coeficiente de redução Taxa de Administração
100% 0% 1,40%
entre 75% e 99,99% 10,00% 1,26%
entre 50% e 74,99% 25,00% 1,05%
entre 25% e 49,99% 37,50% 0,88%
entre 0 e 24,99% 50,00% 0,70%
Parágrafo 3º. Caso o percentual previsto para o atingimento da Primeira Meta não seja atingido no período previsto para a referida meta, e a Taxa de Administração incorra em coeficientes de redução, a Taxa de Administração voltará a ser devida em sua totalidade a partir do mês imediatamente seguinte ao do atingimento de 55% (cinquenta e cinco por cento) do capital comprometido aprovado pelo Comitê de Investimento para investimento em Companhias Alvo, devendo o Gestor orientar o Administrador para que ele proceda com tal alteração.
Parágrafo 4º. Caso opercentual previsto para o atingimento da Segunda Meta seja atingido durante os 12 (doze) meses subsequentes ao período previsto para a referida meta, a Taxa de
Administração voltará a ser devida em sua totalidade a partir do mês imediatamente seguinte ao da ocorrência de tal evento, devendo o Gestor orientar o Administrador para que ele proceda com tal alteração.
Parágrafo 5º. Para fins de cálculo do atingimento da meta neste artigo 23, caso decorra prazo superior a 6 (seis) meses a contar da data da aprovação do investimento pelo Comitê de Investimento sem que tenham sido então assinados contratos vinculativos com o Fundo, como por exemplo, Acordo de Investimento e/ou Acordo de Acionistas, o valor aprovado pelo Comitê de Investimento deverá ser desconsiderado. O Gestor informará trimestralmente ao Comitê de Investimento a situação dos investimentos aprovados no Comitê de Investimento e não desembolsados.
Parágrafo 6º. A Taxa de Administração será provisionada diariamente e debitada pelo Administrador contra o Fundo, em bases trimestrais, até o 5º (quinto) Dia Útil do primeiro mês do trimestre subsequente, considerado o ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias.
Parágrafo 7º. A remuneração prevista no caput deste Artigo 23 será distribuída entre Administrador, Custodiante e Gestor nos termos acordados contratualmente entre tais partes, não lhes sendo devida pelo Fundo nenhuma remuneração adicional.
Artigo 24. Adicionalmente, com relação à rentabilidade de cada classe de Quotas, o Gestor fará jus, a partir do Primeiro Fechamento, à Taxa de Performance, a qual será calculada tendo como base os critérios e percentuais estabelecidos nos Parágrafos abaixo.
Parágrafo 1º. Com relação à Taxa de Performance devida pelos titulares de Quotas Classe A, esta será medida em Reais, em termos nominais, sendo equivalente a 20% da rentabilidade das Quotas Classe A que exceder ao Indexador Base Classe A.
Parágrafo 2º. Com relação à Taxa de Performance devida pelos titulares de Quotas Classe B, esta será medida em Euros, sendo equivalente a 20% da rentabilidade das Quotas Classe B que exceder ao Indexador Base Classe B.
Parágrafo 3º. Com relação à Taxa de Performance devida pelos titulares de Quotas Classe C, esta será medida em Dólares norte-americanos, sendo equivalente a 20% da rentabilidade das Quotas Classe C que exceder ao Indexador Base Classe C.
Parágrafo 4º. Desde que respeitado o disposto nos parágrafos 5º e 6º abaixo, a Taxa de Performance deverá ser paga sempre que houver amortização de Quotas, ou outros pagamentos aos Quotistas autorizados por este Regulamento, bem como por ocasião da liquidação do Fundo, em qualquer caso, desde que o valor total integralizado de Quotas, corrigido pelos respectivos Indexadores aplicáveis, a partir da data da respectiva integralização, tenha sido integralmente restituído aos Quotistas por meio de amortizações ou outros pagamentos. A Taxa de Performance
será calculada para fins de pagamento, nos termos da fórmula abaixo:
TP = (VD – (CI – VP)) x PA
Onde:
TP é a Taxa de Performance;
VD é o valor em moeda corrente nacional que está sendo distribuído pelo Fundo a título de dividendos, juros sobre capital próprio, amortização ou por ocasião da liquidação do Fundo;
CI é o capital investido pelos Quotistas detentores de uma determinada classe de Quotas do Fundo, entendido como o valor efetivamente recebido pelo Fundo por ocasião de cada integralização das referidas Quotas, corrigido, a partir da data de cada integralização, até a data da amortização ou liquidação do Fundo, pela variação do Indexador aplicável;
VP é a soma dos valores já distribuídos pelo Fundo aos Quotistas detentores de uma determinada Classe de Quotas, atualizados, desde a data de sua distribuição até a data de cálculo pela variação do Indexador aplicável, limitada ao valor de CI; e
PA é o percentual de 20% (vinte por cento) aplicável nos termos dos Parágrafos Primeiro, Segundo e Terceiro acima.
Parágrafo 5º. Somente haverá cobrança da Taxa de Performancepara uma determinada Classe de Quota quando o resultado da fórmula do Parágrafo 4º for positivo.
Parágrafo 6º. Sem prejuízo do acima disposto, o pagamento da Taxa de Performance deverá obedecer às seguintes condições:
(i) rentabilidade do investimento superior a valorização de, no mínimo, cem por cento do
índice de referência;
(ii) montante final do investimento superior ao capital inicial da aplicação ou ao valor do
investimento na data do último pagamento;
(iii) periodicidade, no mínimo, semestral;
(iv) forma exclusivamente em espécie; e
(v) conformidade com as demais regras aplicáveis a investidores que não sejam
considerados qualificados, nos termos da regulamentação da CVM.
Artigo 25. O Administrador poderá estabelecer que (i) parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo ao Gestor e aos demais prestadores de serviços que tenham sido contratados pelo Administrador, incluindo o Custodiante e o Distribuidor, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração; e (ii) a Taxa de Performance seja paga diretamente pelo Fundo ao Gestor.
Parágrafo 1º. Nos casos de renúncia, de descredenciamento pela CVM, de destituição ou da abertura de processo de intervenção ou liquidação extrajudicial ou de intervenção judicial ou qualquer outra forma de desligamento, o Administrador, o Custodiante e/ou o Gestor, conforme o caso, não fará(ão) jus ao recebimento da Taxa de Administração, a partir da data de sua efetiva substituição.
Parágrafo 2º. Na hipótese de descredenciamento, renúncia ou destituição do Gestor por justa causa, este não fará jus à Taxa de Performance. Não obstante, na hipótese de descredenciamento ou destituição sem justa causa, a Taxa de Performance será devida com relação a todos os investimentos realizados pelo Fundo até a data do descredenciamento ou destituição efetiva do Gestor, calculada pro rata temporis, observado o período em que exerceu suas funções e o prazo em que o Fundo permaneceu investido em cada Companhia Investida, à medida da realização de amortização de Quotas relativas aos referidos investimentos, ainda que vierem a ocorrer após a destituição do Gestor, ou ainda, quando da liquidação do Fundo.
Parágrafo 3º. Caso o Gestor venha a renunciar ao seu cargo por discordar de aprovação pela Assembleia Geral de Quotistas de alterações neste Regulamento que impliquem em: (i) alteração
deste Parágrafo; ou (ii) alteração nos artigos 1 (exclusivamente no que diz respeito à definição de Taxa de Administração, Taxa de Performance, Indexador Base,Indexador BaseClasse A, Indexador BaseClasse B e Indexador BaseClasse C), 23, 24, 25, 45 parágrafo 3º e 51 deste Regulamento, relativos ao cálculo e pagamento das Taxas de Administração e Performance, então o Gestor fará jus ao recebimento da Taxa de Performance calculada pro rata temporis até a data de sua efetiva substituição considerando-se o prazo em que o Fundo permaneceu investido em cada Companhia Investida. Caso a renúncia do Gestor ocorra por qualquer outra motivação, o Gestor não fará jus ao recebimento da Taxa de Performance.
CAPÍTULO XIII – COMITÊ DE INVESTIMENTO E REALIZAÇÃO DE INVESTIMENTOS
Artigo 26. O Fundo terá um Comitê de Investimento composto por até 7 (sete) membros, nomeados pela Assembleia Geral de Quotistas na forma deste Regulamento, todos pessoas físicas e/ou jurídicas. No caso de serem indicadas pessoas jurídicas nos termos deste Artigo, seus representantes legais e/ou prepostos, pessoas físicas, deverão ser previamente qualificados e identificados. Compete ao Comitê de Investimento, sem prejuízo das demais competências a ele atribuídas neste Regulamento:
(i) deliberar sobre as Propostas de Investimento;
(ii) deliberar sobre as Propostas de Desinvestimento; e
(iii) acompanhar o desempenho da Carteira de Investimento por meio de relatórios do Gestor.
Parágrafo 1º. A execução das recomendações do Comitê de Investimento será de responsabilidade do Gestor, conforme estabelecido neste Regulamento.
Parágrafo 2º. Observado o Parágrafo 3º do Artigo 29, os membros do Comitê de Investimento poderão integrar Comitês de Investimento ou Conselhos de Supervisão de outros fundos que tenham por objeto o investimento em companhias que atuem no(s) mesmo(s) setor(es) de atuação das Companhias Investidas.
Artigo 27. Os membros do Comitê de Investimento serão nomeados da seguinte forma:(i) até 5 (cinco) membros indicados pelos Quotistas e (ii) até 2 (dois) membros indicados pelo Gestor, todos pessoas de ilibada reputação e notório e comprovado conhecimento. Dentre os 5 (cinco) membros a serem indicados pelos Quotistas, não poderão ser indicadas pessoas que sejam ligados direta ou indiretamente ao Gestor, Administrador ou a empresas Afiliadas destes.
Parágrafo 1º. A representatividade dos 5 (cinco) membros a serem indicados pelos Quotistas que não o Gestor no Comitê de Investimento, dar-se-á conforme os seguintes procedimentos:
(a) cada Quotista com Capital Comprometido do Quotista superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) terá o direito de eleger 1 (um), e somente 1 (um), membro do Comitê de Investimento e respectivo suplente, observado o número limite de 5 (cinco) membros a serem indicados pelos Quotistas para o referido Comitê;
(b) caso existam mais de 5 (cinco) Quotistas comCapital Comprometido do Quotista superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), as 5 (cinco) vagas no Comitê de Investimento indicadas pelos Quotistas deverão ser preenchidas, de forma sucessiva, pelos Quotistas com maior participação individual no Capital Comprometido, os quais terão preferência no direito de eleger 1 (um), e somente 1 (um), membro para o Comitê de Investimento e respectivo suplente. Caso, após tais
procedimentos, haja empate em termos de participação individual no Capital Comprometido e vagas insuficientes a serem preenchidas para atender a todos os Quotistas empatados, estes deverão eleger, de forma conjunta, membros do Comitê de Investimento e respectivos suplentes até o limite de 5 (cinco) membros, para as vagas restantes;
(c) caso, após os procedimentos dispostos nos itens (a) e (b) acima, haja vagas não preenchidas no Comitê de Investimento, os Quotistas com Capital Comprometido do Quotista inferior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) terão o direito de eleger, em conjunto, 1 (um), e somente 1 (um), membro do Comitê de Investimento e respectivo suplente.
Parágrafo 2º. Observado o disposto no caput deste Artigo 27, os Quotistas que individualmente subscreverem Quotas com Capital Comprometido do Quotista superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) na ocasião do Primeiro Fechamento manterão, pelo tempo que permanecerem como detentores de Quotas, o direito de indicar membros ao Comitê de Investimento, independentemente da entrada de novos Quotistas em Fechamentos Adicionais. Desta forma, após o Primeiro Fechamento, somente eventuais vagas remanescentes deverão ser preenchidas de acordo com as regras estabelecidas no Parágrafo 1º acima.
Parágrafo 3º. Os membros do Comitê de Investimento e seus respectivos suplentes terão mandato de 1 (um) ano, prorrogável automaticamente por prazos sucessivos de 1 (um) ano cada, salvo se destituído, a qualquer tempo, por quem o indicou, que terá o direito de indicar membro substituto, devendo este ser eleito ad referendum pela Assembleia Geral de Quotistas.
Parágrafo 4º. Os membros do Comitê de Investimento não receberão qualquer remuneração do Fundo pelo exercício de suas funções.
Parágrafo 5º. Os membros do Comitê de Investimento poderão renunciar a seu cargo mediante comunicação por escrito endereçada ao Administrador e ao Gestor, com 30 (trinta) dias de antecedência.
Parágrafo 6º. Competirá a quem houver indicado o membro do Comitê de Investimento, titular ou suplente, destituí-lo, a qualquer tempo, e indicar o substituto, no prazo de até 30 (trinta) dias da destituição, observado o Parágrafo 8º abaixo.
Parágrafo 7º. Os membros titulares ou suplentes do Comitê de Investimento que renunciarem ao cargo ou forem destituídos dele deverão permanecer nos respectivos cargos até a sua efetiva substituição.
Parágrafo 8º. Na hipótese de vacância por renúncia, morte, interdição ou qualquer outra razão, a vaga do membro no Comitê de Investimento será preenchida automaticamente, por um novo membro, que completará o mandato do membro substituído e o qual deverá ter sido indicado pelo mesmo Quotista que indicou o membro substituído.
Artigo 28. Caberá a qualquer membro do Comitê de Investimento, bem como ao Gestor, por iniciativa própria ou solicitação de qualquer Quotista, convocar reuniões do Comitê de Investimento mediante a apresentação da pauta.
Artigo 29.O Comitê de Investimento poderá se reunir sempre que os interesses do Fundo assim o exigirem em local a ser determinado pelo Gestor. As convocações deverão ser feitas com antecedência de 30 (trinta) dias corridos, por escrito ou correio eletrônico, pelo Gestor ou por qualquer membro do Comitê de Investimento, podendo ser dispensadas quando estiverem
presentes todos os membros. Sempre que necessário, as reuniões do Comitê de Investimento poderão ser realizadas por meio de teleconferências.
Parágrafo 1º. As reuniões do Comitê de Investimento serão validamente instaladas com o quorum de, no mínimo, mais da metade dos membros indicados pelos Quotistas, e serão secretariadas pelo Gestor. As deliberações do Comitê de Investimento a que se referem os itens (i) a (iii) do Artigo 26 acima serão tomadas pelo voto positivo de, no mínimo, mais da metade dos membros indicados pelos Quotistas que não o Gestor.
Parágrafo 2º. Não estarão aptos a votar as deliberações do Comitê de Investimento os membros que estejam em Potencial Conflito de Interesses, bem como os membros indicados por Quotistas que se encontrem inadimplentes.
Parágrafo 3º. Para o bom desempenho do Comitê de Investimento, o Gestor elaborará e enviará a todos os membros do Comitê de Investimento o material necessário à avaliação da ordem do dia de cada reunião do Comitê de Investimento na data da convocação que abrangerá, no mínimo os seguintes itens:
(i) análise do mercado de atuação e econômico-financeira da Companhia Alvo objeto da Proposta de Investimento;
(ii) análise econômico-financeira da Companhia Alvo, projeções de fluxo de caixa, retorno esperado e demonstrativos financeiros;
(iii) avaliação do investimento;
(iv) estruturação financeira da operação envolvendo o investimento na Companhia Alvo;
(v) possíveis opções de desinvestimento;
(vi) riscos associados ao investimento e respectivas estratégias ou medidas que possam mitigá-los;
(vii) proposta com as datas em que deverão ser realizadas as integralizações das Quotas que tenham sido subscritas pelos Quotistas, no todo ou em parte;
(viii) descrição da participação do Fundo na governança das Companhias Alvo, com a definição das políticas estratégicas a serem traçadas pelo Fundo; e
(ix) análise de aspectos jurídicos do investimento, que aborde, principalmente, aspectos societários, fiscais, trabalhistas e ambientais relevantes, sempre que aplicável.
Parágrafo 4º. O Gestor, na qualidade de secretário de cada reunião do Comitê de Investimento, (i) lavrará ata da reunião, a qual deverá ser obrigatoriamente assinada por todos os membros presentes à reunião; (ii) conferirá os poderes e assinaturas dos membros do Comitê de Investimento; (iii) disponibilizará cópia de ata, juntamente com todos os documentos apresentados na reunião do Comitê de Investimento que suportem a decisão de investimento ao Administrador em até 3 (três) Dias Úteis, contados da data de realização da respectiva reunião; e (iv) encaminhará cópia de ata a todos os membros do Comitê de Investimento dentro de até 30 (trinta) dias, a contar da data da realização da respectiva reunião. O Administrador deverá arquivar as atas de cada reunião do Comitê de Investimento durante todo o Prazo de Duração do Fundo.
Artigo 30.Os investimentos aprovados pelo Comitê de Investimentos que após 6 (seis) meses a contar da referida aprovação não tenham sido efetivados ou compromissados mediante a assinatura de contratos vinculativos pelo Fundo, como por exemplo Acordo de Investimento e/ou Acordo de Acionistas, deverão então ser submetidos a nova apreciação do Comitê de Investimentos para que este ratifique ou altere sua aprovação, conforme o caso, decisão essa que prevalecerá válida para igual período de 6 (seis) meses, ao final do qual, caso ainda não tenha havido a assinatura de documentos vinculativos, o mesmo procedimento poderá ser repetido quantas vezes seja necessário.
Parágrafo 1º. Os membros do Comitê de Investimento poderão solicitar informações adicionais ao Administrador e/ou ao Gestor sobre o Fundo e a Companhia Alvo, hipótese em que o Administrador e/ou Gestor, conforme o caso, estarão obrigados a fornecê-las, desde que, cumulativamente: (i) tal membro do Comitê de Investimento demonstre a necessidade de recebê-las, e (ii) o fornecimento de tais informações não onere excessivamente o Administrador e/ou o Gestor e/ou o Fundo, devendo a oneração excessiva, se houver, ser demonstrada pelo Administrador e/ou pelo Gestor.
Parágrafo 2º. O Administrador compromete-se a manter cópia dos documentos celebrados pelo Fundo em relação aos investimentos e desinvestimentos, os quais deverão permanecer à disposição dos membros do Comitê de Investimento e lhes ser enviados, caso assim seja solicitado.
Parágrafo 3º. O Administrador, o Gestor, o Custodiante e os membros do Comitê de Investimento não serão responsáveis, judicial ou administrativamente, por prejuízos causados aos Quotistas em decorrência dos investimentos do Fundo, salvo se (i) tais investimentos tiverem sido realizados em desacordo com a política de investimentos estabelecida neste Regulamento ou outras normas legais ou regulamentares aplicáveis ao Fundo; e (ii) tais prejuízos decorrerem de atos dolosos ou culposos do Custodiante, Administrador e/ou do Gestor.
Artigo 31. O Fundo não conta com garantia do Administrador, do Gestor, do Custodiante ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
CAPÍTULO XIV – CONFIDENCIALIDADE
Artigo 32. Os membros do Comitê de Investimento deverão manter as informações constantes de materiais para análise de investimento (potenciais ou realizados) e desinvestimento do Fundo, que venham a ser a eles disponibilizadas, sob absoluto sigilo e confidencialidade, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo (i) com o consentimento prévio e por escrito do Gestor; (ii) para Quotistas ou terceiros para os quais esteja sendo oferecida, nos termos deste Regulamento, uma oportunidade de co-investimento; ou (iii) se obrigado por ordem expressa do Poder Judiciário, da CVM, da Previc ou qualquer outra autoridade administrativa constituída com poderes legais de fiscalização, sendo que, nesta hipótese, o Gestor deverá ser informado por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.
Parágrafo 1º. Será permitida a transmissão das informações confidencias acima referidas àqueles que estejam, de alguma forma, envolvidos com as tomadas de decisão dos Quotistas e dos membros do Comitê de Investimento, referentes às propostas de investimento e desinvestimento que vierem a ser apresentadas pelo Gestor, e para os quais tais informações sejam imprescindíveis para tais tomadas de decisões, tais como diretores, executivos, empregados, advogados e consultores (“Representantes”). Cada Quotista e os membros do Comitê de Investimento serão igualmente responsáveis pela confidencialidade e sigilo das informações fornecidas a seus Representantes, devendo fazer com que seus Representantes respeitem tal confidencialidade e sigilo.
Parágrafo 2º. A obrigação de confidencialidade prevista neste Artigo sobreviverá ao Prazo de Duração do Fundo.
CAPÍTULO XV – FATORES DE RISCO
Artigo 33. Devem ser observados os seguintes fatores quanto à possibilidade de risco inerente aos ativos que comporão a Carteira de Investimento:
(i) Restrições ao Resgate de Quotas e Liquidez Reduzida
O Fundo, constituído sob a forma de condomínio fechado, não admite em qualquer momento o resgate de Quotas. Caso os Quotistas queiram se desfazer de seus investimentos no Fundo, será necessária a venda de suas Quotas no mercado secundário. Considerando tratar-se de um produto novo e que o mercado secundário existente no Brasil para negociar quotas de fundos de investimento em participações apresenta baixa liquidez, os Quotistas do Fundo poderão ter dificuldade em realizar a venda das suas Quotas e/ou obter preços reduzidos na venda das mesmas.
(ii) Não Realização do Investimento
Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no momento e em quantidade convenientes ou desejáveis à satisfação de sua política de investimentos, podendo resultar em investimentos menores ou mesmo na não realização dos mesmos.
A não realização de investimentos nas Companhias Alvo ou a realização desses investimentos em valor inferior ao pretendido pelo Fundo, considerando os custos do Fundo, dentre os quais a Taxa de Administração que incidirá sobre o Capital Comprometido e sobre o Capital Investido, poderá afetar negativamente os resultados da carteira e o valor das Quotas.
(iii) Liquidez Reduzida dos Valores Mobiliários
Caso o Fundo precise se desfazer de parte ou de todos os Valores Mobiliários antes do planejado, há o risco de não haver comprador para tais Valores Mobiliários e/ou o preço de negociação obtido poderá ser bastante reduzido devido à baixa liquidez no mercado, causando perda de patrimônio do Fundo e, consequentemente, do Capital Investido pelos Quotistas.
(iv) Concentração da Carteira de Investimento
O Fundo poderá aplicar até 20% (vinte por cento) do Capital Comprometido em Valores Mobiliários de uma mesma Companhia Investida. Adicionalmente, o investimento em Valores Mobiliários de uma única Companhia Investida pode vir a representar até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, o que implicará em risco de concentração dos investimentos do Fundo em Valores Mobiliários de um único emissor. Desta forma, os resultados do Fundo poderão depender dos resultados atingidos por uma única Companhia Investida, bem como do setor econômico de atuação de tal Companhia Investida.
(v) Pagamento Condicionado ao Retorno das Companhias Investidas
Os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes essencialmente dos rendimentos, dividendos e outras remunerações que sejam atribuídas aos Valores Mobiliários integrantes de sua Carteira de Investimento, bem como pela alienação de bens das Companhias Investidas. Portanto, a capacidade do Fundo de amortizar suas obrigações está condicionada ao recebimento pelo Fundo dos recursos acima citados.
(vi) Não Recuperação dos Recursos Aplicados
Caso o Fundo venha a tomar medidas para a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos Valores Mobiliários cujos valores de principal ou encargos não tenham sido honrados, não existem quaisquer garantias de que os montantes devidos serão recuperados, total ou parcialmente, em prazo compatível com a duração do Fundo. Nessa hipótese, os rendimentos do Fundo e, em decorrência, dos Quotistas, poderão ser impactados de modo negativo.
(vii) Não Existência de Garantia de Rentabilidade
A verificação de rentabilidade passada em qualquer fundo de investimento em participações no mercado ou no próprio Fundo não representa garantia de rentabilidade futura. Adicionalmente, a aplicação dos recursos do Fundo em projetos que possuem riscos relacionados à capacidade de geração de receitas e pagamento de suas obrigações não permite, portanto, determinar qualquer parâmetro de rentabilidade seguro para as Quotas do Fundo.
(viii) Do Uso de Derivativos
A contratação pelo Fundo de modalidades de operações de derivativos, realizada exclusivamente para fins de proteção patrimonial, poderá acarretar variações no valor de seu Patrimônio Líquido superiores àquelas que ocorreriam no caso de tais estratégias não terem sido utilizadas. Essa situação poderá, ainda, implicar em perdas patrimoniais ao Fundo e aos seus Quotistas, proporcionalmente à sua participação no Patrimônio Líquido do Fundo.
(ix) Descontinuidade
A Assembleia Geral de Quotistas poderá optar pela liquidação antecipada do Fundo, nos termos deste Regulamento. Nessas situações, os Quotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada pelo Fundo, não sendo devida pelo Fundo, pelo Administrador, Gestor ou pelo Custodiante nenhuma multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.
(x) Outros Riscos Exógenos ao Controle do Administrador e Gestor
O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e Gestor, tais como moratória, mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da Carteira de Investimento do Fundo, alteração na política monetária e aplicações significativas, os quais, casos materializados, poderão causar impacto negativo sobre a rentabilidade do Fundo e o valor de suas Quotas.
CAPÍTULO XVI – ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS
Artigo 34.A Assembleia Geral de Quotistas realizar-se-á, ordinariamente, até 150 (cento e cinquenta) dias, a contar do término do exercício social de cada ano, para deliberar sobre as matérias previstas no item (i) do Parágrafo 1º abaixo, e, extraordinariamente, sempre que convocada na forma prevista no Artigo 35 deste Regulamento. O quorum de instalação da Assembleia Geral de Quotistas será, (a) em primeira convocação, Quotistas que detenham, no mínimo, a maioria das Quotas, e (b) em segunda convocação, qualquer número de Quotistas, sendo que para fins de deliberação deverão ser observados os quóruns descritos nos Parágrafos 1º a 3º abaixo.
Parágrafo 1º. Compete privativamente à Assembleia Geral de Quotistas deliberar acerca das seguintes matérias, dependendo a aprovação do voto favorável de Quotistas que detenham, no mínimo, a maioria das Quotas emitidas pelo Fundo, observado o Artigo 36 deste Regulamento:
(i) aprovação das contas relativas ao Fundo e deliberação, em até 150 (cento e cinquenta) dias após o término do exercício social, sobre as demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador;
(ii) requerimento de informações de Quotistas, observado o disposto no parágrafo único do artigo 14 da Instrução CVM 391/03;
(iii) deliberar sobre a propositura de medidas judiciais, em nome do Fundo, em face de terceiros;
(iv) eleger e destituir os membros do Comitê de Investimento que sejam representantes dos Quotistas;
(v) deliberar sobre a contratação dos novos profissionais para integrar a equipe de Pessoas-Chave;
(vi) aprovar Baixas Totais ou Parciais de um investimento do Fundo, na forma deste Regulamento;
(vii) deliberar sobre a aprovação de despesas extraordinárias, incluindo relatório detalhado emitido pelo Gestor acerca de despesas com a contratação de terceiros para a prestação de serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada;
(viii) deliberar sobre a retenção de parte ou totalidade dos recursos obtidos para pagamento das exigibilidades do Fundo, mediante a comprovação, pelo Gestor, da necessidade de retenção; e
(ix) deliberar sobre hipóteses de Potencial Conflito de Interesses, na forma do Capítulo VII.
Parágrafo 2º. Compete privativamente à Assembleia Geral de Quotistas deliberar acerca das seguintes matérias, dependendo a aprovação do voto favorável de Quotistas que detenham, no mínimo, 66% (sessenta e seis por cento) das Quotas emitidas, observado o Artigo 36 deste Regulamento:
(i) alterar o Regulamento, exceto com relação às alterações previstas no Parágrafo 3º abaixo;
(ii) deliberar sobre distribuições a título de amortizações e/ou em razão de liquidação do Fundo que não sejam realizadas em espécie;
(iii) deliberar sobre a transformação, fusão, incorporação, cisão ou liquidação do Fundo;
(iv) deliberar sobre alterações na política de investimentos do Fundo, bem como acerca da não observância dos limites de concentração previstos neste Regulamento;
(v) deliberar sobre a destituição do Administrador, Gestor ou Custodiante com ou sem justa causa, bem como pela substituição do Gestor na hipótese referida no Artigo 18, (iv);
(vi) deliberar sobre a modificação do tipo do Fundo para outro diferente do previsto no Parágrafo 3º, Artigo 2 deste Regulamento;
(vii) aprovar o reembolso ao Gestor de despesas incorridas para constituição do Fundo, desde que devidamente comprovadas e detalhadas, e observado o limite previstos neste Regulamento; e
(viii) deliberar sobre a emissão de novas Quotas para a realização dos Fechamentos Adicionais, de forma a permitir a entrada de novos investidores no Fundo, observado o disposto na legislação aplicável e o limite do Capital Autorizado.
Parágrafo 3º. Compete privativamente à Assembleia Geral de Quotistas deliberar acerca das seguintes matérias, dependendo a aprovação do voto favorável de Quotistas que detenham, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Quotas emitidas, observado o Artigo 36 deste Regulamento:
(i) deliberar sobre alterações na Taxa de Administração ou na Taxa de Performance;
(ii) deliberar sobre a prorrogação do Prazo de Duração, do Período de Investimento ou do Período de Desinvestimento;
(iii) deliberar sobre investimentos adicionais nas Companhias Investidas após o encerramento do Período de Investimento do Fundo, limitado ao Capital Comprometido;
(iv) deliberar sobre o estabelecimento e/ou alteração de regras referentes à instalação, composição, organização e funcionamento de eventuais comitês e conselhos do Fundo, incluindo o Comitê de Investimento;
(v) deliberar sobre a alteração do quorum de instalação e deliberação da Assembleia Geral de Quotistas; e
(vi) deliberar sobre a emissão de novas Quotas para a realização dos Fechamentos Adicionais que resultem em capital superior ao limite do Capital Autorizado do Fundo.
Parágrafo 4º. Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente de deliberação de Assembleia Geral de Quotistas ou de consulta aos Quotistas, sempre que tal alteração decorra exclusivamente da necessidade de atendimento de exigências da CVM, ou em consequência de normas legais regulamentares, devendo ser, nesses casos, providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Quotistas.
Artigo 35. A convocação da Assembleia Geral de Quotistas far-se-á mediante correspondência escrita encaminhada pelo Administrador a cada Quotista, podendo, para esse fim, ser utilizado qualquer meio de comunicação cuja comprovação de recebimento pelo Quotista seja possível, e desde que o fim pretendido seja atingido, tais como envio de correspondência com aviso de recebimento, fac-símile e correio eletrônico (e-mail).
Parágrafo 1º. Da convocação, realizada por qualquer meio previsto no caput deste Artigo devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Quotistas e, ainda, material necessário para as deliberações do dia.
Parágrafo 2º. A convocação da Assembleia Geral de Quotistas deverá ser feita com, no mínimo, 20 (vinte) dias de antecedência à realização da referida Assembleia Geral de Quotistas.
Parágrafo 3º. Não se realizando a Assembleia Geral de Quotistas, será novamente providenciado o envio de correspondência com aviso de recebimento, fac-símile, ou correio eletrônico (e-mail), com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, contados da data de realização da referida Assembleia Geral de Quotistas.
Parágrafo 4º. Para efeito do disposto no Parágrafo 3º acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral de Quotistas seja providenciada juntamente com a correspondência da
primeira convocação, sendo que, nesse caso, deverá ser observado o prazo previsto no Parágrafo 2º acima. Caso a Assembleia Geral de Quotistas não ocorra nessa hipótese, nova convocação deverá ser providenciada nos termos deste Artigo.
Parágrafo 5º. A Assembleia Geral de Quotistas poderá ser convocada pelo Administrador, pelo Gestor ou por Quotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de Quotas emitidas pelo Fundo.
Parágrafo 6º. Independentemente da convocação prevista neste Artigo, será considerada regular a Assembleia Geral de Quotistas à qual comparecerem todos os Quotistas.
Parágrafo 7º. A Assembleia Geral de Quotistas realizar-se-á no local onde o Administrador ou o Gestor tiverem a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, as correspondências de convocação indicarão, com clareza, o lugar da reunião. Será permitida a participação dos Quotistas através de conferência telefônica ou vídeo, desde que sua manifestação de voto seja também enviada por escrito e recebida pelo secretário da referida Assembleia Geral de Quotistas.
Artigo 36. Cada Quota corresponde a um voto. Somente podem votar nas Assembleias Gerais de Quotistas os Quotistas (i) detentores de Quotas devidamente subscritas; (ii) adimplentes com suas obrigações perante o Fundo, inclusive nas Chamadas de Capital; e (iii) estiverem inscritos na conta de depósito, em até 3 (três) dias anteriores à realização Assembleia Geral de Quotista. Têm qualidade para votar nas Assembleias Gerais de Quotistas os representantes legais dos Quotistas ou seus procuradores legalmente constituídos.
Parágrafo 1º. Os Quotistas não poderão votar em matérias nas quais tenham Potencial Conflito de Interesses. Com relação às matérias relativas à destituição ou substituição do Gestor e/ou do Administrador, bem como à alteração das Taxas de Administração e Performance, serão considerados em Potencial Conflito de Interesses todos os Quotistas que sejam Afiliadas do Gestor e/ou Administrador.
Parágrafo 2º. O Gestor e o Administrador poderão votar em nome de Quotista (i) desde que este tenha enviado declaração de voto ao Gestor ou ao Administrador, em documento separado e por escrito ou (ii) se o Gestor ou Administrador constar da procuração outorgada pelo referido Quotista, em ambos os casos com antecedência de no mínimo 3 (três) dias da realização da Assembleia Geral de Quotistas.
CAPÍTULO XVII – CAPITAL AUTORIZADO, CAPITAL INICIAL E NOVAS EMISSÕES DE QUOTAS DO FUNDO
Artigo 37. O Capital Autorizado do Fundo será de até R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), e será composto por até 5.000 (cinco mil) Quotas.
Parágrafo 1º. O Primeiro Fechamento se dará na data definida pelo Gestor para início das atividades do Fundo, a qual poderá ser determinada a exclusivo critério deste, a partir do momento em que o Capital Comprometido do Quotista tiver atingido o montante de, no mínimo, R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), formado por, no mínimo, 3.000 (três mil) Quotas (o “Capital Inicial”).
Parágrafo 2º. O Primeiro Fechamento deverá ocorrer em até 360 (trezentos e sessenta) dias, a contar da concessão do registro de funcionamento do Fundo pela CVM.
Parágrafo 3º. O preço inicial e unitário de emissão das Quotas do Primeiro Fechamento será correspondente a R$ 100.000,00 (cem mil reais), sendo a subscrição mínima por Quotista equivalente a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).
Parágrafo 4º. As Quotas do Primeiro Fechamento deverão ser integralizadas nos termos previstos no Artigo 41 e no Artigo 42 abaixo.
Parágrafo 5º. O Bradesco e o BES, diretamente ou por meio de suas Afiliadas, serão investidores do Fundo, comprometendo-se a nele aportar o equivalente ao Capital Comprometido do Gestor, em partes iguais, sujeitos às mesmas regras dos demais Quotistas.
Artigo 38. O Fundo poderá realizar Fechamentos Adicionais até, no máximo, 6 (seis) meses após o primeiro investimento em uma Companhia Alvo ou até 12 meses do Primeiro Fechamento, o que ocorrer primeiro, por recomendação do Gestor e mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Quotistas, a fim de se admitir novos quotistas no Fundo, observadas as seguintes condições:
(i) os novos quotistas deverão integralizar no Fundo o mesmo percentual de Quotas já integralizado pelos demais Quotistas em relação aos valores estabelecidos nos Termos de Adesão ao Compromisso de Investimento, devendo o valor da referida integralização ser corrigido nos termos dos itens (ii) e (iii) abaixo;
(ii) desde a data do Primeiro Fechamento até a data do primeiro investimento em uma Companhia Investida, o preço de integralização das Quotas em cada Fechamento Adicional corresponderá ao preço unitário de emissão das Quotas, conforme definido no Artigo 37, Parágrafo 3º, acrescido da variação do CDI desde a data do Primeiro Fechamento até a data de cada Fechamento Adicional, conforme exemplificado no Anexo II; e
(iii) após a data do primeiro investimento em uma Companhia Investida, o preço de integralização das Quotas em cada Fechamento Adicional corresponderá ao preço unitário de emissão das Quotas, conforme definido no Artigo 37, Parágrafo 3º, acrescido (a) da variação do CDI desde a data do Primeiro Fechamento até a data do primeiro investimento em uma Companhia Investida; e (b) da variação do Indexador Base Classe A desde a data do primeiro investimento em uma Companhia Investida até a data de cada Fechamento Adicional, conforme exemplificado no Anexo II.
Parágrafo 1º. A diferença entre o preço de integralização das Quotas em cada Fechamento Adicional e o seu valor patrimonial será considerado como prêmio de ingresso pago pelos Quotistas participantes dos Fechamentos Adicionais.
Parágrafo 2º. Os Quotistas terão o direito de acompanhar a subscrição de quotas dos Fechamentos Adicionais, podendo subscrever o mesmo número de quotas que serão emitidas para terceiros nos Fechamentos Adicionais, observada a proporção de sua respectiva participação no Patrimônio Líquido do Fundo na data da respectiva emissão. Sempre que houver mais de uma classe de Quotas, observar-se-á a seguinte disciplina:
(i) No caso de emissão de quotas dos Fechamentos Adicionais, na mesma proporção das classes existentes, cada Quotista exercerá o direito de preferência sobre Quotas idênticas às de que for possuidor;
(ii) Se as quotas dos Fechamentos Adicionais emitidas forem de classes existentes, mas importarem alteração das respectivas proporções, a preferência será exercida sobre Quotas de classes idênticas às de que forem possuidores os Quotistas, somente se estendendo às
demais, se aquelas forem insuficientes para lhes assegurar, no patrimônio aumentado, a mesma proporção que tinham antes do aumento;
(iii) Se houver emissão de quotas dos Fechamentos Adicionais de classe diversa das existentes, cada Quotista exercerá a preferência, na proporção do número de Quotas que possuir, sobre as Quotas de todas as Classes do aumento; e
(iv) Subscrições contrárias a esta cláusula serão ineficazes e não serão registradas nem pelo Fundo nem nos livros de acionistas das Companhias Alvo.
Parágrafo 3º. Para fins do disposto no Parágrafo Segundo acima, quando do encerramento da coleta das assinaturas dos Termos de Adesão ao Compromisso de Investimento de terceiros para um Fechamento Adicional, o Gestor informará o Administrador para convocar uma Assembleia Geral de Quotistas a fim de comunicar aos Quotistas existentes o valor total dos Termos de Adesão ao Compromisso de Investimento, para que os Quotistas existentes manifestem, em até 30 (trinta) dias, a quantidade de novas Quotas que se comprometerão a subscrever, bem como para ao final do referido prazo, aprovar a emissão das Quotas do referido Fechamento Adicional, observados os quóruns estabelecidos no Artigo 34.
CAPÍTULO XVIII – CARACTERÍSTICAS, EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO E AMORTIZAÇÃO DAS QUOTAS
Artigo 39. As Quotas correspondem a frações ideais do Patrimônio Líquido do Fundo, conferindo a seus titulares os direitos descritos neste Regulamento. O Fundo terá até 3 (três) classes de Quotas, quais sejam: (i) as quotas classe A (“Quotas Classe A”); (ii) as quotas classe B (“Quotas Classe B”); e (iii) as quotas classe C (“Quotas Classe C”). Todas as classes de Quotas conferem aos seus titulares os mesmos direitos e deveres patrimoniais e econômicos, exceto com relação à Taxa de Performance, que será calculada de forma distinta para cada classe de Quota, conforme previsto neste Regulamento.
Parágrafo 1º. Cada Quota, independente do seu valor patrimonial, dará ao seu titular o direito a um voto na Assembleia Geral de Quotistas, observado o Artigo 36 deste Regulamento.
Parágrafo 2º. As Quotas são nominativas e a sua titularidade presumir-se-á pela inscrição na respectiva conta de depósito das Quotas, aberta em nome do Quotista. O extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de Quotas pertencentes aos Quotistas.
Parágrafo 3º. As Quotas de cada Classe do Fundo terão seu valor calculado diariamente, e tal valor será correspondente à divisão do Patrimônio Líquido pelo número de Quotas emitidas em circulação, na data de apuração do valor das Quotas.
Parágrafo 4º. Considerando as diferentes Taxas de Perfomance devidas e provisionadas para cada classe de Quota, as Quotas de Classe A, B e C poderão ter valores patrimoniais diferentes.
Parágrafo 5º. Para efeito da determinação do valor do Patrimônio Líquido, devem ser observadas as normas e os procedimentos contábeis previstos neste Regulamento e na legislação aplicável.
Parágrafo 6º. A responsabilidade de cada Quotista é limitada ao valor de suas Quotas e cada um responde, apenas, pela integralização das Quotas por ele subscritas.
Artigo 40. No ato de cada subscrição das Quotas, representativas do Capital Inicial, e/ou no ato de subscrição das quotas dos Fechamentos Adicionais, o subscritor (i) assinará o Termo de Adesão ao Compromisso de Investimento; (ii) a “Declaração de Condição de Investidor Qualificado” constante
do Anexo I da Instrução CVM nº 409/04”; (iii) assinará o Boletim Individual de Subscrição, conforme disposições deste Regulamento, que será autenticado pelo Administrador ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e a integralização das Quotas de emissão do Fundo, por meio do qual se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar o Capital Comprometido do Quotista, nos termos do respectivo Termo de Adesão ao Compromisso de Investimento; (iv) receberá exemplar atualizado deste Regulamento; e (v) declarará, por meio da assinatura do Termo de Adesão ao Regulamento e do Termo de Ciência de Risco, que está ciente dos riscos relativos ao investimento e das disposições contidas no Compromisso de Investimento e no respectivo Termo de Adesão ao Compromisso de Investimento, neste Regulamento, nos termos da regulamentação aplicável.
Artigo 41. As Quotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, por meio de transferência eletrônica disponível (TED) ou do mercado de balcão organizado CETIP, observado que as Quotas Classe A necessariamente deverão ser integralizadas por meio do mercado de balcão organizado CETIP.
Artigo 42. Dentro de 15 (quinze) dias após a realização do Primeiro Fechamento e de cada Fechamento Adicional, cada Quotista do Fundo deverá integralizar um valor inicial equivalente ao mesmo percentual de Quotas já integralizado pelos demais Quotistas, observado o disposto no artigo 38 deste Regulamento.
Parágrafo 1º. Nos termos do respectivo Boletim Individual de Subscrição, Compromisso de Investimento ou Termo de Adesão ao Compromisso de Investimento, as demais integralizações dos valores subscritos deverão ocorrer mediante Chamada de Capital realizada pelo Administrador, que deverá ser enviada aos Quotistas com 10 (dez) dias de antecedência da data da integralização destas Quotas, na medida em que o Gestor identifique necessidades de recursos para investimento em Companhias Alvo e/ou Companhias Investidas, se for o caso, e/ou para o pagamento de despesas e encargos do Fundo. As Chamadas de Capital deverão ser enviadas para os endereços constantes nos respectivos Boletins Individuais de Subscrição e/ou para a relação de endereços eletrônicos fornecida pelos Quotistas e deverão informar a conta corrente, em nome do Fundo, onde o valor integralizado deverá ser depositado.
Parágrafo 2º. O Quotista que deixar de realizar a integralização nos prazos devidos (“Quotista Inadimplente”) ficará de pleno direito constituído em mora, tendo seus direitos políticos suspensos. No caso de distribuição de resultados do Fundo, os valores que seriam distribuídos ao Quotista Inadimplente serão vertidos para quitação dos valores devidos por este. O Quotista Inadimplente sujeita-se, ainda, ao pagamento de (i) seu débito, atualizado pro rata temporis pelo Indexador Base Classe A, definido no Artigo 1 deste Regulamento; (ii) multa diária de 0,5% (meio por cento) sobre o débito corrigido, cujo montante será apropriado diariamente e revertido em favor do Fundo; e (iii) todos prejuízos a que der causa, inclusive custos, despesas e honorários advocatícios incorridos pelo Fundo em razão da inadimplência.
Parágrafo 3º. Persistindo a mora do Quotista Inadimplente por prazo superior a 90 (noventa) dias: (i) deverá o Administrador ofertar as Quotas não integralizadas pelo Quotista Inadimplente aos demais Quotistas, os quais terão direito de preferência para adquiri-las na proporção de sua participação no Fundo, sem que qualquer contrapartida seja devida ao Quotista Inadimplente. Neste caso, as Quotas que não sejam adquiridas pelos Quotistas ou pelo Administrador serão canceladas, observados os prazos e condições estabelecidos no respectivo Compromisso de Investimento; (ii) essas Quotas permanecerão bloqueadas enquanto restar devida qualquer quantia ao Fundo em função de inadimplemento (por exemplo, a atualização monetária, multa, custos e despesas), podendo o Fundo utilizar qualquer quantia a ser distribuída em relação a essas Quotas para quitar a
dívida; e (iii) perderá direitos políticos (não vota nas Assembleias Gerais, perde representantes no Comitê de Investimento, etc.).
Parágrafo 4º. Nenhum Quotista será obrigado a subscrever e/ ou integralizar Quotas que representem mais de 25% (vinte e cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo.
Artigo 43. Os Quotistas do Fundo estão isentos do pagamento de qualquer comissão e não será cobrada taxa de ingresso ou de saída, salvo com relação ao disposto no Parágrafo 1º do Artigo 38.
Artigo 44. Para os fins do artigo 6º, V, da Instrução CVM 391/03, e observado o disposto neste Regulamento, no Compromisso de Investimento e nos Termos de Adesão ao Compromisso de Investimento, o Fundo deverá aplicar nas Companhias Alvo 100% (cem por cento) dos recursos decorrentes da correspondente integralização de Quotas até o final do menor dentre os seguintes prazos (i) 15 (quinze) Dias a contar da data de integralização total de Quotas decorrente da Chamada de Capital ou (ii) último dia útil do 2º mês subsequente à data inicial para a integralização de Quotas . Em caso de não-concretização do investimento, parcial ou total, neste prazo, será realizada a restituição aos Quotistas do capital não aplicado nas Companhias Alvo em até 3 (três) dias.
Parágrafo Único. Os valores restituídos aos Quotistas, na forma do caput e do Artigo 7, Parágrafo 4º, não serão contabilizados como capital integralizado e deverão recompor o Capital Comprometido de cada Quotista, se houver, hipótese em que tais valores poderão ser solicitados novamente pelo Administrador em Chamadas de Capital.
Artigo 45. Para fins de amortização de Quotas, será considerado o valor da Quota do dia imediatamente anterior ao do pagamento da amortização.
Parágrafo 1º. O pagamento das amortizações de Quotas deverá ser realizado em até 5 (cinco) dias contados da data em que os recursos forem recebidos pelo Fundo.
Parágrafo 2º. O pagamento das amortizações de Quotas poderá ser efetuado (i) em espécie, através de documento de ordem de pagamento ou depósito em conta corrente do Quotista; ou (ii) nos termos do Regulamento e dos Manuais de Operações e de Normas da CETIP aplicáveis.
Parágrafo 3º. Alternativamente à amortização de Quotas, em decorrência de pagamentos de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio ou outros rendimentos advindos dos ativos que integrem a Carteira de Investimento, e enquanto vigorar a Instrução Normativa nº 1022/10, da Receita Federal do Brasil, e a Instrução CVM 409/04, ou normas que produzam os mesmos efeitos para fins deste Artigo, o Administrador poderá determinar que tais pagamentos sejam realizados diretamente aos Quotistas, proporcionalmente à participação dos Quotistas no Fundo, nos termos do parágrafo único e caput do artigo 22 da referida Instrução Normativa nº 1022/10 e do artigo 42 da Instrução CVM 409/04. Para dirimir quaisquer dúvidas, fica aqui estabelecido que tais pagamentos, apesar de não serem recebidos pelo Fundo, serão computados pelo Administrador para fins de cálculo da Taxa de Performance nos termos deste Regulamento.
CAPÍTULO XIX – TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS
Artigo 46. O Quotista que desejar Transferir suas Quotas no todo ou em parte para terceiros (assim entendidos quaisquer Pessoas que não Afiliadas do referido Quotista), deverá manifestar sua intenção por comunicação escrita ao Administrador, que convocará uma Assembleia Geral de Quotistas para que exerçam ou não o direito de preferência para adquiri-las nos termos dos Parágrafos 1º e 2º abaixo. Na convocação deverá constar o preço, condições de pagamento e demais condições aplicáveis à oferta do Quotista nos termos enviados ao Administrador.
Parágrafo 1º. Na Assembleia Geral de Quotistas prevista no caput os Quotistas deverão se manifestar quanto à sua intenção adquirir a totalidade, mas não menos que a totalidade, das Quotas ofertadas.
Parágrafo 2º. Caso mais de um Quotista manifeste a intenção de adquirir as Quotas ofertadas, os Quotistas terão a preferência para adquirir as referidas Quotas na proporção das Quotas de mesma classe detidas.
Parágrafo 3º. Se na Assembleia nenhum dos demais Quotistas de mesma classe exercer seu direito de preferência em relação à totalidade das Quotas do Quotista ofertante, o total das Quotas ofertadas poderá ser Transferido a terceiros, no prazo subsequente de 30 (trinta) dias, desde que em prazos e condições não mais favoráveis do que os da oferta original aos Quotistas.
Parágrafo 4º. Os adquirentes das Quotas, que ainda não sejam Quotistas, deverão ser Investidores Qualificados, bem como deverão aderir aos termos e condições do Fundo por meio da assinatura e entrega ao Administrador dos documentos por este exigidos, necessários para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como novos quotistas do Fundo.
Parágrafo 5º. Se ao final do prazo previsto no Parágrafo 2º deste Artigo, o total das Quotas ofertadas não tiver sido adquirido por terceiros, ou sempre que os termos e condições aplicáveis a eventual Transferência sejam mais favoráveis do que a oferta original, o procedimento previsto neste Artigo deverá ser reiniciado.
Artigo 47. As Quotas Classe A deverão ser registradas para custódia eletrônica através do módulo SF (Módulo de Fundos Fechados) e para integralização primária no MDA (Módulo de Distribuição de Ativos), ambos operacionalizados e administrados pela CETIP, desde que obedecidos os termos deste Regulamento.
Parágrafo Único. Tão logo as Quotas tenham sido registradas nos termos do caputdeste Artigo, o Administrador deverá providenciar a atribuição doInternacional SecuritiesIdentificationNumber (Código ISIN) às Quotas pelaBM&FBovespa, conforme estabelecido no item (xxvii) do Parágrafo Primeiro do Artigo 21.
CAPÍTULO XX – LIQUIDAÇÃO DO FUNDO E DE SEUS INVESTIMENTOS
Artigo 48. O Fundo entrará em liquidação ao final de seu Prazo de Duração, salvo na hipótese de ocorrência do evento de liquidação antecipada mencionado no Artigo 49 abaixo.
Artigo 49. O Fundo poderá ser liquidado antecipadamente, mediante deliberação de seus Quotistas reunidos em Assembleia Geral de Quotistas, observado o quorum estabelecido no Parágrafo 2º do Artigo 34, na ocorrência de desinvestimento de todos os ativos da Carteira de Investimento.
Artigo 50. A liquidação dos ativos do Fundo será feita por meio de uma das formas abaixo a ser deliberada pela Assembleia Geral de Quotistas:
(i) venda dos ativos da Carteira de Investimento em bolsa de valores, em mercado de balcão organizado, em mercado de balcão não organizado ou em negociações privadas, conforme o tipo do ativo, observado o disposto na legislação aplicável; e/ou
(ii) exercício, em bolsa de valores, mercado de balcão organizado, mercado de balcão não organizado ou negociações privadas, de opções de venda dos ativos da Carteira de Investimento, negociadas pelo Gestor quando da realização dos investimentos.
Artigo 51. Na hipótese em que, encerrado o Prazo de Duração, existam ativos integrantes da Carteira de Investimento que não tenham sido alienados ou resgatados integralmente, tais ativos serão avaliados, para fins de apuração da Taxa de Performance devida ao Gestor de acordo com as seguintes regras:
(i) a partir do início do exercício anual relativo ao encerramento do Prazo de Duração, os ativos integrantes da Carteira de Investimento que tenham sido objeto de oferta firme de compra formulada por terceiros interessados, mas não tenham sido alienados por decisão do Comitê de Investimento no último ano, deverão ser avaliados pelo preço ofertado, atualizado de acordo com a variação do IPCA desde a data da oferta e, poderão, a critério dos Quotistas, ser (a) adquiridos pelos Quotistas, proporcionalmente às Quotas detidas, em dinheiro, ou (b) distribuídos aos Quotistas, na proporção das Quotas detidas no Fundo, na data do encerramento do Prazo de Duração, desde que respeitadas as vedações legais e normativas aplicáveis a cada Quotista; e
(ii) os ativos que, na data de encerramento do Fundo, não tiverem sido alienados ou resgatados integralmente, e não tenham sido objeto de oferta de compra na forma do item (i) acima, devem ser considerados, para efeito de cálculo do Patrimônio Líquido naquela data, como sem nenhum valor.
Parágrafo 1º. Caso a liquidação do Fundo venha a ser aprovada em Assembleia Geral de Quotistas, o Gestor terá a opção de, por um período de 1 (um) ano,realizar a venda dos ativos aos quais não tenha sido atribuído valor, de acordo com o item (ii) deste Artigo. Na hipótese de o Gestor optar por realizar a venda dos ativos nos termos deste Parágrafo, os Quotistas outorgarão ao Gestor mandato, sem previsão de quaisquer despesas para os Quotistas, com plenos poderes para negociar livremente e alienar os ativos transferidos aos Quotistas, observado (i) o prazo de um ano e (ii) aprovação prévia pela maioria dos Quotistas do Fundo para referida alienação; a não obtenção de aprovação dos Quotistas nos termos deste item implicará a distribuição aos Quotistas dos referidos ativos na forma dos itens (a) ou (b) do item (i) deste Artigo.
Parágrafo 2º. O Gestor fará jus a uma remuneração pela venda dos ativos descritos conforme acima, que será fixada de acordo com os mesmos critérios e princípios aplicáveis à Taxa de Performance, calculada como se o Fundo não tivesse sido extinto, sendo que o valor efetivo de venda dos referidos ativos ou valor de proposta vinculante apresentada pelo Gestor para a venda dos ativos será computado para fixação dessa remuneração. Ademais, o cálculo do valor da Taxa de Performance referida neste parágrafo será feito pelos Gestor e ratificado pelo Auditor Independente.
Artigo 52. Após a divisão do patrimônio do Fundo entre os Quotistas, o Administrador deverá promover o encerramento do Fundo, encaminhando à CVM, no prazo de 10 (dez) dias, contados da data em que os recursos provenientes da Liquidação forem disponibilizados aos Quotistas, a documentação referida na regulamentação da CVM, assim como praticar todos os atos necessários ao seu encerramento perante quaisquer autoridades. Quando da Liquidação do Fundo ao término do Prazo de Duração, o Administrador deverá iniciar a divisão do Patrimônio Líquido do Fundo entre os Quotistas, observadas a suas participações percentuais no Fundo, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do término do Prazo de Duração ou de sua prorrogação, observado o disposto neste Capítulo.
Artigo 53. Não obstante os cuidados a serem empregados pelo Administrador e pelo Gestor na implantação da Política de Investimentos descrita neste Regulamento, por sua natureza, os Quotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos os investimentos e aplicações do
Fundo, conforme descritos neste Regulamento, não havendo, garantias, portanto, de que o Capital Investido será remunerado conforme esperado pelos Quotistas.
Artigo 54. Em qualquer caso, a contabilização e a liquidação de ativos do Fundo serão realizadas (i) com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo, nos termos do disposto no Artigo 57 deste Regulamento; e (ii) levando-se em conta as Quotas já integralizadas tendo por parâmetro o valor de cada Quota relativamente ao Patrimônio Líquido.
CAPÍTULO XXI – ENCARGOS DO FUNDO
Artigo 55. Constituem encargos do Fundo, além da remuneração do Administrador e do Gestor, conforme Capítulo XII deste Regulamento, as seguintes despesas:
(i) despesas incorridas para a constituição do Fundo, limitadas a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais);
(ii) emolumentos e comissões pagos por operações de compra e venda de títulos e Valores Mobiliários integrantes da Carteira de Investimento;
(iii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais ou municipais, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo, bem como quaisquer taxas devidas e/ou cobradas pela CVM, CETIP e ANBIMA;
(iv) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e periódicos, previstas na Instrução CVM 391/03, na regulamentação pertinente ou neste Regulamento;
(v) despesas com correspondência do interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Quotistas;
(vi) honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria anual das demonstrações contábeis do Fundo;
(vii) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, imputada ao Fundo, se for o caso, observado que, caso comprovada culpa e/ou negligência do Administrador no exercício de suas funções, este deverá ressarcir o Fundo nos termos do artigo 20, Parágrafo 2º, deste Regulamento;
(viii) parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólice de seguro e não decorrentes de culpa ou negligência do Administrador no exercício de suas funções;
(ix) prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo entre bancos;
(x) quaisquer despesas inerentes à fusão, incorporação, cisão ou liquidação do Fundo e à realização de Assembleia Geral de Quotistas, até o limite de 0,2% (dois décimos por cento) do Capital Comprometido; e
(xi) despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria, tais como, mas não se limitando a despesas com auditoria contábil, legal, ambiental, fiscal, atuarial das Companhias Alvo, até o limite anual de R$750.000,00 (setecentos e cinquenta mil reais), desde que correspondentes a Propostas de Investimento previamente aprovadas pelo Comitê de Investimento, excluída a remuneração devida ao
Administrador e/ou ao Gestor nos termos deste Regulamento, sujeitas à aprovação da Assembleia Geral de Quotistas as despesas que conjuntamente, no mesmo ano, superem o limite definido neste inciso.
Parágrafo 1º. As despesas incorridas pelas Companhias Alvos ou Companhias Investidas não estão incluídas no limite anual previsto no Artigo 55, (xi), acima.
Parágrafo 2º. Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta do Administrador, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Quotistas.
Parágrafo 3º. Em qualquer caso, o Administrador e o Gestor não são responsáveis por despesas derivadas de encargos do Fundo, cujo pagamento deverá ser efetuado pelos Quotistas. Caso os Quotistas não aportem os recursos necessários a efetuar o pagamento das despesas referidas no caput, ficam autorizados o Administrador e o Gestor a, em nome do Fundo, tomar as providências para cumprir com as obrigações do Fundo, inclusive, se for o caso, alienar ativos do Fundo de forma ordenada.
Parágrafo 4º. Os limites estabelecidos nos itens (x) e (xi) do caput deste Artigo poderão ser alterados em Assembleia Geral de Quotistas, nos moldes do Artigo 34, Parágrafo 1º deste Regulamento.
Parágrafo 5º. O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pelo Administrador, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração fixada no Regulamento.
CAPÍTULO XXII – AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Artigo 56. O Fundo terá escrituração contábil própria, segregada da escrituração relativa ao Administrador, Gestor e Custodiante. Aplicam-se à elaboração das demonstrações contábeis do Fundo as regras estabelecidas neste Capítulo e, subsidiariamente, naquilo que não for conflitante, a legislação brasileira em vigor.
Parágrafo Único. O exercício social do Fundo tem duração de um ano, com início em 1º de março e término no último dia de fevereiro.
Artigo 57.A avaliação do valor da Carteira de Investimento será contabilizada pelo Administrador utilizando-se os critérios abaixo:
(i) Valores Mobiliários sem cotação em mercado, pelo custo de aquisição (incluindo ágio pago na aquisição dos referidos Valores Mobiliários), ajustado por eventuais Baixas Totais ou Parciais, aprovadas nos termos do Parágrafo 3º abaixo;
(ii) Valores Mobiliários com cotação de mercado serão avaliados pela última cotação diária de fechamento do mercado em que o Valor Mobiliário apresentar maior liquidez, nos termos da Instrução CVM nº 438/06;
(iii) Títulos de renda fixa serão avaliados pelo valor de mercado;
(iv) Debêntures conversíveis em ações serão avaliadas por seu valor na curva (preço de emissão acrescido da remuneração devida até a data da avaliação); e
(v) Os demais títulos e/ou valores mobiliários e demais ativos não referidos nos itens anteriores, serão precificados em conformidade com a regulamentação aplicável.
Parágrafo 1º. O Administrador, desde que aprovado pela Assembleia Geral de Quotistas, contratará empresas e/ou profissionais especializados na confecção de laudos para a determinação do valor econômico. Tal contratação será encargo do Fundo, estando os valores assim incorridos dentro dos limites estabelecidos no Artigo 55, (xi). Observado que, qualquer baixa decorrente da referida avaliação deverá observar o disposto no Parágrafo 3º abaixo.
Parágrafo 2º. Em situações em que o Administrador considere que nenhum dos critérios para contabilização acima reflita adequadamente o valor de realização dos ativos do Fundo, poderá, a seu exclusivo critério e de forma justificada, submeter à aprovação da Assembleia Geral a adoção de outros critérios de contabilização que melhor reflitam tal valor de realização.
Parágrafo 3º. Poderá ocorrer a Baixa Total ou Parcial, de um investimento do Fundo, quando o Administrador, o Auditor Independente ou o Gestor, justificadamente, entenderem que o valor do investimento não será totalmente recuperado, devendo encaminhar a matéria à Assembleia Geral de Quotistas. Caso aprovada a baixa contábil pela Assembleia Geral de Quotistas, o referido valor deixará de integrar o Patrimônio Líquido do Fundo.
Parágrafo 4º. As perdas e provisões com ativos integrantes da Carteira de Investimento serão reconhecidas no resultado do período. O valor ajustado em razão do reconhecimento das referidas perdas passará a constituir a nova base de custo, admitindo-se a reversão das perdas, desde que por motivo justificado subsequente ao que tenha levado ao seu reconhecimento, acrescida dos rendimentos auferidos e computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período.
Artigo 58. As demonstrações financeiras do Fundo deverão ser elaboradas de acordo com as normas de escrituração expedidas pela CVM, devendo ser objeto de auditoria por auditor independente registrado na CVM ao encerramento de cada exercício social.
CAPÍTULO XXIII – PUBLICIDADE E INFORMAÇÃO
Artigo 59. No ato de seu ingresso no Fundo, o Quotista receberá do Administrador, obrigatória e gratuitamente, os documentos referidos no artigo 30 da Instrução CVM 391/03, devendo expressamente concordar com o conteúdo deste Regulamento, os riscos expostos e consentir em se vincular aos seus termos e condições, mediante assinatura do Compromisso de Investimento ou do Termo de Adesão ao Compromisso de Investimento, do Boletim Individual de Subscrição, do Termo de Adesão ao Regulamento e do Termo de Ciência de Risco.
Artigo 60. O Administrador e o Gestor são obrigados a divulgar a todos os Quotistas e à CVM qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo.
Parágrafo Único. Entre as informações referidas acima, não se incluirão informações sigilosas referentes às Companhias Investidas, obtidas pelo Administrador e/ou Gestor sob compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou conselhos consultivos e comitês das Companhias Investidas.
Artigo 61. O Administrador deverá remeter à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos, e aos Quotistas, as informações especificadas nos Parágrafos abaixo na periodicidade neles indicadas.
Parágrafo 1º. O Administrador deverá encaminhar trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias, a contar do encerramento do trimestre civil a que se referirem, as seguintes informações:
(i) valor do Patrimônio Líquido; e
(ii) número de Quotas emitidas.
Parágrafo 2º. O Administrador deverá encaminhar semestralmente, no prazo de 60 (sessenta) dias, a contar do encerramento desse período:
(i) composição da Carteira de Investimento, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram;
(ii) demonstrações contábeis do Fundo acompanhadas da declaração mencionada no item (vi) do Parágrafo 1º do Artigo 21 deste Regulamento;
(iii) os encargos debitados ao Fundo, em conformidade com o disposto no Capítulo XXI supra, devendo ser especificado seu valor; e
(iv) relação das instituições encarregadas da prestação dos serviços de custódia de títulos e valores mobiliários componentes da Carteira de Investimento.
Parágrafo 3º. As informações de que trata o inciso (i) do Parágrafo 2º devem ser enviadas à CVM com base no calendário civil, e as informações de que tratam os demais incisos do Parágrafo 2ºdevem ser enviadas à CVM com base no exercício social do Fundo.
Parágrafo 4º. O Administrador deverá encaminhar anualmente, no prazo de 120 (cento e vinte) dias, a contar do encerramento do exercício social do Fundo, as seguintes informações:
(i) demonstrações contábeis do Fundo no exercício acompanhadas de parecer do auditor independente;
(ii) o valor patrimonial de cada classe de Quota na data do fechamento do balanço e sua rentabilidade no período; e
(iii) os encargos debitados ao Fundo, em conformidade com o disposto no Capítulo XXI supra, devendo ser especificado seu valor e percentual em relação ao Patrimônio Líquido médio anual do Fundo.
Parágrafo 5º. Além dos extratos das contas de depósito e extrato da posição dos Quotistas, os quais deverão ser encaminhados aos Quotistas pelo Administrador até o 5º (quinto) dia útil de cada mês, o Administrador deverá encaminhar ao Quotista, diariamente, o valor da Quota e, sempre que solicitado, a composição da Carteira de Investimento, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integrarem, o Patrimônio Líquido e a quantidade de Quotas.
Parágrafo 6º. Adicionalmente, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias, a contar do encerramento de cada trimestre, o Gestor remeterá aos Quotistas relatório de desempenho sobre cada um dos investimentos do Fundo, bem como apresentará tais informações em reunião ordinária do Comitê de Investimento a ser realizada com esta finalidade. O relatório de desempenho deverá conter as seguintes informações:
(i) Durante o Período de Investimento, apresentação dos potenciais investimentos que encontram-se sob análise do Gestor;
(ii) Informações sumárias das Companhias Investidas, contendo no mínimo:
(a) Comparativo entre o capital compromissado e o capital efetivamente investido pelo Fundo nas referidas Companhias;
(b) Descrição da Companhia Investida; Estrutura Societária; Resumo da Tese do Investimento e Projeção de Taxa Interna de Retorno;
(c) Atualizações contendo informações qualitativas, que revelem eventos e iniciativas chaves ocorridas no período;
(d) Resultados financeiros (Receita Líquida, EBITDA, Endividamento, etc.).
Parágrafo 7º. Em até 45 (quarenta e cinco) dias do encerramento de cada semestre, o Gestor deverá remeter aos Quotistas do Fundo a composição atualizada da equipe de gestão.
CAPÍTULO XXIV – ARBITRAGEM
Artigo 62.O Administrador, o Gestor e os Quotistas se obrigam a submeter à arbitragem toda e qualquer controvérsia baseada em matéria decorrente de ou relacionada a este Regulamento, ou à constituição, operação, gestão e funcionamento do Fundo e que não possam ser solucionadas amigavelmente pelo Administrador, pelo Gestor e pelos Quotistas dentro de um prazo improrrogável de 30 (trinta) dias corridos. A arbitragem será realizada em português, aplicando-se as leis brasileiras, e será administrada pelo Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá, através da adoção do seu respectivo regulamento, devendo observar sempre o disposto neste Regulamento, cujas especificações prevalecerão em caso de dúvida.
Parágrafo 1º. O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros, competindo a(s) parte(s) requerente(s) (em conjunto) nomear 1 (um) árbitro de sua confiança e a(s) parte(s) requerida(s) (em conjunto) nomear 1 (um) árbitro de sua confiança, e o 3º (terceiro) será indicado de comum acordo pelos árbitros, sendo certo que os árbitros substitutos serão indicados pelo presidente do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá. O árbitro escolhido pela(s) parte(s) requerente(s) deverá ser nomeado no requerimento de arbitragem; o árbitro escolhido pela(s) parte(s) requerida(s) deverá ser nomeado na comunicação de aceitação da arbitragem e o 3º (terceiro) árbitro deverá ser nomeado no prazo de 5 (cinco) dias corridos contados da aceitação do árbitro da(s) parte(s) requerida(s).
Parágrafo 2º. O tribunal arbitral terá sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Parágrafo 3º. Salvo quando de outra forma disposto na decisão arbitral, a(s) parte(s) requerente(s) e requerida(s) pagarão os honorários, custas e despesas do respectivo árbitro que tiver(em) indicado, rateando-se entre as parte(s) requerida(s), de um lado, e partes requerente(s), de outro lado, os honorários, custas e despesas do terceiro árbitro na proporção de 50% (cinquenta por cento). Caso haja mais de uma parte em um dos polos do procedimento arbitral, os honorários, custas e despesas alocados a referido polo serão rateados de forma igual entre as mesmas.
Parágrafo 4º. Escolhidos os árbitros as partes instalarão o procedimento arbitral perante o Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá.
Parágrafo 5º. Os procedimentos arbitrais deverão ser conduzidos de maneira sigilosa.
Parágrafo 6º. Qualquer ordem, decisão ou determinação arbitral será definitiva e vinculativa, constituindo título executivo judicial vinculante, obrigando as partes a cumprir o determinado na decisão arbitral, independentemente de execução judicial.
Parágrafo 7º. Em face da presente cláusula compromissória, toda e qualquer medida cautelar deverá ser requerida ao tribunal arbitral e cumprida por solicitação do referido tribunal arbitral ao juiz estatal competente, no foro eleito conforme o Parágrafo 8º abaixo.
Parágrafo 8º. Caso qualquer controvérsia baseada em matéria decorrente de ou relacionada a este Regulamento, ou à constituição, operação, gestão e funcionamento do Fundo, não possa, por força de lei, ser dirimida pela via arbitral, bem como para a obtenção das medidas coercitivas ou cautelares antecedentes, anteriores, vinculantes ou temporárias, bem como para o início obrigatório no procedimento arbitral, nos termos do Artigo 7º da Lei nº 9.307/96, fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.
Este Regulamento é datado de 29 de julho de 2014.
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ANEXO I – Definição de “Segmento Econômico”
Setor Econômico Subsetor Segmento Econômico
Materiais Básicos Químicos Fertilizantes e Defensivos
Químicos Diversos
Embalagens Embalagens
Materiais Diversos Materiais Diversos
Bens Industriais Material de Transporte Material Aeronáutico
Material Ferroviário
Material Rodoviário
Equipamentos Elétricos Equipamentos Elétricos
Máquinas e Equipamentos Motores, Compressores e Outros
Máq. e Equip. Industriais
Máq. e Equip. Construção e Agrícolas
Máq. e Equip. Hospitalares
Serviços Serviços Diversos
Comércio Material de Transporte
Máquinas e Equipamentos
Construção e Transporte Construção e Engenharia Materiais de Construção
Construção Civil
Construção Pesada
Engenharia Consultiva
Serviços Diversos
Intermediação Imobiliária
Transporte Transporte Aéreo
Transporte Metroviário
Transporte Ferroviário
Transporte Hidroviário
Transporte Rodoviário
Exploração de Rodovias
Serviços de Apoio e Armazenagem
Consumo Não Cíclico Agropecuária Agricultura
Alimentos Processados Açúcar e Álcool
Café
Grãos e Derivados
Carnes e Derivados
Laticínios
Alimentos Diversos
Bebidas Cervejas e Refrigerantes
Prods. de Uso Pessoal e de Limpeza Produtos de Uso Pessoal
Produtos de Limpeza
Saúde Medicamentos e Outros Produtos
Serviços Médico - Hospitalares,
Análises e Diagnósticos
Diversos Produtos Diversos
Comércio e Distribuição Alimentos
Medicamentos
ANEXO I – Definição de “Segmento Econômico” (cont.)
Fonte: BM&FBovespa S.A.
Setor Econômico Subsetor Segmento Econômico
Consumo Cíclico Tecidos, Vestuário e Calçados Fios e Tecidos
Couro
Vestuário
Calçados
Acessórios
Utilidades Domésticas Eletrodomésticos
Móveis
Utensílios Domésticos
Automóveis e Motocicletas Automóveis e Motocicletas
Mídia Televisão por Assinatura
Jornais, Livros e Revistas
Publicidade e Propaganda
Hotelaria e Restaurantes Hotelaria
Restaurantes e Similares
Lazer Bicicletas
Brinquedos e Jogos
Parques de Diversão
Produção de Eventos e Show s
Atividades Esportivas
Diversos Serviços Educacionais
Aluguel de Carros
Programas de Fidelização
Comércio Tecidos, Vestuário e Calçados
Eletrodomésticos
Livrarias e Papelarias
Produtos Diversos
Tecnologia da Informação Computadores e Equipamentos Computadores e Equipamentos
Programas e Serviços Programas e Serviços
Financeiro e Outros Intermediários Financeiros Soc. Crédito e Financiamento
Soc. Arrendamento Mercantil
Outros Intermediários Financeiros
Securitizadoras de Recebíveis Securitizadoras de Recebíveis
Serviços Financeiros Diversos Gestão de Recursos e Investimentos
Serviços Financeiros Diversos
Previdência e Seguros Seguradoras
Soc. de Capitalização
Corretoras de Seguros
Exploração de Imóveis Exploração de Imóveis
Holdings Diversif icadas Holdings Diversificadas
Serviços Financeiros Diversos Serviços Financeiros Diversos
Outros Outros
ANEXO II – Exemplos de Cálculo do Valor a Integralizar em Fechamentos Adicionais
Artigo 38 (ii) – Exemplo:
• Fechamento Adicional: 30 dias após o Primeiro Fechamento;
• Valor integralizado até essa data: 2,5% do Capital Comprometido;
• Integralização dos novos investidores: 2,5% do seu compromisso x (1 + CDI/360*30).
Artigo 38 (iii) – Exemplo
• Fechamento Adicional 150 dias após o Primeiro Fechamento;
• Investimento: 60 dias após Primeiro Fechamento;
• Valor integralizado até essa data: 10% do Capital Comprometido;
• Integralização dos novos investidores: [2,5% do seu compromisso x (1 + CDI/360*60)] + [10% do seu compromisso * (1+[IPCA+10%]/360*90)].