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REGULAMENTO DO VIMEXFUNDO DEINVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISEGMENTO NÃO

PADRONIZADOCNPJ Nº 09.022/261/0001-87

REGULAMENTO

CAPÍTULO I – DAS CARACETRÍSTICAS DO FUNDO

Artigo 1º: O VIMEX FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOSMULTISEGMENTO NÃO PADRONIZADO, doravante denominado FUNDO, é umFundo de Investimento em Direitos Creditórios constituído sob a forma de condomínioaberto, com prazo indeterminado de duração, regido pelo presente Regulamento e pelasdisposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Parágrafo 1º: Para efeito do disposto no presente Regulamento e nas disposições legais eregulamentares que lhe são aplicáveis, considera-se:

I. ADMINISTRADOR: BEM Distribuidora de Títulos e Valores MobiliáriosLtda., com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na “Cidade deDeus”, Prédio Novíssimo, 4º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº00.066.670/0001-00, devidamente autorizada à prestação do serviço deadministração de carteira de valores mobiliários;

II. BACEN: o Banco Central do Brasil;III. Benchmark: o parâmetro de rentabilidade, no médio e longo prazo, equivalente a

18% (dezoito por cento) ao ano.IV. CCF: o Cadastro de Emitentes de Cheques sem Fundos do Banco Central do

Brasil:V. CDI: Certificado de Depósito Interbancário de 01 (um) dia – “over extragrupo”,

expresso na forma percentual ao ano, base de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias, calculado e divulgado pela CETIP;

VI. Cedentes: as pessoas jurídicas previamente cadastradas perante aCONSULTORA, que atendam integralmente aos Requisitos Aplicáveis àsCedentes, sendo aptas a ceder direitos creditórios ao FUNDO;

VII. CETIP: Câmara de Custódia e Liquidação com sede na Cidade do Rio deJaneiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida República do Chile nº 230, 10º e11º andares e inscrita no CNPJ/MF sob o nº 28.719.664/0001-24;

VIII. Condições de Cessão: as condições de cessão de direitos creditórios ao FUNDOdefinidas no Capítulo V deste Regulamento e que deverão constar de cadaContrato de Cessão;



IX. CONSULTORA: Vimex Factoring e Fomento Mercantil Ltda., sociedade porquotas de responsabilidade limitada, com sede na Cidade de Barueri, Estado deSão Paulo, na Alameda Rio Negro, 911 – 5.o andar, inscrita no CNPJ/MF sob on.º 05.619.948-0001/43, entidade a ser contratada, diretamente pelo FUNDO,para a prestação de serviços de assessoria na identificação, análise, guarda ecobrança dos direitos creditórios que componham a carteira do FUNDO;

X. Contrato de Cessão: cada um dos Contratos de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças celebrados entre o FUNDO e a(s)Cedente(s);

XI. Contrato de Custódia: o contrato de prestação de serviços de custódia econtroladoria celebrado entre o ADMINISTRADOR e o CUSTODIANTE;

XII. COSIF: Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional, editado pelo Banco Central do Brasil;

XIII. Cotistas: os investidores que venham a adquirir cotas de emissão do FUNDO,observadas as restrições quanto ao Público Alvo;

XIV. Critérios de Elegibilidade: os critérios de elegibilidade dos direitos creditórios aserem cedidos ao FUNDO nos termos do Capítulo VI deste Regulamento;

XV. CUSTODIANTE: Banco Bradesco S.A., instituição financeira regularmenteautorizada a operar pelo Banco Central do Brasil, bem como credenciadaperante a CVM para a prestação de serviços de custódia qualificada, com sedena Cidade de Deus, Avenida Yara, s/n.º, Cidade de Osasco, Estado de SãoPaulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 60.746.948/0001/12;

XVI. CVM: a Comissão de Valores Mobiliários;

XVII. Dia Útil: Para efeitos do disposto neste Regulamento, entende-se por dia útilsegunda a sexta-feira, exceto feriados no Estado de São Paulo, na Cidade de São Paulo, feriados de âmbito nacional, feriados na sede da administradora, ou diasem que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário ou não funcionaro mercado financeiro.

XVIII. Direitos Creditórios Elegíveis: os direitos creditórios performados ou não-performados que atendam cumulativamente às Condições de Cessão e aosCritérios de Elegibilidade, cedidos ao FUNDO;

REGULAMENTO DO VIMEXFUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISEGMENTO NÃO

PADRONIZADO CNPJ Nº 09.022/261/0001-87

XIX. Direitos Creditórios Inadimplidos: os Direitos Creditórios Elegíveis cedidos ao FUNDO que não tenham sido devidamente pagos na data de seus respectivos vencimentos;

XX. Documentos Representativos de Crédito: documentos que evidenciem o lastro dos Direitos Creditórios Elegíveis.

XXI. Eventos de Avaliação: as situações descritas no Capítulo XVIII do Regulamento;

XXII. Eventos de Liquidação: as situações descritas no Capítulo XIX do Regulamento;

XXIII. FUNDO: o VIMEX FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTI SEGMENTO NÃO PADRONIZADO, representado pelo ADMINISTRADOR;

XXIV. GESTORA: Integral Investimentos S.A., com sede na Avenida. Brigadeiro Faria Lima,1744, conjunto 12, Jardim Paulistano, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 1451910, , inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.576.569/0001-86 devidamente autorizada à prestação do serviço de gestão de carteira de valores mobiliários;

XXV. Instituições Financeiras Autorizadas: Banco do Brasil S.A., Banco Bradesco S.A., Banco Itaú S.A., Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.; Banco ABN AMRO REAL S.A.; HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo; Banco Santander Banespa S.A. e Banco Citibank S.A.

XXVI. Instrução 356: a Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001 e suas alterações;

XXVII. Instrução 444: a Instrução CVM no. 444, de 08 de dezembro de 2006 e eventuais alterações;

XXVIII. Pessoas Autorizadas: representantes legais ou mandatários devidamente autorizados pelas Partes, sendo aquelas instruções enviadas por meio eletrônico, através de programas via Internet, e-mail ou fac-símile, que devem necessariamente ser remetidas pelas Pessoas Autorizadas, tendo o seu recebimento confirmado, por telefone, na mesma data, bem como disponibilizará informações aos representantes legais ou mandatários devidamente autorizados.

XXIX. Público Alvo: O FUNDO é destinado a investidores qualificados, conforme disposto na Instrução da CVM n.º 409/04, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior, que busquem rentabilidade, compatível com a política de investimento do FUNDO, conforme prevista neste Regulamento, que aceitem os



riscos associados aos investimentos do FUNDO, sendo eles, empresas deinvestimento ou outros veículos para investimento, desde que a elas destinadosexclusivamente, bem como a CONSULTORA e suas subsidiárias ou coligadas.O Público Alvo será composto por, no máximo, 10 (dez) investidoresqualificados vinculados por interesse único e indissociável, integrantes dosmesmos grupos econômicos das empresas acima indicadas. Nos termos daResolução do Conselho Monetário Nacional n.° 2.907/01 é vedada a aquisiçãode Cotas do FUNDO por Cedentes (conforme definido acima) que sejaminstituições financeiras, por seus controladores, por sociedades diretamente ouindiretamente controladas pelos mesmos e por coligadas ou outras sociedadessob controle comum.

XXX. Requisitos Aplicáveis às Cedentes: os requisitos necessários para ocadastramento das Cedentes junto à CONSULTORA para que as mesmaspossam ofertar direitos creditórios ao FUNDO;

XXXI. Sacados: os devedores dos Direitos Creditórios Elegíveis;

XXXII. SERASA: Centralização dos Serviços dos Bancos S.A. - SERASA S.A.; e

XXXIII. Termo de Cessão: documento elaborado de acordo com o modelo constantedo Contrato de Cessão, que regulará a cessão de Direitos Creditóriosselecionados para aquisição do FUNDO nos termos do Contrato de Cessão, bem como identificará tais Direitos Creditórios e seu respectivo Preço de Aquisição.O Termo de Cessão será assinado pelas Pessoas Autorizadas.

Artigo 2º: O público-alvo do FUNDO são investidores qualificados, pessoas físicas ejurídicas, definidos como tais pela regulamentação editada pela CVM, não havendocritérios diferenciadores aplicáveis aos investidores de uma mesma classe.

Parágrafo Único: O valor mínimo de aplicação por investidor é de R$ 25.000,00 (vinte ecinco mil reais).

CAPÍTULO II - DO OBJETIVO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO

Artigo 3º: É objetivo do FUNDO proporcionar aos Cotistas a valorização de suas cotas,através da aplicação de, no mínimo, 50% (cinqüenta por cento) do patrimônio líquido doFUNDO na aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis performados e não perfomados.

Parágrafo Único: Os Direitos Creditórios Elegíveis podem ser representados por cheques,duplicatas ou contratos de fornecimento de serviços, créditos de recarga para aparelhos detelefonia celular, telefonia fixa e outros na categoria de pré-pagos, desde que tais Direitos



Creditórios Elegíveis não estejam vencidos quando de sua cessão para o FUNDO. Não será admitida a aquisição de direitos e títulos representativos de crédito vencidos quando de sua cessão para o FUNDO.

CAPÍTULO III - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO,COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA

Artigo 3º: Visando a atingir o objetivo proposto, o FUNDO alocará seus recursospreponderantemente na aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis, originados nossegmentos de indústria, comércio e serviços, e ativos financeiros e/ou modalidadesoperacionais disponíveis no âmbito do mercado financeiro, observados os limites e asrestrições previstas na legislação vigente e neste Regulamento.

Artigo 4º: Após 90 (noventa) dias do início das atividades, o FUNDO deverá alocar, nomínimo, 50% (cinqüenta por cento) e, no máximo, 100% (cem por cento) de seus recursosna aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis.

Artigo 5º: A parcela do patrimônio líquido do FUNDO que não estiver alocada em Direitos Creditórios Elegíveis poderá ser aplicada, isolada ou cumulativamente, em:

a) títulos de emissão do Tesouro Nacional;b) títulos de emissão do Banco Central do Brasil;c) créditos securitizados pelo Tesouro Nacional;d) certificados e recibos de depósito bancário emitidos pelas Instituições FinanceirasAutorizadas; e/oue) cotas de fundos de investimento que apliquem no mínimo 95% de seu patrimônio líquido nos ativos listados nos itens (a) a (d) acima.

Parágrafo 1.º - A aplicação da parcela do patrimônio líquido do FUNDO nos ativosmencionados no item “e” acima depende de prévia aprovação da Assembléia Geral deCotistas.

Parágrafo 2º - Relativamente aos ativos financeiros e/ou modalidades operacionaisintegrantes da carteira do FUNDO o total de emissão e/ou co-obrigação de um mesmodevedor, ou de coobrigação de uma mesma pessoa ou entidade será de até 100% (cem porcento) do patrimônio líquido do FUNDO.



Parágrafo 3.º - para efeito do disposto neste Artigo, equiparam-se ao devedor oucoobrigado o seu acionista controlador, as sociedades por eles direta ou indiretamentecontroladas, suas coligadas e sociedades sob controle comum.

Parágrafo 4º - O FUNDO poderá realizar operações em que o ADMINISTRADOR, suascoligadas, controladas ou fundos de investimentos e carteiras administradas geridos e/ouadministrados pelo ADMINISTRADOR atuem como contraparte do FUNDO.

Artigo 6º: O FUNDO poderá realizar operações em mercados de derivativos,exclusivamente com o objetivo de proteger posições detidas à vista, até o limite destas. Asoperações de derivativos poderão colocar em risco o patrimônio do FUNDO e,eventualmente, resultar em perdas patrimoniais aos Cotistas, inclusive perda da totalidadedo capital investido ou patrimônio negativo do FUNDO. Em caso de patrimônio negativodo FUNDO, os Cotistas serão chamados para aportar recursos adicionais no FUNDO, naproporção de suas participações no patrimônio do FUNDO. As operações de derivativosdependem de prévia aprovação da Assembléia Geral.

Parágrafo Único: Para o efeito do disposto no “caput”, as operações com derivativospodem ser realizadas tanto em mercados administrados por bolsas de mercadorias e defuturos, quanto no de balcão, nesse caso desde que devidamente registradas em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN. Adicionalmente,devem ser considerados, para efeito de cálculo de patrimônio líquido do FUNDO, osdispêndios efetivamente incorridos a título de prestação de margens de garantia em espécie, ajustes diários, prêmios e custos operacionais, decorrentes da manutenção de posições emmercados organizados de derivativos, inclusive os valores líquidos das operações.

Artigo 7º: O FUNDO poderá, ainda, realizar operações compromissadas, desde que taisoperações tenham como lastro os ativos previstos no artigo 5º acima, alíneas “a”, “b” e “c”.

Parágrafo 1º: Nos termos da política de investimento descrita neste capítulo, o FUNDOnão pode realizar aplicações que coloquem em risco o seu patrimônio.

Parágrafo 2º: O FUNDO não realizará aplicações em Direitos Creditórios doADMINISTRADOR e/ou de coobrigação, bem como de seu controlador, de sociedades



por ela direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum.

Artigo 8º: Todos os resultados auferidos pelo FUNDO serão incorporados ao seupatrimônio.

PARÁGRAFO 1º: O FUNDO E AS APLICAÇÕES REALIZADAS NO FUNDO NÃOCONTAM COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DA GESTORA, DOCUSTODIANTE, DOS CEDENTES, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU,AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS – FGC, PODENDO OCORRERPERDA TOTAL DO CAPITAL INVESTIDO PELOS COTISTAS OU PATRIMÔNIONEGATIVO DO FUNDO. AINDA, OS INVESTIMENTOS DA CARTEIRA DO FUNDOESTÃO SUJEITOS AOS FATORES DE RISCO DESCRITOS NO CAPÍTULO XIIIABAIXO.

PARÁGRAFO 2º: NOS TERMOS DO ART.40-A PARÁGRAFO 1, INCISO III EPARÁGRAFO 4, INCISO II DA INSTRUÇÃO 356, O TOTAL DE EMISSÃO E/OUCOOBRIGAÇÃO DE UMA MESMA PESSOA JURÍDICA, DE SEU CONTROLADOR,DE SOCIEDADES POR ELE DIRETA OU INDIRETAMENTE CONTROLADAS E DECOLIGADAS OU OUTRAS SOCIEDADES SOB CONTROLE COMUM, BEM COMODE UM MESMO FUNDO DE INVESTIMENTO OU PESSOA FÍSICA PODERÁREPRESENTAR A TOTALIDADE DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO.

Artigo 9º: A GESTORA deste FUNDO não adota política de exercício de direito de votoem assembléias de fundos de investimento e/ou companhias nos quais o FUNDO tenhaparticipação. No entanto, a GESTORA poderá, desde que devidamente investido dospoderes outorgados pela ADMINISTRADORA, exercer o direito de voto em nome doFUNDO caso entenda conveniente e/ou relevante as matérias objeto de deliberação nasassembléias dos fundos de investimento e/ou das companhias em que o FUNDO tenhaparticipação.

Parágrafo Único - Por ocasião da participação da GESTORA nas assembléias descritas no caput deste Artigo, a ADMINISTRADORA, desde que formalmente requisitado pelaGESTORA, dará representação legal à GESTORA para que esta manifeste seu voto emnome do FUNDO em referidas assembléias.



CAPÍTULO IV - DOS REQUISITOS APLICÁVEIS ÀS CEDENTES

Artigo 10º: Para que possam ofertar direitos creditórios ao FUNDO, as Cedentes deverãoser previamente cadastradas pela CONSULTORA. Para que tenha seu cadastro aprovado,cada Cedente deverá entregar à CONSULTORA documentos e informações necessários ao seu cadastramento, quais sejam, informações cadastrais mínimas indicadas no Anexo Ideste Regulamento. A Cedente deverá manter sempre atualizada referida documentaçãoprobatória de poderes dos seus representantes. A critério da CONSULTORA, outrosdocumentos poderão ser solicitados à Cedente para a aprovação de seu cadastro.

Parágrafo 1º: A CONSULTORA manterá atualizado o cadastro de cada Cedente. ACONSULTORA poderá solicitar, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, asubstituição de quaisquer documentos ou ainda a entrega de documentos adicionais quejulgue necessários para a aprovação ou atualizações do cadastro da Cedente.

Parágrafo 2º: A verificação do cumprimento dos Requisitos Aplicáveis às Cedentes seráde responsabilidade da CONSULTORA, de forma que esta deverá, sempre que identificaro não cumprimento de qualquer dos Requisitos Aplicáveis às Cedentes, descredenciar aCedente da qualidade de Cedente cadastrada, fato que impedirá que a Cedentedescadastrada realize novas ofertas de direitos creditórios ao FUNDO enquanto perdurarem as irregularidades, o que deverá ser imediatamente comunicado, por escrito, aoCUSTODIANTE.

CAPÍTULO V – DAS CONDIÇÕES DE CESSÃO

Artigo 11: Para que possam ser adquiridos para a carteira do FUNDO, os direitoscreditórios devem ser classificados como Direitos Creditórios Elegíveis, nos termos doinciso XVII, do parágrafo 1º, do artigo 1º deste Regulamento.

Parágrafo Único: As Condições de Cessão serão avaliadas pela CONSULTORA,mediante declaração de que os Direitos Creditórios oferecidos à cessão atendemintegralmente às regras abaixo relacionadas:

I - decorram de operações realizadas pelos Cedentes nos segmentos industrial, comercial ou de serviços;

II – decorram de Cedentes previamente cadastrados pela CONSULTORA de acordo comos Critérios de Elegibilidade;



III – devem ser previamente avaliados e aprovados pela CONSULTORA;

IV - devem estar amparados pelos respectivos Documentos Representativos de Crédito;

V - decorram de Cedentes ou de Sacados que não tenham Direitos Creditórios inadimplidos há mais de 5 (cinco) dias úteis com o FUNDO.

CAPÍTULO VI – DOS CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE

Artigo 12: Os Critérios de Elegibilidade serão validados pelo CUSTODIANTE, medianteo atendimento integral aos parâmetros definidos neste Regulamento compreendendo, nomínimo, os seguintes aspectos:

I - os Sacados devedores dos direitos creditórios ofertados ao FUNDO não deverão estarem processo de falência, recuperação judicial ou extrajudicial ou procedimento similar,conforme checagem a ser realizada por meio dos controles mantidos pela SERASA;

II - os direitos creditórios ofertados ao FUNDO não poderão ser de Sacados devedores deDireitos Creditórios Inadimplidos com o FUNDO.

III - Na hipótese do Direito Creditório Elegível perder qualquer condição de elegibilidadeapós sua aquisição pelo FUNDO, não haverá direito de regresso contra oADMINISTRADOR, a CONSULTORA, a GESTORA e ao CUSTODIANTE salvo naexistência de má-fé, culpa ou dolo; e

IV - os Direitos Creditórios deverão ter prazo máximo de vencimento de 180 (cento eoitenta) dias contados da data de cessão. Não serão aceitos Direitos Creditórios com prazosuperior ao prazo da respectiva Série “n” de quotas seniores.

Parágrafo 1º - O Fundo adquirirá os Direitos Creditórios Elegíveis e todos e quaisquerdireitos, prerrogativas e garantias pertinentes aos mesmos, em caráter definitivo,observados:

a) os termos e condições deste Regulamento;

b) os termos, condições e procedimentos do(s) Contrato(s) de Cessão;

c) os procedimentos pertinentes à aquisição dos Direitos Creditórios;



d) atendimento aos Critérios de Elegibilidade definidos neste Regulamento; e

e) a política de investimento definida no Capítulo III e os Critérios de Elegibilidade .

Parágrafo 2º – Os créditos de recarga para aparelhos de telefonia celular, telefonia fixa eoutros na categoria de pré-pagos serão adquiridos sem direito de regresso contra o(s)Cedente(s) e sem coobrigação deste(s). Os demais créditos serão adquiridos com direito deregresso contra o(s) Cedente(s) e com coobrigação deste(s), observados os termos econdições deste Regulamento e do Contrato de Cessão.

CAPÍTULO VII – DAS CONDIÇÕES DE LIQUIDAÇÃO DA CESSÃO

Artigo 13: Em razão do FUNDO poder atuar em diferentes segmentos econômicos, ascaracterísticas de risco das operações podem apresentar variações no caso a caso. Assim,adicionalmente às Condições de Cessão acima estabelecidas, a CONSULTORA poderáestabelecer condições adicionais para a liquidação da cessão.

Parágrafo Único: As condições para a liquidação da cessão serão observadas em cadacessão de direitos creditórios ao FUNDO e estarão expressamente previstas e indicadas noContrato de Cessão.

CAPÍTULO VIII - DA ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

Artigo 14: As atividades de administração do FUNDO serão exercidas peloADMINISTRADOR.

Artigo 15: As atividades de gestão da carteira do FUNDO serão exercidas pelaGESTORA.

Artigo 16: A taxa de administração paga pelo FUNDO, compreende, além da remuneração do ADMINISTRADOR, a remuneração da CONSULTORA, da GESTORA e doCUSTODIANTE (“Taxa de Administração”) e corresponderá, ao maior valor entre:

a) valor fixo de R$ 26.450,00 por mês (vinte e seis mil, quatrocentos e cinqüenta reais) acrescido de 0,50% (zero vírgula cinqüenta por cento), incidente sobre os valoresem moeda corrente nacional efetivamente recebidos pelo FUNDO em decorrênciado recebimento dos Direitos Creditórios; ou

b) percentual anual incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO, segundo a tabela abaixo, acrescido de: (i) 0,50% (zero vírgula cinqüenta por cento), incidente sobre



os valores em moeda corrente nacional efetivamente recebidos pelo FUNDO emdecorrência do recebimento dos Direitos Creditórios; e (ii) R$ 1.450,00 ao mês:

Faixa de PL % a.a.A partir de 10.000.000,00 10.000.000,00 1,7510.000.000,00 25.000.000,00 1,6525.000.000,00 50.000.000,00 1,6050.000.000,00 100.000.000,00 1,55acima de 100.000.000,00 1,50

Parágrafo 1º: A Taxa de Administração será distribuída da seguinte forma:

I. O ADMINISTRADOR e o CUSTODIANTE receberão pelos serviçosprestados o equivalente ao maior valor entre:

i) o valor fixo de R$ 16.450,00 por mês (dezesseis mil, quatrocentos ecinqüenta reais); ou

ii) percentual anual incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO,segundo a tabela abaixo, acrescido de R$ 1.450,00 ao mês:

Faixa de PL % a.a.A partir de 10.000.000,00 10.000.000,00 0,8510.000.000,00 25.000.000,00 0,7525.000.000,00 50.000.000,00 0,7050.000.000,00 100.000.000,00 0,65acima de 100.000.000,00 0,60

II. A CONSULTORA receberá pelos serviços prestados ao FUNDO, umaremuneração equivalente a 0,50% (zero vírgula cinqüenta por cento) incidentesobre os valores em moeda corrente nacional efetivamente recebidos peloFUNDO em decorrência do recebimento dos Direitos Creditórios. Aremuneração da CONSULTORA será deduzida da taxa de administraçãodevida ao ADMINISTRADOR, provisionada diariamente e paga diretamentepelo FUNDO à CONSULTORA até o 5º (quinto) dia útil do mês subseqüente à prestação dos serviços.

III. A GESTORA receberá pelos serviços prestados ao FUNDO, uma remuneraçãoequivalente a 0,90% (zero vírgula noventa por cento) incidente sobre opatrimônio líquido do FUNDO, respeitado o mínimo mensal de R$ 10.000,00(dez mil reais). A remuneração da GESTORA será deduzida da taxa deadministração devida ao ADMINISTADOR, provisionada diariamente e pagadiretamente pelo FUNDO à GESTORA até o 5º (quinto) dia útil do mêssubseqüente à prestação dos serviços.



Parágrafo 2.º: O ADMINISTRADOR poderá estabelecer que parcelas da Taxa deAdministração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviçoscontratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

Parágrafo 3º: O valor correspondente a alínea “a” do caput deste artigo será atualizado acada período de 12 (doze) meses contado do 1º (primeiro) pagamento feito pelo FUNDOao ADMINISTRADOR ou, na menor periodicidade admitida em lei, pelo IGP-M ou, nasua falta, pelo índice que vier a substituí-lo. Na hipótese de extinção do IGP-M, nãodivulgação ou impossibilidade de sua utilização, será utilizado o Índice Geral de Preços –Disponibilidade Interna – IGP-DI, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, ou na falta deambos, pela variação do IPC – Índice de Preços ao Consumidor, divulgado pela FundaçãoInstituto de Pesquisas Econômicas – FIPE.

Parágrafo 4º - Exceto à remuneração da CONSULTORA, os percentuais mencionadosno parágrafo 1º acima serão calculados sobre o valor diário do Patrimônio Líquido doFUNDO do dia anterior à realização do referido cálculo, à taxa de 1/252 (um sobreduzentos e cinqüenta e dois avos). A Taxa de Administração será provisionada diariamente.

Parágrafo 5º: O FUNDO não possui taxa de ingresso e/ou saída.

Parágrafo 6º: O FUNDO não possui taxa de ingresso e/ou taxa de saída.

Artigo 17: Incluem-se entre as obrigações do ADMINISTRADOR:

I - manter atualizados e em perfeita ordem:

a) a documentação relativa às operações do FUNDO;b) o registro dos Cotistas;c) o livro de atas de Assembléias Gerais;d) o livro de presença de Cotistas;e) os demonstrativos trimestrais do FUNDO;f) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao FUNDO; eg) os relatórios do auditor independente.

II - receber quaisquer rendimentos ou valores do FUNDO diretamente ou por meio deinstituição contratada;

III - entregar ao Cotista, gratuitamente, exemplar do Regulamento do FUNDO, bem comocientificá-lo do nome do periódico utilizado para divulgação de informações e da taxa deadministração praticada;



IV - divulgar e manter disponíveis em sua sede o valor do patrimônio líquido do FUNDO,o valor da cota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem;

V - custear as despesas de propaganda do FUNDO;

VI - fornecer anualmente aos Cotistas documento contendo informações sobre osrendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de cotas de sua propriedade e respectivo valor; e

VII - sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstraçõesfinanceiras, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registrosanalíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociaçãorealizada entre o ADMINISTRADOR e o FUNDO.

Parágrafo 1º: O ADMINISTRADOR, observadas as limitações legais e da Instrução 356e deste Regulamento, terá poderes para praticar todos os atos necessários à administraçãodo FUNDO, bem como para exercer todos os direitos inerentes aos ativos que o integrem,inclusive o de ação e o de comparecer em assembléias gerais ou especiais atinentes aosativos que compõem a carteira do FUNDO.

Parágrafo 2º: Em decorrência da eventual diversificação de Cedentes, expressivadiversificação de Sacados e significativo volume de créditos cedidos, oADMINISTRADOR em conjunto com a CONSULTORA e o CUSTODIANTE, poderáestabelecer que em determinadas operações a verificação do lastro dos direitos creditóriosseja realizada em bases periódicas e por amostragem. Independentemente do disposto neste parágrafo, o ADMINISTRADOR e o CUSTODIANTE, ou empresas por eles contratadas, poderão verificar a qualquer momento e desde que nos horários normais de funcionamento, junto às Cedentes, a existência e formalização dos Documentos Representativos de Créditoe o cumprimento com relação à guarda e organização destes documentos.

Artigo 18: É vedado ao ADMINISTRADOR:

I - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operaçõespraticadas pelo FUNDO, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operaçõesrealizadas em mercados de derivativos;

II - utilizar ativos de sua própria emissão ou co-obrigação como garantia das operaçõespraticadas pelo FUNDO; e

III - efetuar aportes de recursos no FUNDO, de forma direta ou indireta, a qualquer título,ressalvada a hipótese de aquisição de cotas deste.



Parágrafo 1º: As vedações de que tratam os incisos I a III deste artigo abrangem osrecursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras doADMINISTRADOR, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e decoligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes dasrespectivas carteiras e os de emissão ou co-obrigação dessas.

Parágrafo 2º: Excetuam-se do disposto no parágrafo anterior a utilização de títulos deemissão do Tesouro Nacional, títulos de emissão do Banco Central do Brasil e créditossecuritizados pelo Tesouro Nacional, integrantes da carteira do FUNDO, para cobertura demargem de garantia de operações de que tratam o Capítulo III deste Regulamento.

Artigo 19: É vedado ao ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO:

I – prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto quando setratar de margens de garantia em operações realizadas em mercados de derivativos;

II – realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimentonão previstos na Instrução 356;

III – aplicar recursos diretamente no exterior;

IV – adquirir cotas do próprio FUNDO;

V – pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normasprevistas na Instrução 356, bem como no Regulamento;

VI – vender cotas do FUNDO a prestação;

VII – prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

VIII – fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores,promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, nodesempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

IX – delegar poderes de gestão da carteira do FUNDO, ressalvado o disposto no nos termos do artigo 39, inciso II, da Instrução 356;

X – obter ou conceder empréstimos/financiamentos, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção de responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas emmercados de derivativos;



XI – efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativosintegrantes da carteira do FUNDO, exceto quando se tratar de sua utilização como margem de garantia nas operações realizadas em mercados de derivativos.

CAPÍTULO IX - SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR

Artigo 20: O ADMINISTRADOR, mediante aviso prévio divulgado no periódicoutilizado para a divulgação de informações do FUNDO ou por meio de carta com aviso derecebimento endereçada a cada Cotista, pode renunciar à administração do FUNDO, desde que convoque, no mesmo ato, Assembléia Geral de Cotistas para decidir sobre suasubstituição ou sobre a liquidação desse, nos termos da Instrução CVM n.º 356.

Parágrafo 1º: Nas hipóteses de substituição do ADMINISTRADOR e de liquidação doFUNDO, aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras,independentemente das que regem a responsabilidade civil do próprioADMINISTRADOR.

Parágrafo 2º: Na hipótese de o ADMINISTRADOR renunciar às suas funções e aAssembléia Geral de que trata o item acima (i) não nomear instituição administradorahabilitada para substituir o ADMINISTRADOR ou (ii) não obtiver quorum suficiente,observado o disposto no Capítulo XVII abaixo, para deliberar sobre a substituição doADMINISTRADOR ou a liquidação antecipada do FUNDO, o ADMINISTRADORprocederá à liquidação automática do FUNDO, no prazo máximo de 70 (setenta) dias acontar da data estabelecida para a realização da Assembléia Geral. Na hipótese de aGESTORA renunciar às suas funções e a Assembléia Geral de que trata o item acima (i)não nomear instituição gestora habilitada para substituir a GESTORA ou (ii) não obtiverquorum suficiente, observado o disposto no Capítulo XVII abaixo, para deliberar sobre asubstituição da GESTORA, o ADMINISTRADOR procederá à liquidação automática doFUNDO, no prazo máximo de 70 (setenta) dias a contar da data estabelecida para arealização da Assembléia Geral, observado, se for o caso, o disposto no Capítulo XIXabaixo.

Artigo 21: No caso de Regime de Administração Especial Temporária, intervenção ouliquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, deve automaticamente ser convocadaAssembléia Geral de Cotistas, no prazo de 05 (cinco) dias, contados de sua decretação,para:

I - nomeação de Representante de Cotistas; e

II - deliberação acerca de:



a) substituição do ADMINISTRADOR, no exercício das funções de administração do FUNDO; ou

b) pela liquidação antecipada do FUNDO.

CAPÍTULO X - DA CUSTÓDIA, CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO

Artigo 22: As atividades de custódia e controladoria do FUNDO previstas nos artigos 38 e 39 da Instrução 356 e os serviços de tesouraria do FUNDO e de escrituração de cotas doFUNDO serão exercidas pelo CUSTODIANTE.

Parágrafo Único: O CUSTODIANTE é responsável pelas seguintes atividades:

I - receber e analisar, ainda que por amostragem nos casos assim facultados nesteRegulamento e na regulamentação aplicável, a documentação que evidencie o lastro dosdireitos creditórios;

II - validar os direitos creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidosnos termos deste Regulamento;

III - realizar a liquidação física e financeira dos direitos creditórios, evidenciados peloinstrumento de cessão de direitos e documentos comprobatórios da operação;

IV - fazer a custódia, administração, cobrança e guarda dos documentos relativos aosdireitos creditórios e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO;

V - diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, adocumentação dos direitos creditórios, com metodologia preestabelecida e de livre acessopara auditoria independente e órgãos reguladores; e

VI - cobrar e receber, por conta e ordem de seus clientes, pagamentos, resgate de títulos ouqualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos naconta de depósitos dos mesmos.

Parágrafo 1º: Os demais direitos, obrigações e responsabilidades do CUSTODIANTEserão aqueles estabelecidos no Contrato de Custódia. O Custodiante e o Fundo, emdeterminadas operações, poderão também contatar o(s) Cedente(s) para atuar(em) comofiel(eis) depositário(s) da documentação relativa à cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo

Parágrafo 2º: Para realizar as atividades indicadas no caput deste Artigo, oCUSTODIANTE poderá contratar terceiros por sua própria conta.

Parágrafo 3º: A verificação referida no inciso I acima, será realizada pelo Custodiante, outerceiros contratados sob sua responsabilidade, trimestralmente, sendo que para a primeira



verificação a ser realizada, o Custodiante deverá considerar a totalidade do DireitosCreditórios Elegíveis de titularidade do Fundo, enquanto que para as demais verificaçõesserão considerados apenas os Direitos Creditórios Elegíveis cedidos ao Fundo no períodocompreendido entre a data-base da última verificação e a data-base da verificação a serrealizada. A análise da documentação será realizada utilizando os procedimentos deauditoria por amostragem. A verificação dependerá de alguns estudos estatísticos, e serárealizada com base em amostras de registros operacionais e contábeis, podendo variar deacordo com o tamanho da carteira e o nível de concentração dos Direitos Creditórios.Parágrafo 4º: A determinação do tamanho da amostra e a seleção dos Direitos Creditórios Elegíveis para verificação nos termos do parágrafo terceiro será realizada por meio da aplicação da seguinte fórmula matemática:

1 N xno

Eo2 N + no

no = n =

Onde:

a) Eo = Erro Amostral Tolerável (o erro amostral tolerável será entre 5% e 10%,considerando principalmente os seguintes aspectos: natureza dos Direitos CreditóriosElegíveis; qualidade do Cedente; quantidade de verificações do lastro dos DireitosCreditórios Elegíveis já realizadas e respectivos resultados observados), com isso o erromáximo que poderá incorrer será de 10% da amostra tolerável; b) N = tamanho da população (o universo de amostragem a ser utilizado compreenderá exclusivamente os Direitos Creditórios Elegíveis cedidos ao Fundo desde a últimaverificação, exceto para a primeira verificação, que compreenderá a totalidade dos DireitosCreditórios Elegíveis. c) A seleção da amostra de Direitos Creditórios Elegíveis para verificação será obtida:(i) dividindo-se o tamanho da população (N) pelo tamanho da amostra (n), obtendo umintervalo de retirada (k); (ii) sorteia-se o ponto de partida; e (iii) a cada k elementos, seráretirado um para a amostra;d) Em decorrência do disposto nas alíneas a, b, c e d deste parágrafo, o Custodiantenão poderá ser responsabilizado por qualquer perda que venha a ser imposta ao Fundo ouaos Cotistas por conta de qualquer irregularidade dos Documentos Comprobatórios.

Parágrafo 5º: As verificações serão realizadas por meio dos seguintes procedimentos:

(i) Obtenção de arquivo com os Direitos Creditórios adquiridos pelo



Fundo, na data base da revisão;

(ii) Apuração da quantidade de Direitos Creditórios a serem verificadosSeleção dos Direitos Creditórios, mediante aplicação da Formuladescrita no parágrafo quarto, acima;

(iii) Conferência Física dos Direitos Creditórios com os registroseletrônicos do Custodiante;

(iv) Conferência do recebimento da mercadoria ou serviços por parte doSacado mediante verificação de protocolo de entrega de mercadoriaou serviços, mantido pelo Cedente;

Parágrafo 6º: Para atendimento ao disposto no § 3º, inciso III, do artigo 8º da Instrução356, da CVM, a Administradora considerará as informações fornecidas pelo Custodianteapós o término do trimestre do exercício social, retroativas aos últimos três meses, sehouver.

CAPÍTULO XI - POLÍTICA DE CONCESSÃO E COBRANÇA DE CRÉDITOS

Artigo 23: Em razão da possibilidade de multiplicidade de Cedentes e, igualmente, damultiplicidade de Sacados, a política de concessão de crédito de cada Cedente deverá sermonitorada pela CONSULTORA, a qual analisará cada política individualmente emvirtude das práticas mercantis de cada Cedente e deverá atestar sua adequação aos Critérios de Elegibilidade. Em linhas gerais, as políticas de concessão de créditos de cada uma dasCedentes devem conter obrigatoriamente:

I – análise dos Sacados tendo por base a avaliação das informações por eles enviados aosistema cadastral da Cedente ou da CONSULTORA;

II – análise do histórico de pagamentos dos Sacados; e

III – obrigatoriedade de que o Sacado admita a cessão de direitos creditórios a terceiros.

Parágrafo 1.º: Adicionalmente à política de concessão de crédito de cada Cedente, aCONSULTORA poderá implementar políticas complementares para a concessão decrédito.

Parágrafo 2.º: A CONSULTORA prestará ao FUNDO serviços de cobrança de títulosvencidos conforme os seguintes procedimentos:



(i) A CONSULTORA entrará em contato, por telefone, com a Cedente e o Sacado, deduplicatas para cobrar os títulos vencidos há 1 (um) dia;(ii) A CONSULTORA entrará em contato com o Cedente de cheques, para cobrar oscheques não liquidados na data;(iii) Os títulos não liquidados em até 5 (cinco) dias da data serão encaminhados para

protesto;

(iv) A CONSULTORA poderá renegociar os títulos vencidos, concedendo prorrogação,parcelamento, liquidação por meio de novos títulos; e(v) Não havendo sucesso, na fase extrajudicial será ajuizada ação competente.

Parágrafo 3.º O Custodiante constituirá provisão para créditos de liquidação duvidosareferentes aos ativos do FUNDO de acordo com os critérios estabelecidos no Contrato deCustódia, nos termos da regulamentação aplicável.

CAPÍTULO XII - POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS

Artigo 24. O Fundo poderá excepcionalmente vender, à vista, quaisquer dos DireitosCreditórios de sua carteira à terceiros (os “Direitos Creditórios Negociados”).

Parágrafo 1º. Na hipótese de venda dos Direitos Creditórios Negociados a terceiros, oCedente terá direito de preferência na sua aquisição (o “Direito de Preferência”). Para tanto, tal preferência deverá ser exercida, na forma prevista no Contrato de Cessão, o qualindicará os Direitos Creditórios vendidos e informações correlatas, a ser firmado entre oFundo e o comprador de tais Direitos Creditórios.

Parágrafo 2º. A venda dos Direitos Creditórios Negociados somente poderá ser feita àvista e o valor de venda (o “Valor Negociado”) não poderá ser inferior ao valorcontabilizado na carteira do Fundo na data do pagamento.

CAPÍTULO XII – DA AVALIAÇÃO DOS ATIVOS E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO

Artigo 25: Os ativos integrantes da carteira do FUNDO serão avaliados todo Dia Útil, deacordo com critérios consistentes e passíveis de verificação, amparados por informaçõesexternas e internas que levem em consideração aspectos relacionados ao devedor, aos seusgarantidores e às características da correspondente operação, conforme a seguintemetodologia de apuração do valor dos direitos creditórios e dos demais ativos financeirosintegrantes da carteira:

I - os ativos adquiridos com a intenção de serem mantidos até o respectivo vencimentodeverão ser classificados como “títulos mantidos até o vencimento”. Os demais ativosdeverão ser classificados na categoria “títulos para negociação”;



II – os ativos que têm valor de mercado serão marcados a mercado, nos termos dalegislação em vigor, observado que:

a) a verificação do valor de mercado dos ativos do FUNDO terá como referência os preços praticados em operações realizadas com ativos e mercados semelhantes aosdos ativos do FUNDO, levando em consideração volume, co-obrigação e prazo;

b) na precificação dos ativos deverá ser computada a valorização ou desvalorizaçãoem contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período; e

c) tendo em vista que não há mercado ativo de direitos creditórios cujascaracterísticas sejam idênticas às dos Direitos Creditórios Elegíveis integrantes dacarteira do FUNDO, estes terão seu valor calculado pelos respectivos custos deaquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos no período.

III - os ativos do FUNDO classificados na categoria “títulos mantidos até o vencimento”serão avaliados pelos respectivos custos de aquisição, acrescidos dos rendimentosauferidos, computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita oudespesa, no resultado do período.

Artigo 26: Entender-se-á por patrimônio líquido do FUNDO a soma do disponível mais o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades.

Artigo 27: Para efeito da determinação do valor da carteira, devem ser observadas as normas e os procedimentos previstos na legislação em vigor.

CAPÍTULO XIII – DOS FATORES DE RISCO

Artigo 28: Não obstante a diligência do ADMINISTRADOR e da GESTORA em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico,condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o ADMINISTRADOR e a GESTORA mantenha rotinas e procedimentos degerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para o Cotista.

Parágrafo Único: Os recursos que constam na carteira do FUNDO e os Cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, de forma não exaustiva:



(i) RISCO DE CRÉDITO: consiste no risco de inadimplemento ou atraso nopagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelascontrapartes das operações do FUNDO, podendo ocasionar, conforme o caso, aredução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operaçõescontratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco decrédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dostítulos que compõem a carteira do FUNDO;

(ii) RISCO DE LIQUIDEZ: consiste no risco de redução ou inexistência de demandapelos ativos integrantes do FUNDO nos respectivos mercados em que sãonegociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aospróprios mercados em que são negociados. O ADMINISTRADOR poderáencontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativospelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotadapara o FUNDO, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período defalta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos e às posiçõesassumidas em mercados de derivativos, se for o caso, que podem, inclusive,obrigar o ADMINISTRADOR a aceitar descontos nos seus respectivos preços,de forma a realizar sua negociação em mercado. Estes fatores podem prejudicaro pagamento de resgates aos Cotistas do FUNDO, nos valores solicitados e nosprazos contratados.

(iii) RISCO DE CONCENTRAÇÃO: Quanto maior a concentração das aplicações doFUNDO em um único emissor de títulos, ou em direitos creditórios cujodevedor seja um único Sacado, maior será a vulnerabilidade do FUNDO emrelação ao risco de crédito desse emissor ou Sacado.

(iv) RISCO DE DESCONTINUIDADE DO FUNDO EM RAZÃO DA INDISPONIBILIDADEDE DIREITOS CREDITÓRIOS ELEGÍVEIS: A política de investimento do FUNDOdescrita no Capítulo III estabelece que o FUNDO deve destinar-se,primordialmente, à aplicação em Direitos Creditórios Elegíveis. Neste sentido, a continuidade do FUNDO pode ser comprometida, independentemente dequalquer expectativa por parte de Cotistas quanto ao tempo de duração de seusinvestimentos no FUNDO, em função da continuidade das operações regularesdas Cedentes e da capacidade desses de originar Direitos Creditórios Elegíveispara aquisição pelo FUNDO.

(v) RISCO DA COBRANÇA JUDICIAL E EXTRAJUDICIAL: Em se verificando ainadimplência nas obrigações dos pagamentos dos créditos cedidos ao FUNDO,poderá haver cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores devidos. Não há,contudo, garantia de que, em qualquer uma dessas hipóteses, as referidascobranças atingirão os resultados almejados, nem de que o FUNDO recuperaráa totalidade dos valores inadimplidos, o que poderá implicar perdas patrimoniais ao FUNDO.



(vi) RISCO DE RESGATE DAS COTAS DO FUNDO EM DIREITOS CREDITÓRIOS:Conforme previsto no Regulamento, poderá haver a liquidação do FUNDO emsituações predeterminadas. Se uma dessas situações se verificar, há previsão noRegulamento de que as cotas poderão ser resgatadas em direitos creditórios.Nessa hipótese, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender osdireitos creditórios recebidos do FUNDO ou para administrar/cobrar os valoresdevidos pelos devedores dos Direitos Creditórios Elegíveis.

(vii) RISCO DE DERIVATIVOS: consiste no risco de distorção de preço entre oderivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade doFUNDO, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, nãoproduzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos Cotistas. Mesmo para o FUNDO, que utiliza derivativos exclusivamente para proteção dasposições à vista, existe o risco da posição não representar um “hedge” perfeitoou suficiente para evitar perdas ao FUNDO.

(viii) RISCO DE MERCADO: consiste no risco de flutuações nos preços e narentabilidade dos ativos do FUNDO, os quais são afetados por diversos fatoresde mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais.Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativossejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização,podendo acarretar volatilidade das cotas e perdas aos Cotistas.

(ix) RISCO RELACIONADO A FATORES MACROECONÔMICOS: O FUNDO tambémpoderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos aocontrole da GESTORA e do ADMINISTRADOR tais como a ocorrência, noBrasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira quemodifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercadofinanceiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros,eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, poderãoresultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira doFUNDO, (b) inadimplência dos emissores dos ativos e/ou Sacados, e (c)incremento significativo nas solicitações de resgates de cotas. Tais fatos poderão carretar prejuízos para os Cotistas e atrasos nos pagamentos dos regastes.

(x) RISCO DE ATRASO NO PAGAMENTO DO RESGATE: Poderá haver atraso nopagamento do resgate, uma vez que os direitos creditórios são classificados noativo do FUNDO como títulos mantidos até o vencimento e os mesmos podemainda não ter vencido produzindo uma temporária falta de liquidez.

(xi) RISCO DE IRREGULARIDADES NA DOCUMENTAÇÃO COMPROBATÓRIA DOSDIREITOS CREDITÓRIOS: O CUSTODIANTE realizará a verificação da



regularidade dos Documento Representativos de Credito, por meio de auditoriaperiódica e por amostragem. Considerando que tal auditoria é realizada tãosomente após a cessão dos direitos creditórios ao FUNDO, a carteira doFUNDO poderá conter Direitos Creditórios Elegíveis cuja documentaçãoapresente irregularidades, o que poderá obstar o pleno exercício pelo FUNDOdas prerrogativas decorrentes da titularidade dos direitos creditórios. AsCedentes realizarão a guarda dos Documentos Representativos de Crédito.Neste caso as Cedentes têm a obrigação de permitir ao CUSTODIANTE e aoADMINISTRADOR ou terceiros por eles indicados livre acesso à referidadocumentação. Todavia, a guarda de tais documentos pelos Cedentes ou porterceiros contratados pelo Cedente pode representar dificuldade adicional àverificação da devida formalização dos Direitos Creditórios Elegíveis cedidosao FUNDO.

(XII) RISCO DE NÃO-NOTIFICAÇÃO DOS CLIENTES ACERCA DA CESSÃO DOSDIREITOS CREDITÓRIOS AO FUNDO. Os Devedores não serão notificados sobrea cessão ao FUNDO de que sejam devedores, na forma estabelecida noContrato de Cessão e conforme disposto no artigo 290 do Código Civil. Nãohá garantia de que estes Devedores efetuarão os pagamentos referentes aosDireitos Creditórios diretamente ao FUNDO. Caso os pagamentos referidosacima sejam realizados em benefício dos Cedentes, estes serão obrigados arestituir ao FUNDO os valores referentes a tais pagamentos. Não há garantia deque os Cedentes cumprirão com a obrigação descrita acima, situação em que oFUNDO poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos pararecuperar os seus direitos.

(xiii) RISCO DO NÃO REGISTRO DO TERMO DE CESSÃO. O Contrato de Cessão dosDireitos Creditórios será devidamente registrado em cartório, porém o Termo de Cessão não o será. Em caso de decretação de intervenção, liquidaçãoextrajudicial ou falência dos Cedentes, o Termo de Cessão poderá ser afetado e,neste caso, a efetiva e completa transferência de propriedade dos DireitosCreditórios cedidos ao FUNDO pode ser questionada, impossibilitando oFUNDO de receber o valor devido pelo Devedor (sacado).

(xiv) RISCO DECORRENTE DA AUSÊNCIA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DAS COTAS:As quotas do FUNDO não serão classificadas por agência classificadora derisco. A ausência de classificação de risco das quotas exige do potencialinvestidor uma análise mais criteriosa da estrutura do FUNDO, notadamente da relação risco/retorno e, inclusive, da possibilidade de perda parcial ou total docapital investido. Neste sentido, recomenda-se ao investidor a análise cuidadosa e criteriosa do presente Regulamento antes da tomada de sua decisão deinvestimento em quotas do FUNDO.



(xv) RISCO DE AUSÊNCIA DE GARANTIA DE PAGAMENTO OU DE COOBRIGAÇÃO.Conforme mencionados nos parágrafos primeiro, segundo e terceiro do artigo 11 deste Regulamento, em alguns casos, os Cedentes somente se responsabilizampela existência, liquidez e correta formalização dos Direitos Creditórios cedidos, não assumindo qualquer responsabilidade pelo pagamento dos DireitosCreditórios ou pela solvência dos Devedores. Nem a Administradora, nem aGestora e nem o Custodiante se responsabilizam, solidariamente pelopagamento dos Direitos Creditórios e pela solvência dos Devedores. Nessescasos, a realização dos Direitos Creditórios depende exclusivamente dasolvência e do efetivo pagamento, pelos Devedores, dos Direito Creditórios,inexistindo, portanto, qualquer garantia ou certeza de que o pagamento seráefetuado ou, caso o seja, de que será realizado nos prazos e pelos valoresavençados.

(xvi) RISCO DE NÃO PAGAMENTO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS QUE POSSUEM CO-OBRIGAÇÃO DOS CEDENTES. Em alguns casos, conforme disposto noRegulamento, os Cedentes serão co-obrigados juntamente com os Devedores,contudo, mesmo nestas hipóteses, não há garantia de recebimento de parte ou da integralidade dos valores devidos ao Fundo, já que tanto os Devedores quanto os Cedentes podem não realizar o pagamento, espontaneamente, ou por não deterpatrimônio para tanto.

Artigo 29: O FUNDO E AS APLICAÇÕES REALIZADAS NO FUNDO NÃO CONTAMCOM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DA GESTORA, DO CUSTODIANTE, DOSCEDENTES, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA, DO FUNDOGARANTIDOR DE CRÉDITOS – FGC, PODENDO OCORRER PERDA TOTAL DOCAPITAL INVESTIDO PELOS COTISTAS OU PATRIMÔNIO NEGATIVO DOFUNDO. AINDA, OS INVESTIMENTOS DA CARTEIRA DO FUNDO ESTÃOSUJEITOS AOS FATORES DE RISCO DESCRITOS NO CAPÍTULO XIII ACIMA.

CAPÍTULO XIV – DAS CARACTERÍSTICAS DAS COTAS

Artigo 30: As cotas do FUNDO serão de uma única classe de cotas, todas seniores e semqualquer subordinação entre elas. Todas as cotas serão escriturais e mantidas em contas de



depósito em nome de seus titulares. Esta conta de depósito caracteriza a qualidade deCotista. Observado o abaixo disposto, as características, os direitos e obrigações das cotasserão idênticos.

Artigo 31: As cotas do FUNDO buscarão superar o Benchmark.

Parágrafo Único: Não obstante o acima disposto, não existe qualquer promessa do FUNDO, da GESTORA, da CONSULTORA ou do ADMINISTRADOR acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do FUNDO.

Artigo 32: A integralização e o resgate de cotas do FUNDO podem ser efetuados emdébito e crédito em conta corrente, cheque, por meio de documento de ordem de crédito,transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro mecanismo de transferência derecursos autorizado pelo BACEN.

CAPÍTULO XV - DA EMISSÃO, DA NEGOCIAÇÃO E DO RESGATE DE COTAS

Artigo 33: Na emissão de cotas do FUNDO deve ser utilizado o valor da cota em vigor no mesmo dia ao da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidordiretamente na conta do FUNDO.

Parágrafo 1º: As cotas do FUNDO possuirão, na data da primeira emissão de cotas, umvalor inicial unitário de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

Parágrafo 2º: Para o cálculo do número de cotas a que tem direito o investidor quando daaplicação, serão deduzidas do valor entregue ao ADMINISTRADOR quaisquer taxas oudespesas previstas neste Regulamento.

Artigo 34: No ato da primeira aplicação no FUNDO, o Cotista:

I - receberá cópia do presente Regulamento;II - assinará o Termo de Adesão ao presente Regulamento e declaração de que trata o inciso I, do parágrafo 4º, do artigo 4º da Instrução CVM nº 400, 29.12.2003;III - declarará sua condição de investidor qualificado, nos termos da legislação vigente; eIV – declarará sua condição como integrante do Público Alvo.

Artigo 35: A critério do ADMINISTRADOR e por se tratar de um condomínio aberto,novas cotas do FUNDO, independentemente de aprovação dos Cotistas, poderão ser



emitidas, desde que observados os limites estipulados neste Regulamento. As novas cotasterão direitos, taxas, despesas e prazos iguais aos conferidos às demais cotas.

Artigo 36: O FUNDO não possui prazo de carência. Para fins de resgate, as cotas doFUNDO terão seu valor atualizado diariamente e respeitarão o disposto neste Regulamento, especialmente o previsto neste artigo.

Parágrafo 1º: Os Cotistas poderão solicitar, a qualquer tempo, o resgate das cotas de suatitularidade, por meio de correspondência encaminhada ao ADMINISTRADOR.

Parágrafo 2º: O pagamento do resgate das cotas será realizado em até 30 (trinta) diascorridos após a data da respectiva solicitação de resgate.

Parágrafo 3º: O resgate das cotas do FUNDO deve considerar o valor da cota em vigor no dia da efetivação do respectivo resgate.

Parágrafo 4º: O FUNDO não efetuará resgates e aplicações aos sábados, domingos, ou em dias não úteis na sede da Administradora.

Artigo 37: Inicialmente, as cotas do FUNDO não serão registradas para negociação emmercado secundário.

Parágrafo Único: Para que possam ser negociadas em mercado secundário as cotas doFUNDO deverão ser previamente registradas na CVM, nos termos do artigo 2º, parágrafo2º da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 e suas alterações posteriores e da Instrução 356.

Artigo 38: Visando a preservar o bom desempenho do FUNDO, oADMINISTRADOR poderá, a seu exclusivo critério, recusar a admissão de novosCotistas e/ou recebimento de novos depósitos, no todo ou em parte, em defesa dosinteresses do FUNDO, sem que para tanto necessite apresentar qualquer tipo dejustificativa. Poderá ainda fixar valores mínimos de aplicação, resgate e/ou permanência no FUNDO.

CAPÍTULO XVI - DO PAGAMENTO DO PREÇO DE AQUISIÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS ELEGÍVEIS

Artigo 39: O pagamento do Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis àsrespectivas Cedentes será efetuado à vista no 1º (primeiro) dia útil da respectiva cessão de



direitos creditórios e desde que os mesmos tenham observado todas as condições de cessão e critérios de elegibilidade previstos neste Regulamento.

Parágrafo 1.º: O Preço de Aquisição será definido em cada Contrato de Cessão, observado o prazo a decorrer de cada direito creditório, de acordo com as seguintes fórmulas:

a) para prazo menor ou igual a 27 dias:

VP = S - DD = S x d x n

b) para prazo maior ou igual a 28 dias:

VP = S ( 1 – d )

Onde:VP : Valor de Aquisição do título, na data;S : MontanteD : Valor do descontod : taxa de desconton : prazo.

Parágrafo 2.º: A CONSULTORA será responsável por enviar ao CUSTODIANTE, atéas 10 horas de cada data de oferta e aquisição de direitos creditórios, o valor das taxas decessão, calculadas de acordo com as fórmulas acima.

Parágrafo 3.º: V - os Direitos Creditórios deverão ser adquiridos pelo FUNDO numa taxade desconto mínima de quatorze por cento ao ano (14% a.a.).

CAPÍTULO XVII - DA ASSEMBLÉIA GERAL DE COTISTAS

Artigo 40: Será de competência privativa da Assembléia Geral de Cotistas do FUNDO:

I - tomar anualmente, no prazo máximo de 03 (três) meses após o encerramento doexercício social, as contas do FUNDO e deliberar sobre as demonstrações financeirasdesse;

II - alterar o regulamento do FUNDO;

III - deliberar sobre a substituição do ADMINISTRADOR;

IV – deliberar sobre a substituição de GESTOR;



V - deliberar sobre a elevação da taxa de administração praticada peloADMINISTRADOR, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sidoobjeto de redução;

VI - deliberar sobre incorporação, fusão, cisão, liquidação ou prorrogação do FUNDO; e

VII – deliberar sobre a alteração da remuneração alvo das cotas, conforme definido nesteRegulamento.

VIII – deliberar sobre a aquisição de cotas, nos termos do parágrafo 1º do art. 5º.

Parágrafo Único: O Regulamento do FUNDO poderá ser alterado, independentemente deAssembléia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade deatendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação daCVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicaçãoaos Cotistas.

Artigo 41: A Assembléia Geral de Cotistas pode, a qualquer momento, nomear um ou maisrepresentantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial dasaplicações do FUNDO, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.

Parágrafo Único: Somente pode exercer as funções de representante de Cotistas pessoafísica ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

I - ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dosCotistas;

II - não exercer cargo ou função no ADMINISTRADOR, em seu controlador, emsociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e

III - não exercer cargo ou função na GESTORA, em seu controlador, em sociedades porele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controlecomum.

Artigo 42: A convocação da Assembléia Geral de Cotistas do FUNDO far-se-á por meiode carta com aviso de recebimento endereçado a cada Cotista ou por correio eletrônico (e-mail), do qual constarão, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada talassembléia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

Parágrafo 1º: A convocação da Assembléia Geral de Cotistas deve ser feita com 20 (vinte) dias úteis de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de publicação do primeiroanúncio ou do envio de carta com aviso de recebimento ou do correio eletrônico (e-mail)aos Cotistas.



Parágrafo 2º: Não se realizando a Assembléia Geral de Cotistas, será publicado novoanúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio de carta com avisode recebimento ou correio eletrônico (e-mail) aos Cotistas, com antecedência mínima de 10 (dez) dias úteis.

Parágrafo 3º: Salvo motivo de força maior, a Assembléia Geral de Cotistas realizar-se-áno local onde o ADMINISTRADOR tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar se em outro lugar, os anúncios cartas ou correios eletrônicos (e-mail) endereçados aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que, em nenhum caso, poderá ser fora dalocalidade da sede do ADMINISTRADOR.

Parágrafo 4º: Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada regular a Assembléia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.

Parágrafo 5º: Para efeito do disposto no parágrafo 2º, admite-se que a segunda convocaçãoda Assembléia Geral seja providenciada juntamente com o anúncio, a carta ou correioeletrônico (e-mail) de primeira convocação.

Artigo 43: Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembléia Geral de Cotistaspode reunir-se por convocação do ADMINISTRADOR ou de Cotistas possuidores decotas que representem isoladamente ou em conjunto, no mínimo, 5% (cinco por cento) dototal das cotas seniores emitidas.

Artigo 44: Na Assembléia Geral de Cotistas, a ser instalada com a presença de pelo menos um Cotista, as deliberações devem sempre ser tomadas pelo critério da maioria de cotasemitidas e em circulação, correspondendo a cada cota um voto, ressalvado o disposto noparágrafo 1º deste artigo.

Parágrafo 1º: As deliberações sobre as matérias indicadas no Artigo 39, incisos II, III, IV,V, VI, VII dependerão de aprovação, em Assembléia Geral de Cotistas, por cotas querepresentem 75% (setenta e cinco por cento) das cotas emitidas com direito a voto.

Parágrafo 2º: Somente podem votar na Assembléia Geral os Cotistas do FUNDO, seusrepresentantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.

Parágrafo 3º: Somente podem votar na Assembléia Geral os Cotistas do FUNDO, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.

Parágrafo 4º: Não têm direito a voto na Assembléia Geral de Cotistas oADMINISTRADOR, a GESTORA, a CONSULTORA e as sociedades coligadas a estas.

Artigo 45: As decisões da Assembléia Geral de Cotistas devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias de sua realização.



Parágrafo Único: A divulgação referida no caput deve ser providenciada mediante anúncio publicado no periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista.

Artigo 46: As modificações aprovadas pela Assembléia Geral de Cotistas passam a vigorar a partir da data do protocolo na CVM dos seguintes documentos:

I – lista de Cotistas presentes na Assembléia Geral de Cotistas;II – cópia da ata da Assembléia Geral de Cotistas; eIII – exemplar do regulamento, consolidando as alterações efetuadas, devidamente registrado em cartório de títulos e documentos.

CAPÍTULO XVIII – EVENTOS DE AVALIAÇÃO

Artigo 47: Na hipótese de quaisquer das ocorrências descritas a seguir, caberá aoADMINISTRADOR ou aos Cotistas interessados, convocar uma Assembléia Geral deCotistas para que esta, após apresentação das situações da carteira peloADMINISTRADOR, delibere sobre a continuidade do FUNDO ou sua liquidaçãoantecipada, e conseqüente definição de cronograma de pagamentos dos Cotistas:

I - inobservância pelo ADMINISTRADOR de seus deveres e obrigações previstos neste Regulamento, que não seja um Evento de Liquidação Antecipada;

II - renúncia do ADMINISTRADOR à administração do FUNDO não resolvida em 30(trinta) dias úteis;

III - aquisição, pelo FUNDO, de direitos creditórios em desacordo com os critérios deelegibilidade verificada pelo CUSTODIANTE;

IV - não pagamento, nos termos do Regulamento, do valor integral de resgate solicitado das cotas; e

V - existência ou evidência concreta, irrefutável e comprovada documentalmente de que osdireitos creditórios não foram regularmente e devidamente formalizados.

Parágrafo Único: Na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, oADMINISTRADOR suspenderá imediatamente o pagamento do resgate de cotas ainda em aberto, se houver, e os procedimentos de aquisição de direitos creditórios.Concomitantemente, o ADMINISTRADOR deverá convocar, no prazo de 05 (cinco) dias,uma Assembléia Geral de Cotistas, a ser realizada num prazo não superior a 20 (vinte) dias, para que seja avaliado o grau de comprometimento do FUNDO. Caso a Assembléia Geraldecida que qualquer dos Eventos de Avaliação constitui um Evento de Liquidação, o



ADMINISTRADOR deverá implementar os procedimentos definidos no Artigo 49,incluindo a convocação de nova Assembléia Geral de Cotistas.

Artigo 48: Na hipótese de liquidação do FUNDO, os titulares de cotas terão o direito departilhar o patrimônio na proporção dos valores previstos para resgate das mesmas e nolimite desses mesmos valores, na data de liquidação, sendo vedado qualquer tipo depreferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de cotas de mesma classe.

CAPÍTULO XIX – LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

Artigo 49: O FUNDO será liquidado única e exclusivamente nas seguintes hipóteses:

I - por deliberação de Assembléia Geral de Cotistas, na hipótese descrita no artigo 20, II,“b” deste Regulamento;

II - se o FUNDO mantiver patrimônio líquido médio inferior a R$ 500.000,00 (quinhentosmil reais), pelo período de 03 (três) meses consecutivos e não for incorporado a outro fundo de investimento em direitos creditórios;

III - caso seja deliberado em Assembléia Geral de Cotistas que um Evento de Avaliaçãoconstitui um Evento de Liquidação;

Parágrafo 1º: Nas hipóteses do inciso I supra, se a decisão Assembléia Geral de Cotistasfor a de não liquidação do FUNDO, fica desde já assegurado o resgate das cotas dosCotistas dissidentes que o solicitarem, pelo valor das mesmas.

Parágrafo 2º: Na liquidação antecipada do FUNDO, não havendo a disponibilidade derecursos, os Cotistas do FUNDO poderão receber Direitos Creditórios Elegíveis constantes da carteira do FUNDO, como pagamento dos seus direitos, em dação em pagamento.

Parágrafo 3º: Na hipótese da Assembléia Geral de Cotistas não chegar a acordo comumreferente aos procedimentos de dação em pagamento dos direitos creditórios e dos ativosfinanceiros para fins de pagamento de resgate das cotas, os direitos creditórios e os ativosfinanceiros serão dados em pagamento aos Cotistas, mediante a constituição de umcondomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de cotas detida por cada titular sobre o valor total das cotas em circulação à época. Após aconstituição do condomínio acima referido, o ADMINISTRADOR estará desobrigado emrelação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o FUNDO perante as autoridades competentes.



Parágrafo 4º: O ADMINISTRADOR deverá notificar os Cotistas, (i) para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio de direitos creditórios e ativosfinanceiros, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, (ii) informando aproporção de direitos creditórios e ativos financeiros a que cada Cotista fará jus, sem queisso represente qualquer responsabilidade do ADMINISTRADOR perante os Cotistas após a constituição do referido condomínio.

Parágrafo 5º: Caso os titulares das cotas não procedam à eleição do administrador docondomínio referido nos parágrafos acima, essa função será exercida pelo titular de cotasque detenha a maioria das cotas em circulação.

Artigo 50: Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação, independentemente dequalquer procedimento adicional, o ADMINISTRADOR deverá (i) notificar os Cotistas,(ii) suspender imediatamente o pagamento de qualquer resgate em andamento, se houver, eos procedimentos de aquisição de direitos creditórios; e (iii) dar início aos procedimentosde liquidação antecipada de cotas do FUNDO definidos no artigo 49 acima. OADMINISTRADOR deverá convocar, no prazo de 05 (cinco) dias, uma Assembléia Geral de Cotistas, a ser realizada num prazo não superior a 20 (vinte) dias, para que os Cotistasdeliberem sobre as medidas que serão adotadas visando preservar seus direitos, suasgarantias e prerrogativas.

Artigo 51: Após o pagamento das despesas e encargos do FUNDO, será pago aos titularesde cotas, se o patrimônio do FUNDO assim permitir, o valor apurado conforme o Artigo 24 deste Regulamento em vigor na própria data de liquidação, proporcionalmente ao valor dascotas, observando-se:

I - os Cotistas poderão receber tal pagamento em direitos creditórios, nos termos doparágrafo 2º do artigo 49, cujo valor deverá ser apurado com observância ao disposto noartigo 24, desde que assim deliberado em Assembléia Geral convocada para este fim, e;

II – que o ADMINISTRADOR poderá ainda alienar parte ou a totalidade dos DireitosCreditórios Elegíveis de titularidade do FUNDO, pelo respectivo valor, apurado comobservância ao que dispõe o artigo 24, acrescido de todos os custos e despesas necessáriospara a liquidação e extinção do FUNDO, devendo utilizar os recursos da eventual alienação no resgate das cotas.

Artigo 52: A liquidação do FUNDO será gerida pelo ADMINISTRADOR, observando as disposições deste Regulamento ou o que for deliberado na Assembléia Geral de Cotistas.

CAPÍTULO XX - DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 53: Constituem encargos do FUNDO, além da remuneração dos serviços deadministração e de gestão da carteira do FUNDO assim como a remuneração devida à



CONSULTORA, as seguintes despesas, que podem ser debitadas peloADMINISTRADOR:

a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, querecaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários einformações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;

c) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aosCotistas;

d) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do FUNDO e da análise de sua situação e da atuação do ADMINISTRADOR;

e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do FUNDO;

f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses doFUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;

g) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do FUNDO ou à realizaçãode Assembléia Geral de Cotistas;

h) taxas de custódia de ativos do FUNDO; e

i) despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interessesdos Cotistas, como representante dos Cotistas.

Parágrafo 1.º: O FUNDO deverá, ainda, reembolsar a GESTORA pelas despesasincorridas na prestação de serviços para o FUNDO.

Parágrafo 2.º: Quaisquer outras não previstas como encargos do FUNDO devem correrpor conta do ADMINISTRADOR.

CAPÍTULO XXI - DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS

Artigo 54: O ADMINISTRADOR irá divulgar aos Cotistas, por meio do periódicoindicado no parágrafo único deste Artigo, imediatamente, qualquer ato ou fato relevanterelativo ao FUNDO, de modo a garantir a todos os Cotistas acesso às informações quepossam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanênciano mesmo, se for o caso .



Parágrafo Único: A divulgação das informações previstas neste artigo deve ser feita pormeio de publicação no periódico “Diário do Comércio e Indústria – DCI” utilizado para adivulgação de informações do FUNDO, por meio de correio eletrônico ou carta registrada e mantida disponível para os Cotistas na sede do ADMINISTRADOR e nas instituições que coloquem cotas do FUNDO.

Artigo 55: O ADMINISTRADOR deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após oencerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências,informações sobre:

I - o número de cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor;

II - a rentabilidade do FUNDO, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e

III - o comportamento da carteira de direitos creditórios e demais ativos do FUNDO,abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.

Artigo 56: O ADMINISTRADOR deve colocar as demonstrações financeiras do FUNDOà disposição de qualquer interessado que as solicitar, observados os seguintes prazosmáximos:

I - de 20 (vinte) dias após o encerramento do período a que se referirem, em se tratando dedemonstrações financeiras mensais; e

II - de 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada exercício social, em se tratando dedemonstrações financeiras anuais.

Artigo 57: As demonstrações financeiras do FUNDO estarão sujeitas às normas deescrituração expedidas pela CVM e serão auditadas por auditor independente registrado naCVM.

Parágrafo 1º: O exercício social do FUNDO tem duração de 12 (doze) meses, com inícioem 1º de agosto de cada ano.

Parágrafo 2º: Enquanto a CVM não editar as normas referidas no caput, aplicam-se aoFUNDO as disposições do COSIF.

CAPÍTULO XXII – DO FORO

Artigo 58: Fica eleito o foro da comarca de Osasco, Estado de São Paulo, com expressarenúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para propositura de



quaisquer ações judiciais relativas ao FUNDO ou a questões decorrentes da aplicação deste Regulamento.

Osasco, 17 de dezembro de 2009

BEM DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.



ANEXO IINFORMAÇÕES CADASTRAIS MÍNIMAS DAS CEDENTES DO VIMEX FUNDO DE

INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISEGMENTO NÃO PADRONIZADO

[INFORMAÇÕES RELATIVAS À IDENTIFICAÇÃO DA PESSOA JURÍDICA:

1) Denominação/Razão Social;2) CNPJ;3) NIRE;4) Forma de constituição;5) Data de constituição;6) Endereço completo;7) Atividade principal;8) Telefones;9) Fax;10) Email.

INFORMAÇÕES RELATIVAS À IDENTIFICAÇÃO DOS CONTROLADORES, ADMINISTRADORES,DIRETORES, SÓCIOS E/OU PROCURADORES:

1) Nome ou Razão Social;2) CPF ou CNPJ;3) Documento de Identidade ou NIRE;4) Endereço Completo;5) Profissão ou Atividade Principal;6) Telefones;7) Fax;8) Email.

regulamento - 17.12.2009 vimex.pdf · resolução do conselho monetário nacional n.° 2.907/01 é...

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