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REGIME DE PRODUCT GOVERNANCE DA DMIF II
Principais Linhas do Regime
Lisboa, 20 de novembro de 2017 DSC – Departamento de Supervisão Contínua
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Agenda
• O ciclo dinâmico da Product Governance, o contexto regulatório e as
fontes
• Pilares normativos do regime de Product Governance da DMIF II
• Pontos de contacto com outros regimes e diplomas
• Questões
CONTEXTO REGULATÓRIO
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DMIF II
DMIF
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Product Governance – um ciclo dinâmico
Produção e Desenvolvimento Distribuição Post-Sale
Design Approval
Testing
Modelling
Compliance
Check
Mercado Alvo
Estratégia de
Distribuição
Due Diligence
Informação
sobre Produto
(KYP)
Placement
Arrangements
Marketing
Canais de Venda
Mercado Alvo final (KYC)
CA
K&C Customer-Facing Staff
Monitorização
da Distribuição
Product
Oversight
Mercado
Alvo
Final
Deveres de
Informação
Reclamações de
Investidores
Ongoing
Suitability
Product
Performance
Mark-to-Market
Risk
Assessment
Payoff
Monitorização Monitorização
Informação
Incentivos e CI
Integrity Test
VfM
Serviço de
Investimento
Market
Events
Credit
RiskPayoff
Risk-reward
profile
Revisão
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Contexto regulatório
• Desproteção do Investidor e resposta através do afinamento de normas de CoB
sobre o ciclo (não estanque) de vida dos Instrumentos e serviços financeiros, em
base contínua e re-construtiva
• Moral Hazard / Asymmetric Information / Behavioural Bias / Complexidade /
Conduct Costs / Compliance Risk / Reputational Risk / Misseling
• Disclosure Paradigm e Caveat Emptor – recompreensão /relativização
• Lógica do regime Product Governance – um regime novo que densifica e
reposiciona deveres de conduta basilares da DMIF
• Expectativa regulatória:
- Forte mitigação do risco de Misselling, com impacto no Governance das
Entidades
- Reformulação organizativa e das relações contratuais de produção e distribuição
de Instrumentos Financeiros
- Product View & Product Intervention
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Contexto regulatório – principais fontes
• Treating Customers Fairly (TCF) – FSA/FCA
• ESAs (Joint Position on Manufacturers Product Oversight and Governance Processes)
• IOSCO (Report on Regulation of retail structured products)
• ESMA Opinion - Structured Retail Products - Good practices for product governance
arrangements - 27 March 2014 ESMA/2014/332
• DMIF II (Considerando (71) e Art.º 16.º/3, §2 a 6 e 24.º/2) e Diretiva Delegada da DMIF
II (Considerandos (15) a (20) e Art.º 9 e 10.º)
• Artigos 309.º-D a 309.º-I do Anteprojeto de transposição da DMIF II
• ESMA Final Report – Guidelines on MiFID II Product Governance requirements
• Medidas de Mitigação dos Riscos de Conduta associados a Misseling (CNSF)
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Contexto regulatório – sistemática da opção de transposição
Deveres Gerais dos Produtores e dos Distribuidores (Art.º 309-D(1)(2))
Aprovação de Produção (Art.º 309-E)
Aprovação de Distribuição (Art.º 309-F)
Dever de monitorização de Produtos Produzidos ou Distribuídos (Art.º 309-G)
Mecanismos de governação interna (Art.º 309-H)*
Deveres de prestação e obtenção de informação (Art.º 309-I)
PILARES NORMATIVOS DO REGIME DE PRODUCT GOVERNANCE
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Pilares normativos do regime de Product Governance
• Obrigações para Produtores
• Obrigações para Distribuidores
• Interação/alinhamento normativamente induzida entre Produtores e
Distribuidores
• Obrigação de adoção, manutenção e revisão de meios adequados
• Princípios fundamentais do regime de Product Governance
• Mercado-Alvo e estratégia de distribuição: interação normativa relevante
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Pilares normativos do regime de Product Governance
Obrigações para Produtores
• Product design, testing, oversight / monitoring
• Envolvimento da Administração e do Compliance + K&C do staff relevante
• Definição e revisão periódica do mercado-alvo e da estratégia de distribuição
(abstrato)
• Prevenção, sinalização, gestão e divulgação de conflitos de interesses, incluindo
remunerações/incentivos
• Análise da estrutura de custos dos produtos e compatibilidade com o mercado-alvo
• Análise prévia do potencial de risco sistémico do Produto ou da compatibilidade com
a integridade do mercado
• Assegurar que o produto não serve propósitos de cobertura/transferência de
risco/exposição para o mercado-alvo final
• Acordo escrito de alocação de responsabilidades, troca de informação e cooperação
com Distribuidores
• Sinalização de eventos que impactem o retorno/risco dos produtos e de tomada de
decisão para ações a tomar nessas situações
• Deveres de informação clara e completa ao distribuidor
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Pilares normativos do regime de Product Governance
Obrigações para Distribuidores
• Concretização e revisão contínua do mercado-alvo final e da estratégia de distribuição
• Robustecimento do procedimentos de KYC & KYP
• Deveres de solicitação e escrutíneo da informação prestada pelo Produtor
relativamente às características do Produto, mercado-alvo e estratégia de distribuição
• Envolvimento da administração, do Compliance + K&C do staff relevante
• Revisão contínua dos procedimentos de Produt Governance (“fit for purpose”)
• Acordo escrito de alocação de responsabilidades, troca de informação e cooperação
com Produtores
• Reporte de vendas fora do mercado alvo e de reclamações (“root cause analysis” –
“RCA”)
• Procedimentos de Product Oversight e de tomada de decisão para tratamento de
“market/corporate events” impactantes do retorno/risco dos Produtos
• Deveres de informação perante o Produtor sobre dados da distribuição
(v.g. desvios ou derrogações ao mercado alvo ou à estratégia de distribuição)
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Pilares normativos do regime de Product Governance
• Interação normativamente induzida entre Produtores e Distribuidores
- Due diligence recíproca
- Troca de informação e reporte periódicos, tempestivos e consequentes
(“information flow” e “IM”)
- Alocação formal de responsabilidades (“roles, powers & responsabilities”)
- Deveres de monitorização e revisão dependentes da transparência
- Alinhamento de estratégias e cooperação permanente
• Obrigação de meios e resultado nuclear
- PG Arrengements (“Policies, processes, procedures and policies, “NPAs”,
“PARPs” … transparent, consistent and auditable”)
- Dever de adotar meios que permitam assegurar que os Produtos são
distribuídos junto de Investidores finais com necessidades e objetivos
alinhados com a substância do Produto
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Contexto regulatório
Product
Governance
CoB
Produtores
Distribuidores
Product Design
Product Testing
Target Market
Estratégia de
Distribuição
Product
Oversight
Monitorização da
distribuição
Due Diligence
dos Distribuidores
Enquadramento
contratual dos
acordos de
distribuição
Due Diligence do
ProdutorDue Diligence do
Produto
KYCEscrutíneo do
mercado-alvoIdentificação do
mercado-alvo
finalDefinição e revisão da
estratégia de
distribuição
Troca de informação
com o ProdutorAcompanhar a vida
do Produto
Reexame contínuo da
adequação
mercado-alvo
Conflitos de Interesses
& Incentivos
VfM/FairValue
Hidden Costs
Market Integrity
Hedging
Risk Transfer
Systemic Risk
Scenarios
Underlying Selection
Payoff
Stress testsTail Risks
Exit Costs
NPAs / PARPs
Board + Compliance
Review & Auditing
Informação
Post-Sale
Reclamações
Informação Post-Sale
Board + Compliance
Modelling
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Pilares normativos do regime de Product Governance
Princípios fundamentais do regime
Atuação no melhor interesse dos Investidores
Proporcionalidade, adequação e prudência (relevância do “Last Link”)
Cooperação, transparência
Partilha permanente de informação
Segurança jurídica (alocação prévia e formal de responsabilidades)
Accountability (CA + Compliance)
Fatores de impacto
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Linhas fundamentais do regime
• Mercado-Alvo e estratégia de distribuição: interação normativa
Product Governance
Mercado-Alvo Estratégia de Distribuição
Aferição Contínua
da Consistência
Administração
+
Compliance
Forte Mitigação do
risco de Misseling
Categoria de
Investidor
Conhecimentos e
Experiência
Situação financeira
e capacidade de
absorver perdas
Tolerância ao risco
e adequação do
perfil de risco-
retorno do produto
Objetivos e
Necessidades do
Investidor
Canais de Venda
Staff relevante C&K
Natureza do serviço de
intermediação
Conflitos de Interesses
& Incentivos
Alocação formal de
responsabilidades
Procedimentos de
Compliance e
Monitorização
Mercado Alvo
Positivo
Mercado Alvo
Negativo
KYP
Elegibilidade
Para
Distribuição
Restrição à
Distribuição
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Linhas fundamentais do regime
• Mercado-Alvo e estratégia de distribuição: do abstrato ao concreto
Product
Governance
Dimensão abstrata/teórica - Produção
Dimensão concreta/final – Distribuição
KYP
KYP + KYC
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Linhas fundamentais do regime
• Geometria variável e normatividade nuclear - TRANSPARÊNCIA
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Linhas fundamentais do regime
• Geometria variável e normatividade nuclear - TRANSPARÊNCIA
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Linhas fundamentais do regime
KNOW YOUR PRODUCT TO SERVE YOUR CUSTOMER
PRUDÊNCIA
KNOW YOUR CUSTOMER BEFORE SERVING YOUR PRODUCT
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Linhas fundamentais do regime
Forte mitigação do risco associado à complexidade dos
instrumentos através de um dever de fundamentação prévio
da mesma por referência a necessidades e objetivos de
investimento de Investidores com determinadas
características.
PONTOS DE CONTACTO COM OUTROS REGIMES E DIPLOMAS
Departamento de Supervisão Contínua
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KYC Conflitos de Interesses
C&K Inducements
Informação sobre Appropriateness & Suitability
Instrumentos financeiros
e serviços
Mercado-alvo
Alerta de Complexidade Holding Period
Pontos de contacto – PRIIPS & PI
DMIF II
PRIIPSRisco de perda de
capital e de
iliquidez
Custos e Encargos
Cenários de Desempenho
Product
Intervention
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• KnowYourCostumer
O regime de PG pelo distribuidor assenta num dever basilar de conhecimento
da base de clientes, das suas caraterísticas, necessidades e objetivos
Necessidade indireta de (prévio) robustecimento dos procedimentos de
appropriateness e suitability
Procedimentos de KYC (questionários, perfis de Investidor e inadequação de
modelos assentes em “investor self-assessment”)
“Light” on-going suitability? - concretização
• Knowledge & Competence (“training”, “educational purpose”)
Assegurar a uma cadeia de intervenientes qualificados e experientes desde o
desenho do Produto até à fase de pós-venda
Pontos de contacto
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Pontos de contacto – Appropriateness & Suitability
1
2
3
Target Market Test
Suitability Test
Appropriateness Test
Elegível Abstenção de Distribuição
(309.º-D(4)(b) do Anteprojeto)
Não Elegível/Não determinável
Instrumento financeiro complexo?
Não DistribuiçãoSim
Positivo
Negativo
Alerta de não Adequação
Instrumento distribuído em consultoria para investimento?
Sim
Não
Positivo
Aconselhamento “negativo”Negativo
Recomendação de Investimento
27 © CMVM 2012
• Controlo efetivo da Administração sobre as Políticas e Procedimentos de PG
durante todo o ciclo de vida dos Produtos
• Envolvimento ativo e independente da função de Compliance e deveres de reporte
periódico à Administração
• Alocação de procedimentos de gestão de risco e auditoria que verifiquem a
resiliência das políticas e procedimentos de PG
Pontos de contacto – Governance das entidades