Finanças Estruturadas

www.fitchratings.com.br 20 de julho de 2012

Resumo da Transação A 40ª série da 4ª emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) da Gaia Securitizadora S.A. (Gaia) é lastreada por recebíveis imobiliários comerciais originados por um contrato de locação atípica entre a SRB Properties e Administração de Bens Ltda. (SRB) como locadora, e a Mapfre Vera Cruz Seguradora S.A. (Mapfre) e a Companhia de Seguros Aliança do Brasil (Aliança do Brasil) como locatárias.

Fundamentos do Rating Qualidade de Crédito das Locatárias: A Mapfre e a Aliança do Brasil são as fontes pagadoras dos aluguéis que lastreiam a emissão, além de responsáveis por impostos prediais, despesas e seguro relacionados ao imóvel. Em qualquer momento da operação, não será possível solicitar revisão do aluguel, nem rescindir o contrato sem pagamento de multa indenizatória equivalente à soma dos aluguéis remanescentes. A Fitch avalia a Mapfre internamente e considera a qualidade de crédito desta locatária forte, condizente com o rating atribuído a esta emissão.

Casamento de Índices e Taxas: O fluxo de pagamentos de aluguel e o saldo devedor do CRI serão corrigidos anualmente pelo IPCA, no mês de dezembro.

Seguro Patrimonial: A Mapfre é responsável por contratar seguro contra danos físicos do imóvel. Este seguro deverá cobrir o custo de reconstrução do imóvel, além do valor referente a perdas de receita de aluguel por, no máximo, 12 meses. Para a primeira fase, a seguradora é a Zurich Seguros S.A. (Zurich), e a indenização é limitada a BRL11,0 milhões.

Risco de Construção: A propriedade é constituída por um terreno de 30 mil m² e duas edificações. O primeiro edifício foi entregue em maio de 2012. A conclusão do segundo edifício está prevista para 20 de outubro de 2012. O seguro-garantia prestado pela Allianz Seguros S.A. (Allianz), de BRL2,5 milhões, destina-se a cobrir um eventual aumento no custo da obra.

Liberação de Recursos: Dos BRL20,3 milhões obtidos pela cessão dos créditos imobiliários, BRL5,5 milhões já foram liberados à SRB, BRL5,5 milhões serão liberados mediante a constituição da alienação fiduciária dos imóveis e o restante será liberado conforme andamento do cronograma físico-financeiro da obra. Na conta da operação, haverá uma reserva de caixa inicial equivalente a três parcelas futuras de aluguel até o 36º mês, quando será reduzida a duas parcelas. A reserva deverá fazer frente aos pagamentos dos CRIs em qualquer momento da operação.

CMBS/Brasil

Gaia Securitizadora S.A. Série 2012-40 Relatório Analítico

Estrutura de Capital Classe/ Série

Montante (BRLmi)

Vencimento Final Legal Rating

Reforço de Crédito (%) Perspectiva

Série 2012-40 22,3 Outubro/22 A(bra) 0% Estável Total da Emissão

22,3

Conteúdo

Estrutura de Capital 1 Resumo da Transação 1 Fundamentos do Rating 1 Sensibilidade do Rating 2 Análise de Dados 2 Transação e Estrutura Legal 2 Análise do Colateral 3 Estrutura Financeira e Modelagem do Fluxo de Caixa 4 Risco de Contrapartes 6 Partes da Transação 7 Monitoramento 7 Apêndice A: Locatárias 8 Apêndice B: Sumário da Transação 9

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Sensibilidade do Rating O rating reflete principalmente a capacidade de conclusão da obra com os recursos disponíveis. Uma vez entregue todos os imóveis com o devido aceite das locatárias e iniciado o prazo locatício, o rating desta emissão deverá ser elevado em até uma categoria para que fique alinhado ao atual risco de crédito da Mapfre. A Fitch recebe informações atualizadas sobre a Mapfre e avalia a qualidade de crédito da empresa como suporte à análise desta operação.

Análise de Dados Modelagem, Aplicação de Critério e Adequação de Dados O contrato de locação que lastreia a emissão é considerado um build-to-suit e foi analisado segundo a metodologia de avaliação “Global Structured Finance Rating Criteria”, de 6 de junho de 2012, publicado pela Fitch e disponível em 'www.fitchratings.com' e 'www.fitchratings.com.br'.

Para analisar a operação, a Fitch recebeu, entre outros documentos, cópias do contrato de locação; do contrato de construção; do contrato de cessão da Cédula de Crédito Imobiliário (CCI); do contrato de alienação fiduciária do imóvel; do termo de securitização; e do parecer legal da operação. A Gaia também forneceu os dados referentes ao cronograma físico-financeiro da obra e do fluxo de caixa projetado da operação.

Transação e Estrutura Legal

Esta securitização de recebíveis imobiliários tem origem em um contrato de locação atípico, na modalidade build-to-suit, entre a SRB e a Mapfre e a Aliança do Brasil. Localizados em São Carlos, no estado de São Paulo, os dois imóveis objetos da locação serão utilizados para operar um call center.

Em 15 de maio de 2012, a Gaia emitiu uma classe única de CRIs, totalizando BRL22,3 milhões com prazo total de 125 meses. Os pagamentos de juros e a amortização do principal ocorrerão mensalmente a partir de 15 de junho de 2012 até o vencimento final da operação, em 15 de outubro de 2022. O CRI será corrigido monetariamente pelo IPCA a cada ano em dezembro, acrescido de remuneração de 6,5% ao ano. Entretanto, para o primeiro período de correção monetária, será observado um intevalo menor, de sete meses, compreendendo a correção entre a data de emissão do CRI (maio de 2012) e dezembro de 2012.

Esta emissão de CRIs é lastreada por uma CCI representativa da totalidade dos direitos creditórios lastro da operação. Os pagamentos dos aluguéis são cedidos e transferidos à Gaia e serão depositados até o quinto dia útil de cada mês na conta da securitizadora, domiciliada no Banco Bradesco S.A. (Bradesco, Rating Nacional de Longo Prazo 'AAA(bra)', Perspectiva Estável). O excesso de receita, se houver, deverá ser transferido para uma conta bancária em nome da SRB, incluindo as despesas da operação, apenas após a amortização mensal do serviço da dívida.

Metodologia Aplicada Global Structured Finance Rating Criteria, 6 de junho de 2012.

Diagrama da Estrutura

Olveira Tr us t D TVM (Ag . F iduciár io)

A liança do B ra si l /M apfr e V er a C r uz

(Locat ár ias )

S R B Pa rt icipa ções(Lo ca dor )

Inves tido re s

Banco Fa to r(C oor den ador Líd er)Gaia

Sec ur it iza dor a(Em is so ra)

Co ntr ato d e BT S

$$

$$CC I

CR Is

$$

Fonte: Documentos da Transação

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Dos BRL20,3 milhões referentes ao valor de cessão dos créditos, BRL5,5 milhões foram liberados em 8 de junho de 2012, outros BRL5,5 milhões serão liberados na constituição da alienação fiduciária dos imóveis, e o saldo remanescente de BRL8,6 milhões será liberado de acordo com o cronograma físico-financeiro da obra.

Estrutura Jurídica Com base na estrutura legal da operação, a Fitch está convicta do comprometimento das locatárias em pagar os aluguéis que lastreiam a emissão. A agência solicitou e recebeu parecer legal da assessoria jurídica da transação, atestando quanto à validade da constituição dos documentos relacionados à transação, à perfeita e acabada cessão dos recebíveis imobiliários e à impossibilidade de rescisão do contrato em decorrência do atraso na entrega da obra.

Esclarecimento Em sua análise de crédito, a Fitch confia na opinião legal e/ou fiscal emitida pela assessoria jurídica da transação. A Fitch reforça que não presta aconselhamento legal e/ou fiscal, nem atesta que opiniões legais e/ou fiscais ou quaisquer outros documentos relacionados à transação ou à sua estrutura sejam suficientes para qualquer propósito. A nota ao final deste relatório esclarece que este documento não constitui consultoria legal, fiscal ou sobre a estruturação da operação por parte da Fitch e nem deve ser utilizado como tal. Caso os leitores deste relatório necessitem de aconselhamento legal, fiscal e/ou sobre a estruturação, eles devem procurar profissionais capacitados nas jurisdições relevantes.

Determinação de Vencimento Final O rating reflete a expectativa de pagamento pontual e integral do principal investido, acrescido de taxa de juros de 6,5% ao ano e corrigido anualmente pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) até o vencimento final da transação, em 15 de outubro de 2022.

Análise do Colateral Os CRIs serão amortizados com os recebimentos de aluguéis devidos pelas locatárias, Mapfre e Aliança do Brasil, que deverão ser depositados em conta corrente domiciliada no Bradesco e de titularidade da securitizadora.

Aquisição do Terreno O terreno no qual a propriedade está construída possui área total de 120 mil m² e foi adquirido pela Contern Construções e Comércio Ltda. (Contern) em setembro de 2009. Em dezembro de 2011, a Contern vendeu o terreno, com um dos edifícios já construídos, à SRB Participações Ltda. (SRB Participações) por BRL6,7 milhões. Apenas parte do terreno, 30.000 m², será locada à Mapfre e à Aliança do Brasil pela atual proprietária.

As matrículas do terreno atestam a instituição de duas servidões de passagem de gasoduto a favor da Gás Brasiliano Distribuidora Ltda. Cientes deste ponto, as devedoras se responsabilizam por quaisquer danos e prejuízos que possam ocorrer em decorrência da existência dessas servidões e isto não configura motivo para rescisão do contrato de locação.

A Propriedade Localizado em São Carlos, interior do Estado de São Paulo, o terreno objeto da locação possui 30 mil m² de área. Assim como o primeiro, o segundo edifício a ser construído terá dois pavimentos e área de 2 mil m², totalizando 4 mil m² de área construída. O espaço está sendo utilizado como call center, programado para operar 900 posições de atendimento.

Contrato Atípico de Locação O contrato atípico de locação, na modalidade build-to-suit, foi celebrado em 21 de dezembro de 2011 entre a SRB, como locadora, e Mapfre e Aliança do Brasil como locatárias. O prazo locatício será de dez anos com início a partir da data em que as partes celebrarem o laudo de inspeção definitivo do segundo edifício, estimada em 20 de outubro de 2012. No entanto, o

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contrato de locação prevê que os aluguéis referentes ao primeiro edifício são devidos a partir da entrega do mesmo, ou seja, 5 de maio de 2012.

O primeiro aluguel referente ao primeiro edifício foi pago em 5 de junho de 2012, no valor de BRL125 mil. A partir de novembro de 2012, os aluguéis serão corrigidos monetariamente pelo IPCA, em base anual.

As locatárias são responsáveis pelo pagamento de todos os impostos e taxas que incidirem sobre o imóvel, como IPTU, luz e água. As empresas também são responsáveis por contratar seguro patrimonial contra danos físicos ao imóvel. Caberá à locadora obter as licenças necessárias ao funcionamento do empreendimento.

Na hipótese de atraso no pagamento do aluguel, as locatárias deverão pagar multa de até 2% e juros de 1% ao mês sobre o valor vigente do aluguel, além de correção monetária a partir do dia em que o pagamento deveria ter ocorrido.

Na ocorrência de atrasos na construção, a SRB deverá pagar às locatárias multa diária equivalente a 1/30 do valor do aluguel mensal. É importante ressaltar que o não pagamento da multa pela SRB não permite a rescisão do contrato de locação por parte das locatárias.

Caso as locatárias decidam rescindir o contrato antecipadamente, deverão pagar multa indenizatória equivalente ao aluguel vigente multiplicado pelo número de meses restantes até o final do contrato. O contrato também poderá ser rescindido caso seja verificado o não pagamento de aluguel por um período superior a 15 dias a partir da data original de vencimento do devido aluguel.

Fase de Construção A SRB Participações adquiriu o primeiro edifício junto ao terreno em dezembro de 2011, realizando uma reforma (retrofit) para adequá-lo às necessidades das locatárias. De acordo com o contrato de construção, a Artiun Arquitetura e Engenharia Ltda. (Artiun) foi contratada para realizar a retrofit pelo preço máximo garantido de BRL3,564 milhões. O edifício foi entregue em 5 de maio de 2012.

Para o segundo edifício, o contrato de construção sob regime de empreitada global foi celebrado entre a SRB Participações e a Contern em 16 de março de 2012. O imóvel terá área de 2 mil m² e custo de BRL8,5 milhões, resultando em custo de construção de BRL4.250/m². Os pagamentos serão apurados pela medição proporcional dos serviços executados. Este montante cobrirá o pagamento de fornecedores e a terceiros, bem como os serviços da construtora. A data da entrega da obra está estimada para 20 de outubro de 2012.

Até o momento, o alvará da obra já foi emitido e os serviços de escavação e fundação do terreno já foram executados. A entrega da estrutura pré-fabricada está prevista para ocorrer até o final de julho deste ano.

Atrasos na entrega do empreendimento implicarão o pagamento de multa diária pela empresa construtora, de 1/30 do valor do aluguel mensal até a entrega da obra, da qual a Gaia, através de endosso, será a beneficiária.

A Contern contratou seguro, no valor de BRL8.214.849, contra riscos de engenharia, que inclui cobertura básica, despesas extraordinárias, despesa com desentulhos, erro de projeto e responsabilidade civil geral. O seguro é prestado pela Tokio Marine Brasil Seguradora S.A. Além deste, há um seguro-garantia prestado pela Allianz Seguros S.A., no montante de BRL2,5 milhões, destinado a cobrir eventual aumento no custo da obra.

Estrutura Financeira e Modelagem do Fluxo de Caixa Seguro Patrimonial A Mapfre e a Aliança do Brasil são responsáveis pela contratação de seguro patrimonial de seguradora de primeira linha contra danos físicos ao imóvel. A emissora, através de endosso,

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é a beneficiária da apólice. Em caso de sinistro, a seguradora deverá pagar, como lucros cessantes, indenização equivalente à reconstrução do empreendimento, além de até 12 meses de aluguel entre a data do sinistro e a reconstrução do imóvel. O beneficiário desta apólice poderá solicitar o montante em espécie para cobrir o valor emitido na ocorrência de um sinistro total. Se houver sinistro parcial, o seguro patrimonial passará a cobrir o pagamento do aluguel referente à área inutilizada. A renovação do seguro deverá ocorrer anualmente.

Atualmente, o seguro patrimonial para o primeiro edifício é prestado pela Zurich, e a indenização é limitada a BRL11,0 milhões. A seguradora terá até trinta dias para realizar o pagamento da indenização, contados a partir da entrega pela locatária de documentação comprovando o sinistro. A locatária deverá apresentar a apólice de seguro patrimonial referente ao segundo edifício na data de entrega do mesmo.

Em caso de sinistro parcial ou total do imóvel, a SRB terá a opção de utilizar a indenização do seguro patrimonial para reconstruir o imóvel, desde que o prazo de reconstrução não ultrapasse 12 meses. A decisão deverá ser comunicada às locatárias e à securitizadora em até vinte dias do sinistro.

No entendimento da Fitch, em caso de sinistro, a responsabilidade de pagamento deixa de ser exclusiva da Mapfre e a seguradora contratada passa a ser a fonte pagadora da operação. Caso a seguradora se recuse a pagar a indenização em razão de o seguro estar em desconformidade com o estabelecido em contrato, ou se a ocupação estiver irregular, a locatária é obrigada a pagar à locadora o valor da cobertura securitária. Desta forma, a responsabilidade de pagamento retorna à Mapfre.

Fundo de Reserva Com parte dos recursos levantados desta emissão, a Gaia deverá constituir um fundo de reserva inicial equivalente à estimativa dos próximos três pagamentos locatícios para fazer frente às amortizações mensais do CRI. A partir do 36º mês, o montante deste fundo de reserva poderá ser reduzido para cobrir , no mínimo, dois pagamentos locatícios. Este limite deverá ser mantido até o final da operação. Caso o fundo de reserva seja inferior ao mínimo estabelecido, a Gaia deverá solicitar à SRB a recomposição do fundo em até cinco dias úteis.

O fundo de reserva será constituído na conta centralizadora da operação mantida pela Gaia em nome do patrimônio separado no Banco Bradesco S.A. avaliado pela Fitch com os Ratings Nacionais de Longo e Curto Prazo ‘AAA(bra)’, com Perspectiva Estável, e ‘F1+(bra)’ (F1 mais (bra)), respectivamente.

O segundo edifício tem entrega prevista para 20 de outubro de 2012. Desta forma, o primeiro aluguel será pago de forma proporcional, sendo equivalente a 15 dias de aluguéis. Para fazer frente ao pagamento dos CRIs em 15 de novembro de 2012, será necessário utilizar parte do montante da reserva. Esse descasamento ensejará a recomposição do fundo pela SRB, de forma a manter três parcelas futuras.

Eventos de Recompra Compulsória Os CRIs poderão ser liquidados antecipadamente caso haja rescisão do contrato de locação e consequente pagamento dos aluguéis devidos.

A SRB deve, ainda, recomprar a totalidade dos créditos imobiliários, caso ocorram os eventos abaixo:

• Não cumprimento de quaisquer obrigações não pecuniárias assumidas no contrato de cessão, não sanadas em até trinta dias;

• Não constituição de alienação fiduciária dos imóveis;

• Caso a alienação fiduciária dos imóveis se deteriore ou se torne imprópria para garantir o cumprimento das obrigações e outros imóveis não sejam oferecidos para substituição em

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até dez dias;

• Caso a locatária não realize pagamentos relativos ao contrato de locação atípica, em razão de descumprimento das obrigações da locadora;

• Caso haja paralisação das obras de construção dos imóveis;

Em caso de eventos de recompra compulsória, o agente fiduciário convocará a Assembleia Geral dos CRIs em até trinta dias. Os titulares dos CRIs deverão decidir pela recompra ou não dos créditos. Havendo a deliberação pela recompra dos créditos, a SRB terá até o quinto dia útil do recebimento da notificação para realizar a recompra pelo montante devido nos CRIs.

Multa Indenizatória A SRB deverá pagar à companhia securitizadora multa indenizatória equivalente ao saldo devedor dos CRIs, devidamente atualizado acrescido de prêmio e despesas do patrimônio separado no caso dos eventos listados a seguir:

• Vencimento antecipado do contrato de locação atípico;

• Caso a recompra compulsória não possa ser exercida pela Gaia;

• Na hipótese de sinistro parcial, a multa indenizatória irá corresponder ao montante do valor dos aluguéis da área inutilizada, caso tal diferença não seja paga pelo seguro dos imóveis.

Modelagem de Fluxo de Caixa

Para esta transação, serão cedidos fiduciariamente os aluguéis pagos posteriomente pelas locatárias a partir de junho de 2012. As despesas relacionadas a esta emissão serão pagas, em última instância, pela SRB Properties. Se houver insuficiência de recursos, estes deverão ser aportados pela SRB Properties. As despesas, portanto, não foram modeladas pela Fitch.

O Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (DSCR) é de 1,0 vez durante toda a operação. O casamento entre as datas e os índices para a aplicação da correção monetária, em conjunto à reserva de caixa, elimina a possibilidade de desequilíbrios entre os pagamentos de aluguel e as amortizações das CCIs.

Risco de Contrapartes Gaia Securitizadora S.A. A Gaia é uma securitizadora de créditos imobiliários independente, com foco nos segmentos residencial, corporativo e de shopping centers. A empresa está registrada na Comissão de Valores Imobiliários (CVM) desde julho de 2006, porém permaneceu em fase pré-operacional até 2008. Em março de 2009, foi comprada por executivos do mercado financeiro e se tornou operacional. A Gaia já emitiu mais de BRL5,5 bilhões em CRIs. A Fitch avaliou algumas de suas emissões e entende que a securitizadora possui profissionais com experiência no ramo.

A estrutura da operação, que contempla a criação do regime fiduciário, e a presença do

Análise do Fluxo de Caixa (BRL) Data Saldo Inicial

do CRI Valor do Aluguel Amortização Juros Saldo Final

do CRI %

Amortizado Maio-2012 22.318.272 22.318.272 0,0%

Março-2013 22.318.272 1.854.681 687.979 1.166.702 21.630.293 0,6% Março-2014 21.630.293 3.026.242 1.709.581 1.316.661 19.920.712 8,5% Março-2015 19.920.712 3.026.242 1.820.704 1.205.538 18.100.008 16,9% Março-2016 18.100.008 3.026.242 1.939.050 1.087.192 16.160.958 25,8% Março-2017 16.160.958 3.026.242 2.065.088 961.154 14.095.870 35,2% Março-2018 14.095.870 3.026.242 2.199.319 826.923 11.896.551 45,4% Março-2019 11.896.551 3.026.242 2.342.275 683.967 9.554.276 56,1% Março-2020 9.554.276 3.026.242 2.494.522 531.720 7.059.754 67,6% Março-2021 7.059.754 3.026.242 2.656.666 369.576 4.403.087 79,8% Março-2022 4.403.087 3.026.242 2.829.350 196.892 1.573.738 92,8%

Out-2023 1.573.738 1.772.891 1.573.738 30.655 (0) 100,0% Fonte: Documentos da transação / Elaboração: Fitch Ratings

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agente fiduciário também mitigam o eventual risco operacional da securitizadora para a operação. Os créditos imobiliários objeto do regime fiduciário responderão apenas às obrigações inerentes aos CRI e ao pagamento das despesas de administração do patrimônio separado e custos tributários, estando isentos de qualquer ação ou execução de credores da securitizadora. Na hipótese de qualquer evento de liquidação do patrimônio separado, o agente fiduciário deverá assumir a administração do patrimônio separado e convocar em até quinze dias a assembleia geral de titulares do CRI para deliberar sobre a eventual liquidação do patrimônio separado ou substituição da emissora por outra regularmente inscrita na Comissão de Valores Mobiliários.

SRB Properties e Administração de Bens Ltda. (SRB) A SRB iniciou suas atividades em fevereiro de 2012 e possui sede na cidade de São Paulo. A empresa conta com a participação de dois sócios para investir na compra, venda, locação e administração de bens imobiliários próprios.

Monitoramento A Fitch acompanhará o desempenho desta operação, de forma contínua, até seu vencimento final. Este acompanhamento visa a assegurar que o rating atribuído continue refletindo, apropriadamente, o perfil de risco da emissão.

A Fitch receberá relatórios em base regular sobre o desempenho do crédito cedido à operação. Estas informações serão fornecidas pelas partes da transação e analisadas mensalmente pela equipe da agência. A transação passará por revisão completa em base anual, ou a qualquer momento em que ocorrer um fato relevante relacionado à operação ou à fonte pagadora dos créditos.

Partes da Transação Função Nome Ratings Perspectiva Locatária Mapfre Vera Cruz Seguradora S.A. NA NA Locatária Companhia de Seguros Aliança do Brasil NA NA Coordenador Líder Banco Fator S.A. BBB+(bra) Negativa Emissor Gaia Securitizadora S.A. NA NA Locadora SRB Properties e Administração de Bens Ltda. NA NA Agente Fiduciário Pentágono DTVM S.A. NA NA Agente de recebimento Banco Bradesco S.A. AAA(bra) Estável NA – Não Avaliada

Elaboração: Fitch Ratings

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Apêndice A: Locatárias Mapfre Vera Cruz Seguradora S.A. (Mapfre) A Mapfre é uma das principais empresas operacionais de seguros da BB Mapfre SH2 Participações S.A., holding focada em risco de automóveis, large risk e P&C. A Mapfre S.A. e o Banco do Brasil S.A. controlam respectivamente 51% e 49% do capital votante desta holding.

A seguradora integra o Sistema Mapfre S.A., suas operações são conduzidas no contexto de um conjunto de companhias e entidades que operam em seguros e atividades correlatas, com sede em Madri, na Espanha. O objetivo social da empresa é a exploração das operações de seguros e resseguros dos ramos elementares, operando por meio de sucursais nos principais centros econômicos do país. Por intermédio de sua controlada, coligadas e companhia ligada pertencentes ao Sistema Mapfre, atua também no segmento de seguro do ramo vida, previdência complementar, capitalização, garantias e créditos e intermediação de títulos e valores mobiliários.

Companhia de Seguros Aliança do Brasil (Aliança do Brasil) A Aliança do Brasil é uma sociedade anônima de capital fechado e atua nos ramos de riscos de pessoas, seguros rurais e seguro habitacional.

A companhia atua de forma integrada com o Banco do Brasil S.A. (BB) e empresas ligadas. Em maio de 2010, o BB firmou acordo de parceria com o Grupo Mapfre, por meio da BB Seguros Participações S.A. e a Mapfre Brasil Participações S.A., para atuação conjunta em segmentos do mercado segurador por vinte anos.

Os atos societários para operacionalização da parceria entre o BB e o grupo Mapfre foram concluídos em junho de 2011, dando origem ao grupo Segurador Banco do Brasil e Mapfre, representado por duas holdings, conforme composição acionária abaixo:

a) BB Mapfre SH1 Participações S.A., com foco nos segmentos de seguros de pessoas, imobiliário e agrícola.

b) Mapfre BB SH2 Participações S.A., com atuação nos segmentos de seguros de danos, incluídos os seguros de veículos e excluídos os seguros imobiliário e agrícola.

Em 2011 a seguradora apresentou prêmios emitidos líquidos de BRL2,911,5 bilhões, representando um incremento de 17,1% sobre o exercício anterior. O lucro líquido do exercício foi de BRL 523,6 milhões, 4,8% superior ao de 2010.

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Apêndice B: Sumário da Transação

Gaia Securitizadora 2012-40 CMBS/Brasil Estrutura de Capital

Classe/Série Rating Perspectiva Total (%) Montante (BRL Mi)

Reforço de Créditoa (%) Taxa de Juros

Freq. de Pagamento

Período de Carência

Vencimento Final ISIN

Sênior 2012-40 A(bra) Estável 100,0 22,3 0% IPCA + 6,5% Mensal NA Out/2022 BRGAIACRI1I9 Subordinada NA - NA NA - - Total 100,0 Reserva de Liquidez NA Reforço de Crédito Iniciala 3,4% Período de Revolvência NA Derivativos/Swaps NA Regime de Amortizaçãoc NA Excesso de Spreadd NA a Reforço de crédito na forma de reserva de caixa, calculada sobre o saldo devedor do CRI.

Informações Relevantes Detalhes Partes Data de Emissão 18 de maio de 2012 Locatária Mapfre Vera Cruz Seguradora S.A. País/Classe dos Ativos Brasil/CMBS/ Locação Atípica e

Outros Locatária Companhia de Seguros Aliança do Brasil S.A.

País da SPE Brasil Coordenador Líder Banco Fator S.A. Analistas Jayme Bartling Emissor Gaia Securitizadora S.A. +55-11-4504-2602 Locadora SRB Properties e Administração de Bens Ltda. Juliana Ayoub Agente Fiduciário Pentágono DTVM S.A. +55-11-4504-2611 Agente de recebimento Banco Bradesco S.A. Analista de Monitoramento Kleber Oliveira +55-11-4504-2613

Principais Fundamentos do Rating

• Qualidade de Crédito das Locatárias: A Mapfre e a Aliança do Brasil são as fontes pagadoras dos aluguéis que lastreiam a emissão, além de responsáveis por impostos prediais, despesas e seguro relacionados ao imóvel. Em qualquer momento da operação, não será possível solicitar revisão do aluguel, nem rescindir o contrato sem pagamento de multa indenizatória equivalente à soma dos aluguéis remanescentes. A Fitch avalia a Mapfre internamente e considera a qualidade de crédito desta locatária forte, condizente com o rating atribuído a esta emissão.

• Casamento de Índices e Taxas: O fluxo de pagamentos de aluguel e o saldo devedor do CRI serão corrigidos anualmente pelo IPCA, no mês de dezembro.

• Seguro Patrimonial: A Mapfre é responsável por contratar seguro contra danos físicos do imóvel. Este seguro deverá cobrir o custo de reconstrução do imóvel, além do valor referente a perdas de receita de aluguel por, no máximo, 12 meses. Para a primeira fase, a seguradora é a Zurich Seguros S.A. (Zurich), e a indenização é limitada a BRL11,0 milhões.

• Risco de Construção: A propriedade é constituída por um terreno de 30 mil m² e duas edificações. O primeiro edifício foi entregue em maio de 2012. A conclusão do segundo edifício está prevista para 20 de outubro de 2012. O seguro-garantia prestado pela Allianz Seguros S.A. (Allianz), de BRL2,5 milhões, destina-se a cobrir um eventual aumento no custo da obra.

• Liberação de Recursos: Dos BRL20,3 milhões obtidos pela cessão dos créditos imobiliários, BRL5,5 milhões já foram liberados à SRB, BRL5,5 milhões serão liberados mediante a constituição da alienação fiduciária dos imóveis e o restante será liberado conforme andamento do cronograma físico-financeiro da obra. Na conta da operação, haverá uma reserva de caixa inicial equivalente a três parcelas futuras de aluguel até o 36º mês, quando será reduzida a duas parcelas. A reserva deverá fazer frente aos pagamentos dos CRIs em qualquer momento da operação.

Diagrama Simplificado da Estrutura

Olveira Trust DTVM (Ag. Fiduciário)

Aliança do Brasil /Mapfre Vera Cruz

(Locatárias)

SRB Participações(Locador)

Investidores

Banco Fator(Coordenador Líder)Gaia

Securitizadora(Emissora)

Contrato de BTS

$$

$$CCI

CRIs

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Finanças Estruturadas

Gaia Securitizadora S.A.

Série 2012-40 10

Finanças Estruturadas

Gaia Securitizadora S.A.

Julho de 2012 11

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Como resultado, apesar de qualquer verificação sobre fatos atuais, os ratings podem ser afetados por condições ou eventos futuros não previstos na ocasião em que um rating foi emitido ou afirmado. As informações neste relatório são fornecidas "tal como se apresentam", sem que ofereçam qualquer tipo de garantia. Um rating da Fitch constitui opinião sobre o perfil de crédito de um título. Esta opinião se apoia em critérios e metodologias existentes, que são constantemente avaliados e atualizados pela Fitch. Os ratings são, portanto, resultado de um trabalho de equipe na Fitch, e nenhuma classificação é de responsabilidade exclusiva de um indivíduo, ou de um grupo de indivíduos. O rating não cobre o risco de perdas em função de outros riscos que não sejam o de crédito, a menos que tal risco esteja especificamente mencionado. A Fitch não participa da oferta ou venda de qualquer título. Todos os relatórios da Fitch são de autoria compartilhada. 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Os ratings acima foram solicitados pelo, ou em nome do, emissor, e, portanto, a Fitch foi compensada pela avaliação dos ratings.