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Continua»»» Senhores Acionistas: Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, compostas pelo Balanço patrimonial, Demonstração do resultado, Demonstração do fluxo de caixa, Demonstração do valor adicionado, Demonstração das mutações do patrimônio líquido, Notas explicativas e Demonstração do resultado abrangente. Queremos agradecer aos nossos clientes, fornecedores e prestadores de serviços, pelo apoio e cooperação e a confiança em nós depositada, e em especial aos nossos colaboradores, pelo empenho apresentado. São Paulo, 14 de março de 2013. A Diretoria. RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Balanço patrimonial em 31 de dezembro - Em milhares de reais Demonstração do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Demonstração do fluxo de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Demonstração do valor adicionado Exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais 2012 Companhia Brasileira de Alumínio CNPJ/MF nº 61.409.892/0001-73 Demonstrações Financeiras Controladora Consolidado Nota 2012 2011 2012 2011 Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa 10 1.912 13.852 2.747 51.499 Aplicações financeiras 11 1.194.146 991.167 1.258.132 1.009.246 Contas a receber de clientes 12 283.966 262.709 312.826 285.058 Estoques 13 566.264 601.471 609.531 633.266 Tributos a recuperar 14 131.030 104.684 133.239 106.958 Instrumentos financeiros derivativos 7.2 39.443 122.501 39.443 122.501 Dividendos a receber 15 28.120 37.230 28.120 29.660 Outros ativos 60.106 36.952 64.652 42.731 2.304.987 2.170.566 2.448.690 2.280.919 Não circulante Realizável a longo prazo Aplicações financeiras 11 15.708 Partes relacionadas 15 1.081.705 3.067.157 1.081.687 3.067.140 Imposto de renda e contribuição social diferidos 20 (b) 443.450 266.002 445.063 269.268 Tributos a recuperar 14 153.495 216.860 155.293 218.752 Depósitos judiciais 47.783 30.431 57.506 39.768 Outros ativos 29.438 3.118 32.992 27.803 1.755.871 3.583.568 1.788.249 3.622.731 Investimentos 16 2.131.322 908.372 1.674.718 469.129 Imobilizado 17 4.735.956 4.880.312 5.103.568 5.259.179 Intangível 18 593.925 510.426 716.367 666.040 9.217.074 9.882.678 9.282.902 10.017.079 Total do ativo 11.522.061 12.053.244 11.731.592 12.297.998 Controladora Consolidado Nota 2012 2011 2012 2011 Passivo e patrimônio líquido Circulante Empréstimos e financiamentos 19 176.685 246.476 197.856 282.661 Fornecedores 199.127 234.255 204.476 243.551 Partes relacionadas 15 76.482 124.165 77.265 125.475 Salários e encargos sociais 84.337 91.605 89.551 97.043 Tributos a recolher 10.086 12.374 23.121 19.560 Adiantamento de clientes 1.133 4.276 22.162 22.927 Instrumentos financeiros derivativos 7.2 35.272 49.064 35.272 49.064 Uso do bem público 22 27.326 38.037 27.326 38.037 Outros passivos 9.051 2.130 19.998 14.519 619.499 802.382 697.027 892.837 Não circulante Empréstimos e financiamentos 19 4.129.384 3.931.467 4.245.910 4.068.137 Partes relacionadas 15 582.468 574.943 582.460 574.943 Imposto de renda e contribuição social diferidos 20 (b) 438.330 422.409 440.373 422.409 Provisões tributárias, cíveis, trabalhistas e ambientais 21 63.618 68.066 63.922 70.769 Uso do bem público 22 404.139 353.737 409.867 361.645 Provisão para desmobilização de ativos 23 120.568 21.129 120.568 21.129 Outros passivos 1.529 718 8.811 7.657 5.740.036 5.372.469 5.871.911 5.526.689 Total do passivo 6.359.535 6.174.851 6.568.938 6.419.526 Patrimônio líquido 24 Capital social 4.630.233 4.630.233 4.630.233 4.630.233 Reservas de lucros 938.056 1.448.095 938.056 1.448.095 Prejuízos acumulados (417.559) (241.046) (417.559) (241.046) Ajuste de avaliação patrimonial 11.796 41.111 11.796 41.111 Total do patrimônio líquido dos acionistas controladores 5.162.526 5.878.393 5.162.526 5.878.393 Participação dos acionistas não controladores 128 79 Total do patrimônio líquido 5.162.526 5.878.393 5.162.654 5.878.472 Total do passivo e patrimônio líquido 11.522.061 12.053.244 11.731.592 12.297.998 Controladora Consolidado Nota 2012 2011 2012 2011 Receita líquida 25 2.651.233 2.666.808 2.945.561 2.936.842 Custo dos produtos vendidos 28 (2.662.809) (2.408.868) (2.815.860) (2.566.750) Lucro (prejuízo) bruto (11.576) 257.940 129.701 370.092 Receitas (despesas) operacionais Com vendas (85.481) (81.435) (85.875) (81.856) Gerais e administrativas (231.529) (200.722) (246.791) (201.131) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 26 22.979 (70.526) 19.326 (78.835) (294.031) (352.683) (313.340) (361.822) Lucro (prejuízo) operacional antes das participações societárias e do resultado financeiro (305.607) (94.743) (183.639) 8.270 Resultado de participações societárias Equivalência patrimonial 16 9.168 78.424 (57.006) 28.780 Resultado financeiro, líquido 27 Despesas financeiras (404.255) (399.008) (418.357) (431.842) Receitas financeiras 247.787 336.176 250.413 342.661 Variações cambiais, líquidas (355.627) (349.149) (361.282) (351.335) (512.095) (411.981) (529.226) (440.516) Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social (808.534) (428.300) (769.871) (403.466) Imposto de renda e contribuição social 20 Correntes 930 (36.459) (26.786) Diferidos 144.193 187.254 142.937 189.218 Prejuízo do exercício (663.411) (241.046) (663.393) (241.034) Prejuízo atribuído aos acionistas controladores (663.411) (241.046) Lucro líquido atribuído aos acionistas não controladores 18 12 Prejuízo do exercício (663.393) (241.034) Prejuízo básico e diluído por ação (em reais) (0,73) (0,26) (0,73) (0,26) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Demonstração do resultado abrangente Exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais Controladora Consolidado Nota 2012 2011 2012 2011 Prejuízo do exercício (663.411) (241.046) (663.393) (241.034) Outros componentes do resultado abrangente “Hedge accounting” operacional (31.050) 38.408 (31.050) 38.408 Variação cambial de investimentos no exterior 16 (b) (611) 59 (611) 59 Outros reflexos de controladas e coligadas 2.346 3.378 2.346 3.378 (29.315) 41.845 (29.315) 41.845 Total do resultado abrangente do exercício (692.726) (199.201) (692.708) (199.189) Resultado abrangente atribuível aos acionistas Controladores (692.726) (199.201) Não controladores 18 12 (692.708) (199.189) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Nota Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011 Fluxos de caixa das atividades operacionais Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social (808.534) (428.300) (769.871) (403.466) Ajustes de item que não representam alteração de caixa e equivalentes de caixa Depreciação, amortização e exaustão 17 e 18 353.619 231.145 373.416 250.806 Equivalência patrimonial 16 (9.168) (78.424) 57.006 (28.780) Resultado da venda de ativo (12.406) 782 (13.371) (7.885) Provisão de impairment (imobilizado e ágio) 26 64.804 100.609 64.804 100.609 Provisões (3.163) (6.694) (5.562) (12.154) Juros, variações monetárias e cambiais 19 (c) 582.269 658.769 597.771 690.156 167.421 477.887 304.193 589.286 Variações nos ativos e passivos Aplicações financeiras (202.979) 580.604 (264.594) 601.339 Contas a receber de clientes (22.542) 69.573 (29.053) 65.671 Estoques 35.207 (255.730) 23.735 (250.307) Tributos a recuperar 37.019 (26.090) 37.178 1.657 Outros ativos (34.505) (12.206) (10.087) (22.757) Fornecedores (35.128) 42.090 (39.075) 27.200 Partes relacionadas (47.683) 17.437 (48.210) 29.940 Tributos a recolher (2.288) (3.714) 3.561 (196) Salários e encargos sociais (7.268) 7.086 (7.492) 10.699 Uso do bem público 39.691 24.030 37.511 24.397 Provisão para desmobilização de ativos 2.135 1.329 2.146 1.329 Outros passivos (9.203) (3.607) (7.904) (7.790) Caixa proveniente das operações (80.123) 918.689 1.909 1.070.468 Juros pagos 19 (c) (283.213) (280.151) (298.046) (310.878) Imposto de renda e contribuição social 930 (36.459) (26.786) Caixa líquido proveniente das (usado nas) atividades operacionais (362.406) 638.538 (332.596) 732.804 Fluxos de caixa das atividades de investimentos Recebimento de dividendos 38.044 26.104 7.647 8.670 Aquisição de imobilizado 17 (a) (238.211) (362.986) (239.677) (370.100) Redução de capital de investida 16 (b) 22.363 Partes relacionadas 720.838 (50.787) 720.839 (61.865) Recebimento pela venda de ativo 16.341 12.200 17.427 18.005 Caixa na incorporação de controladas 3.129 Adições de intangível (25) (11) (426) Caixa líquido proveniente das (usado nas) atividades de investimento 537.012 (350.002) 506.225 (405.716) Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Captações de recursos 19 (c) 15.898 28.755 15.898 41.718 Partes relacionadas 7.525 (10.522) 7.517 2.888 Pagamento de dividendos (23.141) (23.141) Liquidação de empréstimos e financiamentos 19 (c) (186.828) (547.958) (222.655) (580.939) Caixa líquido usado nas atividades de financiamentos (186.546) (529.725) (222.381) (536.333) Decréscimo em caixa e equivalentes de caixa (11.940) (241.189) (48.752) (209.245) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 13.852 255.041 51.499 260.744 Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 1.912 13.852 2.747 51.499 Principais transações que não afetaram o caixa Aquisição de investimento mediante liquidação de saldo de partes relacionadas (1.264.614) (1.264.614) Revisões de estimadas nos fluxos de caixa relacionado à desmobilização de ativos e uso do bem público (97.304) (97.304) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Controladora Consolidado Nota 2012 2011 2012 2011 Receitas Vendas de produtos e serviços 25 3.225.675 3.270.600 3.563.963 3.593.331 Outras receitas operacionais 117.477 16.657 120.313 19.461 Reversão (complemento) da provisão para créditos de liquidação duvidosa (1.285) 598 (1.285) 598 3.341.867 3.287.855 3.682.991 3.613.390 Insumos adquiridos de terceiros Custos dos produtos vendidos e dos serviços prestados (2.209.937) (1.956.135) (2.362.192) (2.076.992) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (14.232) (127.964) (15.532) (139.491) (2.224.169) (2.084.099) (2.377.724) (2.216.483) Valor adicionado bruto 1.117.698 1.203.756 1.305.267 1.396.907 Retenções Depreciação, amortização e exaustão 17 e 18 (353.619) (231.145) (373.416) (250.806) Valor adicionado líquido produzido 764.079 972.611 931.851 1.146.101 Valor adicionado recebido em transferência Equivalência patrimonial 16 9.168 78.424 (57.006) 28.780 Receitas financeiras 27 247.787 336.176 250.413 342.661 256.955 414.600 193.407 371.441 ...continuação Controladora Consolidado Nota 2012 2011 2012 2011 Valor adicionado total a distribuir 1.021.034 1.387.211 1.125.258 1.517.542 Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos 323.531 327.373 334.527 337.289 Remuneração direta 30 272.446 271.900 281.314 280.070 Benefícios 30 51.085 55.473 53.213 57.219 Impostos, taxas e contribuições 572.520 525.218 645.185 609.469 Federais 456.756 462.707 526.070 526.697 Estaduais 259.957 249.765 261.265 271.461 Municipais 787 529 Diferidos (144.193) (187.254) (142.937) (189.218) Remuneração de capitais de terceiros 788.394 775.666 808.939 811.818 Despesas financeiras 27 759.882 748.157 779.639 783.177 Aluguéis 28.512 27.509 29.300 28.641 Remuneração de capitais próprios (663.411) (241.046) (663.393) (241.034) Participação dos acionistas não controladores 18 12 Prejuízo do exercício (663.411) (241.046) (663.411) (241.046) Valor adicionado distribuído 1.021.034 1.387.211 1.125.258 1.517.542

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Senhores Acionistas: Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, compostas pelo Balanço patrimonial, Demonstração do resultado, Demonstração do fluxo de caixa, Demonstração do valor adicionado, Demonstração das mutações do patrimônio líquido, Notas explicativas e Demonstração do resultado abrangente. Queremos agradecer aos nossos clientes, fornecedores e prestadores de serviços, pelo apoio e cooperação e a confiança em nós depositada, e em especial aos nossos colaboradores, pelo empenho apresentado.

São Paulo, 14 de março de 2013. A Diretoria.

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Balanço patrimonial em 31 de dezembro - Em milhares de reais

Demonstração do resultadoExercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Demonstração do fluxo de caixaExercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

Demonstração do valor adicionadoExercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais

2012Companhia Brasileira de AlumínioCNPJ/MF nº 61.409.892/0001-73

Demonstrações Financeiras

Controladora ConsolidadoNota 2012 2011 2012 2011

Ativo Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 10 1.912 13.852 2.747 51.499 Aplicações financeiras 11 1.194.146 991.167 1.258.132 1.009.246 Contas a receber de clientes 12 283.966 262.709 312.826 285.058 Estoques 13 566.264 601.471 609.531 633.266 Tributos a recuperar 14 131.030 104.684 133.239 106.958 Instrumentos financeiros derivativos 7.2 39.443 122.501 39.443 122.501 Dividendos a receber 15 28.120 37.230 28.120 29.660 Outros ativos 60.106 36.952 64.652 42.731

2.304.987 2.170.566 2.448.690 2.280.919 Não circulante

Realizável a longo prazoAplicações financeiras 11 15.708 Partes relacionadas 15 1.081.705 3.067.157 1.081.687 3.067.140 Imposto de renda e contribuição social diferidos 20 (b) 443.450 266.002 445.063 269.268 Tributos a recuperar 14 153.495 216.860 155.293 218.752 Depósitos judiciais 47.783 30.431 57.506 39.768 Outros ativos 29.438 3.118 32.992 27.803

1.755.871 3.583.568 1.788.249 3.622.731

Investimentos 16 2.131.322 908.372 1.674.718 469.129 Imobilizado 17 4.735.956 4.880.312 5.103.568 5.259.179 Intangível 18 593.925 510.426 716.367 666.040

9.217.074 9.882.678 9.282.902 10.017.079

Total do ativo 11.522.061 12.053.244 11.731.592 12.297.998

Controladora Consolidado Nota 2012 2011 2012 2011Passivo e patrimônio líquidoCirculante

Empréstimos e financiamentos 19 176.685 246.476 197.856 282.661 Fornecedores 199.127 234.255 204.476 243.551 Partes relacionadas 15 76.482 124.165 77.265 125.475 Salários e encargos sociais 84.337 91.605 89.551 97.043 Tributos a recolher 10.086 12.374 23.121 19.560 Adiantamento de clientes 1.133 4.276 22.162 22.927 Instrumentos financeiros derivativos 7.2 35.272 49.064 35.272 49.064 Uso do bem público 22 27.326 38.037 27.326 38.037 Outros passivos 9.051 2.130 19.998 14.519

619.499 802.382 697.027 892.837 Não circulante

Empréstimos e financiamentos 19 4.129.384 3.931.467 4.245.910 4.068.137 Partes relacionadas 15 582.468 574.943 582.460 574.943 Imposto de renda e contribuição social diferidos 20 (b) 438.330 422.409 440.373 422.409 Provisões tributárias, cíveis, trabalhistas e ambientais 21 63.618 68.066 63.922 70.769 Uso do bem público 22 404.139 353.737 409.867 361.645 Provisão para desmobilização de ativos 23 120.568 21.129 120.568 21.129 Outros passivos 1.529 718 8.811 7.657

5.740.036 5.372.469 5.871.911 5.526.689 Total do passivo 6.359.535 6.174.851 6.568.938 6.419.526

Patrimônio líquido 24Capital social 4.630.233 4.630.233 4.630.233 4.630.233 Reservas de lucros 938.056 1.448.095 938.056 1.448.095 Prejuízos acumulados (417.559) (241.046) (417.559) (241.046)Ajuste de avaliação patrimonial 11.796 41.111 11.796 41.111 Total do patrimônio líquido dos acionistas controladores 5.162.526 5.878.393 5.162.526 5.878.393 Participação dos acionistas não controladores 128 79 Total do patrimônio líquido 5.162.526 5.878.393 5.162.654 5.878.472

Total do passivo e patrimônio líquido 11.522.061 12.053.244 11.731.592 12.297.998

Controladora Consolidado Nota 2012 2011 2012 2011

Receita líquida 25 2.651.233 2.666.808 2.945.561 2.936.842 Custo dos produtos vendidos 28 (2.662.809) (2.408.868) (2.815.860) (2.566.750)

Lucro (prejuízo) bruto (11.576) 257.940 129.701 370.092

Receitas (despesas) operacionais Com vendas (85.481) (81.435) (85.875) (81.856)Gerais e administrativas (231.529) (200.722) (246.791) (201.131)Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 26 22.979 (70.526) 19.326 (78.835) (294.031) (352.683) (313.340) (361.822)

Lucro (prejuízo) operacional antes das participações societárias e do resultado financeiro (305.607) (94.743) (183.639) 8.270

Resultado de participações societárias Equivalência patrimonial 16 9.168 78.424 (57.006) 28.780

Resultado financeiro, líquido 27 Despesas financeiras (404.255) (399.008) (418.357) (431.842)Receitas financeiras 247.787 336.176 250.413 342.661 Variações cambiais, líquidas (355.627) (349.149) (361.282) (351.335) (512.095) (411.981) (529.226) (440.516)

Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social (808.534) (428.300) (769.871)

(403.466)

Imposto de renda e contribuição social 20 Correntes 930 (36.459) (26.786)Diferidos 144.193 187.254 142.937 189.218

Prejuízo do exercício (663.411) (241.046) (663.393) (241.034)Prejuízo atribuído aos acionistas controladores (663.411) (241.046)Lucro líquido atribuído aos acionistas não controladores 18 12

Prejuízo do exercício (663.393) (241.034)Prejuízo básico e diluído por ação (em reais) (0,73) (0,26) (0,73) (0,26)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

Demonstração do resultado abrangenteExercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais

Controladora Consolidado Nota 2012 2011 2012 2011Prejuízo do exercício (663.411) (241.046) (663.393) (241.034)Outros componentes do resultado abrangente “Hedge accounting” operacional (31.050) 38.408 (31.050) 38.408 Variação cambial de investimentos no exterior 16 (b) (611) 59 (611) 59 Outros reflexos de controladas e coligadas 2.346 3.378 2.346 3.378 (29.315) 41.845 (29.315) 41.845 Total do resultado abrangente do exercício (692.726) (199.201) (692.708) (199.189)

Resultado abrangente atribuível aos acionistas Controladores (692.726) (199.201)Não controladores 18 12

(692.708) (199.189)As notas explicativas da administração são parte integrante das

demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

Nota Controladora Consolidado2012 2011 2012 2011

Fluxos de caixa das atividades operacionaisPrejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social (808.534) (428.300) (769.871) (403.466)Ajustes de item que não representam alteração de caixa e equivalentes de caixa Depreciação, amortização e exaustão 17 e 18 353.619 231.145 373.416 250.806 Equivalência patrimonial 16 (9.168) (78.424) 57.006 (28.780) Resultado da venda de ativo (12.406) 782 (13.371) (7.885) Provisão de impairment (imobilizado e ágio) 26 64.804 100.609 64.804 100.609 Provisões (3.163) (6.694) (5.562) (12.154) Juros, variações monetárias e cambiais 19 (c) 582.269 658.769 597.771 690.156

167.421 477.887 304.193 589.286 Variações nos ativos e passivos Aplicações financeiras (202.979) 580.604 (264.594) 601.339 Contas a receber de clientes (22.542) 69.573 (29.053) 65.671 Estoques 35.207 (255.730) 23.735 (250.307) Tributos a recuperar 37.019 (26.090) 37.178 1.657 Outros ativos (34.505) (12.206) (10.087) (22.757) Fornecedores (35.128) 42.090 (39.075) 27.200 Partes relacionadas (47.683) 17.437 (48.210) 29.940 Tributos a recolher (2.288) (3.714) 3.561 (196) Salários e encargos sociais (7.268) 7.086 (7.492) 10.699 Uso do bem público 39.691 24.030 37.511 24.397 Provisão para desmobilização de ativos 2.135 1.329 2.146 1.329 Outros passivos (9.203) (3.607) (7.904) (7.790)Caixa proveniente das operações (80.123) 918.689 1.909 1.070.468 Juros pagos 19 (c) (283.213) (280.151) (298.046) (310.878) Imposto de renda e contribuição social 930 (36.459) (26.786)Caixa líquido proveniente das (usado nas) atividades operacionais (362.406) 638.538 (332.596) 732.804 Fluxos de caixa das atividades de investimentos Recebimento de dividendos 38.044 26.104 7.647 8.670 Aquisição de imobilizado 17 (a) (238.211) (362.986) (239.677) (370.100) Redução de capital de investida 16 (b) 22.363 Partes relacionadas 720.838 (50.787) 720.839 (61.865) Recebimento pela venda de ativo 16.341 12.200 17.427 18.005 Caixa na incorporação de controladas 3.129 Adições de intangível (25) (11) (426)Caixa líquido proveniente das (usado nas) atividades de investimento 537.012 (350.002) 506.225 (405.716)Fluxo de caixa das atividades de financiamentos

Captações de recursos 19 (c) 15.898 28.755 15.898 41.718 Partes relacionadas 7.525 (10.522) 7.517 2.888 Pagamento de dividendos (23.141) (23.141)Liquidação de empréstimos e financiamentos 19 (c) (186.828) (547.958) (222.655) (580.939)

Caixa líquido usado nas atividades de financiamentos (186.546) (529.725) (222.381) (536.333)Decréscimo em caixa e equivalentes de caixa (11.940) (241.189) (48.752) (209.245)Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 13.852 255.041 51.499 260.744 Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 1.912 13.852 2.747 51.499 Principais transações que não afetaram o caixaAquisição de investimento mediante liquidação de saldo de partes relacionadas

(1.264.614)

(1.264.614)

Revisões de estimadas nos fluxos de caixa relacionado à desmobilização de ativos e uso do bem público (97.304) (97.304)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

Controladora ConsolidadoNota 2012 2011 2012 2011

ReceitasVendas de produtos e serviços 25 3.225.675 3.270.600 3.563.963 3.593.331 Outras receitas operacionais 117.477 16.657 120.313 19.461 Reversão (complemento) da provisão para créditos de liquidação duvidosa (1.285) 598 (1.285) 598

3.341.867 3.287.855 3.682.991 3.613.390 Insumos adquiridos de terceiros

Custos dos produtos vendidos e dos serviços prestados (2.209.937) (1.956.135) (2.362.192) (2.076.992)Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (14.232) (127.964) (15.532) (139.491)

(2.224.169) (2.084.099) (2.377.724) (2.216.483)Valor adicionado bruto 1.117.698 1.203.756 1.305.267 1.396.907 Retenções

Depreciação, amortização e exaustão 17 e 18 (353.619) (231.145) (373.416) (250.806)Valor adicionado líquido produzido 764.079 972.611 931.851 1.146.101 Valor adicionado recebido em transferência

Equivalência patrimonial 16 9.168 78.424 (57.006) 28.780 Receitas financeiras 27 247.787 336.176 250.413 342.661

256.955 414.600 193.407 371.441

...continuação Controladora ConsolidadoNota 2012 2011 2012 2011

Valor adicionado total a distribuir 1.021.034 1.387.211 1.125.258 1.517.542

Distribuição do valor adicionadoPessoal e encargos 323.531 327.373 334.527 337.289

Remuneração direta 30 272.446 271.900 281.314 280.070 Benefícios 30 51.085 55.473 53.213 57.219

Impostos, taxas e contribuições 572.520 525.218 645.185 609.469 Federais 456.756 462.707 526.070 526.697 Estaduais 259.957 249.765 261.265 271.461 Municipais 787 529 Diferidos (144.193) (187.254) (142.937) (189.218)

Remuneração de capitais de terceiros 788.394 775.666 808.939 811.818 Despesas financeiras 27 759.882 748.157 779.639 783.177 Aluguéis 28.512 27.509 29.300 28.641

Remuneração de capitais próprios (663.411) (241.046) (663.393) (241.034)Participação dos acionistas não controladores 18 12 Prejuízo do exercício (663.411) (241.046) (663.411) (241.046)

Valor adicionado distribuído 1.021.034 1.387.211 1.125.258 1.517.542

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2012Companhia Brasileira de AlumínioCNPJ/MF nº 61.409.892/0001-73

Demonstrações Financeiras

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Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2012Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

1. Considerações gerais: A Companhia Brasileira de Alumínio (“Companhia” ou “CBA”) é controlada da Votoran-tim Industrial S.A. (“VID”), sediada em São Paulo, Estado de São Paulo, tendo como atividades preponderantes a exploração e o aproveitamento de jazidas de bauxita no território nacional, produzindo e comercializando, no país e no exterior, alumínio primário e transformado, possuindo uma ampla linha de produtos, como lingotes, tarugos, vergalhões, chapas, bobinas, telhas, folhas, extrudados, fios e cabos. Sua produção é autossuficiente com relação à bauxita, extraída de reservas próprias situadas em Poços de Caldas, Itamarati de Minas e Miraí em Minas Gerais. A Companhia também possui participação na Mineração Rio do Norte S.A. (bauxita) em Trombetas, PA, e na Alu-norte - Alumina do Norte S.A. (alumina) em Barcarena, PA. A Companhia possui usinas hidrelétricas próprias e em consórcio, o que a possibilita manter a produção de 65% da energia que consome. Sua cadeia de produção integra--se a uma ampla rede de distribuição, situada para atender todas as regiões do país. A Companhia obteve redução do lucro operacional em virtude da retração do mercado de alumínio durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, aumento no preço dos principais insumos e queda da LME (London Metal Exchange), além de maiores gastos com manutenção quando comparado com o mesmo período do ano anterior. Outro fator de grande impacto no resultado da Companhia está relacionado ao saldo financeiro líquido, substancialmente gerado pela valorização do real frente ao dólar, o que acarretou em uma significativa despesa com variação cambial líquida. A Companhia e suas controladas pertencem à Votorantim e têm estruturas e custos administrativos, gerenciais e operacionais compartilhados. Principais aquisições de empresas em 2012 e 2011 - (a) Aquisições de investimentos: Em dezembro de 2012, a Companhia adquiriu 22,99% da Votorantim Siderurgia S.A. e 19,10% da investida Votorantim Metais S.A., representado por 42.220 ações totalizando R$ 659.279 e 775.072 ações totalizando R$ 605.335, respectivamente. A integralização, em ambos os casos, foi efetuada substancialmente através da liquidação de va-lores a receber com as partes relacionadas e agora investidas da Companhia. (b)Incorporação da Rio Verdinho Energia S.A. - Em 1° de outubro de 2011, a Companhia realizou a incorporação do acervo líquido da subsidiária Rio Verdinho S.A. no montante de R$ 178.734. Considerando que a Companhia era titular da totalidade do capital da Rio Verdinho S.A., não houve aumento de capital social da Incorporadora.Ativo Passivo e Patrimônio líquido Circulante Circulante Caixa e equivalente de caixa 10.242 Empréstimos e financiamentos 17.704 Contas a receber de clientes 9.146 Outros passivos 1.516 Outros ativos 5.239 19.220

24.627 Não circulante

Não circulante Empréstimos e financiamentos 237.233 Impostos a recuperar 9.873 Partes relacionadas 33.198 Outros ativos 2.494 270.431 Imobilizado 431.391

443.758 Patrimônio líquido 178.734 Total Ativo 468.385 Total do passivo e patrimônio líquido 468.385 2. Apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas e resumo das principais polí-ticas contábeis. 3. Resumo das principais políticas contábeis: As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados, salvo disposição em contrário. 3.1 - Base de preparação: A preparação das demonstrações financeiras consolidadas considerou o custo histórico como base de valor, e certos ativos e passivos financeiros, inclusive instrumentos derivativos, mensurados ao valor justo por meio do resultado. As demonstrações financeiras requerem o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julga-mento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação de suas práticas contábeis. As áreas que requerem maior nível de julgamento e apresentam maior complexidade, bem como as áreas nas quais pre-missas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras consolidadas, estão divulgadas na nota 5. (a) Demonstrações financeiras consolidadas: As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e conforme as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS)), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). (b) Demonstrações financeiras individuais: As demonstrações financeiras individuais da contro-ladora foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronuncia-mentos Contábeis (CPCs) e são divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas. Nas demonstrações financeiras individuais, as controladas em conjunto e coligadas são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. Os mesmos ajustes são feitos tanto nas demonstrações financeiras individuais quanto nas demonstrações financeiras consolidadas para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora. (c) Aprovação das demonstrações financeiras: A emissão destas demonstrações financeiras consolidadas foi aprovada pela Administração em 15 de fevereiro de 2013. 3.2 - Consolidação: (a) Demonstrações financeiras consolidadas: (i) Controladas - Controladas são todas as entidades nas quais a Companhia tem o poder de determinar as políticas financeiras e operacionais, geralmente acompanhadas de uma participação de mais do que metade dos direitos a voto (capital votante). A existência e o efeito de possíveis direitos a voto atualmente exercíveis ou conversíveis são considerados quando se avalia se a Companhia controla outra entidade. As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a Com-panhia. A consolidação é interrompida a partir da data em que a Companhia deixa de ter o controle. A Companhia usa o método de aquisição para contabilizar as combinações de negócios. A contraprestação transferida para a aquisição de uma controlada é o valor justo dos ativos transferidos, passivos incorridos e instrumentos patrimoniais emitidos pela Companhia. A contraprestação transferida inclui o valor justo de ativos e passivos resultantes de um contrato de contraprestação contingente, quando aplicável. Custos relacionados com aquisição são contabilizados no resultado do exercício conforme incorridos. Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos e passivos contin-gentes assumidos em uma combinação de negócios são mensurados inicialmente pelos valores justos na data da aquisição. Transações, saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas consolidadas são elimina-dos, assim como os prejuízos não realizados. As políticas contábeis das controladas são alteradas quando neces-sário para assegurar a consistência com as políticas adotadas pela Companhia. (ii) Transações e participações não controladoras - A Companhia trata as transações com participações não-controladoras como transações com proprietários de ativos da Companhia. Para as compras de participações não-controladoras, a diferença entre qualquer contraprestação paga e a parcela relevante adquirida do valor contábil dos ativos líquidos da controlada é registrada no patrimônio. Os ganhos ou perdas sobre alienações para participações não-controladoras também são registrados no patrimônio. Quando a Companhia não possuir mais o controle ou influência significativa, qualquer participação retida na entidade é remensurada ao seu valor justo, sendo a mudança no valor contábil reconhecida no resultado. Além disso, quaisquer valores previamente reconhecidos em ajuste de avaliação patrimonial relativos àquela entidade são contabilizados como se a Companhia tivesse alienado diretamente os ativos ou passivos re-lacionados. Isso pode significar que os valores reconhecidos previamente em ajuste de avaliação patrimonial são reclassificados no resultado. (iii) Coligadas - Coligadas são todas as entidades sobre as quais a Companhia tem influência significativa, mas não o controle, geralmente com uma participação societária de 20% a 50% dos direitos de voto. Os investimentos em coligadas são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial e são, inicial-mente, reconhecidos pelo seu valor de custo. O investimento da Companhia em coligadas inclui o ágio identificado na aquisição, líquido de qualquer perda por impairment acumulada. A participação da Companhia nos lucros ou prejuízos de suas coligadas é reconhecida na demonstração do resultado e sua participação na movimentação nas contas de patrimônio líquido dessas coligadas é reconhecida de forma reflexa em seu patrimônio líquido. As movi-mentações cumulativas pós-aquisição são ajustadas contra o valor contábil do investimento. Quando a participação da Companhia nas perdas de uma coligada for igual ou superior a sua participação na coligada, incluindo quaisquer outros recebíveis, a Companhia não reconhece perdas adicionais, a menos que tenha incorrido em obrigações ou efetuado pagamentos em nome da coligada. Os ganhos não realizados das operações entre a Companhia e suas coligadas são eliminados na proporção da participação da Companhia nas coligadas. As perdas não realizadas também são eliminadas, a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transfe-

rido. As políticas contábeis das coligadas são alteradas, quando necessário, para assegurar consistência com as políticas adotadas pela Companhia. Se a participação societária na coligada for reduzida, mas for retida influência significativa, somente uma parte proporcional dos valores anteriormente reconhecidos em ajuste de avaliação patrimonial será reclassificada no resultado, quando apropriado. Os ganhos e as perdas de diluição, ocorridos em participações em coligadas, são reconhecidos na demonstração do resultado. (a) Empresas incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas: As empresas controladas e controladas em conjunto incluídas na consolidação são apresentadas abaixo:

Percentual do capital total e

votante

2012 2011Localização da sede Atividade principal

Indústria e Comércio Metalúrgica Atlas S.A. 99,80 99,80 São Paulo - Brasil

Fabricação de máquinas, equipamentos industriais e de produtos metalúrgicos em geral, serviços de usinagem, caldeiraria e montagem, com destaque para o torno vertical Shibaura, cujo equipamento tem capacidade para usinagem de grandes peças.

Metalex Ltda. 100,00 100,00 São Paulo - BrasilProdução de alumínio e suas ligas em formas primárias.

Campos Novos Energia S.A. 24,72 24,72 Santa Catarina - Brasil Geração de energia elétrica.(b) Principais cifras da empresa controlada em conjunto

Consolidação proporcionalCampos Novos Energia S.A.2012 2011

Percentual de participação 24,72% 24,72%Ativo circulante 20.757 26.449 Ativo não circulante 348.999 356.635 Passivo circulante 24.749 32.548 Passivo não circulante 345.007 350.536 Receita líquida 104.344 99.057 Despesas operacionais 15.984 20.105 Lucro líquido 40.164 31.510 Os valores apresentados acima representam os saldos proporcionalizados à participação da Companhia. 3.3 - Conversão de moeda estrangeira: (a) Moeda funcional e de apresentação das demonstrações financeiras: Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas da Companhia são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua (“a moeda funcional”). As demonstra-ções financeiras individuais e consolidadas estão apresentadas em reais, que é a moeda funcional e, também, a moeda de apresentação da Companhia. (b) Transações e saldos: As operações com moedas estrangeiras são convertidas em reais, utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação, na qual os itens são remensurados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da con-versão pelas taxas de câmbio do final do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estran-geiras, são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto quando diferidos no patrimônio como operações de hedge de fluxo de caixa e operações de hedge de investimento líquido. Todos os outros ganhos e perdas cam-biais são apresentados na demonstração do resultado como “Resultado financeiro líquido”. Os ganhos e as perdas cambiais relacionados com empréstimos, caixa e equivalentes de caixa são apresentados na demonstração do resultado como receita ou despesa financeira. 3.4 - Caixa e equivalentes de caixa: Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais não superiores há três meses, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor. 3.5 - Ativos financeiros: 3.5.1 - Classificação: A Companhia e suas controladas classificam seus ativos financeiros nas seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administração determina a classificação de seus ativos financeiros no seu reconhecimento inicial. (a) Mantidos para negociação: Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação, que têm como característica a sua negociação ativa e frequente nos mercados financeiros. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos circulantes. Os derivativos também são categorizados como mantidos para negociação, a menos que tenham sido designados como instru-mentos de hedge. (b) Mantidos até o vencimento: Os investimentos em valores mobiliários não derivativos, que a Companhia tem habilidade e intenção em manter até a data de vencimento, são classificados como investimentos mantidos até o vencimento e são registrados pelo custo amortizado. A Companhia avalia, na data do balanço, se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros está registrado por valor acima de seu valor recuperável. Quando aplicável, é reconhecida provisão para desvalorização desse ativo. (c) Emprés-timos e recebíveis: Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não-derivativos com pagamentos fixos ou determináveis não cotados em mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como ativos não cir-culantes). Os empréstimos e recebíveis do Grupo compreendem “Contas a receber de clientes e demais contas a receber” e “Caixa e equivalentes de caixa” (Notas 3.7 e 3.4). (d) Valor justo: O valor justo dos investimentos com cotação pública se baseia nos preços atuais de mercado. Para os ativos financeiros sem mercado ativo, a Compa-nhia estabelece o valor justo por meio de técnicas de avaliação. Essas técnicas podem incluir a comparação com operações recentes contratadas com terceiros, a referência a outros instrumentos que são substancialmente simi-lares, a análise de fluxos de caixa descontados e os modelos de precificação de opções. A Companhia avalia, pe-riodicamente, se há evidência objetiva de que um ativo financeiro esteja registrado com valor acima de seu valor recuperável. Quando aplicável, é reconhecida provisão para desvalorização desse ativo. 3.5.2 - Reconhecimento e mensuração: As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação - data na qual a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os ativos financeiros ao valor justo por meio de resultado são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à de-monstração do resultado. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos tenham vencido ou tenham sido transferidos; neste último caso, desde que a Companhia tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios da propriedade. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva. Os ganhos ou as perdas decorren-tes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são apresen-tados na demonstração do resultado em “Resultado financeiro líquido” no exercício em que ocorrem. Os valores justos dos investimentos com cotação pública são baseados nos preços atuais de compra. Se o mercado de um ativo financeiro (e de títulos não registrados em Bolsa) não estiver ativo, a Companhia estabelece o valor justo através de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de operações recentes contratadas com terceiros, a referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, a análise de fluxos de caixa descontados e os modelos de precificação de opções que fazem o maior uso possível de informações geradas pelo mercado e contam o mínimo possível com informações geradas pela administração da própria entidade. 3.5.3 - Compensa-ção de instrumentos financeiros: Ativos e passivos financeiros somente são apresentados de forma líquida quando há um direito legalmente aplicável de compensar os valores reconhecidos e há uma intenção de liquidá-los numa base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. 3.5.4 - Impairment de ativos finan-ceiros mensurados ao custo amortizado: A Companhia avalia no final de cada período do relatório se há evidên-cia objetiva de que o ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e os prejuízos de impairment são registrados somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um “evento de perda”) e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo

Demonstração das mutações do patrimônio líquidoEm milhares de reais

Reservas de lucros

Nota Capital social Legal Retenção Prejuízos

acumulados

Ajustes de avaliação

patrimonial

Patrimônio líquido dos acionistas controladores

Participação dos acionistas não controladores

Total do patrimônio

líquidoEm 31 de dezembro de 2010 4.630.233 336.534 1.111.561 (734) 6.077.594 97 6.077.691

Total do resultado abrangente do exercícioLucro líquido (prejuízo) do exercício (241.046) (241.046) 12 (241.034)“Hedge accounting” operacional 38.408 38.408 38.408 Variação cambial de investimentos no exterior 16 (b) 59 59 59 Outros reflexos de controladas e coligadas 16 (b) 3.378 3.378 3.378

Total do resultado abrangente do exercício (241.046) 41.845 (199.201) 12 (199.189)Total de contribuições e distribuições aos acionistas

Redução de capital (30) (30)Total de contribuições e distribuições aos acionistas (30) (30)

Em 31 de dezembro de 2011 4.630.233 336.534 1.111.561 (241.046) 41.111 5.878.393 79 5.878.472 Total do resultado abrangente do exercício

Lucro líquido (prejuízo) do exercício (663.411) (663.411) 18 (663.393)“Hedge accounting” operacional (31.050) (31.050) (31.050)Variação cambial de investimentos no exterior 16 (b) (611) (611) (611)Outros reflexos de controladas e coligadas 16 (b) 2.346 2.346 2.346

Total do resultado abrangente do exercício (663.411) (29.315) (692.726) 18 (692.708)Total de contribuições e distribuições aos acionistas

Absorção do prejuízo 24 (d) (486.898) 486.898 Dividendos pagos 24 (d) (23.141) (23.141) (23.141)Ganho na participação de capital 31 31

Total de contribuições e distribuições aos acionistas (510.039) 486.898 (23.141) 31 (23.110)Em 31 de dezembro de 2012 4.630.233 336.534 601.522 (417.559) 11.796 5.162.526 128 5.162.654

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

Page 3: Publicação Grupo Votorantim

2012Companhia Brasileira de AlumínioCNPJ/MF nº 61.409.892/0001-73

Demonstrações Financeiras

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Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2012Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. Os critérios que a Companhia usa para determinar se há evidên-cia objetiva de uma perda por impairment incluem: • Dificuldade financeira relevante do emitente ou tomador; • Uma quebra de contrato, como inadim-plência ou mora no pagamento dos juros ou principal; • A Companhia, por razões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade financeira do tomador de empréstimo, garante ao tomador uma concessão que o credor não con-sideraria; • Torna-se provável que o tomador declare falência ou outra reor-ganização financeira; • O desaparecimento de um mercado ativo para aque-le ativo financeiro devido às dificuldades financeiras; ou • Dados observá-veis indicando que há uma redução mensurável nos futuros fluxos de caixa estimados a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o reconheci-mento inicial daqueles ativos, embora a diminuição não possa ainda ser identificada com os ativos financeiros individuais na carteira, incluindo: (i) mudanças adversas na situação do pagamento dos tomadores de emprés-timo na carteira; (ii) condições econômicas nacionais ou locais que se corre-lacionam com as inadimplências sobre os ativos na carteira. O montante da perda por impairment mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluin-do os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do resultado. Se um empréstimo ou investimento mantido até o vencimento ti-ver uma taxa de juros variável, a taxa de desconto para medir uma perda por impairment é a atual taxa de juros efetiva determinada de acordo com o contrato. Como um expediente prático, a Companhia pode mensurar o impairment com base no valor justo de um instrumento utilizando um preço de mercado observável. Se, num período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder ser relacionada objetivamente com um evento que ocorreu após o impairment ser reconhecido (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão da perda por impairment reconhecida anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado. 3.6 - Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge: Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos é celebrado e são, subsequente-mente, reavaliados ao seu valor justo. O método para reconhecer o ganho ou a perda resultante depende da designação ou não do derivativo como um instrumento de hedge. Em caso afirmativo, o método depende da natureza do item que está sendo protegido por hedge. A Companhia designa certos derivativos como: - hedge de um risco específico associado a um ativo ou passivo reconhecido ou de uma operação prevista altamente provável (hedge de fluxo de caixa); ou - hedge de um risco específico associado a um ativo, passivo ou compromisso firme (hedge de valor justo). A Companhia documenta, no início da operação, a relação entre os instrumentos de hedge e os itens protegidos por hedge, assim como os objetivos da gestão de risco e a estratégia para a realização de várias operações de hedge. A Compa-nhia também documenta sua avaliação, tanto no início do hedge como de forma contínua, de que os derivativos usados nas operações de hedge são altamente eficazes na compensação de variações no valor justo ou nos flu-xos de caixa dos itens protegidos por hedge. O valor justo total de um deri-vativo de hedge é classificado como ativo ou passivo não circulante, quando o vencimento remanescente do item protegido por hedge for superior a 12 meses, e como ativo ou passivo circulante, quando o vencimento remanes-cente do item protegido por hedge for inferior a 12 meses. (a) Hedge de fluxo de caixa: Com o objetivo de garantir a fixação de margem operacional em reais para parte da produção, a Companhia contrata instrumentos finan-ceiros derivativos para efetuar a venda a termo da commodity (alumínio) em conjunto com a venda a termo de dólar americano. A Companhia adota a contabilidade de hedge para os instrumentos derivativos contratados com essa finalidade. A parcela efetiva das variações no valor justo dos derivati-vos designados e qualificados como hedge de fluxo de caixa é reconhecida no patrimônio líquido na rubrica “Ajuste de avaliação patrimonial”. Ganhos ou perdas relacionados à parcela não efetiva são imediatamente reconheci-dos em outros resultados operacionais. Os valores acumulados no patrimô-nio líquido são levados ao resultado (na mesma linha de resultado impacta-da pela operação originalmente protegida) nos períodos em que se realizam as referidas exportações e/ou vendas referenciadas em preço LME. Quando um instrumento de hedge prescreve ou é vendido, ou quando um hedge não atende mais aos critérios de contabilização de hedge, todo ganho ou toda perda cumulativa existente no patrimônio naquele momento permanece no patrimônio e é reconhecido quando a operação prevista é finalmente reco-nhecida na demonstração do resultado. Quando não se espera mais que uma operação prevista ocorra, o ganho ou a perda cumulativa que havia sido apresentado no patrimônio é imediatamente transferido para a demons-tração do resultado. (b) Hedge de valor justo: Com o objetivo de manter o fluxo de receitas operacionais da Companhia referenciado em preço LME, a Companhia contrata operações de hedge nas quais troca de fixo para flutu-ante o preço definido nas transações comerciais com clientes interessados em comprar produtos a preço fixo. Para os instrumentos derivativos contra-tados com essa finalidade, a partir do exercício de 2010, a Companhia ado-tou a contabilidade de hedge, observados os volumes mínimos de transação de 1.000 toneladas para alumínio. As variações no valor justo dos derivati-vos designados e qualificados como hedge de valor justo são reconhecidas no resultado operacional. Em contrapartida, é reconhecida no resultado operacional a variação do valor justo do objeto de hedge, no caso, o com-promisso firme da venda a preço fixo ao cliente. (c) Derivativos mensura-dos ao valor justo por meio do resultado: Certos instrumentos derivativos não se qualificam para a contabilização de hedge. As variações no valor justo que tenham como finalidade a proteção do resultado operacional des-ses instrumentos derivativos são reconhecidas imediatamente na demons-tração do resultado em “Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas”. Os instrumentos não qualificados para a contabilização de hedge que te-nham como finalidade a proteção das variações nas taxas de juros são clas-sificados no “Resultado financeiro líquido”. 3.7 - Contas a receber de clien-tes: As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber de clientes pela venda de mercadorias no decurso normal das atividades da Companhia. Se o prazo de recebimento é equivalente há um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, estão apresentadas no ativo não circulante. As contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, men-suradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa efetiva de juros menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa (“PDD” ou “impairment”). 3.8 - Estoques: Os estoques são apresentados pelo menor valor entre o custo e o valor líquido realizável. O custo é determinado pelo método do custo médio ponderado. O custo dos produtos acabados e dos produtos em elaboração compreende matérias-primas, mão de obra direta, outros custos diretos e indiretos de produção (com base na capacidade ope-racional normal). O valor líquido realizável é o preço de venda estimado para o curso normal dos negócios, deduzidos os custos de execução e as despe-sas de venda. As importações em andamento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação. 3.9 - Imposto de renda e contribuição social: São calculados com base nas alíquotas vigentes de imposto de ren-da e contribuição social sobre o lucro líquido e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social para fins de de-terminação de exigibilidade. Portanto, as inclusões ao lucro contábil de des-pesas, temporariamente não dedutíveis, ou as exclusões de receitas, tem-porariamente não tributáveis, consideradas para apuração do lucro tributá-vel corrente, geram créditos ou débitos tributários diferidos. As alíquotas desses impostos são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a con-tribuição social. Os créditos tributários diferidos decorrentes de adições tem-porárias são reconhecidos somente na extensão em que sua realização seja provável, tendo como base o histórico de rentabilidade e as projeções de resultados futuros. O imposto de renda e contribuição social corrente são apresentados líquidos, por entidade contribuinte, no passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes antecipadamente pa-gos excedem o total devido na data do balanço. O imposto de renda e con-tribuição social diferidos são reconhecidos usando-se o método do passivo

sobre as diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis nas demonstrações financeiras. Entretanto, o imposto de renda e contribuição social diferidos não são contabilizados se resultar do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma operação que não seja uma combinação de negócios, a qual, na época da transação, não afeta o resultado contábil, nem o lucro tributável (prejuízo fiscal). O imposto de renda e contribuição social diferidos ativos são reconhecidos somente na proporção da probabilidade de que lu-cro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças temporá-rias possam ser usadas. Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são apresentados pelo líquido no balanço quando há o direito legal e a in-tenção de compensá-los quando da apuração dos tributos correntes, em geral relacionados com a mesma entidade legal e mesma autoridade fiscal. Dessa forma, impostos diferidos ativos e passivos em diferentes entidades ou em diferentes países, em geral, são apresentados em separado, e não pelo líquido. As despesas fiscais do exercício compreendem o imposto de renda corrente e diferido. O imposto é reconhecido na demonstração do re-sultado, exceto na proporção em que estiver relacionado com itens reconhe-cidos diretamente no patrimônio. Nesse caso, o imposto também é reconhe-cido no patrimônio. 3.10 - Depósitos judiciais: Os depósitos judiciais são atualizados monetariamente e quando possuírem provisão correspondente são apresentados de forma líquida em “provisões tributárias, cíveis e traba-lhistas”. Os depósitos que não possuem provisão correspondente são apre-sentados no ativo não circulante. 3.11 - Imobilizado: O imobilizado é de-monstrado pelo custo histórico de aquisição ou de construção menos depre-ciação. O custo histórico também inclui os custos de financiamento relacio-nados com a aquisição de ativos qualificados. Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separa-do, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados ao item e que o custo do item possa ser mensurado com segurança. O valor contábil de itens ou peças substituídos é baixado. Reparos e manutenção são apropriados ao resultado durante o período em que são incorridos. O custo das principais reformas é acrescido ao valor contábil do ativo quando os benefícios econômicos futuros ultrapas-sam o padrão de desempenho inicialmente estimado para o ativo em ques-tão. As reformas são depreciadas ao longo da vida útil econômica restante do ativo relacionado. Quando da comprovação efetiva da viabilidade econô-mica da exploração comercial de determinada jazida, os correspondentes gastos com estudos e pesquisas minerais e os gastos de remoção de estéril incorridos, a partir dessa comprovação, são capitalizados como custo de formação da mina. Após o início da fase produtiva da mina, esses gastos são amortizados e tratados como custo de produção. A exaustão de recur-sos minerais é calculada com base na extração de recursos minerais, con-siderando-se as vidas úteis estimadas das reservas. Os terrenos não são depreciados. A depreciação de outros ativos é calculada usando-se o méto-do linear considerando seus custos e seus valores residuais durante a vida útil estimada, como segue:- Edificações e construções 25 - 40 anos- Máquinas, equipamentos e instalações 5 - 15 anos- Veículos 4 - 5 anos- Móveis e utensílios 5 - 10 anosOs valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao final de cada exercício. O valor contábil de um ativo é imedia-tamente baixado para seu valor recuperável se o valor contábil do ativo for maior do que seu valor recuperável estimado. Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o valor contábil e são reconhecidos em “Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas” na demonstração do resultado. A Companhia não tem ativos de longo prazo que espera abandonar ou alienar e que exigiriam a constituição de provisão para obrigações por descontinuação de ativos. 3.12 - Ativos intangíveis: (a) Ágio - O ágio (goodwill) é representado pela diferença po-sitiva entre o valor pago e/ou a pagar pela aquisição de um negócio e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da entidade adquirida. O ágio de aquisições de controladas é registrado como “ativo intangível” nas demonstrações financeiras consolidadas. Se a adquirente apurar deságio, deverá registrar o montante como ganho no resultado do período, na data da aquisição. O ágio é testado anualmente para verificação de prováveis perdas (impairment) e contabilizado pelo seu valor de custo menos as per-das acumuladas por impairment, que não são revertidas. Os ganhos e as perdas da alienação de uma entidade incluem o valor contábil do ágio rela-cionado com a entidade vendida. O ágio é alocado às Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alocação é feita para as Unidades Geradoras de Caixa ou para os grupos de Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou. Se a adquirente apurar deságio, deverá registrar o montan-te como ganho no resultado do exercício, na data da aquisição. (b) Direitos sobre recursos naturais - Os custos com a aquisição de direitos de explo-ração de minas são capitalizados e amortizados usando-se o método linear ao longo das vidas úteis, ou, quando aplicável, com base na exaustão de minas. (c) Softwares - As licenças de software adquiridas são registradas no ativo intangível com base nos custos incorridos para adquirir os softwares e fazer com que eles estejam prontos para ser utilizados. Esses custos são amortizados durante sua vida útil estimável de três a cinco anos. Os custos associados à manutenção de softwares são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento que são dire-tamente atribuíveis ao projeto e aos testes de produtos de software identifi-cáveis e exclusivos, controlados pela Companhia, são reconhecidos como ativos intangíveis. (d) Uso do bem público - Corresponde aos valores es-tabelecidos nos contratos de concessão relacionados aos direitos de explo-ração do potencial de energia hidrelétrica (concessão onerosa), cujo contra-to é assinado na modalidade de Uso do Bem Público (UBP). O registro contábil é feito no momento da liberação da licença de operação, indepen-dentemente do cronograma de desembolsos estabelecido no contrato. O registro inicial desse passivo (obrigação) e do ativo intangível (direito de concessão) corresponde aos valores das obrigações futuras trazidos a valor presente (valor presente do fluxo de caixa dos pagamentos futuros). 3.13 - Combinação de negócios e ágio fundamentado pela expectativa de rentabilidade futura (“Goodwill”): A Companhia usa o método de aquisi-ção para contabilizar as combinações de negócios. A contraprestação trans-ferida para a aquisição de uma controlada é o valor justo dos ativos transfe-ridos, passivos incorridos e instrumentos patrimoniais emitidos pela Compa-nhia. A contraprestação transferida inclui o valor justo de ativos e passivos resultantes de um contrato de contraprestação contingente, quando aplicá-vel. Custos relacionados com a aquisição são contabilizados no resultado do exercício, conforme incorridos. Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos sem uma combinação de negócios são mensurados inicialmente pelos valores justos na data da aquisição. A Companhia reco-nhece a participação não controladora na adquirida, tanto pelo seu valor justo como pela parcela proporcional da participação não controlada no va-lor justo dos ativos líquidos da adquirida. A mensuração da participação não controladora é determinada em cada aquisição realizada. O excesso da contraprestação transferida adicionada ao valor justo na data da aquisição, de qualquer participação patrimonial anterior na adquirida em relação à par-ticipação da Companhia no valor justo dos ativos líquidos identificáveis ad-quiridos é registrado como ágio (goodwill). Nas aquisições em que a Com-panhia atribui valor justo aos não controladores, a determinação do ágio in-clui também o valor de qualquer participação não controladora na adquirida, e o ágio é determinado de acordo com a participação da Companhia e dos não controladores. Quando a contraprestação transferida é menor que o valor justo dos ativos líquidos da controlada adquirida, a diferença é reco-nhecida diretamente na demonstração do resultado do exercício. O goodwill faz parte do valor do investimento nas demonstrações financeiras individu-ais da Companhia e é reclassificado para o subgrupo de ativos intangíveis nas demonstrações consolidadas, não sofre amortização e é submetido anualmente ao teste de avaliação do valor recuperável (impairment). 3.14 - Impairment de ativos não financeiros: Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados

anualmente para a verificação de impairment. Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor ao qual o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa - UGC). Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sofrido impairment, são revisados para a análise de uma possível reversão do impairment na data de apresentação do relatório. 3.15 - Gastos com estudos e pesquisas minerais: Os gastos com estudos e pesquisas minerais são considerados como despesas operacionais até que se tenha a comprovação efetiva da viabilidade econômica da exploração comercial de determinada jazida. A partir desta comprovação, os gastos incorridos passam a ser capitalizados como custo de desenvolvimento de mina. Durante a fase de desenvolvimen-to de uma mina, antes do início da produção e nas campanhas de decapea-mento programadas no plano de lavra, os gastos de remoção de estéril são contabilizados como parte do ativo na rubrica custo de desenvolvimento de mina. Subsequentemente, estes custos são amortizados durante o período de vida útil da mina com base nas reservas prováveis e provadas. Após o início da fase produtiva da mina, os gastos com remoção de estéril são tra-tados como custo de produção. 3.16 - Contas a pagar aos fornecedores: As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negó-cios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. Elas são, inicialmente, reconhe-cidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amorti-zado com o uso do método de taxa de juros efetiva. 3.17 - Empréstimos e financiamentos: Os empréstimos são reconhecidos, inicialmente, pelo va-lor justo, líquido dos custos da transação incorridos e são, subsequentemen-te, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valo-res captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de resgate é reco-nhecida na demonstração do resultado durante o período em que os em-préstimos estejam em andamento, utilizando o método da taxa de juros efetiva. As taxas pagas no estabelecimento do empréstimo são reconheci-das como custos da transação do empréstimo, uma vez que seja provável que uma parte ou todo o empréstimo seja sacado. Nesse caso, a taxa é di-ferida até que o saque ocorra. Quando não houver evidências da probabili-dade de saque de parte ou da totalidade do empréstimo, a taxa é capitaliza-da como um pagamento antecipado de serviços de liquidez e amortizada durante o período do empréstimo ao qual se relaciona. Os empréstimos são classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço. 3.18 - Provisões: As provisões de nature-zas tributária, cível, trabalhista, ambiental e ações judiciais são reconheci-das quando: (i) a Companhia tem uma obrigação presente ou não formaliza-da como resultado de eventos passados; (ii) é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e (iii) o valor foi estimado com segurança. As provisões não são reconhecidas com relação às perdas operacionais futuras. Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de a Companhia liquidá-las é determinada, levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reco-nhecida mesmo que a probabilidade de liquidação relacionada com qual-quer item individual incluído na mesma classe de obrigações seja pequena.As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, a qual reflete as avaliações atuais do mercado do valor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da obri-gação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira. 3.19 - Provisão com obrigações de desmobilização de ativos: Refere-se, basicamente, aos custos para fe-chamento de mina, com a finalização das atividades minerárias e desativa-ção dos ativos vinculados à mina. A provisão é constituída com o registro de passivo de longo prazo com contrapartida a um item do ativo intangível (Nota 3.12). O registro inicial desse passivo e do ativo intangível correspon-de aos valores das obrigações futuras trazidos a valor presente (valor pre-sente do fluxo de caixa dos pagamentos futuros). 3.20 - Ajuste a valor presente de ativos e passivos: Quando relevantes, ativos e passivos fo-ram ajustados a valor presente. O valor presente é calculado com base na taxa efetiva de juros aplicável. A referida taxa é compatível com a natureza, o prazo e os riscos de transações similares em condições de mercado. 3.21 - Benefícios a empregados: (a) Obrigações de aposentadoria - A Com-panhia e suas controladas participam de planos de pensão, administrados por entidade fechada de previdência privada, que provêm a seus emprega-dos benefícios pós-emprego. A Companhia tem planos de contribuição defi-nida. Um plano de contribuição definida é um plano de pensão segundo o qual a Companhia paga contribuições a entidades fechadas de previdência privada em bases compulsórias, contratuais ou voluntárias e não tem obri-gações legais nem construtivas de fazer contribuições se o fundo não tiver ativos suficientes para pagar a todos os empregados os benefícios relacio-nados com o serviço do empregado no período corrente e anterior. As con-tribuições feitas antecipadamente são reconhecidas como um ativo na pro-porção em que um reembolso em dinheiro ou uma redução dos pagamentos futuros estiver disponível. (b) Participação dos empregados nos resulta-dos - São registradas provisões para reconhecer a despesa referente à par-ticipação dos empregados nos resultados. Essas provisões são calculadas com base em metas qualitativas e quantitativas definidas pela administração e contabilizadas no resultado. 3.22 - Ativos e passivos contingentes e obrigações legais: As políticas contábeis para registro e divulgação de ati-vos e passivos contingentes e obrigações legais são as seguintes: (i) ativos contingentes são reconhecidos somente quando há garantias reais ou deci-sões judiciais favoráveis, transitadas em julgado; (ii) passivos contingentes são provisionados na medida em que a Companhia espera desembolsar fluxos de caixa. Processos tributários são provisionados quando as perdas são avaliadas como prováveis e os montantes envolvidos forem mensurá-veis com suficiente segurança. Processos trabalhistas e cíveis, cujas perdas são avaliadas como prováveis, não são provisionados com base no percen-tual histórico de desembolsos. Passivos contingentes avaliados como de perdas remotas não são provisionados nem divulgados; e (iii) obrigações legais são registradas como exigíveis. 3.23 - Capital social: As ações ordi-nárias são classificadas no patrimônio líquido. 3.24 - Reconhecimento da receita: A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos, das devolu-ções, dos abatimentos e dos descontos, bem como após a eliminação das vendas entre empresas consolidadas. A Companhia e suas controladas re-conhecem a receita quando: (i) seu valor pode ser mensurado com seguran-ça; (ii) há probabilidade de benefícios econômicos futuros para a entidade; (iii) critérios específicos tenham sido atendidos para cada uma das ativida-des, conforme descrição a seguir. (a) Venda de produtos - O reconheci-mento da receita de vendas tanto no mercado interno como no mercado externo, é efetivado, em geral, quando os produtos são entregues e os ris-cos e benefícios são transferidos para o cliente. (b) Receita financeira - A receita financeira decorrente de ativos financeiros mensurados ao custo amortizado é reconhecida conforme o prazo decorrido das operações, usan-do-se o método da taxa de juros efetiva. 3.25 - Distribuição de dividendos: A distribuição de dividendos para os acionistas é reconhecida como um pas-sivo nas demonstrações financeiras ao fim do exercício com base no esta-tuto social. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisio-nado na data de aprovação pelos acionistas, em Assembleia Geral. 3.26 - Lucro por ação: O lucro por ação é calculado dividindo o lucro líquido atri-buído aos acionistas controladores pela quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação para cada período. A média ponderada de ações é calculada com base nos períodos nos quais as ações estavam em circulação. A Companhia não possui instrumentos conversíveis, opções ou

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Demonstrações Financeiras

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Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2012Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

bônus de subscrição, potenciais de conversão que pudessem influenciar o cálculo do lucro diluído. 3.27 - Demonstração do fluxo de caixa: A de-monstração consolidada dos fluxos de caixa apresenta as mudanças de caixa e equivalentes de caixa durante o exercício nas atividades operacio-nais, investimento e financiamento. Caixa e equivalentes de caixa incluem investimentos altamente líquidos financeiros. Os fluxos de caixa das ativida-des operacionais são apresentados pelo método indireto. O lucro líquido consolidado é ajustado pelos efeitos de transações que não envolvem caixa, pelos efeitos de quaisquer diferimentos ou apropriações por competência sobre recebimentos de caixa ou pagamentos em caixa operacionais passa-dos ou futuros, e pelos efeitos de itens de receita ou despesa associados com fluxos de caixa das atividades de investimento ou de financiamento. Todas as receitas e despesas decorrentes de operações não monetárias, atribuíveis ao investimento e de financiamento, são eliminados. Juros rece-bidos ou pagos são classificados como fluxos de caixa operacionais. 4. Nor-mas novas, alterações de normas e interpretações de normas que ain-da não estão em vigor: As seguintes novas normas, alterações e interpre-tações de normas foram emitidas pelo IASB mas não estão em vigor para o exercício de 2012. A adoção antecipada dessas normas, embora encorajada pelo IASB, não foi permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). • IAS 1 - “Apresentação das Demonstrações Financeiras”. A principal alteração é a separação dos outros componentes do resultado abrangente em dois grupos: os que serão realizados contra o resultado e os que permanecerão no patrimônio líquido. A alteração da norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. O impacto previsto na sua adoção é somen-te de divulgação. • IAS 19 - “Benefícios a Empregados”, alterada em junho de 2011. Essa alteração foi incluída no texto do CPC 33 (R1) - “Benefícios a Empregados”. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. Os principais impactos previstos para a sua adoção nas demonstrações finan-ceiras da Companhia são os seguintes: (a) reconhecimento imediato dos custos dos serviços passados; (b) a reposição dos juros do passivo e do retorno esperado dos ativos por uma única taxa de juros líquida. A política contábil da Companhia já está alinhada com a norma e não impactará ma-terialmente as demonstrações financeiras consolidadas. • IFRS 9 - “Instru-mentos Financeiros”, emitido em novembro de 2009. O IFRS 9 é o primeiro padrão emitido como parte de um projeto maior para substituir o IAS 39. O IFRS 9 retém, mas simplifica, o modelo de mensuração e estabelece duas categorias de mensuração principais para os ativos financeiros: custo amor-tizado e valor justo. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos ativos financeiros. A orientação incluída no IAS 39 sobre impairment dos ativos financeiros e contabilização de hedge continua a ser aplicada. A norma é aplicável a partir de 1° de janeiro de 2015. A Administração ainda está ava-liando os possíveis impactos da norma. • IFRS 10 - “Demonstrações Finan-ceiras Consolidadas”, incluída como alteração ao texto do CPC 36 (R3) - “Demonstrações Consolidadas”, emitido em maio de 2011. Esta norma está baseada nos princípios existentes quanto à identificação do conceito de controle como fator determinante de quando uma entidade deve ser conso-lidada nas demonstrações financeiras. A norma provê orientação adicional para auxiliar na determinação de controle quando há dúvida na avaliação. A norma é aplicável a partir de 1° de janeiro de 2013. Não é esperado que haja impactos relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia decor-rentes da adoção dessa norma. • IFRS 11 - “Acordos em Conjunto” emitida em maio de 2011 e incluída como alteração ao texto do CPC 19 (R2) - Ne-gócios em Conjunto. A nova norma não permite mais a consolidação propor-cional de entidades cujo controle dos ativos líquidos seja compartilhado através de um acordo entre duas ou mais partes e que seja classificado como uma joint venture. O IFRS 11 conceitua dois tipos de classificação para acordos: .. Joint operations - quando as partes controlam em conjunto ativos e passivos, independentemente de estes ativos estarem em uma entidade à parte (separate vehicle), de acordo com os dispositivos contratu-ais e essência da operação. Nesses acordos, os ativos, passivos, receitas e despesas são contabilizados na entidade que participa do acordo joint operator na proporção de seus direitos e obrigações. .. Joint ventures - quando as partes controlam em conjunto os ativos líquidos de um acordo, estruturado através de uma entidade a parte e os respectivos resultados desses ativos são divididos entre as partes participantes. Nesses acordos, a participação da entidade deve ser contabilizada pelo método de equivalên-cia patrimonial e apresentado na rubrica “Investimentos”. As normas são aplicáveis a partir de 1º de janeiro de 2013. • IFRS 12 - “Divulgação sobre Participações em Outras Entidades”, considerada em um novo pronuncia-mento, o CPC 45 - “Divulgação de Participações em Outras Entidades”. Tra-ta das exigências de divulgação para todas as formas de participação em outras entidades, incluindo acordos conjuntos, associações, participações com fins específicos e outras participações não registradas contabilmente. A norma é aplicável a partir de 1° de janeiro de 2013. O impacto dessa norma será basicamente um incremento na divulgação. • IFRS 13 - “Mensuração de Valor Justo”, emitido em maio de 2011, e divulgada em um novo pronun-ciamento, o CPC 46 - “Mensuração do Valor Justo”. A norma tem como ob-jetivo aprimorar a consistência e reduzir a complexidade nas divulgações requeridas pelo IFRS. A nova norma orienta como deve ser aplicado o valor justo quando seu uso for requerido ou permitido por outra norma. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013, e há uma isenção para aplicação das novas exigências de divulgação para períodos comparativos. O impacto dessa norma será basicamente um incremento na divulgação. Não há ou-tras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre a Companhia. 5. Estimativas e premissas contábeis críticas: As estimativas e premissas contábeis são continuamente avaliadas e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. Com base em premissas, a Companhia faz estima-tivas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultan-tes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício financeiro, estão contempladas abaixo. (a) Avaliação de perda (impairment) estimada do ágio: Anualmente, ou em período me-nor, quando há alguma alteração nas circunstâncias que acarretariam na redução do valor recuperável das unidades geradoras de caixa para as quais existem ágios registrados, a Companhia realiza testes para eventuais perdas (impairment) no ágio, de acordo com a prática contábil apresentada na nota 3.14. Os valores recuperáveis das UGCs foram determinados com base em cálculos do valor em uso, efetuados com base em estimativas (nota 18 (c)). (b) Imposto de renda e contribuição social diferidos: A Companhia está sujeita ao imposto de renda e contribuição social com base nas alíquotas vigentes. A Companhia também reconhece provisões por con-ta de situações em que é provável que valores adicionais de impostos sejam devidos. Quando o resultado final dessa avaliação é diferente dos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenças afetam os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no período em que o valor definitivo é determinado. Os ativos e passivos fiscais diferidos são baseados em dife-renças temporárias entre os valores contábeis e a base fiscal. Se a Compa-nhia e suas controladas operarem com prejuízo ou não forem capazes de gerar lucro tributável futuro suficiente, ou se houver uma mudança material nas atuais taxas de imposto, ou período de tempo no qual as diferenças temporárias relacionadas se tornarem tributáveis ou dedutíveis, seria neces-sário uma reversão de parte significativa do ativo fiscal diferido. (c) Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros: O valor justo de instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado por meio de técnicas de avaliação. A Companhia utiliza seu julgamento para escolher diversos métodos e definir premissas que se ba-seiam principalmente nas condições de mercado existentes na data do ba-lanço patrimonial. (d) Provisões tributárias, cíveis, trabalhistas e am-bientais: A Companhia é parte envolvida em processos tributários, cíveis, trabalhistas e ambientais, que se encontram em instâncias diversas. As provisões para contingências, constituídas para fazer face a potenciais perdas decorrentes dos processos em curso, são estabelecidas e atualiza-

das com base na avaliação da administração, fundamentada na opinião de seus assessores legais e requerem elevado grau de julgamento sobre as matérias envolvidas. (e) Recuperação de ativos: A capacidade de recupe-ração dos ativos que são utilizados nas atividades da Companhia é avaliada sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos pode não ser recuperável com base em fluxos de caixa futuros. Se o valor contábil destes ativos for superior ao seu valor recuperável, o valor líquido é ajustado e sua vida útil readequada para novos patamares. (f) Combinação de negócios: Em combinação de negócios, os ativos adquiridos e passivos assumidos devem ser mensura-dos ao valor justo na data da aquisição e a participação de acionistas não controladores pode ser mensurada ao valor justo. A avaliação destes ativos e passivos na data da aquisição requer o uso do julgamento sobre recupe-rabilidade dos ativos, incluindo a estimativa dos fluxos de caixa futuros, va-lores de mercado, qualidade dos créditos, entre outros, e que podem diver-gir significativamente dos respectivos resultados reais. (g) Obrigações para desmobilização de ativos: A Companhia reconhece uma obrigação segun-do o valor justo para desmobilização de ativos no período em que elas ocor-rerem, conforme nota 3.19, tendo como contrapartida o respectivo ativo in-tangível. A Companhia considera as estimativas contábeis relacionadas com a recuperação de áreas degradadas e os custos de encerramento de uma mina como uma prática contábil crítica por envolver valores expressivos de provisão e se tratar de estimativas que envolvem diversas premissas, como taxas de juros, inflação, vida útil do ativo considerando o estágio atual de exaustão, os custos envolvidos e as datas projetadas de exaustão de cada mina. Estas estimativas são revisadas anualmente pela Companhia. A amortização do intangível é calculada pelo método linear pelo prazo rema-nescente da vida útil de cada projeto de exploração. O passivo é atualizado pelas estimativas revisadas anualmente e pelo ajuste a valor presente em decorrência da passagem do tempo, sendo estas variações ajustadas con-tra o respectivo ativo intangível. (h) Reconhecimento de receita e redução ao valor recuperável de contas a receber: A Companhia reconhece a re-ceita e os custos associados de vendas no momento em que os produtos são entregues aos clientes ou quando os riscos e benefícios associados são transferidos. A receita é registrada pelo valor líquido de vendas (após dedu-ções de impostos, descontos e devoluções). A provisão para redução ao valor recuperável destes créditos é constituída em montante considerado suficiente para cobrir as prováveis perdas em sua realização. A política con-tábil para estabelecer a provisão requer a análise individual das faturas de clientes inadimplentes em relação às medidas de cobrança adotadas por departamento responsável e, de acordo com o estágio da cobrança, é esti-mado um montante de provisão a ser constituída, que pode representar um percentual do título de acordo com histórico ou sua totalidade. (i) Uso do bem público: A Companhia reconhece, independentemente do cronograma de desembolsos estabelecido em contrato, a liberação da licença de opera-ção decorrente de concessão relacionada ao direito de exploração do poten-cial de energia hidráulica - Uso do Bem Público (UBP). O registro inicial desse passivo (obrigação) e do ativo intangível (direito de concessão) cor-responde aos valores das obrigações futuras trazidos a valor presente (valor presente do fluxo de caixa dos pagamentos futuros). A amortização do intan-gível é calculada pelo método linear pelo prazo remanescente da conces-são. O passivo financeiro é atualizado pelo índice contratual estabelecido, deduzido dos pagamentos efetuados e pelo ajuste a valor presente em de-corrência da passagem do tempo, sendo estas variações registradas no re-sultado financeiro. 6. Gestão de risco socioambiental: A Companhia pos-sui atividades produtoras e comercializadoras de alumínio, atividades estas sujeitas a inúmeras leis ambientais nacionais e internacionais, regulamen-tos, tratados e convenções, incluindo aqueles que regulam a descarga de materiais para o ambiente, que obrigam a remoção e limpeza de contamina-ção do ambiente, ou relativas à proteção ambiental. As violações à regula-mentação ambiental existente expõem os infratores a multas e sanções pecuniárias substanciais e poderão exigir medidas técnicas ou investimen-tos de forma a assegurar o cumprimento dos limites obrigatórios de emis-são. A Companhia realiza periodicamente levantamentos com o objetivo de identificar áreas potencialmente impactadas e registra com base na melhor estimativa do custo, os valores estimados para investigação, tratamento e limpeza das localidades potencialmente impactadas. A Companhia e suas controladas entendem estar de acordo com todas as normas ambientais aplicáveis nos países nos quais conduzem operações. 7. Gestão de risco financeiro: 7.1 - Fatores de risco financeiro - As atividades da Companhia a expõem a diversos riscos financeiros, a saber: (a) risco de mercado (moe-da, preços de commodities e taxa de juros); (b) risco cambial; e (c) risco de liquidez. Parte significativa dos produtos vendidos pela Companhia são commodities, com preços estabelecidos em referência a preços internacio-nais e denominados em dólares norte-americanos. Os custos da Compa-nhia, porém, são predominantemente denominados em reais, resultando em um descasamento natural de moedas entre suas receitas e seus custos. Adicionalmente, a Companhia possui dívidas atreladas a indexadores e mo-edas distintos, que podem impactar seu fluxo de caixa. Para atenuar os efeitos diversos de cada fator de risco de mercado, a Companhia adotou a Política de Gestão de Riscos de Mercado, que também abrange suas subsi-diárias, com o objetivo de estabelecer a governança e as macrodiretrizes do processo de gestão destes riscos, assim como as métricas para sua mensu-ração e acompanhamento. Esta política é complementada por outras políti-cas, que estabelecem diretrizes e normas para: (i) Gestão de Exposição Cambial, (ii) Gestão de Exposição a Taxa de Juros, (iii) Gestão de Exposição a Preço de Commodities, (iv) Gestão de Riscos de Emissores e Contrapar-tes; e (v) Gestão de Liquidez e Endividamento Financeiro. A estrutura de governança aprovada pelo Conselho de Administração de sua controladora VID inclui o Comitê de Finanças, Gestão de Riscos e Auditoria Interna (refe-rido como “Comitê de Finanças” no conteúdo desta nota) e o Comitê de Te-souraria. As propostas feitas para atender a cada uma das políticas são discutidas no Comitê de Tesouraria e posteriormente levadas para aprova-

ção do Comitê de Finanças. Os instrumentos financeiros que podem ser contratados para proteção financeira e gestão de riscos são: swaps conven-cionais, compra de opções de compra (calls), compra de opções de venda (puts), collars, contratos futuros de moedas e contratos a termo de moedas (NDF - Non-Deliverable Forward). As estratégias que contemplam compras e vendas de opções simultaneamente somente são autorizadas quando não resultam em posição líquida vendida em volatilidade do ativo-objeto. (a) Ris-co de mercado: O processo de gestão de riscos de mercado tem por obje-tivo a proteção do fluxo de caixa da Companhia contra eventos adversos de mercado, tais como oscilações de taxas de câmbio, preços de commodities e taxas de juros. A governança e as macrodiretrizes desse processo estão definidas na Política de Gestão de Riscos de Mercado. (b) Risco cambial: A Companhia atua internacionalmente e está exposta ao risco cambial de-corrente de exposições a algumas moedas, principalmente com relação ao dólar norte-americano. A Política de Gestão de Exposição Cambial estabe-lece diretriz e normas para a proteção contra oscilações das moedas estran-geiras que impactam o fluxo de caixa da Companhia. As propostas para contratação de hedge são elaboradas pelo Comitê de Tesouraria para apro-vação do Comitê de Finanças e baseiam-se na exposição cambial projetada até o fim do ano subsequente à data de referência. Adicionalmente, podem ser definidos programas de hedge para proteção de fluxo de caixa das con-troladas da VID. Nesses casos, o Comitê de Tesouraria elabora a proposta em coordenação com a Unidade em questão, para posterior aprovação do Comitê de Finanças. O real (R$) é a moeda funcional da Companhia, e to-dos os esforços do processo de gestão de riscos de mercado têm como objetivo a proteção do fluxo de caixa nesta moeda, a preservação da capa-cidade de pagamento de obrigações financeiras e a manutenção de níveis de liquidez e endividamento definidos pela Administração. (c) Risco do flu-xo de caixa ou valor justo associado com taxa de juros: O resultado e os fluxos de caixa operacionais da Companhia são substancialmente indepen-dentes das mudanças nas taxas de juros do mercado. O risco de taxa de juros da Companhia decorre de empréstimos de longo prazo. Os emprésti-mos emitidos às taxas variáveis expõem a Companhia ao risco de taxa de juros de fluxo de caixa. Os empréstimos emitidos às taxas fixas expõem a Companhia ao risco de valor justo associado à taxa de juros. A Política de Gestão de Exposição a Taxas de Juros estabelece diretriz e normas para a proteção contra oscilações de taxas de juros que impactam o fluxo de caixa da Companhia. Com base nas exposições projetadas para cada indexador de taxa de juros (principalmente CDI, LIBOR e TJLP), o Comitê de Tesoura-ria elabora propostas para contratação de hedge e as submete à aprovação do Comitê de Finanças. (d) Risco do preço de commodities: Este risco está relacionado com a possibilidade de oscilação no preço do alumínio. Os preços flutuam em função da demanda, da capacidade produtiva, nível de estoque dos produtores, das estratégias comerciais dos grandes produtores e da disponibilidade de substitutos no mercado global. A Política de Gestão de Exposição em Commodities estabelece diretrizes para a proteção contra oscilações de preços de commodities que impactam os fluxos de caixa da Companhia. As exposições a cada commodity consideram as projeções mensais de produção, de compras de insumos e os fluxos de vencimentos dos hedges a elas associados. Os hedges executados são classificados nas seguintes modalidades: (a) Operações Comerciais a Preço Fixo (operações de hedge que trocam de fixo para flutuante, o preço contratado nas opera-ções comerciais com clientes interessados em comprar produtos a preço fixo); (b) Hedge para “Período Cotacional” - é o hedge que equaliza os “pe-ríodos cotacionais” entre as compras de determinados insumos (concentra-do de metais) e as vendas de produtos provenientes do beneficiamento desses insumos; (c) Hedge de Margem Operacional visa garantir a fixação da margem operacional para parte da produção da Companhia. (e) Risco de crédito: Os instrumentos financeiros derivativos, timedeposits, CDBs e operações compromissadas com lastro de debêntures e títulos públicos fe-derais criam exposição a risco de crédito de contrapartes e emissores. A Companhia tem como política trabalhar com emissores que possuam, no mínimo, avaliação de duas das seguintes agências de rating: Fitch, Moody’s ou Standard & Poor’s. O rating mínimo exigido para as contrapartes é “A+” (em escala local) ou “BBB-” (em escala global), ou equivalente. No caso do risco de crédito decorrente de exposições de crédito a clientes, a Compa-nhia avalia a qualidade do crédito do cliente levando em consideração prin-cipalmente o histórico de relacionamento e indicadores financeiros, definin-do limites individuais de crédito, os quais são regularmente monitorados. A Companhia reconhece provisão para perda, sempre que necessário. A pro-visão para perdas é registrada em quantia considerada suficiente para cobrir todas as perdas prováveis quando da execução das contas a receber e é incluída nas despesas de vendas. São realizadas análises de crédito iniciais dos clientes e, quando necessário, são obtidas cauções ou cartas de crédito para proteger os interesses da Companhia. Além disso, a maior parte das vendas por exportação, para Estados Unidos, Europa e Ásia, está protegida por cartas de crédito ou seguro de crédito. (f) Risco de liquidez: O risco de liquidez é gerenciado de acordo com a Política de Gestão de Liquidez e Endividamento, visando garantir recursos líquidos suficientes para honrar os compromissos financeiros da Companhia no prazo e sem custo adicional. O principal instrumento de medição e monitoramento da liquidez é a projeção de fluxo de caixa, observando-se um prazo mínimo de 12 meses de proje-ção a partir da data de referência. A gestão de liquidez e endividamento adota métricas comparáveis fornecidas por agências classificadoras de ris-cos de abrangência global para riscos de crédito BBB estável ou equivalen-te. A tabela a seguir analisa os passivos financeiros derivativos e não deri-vativos da Companhia a serem liquidados, por faixas de vencimento, corres-pondentes ao período remanescente no balanço patrimonial até a data contratual do vencimento. Os passivos financeiros derivativos estão incluí-dos na análise se seus vencimentos contratuais forem essenciais para um entendimento dos fluxos de caixa temporários. Os valores divulgados na tabela são os fluxos de caixa futuros, que incluem os juros a incorrer, motivo pelo qual esses valores não podem ser conciliados com os valores divulga-dos no balanço patrimonial para empréstimos e financiamentos.

ControladoraAté 1 ano Entre 1 e 2 anos Entre 2 e 5 anos Entre 5 e 10 anos Acima de 10 anos

Em 31 de dezembro de 2012Empréstimos e financiamentos 398.110 387.804 998.929 4.430.138 72.754 Partes relacionadas 88.446 42.438 411.759 168.166 Instrumentos financeiros derivativos 35.272 Fornecedores 199.127

720.955 430.242 1.410.688 4.598.304 72.754 Em 31 de dezembro de 2011

Empréstimos e financiamentos 463.830 376.499 1.019.049 4.336.843 106.514 Partes Relacionadas 165.149 52.216 282.003 290.368 Instrumentos financeiros derivativos 49.064 Outros passivos 2.122 Fornecedores 234.255

914.420 428.715 1.301.052 4.627.211 106.514 7.2 - Derivativos contratados: São descritos a seguir todos os instrumentos financeiros derivativos contratados pela Companhia. Todas as operações de instrumentos financeiros derivativos foram realizadas em mercados de balcão. Programa de proteção para descasamento de período cotacional - é o hedge que equaliza os “períodos cotacionais” entre as compras de determinados insumos (concentrado de metais) e as vendas de produtos provenientes do beneficiamento desses insumos. Programa de proteção de margem operacional dos metais - instrumentos financeiros derivativos contratados com o objetivo de reduzir a volatilidade do resultado das operações de alumínio. Com o fim de garantir a fixação de margem operacional em reais para parte da produção dos metais, a proteção é realizada por meio a venda a termo da commodity, em conjunto com a venda a termo de dólar americano.A seguir é apresentado o quadro resumo que contempla os instrumentos financeiros derivativos e o objeto protegido por cada um deles. Os saldos da controladora representam quase a totalidade dos saldos da tabela abaixo: Detalhamento dos programas de derivativos Consolidado

Programa Valor principal Unidade Valor justo Ganho (perda) realizado 2012 2011 2012 2011 2012 2013 2014Proteção para período cotacional

Termo de alumínio 800 t 263 146 Proteção do resultado operacional de metais

Termo de alumínio 149.695 142.833 t 25.663 120.317 150.613 25.217 446 Termo de dólar americano 325 355 USD MM (21.492) (47.168) (63.266) (22.459) 967

4.171 73.149 87.347Proteção da exposição cambial

Termo de dólar americano 0,40 USD MM 25 (3)Total 4.171 73.437 87.490 2.758 1.413

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Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2012Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

7.3 - Gestão de capital: Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capa-cidade de continuidade da Votorantim para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interes-sadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo. Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento. Condizente com outras companhias do setor, a Companhia monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo EBITDA. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos (incluindo empréstimos de curto e longo prazos, conforme demonstrado no balanço patrimonial), sub-traído do montante de caixa e equivalentes de caixa. O EBITDA é apurado por meio da soma do lucro operacional, depreciação, amortização, exaustão e itens, avaliados pela Administração da Companhia, como não recorrentes. 7.4 - Estimativa do valor justo: Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos são descritos a seguir, bem como as premissas para sua valorização: Caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras, contas a receber e outros ativos circulantes - considerando-se a natureza e os prazos, os valores contabilizados aproximam-se dos valores de realização. Passivos financeiros - estão sujeitos a juros com taxas usuais de mercado. O valor de mer-cado foi utilizado tendo por base o valor presente do desembolso futuro de caixa, de acordo com as taxas de juros atualmente disponíveis para emissão de débitos com vencimentos e termos similares (nota 19 (h)). Instrumentos financeiros derivativos - os métodos de apuração do valor justo dos instrumentos financeiros derivativos utilizados pela Companhia para as operações de proteção pautaram-se por procedimentos comumente aplicados no merca-do e condizentes com embasamentos teóricos amplamente testados. Para cada um dos instrumentos, descreve-se a seguir um resumo do procedimento utilizado para a obtenção dos valores justos: (c) NDF: É feita uma projeção da cotação futura da moeda com base na curva de cupom cambial e na pré-fixada em reais para cada vencimento. Em seguida, verifica-se qual a diferença entre a cotação obtida e a taxa contratada. Tal diferença é multiplicada

pelo valor do principal de cada contrato e trazida a valor presente pela curva pré-fixada em reais. (d) Contratos de swap: Tanto o valor presente da ponta ativa quanto o da ponta passiva são estimados com base no desconto dos fluxos de caixa pela taxa de juros de mercado da moeda em que o swap é denominado. O valor justo do contrato é a diferença entre essas duas pontas. (e) Opção de compra de ações: As opções de compra de ações são men-suradas aos respectivos valores justos de acordo com o modelo de Black & Scholes. Hierarquia do valor justo - A Companhia aplica o CPC 40/IFRS 7 para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer a divulgação das mensurações do valor justo de acordo com a seguinte hierarquia de níveis: • Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos (nível 1). • Informações, além dos preços cotados, incluídas no nível 1 que são adotadas pelo mercado para o ativo ou passivo, seja diretamente (como preços) ou indiretamente (derivados dos preços) (nível 2). • Inserções para os ativos ou passivos que não se baseiam nos dados adotados pelo mercado (inserções não observáveis) (nível 3). Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, os ativos financeiros mensurados ao valor justo e passivos financeiros divulgados ao valor justo foram classificados nos níveis 1 e 2 de hierarquia do valor justo. 7.5 - Demonstrativo da análise de sensibilidade: Apre-sentamos a seguir como o resultado do exercício e o patrimônio líquido da controladora que teriam sido afetados por mudanças na variável de risco pertinente a qual a Companhia está exposta na data do balanço. A variável de risco relevante no período, levando em consideração o período compreendido até a próxima mensuração, é sua exposição ao dólar, euro e ao risco de flutuação nos preços das commodities. A seguir é apresentada a análise de sensibilidade para as posições em aberto com base na apreciação/depreciação dos principais fatores de risco conforme cenários: Cenário I: considera um choque de + ou - 25% nas curvas e cotações de mercado de 31 de dezembro de 2012, utilizadas para apreçamento dos instrumentos financeiros. Cenário II: considera um choque de + ou - 50% nas curvas e cotações de mercado de 31 de dezembro de 2012, utilizadas para apreçamento dos instrumentos financeiros.

Impactos no resultado Impactos no resultado abrangente Cenário I Cenários II & III Cenário I Cenários II & III

Fatores de RiscoChoque nas

curvas de 2012 Resultados do cenário I -25% -50% +25% +50%

Resultados do cenário I -25% -50% +25% +50%

CâmbioUSD 3% (117.699) 1.093.667 2.187.334 (1.093.667) (2.187.334) (13.042) 143.283 286.566 (143.283) (286.566)

Taxas de JurosBRL - CDI 0 bps (21.000) (42.000) 21.000 42.000 4.034 8.186 (3.922) (7.738)USD Libor 12 bps (699) 437 874 (437) (874) (710) 185 371 (185) (370)

Preço - CommoditiesAlumínio 1% (5.995) 145.600 291.201 (145.600) (291.201)

7.6 - Principais transações e compromissos futuros objeto de proteção de fluxo de caixa e de valor justo: A Companhia adota contabilidade de hedge para o programa de proteção de margem operacional dos metais, de-signando os derivativos contratados como hedge de fluxo de caixa. Como consequência da aplicação da contabilidade de hedge, as variações no valor justo dos derivativos contratados para este programa são contabilizadas no patrimônio líquido, até o momento de realização das vendas objeto da proteção, quando o valor justo desses derivativos é lançado no resultado do período. Para o programa de venda de alumínio a preço fixo, a Companhia adota contabilidade de hedge designando os derivativos contratados como hedge de valor justo do compromisso firme. As variações no valor justo dos derivativos contratados para este programa são reconhecidas no resultado opera-cional. Em contrapartida, é reconhecida no resultado operacional a variação do valor justo do objeto de hedge, no caso, o compromisso firme da venda a preço fixo ao cliente. A tabela abaixo apresenta um resumo dos derivativos classificados nesses regimes, os saldos da controladora representam quase a totalidade dos saldos da tabela abaixo:

Programa Valor principal Unidade Compra / Venda Taxa FWD Média Prazo médio (dias) Valor justo Ganho (perda) realizado 2012 2011 2012 2011 2012 2013 2014

Hedge acounting - Cash flow hedgeProteção do resultado operacional de metais

Termo de alumínio 136.515 123.500 t V 2.169 US$/t 166 21.812 104.774 128.917 21.366 446 Termo de dólar americano 296 308 USD MM V 2,03 R$/US$ 163 (15.565) (47.546) (59.782) (16.531) 966

6.247 57.228 69.135 4.835 1.412 7.7 - Valor e tipo de margens dadas em garantia: As operações com derivativos contratadas pela Companhia não estão sujeitas a depósitos de garantia, chamada de margem ou qualquer outro tipo de garantia ou mecanismo equivalente. 7.8 - Dados de mercado utilizados para o cálculo do valor justo (Fair Value) dos instrumentos financeiros: Na construção das curvas utilizadas para precificação dos derivativos, foram utilizados dados públicos da BM&F Bovespa, London Metals Exchange (LME) e dados proprietários da Bloomberg L.P. 8. Instrumentos financeiros por categoria:

Controladora Consolidado2012 2011 2012 2011

Ativos, conforme balanço patrimonialEmpréstimos e recebíveis

Caixa e equivalentes de caixa 1.912 13.852 2.747 51.499 Contas a receber de clientes 283.966 262.709 312.826 285.058 Partes relacionadas 1.081.705 3.067.157 1.081.687 3.067.140 Dividendos a receber 28.120 37.230 28.120 29.660 Outros ativos 89.544 40.070 97.644 70.534

1.485.247 3.421.018 1.523.024 3.503.891 Mensurados ao valor justo por meio do resultado

Instrumentos financeiros derivativos 39.443 122.501 39.443 122.501 Ativos mantidos para negociação 1.194.146 991.167 1.258.132 1.009.246

1.233.589 1.113.668 1.297.575 1.131.747 2.718.836 4.534.686 2.820.599 4.635.638

Passivos, conforme o balanço patrimonialOutros passivos financeiros

Empréstimos e financiamentos 4.306.069 4.177.943 4.443.766 4.350.798 Fornecedores 199.127 234.255 204.476 243.551 Partes relacionadas 658.950 699.108 659.725 700.418 Outros passivos 9.051 2.130 19.998 7.827

5.173.197 5.113.436 5.327.965 5.302.594 Ao valor justo por meio do resultado

Instrumentos financeiros derivativos 35.272 49.064 35.272 49.064 35.272 49.064 35.272 49.064

5.208.469 5.162.500 5.363.237 5.351.658 9. Qualidade dos créditos dos ativos financeiros: A tabela a seguir reflete a qualidade de crédito dos emissores e contrapartes em operações de ativos financeiros:

2012 2011 2012 2011Controladora Controladora Consolidado Consolidado

Rating local Rating global Total Rating local Rating global Total Rating local Rating global Total Rating local Rating global TotalCaixa e equivalentes de caixa AAA 1.137 1.137 13.852 13.852 1.968 1.968 15.572 15.572 AA+ 13 13 13 13 35.927 35.927 A+ Sem Rating 762 762 766 766

1.912 1.912 13.852 13.852 2.747 2.747 51.499 51.499 Aplicação financeira AAA 740.438 740.438 286.580 286.580 791.862 791.862 295.968 295.968 AA+ 364.872 364.872 645.859 645.859 393.141 393.141 645.928 645.928 AA 17.579 17.579 58.728 58.728 17.579 17.579 58.728 58.728 A+ 8.622 8.622 A- 204 204 204 204 Sem Rating 71.053 71.053 71.054 71.054

1.194.146 1.194.146 991.167 991.167 1.273.840 1.273.840 1.009.246 1.009.246 Ativos financeiros derivativos AAA 14.793 14.793 4.151 4.151 14.793 14.793 4.151 4.151 AA+ 992 992 992 992 A+ 4.030 4.030 4.030 4.030 A 14.568 14.568 93.313 93.313 14.568 14.568 93.313 93.313 A- BBB+ 4.721 4.721 4.721 4.721 BBB 1.331 1.331 24.045 24.045 1.331 1.331 24.045 24.045

14.793 24.650 39.443 5.143 117.358 122.501 14.793 24.650 39.443 5.143 117.358 122.501 1.210.851 24.650 1.235.501 1.010.162 117.358 1.127.520 1.291.380 24.650 1.316.030 1.065.888 117.358 1.183.246

Os ratings decorrentes de classificação externa foram extraídos de agências de ratings (Standard&Poor’s, Moodys, Fitch) (nota 7.1 (e)). 10. Caixa e equivalentes de caixa: Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011Caixa e bancos 1.912 4.916 2.747 6.636 Certificados de Depósitos Bancários - CDBs 891 891 Operações compromissadas 8.045 38.475 Outras 5.497 1.912 13.852 2.747 51.499 11. Aplicações financeiras: Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011Títulos mantidos para negociação

Quotas de fundos de investimentos (i) 1.192.245 991.167 1.224.242 1.000.623 Letras Financeiras do Tesouro LTF’s Certificados de Depósitos Bancários - CDBs 855 855 8.623 Operações compromissadas 1.046 26.272

Mantidas até o vencimento Letras Financeiras do Tesouro - LFT’s 22.471

1.194.146 991.167 1.273.840 1.009.246 Circulante (1.194.146) (991.167) (1.258.132) (1.009.246)Não circulante 15.708

(i) São representados por quotas de fundos de investimento no qual a Votorantim é quotista exclusiva. O controle das operações deste fundo exclusivo é feito pela tesouraria corporativa e a consolidação das suas informações financeiras foi efetuada pela holding Votorantim Participações S.A.. As aplicações financeiras foram mensuradas a mercado e classificadas nos níveis de hierarquia de valor justo entre Níveis I e II, nos montantes abaixo: Controladora Consolidado

2012 2011 2012 2011Nível I 22.471 Nível II 1.194.146 991.167 1.251.369 1.009.246

1.194.146 991.167 1.273.840 1.009.246 12. Contas a receber de clientes: (a) Composição - As contas a receber de clientes da Companhia são mantidas nas seguintes moedas:

Controladora ConsolidadoNota 2012 2011 2012 2011

Contas a receber de clientes - no Brasil 149.580 139.447 172.648 156.974 Contas a receber de clientes - exportações a partir do Brasil 1.229 7.886 1.229 7.886 Partes relacionadas 15 137.173 118.107 142.965 122.929 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (4.016) (2.731) (4.016) (2.731)

283.966 262.709 312.826 285.058

Page 6: Publicação Grupo Votorantim

2012Companhia Brasileira de AlumínioCNPJ/MF nº 61.409.892/0001-73

Demonstrações Financeiras

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Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2012Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

(b) Composição por moeda Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011Reais 150.605 152.109 179.465 174.458 Dólar Norte-americano 133.361 110.600 133.361 110.600 283.966 262.709 312.826 285.058 (c) Movimentação: As movimentações na provisão para crédito de liquidação duvidosa de contas a receber de clientes são as seguintes: Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011Saldo no início do exercício (2.731) (3.330) (2.731) (3.330)Provisão para impairment de contas a receber (1.649) 599 (1.649) 599 Contas a receber de clientes baixadas durante o exercício como incobráveis 364 364 Saldo no final do exercício (4.016) (2.731) (4.016) (2.731)A constituição e a baixa da provisão para contas a receber foram registradas no resultado do exercício. Os valores debitados à conta de provisão são geralmente baixados quando não há expectativa de recuperação dos recursos.(d) Composição por prazo de vencimento (Aging list): As faixas de vencimento de contas a receber estão demonstrados a seguir: Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011A vencer Até 3 meses 122.982 134.211 144.244 151.738 De 3 a 6 meses 819 3.737 1.151 3.737 De 6 a 12 meses Acima de 12 meses 123.801 137.948 145.395 155.475 Vencidos Até 3 meses 19.099 887 20.555 887 De 3 a 6 meses 615 615 De 6 a 12 meses 2.899 5.767 2.917 5.767 Acima de 12 meses 379 379 22.992 6.654 24.466 6.654 Partes relacionadas 137.173 118.107 142.965 122.929 Contas a receber de clientes 283.966 262.709 312.826 285.058

15. Partes relacionadas: (a) Controladora Demonstração do resultado

Contas a receber de clientes

Dividendos a receber

Realizável a longo prazo

Passivos circulante e não circulante Compras Vendas

Receita (despesa) financeira

2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011Sociedade controladoraVotorantim Industrial S.A. (i) e (vi) 17.646 313.571 946 609 5.051 36.218 Sociedades controladasIndústria e Comércio Metalúrgica Atlas S.A. 18 18 897 2.599 5.041 23.774 3.180 Campos Novos Energia S.A. 7.570 2.511 11.936 22.868 Metalex Ltda. 4.288 1.244 (610)Sociedades ligadasAnfreixo S.A. 11.321 BAESA - Energética Barra Grande S.A. 5.325 Mineração Rio do Norte 3.469 Votener - Votorantim C. Energia 25.156 10.961 13.860 Votorantim Cimentos S.A. 14.187 844 75 1 1.732 900 10.830 Votorantim Cimentos N/NE S.A. 423 846 Votorantim Energia Ltda. 23.794 23.794 1.499 112 Votorantim GmbH (ii) e (vi) 132.132 102.714 79 430.830 648.503 678.868 17.240 75.907 442.431 314.385 (11.441) (2.674)Votorantim Metais Participações Ltda. (iii) 59.082 53.068 8.344 8.617 Votorantim Metais S.A. (i), (iv) e (v) 606.833 11 308 Votorantim Metais Zinco S.A. (i) 179 948 1.003.158 1.053.169 1.249 9.597 8.217 56.219 70.184 Votorantim Siderurgia S.A. (i) e (v) 390 155 3.881 127 608.824 21 727 661 711 34.284 45.006 Outras 184 103 22 1.551 96 73 568 47 3.683

137.173 118.107 28.120 37.230 1.081.705 3.067.157 658.950 699.108 60.952 147.337 452.689 341.756 88.537 158.954 Circulante (137.173) (118.107) (28.120) (37.230) (76.482) (124.165)Não circulante 1.081.705 3.067.157 582.468 574.943

As principais transações com partes relacionadas foram feitas nas seguintes condições: os produtos foram vendidos com base nas tabelas de preço interno das empresas. As vendas foram efetuadas com base nos custos internos, não havendo margens definidas pelas companhias. (i) Refere-se a mútuos atualizados à taxa de 12% ao ano. (ii) Os saldos referem-se: (a) Realizável a longo prazo: vide nota acima. (b) Passivos circulante e não circulante: operações de pré-pagamento em que a Companhia recebe a antecipação de recebíveis pelas vendas intermediadas pela Votorantim GmbH. (iii) Anteriormente denominada Votorantim Metais Ltda.. (iv) Anteriormente denominada Votorantim Metais Níquel S.A.. (v) Refere-se à integralização de ações, efetuadas substancialmente através da liquidação de valores a receber com as partes relacionadas e agora investidas da Companhia (Nota 1 (a)).

(b) Consolidado: Demonstração do resultadoContas a receber

de clientesDividendos

receberRealizável

a longo prazoPassivos circulante e

não circulante Compras VendasReceita (despesa)

financeira2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011

Sociedade controladoraVotorantim Industrial S.A. (i) e (vi) 17.646 313.571 946 609 5.051 36.218 Sociedades ligadasAnfreixo S.A. 11.558 Mineração Rio do Norte 3.469 BAESA - Energética Barra Grande S.A. 5.325 CPFL - Cia Paul. de Força e Luz 31.879 Votener - Votorantim C. Energia 4.734 25.299 10.184 20.253 54.972 Votorantim Cimentos S.A. 624 14.500 844 545 2.214 6 1.784 11.422 8.748 10.830 Votorantim Cimentos N/NE S.A. 770 423 846 1.201 1.019 544 2.387 Votorantim Energia Ltda. 23.794 23.794 1.499 112 Votorantim GmbH (ii) e (vi) 132.132 102.714 79 430.830 648.503 678.868 17.240 75.907 442.431 314.385 (11.441) (2.674)Votorantim Metais Participações Ltda. (iii) 59.082 53.068 8.344 8.617 Votorantim Metais S.A. (i), (iv) e (v) 2.262 1.989 606.833 3.181 308 17.016 14.093 Votorantim Metais Zinco S.A. (i) 2.292 2.736 1.003.158 1.053.170 1.249 9 19.531 18.492 56.219 70.184 Votorantim Siderurgia S.A. (i) e (v) 515 208 3.881 127 608.824 21 747 1.501 2.436 34.284 45.006 Outras 406 12 22 1.551 96 74 585 346 193

142.965 122.929 28.120 29.660 1.081.687 3.067.140 659.725 700.418 44.123 100.189 513.044 447.585 84.113 159.564 Circulante (142.965) (122.929) (28.120) (29.660) (77.265) (125.475)Não circulante 1.081.687 3.067.140 582.460 574.943

As principais transações com partes relacionadas foram feitas nas seguintes condições: os produtos foram vendidos com base nas tabelas de preço interno das empresas. As vendas foram efetuadas com base nos custos internos, não havendo margens definidas pelas companhias. (i) Refere-se a mútuos atualizados à taxa de 12% ao ano. (ii) Os saldos referem-se: (a) Realizável a longo prazo: vide nota acima. (b) Passivos circulante e não circulante: operações de pré-pagamento em que a Companhia recebe a antecipação de recebíveis pelas vendas intermediadas pela Votorantim GmbH. (iii) Anteriormente denominada Votorantim Metais Ltda.. (iv) Anteriormente denominada Votorantim Metais Níquel S.A.. (v) Refere-se à integralização de ações, efetuadas substancialmente através da liquidação de valores a receber com as partes relacionadas e agora investidas da Companhia (Nota 1 (a)).16. Investimentos: (a) Composição - (i) Controladora:

Informações das investidas em 31 de dezembro de 2012 Resultado de equivalência patrimonial Saldo de investimentosPatrimônio líquido Resultado do exercício Percentual de participação (%) 2012 2011 2012 2011

Investimentos avaliados por equivalência patrimonialAlunorte - Alumina do Norte S.A. 4.084.721 (490.227) 3,62 (17.745) (1.793) 147.797 166.161 BAESA - Energética Barra Grande S.A. 631.987 85.970 15,00 12.896 7.812 94.798 86.498 Campos Novos Energia S.A. 893.222 162.477 24,72 40.164 31.510 220.804 200.512 Indústria e Comércio Metalúrgica Atlas S.A. 64.574 9.159 99,80 9.141 9.085 64.447 58.168 Machadinho Energética S.A. 472.290 51.618 33,14 17.104 17.686 156.501 138.250 Metalex Ltda. 45.392 23.941 100,00 23.941 21.907 45.392 21.642 Mineração Rio do Norte S.A. 651.854 100.703 10,63 10.149 3.685 69.260 59.008 Rio Verdinho Energia S.A. (nota 1 (b)) (5.786)Votorantim Cimentos N/NE S.A. 3.543.127 478.104 0,35 1.663 1.390 12.324 10.839 Votorantim Siderurgia S.A. (nota 1 (a)) 2.877.766 86.059 22,99 9.913 661.532 Votorantim Metais S.A. (nota 1 (a)) 2.754.326 (606.385) 19,10 (88.617) 524.327 Outros investimentos (2.369) 2.101 2.197

Total dos investimentos 1.999.283 743.275 Mais valia de ativos

Metalex Ltda. (7.072) (7.072) 27.024 34.096 Total da mais valia de ativos 27.024 34.096 Ágios

BAESA - Energética Barra Grande S.A. 6.612 6.612 Campos Novos Energia S.A. 33.828 33.828 Machadinho Energética S.A. 15.145 15.145 Metalex Ltda. 49.430 49.430 Mineração Zona da Mata S.A. 25.986

105.015 131.001 Total dos investimentos, ágios e mais valia de ativos 9.168 78.424 2.131.322 908.372

13. Estoques Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011Produtos acabados 143.188 145.868 145.751 145.897 Produtos semiacabados 260.352 320.152 284.334 337.517 Matérias-primas 45.557 46.904 59.347 58.603 Materiais auxiliares e de consumo 84.567 68.732 87.373 71.230 Provisão para perdas (i) (21.753) (16.805) (21.753) (16.805)Importações em andamento 51.601 34.890 51.601 34.890 Outros 2.752 1.730 2.878 1.934 566.264 601.471 609.531 633.266 (i) Refere-se substancialmente a obsolescência de materiais no estoque que apresentam baixa expectativa de realização. 14. Tributos a recuperar Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS 181.934 174.210 183.413 175.827 Imposto sobre circulação de mercadorias

e serviços - ICMS sobre ativo imobilizado 31.119 33.015 31.119 33.015 Imposto de renda e contribuição social 23.230 54.637 24.890 56.419 Imposto de renda sobre rendimento de aplicação financeira 828 185 925 312 Programa de integração social - PIS 5.064 10.343 5.157 10.383 Contribuição para o financiamento da seguridade social - COFINS 23.185 47.369 23.618 47.552 Outros 19.165 1.785 19.410 2.202 284.525 321.544 288.532 325.710 Circulante (131.030) (104.684) (133.239) (106.958)Não circulante 153.495 216.860 155.293 218.752 Os créditos de ICMS são resultantes da compra de ativo imobilizado (com prazo de realização de 48 parcelas men-sais) e da aquisição de produtos consumíveis e sua realização decorre da própria operação. Os créditos de IRPJ e CSLL referem-se a antecipações que serão compensadas com os mesmos tributos e contribuições incidentes sobre os resultados futuros. Tendo em vista o faturamento por exportações, as quais não geram débitos de ICMS e o volume de créditos gerados devido à expansão da fábrica, a Companhia vem acumulando saldo a recuperar desse tributo. Mediante autorização do órgão fiscal competente, esses créditos podem ser transferidos para tercei-ros. Desta forma, a Administração da Companhia vem efetuando pedidos junto à Secretaria da Fazenda Estadual e obtendo autorizações para transferir esses créditos para terceiros. De acordo com a projeção orçamentária aprovada pela Diretoria, a realização dos tributos a recuperar ocorrerá até o final de 2017. Nessa projeção, consta a estimativa de realização em percentual de 46% até 31 de dezembro de 2013.

Page 7: Publicação Grupo Votorantim

2012Companhia Brasileira de AlumínioCNPJ/MF nº 61.409.892/0001-73

Demonstrações Financeiras

Continua»»»

»»»Continuação

(ii) Consolidado Informações das investidas em 31 de dezembro de 2012 Resultado de equivalência patrimonial Saldo de investimentos Patrimônio líquido Resultado do exercício Percentual de participação (%) 2012 2011 2012 2011Investimentos avaliados por equivalência patrimonial Alunorte - Alumina do Norte S.A. 4.084.721 (490.227) 3,62 (17.745) (1.793) 147.797 166.161 BAESA - Energética Barra Grande S.A. 631.987 85.970 15,00 12.896 7.812 94.798 86.498 Machadinho Energética S.A. 472.290 51.618 33,14 17.104 17.686 156.501 138.250 Mineração Rio do Norte S.A. 651.854 100.703 10,63 10.149 3.685 69.260 59.008 Votorantim Cimentos N/NE S.A. 3.543.127 478.104 0,35 1.663 1.390 12.324 10.839 Votorantim Siderurgia S.A. (nota 1 (a)) 2.877.766 86.059 22,99 9.913 661.532 Votorantim Metais S.A. (nota 1 (a)) 2.754.326 (606.385) 19,10 (88.617) 524.327 Outros investimentos (2.369) 8.179 8.373 (57.006) 28.780 1.674.718 469.129 (b) Movimentação dos investimentos

Controladora Consolidado2012 2011 2012 2011

Saldo no início do exercício 908.372 1.065.800 469.129 445.408 Equivalência patrimonial 9.168 78.424 (57.006) 28.780 Aquisições de investimentos 1.264.614 1.264.614 Redução de capital de investimento (22.363) Variação cambial de investimento no exterior (611) 59 (611) 59 “Hedge accounting” operacional 2.353 2.353 Impairment de ágio (25.986) Baixas de investimentos (178.735) Amortização de mais valia de ágio (8.604) Dividendos recebidos e a receber (28.934) (29.587) (6.107) (8.496) Outros reflexos de controladas e coligadas 2.346 3.378 2.346 3.378 Saldo no final do exercício 2.131.322 908.372 1.674.718 469.129 As principais aquisições e baixas de investimentos estão destacadas na nota 1. O saldo de “Outros reflexo de controladas e coligadas” refere-se a mudanças no valor contábil do investimento reconhecidas pela participação da Companhia nas variações de saldo dos componentes dos outros resultados abrangentes de investidas, contabilizados diretamente no patrimônio líquido. (c) Informações sobre as empresas investidas: Segue abaixo a participação da Companhia no resultado das controladas diretas e indiretas, como também o total de seus ativos, passivos, patrimônio líquido, resultado operacional e resultado do exercício ajustado.

31 de dezembro de 2012Empresas % Total % Votante Ativo Passivo Patrimônio líquido Receita líquida de vendas e serviços Resultado do exercício ajustadoControladas diretas e indiretas

Alunorte - Alumina do Norte S.A. 3,62 3,62 6.984.882 2.900.161 4.084.721 2.539.645 (490.227)BAESA - Energética Barra Grande S.A. 15,00 15,00 1.426.918 794.931 631.987 283.089 85.970 Campos Novos Energia S.A. 24,72 24,72 1.495.778 602.556 893.222 422.103 162.477 Indústria e Comércio Metalúrgica Atlas S.A. 99,80 99,80 104.998 40.424 64.574 82.314 9.159 Machadinho Energética S.A. 33,14 33,14 593.142 120.852 472.290 129.591 51.618 Metalex Ltda. 100,00 100,00 95.639 50.247 45.392 119.331 23.941 Mineração Rio do Norte S.A. 10,63 10,63 2.043.273 1.391.419 651.854 917.139 100.703 Votorantim Cimentos N/NE S.A. 0,35 0,35 4.914.905 1.371.778 3.543.127 1.786.954 478.104 Votorantim Siderurgia S.A. (nota 1 (a)) 22,99 22,99 4.080.333 1.202.567 2.877.766 2.074.640 86.059 Votorantim Metais S.A. (nota 1 (a)) 19,10 19,10 4.129.716 1.375.390 2.754.326 1.184.573 (606.385)

17. Imobilizado: (a) Movimentação e composição - (i) Controladora 2011

Terras e terrenos Edifícios e

construções Máquinas, equipamentos

e instalações Veículos Móveis e utensílios

Imobilizado em andamento

Benfeitorias propriedade terceiros Outros Total

Saldo no início do exercício Custo 65.907 1.297.747 3.946.410 72.740 10.953 1.305.303 190.088 278.937 7.168.085 Depreciação acumulada (314.969) (2.089.769) (57.815) (4.145) (64.002) (216.228) (2.746.928)

Saldo líquido no início do exercício 65.907 982.778 1.856.641 14.925 6.808 1.305.303 126.086 62.709 4.421.157 Saldo no início do exercício 65.907 982.778 1.856.641 14.925 6.808 1.305.303 126.086 62.709 4.421.157 Adição 1.364 73.218 16.471 11.538 45 245.942 14.408 362.986 Baixa (4.051) (56.257) (22.046) (46) (345) (22.116) (933) (105.794)Depreciação (23.465) (172.494) (7.275) (996) (5.594) (3.409) (213.233)Incorporação 29.966 86.664 128.893 47 69 185.752 431.391 Transferências (57) 340.299 493.038 4.184 8.526 (848.562) 58 (13.681) (16.195)

Saldo no final do exercício 93.129 1.403.237 2.300.503 23.373 14.107 866.319 120.550 59.094 4.880.312 Custo 93.129 1.798.087 4.404.823 86.859 18.496 866.319 190.179 294.725 7.752.617 Depreciação acumulada (394.850) (2.104.320) (63.486) (4.389) (69.629) (235.631) (2.872.305)

Saldo líquido no final do exercício 93.129 1.403.237 2.300.503 23.373 14.107 866.319 120.550 59.094 4.880.312

2012

Terras e terrenos Edifícios e

construções Máquinas, equipamentos

e instalações Veículos Móveis e utensílios

Imobilizado em andamento

Benfeitorias propriedade terceiros Outros Total

Saldo no início do exercício 93.129 1.403.237 2.300.503 23.373 14.107 866.319 120.550 59.094 4.880.312 Adição 17.245 1.756 219.210 238.211 Baixa (1.520) (639) (1.003) (603) (170) (38.818) (42.753)Depreciação (38.852) (283.322) (7.512) (1.485) (5.596) (3.029) (339.796)Transferências 5.916 260.169 304.410 5.918 383 (576.799) (15) (18)

Saldo no final do exercício 97.525 1.623.915 2.337.833 22.932 12.835 469.912 114.954 56.050 4.735.956 Custo 97.525 2.057.726 4.689.334 93.585 18.930 518.107 190.179 294.712 7.960.141 Depreciação acumulada (433.812) (2.351.501) (70.653) (6.096) (75.224) (238.662) (3.224.185)

Saldo líquido no final do exercício 97.525 1.623.915 2.337.833 22.932 12.835 469.912 114.954 56.050 4.735.956 (ii) Consolidado 2011

Terras e terrenos Edifícios e

construções Máquinas, equipamentos

e instalações Veículos Móveis e utensílios

Imobilizado em andamento

Benfeitorias propriedade terceiros Outros Total

Saldo no início do exercícioCusto 73.718 1.551.622 4.110.372 73.164 10.533 1.749.408 190.245 278.969 8.038.031 Depreciação acumulada (345.675) (2.111.283) (57.872) (2.931) (64.002) (216.260) (2.798.023)

Saldo líquido no início do exercício 73.718 1.205.947 1.999.089 15.292 7.602 1.749.408 126.243 62.709 5.240.008 Saldo no início do exercício 73.718 1.205.947 1.999.089 15.292 7.602 1.749.408 126.243 62.709 5.240.008 Adição 3.190 73.218 17.180 11.541 923 262.142 781 1.125 370.100 Baixa (4.051) (56.257) (22.931) (151) (2.632) (22.761) (933) (109.716)Depreciação (28.853) (178.766) (7.336) (1.004) (5.627) (3.409) (224.995)Transferências 27.667 434.322 630.681 4.183 9.517 (1.122.057) 59 (590) (16.218)

Saldo no final do exercício 100.524 1.628.377 2.445.253 23.529 14.406 866.732 121.456 58.902 5.259.179 Custo 100.524 2.055.183 4.587.226 87.299 19.087 866.732 191.134 294.724 8.201.909 Depreciação acumulada (426.806) (2.141.973) (63.769) (4.681) (69.678) (235.822) (2.942.730)

Saldo líquido no final do exercício 100.524 1.628.377 2.445.253 23.529 14.406 866.732 121.456 58.902 5.259.179

2012

Terras e terrenos Edifícios e

construções Máquinas, equipamentos

e instalações Veículos Móveis e utensílios

Imobilizado em andamento

Benfeitorias propriedade terceiros Outros Total

Saldo no início do exercício 100.524 1.628.377 2.445.253 23.529 14.406 866.732 121.456 58.902 5.259.179 Adição 31 18.048 1.821 13 219.746 18 239.677 Baixa (1.520) (639) (1.003) (605) (170) (38.818) (115) (42.870)Depreciação (44.646) (290.030) (7.569) (1.525) (5.601) (3.029) (352.400)Transferências 5.640 262.459 304.039 5.933 282 (577.747) (784) 160 (18)

Saldo no final do exercício 104.644 1.845.582 2.476.307 23.109 13.006 469.913 114.956 56.051 5.103.568 Custo 104.644 2.315.756 4.871.397 94.094 19.434 469.913 190.234 294.714 8.360.507 Depreciação acumulada (470.174) (2.395.090) (70.985) (6.429) (75.278) (238.663) (3.256.939)

Saldo líquido no final do exercício 104.644 1.845.582 2.476.307 23.109 13.006 469.913 114.956 56.051 5.103.568 A depreciação do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 totalizou R$ 339.796 (2011 - R$ 213.233), sendo R$ 295.815 (2011 - R$ 194.327) alocado ao custo de produção e R$ 43.981 (2011 - R$ 18.906) em despesas operacio-nais. (b) Revisão e ajuste da vida útil estimada: A Companhia e suas controladas periodicamente analisam a vida útil econômica estimada de seus ativos imobilizados para fins de cálculo da depreciação, bem como para determinar o valor residual dos itens do imobilizado. (c) Imobilizado em andamento: O saldo de imobilizado em andamento é composto principalmente de projetos de expansão e otimização das unidades industriais, sendo: Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011Sala fornos (i) 58.194 162.267 58.194 162.267 Alteamento barragem Palmital 132.344 132.344 Forno de calcinação 87.827 87.666 87.827 87.666 Expansão, extrusão, andonização e pintura 24.242 23.929 24.242 23.929 Reforma cubas fornos 72.547 61.537 72.547 61.537 Expansão - nova prensa de extrusão 2.757 2.757 Reforma laminadores 24.119 65 24.119 65 Substituição cobertura fundição 19.820 1.541 19.820 1.541 Alumina Rondon 7.121 7.121 (i) No exercício findo em 31 de dezembro de 2012, após criteriosa avaliação da administração sobre esse projeto, foram provisionados adicionalmente R$ 38.818 (2011 - R$ 100.609), totalizando impairment de R$,139.427, uma vez que a administração entendeu que o valor contábil do ativo excedia seu valor recuperável. O valor do impairment está demonstrado junto com as baixas na movimentação de imobilizado (nota 17 (a)).

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2012Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

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Demonstrações Financeiras

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18. Intangível: (a) Movimentação e composição - (i) Controladora2011

Ágio Direitos sobre recursos naturais Desmobilização de ativos Software Uso do bem público Outros TotalSaldo no início do exercício

Custo 64.577 157.829 14.528 2.857 296.087 91 535.969 Amortização acumulada (3.661) (2.420) (1.375) (16.354) (23.810)

Saldo líquido no início do exercício 64.577 154.168 12.108 1.482 279.733 91 512.159 Saldo no início do exercício 64.577 154.168 12.108 1.482 279.733 91 512.159 Adição 25 25 Baixa (41) (41)Amortização (5.047) (1.535) (525) (10.805) (17.912)Transferências 15.252 943 16.195

Saldo no final do exercício 64.577 164.373 10.573 1.925 268.928 50 510.426 Custo 64.577 173.081 14.528 3.825 296.087 50 552.148 Amortização acumulada (8.708) (3.955) (1.900) (27.159) (41.722)

Saldo líquido no final do exercício 64.577 164.373 10.573 1.925 268.928 50 510.426

2012Ágio Direitos sobre recursos naturais Desmobilização de ativos Software Uso do bem público Outros Total

Saldo no início do exercício 64.577 164.373 10.573 1.925 268.928 50 510.426 Adição 97.304 97.304 Amortização (1.494) (968) (564) (10.797) (13.823)Transferências 4 14 18

Saldo no final do exercício 64.577 162.883 106.909 1.375 258.131 50 593.925 Custo 64.577 173.085 111.831 3.805 281.640 50 634.988 Amortização acumulada (10.202) (4.922) (2.431) (23.509) (41.063)

Saldo líquido no final do exercício 64.577 162.883 106.909 1.375 258.131 50 593.925 (ii) Consolidado

2011Ágio Direitos sobre recursos naturais Desmobilização de ativos Software Uso do bem público Outros Total

Saldo no início do exercícioCusto 195.578 157.829 14.528 4.839 285.707 169.192 827.673 Amortização acumulada (3.661) (2.420) (2.301) (1.906) (141.165) (151.453)

Saldo líquido no início do exercício 195.578 154.168 12.108 2.538 283.801 28.027 676.220 Saldo no início do exercício 195.578 154.168 12.108 2.538 283.801 28.027 676.220 Adição 127 299 426 Baixa (939) (74) (1.013)Amortização (5.047) (1.535) (538) (10.973) (7.718) (25.811)Transferências 15.252 1.007 (41) 16.218

Saldo no final do exercício 195.578 164.373 10.573 2.195 272.828 20.493 666.040 Custo 195.578 173.081 14.528 5.069 300.153 169.192 857.601 Amortização acumulada (8.708) (3.955) (2.874) (27.325) (148.699) (191.561)

Saldo líquido no final do exercício 195.578 164.373 10.573 2.195 272.828 20.493 666.040

2012Ágio Direitos sobre recursos naturais Desmobilização de ativos Software Uso do bem público Outros Total

Saldo no início do exercício 195.578 164.373 10.573 2.195 272.828 20.493 666.040 Adição 97.304 11 97.315 Baixa (25.986) (4) (25.990)Amortização (1.494) (968) (636) (11.530) (6.388) (21.016)Transferências 5 (57) 70 18

Saldo no final do exercício 169.592 162.884 106.909 1.513 261.298 14.171 716.367 Custo 169.592 173.086 111.832 4.987 284.947 15.821 760.265 Amortização acumulada (10.202) (4.923) (3.475) (23.649) (1.650) (43.898)

Saldo líquido no final do exercício 169.592 162.884 106.909 1.513 261.298 14.171 716.367

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2012Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

(b) Composição dos ágios decorrentes de aquisições no consolidadoControladora Consolidado

2012 2011 2012 2011Ágios

BAESA - Energética Barra Grande S.A. 6.612 6.612 Campos Novos Energia S.A. 33.828 33.828 Machadinho Energética S.A. 15.145 15.145 Metalex Ltda. 49.430 49.430 Mineração Zona da Mata S.A. (i) 25.986 Rio Verdinho Energia S.A. 28.990 28.990 28.990 28.990 Usina Hidrelétrica Salto do Pilão 35.587 35.587 35.587 35.587

64.577 64.577 169.592 195.578 (i) Em dezembro de 2012, ocorreu a baixa do ágio da empresa Mineração Zona da Mata S.A., por não apresentar fluxo de caixa previsto para os próximos anos. O valor do impairment está demonstrado junto com as baixas na movimentação de imobilizado (nota 18 (a)).

(c) Teste do ágio para verificação de “impairment” - Ao fim do exercício de 2012, a Companhia avaliou a recu-peração do valor contábil dos ágios, com base em seu valor em uso, utilizando o modelo de fluxo de caixa descon-tado. O processo de avaliação do valor em uso envolve a utilização de premissas, julgamentos e projeções sobre os fluxos de caixa futuros e representa a melhor estimativa aprovada pela Administração. Conforme demonstrado na nota 18 (b), os ágios são alocados às empresas identificadas de acordo com o segmento operacional. O teste de recuperação dos ativos, base 31 de dezembro de 2012, não resultou na necessidade de reconhecimento de perdas, exceto ao ágio relacionado à Mineração Zona da Mata S.A. que sofreu redução do valor recuperável por não apresentar fluxo de caixa previsto para os próximos anos. Os cálculos do valor em uso têm como premissas as projeções de fluxo de caixa, antes do cálculo do imposto de renda e da contribuição social, e como base os orçamentos financeiros aprovados pela administração para o período projetado para os próximos cinco anos. Os valores referentes aos fluxos de caixa, para o período excedente aos cinco anos, foram extrapolados com base nas taxas de crescimento estimadas que apresentamos a seguir. A taxa de crescimento não ultrapassa a média de longo prazo para o setor de atuação de cada segmento. As principais premissas utilizadas nos cálculos do valor em uso em 31 de dezembro de 2012, que representam também as médias usadas para a análise de cada segmento operacional, são as seguintes:

BAESA - Energética Barra Grande S.A. Campos Novos Energia S.A. Machadinho Energética S.A. Metalex Ltda. Rio Verdinho Energia S.A. Usina Hidrelétrica Salto do PilãoMargem bruta 78,98% 82,24% 84,72% 26,47% 72,85% 40,00%Taxa de crescimento (i)Taxa de desconto (ii) 9,86% 9,86% 9,86% 9,86% 9,86% 9,86%(i) Apurada de acordo com a média ponderada, usada para extrapolar os fluxos de caixa após o período de cinco anos. (ii) Taxa WACC média ponderada por segmento. A administração determinou a margem bruta orçada com base no desempenho passado e em suas expectativas para o crescimento. As taxas de crescimento médias ponderadas utilizadas são consistentes com as previsões incluídas nos relatórios de cada setor. As taxas de desconto utilizadas correspondem às taxas antes dos impostos. Conforme requerimentos adicionais de divulgação do CPC 01/IAS 36, parágrafo 134, a Companhia deve, caso uma mudança razoavelmente possível em uma principal premissa, divulgar na qual a administração tiver baseado sua determinação do valor recuperável da unidade, puder fazer com que o valor contábil da unidade exceda seu valor recuperável. A alteração no valor dessa premissa deve incorporar quaisquer efeitos dessa mudança em outras variáveis utilizadas no cálculo. Com base nas avaliações efetuadas não foram observados indicativos de impairment, exceto ao ágio relacionado à Mineração Zona da Mata S.A. que sofreu redução do valor recuperável por não apresentar fluxo de caixa previsto para os próximos anos. 19. Empréstimos e financiamentos: (a) Composição - (i) Controladora Passivo circulante Passivo não circulante TotalModalidade Encargos anuais médios (%) 2012 2011 2012 2011 2012 2011

Em moeda nacional BNDES 4,69% Pré BRL / TJLP + 2,12% 103.506 162.729 524.501 613.549 628.007 776.278 FINAME 7,59% Pré BRL / TJLP + 0,82% 2.029 10.951 2.017 4.023 4.046 14.974

105.535 173.680 526.518 617.572 632.053 791.252 Em moeda estrangeira

BNDES UMBNDES + 2,09% 10.998 15.509 26.740 31.245 37.738 46.754 Eurobonds - USD 6,68% Pré USD 60.152 57.287 3.576.126 3.282.650 3.636.278 3.339.937

71.150 72.796 3.602.866 3.313.895 3.674.016 3.386.691 Total 176.685 246.476 4.129.384 3.931.467 4.306.069 4.177.943 USD - Dólar Norte-Americano; BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social; FINAME - Fundo de Financiamento para Aquisição de Máquinas e Equipamentos Industriais; UMBNDES - Unidade monetária do BNDES. É uma cesta de moedas que representa a composição das obrigações em moeda estrangeira do BNDES. Em 31 de dezembro de 2012, o dólar norte-americano representou 97% dessa composição. TJLP - Taxa de Juros de Longo Prazo fixada pelo Conselho Monetário Nacional. A TJLP é o custo básico de financiamentos do BNDES. (ii) Consolidado Passivo circulante Passivo não circulante TotalModalidade Encargos anuais médios (%) 2012 2011 2012 2011 2012 2011

Em moeda nacional BNDES 4,69% Pré BRL / TJLP + 2,40% 120.528 180.024 612.590 718.415 733.118 898.439 FINAME 7,59% Pré BRL / TJLP + 0,82% 2.029 10.951 2.017 4.022 4.046 14.973 Debêntures CDI + 1,25% 1.910 1.977 22.015 23.851 23.925 25.828 Outros 12% Pré BRL 1.002 1.054 111 1.114 1.113 2.168

125.469 194.006 636.733 747.402 762.202 941.408 Em moeda estrangeira

BNDES UMBNDES + 2,41% 12.235 16.627 33.051 38.085 45.286 54.712 Agência de fomento 3.282.650 3.282.650 Eurobonds - USD 6,68% Pré USD 60.152 57.287 3.576.126 3.636.278 57.287 Outros 14.741 14.741

72.387 88.655 3.609.177 3.320.735 3.681.564 3.409.390 Total 197.856 282.661 4.245.910 4.068.137 4.443.766 4.350.798 USD - Dólar Norte-Americano; BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social; FINAME - Fundo de Financiamento para Aquisição de Máquinas e Equipamentos Industriais; UMBNDES - Unidade monetária do BNDES. É uma cesta de moedas que representa a composição das obrigações em moeda estrangeira do BNDES. Em 31 de dezembro de 2012, o dólar norte-americano representou 97% dessa composição. CDI - Certificado de depósito interbancário.

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Demonstrações Financeiras

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(b) Vencimento: O perfil dos vencimentos das parcelas de empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2012 é demonstrado a seguir:Controladora

2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 TotalMoeda nacionalBNDES 103.506 101.739 97.656 52.750 43.250 34.267 34.267 34.267 34.267 28.493 63.545 628.007 FINAME 2.029 283 283 283 283 283 274 244 84 4.046 Subtotal 105.535 102.022 97.939 53.033 43.533 34.550 34.541 34.511 34.351 28.493 63.545 632.053 % 16,70 16,14 15,50 8,39 6,89 5,47 5,46 5,46 5,43 4,51 10,05 Moeda estrangeiraBNDES 10.998 10.138 10.138 4.152 2.240 72 37.738 Eurobonds - USD 60.152 2.043.500 1.532.626 3.636.278 Subtotal 71.150 10.138 10.138 4.152 2.240 72 2.043.500 1.532.626 3.674.016 % 1,94 0,28 0,28 0,11 0,06 0,00 55,62 41,72 Total 176.685 112.160 108.077 57.185 45.773 34.622 2.078.041 34.511 1.566.977 28.493 63.545 4.306.069 % 4,10 2,60 2,51 1,33 1,06 0,80 48,26 0,80 36,39 0,66 1,48

Consolidado2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Total

Moeda nacionalBNDES 120.528 118.517 114.435 69.528 60.030 51.045 38.461 34.267 34.267 28.493 63.547 733.118 FINAME 2.029 283 283 283 283 283 274 244 84 4.046 Debêntures 1.910 1.844 1.843 1.844 1.844 1.844 1.844 1.844 1.844 7.264 23.925 Outros 1.002 111 1.113 Subtotal 125.469 120.755 116.561 71.655 62.157 53.172 40.579 36.355 36.195 35.757 63.547 762.202 % 16,46 15,84 15,29 9,40 8,15 6,98 5,32 4,77 4,75 4,69 8,34 Moeda estrangeiraBNDES 12.235 11.340 11.340 5.354 3.442 1.275 300 45.286 Eurobonds - USD 60.152 2.043.500 1.532.626 3.636.278 Subtotal 72.387 11.340 11.340 5.354 3.442 1.275 2.043.800 1.532.626 3.681.564 % 1,97 0,31 0,31 0,15 0,09 0,03 56,51 40,63 Total 197.856 132.095 127.901 77.009 65.599 54.447 2.084.379 36.355 1.568.821 35.757 63.547 4.443.766 % 4,45 2,97 2,88 1,73 1,48 1,23 46,91 0,82 35,30 0,80 1,43

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2012Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

(c) Movimentação Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011Saldo no início do exercício 4.177.943 4.063.591 4.350.798 4.510.741 Amortização (186.828) (547.958) (222.655) (580.939) Captações 15.898 28.755 15.898 41.718 Variação cambial 298.980 388.081 300.306 388.937 Provisão de juros 283.289 270.688 297.465 301.219 Juros pagos (283.213) (280.151) (298.046) (310.878) Incorporação (i) 254.937 Saldo no final do exercício 4.306.069 4.177.943 4.443.766 4.350.798 (i) A empresa Rio Verdinho S.A. foi incorporada pela Companhia Brasileira de Alumínio em 1º de outubro de 2011 (nota 1(b)). (d) Composição por moeda

Controladora Consolidado2012 2011 2012 2011

Real 632.053 791.252 762.202 941.408 Dólar Norte-americano 3.674.016 3.386.691 3.674.016 3.401.432 Cestas de moedas 7.548 7.958

4.306.069 4.177.943 4.443.766 4.350.798 (e) Composição por indexador

Controladora Consolidado2012 2011 2012 2011

Moeda nacionalCDI 23.925 TJLP 608.048 767.059 713.158 915.048 Taxa pré-fixada 24.005 24.193 25.119 24.193 Outros 2.167

632.053 791.252 762.202 941.408 Moeda estrangeira

UMBNDES 37.738 46.754 45.286 54.712 Taxa pré-fixada 3.636.278 3.339.937 3.636.278 3.354.678

3.674.016 3.386.691 3.681.564 3.409.390 4.306.069 4.177.943 4.443.766 4.350.798

(f) Garantias: Em 31 de dezembro de 2012, o montante de R$ 1.046.438 (2011 - R$ 2.615.018) de empréstimos e financiamentos estavam garantidos por notas promissórias e avais da Companhia ou de suas controladas, enquan-to R$ 4.046 estavam garantidos por bens do ativo imobilizado em função de alienação fiduciária. (g) Obrigações contratuais / Índices financeiros: Determinados contratos de empréstimos e financiamentos estão sujeitos ao cumprimento de certos índices financeiros (“covenants”), como (i) Alavancagem financeira (Dívida Líquida/ Lucro antes de Juros, Impostos, Depreciação e Amortização - “EBITDA”); (ii) Índice de capitalização (Dívida Total/ Dívida Total + Patrimônio Líquido ou Patrimônio Líquido/ Ativo Total); (iii) Índice de cobertura de juros (Caixa + EBITDA/ Juros + Dívida de Curto Prazo). Quando aplicáveis, tais obrigações são padronizadas para todos os contratos de empréstimos e financiamentos. A Companhia e suas controladas atenderam a todas as condições estabelecidas nas cláusulas contratuais de empréstimos e financiamentos, quando aplicáveis. (h) Valor justo dos empréstimos e financiamentos: Os valores abaixo foram calculados de acordo com os critérios da nota 7.4. 2012 Controladora Consolidado

Valor contábil Valor justo Valor contábil Valor justoMoeda nacional BNDES 628.007 610.938 733.118 716.049 Debêntures 23.925 23.925 FINAME 4.046 3.994 4.046 3.994 Outros 1.113 1.113 632.053 614.932 762.202 745.081 Moeda estrangeira BNDES 37.738 40.342 45.286 47.890 Eurobonds - USD 3.636.278 4.314.173 3.636.278 4.314.173 3.674.016 4.354.515 3.681.564 4.362.063 Total 4.306.069 4.969.447 4.443.766 5.107.144 20. Imposto de renda e contribuição social diferidos: (a) Reconciliação da despesa de IRPJ e CSLL - Os valores correntes são calculados com base nas alíquotas em vigor atualmente sobre o lucro tributado, acrescido ou diminuído das respectivas adições e exclusões. Os valores de imposto de renda e contribuição social demons-trados no resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 apresentam a seguinte reconciliação com base na alíquota nominal brasileira: Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social (808.534) (428.300) (769.871) (403.466)Alíquotas nominais 34% 34% 34% 34%IRPJ e CSLL calculados às alíquotas nominais 274.902 145.622 261.756 137.178 Ajustes para apuração do IRPJ e da CSLL efetivos Equivalência patrimonial 3.117 26.664 (19.382) 9.785

Complemento de imposto de renda e contribuição social diferida de exercícios anteriores 4.776 21.487 4.776 21.487

Prejuízo fiscal sem constituição do diferido (21.711) (21.711) Base negativa sem constituição do diferido (7.815) (7.815) Impairment do imposto de renda diferido (i) (68.523) (68.523) Impairment da contribuição social diferida (i) (24.668) (24.668) Outras exclusões permanentes líquidas (14.955) (6.519) (17.955) (6.018)IRPJ e CSLL apurados 145.123 187.254 106.478 162.432 Correntes 930 (36.459) (26.786) Diferidos 144.193 187.254 142.937 189.218 IRPJ e CSLL no resultado 145.123 187.254 106.478 162.432 (i) Os créditos tributários diferidos decorrentes de prejuízo fiscal e base negativa da contribuição social são reco-nhecidos somente na extensão em que sua realização seja provável, tendo como base o histórico de rentabilidade e as projeções de resultados futuros. Ao fim do exercício de 2012, a Companhia reavaliou a recuperação do valor do saldo de prejuízos fiscais registrados em sua apuração fiscal, o estudo técnico realizado pela administração demonstra que não é possível a utilização integral do saldo. Desta forma, a Companhia registrou uma provisão para perda do crédito tributário registrado em suas controladas de R$ 93.191, registrado na rubrica “Imposto de renda e contribuição social - Diferidos”.

(b) Composição: A origem do imposto de renda e da contribuição social diferidos está a seguir apresentada: Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011Ativo Prejuízo fiscal e base negativa 76.587 54.176 76.587 54.710 Diferenças temporárias Provisão de participação no resultado - PPR 10.432 13.251 10.432 13.251 Uso do bem público 58.933 41.768 58.933 41.768 Provisões 23.255 29.200 24.827 30.569 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 1.366 929 1.366 929 Provisão para perdas de estoques 7.396 4.811 7.396 4.811 Provisão para perdas em investimentos ou ativos imobilizados 14.520 14.520 14.520 14.520 Diferimento de variação cambial 190.077 50.549 190.077 50.549 Provisão de impairment 47.405 34.207 47.405 34.207 Outros 13.479 22.591 13.520 23.954 Ativo não circulante 443.450 266.002 445.063 269.268 Passivo Marcação a mercado dos instrumentos derivativos 1.418 24.968 2.111 24.968 Juros capitalizados 11.785 13.135 11.785 13.135 ICMS a recuperar AVP 5.491 5.486 5.491 5.486 Ajustes de vida útil imobilizado (depreciação) 419.636 377.467 420.986 377.467 Outros 1.353 1.353 Passivo não circulante 438.330 422.409 440.373 422.409 (c) Movimentação

Controladora Consolidado2012 2011 2012 2011

Saldo no início do exercício (156.407) (323.875) (153.141) (321.434) Prejuízo fiscal e base negativa 22.411 54.176 21.877 54.710 Provisão de participação no resultado - PPR (2.819) 3.251 (2.819) 3.251 Provisão para baixa de ativo (15.910) (15.910) Uso do bem público 17.165 11.844 17.165 10.664 Provisões (5.945) 5.136 (5.742) 6.505 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 437 437 Provisão para perdas de estoques 2.585 (3.614) 2.585 (3.614) Provisão para perdas em investimentos ou ativos imobilizados 12.866 12.866 Diferimento de variação cambial 139.528 125.107 139.528 125.107 Provisão de impairment 13.198 34.207 13.198 34.207 Marcação a mercado dos instrumentos derivativos 23.550 (18.392) 22.857 (18.392) Juros capitalizados 1.350 1.603 1.350 1.603 ICMS a recuperar AVP (5) 6.191 (5) 6.191 Ajustes de vida útil imobilizado (depreciação) (42.169) (74.456) (43.519) (74.456) Outros (7.759) 25.459 (9.081) 25.561 Saldo no final do exercício 5.120 (156.407) 4.690 (153.141)

Controladora Consolidado2012 2011 2012 2011

Saldo no início do exercício (156.407) (323.875) (153.141) (321.434) Efeitos no resultado do exercício 144.193 187.254 142.937 189.218 Efeitos no resultado abrangente 17.334 (19.786) 14.894 (20.925)Saldo no final do exercício 5.120 (156.407) 4.690 (153.141)A expectativa de realização dos créditos relativos ao prejuízo fiscal e à base negativa da contribuição social ocor-rerá de acordo com o cronograma a seguir:

2012 PercentualEm 2015 2.877 4Em 2016 9.690 13Em 2017 16.706 22Em 2018 16.706 22Em 2019 16.706 22Após 2019 13.902 17

76.587 10021. Provisões tributárias, cíveis, trabalhistas e ambientais: A Companhia e suas controladas são partes envol-vidas em processos tributários, cíveis, trabalhistas, ambientais e outros em andamento, e estão discutindo essas questões tanto na esfera administrativa como na judicial. Quando aplicável, foram efetuados depósitos judiciais para fazer frente à parte dessas obrigações. As provisões para as eventuais perdas consideradas prováveis de-correntes de passivos contingentes são reconhecidas contabilmente. Os passivos contingentes classificados como perdas possíveis não são reconhecidos contabilmente, sendo divulgados nas notas explicativas. Os passivos contingentes classificados como remotos não são provisionados nem divulgados. Os montantes envolvidos nas contingências são estimados e atualizados periodicamente. A classificação das eventuais perdas entre possíveis, prováveis e remotas se baseia na indicação dos consultores jurídicos da Companhia. (f) Composição dos saldos: Os saldos das obrigações tributárias e provisões registradas contabilmente são apresentados a seguir:(i) Controladora 2012 2011

Depósitos judiciais

Montante provisionado

Total líquido

Depósitos judiciais

Montante provisionado

Total líquido

Tributárias 393 (32.453) (32.060) 1.982 (44.547) (42.565)Trabalhistas 3.502 (28.637) (25.135) 528 (19.764) (19.236)Cíveis 882 (7.181) (6.299) 533 (6.708) (6.175)Ambientais e outras (124) (124) (90) (90) 4.777 (68.395) (63.618) 3.043 (71.109) (68.066)(ii) Consolidado 2012 2011

Depósitos judiciais

Montante provisionado

Total líquido

Depósitos judiciais

Montante provisionado

Total líquido

Tributárias 10.947 (43.005) (32.058) 11.823 (55.489) (43.666)Trabalhistas 3.909 (29.171) (25.262) 864 (21.441) (20.577)Cíveis 915 (7.238) (6.323) 751 (7.034) (6.283)Ambientais e outras (279) (279) (243) (243) 15.771 (79.693) (63.922) 13.438 (84.207) (70.769)

Page 10: Publicação Grupo Votorantim

2012Companhia Brasileira de AlumínioCNPJ/MF nº 61.409.892/0001-73

Demonstrações Financeiras

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Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2012Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

(g) Movimentação: A movimentação da provisão no exercício está demonstrada a seguir: Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011Saldo no início do exercício 68.066 52.587 70.769 51.388 Adições 13.878 10.834 15.034 18.565 Baixas por pagamento (26.971) (2.383) (29.927) (4.576) Atualizações monetárias 10.379 3.762 10.379 3.762 Depósitos judiciais (1.734) 3.266 (2.333) 1.630 Saldo no final do exercício 63.618 68.066 63.922 70.769 (h) Natureza das contingências: (i) Principal processo com probabilidade de perda considera-da como provável. A Companhia possui processos administrativos referentes ao CFEM (Compensa-ção Financeira pela Exploração de Recursos Minerais). (ii) Processos com probabilidade de perdas consideradas como possíveis. A composição consolidada por natureza dos processos com probabilidade de perda avaliada como possível é demonstrada a seguir:

Consolidado2012 2011

Tributárias 489.843 688.315 Trabalhistas 13.534 20.077 Cíveis 72.979 62.721 Ambiental 5.561

581.917 771.113

(iii) Principais processos com probabilidade de perdas consideradas como possíveis: Tributários: Plano Verão - questionamento para deduzir a atualização monetária correspondente à variação do IPC no mês de janeiro de 1989, de 70,28% e ICMS - questionamento da legitimidade da inclusão do ICMS na base de cálculo da COFINS. Trabalhistas: Processos com probabilidade de perda possível, envolvendo pedidos de indenização por danos mate-riais/ morais; pensão mensal vitalícia; horas extras; horas in itinere, estabilidade. (iv) Contingências ambientais: A Companhia e suas subsidiárias estão sujeitas a leis e regulamentos nos diversos países em que operam. A Votorantim estabeleceu políticas e procedimentos ambientais voltados ao cumprimento de leis ambientais e outras. A administração conduz análises regulares para identificar riscos ambientais e para garantir que os sistemas em funcionamento sejam adequados para gerenciar esses riscos. O contencioso ambiental judicial da Companhia e de suas subsidiárias refere-se, basicamente, a ações civis públicas e ações populares, que têm como finalidade de: obstaculizar o andamento de licenciamento ambiental de novos projetos, a recuperação de áreas de preservação permanente, descontaminação de terrenos, dentre outras. Em caso de eventual condenação, estima-se o custo da elaboração de novos estudos ambientais e o custo de recuperação das áreas de propriedade da Companhia. Os gastos com os referidos custos serão registrados como despesa no resultado do exercício, à medida de sua ocor-rência. 22. Uso do bem público: Algumas concessões de geração foram concedidas mediante a contraprestação de pagamentos para a União a título de Uso do Bem Público. O registro desta obrigação foi efetuado no passivo na data da obtenção da licença de operação dos respectivos projetos, atualizados pelos indexadores do contrato (IGP-M) somado aos juros (6% a.a.), trazidos a valor presente, onde concomitantemente teve a sua contrapartida a conta do ativo intangível. Estes valores, capitalizados pelos juros incorridos da obrigação até a data de entrada em operação, estão sendo amortizados linearmente pelo período remanescente da concessão. A Companhia e suas controladas possuem as seguintes concessões para a geração de energia elétrica, onde apresentamos os valores relacionados ao uso do bem público.

Controladora2012 2011

Usinas / Empresas Participação Data início da concessão Data fim da concessão Data início pagamento Ativo intangível Passivo Ativo intangível PassivoSalto Pilão 60% nov-01 dez-36 jan-10 244.755 404.258 254.953 366.603 Salto do Rio Verdinho 100% ago-02 set-37 out-10 9.350 15.391 9.728 14.000 Itupararanga 100% nov-03 dez-23 jan-04 1.006 2.487 1.089 2.425 Piraju 100% dez-98 jan-34 fev-03 1.321 5.425 1.384 5.134 Ourinhos 100% jul-00 ago-35 set-05 1.699 3.904 1.774 3.612

258.131 431.465 268.928 391.774 Circulante (27.326) (38.037)Não circulante 258.131 404.139 268.928 353.737

Consolidado2012 2011

Usinas / Empresas Participação Data início da concessão Data fim da concessão Data início pagamento Ativo intangível Passivo Ativo intangível PassivoSalto Pilão 60% nov-01 dez-36 jan-10 244.755 404.258 254.953 366.603 Salto do Rio Verdinho 100% ago-02 set-37 out-10 9.350 15.391 9.728 14.000 Itupararanga 100% nov-03 dez-23 jan-04 1.006 2.487 1.089 2.425 Piraju 100% dez-98 jan-34 fev-03 1.321 5.425 1.384 5.134 Ourinhos 100% jul-00 ago-35 set-05 1.699 3.904 1.774 3.612 Campos Novos 25% abr-00 mai-35 jun-06 3.167 5.728 3.900 7.908

261.298 437.193 272.828 399.682 Circulante (27.326) (38.037)Não circulante 261.298 409.867 272.828 361.645

23. Provisão para desmobilização de ativos: A mensuração das obrigações para desmobilização de ativos en-volve julgamento sobre diversas premissas. Sob o ponto de vista ambiental, refere-se às obrigações futuras de restaurar/ recuperar o meio ambiente, para as condições ecologicamente similares às existentes, antes do início do projeto ou atividade ou de fazer medidas compensatórias, acordadas com os órgãos competentes, em virtude da impossibilidade do retorno a essas condições pré-existentes. Essas obrigações surgem a partir do direito de uso do ativo, o qual causa degradação ambiental, objeto da operação ou a partir de compromissos formais assumidos com o órgão ambiental, cuja degradação precisa ser compensada, dando outras destinações e uso para o local im-pactado. A desmontagem e retirada da operação de um ativo ocorre quando ele for permanentemente desativado, por meio de sua paralisação, venda ou alienação. Esta obrigação futura será reconhecida no resultado, uma parte, via exaustão durante toda a vida útil do ativo que a originou e, outra parte, pela reversão do ajuste a valor presente mais a atualização do passivo pela inflação. Por serem obrigações de longo prazo, são ajustadas a valor presente, pela taxa real de juros e atualizadas periodicamente pelo índice de inflação. A taxa de juros utilizada para desconto a valor presente e atualização da provisão foi de 2% a.a.. A variação na provisão para desmobilização de ativos está demonstrada como segue: Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011Saldo no início do exercício 21.129 19.800 21.129 19.800 Ajuste a valor presente 2.135 1.522 2.135 1.522 Revisões estimadas nos fluxos de caixa 97.304 (193) 97.304 (193)Saldo no final do exercício 120.568 21.129 120.568 21.129 24. Patrimônio líquido: (a) Capital social - O capital social, totalmente subscrito e integralizado em 31 de dezem-bro de 2012 e de 2011, é representado por 912.749.048 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, per-tencentes a acionistas domiciliados no país. (b) Reserva legal e reserva de retenção de lucros - A reserva legal é constituída mediante a apropriação de 5% do lucro líquido do exercício ou saldo remanescente, limitado a 20% do capital social, podendo ser utilizada somente para aumento de capital ou absorção de prejuízos acumulados. A reserva de retenção foi constituída para registrar a retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido no plano de investimentos da Companhia. (c) Ajuste de avaliação patrimonial - A Companhia reconhece nesta rubrica o efeito das variações cambiais sobre os inves-timentos em controladas detidas de forma direta ou indireta no exterior. Esse efeito acumulado será revertido para o resultado do exercício como ganho ou perda somente em caso de alienação ou perda do investimento. Também são consideradas nesta rubrica: a variação cambial de dívidas e derivativos designados para mitigar riscos cam-biais e de preços de commodities (hedge accounting). (d) Dividendos - Os dividendos são calculados com base em 25% do lucro líquido do exercício deduzido de reserva legal, de acordo com o Estatuto da Companhia. Em 21 de dezembro de 2012, foi aprovada em Assembleia o pagamento de dividendos no valor de R$ 23.141, a título de dividendos, apurados com base nos lucros retidos de exercícios anteriores. Os dividendos pagos foram apurados após absorção do prejuízo da Companhia até 30 de novembro de 2012, no valor total de R$ 486.898. 25. Receita líquida Controladora Consolidado

2012 2011 2012 2011Receita bruta de vendas Venda de produtos no mercado interno 2.750.979 2.931.768 3.057.664 3.247.972 Venda de produtos no mercado externo 474.696 338.832 506.299 345.359

3.225.675 3.270.600 3.563.963 3.593.331 Impostos sobre vendas e serviços e outras deduções (574.442) (603.792) (618.402) (656.489)

2.651.233 2.666.808 2.945.561 2.936.842 25.1 - Divulgação da receita líquida por moeda

Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011

Reais 2.176.537 2.327.976 2.439.262 2.591.483 Dólar Norte-americano 474.696 338.832 506.299 345.359

2.651.233 2.666.808 2.945.561 2.936.842 25.2 - Divulgação da receita líquida por país de origem

Controladora Consolidado País de origem 2012 2011 2012 2011Brasil 2.651.233 2.666.808 2.945.561 2.936.842

2.651.233 2.666.808 2.945.561 2.936.842

25.3 - Divulgação da receita líquida por país de destino

Controladora Consolidado País de destino 2012 2011 2012 2011Brasil 2.176.537 2.327.976 2.439.262 2.591.483 Áustria 474.696 338.832 506.299 345.359

2.651.233 2.666.808 2.945.561 2.936.842

26. Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011Ganho na venda de sucata 3.920 6.660 3.920 6.660 Recuperação de imposto 39.110 39.110 Receita (ganho) de hedge (155) 11.258 (155) 11.258 Impairment de ágio (25.986) (25.986) Provisão de impairment (imobilizado) (38.818) (100.609) (38.818) (100.609)Ganho na venda de imobilizado 12.406 6.378 13.370 11.679 Ganho na venda de energia elétrica 23.461 23.461 Atualização de precatórios 2.663 2.663 Outras receitas (despesas), líquidas 6.378 5.787 1.761 (7.823) 22.979 (70.526) 19.326 (78.835)

27. Resultado financeiro líquido Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011Receitas financeiras Rendimento de aplicações financeiras 123.056 157.327 129.717 163.102 Juros sobre ativos financeiros 22.733 5.475 23.123 6.185 Juros sobre mútuos com partes relacionadas 101.998 173.374 97.573 173.374 247.787 336.176 250.413 342.661 Despesas financeiras Juros sobre empréstimos, financiamentos e outros (270.731) (283.919) (284.833) (315.508) Juros e atualização monetária - UBP (68.257) (49.032) (68.257) (49.402)

Juros sobre mútuos com partes relacionadas (13.461) (14.420) (13.461) (13.810) Imposto sobre operações financeiras - IOF (1.949) (15.396) (1.949) (15.396) Imposto de renda sobre remessa de juros ao exterior (32.170) (21.220) (32.170) (21.220)

Despesas bancárias (1.727) (11.871) (1.727) (11.871) Outras despesas financeiras (15.960) (3.150) (15.960) (4.635) (404.255) (399.008) (418.357) (431.842)Variações cambiais e monetárias, líquidas (355.627) (349.149) (361.282) (351.335)Resultado financeiro líquido (512.095) (411.981) (529.226) (440.516)28. Abertura do resultado por natureza Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011Matérias-primas, insumos e materiais de consumo 1.446.641 1.434.268 1.569.398 1.542.145 Despesa de benefícios a empregados 502.528 500.188 518.964 515.108 Serviços de terceiros 174.623 136.754 179.577 144.193 Depreciação, amortização e exaustão 353.619 231.145 373.416 250.806 Energia elétrica /gás natural 198.024 166.480 198.250 166.992 Despesas de transporte 108.335 96.556 108.361 96.591 Outras despesas líquidas 196.049 125.634 200.560 133.902 2.979.819 2.691.025 3.148.526 2.849.737 Reconciliação Custo dos produtos vendidos 2.662.809 2.408.868 2.815.860 2.566.750 Com vendas 85.481 81.435 85.875 81.856 Gerais e administrativas 231.529 200.722 246.791 201.131 2.979.819 2.691.025 3.148.526 2.849.73729. Plano de aposentadoria privada: Contribuição definida: A Companhia e suas controladas no Brasil são patrocinadoras de planos de aposentadoria privada administrados pela Fundação Senador José Ermírio de Moraes (FUNSEJEM), fundo fechado de previdência privada, sem fins lucrativos, disponível a todos os funcionários da Vo-torantim. Nos termos do regulamento do fundo, as contribuições dos funcionários à FUNSEJEM são igualadas pe-las patrocinadoras, de acordo com o nível de remuneração do funcionário. Para os que têm remuneração inferior ao patamar especificado pelo regulamento, as contribuições são igualadas até o limite de 1,5% da remuneração men-sal do funcionário. Para aqueles com remuneração superior ao patamar, igualam-se as contribuições do funcionário até o limite de 6% da remuneração mensal. Podem também ser realizadas contribuições voluntárias à FUNSEJEM.As contribuições realizadas pela Companhia e suas controladas à FUNSEJEM no exercício findo em 31 de dezem-bro de 2012 totalizaram R$ 2.547 (2011 - R$ 6.679). Uma vez cumpridas as contribuições desse plano, não existem obrigações de pagamentos adicionais. 30. Despesas de benefícios aos empregados Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011Salários e adicionais 272.446 271.900 281.314 280.070 Encargos sociais 178.997 172.815 184.437 177.819 Benefícios sociais 51.085 55.473 53.213 57.219 502.528 500.188 518.964 515.108 31. Seguros: De acordo com a Política Corporativa de Gestão de Seguros da Companhia e suas controladas, são contratados diferentes tipos de apólices de seguros, como seguros de riscos operacionais e responsabilidade civil, proporcionando proteção relacionada a possíveis perdas com interrupção na produção, danos a terceiros e patrimônio. A cobertura de seguro operacional vigente em 31 de dezembro de 2012 é:Ativo Tipo de cobertura Importância seguradaInstalações, equipamentos e produtos em estoque Danos materiais 9.734.469

Lucros cessantes 661.36332. Eventos subsequentes: (a) Perda de participação na investida Alunorte - Em 02 de janeiro de 2013, foi registrada a deliberação sobre a proposta de aumento de capital social na investida Alunorte - Alumina do Norte do Brasil S.A. no valor total de R$ 819.962 a serem integralizados até o final do período de fevereiro de 2013, sendo que a Companhia optou por não aportar capital nesta operação, e por consequência perdendo participação na investida Alunorte. (b) Cisão Maesa - Machadinho - Em 16 de janeiro de 2013, a investida Machadinho Energético S.A. - MAESA foi cindida e devolvida aos acionistas na proporção de 33,1365%. O acervo líquido cindido, registra-do em substituição ao investimento da Companhia naquela empresa, na data-base de 15 de janeiro de 2013, supor-tado por laudo de avaliação emitido por perito independente, era composto pelos seguintes elementos patrimoniais:

CBA CBA33,1365% 33,1365%

Ativo Passivo e patrimônio líquidoCirculanteDisponível 344Créditos diversos 1.060

1.404 Patrimônio LíquidoNão circulante Capital social 152.364Imobilizado 193.706 Reserva de lucros 42.746

193.706 195.110Total do ativo 195.110 Total do passivo 195.110

Page 11: Publicação Grupo Votorantim

2012Companhia Brasileira de AlumínioCNPJ/MF nº 61.409.892/0001-73

Demonstrações Financeiras

»»»Continuação

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2012Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

(c) Medida provisória 579/2012 - A Lei nº 12.783, de 11 de janeiro de 2013, originada da Medida Provisória 579, de 11 de setembro de 2012, que dispõe, entre outros, sobre determinadas concessões de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, definiu as condições para prorrogação das concessões de energia elétrica alcançadas pelo art. 19 da Lei nº 9.074, de 7 de julho de 1995. De modo geral, tais concessões de geração de energia elétrica poderão ser prorrogadas, a critério do poder concedente, uma única vez, pelo prazo de até trinta anos. A partir da pror-rogação, a remuneração da concessionária passa a ser por tarifa calcu-lada pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL para cada usina hidrelétrica. A parcela dos investimentos vinculados a bens reversíveis, ainda não amortizados, não depreciados ou não indenizados pelo poder

concedente, e cujos valores de indenização não foram apresentados em norma específica, deverá ser considerada na tarifa, a qual será revisada periodicamente na forma do contrato de concessão ou termo aditivo. O cálculo do valor dos investimentos vinculados a bens reversíveis, ainda não amortizados ou não depreciados utilizará como base a metodologia de valor novo de reposição, conforme critérios estabelecidos em regula-mento do poder concedente. Em relação às concessões para geração de energia por autoprodutores, com potência igual ou inferior a 50 MW ou de qualquer potência mas cujas usinas não estão integradas ao Sis-tema Interligado Nacional, poderão ser prorrogadas, a critério do poder concedente, uma única vez, pelo prazo de 30 anos, e esta prorrogação será feita a título oneroso, ou seja, com pagamento pelo uso do bem pú-

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas

Aos Administradores e AcionistasCompanhia Brasileira de AlumínioExaminamos as demonstrações financeiras individuais da Companhia Bra-sileira de Alumínio (a “Companhia” ou “Controladora”) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demons-trações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Examinamos também as demonstrações financeiras consolidadas da Com-panhia Brasileira de Alumínio e suas controladas (“Consolidado”) que com-preendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.Responsabilidade da administração sobre as demonstrações finan-ceiras - A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e dessas demonstra-ções financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pe-los controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro.Responsabilidade dos auditores independentes - Nossa responsabili-dade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasilei-ras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações finan-ceiras estão livres de distorção relevante.

PricewaterhouseCoopersAuditores Independentes

CRC 2SP000160/O-5

Sergio Rodrigo Machado de Medeiros - CRC PR055771/O-7 “S” SP

Diretoria

Contador

TITO BOTELHO MARTINS JUNIORDiretor Presidente

PAULO PRIGNOLATODiretor Financeiro

VICTOR AUGUSTO LAUDANO BREGUNCCIDiretor

JOSÉ RODRIGUES DOS REISDiretor

blico - UBP, mediante critérios ainda não definidos pelo poder conceden-te. “A Companhia possui duas concessões abrangidas no escopo da Lei acima citada (Complexo Juquiá e Sorocaba), com vencimento do prazo de concessão até 2017, cuja energia é direcionada para autoprodução, sendo que para ambas há possibilidade de prorrogação dos prazos de suas concessões com base no art. 2º da Lei nº 12.873.”. (d) Contratos de crédito de exportação - Em fevereiro de 2013, a controlada Companhia Brasileira de Alumínio firmou contratos de Nota de Crédito de Exportação no montante total de R$ 230 milhões. O prazo de amortização é de 3 anos com incidência de juros de 8% a.a.. Estas operações estão vinculadas a swaps com o objetivo de alteração da taxa fixa para flutuante, sendo o custo final de 94% do CDI.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresen-tados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das de-monstrações financeiras tomadas em conjunto.Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais - Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresen-tam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimo-nial e financeira da Companhia Brasileira de Alumínio em 31 de dezembro de 2011, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas - Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apre-sentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patri-monial e financeira da Companhia Brasileira de Alumínio e suas controladas em 31 de dezembro de 2011, o desempenho consolidado de suas opera-ções e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Ênfases - Chamamos atenção para a Nota 14 às demonstrações financei-ras, que descreve que a Companhia mantém saldos e realiza transações com sua controladora e outras partes relacionadas em montantes signifi-cativos em relação à sua posição patrimonial e financeira e aos resultados de suas operações. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.Conforme descrito na Nota 2, as demonstrações financeiras individuais fo-ram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Companhia Brasileira de Alumínio, essas práticas diferem das IFRS, aplicáveis às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e coligadas pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.Outros assuntosInformação suplementar - demonstrações do valor adicionado - Exa-minamos também as demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar, uma vez que as práticas contábeis adotadas no Brasil e as IFRS não requerem sua apresentação para a Companhia. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, es-tão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

São Paulo, 06 de março de 2013

Mario Miguel Tomaz Tannhauser JuniorContador CRC 1SP 217245/O-8

Page 12: Publicação Grupo Votorantim

CNPJ/MF nº 18.499.616/0004-67

Votorantim Metais S.A.

Demonstrações Financeiras

Continua»»» Continua»»»

Demonstração do resultado - Exercícios findos em 31 de dezembroEm milhares de reais, exceto prejuízo por ação

Demonstração do resultado abrangente - Exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais

Demonstração dos fluxos de caixaExercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012

Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Senhores Acionistas: Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, compostas pelo Balanço patrimonial, Demonstração do resultado, Demonstração dos fluxos de caixa, Demonstração do valor adicionado, Demonstração das mutações do patrimônio líquido, Notas explicativas e Demonstração do resultado abrangente. Queremos agradecer aos nossos clientes, fornecedores e prestadores de serviços, pelo apoio e cooperação e a confiança em nós depositada, e em especial aos nossos colaboradores, pelo empenho apresentado.

São Paulo, 15 de março de 2013. A Diretoria.

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Balanço patrimonial - Em milhares de reais

Demonstração das mutações do patrimônio líquido - Em milhares de reais

1. Informações gerais: A Votorantim Metais S.A. é uma companhia, com sede na capital de São Paulo. A Companhia integra a Votorantim e faz parte da unidade de negócios Níquel da Votorantim Metais, tendo como objetivo principal a extração, produção e a comercialização, nos mercados internos e externos, de níquel e cobalto eletrolíticos utilizados como insumo, princi-palmente nos setores de siderúrgica e metalúrgica. A Companhia tem a sua estrutura e os custos administrativos, gerenciais e operacionais parcialmen-te compartilhados com a Votorantim. Os preços dos produtos negociados pela Companhia são determinados pela cotação do níquel na Bolsa de Me-tais de Londres (London Metal Exchange - LME) e pela cotação do cobalto no Metal Bulletin. As eventuais flutuações dos preços dependem de vários fatores externos, como demanda mundial, capacidade de produção mundial e estratégias mercadológicas adotadas pelos principais produtores. 2. Apre-sentação das demonstrações financeiras: A Companhia não está apre-sentando demonstrações financeiras consolidadas, considerando que sua controladora final já disponibiliza ao público suas demonstrações financeiras consolidadas, de acordo com as práticas contábeis. A emissão destas de-monstrações financeiras foi aprovada pela Diretoria em 26 de março de 2013. 3. Resumo das principais políticas contábeis: As principais políti-cas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão definidas a seguir. Essas políticas foram aplicadas de modo consis-tente nos exercícios apresentados. 3.1- Base de preparação: A preparação

Demonstração do valor adicionadoExercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais

Nota 2012 2011AtivoCirculante

Caixa e equivalentes de caixa 10 743 3.821 Aplicações financeiras 11 91.486 45.116 Contas a receber de clientes 12 433.957 373.215 Estoques 13 223.591 203.304 Tributos a recuperar 14 80.000 99.404 Instrumentos financeiros derivativos 7.2 13.709 39.234 Dividendos a receber 15 6.134 Outros ativos 24.511 30.452

867.997 800.680 Não circulante

Realizável a longo prazoPartes relacionadas 15 66.499 129.481 Imposto de renda e contribuição social diferidos 21 (b) 299.091 482.085 Tributos a recuperar 14 517.604 325.950 Depósitos judiciais 17.920 11.399 Outros ativos 5.963 64

907.077 948.979 Investimentos 16 501.872 452.452 Imobilizado 17 1.656.349 1.623.286 Ativos biológicos 18 5.207 7.420 Intangível 19 191.214 80.115

3.261.719 3.112.252

Total do ativo 4.129.716 3.912.932

Nota 2012 2011Passivo e patrimônio líquido Circulante Empréstimos e financiamentos 20 40.134 106.876

Fornecedores 116.251 75.704 Partes relacionadas 15 43.576 319.313 Salários e encargos sociais 27.160 25.721 Tributos a recolher 13.557 17.730 Instrumentos financeiros derivativos 7.2 7.879 17.261 Outros passivos 3.873 5.521

252.430 568.126 Não circulante

Empréstimos e financiamentos 20 58.783 349.344 Partes relacionadas 15 643.430 1.195.328 Imposto de renda e contribuição social diferidos 21 (b) 129.823 87.867 Provisões tributárias, cíveis, trabalhistas e ambientais 22 70.136 61.002 Passivos ambientais 31.884 Provisão para desmobilização de ativos 24 186.832 72.552 Outros passivos 2.072 2.924

1.122.960 1.769.017 Total do passivo 1.375.390 2.337.143 Patrimônio líquido 25

Capital social 3.321.173 1.589.205 Reservas de lucros 25.903 25.903 Reserva de capital 65.053 65.053 Prejuízos acumulados (779.013) (172.627)Ajuste de avaliação patrimonial 121.210 68.255 Total do patrimônio líquido 2.754.326 1.575.789

Total do passivo e patrimônio líquido 4.129.716 3.912.932

Nota 2012 2011Receita líquida 26 1.184.573 1.256.001 Custo dos produtos vendidos (1.193.568) (1.154.115)Lucro (prejuízo) bruto (8.995) 101.886 Despesas operacionais Com vendas (17.112) (15.005) Gerais e administrativas (172.706) (126.556)

Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 27 (95.482) 9.071

(285.300) (132.490)Prejuízo operacional antes das participações societárias e do resultado financeiro (294.295)

(30.604)

Resultado de participações societárias Equivalência patrimonial 16 (30.241) (23.549)Resultado financeiro líquido 28 Despesas financeiras (53.528) (81.293) Receitas financeiras 43.111 22.831 Variações cambiais, líquidas (43.915) (33.111) (54.332) (91.573)Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social (378.868) (145.726)Imposto de renda e contribuição social 21 (a) Correntes (86) Diferidos (227.432) 21.379 Prejuízo do exercício (606.386) (124.347)Prejuízo básico e diluído por ação (em reais) (143,49) (65,50)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Nota 2012 2011Prejuízo do exercício (606.386) (124.347)Outros componentes do resultado abrangente Variação cambial de investimento no exterior 16 (b) 43.171 10.107 “Hedge accounting” operacional 3.616 10.351 Outros reflexos de controladas e coligadas 16 (b) 6.168 61.178 52.955 81.636 Total do resultado abrangente do exercício (553.431) (42.711)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Reservas de lucros

NotaCapital social

Reserva legal

Reserva de capital

Prejuízos acumulados

Ajuste de avaliação

patrimonialPatrimônio

LíquidoEm 31 de dezembro de 2010 1.588.358 25.903 65.053 (163.679) (13.381) 1.502.254 Total do resultado abrangente do exercício Prejuízo do exercício (124.347) (124.347) Variação cambial de investimento no exterior 16 (b) 10.107 10.107 “Hedge accounting” operacional 10.351 10.351 Outros reflexos de controladas e coligadas 16 (b) 61.178 61.178 Total do resultado abrangente do exercício (124.347) 81.636 (42.711) Total de contribuições e distribuições aos acionistas Aumento de capital social 145.105 145.105 Redução de capital social (144.258) 115.399 (28.859) Total de contribuições e distribuições aos acionistas 847 115.399 116.246 Em 31 de dezembro de 2011 1.589.205 25.903 65.053 (172.627) 68.255 1.575.789 Total do resultado abrangente do exercício Prejuízo do exercício (606.386) (606.386) Variação cambial de investimento no exterior 16 (b) 43.171 43.171 “Hedge accounting” operacional 3.616 3.616 Outros reflexos de controladas e coligadas 16 (b) 6.168 6.168 Total do resultado abrangente do exercício (606.386) 52.955 (553.431) Total de contribuições e distribuições aos acionistas Aumento de capital social 25 (a) 1.731.968 1.731.968 Total de contribuições e distribuições aos acionistas 1.731.968 1.731.968 Em 31 de dezembro de 2012 3.321.173 25.903 65.053 (779.013) 121.210 2.754.326

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Nota 2012 2011Fluxos de caixa das atividades operacionais Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social (378.868) (145.726)Ajustes para reconciliar o prejuízo acima ao caixa usado nas atividades operacionais Depreciação, amortização e exaustão 17 , 18 e 19 64.637 68.110 Equivalência patrimonial 16 30.241 23.549 Resultado da venda de ativo (1.199) (1.661) Impairment de ágio 16 (d) 87.791 Valor justo dos ativos biológicos 18 235 (669) Contingências e obrigações tributárias 9.134 (2.442) Despesas ambientais 27 31.884 Juros, variações monetárias e cambiais 20 (c) 27.303 43.962 (128.842) (14.877)Variações nos ativos e passivos Aplicações financeiras (46.370) 294.491 Contas a receber de clientes (60.742) 109.789 Estoques (20.287) (3.001) Tributos a recuperar (172.250) (90.494) Depósitos judiciais (6.521) (11.399) Outros ativos 13.703 (12.692) Fornecedores 40.547 (48.743) Partes relacionadas (275.737) (64.522) Tributos a recolher (4.173) 6.651 Salários e encargos sociais 1.439 3.578 Provisão para desmobilização de ativos 6.286 72.552 Outros passivos 1.116 (82.894)Caixa proveniente das (usado nas) operações (651.831) 158.439 Juros pagos 20 (c) (56.718) (29.254) Imposto de renda e contribuição social pagos 21 (a) (86) Caixa líquido proveniente das (usado nas) atividades operacionais (708.635) 129.185 Fluxos de caixa das atividades de investimentos Recebimento de dividendos 22.243 12.396 Partes relacionadas (34.203) (80.584) Aquisição de imobilizado 16 (b) e 17 (a) (98.927) (104.994) Aumento de capital em investida (37.037) (870)

Aumento de capital 1.021.044 Recebimento pela venda de ativo 1.299 3.482 Caixa líquido proveniente das (usado nas) atividades de investimento 874.419 (170.570)Fluxo de caixa das atividades de financiamento

Captações de recursos 20 (c) 21.953 8.095 Liquidação de empréstimos e financiamentos 20 (c) (349.841) (113.316)Partes relacionadas 159.026 149.913

Caixa líquido usado nas atividades de financiamentos (168.862) 44.692 Acréscimo (decréscimo) em caixa e equivalentes de caixa (3.078) 3.307 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 3.821 514 Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 743 3.821 Principais transações que não afetam o caixa Aumento de capital 710.924 116.246 Aumento de capital em investida 97.185 Revisões de estimativas nos fluxos de caixa relacionado a desmobilização de ativos (107.994)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Nota 2012 2011Receitas

Vendas de produtos e serviços 26 1.273.266 1.388.302 Outras receitas operacionais 15.592 6.912 Reversão da provisão para créditos de liquidação duvidosa (514) (113)

1.288.344 1.395.101 Insumos adquiridos de terceiros

Custos dos produtos vendidos e dos serviços prestados (1.097.646) (1.068.351)Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (177.924) (18.618)

(1.275.570) (1.086.969)Valor adicionado bruto 12.774 308.132 Retenções

Depreciação, amortização e exaustão 17, 18 e 19 (64.637) (68.110)

Valor adicionado líquido produzido (51.863) 240.022 Valor adicionado recebido em transferência

Equivalência patrimonial 16 (30.241) (23.549)Receitas financeiras 28 43.111 22.831

12.870 (718)Valor adicionado total a distribuir (38.993) 239.304 Distribuição do valor adicionado

Pessoal e encargos 104.009 94.512 Remuneração direta 31 82.522 77.377 Benefícios 31 21.487 17.135

Impostos, taxas e contribuições 362.864 152.160 Federais 67.628 87.078 Estaduais 67.804 86.461 Diferidos 227.432 (21.379)

Remuneração de capitais de terceiros 100.520 116.979

Despesas financeiras 28 97.443 114.404 Aluguéis 3.077 2.575

Remuneração de capitais próprios (606.386) (124.347)Prejuízo do exercício (606.386) (124.347)

Valor adicionado distribuído (38.993) 239.304 As notas explicativas da administração são parte integrante

das demonstrações financeiras.

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Demonstrações Financeiras

das demonstrações financeiras considerou o custo histórico como base de valor, e certos ativos e passivos financeiros, inclusive instrumentos derivati-vos, mensurados ao valor justo por meio do resultado. A preparação das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação de suas práticas contábeis. As áreas que requerem maior nível de julgamento e apresentam maior complexida-de, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significati-vas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na nota 5. (a) Demonstrações financeiras individuais: As demonstrações financeiras individuais da controladora foram preparadas conforme as práticas contá-beis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contá-beis (CPCs) e são divulgadas em conjunto com as demonstrações financei-ras consolidadas. Nas demonstrações financeiras individuais, as controladas são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. Os mesmos ajustes são feitos tanto nas demonstrações financeiras indivi-duais quanto nas demonstrações financeiras consolidadas para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controla-dora. 3.2 - Conversão em moeda estrangeira: (a) Moeda funcional e mo-eda de apresentação: A Administração, após análise das operações e da concentração dos negócios no Brasil, concluiu que o real (“R$”) é a moeda funcional e de apresentação da Companhia. Essa conclusão baseia-se na análise dos seguintes indicadores: • Moeda que mais influencia os preços de bens e serviços; • Moeda do país cujas forças competitivas e cujos regu-lamentos mais influenciam na determinação do preço de venda de seus produtos e serviços; • Moeda que mais influencia os custos de mão de obra, material e de outros itens para fornecimento de produtos ou serviços; • Mo-eda na qual são obtidos, substancialmente, os recursos das atividades fi-nanceiras; • Moeda na qual são normalmente acumulados os valores rece-bidos de atividades operacionais. (b) Transações e saldos: As operações com moedas estrangeiras são convertidas em reais, moeda na qual os itens são remensurados. Para essa conversão, utilizam-se as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão, de ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto quando diferidos no patrimônio como operações de hedge de fluxo de caixa e de hedge de investimento líquido no exterior. Os ganhos e as perdas cambiais relacionados a empréstimos e fi-nanciamentos, caixa e equivalentes de caixa são apresentados na demons-tração do resultado como receita ou despesa financeira. 3.3 - Caixa e equi-valentes de caixa: Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a insignificante risco de mudança de valor. 3.4 - Ativos financeiros: 3.4.1 - Classificação: A Companhia classifica seus ativos fi-nanceiros nas seguintes categorias: mensurado ao valor justo por meio do resultado (“mantidos para negociação”), mantidos até o vencimento e em-préstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A Administração determina a classifica-ção de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial. (a) Mantidos para negociação: Os ativos financeiros mantidos para negociação têm como característica a sua negociação ativa e frequente nos mercados financeiros. Esses ativos são mensurados por seu valor justo, e suas variações são re-conhecidas no resultado do exercício, na rubrica “Resultado financeiro líqui-do”. As operações com instrumentos financeiros derivativos são classifica-das neste grupo, a menos que eles tenham sido designados como instrumentos de hedge. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos circulantes. (b) Mantidos até o vencimento: Os investimentos em valores mobiliários não derivativos que a Companhia tem habilidade e inten-ção em manter até a data de vencimento são classificados como investi-mentos mantidos até o vencimento e são registrados pelo custo amortizado. A Companhia avalia, na data do balanço, se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros está registrado por valor acima de seu valor recuperável. Quando aplicável, é reconhecida provisão para desvalorização desse ativo. (c) Empréstimos e recebíveis: Os em-préstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamen-tos fixos ou determináveis não cotados em mercado ativo. Os empréstimos e os recebíveis são atualizados de acordo com a taxa efetiva da respectiva transação. Compreende-se como taxa efetiva aquela fixada nos contratos e ajustada pelos respectivos custos de cada transação. Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem principalmente “Contas a receber de clientes” e “Caixa e equivalentes de caixa” (Notas 3.6 e 3.3). São apre-sentados como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço (que são classificados como ativos não circulantes). (d) Valor justo: O valor justo dos investimentos com cotação pública se baseia nos preços atuais de mercado. Para os ativos fi-nanceiros sem mercado ativo, a Companhia estabelece o valor justo por meio de técnicas de avaliação. Essas técnicas podem incluir a comparação com operações recentes contratadas com terceiros, a referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, a análise de fluxos de caixa descontados e os modelos de precificação de opções. A Companhia avalia, periodicamente, se há evidência objetiva de que um ativo financeiro esteja registrado com valor acima de seu valor recuperável. Quando aplicá-vel, é reconhecida provisão para desvalorização desse ativo. 3.4.2 - Reco-nhecimento e mensuração: As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação quando a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os investimentos são inicial-mente reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos os ativos financeiros não mensurados ao valor justo por meio do resultado. Esses ativos são inicialmente reconhecidos pelo valor justo e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos vencem ou são transferidos; neste último caso, desde que tenham sido transferidos significativamente todos os riscos e os benefícios da propriedade. Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são subsequentemente mensurados e contabilizados pelo va-lor justo. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amor-tizado de acordo com o método da taxa de juros efetiva. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros são apresentados na demonstração do resultado, em “Resultado financeiro lí-quido”, no exercício em que ocorrem. 3.4.3 - Compensação de instrumen-tos financeiros: Ativos e passivos financeiros somente são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial quando há um direito legalmente aplicável de compensar os valores reconhecidos e há uma inten-ção de liquidá-los numa base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. 3.4.4 - Impairment de ativos financeiros mensurados ao custo amortizado: A Companhia avalia se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e os prejuízos de impairment são incorridos somente se há evidência objetiva de impairment como resul-tado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um “evento de perda”) e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. Os crité-rios que a Companhia adota para determinar se há evidência objetiva de uma perda por impairment incluem: • Dificuldade financeira relevante do emitente ou tomador; • Quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou do principal; • Garantia da Companhia ao tomador de empréstimo, por razões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade financeira do tomador, de uma concessão que o credor não consideraria; • Probabilidade de o tomador declarar falência ou outra reorganização finan-ceira; • O desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financei-ro devido às dificuldades financeiras; ou • Dados observáveis de uma redu-ção mensurável nos futuros fluxos de caixa estimados de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial dos ativos, embora a dimi-nuição ainda não possa ser identificada para os ativos financeiros individu-ais na carteira. Esses dados podem ser: (i) mudanças adversas na situação do pagamento dos tomadores de empréstimo na carteira; (ii) condições eco-

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

nômicas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplências sobre os ativos na carteira. A Companhia avalia em primeiro lugar se existe evidência objetiva de impairment. O montante da perda por impairment é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor pre-sente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo-se os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos) descontados à taxa de juros em vi-gor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor da perda é reconhecida na demonstração do resultado. Se um em-préstimo ou investimento mantido até o vencimento tiver uma taxa de juros variável, a taxa de desconto para medir uma perda por impairment será a atual taxa de juros efetiva determinada de acordo com o contrato. Como um expediente prático, a Companhia pode calcular o impairment com base no valor justo de um instrumento utilizando um preço de mercado observável. Se, em período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir, e a diminuição puder ser relacionada objetivamente a um evento ocorrido após o reconhecimento do impairment (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão da perda por impairment reconhecida ante-riormente será reconhecida, também, na demonstração do resultado. 3.5 - Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge: Os deriva-tivos são reconhecidos inicialmente valor justo na data em que um contrato de derivativos é celebrado. Subsequentemente, são remensurados ao seu valor justo. O método para reconhecer o ganho ou a perda resultante depen-de de o derivativo ser designado ou não como um instrumento de hedge. Em caso afirmativo, o método depende da natureza do item que está sendo protegido por hedge, o que designa certos derivativos como: (i) hedge de um risco específico associado a um ativo ou passivo reconhecido ou de uma operação prevista altamente provável (hedge de fluxo de caixa); ou (ii) hedge de um risco específico associado a um ativo, passivo ou compromisso firme (hedge de valor justo). A Companhia documenta, no início da operação, a relação entre os instrumentos de hedge e os itens protegidos por hedge, assim como os objetivos da gestão de risco e a estratégia para a realização de várias operações de hedge. A Companhia também documenta sua ava-liação, no início do hedge, como de forma contínua, de que os derivativos usados nas operações de hedge são altamente eficazes na compensação de variações no valor justo ou nos fluxos de caixa dos itens protegidos por hedge. O valor justo dos instrumentos derivativos usados para fins de con-tabilidade de hedge está divulgado na nota 7.2. O valor justo total de um derivativo de hedge é classificado como ativo ou passivo não circulante, quando o vencimento remanescente do item protegido por hedge é superior a 12 meses, e como ativo ou passivo circulante, quando o vencimento rema-nescente do item protegido por hedge é inferior a 12 meses. (a) Hedge de fluxo de caixa: Com o objetivo de garantir a fixação de margem operacional em reais para parte da produção, a Companhia contrata instrumentos finan-ceiros derivativos para efetuar a venda a termo da commodity (níquel) em conjunto com a venda a termo de dólar americano. A Companhia adota a contabilidade de hedge para os instrumentos derivativos contratados com essa finalidade. A parcela efetiva das variações no valor justo dos derivati-vos designados e qualificados como hedge de fluxo de caixa é reconhecida no patrimônio líquido na rubrica “Ajuste de avaliação patrimonial”. Ganhos ou perdas relacionados à parcela não efetiva são imediatamente reconheci-dos como outros resultados operacionais. Os valores acumulados no patri-mônio líquido são levados ao resultado (na mesma linha de resultado afeta-da pela operação originalmente protegida) nos períodos em que se realizam as referidas exportações e/ou vendas referenciadas em preço LME (London Metal Exchange). Quando um instrumento de hedge vence ou é vendido, ou quando um hedge não atende mais aos critérios de contabilização de hedge, todo ganho ou toda perda cumulativa existente no patrimônio naquele mo-mento permanece no patrimônio e é reconhecida quando a operação previs-ta é finalmente reconhecida na demonstração do resultado. Quando não se espera mais que uma operação prevista, o ganho ou a perda cumulativa que havia sido apresentada no patrimônio é imediatamente transferida para a demonstração do resultado em “Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas”. (b) Hedge de valor justo: Com o objetivo de manter o fluxo de receitas operacionais da Companhia referenciado em preço LME, a Compa-nhia contrata operações de hedge nas quais troca de fixo para flutuante o preço definido nas transações comerciais com clientes interessados em comprar produtos a preço fixo. Para os instrumentos derivativos contratados com essa finalidade, a partir de dezembro de 2010, a Companhia adotou a contabilidade de hedge, observados os volumes mínimos de transação de 100 toneladas para níquel. As variações no valor justo dos derivativos desig-nados e qualificados como hedge de valor justo são reconhecidas no resul-tado operacional. Em contrapartida, é reconhecida no resultado operacional a variação do valor justo do objeto de hedge, no caso, o compromisso firme da venda a preço fixo ao cliente. (c) Derivativos mensurados ao valor justo por meio do resultado: Certos instrumentos derivativos não se qua-lificam para a contabilização de hedge. As variações no valor justo que te-nham como finalidade a proteção do resultado operacional desses instru-mentos derivativos são reconhecidas imediatamente na demonstração do resultado em “Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas”. Os instru-mentos não qualificados para a contabilização de hedge que tenham como finalidade a proteção das variações nas taxas de juros são classificados no “Resultado financeiro líquido”. 3.6 - Contas a receber de clientes: As con-tas a receber de clientes correspondem aos valores a receber de clientes pela venda de mercadorias no decurso normal das atividades da Compa-nhia. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, estão apresentadas no ativo não circulante. As contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensura-das pelo custo amortizado com o uso do método da taxa efetiva de juros menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa (“PDD” ou “impair-ment”). As contas a receber de clientes no mercado externo são atualizadas com base nas taxas de câmbio vigentes na data do balanço. 3.7 - Esto-ques: Os estoques são apresentados pelo menor valor entre o custo e o valor líquido realizável. O custo é determinado pelo método do custo médio ponderado. O custo dos produtos acabados e dos produtos em elaboração compreende matérias-primas, mão de obra direta, outros custos diretos e indiretos de produção. O valor líquido realizável é o preço de venda estima-do para o curso normal dos negócios, deduzidos os custos de execução e as despesas de venda. As importações em andamento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação. 3.8 - Imposto de renda e contri-buição social: São calculados com base nas alíquotas vigentes de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido e consideram a compen-sação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social para fins de determinação de exigibilidade. Portanto, as inclusões no lucro contábil de despesas temporariamente não dedutíveis ou as exclusões de receitas tem-porariamente não tributáveis para apuração do lucro tributável corrente ge-ram créditos ou débitos tributários diferidos. As alíquotas desses impostos no Brasil são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Os créditos tributários diferidos decorrentes de adições temporárias são reconhecidos somente na extensão em que sua realização seja prová-vel, tendo como base o histórico de rentabilidade e as projeções de resulta-dos futuros. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são reco-nhecidos, também, sobre as diferenças temporárias entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis nas demonstrações financei-ras. Entretanto, o imposto de renda e a contribuição social diferidos não são contabilizados quando resultam do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma operação que não seja uma combinação de negócios, a qual, na época da transação, não afeta o resultado contábil, nem o lucro tributável ou prejuízo fiscal. As despesas tributárias do exercício compreen-dem o imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos. O impos-to e a contribuição social são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiverem relacionados com itens reconheci-dos diretamente no patrimônio líquido. Nesse caso, são reconhecidos no patrimônio líquido. 3.9 - Depósitos judiciais: Os depósitos judiciais são atualizados monetariamente e quando possuírem provisão correspondente são apresentados de forma líquida em “provisões tributárias, cíveis, traba-lhistas e ambientais”. Os depósitos que não possuem provisão correspon-dente são apresentados no ativo não circulante. 3.10 - Investimentos: O

investimento em sociedades é registrado e avaliado pelo método de equiva-lência patrimonial, tendo como contrapartida o resultado do exercício. As variações no valor do investimento decorrentes exclusivamente de variação cambial são registradas na conta “Ajuste de avaliação patrimonial”, no patri-mônio líquido da Companhia. Elas são registradas no resultado do exercício somente quando o investimento é alienado ou considerado como perda. Para efeitos de cálculo de equivalência patrimonial, os resultados não reali-zados são eliminados na proporção da participação societária. Quando ne-cessário, as práticas contábeis são alteradas para garantir consistência nas práticas adotadas pela Companhia. (a) Controladas: Controladas são to-das as entidades nas quais a Companhia tem o poder de determinar as po-líticas financeiras e operacionais, geralmente acompanhada de uma partici-pação de mais do que metade dos direitos a voto (capital votante). A existência e o efeito de possíveis direitos a voto atualmente exercíveis ou conversíveis são considerados quando se avalia se a Companhia controla outra entidade. De acordo com esse método, o investimento é inicialmente reconhecido pelo custo e posteriormente ajustado pelo reconhecimento da participação atribuída à Companhia nas alterações dos ativos líquidos da investida. Ajustes no valor contábil do investimento também são necessários pelo reconhecimento da participação proporcional da Companhia nas varia-ções de saldo dos componentes dos ajustes de avaliação patrimonial da investida, reconhecidos diretamente em seu patrimônio líquido. Tais varia-ções são reconhecidas de forma reflexa, ou seja, em ajuste de avaliação patrimonial diretamente no patrimônio líquido. (b) Coligada: Coligadas são todas as entidades sobre as quais a Companhia tem influência significativa, mas não o controle, geralmente, com uma participação acionária de 20% a 50% dos direitos de voto. Os investimentos em coligadas são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial e são, inicialmente, reconhecidos pelo seu valor de custo. O investimento da Companhia em coligadas inclui o ágio identificado na aquisição, líquido de qualquer perda por impairment acumulada. A participação da Companhia nos lucros ou prejuízos de suas coligadas é reconhecida na demonstração do resultado e sua participação na movimentação nas contas de patrimônio líquido dessas coligadas é reco-nhecida de forma reflexa em seu patrimônio líquido. As movimentações cumulativas pós-aquisição são ajustadas contra o valor contábil do investi-mento. Quando a participação da Companhia nas perdas de uma coligada for igual ou superior a sua participação na coligada, incluindo quaisquer ou-tros recebíveis, a Companhia não reconhece perdas adicionais, a menos que tenha incorrido em obrigações ou efetuado pagamentos em nome da coligada. Os ganhos não realizados das operações entre a Companhia e suas coligadas são eliminados na proporção da participação da Companhia nas coligadas. As perdas não realizadas também são eliminadas, a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das coligadas são alteradas, quando ne-cessário, para assegurar consistência com as políticas adotadas pela Com-panhia. Se a participação acionária na coligada for reduzida, mas for retida influência significativa, somente uma parte proporcional dos valores ante-riormente reconhecidos em ajuste de avaliação patrimonial será reclassifica-da no resultado, quando apropriado. Os ganhos e as perdas de diluição, ocorridos em participações em coligadas, são reconhecidos na demonstra-ção do resultado. 3.11 - Imobilizado: O imobilizado é demonstrado pelo custo histórico de aquisição ou de construção menos depreciação. O custo histórico também inclui os custos de financiamento relacionados com a aqui-sição de ativos qualificados. Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apro-priado, somente quando há probabilidade de benefícios econômicos futuros associados ao item e quando o custo do item pode ser mensurado com se-gurança. O valor contábil de itens ou peças substituídos é baixado. Reparos e manutenção são apropriados ao resultado durante o período em que são incorridos. O custo das principais reformas é acrescido ao valor contábil do ativo quando os benefícios econômicos futuros ultrapassam o padrão de de-sempenho inicialmente estimado para o ativo em questão. As reformas são depreciadas ao longo da vida útil econômica restante do ativo relacionado. Quando da comprovação efetiva da viabilidade econômica da exploração co-mercial de determinada jazida, os correspondentes gastos com estudos e pesquisas minerais e os gastos de remoção de estéril incorridos, a partir des-sa comprovação, são capitalizados como custo de formação da mina. Após o início da fase produtiva da mina, esses gastos são amortizados e tratados como custo de produção. A exaustão de recursos minerais é calculada com base na extração de recursos minerais, considerando-se as vidas úteis esti-madas das reservas. Os terrenos não são depreciados. A depreciação de outros ativos é calculada usando-se o método linear considerando seus cus-tos e seus valores residuais durante a vida útil estimada, como segue:- Edifícios e construções 25 - 50 anos- Máquinas, equipamentos e instalações 5 - 17 anos- Veículos 4 - 5 anos- Móveis e utensílios 5 - 10 anosOs valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, periodicamente. O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado para seu valor recuperável se o valor contábil do ativo for maior do que seu valor recuperável estimado. Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o valor contábil e são reconhecidos em “Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas” na demonstração do resultado. A Companhia não tem ativos de longo prazo que espera abandonar ou alienar e que exigiriam a constituição de provisão para obrigações por descontinuação de ativos. 3.12 - Ativos intangíveis: (a) Ágio: O ágio (goodwill) é representado pela diferença positiva entre o valor pago ou a pagar e o montante líquido do valor justo dos ativos e pas-sivos da entidade adquirida numa combinação de negócios. O ágio de aqui-sições de controladas é registrado como “ativo intangível” no consolidado. Na controladora, é apresentado na conta de “investimentos”. Se a adquiren-te apurar deságio, deverá registrar o montante como ganho no resultado do exercício, na data da aquisição. O ágio é testado anualmente para verificar prováveis perdas (impairment) e contabilizado pelo seu valor de custo me-nos as perdas acumuladas por impairment, que não são revertidas. Os ga-nhos e as perdas da alienação de uma entidade incluem o valor contábil do ágio relacionado com a entidade vendida. O ágio é alocado às Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alocação é feita para as Unidades Geradoras de Caixa ou para os grupos de Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou. (b) Direitos sobre recursos naturais: Os custos com a aquisição de direitos de exploração de minas são capitalizados e amortizados usando-se o método linear ao longo das vidas úteis, ou quando aplicável, com base na exaustão de minas. (c) Softwares: As licenças de software adquiridas são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os softwares e fazer com que eles estejam prontos para ser utiliza-dos. Esses custos são amortizados durante sua vida útil estimável de três a cinco anos. Os custos associados à manutenção de softwares são reconhe-cidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento que são diretamente atribuíveis ao projeto e aos testes de produtos de software identificáveis e exclusivos, controlados pela Companhia, são reconhecidos como ativos intangíveis. 3.13 - Ativos biológicos: Os ativos biológicos são mensurados ao valor justo, deduzidos dos custos estimados de desbaste de floresta. Sua exaustão é calculada com base na vida útil do corte raso das florestas. Os ativos biológicos correspondem principalmente a florestas de eucalipto renováveis, que são destinados à produção quando exauridos. Na determinação do valor justo, foi utilizado o método de fluxo de caixa descon-tado, considerando a quantidade do produto agrícola existente, segregada em anos de plantio, e os respectivos valores de venda até o esgotamento das florestas. Para o valor de receita prevista com a venda do produto agrí-cola, foram considerados os custos de formação, impostos incidentes e ati-vos de contribuição para cultura, tais como implementos agrícolas e ferra-mentas de manutenção. Os volumes utilizados na avaliação foram calculados em função do incremento médio anual de cada região. A Compa-nhia possui uma política de avaliação do valor justo de seus ativos biológi-cos com periodicidade anual. 3.14 - Impairment de ativos não financei-ros: Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para a verificação de

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Demonstrações Financeiras

impairment. Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circuns-tâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor ao qual o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unida-des Geradoras de Caixa - UGC). Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sofrido impairment, são revisados para a análise de uma possível re-versão do impairment na data de apresentação do relatório. 3.15 - Gastos com estudos e pesquisas minerais: Os gastos com estudos e pesquisas minerais são considerados como despesas operacionais até que se tenha a comprovação efetiva da viabilidade econômica da exploração comercial de determinada jazida. A partir desta comprovação, os gastos incorridos pas-sam a ser capitalizados como custo de desenvolvimento de mina. Durante a fase de desenvolvimento de uma mina, antes do início da produção e nas campanhas de decapeamento programadas no plano de lavra, os gastos de remoção de estéril são contabilizados como parte do ativo na rubrica custo de desenvolvimento de mina. Subsequentemente, estes custos são amorti-zados durante o período de vida útil da mina com base nas reservas prová-veis e provadas. Após o início da fase produtiva da mina, os gastos com remo-ção de estéril são tratados como custo de produção. 3.16 - Contas a pagar aos fornecedores: As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. Elas são, inicial-mente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensura-das pelo custo amortizado com o uso do método de taxa de juros efeti-va. 3.17 - Empréstimos e financiamentos: Os empréstimos e financiamentos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos da transação incorridos e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líqui-dos dos custos da transação) e o valor de resgate é reconhecida na de-monstração do resultado durante o período em que os empréstimos e finan-ciamentos estejam em andamento, utilizando o método da taxa de juros efetiva. Os empréstimos e financiamentos são classificados como passivo circulante, a menos que se tenha um direito incondicional de diferir a liquida-ção do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço patrimo-nial. 3.18 - Provisões: As provisões de naturezas tributária, cível, trabalhis-ta, ambiental e ações judiciais são reconhecidas quando: (i) a Companhia tem uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados; (ii) é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e (iii) o valor foi estimado com segurança. As provisões não são reconhecidas com relação às perdas operacionais futuras. Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de a Companhia liquidá-las será determinada levando-se em consideração a classe de obri-gações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que seja pe-quena a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item indivi-dual incluído na mesma classe de obrigações. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes do imposto, a qual reflete as avaliações atuais do mercado do valor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira. 3.19 - Provisão com obrigações de desmobilização de ativos: Refere-se, basicamente, aos custos para fechamento de mina, com a finalização das atividades minerárias e desati-vação dos ativos vinculados à mina. A provisão é constituída com o registro de passivo de longo prazo com contrapartida a um item do ativo intangível. O registro inicial desse passivo e do ativo intangível corresponde aos valo-res das obrigações futuras trazidos a valor presente (valor presente do fluxo de caixa dos pagamentos futuros). 3.20 - Ajuste a valor presente de ativos e passivos: Quando relevantes, ativos e passivos foram ajustados a valor presente. O valor presente é calculado com base na taxa efetiva de juros aplicável. A referida taxa é compatível com a natureza, o prazo e os riscos de transações similares em condições de mercado. 3.21 - Benefícios a em-pregados: (a) Obrigações de aposentadoria: A Companhia participa de planos de pensão, administrados por entidade fechada de previdência priva-da, que provêm a seus empregados benefícios pós-emprego. A Companhia tem planos de contribuição definida. Um plano de contribuição definida é um plano de pensão segundo o qual a Companhia paga contribuições a entida-des fechadas de previdência privada em bases compulsórias, contratuais ou voluntárias e não tem obrigações legais nem construtivas de fazer contribui-ções se o fundo não tiver ativos suficientes para pagar a todos os emprega-dos os benefícios relacionados com o serviço do empregado no período corrente e anterior. As contribuições feitas antecipadamente são reconheci-das como um ativo na proporção em que um reembolso em dinheiro ou uma redução dos pagamentos futuros estiver disponível. (b) Participação dos empregados nos resultados: São registradas provisões para reconhecer a despesa referente à participação dos empregados nos resultados. Essas provisões são calculadas com base em metas qualitativas e quantitativas definidas pela administração e contabilizadas no resultado. 3.22 - Ativos e passivos contingentes e obrigações legais: As políticas contábeis para registro e divulgação de ativos e passivos contingentes e obrigações legais são as seguintes: (i) ativos contingentes são reconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, transitadas em julgado; (ii) passivos contingentes são provisionados na medida em que a Compa-nhia espera desembolsar fluxos de caixa. Processos tributários são provisio-nados quando as perdas são avaliadas como prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Processos traba-lhistas e cíveis, cujas perdas são avaliadas como prováveis, são provisiona-dos com base no percentual histórico de desembolsos. Passivos contingen-tes avaliados como de perdas remotas não são provisionados nem divulgados; e (iii) obrigações legais são registradas como exigíveis. 3.23 - Capital social: É representado exclusivamente por ações ordinárias que são classificadas no patrimônio líquido. 3.24 - Reconhecimento da receita: A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a rece-ber pela comercialização de produtos no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como após a eliminação das vendas entre empresas consolidadas. A Companhia e suas controladas reconhe-cem a receita quando: (i) seu valor pode ser mensurado com segurança; (ii) há probabilidade de benefícios econômicos futuros para a entidade; (iii) cri-térios específicos tenham sido atendidos para cada uma das atividades con-forme descrição a seguir. (a) Venda de produtos: O reconhecimento da receita de vendas tanto no mercado interno como no mercado externo é efetivado, em geral, quando os produtos são entregues e os riscos e bene-fícios são transferidos para o cliente. (b) Receita financeira: A receita finan-ceira decorrente de ativos financeiros mensurados ao custo amortizado é reconhecida conforme o prazo decorrido das operações, usando-se o méto-do da taxa de juros efetiva. 3.25 - Distribuição de dividendos: A distribui-ção de dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras da Companhia ao final do exer-cício, com base no estatuto social. Qualquer valor acima do mínimo obriga-tório somente é provisionado na data em que são aprovados pelos acionis-tas, em Assembleia Geral. 3.26 - Lucro por ação: O lucro por ação é calculado dividindo o lucro líquido atribuído aos acionistas controladores pela quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação para cada período. A média ponderada de ações é calculada com base nos perí-odos nos quais as ações estavam em circulação. A Companhia não possui instrumentos conversíveis, opções ou bônus de subscrição, potenciais de conversão que pudessem influenciar ao cálculo do lucro diluído. 3.27 - De-monstração do fluxo de caixa: A demonstração consolidada dos fluxos de caixa apresenta as mudanças de caixa e equivalentes de caixa durante o exercício nas atividades operacionais, investimento e financiamento. Caixa e equivalentes de caixa incluem investimentos altamente líquidos financei-ros. Os fluxos de caixa das atividades operacionais são apresentados pelo

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

método indireto. O lucro líquido consolidado é ajustado pelos efeitos de tran-sações que não envolvem caixa, pelos efeitos de quaisquer diferimentos ou apropriações por competência sobre recebimentos de caixa ou pagamentos em caixa operacionais passados ou futuros, e pelos efeitos de itens de re-ceita ou despesa associados com fluxos de caixa das atividades de investi-mento ou de financiamento. Todas as receitas e despesas decorrentes de operações não monetárias, atribuíveis ao investimento e de financiamento, são eliminados. Juros recebidos ou pagos são classificados como fluxos de caixa operacionais. 4. Normas novas, alterações de normas e interpreta-ções de normas que ainda não estão em vigor: As seguintes novas nor-mas, alterações e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB mas não estão em vigor para o exercício de 2012. A adoção antecipada dessas normas, embora encorajada pelo IASB, não foi permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). • IAS 1 - “Apresentação das Demonstrações Financeiras”. A principal alteração é a separação dos outros componentes do resultado abrangente em dois grupos: os que serão reali-zados contra o resultado e os que permanecerão no patrimônio líquido. A alteração da norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. O impacto previsto na sua adoção é somente de divulgação. • IAS 19 - “Benefícios a Empregados”, alterada em junho de 2011. Essa alteração foi incluída no texto do CPC 33 (R1) - “Benefícios a Empregados”. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. Os principais impactos previstos para a sua adoção nas demonstrações financeiras da Companhia são os seguintes: (a) reconhecimento imediato dos custos dos serviços passados; (b) a reposição dos juros do passivo e do retorno esperado dos ativos por uma única taxa de juros líquida. A política contábil da Companhia já está alinhada com a norma e não impactará materialmente as demonstrações financeiras conso-lidadas. • IFRS 9 - “Instrumentos Financeiros”, emitido em novembro de 2009. O IFRS 9 é o primeiro padrão emitido como parte de um projeto maior para substituir o IAS 39. O IFRS 9 retém, mas simplifica, o modelo de men-suração e estabelece duas categorias de mensuração principais para os ativos financeiros: custo amortizado e valor justo. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das características contratu-ais do fluxo de caixa dos ativos financeiros. A orientação incluída no IAS 39 sobre impairment dos ativos financeiros e contabilização de hedge continua a ser aplicada. A norma é aplicável a partir de 1° de janeiro de 2015. A Admi-nistração ainda está avaliando os possíveis impactos da norma. • IFRS 10 - “Demonstrações Financeiras Consolidadas”, incluída como alteração ao texto do CPC 36 (R3) - “Demonstrações Consolidadas”, emitido em maio de 2011. Esta norma está baseada nos princípios existentes quanto à identifi-cação do conceito de controle como fator determinante de quando uma en-tidade deve ser consolidada nas demonstrações financeiras. A norma provê orientação adicional para auxiliar na determinação de controle quando há dúvida na avaliação. A norma é aplicável a partir de 1° de janeiro de 2013. Não é esperado que haja impactos relevantes nas demonstrações financei-ras da Companhia decorrentes da adoção dessa norma. • IFRS 11 - “Acor-dos em Conjunto” emitida em maio de 2011 e incluída como alteração ao texto do CPC 19 (R2) – Negócios em Conjunto. A nova norma não permite mais a consolidação proporcional de entidades cujo controle dos ativos líqui-dos seja compartilhado através de um acordo entre duas ou mais partes e que seja classificado como uma joint venture. O IFRS 11 conceitua dois ti-pos de classificação para acordos: .. Joint operations - quando as partes controlam em conjunto ativos e passivos, independentemente de estes ati-vos estarem em uma entidade à parte (separate vehicle), de acordo com os dispositivos contratuais e essência da operação. Nesses acordos, os ativos, passivos, receitas e despesas são contabilizados na entidade que participa do acordo joint operator na proporção de seus direitos e obrigações. .. Joint ventures - quando as partes controlam em conjunto os ativos líquidos de um acordo, estruturado através de uma entidade a parte e os respectivos resul-tados desses ativos são divididos entre as partes participantes. Nesses acordos, a participação da entidade deve ser contabilizada pelo método de equivalência patrimonial e apresentado na rubrica “Investimentos”. As nor-mas são aplicáveis a partir de 1º de janeiro de 2013. • IFRS 12 - “Divulgação sobre Participações em Outras Entidades”, considerada em um novo pro-nunciamento, o CPC 45 - “Divulgação de Participações em Outras Entida-des”. Trata das exigências de divulgação para todas as formas de participa-ção em outras entidades, incluindo acordos conjuntos, associações, participações com fins específicos e outras participações não registradas contabilmente. A norma é aplicável a partir de 1° de janeiro de 2013. O im-pacto dessa norma será basicamente um incremento na divulgação. • IFRS 13 - “Mensuração de Valor Justo”, emitido em maio de 2011, e divulgada em um novo pronunciamento, o CPC 46 - “Mensuração do Valor Justo”. A norma tem como objetivo aprimorar a consistência e reduzir a complexidade nas divulgações requeridas pelo IFRS. A nova norma orienta como deve ser aplicado o valor justo quando seu uso for requerido ou permitido por outra norma. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013, e há uma isen-ção para aplicação das novas exigências de divulgação para períodos com-parativos. O impacto dessa norma será basicamente um incremento na di-vulgação. Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre a Com-panhia. 5. Estimativas e premissas contábeis críticas: As estimativas e premissas contábeis são continuamente avaliadas e baseiam-se na experi-ência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futu-ros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. Com base em premis-sas, a Companhia faz estimativas com relação aos resultados futuros. Por definição, tais estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício financeiro, estão contempladas a seguir: (a) Perda (impairment) do ágio: Anualmen-te, a Companhia realiza testes para eventuais perdas (impairment) no ágio. Os valores recuperáveis das UGCs foram determinados com base em cál-culos do valor em uso, efetuados com base em estimativas. (b) Imposto de renda e contribuição social e outros impostos: A Companhia está sujeita ao imposto de renda e contribuição social com base nas alíquotas vigentes. A Companhia também reconhece provisões por conta de situações em que é provável que valores adicionais de impostos sejam devidos. Quando o resultado final dessa avaliação é diferente dos valores inicialmente estima-dos e registrados, essas diferenças afetam os ativos e passivos fiscais atu-ais e diferidos no período em que o valor definitivo é determinado. Os ativos e passivos fiscais diferidos são baseados em diferenças temporárias entre os valores contábeis e a base fiscal. Se a Companhia e suas controladas operarem com prejuízo ou não forem capazes de gerar lucro tributável futu-ro suficiente, ou se houver uma mudança material nas atuais taxas de im-posto, ou período de tempo no qual as diferenças temporárias relacionadas se tornarem tributáveis ou dedutíveis, seria necessário uma reversão de parte significativa do ativo fiscal diferido. (c) Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros: O valor justo de instrumentos financei-ros que não são negociados em mercados ativos é determinado por meio de técnicas de avaliação. A Companhia utiliza seu julgamento para escolher diversos métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado existentes na data do balanço patrimonial. (d) Provi-sões tributárias, cíveis, trabalhistas e ambientais: A Companhia é parte envolvida em processos trabalhistas, cíveis, tributários e ambientais que se encontram em instâncias diversas. As provisões constituídas para fazer face a potenciais perdas decorrentes dos processos em curso são estabelecidas e atualizadas com base na avaliação da administração, fundamentada na opinião de seus assessores legais e requerem elevado grau de julgamento sobre as matérias envolvidas. (e) Revisão da vida útil e recuperação de propriedades, plantas e equipamentos: A capacidade de recuperação dos ativos que são utilizados nas atividades da Companhia é avaliada sem-pre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor con-tábil de um ativo ou grupo de ativos pode não ser recuperável com base em fluxos de caixa futuros. Se o valor contábil destes ativos for superior ao seu valor recuperável, o valor líquido é ajustado e sua vida útil readequada para novos patamares. (f) Ativos biológicos: Na determinação do valor justo dos ativos biológicos, a Companhia utiliza o método de fluxo de caixa des-contado, considerando a quantidade de produto agrícola existente, segrega-

da em anos de plantio, e os respectivos valores de venda até o esgotamen-to das florestas. No valor de receita previsto com a venda do produto agrícola, são considerados os custos de formação de florestas, impostos incidentes e ativos de contribuição para cultura, tais como implementos agrí-colas e ferramentas de manutenção. Os volumes utilizados na avaliação são calculados de acordo com o incremento médio anual de cada região. Quais-quer mudanças nessas premissas podem implicar valorização ou desvalori-zação desses ativos. (g) Obrigações para desmobilização de ativos: A Companhia reconhece uma obrigação segundo o valor justo para desmobi-lização de ativos no período em que elas ocorrerem, conforme nota 3.19, tendo como contrapartida o respectivo ativo intangível. A Companhia consi-dera as estimativas contábeis relacionadas com a recuperação de áreas degradadas e os custos de encerramento de uma mina como uma prática contábil crítica por envolver valores expressivos de provisão e se tratar de estimativas que envolvem diversas premissas, como taxas de juros, infla-ção, vida útil do ativo considerando o estágio atual de exaustão, os custos envolvidos e as datas projetadas de exaustão de cada mina. Estas estimati-vas são revisadas anualmente pela Companhia. A amortização do intangível é calculada pelo método linear pelo prazo remanescente da vida útil de cada projeto de exploração. O passivo é atualizado pelas estimativas revisadas anualmente e pelo ajuste a valor presente em decorrência da passagem do tempo, sendo estas variações ajustadas contra o respectivo ativo intangível. 6. Gestão de risco sócio ambiental: A Companhia possui atividades pro-dutoras e comercializadoras de níquel, atividades estas sujeitas a inúmeras leis ambientais nacionais e internacionais, regulamentos, tratados e conven-ções, incluindo aqueles que regulam a descarga de materiais para o am-biente, que obrigam a remoção e limpeza de contaminação do ambiente existente expõem os infratores a multas e sanções pecuniárias substanciais e poderão exigir medidas técnicas ou investimentos de forma a assegurar o cumprimento dos limites obrigatórios de emissão. A Companhia realiza pe-riodicamente levantamentos com o objetivo de identificar áreas potencial-mente impactadas e registra com base na melhor estimativa do custo, os valores estimados para investigação, tratamento e limpeza das localidades potencialmente impactadas. A Companhia e suas controladas entendem es-tar de acordo com todas as normas ambientais aplicáveis nos países nos quais conduzem operações. 7. Gestão de risco financeiro: 7.1 - Fatores de risco financeiro: As atividades da Companhia a expõem a diversos ris-cos financeiros, a saber: (a) risco de mercado (moeda, preços de commodities e taxa de juros); (b) risco de crédito e (c) risco de liquidez. Parte significativa dos produtos vendidos pela Companhia são commodities, com preços esta-belecidos em referência a preços internacionais e denominados em dólares norte-americanos. Os custos da Companhia, porém, são predominantemen-te denominados em reais, resultando em um descasamento natural de mo-edas entre suas receitas e seus custos. Adicionalmente, a Companhia pos-sui dívidas atreladas a indexadores e moedas distintos, que podem impactar seu fluxo de caixa. Para atenuar os efeitos diversos de cada fator de risco de mercado, a Companhia adotou a Política de Gestão de Riscos de Merca-do, com o objetivo de estabelecer a governança e as macrodiretrizes do processo de gestão destes riscos, assim como as métricas para sua mensu-ração e acompanhamento. Esta política é complementada por outras políti-cas, que estabelecem diretrizes e normas para: (i) Gestão de Exposição Cambial; (ii) Gestão de Exposição à Taxa de Juros; (iii) Gestão de Exposição a Preço de Commodities; (iv) Gestão de Riscos de Emissores e Contrapar-tes; e (v) Gestão de Liquidez e Endividamento Financeiro. A estrutura de governança, aprovada pelo Conselho de Administração de sua controladora VID, inclui o Comitê de Finanças, Gestão de Riscos e Auditoria Interna (re-ferido como “Comitê de Finanças” no conteúdo desta nota) e o Comitê de Tesouraria. As propostas feitas para atender a cada uma das políticas são discutidas no Comitê de Tesouraria e posteriormente levadas para aprova-ção do Comitê de Finanças. Os instrumentos financeiros que podem ser contratados para proteção financeira e gestão de riscos são: swaps conven-cionais, compra de opções de compra (calls), compra de opções de venda (puts), collars, contratos futuros de moedas e contratos a termo de moedas (NDF – Non-Deliverable Forward). As estratégias que contemplam compras e vendas de opções simultaneamente somente são autorizadas quando não resultam em posição líquida vendida em volatilidade do ativo-objeto. (a) Ris-co de mercado: O processo de gestão de riscos de mercado tem por obje-tivo a proteção do fluxo de caixa da Companhia contra eventos adversos de mercado, tais como oscilações de taxas de câmbio, preços de commodities e taxas de juros. A governança e as macrodiretrizes desse processo estão definidas na Política de Gestão de Riscos de Mercado. (i) Risco cambial: A Companhia atua internacionalmente e está exposta ao risco cambial decor-rente de exposições a algumas moedas, principalmente com relação ao dólar norte-americano. A Política de Gestão de Exposição Cambial estabe-lece diretrizes e normas para a proteção contra oscilações das moedas es-trangeiras que impactam o fluxo de caixa da Companhia. As propostas para contratação de hedge são elaboradas pelo Comitê de Tesouraria para apro-vação do Comitê de Finanças e baseiam-se na exposição cambial projetada até o fim do ano subsequente à data de referência. Adicionalmente, podem ser definidos programas de hedge para proteção de fluxo de caixa das Uni-dades. Nesses casos, o Comitê de Tesouraria elabora a proposta em coor-denação com a Unidade em questão, para posterior aprovação do Comitê de Finanças. O real (R$) é a moeda funcional da Companhia, e todos os esforços do processo de gestão de riscos de mercado têm como objetivo a proteção do fluxo de caixa nesta moeda, a preservação da capacidade de pagamento de obrigações financeiras e a manutenção de níveis de liquidez e endividamento definidos pela Administração. (ii) Risco do fluxo de caixa ou valor justo associado com taxa de juros: O resultado e os fluxos de caixa operacionais da Companhia são substancialmente independentes das mudanças nas taxas de juros do mercado. O risco de taxa de juros da Com-panhia decorre de empréstimos e financiamentos de longo prazo. Os em-préstimos e financiamentos emitidos a taxas variáveis expõem a Companhia ao risco de taxa de juros de fluxo de caixa. Os empréstimos e financiamen-tos emitidos às taxas fixas expõem a Companhia ao risco de valor justo as-sociado à taxa de juros. A Política de Gestão de Exposição a Taxas de Juros estabelece diretrizes e normas para a proteção contra oscilações de taxas de juros que impactam o fluxo de caixa da Companhia. Com base nas expo-sições projetadas para cada indexador de taxa de juros (principalmente CDI, LIBOR e TJLP), o Comitê de Tesouraria elabora propostas para contratação de hedge e as submete à aprovação do Comitê de Finanças. (iii) Risco do preço de commodities: Este risco está relacionado com a possibilidade de oscilação no preço do níquel. Os preços flutuam em função da demanda, da capacidade produtiva, nível de estoque dos produtores, das estratégias co-merciais dos grandes produtores e da disponibilidade de substitutos no mer-cado global. A Política de Gestão de Exposição em Commodities estabelece diretrizes para a proteção contra oscilações de preços de commodities que impactam os fluxos de caixa da Companhia. As exposições a cada commo-dity consideram as projeções mensais de produção, de compras de insumos e os fluxos de vencimentos dos hedges a elas associados. Os hedges exe-cutados são classificados nas seguintes modalidades: (a) Operações Co-merciais a Preço Fixo - operações de hedge que trocam de fixo para flutuan-te o preço contratado nas operações comerciais com clientes interessados em comprar produtos a preço fixo; (b) Hedge para “Período Cotacional” - é o hedge que equaliza os “períodos cotacionais” entre as compras de deter-minados insumos (concentrado de metais) e as vendas de produtos prove-nientes do beneficiamento desses insumos; e (c) Hedge de Margem Opera-cional - visa garantir a fixação da margem operacional para parte da produção da Companhia. (b) Risco de crédito: Os instrumentos financeiros derivativos, timedeposits, CDBs e operações compromissadas com lastro em debêntures e títulos públicos federais criam exposição a risco de crédito de contrapartes e emissores. A Companhia tem como política trabalhar com emissores que possuam, no mínimo, avaliação de duas das seguintes agên-cias de rating: Fitch, Moody’s ou Standard & Poor’s. O rating mínimo exigido para as contrapartes é “A+” (em escala local) ou “BBB-” (em escala global), ou equivalente. Para ativos financeiros cujos emissores não atendem às classificações de risco de crédito mínimas anteriormente descritas, são apli-cados, como alternativa, critérios propostos pelo Comitê de Tesouraria e aprovados pelo Comitê de Finanças.

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Demonstrações Financeiras

A qualidade de crédito dos ativos financeiros está descrita na nota 9. A metodologia utilizada para avaliar os riscos de contraparte nas operações de instrumentos derivativos é o risco de pré-liquidação (pre-settlement risk).Tal metodologia consiste na determinação, por meio de simulações de “Monte Carlo”, do valor em risco associado ao não cumprimento dos compromissos financeiros definidos em contrato para cada contraparte. A utilização da metodologia foi aprovada pelo Comitê de Finanças. No caso do risco de crédito decorrente de exposições a clien-tes, a Companhia avalia a qualidade do crédito do cliente levando em consideração, principalmente, o histórico de relacionamento e indicadores financeiros. Com isso, definem-se limites individuais, os quais são regularmente monitorados. A Companhia reconhece provisão para perda sempre que necessário. A provisão é registrada em quantia considerada suficiente para cobrir todas as perdas prováveis no momento da execução das contas a receber e é incluída nas despesas de vendas. São realizadas análises de crédito iniciais dos clientes e, quando necessário, são obtidas cauções ou cartas de crédito para proteger os interesses da Companhia. Além disso, a maior parte das vendas por exportação, para Estados Unidos, Europa e Ásia, está protegida por cartas de crédito e seguro de crédito. (c) Risco de liquidez: O risco de liquidez é gerenciado de acordo com a Política de Gestão de Liquidez e Endividamento, visando garantir recursos líquidos suficientes para honrar os compromissos financeiros da Companhia no prazo e sem custo adicional. O principal instrumento de medição e monitoramento da liquidez é a projeção de fluxo de caixa, observando-se um prazo mínimo de 12 meses de projeção a partir da data de refe-rência. A gestão de liquidez e endividamento adota métricas comparáveis fornecidas por agências classificadoras de riscos de abrangência global para riscos de crédito BBB estável ou equivalente. A tabela a seguir analisa os passivos financeiros derivativos e não derivativos da Companhia a serem liquidados, por faixas de vencimento, correspondentes ao período remanescente no balanço patrimonial até a data contratual do vencimento. Os passi-vos financeiros derivativos estão incluídos na análise se seus vencimentos contratuais forem essenciais para um entendimento dos fluxos de caixa temporários. Os valores divulgados na tabela são os fluxos de caixa futuros, que incluem os juros a incorrer, motivo pelo qual esses valores não podem ser conciliados com divulgados no balanço patrimonial para empréstimos e financiamentos.

Até 1 ano Entre 1 e 2

anos Entre 2 e 5

anos Entre 5 e 10

anos Acima de

10 anosEm 31 de dezembro de 2012

Empréstimos e financiamentos 45.484 21.293 39.099 7.068 1.553 Partes relacionadas 49.888 73.464 487.456 118.569 Instrumentos financeiros derivativos 7.879 Outros passivos 3.873 Fornecedores 116.251

223.375 94.757 526.555 125.637 1.553 Em 31 de dezembro de 2011

Empréstimos e financiamentos 128.071 214.281 168.880 4.595 Partes relacionadas 532.582 664.316 348.175 225.736 Instrumentos financeiros derivativos 17.261 Outros passivos 5.521 Fornecedores 75.704

759.139 878.597 517.055 230.331

7.2 - Derivativos contratados: São descritos a seguir todos os instrumentos financeiros derivativos contratados pela Companhia. Todas as operações de instrumentos financeiros derivativos foram realizadas em mercados de balcão. Programa de venda de níquel a preço fixo – operação de hedge que troca de fixo para flutuante o preço contratado nas operações comerciais com clientes interessados em comprar produtos a preço fixo, com o objetivo de manter o fluxo de receitas operacionais da Companhia atrelado aos preços LME. As operações usualmente realizadas são compras de níquel para liquidação futura no mercado de balcão. Programa de proteção do custo de óleo combustível – instrumentos financeiros derivativos contratados com o objetivo de reduzir a volatilidade do resultado da operação de níquel. A proteção é realizada por meio de collar de WTI (venda de opções de venda de petróleo e compra de opções de compra de petróleo). Programa de proteção para descasamento de perí-odo cotacional – é o hedge que equaliza os “períodos cotacionais” entre as compras de determinados insumos (concentrado de metais) e as vendas de produtos provenientes do beneficiamento desses insumos. Programa de proteção de margem operacional dos metais – instrumentos financeiros derivativos contratados com o objetivo de reduzir a volatilidade do resultado das operações de níquel. Com o fim de garantir a fixação de margem opera-cional em reais para parte da produção dos metais, a proteção é realizada por meio a venda a termo da commodity, em conjunto com a venda a termo de dólar americano. A seguir é apresentado o quadro resumo que contempla os instrumentos financeiros derivativos e o objeto protegido por cada um deles:

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Programa

Valor principal

Unidade

Valor justo

Ganho (perda)

realizado

2012 2011 2012 2011 2012 2012 2013Venda de níquel, a preço fixo

Termo de níquel 108 690 ton 125 (167) (340) 125 125 (167) (340)

Proteção para período cotacionalTermo de níquel 2.200 156 ton 168 96 4.091 168

168 96 4.091 Proteção do custo de óleo combustível

Collar de WTI 42.000 bbl 833 833

Proteção do resultado operacional de metais

Termo de níquel 5.698 5.222 ton 10.541 36.552 59.782 10.199 342 Termo de dólar americano 103 117 USD MM (5.004) (15.341) (21.656) (5.299) 295

5.537 21.211 38.126 Total 5.830 21.973 41.877 5.193 637 7.3 - Gestão de Capital: Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capa-cidade de continuar a oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo. Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode, ou propõe, nos casos em que é necessária a aprovação do Conselho de Administração, rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento. Condizente com outras companhias do setor, a Companhia monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo EBITDA. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos (incluindo empréstimos de curto e longo prazos, conforme demonstrado no balanço patrimonial), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa. O EBITDA é apurado por meio da soma do lucro operacional, depreciação, amortização, exaustão e itens, avaliados pela Administração da Companhia, como não recorrentes. 7.4 - Estimativa do valor justo: Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos são descritos a seguir, bem como as premissas para sua valorização: Caixa e equiva-lentes de caixa, aplicações financeiras, contas a receber e outros ativos circulantes – considerando-se a natureza e os prazos, os valores contabilizados aproximam-se dos valores de realização. Passivos financeiros – estão sujeitos a juros com taxas usuais de mercado. O valor de mercado foi utilizado tendo por base o valor presente do desembolso futuro de caixa, de acordo com as taxas de juros atualmente disponíveis para emissão de débitos com vencimentos e termos similares (nota 20 (h)). Instrumentos financeiros derivativos – os métodos de apuração do valor justo dos instrumentos financeiros derivativos utilizados pela Companhia para as operações de proteção pautaram-se por procedimentos comumente aplicados no mercado e condizentes com embasamentos teóricos amplamente testados. Para cada um dos instrumentos, descreve-se a seguir um resumo do procedimento utilizado para a obtenção dos valores justos: (a) NDF: É feita uma projeção da cotação futura da moeda com base na curva de cupom cambial e na pré-fixada em reais para cada vencimento. Em seguida, verifica-se qual a diferença entre a cotação obtida e a taxa contratada. Tal diferença é multiplicada pelo valor do principal de cada contrato e trazida a valor presente pela curva pré-fixada em reais. (b) Contratos de swap: Tanto o valor presente da ponta ativa quanto o da ponta passiva são estimados com base no desconto dos fluxos de caixa pela taxa de juros de mercado da mo-eda em que o swap é denominado. O valor justo do contrato é a diferença entre essas duas pontas. (c) Opção de compra de ações: As opções de compra de ações são mensuradas aos respectivos valores justos de acordo com o modelo de Black & Scholes. Hierarquia do valor justo: A Companhia aplica o CPC 40/IFRS 7 para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer a divulgação das mensurações do valor justo de acordo com a seguinte hierarquia de níveis: • Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos (nível 1). • Informações, além dos preços cotados, incluídas no nível 1 que são adotadas pelo mercado para o ativo ou passivo, seja diretamente (como preços) ou indiretamente (derivados dos preços) (nível 2). • Inserções para os ativos ou passivos que não se baseiam nos dados adotados pelo mercado (inserções não observáveis) (nível 3). Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, os ativos financeiros mensurados ao valor justo e passivos financeiros divulgados ao valor justo foram classificados no nível 1 e 2 de hierarquia do valor justo. 7.5 - Demonstrativo da análise de sensibilidade: A análise de sensibilidade apresentada a seguir para as posições em aberto dos instrumentos financeiros com base na apreciação/depreciação dos principais fatores de risco tem base nestes cenários: Cenário I: Considera choque nas curvas e cotações de mercado de 31 de dezem-bro de 2012, conforme cenário de provável ocorrência definido pela Administração para 31 de dezembro de 2012. Cenário II: considera choque de + ou - 25% nas curvas e cenário provável de 31 de dezembro de 2012. Cenário III: considera choque de + ou - 50% nas curvas e cenário provável de 31 de dezembro de 2012.

Impactos no resultado Impactos no resultado abrangente Cenário I Cenários II & III Cenário I Cenários II & III

Fatores de RiscoChoque nas

curvas de 2012 Resultados do cenário I -25% -50% +25% +50%

Resultados do cenário I -25% -50% +25% +50%

CâmbioUSD 3% (18.068) 167.874 335.749 (167.874) (335.749) (4.024) 44.209 88.418 (44.209) (88.418)

Taxas de JurosBRL - CDI 0 bps (1.539) (3.079) 1.539 3.079 1.386 2.812 (1.347) (2.657)USD Libor 12 bps (774) 483 967 (483) (967) (101) 64 127 (64) (127)

Preço - CommoditiesNíquel 2% (2.069) 21.293 42.586 (21.293) (42.586) (4.370) 44.978 89.957 (44.978) (89.957)

7.6 - Principais transações e compromissos futuros objeto de proteção de fluxo de caixa e de valor justo: A Companhia adota contabilidade de hedge para o programa de proteção de margem operacional dos metais, de-signando os derivativos contratados como hedge de fluxo de caixa. Como consequência da aplicação da contabilidade de hedge, as variações no valor justo dos derivativos contratados para este programa são contabilizadas no patrimônio líquido, até o momento de realização das vendas objeto da proteção, quando o valor justo desses derivativos é lançado no resultado do exercício. Para o programa de venda de níquel a preço fixo, a Companhia adota contabilidade de hedge designando os derivativos contratados como hedge de valor justo do compromisso firme. As variações no valor justo dos derivativos contratados para este programa são reconhecidas no resultado opera-cional. Em contrapartida, é reconhecida no resultado operacional a variação do valor justo do objeto de hedge, no caso, o compromisso firme da venda a preço fixo ao cliente. A tabela abaixo apresenta um resumo dos derivativos classificados nesses regimes.

Programa

Valor principal

UnidadeCompra /

Venda Taxa FWD MédiaPrazo médio

(dias)

Valor justoGanho (perda)

realizado

2012 2011 2012 2011 2012 2013 2014Hedge Accounting - Cash Flow Hedge

Proteção do resultado operacional de metaisTermo de níquel 5.152 5.222 ton V 17.992 US$/ton 180 9.225 36.552 51.390 8.883 342 Termo de dólar americano 93 117 USD MM V 2,06 R$/US$ 177 (3.000) (15.341) (23.745) (3.295) 295

6.225 21.211 27.645 5.588 637 7.7 - Valor e tipo de margens dadas em garantia: As operações com derivativos contratadas pela Companhia não estão sujeitas a depósitos de garantia, chamada de margem ou qualquer outro tipo de garantia ou mecanismo equivalente. 7.8 - Dados de mercado utilizados para o cálculo do valor justo (Fair Value) dos instrumentos financeiros: Na construção das curvas utilizadas para precificação dos derivativos foram utilizados dados públicos da BM&F Bovespa, London Metals Exchange (LME) e dados proprietários da Bloomberg L.P.8. Instrumentos financeiros por categoria

2012 2011Ativos, conforme balanço patrimonial

Empréstimos e recebíveisCaixa e equivalentes de caixa 743 3.821 Contas a receber de clientes 433.957 373.215 Partes relacionadas 66.499 129.481 Dividendos a receber 6.134 Outros ativos 30.474 30.515

531.673 543.166 Mensurados ao valor justo por meio do resultado

Instrumentos financeiros derivativos 13.709 39.234 Ativos mantidos para negociação 91.486 45.116

105.195 84.350 636.868 627.516

Passivos, conforme o balanço patrimonialOutros passivos financeiros

Empréstimos e financiamentos 98.917 456.220 Fornecedores 116.251 75.704 Partes relacionadas 687.006 1.514.641

Outros passivos 5.945 8.445 908.119 2.055.010

Ao valor justo por meio do resultadoInstrumentos financeiros derivativos 7.879 17.261

7.879 17.261 915.998 2.072.271

9. Qualidade dos créditos dos ativos financeiros: A tabela a seguir reflete a qualidade de crédito dos emissores e das contrapartes em operações de caixa e equivalentes de caixas, aplicações financeiras e derivativos:

2012 2011Rating Local

Rating Global Total

Rating Local

Rating Global Total

Caixa e equivalentes de caixa AAA 695 695 3.821 3.821 AA+ 41 41 Sem rating 7 7 Fundos mantidos para negociação AAA 76.747 76.747 44.821 44.821 AA+ 10.354 10.354 255 255 AA 4.335 4.335 A- 50 50 40 40

92.229 92.229 48.937 48.937 Ativos financeiros derivativos AAA 4.735 4.735 9.898 9.898 AA 183 183 A+ 997 997 A 5.515 5.515 18.628 18.628 A- 195 195 BBB+ 52 52 BBB 2.215 2.215 10.525 10.525

4.735 8.974 13.709 10.081 29.153 39.234 Os ratings decorrentes de classificação externa foram extraídos de agências de ratings (Standard&Poor’s, Moody’s, Fitch) (nota 7.1 (b)).

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Votorantim Metais S.A.

Demonstrações Financeiras

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

10. Caixa e equivalentes de caixa 2012 2011Caixa e bancos 743 720 Certificados de Depósitos Bancários - CDBs 3.101 743 3.821 11. Aplicações financeiras 2012 2011Títulos mantidos para negociação

Quotas de fundos de investimentos (i) 79.688 34.840 Fundo de investimento de direito creditório - FIDC 11.032 10.276 Certificados de Depósitos Bancários - CDBs 766

91.486 45.116 (i) São representados por quotas de fundos de investimento no qual a Voto-rantim é quotista exclusiva. O controle das operações deste fundo exclusivo é feito pela tesouraria corporativa e a consolidação das suas informações financeiras foi efetuada pela holding Votorantim Participações S.A..12. Contas a receber de clientes(a) Composição Nota 2012 2011Contas a receber de clientes - no Brasil 5.486 5.017 Partes relacionadas 15 428.986 368.322 Provisão para créditos de

liquidação duvidosa (515) (124) 433.957 373.215

(b) Composição por moeda: As contas a receber de clientes da Compa-nhia são mantidas nas seguintes moedas: 2012 2011Reais 22.867 31.819 Dólar norte-americano 411.090 341.396 433.957 373.215

(c) Movimentação: As movimentações na provisão para crédito de liquida-ção duvidosa de contas a receber de clientes da Companhia é a seguinte: 2012 2011Saldo no início do exercício (124) (11)Provisão para impairment de contas a receber (624) (113)Contas a receber de clientes baixadas durante o exercício como incobráveis 233 Saldo no final do exercício (515) (124)A constituição e a baixa da provisão para contas a receber foram registradas no resultado do exercício. Os valores debitados à conta de provisão são ge-ralmente baixados quando não há expectativa de recuperação dos recursos.(d) Composição por prazo de vencimento: As faixas de vencimento de contas a receber estão demonstradas a seguir:A vencer 2012 2011Até 3 meses 4.308 4.893 4.308 4.893 Vencidos Até 3 meses 590 De 3 a 6 meses 73 663 Partes relacionadas 428.986 368.322 Contas a receber de clientes 433.957 373.215 13. Estoques 2012 2011Produtos acabados 34.699 21.303 Produtos semi-acabados 122.233 112.080 Matérias-primas 8.208 15.765 Materiais auxiliares e de consumo 39.032 36.236 Provisão para perdas (i) (16.845) (18.927)Importações em andamento 35.927 36.758 Outros 337 89 223.591 203.304

(i) A provisão para perdas refere-se, substancialmente, a obsolescência de materiais no estoque, que apresentam baixa expectativa de realização.14. Tributos a recuperar 2012 2011Imposto sobre circulação de mercadorias

e serviços - ICMS 236.046 169.167 Imposto sobre circulação de mercadorias

e serviços - ICMS sobre ativo imobilizado 13.670 25.016 Imposto sobre produtos industrializados - IPI 15.272 11.574 Imposto de renda e contribuição social 231.200 144.185 Programa de integração social - PIS 13.445 17.778 Contribuição para o financiamento da

seguridade social - COFINS 60.010 57.465 Outros 27.961 169 597.604 425.354 Circulante (80.000) (99.404)Não circulante 517.604 325.950

Os créditos de ICMS são resultantes da compra de ativo imobilizado (com prazo de realização de 48 parcelas mensais) e da aquisição de produtos consumíveis e sua realização decorre da própria operação da Companhia. Os créditos de IRPJ e CSLL referem-se a antecipações que serão compen-sadas com os mesmos tributos e contribuições incidentes sobre os resulta-dos futuros. Tendo em vista o faturamento por exportações, as quais não geram débitos de ICMS, a Companhia vem acumulando saldo a recuperar desse tributo. Mediante autorização do órgão fiscal competente, esses cré-ditos podem ser transferidos. Desta forma, a Administração da Companhia vem efetuando pedidos junto à Secretaria da Fazenda Estadual e obtendo autorizações para transferir esses créditos para empresas da Votorantim. De acordo com a projeção orçamentária aprovada pela Diretoria, a realiza-ção dos tributos a recuperar ocorrerá até o final de 2016. Nessa projeção, consta a estimativa de realização em percentual aproximado de 48% até 31 de dezembro de 2013.

15. Partes relacionadasDemonstrações do resultado

Contas a receber de clientes

Dividendos a receber Realizável a longo prazo

Passivos circulante e não circulante Compras Vendas Despesa financeira

2012 2011 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011Sociedade controladoraVotorantim Industrial S.A. (i) 1.902 1.902 54.800 2.585 158 48 Sociedades ligadasAcerías Paz Del Rio S.A. (iv) 97.185 Campos Novos Energia S.A. 6.134 4.432 3.365 25.535 24.717 Companhia Brasileira de Alumínio S.A. (iii) 13 606.832 308 38 Votorantim Cimentos S.A. 8.038 10.946 6.928 43.540 1.745 1.615 Votener-Votorantim Comercializadora de Energia Ltda. 5.155 Votorantim GmbH (ii) 411.090 341.396 303 303 676.386 891.598 110.848 83.303 875.724 804.782 (13.483) (10.389)Votorantim Metais Participações Ltda. 2.239 13.769 5.829 1.097 6.985 Votorantim Siderurgia S.A. (i) 4.008 11.200 29.408 97 200 210 44 28 Outros 1.696 309 196 104 4.773 6.150 15.577 3.062 4.751

428.986 368.322 6.134 66.499 129.481 687.006 1.514.641 147.888 167.347 880.883 818.199 (13.483) (10.389)Circulante (428.986) (368.322) (6.134) (43.576) (319.313) Não circulante 66.499 129.481 643.430 1.195.328 As principais transações com partes relacionadas foram feitas nas seguintes condições: Os produtos foram vendidos com base nas tabelas de preço interno das empresas. As vendas de serviços foram efetuadas com base nos custos internos, não havendo margens definidas pelas companhias. (i) O saldo apresentado na rubrica “Realizável a longo prazo” referem-se a contratos de mútuos atualizados à taxa de 12% ao ano. (ii) Refere-se a operações de pré-pagamento onde a Companhia recebe a antecipação de recebíveis pelas vendas intermediadas pela Votorantim GmbH. (iii) Refere-se à integralização de ações, efetuadas substancialmente através da liquidação de valores a pagar e agora alocadas no capital social da Companhia (nota 25 (a)). (iv) Refere-se à integralização de ações na Acerías Paz Del Rio S.A. efetuadas substancialmente através da liquidação de valores a receber (nota 16 (b iii)).16. Investimentos: (a) Composição Informações das investidas em 31 de dezembro de 2012 Resultado de equivalência patrimonial Saldo de investimentos

Patrimônio líquidoResultado do

exercícioPercentual de

participação (%) 2012 2011 2012 2011Investimentos avaliados por equivalência patrimonial

Campos Novos Energia S.A. 893.222 162.477 20,04 32.560 25.545 179.002 162.551 Acerías Paz Del Rio S.A. 741.879 (159.200) 39,33 (61.208) (47.766) 291.800 173.234 Outros investimentos (1.593) (1.328) 7.489 5.295

Total dos investimentos (30.241) (23.549) 478.291 341.080 Ágios

Campos Novos Energia S.A. 23.581 23.581 Acerías Paz Del Rio S.A. 87.791 23.581 111.372

Total dos investimentos e ágios 501.872 452.452 (b) Movimentação dos investimentos

2012 2011Saldo no início do exercício 452.452 419.088 Equivalência patrimonial (30.241) (23.549)Variação cambial de investimento no exterior 43.171 10.107 Impairment de ágio (i) (87.791)Aquisições de investimentos 117 Aumento de capital (iii) 134.222 870 Dividendos recebidos e a receber (16.109) (15.359)Outros reflexos de controladas e coligadas (ii) 6.168 61.178 Saldo no final do exercício 501.872 452.452 (i) Detalhamento sobre o impairment de ágio na nota 16 (d). (ii) O saldo de “Ajuste reflexo de coligadas” refere-se a mudanças no valor contábil do investimento reconhecidos pela participação da Companhia nas variações de saldo dos componentes dos outros resultados abrangentes de investidas, contabilizados diretamente no patrimônio líquido. (iii) Aumento de capital realizado nas empresas investidas, sendo que o valor mais significativo refere-se a Acerías Paz Del Rio S.A. (R$ 132.302). Nessa operação foram utilizados valores a receber, oriundos de transações entre companhias ligadas (R$ 97.185), conforme descrito na nota 15 (iv). (c) Informações sobre as empresas investidas: Segue abaixo a participação da Companhia no resultado das controladas diretas e indiretas, como também o total de seus ativos, passivos, patrimônio líquido, receita líquida e resultado do exercício.

31 de dezembro de 2012

Empresas%

Total %

Votante Ativo PassivoPatrimônio

líquido

Receita líquida de

venda e serviços

Resultado do

exercícioControladas diretas e indiretas

Campos Novos Energia S.A. 20,04 20,04 1.495.778 602.556 893.222 422.103 162.477 Acerías Paz Del Rio S.A. 39,33 39,33 1.744.417 1.002.538 741.879 667.094 (159.200)

A investida Acerías Paz del Rio S.A. possui estoques de aproximadamente 2.790 mil toneladas de um produto cha-mado “Escória de fertilizante” no valor total de R$ 172 milhões, e que possui um baixo giro de vendas em relação ao volume total em estoque. Com relação a este assunto, a administração da investida melhorou sua estrutura e administração de vendas considerando planos que incluem a venda deste produto nos próximos 17 anos, e com isto, este saldo de estoque foi classificado na demonstração da investida como ativo não circulante. (d) Teste do ágio para verificação de impairment: Ao final do exercício de 2012, a Companhia avaliou a recuperação do valor contábil dos ágios, com base no seu valor em uso, utilizando o modelo de fluxo de caixa descontado. O processo de avaliação do valor em uso envolve a utilização de premissas, julgamentos e projeções sobre os fluxos de caixa futuros e representa a melhor estimativa aprovada pela administração. Os cálculos do valor em uso têm como pre-missas as projeções de fluxo de caixa, antes do cálculo do imposto de renda e da contribuição social, e como base os orçamentos financeiros aprovados pela administração para o período projetado para os próximos cinco anos. Os valores referentes aos fluxos de caixa, para o período excedente aos cinco anos, foram extrapolados com base nas taxas de crescimento estimadas que apresentamos a seguir. A taxa de crescimento não ultrapassa a média de longo prazo para o setor de atuação. As principais premissas utilizadas nos cálculos do valor em uso em 31 de de-zembro de 2012, que representam também as médias usadas para a análise de cada empresa, são as seguintes:

Acerías Paz Del Rio S.A. Campos Novos Energia S.A.Margem bruta 5,43% 82,24%Taxa de crescimento (i)Taxa de desconto (ii) 10,02% 9,86%(i) Apurada de acordo com a média ponderada, usada para extrapolar os fluxos de caixa após o período de cinco anos. (ii) WACC média ponderada por segmento. A Companhia determinou a margem bruta orçada com base no desempenho passado e em suas expectativas para o crescimento de cada negócio. As taxas de crescimento médias ponderadas utilizadas são consistentes com as previsões incluídas nos relatórios do setor. As taxas de des-conto utilizadas correspondem às taxas antes dos impostos e refletem riscos específicos em relação ao segmento operacional. Para a empresa Acerías Paz Del Rio S.A., o teste resultou no impairment, no montante de R$ 87.791, reconhecido contabilmente na rubrica “Outras receitas (despesas) operacionais” na demonstração de resultado do exercício 2012.

17. Imobilizado: (a) Movimentação e composição

2011Terras e terrenos

Benfeitorias propriedades terceiros

Edifícios e construções

Máquinas, equipamentos e instalações Veículos

Móveis e utensílios

Imobilizado em andamento Outros Total

Saldo no início do exercícioCusto 11.330 6.910 356.472 1.008.598 12.075 2.949 723.649 58.348 2.180.331 Depreciação acumulada (1.856) (130.480) (388.850) (8.649) (1.145) (45.869) (576.849)Saldo líquido no início do exercício 11.330 5.054 225.992 619.748 3.426 1.804 723.649 12.479 1.603.482Saldo inicial 11.330 5.054 225.992 619.748 3.426 1.804 723.649 12.479 1.603.482 Adição 170 991 2.183 3 93.308 8.208 104.863 Baixa (5) (840) (56) (120) (783) (1.804)Depreciação (1.157) (5.381) (37.933) (1.263) (285) (10.566) (56.585)Transferências (482) 284 6.358 131.655 (2.953) 267 (155.048) (6.751) (26.670)Saldo no final do exercício 11.018 4.181 227.955 712.630 1.337 1.669 661.909 2.587 1.623.286Custo 11.018 7.194 363.816 1.139.413 11.249 3.099 661.909 47.502 2.245.200 Depreciação acumulada (3.013) (135.861) (426.783) (9.912) (1.430) (44.915) (621.914)Saldo líquido no final do exercício 11.018 4.181 227.955 712.630 1.337 1.669 661.909 2.587 1.623.286

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2012Terras e terrenos

Benfeitorias propriedades terceiros

Edifícios e construções

Máquinas, equipamentos e instalações Veículos

Móveis e utensílios

Imobilizado em andamento Outros Total

Saldo no início do exercício Custo 11.018 7.194 363.816 1.139.413 11.249 3.099 661.909 47.502 2.245.200 Depreciação acumulada (3.013) (135.861) (426.783) (9.912) (1.430) (44.915) (621.914)Saldo líquido no início do exercício 11.018 4.181 227.955 712.630 1.337 1.669 661.909 2.587 1.623.286Saldo inicial 11.018 4.181 227.955 712.630 1.337 1.669 661.909 2.587 1.623.286 Adição 31 1 766 98.129 98.927 Baixa (6) (93) (1) (100)Depreciação (286) (5.377) (50.999) (559) (278) (260) (57.759)Transferências 46.578 92.228 880 55 (147.746) (8.005)Saldo líquido 11.049 3.895 269.151 754.532 1.658 1.445 612.292 2.327 1.656.349Saldo no final do exercícioCusto 11.049 7.194 403.647 1.229.108 12.086 3.084 612.292 47.502 2.325.962 Depreciação acumulada (3.299) (134.496) (474.576) (10.428) (1.639) (45.175) (669.613)Saldo líquido no final do exercício 11.049 3.895 269.151 754.532 1.658 1.445 612.292 2.327 1.656.349

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

As depreciações do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 totalizaram R$ 57.759 (2011 - R$ 56.585), dos quais R$ 42.169 (2011 - R$ 51.059) foram alocados ao custo de produção e R$ 15.590 (2011 - R$ 5.526) foram alocados em despesas operacionais. (b) Revisão e ajuste da vida útil esti-mada: A Companhia periodicamente analisa a vida útil econômica estimada do seu ativo imobilizado para fins de cálculo da depreciação, bem como para determinar o valor residual dos itens do imobilizado. (c) Imobilizado em andamento: O saldo de imobilizado em andamento é composto princi-palmente de projetos de expansão e otimização das unidades industriais, sendo: 2012 2011Ferro Níquel 558.778 555.066 Novo sistema de deposição de rejeito 23.952 18. Ativos biológicosOs ativos biológicos da Companhia estão representados pelas florestas em formação, as quais encontram-se localizadas na região de Goiás e corres-pondem a uma área total de aproximadamente 3.626 hectares. A concilia-ção dos saldos contábeis no fim do exercício é a seguinte:

2012 2011Saldo no início do exercício 7.420 Alteração no valor justo (235) 669 Transferências 920 6.751 Exaustão (2.898) Saldo no final do exercício 5.207 7.420 Na determinação do valor justo dos ativos biológicos, as projeções estão ba-seadas em um único cenário projetivo, com produtividade e área de plantio.As principais premissas utilizadas nos cálculos do valor em uso em 31 de dezembro de 2012 são as que seguem: • Cultura de eucalipto: para dois ci-clos de corte de 7 anos cada ciclo e uma área aproximada de 3.626 hectares em 31 de dezembro de 2012. • O período dos fluxos de caixa foi projeta-do de acordo com o ciclo de produtividade das áreas objeto de avaliação. O volume de produção de “madeira em pé” de eucalipto a ser cortada foi estimado considerando a produtividade média por m3 de madeira de cada plantação por hectare na idade de corte. A produtividade média varia em função do material genético, condições edafo-climáticas (clima e solo) e dos tratamentos silviculturais. • O preço líquido médio de venda foi projetado com base no preço estimado para eucalipto no mercado local, em estu-do de mercado e amostras de algumas pesquisas de transações, ajustado para refletir o preço da “madeira em pé” por região. • O custo padrão médio estimado contempla gastos com as atividades de roçada, controle químico de matocompetição, combate a formigas e outras pragas, adubamento, ma-nutenção de estradas, insumos e serviços de mão de obra. Foram também considerados os efeitos tributários com base nas alíquotas vigentes, bem como os ativos que contribuem, tais como o ativo imobilizado e terras pró-prias, considerando uma taxa média de remuneração de 5,6% a.a.. A taxa de desconto utilizada na estimativa de valor justo do ativo biológico foi de 10,6%.19. Intangível: (a) Movimentação e composição

2011Desmobilização

de ativosDireitos sobre

recursos naturais Software Outros TotalSaldo no início do exercícioCusto 48.712 10.475 5.334 10.637 75.158 Amortização acumulada (521) (1.873) (1.040) (3.434)Saldo líquido no início do exercício 48.191 8.602 4.294 10.637 71.724Saldo inicial 48.191 8.602 4.294 10.637 71.724 Adição 14 14 Baixa (16) (1) (17)Amortização (10.111) (336) (1.078) (11.525)Transferências 19.881 38 19.919 Saldo no final do exercício 38.080 28.131 3.267 10.637 80.115Custo 48.712 30.340 5.385 61.579 146.016 Amortização acumulada (10.632) (2.209) (2.118) (50.942) (65.901)Saldo líquido no final do exercício 38.080 28.131 3.267 10.637 80.115

2012Desmobilização

de ativosDireitos sobre

recursos naturais Software Outros TotalSaldo no início do exercício Custo 48.712 30.340 5.385 10.637 95.074 Amortização acumulada (10.632) (2.209) (2.118) (14.959)Saldo líquido no início do exercício 38.080 28.131 3.267 10.637 80.115Saldo inicial 38.080 28.131 3.267 10.637 80.115 Adição 107.994 107.994 Amortização (2.431) (463) (1.086) (3.980)Transferências 6.955 130 7.085 Saldo no final do exercício 143.643 34.623 2.311 10.637 191.214Custo 156.706 37.295 5.515 10.637 210.153 Amortização acumulada (13.063) (2.672) (3.204) (18.939)Saldo líquido no final do exercício 143.643 34.623 2.311 10.637 191.214

20. Empréstimos e financiamentos: (a) Composição Passivo circulante Passivo não circulante TotalModalidade Encargos anuais médios 2012 2011 2012 2011 2012 2011

Em moeda nacional BNDES 4,52% Pré BRL / TJLP + 2,15% 32.344 91.604 34.656 211.275 67.000 302.879 FINAME 8,70% Pré BRL 54 11 995 1.038 1.049 1.049 Nota de crédito exportação 92.545 92.545 Agência de fomento 9,86% Pré BRL 3.213 3.165 16.381 11.697 19.594 14.862 Outros 598 598 598 598

35.611 94.780 52.630 317.153 88.241 411.933 Em moeda estrangeira

BNDES UMBNDES + 2,01% 4.523 12.096 6.153 32.191 10.676 44.287 4.523 12.096 6.153 32.191 10.676 44.287

Total 40.134 106.876 58.783 349.344 98.917 456.220

BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social; FINAME - Fundo de Financiamento para Aquisição de Máquinas e Equipamentos Industriais; UMBNDES - Unidade Monetária do BNDES. É uma cesta de moedas que representa a composição das obrigações em moeda estrangeira do BNDES. Em 31 de dezembro de 2012, o dólar norte-americano representou 97% dessa composição; TJLP -Taxa de Juros de Longo Prazo fixada pelo Conselho Monetário Nacional. O custo básico de financiamentos do BNDES; BRL - Brasil Real.

(b) Composição: O perfil dos vencimentos das parcelas de empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2012 é demonstrado a seguir: 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Total

Moeda NacionalBNDES 32.343 12.193 8.952 8.952 4.245 315 67.000 FINAME 54 130 130 130 130 130 130 129 86 1.049 Agência de Fomentos 3.214 3.052 3.338 3.403 859 859 859 859 859 859 1.433 19.594 Outros 598 598 Subtotal 35.611 15.973 12.420 12.485 5.234 1.304 989 988 945 859 1.433 88.241 % 40,36 18,10 14,08 14,15 5,93 1,48 1,12 1,12 1,07 0,97 1,62 Moeda EstrangeiraBNDES 4.523 2.145 1.525 1.489 828 166 10.676 Subtotal 4.523 2.145 1.525 1.489 828 166 10.676 % 42,37 20,09 14,28 13,95 7,76 1,55 Total 40.134 18.118 13.945 13.974 6.062 1.470 989 988 945 859 1.433 98.917 % 40,57 18,32 14,10 14,13 6,13 1,49 1,00 1,00 0,96 0,87 1,45

(c) Movimentação 2012 2011Saldo no início do exercício 456.220 546.733 Amortização (349.841) (113.316)Captações 21.953 8.095 Variação cambial 3.965 4.981 Provisão de juros 23.338 38.981 Juros pagos (56.718) (29.254)Saldo no final do exercício 98.917 456.220 (d) Composição por moeda 2012 2011Real 88.241 411.933 Cestas de moedas 10.676 44.287 98.917 456.220 (e) Composição por indexador 2012 2011Moeda nacional

CDI 92.545 TJLP 51.621 289.438 Taxa pré-fixada 36.022 29.352 Outras 598 598

88.241 411.933 Moeda estrangeira

UMBNDES 10.676 44.287 10.676 44.287 98.917 456.220 (f) Garantias: Em 31 de dezembro de 2012, R$ 1.049 do saldo de emprésti-mos e financiamentos estavam garantidos por bens do ativo imobilizado em função de alienação fiduciária.

(g) Obrigações contratuais / Índices financeiros: Determinados contra-tos de empréstimos e financiamentos estão sujeitos ao cumprimento de certos índices financeiros (“covenants”), como (i) Índice de Alavancagem financeira (Dívida Líquida/ Lucro antes de Juros, Impostos, Depreciação e Amortização – “EBITDA”); (ii) Índice de capitalização (Dívida Total/ Dívida Total + Patrimônio Líquido ou Patrimônio Líquido/ Ativo Total); (iii) Índice de cobertura de juros (Caixa + EBITDA/ Juros + Dívida de Curto Prazo). Quan-do aplicáveis, tais obrigações são padronizadas para todos os contratos de empréstimos e financiamentos. A Companhia atendeu a todas as condições estabelecidas nas cláusulas contratuais de empréstimos e financiamentos, quando aplicáveis. (h) Valor justo dos empréstimos e financiamentos: Os valores abaixo foram calculados de acordo com os critérios da nota 7.4.

Valor contábil Valor justoMoeda Nacional BNDES 67.000 66.817 FINAME 1.049 1.059 Agência de fomentos 19.594 20.397 Outros 598 598 88.241 88.871 Moeda Estrangeira BNDES 10.676 11.410 10.676 11.410 98.917 100.281 21. Imposto de renda e contribuição social diferidos: A Companhia utiliza a sistemática do lucro real e calcula e registra seu imposto e sua contribuição social com base nas alíquotas efetivas vigentes na data de ela-boração das demonstrações financeiras. Os créditos tributários diferidos de imposto de renda e contribuição social são decorrentes de prejuízos fiscais, bases negativas e de diferenças temporárias referentes a: (a) ao efeito da variação cambial apurada (sistemática de apuração do imposto de renda e contribuição social pelo regime de caixa - efeitos cambiais); (b) a ajuste a valor justo dos instrumentos financeiros derivativos; (c) a provisões não de-dutíveis até o momento da sua efetiva realização; (d) a investimentos na ati-vidade rural; (e) a diferenças temporárias surgidas na aplicação dos CPCs. (a) Reconciliação da despesa de IRPJ e CSLL: Os valores correntes são calculados com base nas alíquotas em vigor atualmente sobre o lucro tribu-tado, acrescido ou diminuído das respectivas adições e exclusões. Os va-lores de imposto de renda e contribuição social demonstrados no resultado dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 apresentam a seguinte reconciliação com base na alíquota nominal brasileira: 2012 2011Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social (378.868) (145.726)Alíquotas nominais 34% 34%IRPJ e CSLL calculados às alíquotas nominais 128.815 49.547 Ajustes para apuração do IRPJ e da CSLL efetivos Equivalência patrimonial (10.282) (8.008)

Complemento de imposto de renda e contribuição social diferida de exercícios anteriores (2.032)

Adição permanente - “Transfer price” (936) (20.949) Prejuízo fiscal sem constituição do diferido (10.600) Base negativa sem constituição do diferido (8.579) Impairment do imposto de renda diferido (i) (231.449) Impairment da contribuição social diferida (i) (83.322) Outras adições (exclusões) permanentes líquidas (9.133) 789 IRPJ e CSLL apurados (227.518) 21.379 Correntes (86) Diferidos (227.432) 21.379 IRPJ e CSLL no resultado (227.518) 21.379 (i) Os créditos tributários diferidos decorrentes de prejuizo fiscal e base ne-gativa da contribuição social são reconhecidos somente na extensão em que sua realização seja provável, tendo como base o histórico de rentabi-lidade e as projeções de resultados futuros. Ao fim do exercício de 2012, a Companhia reavaliou a recuperação do valor do saldo de prejuízos fiscais registrados em sua apuração fiscal, o estudo técnico realizado pela admi-nistração demonstra que não é possível a utilização integral do saldo. Desta forma, a Companhia registrou uma provisão para perda do crédito tributário no valor de R$ 314.771, registrado na rubrica “Imposto de renda e contribui-ção social – Diferidos”. (b) Composição: A origem do imposto de renda e da contribuição social diferidos está a seguir apresentada: 2012 2011Ativo Prejuízo fiscal e base negativa 171.512 434.324 Diferenças temporárias

Ajuste a valor de mercado 2.099 (22.554) Diferimento da perda em contratos de “swap” (7.471) Provisão de participação no resultado - PPR 3.549 2.984 Provisão para baixa de ativo 16.626 Benefício fiscal sobre ágio 8.562 8.090 Provisões 27.929 23.338

Provisão para perdas de estoques 5.727 6.780 Diferimento de variação cambial 31.512 7.741 Impairment de ágio 21.947

Desmobilização de ativos 14.684 11.721 Passivos ambientais 10.841 Outros 729 506

Ativo não circulante 299.091 482.085

Page 18: Publicação Grupo Votorantim

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»»»Continuação

CNPJ/MF nº 18.499.616/0004-67

Votorantim Metais S.A.

Demonstrações Financeiras

Diretoria

Tito Botelho Martins Junior Diretor Presidente

Paulo PrignolatoDiretor Financeiro

Wagner Adherbal Fernandes LourençoDiretor do negócio Níquel

José Rodrigues dos ReisDiretor

Sergio Rodrigo Machado de MedeirosCRC PR 055771/O-7 “S” SP

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

2012 2011Passivo

Juros capitalizados 18.881 ICMS a recuperar AVP 2.934 Ajustes de vida útil imobilizado (depreciação) 96.905 73.198 Amortização de ágio 6.828 11.285 Derivativos 1.982 Outros 2.293 3.384

Passivo não circulante 129.823 87.867 (c) Movimentação 2012 2011Saldo no início do exercício 394.218 374.952 Prejuízo fiscal e base negativa (262.812) 38.078 Ajuste a valor de mercado 24.653 710 Provisão de participação no resultado - PPR 565 (263) Provisão para baixa de ativo (16.626) Benefício fiscal sobre ágio 4.929 (4.205) Provisões 4.591 (770) Provisão para perdas de estoques (1.053) (2.898) Diferimento de variação cambial 23.771 17.273 Impairment de ágio 21.947 Juros capitalizados (18.881) ICMS a recuperar AVP (2.934) Ajustes de vida útil imobilizado (depreciação) (23.707) (20.828) Diferimento de ganhos em contrato de “swap” 7.471 (7.471) Desmobilização de ativos 2.963 2.752 Derivativos (1.982) Passivos ambientais 10.841 Outros 1.314 (3.112)Saldo no final do exercício 169.268 394.218

(b) Informações sobre áreas geográficas: As áreas geográficas são de-terminadas baseadas na localização dos clientes. As receitas líquidas da Companhia classificadas por área geográfica de origem e de destino podem ser demonstradas como segue:(i) Receita de origem

2012 2011 Brasil 1.184.573 1.256.001

1.184.573 1.256.001

(ii) Receita de destino2012 2011

Brasil 308.849 451.195 Áustria 875.724 804.806

1.184.573 1.256.001

(iii) Receita por moeda2012 2011

Reais 308.849 451.195 Dólar Norte-americano 875.724 804.806

1.184.573 1.256.001

27. Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas

2012 2011Ganho líquido na venda de imobilizado 5.924 1.660 Ganho líquido de hedge operacional 4.474 5.753 Recuperação de impostos 8.093 255 Impairment de ágio (i) (87.791) Despesas ambientais (ii) (31.884) Ganho líquido de arrendamentos 3.032 Outras receitas operacionais líquidas 2.670 1.403 (95.482) 9.071

(i) Detalhamento sobre o impairment de ágio na nota 16 (d). (ii) Provisão para gastos destinados ao cumprimento de leis ambientais, regulamentos, tratados e convenções, incluindo aqueles que regulam a descarga de mate-riais para o ambiente, que obrigam a remoção e limpeza de contaminação ao ambiente, ou relativas a proteção ambiental (nota 6).

28. Resultado financeiro líquido 2012 2011Receitas financeiras Rendimento de aplicações financeiras 19.151 12.543 Juros sobre ativos financeiros 23.960 10.288 43.111 22.831 Despesas financeiras

Juros sobre empréstimos, financiamentos e outros (20.600) (41.506)

Juros sobre mútuo partes relacionadas (13.483) (10.389)Encargos sobre operações de descontos (5.665) (10.393)

Despesas financeiras AVP (6.976) (6.637) Despesas bancárias (1.390) (1.935) Outras despesas financeiras (5.413) (10.433) (53.528) (81.293)Variações cambiais e monetárias, líquidas (43.915) (33.111)Resultado financeiro líquido (54.332) (91.573)

29. Abertura do resultado por natureza 2012 2011Matérias-primas, insumos e materiais de consumo 985.972 930.435 Despesa de benefícios a empregados 151.258 138.395 Serviços de terceiros 126.143 110.816 Depreciação, amortização e exaustão 64.637 68.110 Despesas de transporte 16.381 14.061 Outras despesas líquidas 38.995 33.859 1.383.386 1.295.676

Reconciliação Custo dos produtos vendidos 1.193.568 1.154.115 Com vendas 17.112 15.005 Gerais e administrativas 172.706 126.556 1.383.386 1.295.676

30. Plano de aposentadoria privada: Contribuição definida: A Compa-nhia é patrocinadora de planos de aposentadoria privada administrados pela Fundação Senador José Ermírio de Moraes (FUNSEJEM), fundo fechado de previdência privada, sem fins lucrativos, disponível a todos os funcio-nários da Votorantim. Nos termos do regulamento do fundo, as contribui-ções dos funcionários à FUNSEJEM são igualadas pelas patrocinadoras, de acordo com o nível de remuneração do funcionário. Para os que têm remuneração inferior ao patamar especificado pelo regulamento, as contri-buições são igualadas até o limite de 1,5% da remuneração mensal do fun-cionário. Para aqueles com remuneração superior ao patamar, igualam-se as contribuições do funcionário até o limite de 6% da remuneração mensal. Podem também ser realizadas contribuições voluntárias à FUNSEJEM. As contribuições realizadas pela Companhia à FUNSEJEM no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 totalizaram R$ 1.235 (2011 - R$ 1.646). Uma vez cumpridas as contribuições desse plano, não existem obrigações de pagamentos adicionais.

31. Despesas de benefícios aos empregados 2012 2011Salários e adicionais 82.522 77.377 Encargos sociais 47.249 43.883 Benefícios sociais 21.487 17.135 151.258 138.395

32. Seguros: De acordo com a Política Corporativa de Gestão de Seguros da Companhia, são contratados diferentes tipos de apólices de seguros, como seguros de riscos operacionais e responsabilidade civil, proporcionan-do proteção relacionada a possíveis perdas com interrupção na produção, danos a terceiros e patrimônio. A cobertura de seguro operacional vigente em 31 de dezembro de 2012 é:

Ativo Tipo de cobertura Importância Segurada

Instalações, equipamentos e produtos em estoque

Danos materiais 1.936.150Lucros cessantes 321.151

2012 2011Saldo no início do exercício 394.218 374.952 Efeitos no resultado do exercício (227.432) 21.379 Efeitos no resultado abrangente 2.482 (2.113) Saldo no final do exercício 169.268 394.218 A expectativa de realização dos créditos relativos ao prejuízo fiscal e a base negativa da contribuição social ocorrerá de acordo com o cronograma a seguir:

2012 PercentualEm 2014 1.977 1 Em 2015 6.206 4 Em 2016 16.812 10 Em 2017 31.751 19 Em 2018 31.751 19 Após 2018 83.015 47

171.512 100 22. Provisões tributárias, cíveis, trabalhistas e ambientais: A Compa-nhia é parte envolvida em processos tributários, trabalhistas, cíveis, am-bientais e outros em andamento, e está discutindo essas questões tanto na esfera administrativa como na judicial. Quando aplicável, foram efetuados depósitos judiciais para fazer frente à parte dessas obrigações. As provisões para as eventuais perdas consideradas prováveis decorrentes de passivos contingentes são reconhecidas contabilmente. Os passivos contingentes classificados como perdas possíveis não são reconhecidos contabilmente, sendo divulgados nas notas explicativas. Os passivos contingentes classifi-cados como remotos não são provisionados nem divulgados. Os montantes envolvidos nas contingências são estimados e atualizados periodicamente. A classificação das eventuais perdas entre possíveis, prováveis e remotas se baseia na indicação dos consultores jurídicos da Companhia. (a) Com-posição dos saldos: Os saldos das contingências e obrigações tributárias registradas contabilmente são apresentados a seguir:

2012 2011Depósitos

judiciaisMontante

provisionado TotalDepósitos

judiciaisMontante

provisionado Total líquidoTributárias 6.364 (50.714) (44.350) 6.460 (45.236) (38.776)Trabalhistas 5.645 (26.627) (20.982) 1.009 (18.009) (17.000)Cíveis (4.804) (4.804) 170 (5.396) (5.226) 12.009 (82.145) (70.136) 7.639 (68.641) (61.002)

(b) Movimentação: A movimentação da provisão no exercício está de-monstrada a seguir: 2012 2011Saldo no início do exercício 61.002 63.444 Adições (reversões), líquidas 19.602 (1.527) Baixas por pagamento (13.073) (4.265) Atualizações monetárias 6.975 3.527 Depósitos judiciais (4.370) (177)Saldo no final do exercício 70.136 61.002

(c) Natureza das contingências: (i) Principal processo com probabi-lidade de perda considerada como provável. Tributário: A Companhia possui processos administrativos referentes ao CFEM (Compensação Fi-nanceira pela Exploração de Recursos Minerais). Trabalhista: Processos com probabilidade de perda provável, envolvendo pedidos de indenização por danos materiais/ morais; horas extras; horas in itinere; intervalo para refeição; minutos que antecedem e sucedem a jornada de trabalho; adi-cional de periculosidade/ insalubridade. Civil: Processo com probabilidade de perda provável, envolvendo pedidos indenizatórios por benfeitorias. (ii) Processos com probabilidade de perdas consideradas como possí-veis: A composição por natureza dos processos com probabilidade de perda avaliada como possível é demonstrada a seguir:

2012 2011Tributárias 543.480 562.603Trabalhistas e previdenciárias 4.169 94.091Cíveis 390.330 195.114

937.979 851.808

(iii) Principais processos com probabilidade de perdas consideradas como possíveis: Tributário: ICMS - questionamento da legitimidade da inclusão do ICMS na base de cálculo da COFINS. Trabalhista: Processos com probabilidade de perda possível, envolvendo pedidos de indeniza-ção por danos materiais/ morais/ estéticos; horas extras; horas in itinere; adicional de periculosidade/ insalubridade; responsabilidade solidária ou subsidiária; indenização por estabilidade decorrente de acidente; verbas rescisórias. Civil: Processos com probabilidade de perda possível, envol-vendo pedidos de indenização por danos morais e patrimoniais. (iv) Con-tingências ambientais: A Companhia e suas subsidiárias estão sujeitas a leis e regulamentos nos diversos países em que opera. A Votorantim estabeleceu políticas e procedimentos ambientais voltados ao cumprimen-to de leis ambientais e outras. A administração conduz análises regulares para identificar riscos ambientais e para garantir que os sistemas em fun-cionamento sejam adequados para gerenciar esses riscos. O contencioso ambiental judicial da Companhia e de suas subsidiárias refere-se, basica-mente, a ações civis públicas e populares, que tem como finalidade de: obstaculizar o andamento de licenciamento ambiental de novos projetos, a recuperação de áreas de preservação permanente, descontaminação de terrenos, dentre outras. Em caso de eventual condenação, estima-se o custo da elaboração de novos estudos ambientais e o custo de recupera-ção das áreas de propriedade da Companhia. Os gastos com os referidos custos são registrados como despesa no resultado do exercício, à medida de sua ocorrência. 23. Programa de Recuperação Fiscal – REFIS: Em novembro de 2009, a Companhia manifestou intenção de aderir ao Progra-ma de Recuperação Fiscal, instituído pela Lei no 11.941/09 e pela Medida Provisória nº 470/2009. O objetivo é equalizar e regularizar os passivos fiscais por meio de um sistema especial de pagamento e de parcelamento de obrigações fiscais e previdenciárias. Os débitos incluídos são aqueles originados substancialmente de: Compensação de prejuízo fiscal acima do limite de 30%. CSL – compensações não homologadas. Como con-sequência da adesão ao Parcelamento da Lei nº 11.941/09, a Companhia cumpriu todas as obrigações do Programa, tais como, os pagamentos mensais das parcelas mínimas, manifestou-se com relação à inclusão ou não da totalidade dos débitos em aberto nos sistemas da Secretaria da Receita Federal do Brasil e Procuradoria Geral da Fazenda Nacional no Programa, conforme determina a Portaria Conjunta PGFN/RFB nº 3/2010 e concluiu a fase de consolidação do parcelamento. No momento, a Com-panhia está efetuando o pagamento parcelado do débito. Apresentamos a seguir um resumo dos valores definitivos incluídos no programa, bem como os benefícios obtidos:

2012 2011Detalhamento do débito

Total dos débitos atualizados incluídos no programa 20.809 20.552 Benefício por redução de multas de juros (2.348) (2.348)Multas e juros compensados com prejuízo fiscal e base negativa (3.102) (3.102)

Total do débito 15.359 15.102 Pagamentos realizados (1.918) (616)

Saldo do débito em 31 de dezembro 13.441 14.486 24. Provisão para desmobilização de ativos: A mensuração das obri-gações para desmobilização de ativos envolve julgamento sobre diversas premissas. Sob o ponto de vista ambiental, refere-se às obrigações futuras de restaurar/recuperar o meio ambiente, para as condições ecologicamente similares às existentes, antes do início do projeto ou atividade ou de fazer medidas compensatórias, acordadas com os órgãos competentes, em virtu-de da impossibilidade de retorno a essas condições pré-existentes. Essas obrigações surgem a partir do direito de uso do ativo, o qual causa degra-dação ambiental, cuja degradação precisa ser compensada, dando outras destinações e uso para o local impactado. A desmontagem e retirada da operação de um ativo ocorrem quando ele for permanentemente desativa-do, por meio de sua paralisação, venda ou alienação. Esta obrigação futura será reconhecida no resultado, uma parte, via exaustão durante toda a vida útil do ativo que a originou e, outra parte, pela reversão do ajuste a valor presente mais a atualização do passivo pela inflação. Por serem obrigações de longo prazo são ajustadas a valor presente, pela taxa real de juros e atualizadas periodicamente pelo índice de inflação. A taxa de juros utilizada para desconto a valor presente e atualização da provisão foi de 2% a.a.. A variação na provisão para desmobilização de ativos está demonstrada como segue: 2012 2011Saldo no início do exercício 72.552 74.568 Ajuste a valor presente 6.977 6.637 Liquidação financeira (691) (865) Revisões estimadas nos fluxos de caixa 107.994 (7.788)Saldo no final do exercício 186.832 72.552 25. Patrimônio líquido: (a) Capital social: Em 31 de dezembro de 2012, o capital social subscrito e integralizado é de R$ 3.321.173 (2011 – R$ 1.589.205), sendo representado por 4.225.874 (2011 – 1.898.375) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, pertencentes a acionis-tas domiciliados no país. Em 15 de fevereiro de 2012, foi aprovado em As-sembleia o aumento de capital, no valor de R$ 500.001, com a emissão de 602.357 novas ações ordinárias nominativas. Em 1º de setembro de 2012, foi aprovado em Assembleia o aumento de capital, no valor de R$ 150.000, com a emissão de 183.960 novas ações ordinárias nominativas. Em 19 de novembro de 2012, foi aprovado em Assembleia o aumento de capital, no valor de R$ 400.000, com a emissão de 500.697 novas ações ordinárias no-minativas. Em 19 de dezembro de 2012, foi aprovado em Assembleia o au-mento de capital, no valor de R$ 681.967, com a emissão de 1.040.485 no-vas ações ordinárias nominativas. (b) Reservas de lucros: A reserva legal é constituída mediante a apropriação de 5% do lucro líquido do exercício ou saldo remanescente, limitado a 20% do capital social, podendo ser utilizada somente para aumento de capital ou absorção de prejuízos acumulados. A reserva de retenção foi constituída para registrar a retenção do saldo rema-nescente de lucros acumulados, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido no plano de investimentos da Companhia. (c) Ajuste de avaliação patrimonial: A Companhia reconhece nesta rubrica o efeito das variações cambiais sobre os investimentos em controladas de-tidas de forma direta ou indireta no exterior. Esse efeito acumulado será revertido para o resultado do exercício como ganho ou perda somente em caso de alienação ou perda do investimento. Também são consideradas nesta rubrica: a variação cambial de dívidas e derivativos designados para mitigar riscos cambiais e de preços de commodities (hedge accounting). 26. Receita líquida: (a) Reconciliação das receitas: Demonstramos a seguir a reconciliação da receita bruta e a receita líquida para os exercícios findos em 31 de dezembro.

2012 2011Receita bruta de vendas Venda de produtos no mercado interno 397.542 583.496 Venda de produtos no mercado externo 875.724 804.806

1.273.266 1.388.302 Impostos sobre vendas e serviços e outras deduções (88.693) (132.301)

1.184.573 1.256.001

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Votorantim Metais S.A.

Demonstrações Financeiras

Aos Administradores e AcionistasVotorantim Metais S.A. Examinamos as demonstrações financeiras da Votorantim Metais S.A., an-teriormente denominada Votorantim Metais Níquel S.A. (a “Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeirasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro.Responsabilidade dos auditores independentesNossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demons-trações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais

obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresen-tados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro.Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.OpiniãoEm nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresen-tam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimo-nial e financeira da Votorantim Metais S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.ÊnfaseChamamos atenção para a Nota 15 às demonstrações financeiras, que descreve que a Companhia mantém saldos e operações comerciais

em montantes significativos com partes relacionadas nas condições nela descritas. Dessa forma, as demonstrações financeiras devem ser analisadas nesse contexto. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.Outros assuntosExaminamos, também, a demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, apresentada como informação suplementar, uma vez que as práticas contábeis adotadas no Brasil não requerem sua apresentação para a Companhia. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Curitiba, 15 de março de 2013.

PricewaterhouseCoopersAuditores Independentes

CRC 2SP000160/O-5Mario Miguel Tomaz Tannhauser Junior

Contador CRC 1SP 217245/O-8

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Votorantim Cimentos S.A.

Demonstrações Financeiras

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RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Balanço patrimonial em 31 de dezembro - Em milhares de reais

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.Demonstração dos fluxos de caixa dos exercícios findos em 31 de dezembro

Em milhares de reais

Submetemos à apreciação o Relatório da Administração e as correspondentes Demonstrações Financeiras Consolidadas (DFs) da Votorantim Cimentos S.A. (VC), relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Essas DFs foram elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil.Finalizamos 2012 sendo o oitavo maior produtor de cimento global, com 52,2 milhões de toneladas de capacidade total e 34 plantas de cimentos e 22 moagens. Reforçamos nossa presença na América do Sul através da aquisição do controle da cimenteira Artigas, no Uruguai, onde passamos a deter 51% do seu capital e do aumento de nossa participação para 49% na Avellaneda, na Argentina e concluímos a troca dos ativos detidos pela Cimpor, aumentando nossa presença internacional, com operações em mercados emergentes de alto potencial de crescimento. A partir desta permuta,

constituímos uma nova subsidiária, a Votorantim Cimentos Europa, África e Ásia Investimentos Sociedade Limitada (VCEAA), composta por ativos na Espanha, Índia, Turquia, Marrocos, Tunísia e China, que adicionaram 16,3 milhões de toneladas à nossa capacidade produtiva. Ainda em 2012, a unidade de cimentos em Cuiabá (MT) entrou em operação, agregando 1,2 milhão de toneladas, e expandimos as moagens em Laranjeiras (SE) e Rio Branco do Sul (PR), acrescentando 0,9 e 1,0 milhão de toneladas de capacidade instalada, respectivamente.A combinação de um mercado favorável com o início das operações de novas plantas e moagens possibilitou o aumento do volume vendido em 4% no Brasil, atingindo 24 milhões de toneladas. O preço médio de cimento no ano subiu 4% e alcançou a marca de R$ 222/t, contribuindo para que a receita líquida consolidada atingisse R$ 9,8 bilhões, alta de 9% em relação ao ano anterior. O EBITDA encerrou em R$ 3,2 bilhões, 11% superior ao

registrado em 2011, com margem de 32%, impulsionado majoritariamente pelo aumento de preço em 4% e 12% e do volume em 4% e 17%, nos mercados brasileiro e norte-americano, respectivamente. O resultado norte-americano teve ainda impacto positivo da desvalorização do real. Por fim, gostaríamos de reconhecer a dedicação e apoio de nossos funcionários e parceiros. Os resultados obtidos em 2012 são fruto do comprometimento do talentoso time que compõe a Votorantim Cimentos e estamos certos de que este grande time está preparado para os desafios de 2013. A todos, agradecemos a confiança e o empenho e compartilhamos o mérito alcançado neste ano.

São Paulo, 28 de março de 2013A Administração

Votorantim Cimentos S.A.

Demonstração do resultado dos exercícios findos em 31 de dezembroEm milhares de reais, exceto lucro por ação

Demonstração do resultado abrangente dos exercícios findos em 31 de dezembroEm milhares de reais

Controladora ConsolidadoAtivo Nota 2012 2011 2012 2011Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 9 5.565 5.370 969.546 225.130Aplicações financeiras 10 1.334.699 1.158.052 2.032.431 1.450.510Contas a receber de clientes 11 221.738 359.723 910.690 786.077Estoques 12 392.361 401.995 1.182.101 890.668Tributos a recuperar 13 85.590 111.558 176.195 149.316Imposto de renda e contribuição social 13 79.746 17.984 83.920 23.554Adiantamentos a fornecedores 72.904 78.588 110.174 118.425Dividendos a receber 70.973 91.297 512 7.552Outros ativos 85.951 76.999 138.957 140.336

2.349.527 2.301.566 5.604.526 3.791.568Ativos mantidos para venda 31 701.214

2.349.527 2.301.566 6.305.740 3.791.568 Não circulante

Partes relacionadas 14 32.824 50.233 16.418 52.764Depósitos judiciais 193.821 128.227 246.470 149.432Imposto de renda e contribuição social

diferidos 20 (b) 532.808 383.645 971.979 759.140Tributos a recuperar 13 26.055 5.386 41.296 14.923Outros ativos 48.491 14.048 253.983 199.305

833.999 581.539 1.530.146 1.175.564Investimentos 15 12.138.697 11.155.422 1.800.304 3.241.411Imobilizado 16 4.497.809 3.448.816 9.527.427 6.954.265Intangível 17 772.166 233.655 4.798.437 3.466.389

17.408.672 14.837.893 16.126.168 13.662.065

Total do ativo 20.592.198 17.720.998 23.962.054 18.629.197

Controladora ConsolidadoPassivo e patrimônio líquido Nota 2012 2011 2012 2011Circulante

Empréstimos e financiamentos 18 399.403 268.938 615.813 413.551Fornecedores 394.528 401.872 856.226 662.532Salários e encargos sociais 134.285 105.745 227.543 151.373Imposto de renda e contribuição social 35.201 51.186 132.882Tributos a recolher 90.630 118.895 207.497 181.473Dividendos a pagar 14 429.158 263.302 439.122 274.031Adiantamento de clientes 11.328 9.730 18.622 14.370Contas a pagar na aquisição de participações 155.946 328.452Contas a pagar - Trading 22 53.784 16.481 53.784 36.826Contas a pagar 83.298 45.503 105.315 57.993Uso do bem público - UBP 19 23.561 22.005Outros passivos 134.379 70.986 332.129 211.269

1.886.739 1.336.653 3.259.250 2.158.305Obrigações com bens mantidos para venda 31 274.104

1.886.739 1.336.653 3.533.354 2.158.305Não circulante

Empréstimos e financiamentos 18 10.505.525 6.748.887 12.177.174 7.643.161Partes relacionadas 14 2.194.581 2.863.539 486.597 726.093Provisões 21 673.188 655.476 1.070.799 934.953Imposto de renda e contribuição social diferidos 20 (b) 451.843 753.859 842.721 983.326Obrigações a pagar com investidas 16.098 72.657Uso do bem público - UBP 19 381.585 352.180Plano de pensão 29 184.812 134.538Outros passivos 206.253 63.558 377.166 278.224

14.047.488 11.157.976 15.520.854 11.052.47515.934.227 12.494.629 19.054.208 13.210.780

Patrimônio líquido 23Capital social 2.746.024 2.746.024 2.746.024 2.746.024Reserva para incentivos fiscais 544.441 360.648 544.441 360.648Reservas de lucros 789.781 1.963.935 789.781 1.963.935Ajustes de avaliação patrimonial 577.725 155.762 577.725 155.762

Patrimônio líquido atribuído aos acionistas 4.657.971 5.226.369 4.657.971 5.226.369Participação dos acionistas não controladores 249.875 192.048Total do patrimônio líquido 4.657.971 5.226.369 4.907.846 5.418.417Total do passivo e patrimônio líquido 20.592.198 17.720.998 23.962.054 18.629.197

Controladora ConsolidadoNota 2012 2011 2012 2011

Receita 24 5.602.214 5.286.285 9.481.673 8.698.352 Custo dos produtos vendidos e dos serviços

prestados (3.323.859) (3.242.383) (6.177.116) (5.684.439) Lucro bruto 2.278.355 2.043.902 3.304.557 3.013.913 Receitas (despesas) operacionais

Com vendas (401.377) (272.506) (609.992) (595.402) Gerais e administrativas (435.468) (384.016) (668.007) (529.991) Ganho na venda da Cimpor 1 (a) 266.774 266.774 Outras receitas (despesas) operacionais,

líquidas 25 98.855 (458.133) 284.779 (295.932) (471.216) (1.114.655) (726.446) (1.421.325) Lucro operacional antes das participações

societárias e do resultado financeiro 1.807.139 929.247 2.578.111 1.592.588 Resultado de participações societárias

Realização de outros resultados abrangentes na baixa do investimento da Cimpor 1 (a) (170.075) (170.075)

Equivalência patrimonial 15 526.213 804.510 25.461 311.753 356.138 804.510 (144.614) 311.753 Resultado financeiro líquido Receitas financeiras 28 242.189 165.882 316.496 204.862 Despesas financeiras 28 (735.402) (646.714) (869.941) (723.633) Variações cambiais, líquidas 28 (388.572) (274.195) (381.819) (253.643)

(881.785) (755.027) (935.264) (772.414) Lucro antes do imposto de renda e da

contribuição social 1.281.492 978.730 1.498.233 1.131.927 Imposto de renda e contribuição social

Correntes 20 (a) (166.023) (278.060) (359.199) (478.071) Diferidos 20 (b) 501.330 134.775 501.449 200.936

Lucro líquido do exercício 1.616.799 835.445 1.640.483 854.792 Lucro líquido atribuído aos acionistas

controladores 1.616.799 835.445 1.616.799 835.445 Lucro líquido atribuído aos acionistas não

controladores - 23.684 19.347 Lucro líquido do exercício 1.616.799 835.445 1.640.483 854.792

Lucro básico e diluído por ação - R$ 14,61 7,57 14,61 7,57 Quantidade de ações 110.635 110.410 110.635 110.410

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Controladora Consolidado2012 2011 2012 2011

Lucro líquido do exercício 1.616.799 835.445 1.640.483 854.792 Outros componentes do resultado abrangente do exercício

Realização de outros resultados abrangentes na baixa do investimento da Cimpor 89.142 89.142

Participação nos outros resultados abrangentes das investidas (7.692) (837) (7.692) (837) Ganhos (perdas) atuariais com benefícios de aposentadoria (36.273) (25.265) (36.273) (25.265) Hedge accounting de investimentos líquidos no exterior (107.085) (155.446) (107.085) (155.446) Variação cambial de investidas localizadas no exterior 483.871 426.054 483.751 412.307

Outros componentes do resultado abrangente do exercício 421.963 244.506 421.843 230.759 Total dos resultados abrangentes do exercício 2.038.762 1.079.951 2.062.326 1.085.551 Resultado abrangente atribuível aos acionistas

Controladores 2.038.762 1.079.951 Não controladores 23.564 5.600

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Controladora ConsolidadoNota 2012 2011 2012 2011

Fluxo de caixa das atividades operacionaisLucro antes do imposto de renda e da contribuição social 1.281.492 978.730 1.498.233 1.131.927Ajustes para reconciliar o lucro ao caixa gerado

pelas atividades operacionaisDepreciação, amortização e exaustão 16 e 17 240.502 174.060 558.279 441.055Baixa de ativo não circulante 504.332Perda na venda do investimento na Yguazú 1 (e) 7.657 7.657Ganho na venda de ativo imobilizado (11.151) (16.789)Realiz. de outros result. abrangentes da Cimpor 1 (a) 89.142 170.075Equivalência patrimonial 15 (a) (526.213) (804.510) (25.461) (311.753)Ganho na remensuração do valor justo do investimento inicial da Cimpor 1 (a) (266.774) (266.774)Ganho na permuta de ativos 1 (a) (20.896)Provisão para créditos de liquidação duvidosa 11 4.561 2.386 11.077 1.922Provisão (reversão) para perdas de estoques 13.790 (29.511) (16.217) (21.547)Juros, variações monetárias e cambiais 1.257.410 899.681 1.227.412 838.651Provisões e obrigações tributárias 21 (b) 78.158 125.623 138.432 153.817Impairment de investimento 586.538

2.168.574 1.850.791 3.285.924 2.799.714Variações nos ativos e passivos

Aplicações financeiras (129.027) (273.313) (581.921) (266.530)Contas a receber de clientes 155.999 (33.825) 166.802 (108.437)Estoques 10.941 (53.817) (14.311) (72.285)Tributos a recuperar 5.299 (64.145) (11.524) (66.706)Partes relacionadas (21.215) (295.142) (65.183) (124.939)Outros ativos (50.380) 8.299 153.456 (134.960)Fornecedores (17.850) 93.889 (24.775) 24.004Tributos a recolher (71.623) (22.340) (24.669) 10.558Salários e encargos sociais 25.789 10.452 76.170 39.987Adiantamento de clientes 1.598 (4.098) 4.252 (11.918)Contas a pagar e outros passivos (200.186) (215.366) (303.492) (200.053)

Caixa proveniente das operações 1.877.919 1.001.385 2.660.729 1.888.435Juros pagos 18 (b) (672.578) (478.074) (719.109) (550.229)Imposto de renda e contribuição social pagos (262.986) (307.915) (519.525) (531.553)

Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 942.355 215.396 1.422.095 806.653Fluxo de caixa das atividades de investimento

Aumento de capital em investidas 15 (b) (270.916) (170.981) (58.602) (11.759)Aquisição Cementos Portland 15 (a) (56.570)Aquisição de imobilizado 16 (1.124.256) (1.201.276) (1.500.091) (1.723.061)Aumento do intangível 17 (23.176) (40.460) (41.332) (152.020)Aumento de capital na VCEAA (657.950)Caixa líquido obtido na aquisição da VCEAA 17 (d) 148.799Caixa ourindo da incorporação da CCRG 708Recebimento pela venda de invest. Yguazú 30.535 30.535Recebimento pela venda de invest. e imobilizado 55.553 27.699 20.064 232.912Recebimento de dividendos 189.937 273.880 193.377 156.590

Caixa líquido usado nas atividades de invest. (1.799.565) (1.111.138) (1.207.250) (1.553.908)Fluxo de caixa das atividades de financiamento

Captações de recursos 18 (c) 3.466.254 2.309.518 3.674.624 2.434.303Liquidação de empréstimos e financiamentos 18 (c) (140.871) (46.676) (513.499) (143.958)Aumento de capital 23 (a) 18.812 18.812Variações em partes relacionadas, líquidas (26.674) (712.022) (207.001) (692.693)Juros sobre capital próprio 23 (e) (178.667)Dividendos pagos (2.441.304) (675.622) (2.263.402) (683.782)

Caixa líquido proveniente das atividades de financiamentos 857.405 894.010 512.055 932.682Variação de caixa e equivalentes de caixa de empresas no exterior 17.516 14.755Acréscimo (decréscimo) em caixa e equivalentes de caixa 195 (1.732) 726.900 185.427Caixa e equival. de caixa no início do exercício 5.370 7.102 225.130 24.948Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 5.565 5.370 969.546 225.130

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Votorantim Cimentos S.A.

Demonstrações Financeiras

Demonstração das mutações do patrimônio líquidoEm milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Demonstração do valor adicionado dos exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais

Controladora ConsolidadoNota 2012 2011 2012 2011

ReceitasVendas brutas de produtos e serviços 24 7.437.004 7.042.589 12.070.735 11.205.555Outras receitas 365.629 458.133 551.553 65.467Provisão para créditos de liquidação duvidosa (4.561) (2.386) (11.077) (1.922)

7.798.072 7.498.336 12.611.211 11.269.100Insumos adquiridos de terceiros Custos dos produtos e serviços vendidos (3.030.555) (3.341.002) (5.529.418) (3.767.015) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (211.210) (733.061) (206.116) (1.973.705)

(3.241.765) (4.074.063) (5.735.534) (5.740.720)Valor adicionado bruto 4.556.307 3.424.273 6.875.677 5.528.380Retenções Depreciação, amortização e exaustão 16 e 17 (240.502) (174.060) (558.279) (441.055)Valor adicionado líquido produzido 4.315.805 3.250.213 6.317.398 5.087.325Valor adicionado recebido em transferênciaResultado das participações societárias 15 (a) 356.138 804.510 (144.614) 311.753Receitas financeiras 28 242.189 165.882 316.496 203.728

598.327 970.392 171.882 515.481Valor adicionado total a distribuir 4.914.132 4.220.605 6.489.280 5.602.806

Controladora ConsolidadoNota 2012 2011 2012 2011

Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos Remuneração direta 27 351.144 302.049 662.406 540.323 Benefícios 27 100.156 89.212 163.805 145.247 Impostos, encargos sociais Federais 947.825 1.009.187 1.442.343 1.531.195 Estaduais 1.204.210 1.131.340 1.737.549 1.659.819 Municipais 28.783 27.813 31.293 30.575 Diferidos (501.330) (187.455) (501.449) (253.616) Remuneração de capitais de terceiros Despesas financeiras 28 1.123.974 920.909 1.251.760 976.142 Aluguéis 42.571 39.425 84.774 65.649 Remuneração de capitais próprios Participação dos acionistas não controladores 19.347 Dividendos 865.505 288.823 865.505 288.823 Lucros retidos 751.294 599.302 751.294 599.302Valor adicionado distribuído 4.914.132 4.220.605 6.489.280 5.602.806

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Atribuível aos acionistas da controladora

Reserva para incentivos fiscais

Ajustes de avaliação

patrimonial

Participação dos acionistas não controladores

Capital Reservas de lucros Lucros PatrimônioNota social Legal Retenção acumulados Total líquido

Em 01 de janeiro de 2011 2.327.212 220.813 227.732 2.187.350 (88.744) 4.874.363 186.448 5.060.811Total do resultado abrangente do exercício

Lucro líquido do exercício 835.445 835.445 19.347 854.792Outros componentes do resultado abrangente do exercício 244.506 244.506 (13.747) 230.759

Total do resultado abrangente do exercício 835.445 244.506 1.079.951 5.600 1.085.551Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistasAumento de capital social 23 (a) 418.812 (400.000) 18.812 18.812Destinação do lucro líquido de exercício

Constituição de reserva para incentivos fiscais 139.835 92 (84.342) (55.585)Constituição de reserva legal 23 (b) 44.406 (44.406)Dividendos (R$ 6,76 por ação) 23 (e) (746.757) (746.757) (746.757)Retenção de lucros 23 (b) 735.454 (735.454)

Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas 418.812 139.835 44.498 (495.645) (835.445) (727.945) (727.945)Em 31 de dezembro de 2011 2.746.024 360.648 272.230 1.691.705 155.762 5.226.369 192.048 5.418.417Em 01 de janeiro de 2012 2.746.024 360.648 272.230 1.691.705 155.762 5.226.369 192.048 5.418.417

Total do resultado abrangente do exercícioLucro líquido do exercício 1.616.799 1.616.799 23.684 1.640.483Outros componentes do resultado abrangente do exercício 421.963 421.963 (120) 421.843

Total do resultado abrangente do exercício 1.616.799 421.963 2.038.762 23.564 2.062.326Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas

Participação de não controladores na combinação de negócios 1( a) 68.953 68.953Incorporação da Votorantim Cimentos América ("VCA") 2.2 (d) (32.707) (32.707)Aumento de participação dos acionistas não controladores Itacamba 1 (c ) (1.983) (1.983)

Destinação do lucro líquido do exercício Constituição de reserva legal 23 (b) 80.840 (80.840) Constituição de reserva para incentivos fiscais 183.793 (183.793) Juros sobre capital próprio (R$ 1,61 por ação) 23 (e) (178.667) (178.667) (178.667)Dividendos (R$ 21,95 por ação) 23 (e) (1.562.988) (865.505) (2.428.493) (2.428.493)Retenção de lucros 23 (b) 307.994 (307.994)

Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas 183.793 80.840 (1.254.994) (1.616.799) (2.607.160) 34.263 (2.572.897)Em 31 de dezembro de 2012 2.746.024 544.441 353.070 436.711 577.725 4.657.971 249.875 4.907.846

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

1. Considerações Gerais: A Votorantim Cimentos S.A. (“Companhia” ou “VCSA”) e suas controladas têm como atividades preponderantes: produção e o comércio de cimento, agregados e complementares, bem como de matérias-primas e produtos derivados, afins ou correlatos; a prestação de serviços na aplicação de concretos; a pesquisa, a lavra e o aproveitamento de jazidas minerais; o transporte, a distribuição e a importação; e a participação em outras sociedades. A Companhia é uma sociedade anônima com sede no estado de São Paulo. A Companhia e suas controladas atuam em todas as regiões do Brasil, assim como nos Estados Unidos da América, Canadá, Europa, África e Ásia. Por meio de suas investidas, possui e participa também em operações na América Latina e até dezembro de 2012 em Portugal. A Companhia e suas controladas pertencem à Votorantim, um dos maiores conglomerados privados do Brasil. A empresa é controlada diretamente pela Votorantim Industrial S.A. e a empresa controladora final é a Votorantim Participações S.A. Principais modificações em participações em investidas em 2012 e 2011- (a) Troca de participação no investimento CIMPOR - Em 25 de junho de 2012, a VCSA firmou acordo de acionistas (“Acordo de Acionistas”) com a Inter Cement Austria Holding GmbH, empresa do Grupo Camargo Correa, para trocar sua participação de 21,21% na Cimpor por participação controladora nas operações de entidades em seis países, Espanha, Turquia, Marrocos, Tunísia, China, Índia e uma jazida localizada no Peru. Essa troca ocorreu em 21 de dezembro de 2012, quando foi transferida a participação de 21,21% que a Companhia detinha na Cimpor para o Grupo Camargo Correa, recebendo em troca a propriedade e o controle sobre 100% da Cementos EAA Inversiones S.L. (referida como “Votorantim Cimentos Europe, Ásia e África” ou “VCEAA”), uma holding recentemente criada e controladora dos antigos negócios da Cimpor que operam na Espanha, Turquia, Marrocos, Tunísia, China e Índia. Os passivos da VCEAA em 21 de dezembro de 2012 também incluem os endividamentos da Cimpor e suas controladas no valor total do principal dos US$ 434.100 (R$ 901.200, à taxa de câmbio aplicável de 21 de dezembro de 2012) assumida pela VCEAA em preparação para a troca de ativos. A contraprestação transferida para esta participação de 100% na VCEAA foi avaliada em EUR 759.970 (R$ 2.077.447), com base no valor das 142.492.130 ações da Cimpor, avaliadas ao preço de EUR 5,33 por ação, que se refere ao preço de EUR 5,50 por ação definido na oferta pública da Camargo Correa, ajustado pelos dividendos recebidos da Cimpor entre 25 de junho e 21 de dezembro de 2012. O valor justo, no montante de EUR 817.017 (R$ 2.233.394) dos ativos líquidos da Cimpor foi avaliado por dois bancos de investimentos envolvidos na transação. A diferença entre a contraprestação transferida e o valor justo do acervo líquido, este determinado pelos bancos, resultou em uma contraprestação adicional em caixa de EUR 57.048 (R$ 155.946), a qual foi liquidada em janeiro de 2013 e, em 31 de dezembro de 2012, está registrada na rubrica de “contas a pagar para aquisição de participações” no passivo circulante. Como resultado, o total da contraprestação transferida é de R$ 2.233.394. Não existem considerações contingentes como parte de Acordo de Acionistas. A aquisição da VCEAA resultou em uma combinação de negócios divulgada na Nota 34, e os efeitos dessa aquisição em 2012 são divulgados nas notas explicativas das demonstrações financeiras como “aquisição da VCEAA” ou “aquisição de controlada”. Como resultado desta troca de investimentos na Cimpor, foi apurado ganho no montante de R$ 266.774, apresentado na demonstração do resultado do exercício, correspondente à diferença entre o valor justo das ações transferidas no montante de R$ 2.077.446 e o valor contábil do investimento na Cimpor de R$ 1.810.672. Adicionalmente, em decorrência desta transação, a Companhia reverteu imposto de renda e contribuição social diferidos, no montante de R$ 391.018 no resultado do exercício (Nota 20 (a)), e registrou prejuízo de R$ 170.075, relacionado ao efeito de conversão e do hedge de investimento líquido na Cimpor, os mesmos eram registrados anteriormente no patrimônio líquido, sobre os quais a Companhia registrava imposto de renda diferido passivo de R$ 89.142. (b) Aquisições de participações na Argentina e Uruguai - Em 27 de dezembro de 2012, a Companhia por meio de sua controlada VCEAA adquiriu da Cementos Molins S.A., a participação de 10,61% da Cementos Avellaneda S.A., na Argentina. O valor pago em 18 de janeiro de 2013 foi de US$ 60.000 (R$ 121.909). Não há contraprestação contingente como parte do contrato de compra. Na mesma data, a sua controlada VCEAA adquiriu participação na Cementos Artigas S.A. (“Artigas”), no Uruguai, da Cementos Molins S.A.. O valor pago em 18 de janeiro de 2013 foi de US$ 25.000 (R$ 50.795). Não há contraprestação contingente como parte do contrato de compra. A obrigação assumida sobre as referidas aquisições está apresentada na rubrica de “contas a pagar para aquisição de participações” no passivo circulante. (c) Outras aquisições e alienações - Durante o exercício de 2012, a Companhia vendeu sua participação de 35% na empresa Yguazú pelo montante de R$ 30.535, resultando em uma perda de R$ 7.657. Além disso, a Companhia adquiriu participação adicional de 16,66% na Itacamba, uma subsidiária já consolidada, trazendo sua participação para 66,66%. O valor pago foi de US$ 500 (R$ 1.022). (d) Incorporação da Companhia de Cimento Ribeirão Grande (“CCRG”) - Em 30 de novembro de 2012, a Companhia realizou a incorporação do acervo líquido contábil da subsidiária CCRG. Considerando que a Companhia era titular da totalidade do capital da CCRG, não houve aumento de capital

social da incorporadora. Apresentamos abaixo, na forma sumarizada, os principais grupos de contas do balanço patrimonial da CCRG em 30 de novembro de 2012:Ativo Passivo e patrimônio líquidoCirculante Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 708 Empréstimos e financiamentosAplicações financeiras 47.593 Fornecedores 8.489Contas a receber de clientes 19.065 Salários e encargos sociais 2.356Estoques 15.097 Tributos a recolher 42.238Outros ativos 2.124 Outros passivos 78.438

84.587 131.521Não circulante Não circulante

Partes relacionadas 970 Tributos a recolher 23.759Tributos diferidos 22.032 Tributos diferidos 46.096Outros ativos 2.343 Partes relacionadas 5.000Investimentos 136.212 Outros passivos 51.608Imobilizado 195.327 126.463Intangível 123.022

479.906 Patrimônio líquido 306.509Total do ativo 564.493 Total do passivo e patrimônio líquido 564.493(e) Incorporação da Votorantim Cimentos América (“VCA”) - Em 30 de novembro de 2012, a Companhia realizou a incorporação do acervo líquido contábil da VCA, que havia sido adquirido da Votorantim Participações S.A. (VPAR). Apresentamos abaixo, na forma sumarizada, os principais grupos de contas do balanço patrimonial da VCA em 30 de novembro de 2012. Ativo Passivo e patrimônio líquidoNão circulante Não circulante

Partes relacionadas 599.633 Provisão para contingência 754 Patrimônio líquido 598.879

Total do ativo 599.633 Total do passivo e patrimônio líquido 599.633 2. Apresentação das demonstrações financeiras: As demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2012 foram autorizadas para emissão pela Administração da Companhia em 27 de fevereiro de 2013. 2.1. Resumo das principais práticas contábeis - As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras consolidadas estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados. Base de preparação - As demonstrações financeiras da Companhia foram preparadas de acordo com o Internacional Financial Reporting Standards emitidas pelo Internacional Accounting Standards Board (IASB) e interpretações IFRIC. As demonstrações foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor, sendo modificadas pelos ativos e passivos financeiros (incluindo instrumentos derivativos) mensurados a valor justo através do resultado (quando aplicável). A preparação das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis da Companhia. As áreas que requerem maior nível de julgamento e apresentam complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras consolidadas, estão descritas na Nota 4. Demonstrações financeiras consolidadas - As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e conforme as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards - IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Demonstrações financeiras individuais - As demonstrações financeiras individuais da controladora foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e são divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas. Nas demonstrações financeiras individuais, as controladas e coligadas são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. Os mesmos ajustes são feitos tanto nas demonstrações financeiras individuais quanto nas demonstrações financeiras consolidadas para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora. No caso da Companhia, as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas demonstrações financeiras individuais diferem do IFRS aplicável às demonstrações financeiras separadas, apenas pela avaliação dos investimentos em

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Demonstrações Financeiras

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

controladas e coligadas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto conforme IFRS seria pelo custo ou valor justo. A demonstração dos fluxos de caixa apresenta as variações no caixa e equivalente de caixa durante o período por atividades operacionais, de investimentos e de financiamentos. Caixa e equivalentes de caixa incluem investimentos financeiros de liquidez alta. O fluxo de caixa de atividades operacionais é apresentado na forma indireta. O lucro líquido é ajustado por itens não monetários, como equivalência patrimonial, variações nas provisões e nas variações das contas de balanço do ativo e passivo. Todas as receitas e despesas referentes a itens não monetários, atribuídas a atividades de investimento e financiamento, são eliminadas. Juros recebidos e pagos são classificados como fluxo de caixa operacional. Durante o exercício, a Companhia teve como principais transações que não afetaram caixa, relacionadas às atividades operacionais e de investimento: • Troca na participação do investimento da Cimpor e o efeito relacionado na aquisição da VCEAA, apresentado na Nota 1 (a). • Aquisição de participação na Artigas e Avellaneda, apresentada na Nota 1 (b). 2.2. Consolidação - As seguintes práticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas. (a) Controladas - São todas as entidades nas quais a Companhia tem o poder de determinar as políticas financeiras e operacionais, geralmente acompanhadas de uma participação de mais do que metade dos direitos a voto (capital votante). A existência e o efeito de possíveis direitos a voto atualmente exercíveis ou conversíveis são levados em consideração para avaliar se a Companhia controla outra entidade. As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a Companhia. A consolidação é interrompida a partir da data em que a Companhia deixa de ter o controle. Transações, saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas da Companhia são eliminados. Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das controladas são alteradas quando necessário para assegurar a consistência com as políticas adotadas pela Companhia. (b) Transações com participações de não controladores - A Companhia trata as transações com participações não controladores como transações com proprietários de ativos da Companhia. Para as compras de participações não controladores, a diferença entre qualquer contraprestação paga e a parcela adquirida do valor contábil dos ativos líquidos da controlada é registrada no patrimônio líquido. Os ganhos ou perdas sobre alienações para participações não controladoras também são registrados diretamente no patrimônio líquido, na conta de “Ajuste de avaliação patrimonial”. Quando a Companhia deixa de ter controle, qualquer participação retida na entidade é mensurada ao seu valor justo, sendo a mudança no valor contábil reconhecida no resultado. Além disso, quaisquer valores previamente reconhecidos em outros resultados abrangentes relativos àquela entidade são contabilizados como se a Companhia tivesse alienado diretamente os ativos ou passivos relacionados. Isso significa que os valores reconhecidos previamente em ajuste a outros resultados abrangentes são reclassificados no resultado. (c) Coligadas - São todas as entidades sobre as quais a Companhia tem influência significativa, mas não o controle, geralmente por meio de uma participação societária de 20% a 50% dos direitos de voto, com influência significativa obtida através de qualquer participação acionária, direitos relativos a decisões financeiras e operacionais através de acordos de acionistas ou representação no conselho ou através de outros fatores. Os investimentos em coligadas são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial e são, inicialmente, reconhecidos pelo seu valor de custo. O investimento da Companhia em coligadas inclui o ágio identificado na aquisição, líquido de qualquer perda acumulada por impairment. A participação da Companhia nos lucros ou prejuízos de suas coligadas é reconhecida na demonstração do resultado e sua participação na movimentação nas contas de patrimônio líquido dessas coligadas é reconhecida de forma reflexa em seu patrimônio líquido. Quando a participação da Companhia nas perdas de uma coligada for igual ou superior à sua participação na coligada, incluindo quaisquer outros recebíveis, a Companhia não reconhece perdas adicionais, a menos que tenha incorrido em obrigações ou efetuado pagamentos em nome da coligada. Os ganhos não realizados das operações entre a Companhia e suas coligadas são eliminados na proporção da participação da Companhia nas coligadas. As perdas não realizadas também são eliminadas, a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das coligadas são alteradas, quando necessário, para assegurar consistência com as políticas adotadas pela Companhia. A Companhia determina, em cada data do relatório, se existe evidência objetiva de que o investimento na coligada é passível de impairment. Um dos fatores considerados para avaliar se a prova objetiva de impairment é uma redução significativa no preço de mercado. Se este for o caso, a Companhia calcula o montante de impairment, que consiste na diferença entre o valor recuperável e seu valor contábil e reconhece o montante na demonstração do resultado. O valor recuperável é medido como o valor maior entre o valor em uso e justo menos os custos de venda. O valor de uso é mensurado com base nos fluxos de caixa descontados, tanto para entidades listadas e não listadas. Para as entidades listadas, o preço de mercado cotado na data da análise de impairment é usado para determinar o valor justo menos os custos de venda na data. Diluição dos ganhos e das perdas decorrentes de investimentos em associadas são reconhecidos na demonstração de resultados.(d) Empresas incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas - As principais empresas controladas incluídas na consolidação estão apresentadas abaixo:

Local do negócio/País de

incorporação

% de participação no grupo

31 de dezembro de 2012

31 de dezembro de 2011

Votorantim Cimentos e subsidiáriasVotorantim Cimentos N/NE S.A. Brasil 95,25 95,25Votorantim Cimentos América S.A. (***) Brasil 95,00Interavia Transportes Ltda. Brasil 100,00 100,00Silcar - Empreend. Com. Particip. Ltda. Brasil 100,00 100,00A21 Mineração Ltda. (***) Brasil 85,00Pedreira Pedra Negra Ltda. Brasil 100,00 100,00Acariuba Mineração e Participação Ltda. Brasil 100,00 100,00Eromar S.A. Brasil 100,00 100,00Itacamba Cemento S.A. Brasil 66,67 50,00Votorantim Cimentos Chile Ltda. Brasil 100,00 100,00Companhia Cimento Ribeirão Grande (**) Brasil 100,00Lux Cem International S.A. Brasil 100,00 100,00Seacrown do Brasil, Com. Import. e Part. S.A. Brasil 100,00 100,00

Votorantim Cement North America inc. e subsidiárias

Prairie Material Sales Inc. Estados Unidos 100,00 100,00St. Marys Cement Co. LLC Canadá 100,00 100,00St. Barbara Cement, Inc. Estados Unidos 100,00 100,00St. Marys Cement, Inc. (Canadá) Canadá 100,00 100,00St. Marys Cement, Inc. (US) Estados Unidos 100,00 100,00Rosedale Securities Ltd. Estados Unidos 100,00 100,00Votorantim Cement North America inc. Canadá 100,00 100,00Hutton Transport Limited Estados Unidos 100,00 100,00VCNA Prestige Gunite, Inc. Estados Unidos 100,00 100,00American Gunite Management Co., Inc. Estados Unidos 100,00 100,00VCNA III Nova Scotia ULC Estados Unidos 100,00 100,00VCNA US Materials, Inc. Estados Unidos 100,00 100,00VCNA US Inc. Estados Unidos 100,00 100,00VCNA Prairie Inc. Estados Unidos 100,00 100,00Central Ready Mix Concrete, Inc. Estados Unidos 100,00 100,00VCNA Prairie Aggregate Holdings Illinois, Inc. Estados Unidos 100,00 100,00St. Marys VCNA, LLC Canadá 100,00 100,00

% de participação no

grupo

Votorantim Cimentos EAA Inversiones S.L e subsidiárias

Local do negócio/País de

incorporação31 de dezembro

de 2012Votorantim Europe S.L.U. Espanha 100,00Societe Les Ciments de Jbel Oust - CJO Tunísia 99,99Shree Digvijay Cement Company Limited Índia 73,63Cimpor Macau - Investment Company, S.A. China 50,00Cimpor Yibitas Çimento Sanayi ve Ticaret A.S. Turquia 99,76Yibitas Yozgat Isci Birligi Insaat Malzemeleri Ticaret ve Sanayi A.S. Turquia 82,96Asment De Temara, S.A. Marrocos 62,62Cementos Otorongo, S.A.C. Peru 99,99Cementos Cosmos S.A. Espanha 99,77Cimpor Canarias, S.L. Espanha 100,00Sociedad de Cementos y Materiales de Construcción de Andalucia, S.A. Espanha 100,00

(**) Incorporada pela Companhia em 2012. (***) As entidades foram incorporadas pela Companhia em 2012. A participação de não controladores era detida por entidades sob controle comum. As transações foram registradas pelo valor contábil dos acionistas não controladores e a aquisição foi feita através de transações não financeiras. (e) Joint ventures - As participações da Companhia em entidades controladas em conjunto são reconhecidas pela consolidação proporcional. A Companhia realiza a combinação de sua participação nas receitas, despesas, ativos, passivos e fluxo de caixa nas joints ventures em uma base similar com suas demonstrações financeiras consolidadas. A Companhia possui participação de 50% nas seguintes entidades em 31 de dezembro de 2012: Sumter Cement Co. LLC, Trinity Materials LLC, Suwannww American Cement LLC, Great Lakes Slag Inc, Bot-Duff Resources Inc., Superior Buidling Materials LLC, todas sediadas nos Estados Unidos da América. Os valores a seguir representam 50% de participação da Companhia nos ativos, passivos, receitas, despesas e resultados da joint venture, incluídos no balanço e demonstração de resultados consolidados.

Consolidação proporcional 2012

Sumter Cement Co.,

LLC

Trinity Materials

LLC

Suwannee American

Cement, LLC

Great Lakes Slag

Inc.

Bot-Duff Resources

Inc.

Superior Building

Materials, LLCPorcentagem dos acionistas 50% 50% 50% 50% 50% 50%Ativo circulante 20 58 10.794 2.416 94 7.287Ativo não circulante 18.327 3.003 44.590 7.527 137 11.155Passivo circulante 1 4.139 1.356 209 9.032Passsivo não circulante 11.266 3.166 36Receitas 13.530 30.612Despesas 240 938 17.522 248 6 33.589Prejuízo do exercício (240) (938) (3.992) (248) (6) (2.977) 2011

Sumter Cement Co.,

LLC

Trinity Materials

LLC

Suwannee American

Cement, LLC

Great Lakes Slag

Inc.

Bot-Duff Resources

Inc.

Superior Building

Materials, LLCPorcentagem dos acionistas 50% 50% 50% 50% 50% 50%Ativo circulante 20 194 21.684 4.814 423 18.890Ativo não circulante 37.649 8.033 100.583 17.656 268 24.307Passivo circulante 12 9.946 3.388 1.140 22.867Passsivo não circulante 22.754 2.697 157 74Receitas 23.277 57.607Despesas 284 68 36.606 461 (121) 62.887Lucro líquido (prejuízo) do exercício (284) (68) (13.329) (461) 120 (5.280)2.3. Conversão em moeda estrangeira - (a) Moeda funcional e moeda de apresentação das demonstrações financeiras - A Administração, após análise das operações e negócios, concluiu que o Real (“R$”) é a moeda funcional e de apresentação da Companhia. Esta conclusão baseia-se na análise dos seguintes indicadores: • Moeda que mais influencia os preços de bens e serviços; • Moeda do país cujas forças competitivas e regulamentos mais influenciam na determinação do preço de venda de seus produtos e serviços; • Moeda que mais influencia mão de obra, material e outros custos para fornecimento de produtos ou serviços; • Moeda na qual são obtidos, substancialmente, os recursos das atividades financeiras; e • Moeda na qual são normalmente acumulados os valores recebidos de atividades operacionais. A moeda funcional das operações da VCNA, principal subsidiária da Companhia no exterior, é o dólar dos Estados Unidos. A moeda funcional da nossa recém-adquirida subsidiária VCEAA (Nota 1 (a)) é o Euro. (b) Transações e saldos - As operações com moedas estrangeiras são convertidas em Reais, na qual os itens são remensurados. Para essa conversão, são utilizadas as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do fim do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto quando diferidos no patrimônio como operações qualificadas de hedge de investimento líquido. (c) Empresas controladas com moeda funcional diferente da Companhia - Os resultados e a posição financeira de todas as entidades da Companhia (nenhuma das quais opera moeda de economia hiperinflacionária), cuja moeda funcional é diferente da moeda de apresentação, são convertidos na moeda de apresentação, como segue: (i) os ativos e passivos de cada balanço patrimonial apresentado são convertidos pela taxa de fechamento da data do balanço; (ii) as receitas e despesas de cada demonstração do resultado são convertidas pelas taxas de câmbio médias (a menos que essa média não seja uma aproximação razoável do efeito cumulativo das taxas vigentes nas datas das operações, e, nesse caso, as receitas e despesas são convertidas pela taxa das datas das operações); (iii) todas as diferenças de câmbio resultantes são reconhecidas como um componente separado no patrimônio líquido, na conta “Ajustes de avaliação patrimonial”. Na consolidação, as diferenças de câmbio decorrentes da conversão do investimento líquido em operações no exterior e de empréstimos e outros instrumentos de moeda designados como hedge desses investimentos são reconhecidos no patrimônio líquido. Quando uma operação no exterior é parcialmente alienada ou vendida, as diferenças de câmbio que foram registradas no patrimônio são reconhecidas na demonstração do resultado como parte de ganho ou perda sobre a venda. Os ajustes no ágio e no valor justo, decorrentes da aquisição de uma entidade no exterior, são tratados como ativos e passivos da entidade no exterior e convertidos pela taxa de fechamento. 2.4. Caixa e equivalentes de caixa - Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez (investimentos com vencimento original menor que 90 dias), que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor, bem como as contas garantidas. Investimentos financeiros considerados como caixa e equivalentes de caixa são contabilizados pelo custo amortizado, que é equivalente ao valor justo, pois as transações são realizadas a taxas flutuantes. As contas garantidas são demonstradas como “Empréstimos e financiamentos”, no passivo circulante, quando aplicável. 2.5. Ativos financeiros - 2.5.1. Classificação - A Companhia e suas controladas classificam seus ativos financeiros nas seguintes categorias: mensurado ao valor justo por meio de resultado (mantidos para negociação) e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A Administração determina a classificação de seus ativos financeiros no seu reconhecimento inicial. (a) Mantidos para negociação - Os ativos financeiros mantidos para negociação têm como característica a sua negociação ativa e frequente nos mercados financeiros. Esses ativos são mensurados por seu valor justo, e suas variações são reconhecidas no resultado do exercício, na rubrica “Resultado financeiro líquido”. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos circulantes. As operações com instrumentos financeiros derivativos são classificadas neste grupo, a menos que tenham sido designadas como instrumentos de hedge. (b) Empréstimos e recebíveis - Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em mercado ativo. São apresentadas como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e os recebíveis são atualizados de acordo com a taxa efetiva da respectiva transação. Compreende-se como taxa efetiva aquela fixada nos contratos e ajustada pelos respectivos custos de cada transação. Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem principalmente “caixa e equivalentes de caixa” e “contas a receber de clientes”. 2.5.2. Reconhecimento e mensuração - As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação - data na qual a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os investimentos são inicialmente reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos os ativos financeiros não mensurados ao valor justo por meio do resultado. Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio de resultado, quando existentes, são inicialmente reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos vencem ou são transferidos; neste último caso, desde que tenha transferido significativamente todos os riscos e os benefícios da propriedade. Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são, quando existentes, subsequentemente, contabilizados pelo valor justo. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando-se o método da taxa de juros efetiva. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mantidos para negociação são apresentados na demonstração do resultado em “Resultado financeiro líquido” no exercício em que ocorrem. O valor justo dos investimentos com cotação pública se baseia nos preços atuais de mercado. Para os ativos financeiros sem mercado ativo, a Companhia estabelece o valor justo por meio de técnicas de avaliação. Essas técnicas podem incluir a comparação com operações recentes contratadas com terceiros, a referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, a análise de fluxos de caixa descontados e os modelos de precificação de opções. 2.5.3. Compensação de instrumentos financeiros - Ativos e passivos financeiros somente são compensados, e o valor líquido reportado no balanço patrimonial, quando há um direito legalmente aplicável de compensar os valores reconhecidos e há intenção de liquidá-los numa base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. 2.5.4. Impairment de ativos financeiros mensurados ao custo amortizado - A Companhia avalia na data do balanço se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e os prejuízos de impairment são incorridos somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um “evento de perda”) e se esse evento (ou eventos) de perda tem impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou do grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. Os critérios que a Companhia usa para determinar se há evidência objetiva de uma perda por impairment incluem: • Dificuldade financeira relevante do emitente ou tomador; • Uma quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou principal; • Garantia da Companhia ao tomador do empréstimo, por razões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade financeira do tomador de uma concessão que o credor não consideraria; • A probabilidade de o tomador declarar falência ou outra reorganização financeira; • O desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às dificuldades financeiras; ou • Dados observáveis indicando que há uma redução mensurável nos futuros fluxos de caixa estimados a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial daqueles ativos, embora a diminuição não possa ainda ser identificada com os ativos financeiros individuais na carteira, incluindo: (i) mudanças adversas na situação do pagamento dos tomadores de empréstimo na carteira; (ii) condições econômicas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplências sobre os ativos na carteira. O montante da perda por impairment é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo-se os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do resultado. Se, num período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder ser relacionada objetivamente com um evento ocorrido após o reconhecimento do impairment (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão da perda por impairment reconhecida anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado. 2.6. Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge - Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos é celebrado e são subsequentemente, remensurados ao seu valor justo. O método para reconhecer o ganho ou a perda resultante depende do fato do derivativo ser designado ou não como um instrumento de hedge, nos casos de adoção da contabilidade de hedge (hedge accounting). A Companhia designa certos derivativos como: (i) hedge de um risco particular associado a um ativo ou passivo reconhecido ou uma operação prevista altamente provável (hedge de fluxo de caixa); (ii) hedge de risco de moeda de um investimento líquido em uma operação no exterior

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CNPJ/MF nº 01.637.895/0001-32

Votorantim Cimentos S.A.

Demonstrações Financeiras

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

(hedge de investimento líquido). A Companhia documenta, no início da operação a relação entre os instrumentos de hedge e os itens protegidos por hedge, bem como seus objetivos e estratégias de gestão de riscos para a realização de diversas transações de hedge. A Companhia também documenta o início da operação, tanto no início do hedge quanto em uma base contínua, se os derivativos que são usados em transações de hedge são altamente eficazes na compensação de variações no valor justo ou fluxo de caixa dos itens protegidos por hedge. Os valores de mercado dos instrumentos derivativos diversos são divulgados na Nota 7. O valor justo total de um derivativo de hedge é classificado como ativo ou passivo não circulante, quando o vencimento remanescente do item protegido por hedge é superior a 12 meses, e classificado como ativo ou passivo circulante quando o item protegido por hedge for inferior a 12 meses. (a) Hedge de fluxo de caixa - A parcela efetiva das variações no valor justo dos derivativos que são designados e qualificados como hedge de fluxo de caixa é reconhecida nos outros resultados abrangentes. O ganho ou perda relacionado à parcela não efetiva é imediatamente reconhecido no resultado como “outras receitas (despesas) operacionais, líquidas”. Os valores acumulados no patrimônio são reclassificados para o resultado nos períodos quando o objeto de hedge afeta o resultado (por exemplo, quando uma venda prevista que é objeto de hedge é realizada). O ganho ou perda relacionado à parcela efetiva de swaps de taxas de juros de hedge empréstimos de taxa variável é reconhecido no resultado em “receita (despesa) financeira”. Quando um instrumento de hedge expira ou é vendido, ou quando o hedge deixa de cumprir os critérios para hedge accounting, qualquer ganho ou perda acumulado existente naquele momento no patrimônio continua no patrimônio e é somente reconhecida quando a operação prevista é finalmente reconhecida no resultado. Quando a operação prevista não possui mais expectativa de ocorrer, os ganhos ou perdas acumulados que são reportados no patrimônio são imediatamente transferidos para o resultado em “outras receitas (despesas) operacionais, líquidas”. (b) Hedge de investimento líquido - Hedges de investimento líquido em operações no exterior são contabilizados por similaridade ao hedge de fluxo de caixa. Qualquer ganho ou perda do instrumento de hedge relacionado com a parcela efetiva do hedge é reconhecido em “outros resultados abrangentes”. O ganho ou perda relacionado com a parcela não efetiva é imediatamente reconhecido no resultado. Ganhos e perdas acumulados no patrimônio são incluídos na demonstração do resultado quando a operação no exterior for parcialmente alienada ou vendida (Nota 7). 2.7. Contas a receber de clientes - As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber de clientes pela venda de mercadorias ou prestação de serviços no curso normal das atividades da Companhia. Se o prazo de recebimento é equivalente há um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, são apresentadas no ativo não circulante. As contas a receber são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa de juros efetiva menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa. As contas a receber de clientes no mercado externo são atualizadas com base nas taxas de câmbio vigentes na data do balanço. 2.8. Estoques - Os estoques são apresentados pelo menor valor entre o custo e o valor líquido realizável. O custo é determinado pelo método do custo médio ponderado. O custo dos produtos acabados e dos produtos em elaboração compreende matérias-primas, mão de obra direta, outros custos diretos e indiretos de produção (base na capacidade operacional normal). O valor líquido realizável é o preço de venda estimado para o curso normal dos negócios, deduzidos os custos estimados para a conclusão e as despesas de venda. As importações em andamento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação. 2.9. Imposto de renda e contribuição social corrente e diferidos - As despesas de imposto de renda e contribuição social do exercício compreendem o imposto corrente e diferido. Os impostos sobre a renda são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. Os encargos de imposto de renda e contribuição social corrente e diferido são calculados com base nas leis tributárias promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balanço dos países em que as entidades atuam e geram lucro tributável. A Administração avalia, periodicamente, as posições assumidas nas apurações de impostos sobre a renda com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações. Estabelece provisões, quando apropriado, com base nos valores estimados de pagamento às autoridades fiscais. O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos são reconhecidos somente na proporção da probabilidade de que o lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças temporárias possam ser usadas. 2.10. Imobilizado - O imobilizado é demonstrado pelo custo histórico de aquisição ou de construção menos depreciação acumulada. O custo histórico também inclui os custos de financiamento relacionados com a aquisição / construção de ativos qualificados. Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados ao item e que o custo do item possa ser mensurado com segurança. O valor contábil de itens ou peças substituídos é baixado. Reparos e manutenção são apropriados ao resultado durante o período em que são incorridos. O custo das principais reformas é acrescido ao valor contábil do ativo quando os benefícios econômicos futuros ultrapassam o padrão de desempenho inicialmente estimado para o ativo em questão. As reformas são depreciadas ao longo da vida útil econômica restante do ativo relacionado. Os terrenos não são depreciados. A depreciação dos outros ativos é calculada usando-se o método linear considerando seus custos e seus valores residuais durante a vida útil estimada, como segue:- Edificações ................................................................................................................................... 36 - 59 anos- Máquinas ...................................................................................................................................... 16 - 20 anos- Veículos........................................................................................................................................ 3 - 5 anos- Móveis, utensílios e equipamentos .............................................................................................. 10 anosOs valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao fim de cada exercício. O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado para seu valor recuperável quando o valor contábil do ativo é maior do que seu valor recuperável estimado. Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o valor contábil e são reconhecidos em “Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas” na demonstração do resultado. 2.11. Arrendamento mercantil - Os arrendamentos nos quais uma parcela significativa dos riscos e benefícios da propriedade é retida pelo arrendador são classificados como arrendamentos operacionais. Os pagamentos efetuados para arrendamentos operacionais (líquidos de quaisquer incentivos recebidos do arrendador) são debitados à demonstração do resultado pelo método linear, durante o exercício do arrendamento. A Companhia arrenda certos bens do imobilizado. Os arrendamentos do imobilizado, nos quais a Companhia detém, substancialmente, os riscos e benefícios da propriedade, são classificados como arrendamentos financeiros. Estes são capitalizados no início do arrendamento pelo menor valor entre o valor justo do bem arrendado e o valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento. Cada parcela paga do arrendamento é alocada parte ao passivo e parte aos encargos financeiros. As obrigações correspondentes, líquidas dos encargos financeiros, são incluídas em outros passivos. Os juros das despesas financeiras são debitados à demonstração do resultado durante o exercício do arrendamento, para produzir uma taxa periódica constante de juros sobre o saldo remanescente do passivo para cada exercício. O imobilizado adquirido por meio de arrendamentos financeiros é depreciado durante a vida útil do ativo. 2.12. Ativos intangíveis - (a) Ágio - O ágio (goodwill) é representado pela diferença positiva entre o valor pago ou a pagar e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da entidade adquirida. O ágio de aquisições de controladas é registrado como “ativo intangível” no consolidado e, como investimento na controladora. Se a adquirente apurar deságio, deverá registrar o montante como ganho no resultado do exercício, na data da aquisição. O ágio é testado anualmente para verificar prováveis perdas (impairment) e contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment, que não são revertidas. Os ganhos e as perdas da alienação de uma entidade incluem o valor contábil do ágio relacionado com a entidade vendida. O ágio é alocado às Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alocação é feita para as Unidades Geradoras de Caixa ou para os grupos de Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou. (b) Direitos sobre recursos naturais - Quando da comprovação efetiva da viabilidade econômica da exploração comercial de determinada jazida, os correspondentes gastos com estudos e pesquisas minerais e os gastos de remoção de estéril incorridos, a partir dessa comprovação, são capitalizados como custo de formação da mina. Quando a mina estiver operacional, os custos acumulados capitalizados em relação aos direitos de exploração são reclassificados de “ativo imobilizado” para “ativo intangível” e subsequentemente amortizados / incluídos no custo do produto. Os custos de construção capitalizados relacionados à planta são reclassificados para “equipamentos e instalações”, na rubrica “ativo imobilizado”. Os custos com a aquisição de direitos de exploração de minas são capitalizados e amortizados usando-se o método linear ao longo das vidas úteis, ou, quando aplicável, com base na exaustão de minas. Após o início da fase produtiva da mina, esses gastos são amortizados e tratados como custo de produção. A exaustão de recursos minerais é calculada com base na extração, considerando-se as vidas úteis estimadas das reservas. (c) Uso do bem público - Corresponde aos valores estabelecidos nos contratos de concessão relacionados aos direitos de exploração do potencial de energia hidráulica em uma área específica do Rio Paraguaçú (concessão onerosa), cujo contrato é assinado na modalidade de Uso do bem público (UBP). O registro contábil é feito no momento da liberação da licença de operação, independentemente do cronograma de desembolsos estabelecido no contrato. O registro inicial desse passivo financeiro (obrigação) e do ativo intangível (direito de concessão) corresponde aos valores de obrigações futuras trazidos a valor presente (valor presente do fluxo de caixa dos pagamentos futuros). A amortização do intangível é calculada pelo método linear pelo prazo remanescente da concessão. O passivo financeiro é atualizado pelo índice contratual estabelecido e pelo ajuste a valor presente em decorrência da passagem do tempo e reduzido pelos pagamentos efetuados. (d) Cláusulas de relacionamento com clientes e acordos de não-concorrência - Cláusulas de relacionamento com clientes e acordos de não-concorrência adquiridos em uma combinação de negócios são reconhecidos pelo valor justo na data de aquisição. As relações de cláusulas de clientes em um acordo de não concorrência têm uma vida útil finita e são mensuradas pelo custo menos a amortização acumulada. A amortização é calculada pelo método linear sobre a vida útil estimada apresentada a seguir:- Relação com clientes .................................................................................................................. 15 anos- Acordos de não-concorrência ...................................................................................................... 5 anos2.13. Combinação de negócios - A Companhia utiliza o método de aquisição para contabilização de transações classificadas como combinação de negócios. A contraprestação transferida para a aquisição de uma controlada é o valor justo dos ativos transferidos, passivos incorridos e instrumentos patrimoniais. A contraprestação transferida inclui o valor justo de algum ativo ou passivo resultante de um contrato de contraprestação contingente quando aplicável. Custos relacionados com aquisição são contabilizados no resultado do exercício conforme incorridos. Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos em uma combinação de negócios são mensurados inicialmente pelos valores justos na data da aquisição. A Companhia reconhece a participação não controladora na adquirida, tanto pelo seu valor justo como pela parcela proporcional da participação não controladora no valor justo de ativos líquidos da adquirida. A participação não controladora a ser reconhecida é determinada em cada aquisição. O excesso da contraprestação transferida e do valor justo na data da aquisição de qualquer participação patrimonial anterior na adquirida em relação ao valor justo da participação do grupo de ativos líquidos identificáveis adquiridos é registrado como ágio (goodwill). Nas aquisições em que a Companhia atribui valor justo aos não

controladores, a determinação do ágio inclui também o valor de qualquer participação não controladora na adquirida, e o ágio é determinado de acordo com a participação da Companhia e dos não-controladores. Quando a contraprestação transferida for menor que o valor justo dos ativos líquidos da controlada adquirida, a diferença será reconhecida diretamente na demonstração do resultado do exercício. O goodwill é apresentado no subgrupo intangível nas demonstrações consolidadas, não sofre amortização e é submetido anualmente ao teste anual de avaliação do valor recuperável (impairment), conforme descrito a seguir. 2.14. Impairment de ativos não financeiros - Os ativos que têm vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para identificar eventual necessidade de redução ao valor recuperável (impairment). Os ativos que estão sujeitos à depreciação / amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indiquem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor em que o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa - UGC). Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sofrido impairment, são revisados, subsequentemente, para a análise de uma possível reversão do impairment, na data do balanço. 2.15. Ativos ou grupo de ativos mantidos para venda - Ativos (ou grupos de alienação) são classificados como ativos mantidos para venda quando seu valor contábil for recuperado, principalmente por meio de venda ou quando a venda for considerada altamente provável. Esses ativos são avaliados pelo menor valor entre o valor contábil e o valor justo, deduzido os custos de venda. 2.16. Contas a pagar aos fornecedores - As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes quando o pagamento é devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. 2.17. Empréstimos e financiamentos - Os empréstimos e financiamentos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos da transação incorridos e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor total a pagar é reconhecido na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em aberto, utilizando-se o método da taxa de juros efetiva. Os empréstimos e financiamentos são classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço. 2.18. Provisões - As provisões para custos de reestruturação e ações judiciais (trabalhista, civil, tributária e ambiental) são reconhecidas quando: (i) a Companhia tem uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados; (ii) é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e (iii) o valor puder ser estimado com segurança. As provisões não são reconhecidas com relação às perdas operacionais futuras. Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de liquidá-las é determinada, levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que seja pequena a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de obrigações. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes do imposto, a qual reflita as avaliações atuais do mercado do valor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira. 2.19. Obrigação com descomissionamento de ativo - As despesas relativas ao descomissionamento de minas são registradas como obrigações para desmobilização de ativos. As obrigações consistem principalmente de custos associados com o encerramento das atividades. O custo de desmobilização de ativos, equivalente ao valor presente da obrigação (passivo), é capitalizado como parte do valor contábil do ativo, que é depreciado ao longo de sua vida útil. Estes passivos são registrados como provisões. 2.20. Benefícios a funcionários - (a) Obrigações de aposentadoria - A Companhia, por meio das controladas no exterior (VCNA) e no Brasil (VCNNE), participa de planos de pensão, administrados por entidade fechada de previdência privada, que provêm a seus empregados benefícios pós-emprego. No Brasil, a Companhia é patrocinadora de planos de benefício na modalidade contribuição definida. Um plano de contribuição definida é um plano de pensão constituído de contribuições dos participantes e patrocinadores que acumulam reservas em uma conta individual em favor do participante, sendo que a Companhia não tem obrigações legais nem construtivas de fazer contribuições se o fundo não tiver ativos suficientes para pagar a todos os empregados os benefícios relacionados com o serviço do empregado no período corrente e anterior. As contribuições feitas antecipadamente são reconhecidas como um ativo na proporção em que um reembolso em dinheiro ou uma redução dos pagamentos futuros estiver disponível. As contribuições regulares são reconhecidas como despesas operacionais. Para a subsidiária norte americana (VCNA), a Companhia patrocina um plano de benefício definido, que é diferente de um plano de contribuição definida. Em geral, os planos de benefício definido estabelecem um valor de benefício de aposentadoria que um empregado receberá em sua aposentadoria, normalmente dependente de um ou mais fatores, como idade, tempo de serviço e remuneração. O passivo com relação aos planos de pensão de benefício definido é o valor presente da obrigação de benefício definido na data do balanço, menos o valor justo dos ativos do plano, com os ajustes de custos de serviços passados não reconhecidos. A obrigação de benefício definido é calculada anualmente por atuários independentes, com o método da unidade de crédito projetada. O valor presente da obrigação de benefício definido é determinado mediante o desconto das saídas futuras estimadas de caixa, usando-se taxas de juros condizentes com os rendimentos de mercado, as quais são denominadas na moeda em que os benefícios serão pagos e têm prazos de vencimento próximos daqueles da respectiva obrigação do plano de pensão. Os ganhos e as perdas atuariais decorrentes de mudanças nas premissas atuariais e nos planos de pensão são reconhecidos em “Outros resultados abrangentes”. Os custos de serviços passados são imediatamente reconhecidos no resultado, a menos que as mudanças do plano de pensão estejam condicionadas à permanência do empregado no emprego, por um período de tempo específico (o período no qual o direito é adquirido). Nesse caso, os custos de serviços passados são amortizados pelo método linear durante o período em que o direito foi adquirido. (b) Assistência médica (pós-aposentadoria) - A Companhia, por meio de suas controladas no exterior, oferece benefício de assistência médica pós-aposentadoria a seus empregados. O benefício de assistência médica para aposentados é oferecido pela Companhia de acordo com uma política existente no passado. Essa política estabelecia a concessão vitalícia do benefício a um grupo pré-determinado de empregados. Esse benefício está fechado para novos participantes e não existem empregados ativos elegíveis a ele. O passivo relacionado ao plano de assistência médica aos aposentados é registrado pelo valor presente da obrigação, menos o valor de mercado dos ativos do plano, ajustado por ganhos e perdas atuariais e custos de serviços passados, de forma similar à metodologia contábil usada para os planos de pensão de benefício definido. A obrigação de benefício definido é calculada anualmente por atuários independentes. O valor presente da obrigação de benefício definido é determinado pela estimativa de saída futura de caixa. Os ganhos e as perdas atuariais decorrentes de mudanças nas premissas atuariais são reconhecidos integralmente em “Outros resultados abrangentes”. (c) Participação dos empregados nos resultados - São registradas provisões para reconhecer a despesa referente à participação dos empregados nos resultados. Essas provisões são calculadas com base em metas qualitativas e quantitativas definidas pela Administração e contabilizadas no resultado como “Benefício para empregados”. 2.21. Capital social - As ações ordinárias são classificadas como patrimônio líquido. Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de novas ações ou opções são demonstrados no patrimônio líquido como uma dedução do valor captado, líquida de impostos. Quando a Companhia compra ações do seu próprio capital (ações em tesouraria), o valor pago, incluindo todos os custos adicionais diretamente atribuíveis (líquidos do imposto de renda), é deduzido do patrimônio atribuível aos acionistas da Companhia até que as ações sejam canceladas ou reemitidas. Quando essas ações são, subsequentemente, reemitidas, qualquer valor recebido, líquido de todos os custos adicionais da transação, diretamente atribuíveis e dos respectivos efeitos do imposto de renda e da contribuição social, é incluído no capital atribuível aos acionistas da Companhia. 2.22. Reconhecimento da receita - A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos e serviços no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como das eliminações das vendas entre empresas consolidadas. A Companhia reconhece a receita quando: (i) o valor da receita pode ser mensurado com segurança; (ii) seja provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade; e (iii) critérios específicos tenham sido atendidos para cada uma das atividades da Companhia, conforme descrição a seguir. O valor da receita não será considerado mensurável com segurança até que todas as condições relacionadas com a venda tenham sido resolvidas. A Companhia baseia suas estimativas em resultados históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de cada venda. O reconhecimento da receita baseia-se nos princípios a seguir: (i) Venda de produtos: As vendas são feitas substancialmente a prazo, em períodos de, no máximo, 30 dias. Essas vendas são reconhecidas, em geral, quando os produtos são entregues ao transportador e a propriedade da carga, bem como seus riscos são transferidos ao cliente. (ii) Venda de serviços: a Companhia vende serviços de concretagem, coprocessamento e transporte de cargas. Esses serviços são prestados com base no tempo e no material ou, como um contrato de preço fixo, e os termos do contrato, geralmente, variam entre menos de um e três anos. A receita de contratos de prestação de serviços de transporte por preço fixo é, em geral, reconhecida no período em que os serviços são prestados, usando o método linear de reconhecimento de receita conforme o período do contrato. Se surgirem circunstâncias que possam alterar as estimativas originais de receitas, custos ou extensão do prazo para conclusão, as estimativas iniciais serão revisadas. Essas revisões podem resultar em aumentos ou reduções das receitas ou custos estimados e estão refletidas no resultado no período em que a Administração tomou conhecimento das circunstâncias que originaram a revisão. 2.23. Distribuição de dividendos - A distribuição de dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras ao fim do exercício, com base no estatuto social. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado quando for aprovado pelos acionistas, em Assembleia Geral. Os dividendos mínimos, estabelecidos pelo Estatuto Social da Companhia, são de 25%. 2.24. Lucro por ação - O lucro por ação é calculado dividindo o lucro líquido atribuído aos acionistas controladores pela quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação para cada período. A média ponderada de ações é calculada com base nos períodos nos quais as ações estavam em circulação. A empresa não possui instrumentos ou acordos que possam causar um efeito diluidor na base de cálculo do lucro por ação. 2.25. Subvenção governamental - Subvenções governamentais são reconhecidas ao valor presente quando existe uma garantia razoável de que o subsídio será recebido e a Companhia cumprirá todas as condições. Subvenções governamentais relacionadas aos custos são diferidas e reconhecidas no resultado durante o período necessário para conciliar com os custos que o subsídio tem a intenção de compensar. 2.26. Juros sobre capital próprio - Juros sobre o capital próprio estão sujeitos a uma taxa de imposto de renda na fonte de 15%, exceto para os acionistas da Companhia que forem declarados imunes ou isentos de impostos, nos termos da Lei nº 9.249/95 e com base na Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP). Juros sobre capital próprio é uma forma de distribuição de lucros, que é dedutível para fins fiscais no Brasil e está incluído na distribuição de lucros para o ano, conforme estabelecido no estatuto da Companhia. O crédito fiscal da dedução de juros sobre capital próprio é reconhecido nos lucros ou prejuízos.

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Votorantim Cimentos S.A.

Demonstrações Financeiras

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

3. Normas novas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor: As seguintes novas normas, alterações e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB, mas não estão em vigor para o exercício de 2012. A adoção antecipada dessas normas, embora encorajada pelo IASB, não foi permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). • O IFRS 9 (CPC 38) - “Instrumentos Financeiros” aborda a classificação, mensuração e reconhecimento de ativos e passivos financeiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010 e substitui os trechos do IAS 39 relacionados à classificação e mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 requer a classificação dos ativos financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e mensurados ao custo amortizado. A determinação é feita no reconhecimento inicial. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros. Com relação ao passivo financeiro, a norma mantém a maioria das exigências estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudança é a de que nos casos em que a opção de valor justo é adotada para passivos financeiros, a porção de mudança no valor justo devido ao risco de crédito da própria entidade é registrada em outros resultados abrangentes e não na demonstração dos resultados, exceto quando resultar em descasamento contábil. A Companhia está avaliando o impacto total do IFRS 9. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2015. • O IFRS 10 (CPC 36) - “Demonstrações Financeiras Consolidadas” apoia-se em princípios já existentes, identificando o conceito de controle como fator preponderante para determinar se uma entidade deve ou não ser incluída nas demonstrações financeiras consolidadas da Controladora. A norma fornece orientações adicionais para a determinação do controle. A Companhia avaliou os impactos do IFRS 10 e na sua avaliação preliminar concluiu que o efeito não será material nas demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. • IFRS 11 (CPC 19) - “Acordos em Conjunto”, emitido em maio de 2011. A norma provê uma abordagem mais realista para acordos em conjunto ao focar nos direitos e obrigações do acordo ao invés de sua forma jurídica. Há dois tipos de acordos em conjunto: (i) operações em conjunto - que ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos e obrigações contratuais e como consequência contabilizará sua parcela nos ativos, passivos, receitas e despesas; e (ii) controle compartilhado - ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos líquidos do contrato e contabiliza o investimento pelo método de equivalência patrimonial. O método de consolidação proporcional não será mais permitido com controle em conjunto. A Companhia avaliou os impactos do IFRS 11 e na sua avaliação preliminar concluiu que o efeito não será material nas demonstrações financeiras da Companhia. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. • O IFRS 12 (CPC 45) - “Divulgação sobre Participações em Outras Entidades”, trata das exigências de divulgação para todas as formas de participação em outras entidades, incluindo acordos conjuntos, associações, participações com fins específicos e outras participações não registradas contabilmente. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. O impacto dessa norma será basicamente incremento na divulgação. • IFRS 13 (CPC 46) - “Mensuração de Valor Justo”, emitido em maio de 2011. O objetivo do IFRS 13 é aprimorar a consistência e reduzir a complexidade da mensuração ao valor justo, fornecendo uma definição mais precisa e uma única fonte de mensuração do valor justo e suas exigências de divulgação para uso em IFRS. As exigências, que estão bastante alinhadas entre IFRS e US GAAP, não ampliam o uso da contabilização ao valor justo, mas fornecem orientações sobre como aplicá-lo quando seu uso já é requerido ou permitido por outras normas IFRS ou US GAAP. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. O impacto dessa norma será basicamente incremento na divulgação. • IAS19 (CPC 33) - “Benefícios a empregados”, emitido em junho de 2011. O impacto na Companhia e nas suas controladoras será: reconhecer imediatamente todos os custos de serviços passados; e substituir o custo de juros e o retorno esperado dos ativos dos planos pelo montante de juros líquido que é calculado pela aplicação da taxa de desconto para o passivo líquido dos benefícios definidos (ativo). Na avaliação preliminar da Administração, não devemos ter impacto material nas demonstrações financeiras. Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre a Companhia e suas controladas. 4. Estimativas e julgamentos contábeis críticos: Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas e julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. As estimativas contábeis raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir. (a) Perda (impairment) de ágios e investimentos - A Companhia e suas controladas possuem o total de R$ 2.930.527 reconhecido como ágio em seu balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2012 (2011 - R$ 2.009.307). Anualmente, a Companhia testa eventuais perdas (impairment) no ágio, de acordo com a política contábil apresentada na Nota 2.14. Os valores recuperáveis de Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) foram determinados com base em cálculos do valor em uso, efetuados com base em estimativas. Para a apuração dos valores recuperáveis dos investimentos, a Companhia utiliza critérios similares aos utilizados para teste de impairment sobre goodwill. Em 2011, a Companhia registrou perda com impairment sobre o investimento na CIMPOR de R$ 522.377 e perda com impairment sobre o investimento na Cementos Bio Bio S.A. de R$ 64.161.(b) Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros - O valor justo de instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. A Companhia usa seu julgamento para escolher diversos métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado existentes na data do balanço (Nota 7). (c) Provisões - A Companhia é parte envolvida em processos trabalhistas, cíveis, tributários e ambientais que se encontram em instâncias diversas. As provisões, constituídas para fazer face a potenciais perdas decorrentes dos processos em curso, são estabelecidas e atualizadas com base na avaliação da Administração, fundamentada na opinião de seus assessores legais e requerem elevado grau de julgamento sobre as matérias envolvidas (Nota 21). (d) Combinação de negócios - Em uma combinação de negócios, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos são mensurados pelo valor justo na data de aquisição. As participações de não controladores na empresa adquirida é avaliada ao valor justo do capital ou na parte relevante do valor justo dos ativos identificáveis líquidos da empresa. A mensuração desses ativos e passivos, na data de aquisição, é sujeita a análise de recuperação, incluindo estimativa de fluxo de caixa futuro, valor justo, risco de crédito e outros, e pode ser significativamente diferente dos resultados atuais (Nota 17). (e) Imposto de renda, contribuição social e diferidos - A Companhia está sujeita ao imposto de renda em todos os países em que opera. É necessário um julgamento significativo para determinar a provisão para impostos sobre a renda nesses diversos países. Em muitas operações, a determinação final do imposto é incerta. A Companhia também reconhece provisões por conta de situações em que é provável que valores adicionais de impostos sejam devidos. Quando o resultado final dessa avaliação é diferente dos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenças afetam os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no período em que o valor definitivo é determinado (Nota 20). (f) Benefícios a empregados - O valor atual de obrigações do plano de assistência médica depende de uma série de fatores que são determinados com base em cálculos atuariais e utilizam diferentes premissas. Entre as premissas usadas na determinação do custo (receita) líquido para os saldos das obrigações atuariais, está a taxa de desconto. A Companhia determina a taxa de desconto apropriada ao fim de cada exercício. Essa é a taxa de juros que deve ser usada para determinar o valor presente de futuras saídas de caixa estimadas, necessárias para liquidar as obrigações de planos de pensão. Quaisquer mudanças nas premissas utilizadas para o cálculo dessas obrigações afetarão o valor contábil na data do balanço (Nota 29). (g) Reconhecimento de receita e contas a receber - A Companhia reconhece a receita e os custos associados de vendas, no momento em que os produtos são entregues aos clientes ou quando os riscos e benefícios associados são transferidos. A receita é registrada pelo valor líquido de vendas (após deduções de impostos, descontos e devoluções). A provisão para redução ao valor recuperável das contas a receber é constituída em montante considerado suficiente para cobrir as prováveis perdas em sua realização. A política contábil para estabelecer a provisão requer a análise individual das faturas de clientes inadimplentes em relação às medidas de cobrança adotadas por departamento responsável e, de acordo com o estágio da cobrança, é estimado um montante de provisão a ser constituída. (h) Revisão da vida útil e recuperação de propriedades, plantas e equipamentos - A capacidade de recuperação dos ativos que são utilizados nas atividades da Companhia é avaliada sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos pode não ser recuperável com base em fluxos de caixa futuros. Se o valor contábil destes ativos for superior ao seu valor recuperável, o valor líquido é ajustado e sua vida útil readequada para novos patamares. (i) Uso do bem público - O montante é originalmente reconhecido como um passivo financeiro (obrigação) e como um ativo intangível (direito de uso de um bem público), que corresponde ao montante das despesas totais anuais ao longo do período do contrato descontado a valor presente (valor presente dos fluxos de caixa futuros de pagamento). A amortização do intangível é calculada pelo método linear pelo prazo remanescente da concessão. O passivo financeiro é atualizado pelo índice contratual estabelecido e pelo ajuste a valor presente em decorrência da passagem do tempo. 5. Gestão de risco financeiro: 5.1. Fatores de risco financeiro - As atividades da Companhia a expõem a diversos riscos financeiros, a saber: (a) risco de mercado (moeda e taxa de juros); (b) risco de crédito; e (c) risco de liquidez. Os produtos vendidos pela Companhia são predominantemente denominados em reais. Por outro lado, alguns custos e investimentos em ativos são denominados em moeda estrangeira. Adicionalmente, a Companhia possui dívidas atreladas a indexadores e moedas distintos, que podem impactar seu fluxo de caixa. Para atenuar os efeitos diversos de cada fator de risco de mercado, a Companhia adotou a Política de Gestão de Riscos de Mercado, que também abrange suas subsidiárias, com o objetivo de estabelecer a governança e as macrodiretrizes do processo de gestão destes riscos, assim como as métricas para sua mensuração e acompanhamento. Esta política é complementada por outras políticas, que estabelecem diretrizes e normas para: (i) Gestão de exposição cambial, (ii) Gestão de exposição a taxa de juros, (iii) Gestão de exposição a preço de commodities, (iv) Gestão de riscos de emissores e contrapartes; e (v) Gestão de liquidez e endividamento financeiro. (a) Risco de mercado - (i) Risco cambial - A Política de Gestão de Exposição Cambial destaca que as operações de derivativos têm como objetivos diminuir a volatilidade no fluxo de caixa, proteger a exposição cambial e evitar o descasamento entre moedas da Companhia. As propostas para contratação de hedge são elaboradas pela Administração e baseiam-se na exposição cambial projetada até o fim do ano subsequente à data de referência. Adicionalmente, podem ser definidos programas de hedge para proteção de fluxo de caixa da Companhia. O real (R$) é a moeda funcional da Companhia, e todos os esforços do processo de gestão de riscos de mercado têm como objetivo a proteção do fluxo de caixa nesta moeda, a preservação da capacidade de pagamento de obrigações financeiras e a manutenção de níveis de liquidez e endividamento definidos pela Administração. A Companhia tem certos investimentos em operações no exterior, cujos ativos líquidos estão expostos ao risco cambial. A exposição cambial decorrente da participação em operações no exterior da Companhia é protegida, principalmente, por meio de empréstimos na mesma moeda desses investimentos, sendo classificados como Hedge de Investimento Líquido. Apresentamos a seguir os saldos contábeis de ativos e passivos indexados a moeda estrangeira (Euro, Dólar americano, Dólar canadense, Dirham marroquino, Lira turca e Rimimbi chinês) na data de encerramento dos balanços patrimoniais:

Controladora Consolidado2012 2011 2012 2011

Ativos em moeda estrangeiraCaixa e equivalentes de caixa 1.978 2.025 957.720 196.083Ativos financeiros - mantidos para venda 70.217Contas a receber de clientes 77 109 684.358 290.701Títulos mantidos para negociação 701.214

2.055 2.134 2.413.509 486.784Passivos em moeda estrangeira

Empréstimos e financiamentos 4.986.911 3.560.793 6.519.029 4.216.192Fornecedores 7.826 75.260 403.810 259.570Contas a pagar - Trading 53.784 16.481 53.784 36.826Obrigações com bens mantidos para venda 274.104

5.048.521 3.652.534 7.250.727 4.512.588Exposição líquida passiva 5.046.466 3.650.400 4.837.218 4.025.804

(ii) Risco do fluxo de caixa ou valor justo associado com taxa de juros - O risco de taxa de juros da Companhia decorre principalmente de empréstimos de longo prazo. Os empréstimos emitidos às taxas variáveis expõem a Companhia ao risco de taxa de juros de fluxo de caixa. Os empréstimos emitidos às taxas fixas expõem a Companhia ao risco de valor justo associado à taxa de juros. A Política de gestão de exposição a taxas de juros estabelece as diretrizes e regras para se proteger contra flutuações nas taxas de juros que afetam o fluxo de caixa da Companhia e de suas controladas. Exposições a cada taxa de juros (principalmente CDI, LIBOR e TJLP) são projetadas até o vencimento dos ativos e passivos expostos a tais índices. (b) Risco de crédito - Os instrumentos financeiros derivativos, time deposits, CDBs e operações compromissadas com lastro de debêntures e títulos públicos federais criam exposição a risco de crédito de contrapartes e emissores. A Companhia tem como política trabalhar com emissores que possuam, no mínimo, avaliação de duas das seguintes agências de rating: Fitch, Moody’s ou Standard & Poor’s. O rating mínimo exigido para as contrapartes é “A+” (em escala local) ou “BBB-” (em escala global), ou equivalente (Nota 8). Para países cujos emissores não atendem as classificações de risco de crédito mínimas anteriormente descritas, são aplicados, alternativamente, critérios propostos pela Administração, tais como o posicionamento global dos bancos, relacionamento com o grupo e capilaridade local. No caso do risco de crédito decorrente de exposições de crédito a clientes, a Companhia avalia a qualidade do crédito do cliente, levando em consideração principalmente o histórico de relacionamento e indicadores financeiros, definindo limites individuais de crédito, os quais são regularmente monitorados. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é registrada em quantia considerada suficiente para cobrir todas as perdas prováveis quando da execução das contas a receber de clientes e é incluída nas despesas de vendas. (c) Risco de liquidez - O risco de liquidez é gerenciado de acordo com a Política de Gestão de Liquidez e Endividamento, visando garantir recursos líquidos suficientes para honrar os compromissos financeiros da Companhia no prazo e sem custo adicional. Um dos principais instrumentos de medição e monitoramento da liquidez é a projeção de fluxo de caixa, observando-se um prazo mínimo de 12 meses de projeção a partir da data de referência. A gestão de liquidez e endividamento adota métricas comparáveis fornecidas por agências classificadoras de riscos de abrangência global para riscos de crédito BBB estável ou equivalente. A tabela abaixo analisa os principais passivos financeiros da Companhia, por faixas de vencimento, correspondentes ao período remanescente no balanço patrimonial até a data contratual do vencimento. Os valores divulgados na tabela são os fluxos de caixa não descontados contratados.

Controladora

Até 1 ano Entre 1 e 2

anosEntre 2 e 5

anosEntre 5 e 10 anos

Acima de 10 anos

Em 31 de dezembro de 2012Empréstimos e financiamentos 973.035 1.017.472 4.862.913 7.056.391 5.983.595Fornecedores 394.528Dividendos a pagar 429.158Contas a pagar 83.298Contas a pagar na aquisição de participações 155.946Partes relacionadas 35.222 1.787.470 105.762 514.462Contas a pagar - Trading 53.784

2.124.971 2.804.942 4.968.675 7.570.853 5.983.595

Consolidado

Até 1 ano Entre 1 e 2

anosEntre 2 e 5

anosEntre 5 e 10 anos

Acima de 10 anos

Em 31 de dezembro de 2012Empréstimos e financiamentos 1.207.153 2.052.786 5.385.678 6.566.987 5.990.466Fornecedores 856.226Dividendos a pagar 439.122Uso do bem público - UBP 23.561 25.126 85.064 180.553 947.465Contas a pagar na aquisição de participações 328.452Partes relacionadas 35.222 112.154 105.762 514.462Contas a pagar 105.315Contas a pagar - Trading 53.784

3.048.835 2.190.066 5.576.504 7.262.002 6.937.931

Controladora

Até 1 ano Entre 1 e 2

anosEntre 2 e 5

anosEntre 5 e 10 anos

Acima de 10 anos

Em 31 de dezembro de 2011Empréstimos e financiamentos 706.502 741.825 2.260.408 6.776.613 3.400.213Fornecedores 401.872Dividendos a pagar 263.302Partes relacionadas 32.420 2.229.461 97.083 504.575Contas a pagar - Trading 16.481Contas a pagar 45.503

1.466.080 2.971.286 2.357.491 7.281.188 3.400.213

Consolidado

Até 1 ano Entre 1 e 2

anosEntre 2 e 5

anosEntre 5 e 10 anos

Acima de 10 anos

Em 31 de dezembro de 2011Empréstimos e financiamentos 883.182 885.979 3.080.131 6.805.127 3.400.213Fornecedores 662.532Dividendos a pagar 274.031Uso do bem público - UBP 22.005 23.511 80.123 134.920 1.023.165Partes relacionadas 32.420 382.733 97.083 504.575Contas a pagar - Trading 36.826Contas a pagar 57.993

1.968.989 1.292.223 3.257.337 7.444.622 4.423.378

Como os valores incluídos na tabela são os fluxos de caixa não descontados contratuais, esses valores podem não ser conciliados com os valores divulgados no balanço patrimonial para empréstimos, UBP e partes relacionadas. 5.2. Gestão de capital - Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade da Companhia para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo. Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento. A Companhia monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo EBITDA. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos e financiamentos (incluindo empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos, conforme demonstrado no balanço patrimonial consolidado), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa e do montante das aplicações financeiras. O EBITDA é apurado por meio da soma do lucro operacional, depreciação, amortização, exaustão, dividendos recebidos e outros itens não caixa, avaliados pela Administração da Companhia, como não recorrentes. Os índices de alavancagem financeira, em 31 de dezembro de 2012 e 2011, podem ser assim sumariados: Controladora Consolidado Nota 2012 2011 2012 2011Empréstimos e financiamentos 18 10.904.928 7.017.825 12.792.987 8.056.712Caixa e equivalentes de caixa 9 (5.565) (5.370) (969.546) (225.130)Instrumentos financeiros derivativos (4.666) (9.081) (1.405)Aplicações financeiras 10 (1.334.699) (1.158.052) (2.032.431) (1.450.510)Dívida líquida (A) 9.559.998 5.854.403 9.781.929 6.379.6675.3. Estimativa do valor justo - Os saldos das contas a receber de clientes, menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa, e de contas a pagar aos fornecedores pelo valor contábil, estão próximos de seus valores justos. O valor justo dos passivos financeiros, para fins de divulgação, é estimado por meio do desconto dos fluxos de caixa contratuais futuros pela taxa de juros vigente no mercado. Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos são descritos a seguir, bem como as premissas para sua valorização: Caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras, contas a receber e outros ativos circulantes - considerando-se a natureza e os prazos, os valores contabilizados aproximam-se dos de realização. Passivos financeiros - estão sujeitos a juros com taxas usuais de mercado. O valor de mercado foi calculado tendo por base o valor presente do desembolso futuro de caixa, usando-se taxas de juros atualmente disponíveis para emissão de débitos com vencimentos e termos similares. A diferença entre o valor justo e o valor contábil desses passivos é de R$ 818.493 no consolidado (2011 - R$ 97.974) e de R$ 798.326 na controladora (2011 - R$ 84.342), estando o valor contábil menor que o

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Demonstrações Financeiras

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

valor justo (Nota 18 (g)). A Companhia divulga as mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo: • Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos (nível 1). • Informações, além dos preços cotados, incluídas no nível 1 que são adotadas pelo mercado para o ativo ou passivo, seja diretamente (ou seja, como preços) ou indiretamente (ou seja, derivados dos preços) (nível 2). • Inserções para os ativos ou passivos que não são baseadas nos dados adotados pelo mercado (ou seja, inserções não-observáveis) (nível 3). Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, os ativos financeiros mensurados ao valor justo e passivos financeiros divulgados ao valor justo foram classificados no nível 2 de hierarquia do valor justo, exceto pelo grupo “caixa e bancos”, detalhado na Nota 9, que foi classificado no nível 1. 5.4. Demonstrativo da análise de sensibilidade - A análise de sensibilidade apresentada a seguir para as posições em aberto dos instrumentos financeiros com base na apreciação/depreciação dos principais fatores de risco tem base nestes cenários: • Cenário I: baseia-se nas curvas e cotações que configuram um cenário de provável ocorrência para a Administração. • Cenário II: considera um choque de + ou - 25% nas curvas e cotações de mercado de 31 de dezembro de 2012, utilizadas para apreçamento dos instrumentos financeiros. • Cenário III: considera um choque de + ou - 50% nas curvas e cotações de mercado de 31 de dezembro de 2012, utilizadas para apreçamento dos instrumentos financeiros.

ControladoraImpactos no resultado Impactos no Patrimônio líquido

Cenário I Cenários II & III Cenário I Cenários II & III

Fatores de risco

Choque nas curvas de

31/12/2012Resultados do

cenário I -25% -50% 25% 50%Resultados do

cenário I -25% -50% 25% 50%Câmbio

USD 2,76% (80.016) 743.513 1.487.026 (743.513) (1.487.026)EUR 0,80% (839) 26.371 52.741 (26.371) (52.741) (15.933) 501.041 1.002.082 (501.041) (1.002.082)

Taxas de JurosBRL - CDI 0 bps - 84.000 168.000 (84.000) (168.000)USD Libor 12 bps (151) 94 189 (94) (189)

ConsolidadoImpactos no resultado Impactos no Patrimônio líquido

Cenário I Cenários II & III Cenário I Cenários II & III

Fatores de risco

Choque nas curvas de

31/12/2012Resultados do

cenário I -25% -50% 25% 50%Resultados do

cenário I -25% -50% 25% 50%Câmbio

USD 3,00% (106.152) 986.365 1.972.731 (986.365) (1.972.731) (10.555) 100.559 200.118 (100.559) (200.118)EUR 1,00% (839) 26.371 52.741 (26.371) (52.741) (9.933) 303.041 607.082 (303.041) (607.082)

Taxas de JurosBRL - CDI 0 bps - 65.369 130.262 (65.369) (130.262)USD Libor 12 bps (1.769) 1.105 2.211 (1.105) (2.211)

6. Instrumentos financeiros por categoriaControladora

Nota Empréstimos

e recebíveis Ativos mantidos para negociação Total

31 de dezembro de 2012 Ativos, conforme o balanço patrimonial Contas a receber de clientes 11 221.738 221.738 Aplicação financeira 10 1.334.699 1.334.699 Instrumentos financeiros 4.666 4.666 Caixa e equivalentes de caixa 9 5.565 5.565 Dividendos a receber 14 70.973 70.973 Partes relacionadas 14 32.824 32.824

331.100 1.339.365 1.670.465

Nota

Outros passivos

financeiros 31 de dezembro de 2012 Passivos, conforme o balanço patrimonial Empréstimos e financiamentos 18 10.904.928 Fornecedores 394.528 Contas a pagar - Trading 22 53.784 Dividendos a pagar 14 429.158 Contas a pagar 83.298 Contas a pagar na aquisição de participações 155.946 Partes relacionadas 14 2.194.581

14.216.223

Nota Empréstimos

e recebíveis Ativos mantidos para negociação Total

31 de dezembro de 2011 Ativos, conforme o balanço patrimonial Contas a receber de clientes 11 359.723 359.723 Aplicação financeira 10 1.158.052 1.158.052 Caixa e equivalentes de caixa 9 5.370 5.370 Dividendos a receber 14 91.297 91.297 Partes relacionadas 14 50.233 50.233

506.623 1.158.052 1.664.675

Nota

Outros passivos

financeiros 31 de dezembro de 2011 Passivos, conforme o balanço patrimonial Empréstimos e financiamentos 18 7.017.825 Fornecedores 401.872 Contas a pagar - Trading 22 16.481 Dividendos a pagar 14 263.302 Contas a pagar 45.503 Partes relacionadas 14 2.863.539

10.608.522Consolidado

Nota Empréstimos

e recebíveis Ativos mantidos para negociação Total

31 de dezembro de 2012 Ativos, conforme o balanço patrimonial Contas a receber de clientes 11 910.690 910.690 Aplicação financeira 10 2.032.431 2.032.431 Instrumentos financeiros 9.081 9.081 Caixa e equivalentes de caixa 9 969.546 969.546 Dividendos a receber 14 512 512 Partes relacionadas 14 16.418 16.418

1.897.166 2.041.512 3.938.678

Nota

Outros passivos

financeiros 31 de dezembro de 2012 Passivos, conforme o balanço patrimonial Empréstimos e financiamentos 18 12.792.987 Fornecedores 856.226 Contas a pagar - Trading 22 53.784 Dividendos a pagar 14 439.122 Uso do bem público - UBP 405.146 Contas a pagar 105.315 Contas a pagar na aquisição de participações 328.452 Partes relacionadas 14 486.597

15.467.629

Nota Empréstimos

e recebíveis Ativos mantidos para negociação Total

31 de dezembro de 2011 Ativos, conforme o balanço patrimonial Contas a receber de clientes 11 786.077 786.077 Aplicação financeira 10 1.450.510 1.450.510 Instrumentos financeiros 1.405 1.405 Caixa e equivalentes de caixa 9 225.130 225.130 Dividendos a receber 14 7.552 7.552 Partes relacionadas 14 52.764 52.764

1.071.523 1.451.915 2.523.438

Nota

Outros passivos

financeiros 31 de dezembro de 2011 Passivos, conforme o balanço patrimonial Empréstimos e financiamentos 18 8.056.712 Fornecedores 662.532 Contas a pagar - Trading 22 36.826 Dividendos a pagar 14 274.031 Uso do bem público - UBP 374.185 Contas a pagar 57.993 Partes relacionadas 14 726.093

10.188.372

7. Instrumentos financeiros derivativos: A Companhia utiliza derivativos de taxas de juros para mitigar sua exposição à volatilidade de fluxo de caixa futuro relativo à taxa LIBOR a pagar de sua dívida de longo prazo. Esses derivativos de taxas de juros utilizados nas estratégias de hedge têm, em alguns casos, sido designados como hedge de fluxo de caixa para propósitos contábeis. Abaixo apresentamos uma visão geral de nossos instrumentos financeiros derivativos. (a) Derivativos nos quais a contabilização de hedge accounting foi adotada - Hedge de fluxo de caixa - Taxa de juros swap - Durante 2010, a controlada VCNA firmou diversos acordos de swap, com um valor principal de US$ 200 milhões, nos quais a VCNA recebe 3 meses de LIBOR em uma base trimestral e paga uma taxa fixa de juros trimestralmente até 31 de outubro de 2014 (o “interest rate swap”). O valor justo do swap de taxa de juros em 31 de dezembro de 2012 é US$ 2 milhões positivo (US$ 1,3 milhão em 2011). A variação do valor justo acumulado da taxa de juros swap foi reconhecida em “outros resultados abrangentes”. O hedge foi considerado totalmente eficaz durante os períodos em questão. O montante principal dos swaps de taxas de juros em aberto em 31 de dezembro de 2012 foi US$ 179 milhões (2011: US$ 192,5 milhões). Swap básico - Durante 2011, a controlada VCNA celebrou um contrato de basis swap no montante inicial de US$ 192,5 milhões, na qual a VCNA recebe um mês de taxa LIBOR + cerca de 13 pontos base em uma base mensal e paga três meses de taxa LIBOR trimestral até 31 de dezembro de 2013 (o swap básico). O saldo em 31 de dezembro de 2012 é US$ 182,5 milhões. A marcação a mercado sobre a troca de base em 31 de dezembro de 2012 é US$ 68 mil em favor da VCNA e foi registrado na rubrica de “Outros resultados abrangentes”. A VCNA também fez um acordo de basis swap com um montante inicial nominal de US$ 116,4 mil, no qual a empresa recebe um mês de taxa LIBOR + cerca de 13 pontos bases em uma base mensal e paga três meses de taxa LIBOR trimestral até 31 de dezembro de 2013 (o basis swap). O saldo não amortizado em 31 dezembro de 2012 é de US$ 44,7 milhões. A marcação a mercado sobre o basis swap em 31 de dezembro de 2012 é US$ 49 mil em favor da VCNA e foi registrado na demonstração de resultado. O montante principal dos swaps de taxas de juros em aberto em 31 de dezembro de 2011 foi US$ 309,9 milhões. (b) Hedge de investimento líquido em entidade no exterior - A Companhia designou uma parcela de sua dívida denominada em euros em um montante de R$ 2.092.875 (2011 - R$ 1.890.100) como instrumento de hedge referente ao seu investimento na CIMPOR, como parte de sua estratégia de net investment. Como descrito na Nota 1a, foi alienado o investimento na Cimpor, no qual a Companhia possuía operação de hedge de net investment. Na alienação do investimento, foi reconhecido na demonstração de resultado o montante de R$ 238.038 referente a resultados abrangentes acumulados. Subsequentemente, foi designado um net investment na subsidiária VCEAA, sediada na Espanha, em uma nova operação de hedge com o mesmo montante da dívida denominada em Euro. O valor da variação cambial reconhecida como outros resultados abrangentes no período da nova operação de hedge foi de R$ 24.388. Uma parte dos empréstimos denominados em dólares americanos, totalizando US$ 223 milhões, foi designada como hedge do net investment das empresas subsidiárias da VCNA. O ganho em variação cambial na conversão da dívida reconhecida como outros resultados abrangentes na VCNA foi de US$ 5,1 milhões (R$ 9.989) (2011 - perda de US$ 7,7 milhões, R$ 12.858). A operação de hedge foi formalmente documentada e qualificada com um hedge accounting em maio de 2011, assim, a variação cambial ocorrida antes desta data foi reconhecida no resultado. Os ganhos e perdas da variação cambial referentes aos demais empréstimos denominados em US$, não considerados nessa operação de hedge, continuam sendo reconhecidos no resultado. (c) Instrumentos de hedge denominados em reais - Em janeiro de 2012, a Companhia contratou instrumentos financeiros derivativos, denominados swaps de taxa de juros, com o valor nominal de R$ 500.000, para converter os juros pré-fixados para uma taxa CDI flutuante. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são apresentados na demonstração do resultado no resultado financeiro, líquido, no período em que ocorrem. A Companhia não aplicou contabilidade de hedge para esses instrumentos financeiros derivativos em 31 de dezembro de 2012, sendo que o valor justo dos derivativos financeiros foi de R$ 4.666. 8. Qualidade dos créditos dos ativos financeiros: A tabela a seguir reflete a qualidade de crédito de emissores e contrapartes em operações envolvendo ativos financeiros. O “Rating Local” refere-se com classificações sob as escalas locais usados por agências de classificação, enquanto “Global Rating” corresponde a classificação emitida por essas agências de rating sob suas escalas globais. Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011

Rating

localRating

localRating

localRating global Total

Rating local

Rating global Total

Caixa e equivalentes de caixa AAA 5.410 5.370 10.522 10.522 5.053 5.053 AA+ 2 7 7 1 1 AA 139 139 139 AA- 9 9 9 90 868 958 A+ 733.513 733.513 5.324 97.459 102.783 A 13.865 13.865 1 55.186 55.187 A- 5.724 5.724 BBB 96.541 96.541 BBB+ 14 12.799 12.813 4 42.570 42.574 BBB- 25.241 25.241 BB 2.025 2.025 B 24.989 24.989 16.549 16.549 BB- 1.974 1.974

Sem rating 5 1.135 43.074 44.209 5.565 5.370 11.826 957.720 969.546 29.047 196.083 225.130 Aplicação financeira AAA 857.424 436.823 1.354.269 366 1.354.635 726.018 726.018 AA+ 381.514 648.184 461.782 461.782 650.287 650.287 AA 24.292 58.840 57.775 14.805 72.580 58.840 58.840 A 13.824 70.217 70.217 14.653 14.653 A- 282 381 676 676 712 712 Sem rating 71.187 72.541 72.541 1.334.699 1.158.052 1.947.043 85.388 2.032.431 1.450.510 1.450.510 1.340.264 1.163.422 1.958.869 1.043.108 3.001.977 1.479.557 196.083 1.675.640

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Demonstrações Financeiras

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

9. Caixa e equivalentes de caixa Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011Caixa e bancos em moeda nacional 3.587 2.263 10.648 26.509Caixa e bancos em moeda estrangeira 1.978 2.025 957.720 196.083Certificado de depósitos bancários 442 626 925Outros 640 552 1.613 5.565 5.370 969.546 225.13010. Aplicações financeiras Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011Mantidos para negociação

Fundo DI (Depósitos Interfinanceiros) 1.318.980 1.144.228 1.944.901 1.435.579Aplicação em moeda estrangeira 70.217 Certificados de depósitos bancários 15.031 13.824 16.369 14.653Outros 688 944 278 1.334.699 1.158.052 2.032.431 1.450.510

As aplicações em Fundo de Investimentos apresentam remuneração média correspondente a aproximadamente 100% do CDI. O fundo DI é controlado pela Votorantim Industrial S.A. e como tal é uma parte relacionada.11. Contas a receber de clientes: (a) Composição Controladora Consolidado Nota 2012 2011 2012 2011Clientes nacionais 155.014 301.952 194.223 453.182Clientes estrangeiros 77 109 684.358 290.701Partes relacionadas 14 77.607 64.757 75.105 77.488Provisão para créditos de liquidação duvidosa (10.960) (7.095) (42.996) (35.294) 221.738 359.723 910.690 786.077 Cessão de crédito - Durante o último trimestre de 2012, alguns dos recebíveis de clientes nacionais foram transferidos a uma instituição financeira. Devido a essa transação, a Companhia assume até 1% em perdas referentes aos créditos transferidos. Como a Companhia transferiu os riscos e direitos relevantes dos títulos cedidos, ela desconsiderou valores a receber no total de R$ 139,8 milhões e reconheceu um passivo na rubrica “outros passivos” no montante de R$ 1,4 milhões, representado ao valor justo da garantia referente a 1% de perdas, que é também o valor máximo ao qual a Companhia está exposta, devido aos valores a receber transferidos. A Companhia não tem obrigação, direito ou opção de recompra dos recebíveis cedidos e não existem outras obrigações ou direitos contratuais. A transação não resultou em ganho ou perda significativa.(b) As contas a receber de clientes são mantidas nas seguintes moedas

Controladora Consolidado2012 2011 2012 2011

Euro 127.644Reais 220.602 359.345 254.053 508.889Dólar Norte-americano 1.136 378 170.863 136.655Dólar Canadense 183.295 138.760Dirham Marroquino 58.446Lira Turca 93.546Outros 22.843 1.773

221.738 359.723 910.690 786.077(c) Qualidade do contas a receber a vencer

Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011Risco alto 13.610 32.181 63.976 61.725Risco médio 11.156 28.399 145.883 180.280Risco baixo 71.185 202.494 600.105 401.631AAA 8.668 13.936 43.326 32.934

104.619 277.010 853.290 676.570Os valores citados acima referem-se a itens não vencidos e não impaired. Risco alto - Clientes novos sem histórico de informações financeiras. Risco médio - Clientes com histórico de atraso nos pagamentos. Risco baixo - Clientes

com um sólido histórico comercial e de pagamentos. Clientes AAA - Classificação exclusiva aplicável somente para entidades legais, baseados em análise individual de crédito.(d) Movimentações da provisão para devedores duvidosos

Controladora Consolidado2012 2011 2012 2011

Saldo no início do exercício (7.095) (28.882) (35.294) (56.825)Adições líquidas (4.561) (2.386) (11.077) (1.922)Contas a receber de clientes baixados

durante o exercício como incobráveis 696 24.173 5.555 29.621Variação cambial (2.180) (6.168)

Saldo no final do exercício (10.960) (7.095) (42.996) (35.294)A constituição e a baixa da PDD foram registradas no resultado do exercício como “Despesas com vendas”. Os valores debitados na conta de provisão são geralmente baixados quando não há expectativa de recuperação dos recursos.(e) Vencimentos do contas a receber

Controladora Consolidado2012 2011 2012 2011

Vencidos até 3 meses 42.718 14.456 110.761 18.626Vencidos de 3 a 6 meses 2.783 2.193 4.261 36.196Vencidos há mais de 6 meses 4.971 8.402 7.391 12.491

50.472 25.051 122.413 67.31312. Estoques

Controladora Consolidado2012 2011 2012 2011

Produtos acabados 35.277 28.774 131.383 63.967Produtos semiacabados 174.014 144.292 514.457 319.837Matérias-primas 108.691 149.933 281.166 276.811Materiais auxiliares e de consumo 152.917 106.728 267.717 219.743Importações em andamento 10.402 46.526 79.934 95.550Provisão para perdas (94.309) (80.519) (115.882) (132.099)Outros 5.369 6.261 23.326 46.859

392.361 401.995 1.182.101 890.668Nas respectivas datas-bases, a Companhia não mantinha estoques dados como penhor de garantia de passivos.A provisão para perdas refere-se, substancialmente, à obsolescência de materiais no estoque.13. Tributos a recuperar

Controladora Consolidado2012 2011 2012 2011

Imposto de renda e contribuição social - IRPJ e CSLL 79.746 17.984 83.920 23.55479.746 17.984 83.920 23.554

Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS sobre ativo imobilizado 53.148 33.275 59.676 50.005Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS 28.719 43.683 74.536 58.707Imposto sobre produtos industrializados - IPI 14.183 13.870 20.512 20.723Contribuição para o financiamento da seguridade social - COFINS 11.426 17.086 14.339 20.301Outros 4.169 9.030 48.428 14.503

111.645 116.944 217.491 164.239 Impostos a recuperar 191.391 134.928 301.411 187.793Circulante (165.336) (129.542) (260.115) (172.870)Não circulante 26.055 5.386 41.296 14.923Em 2012, do total apresentado na composição acima como outros no consolidado, aproximadamente R$ 42 milhões referem-se a impostos a recuperar (“VAT”- imposto sobre valor adicionado) da VCEAA (empresa no exterior). Os créditos do ICMS são resultantes da compra de ativos fixos (com prazo de realização de 48 parcelas mensais) e da aquisição de produtos consumíveis. Sua realização decorre da própria operação da Companhia. A Companhia estima que 71% dos saldos de tributos indiretos (ICMS e IPI) e 98% do saldo dos tributos diretos (IR, CS, PIS e COFINS) a recuperar serão utilizados na compensação de impostos a recolher até 31 de dezembro de 2013.

14. Partes relacionadas: (a) ControladoraDemonstrações do resultado

Contas a receber de clientes

Dividendos a receber Mútuos ativos Fornecedores Mútuos passivos Dividendos a pagar Compras Vendas

Resultado Financeiro

2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011Sociedades controladorasVotorantim Industrial S.A. 71 37 409 10.168 9.844 88.907 329.611 181.221Votorantim Participações S.A. 13 2.919 33.390 16.003Inecap Investimentos S.A. 8.890Sociedades ligadasAnfreixo S.A. 1.162 14.520Calmit Industrial Ltda. 397 17CJ Mineração Ltda. 2.000Citrosuco S.A. Agroindústria 202Citrovita Agroindustrial S.A. 26.666Companhia Brasileira de Alumínio 313 359 24 14.211 844 900 1 1.732 (10.830)Companhia de Cimento Itambé 18.861 4.209 14.583 28.118Empresa de Mineração Acariúba Ltda. 18.251 4.790Fibria Celulose S.A. 320 31.362Hailstone Limited 10.426 9.570Interavia Transportes Ltda. 13.185 158 50 170 50 31.696 69.866 28.566 (2.900) (61.182)Itacamba Cemento S.A. 1.059 348 32 32 10.025 9.881MAESA - Machadinho Energética 8Metalúrgica Atlas S.A. 7 378 11.422 7.848 3Metalex Ltda. 2 2Mizu S.A. 4.724 5.941 173 230 60.119 55.606Pedreira Pedra Negra Ltda. 58 27 228 360 6.978 1.514Polimix Concreto S.A. 19.024 18.703 103 221 134.448 166.845Somix Concreto Ltda. 655 1.301 8.237 11.244Supermix Concreto S.A. 22.611 23.796 266.381 252.593Votener - Votorantim C. Energia 1.298 17 307 174.565 253.743Voto IV (i) 409.665 375.691 (33.770)Votorantim Cimentos América S.A. 599.633Votorantim Cimentos N/NE S.A. (ii) 406 403 70.825 56.886 2.572 345 1.693.656 1.693.186 24.778 8.574 477 13.862Votorantim Energia Ltda. 2Votorantim GmbH 3.952 25.374 18.545 17.859 86.735 212.758 (12.084)Votorantim Investimentos 7.188Votorantim Metais Ltda. 1.615Votorantim Metais Níquel S.A. 7.241 2 8.066 10.946 43.541Votorantim Metais Zinco S.A. 70 70 12 12 3Votorantim Siderurgia S.A. 580 801 269 805 2.279 4.798Outros 9.175 1.499 148 14.038 2.969 2.458 6.515 5.722 640 1.538 73.191 58.925 170.430 34.860 (101)

77.607 64.757 70.973 91.297 32.824 50.233 64.520 71.050 2.194.581 2.863.539 329.611 263.302 356.425 703.752 530.856 583.422 (36.670) (84.197)Total acionistas não controladores 99.547Circulante (77.607) (64.757) (70.973) (91.297) (64.520) (71.050) (429.158) (263.302)Não circulante - - - - 32.824 50.233 - - 2.194.581 2.863.539 - -

(b) ConsolidadoDemonstrações do resultado

Contas a receber de clientes

Dividendos a receber Mútuos ativos Fornecedores

Passivo não circulante Dividendos a pagar Compras Vendas

Resultado Financeiro

2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011Sociedades acionistasVotorantim Industrial S.A. 71 37 407 10.168 10.230 293.523 330.334 181.712 34.300 (3.030) (6.691)Votorantim Participações S.A. 15 6.754 33.390 16.666 Inecap Investimentos S.A. 8.890

Sociedades ligadasCitrovita Agroindustrial S.A. 26.666 2 Companhia Brasileira de Alumínio 316 363 24 14.211 844 846 900 1 1.732 (10.830)Companhia de Cimento Itambé 18.865 4.213 14.583 28.118 Fibria Celulose S.A. 420 31.362 6 Hailstone Limited 10.426 9.570 23.301 19.957 Ibar Administração e Participações Ltda. 5.075 5.075 Maré Cimento Ltda. 2.327 8.351 2 37.697 70.314 Metalúrgica Atlas S.A. 7 378 12.312 10.260 3 3 Mizu S.A. 4.757 6.000 90 90 1 1 173 230 61.372 59.225

Page 27: Publicação Grupo Votorantim

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»»»Continuação

CNPJ/MF nº 01.637.895/0001-32

Votorantim Cimentos S.A.

Demonstrações Financeiras

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Demonstrações do resultadoContas a receber

de clientesDividendos a

receber Mútuos ativos FornecedoresPassivo não

circulante Dividendos a pagar Compras VendasResultado Financeiro

2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011Polimix Concreto S.A. 19.219 19.258 53 53 8 8 101 219 136.844 169.356 Santa Cruz Geração de Energia 257 292 Santa Maria Com. e Serviços Ltda. 113 Supermix Concreto S.A. 28.183 29.415 327.655 311.671 Verona Participações Ltda. 222 7.188 Votener - Votorantim C. Energia 17 307 174.625 253.743 6.967 19.298 Voto IV (i) 409.665 375.691 (33.770)Votocel Investimentos Ltda. 183 Votorantim GmbH 11.369 25.374 18.545 17.859 230.215 415.546 (12.084)Votorantim Metais Ltda. 10.946 1 1.615 Votorantim Metais Níquel S.A. 7.241 2 8.066 1.745 43.541 Votorantim Metais Zinco S.A. 70 70 12 12 8 3 75 Votorantim Siderurgia S.A. 571 792 270 805 2.279 4 6.721 39 Outros 726 1.725 148 222 216 4.259 312 1.993 1.684 1.541 184 82.280 24.260 7.261 14.136 274 1.134

75.105 77.488 512 7.552 16.418 52.764 62.753 65.789 486.597 726.093 331.071 274.031 453.201 713.045 592.392 717.507 (36.526) (28.471)Total acionistas não controladores 108.051 Circulante (75.105) (77.488) (512) (7.552) (62.753) (65.789) (439.122) (274.031) 274 (27.787)Não circulante - - 16.418 52.764 486.597 726.093

As principais transações com partes relacionadas foram feitas nas seguintes condições: Produtos são vendidos entre partes relacionadas com base nas tabelas de preço interno das empresas que, no caso de compras feitas pela Companhia por intermédio da GmBH (consistindo substancialmente de coque de petróleo comprado pela Votorantim GmBH de fornecedores e revendidos para a Companhia), incluem uma margem referente ao preço de compra cobrado pelos fornecedores (margem entre 14% e 15% nos períodos apresentados). Serviços comprados incluem os fornecidos pelo Centro de Soluções Compartilhadas, ou CSC, da VID relacionados a atividades administrativas, recursos humanos, back office, contabilidade, tributário, assistência técnica, treinamentos, e aqueles fornecidos pelo Centro de Competência em Tecnologia da Informação. Estes serviços são fornecidos para todas as empresas do Grupo Votorantim e são reembolsados para a VID, baseados nos serviços prestados pelo Centro de Soluções Compartilhados e pelo Centro de Competência em Tecnologia da Informação. O Fundo DI é controlado pela Votorantim Industrial S.A. e os saldos são divulgados na Nota 10. Os preços de vendas e de provisão de serviços foram efetuadas com base nos custos internos, não havendo margens definidas pelas companhias. (i) Refere-se a captação junto a VOTO-Votorantim Overseas Trading Operations IV Limited (“VOTO IV”), com vencimentos semestrais e com prazo final para 2020, sendo atualizada a uma taxa pré-fixada de 8,5% e variação cambial do dólar norte-americano. (ii) Refere-se a contratos de mútuos mantidos com partes relacionadas. O montante vem sendo atualizado mensalmente à taxa de 12% ao ano. (c) Remuneração do pessoal chave da Administração - As despesas com remuneração dos executivos e administradores da Companhia, incluindo todos os benefícios, são resumidas conforme a seguir:

Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011Salários e adicionais 12.768 14.465 19.878 18.456Encargos sociais 2.874 2.382 2.874 2.487Benefícios sociais 122 569 1.298 1.428 15.764 17.416 24.050 22.371Os benefícios incluem remuneração fixa (salários e honorários, férias e 13º salário), encargos sociais (contribuições para a seguridade social - INSS, Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS) e programa de remunerações variáveis). (d) Garantia de dívidas da Companhia e suas controladas, garantidas por partes relacionadasInstrumento Garantidor 2012 2011BNDES Hejoassu 1.469.308 1.237.2321ª emissão de debêntures VPAR 1.005.658 1.008.7032ª emissão de debêntures VID 1.017.727 1.028.9243ª emissão de debêntures VID 618.075 628.8954ª emissão de debêntures VID (*) 1.035.868 -5ª emissão de debêntures VID 1.205.939 -ECA Framework Agreement VID (*) 126.936 94.485Voto VII VPAR (100%) / CBA (50%) 2.092.876 1.890.100Voto VIII VID (*) 2.598.101 1.431.217Backstop Facility VID / VCSA 900.532 -

12.071.019 7.319.556

(*) Em 2012, após o cumprimento de certas condições contratuais, a Votorantim Industrial passou a assumir as obrigações de garantidora em determinados contratos de empréstimos e financiamentos, até então garantidos por sua controladora, Votorantim Participações S.A. (e) Garantias de dívidas emitidas por partes relacionadas, garantidas pela Companhia e suas controladas

Instrumento Devedor GarantidorPercentual garantido

pela Companhia

Dívida em 31 de dezembro de

2012Valor garantido em 31 de dezembro de 2012

Dívida em 31 de dezembro de 2011

Valor garantido em 31 de dezembro de 2011

VOTO III Voto III VPAR, Fibria, VCSA, VMZ, VMN 45% 427.105 192.197VOTO IV Voto IV VPAR, Fibria, VCSA 50% 818.456 409.228 376.046 188.023Voto V CBA VPAR, VCSA 50% 2.079.226 1.039.613 1.910.665 955.333Voto VI CBA VPAR, VCSA 50% 1.557.051 778.526 1.429.272 714.636

TOTAL 2.227.367 2.050.189

15. Investimentos: (a) ComposiçãoControladora

Informações em 31 de dezembro de 2012 Resultado de equivalência

patrimonial Saldo de investimentosLucro líquido (prejuízo) do

exercício

Percentual de participaçãoPatrimônio

líquido Votante Total 2012 2011 2012 2011Investimentos avaliados por equivalência patrimonial

Votorantim Cement North America Inc 3.317.774 83.538 100,00 100,00 83.538 61.573 3.317.774 2.984.185Votorantim Cimentos N/NE S.A. 3.374.964 481.503 95,25 95,25 458.632 380.820 3.374.964 2.968.334Votorantim Cimentos EAA Inversiones 1.740.960 185 100,00 100,00 185 1.740.960 Cimpor - Cimentos de Portugal S.A. (nota 1 (a)) (373.986) (79.320) 124.204 1.751.017Votorantim Investimentos Latino Americanos S.A. 4.005.620 (173.399) 14,27 14,27 (24.744) 25.657 687.263 687.705Votorantim Cimentos Américas S.A. (758) (717) 566.926Silcar - Empreend. Com. Particip. Ltda. 508.174 114.057 100,00 100,00 114.057 163.664 508.174 428.981Companhia Cimento Ribeirão Grande 20.196 6.386 68.437 302.736Votorantim Cementos Chile Ltda. 143.990 (21.157) 100,00 100,00 (21.157) 143.990 Pedreira Pedra Negra Ltda. 137.001 (10.868) 100,00 100,00 (10.868) 2.162 137.001 115.569Acariuba Mineração e Participação Ltda. 102.877 (9.353) 100,00 100,00 (9.353) 21.778 102.877 112.231Cementos Portland S.A. 216.569 (1.613) 29,50 29,50 (476) (339) 63.888 56.231Yguazú Cemento S.A. 7.776 2.721 3.714 31.135Maesa - Machadinho Energética S.A. 472.290 126.169 6,76 6,76 8.529 3.000 31.942 23.447Itacamba Cemento S.A. 25.450 1.923 66,67 66,67 1.282 541 12.729 10.297A21 Mineração Ltda. (4.506) (3.830) 3.237 6.327Seacrown do Brasil, Com. Import. e Part. S.A. 11.906 296 40,45 40,45 120 809 4.816 4.692Eromar S.A. 1.136 (59) 100,00 100,00 (59) (60) 1.136 1.015Outros 1.784 18.506 12.750 3.350

Total dos investimentos 526.710 877.703 10.140.264 10.054.178Ágios

Votorantim Cement North America Inc. 773.860 773.860Companhia Cimento Ribeirão Grande 205.939St. Marys Cement Inc. 108.938 108.938Pedreira Pedra Negra Ltda. 11.700 11.700Votorantim Cimentos EAA Inversiones 1.103.935A21 Mineração Ltda. 807

1.998.433 1.101.244Total dos investimentos e ágios 12.138.697 11.155.422Obrigações a pagar com investidas

Votorantim Cementos Chile Ltda. 100,00 100,00 (73.866) (58.991)Lux Cem International S.A. (16.098) (498) 100,00 100,00 (497) 673 (16.098) (13.666)

526.213 804.510 (16.098) (72.657)Total dos investimentos, ágios e obrigações a pagar com investidas 12.122.599 11.082.765

Consolidado

Informações em 31 de dezembro de 2012 Resultado de equivalência

patrimonial Saldo de investimentosLucro líquido (prejuízo) do

exercício

Percentual de participação

Patrimônio

líquido Votante Total 2012 2011 2012 2011Investimentos avaliados por equivalência patrimonial

Cimpor - Cimentos de Portugal S.A. (nota 1a) (79.320) 124.204 1.751.017Votorantim Investimentos Latino Americanos S.A. (b) 4.005.620 (173.399) 12,36 12,36 (24.744) 25.657 687.262 687.705Sirama Participações Ltda. 751.929 177.445 38,25 38,25 58.522 85.110 287.613 225.583Cementos Avellaneda S.A. (b)(d) 344.629 10,61 10,61 121.909Cemento Bio Bio S.A. (b) 873.683 (128.792) 15,15 15,15 (19.512) (16.292) 132.363 117.403Maré Cimento Ltda. (a) 165.898 54.598 51,00 51,00 27.845 30.638 84.608 115.966Cementos Portland S.A. 216.569 (1.614) 29,50 29,50 (476) (339) 63.888 56.231Supermix Concreto S.A. 223.564 66.300 25,00 25,00 16.575 15.272 55.891 48.284Polimix Concreto Ltda. (a) 335.840 31.121 27,57 27,57 8.580 12.861 92.591 45.186Cementos Artigas S.A. (b)(d) 226.715 12,61 12,61 50.795Mizu S.A. (a) 79.547 16.855 51,00 51,00 8.597 10.510 40.569 39.475Yguazú Cemento S.A. (nota 1c) 35,00 35,00 2.721 3.762 31.135Verona Participações Ltda. (a) 116.160 71.560 25,00 25,00 17.890 14.589 29.040 28.359Maesa - Machadinho Energética S.A. (b) 472.515 54.335 6,76 6,76 8.529 3.000 31.942 23.447Polimix Cimento Ltda. (a) 30.345 51,00 51,00 15.476 15.476Outros investimentos 254 2.781 106.357 56.144

25.461 311.753 1.800.304 3.241.411(a) Referem-se a investidas da controlada Silcar - Empreendimentos Comércio e Participações Ltda. Nestes investimentos sua participação é baseada em determinado segmento de produtos da empresa, portanto a Silcar não detém o controle total ou compartilhado e recebe dividendos desproporcionais. Entretanto, a Companhia possui influência significativa sobre essas entidades. (b) Referem-se a investidas nas quais a participação é menor que 20%, porém a Companhia exerce influência significativa sobre as atividades através de acordos estabelecidos com acionistas. (c) Referem-se a empresas nas quais há participação acima de 50%, no entanto, não há controle dessas entidades, devido aos direitos limitados para tomar decisões operacionais, estratégicas e finanças. (d) Referem-se a participações adquiridas em 27 de dezembro de 2012 e por essa razão, não participam nos resultados reconhecidos para o ano.

Page 28: Publicação Grupo Votorantim

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CNPJ/MF nº 01.637.895/0001-32

Votorantim Cimentos S.A.

Demonstrações Financeiras

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

16. Imobilizado: (a) Movimentação e ComposiçãoControladora

2012

Terrenos e edificações

Equipamentos e instalações

Benfeitorias em propriedade de

terceiros Veículos Móveis e

utensílios Obras em

andamento Total Saldo no início do exercício Custo 994.650 3.754.600 22.312 278.491 49.263 901.602 6.000.918Depreciação acumulada (431.614) (1.875.534) (9.158) (195.697) (40.099) - (2.552.102)Saldo líquido no início do exercício 563.036 1.879.066 13.154 82.794 9.164 901.602 3.448.816Saldo no início do exercício 563.036 1.879.066 13.154 82.793 9.164 901.602 3.448.815Adição 1.208 17.153 1 1.754 14 1.147.973 1.168.103Baixa (66) (4) (92) - (162)Depreciação (25.068) (152.622) (3.193) (37.655) (1.657) - (220.195)Transferências 88.267 187.781 4.450 57.389 2.450 (470.223) (129.886)Efeito líquido de incorporações 104.358 78.515 339 1.358 125 46.439 231.134Saldo no final do exercício 731.735 2.009.889 14.751 105.547 10.096 1.625.791 4.497.809Custo 1.232.640 4.139.708 27.173 347.357 55.120 1.625.791 7.427.789Depreciação acumulada (500.905) (2.129.819) (12.422) (241.810) (45.024) (2.929.980)Saldo líquido no final do exercício 731.735 2.009.889 14.751 105.547 10.096 1.625.791 4.497.809

2011

Terrenos e

edificações Equipamentos e

instalações

Benfeitorias em propriedade de

terceiros Veículos Móveis e

utensílios Obras em

andamento TotalSaldo no início do exercícioCusto 854.404 2.448.816 14.139 246.032 43.239 1.267.296 4.873.926Depreciação acumulada (451.911) (1.777.886) (7.166) (169.817) (39.039) (2.445.819)Saldo líquido no início do exercício 402.493 670.930 6.973 76.215 4.200 1.267.296 2.428.107Saldo no início do exercício 402.493 670.930 6.973 76.215 4.200 1.267.296 2.428.107Adição (157) 17.927 - 1.573 7 1.181.926 1.201.276Baixa (8) (4.629) - (119) - - (4.756)Depreciação (13.227) (114.583) (1.992) (30.881) (1.119) - (161.802)Reclassificação para ativos mantidos para venda 325 325Transferências 173.935 1.309.421 8.173 36.006 6.076 (1.547.945) (14.334)Saldo no final do exercício 563.036 1.879.066 13.154 82.794 9.164 901.602 3.448.816Custo 994.650 3.754.600 22.312 278.491 49.263 901.602 6.000.918Depreciação acumulada (431.614) (1.875.534) (9.158) (195.697) (40.099) - (2.552.102)Saldo líquido no final do exercício 563.036 1.879.066 13.154 82.794 9.164 901.602 3.448.816

Consolidado 2012

Terrenos e edificações

Equipamentos e instalações

Benfeitorias em propriedade de terceiros Veículos

Móveis e utensílios

Obras em andamento Outros Total

Saldo no início do exercício Custo 2.230.214 7.191.878 296.501 697.263 65.577 1.302.589 23.997 11.808.019Depreciação acumulada (734.318) (3.460.568) (126.629) (470.381) (54.514) - (7.344) (4.853.754)Saldo líquido no início do exercício 1.495.896 3.731.310 169.872 226.882 11.063 1.302.589 16.653 6.954.265Saldo no início do exercício 1.495.896 3.731.310 169.872 226.882 11.063 1.302.589 16.653 6.954.265Adição 23.087 56.637 9.613 23.152 322 1.387.276 3 1.500.090Baixa (140) (676) (45) (2.338) (78) - - (3.277)Depreciação (47.612) (338.441) (14.289) (76.285) (2.509) - (3.263) (482.399)Variação cambial 43.117 50.451 16.412 17.792 4.019 8.100 (1.090) 138.801Transferências 116.213 336.066 8.325 61.130 4.411 (702.319) - (176.174)Efeito líquido de controladas incluídas na consolidação (nota 17 (d)) 472.294 1.004.850 - 19.847 3.012 96.118 - 1.596.121Saldo no final do exercício 2.102.855 4.840.197 189.888 270.180 20.240 2.091.764 12.303 9.527.427Custo 3.337.502 11.383.859 335.930 904.770 108.911 2.091.764 24.649 18.187.385Depreciação acumulada (1.234.647) (6.543.662) (146.042) (634.590) (88.671) - (12.346) (8.659.958)Saldo líquido no final do exercício 2.102.855 4.840.197 189.888 270.180 20.240 2.091.764 12.303 9.527.427

2011

Terrenos e

edificações Equipamentos e

instalações Benfeitorias em

propriedade de terceiros Veículos Móveis e

utensílios Obras em

andamento Outros TotalSaldo no início do exercícioCusto 2.284.326 5.253.600 21.155 627.975 64.483 1.687.786 3.830 9.943.155Depreciação acumulada (833.306) (3.054.566) (11.223) (402.766) (56.844) (3.152) (4.361.857)Saldo líquido no início do exercício 1.451.020 2.199.034 9.932 225.209 7.639 1.687.786 678 5.581.298Saldo no início do exercício 1.451.020 2.199.034 9.932 225.209 7.639 1.687.786 678 5.581.298Adição 22.529 60.140 13.199 23.879 448 1.563.182 39.684 1.723.061Baixa (9.488) (7.927) (532) (3.185) (1.669) (168.253) (20.962) (212.016)Depreciação (34.082) (252.267) (12.428) (63.358) (1.446) - (2.747) (366.328)Variação cambial 59.453 95.068 - 18.915 - 9.076 - 182.512Transferências (362) 1.622.102 159.693 24.467 5.975 (1.747.134) 64.741Efeito líquido de controladas incluídas na consolidação 6.826 15.160 8 955 116 1.454 - 24.519Reclassificação para ativos mantidos para venda - - - - - (43.522) - (43.522)Saldo no final do exercício 1.495.896 3.731.310 169.872 226.882 11.063 1.302.589 16.653 6.954.265Custo 2.230.214 7.191.878 296.501 697.263 65.577 1.302.589 23.997 11.808.019Depreciação acumulada (734.318) (3.460.568) (126.629) (470.381) (54.514) - (7.344) (4.853.754)Saldo líquido no final do exercício 1.495.896 3.731.310 169.872 226.882 11.063 1.302.589 16.653 6.954.265

(b) Movimentação dos investimentos e obrigações a pagar com investidas

Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011Saldo no início do exercício 11.082.765 10.969.889 3.241.411 3.521.492

Equivalência patrimonial 526.213 804.510 25.461 311.753Dividendos recebidos (169.613) (254.700) (186.337) (158.599)Variação cambial de investimento no exterior 442.057 426.054 287.848 120.011"Hedge Accounting" de investidas 15.612 (49.156)Outros resultados abrangentes de investidas (6.212) (65.111) 3.661 (35.037)Aumento de capital em investidas 270.916 170.981 104.420 11.759Aquisições de investimentos 2.891.344 172.704 56.570Incorporação de investimentos (1.081.619)Impairment de investimentos (522.377) (586.538)Baixa de investimento Yguazú (38.192) (38.192)Baixa de investimento Cimpor (1.810.672) (397.325) (1.810.672)

Saldo no final do exercício 12.122.599 11.082.765 1.800.304 3.241.411

As principais modificações em participações em investidas estão descritas na Nota 1.

(c) Investimentos não consolidados que possuem ações em bolsa de valores2012 2011

Valor Valor Valor Valor patrimonial de mercado patrimonial de mercado

Cementos Bio Bio S.A. (*) 132.363 131.333 117.403 108.500Cimpor Cimentos de Portugal SGPS S.A. (*) 1.751.017 1.845.771(*) Calculado de forma proporcional a participação detida pela Companhia. (d) Teste de impairment realizado em investimentos de associadas - Cimpor Cimentos de Portugal SGPS S.A - O valor contábil acumulado do investimento na Cimpor totalizava o montante de R$ 1.751.017 em 31 de dezembro de 2011. As projeções de 31 de dezembro de 2011, elaboradas com base no orçamento aprovado pela Administração, indicavam circunstâncias adversas nos mercados onde a Cimpor realiza operações significativas. O cálculo do valor em uso de 2011 foi com base nas projeções da Cimpor, aplicando uma margem bruta média de 24,9%, taxa de crescimento de 0% antes dos impostos, taxa de desconto de 9,28% no que resultou em um impairment no valor de R$ 522.377 (R$ 344.768, líquido de impostos), reconhecidos em “outras receitas (despesas) operacionais” na demonstração do resultado. Cementos Bio Bio S.A. - Para o valor contábil do investimento na Cementos Bio Bio S.A. em 31 de dezembro de 2012, a Companhia não identificou indicadores de que o valor contábil pode ser prejudicado. Dessa forma, nenhum impairment foi reconhecido. O cálculo do valor em uso em 31 de dezembro de 2011 foi com base nas projeções de fluxo de caixa, a aplicação de uma margem bruta média de 13,5%, taxa de crescimento de 8,3% e pré-imposto de taxa de desconto de 9,1% e resultou em um prejuízo taxa de R$ 64.161 (R$ 42.346, líquido de impostos), reconhecidos em “Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas”, no resultado.

Em relação ao ativo imobilizado, não existem compromissos contratuais para aquisição de novos ativos fixos. (b) Revisão e ajuste da vida útil estimada - A Companhia revisa periodicamente a vida útil econômica estimada do seu ativo imobilizado para fins de cálculo da depreciação, bem como para determinar o valor residual dos itens do imobilizado. (c) Principais obras em andamento - O saldo de obras em andamento é composto principalmente de projetos de expansão e otimização das unidades industriais da Companhia. Os principais projetos para os anos de 2012 e 2011 são os seguintes: Consolidado

2012 2011 Nova linha de produção Rio Branco/PR 536.216 162.975 Nova unidade - Cuiabá/MT 503.209 133.083 Nova unidade - Edealina/GO 117.019 40.781 Nova linha de produção Salto de Pirapora 35.951 39.458 Nova fábrica Vidal Ramos/SC 46.493 31.393 Nova unidade - Primavera/PA 42.360 22.732 Aquisições de terras e terrenos 21.375 Nova unidade - Ituaçú/BA 12.096 10.299 Moagem de cimento Z3 - Cimesa 3.219 Moagem de cimentos - Santa Helena 25.578 0 Moagem São Luís/MA 3.035 20.169 Nova unidade Porto Velho/RO 439 18.916 Const. e pavimentadora Vicente Matheus 12.856 Nova unidade - Xambioá 12.415 Moagem de pozolana - Poty Paulista 219 11.787 Moagem de cimento - Imbituba 2.192 7.080

Durante o exercício, os encargos sobre empréstimos capitalizados nas obras em andamento totalizaram R$ 88.079 (2011 - R$ 137.778). A taxa média de capitalização utilizada foi de 0,65% a.m. (2011- 0,78% a.m.).17. Intangível: (a) Composição e movimentação

Controladora 2012 Direitos sobre recursos

naturais Softwares Ágio Outros Total do

intangível Saldo no início do exercícioCusto 143.929 90.784 75.882 44.649 355.244Amortização acumulada (28.281) (73.760) (19.548) (121.589)Saldo líquido no início do exercício 115.648 17.024 75.882 25.101 233.655Saldo no início do exercício 115.648 17.024 75.882 25.101 233.655

Adição 2.490 1 20.685 23.176Amortização (10.144) (7.217) (2.946) (20.307)Efeito líquido de incorporações 217.461 32 206.746 11.759 435.998Transferências 92.189 7.455 99.644

Saldo no final do exercício 417.644 17.295 282.628 54.599 772.166Custo 518.587 98.910 282.628 75.569 975.694Amortização acumulada (100.943) (81.615) (20.970) (203.528)Saldo líquido no final do exercício 417.644 17.295 282.628 54.599 772.166

Page 29: Publicação Grupo Votorantim

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CNPJ/MF nº 01.637.895/0001-32

Votorantim Cimentos S.A.

Demonstrações Financeiras

2011 Direitos sobre recursos naturais Softwares Ágio Outros Total do intangível

Saldo no início do exercícioCusto 159.252 77.888 75.882 37.727 350.749Amortização acumulada (56.639) (61.530) (118.169)Saldo líquido no início do exercício 102.613 16.358 75.882 37.727 232.580Saldo no início do exercício 102.613 16.358 75.882 37.727 232.580

Adição 5.582 12.611 22.267 40.460Amortização (1.002) (11.945) 689 (12.258)Transferências 8.455 (35.582) (27.127)

Saldo no final do exercício 115.648 17.024 75.882 25.101 233.655Custo 143.929 90.784 75.882 44.649 355.244Amortização acumulada (28.281) (73.760) (19.548) (121.589)Saldo líquido no final do exercício 115.648 17.024 75.882 25.101 233.655

Consolidado2012

Uso do bem público Direitos sobre

recursos naturais Softwares Ágios Cláusulas de relacionamento com

clientes e acordos de não-concorrência Outros Total do intangível Saldo no início do exercícioCusto 197.342 1.134.432 132.938 2.009.307 265.735 122.612 3.862.366Amortização acumulada (43.910) (76.137) (110.895) (87.877) (77.158) (395.977)Saldo líquido no início do exercício 153.432 1.058.295 22.043 2.009.307 177.858 45.454 3.466.389Saldo no início do exercício 153.432 1.058.295 22.043 2.009.307 177.858 45.454 3.466.389

Adição 8.732 160 32.440 41.332Amortização (6.057) (29.441) (10.422) (26.400) (3.560) (75.880)Efeito líquido de controladas incluídas na consolidação (nota 17d) (*) 190.314 4.636 869.977 22.839 1.087.766Variação cambial 65.065 511 51.243 16.085 (11) 132.893

Transferências (**) 102.722 27.103 3.793 12.319 145.937Saldo no final do exercício 147.375 1.395.687 44.031 2.930.527 171.336 109.481 4.798.437Custo 197.341 1.619.903 182.987 2.930.527 291.878 157.042 5.379.678Amortização acumulada (49.966) (224.216) (138.956) (120.542) (47.561) (581.241)Saldo líquido no final do exercício 147.375 1.395.687 44.031 2.930.527 171.336 109.481 4.798.437(*) O ágio contabilizado refere-se ao valor líquido do ágio referente às operações na China incluídos na rubrica “ativos mantidos para venda” no balanço patrimonial. (**) As transferências para ativos intangíveis durante o exercício estão relacionadas a reclassificação de pesquisas de direitos sobre recursos minerários advindas do grupo de ativo imobilizado.

2011

Uso do bem público Direitos sobre

recursos naturais Softwares Ágios Cláusulas de relacionamento com

clientes e acordos de não-concorrência Outros Total do intangível Saldo no início do exercícioCusto 165.546 1.087.858 82.385 1.912.045 232.796 89.598 3.570.228Amortização acumulada (6.057) (176.164) (68.961) (58.355) (1.252) (310.789)Saldo líquido no início do exercício 159.489 911.694 13.424 1.912.045 174.441 88.346 3.259.439Saldo no início do exercício 159.489 911.694 13.424 1.912.045 174.441 88.346 3.259.439

Adição 95.156 14.163 3.654 39.047 152.020Baixa (1.539) (1.539)Amortização (6.057) (5.888) (19.007) (22.181) (21.594) (74.727)Variação cambial 68.789 (392) 97.262 21.944 187.603Transferências (11.456) 13.855 (58.806) (56.407)

Saldo no final do exercício 153.432 1.058.295 22.043 2.009.307 177.858 45.454 3.466.389Custo 197.342 1.134.432 132.938 2.009.307 265.735 122.612 3.862.366Amortização acumulada (43.910) (76.137) (110.895) (87.877) (77.158) (395.977)Saldo líquido no final do exercício 153.432 1.058.295 22.043 2.009.307 177.858 45.454 3.466.389

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

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tal como descrito acima. (d) Combinação de negócios VCEAA - Conforme descrito na Nota 1 (a), a Companhia adquiriu participação de 100% na VCEAA, empresa constituída recentemente que mantém as antigas operações da CIMPOR na Espanha, Marrocos, Tunísia, Turquia, Índia e China. A data de aquisição foi 21 de dezembro de 2012 e, no entanto, a Companhia não conclui a alocação da contraprestação dos ativos e passivos identificáveis da VCEAA, estima-se que essa alocação será concluída no segundo trimestre de 2013. A tabela a seguir resume a contraprestação transferida e o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos na data de aquisição:

Valor justo reconhecido na data de aquisição

Imobilizado 1.596.121 Intangível 217.789 Estoques 260.905 Contas a receber (i) 302.492 Caixa e equivalente de caixa 148.799 Outros ativos 173.884

2.699.990 Empréstimos e financiamentos (iii) 948.389 Contas a pagar 218.469 Impostos a pagar 68.957 Provisões 86.913 Impostos diferidos (ii) 203.858 Outros passivos 15.207

1.541.793 Participação de não controladores 68.953 Acervo líquido adquirido 1.089.244Ágio preliminar na aquisição 1.143.790Total da contraprestação transferida 2.233.034(parte em caixa) (155.946)(i) O valor de mercado, bem como o montante bruto a receber, é de R$ 399.614 e inclui subsídio de R$ 97.122 para valores incobráveis. (ii) Inclui o montante de R$ 77.808 referente a impostos diferidos sobre a diferença entre o valor justo e a base tributária relacionada principalmente ao ativo imobilizado e recálculo do valor justo dos ativos e passivos. (iii) Inclui US$ 434,1 milhões (R$ 901,2 milhões) da dívida da Cimpor assumida pela VCEAA. O ágio de R$ 1.143.790 refere-se principalmente a sinergia que a Companhia pode atingir referente a intangíveis identificados e que não atendam o critério para reconhecimento contábil, tais como força de trabalho e relacionamentos não contratuais com clientes, assim como as sinergias que a Companhia espera atingir quando da implementação de seu modelo de gestão operacional. O ágio é baseado em análises internas e independentes de projeções de fluxo de caixa e previsões de mercado que a Administração acredita serem apropriadas para embasá-lo. Espera-se que o ágio reconhecido seja deduzido do montante reconhecido nos livros fiscais e que será realizado em vendas da subsidiária. Considerando o tempo curto entre a consumação da transação em 21 de dezembro de 2012 e a data de encerramento das demonstrações financeiras, os resultados produzidos pela VCEAA será consolidado a partir de 1º de janeiro de 2013. Os resultados produzidos por essa controlada no período de 21 de dezembro até 31 de dezembro de 2012 representam menos de 0,4% da receita da Companhia no exercício. Caso essa combinação de negócios tivesse ocorrido no início do ano, a receita da Companhia seria de aproximadamente R$ 11.096.046 (não-auditado) e o lucro do período de aproximadamente R$ 285.488 (não-auditado). A Companhia, todavia, não considera que essas informações “pro-forma” apresentam uma medida de comparação apropriada da performance da combinação de negócios em uma base anual e contínua e também não acredita que elas forneçam um ponto de partida para comparações futuras, devido ao impairment reconhecido no ágio e no imobilizado da adquirida durante o exercício de 2012, antes da data de aquisição, no montante de EUR 594.000 mil (R$ 1.491.124) e que são considerados excepcionais pela Administração. Os custos de aquisição de R$ 12 milhões foram desconsiderados do montante da contraprestação transferida e foram reconhecidos como despesas do exercício corrente, na rubrica de “outras receitas (despesas) operacionais, líquidas”, na demonstração de resultados consolidada.

(b) Ágios decorrentes de aquisições - A Companhia aloca o ágio de acordo com as unidades geradoras de caixa (UGC) ou grupos de UGCs, sendo a UGC ou grupo de UGCs o nível mais detalhado no qual o ágio pode ser alocado para fins de Administração interna, não sendo este maior que um segmento operante. O ágio relacionado às nossas operações na América do Norte foi alocado nas empresas operantes na América do Norte. O ágio relacionado às nossas operações na Europa, África e Ásia na empresa VCEAA, e alocamos o ágio oriundo dos negócios adquiridos no Brasil nas UGCs correspondentes no Brasil, conforme detalhamento abaixo:

Controladora Consolidado2012 2011 2012 2011

Segmento operacional América do Norte 1.662.503 1.598.517Cementos EAA Inversiones, S.L. 854.407Ágio relacionado a aquisições no Brasil

Companhia Cimento Ribeirão Grande 205.939 205.939 205.939Engemix S.A. 75.882 75.882 75.882 75.882CJ Mineração Ltda. 15.641 15.641Mineração Potilider Ltda. 71.401 71.401Petrolina Zeta Mineração Ltda. 13.455 13.455Pedreira Pedra Negra Ltda. 11.700 11.700Outros 807 19.599 16.772

282.628 75.882 2.930.527 2.009.307Os ágios são suportados pela expectativa de rentabilidade futura de investimentos. (c) Teste do ágio para verificação de “impairment” - A Companhia e suas controladas avaliam pelo menos uma vez ao ano a recuperabilidade do valor contábil das operações na América do Norte e das UGCs. O ágio das operações no Brasil é atribuído com base no valor em uso de suas operações e o modelo de fluxo de caixa descontado. O processo de estimar esses valores envolve a utilização de premissas, julgamentos e estimativas de fluxos de caixa futuros e representa a melhor estimativa da Companhia. O processo de estimativa do valor em uso envolve a utilização de premissas, julgamentos e estimativas sobre os fluxos de caixa futuros, antes do cálculo do imposto de renda e da contribuição social, tendo como base os orçamentos financeiros aprovados pela Administração para o período projetado para os próximos cinco anos. Os valores referentes aos fluxos de caixa, para o período excedente aos cinco anos, foram extrapolados com base nas taxas de crescimento estimadas apresentadas a seguir. As taxas de crescimento utilizadas não excedem a longo prazo a taxa de crescimento média do negócio correspondente. A Administração determinou a margem bruta orçada com base no desempenho passado e as suas expectativas de desenvolvimento do mercado. As taxas de desconto utilizadas são pós-impostos e refletem riscos específicos relacionados ao segmento operacional ou a UGC que está sendo testada. Durante os períodos apresentados, a Companhia concluiu que não há alterações significativas nas premissas fundamentais que façam com que o valor contábil do segmento operacional ou UGC exceda o valor em uso. Norte América - O ágio relativo à aquisição da subsidiária Votorantim Cimentos North America (VCNA) foi atribuído às operações na América do Norte, pelo valor contábil do ágio como é apresentado na tabela acima. As principais premissas utilizadas para determinar o cálculo do valor em uso operacional da VCNA são as seguintes:

2012 2011Margem bruta 19,9% 29,7%Taxa de crescimento 0,0% 1,0%Taxa de desconto 6,9% 7,1%Companhia Cimento Ribeirão Grande e outras UGC’s no Brasil - A UGC mais significativa para as quais o ágio foi alocado era a Companhia Cimento Ribeirão Grande. Os pressupostos fundamentais utilizados para determinar o cálculo do valor em uso de UGC’s são os seguintes:

2012 2011Margem bruta 30,0% 30,0%Taxa de crescimento 0,0% 0,0%Taxa de desconto 8,17% 8,3%O valor em uso das outras UGC’s, às quais o ágio é alocado, foi determinado seguindo as mesmas metodologias 18. Empréstimos e financiamentos: (a) Composição

ControladoraCirculante Não circulante Total

Modalidade Encargos anuais médios (%) 2012 2011 2012 2011 2012 2011Moeda estrangeiraAgência de fomento LIBOR USD + 1,39% 11.570 7.473 115.366 87.012 126.936 94.485BNDES UMBNDES + 2,45% 22.864 9.351 146.135 135.640 168.999 144.991Eurobonds - EUR 5,25% Pré EUR 71.343 64.431 2.021.532 1.825.669 2.092.875 1.890.100Eurobonds - USD 7,25% Pré USD 43.726 24.367 2.554.375 1.406.850 2.598.101 1.431.216Subtotal 149.503 105.622 4.837.408 3.455.171 4.986.911 3.560.793Moeda nacionalAgência de fomento TJLP + 3,50% 898 902 1.776 2.664 2.674 3.566BNDES TJLP + 2,91% / 5,17% Pré BRL 136.500 63.241 772.431 623.039 908.931 686.280Debêntures 111,70% CDI / CDI + 1,09% 83.267 66.523 4.800.000 2.600.000 4.883.267 2.666.523FINAME 6,00% Pré BRL / TJLP + 2,53% 16.290 22.278 73.639 41.252 89.929 63.530Outros 2,43% Pré BRL 12.945 10.372 20.271 26.761 33.216 37.133Subtotal 249.900 163.316 5.668.117 3.293.716 5.918.017 3.457.032Total 399.403 268.938 10.505.525 6.748.887 10.904.928 7.017.825Juros sobre empréstimos e financiamentos 207.775 163.556Parcela circulante dos empréstimos e financiamentos

captados a longo prazo (principal) 191.628 105.382Total dos empréstimos e financiamentos 399.403 268.938

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Votorantim Cimentos S.A.

Demonstrações Financeiras

ConsolidadoCirculante Não circulante Total

Modalidade Encargos anuais médios (%) 2012 2011 2012 2011 2012 2011Moeda estrangeiraAgência de fomento LIBOR USD + 1,39% 11.570 7.473 115.366 87.012 126.936 94.485 BNDES UMBNDES + 2,40% 35.832 18.527 191.306 180.281 227.138 198.808 Eurobonds - EUR 5,25% Pré EUR 71.343 64.431 2.021.532 1.825.669 2.092.875 1.890.100 Eurobonds - USD 7,25% Pré USD 43.726 24.367 2.554.375 1.406.850 2.598.101 1.431.217 Empréstimos sindicalizados LIBOR + 1,25 55.266 36.673 1.344.930 555.760 1.400.196 592.433 Capital de giro LIBOR + 3,00 8.938 9.149 8.938 9.149 Outros 47.693 17.152 64.845 - Subtotal 274.368 160.620 6.244.661 4.055.572 6.519.029 4.216.192 Moeda nacionalAgência de fomento TJLP + 3,50% 898 902 1.776 2.664 2.674 3.566 BNDES TJLP + 2,84% e 5,13% Pré BRL 221.470 142.243 1.020.699 896.181 1.242.169 1.038.424 Debêntures 111,70% CDI / CDI + 1,09% 83.267 66.523 4.800.000 2.600.000 4.883.267 2.666.523 FINAME 5,96% Pré BRL / TJLP + 2,52% 19.592 22.912 79.551 45.302 99.143 68.214 Outros 2,43% Pré BRL / TJLP 16.218 20.351 30.487 43.442 46.705 63.795 Subtotal 341.445 252.931 5.932.513 3.587.589 6.273.958 3.840.520 Total 615.813 413.551 12.177.174 7.643.161 12.792.987 8.056.712 Juros sobre empréstimos e financiamentos 212.454 167.820 Parcela circulante dos empréstimos e financiamentos

captados a longo prazo (principal) 346.728 236.583 Financiamentos captados a curto prazo 56.631 9.148 Total dos empréstimos e financiamentos 615.813 413.551 BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. CDI - Certificado de Depósito Interbancário. EUR - Moeda da União Europeia (Euro). FINAME - Fundo de Financiamento para Aquisição de Máquinas e Equipamentos Industriais. LIBOR - London Interbank Offered Rate. TJLP - Taxa de Juros de Longo Prazo, fixada pelo Conselho Monetário Nacional. É o custo básico de financiamentos do BNDES. UMBNDES - Unidade monetária do BNDES. É uma cesta de moedas que representa a composição das obrigações em moeda estrangeira do BNDES. Em 31 de dezembro de 2012, o dólar norte-americano representou 97% dessa composição. USD - Dólar norte-americano. (b) Perfil de Vencimento - O perfil dos vencimentos das parcelas de empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2012 é demonstrado a seguir:

Controladora

2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022A partir de

2023 TotalMoeda nacionalAgência de fomento 898 888 888 - - - - - - - - 2.674BNDES 136.500 182.567 181.840 178.589 124.376 59.614 45.445 908.931Debêntures 83.267 - - - - 2.520.000 1.400.000 640.000 240.000 - - 4.883.267FINAME 16.290 14.771 15.588 15.512 10.814 5.165 4.181 3.336 2.835 1.437 - 89.929Outros 12.945 10.086 6.880 - - - 3.212 93 - - - 33.216Subtotal 249.900 208.312 205.196 194.101 135.190 2.584.779 1.452.838 643.429 242.835 1.437 5.918.017% 4,22 3,52 3,47 3,28 2,28 43,68 24,55 10,87 4,10 0,02Moeda estrangeiraAgência de fomento 11.570 13.724 13.722 13.722 13.723 13.722 13.722 13.722 9.973 6.224 3.112 126.936BNDES 22.864 32.506 32.790 32.578 25.081 12.810 9.934 436 - - - 168.999Eurobonds - EUR 71.343 - - - 2.021.532 - - - - - - 2.092.875Eurobonds - USD 43.726 - - - - - - - - - 2.554.375 2.598.101Subtotal 149.503 46.230 46.512 46.300 2.060.336 26.532 23.656 14.158 9.973 6.224 2.557.487 4.986.911% 3,00 0,93 0,93 0,93 41,31 0,53 0,47 0,28 0,20 0,12 51,28Total 399.403 254.542 251.708 240.401 2.195.526 2.611.311 1.476.494 657.587 252.808 7.661 2.557.487 10.904.928% 3,66 2,33 2,31 2,20 20,13 23,95 13,54 6,03 2,32 0,07 23,45

Consolidado

2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022A partir de

2023 TotalMoeda nacionalAgência de fomento 898 888 888 - - - - - - - - 2.674BNDES 221.470 261.638 260.911 232.920 146.719 70.347 48.164 1.242.169Debêntures 83.267 - - - - 2.520.000 1.400.000 640.000 240.000 - - 4.883.267FINAME 19.592 16.740 16.789 16.312 11.573 5.457 4.430 3.586 3.085 1.579 - 99.143Outros 16.218 16.192 10.989 - - - 3.213 93 - - - 46.705Subtotal 341.445 295.458 289.577 249.232 158.292 2.595.804 1.455.807 643.679 243.085 1.579 6.273.958% 5,44 4,71 4,62 3,97 2,52 41,37 23,20 10,26 3,87 0,03Moeda estrangeiraAgência de fomento 11.570 13.722 13.722 13.722 13.722 13.722 13.722 13.722 9.976 6.224 3.112 126.936BNDES 35.832 45.533 45.817 42.870 30.588 15.271 10.791 436 - - - 227.138Eurobonds - EUR 71.343 - - - 2.021.532 - - - - - - 2.092.875Eurobonds - USD 43.726 - - - - - - - - - 2.554.375 2.598.101Empréstimos sindicalizados 55.266 948.406 54.085 338.159 2.140 2.140 - - - - - 1.400.196Capital de giro 8.938 - - - - - - - - - - 8.938Outros 47.693 4.017 1.090 521 585 654 728 808 891 987 6.871 64.845Subtotal 274.368 1.011.678 114.714 395.272 2.068.567 31.787 25.241 14.966 10.867 7.211 2.564.358 6.519.029% 4,21 15,52 1,76 6,06 31,73 0,49 0,39 0,23 0,17 0,11 39,34Total 615.813 1.307.136 404.291 644.504 2.226.859 2.627.591 1.481.048 658.645 253.952 8.790 2.564.358 12.792.987% 4,81 10,22 3,16 5,04 17,41 20,54 11,58 5,15 1,99 0,07 20,05

(c) MovimentaçãoControladora Consolidado

2012 2011 2012 2011 Saldo no início do exercício 7.017.825 4.310.493 8.056.712 5.248.323

Captações 3.466.254 2.309.518 3.674.624 2.434.303Liquidação (140.871) (46.676) (513.499) (143.958)Juros pagos (672.578) (478.074) (719.109) (550.229)Provisão de juros 707.645 539.113 760.785 610.345Variação cambial 525.285 383.451 585.085 457.928Efeito líquido de incorporações 1.368 948.389

Saldo no final do exercício 10.904.928 7.017.825 12.792.987 8.056.712(d) Indexador

Controladora Consolidado2012 2011 2012 2011

Moeda localCDI 4.883.267 2.666.523 4.883.267 2.671.964TJLP 803.958 569.322 1.119.305 905.860Taxa pré-fixada 230.792 219.899 271.165 255.670Outras 1.288 221 7.026

5.918.017 3.457.032 6.273.958 3.840.520Moeda estrangeira

LIBOR 126.936 94.485 1.499.396 684.148UMBNDES 168.999 144.990 227.139 198.808Taxa pré-fixada 4.690.976 3.321.318 4.754.744 3.330.718Outras 37.750 2.518

4.986.911 3.560.793 6.519.029 4.216.192Total 10.904.928 7.017.825 12.792.987 8.056.712(e) Moeda

Controladora Consolidado2012 2011 2012 2011

Real 5.918.017 3.457.032 6.273.958 3.840.520Dólar Americano 2.725.037 1.525.701 4.146.339 2.118.796Euro 2.092.875 1.890.100 2.118.128 1.890.100Cestas de moedas 168.999 144.992 225.745 192.858Outras 28.817 14.438Total 10.904.928 7.017.825 12.792.987 8.056.712(f) Captações - (i) Em dezembro de 2012, com a troca de participação no investimento da Cimpor, a controlada Votorantim Cimentos EAA Inversiones assumiu um empréstimo no valor de US$ 434,1 milhões, com vencimento em fevereiro de 2014 e custo médio de LIBOR + 1,33% a.a. Os recursos desta operação foram utilizados para pagamento antecipado de empréstimos e redução do custo do endividamento. (ii) No dia 5 de dezembro de 2012, a Companhia efetuou sua quinta emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, com garantia fidejussória. As debêntures foram distribuídas com esforços restritos de colocação e com dispensa de registro na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009. A emissão no valor de R$ 1.200 milhões, com vencimento em dezembro de 2018, tem remuneração de 109,2% do CDI. (iii) No dia 9 de fevereiro de 2012, a Companhia reabriu no mercado internacional os bônus com vencimento em 2041 em emissão adicional de US$ 500 milhões. Com o valor captado, a operação terá valor de principal US$ 1.250 milhões e as demais condições serão mantidas, como o pagamento de cupom semestral de 7,25% ao ano. A emissão tem avaliação de risco “BBB” da agência de rating “Standard&Poor’s”, “Baa3” da Moody’s e “BBB” da Fitch. Os recursos oriundos da emissão foram utilizados para o pagamento antecipado de dívidas, alongando assim o perfil da dívida. (iv) No dia 20 de janeiro de 2012, a Companhia efetuou sua quarta emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, em um total de R$ 1.000 milhão, em duas séries de R$ 500 milhões cada uma, sendo ambas incondicionalmente e irrevogavelmente garantidas pela Votorantim Industrial S.A. (VID). A 1ª série no valor de R$ 500 milhões tem

remuneração de CDI + 1,09% a.a. e a 2ª série, também no valor de R$ 500 milhões, tem remuneração de 111% do CDI a.a. Essa transação foi classificada com o rating “BBB” pela Standard&Poor´s, “Baa3” pela Moody´s e “BBB” pela Fitch. (v) Em novembro de 2011, a controlada Votorantim Cement North America (VCNA) refinanciou contrato de empréstimo sindicalizado de U$$ 325 milhões contratado em outubro de 2010, alongando o prazo de vencimento para 2016, com redução de taxa de juros. As demais condições do contrato não tiveram alterações. (vi) No dia 4 de abril de 2011, a Companhia emitiu títulos com prazo de 30 anos no mercado internacional no valor de US$ 750 milhões, com vencimento em abril de 2041. A emissão tem avaliação de risco “BBB” da agência de rating “Standard & Poor’s”, “Baa3” da Moody’s e “BBB” da Fitch. Após o cumprimento de alguns requerimentos, a Votorantim Industrial S.A. passa a ser a única garantidora desta transação. Os títulos foram emitidos com juros (cupom) de 7,25% a.a., a serem pagos semestralmente. Os recursos oriundos da emissão foram utilizados para o pagamento antecipado e alongamento do perfil da dívida. (vii) Em fevereiro de 2011, a Companhia efetuou a terceira emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, de espécie quirografária, com garantia fidejussória. As debêntures foram distribuídas com esforços restritos de colocação e com a dispensa de registro na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009. A emissão no valor de R$ 600 milhões, com vencimento em fevereiro de 2021, tem remuneração de 113,9% do CDI. (g) Valor justo dos empréstimos e financiamentos - Os valores abaixo foram calculados de acordo com os critérios da Nota 5.1.

Controladora Consolidado2012 2011 2012 2011

Valor contábil

Valor justo

Valor contábil

Valor justo

Valor contábil

Valor justo

Valor contábil

Valor justo

Moeda nacionalAgência de fomento 2.674 2.725 3.566 3.566 2.674 2.725 3.566 3.566BNDES 908.931 907.670 686.280 644.152 1.242.169 1.240.864 1.038.424 981.279Debêntures 4.883.267 5.130.015 2.666.523 2.862.304 4.883.267 5.130.015 2.666.523 2.862.304FINAME 89.929 88.423 63.530 58.069 99.143 97.002 68.214 61.084Outros 33.216 30.223 37.134 37.132 46.705 42.747 63.795 63.795Subtotal 5.918.017 6.159.056 3.457.033 3.605.223 6.273.958 6.513.353 3.840.522 3.972.028Moeda estrangeiraAgência de fomento 126.936 126.545 94.485 89.252 126.936 126.545 187.754 182.521BNDES 168.999 188.137 144.991 156.440 227.138 251.451 105.539 213.311Eurobonds - EUR 2.092.875 2.300.178 1.890.100 1.886.153 2.092.875 2.300.178 1.890.100 1.378.731Eurobonds - USD 2.598.101 2.929.338 1.431.216 1.378.731 2.598.101 2.929.338 1.431.216 1.886.153Empréstimos sindicalizados 1.400.196 1.416.832 592.433 499.162Capital de giro 8.938 8.938 9.148 9.148Outros 64.845 64.845 Subtotal 4.986.911 5.544.198 3.560.792 3.510.576 6.519.029 7.098.127 4.216.190 4.169.026Total 10.904.928 11.703.254 7.017.825 7.115.799 12.792.987 13.611.480 8.056.712 8.141.05419. Utilização do Bem Público - Foi concedido à subsidiária VCNNE o direito de uso do bem público (UBP) do potencial de geração de energia elétrica de uma hidroelétrica. O Acordo referente à UBP requer pagamentos anuais que são atualizados pelo índice de inflação do IGPM. A duração média do contrato é de 35 anos e os montantes a serem pagos anualmente estão demonstrados abaixo:

Usinas InvestidoraPartici-pação

Data início da concessão

Data fim da concessão

Data início pagamento 31/12/2012 31/12/2011

Pedra do CavaloVotorantim Cimentos N/NE S.A. 100% mar/02 abr/37 abr/06 405.146 374.185

Circulante (23.561) (22.005)Não circulante 381.585 352.180

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Page 31: Publicação Grupo Votorantim

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CNPJ/MF nº 01.637.895/0001-32

Votorantim Cimentos S.A.

Demonstrações Financeiras

20. Imposto de renda e contribuição social diferidos: A Companhia e suas controladas utilizam a sistemática do lucro real e calcularam e registraram seu imposto e sua contribuição social com base nas alíquotas efetivas vigentes na data de elaboração das demonstrações financeiras. Os créditos tributários diferidos de imposto de renda e contribuição social são decorrentes de prejuízos fiscais, bases negativas e de diferenças temporárias referentes (a) ao efeito da variação cambial apurada (sistemática de apuração do imposto de renda e contribuição social pelo regime de caixa - efeitos cambiais); (b) o ajuste a valor justo dos instrumentos financeiros derivativos; (c) às provisões não dedutíveis até o momento da sua efetiva realização; (d) às diferenças temporárias surgidas na aplicação dos CPCs. (a) Reconciliação da despesa de IRPJ e CSLL - Os valores de imposto de renda e contribuição social demonstrados no resultado em 31 de dezembro apresentam a seguinte reconciliação com base na alíquota nominal brasileira:

Controladora Consolidado2012 2011 2012 2011

Lucro antes do imposto de renda, da contribuição social 1.281.492 978.730 1.498.233 1.131.927Alíquotas nominais 34% 34% 34% 34%IRPJ e CSLL calculados às alíquotas nominais (435.707) (332.768) (509.399) (384.855)Ajustes para apuração do IRPJ e da CSLL efetivos

Equivalência patrimonial 178.912 273.533 35.626 105.996Incentivo fiscal 8.565 10.564 63.710 15.419Complemento (reversão) de imposto de renda e

contribuição social diferida de exercícios anteriores 6.942 (23.698) 8.037 (23.694)Doações e subvenções para investimentos 8.492 3.003 13.247 47.529Valor não tributado pelo adicional do

imposto de renda 7.247 8.800 (9.897) 8.871Reversão de imposto de renda diferido da Cimpor (nota 1c) 391.018 391.018Diferencial de alíquota de empresas no exterior 17.834 35.824Ganhos não tributáveis sobre operação de troca da

participação na Cimpor 90.780 90.780 60.747 60.747Outras adições (exclusões) permanentes líquidas 18.311 (82.719) (19.453) (82.225)

IRPJ e CSLL apurados 335.307 (143.285) 142.250 (277.135)Correntes (166.023) (278.060) (359.199) (478.071)Diferidos 501.330 134.775 501.449 200.936

IRPJ e CSLL no resultado 335.307 (143.285) 142.250 (277.135)

(b) Composição dos saldos de imposto de renda e contribuição diferidosControladora Consolidado

2012 2011 2012 2011AtivoCréditos tributários sobre:

Prejuízo fiscal e base negativa 177.967 101.377Diferenças temporárias

Provisão de participação no resultado - PPR 21.802 15.011 25.065 17.464Provisões 159.640 199.793 222.741 273.795Provisão para créditos de liquidação duvidosa 2.735 2.412 10.918 3.612Provisão para perdas de estoques 19.714 19.029 29.874 36.566Provisão para perdas em investimentos 16.245 16.245 36.127 45.113Provisão para impostos “sub-judice” 42.531 38.593 71.989 63.343Diferimento da variação cambial 252.916 72.311 253.263 73.702Utilização do bem público - UBP 87.642 75.056Outros 17.225 20.251 56.393 69.112

532.808 383.645 971.979 759.140PassivoDiferenças temporárias

Ajustes de vida útil imobilizado (depreciação) 180.537 140.472 344.389 311.203Amortização de ágio 210.560 157.357 214.993 157.357Tributos diferidos sobre ganho gerado na permuta de ativos - Cimpor - 391.018 - 391.018Mais valia de ativos incorporados ao custo do imobilizado 29.424 226.042 33.502Outros 31.322 65.012 57.297 90.246

451.843 753.859 842.721 983.326

(c) Movimentação Controladora Consolidado

2012 2011 2012 2011Saldo no início do exercício (370.214) (559.223) (224.186) (476.618)

Prejuízo fiscal e base negativa - (65.703) 76.589 18.443Provisão de participação no resultado - PPR 6.791 4.238 7.601 17.464Provisões (40.153) 64.370 (56.127) 27.881Provisão para créditos de liquidação duvidosa 322 1.183 7.306 1.849Provisão para perdas de estoques 685 675 (6.691) 11.987Provisão para perdas em investimentos - 1.913 (22.229) 24.062Provisão para impostos “sub-judice” 3.938 8.646 39.965Provisão para perdas tributárias - 5.073Diferimento da variação cambial 180.604 128.087 179.561 131.755Utilização do bem público - UBP 12.586 8.226Ajustes de vida útil imobilizado (depreciação) (40.065) (30.533) (33.186) (168.090)Amortização de ágio (53.203) (51.467) (57.636) (51.467)Tributos diferidos sobre ganho gerado na permuta de ativos - Cimpor 391.017 177.608 391.018 177.608Mais valia de ativos incorporados ao custo do imobilizado (29.424) (192.540) 69.664Outros 30.667 (41.362) 33.473 (56.915)

Saldo no final do exercício 80.965 (370.214) 129.258 (224.186)21. Provisões

Controladora31/12/2012 31/12/2011

ARO Provisões Total ARO Provisões TotalSaldo no início do exercício 54.380 601.096 655.476 57.164 541.994 599.158Ajuste a valor presente 5.903 5.903 (4.541) (4.541)Perda/(ganho) reconhecidos no resultado 78.158 78.158 125.623 125.623Atualização ARO 2.798 2.798 1.757 1.757Depósitos judiciais, líquidos das baixas (128.492) (128.492) (60.442) (60.442)Liquidações (153.703) (153.703) (59.779) (59.779)Efeito líquido de incorporações 17.341 34.642 51.983 -Atualização monetária 161.065 161.065 53.700 53.700

80.422 592.766 673.188 54.380 601.096 655.476

Consolidado31/12/2012 31/12/2011

AROReestru-turação Provisões Total ARO Provisões Total

Saldo no início do exercício 99.839 835.114 934.953 86.403 805.044 891.447Ajuste a valor presente 7.179 7.179 (3.556) (3.556)Adições e reversões 138.433 138.433 153.817 153.817Atualização ARO 2.430 2.430 14.272 14.272Depósitos judiciais, líquidos das baixas (165.723) (165.723) (87.403) (87.403)Aquisição de subsidiárias (nota 17d) 77.376 86.913 164.289 -Liquidações (207.019) (207.019) (122.449) (122.449)Atualização monetária 192.215 192.215 86.105 86.105Variação cambial 4.042 4.042 2.720 2.720

190.866 86.913 793.020 1.070.799 99.839 835.114 934.953(a) ARO - “Asset retirement obligation” (obrigação para desmobilização de ativos) - A mensuração das obrigações para desmobilização de ativos envolve julgamento sobre diversas premissas. Sob o ponto de vista ambiental, refere-se às obrigações futuras de restaurar/ recuperar o meio ambiente, para as condições ecologicamente similares às existentes, antes do início do projeto ou atividade ou de fazer medidas compensatórias, acordadas com os órgãos competentes, em virtude da impossibilidade do retorno a essas condições pré-existentes. Essas obrigações surgem a partir do direito de uso do ativo, o qual causa degradação ambiental, objeto da operação ou a partir de compromissos formais assumidos com o órgão ambiental, cuja degradação precisa ser compensada. A desmontagem e retirada da operação de um ativo ocorre quando ele for permanentemente desativado, por meio de sua paralisação, venda ou alienação. Por serem obrigações de longo prazo, são ajustadas a valor presente, pela taxa real de juros e atualizadas periodicamente pela inflação. As taxas de juros utilizadas em 2012 e 2011 são respectivamente 2,97% a.a. e 0,17% a.a., dependendo do país em que a desmobilização será realizada. O passivo constituído é atualizado periodicamente tendo como base essas taxas de desconto acrescido da inflação do período de referencia. (b) Provisão para processos judiciais - A Companhia é parte envolvida em processos trabalhistas, cíveis, tributários e outros em andamento, e está discutindo essas questões tanto na esfera administrativa como na judicial. Quando aplicável, foram efetuados depósitos judiciais para fazer frente à parte dessas obrigações. As provisões e os correspondentes depósitos judiciais são apresentados a seguir:

Controladora2012 2011

Depósitos judiciais

Montante provisionado

Total líquido

Depósitos judiciais

Montante provisionado

Total líquido

Tributários 359.260 (892.978) (533.718) 224.971 (720.705) (495.734)Trabalhistas 3.115 (11.202) (8.087) 2.143 (47.741) (45.598)Cíveis e outros 12.274 (63.235) (50.961) 6.616 (66.380) (59.764)

374.649 (967.415) (592.766) 233.730 (834.826) (601.096)

Consolidado2012 2011

Depósitos judiciais

Montante provisionado

Total líquido

Depósitos judiciais

Montante provisionado

Total líquido

Tributários 477.245 (1.174.275) (697.030) 313.333 (994.582) (681.249)Trabalhistas 8.442 (21.303) (12.861) 5.517 (69.732) (64.216)Cíveis e outros 12.764 (95.893) (83.129) 13.877 (103.526) (89.649)

498.451 (1.291.471) (793.020) 332.727 (1.167.840) (835.114)Os depósitos judiciais relacionados com processos classificados pelos assessores jurídicos da Companhia como possível, foram reconhecidos na rubrica de outros ativos não circulantes. (c) Natureza da provisão dos processos judiciais - (i) Processos tributários - Referem-se principalmente à discussão sobre a legalidade do recolhimento de tributos federais, estaduais e municipais. As principais ações tributárias consistem na cobrança de ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços), PIS (Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), IRPJ (Imposto de Renda Pessoa Jurídica) e CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido). (ii) Processos trabalhistas - Consistem principalmente em reclamações movidas por ex-empregados e terceiros, cujos pleitos envolvem pagamento de verbas rescisórias, adicionais por insalubridade e periculosidade, horas extras, horas in itinere. Incluem, ainda, pedidos de indenização por supostas doenças ocupacionais, acidentes de trabalho, danos materiais e morais. (iii) Processos cíveis - As principais ações estão relacionadas a reclamações sobre ativos e danos morais. Processos com probabilidade de perdas consideradas como possíveis: A Companhia e suas controladas também estão se defendendo em diversos outros processos tributários, trabalhistas e cíveis com probabilidade de perda, avaliada como possível, conforme abaixo detalhado:

Controladora Consolidado2012 2011 2012 2011

Processos tributários 940.759 779.686 1.340.714 1.159.961Processos cíveis 2.946.524 522.121 3.608.760 572.971Outros 23.795 20.954 25.649 25.724

3.911.078 1.322.761 4.975.123 1.758.656Descrição dos principais processos prováveis e possíveis - Tributários - Em dezembro de 2011, o auto de infração no valor de R$ 182,6 milhões foi emitido pela Receita Federal do Brasil (“RFB”) para o pagamento de IRPJ e CSLL relativos ao período entre 2006 e 2010 baseado em nossas alegações (i) amortização do ágio incorreta; (ii) uso do prejuízo fiscal acima do limite de 30% permitido pela regulamentação tributária; e (iii) falta de pagamento das obrigações de IRPJ e CSLL mensais. Em 31 de dezembro de 2012, o montante total da controvérsia foi de R$ 202,1 milhões e a Companhia registrou provisão de R$ 0,1 milhão referente a esses autos de infração. Em janeiro de 2010, dois autos de infração no valor de R$ 97,7 milhões foram emitidos pelo Distrito Federal contra a Companhia referente a créditos de ICMS (uso e consumo de coque), que foram supostamente erroneamente registradas pela Companhia entre o período de setembro de 2006 e junho de 2009, bem como passivos não cobrados de ICMS relativos a operações interestaduais. A decisão final na esfera administrativa está pendente. A expectativa de perda desse processo é considerada como remota. Em 31 de dezembro de 2012, o montante em discussão era R$ 125,9 milhões e a Companhia não registrou nenhuma provisão. O DNPM (Departamento Federal de Produção Mineral) emitiu diversos autos de infração, alegando que a Companhia devia CFEM referentes ao período entre 1991 e 2011. Em 31 de dezembro de 2012, o valor em controvérsia foi R$ 378,3 milhões, sendo considerados aproximadamente R$ 290,9 milhões como perda possível e aproximadamente R$ 87,7 milhões como perda provável. A Companhia registrou provisão de R$ 87,7 milhões referente a esses autos de infração. Civil e Ambiental - Litígio com a Associação de Pescadores - Em 9 de outubro de 2003, a Associação de Pescadores do Estado de Goiás entrou com uma ação contra a Companhia, solicitando a suspensão ou anulação de determinadas licenças ambientais concedidas pelo IBAMA para as empresas que operam na região da Serra do Facão. A associação também está alegando danos monetários em montante a ser definido pelo tribunal. A Companhia apresentou defesa e em maio de 2004 obtivemos uma decisão temporária a nosso favor e dos outros réus. Baseada na opinião dos seus assessores legais, a Companhia considera que a probabilidade de perda nessa ação é possível, motivo pelo qual nenhuma provisão foi reconhecida com relação a esse processo. O montante em discussão é de aproximadamente de R$ 177 milhões. Litígio com a Transklein - Em agosto de 2010, a Transklein Transporte e Carga Ltda. apresentou reclamação contra a VCNNE buscando compensação por danos no montante de R$ 123,7 milhões, alegando que a VCNNE falhou em cumprir o volume mínimo de transporte estabelecido no acordo de transporte de cimento entre as partes. A VCNNE foi notificada sobre essa reclamação em março de 2011 e apresentou defesa, a qual foi replicada pela Transklein juntamente com uma defesa de falta de jurisdição. Em junho de 2012, o tribunal determinou que a Transklein devesse apresentar a resposta referente ao seu pedido de isenção de pagamento de honorários advocatícios referentes a esse mesmo assunto. A Companhia apresentou objeção formal contra a decisão do tribunal e o processo foi suspenso até que o tribunal emita a sua decisão. Em 22 de janeiro de 2013, foi publicada decisão aceitando o pleito da Companhia e transferindo o caso para a jurisdição da cidade de Recife. Baseados em um parecer de sua assessoria externa legal, a VCNNE acredita que a probabilidade de perda é possível. A Companhia não registrou nenhuma provisão referente a esse assunto. Litígio com a Tabernáculo - Em setembro de 2005, a Tabernáculo Comercial e Transportadora Ltda. (“Tabernáculo”) apresentou reclamação contra a VCB (incorporada pela Companhia) buscando compensação por danos no valor de R$ 84,2 milhões, e danos morais de um valor não especificado, alegando que a Companhia não cumpriu suas obrigações sob dois contratos verbais firmados. Tabernáculo argumenta que falhas resultaram no término das atividades de seu departamento de vendas e perdas significativas para a sua área de transportes. A Companhia apresentou resposta em setembro de 2009, argumentando que: (1) o estatuto das limitações expirou; (2) a Companhia não alterou as condições gerais do acordo de recompra reversas; e (3) Tabernáculo foi incapaz de fornecer os serviços contratados, que resultou em sua insolvência. Em agosto de 2011, o tribunal negou argumento referente à expiração do prazo e concordou com a análise de peritos, conforme solicitado pelo Tabernáculo, que ainda não foi concluído. A administração considera a possibilidade de perda sob essa alegação de 1% provável (R$ 1,5 milhão) e 99% possível (R$ 151,2 milhões). Em 31 de dezembro de 2012, o valor em controvérsia foi de R$ 152,8 milhões e a Companhia registrou provisão de R$ 1,5 milhão referente a esse assunto. Leis Antitrustes - Investigações administrativas pela SDE (Secretaria de Direito Econômico) - Em 2003, a SDE iniciou investigações administrativas nas maiores empresas de concreto nas produtoras de cimento brasileiras, incluindo a Companhia. Essa investigação é relativa a alegações, por parte dos produtores de mistura pronta de concreto, que as grandes empresas produtoras de cimentos brasileiras podem ter violado a Lei Antitruste, pois não venderam certos tipos de cimento para as companhias de mistura pronta de concreto. Se a Companhia for considerada culpada por violar essas leis antitrustes, pode estar sujeita a sanções administrativas e penais, incluindo multa administrativa que pode variar de 1,0% a 30,0% das receitas anuais líquidas dos impostos das empresas de cimento, ou variar de 0,1% a 20% das receitas líquidas anuais da Companhia e de suas controladas, relativas ao exercício social imediatamente anterior ao ano em que o processo administrativo foi iniciado, baseadas nas últimas leis antitrustes brasileiras. A SDE vai continuar a analisar estas alegações, e não há certeza de quando vai concluir a sua investigação. A expectativa para perda é considerada como possível. A Companhia não registrou nenhuma provisão referente a esse assunto. Em 2006, a SDE iniciou investigações administrativas nas maiores empresas produtoras de cimento brasileiras, incluindo a Companhia. As investigações relacionadas a alegações de práticas anticompetitivas que incluem a formação de cartel. Se as empresas de cimento da Companhia forem consideradas culpadas por violar essas leis antitrustes, pode estar sujeita a sanções administrativas e penais, incluindo multa administrativa que pode variar de 1,0% a 30,0% das receitas anuais líquidas dos impostos das empresas de cimento, ou variar de 0,1% a 20% das receitas líquidas anuais da Companhia e de suas controladas, relativas ao exercício social imediatamente anterior ao ano em que o processo administrativo foi iniciado, baseadas nas últimas leis antitrustes brasileiras. A SDE vai continuar a analisar estas alegações, e não há certeza de quando vai concluir a sua investigação. A expectativa para perda é considerada como possível. Em 10 de novembro de 2011, a SDE emitiu uma recomendação não vinculativa ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) para impor multas às empresas de cimento sob investigação, incluindo as nossas empresas de cimento no Brasil, por violação das leis antitrustes brasileiras. Este parecer foi enviado ao CADE para a sua análise, mas não é obrigatório para o CADE. Não há prazo formal para o CADE completar a análise da matéria e emitir a sua decisão, de modo que pode emitir a sua decisão a qualquer momento. A expectativa para perda é considerada como possível. A Companhia não registrou nenhuma provisão referente a esse assunto. Ação Pública - Cartel - O Gabinete do Ministério Público do Rio Grande do Norte entrou com uma ação civil pública contra a Companhia, juntamente com oito outros acusados , incluindo várias das maiores fabricantes brasileiras de cimento, relativas à violação da legislação brasileira de antitruste como resultado da formação de cartel, o qual menciona o pagamento de indenização, de forma conjunta, em favor dos autores de ação de classe por danos morais e coletivos; pagamento de multa de acordo com as regras brasileiras de antitruste. Em função do valor total desta ação civil pública ser de R$ 5.600 milhões e as reivindicações alegam responsabilidade solidária, a Companhia estima que, com base na participação de mercado da Companhia, a responsabilidade seria de aproximadamente R$ 2.400 milhões. No entanto, não há garantia de que essa divisão entre as partes irá prevalecer, e que a Companhia não será responsabilizada por um valor maior, ou pelo valor total desta reivindicação. A expectativa para perda é considerada como possível. A Companhia não registrou nenhuma provisão referente a esse assunto. 22. Contas a pagar - Trading - Refere-se a compras de determinadas matérias-primas importadas por meio de empresas de trading, que apresentam prazos de pagamento de até 360 dias com comissão calculada e acertada entre as partes antes ou no momento de cada transação comercial, sobre o valor total das compras efetuadas. 23. Patrimônio líquido: (a) Capital social - Em 20 de janeiro de 2011, foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária o aumento de capital social em R$ 400.000 mediante a incorporação de parte do saldo das reservas de lucros, conforme último balanço aprovado, elevando o capital social de R$ 2.327.212 para R$ 2.727.212. Em 9 de março de 2011, foi aprovado em Assembleia Extraordinária o aumento de capital social em R$ 14.613 mediante a emissão de 355.388 novas ações ordinárias nominativas sem valor nominal, elevando o capital social de R$ 2.727.212 para R$ 2.741.825. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia realizou aumento de capital social em R$ 4.199 mediante a emissão de 96.052 novas ações

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Page 32: Publicação Grupo Votorantim

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CNPJ/MF nº 01.637.895/0001-32

Votorantim Cimentos S.A.

Demonstrações Financeiras

ordinárias nominativas, sem valor nominal, elevando o capital social de R$ 2.741.825 para R$ 2.746.024. As ações ora emitidas foram totalmente subscritas e integralizadas pela controladora Votorantim Industrial S.A., com expressa anuência dos demais acionistas da Companhia e renúncia aos seus direitos de preferência na subscrição das ações ora emitidas. Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, o capital totalmente subscrito e integralizado está representado por 110.635.436 ações ordinárias sem valor nominal. (b) Reserva legal e de retenção de lucros - A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não pode ultrapassar 20% do capital social. Sua finalidade é assegurar a integridade do capital social. Ela poderá ser utilizada somente para compensar prejuízo e aumentar o capital. A reserva de retenção de lucros refere-se à retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido no plano de investimentos. (c) Reserva para incentivos fiscais - Constituída de acordo com o estabelecido no artigo 195-A da Lei das Sociedades por Ações (emendado pela Lei nº 11.638/07), essa reserva recebe a parcela dos incentivos fiscais, reconhecidos no resultado do exercício e a ela destinados a partir da conta de lucros acumulados. Esses incentivos não entram na base de cálculo do dividendo mínimo obrigatório. (d) Outros resultados abrangentes acumulados - Para as compras de participações não controladoras, a diferença entre qualquer contraprestação paga e a parcela relevante adquirida do valor contábil dos ativos líquidos da controlada é registrada no patrimônio líquido. Os ganhos ou perdas sobre alienações para participações não controladoras também são registrados no patrimônio líquido.

Variação cambial de

investimento no exterior

Ganhos e perdas

atuariais com benefícios de

aposentadoria

Hedge de investimento

líquido / Hedge de fluxo de

caixa

Outros resultados

abrangentes TOTALEm 1o de janeiro de 2011 (193.407) (73.404) 92.492 85.575 (88.744)

Variação cambial de investidas localizadas no exterior 426.054 426.054

Ganhos (perdas) atuariais com benefícios de aposentadoria (38.280) (38.280)

Hedge accounting de investimentos líquidos no exterior (235.524) (235.524)

Participação nos outros resultados abrangentes das investidas (837) (837)

Tributos diferidos 13.015 80.078 93.093Em 31 de dezembro de 2011 232.647 (98.669) (62.954) 84.738 155.762

Variação cambial de investidas localizadas no exterior 483.871 483.871

Ganhos (perdas) atuariais com benefícios de aposentadoria (54.959) (54.959)

Realização do hedge de investimento da Cimpor (*) 238.038 238.038

Realização da variação cambial da Cimpor (*) (72.291) (72.291)

Realização de outros resultados abrangentes da Cimpor (*) 4.328 4.328

Hedge accounting de investimentos líquidos no exterior (162.250) (162.250)

Participação nos outros resultados abrangentes das investidas (7.692) (7.692)

Tributos diferidos 18.686 (25.768) (7.082)Em 31 de dezembro de 2012 644.227 (134.942) (12.934) 81.374 577.725(*) Esses valores referem-se a alienação do investimento na Cimpor efetuado pela Companhia, conforme mencionado na Nota 1a. Os valores estão brutos de imposto de renda no montante de R$ 89.142. (e) Dividendos - Os dividendos são calculados de acordo com o estatuto da Companhia e em consonância com a Lei das Sociedades por Ações. O cálculo dos dividendos, em 31 de dezembro de 2012, é assim demonstrado:

2012 2011Lucro líquido do exercício 1.616.799 888.125Reserva legal (80.840) (44.406)Juros sobre capital próprio (178.667)Reserva de incentivos fiscais (25.190) (2.799)Base de cálculo dos dividendos 1.332.102 840.920Dividendos mínimos - 25% conforme estatuto 333.026 210.230Dividendos complementares 2.095.467 536.527Total dos dividendos propostos 2.428.493 746.757Dividendos por ação - R$ 21,95 6,76Quantidade de ações 110.635 110.410 Os dividendos mínimos e os dividendos já aprovados no final do ano são contabilizados como “dividendos a pagar” no balanço patrimonial. Durante 2012, a Companhia pagou dividendos no montante de R$ 2.263.402 (2011 - R$ 683.782). Adicionalmente os juros sobre capital estavam totalmente pagos em 31 de dezembro de 2012.24. Receita

Controladora Consolidado2012 2011 2012 2011

Receita brutaVendas 6.285.932 5.933.550 10.736.371 9.827.434Serviços 1.151.072 1.109.038 1.334.364 1.378.121

7.437.004 7.042.588 12.070.735 11.205.555Impostos sobre vendas e serviços e outras deduções (1.834.790) (1.756.303) (2.589.062) (2.507.203)

5.602.214 5.286.285 9.481.673 8.698.35225. Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas Controladora Consolidado

2012 2011 2012 2011Benefícios fiscais 31.578 11.632 260.684 195.420Impairment de investimentos (522.377) (586.538)Receitas de coprocessamento 14.209 13.049 15.382 14.239Recuperação de tributos 6.910 18.068 12.688 23.881Geração própria de energia elétrica 15.848 13.728 42.399 15.739Perda na venda do investimento na Yguazu (7.657) (7.657)Receitas de venda de sucatas 9.048 7.348 11.766 10.044Ganho / venda de imobilizado 3.494 22.943 9.132 20.896Outras receitas (despesas) líquidas 25.425 (22.524) (59.615) 10.387 98.855 (458.133) 284.779 (295.932)26. Despesas por natureza Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011Combustível energético 528.222 511.759 732.310 731.436Manutenção 926.889 814.976 1.277.820 1.181.536Energia elétrica - consumo 374.006 382.029 578.935 585.546Despesa de benefícios a empregados 648.910 560.790 1.106.852 916.423Insumos e materiais de consumo 204.769 215.279 346.312 369.519Depreciação, amortização e exaustão 240.502 174.060 558.279 441.055Despesas de transportes 620.106 511.299 1.196.421 985.129Despesa de serviços diversos 365.017 454.765 555.879 694.867Material de embalagem 126.309 120.020 173.601 158.018Outras despesas 125.974 153.928 928.706 746.302 4.160.704 3.898.905 7.455.115 6.809.831Reconciliação Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados 3.323.859 3.242.383 6.177.116 5.684.439Com vendas 401.377 272.506 609.992 595.401Gerais e administrativas 435.468 384.016 668.007 529.991 4.160.704 3.898.905 7.455.115 6.809.83127. Despesas de benefício a empregados Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011Salários e adicionais 351.144 302.049 662.407 550.812Plano de aposentadoria e plano de pensão (nota 29) 3.955 (10.489)Encargos sociais 197.610 169.529 276.685 230.853Benefícios sociais 100.156 89.212 163.805 145.247

648.910 560.790 1.106.852 916.42328. Resultado financeiro líquido

Controladora Consolidado2012 2011 2012 2011

Receitas financeirasJuros sobre ativos financeiros 189.966 157.154 242.797 179.273Rendimentos sobre aplicações financeiras 13.257 8.728 28.140 23.888Juros sobre mútuo partes relacionadas 274 1.134Outras receitas financeiras 38.966 45.285 567

242.189 165.882 316.496 204.862

Controladora Consolidado2012 2011 2012 2011

Despesas financeirasJuros sobre empréstimos, financiamentos e outros (612.996) (444.458) (657.394) (479.402)Juros sobre mútuo partes relacionadas (36.670) (84.197) (36.800) (29.605)Juros e atualização monetária - UBP (52.965) (38.870) Atualização monetária sobre contingências (8.146) (22.702) (12.924) (44.673)Comissões sobre operações financeiras (327) (24.337) (311) (25.022) IR sobre remessas de juros ao exterior (18.561) (32.664) (18.561) (33.130)Imposto sobre operações financeiras - IOF (44.961) (17.941) (49.022) (20.947)Outras despesas financeiras (13.741) (20.415) (41.964) (51.984)

(735.402) (646.714) (869.941) (723.633)Variações cambiais, líquidas (388.572) (274.195) (381.819) (253.644)Resultado financeiro líquido (881.785) (755.027) (935.264) (772.415)29. Benefícios de plano de pensão e saúde pós-emprego: Majoritariamente, a Companhia mantém um plano de contribuição definida. Algumas investidas, no entanto, possuem plano de benefício definido. (a) Contribuição definida - A Companhia e a sua controlada VCNNE são patrocinadoras de planos de aposentadoria privada administrados pela Fundação Senador José Ermírio de Moraes - FUNSEJEM, um fundo fechado de previdência privada, sem fins lucrativos, disponível a todos os funcionários. Nos termos do regulamento do fundo, as contribuições dos funcionários à FUNSEJEM são igualadas pelas patrocinadoras, de acordo com o nível de remuneração do funcionário. Para os que têm remuneração inferior ao patamar especificado pelo regulamento, as contribuições são igualadas até 1,5% da remuneração mensal do funcionário. Para aqueles com remuneração superior ao patamar, igualam-se as contribuições do funcionário até o limite de 6% da remuneração mensal. Podem também ser realizadas contribuições voluntárias à FUNSEJEM. Uma vez cumpridas as contribuições desse plano, não existem obrigações de pagamentos adicionais. (b) Benefício definido - A Votorantim Cement North America Inc. e a Votorantim Cimentos N/NE S.A. dispõem de planos de aposentadoria de benefício definido, que oferecem também assistência médica e seguro de vida, entre outros. O custo dos benefícios de aposentadoria e de outros benefícios desses planos concedidos a funcionários é determinado pelo método de benefício projetado pro rata sobre o serviço e as melhores expectativas da Administração sobre margens de investimentos, reajustes salariais, tendências de custo e mortalidade e idade de aposentadoria dos funcionários. Os valores reconhecidos no balanço patrimonial consolidado são os seguintes:Consolidado

2012 2011Obrigações de benefícios projetadas para:Planos de benefícios registrados 497.082 414.470Planos de benefícios complementares 29.166 23.892Benefícios de saúde pós-emprego 80.866 62.806

607.114 501.168

Resultado 2012 2011Benefícios de plano de pensão (1.292) (4.369)Benefícios de saúde pós-emprego (recuperação) 5.248 (6.120)

3.955 (10.489)

Perdas atuariais reconhecidas no resultado abrangente de outros exercícios 149.498 111.218Perdas atuariais acumuladas reconhecidas no resultado abrangente 54.959 38.280

2012 2011Valor presente das obrigações financiadas 607.114 501.168Valor justo dos ativos do plano 422.561 367.097Déficit dos planos financiados 184.553 134.071Efeito da limitação de ativos 259 467Saldo de Balanço 184.812 134.538A movimentação na obrigação de benefício definido durante o exercício é apresentada a seguir:

2012 2011Saldo no início do exercício 501.168 469.424Custo do serviço corrente 3.892 4.332Custo financeiro 24.434 24.371Contribuições de participantes do plano 3.140 2.067Perdas atuariais (ganhos) 52.695 18.074Variações cambiais 52.668 26.038Benefícios pagos (30.570) (30.439)Reduções nos benefícios (313) (12.699)Saldo no final do exercício 607.114 501.168A movimentação do valor justo dos ativos do plano de benefícios nos períodos é apresentada a seguir:

2012 2011Saldo no início do exercício 367.097 356.316 Retorno esperado sobre ativos do plano 27.278 7.753 Ganhos (perdas) atuariais 2.914 (338) Contribuições do empregador 19.712 20.375 Contribuições do empregado 893 723 Benefícios pagos (30.570) (30.439) Variações cambiais 35.238 12.707Saldo no final do exercício 422.561 367.097As principais premissas atuariais usadas foram as seguintes:

2012 2011VCNNE Brasil Brasil Taxa de desconto 8,2 8,2 Taxa de retorno esperado dos ativos 3,6 5,0 Crescimentos salariais futuros 3,0 3,0 Tábua biométrica de mortalidade geral 8,3 8,3

2012 2011VCNA Canadá Canadá Taxa de desconto 4,3 5,2 Taxa de retorno esperado dos ativos 7,0 7,0 Crescimentos salariais futuros 2,5 2,5 Tábua biométrica de mortalidade geral 8,3 8,3(c) Benefícios pós-emprego (planos de pensão e saúde) - Os ativos do principal plano de pensão e saúde (Votorantim Cement North America Inc.) são compostos desta forma:

2012 2011Caixa e equivalentes de caixa 5.788 3.671Instrumentos em ação de capital 178.534 183.548Fundo de renda fixa 174.963 179.878Fundo de Investimento (multimercado) 63.276

422.561 367.09730. Benefícios Fiscais: A Companhia e suas subsidiárias possuem incentivos fiscais relacionados a: (a) Lucro da exploração: A Companhia e sua controlada Votorantim Cimentos Norte e Nordeste S.A. possuem benefício de redução parcial do imposto de renda devido, relativo a certas operações regionais com cimento, argamassa e clínquer. O incentivo fiscal é calculado com base no lucro fiscal ajustado pelo incentivo fiscal (chamado “lucro da exploração”), levando em consideração o resultado dos projetos que são beneficiados pelo incentivo fiscal durante um período fixo. Os incentivos fiscais da Companhia possuem prazo que expirarão de 2012 a 2020. A economia fiscal deve ser apropriada em uma conta de reserva de lucros, no patrimônio líquido da entidade que se beneficia com o incentivo fiscal, e não pode ser distribuído como dividendos aos acionistas. A Companhia pode também reinvestir parte do benefício fiscal na aquisição de novos equipamentos para a operação incentivada, sujeita a aprovação posterior pela agência reguladora da área incentivada, Superintendência de Desenvolvimento da Amazônia - SUDAM e Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste - SUDENE. Quando aprovado o reinvestimento, o benefício fiscal correspondente deve ser apropriado também em uma reserva de lucros sujeito as mesmas restrições, com respeito à futura distribuição como dividendos aos acionistas. (b) Programa FDI II (Fundo de Desenvolvimento Industrial do Estado do Ceará): a controlada VCNNE possui incentivo fiscal enquadrado em programas de desenvolvimento industrial estadual na forma de financiamento ou diferimento do pagamento de impostos, com reduções parciais do valor devido. Esses programas estaduais objetivam promover no longo prazo o desenvolvimento das atividades industriais no Estado do Ceará. Nesse Estado, os prazos de carência, fruição e as reduções são previstas na legislação fiscal e, quando existentes, as condições referem-se a fatos sob controle da Companhia. O benefício relativo à redução no pagamento desses impostos é registrado no resultado do exercício da Companhia, com base no regime de competência de registro desses impostos, ou no momento em que a Companhia cumpre com as obrigações fixadas nos programas estaduais, para ter benefício concedido. As porcentagens de redução do valor devido de ICMS são fixas ao longo do programa e variam de 64% a 75% do ICMS de produção própria. Sendo os valores diferidos a um índice geral de preços ou taxas pré-fixadas. Os incentivos fiscais da Companhia possuem prazo que expirarão de 2016 a 2020. (c) Programa PRÓ-DF II - A Companhia possui incentivo fiscal enquadrado em programas de desenvolvimento industrial estadual na forma de financiamento ou diferimento do pagamento de impostos. Esses programas estaduais objetivam promover no longo prazo a ampliação da capacidade econômica local na produção de bens e serviços e geração de empregos, e promover o desenvolvimento econômico e social, sustentável e integrado do Distrito Federal. Os prazos de carência e a fruição são previstas na legislação fiscal e, quando existentes, as condições referem-se a fatos sob controle da Companhia. A porcentagem de financiamento mensal é de 70% do saldo de ICMS relativo ao produto

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

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CNPJ/MF nº 01.637.895/0001-32

Votorantim Cimentos S.A.

Demonstrações Financeiras

PAULO HENRIQUE O. SANTOSDiretor Presidente

SIDNEY CATANIADiretor Financeiro

Diretoria

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras

ADRIANO CESAR PASSENKOContador - CRC PR 044904/ O – 7 “S” SP

Aos Administradores e AcionistasVotorantim Cimentos S.A.Examinamos as demonstrações financeiras individuais da Votorantim Cimentos S.A. (“Companhia” ou “Controladora”) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Examinamos também as demonstrações financeiras consolidadas da Votorantim Cimentos S.A. e suas controladas (“Consolidado”) que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras - A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e dessas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes - Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração,

incentivado (Cimento comum) por um prazo de fruição de até 300 meses. Sendo os valores diferidos a um índice geral de preços ou taxas pré-fixadas. O prazo de vigência deste benefício é de 300 meses a partir de 25 de junho de 2010, ou até o valor total do contrato. 31. Ativos e passivos mantidos para venda: Como descrito na Nota 1a, a Companhia adquiriu operações na Espanha, Marrocos, Tunísia, Turquia, Índia e China. A Companhia não pretende continuar as suas operações em China e elaborou um plano para venda destes ativos e passivos. Consequentemente, estes ativos e passivos são incluídos em um grupo mantido para venda e são apresentados em uma linha separada no balanço patrimonial. A Administração espera a realização da venda dentro do prazo de até um ano.

Ativo Passivo2012 2012

Imobilizado 301.385 Contas a pagar 213.190Ágio 233.888 Outros passivos 27.019Intangível 42.358 Provisões 33.895 Estoques 38.787Outros ativos 84.796 274.104

701.21432. Seguros: De acordo com a Política Corporativa de Gestão de Seguros da Companhia, são contratados diferentes tipos de apólices de seguros, tais como seguros de riscos operacionais e responsabilidade civil, proporcionando proteção para seus ativos, para possíveis perdas com interrupção de produção, bem como para danos a terceiros. A Companhia e suas controladas mantêm seguro de responsabilidade civil, para suas operações no Brasil, Canadá e Estados Unidos, com coberturas e condições, consideradas pela Administração destas, adequadas aos riscos inerentes. Para as principais plantas do Brasil e a operação da América do Norte, é contratada apólice “All Risks”

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais - Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Votorantim Cimentos S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas - Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Votorantim Cimentos S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2012, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase - Conforme descrito na Nota 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Votorantim Cimentos S.A., essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e coligadas pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. Outros assuntos - Informação suplementar - demonstrações do valor adicionado - Examinamos também as demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

São Paulo, 26 de março de 2013

PricewaterhouseCoopersAuditores Independentes

CRC 2SP000160/O-5

Carlos Eduardo Guaraná MendonçaContador

CRC 1SP196994/O-2

para todos os seus ativos, incluindo cobertura para perdas com interrupção de produção. A cobertura de seguro operacional vigente em 31 de dezembro de 2012 é a seguinte:

Ativo Tipo de cobertura Importância seguradaInstalações, equipamentos Danos materiais 13.808.560

Lucros cessantes 2.459.93416.268.494

Seguro de riscos operacionais e responsabilidade civil na usina hidrelétrica Pedra do Cavalo - VCNNE. Anualmente é contratado seguro de riscos operacionais para a UHE, com cobertura “All Risks” e Importância Segurada total de R$ 199.050. A Companhia mantém seguro de responsabilidade civil, para esta operação, com coberturas e condições, consideradas pela Administração da Companhia, adequadas aos riscos inerentes. 33. Eventos subsequentes - (i) Em 10 de janeiro de 2013, a Companhia adquiriu participação adicional de 48% da CPA Cimento e Produtos Associados, S.A., a qual detém participação de 25,0% na Cimpor Macau na China, pelo montante de EUR 10,4 milhões. Essa participação adicional foi adquirida a fim de ser alienada em conjunto com o controle acionário adquirido como parte da troca de ativos da Cimpor em 2012. (ii) Em 31 de janeiro de 2013, a Companhia efetuou pagamento de dividendos no montante de R$ 100 milhões para VID. (iii) Em janeiro de 2013, a VCEAA pagou antecipadamente US$ 200 milhões de empréstimo com vencimento em fevereiro de 2014, com o objetivo de reduzir a dívida bruta. O saldo atual deste empréstimo é de US$ 234,1 milhões. (iv) Em janeiro de 2013, a Companhia alterou, de caixa para competência, o regime de apuração da variação cambial para fins de imposto de renda e contribuição social de caixa para competência. Essa alteração resultou em aproximadamente R$ 232 milhões em crédito de imposto de renda e contribuição social, que estavam reconhecidos como tributos diferidos e que serão compensados a partir de 2013.

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CNPJ/MF nº 03.407.049/0001-51

Votorantim Industrial S.A.

Demonstrações Financeiras

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RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Balanço patrimonial em 31 de dezembro - Em milhares de reais Demonstração do resultado - Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Demonstração dos fluxos de caixaExercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais

Demonstração das mutações do patrimônio líquidoEm milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Senhores Acionistas: Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, compostas pelo Balanço patrimonial, Demonstração do resultado, Demonstração das mutações do patrimônio líquido, Demonstração dos fluxos de caixa e notas explicativas. Queremos agradecer aos nossos clientes, fornecedores e prestadores de serviços, pelo apoio e cooperação e a confiança em nós depositada, e em especial aos nossos colaboradores, pelo empenho apresentado.

São Paulo, 26 de abril de 2013. A Diretoria.

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

2012 2011AtivoCirculante

Caixa e equivalentes de caixa 111 3.873Aplicações financeiras 129.380 39.894Instrumentos financeiros derivativos 9.828Contas a receber de clientes 30.942 17.668Tributos a recuperar 23.222 41.238Dividendos a receber 411.021 190.418Contas a receber com venda de participações - 2.362.003Outros ativos CP 2.650 76.808

597.326 2.741.728Não circulante

Realizável a longo prazoInstrumentos financeiros derivativos 75.000Partes relacionadas 412.894 889.469Tributos diferidos 622.325 659.588Tributos a recuperar LP 19.628 250.164Opção de compra de ações 157.454 103.619Outros ativos LP 120.060 102.468

1.332.361 2.080.308Investimentos 24.034.795 23.303.825Imobilizado 23.906 25.697Intangível 1.137 1.878

25.392.199 25.411.708Total do ativo 25.989.526 28.153.436

2012 2011Passivo e patrimônio líquidoCirculante

Instrumentos financeiros derivativos PC 3.865 -Fornecedores 17.268 87.311Salários e encargos sociais 39.482 30.751Tributos a recolher 43.985 131.787Dividendos a pagar para os acionistas controladores

58.556 519.283

Contas a pagar e outros passivos 48.317 33.638211.473 802.770

Não circulantePartes relacionadas PLP 1.056.591 1.799.600Tributos diferidos PLP 59.199 88.510Provisões 121.916 145.608Instrumentos financeiros derivativos PLP 801 161.000Tributos a recolher LP 14.927 173.482

1.253.434 2.368.200Total do passivo 1.464.907 3.170.970Patrimônio líquido

Capital social 19.906.427 19.925.320Reservas de lucros 6.054.358 6.687.741Ajustes de avaliação patrimonial (1.436.167) (1.630.595)Total do patrimônio líquido 24.524.619 24.982.466

Total do passivo e patrimônio líquido 25.989.526 28.153.436

2012 2011Receitas (despesas) operacionaisGerais e administrativas (188.376) (210.425)Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 56.715 838.488

Lucro (prejuízo) operacional antes das participações societárias e do resultado financeiro (131.661) 628.063Resultado de participações societáriasEquivalência patrimonial 95.260 813.007Realização dos resultados abrangentes na baixa de investimentos 85.074

Resultado financeiro líquido 157.825 (77.428)Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 206.498 1.363.642Imposto de renda e contribuição socialCorrentes (46.821) (205.777)Diferidos (8.697) 67.755

Lucro líquido do exercício 150.979 1.225.620Lucro básico e diluído por ação (em reais) 0,01 0,07Quantidade média ponderada de ações 17.509.603.386 17.211.360.685

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

2012 2011Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social das operações continuadas 206.498 1.363.642Lucro líquido das operações descontinuadas

Juros e variações monetárias e cambiais 336Equivalência patrimonial (95.260) (813.007)Depreciação e amortização 5.807 5.620Valor da baixa de investimento e imobilizado 85 2.412.325Ganho de capital na alienação de investimentos (1.143.000)Opção de compra de ações (53.835)Outras receitas operacionais 346.958Provisão para contingências e obrigações

tributárias 51.216 5.796 114.511 2.178.669

Variações nos ativos e passivosAplicações financeiras (89.487) 1.601.549Instrumentos financeiros derivativos (71.506) 6.212Contas a receber de clientes (13.274) (5.975)Contas a receber com venda de participações (2.362.003)Tributos a recuperar 65.665 (2.351)Partes relacionadas (261.425) (46.266)Demais créditos e outros ativos 56.566 (144.399)Fornecedores (70.044) (168.757)Salários e encargos sociais 8.731 6.017Tributos a recolher 123.513Demais obrigações e outros passivos (126.035) (19.987)

Caixa proveniente das operações (386.295) 1.166.223Juros pagosImposto de renda e contribuição social pagos (110.302)

Caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades operacionais (386.295) 1.055.921Fluxo de caixa das atividades de investimento

Aquisição de imobilizado (3.284) (12.404)Aumento de intangível (76)Aquisição de investimentos (3.208.685) (1.843.382)Caixa recebido da venda de investimentos 2.362.003Recebimento de dividendos 2.325.664 783.382

Caixa líquido (aplicado nas) gerado nas atividades de investimento 1.475.622 (1.072.404)Fluxo de caixa das atividades de financiamento

Aumento de capital 152.000 558.193Pagamento de dividendos (1.245.089) (538.000)

Caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades de financiamentos (1.093.089) 20.193Acréscimo (decréscimo) em caixa e equivalentes de caixa (3.762) 3.711Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 3.873 162Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 111 3.873

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Reservas de lucrosLucros

acumulados

Ajustes deavaliação

patrimonialPatrimônio

líquidoCapital social Legal Retenção

Em 31 de dezembro de 2010 19.367.127 464.754 5.288.452 (1.567.206) 23.553.127Total do resultado abrangente do exercício

Lucro líquido do exercício 1.225.620 1.225.620Componentes do resultado abrangente do exercício 16.611 16.611

Total do resultado abrangente do exercício 1.225.620 16.611 1.242.231Total de contribuições dos acionistas e

distribuições aos acionistasAumento de capital social 558.193 558.193Aquisição de participação dos acionistas não controladores (80.000) (80.000)Destinação do lucro líquido do exercício Constituição de reserva legal 61.281 (61.281) Dividendos pagos e propostos (R$ 24,05 por lote de mil ações) (291.085) (291.085) Retenção de lucros 873.254 (873.254) Total de contribuições dos acionistas e

distribuições aos acionistas 558.193 61.281 873.254 (1.225.620) (80.000) 187.108Em 31 de dezembro de 2011 19.925.320 526.035 6.161.706 (1.630.595) 24.982.466

Reservas de lucrosLucros

acumulados

Ajustes deavaliação

patrimonialPatrimônio

líquidoCapital social

Incentivos fiscais Legal Retenção

Em 31 de dezembro de 2011 19.925.320 526.035 6.161.706 (1.630.595) 24.982.466Total do resultado abrangente do exercício

Lucro líquido do exercício 150.979 150.979Componentes do resultado abrangente do exercício 194.428 194.428

Total do resultado abrangente do exercício 150.979 194.428 345.407Total de contribuições dos acionistas e

distribuições aos acionistasAumento de capital social 401.583 401.583Redução de capital social (420.475) (420.475)Destinação do lucro líquido do exercício Constituição de reserva de incentivos fiscais 5.422 (5.422) Constituição de reserva legal 7.549 (7.549) Dividendos pagos e propostos

(R$ 4,97 por lote de mil ações) (749.865) (34.497) (784.362) Retenção de lucros 103.511 (103.511) Total de contribuições dos acionistas e

distribuições aos acionistas (18.893) 5.422 7.549 (646.354) (150.979) (803.254)Em 31 de dezembro de 2012 19.906.428 5.422 533.584 5.515.352 (1.436.167) 24.524.619

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

1. Considerações Gerais: A Votorantim Industrial S.A. (“Companhia” ou “VID”), com sede na cidade de São Paulo, tem por objetivo a administração de bens e empresas, podendo participar em outras companhias civis e co-merciais de qualquer natureza, no interesse de suas finalidades. A Companhia, por meio de suas controladas e coligadas, atua nos segmentos de cimento e concreto, celulose, metais (alumínio, zinco e níquel), siderurgia, geração de energia elétrica, agroindústria (concentrado de suco de laranja) e químicos (nitrocelulose). Adicionalmente, a Companhia exerce atividades conexas ou relacionadas ao objeto social, direta ou indiretamente, inclusive importação ou exportação, bem como a contratação de fornecedores e serviços de ter-ceiros por conta e ordem de suas subsidiárias. Principais aquisições e vendas de empresas em 2012 e 2011: (a) Aumento de capital nas inves-tidas: (i) Em abril de 2012, a Companhia aumentou o capital da Fibria Celu-lose S.A. mediante emissão de 25.705.218 novas ações ordinárias, com aumento efetivo de R$ 406.914. (ii) Em dezembro de 2012, a Companhia transferiu sua participação na Votorantim GmbH, referente a 8,89% do seu capital social, com valor patrimonial de R$ 1.793.898 para Votorantim Admi-nistração e Participações Ltda., por conta de aumento de capital, mediante emissão de 1.793.897.862 quotas, com valor nominal de R$ 1,00 real cada, com aumento efetivo de R$ 1.793.898. (iii) Durante o ano de 2012, a Com-panhia aumentou o capital da Votorantim Metais Participações Ltda. median-te emissão de 308.059.886 novas ações ordinárias, com valor nominal de R$ 1,00, com aumento efetivo de R$ 308.060. (iv) Durante o ano de 2012, a Companhia aumentou o capital da Votorantim Siderurgia S.A. mediante emissão de 7.739 novas ações ordinárias com aumento efetivo de R$ 119.157. (v) Durante o ano de 2012, a Companhia aumentou o capital da Votorantim Metais Zinco S.A. mediante emissão de 581 novas ações ordinárias, com aumento efetivo de R$ 599.987. (vi) Durante o ano de 2012, a Companhia aumentou o capital da Votorantim Metais S.A mediante emissão de 1.385.133 novas ações ordinárias com aumento efetivo de R$ 1.126.633. (vii) Em de-zembro de 2012, a Companhia aumentou o capital da Votorantim Investimen-tos Latino-Americanos S.A. mediante emissão de 155.277 novas ações or-dinárias, com valor patrimonial de R$ 4.088.744, com aumento efetivo de R$ 634.888. Foi integralizado, também em dezembro, o montante anteriormen-te subscrito de R$ 3.114. (viii) Em outubro de 2012, a sua controladora Vo-torantim Participações S.A. aumentou o capital da Companhia transferindo sua participação na Inecap Investimentos S.A., representadas por 256.974 ações ordinárias nominativas, referente a 81,278% do seu capital social, com valor patrimonial de R$ 971,2328 reais cada. Após essa aquisição, a Com-panhia passou a deter 100% do capital total da referida empresa. Na VID foram emitidas 176.544.938 ações ordinárias nominativas, com valor patri-monial de R$ 1,4137 reais, com aumento efetivo de R$ 249.582. Subsequen-temente, em dezembro de 2012, a Companhia realizou a incorporação do acervo líquido contábil da subsidiária Inecap. Considerando que a Companhia era titular da totalidade do capital da Inecap, não houve aumento de capital

social da incorporadora. O acervo líquido contábil da subsidiária Inecap era representado principalmente pela participação de 2,9981% na investida Votorantim Cimentos S.A. no montante de R$ 126.829 e 2,85% na investida Votorantim Metais Participações Ltda. no montante de R$ 69.926, com esta incorporação, a Companhia aumentou sua participação direta nestas respec-tivas empresas. (b) Alienação da participação nas Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS: Em 27 de novembro de 2011, a Com-panhia firmou com as empresas do Grupo Ternium (Confab Industrial S.A., Siderar S.A.I.C., Prosid Investments S.C.A., Ternium Investments S.àr.I. e Ternium S.A.), contratos de compra e venda de ações pelos quais alienou, ao valor unitário de R$ 36,00 (trinta e seis reais), a totalidade de sua partici-pação no capital social da USIMINAS, correspondente a 12,98% das ações ordinárias, o que representava 6,47% do capital total da empresa. A partici-pação alienada estava vinculada ao bloco de controle da USIMINAS. O valor total da operação de venda foi de R$ 2.362.003, que resultou num ganho, no montante de R$ 1.246.148, registrado na rubrica “Lucro líquido das ope-rações descontinuadas” da demonstração do resultado. (b) Alienação da participação na Companhia Nitro Química Brasileira: Em 14 de outubro de 2011, por meio de contrato de compra e venda de ações, firmado como fundo de investimentos e participações Faro Capital, a Companhia alienou, a totalidade de sua participação no capital social da Companhia Nitro Quí-mica Brasileira, que resultou numa perda, no montante de R$ 104.100, re-gistrada na rubrica “Lucro líquido das operações descontinuadas” da de-monstração do resultado. (viii) Aquisição de ações de Atacocha. 2. Apresen-tação das demonstrações financeiras e resumo das principais práticas contábeis: A emissão dessas demonstrações financeiras foram aprovadas pela Administração em 25 de abril de 2013. 2.1. Base de apresentação: A preparação das demonstrações financeiras consolidadas considerou o cus-to histórico como base de valor, e certos ativos e passivos financeiros, mensurados ao valor justo por meio do resultado. As demonstrações finan-ceiras requerem o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no pro-cesso de aplicação de suas práticas contábeis. As áreas que requerem maior nível de julgamento e apresentam maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na nota 3. A Companhia elaborou suas demons-trações financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as IFRS, estas demonstrações consolidadas foram apresentadas separadamente e estão disponíveis no “site” da companhia. As demonstrações financeiras foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil vigentes em 31 de dezembro de 2012, o que inclui os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs), e conforme as normas internacionais de relatórios financeiros (In-

ternational Financial Reporting Standards - IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). As práticas contábeis adotadas para a preparação das demonstrações financeiras individuais diferem do CPC aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se re-fere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins desse CPC seria adotado o valor de custo ou valor justo. 3. Estimativas e premissas contábeis críticas: As estimativas e premissas contábeis são continuamente avaliadas e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. Com base em premissas, a Companhia faz estima-tivas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resul-tantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimati-vas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício financeiro, estão contempladas abaixo. (a) Impos-to de renda e contribuição social diferidos: A Companhia está sujeita ao imposto de renda e contribuição social com base nas alíquotas vigentes. A Companhia também reconhece provisões por conta de situações em que é provável que valores adicionais de impostos sejam devidos. Quando o re-sultado final dessa avaliação é diferente dos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenças afetam os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no período em que o valor definitivo é determinado. (b) Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros diferidos: O valor justo de instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado por meio de modelos consagrados de precificação. A Companhia utiliza seu julgamento para escolher diversos métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado exis-tentes na data do balanço patrimonial. (c) Provisões tributárias, cíveis e trabalhistas: A Companhia é parte envolvida em processos tributários, cíveis e trabalhistas que se encontram em instâncias diversas. As provisões cons-tituídas para fazer face a potenciais perdas decorrentes dos processos em curso, são estabelecidas e atualizadas com base na avaliação da adminis-tração, fundamentada na opinião de seus assessores legais e requerem elevado grau de julgamento sobre as matérias envolvidas.

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CNPJ/MF nº 03.407.049/0001-51

Votorantim Industrial S.A.

Demonstrações Financeiras

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

4. Partes relacionadas Contas a receber de clientes Dividendos a receber Ativo não circulante 2012 2011 2012 2011 2012 2011Sociedades ligadas Citrovita Agro Industrial Ltda. 664 463 22Citrovita Agro Pecuária Ltda. 3.721Companhia Brasileira de Alumínio 1.238Fibria Celulose S.A. 6.411 4.289 91 91Inecap Investimentos S.A. 3.649Sitrel Sider. Três Lagoas Ltda. 366Votorantim Cementos Chile Ltda. 4.835 209.047Votorantim Cimentos N/NE S.A. 226 386 677 491Votorantim Cimentos S.A. 14.354 9.849 329.611 181.221 88.907Votorantim Empreendimentos Ltda. 775Votorantim Energia Ltda. 220 48 13 1.756Votorantim GmbH 600 404.027 585.398Votorantim Invest. Latino-Americanos Ltda. 4.972Votorantim Metais Participações Ltda. 4.642 534 67.657 2.880 79Votorantim Metais S.A. 214Votorantim Metais Zinco S.A. 285Votorantim Siderurgia S.A. 2.305 698 13.000Outras 17 801 76 84 251 468 30.942 17.668 411.021 190.418 412.894 889.469Circulante (30.942) (17.668) (411.021) (190.418) Não circulante 412.894 889.469Os prazos de pagamento dos mútuos ativos e passivos ocorrerão no longo prazo.

FornecedoresDividendos e juros sobre

capital próprio a pagar Passivo não circulanteSociedade controladora 2012 2011 2012 2011 2012 2011Votorantim Participações S.A. 11 58.556 519.283 8 40.439Sociedades ligadas Citrovita Agro Industrial Ltda. 61.063 23.515Companhia Brasileira de Alumínio 17.646 313.571Votorantim Cimentos S.A. 71 1.269 417Votorantim GmbH 973 982.719 1.418.840Votorantim Metais S.A. 1.595 1.595 54.800 2.585Votorantim Metais Zinco S.A. 92 87Outras 3 9 57 147 2.653 62.667 58.556 519.283 1.056.591 1.799.600Circulante (2.653) (62.667) (58.556) (519.283) Não circulante 1.056.591 1.799.6005. Investimentos(a) Informações sobre os investimentos

Informações em 31 de dezembro de 2012Resultado de

equivalência patrimonial Saldo do investimento

Empresa

Patrimôniolíquido

ajustado

Resultado do exercício ajustado

Percentual de participação

(%) 2012 2011 2012 2011Companhia Brasileira de Alumínio 5.126.940 (677.576) 100,00 (677.574) (240.810) 5.126.925 5.878.392Companhia Nitro Química Brasileira 6.528Esag Holding Participações S.A. 12.582 1,47 185 185Fibria Celulose S.A. 15.155.757 (704.706) 29,42 (207.325) (256.027) 4.458.824 4.257.484Inecap Investimentos S.A. 2.210 52.252 53.412Santa Cruz Geração Energia S.A. 38.511 23.929 100,00 23.929 20.358 38.511 34.940Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais - USIMINAS 12.199Voto - Votorantim Limited 18.521 100,00 18.521 17.001Voto-Votorantim Over. Trad. Oper. V Limited 23.446 4 100,00 4 (954) 23.446 21.518Votorantim Adm. e Participações Ltda. 1.747.329 34.797 100,00 63.878 1.747.329Votorantim Cimentos S.A. 4.517.376 1.792.229 100,00 1.773.855 979.492 4.471.064 4.926.413Votorantim Comércio e Indústria Ltda. 62.749 (74) 100,00 (74) 62.749 62.823Votorantim Energia Ltda. (10.770) (13.378) 100,00 (13.378) (9.809) (10.770) 2.609Votorantim GmbH 352.257 352.257 415.509 1.599.290Votorantim Investimentos Latino-Americanos S.A. 4.276.568 (37.102) 21,95 (8.145) (77.727) 938.856 244.200Votorantim Metais Invest. Ltda. 1.820 69 99,99 69 1.821 1.888Votorantim Metais Participações Ltda. 2.156.231 (709.506) 100,00 (709.506) (135.105) 2.156.231 2.493.034Votorantim Metais S.A. 2.754.326 (647.358) 61,87 (400.497) (71.751) 1.704.002 934.460Votorantim Siderurgia S.A. 2.877.766 98.875 77,01 76.145 (43.996) 2.216.213 2.045.748Voto-Votor. Ov Trad Op IV Lmtd. 57.565 2.082 50,00 1.041 1.961 28.782 25.556Votorantim Cimentos N/NE S.A. 3.543.127 478.104 0,58 2.786 2.008 20.647 18.159Votorantim Metais Zinco S.A. 2.562.889 (435.351) 39,60 (172.394) 157.626 1.014.873 676.146Total de investimentos em controladas e coligadas 107.279 811.752 24.018.209 23.293.259Outros investimentos (12.019) 1.255 16.586 10.566

95.260 813.007 24.034.795 23.303.825

(b) Movimentação dos investimentos

2012 2011Saldo no início do exercício 23.303.825 22.707.000

Equivalência patrimonial 95.260 813.007Variação cambial 896.684 975.127Ajustes de instrumentos financeiros (442.912) (596.549)Baixa de investimentos (2.989.302) (2.005.520)Adições e aumento de capital em investidas 6.022.085 1.834.000Outros resultados abrangentes (304.577) 30.550Dividendos recebidos e a receber (2.546.268) (453.790)

Saldo no final do exercício 24.034.795 23.303.825

6. Patrimônio líquido: (a) Capital social: Em Assembleia Geral Extraordi-nária realizada em 31 de outubro de 2012, o capital social da Companhia, mediante a capitalização das ações que a sua controladora possuía na Ine-cap Investimentos S.A., aumentou no valor de R$ 249.582, com a emissão de 176.544.938 novas ações ordinárias nominativas. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 18 de dezembro de 2012, o capital social da Companhia, mediante capitalização em moeda corrente nacional, aumen-tou no valor de R$ 152.000, com a emissão de 112.069.602 novas ações ordinárias nominativas. Com o objetivo de equalizar o capital social com seu objeto social, a Companhia reduziu capital de R$ 420.475 (cancelando o equivalente a 298.844.478 de ações), extinguindo o mútuo a receber de sua controladora Votorantim Participações S.A. Em 31 de dezembro de 2012, o capital social totalmente subscrito e integralizado, no montante de R$ 19.906.428 (2011 - R$ 19.925.320), é representado por 17.501.930.932 (2011 - 17.512.160.870) ações ordinárias nominativas. (b) Dividendos: Os dividendos são calculados de acordo com o estatuto da Companhia e em consonância com a Lei das Sociedades por Ações, que no seu art. 202, § 3° e com a redação dada pela Lei n° 10.303/2001, prevê que a assembleia geral pode, desde que não haja oposição de qualquer acionista presente, deliberar a distribuição de dividendo inferior ao mínimo obrigatório. O cálculo dos dividendos, em 31 de dezembro de 2012, pode ser assim demonstrado:

2012 2011Lucro líquido do exercício - atribuído aos acionistas controladores 150.979 1.225.620Reserva legal (7.549) (61.281)Reserva de incentivos fiscais (5.422) Base de cálculo dos dividendos 138.008 1.164.339Dividendos (34.497) (291.085)Dividendos adicionais (749.865) Total dos dividendos (784.362) (291.085)Porcentagem sobre o lucro líquido do exercício 568% 25%

(c) Reservas e reserva de retenção de lucros: A reserva legal é constituída mediante a apropriação de 5% do lucro líquido do exercício social ou saldo remanescente, limitado a 20% do capital social, podendo ser utilizada somente para aumento de capital ou absorção de prejuízos acumulados. A reserva de retenção foi constituída para registrar a retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido no plano de investimentos da Companhia. (d) Reserva para incentivos fiscais: Constituída de acordo com o estabelecido no artigo 195-A da Lei das Sociedades por Ações (emendado pela Lei nº 11.638/07). Essa reserva recebe a parcela dos incentivos fiscais, reconhecidos no resultado do exercício e a ela destinados a partir da conta de lucros acumulados. Esses incentivos não entram na base de cálculo do dividendo mínimo obrigatório. (e) Ajustes de avaliação patrimonial: A Companhia reconhece nesta rubrica o efeito das variações cambiais sobre os investimentos em controladas detidas de forma direta ou indireta no exterior. Esse efeito acumulado será revertido para o resultado do exercício como ganho ou perda somente em caso de alienação ou perda do investimento. Também são consideradas nesta rubrica: a variação cambial de dívidas e derivativos designados para mitigar riscos cambiais, preços de commodities e taxa de juros (contabilidade de hedge), ganhos e perdas atuariais dos planos de pensão, e a parcela de valor justo de ativos financeiros disponíveis para venda.

Diretoria

Gerson Garcia dos SantosContador - CRC SC-025475/O-0 “S” SP

Raul CalfatDiretor-presidente

Alexandre Silva D’AmbrosioDiretor

João Carvalho de MirandaDiretor

Page 36: Publicação Grupo Votorantim

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(CONTROLADORA)CNPJ/MF nº 61.082.582/0001-97

Votorantim Participações S.A.

Demonstrações Financeiras

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RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Balanço patrimonial em 31 de dezembro - Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Demonstração do resultado do exercício Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Demonstração dos fluxos de caixaExercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais

Demonstração das mutações do patrimônio líquidoEm milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Senhores Acionistas: Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, compostas pelo Balanço patrimonial, Demonstração do resultado, Demonstração das mutações do patrimônio líquido, Demonstração do fluxo de caixa e notas explicativas. Queremos agradecer aos nossos clientes, fornecedores e prestadores de serviços, pelo apoio e cooperação e a confiança em nós depositada, e em especial aos nossos colaboradores, pelo empenho apresentado.

São Paulo, 26 de abril de 2013. A Diretoria.

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

2012 2011AtivoCirculante

Caixa e equivalentes de caixa 16.821 15.213Aplicações financeiras 20.572 250.536Tributos a recuperar 31.654 37.110Dividendos a receber 58.494 535.368Outros ativos 58.104 26.233

185.645 864.460

Não circulanteRealizável a longo prazoPartes relacionadas 1.022.261 552.250Tributos a recuperar 276.768 264.062Tributos diferidos 116.928 131.391Outros ativos 270 245

1.416.227 947.948

Investimentos 32.529.412 32.233.609Imobilizado 5.784 10.676Intangível 3.170 3.170

33.954.593 33.195.403

Total do ativo 34.140.238 34.059.863

2012 2011Passivo e patrimônio líquidoCirculante

Instrumentos financeiros derivativos - 28Fornecedores 1.141 540Salários e encargos sociais 4.103 4.421Tributos a recolher 26.414 18.638Dividendos a pagar 46.873 439.197

78.531 462.824 Não circulantePartes relacionadas 738.765 470.827Tributos a recolher 210.878 215.197Tributos diferidos 349.252 8.831Provisões 69.482 80.519Outros passivos 89.269 10.494

1.457.646 785.868 Total do passivo 1.536.177 1.248.692 Patrimônio líquidoCapital social 20.000.000 20.000.000Reserva de capital 3.791 3.791Reservas de lucros 14.232.251 14.814.380Ajustes de avaliação patrimonial (1.631.981) (2.007.000)

Total do patrimônio líquido 32.604.061 32.811.171 Total do passivo e patrimônio líquido 34.140.238 34.059.863

Reservas de lucros Lucros(prejuízos)

acumulados

Ajustes de avaliação

patrimonialCapital social

Reserva de capital Legal Retenção

Patrimônio líquido

Em 31 de dezembro de 2010 20.000.000 3.791 1.521.000 12.893.556 (2.188.000) 32.230.347 Total do resultado abrangente do exercício Lucro líquido do exercício 851.824 851.824 Componentes do resultado abrangente do exercício 261.000 261.000

Total do resultado abrangente do exercício 851.824 261.000 1.112.824 Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistasAquisição de participação dos acionistas não controladores (80.000) (80.000)Distribuição de dividendos adicionais (52.000) (52.000)Destinação do lucro líquido do exercício Constituição de reserva legal 42.250 (42.250) Dividendos pagos e propostos (R$ 74,34 por ação) (400.000) (400.000) Retenção de lucros 409.574 (409.574)Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas - - 42.250 357.574 (851.824) (80.000) (532.000)Em 31 de dezembro de 2011 20.000.000 3.791 1.563.250 13.251.130 - (2.007.000) 32.811.171 Total do resultado abrangente do exercício Prejuízo do exercício (557.129) (557.129)Componentes do resultado abrangente do exercício 375.019 375.019

Total do resultado abrangente do exercício (557.129) 375.019 (182.110)Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistasDestinação do resultado do exercício Distribuição de dividendos adicionais (25.000) (25.000) Compensação de prejuízo (557.129) 557.129 Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas - - - (582.129) 557.129 - (25.000)Em 31 de dezembro de 2012 20.000.000 3.791 1.563.250 12.669.001 (0) (1.631.981) 32.604.061

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

2012 2011Despesas operacionaisGerais e administrativas (40.470) (70.489)Outras despesas operacionais, líquidas 143.303 (24.313)

Lucro (prejuízo) operacional antes das participações societárias e do resultado financeiro 102.833 (94.802)Resultado de participações societáriasEquivalência patrimonial (648.819) 881.888

Resultado financeiro líquido 5.146 69.051 Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social (540.840) 856.137 Imposto de renda e contribuição socialCorrentes (14.665) 15.621 Diferidos (1.624) (19.935)

Lucro líquido (prejuízo) do exercício (557.129) 851.824 Lucro (prejuízo) básico e diluído por ação (em reais) (0,10) 0,16 Quantidade média ponderada de ações 5.380.879.058 5.380.879.058

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

1. Considerações GeraisA Votorantim Participações S.A. (“Companhia” ou “VPAR”), com sede na cidade de São Paulo, tem por objetivo a administração de bens e empresas, podendo participar em outras companhias civis e comerciais de qualquer natureza, no interesse de suas finalidades. A Companhia, por meio de suas controladas e coligadas, atua nos segmentos de cimento e concreto, celulose, metais (alumínio, zinco e níquel), siderurgia, geração de energia elétrica, agroindústria (concentrado de suco de laranja) e químicos (nitrocelulose). Adicionalmente, a Companhia exerce atividades conexas ou relacionadas ao objeto social, direta ou indiretamente, inclusive importação ou exportação, bem como a contratação de fornecimentos e serviços de terceiros por conta e ordem de suas subsidiárias.Principais operações societárias ocorridas em 2012 e 2011(a) Aumento de capital nas investidas(i) Em 18 de dezembro de 2012, a Companhia aumentou o capital em sua controlada Votorantim Industrial S.A. mediante emissão de 112.069 novas ações ordinárias, com valor nominal de R$ 1,36, com aumento efetivo de R$ 152.000.(ii) Em 31 de outubro de 2012, a Companhia transferiu sua participação na Inecap Investimentos S.A., representada por 31.005.075 ações ordinárias nominativas, referente a 81,27% do seu capital social, com valor patrimonial de R$ 249.582 para Votorantim Industrial S.A., por conta de aumento de capital.(b) Associação entre Citrovita e Citrosuco Em 20 de julho de 2012, a Citrovita (controlada da Votorantim Participações - VPAR) concluiu os passos da fusão, anunciada em 14 de maio de 2010, com a Citrosuco (empresa do Grupo Fischer), para unir seus negócios de produção e exportação de suco de laranja. A partir da associação, a Com-panhia passou a deter 50% de participação na joint venture com igual parti-cipação dos acionistas, no conselho de administração e com igual poder de voto, sendo as decisões aprovadas sempre por consenso.Além da fusão operacional das empresas, a operação inclui a equalização de participações acionárias de VPAR e Grupo Fischer na companhia resul-tante da fusão e nas empresas exportadoras, por meio de pagamento pela VPAR do montante de R$ 820.832. Este montante foi pago pela Votorantim Industrial S.A. por conta e ordem da VPAR.Essa transação foi reconhecida contabilmente considerando além do valor para fins de equalização descrito no parágrafo anterior, também os valores justos dos ativos contribuídos de R$ 882.250. A valorização a valor justo do negócio adquirido de R$ 1.788.250 resultou em ganho no montante de R$ 354.353 registrado na rubrica “Outras receitas operacionais, líquidas”. O valor do imposto de renda e da contribuição social incidentes sobre o referido ganho totalizou R$ 120.548 e está reconhecido na rubrica “Imposto de renda e contribuição social - Diferido”.A mais valia de ativos de R$ 1.038.930 foi alocada em máquinas e equipamentos, veículos, edifícios e contratos de relação com clientes, e serão depreciados de acordo com a vida útil dos respectivos ativos e o ágio de R$ 71.171 é baseado em análises internas e independentes de projeções de fluxo de caixa e previsões de mercado que a Administração acredita serem apropriadas para embasá-lo.Em decorrência da referida associação e por questões de continuidade da operação, foram transferidos para a nova entidade, certos ativos e passivos excedentes à situação patrimonial básica determinada no

contrato de associação para formação da joint venture, registrados na rubrica de “outros ativos e passivos”. O contrato de associação determina que esses ativos e passivos excedentes, quando da realização na joint venture, serão restituídos aos acionistas por meio de contas correntes demonstradas na rubrica de “Outros passivos”. Eventuais diferenças entre o valor de realização desses ativos e passivos excedentes e o saldo de partes relacionadas serão ajustados, de tal maneira a não modificar a proporcionalidade de participação no capital social da sociedade.2. Apresentação das demonstrações financeiras e resumo das principais práticas contábeisA emissão dessas demonstrações financeiras foram aprovadas pela Administração em 25 de abril de 2013.2.1. Base de apresentaçãoA preparação das demonstrações financeiras considerou o custo histórico como base de valor, e certos ativos e passivos financeiros, mensurados ao valor justo por meio do resultado.As demonstrações financeiras requerem o uso de certas estimativas contá-beis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação de suas práticas contábeis. As áreas que requerem maior nível de julgamento e apresentam maior com-plexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são sig-nificativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na nota 3.A Companhia elaborou suas demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as IFRS, estas demonstrações consolidadas foram apresentadas separadamente e estão disponíveis no “site” da Companhia.As demonstrações financeiras foram preparadas e estão sendo apresenta-das conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil vigentes em 31 de dezembro de 2012, o que incluem os pronunciamentos emitidos pelo Comi-tê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs), e conforme as normas interna-cionais de relatórios financeiros (International Financial Reporting Standar-ds - IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).As práticas contábeis adotadas para a preparação das demonstrações financeiras individuais diferem do CPC aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins desse CPC seria adotado o valor de custo ou valor justo.3. Estimativas e premissas contábeis críticasAs estimativas e premissas contábeis são continuamente avaliadas e ba-seiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expecta-tivas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias.Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício financeiro, estão contempladas abaixo.(a) Imposto de renda e contribuição social diferidos A Companhia está sujeita ao imposto de renda e contribuição social com base nas alíquotas vigentes. A Companhia também reconhece provisões por conta de situações em que é provável que valores adicionais de impostos sejam devidos. Quando o resultado final dessa avaliação é

diferente dos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenças afetam os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no período em que o valor definitivo é determinado.(b) Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros diferidos O valor justo de instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado por meio de modelos consagrados de precificação. A Companhia utiliza seu julgamento para escolher diversos métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado existentes na data do balanço patrimonial.(c) Provisões tributárias, cíveis e trabalhistasA Companhia é parte envolvida em processos tributários, cíveis e trabalhistas que se encontram em instâncias diversas. As provisões constituídas para fazer face a potenciais perdas decorrentes dos processos em curso são estabelecidas e atualizadas com base na avaliação da administração, fundamentada na opinião de seus assessores legais e requerem elevado grau de julgamento sobre as matérias envolvidas.4. Ajuste retrospectivo efetuado pela controlada em conjunto Banco Votorantim S.A.No segundo semestre de 2012, a controlada em conjunto Banco Votorantim S.A. realizou certos ajustes retrospectivos em suas demonstrações financeiras, exclusivamente nas contas dos Empréstimos e recebíveis, Tributos diferidos ativos e Patrimônio líquido. Tais ajustes foram efetuados nas presentes demonstrações financeiras de forma proporcional à participação da Companhia nessa controlada em conjunto, tendo resultado diminuição do patrimônio líquido no montante de R$ 108.717.5. Partes relacionadas

Dividendos a receber

Ativo não circulante

Controladora 2012 2011 2012 2011Hejoassú Administração S.A. 21.226 Sociedades ligadas e controladasCitrosuco S.A. Agroindústria 202.671 Citrovita Orange Juice VGmbH 202.762 Citrovita Agro Industrial Ltda. 8.098 Hailstone Limited 24.130 Jaguar Empreend. Imobiliários 28.000 Votocel Investimentos Ltda. 16.753 Votorantim Empreendimentos Ltda. 693 Votorantim Metais Participações S.A. 2.885 Votorantim Metais Zinco S.A. 83 Votorantim Siderurgia S.A. 108 Companhia Brasileira de Alumínio 67 67 Inecap Investimentos S.A. 16.071 Votorantim Cimentos S.A. 32.668 16.003 Votorantim GmbH 501.021 442.651 Votorantim Industrial S.A. 58.494 519.283 9 40.474 Votorantim Finanças S.A. 9 5 Outras 14 2.304 31.823

58.494 535.368 1.022.261 552.250 Circulante (58.494) (535.368)Não circulante 1.022.261 552.250

2012 2011Fluxo de caixa das atividades operacionaisLucro antes do imposto de renda e da contribuição social das operações continuadas (540.840) 856.137 Lucro líquido das operações descontinuadasJuros e variações monetárias e cambiais 6.205 17.590 Equivalência patrimonial 648.819 (881.888)Depreciação e amortização 585 636 Ganho na combinação de negócios (195.000)Valor da baixa de investimento e imobilizado 4.308 933.356 Provisão para contingências e obrigações tributárias 42.982 (25.261)

(32.941) 900.569 Variações nos ativos e passivosAplicações financeiras 229.964 (250.536)Instrumentos financeiros derivativos (28) 361.248 Tributos a recuperar (14.139) 8.314 Partes relacionadas (386.655) (147.408)Demais créditos e outros ativos (31.896) (340.236)Fornecedores 601 (797)Salários e encargos sociais (318) (5.896)Tributos a recolher (4.319) 131.804 Demais obrigações e outros passivos 18.551 458.044 Caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades operacionais (221.179) 1.115.107 Fluxo de caixa das atividades de investimentoAquisição de imobilizado (1.003)Aquisição e aumento de capital de investimentos (621.763) (598.479)Recebimento de dividendos 1.261.874 Caixa líquido (aplicado nas) gerado nas atividades de investimento 640.111 (599.483)Fluxo de caixa das atividades de financiamentoPagamento de dividendos (417.325) (500.949)Caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades de financiamentos (417.325) (500.949)Acréscimo em caixa e equivalentes de caixa 1.607 14.675 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 15.213 538 Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 16.821 15.213

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

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(CONTROLADORA)CNPJ/MF nº 61.082.582/0001-97

Votorantim Participações S.A.

Demonstrações Financeiras

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DEADMINISTRAÇÃO HEJOASSUPresidente: José Ermírio de Moraes NetoVice-presidente: Clovis Ermírio de Moraes ScripillitiConselheiros: Antônio Ermírio de Moraes Filho Luiz Ermírio de Moraes Carlos Eduardo Moraes Scripilliti Fabio Ermírio de Moraes José Roberto Ermírio de Moraes Ricardo Ermírio de Moraes

COMPOSIÇÃO DO CONSELHODA VOTORANTIM PARTICIPAÇÕESPresidente: José Roberto Ermírio de MoraesVice-presidente: Fabio Ermírio de MoraesConselheiros: Claudio Ermírio de Moraes Clovis Ermírio de Moraes Scripilliti Antônio Ermírio de Moraes Filho Carlos Eduardo Moraes Scripilliti José Ermírio de Moraes Neto Luis Ermírio de Moraes

VOTORANTIM INDUSTRIAL S.A.COMPOSIÇÃO DA DIRETORIADiretor-presidente: Raul CalfatDiretor: Alexandre Silva D’AmbrosioDiretor: João Carvalho de Miranda

DIRIGENTES DAS UNIDADES DE NEGÓCIO Votorantim Cimentos: Paulo Henrique de Oliveira SantosVotorantim Metais: Tito Botelho MartinsVotorantim Energia: Otávio Carneiro de RezendeVotorantim Siderurgia: Albano Chagas VieiraFibria Celulose S.A.: Marcelo Strufaldi CastelliCitrosuco S.A. Agroindústria: Tales CuberoVotorantim Finanças: José Ermírio de Moraes Neto

CONTADOR: Joarez Baida - CRC/PR - 048327/O-7 “S” SP

Diretoria

Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar Passivo não circulante

2012 2011 2012 2011ControladoraHejoassú Administração S.A. 7.682 400.000 Sociedades ligadas e controladasCitrovita Agroindustrial Ltda. 1.347 Votorantim Coml. e Ind. Ltda. 43.500 43.500 ESAG Holdings Particip. S.A. 12.450 12.450 St. Helen Holding II B.V 292.841 268.809 Ibar Administrações e Participações Ltda. 6.553 Votorantim Cimentos S.A. 2.919 Votorantim GmbH 377.162 Votorantim Energia S.A. 7.713 Voto-Votorantim Overseas Trading Operations N.V III 1 113.094 Outras 6.258 20.996 Outros acionistas não controladores 39.191 39.197

46.873 439.197 738.765 470.827 Circulante (46.873) (439.197)Não circulante 738.765 470.827

6. Investimentos(a) Informações sobre os investimentos

Resultado deInformações em 31 de dezembro de 2012 equivalência patrimonial Saldo do investimentoPatrimônio

líquido ajustado

Resultado do exercício

ajustado

Percentual de participação

(%) 2012 2011 2012 2011Planihold S.A. 21.588 264 20,76 55 168 4.482 4.427 Citrovita Agro Industrial Ltda. 348.506 (110.447) 100,00 (110.447) (227.492) 348.506 1.154.311 Citrosuco S.A. Agroindústria 2.588.186 (224.550) 50,00 (112.275) 1.294.093Citrovita Orange Juice VGmbH 1.811.065 405.668 50,00 202.834 905.532Empresa de Transportes CPT Ltda. (4.464)Hailstone Limited 324.204 3.328 100,00 3.328 7.852 324.204 295.482 INECAP Investimentos S.A. 9.615 29.165 231.891 Interávia Táxi Aéreo Ltda. 12.179 236 100,00 236 (3.648) 12.179 (3.058)Santa Maria Com. e Serv. Ltda. 94.229 (457) 100,00 (457) 2.294 94.229 83.760 St. Helen Holding II N.V. (156.767) (799) 100,00 (799) (6.245) (156.767) (134.016)Votorantim Empreendimentos Ltda. 96.599 47.863 27,40 13.114 (689) 26.468 13.383 Votorantim Cimentos Américas S.A. (39) 32.707 Votorantim Finanças S.A. 5.343.943 (788.872) 100,00 (788.872) (117.822) 5.343.943 5.994.639 Votorantim Industrial S.A. 24.013.871 150.979 100,00 150.979 1.225.619 24.013.871 24.433.672Votorantim Novos Negócios Ltda. 135.236 (8.543) 99,99 (8.542) (19.958) 135.222 142.090 Votocel Investimentos Ltda. (17.122) (6.180) 99,88 (6.173) (2.893) (17.102) (10.396)Jaguar Empreendimentos Imobiliários Ltda. (4.949) (5.012) 27,40 (1.373) (1.356)ÁgiosCitrosuco S.A. Agroindústria 194.000 Total de investimentos em controladas e coligadas (648.816) 881.887 32.521.505 32.238.891 Outros investimentos (4) 1 7.907 (5.282)

(648.820) 881.888 32.529.412 32.233.608

(b) Movimentação dos investimentos 2012 2011Saldo no início do exercício 32.233.608 31.404.106Equivalência patrimonial (648.819) 881.888 Adições e aumento de capital em investidas 1.702.731 598.479 Baixa de investimentos (1.798.624) (563.092)Variação cambial 825.961 1.221.225 "Hedge accounting" de investimentos líquidos no exterior (304.604) (559.000)"Hedge accounting" operacional de controladas (39.439) (6.813)Mais valia na combinação de negócios 1.033.930 Ágio na combinação de negócios 424.000Dividendos recebidos e a receber (785.000) (370.258)Outros resultados abrangentes (50.642) (347.928)Ganhos e perdas atuariais com benefícios de aposentadoria (63.690) (25.000)

Saldo no final do exercício 32.529.412 32.233.6087. Patrimônio líquido (a) Capital socialEm 31 de dezembro de 2012 e em 31 de dezembro de 2011, o capital social totalmente subscrito e integralizado, no montante de R$ 20.000, é representado por 5.380.879.058 ações ordinárias nominativas.(b) DividendosOs dividendos são calculados de acordo com o estatuto da Companhia e em consonância com a Lei das Sociedades por Ações, que no seu art. 202, § 3° e com a redação dada pela Lei n° 10.303/2001, prevê que a assembleia geral pode, desde que não haja oposição de qualquer acionista presente, deliberar a distribuição de dividendo inferior ao mínimo obrigatório.O cálculo dos dividendos, em 31 de dezembro de 2011, pode ser assim demonstrado:

2011Lucro líquido do exercício 851.824 Reserva legal 42.250 Base de cálculo dos dividendos 894.074 Dividendos 200.690 Dividendos adicionais 199.310 Total dos dividendos 400.000 Porcentagem sobre o lucro líquido do exercício 45%

(c) Reserva legal e reserva de retenção de lucrosA reserva legal é constituída mediante a apropriação de 5% do lucro líquido do exercício social ou saldo remanescente, limitado a 20% do capital social, podendo ser utilizada somente para aumento de capital ou absorção de prejuízos acumulados.A reserva de retenção foi constituída para registrar a retenção do saldo re-manescente de lucros acumulados, a fim de atender ao projeto de cresci-mento dos negócios estabelecido no plano de investimentos da Companhia.(d) Ajustes de avaliação patrimonialA Companhia reconhece nesta rubrica o efeito das variações cambiais sobre os investimentos em controladas detidas de forma direta ou indireta no exterior. Esse efeito acumulado será revertido para o resultado do exercício como ganho ou perda somente em caso de alienação ou perda do investimento.Também são consideradas nesta rubrica: a variação cambial de dívidas e derivativos designados para mitigar riscos cambiais, preços de commodities e taxa de juros (contabilidade de hedge), ganhos e perdas atuariais dos planos de pensão, e a parcela de valor justo de ativos financeiros disponíveis para venda.

Page 38: Publicação Grupo Votorantim

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RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

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Balanços patrimoniais em 31 de dezembro - Em milhares de reais Demonstração do resultado dos exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Demonstração dos fluxos de caixados exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais

Demonstração do valor adicionadodos exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais

Demonstração das mutações do patrimônio líquidoEm milhares de reais

Prezados(as) Acionistas: Abaixo, para sua informação, seguem as Demonstrações Financeiras do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012. São Paulo, 30 de março de 2013.

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Notas explicativas da administração às demonstrações financeirasem 31 de dezembro de 2012 - Em milhares de reais, exceto quando

indicado de outra forma

Ativo Nota 2012 2011Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 4 2 1Aplicações financeiras 5 4.017 3.477Tributos a recuperar 6 71Adiantamentos a fornecedores 2.266 2.406

6.356 5.884

Não circulante Partes relacionadas 7 556 556 Depósitos judiciais 10 (a) 2.750 2.884 Investimento 9 9 Imobilizado 8 186 1.068

3.501 4.508Total do ativo 9.857 10.392

Passivo e patrimônio líquido Nota 2012 2011Circulante

Fornecedores 363 253Tributos a recolher 129 300Outros passivos 41 238

533 791Não circulante

Partes relacionadas PasNC 7 1.432 1.0451.432 1.045

Patrimônio líquido 13Capital social 8.980 8.980Reserva de capital 9Prejuízos acumulados (1.097) (424)

Total do patrimônio líquido 7.892 8.556Total do passivo e patrimônio líquido 9.857 10.392

Capitalsocial

Reserva para incentivos

fiscaisPrejuízos

acumulados TotalEm 31 de dezembro de 2010 8.980 (794) 8.186Lucro líquido do exercício 370 370

Em 31 de dezembro de 2011 8.980 (424) 8.556Prejuízo do exercício (664) (664)Constituição de reserva para

incentivos fiscais 9 (9)Em 31 de dezembro de 2012 8.980 9 (1.097) 7.892

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Nota 2012 2011Receita líquida 11 9.354 8.458

Custo dos serviços prestados (9.224) (7.830)Lucro bruto 130 628Receitas (despesas) operacionais

Gerais e administrativas (281) 4Outras receitas operacionais, líquidas 9 17

(272) 21Lucro (prejuízo) operacional antes das participações

societárias e do resultado financeiro (142) 649Resultado financeiro líquido 12 Receitas financeiras 319 120 Despesas financeiras (841) (89)

(522) 31Imposto de renda e contribuição social

Correntes - (310)Lucro (prejuízo) líquido do exercício (664) 370Lucro líquido do período

Lucro (prejuízo) líquido por ações do capital social no fim do exercício - R$ (0,07) 0,04Quantidade de ações 8.980 8.980

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Nota 2012 2011Fluxo de caixa das atividades operacionaisLucro (prejuízo) líquido do exercício (664) 370Ajustes para reconciliar o lucro ao caixa gerado

pelas atividades operacionais Depreciação 8 882 882Variações monetárias 10 (b) 1.723 87Provisões 10 (b) 506 (20)

2.447 1.319Variações nos ativos e passivos

Aplicações financeiras (540) (3.477)Tributos a recuperar (71) 141Depósitos judiciais (2.104) (1.041)Partes relacionadas 387 2.928Outros ativos 140 (428)Fornecedores 110 64Tributos a recolher (171) 253Contas a pagar e outros passivos (197) 240

Caixa usado (aplicado) nas operações 1 (1)Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 1 (1)Aumento (decréscimo) em caixa e equivalentes de caixa 1 (1)Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 1 2Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 2 1

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Nota 2012 2011Receitas Receitas de serviços 11 10.909 9.863 Outras receitas 9 18

10.918 9.881Insumos adquiridos de terceiros Custos dos serviços vendidos (8.341) (6.948) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros 283 575

(8.058) (6.373)Valor adicionado bruto 2.860 3.508Retenções

Depreciação 8 (882) (882)Valor adicionado líquido produzido 1.978 2.626Valor adicionado recebido em transferência Receitas financeiras 12 319 120Valor adicionado total a distribuir 2.297 2.746Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos Benefícios 5 4 Impostos, taxas e contribuições Federais 1.033 943 Municipais 545 493 Correntes 310 Remuneração de capitais de terceiros Despesas financeiras 12 841 89 Aluguéis 537 537 Remuneração de capitais próprios Lucros (prejuízo) retidos (664) 370Valor adicionado distribuído 2.297 2.746

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

1. Considerações Gerais: A CRB - Operações Portuárias S.A. (“Companhia”) tem como atividade preponderante o arrendamento e operação do terminal de importação e exportação de granéis sólidos do Porto de Imbituba, no estado de Santa Catarina, Brasil, cuja licença foi obtida em 29 de janeiro de 2003, por 10 anos, renovável por igual período. A Sociedade tem sede e foro jurídico na Capital do estado de São Paulo, Alameda Itu, nº 852 - 10º andar, conjunto 102. Pertencente ao grupo Votorantim e compartilha as estruturas e os custos corporativos, gerenciais e operacionais. A emissão dessas demonstrações financeiras foi aprovada pela Administração da Companhia em 14 de março de 2013. 2. Apresentação das demonstrações financeiras: 2.1. Base de preparação: As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ativos financeiros disponíveis para venda e ativos e passivos financeiros classificados como mensurados ao valor justo por meio dos resultados (inclusive instrumentos derivativos) são mensurados ao valor justo. A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis da Companhia. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras consolidadas, estão divulgadas na Nota 3. 2.2. Caixa e equivalentes de caixa: Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez (investimentos com vencimento original menor que 90 dias), que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor, bem como as contas garantidas. 2.3. Ativos financeiros: 2.3.1. Classificação: A Companhia classifica seus ativos financeiros nas seguintes categorias: mensurado ao valor justo por meio de resultado (mantidos para negociação) e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A Administração determina a classificação de seus ativos financeiros no seu reconhecimento inicial. (a) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado: Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação. Um ativo financeiro é classificado nessa categoria se foi adquirido, principalmente, para fins de venda no curto prazo. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos circulantes.: 2.3.2. Reconhecimento e mensuração: As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação - data na qual a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os investimentos são inicialmente reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos os ativos financeiros não mensurados ao valor justo por meio do resultado. Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio de resultado, quando existentes, são inicialmente reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos vencem ou são transferidos; neste último caso, desde que tenha transferido significativamente todos os riscos e os benefícios da propriedade. Os ativos financeiros disponíveis para venda e os ativos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado são, quando existentes, subsequentemente, contabilizados pelo valor justo. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando-se o método da taxa de juros efetiva. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mantidos para negociação são apresentados na demonstração do resultado em “Resultado financeiro líquido” no exercício em que ocorrem. O valor justo dos investimentos com cotação pública se baseia nos preços atuais de mercado. Para os ativos financeiros sem mercado ativo, a Companhia estabelece o valor justo por meio de técnicas de avaliação. Essas técnicas podem incluir a comparação com operações recentes contratadas com terceiros, a referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, a análise de fluxos de caixa descontados e os modelos de precificação de opções. A Companhia avalia, periodicamente, se há evidência objetiva de que um ativo financeiro esteja registrado com valor acima de seu valor recuperável. Quando aplicável, é reconhecida provisão para desvalorização desse ativo. 2.4. Depósitos judiciais: A Companhia é parte envolvida em processos tributários, cíveis e outros em andamento, e está discutindo essas questões tanto na esfera administrativa como na judicial, as quais, quando aplicáveis, são amparadas por depósitos judiciais, os quais são atualizados monetariamente. 2.5. Imposto de renda e contribuição social: São calculados com base nas alíquotas vigentes de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido e consideram a compensação de prejuízos fiscais para fins de determinação de exigibilidade. Portanto, as inclusões ao lucro contábil de despesas, temporariamente não dedutíveis, ou as exclusões de receitas, temporariamente não tributáveis, consideradas para apuração do lucro tributável corrente, geram créditos ou débitos tributários diferidos. As alíquotas desses impostos são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Os créditos tributários diferidos decorrentes de adições temporárias são reconhecidos somente na extensão em que sua realização seja provável, tendo como base o histórico de rentabilidade e as projeções de resultados futuros. O imposto de renda e contribuição social corrente são apresentados líquidos, por entidade contribuinte, no passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes antecipadamente pagos excedem o total devido na data do balanço. As despesas fiscais do exercício compreendem o imposto de renda corrente e diferido. O imposto é reconhecido na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiver relacionado com itens reconhecidos diretamente

no patrimônio. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio. 2.6. Imobilizado: O imobilizado é demonstrado pelo custo histórico de aquisição ou de construção menos depreciação acumulada. O custo histórico também inclui os custos de financiamento relacionados com a aquisição / construção de ativos qualificados. Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados ao item e que o custo do item possa ser mensurado com segurança. O valor contábil de itens ou peças substituídos é baixado. Reparos e manutenção são apropriados ao resultado durante o período em que são incorridos. O custo das principais reformas é acrescido ao valor contábil do ativo quando os benefícios econômicos futuros ultrapassam o padrão de desempenho inicialmente estimado para o ativo em questão. As reformas são depreciadas ao longo da vida útil econômica restante do ativo relacionado. Os terrenos não são depreciados. A depreciação de outros ativos é calculada usando-se o método linear considerando seus custos ou seus valores residuais durante a vida útil estimada, como segue:- Edificações 25-40 anosOs valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao fim de cada exercício. O valor contábil de um ativo é imedia-tamente baixado para seu valor recuperável quando o valor contábil do ativo é maior do que seu valor recuperável estimado. Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o valor contábil e são reconhecidos em “Outras receitas operacionais, líquidas” na demonstração do resultado. 2.7. Fornecedores: As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram ad-quiridos no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros. 2.8. Provisões: As provisões para recuperação ambiental, custos de reestruturação e ações judiciais (trabalhista, civil e tributária) são reconhecidas quando: (i) a companhia tem uma obrigação presente ou não formalizada (constructive obligation) como resultado de eventos já ocorridos; (ii) é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e (iii) o valor puder ser estimado com segurança. As provisões para reestruturação compreendem multas por rescisão de contratos de aluguel e pagamentos por rescisão de vínculo empregatício. As provisões não incluem as perdas operacionais futuras. Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de liquidá-las é determinada levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de obrigações seja pequena. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes dos efeitos tributários, a qual reflita as avaliações atuais de mercado do valor do dinheiro no tempo e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira. 2.9. Capital social: As ações ordinárias e as preferenciais são classificadas no patrimô-nio líquido. Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de novas ações ou opções são demonstrados no patrimônio líquido como uma dedução do valor captado, líquida de impostos. 2.10. Reconhecimento da receita: A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos e serviços no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como das eliminações das vendas entre empresas da Companhia. A Companhia reconhece a receita quando o valor da receita pode ser mensurado com segurança, é provável que benefícios econômicos futuros fluam para a entidade e quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades da Com-panhia, conforme descrição a seguir. A Companhia baseia suas estimativas em resultados históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de cada venda. (a) Venda de serviços: A receita de contratos de prestação de serviços de transporte por preço fixo é, em geral, reconhecida no período em que os serviços são prestados, usando o método linear de reconhecimento de receita conforme o período do contrato. Se surgirem circunstâncias que possam alterar as estimativas originais de receitas, custos ou extensão do prazo para conclusão, as estimativas iniciais serão revisadas. Essas revisões podem resultar em aumentos ou reduções das receitas ou custos estimados e estão refletidas no resultado no período em que a administração tomou conhecimento das circunstâncias que ori-ginaram a revisão. 3. Estimativas e premissas contábeis críticas: Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por

definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir.4. Caixa e equivalentes de caixa 2012 2011Caixa e bancos em moeda nacional 2 1 2 1 5. Aplicações financeiras 2012 2011Mantidos para negociação

Quotas de Fundos de Investimento 4.017 3.477 4.017 3.477

6. Tributos a recuperar2012 2011

Imposto de renda e contribuição social - IRPJ e CSLL 71 71 -

7. Partes relacionadasMútuos ativos Mútuos passivos

2012 2011 2012 2011Sociedades acionistasAcariúba Mineração e Participação Ltda. 556 556Sociedades ligadasVotorantim Cimentos S.A. 1.432 1.045

556 556 1.432 1.0458. Imobilizado

2012Terrenos e

edificações TotalSaldo no início do exercício Custo 7.021 7.021Depreciação acumulada (5.953) (5.953)Saldo líquido no início do exercício 1.068 1.068Saldo no início do exercício 1.068 1.068Depreciação (882) (882)Saldo no final do exercício 186 186Custo 7.021 7.021Depreciação acumulada (6.835) (6.835)Saldo líquido no final do exercício 186 186

2011Terrenos e

edificações TotalSaldo no início do exercício Custo 7.021 7.021Depreciação acumulada (5.071) (5.071)Saldo líquido no início do exercício 1.950 1.950Saldo no início do exercício 1.950 1.950Depreciação (882) (882)Saldo no final do exercício 1.068 1.068Custo 7.021 7.021Depreciação acumulada (5.953) (5.953)Saldo líquido no final do exercício 1.068 1.0689. Investimento

Saldo de investimentos2012 2011

Incentivos fiscais 9 9

10. Depósitos judiciais e provisões: A Companhia é parte envolvida em processos tributários, cíveis e outros em andamento, e está discutindo essas

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Demonstrações Financeiras

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Paulo Henrique O. SantosDiretor Presidente

Sidney CataniaDiretor Financeiro

Adriano Cesar PassenkoContador CRC PR 044904/O-7 “S” SP

Notas explicativas da administração às demonstrações financeirasem 31 de dezembro de 2012 - Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Diretoria

questões tanto na esfera administrativa como na judicial. Quando aplicável, foram efetuados depósitos judiciais para fazer frente à parte dessas obrigações. Os saldos dos depósitos judiciais abaixo estão demonstrados líquidos dos passivos contingentes registrados contabilmente, conforme demonstrado a seguir:(a) Composição

2012 2011Depósitos judiciais Montante provisionado Total líquido Depósitos judiciais Montante provisionado Total líquido

Tributários (136) (136) (127) (127)Cíveis e outros 5.790 (2.904) 2.886 3.745 (734) 3.011

5.790 (3.040) 2.750 3.745 (861) 2.884

(b) Movimentação 2012 2011

Saldo no início do exercício (2.884) 794Adições líquidas das reversões 506 (20)Depósito judicial líquido das baixas (2.045) (3.745)Baixas por pagamento (50)Atualizações monetárias 1.723 87Saldo no final do exercício (2.750) (2.884)

11. Receita líquida

2012 2011Receita bruta

Receitas de serviços 10.909 9.86310.909 9.863

Impostos sobre vendas e serviços e outras deduções (1.555) (1.405)

9.354 8.458

12. Resultado financeiro líquido 2012 2011

Receitas Juros sobre ativos financeiros 319 120

319 120Despesas

Imposto sobre operações financeiras - IOF (385) (1)Juros e atualização monetária (447) (87)Outras despesas financeiras (9) (1)

(841) (89) (522) 31

13. Patrimônio líquido: (a) Capital social: O capital social, totalmente subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2012, é representado por 8.980 ações ordinárias, sem valor nominal. (b) Reserva legal e de retenção de lucros: A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não poderá exceder a 20% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo e aumentar o capital.

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Demonstração dos resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais

Demonstração dos fluxos de caixa dosexercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012Em milhares de reais

Balanço patrimonial em 31 de dezembro - Em milhares de reais

Demonstração das mutações do patrimônio líquido findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais

1. Considerações gerais: A Votorantim Investimentos Latino-Americanos S.A. (Companhia ou “VILA”) é uma sociedade anônima fechada, com sede em São Paulo - SP. A Companhia foi constituída em 13 de maio de 2004 e tem como objetivo a administração de bens e empresas, podendo participar de outras companhias civis e comerciais de qualquer natureza, no interesse de suas finalidades. A empresa pertence ao Grupo Votorantim Industrial e tem sua estrutura e o custo administrativo, gerencial e operacional compar-tilhado. 2. Apresentação das demonstrações financeiras: As demons-trações financeiras foram aprovadas pela Administração da Companhia em 23 de abril de 2013. 2.1. Base de apresentação: As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ajustadas para refletir, na data de transição para a adoção integral dos CPCs, certos ativos financeiros e passivos financeiros (inclusive instru-mentos derivativos) mensurados ao valor justo contra o resultado do exer-cício. A preparação das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis da Companhia. 2.2. Investimento: (a) Controladas: Controladas são todas as entidades cujas políticas financeiras e operacionais podem ser conduzidas pela Companhia e nas quais normalmente há uma participação acionária de mais da metade dos direitos de voto. A existência e o efeito de potenciais direitos de voto, que são atualmente exercíveis ou conver-síveis, são levados em consideração ao avaliar se a Companhia controla outra entidade. As controladas são integralmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a Companhia e deixam de ser consolidadas a partir da data em que o controle cessa. (b) Transações e participações não controladoras: A Companhia trata as transações com participações não controladoras como transações com proprietários de ati-

vos da companhia. Para as compras de participações não controladoras, a diferença entre qualquer contraprestação paga e a parcela relevante ad-quirida do valor contábil dos ativos líquidos da controlada é registrada no patrimônio. Os ganhos ou perdas sobre alienações para participações não controladoras também são registrados no patrimônio. Quando a companhia para de ter controle ou influência significativos, qualquer participação retida na entidade é remensurada ao seu valor justo, sendo a mudança no valor contábil reconhecida no resultado. Além disso, quaisquer valores previa-mente reconhecidos em outros resultados abrangentes relativos àquela en-tidade são contabilizados como se a companhia tivesse alienado diretamen-te os ativos ou passivos relacionados. Isso pode significar que os valores reconhecidos previamente em outros resultados abrangentes são reclas-sificados no resultado. Se a participação acionária na coligada for reduzi-da, mas for retida influência significativa, somente uma parte proporcional dos valores anteriormente reconhecidos em outros resultados abrangentes será reclassificada no resultado, quando apropriado. 2.3. Capital social: As ações ordinárias e as preferenciais são classificadas no patrimônio líquido. Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de novas ações ou opções são demonstrados no patrimônio líquido como uma dedução do valor captado, líquida de impostos. Quando qualquer empresa do Grupo compra ações do capital da Companhia (ações em tesouraria), o valor pago, incluindo quaisquer custos adicionais diretamente atribuíveis (líquidos do imposto de renda), é deduzido do patrimônio atribuível aos acionistas da Companhia até que as ações sejam canceladas ou reemitidas. Quando essas ações são, subsequentemente, reemitidas, qualquer valor recebido, líquido de quaisquer custos adicionais da transação, diretamente atribuíveis e dos respectivos efeitos do imposto de renda e da contribuição social, é incluído no capital atribuível aos acionistas da Companhia.

(b) Movimentação do investimento 2012 2011Saldo no início do exercício 4.016.770 3.613.918 Equivalência patrimonial (111.650) 177.647 Variação cambial de investimentos no exterior 346.518 399.327

Impairment de investimentos (76.664) Outros resultados abrangentes de investidas (215.983) (174.122)"Hedge Accounting" operacional de controladas 44.530 Aquisições de investimentos e aumento de capital em investidas (i) 660.514 Saldo no final do exercício 4.664.035 4.016.770 (i) Refere-se a aumento de capital na investida Votorantim Andina S.A. e Acerías Paz Del Rio S.A. 5. Patrimônio líquido: (a) Capital social: Em 31 de dezembro de 2012, o capital social totalmente subscrito e integra-lizado é representado por 1.158.251 (2011 – 1.002.974) ações ordinárias nominativas no valor de R$ 3.527.804 (2011 - R$ 2.889.802), pertencentes a acionistas domiciliados no país. Em 10 de dezembro de 2012, houve um aumento de capital no valor de R$ 638.002 sendo que R$ 3.114 já estavam subscritos. (b) Reserva de lucros: A reserva legal é constituída anualmen-te como destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não pode ultra-passar 20% do capital social. Sua finalidade é assegurar a integridade do capital social. Ela poderá ser utilizada somente para compensar prejuízo e aumentar o capital. A reserva de retenção de lucros refere-se à retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido no plano de investimentos. Pelo fato de em 31/12/2012 a companhia ter apurado prejuízo no exercício, a reserva legal não foi constituída. Foi utilizada parte da reserva de lucros para absorção do prejuízo apurado no período. (c) Ajuste de avaliação patrimonial: A Companhia reconhece nesta rubrica o efeito das variações cambiais sobre os investimentos em controladas no exterior detidas de for-ma direta ou indireta. Esse efeito acumulado será revertido para o resultado do exercício como ganho ou perda, somente em caso de alienação ou perda do investimento. (d) Dividendos: Pelo fato de em 31 de dezembro de 2012 a companhia ter apurado prejuízo no exercício, não houve deliberação de dividendos obrigatórios.

Ativo Nota 2012 2011Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 1.205 41

Não circulantePartes relacionadas 3 48.733 Investimentos 4 4.664.035 4.016.770

4.664.035 4.065.503

Total do ativo 4.665.240 4.065.544

Passivo e patrimônio líquido Nota 2012 2011Circulante

Imposto de renda e contribuição social 519 Dividendos a pagar 3 29.739 50.776

29.739 51.295 Não circulante

Partes relacionadas 3 519 Outros passivos 9.506 5.801

10.025 5.801 39.764 57.096

Patrimônio líquido 5 Capital social 3.527.804 2.889.802 Reserva de capital 186.155 186.135 Reserva de lucros 675.882 873.860 Ajustes de avaliação patrimonial 235.635 58.651

4.625.476 4.008.448 Total do passivo e patrimônio líquido 4.665.240 4.065.544

Demonstração do resultado abrangente - Em 31 de dezembroEm milhares de reais

Nota 2012 2011Resultado de participações societárias

Equivalência patrimonial 4 (111.650) 177.647 (111.650) 177.647

Resultado operacionalDespesas gerais e administrativas (3.574)Impairment de investimentos (76.664)

Resultado operacional líquido (191.888) 177.647 Resultado financeiro

Despesas financeiras (6.069) Receitas financeiras 2.670

Resultado financeiro líquido (6.069) 2.670 Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social (197.957) 180.317 Imposto de renda e contribuição social

Corrente (519)Lucro líquido (prejuízo) do exercício (197.957) 179.798 Lucro líquido (prejuízo) por ações do capital social no final do exercício - (em reais) (170,91) 179,26

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

2012 2011Lucro líquido (prejuízo) do exercício (197.957) 179.798 Componentes do resultado abrangente do exercício

"Hedge Accounting" operacional de controladas 44.530 (59.431)Variação cambial de investidas localizadas no exterior 346.518 399.327 Outros reflexos de controladas e coligadas (214.064) (114.691)

Componentes do resultado abrangente do exercício 176.983 225.205 Total do resultado abrangente do exercício (20.974) 405.003

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Nota

Capital social

Reserva de capital

Reserva de lucros Lucros

acumulados

Ajustes de avaliação

patrimonialPatrimônio

líquido Legal Retenção Em 31 de dezembro de 2010 2.661.845 186.135 49.463 694.968 (166.554) 3.425.857 Total do resultado abrangente do exercícioLucro líquido do exercício 179.798 179.798 Componentes do resultado abrangente do exercício 225.205 225.205

Total do resultado abrangente do exercício 179.798 225.205 405.003 Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistasAumento de capital 5 (a) 227.957 227.957 Destinação do resultado do exercício

Reserva legal 10.604 (10.604) Distribuição de dividendos (R$ 50,22 por ação) (50.369) (50.369)Retenção de lucros 118.825 (118.825)

Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas 227.957 10.604 118.825 (179.798) 177.588 Em 31 de dezembro de 2011 2.889.802 186.135 60.067 813.793 58.651 4.008.448

Total do resultado abrangente do exercícioPrejuízo do exercício (197.957) (197.957)Componentes do resultado abrangente do exercício 176.983 176.983

Total do resultado abrangente do exercício (197.957) 176.983 (20.974)Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistasAumento de capital 5 (a) 638.002 638.002 Destinação do resultado do exercício

Compensação de prejuízo (197.957) 197.957 Constituição de reserva 20 (20)

Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas 638.002 20 (197.978) 197.957 638.001 Em 31 de dezembro de 2012 3.527.804 186.155 60.067 615.815 235.635 4.625.476

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Nota 2012 2011Fluxo de caixa das atividades operacionaisResultado antes do imposto de renda e da contribuição social (197.957) 180.317 Ajustes para reconciliar o lucro ao caixa gerado pelas atividades operacionais

Impairment de investimentos 76.664 Provisão honorários de êxito 3.574 Variação cambial 3.312 Equivalência patrimonial 4 111.650 (177.647)

(2.757) 2.670 Variações nos ativos e passivos

Partes relacionadas 47.858 (231.465)Outros passivos 131 838

Caixa gerado/(aplicado) nas operações 45.232 (227.957)Imposto de renda e contribuição social pagos (519)

Caixa líquido gerado/(aplicado) nas atividades operacionais 44.713 (227.957)Fluxo de caixa das atividades de investimento

Aumento de capital em investida (660.514) Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (660.514) Fluxo de caixa das atividades de financiamento

Aumento de capital 5 (a) 638.002 227.957 Dividendos a pagar (21.037)

Caixa líquido gerado das atividades de financiamentos 616.965 227.957 Acréscimo em caixa e equivalentes de caixa 1.164 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 41 41 Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 1.205 41

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

3. Partes relacionadas Ativo não circulante Passivo não circulante Dividendos a pagar 2012 2011 2012 2011 2012 2011Acerías Paz Del Rio S.A. 48.733 Votorantim Metais Zinco S.A. 29.181 38.058 Votorantim Industrial S.A. 519 4.972 Votorantim Cimentos S.A. 7.188 Acionistas não controladores 558 558

48.733 519 29.739 50.776

4. Investimentos: (a) Informações sobre os investimentosResultado ajustado de

Informações em 31 de dezembro de 2012 equivalência patrimonial Saldo de investimentos

Patrimônio ResultadoPercentual

de participaçãolíquido do exercício Votante Total 2012 2011 2012 2011

Investimentos avaliados por equivalência Acerías Paz Del Rio S.A. 741.879 (159.200) 19,73 19,73 (30.695) (23.965) 146.338 86.868 Votorantim Andina S.A. 4.502.099 (80.955) 100,00 100,00 (80.955) 201.612 4.502.095 3.837.636

Total dos investimentos (111.650) 177.647 4.648.433 3.924.504 Ágios

Acerías Paz Del Rio S.A. 76.664 Votorantim Andina S.A. 15.602 15.602 15.602 92.266

Total dos investimentos e ágios 4.664.035 4.016.770

Diretoria

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Senhores Acionistas: Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, compostas pelo Balanço patrimonial, Demonstração do resultado, Demonstração dos fluxos de caixa, Demonstração das mutações do patrimônio líquido, notas explicativas e Demonstração do resultado abrangente. Queremos agradecer aos nossos clientes, fornecedores e prestadores de serviços, pelo apoio e cooperação e a confiança em nós depositada, e em especial aos nossos colaboradores, pelo empenho apresentado.

São Paulo, 23 de abril de 2013. A Diretoria.

Raul CalfatDiretor

Alexandre Silva D’AmbrósioDiretor

João Carvalho de MirandaDiretor

Joarez BaidaContador - CRC/PR - 048327/O-7 “S” SP

CNPJ nº 06.276.938/0001-15

Votorantim Investimentos Latino-Americanos S.A.

Demonstrações Financeiras

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CNPJ nº 10.656.452/0001-80Votorantim Cimentos N/NE S.A.

Demonstrações Financeiras

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RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2012

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Balanço patrimonial em 31 de dezembroEm milhares de reais

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Demonstração do resultado dos exercícios findos em 31 de dezembroEm milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Demonstração do resultado abrangente dos exercícios findos em 31 de dezembroEm milhares de reaisDemonstração das mutações do patrimônio líquido

Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Demonstração dos fluxos de caixa dos exercícios findos em 31 de dezembroEm milhares de reais

Demonstração do valor adicionado dos exercícios findos em 31 de dezembroEm milhares de reais

Submetemos à apreciação o Relatório da Administração e as correspondentes Demonstrações Financeiras Consolidadas (DFs) da Votorantim Cimentos N/NE S.A. (“VCNNE” ou “Companhia”), relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Essas DFs foram elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil.

A combinação de um mercado favorável com o início das operações de novas plantas e moagens possibilitou o aumento de 8% em nossa Receita Líquida, atingindo R$ 1,8 bilhão e de 12% em nosso Lucro Operacional, que encerrou 2012 em R$ 661 milhões. O Lucro Líquido, por sua vez, alcançou a marca de R$ 482 milhões, 20% superior ao registrado em 2011.Por fim, gostaríamos de reconhecer a dedicação e apoio de nossos funcionários e

parceiros. Os resultados obtidos em 2012 são fruto do comprometimento do talentoso time que compõe a VCNNE e estamos certos de que este grande time está preparado para os desafios de 2013. A todos, agradecemos a confiança e o empenho e compartilhamos o mérito alcançado neste ano.

São Paulo, 24 de abril de 2013 A Administração Votorantim Cimentos N/NE S.A.

Ativo Nota 2012 2011Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 8 2.914 3.354Aplicações financeiras 9 592.786 229.714Contas a receber de clientes 10 94.537 114.433Estoques 11 206.306 178.677Tributos a recuperar 12 45.880 31.331Adiantamentos a fornecedores 36.553 36.362Outros ativos 7.716 13.203

986.692 607.074 Não circulante

Partes relacionadas 13 1.709.581 1.710.213Depósitos judiciais 37.606 18.599Imposto de renda e contribuição social diferidos 19 (b) 188.682 194.648Tributos a recuperar NC 12 14.334 8.404Outros ativos NC 90.690 90.206

Investimentos 14 773 942Imobilizado 15 1.741.741 1.638.030Intangível 16 206.147 184.692

3.989.554 3.845.734

Total do ativo 4.976.246 4.452.808

Passivo e patrimônio líquido Nota 2012 2011Circulante

Empréstimos e financiamentos 17 101.876 96.728Fornecedores 71.638 56.175Salários e encargos sociais 21.925 16.948Imposto de renda e contribuição social 7.086 34.465 Tributos a recolher 41.549 30.397Dividendos a pagar 13 83.442 67.615Adiantamentos de clientes 65.602 4.013Contas a pagar - Trading 21.785Uso do bem público - UBP 18 23.561 22.005Outros passivos 21.707 12.180

438.386 362.311Não circulante

Empréstimos e financiamentos NC 17 307.797 329.398Partes relacionadas PasNC 13 97 70Provisões 20 158.761 173.640Imposto de renda e contribuição social diferidos NC 19 (b) 142.669 116.497Uso do bem público - UBP 18 381.585 352.180Outros passivos NC 3.824 2.475

994.733 974.2601.433.119 1.336.571

Patrimônio líquido Capital social 21 2.027.935 2.027.935Reserva para incentivos fiscais 497.998 331.308Reservas de lucros 1.016.259 756.059Ajustes de avaliação patrimonial 935 935

Total do patrimônio líquido 3.543.127 3.116.237Total do passivo e patrimônio líquido 4.976.246 4.452.808

Nota 2012 2011 Receita 22 1.786.954 1.658.312

Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados (1.141.672) (1.036.011) Lucro bruto 645.282 622.301 Receitas (despesas) operacionais

Com vendas (135.548) (105.652) Gerais e administrativas (47.032) (69.730) Outras receitas operacionais, líquidas 23 199.105 143.834

16.525 (31.548) Lucro operacional antes das participações

societárias e do resultado financeiro 661.807 590.753 Resultado de participações societárias Equivalência Patrimonial 14 180 (6) Resultado financeiro, líquido Receitas financeiras 26 43.325 27.525 Despesas financeiras 26 (72.332) (85.484) Variações cambiais, líquidas 26 8.815 1.110

(20.192) (56.849) Lucro antes do imposto de renda e da

contribuição social 641.795 533.898 Imposto de renda e contribuição social 19 (a)

Correntes (136.051) (141.174) Diferidos (24.235) 7.087

Lucro líquido do exercício 481.509 399.811 Lucro básico e diluído por ação - R$ 18,70 15,52

As notas explicativas da administração são parte integrantedas demonstrações financeiras.

2012 2011 Lucro líquido do exercício 481.509 399.811 Outros componentes do resultado abrangente

Ganhos e perdas atuariais com benefícios de aposentadoria (1.262)

Outros resultados abrangentes (8.837) Total do resultado abrangente do exercício 481.509 389.712

As notas explicativas da administração são parte integrantedas demonstrações financeiras.

Nota 2012 2011Fluxo de caixa das atividades operacionaisLucro antes do imposto de renda e da contribuição social 641.795 533.898Ajustes para reconciliar o lucro ao caixa gerado

pelas atividades operacionaisDepreciação, amortização e exaustão 15 e 16 84.472 69.750Baixa de ativo não circulante (3.277) 3.500Equivalência patrimonial (180) 6Provisão para créditos de liquidação duvidosa 2.701 160Provisão para perdas de estoques 11 (30.007) 33.269Juros, variações monetárias e cambiais 127.537 101.085Provisão e obrigações tributárias 19 (b) 19.433 42.252

842.474 783.920Variações nos ativos e passivos

Aplicações financeiras (363.072) (145.971)Contas a receber de clientes 17.195 9.835Estoques 2.378 (6.127)Tributos a recuperar (20.479) (1.159)Partes relacionadas 605 156.245Outros ativos (14.195) 9.283Fornecedores 15.463 (63.062)Tributos a recolher (16.227) (954)Salários e encargos sociais 4.977 3.617Adiantamento de clientes 61.589 (7.279)Provisão (reversão) uso do bem público (22.005) (20.796)Contas a pagar e outros passivos (73.561) (128.508)

Caixa proveniente das operações 435.142 589.044Juros pagos 17 (c) (33.306) (35.267)Imposto de renda e contribuição social pagos (128.148) (129.971)

Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 273.688 423.806Fluxo de caixa das atividades de investimento

Aquisição de imobilizado 14 (202.094) (307.416)Aumento do intangível 15 (7.556) (4.965)Recebimento pela venda de imobilizado 3.255 290

Caixa líquido usado nas atividades de investimento (206.395) (312.091)Fluxo de caixa das atividades de financiamento

Captações de recursos 17 (c) 75.144 101.398Liquidação de empréstimos e financiamentos 17 (104.085) (69.023)Dividendos pagos (38.792) (144.460)

Caixa líquido usado nas atividades de financiamentos (67.733) (112.085)Decréscimo de caixa e equivalentes de caixa (440) (370)Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 3.354 3.724Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 2.914 3.354

As notas explicativas da administração são parte integrantedas demonstrações financeiras.

CapitalReserva para

incentivos fiscais

Reservas de lucros LucrosAjustes de avaliação Patrimônio

Nota social Legal Retenção acumulados patrimonial líquidoEm 1º de janeiro de 2011 2.027.935 200.306 82.846 495.367 2.197 2.808.651

Lucro líquido do exercício 399.811 399.811Ganhos e perdas atuariais com benefícios de aposentadoria líquidos de impostos (1.262) (1.262)Outros resultados abrangentes (8.837) (8.837)

Total do resultado abrangente do exercício (8.837) 399.811 (1.262) 389.712Total de contribuições dos acionistas e

distribuições aos acionistasConstituição de reserva para incentivos fiscais 131.002 (131.002)Constituição de reserva legal 21 (b) 19.991 (19.991)Dividendos (R$ 2,61 por ação) (82.126) (82.126)Retenção de lucros 21 (b) 166.692 (166.692)

Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas 131.002 19.991 166.692 (399.811) (82.126)Em 31 de dezembro de 2011 2.027.935 331.308 102.837 653.222 935 3.116.237Em 1º de janeiro de 2012 2.027.935 331.308 102.837 653.222 935 3.116.237

Lucro líquido do exercício 481.509 481.509Total do resultado abrangente do exercício 481.509 481.509Total de contribuições dos acionistas e

distribuições aos acionistasDestinação do lucro líquido do exercício

Constituição de reserva para incentivos fiscais 166.690 (166.690)Constituição de reserva legal 21 (b) 25.879 (25.879)Dividendos (R$ 2,58 por ação) 21 (d) (54.619) (54.619)Retenção de lucros 21 (b) 234.321 (234.321)

Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas 166.690 25.879 234.321 (481.509) (54.619)Em 31 de dezembro de 2012 2.027.935 497.998 128.716 887.543 935 3.543.127

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Nota 2012 2011Receita Vendas brutas de produtos e serviços 22 2.425.436 2.260.365 Outras receitas 199.105 143.834 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (2.701) (160)

2.621.840 2.404.039Insumos adquiridos de terceiros Custos dos produtos e serviços vendidos (1.021.965) (908.070) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (95.608) (100.604)

(1.117.573) (1.008.674)Valor adicionado bruto 1.504.267 1.395.365Retenções Depreciação, amortização e exaustão 15 e 16 (84.472) (69.750)Valor adicionado líquido produzido 1.419.795 1.325.615Valor adicionado recebido em transferênciaResultado das participações societárias 14 180 (6) Receitas financeiras 52.140 28.635

52.320 28.629Valor adicionado total a distribuir 1.472.115 1.354.244

Nota 2012 2011Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos Remuneração direta 25 59.681 53.650 Benefícios 25 26.645 21.921 Impostos, encargos sociais Federais 350.850 360.681 Estaduais 447.255 427.206 Municipais 2.509 2.269 Diferidos 24.235 (7.087) Remuneração de capitais de terceiros Despesas financeiras 26 72.332 85.484 Aluguéis 10.504 10.309 Remuneração de capitais próprios Dividendos 54.619 82.126 Lucros retidos 423.485 317.685Valor adicionado distribuído 1.472.115 1.354.244

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

1. Considerações Gerais: A Votorantim Cimentos N/NE S.A. (“Companhia” ou “VCNNE”) é uma sociedade anônima com sede em Recife - PE. Tem como objeto social e atividade preponderante a produção e o comércio de cimento, agregados e complementares, bem como de matérias-primas e produtos derivados, afins ou correlatos; a prestação de serviço na aplicação de concretos; a pesquisa, a lavra e o aproveitamento de jazidas minerais; o transporte, a distribuição e a importação. Sua atuação abrange as regiões Norte e Nordeste do Brasil, com fábricas em Laranjeiras (SE), Poty Paulista (PE), Sobral (CE), Pecém (CE), Xambioá (TO), Barcarena (PA), São Luis (MA) e Porto Velho (RO). A mesma possui um terminal portuário (Barra dos Coqueiros - SE). O contrato de concessão assinado contempla o uso do porto por 15 anos, contados desde 1º de setembro de 1999. Encerrado o prazo inicial, a concessão poderá ser renovada por tempo indeterminado. A Companhia pertence à Votorantim, um dos maiores conglomerados privados do Brasil. A empresa é controlada diretamente pela Votorantim Cimentos S.A. e a empresa controladora final é a Votorantim Participações S.A.. Principais modificações em participações em investidas em 2012:

Alienações: Em julho de 2012, a Companhia recebeu da investida Votorantim Empreendi-mentos Ltda. o valor de R$ 340 correspondentes a 340 quotas, as quais foram canceladas. Não houve ganho ou perda na operação. 2. Apresentação das demonstrações financei-ras: As demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2012 foram autorizadas para emissão pela Administração da Companhia em 10 de abril de 2013. 2.1. Resumo das principais políticas contábeis: As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados. Base de preparação: As de-monstrações financeiras da Companhia foram preparadas de acordo com as Internacional Financial Reporting Standards emitidas pelo Internacional Accounting Standards Board (IASB) e interpretações IFRIC. As demonstrações foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor, sendo modificadas pelos ativos e passivos financeiros mensurados a valor justo através do resultado (quando aplicável). A preparação das de-surados a valor justo através do resultado (quando aplicável). A preparação das de-monstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o

exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplica-ção das políticas contábeis da Companhia. As áreas que requerem maior nível de julgamen-to e apresentam maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimati-vas são significativas para as demonstrações financeiras, estão descritas na Nota 4. 2.2. Conversão em moeda estrangeira: (a) Moeda funcional e moeda de apresentação das demonstrações financeiras: A Administração, após análise das operações e negócios, concluiu que o Real (“R$”) é a moeda funcional e de apresentação da Companhia. Esta conclusão baseia-se na análise dos seguintes indicadores: • Moeda que mais influencia os preços de bens e serviços; • Moeda do país cujas forças competitivas e regulamentos mais

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Demonstrações Financeiras

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Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

influenciam na determinação do preço de venda de seus produtos e serviços; • Moeda que mais influencia mão de obra, material e outros custos para fornecimento de produtos ou serviços; • Moeda na qual são obtidos, substancialmente, os recursos das atividades finan-ceiras; • Moeda na qual são normalmente acumulados os valores recebidos de atividades operacionais. (b) Transações e saldos: As operações com moedas estrangeiras são con-vertidas em Reais, na qual os itens são remensurados. Para essa conversão, são utilizadas as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do fim do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas es-trangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado. 2.3. Caixa e equivalentes de caixa: Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e outros in-vestimentos de curto prazo de alta liquidez (investimentos com vencimento original menor que 90 dias), que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor, bem como as contas garanti-das. Investimentos financeiros considerados como caixa e equivalentes de caixa são conta-bilizados pelo custo amortizado, que é equivalente ao valor justo, pois as transações são realizadas a taxas flutuantes. As contas garantidas são demonstradas como “Empréstimos e financiamentos”, no passivo circulante, quando aplicável. 2.4. Ativos financeiros: 2.4.1. Classificação: A Companhia classifica seus ativos financeiros nas seguintes categorias: mensurado ao valor justo por meio de resultado (mantidos para negociação) e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A Administração determina a classificação de seus ativos financeiros no seu reconhecimento inicial. (a) Mantidos para negociação: Os ativos financeiros mantidos para negociação têm como característica a sua negociação ativa e frequente nos mercados financeiros. Esses ativos são mensurados por seu valor justo, e suas variações são reco-nhecidas no resultado do exercício, na rubrica “Resultado financeiro líquido”. Os ativos des-sa categoria são classificados como ativos circulantes. (b) Empréstimos e recebíveis: Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis não cotados em mercado ativo. São apresentados como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e os recebíveis são atualizados de acordo com a taxa efetiva da respectiva transação. Compreende-se como taxa efetiva aquela fixada nos contratos e ajustada pelos respectivos custos de cada tran-sação. Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem principalmente “caixa e equivalentes de caixa”, “contas a receber de clientes” e “partes relacionadas”. 2.4.2. Reco-nhecimento e mensuração: As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação - data na qual a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os investimentos são inicialmente reconhecidos pelo valor justo, acresci-dos dos custos da transação para todos os ativos financeiros não mensurados ao valor justo por meio do resultado. Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio de resultado, quando existentes, são inicialmente reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos vencem ou são transferi-dos; neste último caso, desde que tenha transferido significativamente todos os riscos e os benefícios da propriedade. Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resul-tado são, quando existentes, subsequentemente, contabilizados pelo valor justo. Os em-préstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando-se o método da taxa de juros efetiva. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mantidos para negociação são apresentados na demonstração do resul-tado em “Resultado financeiro líquido” no exercício em que ocorrem. 2.4.3. Compensação de instrumentos financeiros: Ativos e passivos financeiros somente são compensados, e o valor líquido reportado no balanço patrimonial, quando há um direito legalmente aplicável de compensar os valores reconhecidos e há intenção de liquidá-los numa base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. 2.4.4. Impairment de ativos financei-ros mensurados ao custo amortizado: A Companhia avalia na data do balanço se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros está deteriora-do. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e os prejuízos de impairment são incorridos somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um “evento de perda”) e se esse evento (ou eventos) de perda tem impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou do grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confi-ável. Os critérios que a Companhia usa para determinar se há evidência objetiva de uma perda por impairment incluem: • Dificuldade financeira relevante do emitente ou tomador; • Uma quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou principal; • Garantia da Companhia ao tomador do empréstimo, por razões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade financeira do tomador de uma concessão que o credor não conside-raria; • A probabilidade de o tomador declarar falência ou outra reorganização financeira; • O desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às dificulda-des financeiras; ou • Dados observáveis indicando que há uma redução mensurável nos futuros fluxos de caixa estimados a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o re-conhecimento inicial daqueles ativos, embora a diminuição não possa ainda ser identificada com os ativos financeiros individuais na carteira, incluindo: (i) mudanças adversas na situa-ção do pagamento dos tomadores de empréstimo na carteira; (ii) condições econômicas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplências sobre os ativos na cartei-ra. O montante da perda por impairment é mensurado como a diferença entre o valor con-tábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo-se os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do resultado. Se, num período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder ser relacionada objetivamente com um evento ocorrido após o reconhecimento do impairment (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão da perda por impairment reconhecida anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado. 2.5. Contas a receber de clientes: As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber de clientes pela venda de mer-cadorias ou prestação de serviços no curso normal das atividades da Companhia. Se o prazo de recebimento é equivalente há um ano ou menos, as contas a receber são classifi-cadas no ativo circulante. Caso contrário, são apresentadas no ativo não circulante. As contas a receber são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa de juros efetiva menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa. 2.6. Estoques: Os estoques são apresenta-dos pelo menor valor entre o custo e o valor líquido realizável. O custo é determinado pelo método do custo médio ponderado. O custo dos produtos acabados e dos produtos em elaboração compreende matérias-primas, mão de obra direta, outros custos diretos e indi-retos de produção (com base na capacidade operacional normal). O valor líquido realizável é o preço de venda estimado para o curso normal dos negócios, deduzidos os custos de estimados para a conclusão e as despesas de venda. As importações em andamento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação. 2.7. Imposto de renda e contri-buição social corrente e diferido: As despesas de imposto de renda e contribuição social do exercício compreendem o imposto corrente e diferido. Os impostos sobre a renda são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiverem rela-cionados com itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. Os encargos de imposto de renda e contribuição social corrente e diferido são calculados com base nas leis tributárias promulgadas na data do balanço dos países em que as entidades atuam e geram lucro tributável. A Administração avalia, periodicamente, as posições assumidas nas apura-ções de impostos sobre a renda com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações. Estabelece provisões, quando apropriado, com base nos valores estimados de pagamento às autoridades fiscais. O imposto de renda e a contri-buição social diferidos ativos são reconhecidos somente na proporção da probabilidade de

que lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças temporárias pos-sam ser usadas. 2.8. Imobilizado: O imobilizado é demonstrado pelo custo histórico de aquisição ou de construção menos depreciação acumulada. O custo histórico também inclui os custos de financiamento relacionados com a aquisição / construção de ativos qualifica-dos. Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefí-cios econômicos futuros associados ao item e que o custo do item possa ser mensurado com segurança. O valor contábil de itens ou peças substituídos é baixado. Reparos e ma-nutenção são apropriados ao resultado durante o período em que são incorridos. O custo das principais reformas é acrescido ao valor contábil do ativo quando os benefícios econô-micos futuros ultrapassam o padrão de desempenho inicialmente estimado para o ativo em questão. As reformas são depreciadas ao longo da vida útil econômica restante do ativo relacionado. Os terrenos não são depreciados. A depreciação de outros ativos é calculada usando-se o método linear para alocar seus custos ou seus valores residuais durante a vida útil estimada, como segue:- Edificações ................................................................................................. 36 - 59 anos- Máquinas .................................................................................................... 16 - 20 anos- Veículos ...................................................................................................... 3 - 5 anos- Móveis, utensílios e equipamentos ............................................................ 10 anosOs valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao fim de cada exercício. O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado para seu valor recuperável quando o valor contábil do ativo é maior do que seu valor recuperável estimado.Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação do valor de venda com o valor contábil e são reconhecidos em “Outras receitas operacionais, líquidas” na demonstração do resultado. 2.9. Ativos intangíveis: (a) Direitos sobre recursos naturais: Quando da comprovação efetiva da viabilidade econômica da exploração comercial de determinada jazida, os correspondentes gastos com estudos e pesquisas minerais e os gastos de remoção de estéril incorridos, a partir dessa comprovação, são capitalizados como custos de formação de mina. Quando a mina estiver operacional, os custos acumulados capitalizados em relação aos direitos de exploração são reclassificados de “ativo imobilizado” para “ativo intangível” e subsequentemente amortizados e incluídos no custo do produto. Os custos de construção capitalizados relacionados à planta são reclassificados para “equipamentos e instalações”, na rubrica “ativo imobilizado”. Os custos com a aquisição de direitos de exploração de minas são capitalizados e amortizados usando-se o método linear ao longo das vidas úteis, ou, quando aplicável, com base na exaustão de minas. Após o início da fase produtiva da mina, esses gastos são amortizados e tratados como custo de produção. A exaustão de recursos minerais é calculada com base na extração, considerando-se as vidas úteis estimadas das reservas. (b) Uso do bem público: Corresponde aos valores estabelecidos nos contratos de concessão relacionados aos direitos de exploração do potencial de energia hidráulica em uma área específica do Rio Paraguaçú (concessão onerosa), cujo contrato é assinado na modalidade de Uso do bem público (UBP). O registro contábil é feito no momento da liberação da licença de operação, independentemente do cronograma de desembolsos estabelecido no contrato. O registro inicial desse passivo financeiro (obrigação) e do ativo intangível (direito de concessão) corresponde aos valores de obrigações futuras trazidas a valor presente (valor presente do fluxo de caixa dos pagamentos futuros). A amortização do intangível é calculada pelo método linear pelo prazo remanescente da concessão. O passivo financeiro é atualizado pelo índice contratual estabelecido e pelo ajuste a valor presente em decorrência da passagem do tempo e reduzido pelos pagamentos efetuados. 2.10. Impairment de ativos não financeiros: Os ativos que têm vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para identificar eventual necessidade de redução ao valor recuperável (impairment). Os ativos que estão sujeitos à depreciação / amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indiquem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor em que o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa - UGC). Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sofrido impairment, são revisados, subsequentemente, para a análise de uma possível reversão do impairment, na data do balanço. 2.11. Contas a pagar aos fornecedores: As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes quando o pagamento é devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. 2.12. Empréstimos e financiamentos: Os empréstimos e financiamentos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos da transação incorridos e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor total a pagar é reconhecido na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em aberto, utilizando-se o método da taxa de juros efetiva. Os empréstimos e financiamentos são classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço. 2.13. Provisões: As provisões para custos de reestruturação e ações judiciais (trabalhista, civil, tributária e ambiental) são reconhecidas quando: (i) a Companhia tem uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados; (ii) é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e (iii) o valor puder ser estimado com segurança. As provisões não são reconhecidas com relação às perdas operacionais futuras. Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de liquidá-las é determinada, levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que seja pequena a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de obrigações. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes do imposto, a qual reflita as avaliações atuais do mercado do valor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira. 2.14. Obrigação com descomissionamento de ativo: As despesas relativas ao descomissionamento da mina são registradas como obrigações para desmobilização de ativos. As obrigações consistem principalmente de custos associados com o encerramento das atividades. O custo de desmobilização de ativos, equivalente ao valor presente da obrigação (passivo), é capitalizado como parte do valor contábil do ativo, que é depreciado ao longo de sua vida útil. Estes passivos são registrados como provisões. 2.15. Benefícios a funcionários: (a) Obrigações de aposentadoria: A Companhia participa de planos de pensão, administrados por entidade fechada de previdência privada, que provêm a seus empregados benefícios pós-emprego. A Companhia é patrocinadora de planos de benefício na modalidade contribuição definida. Um plano de contribuição definida é um plano de pensão constituído de contribuições dos participantes e patrocinadores que acumulam reservas em uma conta individual em favor do participante e a Companhia não tem obrigações legais nem construtivas de fazer contribuições se o fundo não tiver ativos suficientes para pagar a todos os empregados os benefícios relacionados com o serviço do empregado no período corrente e anterior. As contribuições feitas antecipadamente são reconhecidas como um ativo na proporção em que um reembolso em dinheiro ou uma redução dos pagamentos futuros estiver disponível. As contribuições regulares são reconhecidas como despesas operacionais. O passivo com relação aos planos de pensão de benefício definido é o valor presente da obrigação de benefício definido na data do balanço, menos o valor justo dos ativos do plano, com os ajustes de custos de serviços passados não reconhecidos. A obrigação de benefício definido é calculada anualmente por atuários independentes, com o método da unidade de crédito projetada. O valor presente da obrigação de benefício definido é determinado mediante o desconto das saídas futuras

estimadas de caixa, usando-se taxas de juros condizentes com os rendimentos de mercado, as quais são denominadas na moeda em que os benefícios serão pagos e têm prazos de vencimento próximos daqueles da respectiva obrigação do plano de pensão. Os ganhos e as perdas atuariais decorrentes de mudanças nas premissas atuariais e nos planos de pensão são reconhecidos em “outros resultados abrangentes”. Os custos de serviços passados são imediatamente reconhecidos no resultado, a menos que as mudanças do plano de pensão estejam condicionadas à permanência do empregado no emprego, por um período de tempo específico (o período no qual o direito é adquirido). Nesse caso, os custos de serviços passados são amortizados pelo método linear durante o período em que o direito foi adquirido. (b) Assistência médica (pós-aposentadoria): A Companhia oferece benefício de assistência médica pós-aposentadoria a seus empregados. O benefício de assistência médica para aposentados é oferecido pela Companhia de acordo com uma política existente no passado. Essa política estabelecia a concessão vitalícia do benefício a um grupo pré-determinado de empregados. Esse benefício está fechado para novos participantes e não existem empregados ativos elegíveis a ele. O passivo relacionado ao plano de assistência médica aos aposentados é registrado pelo valor presente da obrigação, menos o valor de mercado dos ativos do plano, ajustado por ganhos e perdas atuariais e custos de serviços passados, de forma similar à metodologia contábil usada para os planos de pensão de benefício definido. A obrigação de benefício definido é calculada anualmente por atuários independentes. O valor presente da obrigação de benefício definido é determinado pela estimativa de saída futura de caixa. Os ganhos e as perdas atuariais decorrentes de mudanças nas premissas atuariais são reconhecidos integralmente em “Ajustes de avaliação patrimonial”. (c) Participação dos empregados nos resultados: São registradas provisões para reconhecer a despesa referente à participação dos empregados nos resultados. Essas provisões são calculadas com base em metas qualitativas e quantitativas definidas pela Administração e contabilizadas no resultado como “Benefício para empregados”. 2.16. Capital social: É representado por ações preferenciais e ordinárias que são classificadas no patrimônio líquido. Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de novas ações ou opções são demonstrados no patrimônio líquido como uma dedução do valor captado, líquida de impostos. Quando a Companhia compra ações do seu próprio capital (ações em tesouraria), o valor pago, incluindo todos os custos adicionais diretamente atribuíveis, é deduzido do patrimônio atribuível aos acionistas da Companhia até que as ações sejam canceladas ou reemitidas. Quando essas ações são, subsequentemente, reemitidas, qualquer valor recebido, líquido de todos os custos adicionais da transação, diretamente atribuíveis e dos respectivos efeitos do imposto de renda e da contribuição social, é incluído no capital atribuível aos acionistas da Companhia. 2.17. Reconhecimento da receita: A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos e serviços no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos. A Companhia reconhece a receita quando: (i) o valor da receita pode ser mensurado com segurança; (ii) seja provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade e (iii) critérios específicos tenham sido atendidos para cada uma das atividades da Companhia, conforme descrição a seguir. O valor da receita não será considerado mensurável com segurança até que todas as condições relacionadas com a venda tenham sido resolvidas. A Companhia baseia suas estimativas em resultados históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de cada venda. O reconhecimento da receita baseia-se nos princípios a seguir: (i) Venda de produtos: As vendas são feitas substancialmente a prazo, em períodos de, no máximo, 30 dias. Essas vendas são reconhecidas, em geral, quando os produtos são entregues ao transportador e a propriedade da carga, bem como seus riscos, são transferidos ao cliente. (ii) Venda de serviços: a Companhia vende serviços de concretagem e coprocessamento. Esses serviços são prestados com base no tempo e no material ou, como um contrato de preço fixo, e os termos do contrato, geralmente, variam entre menos de um e três anos. Se surgirem circunstâncias que possam alterar as estimativas originais de receitas, custos ou extensão do prazo para conclusão, as estimativas iniciais serão revisadas. Essas revisões podem resultar em aumentos ou reduções das receitas ou custos estimados e estão refletidas no resultado no período em que a Administração tomou conhecimento das circunstâncias que originaram a revisão. 2.18. Distribuição de dividendos: A distribuição de dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras ao fim do exercício, com base no estatuto social. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado quando for aprovado pelos acionistas, em Assembleia Geral. Os dividendos mínimos, estabelecidos pelo Estatuto Social da Companhia, são de 25%. 2.19. Lucro por ação: O lucro por ação é calculado dividindo o lucro líquido atribuído aos acionistas controladores pela quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação para cada período. A média ponderada de ações é calculada com base nos períodos nos quais as ações estavam em circulação. A empresa não possui instrumentos ou acordos que possam causar um efeito diluidor na base de cálculo do lucro por ação. 2.20. Subvenção governamental: Subvenções governamentais são reconhecidas a valor presente quando existe uma garantia razoável de que o subsídio será recebido e a Companhia cumprirá todas as condições. Subvenções governamentais relacionadas aos custos são diferidas e reconhecidas no resultado durante o período necessário para conciliar com os custos que o subsídio tem a intenção de compensar. 3. Normas novas, alterações de normas e interpretações de normas que ainda não estão em vigor: As seguintes novas normas, alterações e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB, mas não estão em vigor para o exercício de 2012. A adoção antecipada dessas normas, embora encorajada pelo IASB, não foi permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). • O IFRS 9 (CPC 38) - “Instrumentos Financeiros” aborda a classificação, mensuração e reconhecimento de ativos e passivos financeiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010 e substitui os trechos do IAS 39 relacionados à classificação e mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 requer a classificação dos ativos financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e mensurados ao custo amortizado. A determinação é feita no reconhecimento inicial. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros. Com relação ao passivo financeiro, a norma mantém a maioria das exigências estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudança é a de que nos casos em que a opção de valor justo é adotada para passivos financeiros, a porção de mudança no valor justo devido ao risco de crédito da própria entidade é registrada em outros resultados abrangentes e não na demonstração dos resultados, exceto quando resultar em descasamento contábil. A Companhia está avaliando o impacto total do IFRS 9. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2015. • IFRS 13 (CPC 46)- “Mensuração de Valor Justo”, emitido em maio de 2011. O objetivo do IFRS 13 é aprimorar a consistência e reduzir a complexidade da mensuração ao valor justo, fornecendo uma definição mais precisa e uma única fonte de mensuração do valor justo e suas exigências de divulgação para uso em IFRS. As exigências, que estão bastante alinhadas entre IFRS e US GAAP, não ampliam o uso da contabilização ao valor justo, mas fornecem orientações sobre como aplicá-lo quando seu uso já é requerido ou permitido por outras normas IFRS ou US GAAP. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. O impacto dessa norma será basicamente incremento na divulgação. • IAS19 (CPC 33) - “Benefícios a empregados”, emitido em junho de 2011. O impacto na Companhia será: reconhecer imediatamente todos os custos de serviços passados; e substituir o custo de juros e o retorno esperado dos ativos dos planos pelo montante de juros líquido que é calculado pela aplicação da taxa de desconto para o passivo líquido dos benefícios definidos (ativo). Na avaliação preliminar da Administração, não devemos ter impacto nas demonstrações financeiras. Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre a Companhia e suas controladas. 4. Estimativas e julgamentos contábeis críticos: Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas e julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para

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CNPJ nº 10.656.452/0001-80Votorantim Cimentos N/NE S.A.

Demonstrações Financeiras

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

as circunstâncias. As estimativas contábeis raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir. (a) Provisões: A Companhia é parte envolvida em processos trabalhistas, cíveis, tributários e ambientais que se encontram em instâncias diversas. As provisões, constituídas para fazer face a potenciais perdas decorrentes dos processos em curso, são estabelecidas e atualizadas com base na avaliação da Administração, fundamentada na opinião de seus assessores legais e requerem elevado grau de julgamento sobre as matérias envolvidas (Nota 20). (b) Benefícios a empregados: O valor atual de obrigações do plano de assistência médica depende de uma série de fatores que são determinados com base em cálculos atuariais e utilizam diferentes premissas. Entre as premissas usadas na determinação do custo (receita) líquido para os saldos das obrigações atuariais, está a taxa de desconto. A Companhia determina a taxa de desconto apropriada ao fim de cada exercício. Essa é a taxa de juros que deve ser usada para determinar o valor presente de futuras saídas de caixa estimadas, necessárias para liquidar as obrigações de planos de pensão. Quaisquer mudanças nas premissas utilizadas para o cálculo dessas obrigações afetarão o valor contábil na data do balanço (Nota 28). (c) Reconhecimento de receita e contas a receber: A Companhia reconhece a receita e os custos associados de vendas, no momento em que os produtos são entregues aos clientes ou quando os riscos e benefícios associados são transferidos. A receita é registrada pelo valor líquido de vendas (após deduções de impostos, descontos e devoluções). A provisão para redução ao valor recuperável do contas a receber é constituída em montante considerado suficiente para cobrir as prováveis perdas em sua realização. A política contábil para estabelecer a provisão requer a análise individual das faturas de clientes inadimplentes em relação às medidas de cobrança adotadas por departamento responsável e, de acordo com o estágio da cobrança, é estimado um montante de provisão a ser constituída. (d) Revisão da vida útil e recuperação de propriedades, plantas e equipamentos: A capacidade de recuperação dos ativos que são utilizados nas atividades da Companhia é avaliada sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos pode não ser recuperável com base em fluxos de caixa futuros. Se o valor contábil destes ativos for superior ao seu valor recuperável, o valor líquido é ajustado e sua vida útil readequada para novos patamares. (e) Uso do bem público: O montante é originalmente reconhecido como um passivo financeiro (obrigação) e como um ativo intangível (direito de uso de um bem público), que corresponde ao montante das despesas totais anuais ao longo do período do contrato descontado a valor presente (valor presente dos fluxos de caixa futuros de pagamento). A amortização do intangível é calculada pelo método linear pelo prazo remanescente da concessão. O passivo financeiro é atualizado pelo índice contratual estabelecido e pelo ajuste a valor presente em decorrência da passagem do tempo. 5. Gestão de risco financeiro: 5.1. Fatores de risco financeiro: As atividades da Companhia a expõem a diversos riscos financeiros, a saber: (a) risco de mercado (moeda e taxa de juros); (b) risco de crédito e (c) risco de liquidez. Os produtos vendidos pela Companhia são predominantemente denominados em reais. Adicionalmente, a Companhia possui dívidas atreladas a indexadores e moedas distintos, que podem impactar seu fluxo de caixa. Para atenuar os efeitos diversos de cada fator de risco de mercado, a Companhia adotou a Política de Gestão de Riscos de Mercado, com o objetivo de estabelecer a governança e as macrodiretrizes do processo de gestão destes riscos, assim como as métricas para sua mensuração e acompanhamento. Esta política é complementada por outras políticas, que estabelecem diretrizes e normas para: (i) Gestão de exposição cambial, (ii) Gestão de exposição a taxa de juros, (iii) Gestão de riscos de emissores e contrapartes e (iv) Gestão de liquidez e endividamento financeiro. (a) Risco de mercado: (i) Risco cambial: O real (R$) é a moeda funcional da Companhia, e todos os esforços do processo de gestão de riscos de mercado têm como objetivo a proteção do fluxo de caixa nesta moeda, a preservação da capacidade de pagamento de obrigações financeiras e a manutenção de níveis de liquidez e endividamento definidos pela Administração. Apresentamos a seguir os saldos contábeis de passivos indexados a moeda estrangeira (principalmente o dólar) na data de encerramento dos balanços patrimoniais:

2012 2011Passivos em moeda estrangeira

Empréstimos e financiamentos 58.139 53.817Fornecedores 1.312 1.377Contas a pagar - Trading 21.785

59.451 76.979Exposição passiva 59.451 76.979

(ii) Risco do fluxo de caixa ou valor justo associado com taxa de juros: O risco de taxa de juros da Companhia decorre principalmente de empréstimos de longo prazo. Os empréstimos emitidos às taxas variáveis expõem a Companhia ao risco de taxa de juros de fluxo de caixa. Os empréstimos emitidos às taxas fixas expõem a Companhia ao risco de valor justo associado à taxa de juros. A Política de gestão de exposição a taxas de juros estabelece as diretrizes e regras para se proteger contra flutuações nas taxas de juros que afetam o fluxo de caixa da Companhia. Exposições a cada taxa de juros (principalmente TJLP e UMBNDES) são projetadas até o vencimento dos ativos e passivos expostos a tais índices. (b) Risco de crédito: Os instrumentos financeiros derivativos, time deposits, CDBs e operações compromissadas com lastro de debêntures e títulos públicos federais criam exposição a risco de crédito de contrapartes e emissores. A Companhia tem como política trabalhar com emissores que possuam, no mínimo, avaliação de duas das seguintes agências de rating: Fitch, Moody’s ou Standard &Poor’s. O rating mínimo exigido para as contrapartes é “A+” (em escala local) ou “BBB-” (em escala global), ou equivalente (nota 8). Para países cujos emissores não atendem as classificações de risco de crédito mínimas anteriormente descritas, são aplicados, alternativamente, critérios propostos pelo Comitê de Tesouraria e aprovados pelo Comitê de Finanças, tais como: posicionamento global dos bancos, relacionamento com o grupo e capilaridade local. No caso do risco de crédito decorrente de exposições de crédito a clientes, a Companhia avalia a qualidade do crédito do cliente, levando em consideração principalmente o histórico de relacionamento e indicadores financeiros, definindo limites individuais de crédito, os quais são regularmente monitorados. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é registrada em quantia considerada suficiente para cobrir todas as perdas prováveis quando da execução das contas a receber de clientes e é incluída nas despesas de vendas. (c) Risco de liquidez: O risco de liquidez é gerenciado de acordo com a Política de Gestão de Liquidez e Endividamento, visando garantir recursos líquidos suficientes para honrar os compromissos financeiros da Companhia no prazo e sem custo adicional. Um dos principais instrumentos de medição e monitoramento da liquidez é a projeção de fluxo de caixa, observando-se um prazo mínimo de 12 meses de projeção a partir da data de referência. A gestão de liquidez e endividamento adota métricas comparáveis fornecidas por agências classificadoras de riscos de abrangência global para riscos de crédito BBB estável ou equivalente. A tabela abaixo analisa os principais passivos financeiros da Companhia, por faixas de vencimento, correspondentes ao período remanescente no balanço patrimonial até a data contratual do vencimento. Os valores divulgados na tabela são os fluxos de caixa não descontados contratados.

Até 1 ano Entre 1 e

2 anosEntre 2 e

5 anosEntre 5 e 10 anos

Acima de 10 anos

Em 31 de dezembro de 2012Empréstimos e financiamentos 128.180 115.824 211.613 18.846Fornecedores 71.638Dividendos a pagar 83.442Uso de Bem Público - UBP 23.561 25.126 85.064 180.553 947.465Partes Relacionadas 97

306.821 141.047 296.677 199.399 947.465

Em 31 de dezembro de 2011Empréstimos e financiamentos 138.921 137.111 262.303 28.514Fornecedores 56.175Dividendos a pagar 67.615Uso de Bem Público - UBP 22.005 23.511 80.123 134.920 1.023.165Partes Relacionadas 70Contas a pagar - Trading 21.785

306.501 160.692 342.426 163.434 1.023.165Como os valores incluídos na tabela são os fluxos de caixa não descontados contratuais, esses valores podem não ser conciliados com os valores divulgados no balanço patrimonial para empréstimos, UBP e partes relacionadas. 5.2. Gestão de capital: Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade da Companhia para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo.Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento. A Companhia monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo EBITDA. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos e financiamentos (incluindo empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos, conforme demonstrado no balanço patrimonial), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa e do montante das aplicações financeiras. O EBITDA é apurado por meio da soma do lucro operacional, depreciação, amortização, exaustão, dividendos recebidos e outros itens não caixa, avaliados pela Administração da Companhia como não recorrentes. Os índices de alavancagem financeira em 31 de dezembro de 2012 e 2011 podem ser assim sumariados:

Nota 2012 2011Empréstimos e financiamentos 16 409.673 426.126Caixa e equivalentes de caixa 8 (2.914) (3.354)Aplicações financeiras 9 (592.786) (229.714)Dívida (aplicação) líquida (186.027) 193.0585.3. Estimativa do valor justo: Os saldos das contas a receber de clientes, menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa, e de contas a pagar aos fornecedores pelo valor contábil, estão próximos de seus valores justos. O valor justo dos passivos financeiros, para fins de divulgação, é estimado por meio do desconto dos fluxos de caixa contratuais futuros pela taxa de juros vigente no mercado. Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos são descritos a seguir, bem como as premissas para sua valorização: Caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras, contas a receber e outros ativos circulantes - considerando-se a natureza e os prazos, os valores contabilizados aproximam-se dos de realização. Passivos financeiros - estão sujeitos a juros com taxas usuais de mercado. O valor de mercado foi calculado tendo por base o valor presente do desembolso futuro de caixa, usando-se taxas de juros atualmente disponíveis para emissão de débitos com vencimentos e termos similares. A diferença entre o valor justo e o valor contábil desses passivos é de R$ 4.360 a menor ( Em 2011 a diferença é a maior, R$ 12.354) (Nota 17 (g)). A Companhia divulga as mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo: • Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos (nível 1). • Informações, além dos preços cotados, incluídas no nível 1 que são adotadas pelo mercado para o ativo ou passivo, seja diretamente (ou seja, como preços) ou indiretamente (ou seja, derivados dos preços) (nível 2). • Inserções para os ativos ou passivos que não são baseadas nos dados adotados pelo mercado (ou seja, inserções não-observáveis) (nível 3). Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, os ativos financeiros mensurados ao valor justo e passivos financeiros divulgados ao valor justo foram classificados no nível 2 de hierarquia do valor justo, exceto pelo grupo “caixa e bancos”, detalhado na nota 8, que foi classificado no nível 1. 5.4. Demonstrativo da análise de sensibilidade: A análise de sensibilidade apresentada a seguir para as posições em aberto dos instrumentos financeiros com base na apreciação/depreciação dos principais fatores de risco tem base nestes cenários: • Cenário I: baseia-se nas curvas e cotações que configuram um cenário de provável ocorrência para a Administração. • Cenário II: considera um choque de + ou - 25% nas curvas e cotações de mercado de 31 de dezembro de 2012, utilizadas para apreçamento dos instrumentos financeiros. • Cenário III: considera um choque de + ou - 50% nas curvas e cotações de mercado de 31 de dezembro de 2012, utilizadas para apreçamento dos instrumentos financeiros.

Cenário I Cenário II & III

Fator de RiscoChoque nas curvas

de 31/12/2012Resultados do cenário I -25% -50% +25% +50%

Taxas de JurosBRL - CDI 0 bps (8.807) (17.615) 8.807 17.615

A administração entende que não há impactos relevantes.6. Instrumentos financeiros por categoria

NotaEmpréstimos

e recebíveisAtivos mantidos para negociação Total

31 de dezembro de 2012Ativos, conforme o balanço patrimonialContas a receber de clientes 10 35.917 35.917Aplicação financeira 9 592.786 592.786Caixa e equivalentes de caixa 8 2.914 2.914Partes relacionadas 13 1.709.581 1.709.581

1.748.412 592.786 2.341.198

NotaOutros passivos

financeiros31 de dezembro de 2012Passivos, conforme o balanço patrimonialEmpréstimos e financiamentos 17 409.673Fornecedores 71.638Dividendos a pagar 13 83.442Partes relacionadas 13 97

564.850

NotaEmpréstimos

e recebíveisAtivos mantidos para negociação Total

31 de dezembro de 2011Ativos, conforme o balanço patrimonialContas a receber de clientes 10 114.433 114.433Aplicação financeira 9 229.714 229.714Caixa e equivalentes de caixa 8 3.354 3.354Partes relacionadas 13 1.710.213 1.710.213

1.828.000 229.714 2.057.714

NotaOutros passivos

financeiros31 de dezembro de 2011Passivos, conforme o balanço patrimonialEmpréstimos e financiamentos 17 426.126Fornecedores 56.175Contas a pagar - Trading 21.785Dividendos a pagar 12 67.615Partes relacionadas 13 70

571.771

7. Qualidade dos créditos dos ativos financeiros: A tabela a seguir reflete a qualidade de crédito de emissores e contrapartes em operações envolvendo ativos financeiros.

2012 2011Rating Local Rating Local

Caixa e equivalentes de caixaAAA 2.904 3.354AA+ 5BBB+ 5

2.914 3.354Aplicação financeira

AAA 483.386 227.771AA+ 76.849 1.679AA 32.177A- 374 264

592.786 229.714595.700 233.068

8. Caixa e equivalentes de caixa

2012 2011Caixa e bancos 2.914 2.225Certificados de depósitos bancários 157Operações compromissadas 972

2.914 3.3549. Aplicações financeiras

2012 2011Aplicação financeira

Debêntures 972Fundo DI (Depósitos Interfinanceiros) 591.571 228.305Certificados de depósitos bancários 960 158Outros 255 279

592.786 229.714

As aplicações em Fundo de Investimentos apresentam remuneração média correspondente a aproximadamente 100% do CDI. O fundo DI é controlado pela Votorantim Industrial S.A. e como tal é uma parte relacionada. 10. Contas a receber de clientes: (a) Composição:

Nota 2012 2011Clientes nacionais 89.260 102.764Partes relacionadas 13 11.174 14.865Provisão para créditos de liquidação duvidosa (5.897) (3.196)

94.537 114.433

Cessão de crédito: Durante o último trimestre de 2012, alguns dos recebíveis de clientes nacionais foram transferidos a uma instituição financeira. Devido a essa transação, a Companhia assume até 1% em perdas referentes aos créditos transferidos. Como a Companhia transferiu os riscos e direitos relevantes dos títulos cedidos, ela desconsiderou valores a receber no total de R$ 12,3 milhões e reconheceu um passivo na rubrica “outros passivos” no montante de R$ 124 mil, representado ao valor justo da garantia referente a 1% de perdas, que é também o valor máximo ao qual a Companhia está exposta, devido aos valores a receber transferidos. A Companhia não tem obrigação, direito ou opção de recompra dos recebíveis cedidos e não existem outras obrigações ou direitos contratuais. A transação não resultou em ganho ou perda significativa. (b) Moeda contas a receber de clientes: O contas a receber de clientes é integralmente na moeda Real. (c) Movimentação da provisão para devedores duvidosos:

2012 2011Saldo no início do exercício (3.196) (7.558)

Adições, líquidas (2.881) 160 Contas a receber de clientes baixados 180 4.202

Saldo final do exercício (5.897) (3.196)

A constituição e a baixa da PDD (provisão para devedores duvidosos) foram registradas no resultado do exercício como “Despesas com vendas”. Os valores debitados à conta de provisão são geralmente baixados quando não há expectativa de recuperação dos recursos.11. Estoques

2012 2011Produtos acabados 12.136 9.666Produtos semiacabados 53.062 47.202Matérias-primas 43.601 48.450Materiais auxiliares e de consumo 43.265 39.858Adiantamentos a fornecedores 11.521Importações em andamento 69.532 49.024Provisão para perdas (21.573) (51.580)Outros 6.283 24.536

206.306 178.677

Nas respectivas datas-bases, a Companhia não mantinha estoques dados como penhor de garantia de passivos. A provisão para perdas refere-se, substancialmente, à obsolescência de materiais no estoque.12. Tributos a recuperar

2012 2011Imposto de renda e contribuição social - IRPJ e CSLL 339 1.526Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS

sobre ativo imobilizado 8.933 16.383Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS 42.705 13.308Imposto sobre produtos industrializados - IPI 5.341 5.502Outros - Tributos 2.896 3.016

60.214 39.735Circulante (45.880) (31.331)Não circulante 14.334 8.404Os créditos do ICMS são resultantes da compra de ativos fixos (com prazo de realização de 48 parcelas mensais) e da aquisição de produtos consumíveis. Sua realização decorre da própria operação da Companhia. A Companhia estima que 2/3 dos saldos de tributos indiretos (ICMS e IPI) e a integralidade do saldo dos tributos diretos (IRPJ, CSLL, PIS e COFINS) a recuperar serão utilizados na compensação de impostos a recolher até 31 de dezembro de 2013.

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Demonstrações Financeiras

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

13. Partes relacionadasDemonstrações do resultado

Contas a receber de clientes Mútuos ativos Fornecedores Mútuos passivos Dividendos a pagar Compras Vendas2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011

Sociedades controladorasVotorantim Industrial S.A. 396 677 491Votorantim Cimentos S.A. 3.184 1.604 1.693.725 1.693.163 368 200 97 70 70.268 57.179 477 13.862 24.778 8.574Votorantim Metais Zinco S.A. 8 8Sociedades ligadasAnfreixo S.A. 271 4.484Companhia Brasileira de Alumínio 423 846Companhia Luz e Força Santa Cruz 534IBAR Administração e Participação Ltda. 5.075 5.075Indústria e Comércio Metalúrgica Atlas S.A. 544 2.387Interávia Transportes Ltda. 8.704 8.809Maré Cimento Ltda. 2.296 8.130 37.697 66.910Mizu S.A. 31 57 1 447 3.619Pedreira Pedra Negra Ltda. 14 14Polimix Cimento S.A. 126 70 173 782Polimix Concreto Ltda. 11 20 35 121Rhamo Indústria Comércio e Serviços Ltda. 2.043 3.165Santa Maria Com. e Serv. Ltda. 126Somix Concreto Ltda. 259Supermix Concreto S.A. 5.512 4.955 61.275 55.790Votener - Votorantim Comércio de Energia Ltda. 5 6.967Votorantim Energia Ltda. 140 19.298Votocel Investimentos Ltda. 416Votorantim GmbH 7.417 159.826 168.106Votorantim Siderurgia S.A. 1.923Outros 15 34 186 158 248 605

11.174 14.865 1.709.581 1.710.213 8.111 1.025 97 70 72.700 59.129 160.852 190.762 131.372 155.353Total dos acionistas não-controladores 10.742 8.486Circulante (11.174) (14.865) (8.111) (1.025) (83.442) (67.615)Não circulante 1.709.581 1.710.213 97 70

As principais transações com partes relacionadas foram feitas nas seguintes condições: Os produtos foram vendidos com base nas tabelas de preço interno das empresas. As vendas de serviços foram efetuadas com base nos custos internos, não havendo margens definidas pelas companhias. O saldo de realizável a longo prazo refere-se principalmente a operações de conta corrente com a controladora Votorantim Cimentos S.A. com vencimento em 2015 sem a incidência de juros.14. Investimentos

Resultado deInformações em 31 de dezembro de 2012 equivalência patrimonial Saldo de investimentos

Patrimônio Resultado do Percentual de participaçãolíquido exercício Votante Total 2012 2011 2012 2011

Investimentos avaliados por equivalência patrimonialVotorantim Empreendimentos e Participações Ltda. 19.780 0,91 0,91 180 (6) 169Créditos Eletrobrás 773 773

180 (6) 773 942

Movimentação 2012 2011Saldo no início do exercício 942 2.428 Equivalência patrimonial 180 (6) Baixa de investimentos em investidas (349) (1.480)Saldo no fim do exercício 773 942 15. Imobilizado(a) Composição e movimentação

2012Terrenos e edificações Equipamentos e instalações Benfeitorias em propriedade de terceiros Veículos Móveis e utensílios Obras em andamento Total

Saldo no início do exercício - Custo 581.144 1.555.893 3.993 21.782 11.535 212.035 2.386.382 Depreciação acumulada (134.957) (585.371) (1.757) (16.890) (9.377) (748.352)Saldo líquido no início do exercício 446.187 970.522 2.236 4.892 2.158 212.035 1.638.030Saldo no início do exercício 446.187 970.522 2.236 4.892 2.158 212.035 1.638.030 Adição 544 1.398 - 360 - 199.792 202.094 Baixa - (5) - (7) - - (12) Depreciação (8.757) (65.379) (274) (1.916) (544) - (76.870) Transferências 38.730 156.074 3.875 2.334 1.977 (224.491) (21.501)Saldo no final do exercício 476.704 1.062.610 5.837 5.663 3.591 187.336 1.741.741Custo 618.829 1.706.268 7.868 24.423 13.511 187.336 2.558.235Depreciação acumulada (142.125) (643.658) (2.031) (18.760) (9.920) - (816.494)Saldo líquido no final do exercício 476.704 1.062.610 5.837 5.663 3.591 187.336 1.741.741Taxas médias anuais de depreciação % 4 5 4 20 10

2011

Terrenos e edificações Equipamentos e instalações Benfeitorias em propriedade de terceiros Veículos Móveis e utensílios Obras em andamento TotalSaldo no início do exercício Custo 520.482 1.318.685 3.683 20.773 10.188 234.634 2.108.445 Depreciação acumulada (128.040) (529.208) (1.599) (15.384) (9.064) (683.295)Saldo líquido no início do exercício 392.442 789.477 2.084 5.389 1.124 234.634 1.425.150Saldo no início do exercício 392.442 789.477 2.084 5.389 1.124 234.634 1.425.150 Adição 4.307 2 1.069 21 302.017 307.416 Baixa (524) (1.779) (7) (2.310) Depreciação (6.188) (54.543) (160) (1.738) (306) (62.935) Reclassificação para ativos mantidos para venda (43.552) (43.552) Transferências 60.457 233.060 310 172 1.326 (281.064) 14.261Saldo no final do exercício 446.187 970.522 2.236 4.892 2.158 212.035 1.638.030Custo 581.144 1.555.893 3.993 21.782 11.535 212.035 2.386.382Depreciação acumulada (134.957) (585.371) (1.757) (16.890) (9.377) - (748.352)Saldo líquido no final do exercício 446.187 970.522 2.236 4.892 2.158 212.035 1.638.030Taxas médias anuais de depreciação % 4 5 4 20 10

Principais obras em andamento: O saldo de obras em andamento é composto principalmente de projetos de expansão e otimização das unidades industriais da Companhia. Os principais projetos para os anos de 2012 e 2011 são os seguintes:

2012 2011 Nova unidade Primavera / PA 42.360 22.732 Nova unidade - Ituaçú/BA 12.096 10.299 Aquisições de terras e terrenos 12.010 10.095 Aquisições de direitos minerários 6.943 24.153 Fábrica de Argamassas - Lauro de Freitas 4.571 85 Moagem de Cimento Z3 - Cimesa 3.219

Moagem São Luís/MA 3.035 20.169 Nova unidade Porto Velho / RO 439 18.916 Moagem de pozolana - Poty Paulista 219 11.787 Nova unidade Baraúna - RN 44.262 Fábrica Xambioá 12.415

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, os encargos sobre empréstimos capitalizados nas obras em andamento totalizaram R$ 11.671 (2011 - R$ 24.859). A taxa de capitalização utilizada foi de 0,94% a.m.

16. IntangívelComposição e movimentação

2012Uso do bem público Direitos sobre recursos naturais Softwares Outros Total

Saldo no início do exercício Custo 197.342 18.731 4.108 26.595 246.776 Amortização acumulada (43.910) (3.960) (3.787) (10.427) (62.084)Saldo contábil, líquido do exercício 153.432 14.771 321 16.168 184.692Saldo no início do exercício 153.432 14.771 321 16.168 184.692

Adição 1 7.555 7.556Amortização (6.057) (1.272) (209) (64) (7.602)Transferências 20.516 985 21.501

Saldo no final do exercício 147.375 34.016 1.097 23.659 206.147 Custo 291.999 39.248 5.093 34.150 370.490 Amortização acumulada (144.624) (5.232) (3.996) (10.491) (164.343)Saldo líquido no final do exercício 147.375 34.016 1.097 23.659 206.147Taxas médias anuais de amortização % 13 3 20 1

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CNPJ nº 10.656.452/0001-80Votorantim Cimentos N/NE S.A.

Demonstrações Financeiras

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

2011Uso do bem público Direitos sobre recursos naturais Softwares Outros Total

Saldo no início do exercício Custo 159.489 13.972 3.836 53.192 230.489 Amortização acumulada (1.658) (3.726) (24.304) (29.688)Saldo contábil, líquido do exercício 159.489 12.314 110 28.888 200.801Saldo no início do exercício 159.489 12.314 110 28.888 200.801

Adição 273 4.693 4.966Amortização (6.057) (598) (61) (98) (6.814)Transferências 3.054 (17.315) (14.261)

Saldo no final do exercício 153.432 14.770 322 16.168 184.692 Custo 197.342 18.730 4.109 26.595 246.776 Amortização acumulada (43.910) (3.960) (3.787) (10.427) (62.084)Saldo líquido no final do exercício 153.432 14.770 322 16.168 184.692Taxas médias anuais de amortização % 13 3 20 217. Empréstimos e financiamentos(a) ComposiçãoCaptados a longo prazo Circulante Não circulante TotalModalidade Encargos anuais médios (%) 2012 2011 2012 2011 2012 2011Em moeda estrangeira BNDES UMBNDES + 2,24% 12.968 9.176 45.171 44.641 58.139 53.817 12.968 9.176 45.171 44.641 58.139 53.817Em moeda nacional BNDES 4,96% Pré BRL / TJLP + 2,66% 84.970 79.002 248.268 273.143 333.238 352.145FINAME 5,42% Pré BRL / TJLP + 2,26% 788 610 4.238 2.795 5.026 3.405Outros TJLP 3.150 7.940 10.120 8.819 13.270 16.759Subtotal 88.908 87.552 262.626 284.757 351.534 372.309 101.876 96.728 307.797 329.398 409.673 426.126Juros sobre empréstimos e financiamentos 3.070 2.832 Parcela circulante dos empréstimos e financiamentos

captados a longo prazo (principal) 98.806 93.896 Total dos financiamentos 101.876 96.728 TJLP - Taxa de Juros de Longo Prazo, fixada pelo Conselho Monetário Nacional. É o custo básico de financiamentos do BNDES. UMBNDES - Unidade monetária do BNDES. É uma cesta de moedas que representa a composição das obrigações em moeda estrangeira do BNDES. Em 31 de dezembro de 2012, o dólar norte-americano representou 97% dessa composição. (b) Perfil de vencimento: O perfil dos vencimentos das parcelas de empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2012 é demonstrado a seguir:

2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 TotalMoeda nacionalBNDES 84.970 79.071 79.071 54.331 22.342 10.732 2.721 333.238FINAME 788 724 786 786 759 292 249 250 250 142 5.026Outros 3.150 6.012 4.108 13.270Subtotal 88.908 85.807 83.965 55.117 23.101 11.024 2.970 250 250 142 351.534% 25,29 24,41 23,89 15,68 6,57 3,14 0,84 0,07 0,07 0,04 Moeda estrangeiraBNDES 12.968 13.027 13.027 10.293 5.506 2.462 856 58.139Subtotal 12.968 13.027 13.027 10.293 5.506 2.462 856 58.139% 22,31 22,41 22,41 17,70 9,47 4,23 1,47 Total 101.876 98.834 96.992 65.410 28.607 13.486 3.826 250 250 142 409.673% 24,87 24,13 23,68 15,97 6,98 3,29 0,93 0,06 0,06 0,03

(c) Movimentação2012 2011

Saldo no início do exercício 426.126 389.342Captações 75.144 101.398Liquidação (104.085) (69.023)Juros pagos (33.306) (35.267)Provisão de juros 40.425 33.950Variação cambial 5.369 5.726

Saldo no final do exercício 409.673 426.126(d) Indexador

2012 2011Moeda local

TJLP 315.338 336.538Taxa pré-fixada 36.196 35.771

351.534 372.309Moeda estrangeira

UMBNDES 58.139 53.81758.139 53.817

409.673 426.126(e) Moeda

2012 2011Real 351.534 372.309Dólar Americano 1.394 3.432Cestas de moedas 56.745 50.385

409.673 426.126(f) Obrigações contratuais / Índices financeiros: A Companhia atende a todas as condições estabelecidas nas cláusulas contratuais de empréstimos e financiamentos, quando aplicáveis. (g) Valor justo dos empréstimos e financiamentos: Os valores abaixo foram calculados de acordo com os critérios da nota 5.3

2012 2011Valor contábil Valor justo Valor contábil Valor justo

Moeda nacionalBNDES 333.238 333.193 352.145 337.127FINAME 5.026 4.628 3.405 3.015Outros 13.270 12.898 16.759 16.759Subtotal 351.534 350.719 372.309 356.901Moeda estrangeiraBNDES 58.139 63.314 53.817 56.871Subtotal 58.139 63.314 53.817 56.871

409.673 414.033 426.126 413.77218. Utilização do Bem Público: Foi concedido à Companhia o direito de uso do bem público (UBP) do potencial de geração de energia elétrica de uma hidroelétrica. O Acordo referente à UBP requer pagamentos anuais que são atualizados pelo índice de inflação do IGPM. A duração média do contrato é de 35 anos e os montantes a serem pagos anualmente estão demonstrados abaixo:

Usinas / Empresas Investidora

Partici-pação

Data início da con-cessão

Data fim da con-cessão

Data início pagamento 2012 2011

Pedra do Cavalo

Votorantim Cimentos N/NE S.A. 100% mar/02 abr/37 abr/06 405.146 374.185

Circulante (23.561) (22.005)Não circulante 381.585 352.18019. Imposto de renda e contribuição social diferidos: A Companhia utiliza a sistemática do lucro real e calculou e registrou seu imposto e sua contribuição social com base nas alíquotas efetivas vigentes na data de elaboração das demonstrações financeiras. Os créditos tributários diferidos de imposto de renda e contribuição social são decorrentes de prejuízos fiscais, bases negativas e de diferenças temporárias referentes: (a) ao efeito da

variação cambial apurada (sistemática de apuração do imposto de renda e contribuição social pelo regime de caixa - efeitos cambiais); (b) às provisões não dedutíveis até o momento da sua efetiva realização; (c) às diferenças temporárias surgidas na aplicação dos CPCs. (a) Reconciliação da despesa de IRPJ e CSLL: Os valores de imposto de renda e contribuição social demonstrados no resultado em 31 de dezembro de 2012 apresentam a seguinte reconciliação com base na alíquota nominal brasileira:

2012 2011Lucro antes do imposto de renda, da contribuição social 641.795 533.898

Alíquotas nominais 34% 34%IRPJ e CSLL calculados às alíquotas nominais (218.210) (181.525)Ajustes para apuração do IRPJ e da CSLL efetivos

Equivalência patrimonial 61 (2)Incentivo fiscal 4.749 4.585Doações e subvenções para investimentos 56.675 44.541Outras exclusões permanentes líquidas (3.561) (1.686)

IRPJ e CSLL apurados (160.286) (134.087)Correntes (136.051) (141.174)Diferidos (24.235) 7.087

IRPJ e CSLL no resultado (160.286) (134.087)(b) Composição dos saldos de impostos diferidos

2012 2011Ativo

Provisões 79.154 86.252Provisão para perdas em investimentos 5.981 5.981Provisão para perdas de estoques 7.335 17.537Provisão de participação no resultado - PPR 3.263 2.434Uso do bem público - UBP 87.642 75.056Provisão para créditos de liquidação duvidosa 3.858 1.087Outros 1.449 6.301

Ativo não circulante 188.682 194.648PassivoDiferenças temporárias

Ajustes de vida útil imobilizado (depreciação) 120.716 97.084Outros 21.953 19.413

Passivo não circulante 142.669 116.497(c) Movimentação de impostos diferidos

2012 2011Saldo no início do exercício 78.151 82.267 Provisões temporárias (13.700) 1.219 Uso do bem público - UBP 12.586 23.078 Ajustes de vida útil imobilizado (depreciação) (23.632) (26.704) Outros (7.392) (1.709)Saldo no final do exercício 46.013 78.15120. Provisão

2012 2011ARO Provisões Total ARO Provisões Total

Saldo no início do exercício 5.478 168.162 173.640 6.677 158.662 165.339 Ajuste a valor presente 276 276 (1.562) (1.562) Perda/(ganho) reconhecidos no resultado 19.433 19.433 42.252 42.252 Atualização ARO 7.801 7.801 363 363 Depósitos judiciais, líquido das baixas (31.798) (31.798) (20.028) (20.028) Liquidações (35.866) (35.866) (35.199) (35.199) Atualização monetária 25.275 25.275 22.475 22.475Saldo no final do exercício 13.555 145.206 158.761 5.478 168.162 173.640(a) ARO - “Asset retirement obligation” (obrigação para desmobilização de ativos): A mensuração das obrigações para desmobilização de ativos envolve julgamento sobre diversas premissas. Sob o ponto de vista ambiental, refere-se às obrigações futuras de restaurar/ recuperar o meio ambiente, para as condições ecologicamente similares às existentes, antes do início do projeto ou atividade ou de fazer medidas compensatórias, acordadas com os órgãos competentes, em virtude da impossibilidade do retorno a essas

condições pré-existentes. Essas obrigações surgem a partir do direito de uso do ativo, o qual causa degradação ambiental, objeto da operação ou a partir de compromissos formais assumidos com o órgão ambiental, cuja degradação precisa ser compensada. A desmontagem e retirada da operação de um ativo ocorre quando ele for permanentemente desativado, por meio de sua paralisação, venda ou alienação. Por serem obrigações de longo prazo são ajustadas a valor presente, pela taxa real de juros e atualizadas periodicamente pela inflação. As taxas de juros utilizadas em 2012 e 2011 são respectivamente 2% a.a. e 6% a.a. O passivo constituído é atualizado periodicamente tendo como base essas taxas de desconto acrescido da inflação do período de referência. (b) Provisão para processos judiciais: A Companhia é parte envolvida em processos trabalhistas, cíveis, tributários e outros em andamento, e está discutindo essas questões tanto na esfera administrativa como na judicial. Quando aplicável, foram efetuados depósitos judiciais para fazer frente à parte dessas obrigações. As provisões e os correspondentes depósitos judiciais são apresentados a seguir:

2012 2011Depósitos

judiciaisMontante

provisionadoTotal

líquidoDepósitos

judiciaisMontante

provisionadoTotal

líquidoTributários 112.792 (248.942) (136.150) 83.911 (229.054) (145.143)Trabalhistas 5.363 (4.773) 590 2.550 (13.096) (10.546)Cíveis e outros 390 (10.036) (9.646) 286 (12.759) (12.473)

118.545 (263.751) (145.206) 86.747 (254.909) (168.162)

(c) Natureza da provisão dos processos judiciais: (i) Processos tributários: Referem-se principalmente à discussão sobre a legalidade do recolhimento de tributos federais, estaduais e municipais. As principais ações tributárias consistem na cobrança de ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços), PIS (Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade), IRPJ (Imposto de Renda Pessoa Jurídica) e CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido). (ii) Processos trabalhistas: Consistem principalmente em reclamações movidas por ex-empregados e terceiros, cujos pleitos envolvem pagamento de verbas rescisórias, adicionais por insalubridade e periculosidade, horas extras, horas in itinere. Incluem, ainda, pedidos de indenização por supostas doenças ocupacionais, acidentes de trabalho, danos materiais e morais. (ii) Processos cíveis: As principais ações estão relacionadas a reclamações sobre ativos e danos morais. (iv) Processos com probabilidade de perdas consideradas como possíveis: A Companhia está se defendendo em diversos outros processos tributários e cíveis com probabilidade de perda, avaliada como possível, conforme abaixo detalhado:

2012 2011Processos tributários 361.843 334.046Processos cíveis 157.412 47.970

519.255 382.016

Descrição dos principais processos prováveis e possíveis: Civil: Litígio com a Transklein: Em agosto de 2010, a Transklein Transporte e Carga Ltda. apresentou reclamação contra a VCNNE buscando compensação por danos no montante de R$ 123,7 milhões, alegando que a VCNNE falhou em cumprir o volume mínimo de transporte estabelecido no acordo de transporte de cimento entre as partes. A VCNNE foi notificada sobre essa reclamação em março de 2011 e apresentou defesa, a qual foi replicada pela Transklein juntamente com uma defesa de falta de jurisdição. Em junho de 2012, o tribunal determinou que a Transklein devesse apresentar a resposta referente ao seu pedido de isenção de pagamento de honorários advocatícios referentes a esse mesmo assunto. A Companhia apresentou objeção formal contra a decisão do tribunal e o processo foi suspenso até que o tribunal emita a sua decisão. Em 22 de janeiro de 2013, foi publicada decisão aceitando o pleito da Companhia e transferindo o caso para a jurisdição da cidade de Recife. Baseados em um parecer de sua assessoria externa legal, a VCNNE acredita que a probabilidade de perda é possível. A Companhia não registrou nenhuma provisão referente a esse assunto. Tributários: O DNPM (Departamento Federal de Produção Mineral) emitiu diversos autos de infração, alegando que a Companhia devia CFEM referentes ao período entre 1991 e 2011. Em 31 de dezembro de 2012, o valor em controvérsia foi R$ 383,3 milhões, sendo considerados aproximadamente R$ 294,6 milhões como perda possível e aproximadamente R$ 88,7 milhões como perda provável. A Companhia registrou provisão de R$ 88,7 milhões referente a esses autos de infração. Leis Antitrustes: Em 2006, a SDE iniciou investigações administrativas nas maiores empresas produtoras de cimento brasileiras, incluindo a Companhia. As investigações relacionadas a alegações de práticas anti-competitivas que incluem a formação de cartel. Se as empresas de cimento da Companhia forem consideradas culpadas por violar essas leis antitrustes, pode estar sujeita a sanções administrativas e penais, incluindo multa administrativa que pode variar de 1,0% a 30,0% das receitas anuais líquidas dos impostos das empresas de cimento, ou variar de 0,1% a 20% das receitas líquidas anuais da Companhia e de suas controladas, relativas ao exercício social imediatamente anterior ao ano em que o processo administrativo foi iniciado, baseadas nas últimas leis antitrustes brasileiras. A SDE vai continuar a analisar estas alegações, e não há certeza de quando vai concluir a sua investigação. A expectativa para perda é considerada como possível. Em 10 de novembro de 2011, a SDE emitiu uma recomendação não vinculativa ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) para impor multas às empresas de cimento sob investigação, incluindo as nossas empresas de cimento no Brasil, por violação das leis antitrustes brasileiras. Este parecer foi enviado ao CADE para a sua análise, mas não é obrigatório para o CADE. Não há prazo formal para o CADE completar a análise da matéria e emitir a sua decisão, de modo que pode emitir a sua decisão a qualquer momento. A expectativa para perda é considerada como possível. A Companhia não registrou nenhuma provisão referente a esse assunto. 21. Patrimônio líquido: (a) Capital social: O capital social, totalmente subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, é representado por 31.877.285 (6.123.350 preferenciais e 25.753.935 ordinárias) ações em circulação, sem valor nominal. (b) Reserva legal e de retenção de lucros: A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não pode ultrapassar 20% do capital social. Sua finalidade é assegurar a integridade do capital social. Ela poderá ser utilizada somente para compensar prejuízo e aumentar o capital. A reserva de retenção de lucros refere-se à retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido no plano de investimentos. (c) Reserva para incentivos fiscais: Constituída de acordo com o estabelecido no artigo 195-A da Lei das Sociedades por Ações (emendado pela Lei nº 11.638/07), essa reserva recebe a parcela dos incentivos fiscais, reconhecidos no resultado do exercício e a ela destinados a partir da conta de lucros acumulados. Esses incentivos não entram na base de cálculo do dividendo mínimo obrigatório. (d) Dividendos: Os dividendos são calculados de acordo com o estatuto da Companhia e em consonância com a Lei das Sociedades por Ações.O cálculo dos dividendos em 31 de dezembro é assim demonstrado:

2012 2011Lucro líquido do exercício 481.509 399.811Reserva legal (25.879) (19.991)Reserva de incentivos fiscais (158.308) (52.786)Base de cálculo dos dividendos 297.322 327.034Dividendos mínimos - 25% conforme estatuto 74.331 81.759Dividendos complementares 367Total dos dividendos propostos 74.331 82.126Dividendos por ação - R$ 2,33 2,58Quantidade de ações 31.877 31.877

Page 46: Publicação Grupo Votorantim

e financeira e aos resultados de suas operações. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.Outros assuntosInformação suplementar - demonstrações do valor adicionadoExaminamos também a Demonstração do Valor Adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentada como informação suplementar. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Recife, 15 de abril de 2013

PricewaterhouseCoopersAuditores Independentes

CRC 2SP000160/O-5 “F” PE

Carlos Eduardo Guaraná MendonçaContador CRC 1SP196994/O-2 “S” PE

22. Receita

2012 2011Receita bruta

Vendas de produtos 2.310.270 2.174.043Receitas de serviços 115.166 86.322

2.425.436 2.260.365Impostos sobre vendas e serviços e outras deduções (638.482) (602.053)

1.786.954 1.658.312 23. Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas

2012 2011Subvenções governamentais 166.690 131.002Receita vendas de sucatas e imobilizado 5.973 2.685Receitas de coprocessamento 1.173 1.189Receita de geração própria de energia - UBP 9.905 2.011Recuperação de tributos 5.778Outras receitas operacionais 9.586 6.947

199.105 143.83424. Despesas por natureza

2012 2011Combustível energético 137.590 142.744Manutenção 192.438 230.759Energia elétrica - Consumo 110.026 98.495Despesa de benefícios a empregados 119.707 104.449Insumos e materiais de consumo 208.782 168.637Depreciação, amortização e exaustão 84.472 69.750Fretes 234.296 203.514Despesa de serviços diversos 117.565 149.613Material de embalagem 44.971 35.617Outras despesas 74.405 7.815

1.324.252 1.211.39325. Despesas de benefício a empregados

2012 2011Salários e adicionais 59.681 53.651Encargos sociais 33.380 28.877Benefícios sociais 26.646 21.921

119.707 104.44926. Resultado financeiro líquido

2012 2011Receitas

Juros sobre ativos financeiros 14.869 84Juros sobre mútuo partes relacionadas 13.626Rendimentos sobre aplicações financeiras 21.829 10.942Outras receitas financeiras 6.627 2.873

43.325 27.525Despesas

Juros sobre empréstimos, financiamentos e outros (22.783) (9.092)Juros e atualização monetária UBP (42.097) (38.870)Atualização monetária sobre contingências (4.777) (22.475)Outras despesas financeiras (2.675) (15.047)

(72.332) (85.484)Variações cambiais e monetárias, líquidas 8.815 1.110

(20.192) (56.849)

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

27. Benefícios de plano de pensão e saúde pós-emprego: Majoritariamente, a Companhia mantém um plano de contribuição definida. (a) Contribuição definida: A Companhia é patrocinadora de planos de aposentadoria privada administrados pela Fundação Senador José Ermírio de Moraes - FUNSEJEM, um fundo fechado de previdência privada, sem fins lucrativos, disponível a todos os funcionários. Nos termos do regulamento do fundo, as contribuições dos funcionários à FUNSEJEM são igualadas pelas patrocinadoras, de acordo com o nível de remuneração do funcionário. Para os que têm remuneração inferior ao patamar especificado pelo regulamento, as contribuições são igualadas até 1,5% da remuneração mensal do funcionário. Para aqueles com remuneração superior ao patamar, igualam-se as contribuições do funcionário até o limite de 6% da remuneração mensal. Podem também ser realizadas contribuições voluntárias à FUNSEJEM. Uma vez cumpridas as contribuições desse plano, não existem obrigações de pagamentos adicionais. (b) Benefício definido: A Companhia dispõe de planos de aposentadoria de benefício definido, que oferecem também assistência médica e seguro de vida, entre outros. O custo dos benefícios de aposentadoria e de outros benefícios desses planos concedidos a funcionários é determinado pelo método de benefício projetado pro rata sobre o serviço e as melhores expectativas da Administração sobre margens de investimentos, reajustes salariais, tendências de custo e mortalidade e idade de aposentadoria dos funcionários.Os valores reconhecidos no balanço patrimonial são os seguintes:

2012 2011 Valor presente das obrigações financiadas 64.775 58.179 Valor justo dos ativos do plano 65.493 62.740Saldo de balanço (718) (4.561)A movimentação na obrigação de benefício definido durante o exercício é apresentada a seguir:

2012 2011Em 1º de janeiro 58.179 57.482 Contribuições de participantes do plano 2.779 1.601 Ganhos financeiros sobre ativos do plano 7.854 2.845 Benefícios pagos (4.036) (3.749)Em 31 de dezembro 64.776 58.179A movimentação do valor justo dos ativos do plano de benefícios nos exercícios é apresentada a seguir:

2012 2011Em 1º de janeiro 62.740 62.128 Retorno esperado sobre ativos do plano 3.935 2.760 Contribuições do empregador 2.322 1.344 Contribuições do empregado 532 257 Benefícios pagos (4.036) (3.749)Em 31 de dezembro 65.493 62.740As principais premissas atuariais usadas foram as seguintes:

2012 2011 Taxa de retorno esperado dos ativos 3,6 5,0 Crescimentos salariais futuros 3,0 3,0 Tábua biométrica de mortalidade geral 8,3 8,3(c) Benefícios pós-emprego (planos de pensão e saúde): Os ativos são compostos desta forma:

2012 2011Caixa e equivalentes de caixa 2.217 627Instrumentos em ação de capital 31.370Fundo de renda fixa 30.743Fundo de investimento (multimercado) 63.276

65.493 62.740

Paulo Henrique O. SantosDiretor PresidenteSidney Catania

Diretor Financeiro

Diretoria

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras

Adriano Cesar PassenkoContador CRC PR 044904/O-7 “S” SP

Aos Administradores e AcionistasVotorantim Cimentos N/NE S.A.Examinamos as demonstrações financeiras da Votorantim Cimentos N/NE S.A. (“Companhia”) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro.Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações

financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Votorantim Cimentos N/NE S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. ÊnfaseChamamos atenção para a Nota 13 às demonstrações financeiras, que descreve que a Companhia mantém saldos e realiza transações com sua controladora e outras partes relacionadas em montantes significativos em relação à sua posição patrimonial

28. Benefícios fiscais: A Companhia possui incentivos fiscais relacionados a: (a) Lucro da exploração: A Companhia possui benefício de redução parcial do imposto de renda devido, relativas a certas operações regionais com cimento, argamassa e clínquer. O incentivo fiscal é calculado com base no lucro fiscal ajustado pelo incentivo fiscal (chamado “lucro da exploração”), levando em consideração o resultado dos projetos que são beneficiados pelo incentivo fiscal durante um período fixo. Os incentivos fiscais da Companhia possuem prazo que expirarão de 2012 a 2020. A economia fiscal deve ser apropriada em uma conta de reserva de lucros, no patrimônio líquido da entidade que se beneficia com o incentivo fiscal, e não pode ser distribuído como dividendos aos acionistas. A Companhia pode também reinvestir parte do benefício fiscal na aquisição de novos equipamentos para a operação incentivada, sujeita a aprovação posterior pela agência reguladora da área incentivada, Superintendência de Desenvolvimento da Amazônia - SUDAM e Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste - SUDENE. Quando aprovado o reinvestimento, o benefício fiscal correspondente deve ser apropriado também em uma reserva de lucros sujeito as mesmas restrições, com respeito à futura distribuição como dividendos aos acionistas. (b) Programa FDI II (Fundo de Desenvolvimento Industrial do Estado do Ceará): a Companhia possui incentivo fiscal enquadrado em programas de desenvolvimento industrial estadual na forma de financiamento ou diferimento do pagamento de impostos, com reduções parciais do valor devido. Esses programas estaduais objetivam promover no longo prazo o desenvolvimento das atividades industriais no estado do Ceará. Nesse estado, os prazos de carência, fruição e as reduções são previstas na legislação fiscal e, quando existentes, as condições referem-se a fatos sob controle da Companhia. O benefício relativo à redução no pagamento desses impostos é registrado no resultado do exercício da Companhia, com base no regime de competência de registro desses impostos, ou no momento em que a Companhia cumpre com as obrigações fixadas nos programas estaduais, para ter benefício concedido. As porcentagens de redução do valor devido de ICMS são fixas ao longo do programa e variam de 64% a 75% do ICMS de produção própria. Sendo os valores diferidos a um índice geral de preços ou taxas pré-fixadas. Os incentivos fiscais da Companhia possuem prazo que expirarão de 2016 a 2020. 29. Seguros: De acordo com a Política Corporativa de Gestão de Seguros da Companhia, são contratados diferentes tipos de apólices de seguros, tais como seguros de riscos operacionais e responsabilidade civil, proporcionando proteção para seus ativos, para possíveis perdas com interrupção de produção, bem como para danos a terceiros. Anualmente é contratado seguro de riscos operacionais para a UHE, com cobertura “AllRisks”. A Companhia mantém seguro de responsabilidade civil, para esta operação, com coberturas e condições, consideradas pela Administração da Companhia, adequadas aos riscos inerentes.

Ativo Tipo de cobertura Importância segurada

Instalações, equipamentos Danos materiais 742.129Lucros cessantes 140.042

882.171

CNPJ nº 10.656.452/0001-80Votorantim Cimentos N/NE S.A.

Demonstrações Financeiras»»»Continuação

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Votorantim Metais Zinco S.A.CNPJ/MF nº 42.416.651/0001-07

Demonstrações Financeiras 2012Balanço patrimonial em 31 de dezembro - Em milhares de reais Demonstração do resultado

Exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais

Demonstração do resultado abrangenteExercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais

Demonstração dos fluxos de caixa dos Exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais

Demonstração do valor adicionado Exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 - Em milhares de reais

Demonstração das mutações do patrimônio líquido - Em milhares de reais

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Senhores Acionistas: Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, compostas pelo Balanço patrimonial, Demonstração do resultado, Demonstração dos fluxos de caixa, Demonstração do valor adicionado, Demonstração das mutações do patrimônio líquido, Notas explicativas e Demonstração do resultado abrangente. Queremos agradecer aos nossos clientes, fornecedores e prestadores de serviços, pelo apoio e cooperação e a confiança em nós depositada, e em especial aos nossos colaboradores, pelo empenho apresentado. Três Marias-MG, 12 de março de 2013. A Diretoria.

Relatório da Administração

1. Considerações gerais: A Votorantim Metais Zinco S.A. (Companhia) com sede em Três Marias - MG é integrante da Votorantim. A Companhia é líder na América Latina e está entre os dez maiores produtores mundiais de zinco com a marca de 300.000 toneladas anuais. O segmento zinco está concentrado no estado de Minas Gerais com duas minas, em Vazante e Paracatu e duas plantas metalúrgicas em Três Marias e Juiz de Fora, atendendo à demanda de diferentes setores da indústria nacional, como química, petroquímica, borracha, celulose, metalurgia, mineração e agricultura, entre outros. Os preços dos produtos negociados pela Companhia são determinados pela cotação do zinco na Bolsa de Metais de Londres (London Metal Exchange - LME). As even-tuais flutuações dos preços dependem de vários fatores externos, como demanda mundial, capa-cidade de produção mundial e estratégias mercadológicas adotadas pelos principais produtores.A Companhia pertence à Votorantim e tem estruturas e custos administrativos, gerenciais e ope-racionais compartilhados. (i) Participações societárias e principais eventos ocorridos - Em 31 de dezembro de 2012, a VID efetuou aporte de capital na investida Votorantim Investimentos Latino-Americanos S.A. (“VILA”). O aumento de capital efetivo foi no valor total de R$ 634.887 mediante a emissão de 155.277 novas ações ordinárias sem valor nominal. Consequentemente a participação da Votorantim Metais Zinco foi reduzida a 65,73% na investida Votorantim Investi-mentos Latino-Americanos S.A. (“VILA”). Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia efetuou aporte de capital na investida Votorantim Investimentos Latino-Americanos S.A. (“VILA”). O aumento de capital efetivo foi no valor total de R$ 227.957 mediante a emissão de 61.955 novas ações ordinárias sem valor nominal. A participação da Companhia na VILA aumentou de 73,40% (participação em 2010) para 75,56% em 2011. 2. Apresentação das demonstrações financeiras: A Companhia não está apresentando demonstrações financeiras consolidadas, considerando que sua controladora final já disponibiliza ao público suas demonstrações financeiras consolidadas, de acordo com as práticas contábeis. A emissão destas demonstrações financeiras foi autorizada pela Diretoria em 12 de março de 2013. 3. Resumo das principais práticas contábeis: As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão definidas abai-xo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados, salvo dis-posição em contrário. 3.1. Base de preparação: A preparação das demonstrações financeiras considerou o custo histórico como base de valor, e certos ativos e passivos financeiros, inclusive instrumentos derivativos, mensurados ao valor justo por meio do resultado. A preparação das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exer-cício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das polí-ticas contábeis. As áreas que requerem maior nível de julgamento e apresentam maior complexi-dade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstra-ções financeiras, estão divulgadas na Nota 5. 3.2. Conversão de moeda estrangeira: (a) Moeda funcional e moeda de apresentação das demonstrações financeiras - Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas da Companhia são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua (“a moeda funcional”). As de-monstrações financeiras estão apresentadas em reais, que é a moeda funcional da Companhia e, também, a moeda de apresentação da Companhia. (b) Transações e saldos - As operações com moedas estrangeiras são convertidas em reais. Para essa conversão, utilizam-se as taxas de câm-bio vigentes nas datas das transações ou do fechamento contábil. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão, de ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto quando diferidos no patrimônio como operações de hedge de fluxo de caixa e de hedge de investimento líquido no exterior. Os ganhos e as perdas cambiais relacionados a empréstimos e financiamentos, caixa e equivalentes de caixa são apresentados na demonstração do resultado como receita ou despesa financeira. (c) Empresas da Companhia com moeda funcional diferente - Os resultados e a posição financeira da Companhia (a qual não opera moeda de economia hiperinflacionária), cuja moeda funcional é diferente da moeda de apresentação, são convertidos na moeda de apresenta-ção, como segue: • Os ativos e passivos de cada balanço patrimonial apresentado são convertidos pela taxa de fechamento da data do balanço. • As receitas e despesas de cada demonstração do resultado são convertidas pelas taxas médias mensais de câmbio. • Todas as diferenças de câmbio resultantes são reconhecidas como um componente separado na conta “Ajustes de avaliação pa-trimonial”. Na consolidação, as diferenças de câmbio decorrentes da conversão do investimento líquido em operações no exterior são reconhecidas no patrimônio líquido. Quando uma operação no exterior é parcialmente alienada ou vendida, as diferenças de câmbio que foram registradas no

patrimônio são reconhecidas na demonstração do resultado na rubrica “Realização dos outros resultados abrangentes na baixa de investimentos”. 3.3. Caixa e equivalentes de caixa: Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a insignificante risco de mudança de valor. 3.4. Ativos financeiros: 3.4.1. Classificação - A Companhia classifica seus ativos financeiros nas seguintes categorias: mensu-rado ao valor justo por meio do resultado (“mantidos para negociação”), mantidos até o venci-mento e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos fi-nanceiros foram adquiridos. A Administração determina a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial. (a) Mantidos para negociação - Os ativos financeiros mantidos para negociação têm como característica a sua negociação ativa e frequente nos mercados financeiros. Esses ativos são mensurados por seu valor justo, e suas variações são reconhecidas no resultado do exercício, na rubrica “Resultado financeiro líquido”. As operações com instrumentos financei-ros derivativos são classificadas neste grupo, a menos que eles tenham sido designados como instrumentos de hedge. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos circulan-tes. (b) Empréstimos e recebíveis - Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis não cotados em mercado ativo. Os emprés-

timos e os recebíveis são atualizados de acordo com a taxa efetiva da respectiva transação. Com-preende-se como taxa efetiva aquela fixada nos contratos e ajustada pelos respectivos custos de cada transação. Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem principalmente “Con-tas a receber de clientes” e “Caixa e equivalentes de caixa”. São apresentados como ativo circu-lante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço (que são classificados como ativos não circulantes). (c) Valor justo - O valor justo dos investimentos com cotação pública se baseia nos preços atuais de mercado. Para os ativos financeiros sem mercado ativo, a Companhia estabelece o valor justo por meio de técnicas de avaliação. Essas técnicas podem incluir a comparação com operações recentes contratadas com terceiros, a refe-rência a outros instrumentos que são substancialmente similares, a análise de fluxos de caixa descontados e os modelos de precificação de opções. A Companhia avalia, periodicamente, se há evidência objetiva de que um ativo financeiro esteja registrado com valor acima de seu valor re-cuperável. Quando aplicável, é reconhecida provisão para desvalorização desse ativo. 3.4.2. Re-conhecimento e mensuração - As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reco-nhecidas na data de negociação - data na qual a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os ativos financeiros ao valor justo por meio de resultado são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos tenham vencido ou tenham sido transferidos; neste último caso, desde que a Companhia tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios da propriedade. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são apresentados na demonstração do resultado em “Resultado finan-ceiro líquido” no exercício em que ocorrem. Os valores justos dos investimentos com cotação pública são baseados nos preços atuais de compra. Se o mercado de um ativo financeiro (e de tí-tulos não registrados em Bolsa) não estiver ativo, a Companhia estabelece o valor justo através de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de operações recentes contratadas com tercei-ros, a referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, a análise de fluxos de

Nota 2012 2011AtivoCirculante

Caixa e equivalentes de caixa 10 263 2.022 Aplicações financeiras 11 120.543 85.274 Contas a receber de clientes 12 88.766 149.492 Estoques 13 214.435 145.640 Tributos a recuperar 14 60.537 52.174 Dividendos a receber 15 29.190 38.067 Instrumentos financeiros derivativos 7.2 7.245 72.687 Outros ativos 17.773 19.615

538.752 564.971

Não circulanteRealizável a longo prazo

Partes relacionadas 15 142 4.559 Imposto de renda e contribuição social diferidos 20 (b) 444.933 402.377 Tributos a recuperar 14 26.438 46.621 Depósitos judiciais 38.782 11.334 Outros ativos 18.107 4.439

528.402 469.330

Investimentos 16 3.037.258 3.036.909 Imobilizado 17 2.169.068 2.108.413 Intangível 18 262.053 158.007

5.996.781 5.772.659

Total do ativo 6.535.533 6.337.630

Nota 2012 2011Passivo e patrimônio líquidoCirculante

Empréstimos e financiamentos 19 146.920 141.792 Fornecedores 116.399 85.126 Partes relacionadas 15 266.483 357.509 Salários e encargos sociais 39.214 35.059 Tributos a recolher 11.434 15.205 Instrumentos financeiros derivativos 7.2 32.879 33.429 Uso do bem público 23 3.922 1.819 Outros passivos 2.545 6.948

619.796 676.887 Não circulante

Empréstimos e financiamentos 19 361.063 406.805 Partes relacionadas 15 2.130.518 2.113.553 Provisões tributárias, cíveis, trabalhistas e ambientais 21 96.892 113.710 Imposto de renda e contribuição social diferidos 20 (b) 157.095 127.957 Uso do bem público 23 60.796 57.928 Provisão para desmobilização de ativos 24 178.799 197.408 Passivos ambientais 137.279 Outros passivos 2.116 4.040

3.124.558 3.021.401 Total do passivo 3.744.354 3.698.288

Patrimônio líquidoCapital social 25 2.508.842 1.908.854 Reserva de capital 90.269 90.269 Reservas de lucros 754.076 754.076 Prejuízos acumulados (752.067) (31.899)Ajustes de avaliação patrimonial 190.059 (81.958)Total do patrimônio líquido 2.791.179 2.639.342 Total do passivo e patrimônio líquido 6.535.533 6.337.630

Nota 2012 2011Receita líquida 26 1.220.486 1.269.423 Custo dos produtos vendidos 29 (1.056.448) (1.063.040)Lucro bruto 164.038 206.383 Receitas (despesas) operacionais Com vendas (55.344) (49.938) Gerais e administrativas (194.957) (149.027) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 27 (83.590) 5.127 (333.891) (193.838)Lucro (prejuízo) operacional antes das participações societárias e do resultado financeiro (169.853) 12.545Resultado de participações societárias Equivalência patrimonial 16 (322.261) 124.081 Resultado financeiro líquido Receitas financeiras 31.564 11.443 Despesas financeiras (150.396) (134.082) Variações cambiais, líquidas (105.120) (137.595) 28 (223.952) (260.234)Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social (716.066) (123.608)Imposto de renda e contribuição social Diferidos 20 (4.102) 91.709 Prejuízo do exercício (720.168) (31.899)Prejuízo básico e diluído por ação (232,99) (12,71)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Nota 2012 2011Prejuízo do exercício (720.168) (31.899)Outros componentes do resultado abrangente “Hedge accounting” operacional (4.995) (31.602) Variação cambial sobre investimentos no exterior 16 (b) 262.397 277.938 Outros reflexos de controladas e coligadas 16 (b) 14.615 (88.056) 272.017 158.280 Total do resultado abrangente do exercício (448.151) 126.381

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.Atribuível aos acionistas da controladoraReservas de lucros

NotaCapital

socialReserva

de capital Legal Retenção Prejuízos

acumulados

Ajustes de avaliação

patrimonial

Total do patrimônio

líquidoEm 31 de dezembro de 2010 1.086.770 90.269 101.682 652.394 (240.238) 1.690.877

Total do resultado abrangente do exercícioPrejuízo do exercício (31.899) (31.899)“Hedge accounting” operacional (31.602) (31.602)Variação cambial sobre investimentos no exterior 16 (b) 277.938 277.938 Outros reflexos de controladas e coligadas 16 (b) (88.056) (88.056)

Total do resultado abrangente do exercício (31.899) 158.280 126.381 Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas

Aumento de capital social 822.084 822.084 Total de contribuições e distribuições aos acionistas 822.084 822.084

Em 31 de dezembro de 2011 1.908.854 90.269 101.682 652.394 (31.899) (81.958) 2.639.342 Total do resultado abrangente do exercício

Prejuízo do exercício (720.168) (720.168)“Hedge accounting” operacional (4.995) (4.995) Variação cambial sobre investimentos no exterior 16 (b) 262.397 262.397 Outros reflexos de controladas e coligadas 16 (b) 14.615 14.615

Total do resultado abrangente do exercício (720.168) 272.017 (448.151)Total de contribuições e distribuições aos acionistas

Aumento de capital social 25 (a) 599.988 599.988 Total de contribuições e distribuições aos acionistas 599.988 599.988

Em 31 de dezembro de 2012 2.508.842 90.269 101.682 652.394 (752.067) 190.059 2.791.179

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Nota 2012 2011Fluxos de caixa das atividades operacionais Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social (716.066) (123.608)Ajustes para reconciliar o prejuízo acima ao caixa usado nas atividades operacionais Depreciação e amortização 17 e 18 85.835 136.870 Equivalência patrimonial 16 322.261 (124.081) Resultado da venda de ativo (307) 22.228 Provisão de impairment 43.808 Provisões 29.981 (7.147) Juros, variações monetárias e cambiais 44.919 46.920 (189.569) (48.818)Variações nos ativos e passivos Aplicações financeiras (35.269) (73.242) Contas a receber de clientes 60.726 14.545 Estoques (68.795) (10.702) Tributos a recuperar 11.820 (17.424) Outros ativos 8.648 (41.937) Contas a pagar - Trading (176.523) Fornecedores 31.273 (56.704) Partes relacionadas (91.026) (87.530) Tributos a recolher (3.771) (3.663) Salários e encargos sociais 4.155 5.418 Uso do bem público 4.971 2.917 Provisão para desmobilização de ativos (27.977) Outros passivos (40.043) 57.377 Caixa líquido usado nas atividades operacionais (334.857) (436.286) Juros pagos 19 (c) (40.270) (39.590)Caixa líquido usado nas atividades operacionais (375.127) (475.876)Fluxos de caixa das atividades de investimentos Recebimento de dividendos 8.877 141.451 Aquisição de imobilizado 17 (198.773) (305.539) Aquisição de investimento 16 (b) (18.558) (126) Partes relacionadas 4.417 208.172 Recebimento pela venda de ativo 5.716 1.307 Adições de intangível (1) (60.828)Caixa líquido usado nas atividades de investimento (198.322) (15.563)Fluxo de caixa das atividades de financiamento

Captações de recursos 19 (c) 106.325 144.665 Liquidação de empréstimos e financiamentos 19 (c) (151.588) (108.667)Partes relacionadas 16.965 40.452 Aumento de capital 599.988 584.705 Pagamento de dividendos (167.820)

Caixa líquido proveniente das atividades de financiamentos 571.690 493.335

Acréscimo (decréscimo) em caixa e equivalentes de caixa (1.759) 1.896 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 2.022 126 Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 263 2.022 Principais transações que não afetam o caixaAquisição de investimento mediante liquidação de (237.379) saldo de partes relacionadas Revisões de estimativas nos fluxos de caixa relacionado a desmobilização de ativos e uso do bem público (99.848)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Nota 2012 2011Receitas

Vendas de produtos e serviços 26 1.451.090 1.482.282 Outras receitas 21.440 22.282 Reversão (complemento) da provisão para créditos de liquidação duvidosa (588) 205

1.471.942 1.504.769 Insumos adquiridos de terceiros

Custos dos produtos vendidos (933.604) (891.656)Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (160.898) (59.798)

(1.094.502) (951.454)Valor adicionado bruto 377.440 553.315 Retenções

Depreciação, amortização e exaustão 17 e 18 (85.835) (136.870)Valor adicionado líquido produzido 291.605 416.445 Valor adicionado recebido em transferência

Equivalência patrimonial 16 (322.261) 124.081 Receitas financeiras 28 31.564 11.443

(290.697) 135.524 Valor adicionado total a distribuir 908 551.969 Distribuição do valor adicionado

Pessoal e encargos 146.650 128.275 Remuneração direta 30 119.346 105.977 Benefícios 30 27.304 22.298

Impostos, taxas e contribuições 310.362 178.436 Federais 171.678 148.646 Estaduais 134.171 121.136 Municipais 411 363 Diferidos 4.102 (91.709)

Remuneração de capitais de terceiros 264.064 277.157 Despesas financeiras 28 255.516 271.677 Aluguéis 8.548 5.480

Remuneração de capitais própriosPrejuízo do exercício (720.168) (31.899)

Valor adicionado distribuído 908 551.969

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Votorantim Metais Zinco S.A.CNPJ/MF nº 42.416.651/0001-07

Demonstrações Financeiras 2012»»»Continuação

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Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 - Em milhares de reais

caixa descontados e os modelos de precificação de opções que fazem o maior uso possível de informações geradas pelo mercado e contam o mínimo possível com informações geradas pela administração da própria entidade. 3.4.3. Compensação de instrumentos financeiros - Ativos e passivos financeiros somente são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimo-nial quando há um direito legalmente aplicável de compensar os valores reconhecidos e há inten-ção de liquidá-los numa base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. 3.4.4. Impairment de ativos financeiros mensurados ao custo amortizado - A Companhia avalia se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado, e as perdas por impairment são incorridas, somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um “evento de perda”) e se esse evento (ou eventos) de perda tem impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo finan-ceiro (ou do grupo de ativos financeiros) que possa ser estimado de maneira confiável. Os crité-rios que a Companhia adota para determinar se há evidência objetiva de perda por impairment incluem: • Dificuldade financeira relevante do emitente ou tomador; • Quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou do principal; • Garantia da Companhia ao tomador de empréstimo, por razões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade financeira do tomador, de uma concessão que o credor não consideraria; • Probabilidade de o tomador declarar falência ou outra reorganização financeira; • O desaparecimento de um mercado ativo para aque-le ativo financeiro devido às dificuldades financeiras; ou • Dados observáveis de uma redução mensurável nos futuros fluxos de caixa estimados de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial dos ativos, embora a diminuição ainda não possa ser identificada para os ativos financeiros individuais na carteira. Esses dados podem ser: (i) mudanças adversas na situ-ação do pagamento dos tomadores de empréstimo na carteira; (ii) condições econômicas nacio-nais ou locais que se correlacionam com as inadimplências sobre os ativos na carteira. A Compa-nhia avalia em primeiro lugar se existe evidência objetiva de impairment. O montante da perda por impairment é mensurada como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo-se os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor da perda é reconhecida na demonstração do resultado. Se um em-préstimo ou investimento mantido até o vencimento tiver uma taxa de juros variável, a taxa de desconto para medir uma perda por impairment será a atual taxa de juros efetiva determinada de acordo com o contrato. Como um expediente prático, a Companhia pode calcular o impairment com base no valor justo de um instrumento utilizando um preço de mercado observável. Se, em período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir, e a diminuição puder ser relacio-nada objetivamente a um evento ocorrido após o reconhecimento do impairment (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão da perda por impairment reconhecida anteriormente será reconhecida, também, na demonstração do resultado. 3.5. Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge: Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos é celebrado e são, subsequentemente, reavaliados ao seu valor justo. O método para reconhecer o ganho ou a perda resultante depende do fato de o derivativo ser designado ou não como um instrumento de hedge. Em caso afirmativo, o método depende da natureza do item que está sendo protegido por hedge. A Companhia designa certos derivativos como: - hedge de um risco específico associado a um ativo ou passivo reconhe-cido ou de uma operação prevista altamente provável (hedge de fluxo de caixa); ou - hedge de um risco específico associado a um ativo, passivo ou compromisso firme (hedge de valor justo); ou a Companhia documenta, no início da operação, a relação entre os instrumentos de hedge e os itens protegidos por hedge, assim como os objetivos da gestão de risco e a estratégia para a reali-zação de várias operações de hedge. A Companhia também documenta sua avaliação, no início do hedge e de forma contínua, de que os derivativos usados nas operações de hedge são altamente eficazes na compensação de variações no valor justo ou nos fluxos de caixa dos itens protegidos por hedge. O valor justo total de um derivativo de hedge é classificado como ativo ou passivo não circulante, quando o vencimento remanescente do item protegido por hedge é superior a 12 me-ses, e como ativo ou passivo circulante, quando o vencimento remanescente do item protegido por hedge é inferior a 12 meses. (a) Hedge de fluxo de caixa - Com o objetivo de garantir a fixa-ção de margem operacional em reais para parte da produção, a Companhia contrata instrumentos financeiros derivativos para efetuar a venda da commodity (zinco) em conjunto com a venda a termo de dólar americano. A Companhia adota a contabilidade de hedge para os instrumentos derivativos contratados com essa finalidade. A parcela efetiva das variações no valor justo dos derivativos designados e qualificados como hedge de fluxo de caixa é reconhecida no patrimônio líquido na rubrica “Ajustes de avaliação patrimonial”. Ganhos ou perdas relacionados à parcela não efetiva são imediatamente reconhecidos como outros resultados operacionais. Os valores acumulados no patrimônio líquido são levados ao resultado (na mesma linha de resultado afetada pela operação originalmente protegida) nos períodos em que se realizam as referidas exportações e/ou vendas referenciadas em preço LME (London Metal Exchange). Quando um instrumento de hedge vence ou é vendido, ou quando um hedge não atende mais aos critérios de contabilização de hedge, todo ganho ou toda perda cumulativa existente no patrimônio naquele momento perma-nece no patrimônio e é reconhecida quando a operação prevista é finalmente reconhecida na de-monstração do resultado. Quando não se espera mais a ocorrência de uma operação prevista, o ganho ou a perda cumulativa que havia sido apresentada no patrimônio é imediatamente transfe-rida para a demonstração do resultado em “Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas”. (b) Hedge de valor justo - Com o objetivo de manter o fluxo de receitas operacionais da Companhia referenciado em preço LME, a Companhia contrata operações de hedge nas quais troca de fixo para flutuante o preço definido nas transações comerciais com clientes interessados em comprar produtos a preço fixo. Para os instrumentos derivativos contratados com essa finalidade, a partir de dezembro de 2010 a Companhia adotou a contabilidade de hedge, observados os volumes mínimos de transação de 1000 toneladas para zinco. As variações no valor justo dos derivativos designados e qualificados como hedge de valor justo são reconhecidas no resultado operacional. Em contrapartida, é reconhecida no resultado operacional a variação do valor justo do objeto de hedge, no caso, o compromisso firme da venda a preço fixo ao cliente. (c) Derivativos mensura-dos ao valor justo por meio do resultado - Certos instrumentos derivativos não se qualificam para a contabilização de hedge. As variações no valor justo que tenham como finalidade a prote-ção do resultado operacional desses instrumentos derivativos são reconhecidas imediatamente na demonstração do resultado em “Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas”. Os instrumen-tos não qualificados para a contabilização de hedge que tenham como finalidade a proteção das variações nas taxas de juros são classificados no “Resultado financeiro líquido”. 3.6. Contas a receber de clientes: As contas a receber de clientes correspondem aos valores referentes à venda de mercadorias ou à prestação de serviços no curso normal das atividades da Companhia. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, são apresentadas no ativo não circulante. As contas a receber são inicialmente reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortiza-do com o uso do método da taxa de juros efetiva menos a provisão de créditos de liquidação du-vidosa (“PDD”). As contas a receber de clientes no mercado externo são atualizadas com base nas taxas de câmbio vigentes na data do balanço. 3.7. Estoques - Os estoques são apresentados pelo menor valor entre o custo e o valor realizável líquido. O custo é determinado pelo método do custo médio ponderado. O custo dos produtos acabados e dos produtos em elaboração compreen-de matérias-primas, mão de obra direta, outros custos diretos e indiretos de produção. O valor realizável líquido é o preço de venda estimado para o curso normal dos negócios, deduzidos os custos de execução e as despesas de venda. As importações em andamento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação. 3.8. Imposto de renda e contribuição social - São calcu-lados com base nas alíquotas vigentes de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social para fins de determinação de exigibilidade. Portanto, as inclusões no lucro contábil de despesas temporariamente não dedutíveis ou as exclusões de receitas temporariamente não tributáveis para apuração do lucro tributável corrente geram créditos ou débitos tributários diferidos. As alíquotas desses impostos no Brasil são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Os créditos tributários diferidos decorrentes de prejuízo fiscal e base negativa da contribuição social são reconhecidos somente na extensão em que sua realização seja provável, tendo como base o histórico de rentabilidade e as projeções de resultados futuros. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são reconhecidos, também, sobre as diferenças temporárias entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis nas demonstrações financeiras. Entre-tanto, o imposto de renda e a contribuição social diferidos não são contabilizados quando resul-tam do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma operação que não seja uma com-binação de negócios, a qual, na época da transação, não afeta o resultado contábil, nem o lucro tributável ou prejuízo fiscal. As despesas tributárias do exercício compreendem o imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos. O imposto e a contribuição social são reconhe-cidos na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido. Nesse caso, são reconhecidos no patrimô-nio líquido. 3.9. Depósitos judiciais - Os depósitos judiciais são atualizados monetariamente e quando possuírem provisão correspondente são apresentados de forma líquida em “provisões tri-butárias, cíveis, trabalhistas e ambientais”. Os depósitos que não possuem provisão correspondente são apresentados no ativo não circulante. 3.10. Imobilizado - O imobilizado é demonstrado pelo custo histórico de aquisição ou de construção deduzido da depreciação. O custo histórico também inclui os custos de financiamento relacionados com a aquisição ou a construção de ativos qualifi-cados. Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando há probabilidade de benefícios econômi-cos futuros associados ao item e quando o custo do item pode ser mensurado com segurança. O valor contábil de itens ou peças substituídos é baixado. Reparos e manutenção são apropriados ao resultado durante o período em que são incorridos. O custo das principais reformas é acrescido ao valor contábil do ativo quando os benefícios econômicos futuros ultrapassam o padrão de desem-penho inicialmente estimado para o ativo em questão. As reformas são depreciadas ao longo da vida útil econômica restante do ativo relacionado. A depreciação dos ativos é calculada pelo método linear, considerados os custos e os valores residuais durante a vida útil estimada, como segue:- Edificações ......................................................................................................... 25 - 40 anos- Máquinas e equipamentos ................................................................................. 5 - 15 anos- Veículos.............................................................................................................. 4 - 5 anos- Móveis e utensílios ............................................................................................ 5 - 10 anos

Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao fim de cada exercício. O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado para seu valor recuperável quando o valor contábil é maior do que o valor recuperável estimado, de acordo com os critérios que a Companhia adota para determinar o valor recuperável. Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação do valor da venda com o valor contábil e são reconhecidos em “Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas” na demonstração do resultado. 3.11. Investimentos - O investimento em sociedades é registrado e avaliado pelo método de equiva-lência patrimonial, tendo como contrapartida o resultado do exercício. As variações no valor do investimento decorrentes exclusivamente de variação cambial são registradas na conta “Ajuste de avaliação patrimonial”, no patrimônio líquido da Companhia. Elas são registradas no resulta-do do exercício somente quando o investimento é alienado ou considerado como perda. Para efeitos de cálculo de equivalência patrimonial, os resultados não realizados são eliminados na proporção da participação societária. Quando necessário, as práticas contábeis são alteradas para garantir consistência nas práticas adotadas pela Companhia. (a) Controladas - Controladas são todas as entidades nas quais a Companhia tem o poder de determinar as políticas financeiras e operacionais, geralmente acompanhada de uma participação de mais do que metade dos direitos a voto (capital votante). A existência e o efeito de possíveis direitos a voto atualmente exercíveis ou conversíveis são considerados quando se avalia se a Companhia controla outra entidade. De acordo com esse método, o investimento é inicialmente reconhecido pelo custo e posteriormente ajustado pelo reconhecimento da participação atribuída à Companhia nas alterações dos ativos líquidos da investida. Ajustes no valor contábil do investimento também são necessários pelo reconhecimento da participação proporcional da Companhia nas variações de saldo dos compo-nentes dos ajustes de avaliação patrimonial da investida, reconhecidos diretamente em seu patri-mônio líquido. Tais variações são reconhecidas de forma reflexa, ou seja, em ajuste de avaliação patrimonial diretamente no patrimônio líquido. (b) Coligada - Coligadas são todas as entidades sobre as quais a Companhia tem influência significativa, mas não o controle, geralmente, com uma participação acionária de 20% a 50% dos direitos de voto. Os investimentos em coligadas são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial e são, inicialmente, reconhecidos pelo seu valor de custo. O investimento da Companhia em coligadas inclui o ágio identificado na aquisição, líquido de qualquer perda por impairment acumulada. A participação da Companhia nos lucros ou prejuízos de suas coligadas é reconhecida na demonstração do resultado e sua participação na movimentação nas contas de patrimônio líquido dessas coligadas é reconhecida de forma reflexa em seu patrimônio líquido. As movimentações cumulativas pós-aquisição são ajustadas contra o valor contábil do investimento. Quando a participação da Companhia nas perdas de uma coligada for igual ou superior à sua participação na coligada, incluindo quaisquer outros recebíveis, a Companhia não reconhece perdas adicionais, a menos que tenha incorrido em obrigações ou efetuado pagamentos em nome da coligada. Os ganhos não realizados das opera-ções entre a Companhia e suas coligadas são eliminados na proporção da participação da Com-panhia nas coligadas. As perdas não realizadas também são eliminadas, a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das coligadas são alteradas, quando necessário, para assegurar consistência com as políticas adotadas pela Companhia. Se a participação acionária na coligada for reduzida, mas for retida influência significativa, somente uma parte proporcional dos valores anteriormente reconhecidos em ajuste de avaliação patrimonial será reclassificada no resultado, quando apropriado. Os ganhos e as perdas de diluição, ocorridos em participações em coligadas, são reconhecidos na demonstração do resultado. 3.12. Ativos intangíveis: (a) Softwares - As licenças de software adquiridas são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os softwares e fazer com que eles es-tejam prontos para ser utilizados. Esses custos são amortizados durante sua vida útil estimável de três a cinco anos. Os custos associados à manutenção de softwares são reconhecidos como des-pesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento, que são diretamente atribuíveis ao projeto e aos testes de produtos de software identificáveis e exclusivos, são reconhecidos como ativos intangíveis. (b) Direito sobre recursos naturais - Os custos com a aquisição de direitos de exploração de minas são capitalizados e amortizados usando-se o método linear ao longo das vidas úteis, ou, quando aplicável, com base na exaustão de minas. (c) Uso do bem público - Cor-responde aos valores estabelecidos nos contratos de concessão relacionados aos direitos de explo-ração do potencial de energia hidráulica (concessão onerosa), cujo contrato é assinado na moda-lidade de uso do bem público (UBP). O registro contábil é feito no momento da liberação da li-cença de operação, independentemente do cronograma de desembolsos estabelecido no contrato. O registro inicial desse passivo (obrigação) e do ativo intangível (direito de concessão) corres-ponde aos valores de obrigações futuras trazidos a valor presente (valor presente do fluxo de caixa dos pagamentos futuros). 3.13. Impairment de ativos não financeiros - Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmen-te para a verificação de impairment. Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor ao qual o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa - UGC). Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sofrido impairment, são revisados para a análise de uma possível re-versão do impairment na data de apresentação do relatório. 3.14. Gastos com estudos e pesqui-sas minerais - Os gastos com estudos e pesquisas minerais são considerados como despesas operacionais até que se tenha a comprovação efetiva da viabilidade econômica da exploração comercial de determinada jazida. A partir desta comprovação, os gastos incorridos passam a ser capitalizados como custo de desenvolvimento de mina. Durante a fase de desenvolvimento de uma mina, antes do início da produção e nas campanhas de decapeamento programadas no plano de lavra, os gastos de remoção de estéril são contabilizados como parte do ativo na rubrica custo de desenvolvimento de mina. Subsequentemente, estes custos são amortizados durante o período de vida útil da mina com base nas reservas prováveis e provadas. Após o início da fase produtiva da mina, os gastos com remoção de estéril são tratados como custo de produção. 3.15. Contas a pagar aos fornecedores - As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se quando o pagamento é devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa de juros efetiva. 3.16. Empréstimos e financiamentos - Os empréstimos e financiamentos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo, líquido dos custos da transação incorridos, e subsequentemente, são demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor total a pagar é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos e financiamentos este-jam em aberto, utilizando-se o método da taxa de juros efetiva. Os empréstimos e financiamentos são classificados como passivo circulante, a menos que se tenha um direito incondicional de diferir a li-quidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço patrimonial. 3.17. Provisões: As provisões para restauração ambiental, custos de reestruturação e ações judiciais são reconhecidas quando: (i) há uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados; (ii) é provável uma saída de recursos para liquidar a obrigação; (iii) o valor pode ser estimado com segurança. Não são reconhecidas provisões em relação às perdas operacionais futuras. Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de a Companhia liquidá-las será deter-minada levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reco-nhecida mesmo que seja pequena a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de obrigações. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando-se uma taxa antes do imposto, a qual reflete as avaliações atuais do mercado do valor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira. 3.18. Provisão com obrigações de desmobiliza-ção de ativos: Refere-se, basicamente, aos custos para fechamento de mina, com a finalização das atividades minerárias e desativação dos ativos vinculados à mina. A provisão é constituída com o registro de passivo de longo prazo com contrapartida a um item do ativo intangível. O re-gistro inicial desse passivo e do ativo intangível corresponde aos valores das obrigações futuras trazidos a valor presente (valor presente do fluxo de caixa dos pagamentos futuros). 3.19. Ajuste a valor presente de ativos e passivos: Quando relevantes, ativos e passivos foram ajustados a valor presente. O valor presente é calculado com base na taxa efetiva de juros aplicável. A referi-da taxa é compatível com a natureza, o prazo e os riscos de transações similares em condições de mercado. 3.20. Benefícios a empregados: (a) Obrigações de aposentadoria - A Companhia participa de planos de pensão, administrados por entidade fechada de previdência privada, que provêm a seus empregados benefícios pós-emprego. A Companhia possui planos de contribuição definida. Um plano de contribuição definida é aquele segundo o qual a Companhia paga contri-buições a entidades fechadas de previdência privada em bases compulsórias, contratuais ou vo-luntárias e não tem obrigações legais nem construtivas de fazer contribuições se o fundo não tiver ativos suficientes para pagar a todos os empregados os benefícios relacionados ao serviço presta-do no exercício corrente e anterior. As contribuições feitas antecipadamente são reconhecidas como um ativo na proporção em que um reembolso em dinheiro ou uma redução dos pagamentos futuros estiver disponível. (b) Participação dos empregados nos resultados - São registradas provisões para reconhecer a despesa referente à participação dos empregados nos resultados. Essas provisões são calculadas com base em metas qualitativas e quantitativas definidas pela Administração e contabilizadas no resultado à medida em que os direitos são adquiridos. 3.21. Ativos e passivos contingentes e obrigações legais: As práticas contábeis para registro e di-vulgação de ativos e passivos contingentes e obrigações legais são as seguintes: (i) ativos contin-gentes são reconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, transitadas em julgado; (ii) passivos contingentes são provisionados quando a Companhia espera desembolsar fluxos de caixa. Processos tributários são provisionados quando as perdas são ava-liadas como prováveis e os montantes envolvidos são mensuráveis com suficiente segurança. Processos trabalhistas e cíveis, cujas perdas são avaliadas como prováveis, são provisionados com base na melhor estimativa de valores para os casos em que os advogados externos e internos entendem que existe expectativa de perdas. Passivos contingentes avaliados como perdas remotas não são provisionados nem divulgados; e (iii) obrigações legais são registradas como exigíveis. 3.22. Capital social: É representado exclusivamente por ações ordinárias que são classificadas

no patrimônio líquido. 3.23. Reconhecimento da receita: A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos e serviços no curso nor-mal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos. A Companhia reconhece a receita quando: (i) seu valor pode ser mensurado com segurança; (ii) há probabilidade de benefícios econômicos futuros para a entida-de; (iii) critérios específicos tenham sido atendidos para cada uma das atividades conforme descri-ção a seguir. (a) Venda de produtos - O reconhecimento da receita de vendas tanto no mercado interno como no mercado externo são reconhecidas, em geral, quando os produtos são entregues e os riscos e benefícios são transferidos para o cliente. (b) Receita financeira - A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido das operações, usando-se o método da taxa de juros efetiva. 3.24. Distribuição de dividendos: A distribuição de dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras ao fim do exercício, com base no estatuto social. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data de aprovação pelos acionistas, em Assembleia Geral. 3.25. Lucro por ação: O lucro por ação é calculado dividindo o lucro líquido atribuído aos acionistas controladores pela quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação para cada período. A média ponderada de ações é calculada com base nos períodos nos quais as ações estavam em circulação. A Companhia não possui instrumentos conversíveis, opções ou bônus de subscrição, potenciais de conversão que pudessem influenciar o cálculo do lucro diluído. 3.26. Demonstração do fluxo de caixa: A de-monstração consolidada dos fluxos de caixa apresenta as mudanças de caixa e equivalentes de caixa durante o exercício nas atividades operacionais, investimento e financiamento. Caixa e equivalentes de caixa incluem investimentos altamente líquidos financeiros. Os fluxos de caixa das atividades operacionais são apresentados pelo método indireto. O lucro líquido consolidado é ajustado pelos efeitos de transações que não envolvem caixa, pelos efeitos de quaisquer diferi-mentos ou apropriações por competência sobre recebimentos de caixa ou pagamentos em caixa operacionais passados ou futuros, e pelos efeitos de itens de receita ou despesa associados com fluxos de caixa das atividades de investimento ou de financiamento. Todas as receitas e despesas decorrentes de operações não monetárias, atribuíveis ao investimento e de financiamento, são eliminados. Juros recebidos ou pagos são classificados como fluxos de caixa operacionais. 4. Normas novas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor: As seguintes novas normas, alterações e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB mas não estão em vigor para o exercício de 2012. A adoção antecipada dessas normas, embora enco-rajada pelo IASB, não foi permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). • IAS 1 - “Apresentação das Demonstrações Financeiras”. A principal alteração é a sepa-ração dos outros componentes do resultado abrangente em dois grupos: os que serão realizados contra o resultado e os que permanecerão no patrimônio líquido. A alteração da norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. O impacto previsto na sua adoção é somente de divulgação. • IAS 19 - “Benefícios a Empregados”, alterada em junho de 2011. Essa alteração foi incluída no texto do CPC 33 (R1) - “Benefícios a Empregados”. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. Os principais impactos previstos para a sua adoção nas demonstrações financeiras da Companhia são os seguintes: (a) reconhecimento imediato dos custos dos serviços passados; (b) a reposição dos juros do passivo e do retorno esperado dos ativos por uma única taxa de juros líquida. A política contábil da Companhia já está alinhada com a norma e não impactará material-mente as demonstrações financeiras consolidadas. • IFRS 9 - “Instrumentos Financeiros”, emitido em novembro de 2009. O IFRS 9 é o primeiro padrão emitido como parte de um projeto maior para substituir o IAS 39. O IFRS 9 retém, mas simplifica, o modelo de mensuração e estabelece duas categorias de mensuração principais para os ativos financeiros: custo amortizado e valor justo. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos ativos financeiros. A orientação incluída no IAS 39 sobre im-pairment dos ativos financeiros e contabilização de hedge continua a ser aplicada. A norma é aplicável a partir de 1° de janeiro de 2015. A Administração ainda está avaliando os possíveis impactos da norma. • IFRS 10 - “Demonstrações Financeiras Consolidadas”, incluída como alte-ração ao texto do CPC 36 (R3) - “Demonstrações Consolidadas”, emitido em maio de 2011. Esta norma está baseada nos princípios existentes quanto à identificação do conceito de controle como fator determinante de quando uma entidade deve ser consolidada nas demonstrações financeiras. A norma provê orientação adicional para auxiliar na determinação de controle quando há dúvida na avaliação. A norma é aplicável a partir de 1° de janeiro de 2013. Não é esperado que haja im-pactos relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia decorrentes da adoção dessa nor-ma. • IFRS 11 - “Acordos em Conjunto” emitida em maio de 2011 e incluída como alteração ao texto do CPC 19 (R2) – Negócios em Conjunto. A nova norma não permite mais a consolidação proporcional de entidades cujo controle dos ativos líquidos seja compartilhado através de um acordo entre duas ou mais partes e que seja classificado como uma joint venture. O IFRS 11 conceitua dois tipos de classificação para acordos: .. Joint operations - quando as partes contro-lam em conjunto ativos e passivos, independentemente de estes ativos estarem em uma entidade à parte (separate vehicle), de acordo com os dispositivos contratuais e essência da operação. Nesses acordos, os ativos, passivos, receitas e despesas são contabilizados na entidade que parti-cipa do acordo joint operator na proporção de seus direitos e obrigações. .. Joint ventures - quan-do as partes controlam em conjunto os ativos líquidos de um acordo, estruturado através de uma entidade a parte e os respectivos resultados desses ativos são divididos entre as partes participan-tes. Nesses acordos, a participação da entidade deve ser contabilizada pelo método de equivalên-cia patrimonial e apresentado na rubrica “Investimentos”. As normas são aplicáveis a partir de 1º de janeiro de 2013. • IFRS 12 - “Divulgação sobre Participações em Outras Entidades”, conside-rada em um novo pronunciamento, o CPC 45 - “Divulgação de Participações em Outras Entida-des”. Trata das exigências de divulgação para todas as formas de participação em outras entida-des, incluindo acordos conjuntos, associações, participações com fins específicos e outras partici-pações não registradas contabilmente. A norma é aplicável a partir de 1° de janeiro de 2013. O impacto dessa norma será basicamente um incremento na divulgação. • IFRS 13 - “Mensuração de Valor Justo”, emitido em maio de 2011, e divulgada em um novo pronunciamento, o CPC 46 - “Mensuração do Valor Justo”. A norma tem como objetivo aprimorar a consistência e reduzir a complexidade nas divulgações requeridas pelo IFRS. A nova norma orienta como deve ser apli-cado o valor justo quando seu uso for requerido ou permitido por outra norma. A norma é aplicá-vel a partir de 1º de janeiro de 2013, e há uma isenção para aplicação das novas exigências de divulgação para períodos comparativos. O impacto dessa norma será basicamente um incremento na divulgação. Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre a Companhia. 5. Estimativas e julgamentos contábeis críticos: As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, inclusive expectativas de eventos futuros consideradas razoáveis para as circunstâncias. Com base em premissas, a Companhia faz estima-tivas com relação aos resultados futuros. Por definição, tais estimativas contábeis resultantes ra-ramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício financeiro, estão contempladas a seguir: (a) Imposto de renda e contribuição social diferidos - A Companhia está sujeita ao imposto de renda e contribuição social com base nas alíquotas vigentes. A Companhia também reconhece provisões por conta de situações em que é provável que valores adicionais de impostos sejam devidos. Quando o resultado final dessa avaliação é diferente dos valores inicialmente estimados e regis-trados, essas diferenças afetam os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no exercício em que o valor definitivo é determinado. Os ativos e passivos fiscais diferidos são baseados em diferenças temporárias entre os valores contábeis e a base fiscal. Se a Companhia e suas controladas opera-rem com prejuízo ou não forem capazes de gerar lucro tributável futuro suficiente, ou se houver uma mudança material nas atuais taxas de imposto, ou período de tempo no qual as diferenças temporárias relacionadas se tornarem tributáveis ou dedutíveis, seria necessário uma reversão de parte significativa do ativo fiscal diferido. (b) Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros - O valor justo de instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado por meio de técnicas de avaliação. A Companhia utiliza seu julgamento para escolher diversos métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado existentes na data do balanço patrimonial. (c) Provisões tributárias, cíveis, trabalhistas e ambientais - A Companhia é parte envolvida em processos trabalhistas, cíveis, tributários e ambien-tais que se encontram em instâncias diversas. As provisões para contingências, constituídas para fazer face a potenciais perdas decorrentes dos processos em curso, são estabelecidas e atualizadas com base na avaliação da administração, fundamentada na opinião de seus assessores legais e requerem elevado grau de julgamento sobre as matérias envolvidas. (d) Recuperação de ativos - A capacidade de recuperação dos ativos que são utilizados nas atividades da Companhia é ava-liada sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos pode não ser recuperável com base em fluxos de caixa futuros. Se o valor contábil destes ativos for superior ao seu valor recuperável, o valor líquido é ajustado e sua vida útil readequada para novos patamares. (e) Combinação de negócios - Em combinação de negó-cios, os ativos adquiridos e passivos assumidos devem ser mensurados ao valor justo na data da aquisição e a participação de acionistas não controladores pode ser mensurada ao valor justo. A avaliação destes ativos e passivos na data da aquisição requer o uso do julgamento sobre recupe-rabilidade dos ativos, incluindo a estimativa dos fluxos de caixa futuros, valores de mercado, qualidade dos créditos, entre outros, e que podem divergir significativamente dos respectivos re-sultados reais. (f) Obrigações para desmobilização de ativos - A Companhia reconhece uma obrigação segundo o valor justo para desmobilização de ativos no período em que elas ocorrerem, conforme nota 3.18, tendo como contrapartida o respectivo ativo intangível. A Companhia consi-dera as estimativas contábeis relacionadas com a recuperação de áreas degradadas e os custos de encerramento de uma mina como uma prática contábil crítica por envolver valores expressivos de provisão e se tratar de estimativas que envolvem diversas premissas, como taxas de juros, infla-ção, vida útil do ativo considerando o estágio atual de exaustão e as datas projetadas de exaustão de cada mina. Estas estimativas são revisadas anualmente pela Companhia. A amortização do intangível é calculada pelo método linear pelo prazo remanescente da vida útil de cada projeto de exploração. O passivo é atualizado pelas estimativas revisadas anualmente e pelo ajuste a valor presente em decorrência da passagem do tempo, sendo estas variações ajustadas contra o respec-tivo ativo intangível. 6. Gestão de risco sócio ambiental: A Companhia possui atividades pro-dutoras e comercializadoras de zinco, atividades estas sujeitas a inúmeras leis ambientais nacio-nais e internacionais, regulamentos, tratados e convenções, incluindo aqueles que regulam a descarga de materiais para o ambiente, que obrigam à remoção e limpeza de contaminação do

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Demonstrações Financeiras 2012Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 - Em milhares de reais

ambiente, ou relativas à proteção ambiental. As violações à regulamentação ambiental existente expõem os infratores a multas e sanções pecuniárias substanciais e poderão exigir medidas técni-cas ou investimentos de forma a assegurar o cumprimento dos limites obrigatórios de emissão. A Companhia realiza periodicamente levantamentos com o objetivo de identificar áreas potencial-mente impactadas e registra com base na melhor estimativa do custo, os valores estimados para investigação, tratamento e limpeza das localidades potencialmente impactadas. A Companhia e suas controladas entendem estar de acordo com todas as normas ambientais aplicáveis nos países nos quais conduzem operações. 7. Gestão de risco financeiro: 7.1. Fatores de risco financeiro - As atividades da Companhia a expõem a diversos riscos financeiros, a saber: (a) risco de mer-cado (moeda, preços de commodities e taxa de juros); (b) risco cambial; e (c) risco de liquidez. Muitos dos produtos vendidos pela Companhia são commodities, com preços estabelecidos em referência a preços internacionais e denominados em dólares norte-americanos. Os custos da Companhia, porém, são predominantemente denominados em reais, resultando em um descasa-mento natural de moedas e preços entre os custos e as receitas da Companhia. Adicionalmente, a Companhia possui dívidas atreladas a indexadores e moedas distintos, que podem impactar seu fluxo de caixa. Para atenuar os efeitos diversos de cada fator de risco de mercado, a Companhia adotou a Política de Gestão de Riscos de Mercado, que também abrange suas subsidiárias, com o objetivo de estabelecer a governança e as macrodiretrizes do processo de gestão destes riscos, assim como as métricas para sua mensuração e acompanhamento. Esta política é complementada por outras políticas, que estabelecem diretrizes e normas para: (i) Gestão de Exposição Cambial, (ii) Gestão de Exposição a Taxa de Juros, (iii) Gestão de Exposição a Preço de Commodities, (iv) Gestão de Riscos de Emissores e Contrapartes e (v) Gestão de Liquidez e Endividamento Finan-ceiro. A estrutura de governança inclui o Comitê de Finanças, Gestão de Riscos e Auditoria Inter-na (referido como “Comitê de Finanças” no conteúdo desta nota) e o Comitê de Tesouraria. As propostas feitas para atender a cada uma das políticas são discutidas no Comitê de Tesouraria e posteriormente levadas para aprovação do Comitê de Finanças. Os instrumentos financeiros que podem ser contratados para proteção financeira e gestão de riscos são: swaps convencionais, compra de opções de compra (calls), compra de opções de venda (puts), collars, contratos futuros de moedas e contratos a termo de moedas (NDF – Non-DeliverableForward). As estratégias que contemplam compras e vendas de opções simultaneamente somente são autorizadas quando não resultam em posição líquida vendida em volatilidade do ativo-objeto. (a) Risco de mercado - O processo de gestão de riscos de mercado tem por objetivo a proteção do fluxo de caixa da Com-panhia contra eventos adversos de mercado, tais como oscilações de taxas de câmbio, preços de commodities e taxas de juros. A governança e as macrodiretrizes desse processo estão definidas na Política de Gestão de Riscos de Mercado. (b) Risco cambial - A Companhia atua internacio-nalmente e está exposta ao risco cambial decorrente de exposições a algumas moedas, principal-mente com relação ao dólar norte-americano. A Política de Gestão de Exposição Cambial estabe-lece diretrizes e normas para a proteção contra oscilações das moedas estrangeiras que impactam o fluxo de caixa do Segmento Industrial. As propostas para contratação de hedge são elaboradas pela Administração e baseiam-se na exposição cambial projetada até o fim do ano subsequente à data de referência. Adicionalmente, podem ser definidos programas de hedge para proteção de fluxo de caixa da Companhia. O real (R$) é a moeda funcional da Companhia, e todos os esforços do processo de gestão de riscos de mercado têm como objetivo a proteção do fluxo de caixa nesta moeda, a preservação da capacidade de pagamento de obrigações financeiras e a manuten-ção de níveis de liquidez e endividamento definidos pela Administração. (c) Risco do fluxo de caixa ou valor justo associado com taxa de juros - O resultado e os fluxos de caixa operacionais da Companhia são substancialmente independentes das mudanças nas taxas de juros do mercado. O risco de taxa de juros da Companhia decorre de empréstimos e financiamentos de longo prazo. Os empréstimos e financiamentos emitidos a taxas variáveis expõem a Companhia ao risco de taxa de juros de fluxo de caixa. Os empréstimos e financiamentos emitidos a taxas fixas expõem a Companhia ao risco de valor justo associado à taxa de juros. A Política de Gestão de Exposição a Taxas de Juros estabelece diretrizes e normas para a proteção contra oscilações de taxas de juros que afetam o fluxo de caixa da Companhia e de suas Unidades. Com base nas exposições proje-tadas para cada indexador de taxa de juros (principalmente CDI, LIBOR e TJLP), o Comitê de Tesouraria elabora propostas para contratação de hedge e as submete à aprovação do Comitê de Finanças. (d) Risco do preço de commodities - Este risco está relacionado com a possibilidade de oscilação no preço das commodities da Companhia. Os preços flutuam em função da demanda, da capacidade produtiva, das estratégias comerciais dos grandes produtores e da disponibilidade de substitutos no mercado global. A Política de Gestão de Exposição em Commodities estabelece diretrizes para a proteção contra oscilações de preços de commodities que afetam os fluxos de caixa de suas subsidiárias operacionais. As exposições a cada commodity consideram as proje-ções mensais de produção, de compras de insumos e os fluxos de vencimentos dos hedges a ela associados. Os hedges executados são classificados nas seguintes modalidades: (a) Operações Comerciais a Preço Fixo - (operações de hedge que trocam de fixo para flutuante o preço contra-tado nas operações comerciais com clientes interessados em comprar produtos a preço fixo); (b) Hedge para “Período Cotacional” - é o hedge que equaliza os “períodos cotacionais” entre com-pras de determinados insumos (concentrado de metais) e vendas de produtos provenientes do beneficiamento desses insumos; c) Hedge de Margem Operacional - visa garantir a fixação da margem operacional para parte da produção da Companhia. (e) Risco de crédito - Os instrumen-tos financeiros derivativos, timedeposits, CDBs e operações compromissadas com lastro em de-bêntures e títulos públicos federais criam exposição a risco de crédito de contrapartes e emisso-res. A Companhia tem como política trabalhar com emissores que possuam, no mínimo, avalia-ção de duas das seguintes agências de rating: Fitch, Moody’s ou Standard & Poor’s. O rating mínimo exigido para as contrapartes é “A+” (em escala local) ou “BBB-” (em escala global), ou equivalente. Para ativos financeiros cujos emissores não atendem às classificações de risco de crédito mínimas anteriormente descritas, são aplicados, como alternativa, critérios propostos pelo Comitê de Tesouraria e aprovados pelo Comitê de Finanças. A qualidade de crédito dos ativos financeiros está descrita na nota 9. A metodologia utilizada para avaliar os riscos de contraparte nas operações de instrumentos derivativos é o risco de pré-liquidação (pre-settlement risk).Tal metodologia consiste na determinação, por meio de simulações de “Monte Carlo”, do valor em risco associado ao não cumprimento dos compromissos financeiros definidos em contrato para cada contraparte. A utilização da metodologia foi aprovada pelo Comitê de Finanças. No caso do risco de crédito decorrente de exposições a clientes, a Companhia avalia a qualidade do crédito do cliente levando em consideração, principalmente, o histórico de relacionamento e indicadores financeiros. Com isso, definem-se limites individuais, os quais são regularmente monitorados. A Companhia reconhece provisão para perda sempre que necessário. A provisão é registrada em quantia considerada suficiente para cobrir todas as perdas prováveis no momento da execução das contas a receber e é incluída nas despesas de vendas. São realizadas análises de crédito iniciais dos clientes e, quando necessário, são obtidas cauções ou cartas de crédito para proteger os inte-resses da Companhia. Além disso, a maior parte das vendas por exportação, para Estados Unidos, Europa e Ásia, está protegida por cartas de crédito e seguro de crédito. (f) Risco de liquidez - O risco de liquidez é gerenciado de acordo com a Política de Gestão de Liquidez e Endividamento, visando garantir recursos líquidos suficientes para honrar os compromissos financeiros da Compa-nhia no prazo e sem custo adicional. O principal instrumento de medição e monitoramento da li-quidez é a projeção de fluxo de caixa, observando-se um prazo mínimo de 12 meses de projeção a partir da data de referência. A gestão de liquidez e endividamento adota métricas comparáveis fornecidas por agências classificadoras de riscos de abrangência global para riscos de crédito BBB estável ou equivalente. A tabela a seguir analisa os passivos financeiros derivativos e não derivativos da Companhia a serem liquidados, por faixas de vencimento, correspondentes ao período remanescente no balanço patrimonial até a data contratual do vencimento. Os passivos financeiros derivativos estão incluídos na análise se seus vencimentos contratuais forem essen-ciais para um entendimento dos fluxos de caixa temporários. Os valores divulgados na tabela são os fluxos de caixa futuros, que incluem os juros a incorrer, motivo pelo qual esses valores não podem ser conciliados com os valores divulgados no balanço patrimonial para empréstimos e financiamentos:

Até 1 ano Entre 1 e 2 anos

Entre 2 e 5 anos

Entre 5 e 10 anos

Em 31 de dezembro de 2012 Empréstimos e financiamentos 178.048 165.155 219.009 23.752 Fornecedores 116.399 Partes relacionadas 41.797 53.825 760.381 395.634 Instrumentos financeiros derivativos 32.879 Outros passivos 2.109

371.232 218.980 979.390 419.386 Em 31 de dezembro de 2011

Empréstimos e financiamentos 178.225 159.375 284.308 20.295 Fornecedores 85.126 Partes relacionadas 418.277 1.104.088 485.269 627.539 Instrumentos financeiros derivativos 33.429 Outros passivos 6.512

721.569 1.263.463 769.577 647.834 7.2. Derivativos contratados: São descritos a seguir todos os instrumentos financeiros deriva-tivos contratados pela Companhia. Todas as operações de instrumentos financeiros derivativos foram realizadas em mercados de balcão. Programa de venda de zinco a preço fixo – operação de hedge que troca de fixo para flutuante o preço contratado nas operações comerciais com clien-tes interessados em comprar produtos a preço fixo, com o objetivo de manter o fluxo de receitas operacionais da Companhia atrelado aos preços LME. As operações usualmente realizadas são compras de zinco para liquidação futura no mercado de balcão. Programa de proteção para descasamento de período cotacional – é o hedge que equaliza os “períodos cotacionais” entre as compras de determinados insumos (concentrado de metais) e as vendas de produtos provenientes do beneficiamento desses insumos. Programa de proteção de margem operacional dos metais – instrumentos financeiros derivativos contratados com o objetivo de reduzir a volatilidade do re-sultado das operações de zinco. Com o fim de garantir a fixação de margem operacional em reais para parte da produção dos metais, a proteção é realizada por meio a venda a termo da commodity, em conjunto com a venda a termo de dólar americano. A seguir é apresentado o quadro resumo

que contempla os instrumentos financeiros derivativos e o objeto protegido por cada um deles:

Programa Valor principal

UnidadeValor justo

Ganho (perda) realizado

Ganho (perda) não realizado por ano

2012 2011 2012 2011 2012 2013 2014Venda de zinco a preço fixo

Termo de zinco 2.332 4.050 ton 414 (1.229) (1.109) 414 414 (1.229) (1.109)

Proteção para período cotacionalTermo de zinco 34.661 18.800 ton (1.218) 2.795 1.040 (1.218)

(1.218) 2.795 1.040 Proteção do resultado operacional de metais

Termo de zinco 95.800 98.910 ton (15.041) 69.806 68.143 (14.962) (79)Termo de dólar americano 193 222 USD MM (9.789) (32.114) (45.307) (10.154) 365

(24.830) 37.692 22.836 Total (25.634) 39.258 22.767 (25.920) 286 7.3. Gestão de capital: Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salva-guardar a capacidade de continuar a oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir seus custos. Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode, ou propõe, nos casos em que é necessária a aprovação do Conselho de Administração, rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento. Condizente com outras companhias do setor, a Companhia monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo EBITDA. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos (incluindo empréstimos de curto e longo prazos, conforme demonstrado no balanço patrimonial), subtra-ído do montante de caixa e equivalentes de caixa. O EBITDA é apurado por meio da soma do lucro operacional, depreciação, amortização, exaustão e itens, avaliados pela Administração da Companhia, como não recorrentes. 7.4. Estimativa do valor justo: Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos são descritos a seguir, bem como as premissas para sua valorização:Caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras, contas a receber e outros ativos circulantes – considerando-se a natureza e os prazos, os valores contabilizados aproximam-se dos valores de realização. Passivos financeiros – estão sujeitos a juros com taxas usuais de mercado. O valor de mercado foi utilizado tendo por base o valor presente do desembolso futuro de caixa, de acordo com as taxas de juros atualmente disponíveis para emissão de débitos com vencimentos e termos similares (nota 19 (h)). Instrumentos financeiros derivativos – os métodos de apuração do valor justo dos instrumentos financeiros derivativos utilizados pela Companhia para as operações de proteção pautaram-se por procedimentos comumente aplicados no mercado e condizentes com

embasamentos teóricos amplamente testados. Para cada um dos instrumentos, descreve-se a se-guir um resumo do procedimento utilizado para a obtenção dos valores justos: 2012 2011Ativos

Instrumentos financeiros derivativos, líquidos (25.634) 39.258 Mantidos para negociação Quotas de fundos de investimento 119.261 85.274 Outros títulos 1.282

94.909 124.532 7.5. Demonstrativo da análise de sensibilidade: Apresentamos a seguir como o resultado do exercício e o patrimônio líquido da controladora que teriam sido afetados por mudanças na va-riável de risco pertinente a qual a Companhia está exposta na data do balanço. A variável de risco relevante no período, levando em consideração o período compreendido até a próxima mensuração, é sua exposição ao dólar, euro e ao risco de flutuação nos preços das commodities. A seguir é apresentada a análise de sensibilidade para as posições em aberto com base na apre-ciação/depreciação dos principais fatores de risco conforme cenários: - Cenário I: considera um choque de + ou - 25% nas curvas e cotações de mercado de 31 de dezembro de 2012, utilizadas para apreçamento dos instrumentos financeiros. - Cenário II: considera um choque de + ou - 50% nas curvas e cotações de mercado de 31 de dezembro de 2012, utilizadas para apreçamento dos instrumentos financeiros.

Impactos no resultado Impactos no patrimônio líquido Cenário I Cenários II & III Cenário I Cenários II & III

Fatores de riscoChoque nas

curvas Resultados do

cenário I -25% -50% +25% +50% Resultados do

cenário I -25% -50% +25% +50%Câmbio

USD 3% (33.265) 309.086 618.172 (309.086) (618.172) (8.272) 90.884 181.769 (90.884) (181.769) Taxas de juros

BRL - CDI 0 bps (2.026) (4.052) 2.026 2.364 2.302 4.669 (2.239) (4.417)USD Libor 12 bps (828) 545 1.089 (545) (1.090) (171) 107 214 (107) (213)

Preço - Commodities

Zinco 7% (13.556) 51.262 102.524 (51.262) (102.524) (38.384) 145.154 290.308 (145.154) (290.308)7.6. Principais transações e compromissos futuros que são objeto de proteção e fluxo de caixa e de valor justo: A Companhia adota contabilidade de hedge para o Programa de proteção de mar-gem operacional do zinco, designando os derivativos contratados como hedge de fluxo de caixa. Como consequência da aplicação da contabilidade de hedge, as variações no valor justo dos derivativos contratados para o programa são contabilizadas no patrimônio líquido até o momento de realização das vendas que são objeto da proteção. Na ocasião, o valor justo desses derivativos é lançado no resultado do exercício. Para o Programa de venda de zinco a preço fixo, a Companhia adota contabilidade de hedge e designa os derivativos contratados como hedge de valor justo do compromisso firme. As variações no valor justo dos derivativos contratados para o programa são reconhecidas no resultado operacional. Em contrapartida, é reconhecida no resultado operacional a variação do valor justo do objeto de hedge — no caso, o compromisso firme da venda a preço fixo ao cliente. Para o programa de hedge de alumínio a preço fixo, estão contempladas nessa modalidade de contabilidade de hedge as variações do valor justo a partir de 1º de dezembro de 2010. A Companhia também adota contabilidade de hedge para uma parcela dos swaps contratados a fim de adequar a exposição à LIBOR. A tabela abaixo apresenta um resumo dos derivativos classificados nesses regimes:

ProgramaValor principal

Unidade Compra / venda Taxa FWD médiaPrazo médio

(dias)Valor justo

Ganho (perda)

realizado

Ganho (perda) não realizado

por ano2012 2011 2012 2011 2012 2013

Hedge Acounting - Cash Flow HedgeProteção do resultado operacional de metaisTermo de zinco 85.500 98.910 ton V 2.009 US$/ton 161 (14.825) 69.806 59.227 (14.746)Termo de dólar americano 172 222 USD MM V 2,05 R$/US$ 161 (6.313) (32.114) (4.477) (6.679)

(21.138) 37.692 54.750 (21.425)Proteção para período cotacionalTermo de zinco 6.098 ton C 45 (911) (925) (911)

Hedge Acounting - Fair Value HedgeVenda de zinco a preço fixoTermo de zinco 900 ton C 1.929 US$/ton 76 (561) (769)

(22.049) 37.131 53.056 (22.336)7.7. Valor e tipo de margens dadas em garantia: As operações com derivativos contratadas pela Companhia não estão sujeitas a depósitos de garantia, chamada de margem ou qualquer outro tipo de garantia ou mecanismo equivalente. 7.8. Dados de mercado utilizados para o cálculo do valor justo (Fair Value) dos instrumentos financeiros: Na construção das curvas utilizadas para precificação dos derivativos foram utilizados dados públicos da BM&F Bovespa, London Metals Exchange (LME) e dados proprietários da Bloomberg L.P. 8. Instrumentos financeiros por categoria:

2012 2011Ativos, conforme balanço patrimonial

Empréstimos e recebíveisCaixa e equivalentes de caixa 263 2.022 Contas a receber de clientes 88.766 149.492 Partes relacionadas 142 4.559 Outros ativos 35.880 24.054

125.051 180.127 Mensurados ao valor justo por meio do resultado

Instrumentos financeiros derivativos 7.245 72.687 Ativos mantidos para negociação 120.543 85.274

127.788 157.961 252.839 338.088

Passivos, conforme o balanço patrimonialOutros passivos financeiros

Empréstimos e financiamentos 507.983 548.597 Fornecedores 116.399 85.126 Partes relacionadas 2.397.001 2.471.062 Outros passivos 4.661 10.988

3.026.044 3.115.773 Ao valor justo por meio do resultado

Instrumentos financeiros derivativos 32.879 33.429 32.879 33.429

3.058.923 3.149.202 9. Qualidade dos créditos dos ativos financeiros: A tabela a seguir reflete a qualidade de crédito dos emissores e contrapartes em operações de ativos financeiros:

2012 2011Rating Local

Rating Global

Rating Local

Rating Global

Caixa e equivalentes de caixaAAA 263 2.022

263 2.022 Fundos mantidos para negociação

AAA 100.581 84.641 AA+ 14.023 633 AA 5.871 A- 68

120.543 85.274 Ativos financeiros derivativos

AAA 4.288 4.862 AA 5 A+ 1.190 A 1.187 48.477 A- 84 BBB+ 89 BBB 402 19.348

4.293 2.952 4.862 67.825 125.099 2.952 92.158 67.825

Os ratings decorrentes de classificação externa foram extraídos de agências de ratings (Standard&Poor’s, Moody’s, Fitch). 10. Caixa e equivalentes de caixa: Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais não superiores a três meses, que são prontamente conver-síveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor. 2012 2011Caixa e bancos 263 1.173 Certificados de Depósitos Bancários - CDBs 849 263 2.022

11. Aplicações financeiras 2012 2011Títulos mantidos para negociação

Fundo de Investimento Odessa (i) 107.928 74.718 Fundo de Investimento de direitos creditórios - FIDC 11.333 10.556 Certificados de Depósitos Bancários - CDBs 647 Operações compromissadas 635

120.543 85.274

(i) Em 31 de dezembro de 2012, o total de R$ 107.928 (2011 - R$ 74.718) é representado por quotas de fundos de investimento da qual a Votorantim é quotista exclusivo do fundo. O controle das operações deste fundo exclusivo é feito pela tesouraria corporativa e a consolidação das suas demonstrações financeiras foi efetuada pela holding Votorantim Participações S.A.. 12. Contas a receber de clientes: (a) Composição - As contas a receber de clientes da Companhia são mantidas nas seguintes moedas: Nota 2012 2011Contas a receber de clientes - no Brasil 59.501 21.365 Partes relacionadas 15 29.896 128.170 Provisão para créditos de

liquidação duvidosa (631) (43) 88.766 149.492 (b) Composição por moeda 2012 2011Reais 60.470 22.429 Dólar norte-americano 28.296 127.063 88.766 149.492 (c) Movimentação: As movimentações na provisão para crédito de liquidação duvidosa de con-tas a receber de clientes são as seguintes: 2012 2011Saldo no início do exercício (43) (248)Provisão para impairment de contas a receber (776) Contas a receber de clientes baixadas durante os exercícios incobráveis 188 205 Saldo no final do exercício (631) (43)

A constituição e a baixa da provisão para contas a receber foram registradas no resultado do exercício. Os valores debitados à conta de provisão são geralmente baixados quando não há expectativa de recuperação dos recursos.

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Demonstrações Financeiras 2012

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Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 - Em milhares de reais

(d) Composição por prazo de vencimento (Aging list) - As faixas de vencimento de contas a receber estão demonstradas a seguir: 2012 2011A vencer Até 3 meses 53.649 20.789 De 3 a 6 meses 4.802 533 De 6 a 12 meses 419 58.870 21.322 Partes relacionadas 29.896 128.170 Contas a receber de clientes 88.766 149.492

13. Estoques 2012 2011Produtos acabados 16.938 37.763 Produtos semiacabados 83.879 37.377 Matérias-primas 19.189 7.043 Materiais auxiliares e de consumo 42.851 44.973 Provisão para perdas (i) (20.966) (26.989)Importações em andamento 72.390 45.435 Outros 154 38 214.435 145.640

(i) Refere-se, substancialmente, a obsolescência de materiais no estoque que apresentam baixa expectativa de realização. Não há estoques dados como garantia de passivos.

14. Tributos a recuperar

2012 2011Imposto sobre circulação de mercadorias

e serviços - ICMS 15.770 24.292 Imposto sobre circulação de mercadorias

e serviços - ICMS sobre ativo imobilizado 15.343 15.280 Imposto sobre produtos industrializados - IPI 626 6.608 Imposto de renda e contribuição social 31.924 29.190 Programa de integração social - PIS 5.018 5.388 Contribuição para o financiamento da

seguridade social - COFINS 14.781 17.881 Outros 3.513 156 86.975 98.795 Circulante (60.537) (52.174)Não circulante 26.438 46.621

Os créditos de ICMS são resultantes da compra de ativo imobilizado (com prazo de realização de 48 parcelas mensais) e da aquisição de produtos consumíveis. Sua realização decorre da própria operação da Companhia. Os créditos de IRPJ e CSLL referem-se a antecipações que serão compen-sadas, sem prazos prescricionais, com os mesmos tributos e contribuições incidentes sobre os resultados futuros sem um prazo estimado de até cinco anos. De acordo com a projeção orçamentária da administração, a realização dos tributos a recuperar ocorrerá até o final de 2016. Nessa projeção, consta a estimativa de realização em percentual aproximado de 70% até 31 de dezembro de 2013.

15. Partes relacionadasDemonstrações do resultado

Contas a receber de clientes Dividendos a receber Realizável a longo prazo Passivos circulante e não circulante Compras Vendas Despesa financeira2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011

Sociedade controladoraVotorantim Industrial S.A. 91 86 248 18 (53) (443)Sociedades ligadasCampos Novos Energia S.A. 4.191 3.442 17.987 18.605 9 Companhia Brasileira de Alumínio S.A. (i) 1.003.219 1.053.848 9.597 8.217 1.249 (56.223) (70.184)Votener-Votorantim Comercializadora de Energia Ltda. 1 66.395 56.154 Votorantim Energia Ltda. 4.460 910 1.662 (171) (421)Votorantim GmbH (i) 28.296 127.063 36 1.379.322 1.376.492 344.174 260.593 210.450 332.522 (25.370) (28.711)Votorantim Investimentos Latino-Americanos S.A. 29.182 38.058 11 Votorantim Metais Participações Ltda. (ii) 773 756 8.784 32.201 Votorantim Metais S.A. (iii) 434 293 4.393 791 914 768 4.610 1.761 Votorantim Siderurgia S.A. 291 21 2 324 381 4 64 Outros 102 37 8 9 49 44 121 220 3 4.961 1.120 728

29.896 128.170 29.190 38.067 142 4.559 2.397.001 2.471.062 439.984 351.024 216.309 335.423 (81.817) (99.031)Circulante (29.896) (128.170) (29.190) (38.067) (266.483) (357.509)Não circulante 142 4.559 2.130.518 2.113.553

As principais transações com partes relacionadas foram feitas nas seguintes condições: Os produtos foram vendidos com base nas tabelas de preço interno das empresas. As vendas foram efetuadas com base nos custos internos, não havendo margens definidas pelas companhias. (i) O saldo apresentado na rubrica “Passivos circulante e não circulante” referem-se a contratos de mútuos atualizados à taxa de 12% ao ano. (ii) Anteriormente denominada Votorantim Metais Ltda. (iii) Anteriormente denominada Votorantim Metais Níquel S.A.16. Investimentos: (a) Composição Informações das investidas em 31 de dezembro de 2012 Resultado de equivalência patrimonial Saldo de investimentos Patrimônio líquido Resultado do exercício Percentual de participação (%) 2012 2011 2012 2011 Investimentos avaliados por equivalência patrimonial

Votorantim Investimentos Latino-Americanos S.A. 4.625.475 (465.338) 65,43 (305.918) 132.584 3.026.439 3.028.742 Outros investimentos (16.343) (8.503) 10.819 8.167

Total dos investimentos (322.261) 124.081 3.037.258 3.036.909

(b) Movimentação de investimentos2012 2011

Saldo no início do exercício 3.036.909 2.710.221 Equivalência patrimonial (322.261) 124.081 Aquisição de investimentos 18.558 126Aumento de capital de investida 237.379 Dividendos recebidos ou a receber (179.518)Baixa do investimento (1.131) (357)Variação cambial sobre investimento no exterior 262.397 277.938 “Hedge accounting” operacional 28.171 (44.905)Outros reflexos de coligadas 14.615 (88.056)

Saldo no final do exercício 3.037.258 3.036.909

O saldo de “Outros reflexos de coligadas” refere-se a mudanças no valor contábil do investimento reconhecidos pela participação da Companhia nas variações de saldo dos componentes dos outros resultados abrangentes de investidas, contabilizados diretamente no patrimônio líquido. (c) Informações sobre as empresas investidas - Segue abaixo a participação da Companhia no resultado da controlada direta, como também o total de seu ativo, passivo, patrimônio líquido e resultado do exercício.

31 de dezembro de 2012

Empresa

% Total % Votante Ativo Passivo Patrimônio

líquido Resultado do

exercício Controlada direta

Votorantim Investimentos Latino- Americanos S.A.

65,43 65,43 4.665.239 39.764 4.625.475 (465.338)

17. Imobilizado: (a) Movimentação e composição2011

Terras e terrenos

Edifícios e construções

Máquinas, equipamentos

e instalações Veículos

Imobilizado em

andamento Outros Total Saldo no início do exercício

Custo 29.853 709.342 1.073.103 24.465 730.723 21.463 2.588.949 Depreciação acumulada (272.150) (319.092) (17.517) (19.289) (628.048)

Saldo líquido no início do exercício 29.853 437.192 754.011 6.948 730.723 2.174 1.960.901 Saldo inicial 29.853 437.192 754.011 6.948 730.723 2.174 1.960.901 Adição 333 1.129 161 267.635 36.281 305.539 Baixa (6) (2.242) (18.546) (75) (1.463) (514) (22.846)Depreciação (15.048) (39.107) (6.712) (4.370) (65.237)Transferência 155.025 159.456 10.905 (367.555) (27.775) (69.944)

Saldo no final do exercício 30.180 576.056 855.814 11.227 629.340 5.796 2.108.413Custo 30.180 863.254 1.211.499 35.456 629.340 31.969 2.801.698 Depreciação acumulada (287.198) (355.685) (24.229) (26.173) (693.285)

Saldo líquido no final do exercício 30.180 576.056 855.814 11.227 629.340 5.796 2.108.413

2012

Terras e terrenos

Edifícios e construções

Máquinas, equipamentos

e instalações Veículos

Imobilizado em

andamento Outros Total Saldo no início do exercício 30.180 576.056 855.814 11.227 629.340 5.796 2.108.413

Adição 279 2.600 194.900 994 198.773 Baixa (23) (279) (2.326) (57) (45.314) (87) (48.086)Depreciação (16.966) (56.891) (7.359) (743) (81.959)Transferência 6.900 77.096 386.403 14.125 (505.927) 13.330 (8.073)

Saldo no final do exercício 37.057 636.186 1.185.600 17.936 272.999 19.290 2.169.068Custo 37.057 940.350 1.588.802 49.014 272.999 46.995 2.935.217 Depreciação acumulada (304.164) (403.202) (31.078) (27.705) (766.149)

Saldo líquido no final do exercício 37.057 636.186 1.185.600 17.936 272.999 19.290 2.169.068

A depreciação do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 totalizou R$ 81.959 (2011 – R$ 65.237), sendo R$ 67.269 (2011 - R$ 52.753) alocados ao custo de produção e R$ 14.690 (2011 - R$ 12.484) em despesas operacionais. (b) Revisão e ajuste da vida útil estimada - A Companhia perio-dicamente analisa a vida útil econômica estimada do seu ativo imobilizado para fins de cálculo da depreciação, bem como para determinar o valor residual dos itens do imobilizado. (c) Imobilizado em andamento - O saldo de imobilizado em andamento é composto principalmente por relevância de projetos de expansão e otimização das unidades industriais, sendo: 2012 2011Polimetálicos fase I e II (i) 132.141 492.636 Projeto expansão Vazante 200 Kta 55.900 34.161 Recuperação de Pb/Ag 12.847 No exercício findo em 31 de dezembro de 2012, após criteriosa avaliação da administração sobre esse projeto, foi baixado como impairment o valor de R$ 43.808, uma vez que a administração entendeu que o valor contábil do ativo excedia seu valor recuperável. O valor do impairment está demonstrado junto com as baixas na movimentação de imobilizado (nota 17 (a)).

18. Intangível: Movimentação e composição2011

Desmobilização de ativos Jazidas

Uso do bem público Outros Total

Saldo no início do exercício Custo 46.515 11.765 34.408 25.677 118.365 Amortização acumulada (3.141) (9.592) (5.983) (449) (19.165)

Saldo líquido no início do exercício 43.374 2.173 28.425 25.228 99.200 Saldo inicial 43.374 2.173 28.425 25.228 99.200 Adição 60.828 60.828 Baixa (5) (327) (332)Amortização (70.091) (228) (1.113) (201) (71.633)Transferência 68.227 (1) 1.718 69.944

Saldo no final do exercício 34.111 70.167 27.311 26.418 158.007Custo 46.515 79.988 34.408 27.068 187.979 Amortização acumulada (12.404) (9.821) (7.097) (650) (29.972)

Saldo líquido no final do exercício 34.111 70.167 27.311 26.418 158.007

2012Desmobilização

de ativos JazidasUso do bem

público Outros Total Saldo no início do exercício 34.111 70.167 27.311 26.418 158.007

Adição 99.849 99.849 Amortização (1.951) (589) (1.113) (223) (3.876)Transferência 7.861 212 8.073

Saldo líquido 132.009 77.439 26.198 26.407 262.053Saldo no final do exercício

Custo 146.364 87.849 34.408 27.280 295.901 Amortização acumulada (14.355) (10.410) (8.210) (873) (33.848)

Saldo líquido no final do exercício 132.009 77.439 26.198 26.407 262.053

19. Empréstimos e financiamentos: (a) Composição Passivo circulante Passivo não circulante TotalModalidade Encargos anuais médios (%) 2012 2011 2012 2011 2012 2011

Em moeda nacional BNDES 4,94% Pré BRL / TJLP + 2,54% 126.119 125.469 298.521 350.852 424.640 476.321 FINAME 6,31% Pré BRL / TJLP + 1,10% 485 314 5.826 3.401 6.311 3.715

126.604 125.783 304.347 354.253 430.951 480.036 Em moeda estrangeira

BNDES UMBNDES + 2,41% 20.316 16.009 56.716 52.552 77.032 68.561 20.316 16.009 56.716 52.552 77.032 68.561

Total 146.920 141.792 361.063 406.805 507.983 548.597

UMBNDES - Unidade Monetária do BNDES. É uma cesta de moedas que representa a composição das obrigações de dívida em moeda estrangeira do BNDES. FINAME - Fundo de Financiamento para Aquisição de Máquinas e Equipamentos Industriais. BNDES - Banco Nacional de Desen-volvimento Econômico e Social. (b) Vencimento: O perfil dos vencimentos das parcelas de empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2012 é demonstrado a seguir: 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 TotalMoeda nacional BNDES 126.119 122.368 82.498 51.499 26.828 7.168 5.760 2.400 424.640 FINAME 485 661 804 804 804 765 687 631 462 208 6.311 126.604 123.029 83.302 52.303 27.632 7.933 6.447 3.031 462 208 430.951 % 29,38 28,55 19,33 12,14 6,41 1,84 1,50 0,70 0,11 0,05 Moeda estrangeira BNDES 20.316 19.813 16.448 10.932 5.862 1.682 1.250 729 77.032 20.316 19.813 16.448 10.932 5.862 1.682 1.250 729 77.032 % 26,37 25,72 21,35 14,19 7,61 2,18 1,62 0,95 Total 146.920 142.842 99.750 63.235 33.494 9.615 7.697 3.760 462 208 507.983 % 28,92 28,12 19,64 12,45 6,59 1,89 1,52 0,74 0,09 0,04 (c) Movimentação 2012 2011Saldo no início do exercício 548.597 505.269 Amortização (151.588) (108.667) Captações 106.325 144.665 Variação cambial 5.534 7.226 Provisão de juros 39.385 39.694 Juros pagos (40.270) (39.590)Saldo no final do exercício 507.983 548.597

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Page 51: Publicação Grupo Votorantim

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Votorantim Metais Zinco S.A.CNPJ/MF nº 42.416.651/0001-07

Demonstrações Financeiras 2012

Continua 5/6»»»

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 - Em milhares de reais

(d) Composição por moeda 2012 2011Real 430.951 480.036 USD 6.334 Cestas de moedas 70.698 68.561 507.983 548.597 (e) Composição por indexador 2012 2011Moeda nacional

TJLP 413.850 467.053 Taxa Pré-fixada 17.101 12.983

430.951 480.036 Moeda estrangeira

UMBNDES 77.032 68.561 77.032 68.561 507.983 548.597

(f) Garantias - Em 31 de dezembro de 2012, R$ 6.311 do saldo de empréstimos e financiamentos estavam garantidos por bens do ativo imobilizado em função de alienação fiduciária. (g) Obrigações contratuais / Índices financeiros - Determinados contratos de empréstimos e financiamentos estão sujeitos ao cumprimento de certos índices financeiros (“covenants”), como (i) Alavanca-gem financeira (Dívida Líquida/ Lucro antes de Juros, Impostos, Depreciação e Amortização – “EBITDA”); (ii) Índice de capitalização (Dívida Total/ Dívida Total + Patrimônio Líquido ou Patrimônio Líquido/ Ativo Total); (iii) Índice de cobertura de juros (Caixa + EBITDA / (Juros + Dívida de Curto Prazo). Quando aplicáveis, tais obrigações são padronizadas para todos os contratos de empréstimos e financiamentos. A Companhia atendeu a todas as condições estabe-lecidas nas cláusulas contratuais de empréstimos e financiamentos, quando aplicáveis. (h) Valor justo dos empréstimos e financiamentos - Os valores abaixo foram calculados de acordo com os critérios da nota 7.4. 2012

Valor Contábil Valor JustoMoeda Nacional BNDES 424.640 426.353 FINAME 6.311 6.218 430.951 432.571 Moeda EstrangeiraBNDES 77.032 84.134 77.032 84.134 507.983 516.705 20. Imposto de renda e contribuição social diferidos: (a) Reconciliação da despesa do imposto de renda e da contribuição social - Os valores correntes são calculados com base nas alíquotas em vigor atualmente sobre o lucro tributado, acrescido ou diminuído das respectivas adições e exclusões. Os valores de imposto de renda e contribuição social demonstrados no resultado dos exercícios findos em 31 de dezembro apresentam a seguinte reconciliação com base na alíquota nominal brasileira: 2012 2011Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social (716.066) (123.608)Alíquotas nominais 34% 34%IRPJ e CSLL calculados às alíquotas nominais 243.462 42.027 Ajustes para apuração do IRPJ e da CSLL efetivos Equivalência patrimonial (109.569) 42.188

Complemento de imposto de renda e contribuição social diferida de exercícios anteriores 1.380 9.534

Prejuízo fiscal sem constituição do diferido (20.412) Base negativa sem constituição do diferido (7.349) Impairment do imposto de renda diferido (i) (79.598) Impairment da contribuição social diferida (i) (28.655) Outras exclusões permanentes líquidas (3.361) (2.040)IRPJ e CSLL apurados (4.102) 91.709 Diferidos (4.102) 91.709 IRPJ e CSLL no resultado (4.102) 91.709

(i) Os créditos tributários diferidos decorrentes de prejuízo fiscal e base negativa da contribuição social são reconhecidos somente na extensão em que sua realização seja provável, tendo como base o histórico de rentabilidade e as projeções de resultados futuros. Ao fim do exercício de 2012, a Companhia reavaliou a recuperação do valor do saldo de prejuízos fiscais registrados em sua apuração fiscal, o estudo técnico realizado pela administração demonstra que não é possível a utilização integral do saldo. Desta forma, a Companhia registrou uma provisão para perda do crédito tributário registrado em suas controladas de R$ 108.253, registrado na rubrica “Imposto de renda e contribuição social – Diferidos”. (b) Composição: A origem do imposto de renda e da contribuição social diferidos está a seguir apresentada: 2012 2011 Ativo Prejuízo fiscal e base negativa 300.867 282.751 Diferenças temporárias

Provisão de participação no resultado - PPR 4.302 3.511 Provisão para contingências 31.703 34.759 Provisão para baixa de ativo 1.501 Uso do bem público 13.096 11.028 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 215 Provisão para perdas de estoques 3.709 8.762 Provisão para perdas em investimentos ou ativos imobilizado 1.447 2.109 Marcação a mercado do instrumentos derivativos 8.716 Provisão de impairment (imobilizado) 14.895 Desmobilização de ativos 17.540 57.152 Passivos ambientais 46.675 Outros 267 2.305

Ativo não circulante 444.933 402.377 Passivo Juros capitalizados 15.484 ICMS a recuperar AVP 3.867 13.021 Ajustes de vida útil imobilizado (depreciação) 135.578 99.134 Marcação a mercado do instrumentos derivativos 13.539 Outros 2.166 2.263 Passivo não circulante 157.095 127.957

(c) Movimentação2012 2011

Saldo no início do exercício 274.420 190.302 Prejuízo fiscal e base negativa 18.116 43.192 Provisão de participação no resultado - PPR 791 (818)Provisão para baixa de ativo 1.501 Uso do bem público 2.068 11.028 Provisão para contingências (3.056) (2.860)Provisão para créditos de liquidação duvidosa 215 Provisão para perdas de estoques (5.053) (2.586)Provisão para perdas em investimentos/imobilizado (662) (2.309)Diferimento de variação cambial 29.047 Provisão de impairment (imobilizado) 14.895 Juros capitalizados (15.484)ICMS a recuperar AVP 9.154 6.934 Ajustes de vida útil imobilizado (depreciação) (36.444) (25.346)Marcação a mercado do instrumentos derivativos 22.255 (8.673)Desmobilização de ativos (39.612) 35.542 Passivos ambientais 46.675 Outros (1.941) 967 Saldo no final do exercício 287.838 274.420

2012 2011

Saldo no início do exercício 274.420 190.302 Efeitos no resultado do exercício (4.102) 91.709 Efeitos no resultado abrangente 17.520 (7.591)Saldo no final do exercício 287.838 274.420

A expectativa de realização dos créditos relativos ao prejuízo fiscal e à base negativa da contri-buição social ocorrerá de acordo com o cronograma a seguir: 2012 Percentual2013 1.191 0,40 2014 11.409 3,79 2015 18.120 6,02 2016 28.268 9,40 2017 40.289 13,39 Após 2017 201.591 67,00 300.867 100,00

21. Provisões tributárias, cíveis, trabalhistas e ambientais: A Companhia é parte envolvida em processos tributários, trabalhistas, cíveis e ambientais em andamento, e estão discutindo essas questões tanto na esfera administrativa como na judicial. Quando aplicável, foram efetuados depósitos judiciais para fazer frente à parte dessas obrigações. As provisões para as perdas consideradas prováveis decorrentes de passivos contingentes são reconhecidas contabilmente. Os passivos contingentes classificados como perdas possíveis não são reconhecidos contabilmente, sendo divulgados nas notas explicativas. Os passivos contingentes classificados como remotos não são provisionados nem divulgados. Os montantes envolvidos nas contingências são estimados e atualizados periodicamente. A classificação das perdas entre possíveis, prováveis e remotas baseia-se na indicação dos consultores jurídicos da Companhia. No que se refere a processos judiciais de contestação de legalidade ou constitucionalidade de obrigação tributária, eles têm seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras, independentemente da probabilidade de sucesso dos processos judiciais em andamento. As provisões cíveis e trabalhistas constituem, principalmente, reclamações movidas por ex-empregados e terceiros, cujos pleitos consistem em pagamento de verbas rescisórias, adicionais por insalubridade e periculosidade, horas extras, horas in itinere, bem como ações cíveis referentes a pedidos de indenização de ex-empregados ou terceiros por supostas doenças ocupacionais, acidentes de trabalho, danos materiais e morais. As provisões cíveis têm origem em ações de indenização por danos materiais, danos emergentes, danos morais, cobranças e execuções. (a) Composição dos saldos - Os saldos das obrigações tributárias e provisões para passivos contingentes registradas contabilmente são apresentados a seguir: 2012 2011

Depósitos judiciais

Montante provisionado

Total líquido

Depósitos judiciais

Montante provisionado

Total líquido

Tributárias 1.240 (72.737) (71.497) 362 (69.753) (69.391)Trabalhistas 7.453 (26.065) (18.612) 2.178 (39.547) (37.369)Cíveis (3.671) (3.671) (4.063) (4.063)Ambientais e outras (3.112) (3.112) (2.887) (2.887) 8.693 (105.585) (96.892) 2.540 (116.250) (113.710)

(b) Movimentação: A movimentação da provisão no exercício está demonstrada a seguir: 2012 2011Saldo no início do exercício 113.710 109.523 Adições 12.389 (14.323) Baixas por pagamento (24.102) (3.496) Atualizações monetárias 1.048 9.410 Depósitos judiciais (6.153) 12.596 Saldo no final do exercício 96.892 113.710

(c) Natureza das contingências - (i) Processos com probabilidade de perdas consideradas como prováveis: Tributários: a Companhia possui processos administrativos referentes ao CFEM (Compensação Financeira pela Exploração de Recursos Minerais). Trabalhistas: Processos com probabilidade de perda provável, envolvendo pedidos de indenização por danos materiais/

morais/ estético; pensão mensal vitalícia; horas extras; horas in itinere; DSR. Ambientais: Auto de infração com probabilidade de perda provável, envolve pedido indenizatório por poluição de recurso hídrico. (ii) Processos com probabilidade de perdas consideradas como possíveis: A composição por natureza dos processos com probabilidade de perda avaliada como possível é demonstrada a seguir:

2012 2011Tributárias 316.360 479.172 Trabalhistas 39.410 27.596 Cíveis 97.796 115.880 Ambientais 320.027

773.593 622.648

(iii) Principais processos com probabilidade de perdas consideradas como possíveis: Cíveis: Processos com probabilidade de perda possível, envolvendo pedidos de indenização por rescisão contratual. Trabalhistas: Processos com probabilidade de perda possível, envolvendo pedidos de indenização por danos morais. Ambientais: Processos com probabilidade de perda possível, envolvendo pedidos de indenizações, obrigações de fazer, quais dependem de perícia para di-recionamento e instrução do processo. (iv) Contingências ambientais: A Companhia e suas subsidiárias estão sujeitas a leis e regulamentos nos diversos países em que opera. A Votorantim estabeleceu políticas e procedimentos ambientais voltados ao cumprimento de leis ambientais e outras. A administração conduz análises regulares para identificar riscos ambientais e para garantir que os sistemas em funcionamento sejam adequados para gerenciar esses riscos. O contencioso ambiental judicial da Companhia e de suas subsidiárias refere-se, basicamente, a ações civis públicas e ações populares, que têm como finalidade de: obstaculizar o andamento de licenciamento ambiental de novos projetos, a recuperação de áreas de preservação permanente, descontaminação de terrenos, dentre outras. Em caso de eventual condenação, estima-se o custo da elaboração de novos estudos ambientais e o custo de recuperação das áreas de propriedade da Companhia. Os gastos com os referidos custos são registrados como despesa no resultado do exercício, à medida de sua ocorrência. 22. Programa de recuperação fiscal - REFIS: Em no-vembro de 2009, a Companhia manifestou intenção de aderir ao Programa de Recuperação Fis-cal, instituído pela Lei nº 11.941/09 e pela Medida Provisória nº 470/2009. O objetivo é equalizar e regularizar os passivos fiscais por meio de um sistema especial de pagamento e de parcelamen-to de obrigações fiscais e previdenciárias. Os débitos incluídos são aqueles originados substan-cialmente de: - Compensação de prejuízo fiscal acima do limite de 30%. - CSL – compensações não homologadas. Como consequência da adesão ao Programa de Parcelamento instituído pela Lei nº 11.941/09, a Companhia vem cumprindo com todas as obrigações do referido programa, efetuando regularmente os pagamentos mensais das parcelas, cujos valores foram obtidos após a consolidação do parcelamento conforme determinado pela Secretaria da Receita do Brasil e Pro-curadoria Geral da Fazenda Nacional. Apresentamos a seguir um resumo dos valores definitivos incluídos no programa, bem como os benefícios obtidos:

2012 2011Detalhamento do débito Total dos débitos atualizados incluídos no programa 21.189 20.712 Benefício por redução de multas e juros (3.382) (3.382) Multas e juros compensados com prejuízo fiscal e base negativa (6.286) (6.286)Total do débito 11.521 11.044 Pagamentos realizados (7.193) (2.305)Saldo do débito em 31 de dezembro 4.328 8.739 Total dos depósitos judiciais 4 4 Saldo devedor em 31 de dezembro 4.324 8.735

23. Uso do bem público: A Companhia possui ou participa de empresas que detêm contratos de concessão do setor de energia elétrica. Esses contratos preveem, em sua grande maioria, paga-mentos anuais a partir do início da operação e reajuste pelo IGPM a título de uso do bem público (UBP). A Companhia possui as seguintes concessões para a geração de energia elétrica, onde apresentamos os valores relacionados ao uso do bem público.

2012 2011

Usinas / Empresas ParticipaçãoData início da

ConcessãoData fim da

ConcessãoData início pagamento

Ativo Intangível Passivo

Ativo Intangível Passivo

Capim Branco I e Capim Branco II 13% ago-01 set-36 out-07 3.352 8.755 3.493 8.073 Picada 100% mai-01 jun-36 jul-06 22.846 55.963 23.818 51.674

26.198 64.718 27.311 59.747 Circulante (3.922) (1.819)Não circulante 26.198 60.796 27.311 57.928 24. Provisão para desmobilização de ativos: A mensuração das obrigações para desmobili-zação de ativos envolve julgamento sobre diversas premissas. Sob o ponto de vista ambiental, refere-se às obrigações futuras de restaurar/recuperar o meio ambiente, para as condições eco-logicamente similares às existentes, antes do início do projeto ou atividade ou de fazer medidas compensatórias, acordadas com os órgãos competentes, em virtude da impossibilidade do retorno a essas condições pré-existentes. Essas obrigações surgem a partir do direito de uso do ativo, o qual causa degradação ambiental, objeto da operação ou a partir de compromissos formais assu-midos com o órgão ambiental, cuja degradação precisa ser compensada, dando outras destinações e uso para o local impactado. A desmontagem e retirada da operação de um ativo ocorrem quando ele for permanentemente desativado, por meio de sua paralisação, venda ou alienação. Esta obri-gação futura será reconhecida no resultado, uma parte, via exaustão durante toda a vida útil do ativo que a originou e, outra parte, pela reversão do ajuste a valor presente mais a atualização do passivo pela inflação. Por serem obrigações de longo prazo são ajustadas a valor presente, pela taxa real de juros e atualizadas periodicamente pelo índice de inflação. A taxa de juros utilizada para desconto a valor presente e atualização da provisão foi de 2% a.a.. A variação na provisão para desmobilização de ativos está demonstrada como segue: 2012 2011Saldo no início do exercício 197.408 125.019 Ajuste a valor presente 6.904 5.050 Liquidação financeira (47.772) (20.027) Revisões estimadas nos fluxos de caixa 99.848 87.366 Reclassificação para “Passivos ambientais” (77.589) Saldo no final do exercício 178.799 197.408 25. Patrimônio liquido: (a) Capital social - Em 31 de dezembro de 2012, o capital social subs-crito e integralizado é de R$ 2.508.842 (2011 – R$ 1.908.854), sendo representado por 3.091 (2011 – 2.510) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, pertencentes a acionistas domi-ciliados no país. Em 16 de fevereiro de 2012, foi aprovada em Assembleia o aumento de capital, no valor de R$ 505.786, com a emissão de 481 novas ações ordinárias nominativas. Em 19 de novembro de 2012, foi aprovada em Assembleia o aumento de capital, no valor de R$ 65.236, com a emissão de 63 novas ações ordinárias nominativas. Em 20 de dezembro de 2012, foi aprovada em Assembleia o aumento de capital, no valor de R$ 28.966, com a emissão de 37 novas ações ordinárias nominativas. (b) Reservas de lucros - A reserva legal é constituída pela apropriação de 5% do lucro líquido do exercício social ou saldo remanescente, limitado a 20% do capital social, podendo ser utilizada somente para aumento de capital ou absorção de prejuízos acumulados. A reserva de retenção foi constituída para registrar a retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido no plano de investimentos da Companhia. (c) Ajuste de avaliação patrimonial - A Companhia reconhece nesta rubrica o efeito das variações cambiais sobre os investimentos em controladas detidas de forma direta ou indireta no exterior. Esse efeito acumulado será revertido para o resul-tado do exercício como ganho ou perda somente em caso de alienação ou perda do investimento.Também são considerados nesta rubrica: a variação cambial de dívidas e derivativos designados para mitigar riscos cambiais, preços de commodities e taxa de juros (contabilidade de hedge), ganhos e perdas atuariais dos planos de pensão, e a parcela de valor justo de ativos financeiros disponíveis para venda.26. Receita líquida

2012 2011Receita bruta de vendas Mercado interno 1.240.640 1.149.752 Mercado externo 210.450 332.530

1.451.090 1.482.282 Impostos sobre vendas e serviços e outras deduções (230.604) (212.859)

1.220.486 1.269.423

26.1 - Divulgação da receita líquida por moeda 2012 2011Real 1.010.036 936.893 Dolar norte-americano 210.450 332.530 1.220.486 1.269.423

26.2 - Divulgação da receita líquida por país de origem2012 2011

Brasil 1.220.486 1.269.4231.220.486 1.269.423

26.3 - Divulgação da receita líquida por país de destino2012 2011

Brasil 1.010.036 936.893 Áustria 210.450 332.530

1.220.486 1.269.423

27. Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 2012 2011Receita líquida de venda de sucata 972 1.313 Recuperação de impostos 19.966 11.070 Despesa líquida na venda de imobilizado (665) (16.255)Provisão de impairment (imobilizado) (ii) (43.808) Despesas ambientais (iii) (59.690) Baixa do depósito Murici (i) (6.331)Ganhos (perdas) com operação de hedge (2.236) 10.642 Outras despesas, líquidas 1.871 4.688 (83.590) 5.127

(i) Detalhamento sobre a baixa do depósito Murici na nota 1 (ii). (ii) Detalhamento sobre a provi-são de impairment (imobilizado) na nota 17 (c). (iii) Provisão para gastos destinados ao cumpri-mento de leis ambientais, regulamentos, tratados e convenções, incluindo aqueles que regulam a descarga de materiais para o ambiente, que obrigam a remoção e limpeza de contaminação do ambiente, ou relativas a proteção ambiental (nota 6).28. Resultado financeiro líquido 2012 2011Receitas financeiras Rendimento de aplicações financeiras 20.849 7.615 Juros sobre ativos financeiros 10.715 3.828 31.564 11.443 Despesas financeiras Juros sobre empréstimos, financiamentos e outros (37.450) (7.618) Juros e atualização monetária - UBP (8.648) (6.344) Juros sobre mútuo partes relacionadas (81.817) (99.031) Imposto sobre operações financeiras - IOF (2.216) (3.703) Despesas financeiras AVP (6.905) (5.049) Imposto de renda sobre remessa de juros ao exterior (698) (609) Despesas bancárias (5.187) (3.996) Outras despesas financeiras (7.475) (7.732) (150.396) (134.082)Variações cambiais e monetárias, líquidas (105.120) (137.595)Resultado financeiro líquido (223.952) (260.234)

29. Abertura do resultado por natureza 2012 2011Matérias-primas, insumos e materiais de consumo 729.092 686.812 Despesa de benefícios a empregados 221.989 193.933 Depreciação, amortização e exaustão 85.835 136.870 Despesas de transporte 42.945 38.840 Serviços de terceiros 132.996 177.515 Outras despesas 93.892 28.035 1.306.749 1.262.005 Reconciliação Custo dos produtos vendidos 1.056.448 1.063.040 Com vendas 55.344 49.938 Gerais e administrativas 194.957 149.027 1.306.749 1.262.005

30. Despesas de benefícios aos empregados 2012 2011Salários e adicionais 119.346 105.977 Encargos sociais 75.339 65.658 Benefícios sociais 27.304 22.298 221.989 193.933 31. Plano de aposentadoria privada: Contribuição definida: A Companhia é patrocinadora de planos de aposentadoria privada administrados pela Fundação Senador José Ermírio de Moraes (FUNSEJEM), fundo fechado de previdência privada, sem fins lucrativos, disponível a todos os funcionários da Votorantim. Nos termos do regulamento do fundo, as contribuições dos funcio-nários à FUNSEJEM são igualadas pelas patrocinadoras, de acordo com o nível de remuneração do funcionário. Para os que têm remuneração inferior ao patamar especificado pelo regulamento, as contribuições são igualadas até o limite de 1,5% da remuneração mensal do funcionário. Para aqueles com remuneração superior ao patamar, igualam-se as contribuições do funcionário até o

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Votorantim Metais Zinco S.A.CNPJ/MF nº 42.416.651/0001-07

Demonstrações Financeiras 2012»»»Continuação

Aos Administradores e AcionistasVotorantim Metais Zinco S.A.Examinamos as demonstrações financeiras da Votorantim Metais Zinco S.A (a “Companhia”) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeirasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo comas práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro.Responsabilidade dos auditores independentesNossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência

a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro.Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.OpiniãoEm nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Votorantim Metais Zinco S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.ÊnfaseChamamos atenção para a Nota 15 às demonstrações financeiras, que descreve que a

Companhia mantém saldos e operações comerciais em montantes significativos com partes relacionadas nas condições nela descritas. Dessa forma, as demonstrações financeiras devem ser analisadas nesse contexto. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.Outros assuntosExaminamos, também, a demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, apresentada como informação suplementar, uma vez que as práticas contábeis adotadas no Brasil não requerem sua apresentação para a Companhia. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Curitiba, 12 de março de 2013

PricewaterhouseCoopersAuditores Independentes

CRC 2SP000160/O-5 “F” MG

Mario Miguel Tomaz Tannhauser JuniorContador CRC 1SP217245/O-8 “S” MG

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais

Diretoria

Contador

TITO BOTELHO MARTINS JUNIORDiretor presidente

PAULO PRIGNOLATODiretor financeiro

VALDECIR APARECIDO BOTASSINIDiretor do negócio Zinco

JOSÉ RODRIGUES DOS REISDiretor

Sergio Rodrigo Machado de MedeirosCRC PR055771/O-7 “S” MG

limite de 6% da remuneração mensal. Podem também ser realizadas contribuições voluntárias à FUNSEJEM. Uma vez cumpridas as contribuições desse plano, não existem obrigações de pagamentos adicionais. 32. Seguros: De acordo com a Política Corporativa de Gestão de Seguros da Companhia, são contratados diferentes tipos de apólices de seguros, tais como seguros de riscos operacionais e responsabilidade civil, proporcionando proteção relacionada a possíveis perdas com interrupção na produção, danos a terceiros e patrimônio. A Companhia mantém seguros de responsabilidade civil para suas operações e seus administradores, com coberturas e condições consideradas pela Administração adequadas aos riscos inerentes.

A cobertura de seguro operacional vigente em 31 de dezembro de 2012 é a seguinte:

Tipo de cobertura Importância segurada

Instalações, equipamentos e produtos em estoque

Danos materiais 5.491.619

Lucros cessantes 831.142

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 - Em milhares de reais

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CNPJ nº 60.892.403/0001-14VOTORANTIM SIDERURGIA S.A.

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

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CNPJ nº 60.892.403/0001-14VOTORANTIM SIDERURGIA S.A.

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

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RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO - EM MILHARES DE REAIS DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - EXERCÍCIOS FINDOSEM 31 DE DEZEMBRO - EM MILHARES DE REAIS,EXCETO QUANDO INDICADO DE OUTRA FORMA

DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO - EM MILHARES DE REAIS

DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA - EXERCÍCIOS FINDOSEM 31 DE DEZEMBRO - EM MILHARES DE REAIS

Senhores Acionistas: Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V. Sas. as Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, compostas pelo Balanço patrimonial, Demonstração do resultado, Demonstração dos fluxos de caixa, Demonstração do valor adicionado, Demonstração do resultado abrangente, Demonstração das mutações do patrimônio líquido e das Notas explicativas. Queremos agradecer aos nossos clientes, fornecedores e prestadores de serviços, pelo apoio e cooperação e a confiança em nós depositada, e em especial aos nossos colaboradores, pelo empenho apresentado. Resende, 22 de março de 2013. A Diretoria.

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDOEM MILHARES DE REAIS

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTEEXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO - EM MILHARES DE REAIS

Nota 2012 2011AtivoCirculante

Caixa e equivalentes de caixa 10 181 2.922 Aplicações financeiras 11 113.259 100.199 Contas a receber de clientes 12 228.491 192.112 Estoques 13 308.909 295.486 Tributos a recuperar 14 89.508 99.989 Outros ativos 23.799 50.927

764.147 741.635 Não circulante

Realizável a longo prazoTributos a recuperar 14 10.734 18.191 Partes relacionadas 15 15.037 7.244 Imposto de renda e contribuição social diferidos 20 (b) 177.531 163.289 Outros ativos 15.371 4.927

218.673 193.651

Investimentos 16 487.528 431.572 Imobilizado 18 2.369.377 2.373.828 Ativos biológicos 17 142.557 149.642

3.218.135 3.148.693

Total do ativo 3.982.282 3.890.328

Nota 2012 2011Passivo e patrimônio líquidoCirculante

Empréstimos e financiamentos 19 135.088 146.227 Fornecedores 179.884 146.352 Partes relacionadas 15 8.559 22.242 Salários e encargos sociais 48.105 48.684 Tributos a recolher 16.526 15.344 Dividendos a pagar 16.881 Outros passivos 13.473 17.836

418.516 396.685 Não circulante

Empréstimos e financiamentos 19 523.387 651.917 Partes relacionadas 15 14.238 640.423 Imposto de renda e contribuição social diferidos 20 (b) 142.047 108.984 Provisões tributárias, cíveis e trabalhistas 21 3.328 46.569 Outros passivos 2.998

685.998 1.447.893 Total do passivo 1.104.514 1.844.578

Patrimônio líquido 22Capital social 2.884.698 2.106.262 Reservas de lucros 66.711 90.783 Prejuízos acumulados (93.250)Ajustes de avaliação patrimonial (73.641) (58.045)Total do patrimônio líquido 2.877.768 2.045.750

Total do passivo e patrimônio líquido 3.982.282 3.890.328

Nota 2012 2011Receita líquida 23 2.074.640 1.902.702 Custo dos produtos vendidos 26 (1.604.167) (1.532.350)Lucro bruto 470.473 370.352 Despesas operacionais

Com vendas (202.139) (216.224)Gerais e administrativas (181.902) (155.760)Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 24 30.278 (8.516)

(353.763) (380.499)Lucro (prejuízo) operacional antes das participações societárias e do resultado financeiro 116.710 (10.147)Resultado de participações societárias

Equivalência patrimonial 16 55.805 53.013 Resultado financeiro líquido 25

Despesas financeiras (91.663) (137.263)Receitas financeiras 35.971 16.453 Variações cambiais, líquidas (11.557) (23.690)

(67.249) (144.500)Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social 105.266 (101.634)Imposto de renda e contribuição social 20 (a)

Diferidos (19.207) 57.640 Lucro líquido (prejuízo) do exercício 86.059 (43.994)Lucro (prejuízo) básico e diluído por ação (em reais) 468,57 (329,05)

Nota 2012 2011Lucro líquido (prejuízo) do exercício 86.059 (43.994)Componentes do resultado abrangente do exercício

Variação cambial de investimentos no exterior 16 (b) (2.979) 251

Outros reflexos de controladas e coligadas (12.617)

(15.596) 251 Total do resultado abrangente do exercício 70.463 (43.743)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Nota 2012 2011Fluxo de caixa das atividades operacionaisLucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social 105.266 (101.634)

Ajustes para reconciliar o lucro (prejuízo) ao caixa

Equivalência patrimonial 16 (55.805) (53.013)Depreciação, amortização e exaustão 17 e 18 132.061 93.781 Resultado na venda de investimento,

imobilizado e intangível (15.443) 12.105 Alteração no valor justo do ativo

biológico 17 2.737 (22.448)Variações monetárias e cambiais 64.916 72.456 Provisões (44.225) 13.545

189.508 14.792 Variações nos ativos e passivos

Aplicações financeiras (13.060) (35.616)Contas a receber de clientes (35.395) 14.036 Estoques (13.423) 1.689 Tributos a recuperar 17.938 19.373 Demais créditos e outros ativos 16.684 6.136 Fornecedores 33.532 (116.328)Partes relacionadas (13.683) (58.098)Salários e encargos sociais (579) 9.902 Tributos a recolher 1.182 3.470

Demais obrigações e outros passivos (1.759) (150)Caixa proveniente das (usado nas) operações 180.945 (140.794)

Juros pagos 19 (b) (55.109) (57.340)

Nota 2012 2011Caixa líquido proveniente das (usado nas) atividades operacionais 125.836 (198.134)Fluxo de caixa das atividades de investimento

Aquisição de imobilizado 18 (a) (103.755) (22.952)Adição de ativo biológico 17 (21.510) (50.099)Aquisição intangível (52)Aquisição de investimentos 16 (b) (2.089)Recebimento de venda de ativos 30.435 (498)Partes relacionadas (7.793) 6.499 Recebimento de dividendos 16 (b) (17.349) 60.824 Aumento de capital em investida 16 (b) (11.380) (52.724)

Caixa líquido usado nas atividades de investimento (131.352) (61.092)Fluxo de caixa das atividades de financiamento

Captações de recursos 19 (b) 12.713 165.134 Liquidação de empréstimos e financiamentos 19 (b) (162.189) (124.401)Partes relacionadas 93.100 23.349 Aumento de capital 22 59.151 190.549

Caixa líquido proveniente das atividades de financiamento 2.775 254.631

Decréscimo em caixa e equivalentes de caixa (2.741) (4.595)Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 2.922 7.517 Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 181 2.922

Transação que não afetou o caixaAumento de capital com mútuo passivo 719.285

Reservas de lucros

NotaCapital social Legal Retenção

Prejuízos acumulados

Ajustes de avaliação

patrimonialPatrimônio

líquidoEm 31 de dezembro de 2010 1.955.713 3.626 47.157 (49.256) (58.296) 1.898.944

Total do resultado abrangente do exercício Prejuízo do exercício (43.994) (43.994)Outros componentes do resultado abrangente do exercício 251 251

Total do resultado abrangente do exercício (43.994) 251 (43.743)Total de distribuições e contribuições aos acionistas

Aumento de capital 190.549 190.549 Retificação aumento de capital (40.000) 40.000

Total de distribuições e contribuições aos acionistas 150.549 40.000 190.549 Em 31 de dezembro de 2011 2.106.262 3.626 87.157 (93.250) (58.045) 2.045.750

Absorção dos prejuízos acumulados (87.157) 87.157 Total do resultado abrangente do exercício

Lucro líquido do exercício 86.059 86.059 Outros componentes do resultado abrangente do exercício (15.596) (15.596)

Total do resultado abrangente do exercício 86.059 (15.596) 70.463 Total de distribuições e contribuições aos acionistas

Aumento de capital 22 778.436 778.436 Destinação do lucro

Constituição de reservas 3.998 59.087 (63.085) Dividendos propostos (R$ 0,04 por ação) (16.881) (16.881)

Total de distribuições e contribuições aos acionistas 778.436 3.998 59.087 (79.966) 761.555 Em 31 de dezembro de 2012 2.884.698 7.624 59.087 (73.641) 2.877.768

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Nota 2012 2011Receitas

Vendas de produtos e serviços 2.681.827 2.446.362 Outras receitas 30.278 8.955 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (984) 1.454

2.711.121 2.456.772 Insumos adquiridos de terceiros

Custos dos produtos vendidos e dos serviços prestados (1.604.167) (1.532.350)Materiais, energia, serviço de terceiros e outros (17.003) (82.020)

Valor adicionado bruto 1.089.951 842.402 Depreciação, amortização e exaustão 17 e 18 (132.061) (93.781)

Valor adicionado líquido produzido 957.890 748.621 Valor adicionado recebido em transferência

Resultado de participações societárias 55.805 53.013 Receitas financeiras 25 70.177 120.402

125.982 173.415 Valor adicionado total a distribuir 1.083.872 922.036 Distribuição do valor adicionado

Pessoal e encargos 176.756 174.400 Remuneração direta 27 139.807 141.150 Benefícios 27 36.949 33.250

Impostos, taxas e contribuições 648.817 505.553 Federais 311.003 275.948 Estaduais 318.607 284.775 Tributos diferidos 19.207 (55.170)

Remuneração de capitais de terceiros 172.240 286.078 Despesas financeiras 25 137.426 264.901 Aluguéis 34.814 21.177

Remuneração de capitais próprios 86.059 (43.994)Lucros retidos (prejuízo acumulado) 86.059 (43.994)

Valor adicionado distribuído 1.083.872 922.037

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CNPJ nº 60.892.403/0001-14VOTORANTIM SIDERURGIA S.A.

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 - EM MILHARES DE REAIS, EXCETO QUANDO INDICADO DE OUTRA FORMA

1. Considerações gerais - A Votorantim Siderurgia S.A. (“Companhia” ou “VS”) é uma sociedade anônima de capital fechado, companhia integrante do Grupo Votorantim, dedicada principalmente à produção e à comerciali-zação de aços longos, através de usinas localizadas no Brasil, bem como participação societária em outra companhia siderúrgica localizada na Ar-gentina. Criada em julho de 2008, a unidade de negócio Votorantim Side-rurgia S.A. reflete o reposicionamento da Votorantim no negócio aço, em função do crescimento do mercado siderúrgico e sua importância nos ce-nários nacional e internacional e características específicas do setor, como tecnologia e diversidade de produtos, posicionando-se como um dos prin-cipais “players” do setor siderúrgico nos mercados onde atua. A Compa-nhia está presente no mercado de aços longos desde 1937, quando inau-gurou a sua planta industrial no município de Barra Mansa - RJ. No final de 2009, ampliou sua capacidade de produção com inauguração de uma se-gunda usina siderúrgica no Brasil, em Resende - RJ, que produz tarugos, fio-máquina e vergalhões em barras e rolos. Encontra-se atualmente entre os três maiores produtores de aço bruto do país com capacidade de produ-ção de aproximadamente 1,8 milhões de toneladas anuais aplicados na produção de aços longos para uso nos setores industrial e da construção civil. A Companhia produz aços longos a partir de sucata e ferro-gusa, processo que contribui significativamente para a preservação dos recursos naturais. Investindo constantemente em equipamentos de última geração, é uma das mais modernas indústrias do seu setor. A distribuição de seus produtos é feita através de uma rede própria de centros de distribuição estrategicamente posicionados e também por uma rede formada por distri-buidores independentes, o que permite um alcance nacional e um atendi-mento diferenciado para clientes em qualquer lugar do Brasil. Principais operações ocorridas em 2012 - Em 05 de agosto de 2012, houve uma redução de capital social da investida Acergroup S.A. no valor de R$ 13.736, valor que representa a participação da Companhia de 99,6%, re-presentado pelo resgate de 33.668.180 ações ordinárias. 2. Apresentação das demonstrações financeiras e resumo das principais políticas contábeis - A Companhia não está apresentando demonstrações financei-ras consolidadas, considerando que sua controladora final já disponibiliza ao público suas demonstrações financeiras consolidadas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. A emissão destas demonstra-ções financeiras foi aprovada pela Diretoria em 22 de março de 2013. 3. Resumo das principais práticas contábeis - As principais práticas con-tábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas práticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados, salvo disposição em contrário. 3.1. Base de pre-paração - As demonstrações financeiras foram preparadas tendo o custo histórico como base de valor, e certos ativos e passivos financeiros mensu-rados ao valor justo contra o resultado do exercício. A preparação das de-monstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críti-cas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis da Compa-nhia. As áreas que requerem maior nível de julgamento e apresentam maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimati-vas são significativas para as demonstrações financeiras, estão descritas na Nota 5. 3.2. Conversão em moeda estrangeira - (a) Moeda funcional e moeda de apresentação - Os itens incluídos nas demonstrações finan-ceiras de cada uma das empresas investidas são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua (“a moe-da funcional”). As demonstrações financeiras estão apresentadas em Re-ais, que é a moeda funcional da Companhia e, também, a sua moeda de apresentação. (b) Transações e saldos - As operações com moedas es-trangeiras são convertidas em Reais, utilizando as taxas de câmbio vigen-tes nas datas das transações ou da avaliação, na qual os itens são recal-culados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do final do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado. Todos os outros ganhos e perdas cambiais são apresentados na demonstração do resultado como “Resultado financeiro líquido”. Os ganhos e as perdas cambiais relaciona-dos com empréstimos, caixa e equivalentes de caixa são apresentados na demonstração do resultado como receita ou despesa financeira. 3.3. Caixa e equivalentes de caixa - Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de alta liqui-dez, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a insignificante risco de mudança de valor. 3.4. Ativos financeiros - 3.4.1. Classificação - A Companhia classifica seus ativos financeiros nas seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado (“mantidos para negociação”) e empréstimos e recebí-veis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financei-ros foram adquiridos. A administração determina a classificação de seus ativos financeiros no seu reconhecimento inicial. (a) Mantidos para nego-ciação - Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do re-sultado têm como característica a sua negociação ativa e frequente nos mercados financeiros. Esses ativos são mensurados por seu valor justo, e suas variações são reconhecidas no resultado do exercício, na rubrica “Re-sultado financeiro líquido”. Os ativos dessa categoria são classificados no ativo circulante. (b) Empréstimos e recebíveis - Os empréstimos e rece-bíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou de-termináveis não cotados em mercado ativo. São incluídos como ativo circu-lante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem “Contas a receber de clientes e demais contas a receber” e “Caixa e equi-valentes de caixa” (Notas 3.5 e 3.3). (c) Valor justo - O valor justo dos in-vestimentos com cotação pública se baseia nos preços atuais de mercado. Para os ativos financeiros sem mercado ativo, a Companhia estabelece o valor justo por meio de técnicas de avaliação. Essas técnicas podem incluir a comparação com operações recentes contratadas com terceiros, a refe-rência a outros instrumentos que são substancialmente similares, a análise de fluxos de caixa descontados e os modelos de precificação de opções. A Companhia avalia, periodicamente, se há evidência objetiva de que um ativo financeiro esteja registrado por valor acima de seu valor recuperável. Quando aplicável, é reconhecida provisão para desvalorização desse ati-vo. 3.4.2. Reconhecimento e mensuração - As compras e as vendas re-gulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação quando a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os in-vestimentos são inicialmente reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos os ativos financeiros não mensurados ao valor justo por meio do resultado. Esses ativos são inicialmente reconheci-dos pelo valor justo e os custos da transação são debitados à demonstra-ção do resultado. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de

receber fluxos de caixa desses ativos vencem ou são transferidos; neste último caso, desde que tenham sido transferidos significativamente todos os riscos e os benefícios da propriedade. Os ativos financeiros mensura-dos ao valor justo por meio do resultado são subsequentemente mensura-dos e contabilizados pelo valor justo. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado de acordo com o método da taxa de juros efetiva. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros são apresentados na demonstração do resulta-do, em “Resultado financeiro líquido”, no exercício em que ocorrem. 3.4.3. Compensação de instrumentos financeiros - Ativos e passivos financei-ros somente são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial, quando há um direito legalmente aplicável de compensar os valores reconhecidos e há intenção de liquidá-los numa base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. 3.4.4. Impairment de ativos financeiros mensurados ao custo amortizado - A Companhia avalia no fim de cada exercício social se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado, e os prejuízos de impairment são incorridos, somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos e se esse evento de perda tem impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou do grupo de ativos financei-ros que pode ser estimado de maneira confiável. A Companhia avalia em primeiro lugar se existe evidência objetiva de impairment. O montante da perda por impairment mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (ex-cluindo-se os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos) descon-tados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor con-tábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do resultado. Se um empréstimo ou investimento mantido até o vencimento tiver uma taxa de juros variável, a taxa de desconto para medir uma perda por impairment será a atual taxa de juros efetiva determi-nada de acordo com o contrato. Como um expediente prático, a Compa-nhia pode calcular o impairment com base no valor justo de um instrumen-to utilizando um preço de mercado observável. Se, num exercício subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição pu-der ser relacionada objetivamente a um evento ocorrido após o reconheci-mento do impairment (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão da perda por impairment reconhecida anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado. 3.5. Contas a receber de clientes - As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber de clientes pela venda de mercadorias no decurso normal das ati-vidades da Companhia. Se o prazo de recebimento é equivalente há um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, estão apresentadas no ativo não circulante. As contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, sub-sequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa efetiva de juros menos a provisão para créditos de liquidação duvi-dosa (“PDD” ou “impairment”). 3.6. Estoques - Os estoques são apresen-tados pelo menor valor entre o custo e o valor líquido realizável. O custo é determinado pelo método do custo médio ponderado. O custo dos produ-tos acabados e dos produtos em elaboração compreende matérias-primas, mão de obra direta, outros custos diretos e indiretos de produção (com base na capacidade operacional normal). O valor líquido realizável é o pre-ço de venda estimado para o curso normal dos negócios, deduzidos os custos de execução e as despesas de venda. As importações em anda-mento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação. 3.7. Imposto de renda e contribuição social - São calculados com base nas alíquotas vigentes de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, para fins de determinação de exigibilidade. Portan-to, as inclusões no lucro contábil de despesas, temporariamente não dedu-tíveis, ou as exclusões de receitas, temporariamente não tributáveis, para apuração do lucro tributável corrente, geram créditos ou débitos tributários diferidos. As alíquotas desses impostos são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Os créditos tributários diferidos decorrentes de prejuízo fiscal ou base negativa da contribuição social e adições temporárias são reconhecidos somente na extensão em que sua realização seja provável, tendo como base o histórico de rentabilidade e as projeções de resultados futuros. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são reconhecidos, também, sobre as diferenças temporárias en-tre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis nas demonstrações financeiras. Entretanto, o imposto de renda e a contribui-ção social diferidos não são contabilizados quando resultam do reconheci-mento inicial de um ativo ou passivo em uma operação que não seja uma combinação de negócios, a qual, na época da transação, não afeta o resul-tado contábil, nem o lucro tributável ou prejuízo fiscal. As despesas fiscais do exercício compreendem o imposto de renda corrente e diferido. O im-posto é reconhecido na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiver relacionado com itens reconhecidos diretamente no patri-mônio. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio. 3.8. Depósitos judiciais - Os depósitos judiciais são atualizados monetaria-mente e quando possuírem provisão correspondente são apresentados de forma líquida em “provisões tributárias, cíveis e trabalhistas”. Os depósitos que não possuem provisão correspondente são apresentados no ativo não circulante. 3.9. Investimentos - Os investimentos em sociedades controla-das e coligadas são registrados e avaliados pelo método de equivalência patrimonial. As variações no valor do investimento decorrentes exclusiva-mente de variação cambial são registradas na conta “Ajuste de avaliação patrimonial”, no patrimônio líquido da Companhia. Elas são registradas no resultado do exercício somente quando o investimento é alienado ou con-siderado como perda. Para efeitos de cálculo de equivalência patrimonial, os resultados não realizados são eliminados na proporção da participação societária. Quando necessário, as práticas contábeis das controladas e coligadas são alteradas para garantir consistência nas práticas adotadas pela Companhia. (a) Controladas e controladas em conjunto - As con-troladas são todas as entidades (inclusive as de propósito específico) cujas políticas financeiras e operacionais são conduzidas pela Companhia e nas quais normalmente há uma participação acionária de mais da metade dos direitos de voto. A existência e o efeito de potenciais direitos de voto atual-mente exercíveis ou conversíveis são levados em consideração para ava-liar se a Companhia controla outra entidade. As controladas em conjunto são empresas nas quais a Companhia mantém o compartilhamento do controle (por acordo contratual) sobre a atividade econômica e que existem somente quando as decisões estratégicas, financeiras e operacionais rela-tivas à atividade exigem o consentimento unânime das partes que compar-tilham o controle. (b) Coligadas - Coligadas são todas as entidades sobre

as quais a Companhia tem influência significativa, mas não o controle, ge-ralmente com uma participação acionária de 20% a 50% dos direitos de voto. Os investimentos em coligadas são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial e são, inicialmente, reconhecidos pelo seu valor de aquisição. O investimento da Companhia em coligadas inclui o ágio identificado na aquisição, líquido de qualquer perda por impairment acumu-lada. A participação da Companhia nos lucros ou prejuízos de suas coliga-das é reconhecida na demonstração do resultado e sua participação na movimentação nas contas de patrimônio líquido dessas coligadas é reco-nhecida de forma reflexa em seu patrimônio líquido. Quando a participação da Companhia nas perdas de uma coligada for igual ou superior à sua participação na coligada, incluindo quaisquer outros recebíveis, a Compa-nhia não reconhece perdas adicionais, a menos que tenha incorrido em obrigações ou efetuado pagamentos em nome da coligada. Caso a partici-pação acionária na coligada for reduzida, mas for retida influência significa-tiva, somente uma parte proporcional dos valores anteriormente reconheci-dos em ajuste de avaliação patrimonial será reclassificada no resultado, quando apropriado. Os ganhos e as perdas de diluição, ocorridos em par-ticipações em coligadas, são reconhecidos na demonstração do resultado. (c) Ágio - O ágio (goodwill) é representado pela diferença positiva entre o valor pago ou a pagar e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da entidade adquirida. O ágio de aquisições é registrado como “investimentos”. Se a adquirente apurar deságio, deverá registrar o mon-tante como ganho no resultado do exercício, na data da aquisição. O ágio é testado anualmente para verificar prováveis perdas (impairment) e conta-bilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impair-ment, que não são revertidas. Os ganhos e as perdas da alienação de uma entidade incluem o valor contábil do ágio relacionado com a entidade ven-dida. O ágio é alocado às Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alocação é feita para as Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou, devidamente segregada, de acordo com o segmento operacio-nal. 3.10. Imobilizado - O imobilizado é demonstrado pelo custo histórico de aquisição ou de construção menos depreciação. O custo histórico tam-bém inclui os custos de financiamento relacionados com a aquisição de ativos qualificados. Os custos subsequentes serão incluídos no valor con-tábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropria-do, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados ao item e que o custo do item possa ser mensurado com segu-rança. O valor contábil de itens ou peças substituídos é baixado. Reparos e manutenção são apropriados ao resultado durante o exercício em que são incorridos. O custo das principais reformas é acrescido ao valor contá-bil do ativo quando os benefícios econômicos futuros ultrapassam o padrão de desempenho inicialmente estimado para o ativo em questão. As refor-mas são depreciadas ao longo da vida útil econômica restante do ativo relacionado. Os terrenos não são depreciados. A depreciação de outros ativos é calculada usando o método linear considerando seus custos e seus valores residuais durante a vida útil estimada, como segue:- Edificações e construções.................................................. 25 - 40 anos- Máquinas, equipamentos e instalações ............................. 10 - 21 anos- Móveis e utensílios ............................................................. 3 - 10 anos- Veículos.............................................................................. 5 - 8 anosOs valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao fim de cada exercício. O valor contábil de um ativo é ime-diatamente baixado para seu valor recuperável quando o valor contábil do ativo é maior do que seu valor recuperável estimado. Os ganhos e as per-das de alienações são determinados pela comparação do valor da venda com o valor contábil e são reconhecidos em “Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas” na demonstração do resultado. A Companhia não tem ativos de longo prazo que espera abandonar ou alienar e que exigiriam a constituição de provisão para obrigações por descontinuação de ativos.3.11. Ativos biológicos - Os ativos biológicos são mensurados ao valor justo, deduzidos dos custos estimados de desbaste de floresta. Sua exaus-tão é calculada com base na vida útil do corte raso das florestas.Os ativos biológicos correspondem principalmente às florestas de eucalip-to renováveis, que são destinados à produção quando exauridos. Na deter-minação do valor justo foi utilizado o método de fluxo de caixa descontado, considerando a quantidade do produto agrícola existente, segregada em anos de plantio, e os respectivos valores de venda até o esgotamento das florestas. Para o valor de receita prevista com a venda do produto agrícola, foram considerados os custos de formação, impostos incidentes e ativos de contribuição para cultura, tais como implementos agrícolas e ferramen-tas de manutenção. Os volumes utilizados na avaliação foram calculados em função do incremento médio anual de cada região. A Companhia pos-sui uma política de avaliação do valor justo de seus ativos biológicos com periodicidade anual, tal avaliação é conduzida por laudo interno. 3.12. Impairment de ativos não financeiros - Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para a verificação de impairment. Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indiquem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor em que o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa - UGC). Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sofrido impairment, são revisados para a análise de uma possível reversão do impairment. 3.13. Contas a pagar aos fornecedores - As contas a pagar aos fornece-dores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes quando o pagamento é devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, sub-sequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa de juros efetiva. 3.14. Empréstimos e financiamentos - Os em-préstimos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos cus-tos da transação incorridos e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de resgate é reconhecida na demons-tração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em andamento, utilizando-se o método da taxa de juros efetiva. Os emprésti-mos são classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço. 3.15. Provisões - As provisões de naturezas tributária, cível, trabalhistas, ambiental e ações judiciais são

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DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

reconhecidas quando: (i) há uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados; (ii) é provável que uma saída de re-cursos para liquidar a obrigação; e (iii) o valor pode ser estimado com se-gurança. Não são reconhecidas provisões em relação às perdas operacio-nais futuras. Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de a Companhia liquidá-las será determinada, levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que seja pequena a probabilidade de liquidação rela-cionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de obriga-ções. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, a qual reflete as avalia-ções atuais do mercado do valor temporal do dinheiro e dos riscos especí-ficos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira. 3.16. Ajuste a valor presente de ativos e passivos - Quando relevantes, ativos e passivos foram ajustados a valor presente. O valor presente é calculado com base na taxa efetiva de juros aplicável. A referida taxa é compatível com a natu-reza, o prazo e os riscos de transações similares em condições de merca-do. 3.17. Benefícios a empregados - Obrigações de aposentadoria - A Companhia participa de planos de pensão, administrados por entidade fe-chada de previdência privada, que provêm a seus empregados benefícios pós-emprego. A Companhia tem planos de contribuição definida. Um plano de contribuição definida é um plano de pensão segundo o qual a Compa-nhia paga contribuições a entidades fechadas de previdência privada em bases compulsórias, contratuais ou voluntárias e não tem obrigações le-gais nem construtivas de fazer contribuições se o fundo não tiver ativos suficientes para pagar a todos os empregados os benefícios relacionados com o serviço do empregado do período corrente e anterior. As contribui-ções feitas antecipadamente são reconhecidas como um ativo na propor-ção em que um reembolso em dinheiro ou uma redução dos pagamentos futuros estiver disponível. Participação dos empregados nos resultados - São registradas provisões para reconhecer a despesa referente à partici-pação dos empregados nos resultados. Essas provisões são calculadas com base em metas qualitativas e quantitativas definidas pela administra-ção e contabilizadas no resultado. 3.18. Capital social - É representado exclusivamente por ações ordinárias que são classificadas no patrimônio líquido. 3.19. Reconhecimento da receita - A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apre-sentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos des-contos. A Companhia reconhece a receita quando: (i) o valor da receita pode ser mensurado com segurança; (ii) há probabilidade de benefícios econômicos futuros fluírem para a entidade; e (iii) quando critérios especí-ficos tenham sido atendidos, conforme descrição a seguir. O valor da recei-ta não será considerado mensurável com segurança até que todas as con-tingências relacionadas com a venda tenham sido resolvidas. A Companhia baseia suas estimativas em resultados históricos, levando em considera-ção o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de cada venda. (a) Venda de produtos - O reconhecimento da receita de vendas tanto no mercado interno como no mercado externo, é efetivado, em geral, quando os produtos são entregues e os riscos e benefícios são transferi-dos para o cliente. (b) Receita financeira - A receita financeira decorrente de ativos financeiros mensurados ao custo amortizado é reconhecida con-forme o prazo decorrido das operações, usando-se o método da taxa de juros efetiva. 3.20. Distribuição de dividendos - A distribuição de dividen-dos para os acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras da Companhia ao fim do exercício, com base no estatuto social. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data de aprovação pelos acionistas, em Assembleia Geral. 3.21. Lucro por ação - O lucro por ação é calculado dividindo o lucro líqui-do atribuído aos acionistas controladores pela quantidade média pondera-da de ações ordinárias em circulação para cada período. A média ponde-rada de ações é calculada com base nos períodos nos quais as ações estavam em circulação. A Companhia não possui instrumentos conversí-veis, opções ou bônus de subscrição, potenciais de conversão que pudes-sem influenciar ao cálculo do lucro diluído. 3.22. Demonstração do fluxo de caixa - A demonstração dos fluxos de caixa apresenta as mudanças de caixa e equivalentes de caixa durante o exercício nas atividades operacio-nais, investimento e financiamento. Caixa e equivalentes de caixa incluem investimentos altamente líquidos financeiros. Os fluxos de caixa das ativi-dades operacionais são apresentados pelo método indireto. O lucro líquido é ajustado pelos efeitos de transações que não envolvem caixa, pelos efei-tos de quaisquer diferimentos ou apropriações por competência sobre re-cebimentos de caixa ou pagamentos em caixa operacionais passados ou futuros, e pelos efeitos de itens de receita ou despesa associados com fluxos de caixa das atividades de investimento ou de financiamento. Todas as receitas e despesas decorrentes de operações não monetárias, atribuí-veis ao investimento e de financiamento, são eliminados. Juros recebidos ou pagos são classificados como fluxos de caixa operacionais. 4. Normas novas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor - As seguintes novas normas, alterações e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB mas não estão em vigor para o exercício de 2012. A adoção antecipada dessas normas, embora encorajada pelo IASB, não foi permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamentos Contá-beis (CPC). • IAS 1 - “Apresentação das Demonstrações Financeiras”. A principal alteração é a separação dos outros componentes do resultado abrangente em dois grupos: os que serão realizados contra o resultado e os que permanecerão no patrimônio líquido. A alteração da norma é apli-cável a partir de 1º de janeiro de 2013. O impacto previsto na sua adoção é somente de divulgação. • IFRS 9 - “Instrumentos Financeiros”, emitido em novembro de 2009. O IFRS 9 é o primeiro padrão emitido como parte de um projeto maior para substituir o IAS 39. O IFRS 9 retém, mas simpli-fica, o modelo de mensuração e estabelece duas categorias de mensura-ção principais para os ativos financeiros: custo amortizado e valor justo. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos ativos financeiros. A orien-tação incluída no IAS 39 sobre impairment dos ativos financeiros e conta-bilização de hedge continua a ser aplicada. A norma é aplicável a partir de 1° de janeiro de 2015. A Administração ainda está avaliando os possíveis impactos da norma. • IFRS 11 - “Acordos em Conjunto” emitida em maio de 2011 e incluída como alteração ao texto do CPC 19 (R2) - Negócios em Conjunto. A nova norma não permite mais a consolidação proporcional de entidades cujo controle dos ativos líquidos seja compartilhado através de um acordo entre duas ou mais partes e que seja classificado como uma joint venture. O IFRS 11 conceitua dois tipos de classificação para acordos: ..Joint operations - quando as partes controlam em conjunto ativos e passi-vos, independentemente de estes ativos estarem em uma entidade à parte

(separatevehicle), de acordo com os dispositivos contratuais e essência da operação. Nesses acordos, os ativos, passivos, receitas e despesas são contabilizados na entidade que participa do acordo joint operator na pro-porção de seus direitos e obrigações. ..Joint ventures - quando as partes controlam em conjunto os ativos líquidos de um acordo, estruturado atra-vés de uma entidade a parte e os respectivos resultados desses ativos são divididos entre as partes participantes. Nesses acordos, a participação da entidade deve ser contabilizada pelo método de equivalência patrimonial e apresentado na rubrica “Investimentos”. • IFRS 12 - “Divulgação sobre Par-ticipações em Outras Entidades”, considerada em um novo pronunciamen-to, o CPC 45 - “Divulgação de Participações em Outras Entidades”. Trata das exigências de divulgação para todas as formas de participação em outras entidades, incluindo acordos conjuntos, associações, participações com fins específicos e outras participações não registradas contabilmente. A norma é aplicável a partir de 1° de janeiro de 2013. O impacto dessa norma será basicamente um incremento na divulgação. • IFRS 13 - “Men-suração de Valor Justo”, emitido em maio de 2011, e divulgada em um novo pronunciamento, o CPC 46 - “Mensuração do Valor Justo”. A norma tem como objetivo aprimorar a consistência e reduzir a complexidade nas divulgações requeridas pelo IFRS. A nova norma orienta como deve ser aplicado o valor justo quando seu uso for requerido ou permitido por outra norma. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013, e há uma isenção para aplicação das novas exigências de divulgação para períodos comparativos. O impacto dessa norma será basicamente um incremento na divulgação. Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre a Companhia. 5. Estimativas e premissas contábeis críticas - As esti-mativas e as premissas contábeis são continuamente avaliadas e baseiam--se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício finan-ceiro, estão contempladas abaixo. (a) Perda (impairment) do ágio - Anu-almente, a Companhia realiza testes para eventuais perdas (impairment) no ágio, os valores recuperáveis das UGCs foram determinados com base em cálculos do valor em uso, efetuados com base em estimativas (Nota 15 (d)). (b) Imposto de renda e contribuição social diferidos - A Compa-nhia está sujeita ao imposto de renda e contribuição social com base nas alíquotas vigentes. A Companhia também reconhece provisões por conta de situações em que é provável que valores adicionais de impostos sejam devidos. Quando o resultado final dessa avaliação é diferente dos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenças afetam os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no período em que o valor definitivo é determinado. Os ativos e passivos fiscais diferidos são baseados em dife-renças temporárias entre os valores contábeis e a base fiscal. Se a Com-panhia e suas controladas operarem com prejuízo ou não forem capazes de gerar lucro tributável futuro suficiente, ou se houver uma mudança ma-terial nas atuais taxas de imposto, ou período de tempo no qual as diferen-ças temporárias relacionadas se tornarem tributáveis ou dedutíveis, seria necessário uma reversão de parte significativa do ativo fiscal diferido. (c) Ativos biológicos - Na determinação do valor justo dos ativos biológicos, a Companhia utiliza o método de fluxo de caixa descontado, considerando a quantidade de produto agrícola existente, segregada em anos de plantio, e os respectivos valores de venda até o esgotamento das florestas. No valor de receita previsto com a venda do produto agrícola, são considera-dos os custos de formação de florestas, impostos incidentes e ativos de contribuição para cultura, tais como implementos agrícolas e ferramentas de manutenção. Os volumes utilizados na avaliação são calculados de acordo com o incremento médio anual de cada região. Quaisquer mudan-ças nessas premissas podem implicar valorização ou desvalorização des-ses ativos. (d) Provisões tributárias, cíveis, trabalhistas e ambientais - A Companhia é parte envolvida em processos trabalhistas, cíveis e tribu-tários que se encontram em instâncias diversas. As provisões para contin-gências, constituídas para fazer face a potenciais perdas decorrentes dos processos em curso, são estabelecidas e atualizadas com base na avalia-ção da administração, fundamentada na opinião de seus assessores legais e requerem elevado grau de julgamento sobre as matérias envolvidas. (e) Recuperação de ativos - A capacidade de recuperação dos ativos que são utilizados nas atividades da Companhia é avaliada sempre que even-tos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos pode não ser recuperável com base em fluxos de caixa futuros. Se o valor contábil destes ativos for superior ao seu valor recuperável, o valor líquido é ajustado e sua vida útil readequada para no-vos patamares. 6. Gestão de risco sócio ambiental - A Companhia atua no segmento de siderurgia, e dessa forma, suas atividades estão sujeitas a inúmeras leis ambientais nacionais e internacionais, regulamentos, trata-dos e convenções, incluindo aqueles que regulam a descarga de materiais para o ambiente, que obrigam à remoção e limpeza de contaminação do ambiente, ou relativas à proteção ambiental. As violações à regulamenta-ção ambiental existente expõem os infratores a multas e sanções pecuniá-rias substanciais e poderão exigir medidas técnicas ou investimentos de forma a assegurar o cumprimento dos limites obrigatórios de emissão. A Companhia realiza periodicamente levantamentos com o objetivo de iden-tificar áreas potencialmente impactadas e registra com base na melhor estimativa do custo, os valores estimados para investigação, tratamento e limpeza das localidades potencialmente impactadas. A Companhia e suas controladas entendem estar de acordo com todas as normas ambientais aplicáveis nos países nos quais conduzem operações. 7. Gestão de risco financeiro - 7.1. Fatores de risco financeiro - As atividades da Compa-nhia a expõem a diversos riscos financeiros, a saber: (a) risco de mercado (moeda e taxa de juros); (b) risco de crédito e (c) risco de liquidez. Os produtos vendidos pela Companhia são predominantemente denominados em reais. Por outro lado, alguns custos e investimentos em ativos de capi-tal são denominados em moeda estrangeira. Adicionalmente, a Compa-nhia possui dívidas atreladas a indexadores e moedas distintos, que po-dem impactar seu fluxo de caixa. A Política de Gestão de Riscos de Mercado é complementada por outras políticas, que estabelecem diretrizes e normas para: (i) Gestão de Exposição Cambial, (ii) Gestão de Exposição à Taxa de Juros, (iii) Gestão de Riscos de Emissores e Contrapartes e (iv) Gestão de Liquidez e Endividamento Financeiro. A estrutura de governan-ça, aprovada pelo Conselho de Administração de sua controladora Voto-rantim Industrial S.A., inclui o Comitê de Finanças, Gestão de Riscos e Auditoria Interna (referido como “Comitê de Finanças” no conteúdo desta nota), e o Comitê de Tesouraria. As propostas feitas para atender cada

uma das políticas são discutidas no Comitê de Tesouraria e posteriormen-te levadas para aprovação do Comitê de Finanças. (a) Risco de mercado - O processo de gestão de riscos de mercado tem por objetivo a proteção do fluxo de caixa da Companhia contra eventos adversos de mercado, tais como oscilações de taxas de câmbio e taxas de juros. A governança e as macrodiretrizes desse processo estão definidas na Política de Gestão de Riscos de Mercado. (b) Risco cambial - A Política de Gestão de Exposi-ção Cambial estabelece diretrizes e normas para a proteção contra oscila-ções das moedas estrangeiras que impactam o fluxo de caixa da Compa-nhia. Adicionalmente, durante a elaboração do orçamento, podem ser definidos programas de hedge para proteção de fluxo de caixa das contro-ladas da Votorantim Industrial S.A.. Nesses casos, o Comitê de Tesouraria elaborará a proposta em coordenação com a Unidade em questão, para posterior aprovação do Comitê de Finanças. O real (R$) é a moeda funcio-nal da Companhia, e todos os esforços do processo de gestão de riscos de mercado têm como objetivo a proteção do fluxo de caixa nesta moeda, a preservação da capacidade de pagamento de obrigações financeiras e a manutenção de níveis de liquidez e endividamento adequados. A atuação da Companhia em mercados que têm preços estabelecidos em referência a preços internacionais e moedas estrangeiras gera uma exposição ao ris-co cambial, principalmente em relação ao dólar norte-americano. A Com-panhia tem certos investimentos em operações no exterior, cujos ativos lí-quidos estão expostos ao risco cambial. (c) Risco do fluxo de caixa ou valor justo associado à taxa de juros - Considerando que a Companhia não possui vendas significativas de produtos com preços corrigidos por taxas de juros, o resultado e os fluxos de caixa operacionais da Companhia são, substancialmente, independentes das mudanças nas taxas de juros do mercado. O risco de taxa de juros da Companhia decorre de emprésti-mos de longo prazo. Os empréstimos emitidos às taxas fixas e variáveis expõem a Companhia ao risco de taxa de juros de fluxo de caixa. Os em-préstimos emitidos às taxas fixas expõem a Companhia ao risco de valor justo associado à taxa de juros. A Política de Gestão de Exposição a Taxas de Juros estabelece diretrizes e normas para a proteção contra oscilações de taxas de juros que impactam o fluxo de caixa da Companhia. As expo-sições a cada indexador de taxa de juros (principalmente CDI, LIBOR e TJLP) são projetadas até o fim da vigência dos ativos e passivos atrelados a tais indexadores. Com base em tais exposições, o Comitê de Tesouraria elabora propostas para contratação de hedge e as submete à aprovação do Comitê de Finanças. (d) Risco de crédito - Os CDBs e operações compromissadas com lastro em debêntures e títulos públicos federais criam exposição a risco de crédito de contrapartes e emissores. A Compa-nhia tem como política trabalhar com emissores que possuam, no mínimo, avaliação de duas das seguintes agências de rating: Fitch, Moody’s ou Standard & Poor’s. O rating mínimo exigido para as contrapartes é “A+” (em escala local) ou “BBB-” (em escala global), ou equivalente. Para ativos financeiros cujos emissores não atendem às classificações de risco de cré-dito mínimas anteriormente descritas, são aplicados, como alternativa, cri-térios propostos pelo Comitê de Tesouraria e aprovados pelo Comitê de Finanças. A qualidade de crédito dos ativos financeiros está descrita na nota 8. Os ratings divulgados nesta nota sempre são os mais conservado-res das agências mencionadas. No caso do risco de crédito decorrente de exposições de crédito a clientes, a Companhia avalia a qualidade do crédi-to do cliente, levando em consideração sua posição financeira, experiência passada e outros fatores e, adicionalmente, define limites individuais de crédito, os quais são regularmente monitorados. A Companhia reconhece provisão para deterioração do saldo a receber de clientes, sempre que necessário. A provisão para perdas é registrada em quantia considerada suficiente para cobrir todas as perdas prováveis quando da execução das contas a receber de clientes e é incluída nas despesas de vendas. São realizadas análises de crédito iniciais dos clientes e, quando considerados necessários, são obtidas cauções ou cartas de crédito para proteger os interesses da Companhia. (e) Risco de liquidez - O risco de liquidez é gerenciado de acordo com a Política de Gestão de Liquidez e Endivida-mento, visando garantir recursos líquidos suficientes para honrar os com-promissos financeiros da Companhia no prazo e sem custo adicional. O principal instrumento de medição e monitoramento da liquidez é a projeção de fluxo de caixa, observando-se um prazo mínimo de 12 meses de proje-ção a partir da data de referência. A gestão de liquidez e endividamento adota como objetivo métricas comparáveis fornecidas por agências classi-ficadoras de riscos de abrangência global para riscos de crédito BBB está-vel ou equivalente. A tabela abaixo analisa os principais passivos financei-ros da Companhia, por faixas de vencimento, correspondentes ao período remanescente no balanço patrimonial até a data contratual do vencimento. Os valores divulgados na tabela são os fluxos de caixa não descontados contratados.

Até 1 ano

Entre 1 e 2 anos

Entre 2 e 5 anos

Entre 5 e 10 anos

Em 31 de dezembro de 2012Empréstimos 174.768 166.113 362.249 75.022 Partes relacionadas 22.797 Fornecedores e outras obrigações 179.884

377.449 166.113 362.249 75.022 Em 31 de dezembro de 2011Empréstimos 202.170 182.724 440.022 152.504 Partes relacionadas (i) 21.097 Fornecedores e outras obrigações 146.352

369.619 182.724 440.022 152.504 (i) Os saldos apresentados no balanço patrimonial, na conta de partes re-lacionadas, no passivo não circulante, referiam-se a contratos mútuos e não possuíam vencimento, por isso não estão demonstrados nesta tabela.Como os valores incluídos na tabela são os fluxos de caixa não desconta-dos contratuais, esses valores não são conciliados com os valores divul-gados no balanço patrimonial para empréstimos, fornecedores e outras obrigações. 7.2. Derivativos contratados - A Companhia não possui de-rivativos contratados para os exercícios, nem operou com quaisquer ins-trumentos derivativos durante o exercício. 7.3. Estimativa do valor justo - Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos são descritos a seguir, bem como as premissas para sua valorização: Caixa e equiva-lentes de caixa, aplicações financeiras, contas a receber e outros ativos circulantes - considerando-se a natureza e os prazos, os valores conta-bilizados aproximam-se dos valores de realização. Passivos financeiros - estão sujeitos a juros com taxas usuais de mercado. O valor de mercado foi utilizado tendo por base o valor presente do desembolso futuro de caixa, de acordo com as taxas de juros atualmente disponíveis para emissão de

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 - EM MILHARES DE REAIS, EXCETO QUANDO INDICADO DE OUTRA FORMA

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DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

débitos com vencimentos e termos similares (nota 18). Hierarquia do va-lor justo - A Companhia aplica o CPC 40/IFRS7 para instrumentos finan-ceiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer a divulgação das mensurações do valor justo de acordo com a seguinte hierarquia de níveis: • Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos (nível 1). • Informações, além dos preços cotados, incluídas no nível 1 que são adotadas pelo mercado para o ativo ou passivo, seja diretamente (como preços) ou indiretamente (derivados dos preços) (nível 2). • Inserções para os ativos ou passivos que não se baseiam nos dados adotados pelo mercado (inserções não observáveis) (nível 3). • Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, os ativos financeiros mensurados ao valor justo e passivos financeiros divulgados ao valor justo foram classificados no nível 2 de hierarquia do valor justo. 7.4. Demons-trativo de análise de sensibilidade - A análise de sensibilidade apresen-tada a seguir para as posições em aberto dos instrumentos financeiros com base na apreciação/depreciação dos principais fatores de risco tem base nestes cenários: Cenário I: provável - baseia-se nas curvas e cota-ções de mercado de 31 de dezembro de 2012. A administração acredita que as condições de mercado observadas no fim do mês de dezembro configuram um cenário de provável ocorrência. Cenário II: considera um choque de + ou - 25% nas curvas e cotações de mercado utilizadas para apreçamento no cenário provável. Cenário III: considera um choque de + ou - 50% nas curvas e cotações de mercado utilizadas para apreçamento no cenário provável.Fator de Risco Impactos no Resultado

Cenários Provável -25% -50% +25% +50%Câmbio

USD (5) 42 84 (42) (84)EUR

8. Instrumentos financeiros por categoria2012 2011

Ativos, conforme balanço patrimonialEmpréstimos e recebíveisCaixa e equivalentes de caixa 181 2.922 Contas a receber de clientes 228.491 192.112 Partes relacionadas 15.037 7.244 Demais contas a receber 39.170 55.853

282.879 258.131 Mensurados ao valor justo por meio do resultadoAtivos mantidos para negociação - aplicações

financeiras 113.259 100.199 396.138 358.330

Passivos, conforme o balanço patrimonialOutros passivos financeirosEmpréstimos e financiamentos 658.475 798.144 Fornecedores 179.884 146.352 Partes relacionadas 22.797 662.665

861.156 1.607.161 9. Qualidade do crédito dos ativos financeiros - A tabela a seguir refle-te a qualidade de crédito dos emissores e contrapartes em gerações de ativos financeiros:

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 - EM MILHARES DE REAIS, EXCETO QUANDO INDICADO DE OUTRA FORMA

2012 2011Rating local Rating local

Caixa e equivalentes de caixaAAA 158 2.922 AA+ 23

181 2.922 Aplicações financeiras

AAA 94.849 99.449 AA+ 12.932 648 AA 5.415 A- 63 102

113.259 100.199 10. Caixa e equivalentes de caixa

2012 2011Caixa e bancos 181 1.949Operações compromissadas 973

181 2.922 11. Aplicações financeiras

2012 2011Mantidos para negociaçãoQuotas de fundos de investimento (i) 99.556 88.605 Fundos de investimento de direitos creditórios - FIDC

7.825 7.289

Certificado de depósito bancário - CDB 1.354 Operações compromissadas 4.524 4.305

113.259 100.199 (i) Em 31 de dezembro de 2012, o total de R$ 99.556 (2011 - R$ 88.605) é representado por quotas de fundos de investimento sendo a Votorantim quotista exclusiva. O controle das operações deste fundo exclusivo é feito pela tesouraria corporativa e a consolidação das suas informações finan-ceiras foi efetuada pela holding Votorantim Industrial S.A..12. Contas a receber de clientes - (a) Composição

2012 2011Contas a receber de clientes - no Brasil 224.423 187.482Contas a receber de clientes - exportações a partir do Brasil 194Partes relacionadas (Nota 14) 6.672 6.058Provisão para créditos de liquidação duvidosa (2.605) (1.622)

228.491 192.112 (b) Composição por moeda - As contas a receber de clientes da Compa-nhia são mantidas nas seguintes moedas:

2012 2011Reais 228.491 189.633Dólar norte-americano 2.479

228.491 192.112

(c) Movimentação - As movimentações na provisão para impairment de contas a receber de clientes da Companhia são as seguintes:

2012 2011Saldo no início do exercício (1.622) (168)

Provisão para impairment de contas a receber (1.403) (1.454)Contas a receber de clientes baixadas durante o exercício como incobráveis 420

Saldo no final do exercício (2.605) (1.622)A constituição e a baixa da provisão para contas a receber foram registra-das no resultado do exercício. Os valores debitados à conta de provisão são geralmente baixados quando não há expectativa de recuperação dos recursos.(d) Composição por prazo de vencimento - As faixas de vencimento de contas a receber são demonstradas a seguir:

2012 2011A vencer até 3 meses 196.732 166.510 Vencidos até 3 meses 20.326 17.695 Vencidos de 3 a 6 meses 2.176 374 Vencidos de 6 a 12 meses 2.296 415 Vencidos acima de 12 meses 289 1.059

221.819 186.054 Partes relacionadas 6.672 6.058 Contas a receber de clientes 228.491 192.112 13. Estoques

2012 2011Produtos acabados 71.254 64.099 Produtos semiacabados 69.282 49.498 Matérias-primas 57.572 63.652 Materiais auxiliares 108.428 112.399 Adiantamento a fornecedores 498 1.027 Importações em andamento 1.875 4.811

308.909 295.486 14. Tributos a recuperar

2012 2011Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS (i) 79.918 83.896 Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS sobre ativo imobilizado 12.633 22.361 Programa de integração social - PIS (iii) 194 789 Contribuição para o financiamento da seguridade social - COFINS (iii) 1.679 4.037 Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido - IR e CSLL (ii) 1.048 2.022 Imposto sobre produtos industrializados - IPI 4.560 5.075 Imposto sobre serviço - ISS 210

100.242 118.180 Circulante (89.508) (99.989)Não circulante 10.734 18.191

(i) O volume de créditos de ICMS acumulado é devido à expansão da fábrica de Resende. Mediante autorização do órgão fiscal competente, esses créditos podem ser transferidos para terceiros. Desta forma, a Administração da Companhia vem efetuando pedidos junto à Secretaria da Fazenda Estadual e obtendo autorizações para transferir esses créditos para terceiros. (ii) Os créditos de IRPJ e CSLL referem-se a antecipações que serão compensadas com os mesmos tributos e contribuições incidentes sobre os resultados futuros. (iii) Conforme os dispositivos das Leis nos 11.774/08, 11.488/07 e 10.865/04, a Companhia optou pelo desconto de PIS e da COFINS nos prazos de 12, 24 e 48 meses, respectivamente, calculados sobre as aquisições de máquinas, equipamentos e edificações, adquiridas ou construídas e destinadas à produção. De acordo com a projeção orçamentária da administração, a realização dos tributos a recuperar ocorrerá até o final de 2016. 15. Partes relacionadas Demonstração do Resultado

Contas a receber de clientes

Ativo não circulante Fornecedores

Passivo não circulante Compras Vendas

Receita (despesa) financeira

2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011Sociedades controladoras (diretas e indiretas)

Votorantim Industrial S.A. 329 1.902 522 (177) (1.477)Votorantim Participações S.A. 31 84 108

Sociedades controladasAcergroup S.A 1.913 1.498 Acerholding S.A 502 327 Inmobiliaria Del Rio Magdalena 287 Siderúrgica Três Lagoas Ltda. 5.439 642

Sociedade coligadaAcerbrag S.A. 2.285 14.311 87 1.452 7.865

Sociedades ligadasAcerías Paz Del Rio 952 30 4.631 Anfreixo S.A. 7.419 Companhia Brasileira de Alumínio S.A. (i) 338 127 608.981 661 710 21 727 (34.284) (45.006)Companhia de Cimento ItambéCompañia Minera Milpo S.A. 387 Indústria Com. Metalúrgica Atlas Ltda. 94 33 840 1.725 Votener - Votorantim Comércio de Energia (ii) 1.514 111.086 124.436 Votorantim Energia Ltda. 263 2.639 3.511 Votorantim Cimentos N/NE 108 Votorantim Empreendimentos Ltda. 5.325 Votorantim Cimentos S.A. 1.117 3.611 146 546 269 39 Votorantim GmbH 20.886 (20) (5.248)Votorantim Metais S.A. 20 4.003 11.200 29.408 44 28 200 210 Votorantim Metais Zinco S.A. 3 379 267 13 11 4 24 Votorantim Metais Participações Ltda. 31 31 Outros 116 726 172 1 140 106 209 49 4 1.229

6.672 6.058 15.037 7.244 8.559 22.242 14.238 640.423 115.913 137.958 1.682 15.360 (34.482) (51.731)Circulante (6.672) (6.058) (8.559) (22.242) Não Circulante 15.037 7.244 14.238 640.423 (i) Refere-se a contrato de mútuo, liquidado em 03 de dezembro de 2012, no valor de R$ 659.277, em virtude do aumento de capital. (ii) Refere-se a operações de compra de energia da Votoner - Votorantim Comercializadora de Energia Ltda. 16. Investimentos - (a) Informações sobre investimentos

Informações das investidas em 30 de dezembro de 2012 Resultado de equivalência patrimonial Saldo de investimentosPatrimônio líquido Resultado do exercício Percentual de participação (%) 2012 2011 2012 2011

Investimentos avaliados por equivalência patrimonial Acergroup S.A. 184.290 41.414 99,61 41.251 35.021 183.564 161.571 Sitrel - Siderúrgica Três Lagoas Ltda. 119.686 (25.110) 50,00 (10.273) (6.584) 59.843 61.949 Acerholding 105.890 31.340 80,00 25.072 25.152 84.712 50.150 Inmobiliaria Del Rio Magdalena S.A.S. 12.249 (288) 85,00 (245) (553) 10.412 8.649 Outros (23) 256 Total dos investimentos 338.531 282.575 Ágio Acergroup S.A. (i) 148.997 148.997 Total dos investimentos e ágios 55.805 53.013 487.528 431.572 (i) O ágio demonstrado acima se refere à compra da participação da Acergroup S.A., holding que possui participação de 52,9% na empresa Acerbrag S.A., produtora de aços longos transformados em vergalhões, barras, arames,

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DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

telas e fio-máquina. O ágio tem por fundamentação econômica a rentabili-dade futura dos investimentos.(b) Movimentação dos investimentos

2012 2011

Saldo no início do exercício 431.572 384.319 Equivalência patrimonial 55.805 53.013 Aumento de capital (i) 11.380 52.724 Aquisições de investimentos 2.089 Variação cambial (2.979) 251 Dividendos cancelados (recebidos) (ii) 17.349 (60.824)Outros reflexos de coligadas e controladas (12.617)Baixa de investimentos e outros (iii) (12.983)

Saldo no final do exercício 487.528 431.572 (i) Aumento de capital descrito na nota 1. (ii) Dividendos cancelados refe-rentes à investida Acerholding S.A.. (iii) Baixa relacionada à diminuição de capital na investida Acergroup S.A.. (c) Restrições - Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, a Companhia não mantinha investimentos dados como garantia de passivos. (d) Teste do ágio para verificação de impairment - Ao final do exercício de 2012, a Companhia avaliou a recuperação do valor contábil dos ágios e dos seus investimentos onde não houve indica-dores de impairment, com base no seu valor em uso, utilizando o modelo de fluxo de caixa descontado. O processo de avaliação do valor em uso envolve a utilização de premissas, julgamentos e projeções sobre os fluxos de caixa futuros e representa a melhor estimativa aprovada pela adminis-tração. O teste de recuperação dos ativos não resultou na necessidade de reconhecimento de perdas por redução do valor recuperável para os

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 - EM MILHARES DE REAIS, EXCETO QUANDO INDICADO DE OUTRA FORMA

ágios mantidos em 31 de dezembro de 2012. Os cálculos do valor em uso têm como premissas as projeções de fluxo de caixa, antes do cálculo do imposto de renda e da contribuição social, tendo como base os orçamentos financeiros aprovados pela administração para o período projetado para os próximos cinco anos. Os valores referentes aos fluxos de caixa, para o período excedente aos cinco anos, foram extrapolados com base nas taxas de crescimento estimadas que apresentassem a seguir. A taxa de crescimento não excede à média de longo prazo para o setor de atuação.As principais premissas utilizadas nos cálculos do valor em uso, referentes à Acergroup, são as que seguem:

2012 2011Margem bruta 27% 27%Taxa de crescimento (i)Taxa de desconto (ii) 12% 12% (i) Margem bruta orçada. (ii) Taxa de desconto antes do imposto, aplicado às projeções do fluxo de caixa. A administração determinou a margem bru-ta orçada com base no desempenho passado e em suas expectativas para o crescimento. As taxas de crescimento médias ponderadas utilizadas são consistentes com as previsões incluídas nos relatórios de cada setor. As taxas de desconto utilizadas correspondem às taxas antes dos impostos. Com base nas avaliações efetuadas, não foram observados indicativos de impairment. 17. Ativos biológicos- Os ativos biológicos da Companhia estão representados pelas florestas de eucalipto em formação, as quais se encontram localizadas na região de Minas Gerais, com uma área total de aproximadamente 27.060 hectares. A conciliação dos saldos contábeis no início e no fim do exercício é a seguinte:

2012 2011Saldo no início do exercício 149.642 126.517

Adições 21.510 50.102 Exaustão (25.857) (49.425)Valor justo (2.737) 22.448

Saldo no final do exercício 142.557 149.642 Na determinação do valor justo dos ativos biológicos, as projeções estão baseadas em um único cenário projetivo, com produtividade e área de plantio. As principais premissas utilizadas nos cálculos do valor em uso em 31 de dezembro de 2012 são as que seguem: • O período dos fluxos de caixa foi projetado de acordo com o ciclo de produtividade das áreas objeto de avaliação. • O volume de produção de “madeira em pé” de eucalipto a ser cortada foi estimado considerando a produtividade média por m3 de madeira de cada plantação por hectare na idade de corte. A produtividade média varia em função do material genético, condições edafo-climáticas (clima e solo) e dos tratamentos silviculturais. • O preço líquido médio de venda foi projetado com base no preço estimado para eucalipto no mer-cado local, preço praticado em contratos, ajustado para refletir o preço da “madeira em pé” por região. • O custo padrão médio estimado contempla gastos com as atividades de roçada, controle químico de mato competi-ção, combate a formigas e outras pragas, adubamento, manutenção de estradas, insumos e serviços de mão de obra. Foram também conside-rados os efeitos tributários com base nas alíquotas vigentes, bem como os ativos que contribuem, tais como o ativo imobilizado e terras próprias, considerando uma taxa média de remuneração de 4,5% a.a. (taxa média de depreciação de 5,6%). Para taxa de desconto foi considerado 9,67% (2011 - 14,49%).

18. Imobilizado - (a) Composição e movimentação2011

Terras,terrenos e

benfeitoriasEdifícios e

construções

Máquinas,equipamentos e

instalações VeículosMóveis e

utensíliosImobilizado em

andamento

Benfeitorias empropriedade de

terceiros Outros TotalSaldo no início do exercício

Custo 229.819 613.462 1.711.190 10.314 11.877 223.174 17.468 16.126 2.833.430Depreciação acumulada (42.184) (352.808) (3.763) (4.685) (7.816) (15.512) (426.768)

Saldo líquido no início do exercício 229.819 571.278 1.358.382 6.551 7.192 223.174 9.652 614 2.406.662Saldo no início do exercício

Saldo inicial 229.819 571.278 1.358.382 6.551 7.192 223.174 9.652 614 2.406.662Adição 3.754 5.822 8.944 613 1.032 1.929 511 22.605Baixa (1) (2.689) (153) (71) (8.595) (11.509)Depreciação (12.178) (28.693) (1.179) (1.122) (633) (122) (43.926)Transferências 620 25.513 96.154 (124.787) 2.496 (4)

Saldo no final do exercício 234.192 590.435 1.432.099 5.831 7.031 89.792 13.444 1.003 2.373.828Saldo no início do exercício

Custo 234.311 650.686 1.822.842 10.304 12.154 89.792 22.120 16.639 2.858.848Depreciação acumulada (119) (60.251) (390.743) (4.473) (5.123) (8.677) (15.634) (485.020)

Saldo líquido no final do exercício 234.192 590.435 1.432.099 5.831 7.031 89.792 13.444 1.005 2.373.828

2012Terras,

terrenos ebenfeitorias

Edifícios econstruções

Máquinas,equipamentos e

instalações VeículosMóveis e

utensíliosImobilizado em

andamento

Benfeitorias empropriedade de

terceiros Outros TotalSaldo no início do exercício

Custo 234.311 650.686 1.822.842 10.304 12.154 89.792 22.120 16.639 2.858.848Depreciação acumulada (119) (60.251) (390.743) (4.473) (5.123) (8.677) (15.634) (485.020)

Saldo líquido no início do exercício 234.192 590.435 1.432.099 5.831 7.031 89.792 13.444 1.005 2.373.828Saldo no início do exercícioSaldo inicial 234.192 590.435 1.432.099 5.831 7.031 89.792 13.444 1.005 2.373.828Adição 197 8.328 95.230 103.755Baixa (34) (869) (44) (500) (17) (545) (2.009)Depreciação (114) (17.105) (86.135) (664) (1.143) (978) (65) (106.204)Transferências 12.731 67.917 609 878 (85.146) 3.018 2 7

Saldo no final do exercício 234.044 585.389 1.422.165 5.276 6.749 99.876 15.483 397 2.369.377Custo 234.277 662.065 1.899.042 10.413 13.014 99.876 25.137 16.097 2.959.921Depreciação acumulada (233) (76.676) (476.878) (5.138) (6.266) (9.655) (15.700) (590.544)

Saldo líquido no final do exercício 234.044 585.389 1.422.164 5.276 6.749 99.876 15.483 398 2.369.377

A depreciação do exercício totalizou R$ 106.204 (2011 - R$ 43.926), dos quais R$ 87.052 (2011 - R$ 35.336) foram alocados ao custo de produção e R$ 19.152 (2011 - R$ 8.590) foram alocados em despesas operacio-nais. (b) Revisão e ajuste da vida útil estimada - A Companhia periodicamente analisa a vida útil econômica estimada do seu ativo imobilizado para fins de cálculo da depreciação, bem como para determinar o valor residual dos itens do imobilizado. (c) Imobilizado em andamento - O saldo de obras em andamento é com-posto principalmente por projetos de expansão e otimização das unidades industriais da Companhia, sendo os principais:

2012 2011Obras em andamento

Projeto expansão Resende 72.042 43.397Projeto expansão Barra Mansa 20 30.117Projeto expansão Florestal 15.377 Projeto expansão Guararapes 2.258

19. Empréstimos e financiamentos(a) Composição

Encargos anuais médios (%)

Circulante Não circulante TotalModalidades 2012 2011 2012 2011 2012 2011Moeda nacionalBNDES (URTJLP) URTJLP + 2,04% 107.073 112.453 410.938 506.760 518.011 619.213 BNDES (BRL) 5,22% Pré BRL 2.760 989 12.998 13.471 15.758 14.460 Outros 13,77% Pré BRL 220 192 163 383 383 575 Subtotal 110.053 113.634 424.099 520.614 534.152 634.248 Moeda estrangeiraAgência de fomento Libor USD + 1,60% 8.287 16.159 24.446 Financiamento de importação 5,22% Pré EUR 589 8.081 2.604 589 10.685

BNDESUMBNDES +

1,98% 24.447 16.225 99.288 112.540 123.735 128.765 Subtotal 25.035 32.593 99.288 131.303 124.323 163.896 Total 135.088 146.227 523.387 651.917 658.475 798.144 BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e SocialUMBNDES - Unidade monetária do BNDESURTJLP - Unidade de referência de Taxa de Juros de Longo PrazoUSD - Variação Cambial do real em relação ao dólar norte-americano

O perfil dos vencimentos das parcelas de empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2012 é demons-trado a seguir:

2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 TotalMoeda nacionalBNDES 109.833 109.486 104.014 86.371 64.228 52.137 7.700 533.769Outros 221 163 383Subtotal 110.054 109.649 104.014 86.371 64.228 52.137 7.700 534.152% 20,60 20,53 19,47 16,17 12,02 9,76 1,44Moeda estrangeiraBNDES 24.447 24.364 24.341 22.235 15.934 12.377 37 123.734Financiamento de importação 589 589Subtotal 25.036 24.364 24.341 22.235 15.934 12.377 37 124.323% 20,14 19,60 19,58 17,88 12,82 9,96 0,03 Total 135.090 134.013 128.355 108.606 80.162 64.514 7.737 658.475% 20,52 20,35 19,49 16,49 12,17 9,80 1,17(b) Movimentação

2012 2011Saldo no início do exercício 798.144 742.295

Amortizações (162.189) (124.401)Captações 12.713 165.134 Variação cambial 12.990 18.332 Provisão de juros 51.926 54.124 Juros pagos (55.109) (57.340)

Saldo no final do exercício 658.475 798.144

(c) Composição por moeda2012 2011

Real 534.152 634.248 Dólar norte-americano 24.445 Euro 589 5.164 Cestas de moedas 123.734 134.287 Total 658.475 798.144

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DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

(d) Composição por indexador2012 2011

Moeda localTJLP 518.011 619.213 Taxa pré-fixada 16.140 15.035

534.152 634.248 Moeda estrangeira

LIBOR 24.445 UMBNDES 123.734 134.287 Taxa pré-fixada 589 5.164

124.323 163.896 Total 658.475 798.144 (e) Garantias: Não foram oferecidas garantias reais para as operações contratadas em moeda estrangeira e nacional. (f) Obrigações contra-tuais/índices financeiros: Determinados contratos de empréstimos e fi-nanciamentos estão sujeitos ao cumprimento de certos índices financeiros (“covenants”), como (i) Alavancagem financeira (Dívida Líquida/ Lucro An-tes de Juros, Impostos, Depreciação e Amortização - “LAJIDA”); (ii) Índice de capitalização (Dívida Total/ Dívida Total + Patrimônio Líquido ou Patri-mônio Líquido/ Ativo Total); (iii) Índice de cobertura de juros (Caixa + LA-JIDA/ Juros + Dívida de Curto Prazo). Quando aplicáveis, tais obrigações são padronizadas para todos os contratos de empréstimos e financiamen-tos. A Companhia atendeu a todas as condições estabelecidas nas cláusu-las contratuais de empréstimos e financiamentos, quando aplicáveis. Valor justo dos empréstimos e financiamentos: Os valores abaixo foram calculados de acordo com os critérios da nota 6.4.

2012Valor contábil Valor justo

Moeda nacionalBNDES 533.769 526.581Outros 382 427Subtotal 534.152 527.008Moeda estrangeiraBNDES 123.734 134.744Outros 589 597Subtotal 124.323 135.341Total 658.475 662.349

20. Imposto de renda e contribuição social diferidos: (a) Reconcilia-ção da despesa de IR e CSLL - Os valores correntes são calculados com base nas alíquotas atualmente vigentes sobre o lucro tributado, acrescido ou diminuído das respectivas adições e exclusões. Os valores de impos-to de renda e contribuição social demonstrados no resultado do exercício apresentam a seguinte reconciliação com base na alíquota nominal bra-sileira:

2012 2011Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 105.266 (101.634)Alíquotas nominais 34% 34%IRPJ e CSLL calculados às alíquotas nominais (35.791) 34.556 Ajustes para apuração do IRPJ e da CSLL efetivosEquivalência patrimonial 18.974 18.024 Tributos diferidos de exercícios anteriores (1.630) 1.443 Outras adições permanentes líquidas (760) 3.617 IRPJ e CSLL apurados (19.207) 57.640 Diferidos (19.207) 57.640 IRPJ e CSLL no resultado (19.207) 57.640

(b) Composição dos saldos de impostos diferidos - A origem do impos-to de renda e da contribuição social diferidos está a seguir apresentada:

2012 2011AtivoCréditos tributários sobre prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social 138.768 114.574 Créditos tributários sobre diferenças temporárias

Ajuste de adoção de novas práticas contábeis/ CPCs 4.296 1.470 Benefício fiscal sobre ágio 4.175 4.175 Provisão de participação no resultado - PPR 7.495 8.984 Provisões fiscais, tributárias, trabalhistas e cíveis 17.962 25.359 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 886 504 Provisão para perdas em investimentos 80 318 Outros 3.869 7.905

177.531 163.289PassivoDébitos tributários sobre diferenças temporárias

Ajustes de vida útil imobilizado (depreciação) 133.063 100.577 Amortização de ágio 5.960 4.470 Diferimento de variação cambial 1.931 3.937 Outros 1.093

Passivo não circulante 142.047 108.984

Impostos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja pro-vável que o lucro futuro tributável esteja disponível para ser utilizado na compensação das diferenças temporárias, com base em projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações. A movimentação do saldo líquido da conta do imposto de renda diferido é a seguinte:

2012 2011Saldo no início do exercício 54.305 (954)Prejuízos fiscais e base negativa 24.194 77.131 Provisões (8.742) 1.816 Ajustes de vida útil imobilizado (depreciação) (32.486) (94.616)Diferimento variação cambial 2.006 16.795 CPC29 Ativo Biológico / CPC20 Juros Capitalizados 2.826 53.562 Amortização de ágio (1.490) (4.470)Outros (5.129) 5.041 Saldo no final do exercício 35.484 54.305

A expectativa de realização dos créditos relativos ao prejuízo fiscal e à base negativa da contribuição social ocorrerá de acordo com o cronograma a seguir:

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 - EM MILHARES DE REAIS, EXCETO QUANDO INDICADO DE OUTRA FORMA

2012 Percentual2013 19.232 14 2014 21.346 15 2015 20.823 15 2016 18.969 14 2017 17.375 13 Após 2017 41.023 30

138.768 100 21. Provisões tributárias, cíveis e trabalhistas: A Companhia é parte envolvida em processos trabalhistas, cíveis, fiscais e outros em andamen-to, e está discutindo essas questões tanto na esfera administrativa como na judicial. Quando aplicável, foram efetuados depósitos judiciais para fazer frente à parte dessas obrigações. As provisões para as eventuais perdas consideradas prováveis decorrentes de passivos contingentes são reconhecidas contabilmente. Os passivos contingentes classificados como perdas possíveis não são reconhecidos contabilmente, sendo divulgados nas notas explicativas. Os passivos contingentes classificados como remo-tos não são provisionados nem divulgados. Os montantes envolvidos nas contingências são estimados e atualizados periodicamente. A classificação das eventuais perdas entre possíveis, prováveis e remotas baseia-se na indicação dos consultores legais da Companhia. No que se refere a pro-cessos judiciais de contestação de legalidade ou constitucionalidade de obrigação tributária, eles têm seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras, independentemente da probabilidade de sucesso dos processos judiciais em andamento.(a) Composição dos saldos

2012 2011Depó- sitos

judiciais

Montante provisio-

nadoTotal

líquido

Depó- sitos

judiciais

Montante provisio-

nadoTotal

líquidoTributárias 55.072 (45.366) 9.706 34.355 (63.291) (28.936)Trabalhistas 3.341 (16.294) (12.953) 2.944 (20.199) (17.255)Cíveis 1.001 (1.004) (3) 625 (1.003) (378)Ambientais (76) (76)

59.414 (62.742) (3.328) 37.924 (84.493) (46.569)Os principais processos passivos em 31 de dezembro de 2012 são os se-guintes: (i) Processos tributários - A Companhia possui contingências tributárias decorrentes do curso normal dos seus negócios, nenhuma das quais, isoladamente, considerada como relevante. Em 31 de dezembro de 2012, os valores eram de R$ 45.366 (2011 - R$ 63.291). (ii) Processos trabalhistas - A Companhia possui processos trabalhistas movidos por ex-empregados e terceiros, bem como ações cíveis decorrentes do curso normal dos seus negócios, nenhuma das quais, isoladamente, considera-das como relevantes. Em 31 de dezembro de 2012, os valores eram de R$ 17.298 (2011 - R$ 21.202). (iii) Comentários relevantes sobre os processos cíveis - Em 2000, dois sindicatos do mercado da construção civil formularam representação junto à Secretaria do Direito Econômico (SDE) contra produtores de aços longos, dentre os quais a Companhia. A acusação de suposta prática anticoncorrencial culminou na instauração de processo administrativo perante a SDE. Em 2005, referido processo foi julgado desfavoravelmente pelo Conselho Administrativo de Defesa Eco-nômica (CADE), atribuindo à Companhia a obrigação de pagamento de multa equivalente a 7% do seu faturamento bruto de 1999, excluídos os impostos. Por estar absolutamente convicta da inexistência de qualquer prática anticompetitiva, a Companhia em 2006 ajuizou ação ordinária pe-rante a 13ª Vara Federal de Brasília/DF objetivando a reversão da decisão proferida pelo CADE. A Administração da Companhia e seus Assessores Legais entendem ser plenamente possível a aceitação dos seus argumen-tos pelo Poder Judiciário. Em 2011, o valor da causa era R$ 27.504, em 2012, R$ 27.610. A totalidade do valor da multa acima mencionada está garantida por fiança bancária, cujo prazo de validade é indeterminado. (iv) Processos com probabilidade de perdas consideradas como possí-veis - A Companhia está envolvida em outros processos tributários, cí-veis e trabalhistas com probabilidade de perda, avaliada como possível, os quais em 31 de dezembro de 2012 totalizam R$ 139.465 (2011 - R$ 98.054) e, por terem sido avaliados como “possível” risco de perda, não estão provisionados contabilmente. Os processos tributários relevantes referem-se a: IRPJ / CSLL - Correção Monetária do Balanço - Lei nº 8.200 - IPC X BTN - A Companhia possui ação judicial discutindo o apro-veitamento integral da diferença do IPC X BTN na correção monetária do balanço (1992). Em 31 de dezembro de 2012, a discussão alcançava o montante aproximado de R$ 19.424 (2011 - R$ 18.570). Valores depo-sitados judicialmente. IPI - Créditos Aquisição de Insumos - Entradas Beneficiadas - A Companhia possui ações judiciais discutindo a garantia do direito ao crédito de IPI incidente nas aquisições de insumos, produtos intermediários e matéria-prima sob o regime da isenção, não tributados ou com alíquota zero. Em 31 de dezembro de 2012, os valores discutidos alcançavam o montante aproximado de R$ 30.339 (2011 - R$ 28.528). Valores depositados judicialmente. ICMS e IPI - Créditos na Aquisição de Materiais Refratários - A Companhia possui ações judiciais discutindo a garantia do direito ao crédito de ICMS e IPI incidentes nas aquisições de materiais refratários. A Companhia obteve decisões favoráveis em 1ª e 2ª instância. Em 31 de dezembro de 2012, os valores discutidos alcançavam o montante aproximado de R$ 27.830 (2011 - R$ 26.853). Valores garan-tidos por fianças bancárias.

2012 2011Tributários 94.562 73.440 Trabalhistas 32.596 14.051 Cíveis 12.243 10.563 Ambientais 35 Outros 29

139.465 98.054 (b) Movimentação da provisão

2012 2011Saldo no início do exercício 46.569 33.024

Adições 6.920 14.133 Baixas (i) (29.712) (2.162)Atualizações monetárias 1.038 762 Depósitos judiciais (21.489) 812

Saldo no final do exercício 3.328 46.569 (i) No exercício de 2012, ocorreram baixas pulverizadas relacionadas a processos tributários. 22. Patrimônio líquido: (a) Capital Social - Em 31 de dezembro de 2012, o capital social subscrito e integralizado é de R$ 2.884.698 (2011 - R$ 2.106.262), sendo representado por 183.663 (2011-

133.704) ações ordinárias, sem valor nominal. Em 20 de abril de 2012, foi aprovado aumento de capital social de R$ 60.007 mediante emissão de 3.951 novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. O capital ora subscrito foi integralizado totalmente até 31 de dezembro de 2012. Em 03 de dezembro de 2012, foi aprovado aumento de capital de R$ 718.429, mediante a emissão de 46.008 novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. (b) Dividendos - Os dividendos mínimos obrigatórios são calculados com base em 10% do lucro líquido do exercício deduzido de reserva legal, de acordo com o estatuto da Companhia. Além disso, foram propostos pelos acionistas dividendos adicionais. Dessa forma, o cálculo dos dividendos em 31 de dezembro pode ser assim demonstrado:

2012Lucro líquido do exercício - atribuído aos acionistas controladores 86.059 Prejuízo acumulado (6.093)Reserva legal (3.998)Base de cálculo dos dividendos 75.968 Dividendos mínimos obrigatórios (10%) 7.597 Dividendos adicionais propostos 9.284

16.881 Porcentagem sobre o lucro líquido do exercício 22%(c) Reserva de lucros - A reserva legal é constituída mediante a apropria-ção de 5% do lucro líquido do exercício social ou saldo remanescente, limi-tado a 20% do capital social, podendo ser utilizada somente para aumento de capital ou absorção de prejuízos acumulados. A reserva de retenção foi constituída para registrar a retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios es-tabelecido no plano de investimentos da Companhia. (d) Ajuste de ava-liação patrimonial - A Companhia reconhece nessa rubrica o efeito das variações cambiais sobre os investimentos no exterior, detidas de forma direta ou indireta. Esse efeito acumulado será revertido para o resultado do exercício como ganho ou perda somente em caso de alienação ou perda do investimento. 23. Receita de vendas: (a) Reconciliação das receitas: Demonstramos a seguir a reconciliação da receita bruta e a receita líquida para os exercícios findos em 31 de dezembro.Receita bruta 2012 2011

Vendas de produtos no mercado interno 2.680.276 2.430.208 Vendas de produtos no mercado externo 1.551 16.154

2.681.827 2.446.362 Impostos sobre vendas e serviços e outras deduções (607.187) (543.660)

Receita líquida 2.074.640 1.902.702 (b) Informações sobre áreas geográficas - A abertura da receita líquida por destino é baseada na localização dos clientes. As receitas líquidas da Companhia classificadas por destino e por moeda são demonstradas como segue: (i) País onde a receita foi destinada

2012 2011Brasil 2.073.089 1.886.548Peru 387Colômbia 4.918Argentina 1.551 7.865Áustria 2.911Outros Países 73

2.074.640 1.902.702(ii) Receita por moeda

2012 2011Reais 2.073.089 1.886.548 Dólar Estados Unidos 1.551 16.154

2.074.640 1.902.702 24. Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas

2012 2011Receita na venda de sucata 2 757Receitas de aluguéis e arrendamentos 31 31Receita (ganho) de imobilizado 15.443 (2.561)Reconhecimento da perda com ativos (adiantamento a fornecedores) (6.755)Recuperação de tributos 16.564Despesas ambientais (2.370)Outros 608 12

30.278 (8.516)25. Resultado financeiro líquidoDespesas financeiras 2012 2011

Juros sobre empréstimos e financiamentos (51.459) (126.251)Partes relacionadas (34.482)Atualização monetária, juros sobre impostos e outros passivos (5.722) (11.012)

(91.663) (137.263)Receitas financeiras

Receita de aplicações financeiras 4.568 9.518 Juros sobre ativos financeiros 2.296 5.439 Atualização de depósitos judiciais 21.159 Outras receitas financeiras 7.948 1.495

35.971 16.453 Variações cambiais e monetárias, líquidas (11.557) (23.690)Resultado financeiro líquido (67.249) (144.500)26. Despesas por natureza

2012 2011Variações nos estoques de produtos acabados e produtos em elaboração 140.943 114.066Matérias-primas, insumos e materiais de consumo 1.277.570 1.282.365Despesa de benefícios a empregados 263.945 254.471Depreciação, amortização e exaustão 132.061 93.781Despesas de transporte 116.096 114.981Outras despesas 57.593 44.670Custo total das vendas, despesas de vendas e administrativas 1.988.208 1.904.334ReconciliaçãoCusto dos produtos vendidos 1.604.167 1.532.350 Com vendas 202.139 216.224 Gerais e administrativas 181.902 155.760 Custo total das vendas, despesas de vendas e administrativas 1.988.208 1.904.334

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CNPJ nº 60.892.403/0001-14VOTORANTIM SIDERURGIA S.A.

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS»»»Continuação

CNPJ nº 60.892.403/0001-14VOTORANTIM SIDERURGIA S.A.

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

27. Despesas de benefícios aos empregados2012 2011

Salários e adicionais 139.807 141.150 Encargos sociais 87.189 80.071 Benefícios sociais 36.949 33.250

263.945 254.471 28. Plano de aposentadoria privada: Contribuição Definida - A Com-panhia é patrocinadora de planos de aposentadoria privada administra-dos pela Fundação Senador José Ermírio de Moraes - FUNSEJEM, fundo fechado de previdência privada, sem fins lucrativos, disponível a todos os funcionários da Companhia. Nos termos do regulamento do fundo, as contribuições dos funcionários à FUNSEJEM são igualadas pelas patroci-nadoras, de acordo com o nível de remuneração do funcionário. Para os que têm remuneração inferior ao patamar especificado pelo regulamento, as contribuições são igualadas até o limite de 1,5% da remuneração men-

sal do funcionário. Para aqueles com remuneração superior ao patamar, igualam-se as contribuições do funcionário até o limite de 6% da remune-ração mensal. Podem também ser realizadas contribuições voluntárias à FUNSEJEM. As contribuições realizadas pela Companhia à FUNSEJEM no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 totalizaram R$ 2.824 (2011- R$ 3.636). Uma vez cumpridas as contribuições desse plano, não existem obrigações de pagamentos adicionais. 29. Seguros: A Companhia possui um programa de gerenciamento de riscos com o objetivo de delimitá-los, buscando no mercado coberturas compatíveis com o seu porte e opera-ção. As coberturas foram contratadas por montantes considerados sufi-cientes pela administração para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza da sua atividade, os riscos envolvidos em suas operações e a orientação de seus consultores de seguros. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia apresentava as seguintes principais apólices de seguro con-tratadas com terceiros.

Albano Chagas Vieira - Diretor SuperintendentePaulo Villares Musetti - Diretor

Luciano Fernandes Lopes - DiretorGustavo Gonzaga de Oliveira - Diretor

Gilson Danhoni Moraes - Diretor

DIRETORIA

CONTADORAMônica Cristina de Oliveira Karas - CRC PR - 063003/O-3

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Aos Administradores e AcionistasVotorantim Siderurgia S.A.Examinamos as demonstrações financeiras da Votorantim Siderurgia S.A (a “Companhia”) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de de-zembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, do resulta-do abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.Responsabilidade da administração sobre as demonstrações finan-ceiras - A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de de-monstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro.Responsabilidade dos auditores independentes - Nossa responsabili-dade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financei-ras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumpri-mento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demons-trações financeiras estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresen-tados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para plane-jar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da ade-quação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresen-tação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para funda-mentar nossa opinião.Opinião - Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima refe-ridas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Votorantim Siderurgia S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contá-beis adotadas no Brasil.

Ênfase - Chamamos atenção para a Nota 15 às demonstrações financei-ras, que descreve que a Companhia mantém saldos e operações comer-ciais em montantes significativos com partes relacionadas nas condições nela descritas. Dessa forma, as demonstrações financeiras devem ser analisadas nesse contexto. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.Outros assuntos - Informação suplementar: Demonstração do valor adicionado - Examinamos, também, a demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, preparada sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentada como informação suplementar, uma vez que as práticas contábeis adota-das no Brasil não requerem sua apresentação para a Companhia. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria des-critos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresenta-da, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Curitiba, 22 de março de 2013

PricewaterhouseCoopersAuditores Independentes

CRC 2SP000160/O-5 “F” RJ

Mario Miguel Tomaz Tannhauser JuniorContador

CRC 1SP 217245/O-8 “S” RJ

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 - EM MILHARES DE REAIS, EXCETO QUANDO INDICADO DE OUTRA FORMA

Ativo Tipo de cobertura Importância segurada

Instalações, equipamentos e produtos em estoque

Danos materiais 2.576.543

Lucros cessantes 1.726.986

Page 60: Publicação Grupo Votorantim

Demonstração do resultado dos exercícios findos em 31 de dezembroEm milhares de reais

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012Em milhares de reais

Balanço patrimonial em 31 de dezembro - Em milhares de reais

Demonstração das mutações do patrimônio líquidoEm milhares de reais

Ativo Nota 2012 2011Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 5 5

Não circulante Partes relacionadas 3 12.610 12.610

Total do ativo 12.615 12.615

Passivo e patrimônio líquido Nota 2012 2011Não circulante

Outros passivos 32 32 32 32

Patrimônio líquido Capital social 4 (a) 12.599 12.599 Prejuízos acumulados (16) (16)

12.583 12.583Total do passivo e patrimônio líquido 12.615 12.615

2012 2011Resultado financeiro líquido (16)Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social (16)Prejuízo do exercício (16)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Capital social

Prejuízos acumulados Total

Em 31 de dezembro de 2010 81.171 (39.087) 42.084 Total do resultado abrangente do exercícioLucro líquido do exercício (16) (16)Total do resultado abrangente do exercício (16) (16)Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistasAumento de capital 185 185 Redução de capital (68.757) 39.087 (29.670)Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas (68.572) 39.087 (29.485)Em 31 de dezembro de 2011 12.599 (16) 12.583 Em 31 de dezembro de 2012 12.599 (16) 12.583

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

1. Considerações gerais: A Esag Holdings Participações S.A., constituída em 17 de março de 1999, é uma sociedade anônima de capital fechado, com sede em São Paulo – SP, que tem por objeto social a participação em outras sociedades. Pertencente ao Grupo Votorantim, compartilha as estruturas e os custos corporativos, gerenciais e operacionais. 2. Apresentação das demonstrações financeiras: As demonstrações financeiras foram aprovadas pela Administração da Companhia em 23 de abril de 2013. 2.1. Base de apresentação: As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ajustadas para refletir, na data de transição para a adoção integral dos CPCs, certos ativos financeiros e passivos financeiros (inclusive instrumentos derivativos) mensurados ao valor justo contra o resultado do exercício. A preparação das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da

Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis da Companhia. 3. Partes relacionadas

Ativo não circulante 2012 2011

Votorantim Participações S.A. (*) 12.450 12.450Votorantim Industrial S.A. 160 160

12.610 12.610 (*) Saldo referente a cessão de 4.228 ações da empresa Tivit Tecnologia da Informação S.A. para a empresa Votorantim Participações S.A. 4. Patrimônio líquido: (a) Capital social: Em 31 de dezembro de 2012, o capital social totalmente subscrito e integralizado é representado por 50.343.335 (2011 – 50.343.335) ações ordinárias nominativas no valor de R$ 12.599 (2011 – R$ 12.599), pertencentes a acionistas domiciliados no país.

Diretoria

Raul CalfatDiretor

Alexandre Silva D’AmbrósioDiretor

João Carvalho de MirandaDiretor

Joarez BaidaContador - CRC/PR - 048327/O-7 “S” SP

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Senhores Acionistas: Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, compostas pelo Balanço patrimonial, Demonstração do resultado, Demonstração das mutações do patrimônio líquido e notas explicativas. Queremos agradecer aos nossos clientes, fornecedores e prestadores de serviços, pelo apoio e cooperação e a confiança em nós depositada, e em especial aos nossos colaboradores, pelo empenho apresentado.

São Paulo, 23 de abril de 2013. A Diretoria.

CNPJ nº 03.042.288/0001-55

ESAG Holdings Participações S.A.

Demonstrações Financeiras