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PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA

AMERICAN BANKNOTE S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado

CNPJ/MF n.º 33.113.309/0001-47 Rua Peter Lund, 146

20930-390 - Rio de Janeiro, RJ 28.260.870 Ações Ordinárias

Código ISIN das Ações Ordinárias: BRABNBACNOR4 Valor da Distribuição: R$480.434.790,00

Preço por Ação: R$17,00

ABN Equities Inc. (“ABN Equities”) e Banco Alvorada S.A. (“Banco Alvorada” e, em conjunto com a ABN Equities, os “Acionistas Vendedores”) estão ofertando 28.260.870 ações ordinárias, sendo 20.652.174 de titularidade da ABN Equities e 7.608.696 de titularidade do Banco Alvorada, de emissão da American BankNote S.A. (“ABNB” ou “Companhia”), todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravame (“Ações” ou “Ações Ordinárias”), por meio de distribuição pública secundária, em mercado de balcão não-organizado, a ser realizada no Brasil, sob coordenação do Banco UBS S.A. (“Coordenador Líder”) e do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“CS” e, quando em conjunto com o Coordenador Líder, “Coordenadores da Oferta”), sujeita a registro na CVM e conforme os procedimentos previstos na Instrução CVM 400, e com esforços de venda no exterior (“Oferta”), com base nas isenções de registro previstas pela Rule 144A e Regulation S, ambas do Securities Act. A quantidade total de Ações Ordinárias poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 4.239.130 ações, equivalentes a até 15% das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas (“Ações Suplementares”), conforme opção de Ações Suplementares outorgada pelos Acionistas Vendedores aos Coordenadores da Oferta (“Opção de Lote Suplementar”), a ser exercida pelo Coordenador Líder, mediante decisão a ser tomada conjuntamente entre os Coordenadores da Oferta, para a aquisição das Ações Suplementares, a qual será destinada exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta e serão adquiridas nas mesmas condições e preço das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas. A Opção de Lote Suplementar poderá ser exercida pelo Coordenador Líder no prazo de até 30 dias a contar da data da publicação do Anúncio de Início. O Preço por Ação foi fixado após a efetivação dos pedidos de reserva e a finalização do Procedimento de Coleta de Intenções de Investimento, conduzido pelos Coordenadores da Oferta. Preço (R$) Comissões (1) Recursos Líquidos (2) Por Ação Ordinária 17,00 R$0,85 R$16,15 Total 480.434.790,00 R$24.021.739,50 R$456.413.050,50 (1) Sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar. (2) Sem dedução das despesas da Oferta.

A realização da Oferta Pública foi aprovada pelo Conselho de Administração da ABN Equities em 28 de março de 2006 e pela Diretoria do Banco Alvorada em reunião realizada em 30 de março de 2006, cuja ata foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Diário do Comércio em 20 de abril de 2006.

As Ações Ordinárias serão negociadas na BOVESPA sob o código ”ABNB3”.

Registro da Oferta na CVM: CVM/SRE/SEC/2006/015, em 26 de abril de 2006.

“O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia emissora, bem como sobre as Ações a serem distribuídas.”

“A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, aprovado em Assembléia Geral da ANBID, e parte integrante da ata registrada no 4º Ofício de Registro de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.° 510718, atendendo, assim, a presente oferta pública, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da oferta pública.”

Coordenadores da Oferta

Coordenador Líder

Coordenadores Contratados

A data deste Prospecto Definitivo é 25 de abril de 2006.

B O V E S P A B R A S I L

Este Prospecto Definitivo não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Ações Ordinárias. Ao decidir por adquirir as Ações Ordinárias, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco”, nas páginas 41 a 50, para discussão de certos fatores de risco que devem ser considerados com relação à aquisição das Ações.

ÍNDICE

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1. INTRODUÇÃO • Definições ................................................................................................................................................5 • Glossário de Termos Técnicos.................................................................................................................10 • Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações ...........................................................12 • Sumário da Companhia..........................................................................................................................14 • Sumário da Oferta..................................................................................................................................18 • Resumo das Demonstrações Financeiras .................................................................................................22 • Informações Relativas à Oferta ...............................................................................................................25 • Identificação de Administradores, Consultores e Auditores.....................................................................37 • Informações Cadastrais da Companhia...................................................................................................39 • Considerações sobre Estimativas e Perspectivas sobre o Futuro...............................................................40 • Fatores de Risco .....................................................................................................................................41 • Destinação dos Recursos ........................................................................................................................51 2. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA • Capitalização..........................................................................................................................................53 • Diluição..................................................................................................................................................54 • Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas.............................................................................55 • Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais............58 • Visão Geral do Setor...............................................................................................................................71 • Atividades da Companhia.......................................................................................................................78 • Administração ........................................................................................................................................98 • Governança Corporativa.......................................................................................................................103 • Principais Acionistas e Acionistas Vendedores.......................................................................................107 • Operações com Partes Relacionadas .....................................................................................................109 • Informações sobre o Mercado e os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos.............................................110 • Descrição do Capital Social...................................................................................................................112 3. ANEXOS • Declarações de Veracidade das Informações do Prospecto....................................................................128 • Estatuto Social......................................................................................................................................134 • Ata de Reunião do Conselho de Administração da ABN Equities Inc. de 28 de março de 2006 que

aprova a Oferta ................................................................................................................................... 162 • Ata de Reunião da Diretoria do Banco Alvorada S.A. de 30 de março de 2006 que aprova a Oferta.... 164 • Informações Anuais relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2005 (somente as informações

não constantes deste Prospecto) ..........................................................................................................166 4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS • Demonstrações Financeiras da American BankNote S.A. relativas aos exercícios encerrados em 31

de dezembro de 2005, 2004 e 2003 e respectivos pareceres dos auditores independentes ..................198

1. INTRODUÇÃO

• Definições • Glossário de Termos Técnicos • Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações • Sumário da Companhia • Sumário da Oferta • Resumo das Demonstrações Financeiras • Informações Relativas à Oferta • Identificação de Administradores, Consultores e Auditores • Informações Cadastrais da Companhia • Considerações sobre Estimativas e Perspectivas sobre o Futuro • Fatores de Risco • Destinação dos Recursos

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DEFINIÇÕES

Os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos para fins do presente Prospecto Definitivo. ABN Equities ABN Equities Inc., controladora direta da Companhia e um dos

Acionistas Vendedores na presente Oferta. Acionistas Vendedores ABN Equities Inc. e Banco Alvorada S.A. Ações ou Ações Ordinárias Ações ordinárias de emissão da American BankNote S.A. objeto da

presente Oferta, de titularidade dos Acionistas Vendedores. Ações Suplementares Lote suplementar de ações equivalente a até 15% das Ações

inicialmente ofertadas. Agentes de Colocação Internacional

UBS Securities LLC e Credit Suisse Securities (USA) LLC, em conjunto.

ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento. Anúncio de Início O Anúncio de Início de Distribuição Pública Secundária de Ações

Ordinárias de Emissão da American BankNote S.A. Banco Alvorada Banco Alvorada S.A., instituição pertencente ao Grupo Bradesco,

acionista da Companhia e um dos Acionistas Vendedores na presente Oferta.

Banco Central Banco Central do Brasil. BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES. BOVESPA Bolsa de Valores de São Paulo. Brasil ou País República Federativa do Brasil. Casa da Moeda Casa da Moeda do Brasil, empresa pública destinada a produzir

cédulas e moedas para o meio circulante brasileiro e demais produtos gráficos de segurança.

CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia. CDI Certificado de Depósito Interbancário. CETIP Câmara de Custódia e Liquidação. CGU Controladoria-Geral da União CMN Conselho Monetário Nacional. COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social. Companhia ou ABNB ou American BankNote

American BankNote S.A.

Contrato de Distribuição Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública

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Secundária de Ações Ordinárias celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta e a CBLC.

Coordenador Líder Banco UBS S.A. Coordenadores da Oferta Banco UBS S.A. e Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Coordenadores Contratados Banco ABN AMRO Real S.A., BES Investimento do Brasil S.A. e

Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. Correios ou ECT Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos. Corretoras Consorciadas Denominação atribuída às sociedades corretoras membros da

BOVESPA, subcontratadas pelos Coordenadores da Oferta, para fazer parte do esforço de colocação das Ações exclusivamente perante Investidores Não-Institucionais.

CPMF Contribuição Provisória sobre a Movimentação Financeira. CS Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. CSM CSM - Cartões de Segurança S.A. CVM Comissão de Valores Mobiliários. Data de Liquidação 02 de maio de 2006. Dólar Dólar dos Estados Unidos da América. Empregados Empregados da Companhia. Encerramento do Período de Reservas para Pessoas Vinculadas

12 de abril de 2006.

GBN Gemplus Bank Note Ltda., joint venture entre a Companhia e a

Gemplus do Brasil Produtos Eletrônicos Ltda. Gemplus Gemplus S.A. Governo Federal Governo Federal da República Federativa do Brasil. Grupo Splice Splice e suas controladas CSM e Selte, conjuntamente. IBGC Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.

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IGP-M Índice Geral de Preços de Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio

Vargas. INPI Instituto Nacional de Propriedade Industrial. Instrução CVM 325 Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, e alterações

posteriores. Instrução CVM 400 Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003. Instituições Participantes da Oferta

Os Coordenadores da Oferta, os Coordenadores Contratados e as Corretoras Consorciadas.

Investidores Institucionais Pessoas físicas e jurídicas clubes de investimento e outras entidades,

com relação a suas ordens específicas de investimento referentes a valores que excedam R$300.000,00, fundos de investimento, clubes de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e investidores residentes no exterior que invistam no Brasil segundo as normas da Resolução CMN 2.689 e da Instrução da CVM 325, e outros investidores institucionais.

Investidores Não-Institucionais Pessoas físicas e jurídicas residentes e domiciliadas no Brasil, que não

sejam consideradas Investidores Institucionais, incluindo os Empregados, bem como clubes de investimento que decidirem participar da Oferta de Varejo.

IPCA Índice de Preços ao Consumidor Ampliado. Lei das Sociedades por Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores. Lei do Mercado de Capitais Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, e alterações posteriores. Novo Mercado Segmento especial de listagem da BOVESPA, com regras

diferenciadas de governança corporativa, do qual a Companhia fará parte a partir da data de publicação do anúncio de início da presente Oferta.

Oferta Distribuição pública secundária das Ações Ordinárias de emissão da

American BankNote S.A. Oferta de Varejo Oferta realizada aos Investidores Não-Institucionais Oferta dos Empregados Oferta realizada aos Empregados. Oferta Institucional Oferta realizada aos Investidores Institucionais Opção de Lote Suplementar Opção outorgada pelos Acionistas Vendedores aos Coordenadores

da Oferta para a distribuição de Ações Suplementares, a ser exercida pelo Coordenador Líder, mediante decisão tomada conjuntamente entre os Coordenadores da Oferta, dentro do prazo de até 30 dias

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contados da data de publicação do Anúncio de Início, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, e destinada a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.

Pedidos de Reserva Formulário específico para a realização das reservas de Ações pelos

Investidores Não-Institucionais. Período de Reserva O período de 11 de abril de 2006 a 24 de abril de 2006, inclusive,

para os Investidores Não-Institucionais efetuarem seus Pedidos de Reserva.

Pessoas Vinculadas Os Investidores Não-Institucionais que sejam: (i) administradores ou

controladores da Companhia, (ii) administradores ou controladores das Instituições Participantes da Oferta, (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, ou (iv) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) ou (iii).

PIS Programa de Integração Social. Práticas Contábeis Brasileiras ou GAAP Brasileiro

Princípios e práticas adotadas no Brasil, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, as normas e instruções da CVM e as recomendações do IBRACON.

Preço por Ação ou Preço de Distribuição

Preço de aquisição por Ação Ordinária, fixado em R$17,00, após a realização do Procedimento de Bookbuilding, conduzido junto a Investidores Institucionais pelos Coordenadores da Oferta em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400, tendo como parâmetro as indicações de interesse, em função da qualidade da demanda (por volume e preço), coletadas junto aos Investidores Institucionais.

Procedimento de Bookbuilding ou Procedimento de Coleta de Intenções de Investimentos

Procedimento conduzido pelos Coordenadores da Oferta para coleta de intenções de investimento de investidores interessados em adquirir Ações no âmbito da Oferta.

Prospecto ou Prospecto Preliminar

O Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da American BankNote S.A.

Prospecto Definitivo Este Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Secundária de

Ações Ordinárias de Emissão da American BankNote S.A. Regulamento de Listagem do Novo Mercado

Regulamento que prevê as práticas diferenciadas de governança corporativa a serem adotadas pelas companhias com ações listadas no Novo Mercado.

Resolução CMN nº 2.689 Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de

janeiro de 2000, e alterações posteriores. SEC Securities and Exchange Commission. Securities Act Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América, conforme

alterada. SELTE Selte Serviços Elétricos Telefônicos Ltda.

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Splice Splice do Brasil Telecomunicações e Eletrônica S.A. TCU Tribunal de Contas da União. TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo. Valor Máximo Valor máximo de investimento por Investidor Não-Institucional

equivalente à R$300.000,00. Valor Mínimo Valor mínimo de investimento por Investidor Não-Institucional

equivalente à R$3.000,00. UBS Banco UBS S.A. US GAAP Práticas contábeis adotadas nos Estados Unidos da América. WIT SERVIÇOS Wit Serviços Técnicos de Engenharia Ltda., sociedade controlada

pelo Sr. Sidney Levy.

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GLOSSÁRIO DE TERMOS TÉCNICOS

Assinatura digital Assinatura eletrônica criada com o uso de um

algoritmo de chave pública. A assinatura digital pode ser utilizada pelo destinatário de uma mensagem para autenticar a identidade do remetente e garantir a integridade da mensagem. (A assinatura eletrônica não deve ser confundida com o certificado digital.)

Aplicação múltipla Refere-se a um cartão inteligente com a capacidade de

armazenar mais de uma aplicação, mantendo condições separadas de segurança.

ATM (Automated Teller Machine) – Caixa Eletrônico

Equipamento que pode ser colocado em local público para portadores de cartões poderem realizar operações bancárias, inclusive saques.

Autenticação externa Procedimento utilizado para autenticar o mundo

externo (ex.: terminal do cartão). Cartão com tarja magnética Cartão plástico com uma tarja magnética em um de

seus lados com capacidade para armazenar dados. O formato das linhas da tarja é definido pelas normas ISO. Os dados armazenados não podem ser modificados.

Cartão Inteligente Também denominado cartão IC (de circuito integrado),

chip card, memory card (cartão de memória) (para alguns tipos) ou contact smart card. Cartão com um corpo de plástico que possui um chip (ou módulo) embutido em um orifício especial, que funciona por meio do contato físico entre o leitor e diversos pontos de contatos do cartão inteligente (em comparação com os cartões inteligentes sem contato).

Cartão Pré-pago Cartão que permite a seu portador comprar produtos

ou serviços, geralmente de um determinado tipo, até o valor pré-pago. Alguns cartões pré-pagos são recarregáveis.

Contactless card – Cartão Sem Contato Cartão inteligente sem módulo visível, que se

comunica com leitores através de sinal de radiofreqüência. Não é necessário contato físico entre o cartão e o leitor (em comparação com os cartões inteligentes com contato).

Criptografia A ciência que garante a segurança das mensagens. Os

sistemas criptográficos baseiam-se em conceitos de autenticação, integridade e sigilo.

Digital Refere-se a sistemas cujas informações são

representadas em forma binária. Embedding Operação pela qual o módulo é colocado no orifício do

corpo do cartão.

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Integridade Garantia de que um dado (ou código) não foi

modificado em trânsito. A integridade é uma função essencial dos sistemas criptográficos.

Interoperabilidade A capacidade de produtos fabricados por empresas

diferentes de funcionarem corretamente uns com os outros.

ISO (International Standards Organization – Organização de Padrões Internacionais)

A principal organização de padrões internacionais. A ISO trabalha para fazer com que produtores de chips, desenvolvedores de software e empresas de cartões inteligentes cumpram as mesmas especificações.

Off-line Operação durante a qual não se faz conexão direta

com um computador central. On-line Operação durante a qual é feita conexão direta com

um computador central (geralmente através da rede de computadores ou rede de telefonia pública).

Padrões Especificações de ampla aceitação entre as empresas e

instituições. Os padrões geralmente definem as características físicas, elétricas ou lógicas de um dispositivo.

Personalização Processo durante o qual um cartão ou material

impresso é modificado para conter a personalização gráfica que muda o aspecto visual do cartão (o nome do portador, sua foto). A personalização elétrica modifica as informações contidas no chip do cartão.

PVC (Cloreto de Polivinila) Tipo de plástico utilizado para produzir corpos de

cartões plastificados para determinados tipos de cartões, especialmente os que exigem gravação em relevo, painéis de assinatura ou revestimentos.

Sistema Operacional O sistema operacional (de cartão inteligente) que

possibilita acesso seguro a dados, assim como funções de gerenciamento de arquivos, de forma bem semelhante aos sistemas operacionais dos computadores pessoais.

Scratch Card (“Raspadinha”) Cartão produzido com uma tinta especial que pode ser

raspada para revelar um número ou uma mensagem.

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APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES

Preparamos nossas demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis adotados no Brasil, previstos na Lei das Sociedades por Ações, nas regras complementares da CVM e nos comunicados técnicos publicados pelo Instituto de Auditores Independentes do Brasil. Referimo-nos a essas práticas, princípios e procedimentos contábeis como as práticas contábeis adotadas no Brasil, ou GAAP Brasileiro. As seguintes demonstrações financeiras estão incluídas neste Prospecto Definitivo:

• Demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005, as quais foram auditadas pela Ernst & Young Auditores Independentes; e

• Demonstrações financeiras não-consolidadas da Companhia, relativas aos exercícios sociais

encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003, que foram auditadas por Ernst & Young Auditores Independentes.

Anteriormente a esta Oferta, nós éramos uma sociedade limitada, não sendo obrigados a elaborar demonstrações financeiras consolidadas. Após a realização desta Oferta, segundo as normas da CVM, deveremos passar apresentar demonstrações financeiras consolidadas. As diferenças entre as demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2005 e para o exercício encerrado nessa data e as demonstrações financeiras não-consolidadas para o mesmo período são:

• o balanço patrimonial não-consolidado de 31 de dezembro de 2005 registra o nosso investimento na Gemplus Bank Note Ltda, ou GBN, nossa única subsidiária, de acordo com o método da equivalência patrimonial no item “Ativos Permanentes - Investimentos,” enquanto o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2005 consolida os ativos e passivos da GBN em cada item do balanço patrimonial na proporção de 50%, que corresponde a nossa participação na GBN;

• a demonstração de resultados não-consolidada para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 registra o nosso investimento na GBN de acordo com o método da equivalência patrimonial no item “Receitas Operacionais – Equivalência Patrimonial”, enquanto a demonstração de resultados consolidada para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 consolida as receitas e despesas da GBN em cada item da demonstração de resultados na proporção de 50%, que corresponde a nossa participação na GBN; e

• as demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2005 para o exercício encerrado nessa data eliminam da consolidação os saldos decorrentes de operações entre a GBN e nós.

Adicionalmente, nossas demonstrações financeiras não-consolidadas de 31 de dezembro de 2004 e 2003 para os exercícios encerrados nessas datas apresentam nosso investimento na GBN de acordo com o método de custo e não conforme o método da equivalência patrimonial. As práticas contábeis adotadas no Brasil nos permitiram apresentar esse investimento registrado pelo método de custo, em virtude de não estarmos sujeitos às normas e regulamentos da CVM. Tornamos-nos uma sociedade por ações em 5 de janeiro de 2006.

Salvo se de outra forma mencionado, todas as nossas informações financeiras utilizadas neste Prospecto Definitivo foram extraídas de nossas demonstrações financeiras não-consolidadas. Nossa participação de 50% na receita líquida da GBN foi de 5,3% de nossas receitas líquidas não consolidadas em 2005.

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Neste Prospecto Definitivo, os termos “nós”, “nos”, “nosso” ou “ABNB” referem-se à American BankNote S.A., sociedade por ações constituída nos termos das leis do Brasil, e sua subsidiária Gemplus Bank Note Ltda., salvo quando exigido em contrário pelo contexto. Além disso, o termo “Brasil” refere-se à República Federativa do Brasil, e a expressão “Governo Brasileiro” refere-se ao Governo Federal do Brasil. O termo “Banco Central” refere-se ao Banco Central do Brasil. Os termos “dólar norte-americano” e “dólares norte-americanos” e o símbolo “US$” referem-se à moeda corrente dos Estados Unidos. Os termos “real” e “reais” e o símbolo “R$” referem-se à moeda corrente do Brasil. Determinados valores e porcentagens incluídos neste Prospecto Definitivo foram arredondados, sendo que os totais apresentados em algumas tabelas podem não corresponder à soma aritmética dos números que os precedem. As informações de mercado neste Prospecto Definitivo relativas ao nosso setor, como as estimativas a respeito de participações de mercado, foram obtidas de levantamentos internos, pesquisa de mercado, informações públicas e publicações sobre o setor. Incluímos informações de relatórios elaborados por fontes públicas oficiais, como o Banco Central do Brasil, o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), a Associação Brasileira das Empresas de Cartões de Crédito e Serviços (ABECS), a Escola de Administração e Economia de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas (FGV-EAESP), entre outras. As informações que constam dessas publicações são extraídas de fontes que consideramos confiáveis, mas a exatidão e a integralidade dessas informações não podem ser garantidas. Nossos levantamentos internos, pesquisas de mercado e estimativas, embora confiáveis, não foram objeto de comprovação independente e nós, os Acionistas Vendedores, assim como os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional, não podemos garantir a exatidão dessas informações.

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SUMÁRIO DA COMPANHIA O presente sumário apresenta uma visão geral de nosso negócio e nossos dados financeiros e operacionais, assim como das Ações Ordinárias que estão sendo oferecidas pelos Acionistas Vendedores nesta Oferta. Ele não contém todas as informações que os investidores devem considerar antes de decidir pelo investimento nas Ações Ordinárias de nossa emissão. Antes de investir em nossas ações ordinárias, este Prospecto Definitivo deve ser lido integralmente, inclusive as informações constantes das Seções “Fatores de Risco” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais” e nossas demonstrações financeiras auditadas e as respectivas notas explicativas.

Nossa Companhia

Somos uma empresa líder no fornecimento de soluções envolvendo cartões plásticos, sistemas de identificação e gestão de serviços gráficos no Brasil, onde construímos uma reputação por nossa qualidade, confiabilidade e integridade. Oferecemos aos nossos clientes uma ampla gama de impressos de segurança, serviços de personalização, sistemas de identificação e outros produtos e serviços complementares. Em 2005, vendemos 494,2 milhões de cartões, imprimimos e emitimos 7,1 milhões de carteiras de habilitação (atingindo, dessa forma, um total de aproximadamente 34,0 milhões de registros pessoais armazenados em nosso banco de dados eletrônico), e processamos aproximadamente 11.800 toneladas de papel. Em 31 de dezembro de 2005, tínhamos aproximadamente 2.600 empregados, distribuídos em quatro fábricas e 32 unidades descentralizadas de serviços de personalização e emissão de documentos, que são unidades fora das nossas fábricas em que imprimimos documentos com informações personalizadas. Oferecemos aos nossos clientes, dos setores público e privado, produtos e serviços com recursos, processos e tecnologia que evitam adulterações e falsificações. Quando os brasileiros abrem suas carteiras, é bastante provável que se deparem com uma amostra de nossos produtos, como cartões de crédito e de débito, documentos de identidade com fotos, carteiras de habilitação e talões de cheque, entre outros itens. A tabela abaixo indica algumas de nossas principais informações operacionais e financeiras para os períodos indicados.

Exercício encerrado em 31 de dezembro de

2005 2004 2003 2002 2001

variação %

2005 x 2004

variação %

2004 x 2003

variação %

2003 x 2002

variação %

2002 x 2001

(em milhões de R$, exceto conforme indicado) Receita operacional líquida 388,7

327,1 302,3 280,0 258,8 18,8% 8,2% 8,0% 8,2%

EBITDA(1) 90,0 66,0 51,8 52,5 38,5 36,4% 27,4% (1,3)% 36,4% Margem EBITDA(2) 23,2% 20,2% 17,1% 18,8% 14,9% 14,9% 18,1% (9,0)% 26,1% Lucro líquido 54,7 40,0 29,3 26,8 19,9 36,8% 36,5% 9,3% 34,7% Cartões vendidos (em milhões de unidades) 494

367 315 326 315

34,6%

16,5% (3,4)% 3,5%

Carteiras de habilitação emitidas (em milhares de unidades) 7.058 6.668 6.694 6.318 5.746 5,8% (0,4)% 6,0% 10,0% Papel processado (em toneladas) 11.842 11.800 12.177 11.267 14.245 0,4% (3,1)% 8,1% (20,9)%

(1) EBITDA é calculado conforme demonstrado na tabela acima. EBITDA não é uma medida reconhecida pelo GAAP Brasileiro ou pelo US GAAP, não representando o fluxo de caixa para os períodos indicados e não deve ser considerado como um indicador de desempenho operacional ou como um substituto para o fluxo de caixa como forma de medir a liquidez. EBTIDA não tem um significado padrão e nosso cálculo de EBTIDA não pode ser comparado ao EBITDA ou ao EBTIDA Ajustado de outras sociedades. Ainda que o EBITDA não forneça uma forma de medir o fluxo de caixa operacional de acordo com o GAAP Brasileiro ou o US GAAP, nossa administração utiliza o EBTIDA para medir nosso desempenho operacional. Além disso, entendemos que determinados investidores e analistas financeiros utilizam o EBTIDA como um indicador de desempenho operacional de uma sociedade e/ou seu fluxo de caixa. (2) EBITDA dividido pela receita líquida, expresso em porcentagem.

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Nossa Companhia se caracteriza pela atuação em âmbito nacional, estando presente em praticamente todos os estados brasileiros. Entre nossos clientes estão grandes instituições financeiras, como o Bradesco e Itaú, empresas de telecomunicação, como a Telemar, e órgãos públicos estaduais. Nossas soluções abrangem cartões de crédito e débito, cartões de telefonia pública pré-pagos e indutivos, carteiras de habilitação, impressos de segurança, carteiras de identidade, processamento e emissão de documentos impressos de segurança e de prevenção a fraudes, logísticas de documentos e gestão de serviços gráficos, smart cards, selos, contactless cards, talões de cheque, extratos bancários e faturas de serviços públicos. Para mais informações sobre nossos produtos e serviços, veja “Atividades da Companhia – Nossos Produtos e Serviços”. Oferecemos uma cadeia de soluções plenamente integrada, desde o projeto, impressão, fabricação e gestão de dados até o acabamento, custódia e distribuição. Nosso acesso a tecnologias de ponta, combinado com a especialização de nossos empregados e o uso de modernos equipamentos, nos permite fornecer a nossos clientes produtos e serviços de alta qualidade em prazos exíguos. Acreditamos que nossos avançados sistemas de tecnologia da informação, juntamente com nossa capacidade de imprimir documentos de segurança e relacionamentos de longo prazo com nossos clientes, torna-nos uma empresa provedora de serviços única no mercado brasileiro. Veja “Atividades da Companhia – Nossas História e Desenvolvimento”.

Pontos Fortes

Acreditamos que nossos pontos fortes são:

• Posição de liderança em todos os mercados de atuação. Por vários anos consecutivos somos uma empresa líder no fornecimento de soluções abrangendo cartões plásticos, sistemas de identificação e gestão de serviços gráficos no Brasil. Acreditamos que nossa liderança nesses três mercados, que são caracterizados por grandes volumes, alta qualidade e baixo custo unitário de produção, constitui uma grande vantagem competitiva que permite que nos beneficiemos de expressiva economia de escala. Nossas quatro fábricas, duas em São Paulo, uma no Rio de Janeiro e outra no Rio Grande do Sul, juntamente com 32 unidades descentralizadas de serviço de personalização, deu-nos capacidade e flexibilidade para firmar importantes contratos para confecção de produtos personalizados em prazos exíguos de entrega, a preços competitivos, atendendo a demanda dos principais clientes no setor. Além disso, como única empresa atuando nos três mercados simultaneamente, beneficiamo-nos da diluição dos custos fixos e oferecemos um portfolio mais balanceado de produtos, menos vulnerável à performance de uma linha única de produtos.

• Crescimento consistente e situação financeira sólida. Historicamente temos alcançado um

crescimento substancial da receita e uma geração de fluxos de caixa consistentes. Apesar da volatilidade econômica vivida pelo Brasil entre os anos de 2001 e 2005, apresentamos índices de crescimento médio como 10,7% de aumento em nossas receitas líquidas e 28,8% de aumento do nosso lucro líquido. Todas as nossas necessidades de caixa têm sido financiadas por nossas atividades comerciais. Acreditamos que os resultados operacionais sejam afetados substancialmente de forma positiva por nossa cultura de compromisso com a performance financeira, definição de responsabilidades e rígido controle de custos. No mesmo período, aumentamos nossa margem EBITDA de 14,9% para 23,2%.

• Relacionamento de longo prazo com clientes. Nossa capacidade de produção, competência no

cumprimento de prazos com os clientes e confiabilidade de nossos serviços têm nos permitido manter relacionamentos de longo prazo com nossos principais clientes. Estamos nos concentrando nos principais integrantes dos três grupos a seguir: instituições financeiras, empresas de telecomunicação e governos estaduais. Acreditamos que ao oferecer um pacote completo de soluções feitas sob medida e de alto valor agregado, podemos melhor atender a

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nossos clientes e, conseqüentemente, criar e manter relacionamentos de longa duração com nossos clientes.

• Compromisso com a qualidade dos serviços e reputação corporativa. Atuamos há quase 50

anos como empresa provedora de soluções de segurança no Brasil. A qualidade de nossos serviços e a credibilidade de nossa empresa são fatores essenciais para o nosso sucesso, considerando que são fundamentais para manter a confiança de nossos clientes nos produtos e serviços que oferecemos. Nosso compromisso com os mais elevados padrões éticos é fundamental para nossas atividades, considerando os rigorosos requisitos de segurança de nosso negócio, e é um fator que acreditamos ser reconhecido por nossos clientes.

• Integração de soluções, com flexibilidade de escolha entre várias tecnologias existentes. Temos

larga experiência em identificar, acessar e adaptar tecnologias, já estabelecidas ou emergentes, aplicáveis aos setores em que atuamos no Brasil. Por exemplo, nossa plataforma de serviços para carteiras de habilitação inclui captação de dados, reconhecimento de impressão digital e gestão de banco de dados. Ao explorar tecnologias e produtos existentes por meio de acordos de licenciamento, podemos oferecer a nossos clientes soluções de alta tecnologia sem ter que realizar altos investimentos para o desenvolvimento de tecnologias e produtos. Além disso, temos flexibilidade para escolher entre as diversas tecnologias e padrões oferecidos no mercado.

• Capacidade de adaptação às mudanças do mercado. Desde que iniciamos nossas operações

no Brasil, tivemos que adaptar constantemente nosso negócio ao desenvolvimento de novas tecnologias, às novas demandas por parte de nossos clientes e às mudanças na economia brasileira. Acreditamos que parte de nosso sucesso pode ser atribuída à nossa capacidade de antever e nos adaptar às mudanças de mercado. Por exemplo, nos últimos dez anos a demanda de talões de cheques diminuiu à medida que aumentava a de cartões, sendo que conseguimos, de forma eficaz, suprir essa demanda com a oferta de nossos produtos. Nossa alta administração presta serviços à Companhia há 22 anos, em média, e já trabalhou sob três grupos diferentes de acionistas controladores. Acreditamos que nossa alta administração desempenhou um papel fundamental para nosso sucesso ao adaptar nossas atividades a diversas mudanças de mercado nesse período.

Estratégia

Nossa meta principal é continuar a ser uma empresa líder no fornecimento de soluções envolvendo cartões plásticos, sistemas de identificação e gestão de serviços gráficos. Para atingir essa meta, adotamos as principais estratégias a seguir:

• Manutenção da liderança em cada mercado em que atuamos. Entre nossos clientes estão importantes clientes empresariais do setor financeiro e de telecomunicações, além de governos estaduais. Esses clientes, de modo geral, preferem trabalhar com grandes fornecedores, que geralmente são mais bem preparados para atender as suas necessidades do que as pequenas empresas concorrentes. Pretendemos manter nossa posição de liderança em cada mercado em que atuamos, mantendo nossa capacidade de produção à frente da maioria de nossos concorrentes e aperfeiçoando regularmente nossas fábricas e operações com a mais avançada tecnologia e capacidade de produção. Acreditamos que essa estratégia nos ajudará a manter importante vantagem sobre a concorrência, considerando a dinâmica de nossos mercados.

• Concentração na oferta de um portfolio completo de produtos. Pretendemos continuar a nos

posicionar como empresa provedora de soluções, oferecendo um pacote completo de serviços e produtos que suprem as necessidades de nossos clientes. Por exemplo, cremos ser a única empresa que oferece uma solução integrada para cartões de crédito, totalmente desenvolvida pela empresa, que abrange: (i) produção do cartão plástico, (ii) gravação de informações com dados pessoais, (iii) impressão de catálogos de propaganda não-personalizados, (iv) impressão de cartas personalizadas, (v) produção de envelopes, e (vi) manuseio e distribuição.

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Acreditamos que, ao continuar a nos posicionar como empresa provedora de soluções integradas, seremos capazes de manter e fortalecer nosso relacionamento de longo prazo com nossos clientes.

• Utilização das mais avançadas tecnologias e aplicações disponíveis. Avaliamos continuamente

as oportunidades para estabelecimento de alianças estratégicas e joint ventures com empresas que não atuam no Brasil, com o propósito de implantar soluções inovadoras em nossos clientes. Acreditamos que nosso profundo conhecimento do mercado local brasileiro e nossos relacionamentos de longo prazo com os maiores clientes de cada uma de nossas linhas de negócio nos permitem adaptar e distribuir efetivamente tecnologias desenvolvidas por empresas não presentes no Brasil. Acreditamos que há oportunidades significativas para: (i) oferecer produtos e serviços adicionais à nossa base existente de clientes; (ii) ampliar nossa base de clientes; e (iii) realizar a venda cruzada de produtos e serviços a uma base de clientes ampliada.

• Investimento em soluções de impressão e unidades de serviço de personalização

descentralizadas. Pretendemos continuar a descentralizar nossas unidades de serviço de personalização e nossas soluções de impressão para oferecer produtos e serviços mais próximo do usuário final. Por exemplo, atualmente temos 27 unidades de serviço de personalização para carteiras de habilitação, distribuídos em oito estados do Brasil. Cada unidade de serviço de personalização é capaz de receber as informações necessárias e entregar o documento impresso ao usuário final. Acreditamos que nosso contínuo investimento em soluções de impressão descentralizada nos permite oferecer serviços diferenciados aos nossos clientes, reduzindo os custos totais associados ao transporte e logística de produtos, e otimizando o tempo de entrega.

• Busca de aquisições estratégicas. Avaliamos constantemente potenciais aquisições de negócios

conduzidos no Brasil que poderiam oferecer oportunidades em mercados onde atuamos. Avaliamos oportunidades com base em participação de mercado adicional ou produtos e serviços adicionais que viriam a completar nosso portfolio atual de produtos e serviços. Desde 1995, concluímos e integramos com êxito seis aquisições nos mercados de cartões e gestão de serviços gráficos. Acreditamos que nosso comprovado histórico de identificação, aquisição e efetiva integração de ativos ou companhias resultam na geração de valor a nossos acionistas.

______________ Nossa sede está localizada na Rua Peter Lund, 146, Rio de Janeiro, RJ, 20930-390 Brasil, e nosso número de telefone é +55-21-2585-9118. O endereço de nosso website é www.abnc.com.br. Nosso escritório central está localizado na Av. Presidente Wilson, 231, 16º. andar, Rio de Janeiro, RJ, 20030-905 Brasil, telefone +55–21–3212-7000. As informações constantes em nosso website ou que podem ser acessadas por meio dele não integram este Prospecto Definitivo e não são a ele incorporadas por referência.

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SUMÁRIO DA OFERTA

Acionistas Vendedores ABN Equities Inc. e Banco Alvorada S.A. instituição financeira controlada pelo Banco Bradesco S.A.

Ações Ordinárias inicialmente ofertadas 28.260.870 Ações Ordinárias, sendo 20.652.174 de

titularidade da ABN Equities e 7.608.696 de titularidade do Banco Alvorada.

Oferta Oferta pública secundária de 28.260.870 Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores, a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução CVM 400, e, ainda, por meio de esforços de colocação das Ações no exterior, com base nas isenções de registro previstas pela Rule 144A, do Securities Act, e do Regulation S, editado pela SEC.

Opção de Lote Suplementar A quantidade de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida das Ações Suplementares, correspondentes a até 15% do total das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta, a ser exercida pelo Coordenador Líder, mediante decisão tomada conjuntamente entre os Coordenadores da Oferta, dentro do prazo de até 30 dias contados da data de publicação do Anúncio de Início, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, e destinada exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.

Ações Ordinárias representativas 50.000.000 de Ações Ordinárias. do capital social da Companhia antes e após a Oferta Coordenadores da Oferta Banco UBS S.A. e

Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.

Coordenador Líder Banco UBS S.A.

Coordenadores Contratados Banco ABN AMRO Real S.A. BES Investimento do Brasil S.A. Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.

Agentes de Colocação Internacional UBS Securities LLC e

Credit Suisse Securities (USA) LLC.

Garantia Firme A garantia firme de liquidação consiste na obrigação dos Coordenadores da Oferta de adquirir na Data de Liquidação, pelo Preço de Distribuição, a totalidade do saldo resultante da diferença (i) entre o número de Ações objeto da garantia firme de liquidação prestada pelos Coordenadores da Oferta e (ii) o número de Ações efetivamente colocado no mercado e pago pelos investidores, observado o limite da

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garantia firme de liquidação prestada individualmente por cada Coordenador, nos termos do Contrato de Distribuição. A garantia firme tornou-se vinculante a partir da data da celebração do Contrato de Distribuição.

Preço de Distribuição R$17,00. Valor Total da Oferta R$480.434.790,00. Destinação de Recursos A Companhia não receberá quaisquer recursos

provenientes da venda das Ações. Por se tratar de oferta secundária, todos os recursos obtidos serão recebidos pelos Acionistas Vendedores.

Dividendos De acordo com seu Estatuto Social e a Lei das

Sociedades por Ações, a Companhia deve distribuir dividendos obrigatórios em valor igual a um percentual não inferior a 25% do lucro líquido anual ajustado, aos detentores de ações ordinárias. Veja Seção “Descrição do Capital Social”.

Fatores de Risco Para uma descrição dos fatores que devem ser considerados antes da decisão de investimento nas Ações Ordinárias, veja a seção “Fatores de Risco”, além de outras informações incluídas no presente Prospecto.

Tag Along Após a listagem de nossas ações ordinárias no

segmento Novo Mercado da BOVESPA, na hipótese de venda do nosso controle, o adquirente deve, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e o Regulamento do Novo Mercado, efetuar uma oferta pública de aquisição de ações ordinárias aos demais acionistas, por, no mínimo, 100% do preço por ação pago ao acionista controlador alienante. Ver "Descrição do Capital Social - Alienação do Controle".

Proteção contra a concentração acionária Nosso Estatuto Social contém disposições que têm o

efeito de dificultar tentativas de aquisição da Companhia sem que haja negociação com os atuais controladores e evitar a concentração de nossas ações nas mãos de um grupo pequeno de investidores.

Essas disposições exigem que qualquer acionista (com exceção dos atuais acionistas controladores e de outros investidores que se tornarem nossos acionistas em certas operações especificadas em nosso Estatuto) que, após a realização da presente Oferta, torne-se titular de ações da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% de nosso capital total, realize uma oferta pública de aquisição da totalidade de nossas ações nos termos da regulamentação da CVM, por um preço por ação não inferior ao maior valor entre (i) 130% da cotação

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unitária mais alta atingida pelas ações de emissão da Companhia durante o período de 12 meses anterior à realização dessa Oferta, em qualquer bolsa de valores em que as ações da Companhia forem negociadas; (ii) 130% do preço unitário mais alto pago pelo mesmo acionista, durante o período de 12 meses anterior à realização dessa Oferta, para uma ação ou lote de ações de emissão da Companhia; e (iii) valor econômico apurado em laudo de avaliação.

Adicionalmente, nosso Estatuto prevê que qualquer acionista que se torne titular de ações da Companhia em quantidade igual ou superior a 10% de nossas ações em circulação (exceto nossos acionistas controladores) e deseje adquirir ações adicionais em bolsa de valores, somente poderá fazê-lo mediante leilão previamente anunciado a ser realizado em pregão da BOVESPA, do qual possam inclusive participar terceiros interferentes e/ou, eventualmente, a própria Companhia. Ver seção “Descrição do Capital Social”.

Direitos das Ações As ações ordinárias de emissão da Companhia

conferem aos seus titulares: direito de voto nas Assembléias Gerais de acionistas da Companhia, sendo que cada Ação corresponderá a um voto; direito ao dividendo obrigatório, em cada exercício social, de, no mínimo, 25% do lucro líquido ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; em caso de alienação a título oneroso do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, direito de alienação das ações ordinárias de emissão da Companhia nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador alienante; todos os demais direitos assegurados às ações ordinárias de emissão da Companhia, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Regulamento de Listagem do Novo Mercado e o Estatuto Social da Companhia; e atribuição de dividendos e todos os outros benefícios que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação.

Lock-up De acordo com as regras do Novo Mercado, nossos

administradores e o acionista controlador (conforme definido pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado) não podem vender ou ofertar à venda Ações de nossa emissão de sua titularidade, ou derivativos lastreados nestas Ações, durante os primeiros seis meses após o início da negociação das Ações no Novo Mercado. Após este período inicial de seis meses, nossos administradores e o acionista controlador (conforme definido pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado) não poderão vender ou ofertar mais do que 40% de Ações ou derivativos lastreados em Ações por seis meses adicionais.

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Ademais, nós, nossos administradores e os Acionistas Vendedores concordamos que, ressalvadas deter-minadas situações, não venderemos, transferiremos ou oneraremos quaisquer Ações no prazo de 180 dias a contar do Prospecto Definitivo sem o consentimento prévio por escrito dos Coordenadores da Oferta sujeito a outras exceções. Para mais detalhes sobre as restrições à negociação das ações da Companhia, ver “Informações Relativas à Oferta – Restrições à Negociação de Ações (Lock-up)”.

Códigos de Negociação Solicitamos o registro para negociação de nossas

ações na Bovespa no segmento de listagem do Novo Mercado, e, tão logo deferido o registro, nossas ações ordinárias passarão a ser listadas no Novo Mercado sob o código “ABNB3”.

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RESUMO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS O resumo das informações financeiras relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2004, 2003, 2002 e 2001 elaboradas de acordo com as práticas contábeis geralmente aceitas no Brasil (“GAAP Brasileiro”) foi extraído de nossas demonstrações financeiras auditadas pela Ernst & Young Auditores Independentes incluídas neste Prospecto Definitivo. O investidor deve ler essas informações juntamente com nossas demonstrações financeiras e respectivas notas incluídas neste Prospecto Definitivo, e com as informações constantes das Seções "Apresentação das Informações Financeiras" e "Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”.

Em 31 de dezembro de

Balanço Patrimonial 2005 % do Total 2004

% do Total 2003

% do Total 2002

% do Total 2001

% do Total

% Variação 2005/2004


% Variação

2003/2002

% Variação

2002/2001 (em milhões de R$, exceto porcentagens)

ATIVO Ativo circulante: Caixa e bancos 0,9 0,4% 3,8 2,0% 4,0 2,6% 3,6 2,5% 2,6 1,9% (76,3)% (5,0)% 11,0% 38,5% Investimentos de curto prazo 9,4 4,0% 23,9 12,3% 11,3 7,2% 2,9 2,0% 4,2 3,1% (60,7)% 111,5% 289,7% (31,0)% Contas a receber de clientes, líquidas de provisão para devedores duvidosos........................ 58,2 24,7% 41,8 21,5% 35,9 23,1% 38,5 26,4% 34,4 25,2% 39,2% 16,4% (6,9)% 11,8% Estoque 40,0 17,0% 39,5 20,3% 31,0 19,9% 27,7 19,0% 22,2 16,2% 1,3% 27,4% 11,9% 24,8% Adiantamentos a fornecedores 2,2 0,9% 1,4 0,7% 1,4 0,9% 1,7 1,2% 1,0 0,7% 57,1% (0)% (17,6)% 70,0% Imposto de renda e contribuição social diferidos 7,3 3,1% 6,5 3,3% 1,5 1,0% 2,2 1,5% 1,6 1,2% 12,3% 333,3% (31,8)% 37,5% Outros 2,6 1,0% 3,2 1,6% 2,4 1,5% 2,9 2,0% 1,1 0,8% (18,8)% 33,3% (17,2)% 163,6%

Ativo circulante total 120,6 51,1% 120,1 61,7% 87,5 56,2% 79,6 54,5% 67,1 49,1% 0,4% 37,3% 10,0% 18,6% Realizável a longo prazo: Depósitos judiciais 10,3 4,4% 7,9 4,1% 7,7 4,9% 7,5 5,1% 7,4 5,4% 30,4% 2,6% 2,6% 1,4 % Imposto de renda e contribuição social diferidos 4,1 1,7% 3,6 1,9% 4,3 2,8% 2,6 1,8% 0,6 0,4% 13,9% (16,3)% 65,4% 333,3%

Realizável a longo prazo total 14,4 6,1% 11,5 6,0% 12,0 7,7% 10,1 6,9% 8,0 5,9% 25,2% (4,2)% 18,8% 26,4% Ativo permanente: Investimentos 4,4 1,9% 7,3 3,8% 7,3 4,7% 7,3 5,0% 12,0 8,8% (39,7)% 0,0% 0,0% (39,1)% Ativo imobilizado 96,3 40,9% 55,4 28,5% 48,9 31,4% 49,1 33,6% 49,6 36,3% 73,8% 13,3% (0,3)% (1,0)%

Ativo permanente total 100,7 42,8% 62,7 32,3% 56,2 36,1% 56,4 38,6% 61,6 45,1% 60,6% 11,6% (0,3)% (8,4)% ATIVO TOTAL 235,7 100,0% 194,3 100,0% 155,7 100,0% 146,1 100,0% 136,7 100,0% 21,3% 24,8% 6,6% 6,9% PASSIVO Passivo circulante: Fornecedores 24,2 10,3% 20,6 10,6% 13,2 8,5% 23,0 15,7% 21,8 15,9 17,5% 56,1% (42,5)% 5,6% Dividendos e Juros sobre capital próprio 6,3 2,7% 3,7 1,9% 1,7 1,1% 1,7 1,2% 1,4 1,0% 70,3% 117,6% 0,0% 21,4% Adiantamentos de clientes 0,9 0,4% 0,6 0,3% 0,5 0,3% 0,7 0,4% 0,4 0,3% 50,0% 20,0% (28,6)% 75,0% Salários e encargos sociais 14,0 5,9% 14,4 7,4% 10,8 6,9% 10,8 7,4% 9,6 7,1% (2,8)% 33,3% 0,0% 12,5% Impostos a recolher 4,1 1,7% 2,7 1,4% 2,6 1,7% 0 0,0% 0 0,0% 51,9% 3,8% 0,0% 0,0% Provisão para imposto de renda e contribuição social 3,4 1,4% 1,6 0,8% 1,1 0,7% 1,0 0,7% 0,2 0,2% 112,5% 45,5% 10,0% 400% Comissões a pagar 0,9 0,4% 0,9 0,5% 0,8 0,5% 1,0 0,7% 0,9 0,7% 0,0% 12,5% (20,0)% 11,1% Obrigações diversas 0,7 0,3% 0,8 0,4% 0,5 0,3% 1,8 1,2% 5,0 3,7% (12,5)% 60,0% (72,2)% (64,0)%

Passivo circulante total 54,5 23,1% 45,3 23,3% 31,2 20,0% 40,0 27,4% 39,4 28,8% 20,3% 45,2% (22,0)% 1,5% Exigível a longo prazo: Provisão para contingências 12,0 5,1% 16,8 8,6% 12,8 8,2% 8,4 5,7% 7,8 5,7% (28,6)% 31,3% 52,4% 7,7%

Patrimônio líquido: Capital social 130,0 55,2% 42,2 21,7% 42,2 27,1% 42,2 28,9% 42,2 30,9% 208,1% 0,0% 0,0% 0,0% Lucros acumulados 39,2 16,6% 90,0 46,4% 69,5 44,7% 55,5 38,0% 47,3 34,6% (56,4)% 29,5% 25,2% 17,4%

Patrimônio líquido total 169,2 71,8% 132,2 68,1% 111,7 71,8% 97,7 66,9% 89,5 65,5% 28,0% 18,4% 14,3% 9,2% PASSIVO E PATRIMÔNIO

LÍQUIDO TOTAL ................ 235,7 100,0% 194,3 100,0% 155,7 100,0% 146,1 100,0% 136,7 100,0% 21,3% 24,8% 6,6% 6,9%

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Exercício Encerrado em 31 de dezembro de

Demonstração do Resultado 2005

% da Receita Líquida 2004




% da Receita Líquida


% Variação

2004/2003

% Variação

2003/2002

% Variação

2002/2001

(em milhões de R$, exceto porcentagens)

Receita bruta 433,5 111,50% 361,1 110,40% 333,5 110,40% 310,5 110,88% 286,2 110,56% 20,00% 8,30% 7,42% 8,49%

Deduções da receita bruta -44,8 -11,50% -34 -10,40% -31,3 -10,40% -30,5 -10,88% -27,3 10,56% 31,80% 8,60% 2,74% 11,7%

Receita líquida 388,7 100,00% 327,1 100,00% 302,2 100,00% 280,0 100,00% 258,8 100,00% 18,80% 8,20% 7,93% 8,18% Custos das mercadorias vendidas e dos serviços prestados -287,3 -73,90% -244,9 -74,90% -239,6 -79,30% -219,2 -78,28% -213,3 -82,42% 17,30% 2,20% 9,32% 2,74%

Lucro bruto 101,4 26,10% 82,2 25,10% 62,6 20,70% 60,8 21,72% 45,5 17,58% 23,40% 31,30% 2,92% 33,66% Receitas (despesas) operacionais -21,4 -5,50% -27,8 -8,50% -23,4 -7,70% (19,9) 7,1% (18,7) 7,2% -23,00% 18,80% 17,5% 6,4%

Equivalência Patrimonial -1,1 -0,30% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%

Lucro Operacional 78,9 20,30% 54,4 16,60% 39,2 13,00% 40,9 14,6% 26,8 10,4% 45,00% 38,80% (4,2)% 52,6%

Resultado não operacional -1,5 -0,40% 0,5 0,20% 0,6 0,20% (4,5) 1,6% 0 0 -400,00% -16,70% -113,6% - Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 77,4 19,90% 54,9 16,80% 39,8 13,20% 36,4 12,99% 26,8 10,36% 41,00% 37,90% 9,44% 35,58% Imposto de renda e contribuição social -24 -6,20% -19,2 -5,90% -11,4 -3,80% -12,3 -4,38% -6,9 -2,66% 25,00% 68,40% -7,3% 78,14% Imposto de renda e contribuição social diferido 1,3 0,30% 4,3 1,30% 0,9 0,30% 2,7 0,95% 0 0 -69,80% 377,80% -66,6% -

Lucro líquido 54,7 14,10% 40 12,20% 29,3 9,70% 26,8 9,56% 19,9 7,68% 36,80% 36,50% 9,3% 34,68%

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EBITDA 2005 2004 2003 2002 2001 % Variação 2005/2004




Lucro Operacional 78,9 54,4 39,2 40,9 26,8 45,0% 38,8% -4,2% 52,6% Despesa (receita) financeira, líquida -1,3 - 0,7 0,2 2,1 1,8 85,7% -450,0% 90,5% 16,6%

Depreciação e Amortização 13,6 12,3 12,4 9,5 9,9 10,6% -0,8% 30,5% -4,0%

Equivalência Patrimonial 1,1 - - - - - - - - Resultados não recorrentes(1) -2,3 - - - - - - - -

EBITDA(2) 90 66 51,8 52,5 38,5 36,4% 27,4% -1,3% 36,6%

Margem EBITDA (3) 23,2% 20,2% 17,1% 18,8% 14,9% 14,9% 18,1% -9,0% 26,1% (1) O saldo referente ao resultado não recorrente está representado pelo efeito líquido da reversão da provisão para contingências no montante total de R$6,2 milhões e da constituição da provisão para os custos referentes ao processo de abertura de capital. (2) EBITDA é calculado conforme demonstrado na tabela acima. EBITDA não é uma medida reconhecida pelo GAAP Brasileiro ou pelo US GAAP, não representa o fluxo de caixa para os períodos indicados e não deve ser considerado como um indicador de desempenho operacional ou como um substituto para o fluxo de caixa como forma de medir a liquidez. EBITDA não tem um significado padrão e nosso cálculo de EBITDA não pode ser comparado ao EBITDA ou ao EBITDA Ajustado de outras sociedades. Ainda que o EBITDA não forneça uma forma de medir o fluxo de caixa operacional de acordo com o GAAP Brasileiro ou o US GAAP, nossa administração utiliza o EBITDA para medir nosso desempenho operacional. Além disso, entendemos que determinados investidores e analistas financeiros utilizam o EBITDA como um indicador de desempenho operacional de uma sociedade e/ou seu fluxo de caixa. (3) EBITDA dividido pela receita líquida, expresso em porcentagem.

Dados Operacionais


2005 2004 2003 2002 2001 % Variação 2005/2004




Cartões vendidos (em milhões de unidades) 494 367 315 326 315 34,6% 16,5% (3,4)% 3,5%

Carteiras de habilitação emitidas (em milhares de unidades) 7.058 6.668 6.694 6.318 5.746 5,8% (0,4)% 6,0% 10,0%

Papel processado (em toneladas) 11.842 11.800 12.177 11.267 14.245 0,4% (3,1)% 8,1% (20,9)%

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INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA

COMPOSIÇÃO ATUAL DO CAPITAL SOCIAL

Atualmente, o capital social subscrito e integralizado da Companhia é de R$130.000.000,00, representado por 50.000.000 ações ordinárias nominativas escriturais e sem valor nominal. O capital autorizado da Companhia é de até 50.000.000 ações ordinárias, além daquelas já emitidas.

A tabela seguinte contém informações sobre a quantidade de ações ordinárias de emissão da Companhia, detidas por acionistas titulares de 5% ou mais de ações de emissão da Companhia, seus conselheiros, os Acionistas Vendedores e outros acionistas considerados relevantes, na data deste Prospecto e após a conclusão da Oferta.

DESCRIÇÃO DA OFERTA

A Oferta compreende a distribuição secundária de, inicialmente, 28.260.870 Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores. A Oferta será realizada no Brasil pelas Instituições Participantes da Oferta, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução CVM 400, e, ainda, por meio de esforços de colocação das Ações no exterior, com base nas isenções de registro da Rule 144A do Securities Act, e do Regulation S, editado pela SEC. A quantidade total de Ações poderá ainda ser acrescida por um lote suplementar de até 4.239.130 Ações Suplementares, correspondentes a até 15% do total das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta, a ser exercida pelo Coordenador Líder, mediante decisão a ser tomada conjuntamente entre os Coordenadores da Oferta, dentro do prazo de até 30 dias contados da data de publicação do Anúncio de Início, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, e destinadas exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.

Preço de Distribuição

No contexto da Oferta, o Preço de Distribuição foi fixado em R$17,00. O Preço de Distribuição foi fixado após a conclusão do Procedimento de Coleta de Intenções de Investimento. Os Investidores Não-Institucionais interessados que aderirem à Oferta de Varejo não participaram do Procedimento de Coleta de Intenções de Investimento e, portanto, do processo de fixação do Preço de Distribuição das Ações.

Quantidades de Ações Ordinárias e Porcentagens

Ações Ordinárias antes da Oferta

Ações Ordinárias após a Oferta (1)

Acionista Ações % Ações % ABN Equities, Inc. 38.749.995 77,5 13.996.472 (2) 28,0(2) Banco Alvorada S.A. 11.249.999 22,5 2.332.745 (2) 4,7(2) Administradores(2) 6 0,0 1.170.783(2) 2,32) Outros 0 0,0 32,500.000 65,0 Total 50.000.000 100,0 50.000.000 100,0

(1) Considerando o exercício da Opção de Lote Suplementar. (2) Considera a entrega, pelos Acionistas Vendedores, de 1.170.777 ações à Wit Serviços, sociedade controlada pelo Sr. Sidney Levy, em

cumprimento ao contrato de prestação de serviços firmado entre os Acionistas Vendedores e a Wit Serviços. Veja “Principais Acionistas e Acionistas Vendedores”.

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Quantidade, Valor, Espécie e Recursos Líquidos

Na hipótese de não haver exercício da Opção de Lote Suplementar e considerando a distribuição total das Ações Ordinárias originalmente ofertadas:

Espécie de Ação Quantidade Preço de Distribuição

(R$) Comissões (1)

(R$) Recursos líquidos

(R$) Ações Ordinárias 28.260.870 17,00 24.021.739,50 456.413.050,50 (1) Sem dedução de despesas da Oferta.

Na hipótese de haver exercício integral da Opção de Lote Suplementar:

Espécie de Ação Quantidade Preço de Distribuição

(R$) Comissões (1)

(R$) Recursos líquidos

(R$) Ações Ordinárias 32.500.000 17,00 27.625.000,00 524.875.000,00 (1) Sem dedução de despesas da Oferta.

Custos de Distribuição

As comissões relacionadas à Oferta serão suportadas pela ABN Equities e pelo Banco Alvorada, na proporção das ações vendidas por cada um. As despesas relacionadas à Oferta serão suportadas pela Companhia. O quadro a seguir apresenta a descrição dos custos de distribuição relativos à Oferta.

Comissões e Despesas

Valor (R$) % em Relação ao Valor Total da Oferta (4)

Comissão de Coordenação(1) 3.867.500,00 0,70% Prêmio de Garantia Firme(1) 3.867.500,00 0,70% Comissão de Colocação(1) 11.602.500,00 2,10% Comissão de Incentivo 8.287.500,00 1,50% Total de Comissões 27.625.000,00 5,00% Taxa de Registro na CVM(2) 82.870,00 0,01% Outras Despesas (2) (3) 4.832.958,88 0,87%

Abertura de Capital 200.000,00 0,04% Lançamento de Ações 4.632.958,88 0,84%

Custos com Advogados 3.289.806,70 0,60% Outros 1.343.152,18 0,24%

Total de Despesas 4.915.828,88 0,89% Total 32.540.828,88 5,89% (1) Despesa exclusiva dos Acionistas Vendedores. (2) Despesa exclusiva da Companhia. (3) Custos estimados com advogados, auditores e publicidade da Oferta, a serem suportados exclusivamente pela Companhia.

(4) Levando em consideração o exercício da Opção de Lote Suplementar e levando em consideração a distribuição total das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas.

Aprovações Societárias

A realização da Oferta Pública foi aprovada pelo Conselho de Administração da ABN Equities em 28 de março de 2006 e pela Diretoria do Banco Alvorada em reunião realizada em 30 de março de 2006, cuja ata foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Diário do Comércio em 20 de abril de 2006.

Público Alvo da Oferta

A Oferta será direcionada, na Oferta de Varejo, aos Investidores Não-Institucionais e, na Oferta Institucional, aos Investidores Institucionais.

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Cronograma e Procedimentos da Oferta

A Oferta deverá ter início após o encerramento do Período de Reserva, a conclusão do Procedimento de Coleta de Intenções de Investimento, a concessão de registro da Oferta pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo. Cronograma da Oferta

Encontra-se abaixo um cronograma estimado das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir da publicação do Aviso ao Mercado:

Ordem dos Eventos

Eventos

Data prevista (1)

1. Publicação do Aviso ao Mercado (sem logotipo das Corretoras Consorciadas) 04 de abril de 2006 Disponibilização do Prospecto Preliminar 04 de abril de 2006 Início do road show 04 de abril de 2006 Início do Procedimento de Coleta de Intenções de Investimento 04 de abril de 2006

2. Publicação do Aviso ao Mercado (com logotipo das Corretoras Consorciadas) 11 de abril de 2006 Início do Período de Reserva 11 de abril de 2006

3. Encerramento do Período de Reserva para Investidores Não-Institucionais que sejam Partes Vinculadas

12 de abril de 2006

4. Encerramento do Período de Reserva para Partes Não-Vinculadas à Oferta 24 de abril de 2006 Encerramento do road show 24 de abril de 2006

5. Encerramento do Procedimento de Coleta de Intenções de Investimento 25 de abril de 2006 Fixação do Preço de Distribuição 25 de abril de 2006 Assinaturas do Contrato de Distribuição e do Placement Facilitation Agreement 25 de abril de 2006

6. Registro da Oferta 26 de abril de 2006 Publicação do Anúncio de Início 26 de abril de 2006 Disponibilização do Prospecto Definitivo 26 de abril de 2006

Início do prazo de exercício da Opção de Lote Suplementar 26 de abril de 2006 7. Início de Negociação das Ações da Oferta 27 de abril de 2006 8. Data de Liquidação da Oferta 02 de maio de 2006 9. Encerramento do prazo de exercício da Opção de Lote Suplementar 26 de maio de 2006

10. Publicação do Anúncio de Encerramento 02 de junho de 2006 (1) Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações e adiamentos.

Procedimentos da Oferta

As Instituições Participantes da Oferta efetuarão a colocação das Ações junto aos Investidores Não-Institucionais e aos Investidores Institucionais, nos termos da Instrução CVM 400 e observado o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Oferta de Varejo Durante o Período e Reserva, iniciado em 11 de abril de 2006 e encerrado em 24 de abril de 2006, inclusive, os Investidores Não-Institucionais puderam realizar seus respectivos Pedidos de Reserva no contexto da Oferta de Varejo. Os Investidores Não-Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas tiveram de efetuar seus Pedidos de Reserva necessariamente até 12 de abril de 2006, inclusive, data esta que antecedeu em 7 dias úteis a conclusão do Procedimento de Coleta de Intenções de Investimento. Qualquer Pedido de Reserva efetuado por Investidor Não-Institucional que se declarou Pessoa Vinculada após o Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas será cancelado pela Instituição Participante da Oferta que recebeu o respectivo Pedido de Reserva. O montante de pelo menos 10% das Ações objeto da Oferta, excluindo as Ações Suplementares, será destinado prioritariamente a Investidores Não-Institucionais que realizaram Pedidos de Reserva, sendo que até 30.000 Ações destinadas à Oferta de Varejo serão prioritariamente alocadas aos Empregados na Oferta dos Empregados. Os Pedidos de Reserva foram realizados de maneira irrevogável e

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irretratável, observada a condição de eficácia indicada na alínea (a) abaixo e a exceção prevista na alínea (i) abaixo. a. cada Investidor Não-Institucional somente pôde efetuar Pedido de Reserva junto a uma única

Instituição Participante da Oferta, observado o Valor Mínimo e o Valor Máximo, sem a necessidade de depósito prévio em dinheiro. Recomendou-se aos Investidores Não-Institucionais verificarem com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência, antes de realizarem seus Pedidos de Reserva, se essa, a seu exclusivo critério, exigiria manutenção de recursos em conta de investimento aberta e/ou mantida junto à mesma, para fins de garantia do Pedido de Reserva. Tais Investidores Não-Institucionais puderam estipular no Pedido de Reserva, como condição de sua eficácia, um preço máximo por Ação, nos termos do parágrafo 3º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Os Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores Não-Institucionais que estipularam, como condição de eficácia, um preço máximo por Ação inferior ao Preço de Distribuição, serão automaticamente cancelados pela Instituição Participante da Oferta junto à qual o Pedido de Reserva foi realizado;

b. cada Instituição Participante da Oferta deverá informar a quantidade de Ações a serem

adquiridas e o correspondente valor do investimento ao Investidor Não-Institucional que com ela realizou Pedido de Reserva até às 16:00 horas do dia seguinte à data de publicação do Anúncio de Início, por meio de seu endereço eletrônico ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio, conforme previsto nas alíneas (f) e (h) abaixo;

c. até as 10:30 horas da Data de Liquidação, cada Investidor Não-Institucional deverá efetuar o

pagamento do valor indicado, conforme previsto na alínea (b) acima, junto à Instituição Participante da Oferta na qual efetuou seu respectivo Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis. Ressalvado o disposto na alínea (i) abaixo, não havendo pagamento pontual, o Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela Instituição Participante da Oferta junto à qual o Pedido de Reserva foi realizado;

d. na Data de Liquidação, cada Instituição Participante da Oferta junto à qual o Pedido de Reserva

foi realizado entregará a cada Investidor Não-Institucional que com ela fez seu Pedido de Reserva o número de Ações correspondente à relação entre o valor constante do Pedido de Reserva e o Preço de Distribuição, descontando-se, para tanto, as frações de Ações;

e. na hipótese de a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados pelos Empregados ser igual ou

inferior ao montante de 30.000 Ações destinadas à Oferta de Varejo, sem considerar as Ações Suplementares, não haverá rateio, sendo todos os Empregados integralmente atendidos em todos os seus Pedidos de Reserva, e as eventuais sobras das Ações objeto da Oferta dos Empregados serão destinadas aos demais Investidores Não-Institucionais;

f. na hipótese de a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados pelos Empregados ser superior

ao montante de 30.000 Ações destinadas à Oferta de Varejo, sem considerar as Ações Suplementares, será realizado o rateio de tais Ações entre todos os Empregados que realizarem Pedidos de Reserva, sendo que (1) até o limite de R$ 300,00, inclusive, o critério de rateio será a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas à Oferta dos Empregados entre todos os Empregados, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva e ao valor total de Ações destinadas à Oferta dos Empregados; e (2) uma vez atendido o critério descrito no item (1) acima, as Ações destinadas à Oferta dos Empregados remanescentes serão rateadas proporcionalmente ao valor do respectivo Pedido de Reserva entre todos os Empregados, desconsiderando-se, entretanto, em ambos os casos, as frações de Ações. Opcionalmente, os Coordenadores da Oferta, de comum acordo com os Acionistas Vendedores, poderão determinar que a quantidade de Ações destinada à Oferta dos Empregados seja aumentada para que os Pedidos de Reserva excedentes realizados pelos Empregados possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, serão observados os critérios de rateio descritos anteriormente;

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g. se, após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Empregados, tal como descrito acima, a

totalidade dos Pedidos de Reserva realizados pelos demais Investidores Não-Institucionais for igual ou inferior à quantidade de Ações destinada à Oferta de Varejo, sem considerar as Ações Suplementares, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não-Institucionais integralmente atendidos em todos os seus Pedidos de Reserva, e as eventuais sobras no lote ofertado aos Investidores Não-Institucionais serão destinadas aos Investidores Institucionais;

h. se, após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Empregados, tal como descrito acima, a

totalidade dos Pedidos de Reserva for superior à quantidade de Ações destinada à Oferta de Varejo, sem considerar as Ações Suplementares, será realizado o rateio de tais Ações entre todos os Investidores Não-Institucionais que aderirem à Oferta de Varejo, sendo que (1) até o limite de R$3.000,00, inclusive, o critério de rateio será a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas à Oferta de Varejo entre todos os Investidores Não-Institucionais, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva e ao valor total de Ações destinadas à Oferta de Varejo; e (2) uma vez atendido o critério descrito no item (1) acima, as Ações destinadas à Oferta de Varejo remanescentes serão rateadas proporcionalmente ao valor do respectivo Pedido de Reserva entre todos os Investidores Não-Institucionais, desconsiderando-se, entretanto, em ambos os casos, as frações de Ações. Opcionalmente, os Coordenadores da Oferta, de comum acordo com os Acionistas Vendedores, poderão determinar que a quantidade de Ações destinada à Oferta de Varejo seja aumentada para que os Pedidos de Reserva excedentes realizados pelos demais Investidores Não-Institucionais possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, serão observados os critérios de rateio descritos anteriormente;

i. na hipótese exclusiva de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes

do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo, que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor Não-Institucional ou a sua decisão de investimento, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta farão constar do Anúncio de Início e/ou do anúncio de retificação, conforme o caso, a informação de que referidos investidores poderão desistir do respectivo Pedido de Reserva, após o início do Período de Distribuição. Nessa hipótese, o respectivo Investidor Não-Institucional deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à Instituição Participante da Oferta que recebeu seu Pedido de Reserva, em conformidade com os termos e no prazo nele previsto; e

j. na hipótese de não haver a conclusão da Oferta, de resilição do Contrato de Distribuição, ou,

ainda, em qualquer outra hipótese de devolução dos Pedidos de Reserva em função de expressa disposição legal ou regulamentar, os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e os Coordenadores da Oferta comunicarão o cancelamento da Oferta por meio de publicação de aviso ao mercado aos Investidores Não-Institucionais que houverem efetuado Pedidos de Reserva. Nesse caso, deverão ser restituídos integralmente aos Investidores Não-Institucionais os valores eventualmente dados em contrapartida às Ações, deduzida a quantia relativa à CPMF, quando aplicável, sem juros ou correção monetária, em até 5 dias úteis da data da publicação ao respectivo aviso ao mercado, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400.

As Instituições Participantes da Oferta somente atenderam aos Pedidos de Reserva feitos por Investidores Não-Institucionais titulares de conta corrente bancária ou de conta investimento neles aberta ou mantida pelo respectivo Investidor Não-Institucional. Oferta Institucional

A Oferta Institucional será realizada junto a Investidores Institucionais, os quais compreendem pessoas físicas e jurídicas cujas ordens específicas de investimento representem valores que excedam R$ 300.000,00, fundos de investimento, clubes de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores

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mobiliários registrados na CVM e/ou na BOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, e investidores residentes no exterior que invistam no Brasil segundo as normas da Resolução CMN 2.689 e da Instrução da CVM 325, e outros investidores institucionais. Com relação à Oferta Institucional, os Coordenadores da Oferta, com a expressa anuência da Companhia e dos Acionistas Vendedores, elaboraram plano de distribuição das Ações, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, o qual levará em conta a criação de uma base diversificada de acionistas, as relações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores da Oferta com seus clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, observado que os Coordenadores da Oferta deverão assegurar a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes, bem como o tratamento justo e eqüitativo aos investidores. As Ações da Oferta, após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não-Institucionais, tal como descrito acima, serão distribuídas junto a Investidores Institucionais. Não foram admitidas, para os Investidores Institucionais, reservas antecipadas, e não houve valores mínimos ou máximos de investimento. Caso o número de Ações da Oferta objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionais durante o Procedimento de Coleta de Intenções de Investimento, na forma do artigo 44 da Instrução CVM 400, exceda o total de Ações remanescentes após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não-Institucionais, terão prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores Institucionais que, a critério dos Coordenadores da Oferta e dos Acionistas Vendedores, melhor atendam o objetivo da Oferta de criar uma base diversificada de acionistas formada por investidores com diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas, ao longo do tempo, da Companhia, seu setor de atuação e as conjunturas macroeconômicas brasileira e internacional. Qualquer ordem recebida de Investidor Institucional que seja considerado Pessoa Vinculada será cancelada pela Instituição Participante da Oferta que recebeu tal ordem, na eventualidade de haver excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações ofertadas, excluídas as Ações Suplementares, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. Os Investidores Institucionais deverão realizar a aquisição das Ações da Oferta, mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da aquisição. Prazo da Oferta

A data de início da Oferta será divulgada mediante a publicação de Anúncio de Início, em conformidade com o previsto no parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM 400. A liquidação física e financeira da Oferta, observado o disposto no item abaixo, deverá ser realizada dentro do prazo de até 3 dias úteis, contado da data de publicação do Anúncio de Início. Caso as Ações que tenham sido alocadas não sejam totalmente liquidadas na Data de Liquidação, os Coordenadores da Oferta adquirirão na Data de Liquidação, pelo Preço de Distribuição, a totalidade do saldo resultante da diferença (i) entre o número de Ações objeto da garantia firme de liquidação prestada pelos Coordenadores da Oferta e (ii) o número de Ações efetivamente colocado no mercado e pago pelos investidores, observado o limite da garantia firme de liquidação prestada individualmente por cada Coordenador da Oferta, nos termos do Contrato de Distribuição. Em caso de exercício de garantia firme de liquidação e posterior revenda das Ações ao público pelos Coordenadores da Oferta até a publicação do Anúncio de Encerramento, o preço de revenda será o preço de mercado das Ações, até o limite máximo do Preço de Distribuição por Ação, ressalvadas as atividades de estabilização do Contrato de Estabilização. O prazo para a distribuição das Ações no âmbito da Oferta é de até 6 meses contados da data de publicação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 18 da Instrução CVM 400, ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro. O investimento em ações representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda variável e, assim, investidores que pretendam investir nas Ações no âmbito da Oferta estão sujeitos a diversos riscos, inclusive àqueles relacionados à volatilidade de mercado de capitais, à liquidez das

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Ações e suas cotações em bolsa, e, portanto, poderão perder uma parcela ou a totalidade do investimento. Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria específica de investidor que esteja proibida por lei de adquirir as Ações no âmbito da Oferta.

Contrato de Distribuição

Celebramos com os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta e a CBLC (como interveniente-anuente), em 25 de abril de 2006, o Contrato de Distribuição. De acordo com os termos do Contrato de Distribuição, os Coordenadores da Oferta concordaram em distribuir, inicialmente, em regime de garantia firme de liquidação, não solidária, a totalidade das Ações, de acordo com as quantidades de Ações indicadas na tabela abaixo:

Nos termos do Placement Facilitation Agreement, celebrado na mesma data de celebração do Contrato de Distribuição, os Agentes de Colocação Internacional realizarão, exclusivamente no exterior, esforços de venda das Ações a Investidores Institucionais residentes e domiciliados no exterior. As Ações que forem objeto de esforços de venda no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional serão obrigatoriamente adquiridas, liquidadas e pagas em moeda corrente nacional no Brasil.

O Contrato de Distribuição e o Placement Facilitation Agreement estabelecem que a obrigação de os Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional efetuarem o pagamento pelas Ações está sujeita a determinadas condições, como (i) a entrega de opiniões legais por seus assessores jurídicos; (ii) a assinatura de compromissos de restrição à negociação de ações ordinárias pela Companhia, pelos Acionistas Vendedores e administradores; e (iii) a emissão de carta de conforto pelos auditores independentes da Companhia relativa às demonstrações financeiras e demais informações financeiras da Companhia contidas neste Prospecto. De acordo com o Contrato de Distribuição e o Placement Facilitation Agreement, a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores de Oferta e os Agentes de Colocação Internacional assumiram certas obrigações de indenização em certas circunstâncias e contra determinadas contingências. As Ações estão sendo ofertadas pelas Instituições Participantes da Oferta e pelos Agentes de Colocação Internacional pelo Preço de Distribuição.

Restrições à Negociação de Ações (Lock-Up)

Nós, nossos administradores e os Acionistas Vendedores concordamos que não iremos vender, transferir ou onerar quaisquer ações ordinárias no prazo de 180 dias a contar do Prospecto Definitivo sem o consentimento prévio por escrito dos Coordenadores e dos Agentes de Colocação Internacional. Especificamente, nós, nossos administradores e nossos controladores concordamos, sujeita às exceções descritas abaixo, que não iremos, direta ou indiretamente:

• oferecer, vender, nos comprometer a vender ou onerar quaisquer ações ordinárias por nós

emitidas; • conceder opção de compra ou de qualquer outra forma dispor ou nos comprometer a dispor,

direta ou indiretamente, de ações ordinárias de nossa emissão, ou de qualquer outro título que constitua direito de receber indiretamente ações ordinárias, ou de qualquer outro título conversível em, permutável por, ou que outorgue direito de subscrição de ações;

• solicitar ou requerer que nós arquivemos um pedido de registro junto à CVM de oferta ou venda

de ações ordinárias por nós emitidas; ou

Número de Ações

Coordenador Líder 14.130.435

CS 14.130.435

Total 28.260.870

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• celebrar qualquer instrumento ou outros acordos que transfiram a outra pessoa, no todo ou em

parte, de qualquer forma, qualquer dos direitos patrimoniais relativos a nossas ações ordinárias, independentemente de qualquer destas operações serem efetivamente liquidadas mediante a entrega de ações ordinárias, ou quaisquer outros valores mobiliários, em dinheiro, ou de outra forma.

Estas disposições de restrição de venda de ações aplicam-se a ações ordinárias e a valores mobiliários conversíveis em, permutáveis por, ou que admitam pagamento mediante entrega de ações. As restrições dispostas estão sujeitas às seguintes exceções principais:

• fusão, incorporação, oferta pública para aquisição de ações ou outra operação que implique em alteração no controle envolvendo a Companhia que envolvam, de maneira geral, todos os nossos acionistas;

• com o prévio consentimento dos Coordenadores da Oferta e Agentes de Colocação Internacional,

que não pode ser recusado sem um fundamento razoável; • caso o acionista seja uma pessoa física, aos parentes diretos do acionista ou com relação a uma

doação de boa fé; ou • caso o acionista seja uma pessoa jurídica, a qualquer subsidiária controlada pelo acionista. Com relação aos últimos dois casos, é necessário que o adquirente das ações concorde que as ações transferidas estão sujeitas às disposições do acordo e que não transferirá tais ações, exceto caso permitido pelo acordo. Além disso, de acordo com as regras do Novo Mercado, os nossos administradores e o acionista controlador (conforme definido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado) não poderão vender ou ofertar à venda ações de emissão da Companhia de que sejam titulares, ou derivativos lastreados nestas ações, durante os primeiros seis meses após o início da negociação das ações no Novo Mercado. Após este período inicial, nossos administradores e o acionista controlador não poderão, por seis meses adicionais, vender ou ofertar mais do que 40% das ações de emissão da Companhia ou derivativos lastreados em referidos valores mobiliários de que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta. As restrições relativas às regras do Novo Mercado não comportam exceções pré-estabelecidas.

Estabilização do Preço das Ações

O Coordenador Líder, por intermédio da UBS Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A, poderá realizar atividades de estabilização, no prazo de até 30 dias, a contar da data de publicação do Anúncio de Início, por meio de operações de compra e venda de ações de emissão da Companhia, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no “Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço das Ações Ordinárias de Emissão da Companhia” (“Contrato de Estabilização”), o qual será aprovado pela BOVESPA e pela CVM antes da publicação do Anúncio de Início. Direitos, Vantagens e Restrições das Ações

As ações ordinárias de emissão da Companhia conferem aos seus titulares:

• direito de voto nas Assembléias Gerais de acionistas da Companhia, sendo que cada Ação corresponderá a um voto;

• direito ao dividendo obrigatório, em cada exercício social, de, no mínimo, 25% do lucro líquido

ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;

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• em caso de alienação a título oneroso do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, direito de alienação das ações ordinárias de emissão da Companhia nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador alienante;

• todos os demais direitos assegurados às ações ordinárias de emissão da Companhia, de acordo

com a Lei das Sociedades por Ações, o Regulamento de Listagem do Novo Mercado e o Estatuto Social da Companhia; e

• atribuição de dividendos e todos os outros benefícios que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação.

As ações ordinárias de emissão da Companhia serão listadas na BOVESPA sob o código “ABNB3”.

Diluição

Tendo em vista que a Oferta é uma distribuição pública secundária de ações ordinárias de titularidade dos Acionistas Vendedores, o número de ações ordinárias de emissão da Companhia não aumentará após a conclusão da Oferta, uma vez que não haverá a emissão de novas ações pela Companhia.

Adicionalmente, uma vez que os recursos obtidos com a Oferta serão pagos exclusivamente aos Acionistas Vendedores, não haverá aumento no patrimônio líquido da Companhia após a Oferta.

Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação

Nós e os Acionistas Vendedores, em conjunto, poderemos requerer à CVM que nos autorize a modificar ou cancelar a Oferta, caso ocorram alterações posteriores, materiais e inesperadas nas circunstâncias inerentes à Oferta, existentes na data do pedido de registro de distribuição, que resultem em um aumento relevante nos riscos assumidos por nós e/ou pelos Acionistas Vendedores. Adicionalmente, os Acionistas Vendedores poderemos modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3º, do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 dias, contados da aprovação do pedido de registro. Se a Oferta for cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes. A revogação ou qualquer modificação da Oferta será imediatamente divulgada por meio do jornal Valor Econômico, veículo também usado para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Retificação”). Após a publicação do Anúncio de Retificação, os Coordenadores da Oferta só aceitarão ordens no Procedimento de Coleta de Intenções de Investimento e Pedidos de Reserva daqueles investidores que se declararem cientes dos termos do Anúncio de Retificação. Os investidores que já tiverem aderido à Oferta serão considerados cientes dos termos do Anúncio de Retificação quando, passados 5 dias úteis de sua publicação, não revogarem expressamente suas ordens no Procedimento de Coleta de Intenções de Investimento ou seus Pedidos de Reserva. Nesta hipótese, as Instituições Participantes da Oferta presumirão que os investidores pretendem manter a declaração de aceitação. Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida às Ações, sem qualquer acréscimo, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400, sendo permitida a dedução do valor relativo à CPMF, quando aplicável.

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Suspensão e Cancelamento da Oferta

Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro; e (b) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro. A suspensão ou o cancelamento da Oferta será informado aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o 5º dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento e os investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Ações, conforme o disposto no parágrafo único do artigo 20 da Instrução CVM 400, no prazo de 3 dias úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária, com a dedução do valor relativo à CPMF, quando aplicável. Medida Provisória nº 281

A Medida Provisória nº 281, de 15 de fevereiro de 2006, reduziu para zero a alíquota da CPMF incidente nos lançamentos a débito em conta corrente de depósito dos Investidores Não-Institucionais para liquidação financeira da Oferta Pública. Na hipótese de a Medida Provisória 281 vir a ser rejeitada, deixar de ser convertida em lei, ou por qualquer outra razão a alíquota da CPMF vir a ser elevada antes da data liquidação financeira da Oferta Pública, e cumulativamente não houver a conclusão da Oferta Pública, ocorrer a resilição do Contrato de Distribuição, ou a Desistência dos Pedidos de Reserva, os valores depositados ou pagos pelos Investidores Não-Institucionais serão devolvidos sem reembolso da quantia relativa à CPMF, quando aplicável.

RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA, OS ACIONISTAS VENDEDORES E OS COORDENADORES DA OFERTA

Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta Exceção feita à Oferta, o Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado econômico não mantêm relações comerciais relevantes conosco, mas, no futuro, poderão prestar serviços de banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços a serem utilizados por nós, ou por sociedades de nosso grupo pelos quais pretendem ser remunerados.

Exceção feita à Oferta, o CS ou sociedades de seu conglomerado econômico não mantêm relações comerciais relevantes conosco, mas, no futuro, poderão prestar serviços de banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços a serem utilizados por nós, ou por sociedades de nosso grupo pelos quais pretendem ser remunerados. Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e os Coodenadores da Oferta

Exceção feita à Oferta, o Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado econômico não mantêm relações comerciais relevantes com os Acionistas Vendedores, mas, no futuro, poderão prestar serviços de banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços a serem utilizados pelos Acionistas Vendedores, ou por sociedades de seus respectivos grupos, pelos quais pretendem ser remunerados.

Exceção feita à Oferta, o CS ou sociedades de seu conglomerado econômico não mantêm relações comerciais relevantes com os Acionistas Vendedores, mas, no futuro, poderão prestar serviços de banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços a serem utilizados pelos Acionistas Vendedores, ou por sociedades de seus respectivos grupos, pelos quais pretendem ser remunerados.

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RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA, OS ACIONISTAS VENDEDORES E OS COORDENADORES CONTRATADOS

Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores Contratados

Exceção feita à Oferta, o Banco ABN AMRO Real S.A. ou sociedades de seu conglomerado econômico não mantêm relações comerciais relevantes conosco, mas, no futuro, poderão prestar serviços de banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços a serem utilizados por nós, ou por sociedades de nosso grupo pelos quais pretendem ser remunerados.

Exceção feita à Oferta, o BES Investimento do Brasil S.A. ou sociedades de seu conglomerado econômico não mantêm relações comerciais relevantes conosco, mas, no futuro, poderão prestar serviços de banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços a serem utilizados por nós, ou por sociedades de nosso grupo pelos quais pretendem ser remunerados.

Exceção feita à Oferta, o Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. ou sociedades de seu conglomerado econômico não mantêm relações comerciais relevantes conosco, mas, no futuro, poderão prestar serviços de banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços a serem utilizados por nós, ou por sociedades de nosso grupo pelos quais pretendem ser remunerados. Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e os Coordenadores Contratados

Exceção feita à Oferta, o Banco ABN AMRO Real S.A. ou sociedades de seu conglomerado econômico não mantêm relações comerciais relevantes com os Acionistas Vendedores, mas, no futuro, poderão prestar serviços de banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços a serem utilizados pelos Acionistas Vendedores, ou por sociedades de seus respectivos grupos pelos quais pretendem ser remunerados. Exceção feita à Oferta, o BES Investimento do Brasil S.A. ou sociedades de seu conglomerado econômico não mantêm relações comerciais relevantes com os Acionistas Vendedores, mas, no futuro, poderão prestar serviços de banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços a serem utilizados pelos Acionistas Vendedores, ou por sociedades de seus respectivos grupos pelos quais pretendem ser remunerados.

Exceção feita à Oferta, o Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. ou sociedades de seu conglomerado econômico não mantêm relações comerciais relevantes conosco, mas, no futuro, poderão prestar serviços de banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços a serem utilizados pelos Acionistas Vendedores, ou por sociedades de seus respectivos grupos pelos quais pretendem ser remunerados. INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA E ESCRITURADORA DAS AÇÕES

A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de escrituração das Ações é o Banco Bradesco S.A. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES

Nos termos da Instrução CVM 400, foi apresentado pedido de registro da Oferta à CVM, em 14 de fevereiro de 2006, tendo o registro sido concedido em 26 de abril de 2006, sob o no. CVM/SRE/SEC/2006/015.

O registro de companhia aberta da Companhia foi também solicitado em 14 de fevereiro de 2006, tendo sido concedido em 12 de abril de 2006, sob o código no. 02002-8.

Os Coordenadores da Oferta recomendam aos investidores, antes de tomarem qualquer decisão de investimento relativa à Oferta, a consulta a este Prospecto. A leitura deste Prospecto possibilita aos investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos riscos a elas inerentes.

Para a obtenção de maiores informações sobre a Oferta, os investidores interessados deverão dirigir-se à CVM, nos seguintes endereços: (a) Rua Sete de Setembro, 111, 5.º andar, Rio de Janeiro – RJ, tel.: (0xx21) 3233-8686 ou (b) Rua Libero Badaró, n.º 471, 10º andar, São Paulo – SP, tel.: (0xx11) 2146-2000, ou contatar quaisquer das Instituições Participantes da Oferta, nos endereços indicados abaixo:

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Coordenador Líder

Banco UBS S.A. Av. Juscelino Kubitschek, n.º 50, 6º andar São Paulo, São Paulo At. Sr. Roberto Barbuti Tel: (11) 3048-5200 Fax: (11) 3078-7926 www.ubs-brasil.com.br Coordenador

Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, 3064, 13º andar São Paulo, São Paulo At. Sr. Mario Spinola e Castro Tel: (11) 3841-6000 Fax: (11) 3841-6912 https://br.credit-suisse.com/ofertas Coordenadores Contratados Banco ABN AMRO Real S.A. Av. Paulista, 1.374, 14o andar São Paulo, São Paulo At. Sr. Vital Menezes Tel: (11) 3174-7165 Fax: (11) 3174-6809 www.bancoreal.com.br BES Investimento do Brasil S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 8o andar São Paulo, São Paulo At. Sr. Alberto Kiraly Tel: (11) 3074-7418 Fax: (11) 3074-7462 www.besinvestimento.com.br Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. Av. Eusébio Matoso, n.º 891, 20o andar São Paulo, São Paulo At. Sr. Glenn Mallett Tel: (0xx11) 3097-1213 Fax: (0xx11) 3097-4501 www.unibanco.com.br/prospectos A pessoa designada pelo Coordenador Líder, para fins do disposto no artigo 33, parágrafo 3º, inciso III, da Instrução CVM 400, é o Sr. Roberto Barbuti, cujos detalhes para contato estão descritos acima.

Corretoras Consorciadas

Informações das corretoras de títulos e valores mobiliários credenciadas junto à CBLC para participar da Oferta, conforme indicadas no Aviso ao Mercado. Informações adicionais sobre as Corretoras Consorciadas poderão ser obtidas no website da CBLC (www.cblc.com.br).

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IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES

1. Companhia

American BankNote S.A. Sylio Ferreira Swerts Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Tel: (21) 3212-7000 Fax: (21) 3212-7070 e-mail: [email protected] Av. Presidente Wilson, 231 – 16º andar 20030-905 Rio de Janeiro - RJ

2. Acionistas Vendedores

ABN Equities Inc. David M. Kober Diretor Tel: (201) 568-4400 Fax: (201) 568-4577 e-mail: [email protected] 560 Sylvan Avenue Englewood Cliffs, NJ 07632 USA Banco Alvorada S.A. Julio de Siqueira Carvalho de Araújo Diretor Tel: (11) 3684 2861 Fax: (11) 3684 4630 e-mail: [email protected] Cidade de Deus, Prédio Novíssimo, 4o andar, Vila Yara 06029-900 Osasco - SP

3. Coordenador Líder

Banco UBS S.A. Roberto Barbuti Diretor Executivo Tel: (11) 3048-5200 Fax: (11) 3078-7926 e-mail: [email protected] Av. Juscelino Kubitschek, nº 50, 6º andar 04543-000 São Paulo - SP

4. Coordenador

Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Mario Spinola e Castro Diretor Tel: (11) 3841 6331 Fax: (11) 3841 6912 e-mail: [email protected] Av. Brigadeiro Faria Lima, 3064 – 13º andar 01451-000 São Paulo - SP

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5. Consultores Legais 5.1. Consultor da Companhia para Direito Brasileiro

Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados Alameda Joaquim Eugênio de Lima, nº 447 01403-001 São Paulo, São Paulo Tel: (11) 3147-7600 Fax: (11) 3147-7770

5.2. Consultor da Companhia para Direito dos Estados Unidos da América

Simpson Thacher & Bartlett LLP 425 Lexington Avenue Nova Iorque, NY 10017-3954 EUA Tel: (1 212) 455-2000 Fax: (1 212) 455-2502

5.3. Consultor dos Coordenadores da Oferta para Direito Brasileiro

Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados Rua da Consolação, nº 247, 4º andar 01301-903 São Paulo, São Paulo Tel: (11) 3150-7000 Fax: (11) 3150-7071

5.4. Consultor dos Coordenadores da Oferta para Direito dos Estados Unidos da América

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP One Liberty Plaza Nova Iorque – NY 10006-1470 EUA Tel: (1-212) 225-2000 Fax: (1-212) 225-3999

6. Auditores da Companhia

Ernst & Young Auditores Independentes Mauro Moreira Tel: (21) 2109-1413 Fax: (21) 2109-1600 e-mail: [email protected] Praia de Botafogo, 300 – 13º andar 22250-040 Rio de Janeiro - RJ

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INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA

Identificação........................................................... A American BankNote S.A. é uma sociedade por ações, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 33.113.309/0001-47, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro - JUCERJA sob o NIRE 33.3.0027799-4.

Sede....................................................................... Rua Peter Lund, 146 20930-390 Rio de Janeiro - RJ

Escritório Central................................................... Av. Presidente Wilson, 231, 16º Andar, 20030-905 Rio de Janeiro - RJ

Diretor de Relações com Investidores..................... Sr. Sylio Ferreira Swerts Av. Presidente Wilson, 231 – 16º andar 20030-021 Rio de Janeiro - RJ Tel.: (21) 3212-7000 Fax: (21) 3212-7070 e-mail: [email protected]

Atendimento aos acionistas.................................... O atendimento aos acionistas da Companhia é feito pelo telefone (21) 3212-7000, pelo fax (21) 3212-7070 e pelo e-mail: [email protected] e no endereço Av. Presidente Wilson, 231 – 16º andar, 20030-021 Rio de Janeiro – RJ

Auditores Independentes........................................ Ernst & Young Auditores Independentes.

Jornais nos quais divulga informações.................... As informações referentes à American BankNote S.A. são divulgadas no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal Valor Econômico.

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CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E PERSPECTIVAS SOBRE O FUTURO

Este Prospecto Definitivo inclui estimativas e perspectivas para o futuro, principalmente na seção “Sumário da Companhia”, “Fatores de Risco”, “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”, “Visão Geral do Setor” e “Atividades da Companhia”. As estimativas e perspectivas para o futuro têm por embasamento, em grande parte, expectativas atuais e projeções sobre eventos futuros e tendências financeiras que afetam ou podem afetar nossos negócios. Muitos fatores importantes, além dos fatores discutidos neste Prospecto Definitivo, podem impactar adversamente nossos resultados tais como previstos nas estimativas e perspectivas sobre o futuro. Tais fatores incluem, entre outros, os seguintes:

• a conjuntura econômica, de negócios e política no País;

• as condições de mercado para cartões, sistemas de identificação e produtos gráficos;

• nossa capacidade de competir de maneira bem-sucedida;

• nossa capacidade de tirar proveito de e se adaptar a novas tecnologias;

• nossa capacidade de implementar nossa estratégia de negócios;

• nossa capacidade de continuar prestando serviços para seus principais clientes;

• alterações na demanda dos nossos produtos por consumidores;

• alteração na legislação e regulamentação tributária; e

• outros fatores que possam afetar nossa condição financeira, liquidez e resultados operacionais, incluindo outros fatores de risco apresentados na seção “Fatores de Risco”.

As palavras “acredita”, “entende”, “pode”, “poderá”, “visa”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e outras palavras similares têm por objetivo identificar estimativas e perspectivas para o futuro. As considerações sobre estimativas e perspectivas para o futuro incluem informações atinentes a resultados e projeções, estratégia, planos de financiamentos, posição concorrencial, ambiente do setor, oportunidades de crescimento potenciais, os efeitos de regulamentação futura e os efeitos da concorrência. Tais estimativas e perspectivas para o futuro referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que nem a Companhia, nem os Acionistas Vendedores, nem o Coordenador Líder assumem a obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer dessas estimativas em razão da ocorrência de nova informação, eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Em vista dos riscos e incertezas aqui descritos, as estimativas e perspectivas para o futuro constantes neste Prospecto Definitivo podem não vir a se concretizar. Tendo em vista estas limitações, os investidores não devem tomar suas decisões de investimento exclusivamente com base nas estimativas e perspectivas para o futuro contidas neste Prospecto Definitivo.

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FATORES DE RISCO

O investimento em nossas Ações envolve riscos significativos. Antes de tomar qualquer decisão de investir em nossa companhia, investidores em potencial devem analisar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto Definitivo, inclusive os riscos abaixo descritos e nossas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas. Caso qualquer um dos riscos a seguir venha a ocorrer, nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais podem ser adversamente afetados. Como conseqüência, o preço de negociação de nossas ações ordinárias pode cair e investidores poderão perder parte ou o total de seu investimento em nossas ações ordinárias. Outros riscos que não são atualmente de nosso conhecimento, ou que consideramos irrelevantes neste momento, poderão ter um efeito adverso significativo em nosso negócio, situação financeira, resultados operacionais e no preço de negociação de nossas ações ordinárias. Riscos Relativos ao nosso Negócio A demanda por nossos cartões de telefonia pública pré-pagos pode diminuir. Nosso negócio no setor de cartões representou aproximadamente 39,3% de nossas receitas líquidas para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, e parte expressiva desse montante foi gerada por cartões de telefonia pública pré-pagos. Se a demanda por esse tipo de cartão diminuir em razão de mudanças no comportamento do consumidor, uma redução no preço das chamadas geradas por telefones celulares, uma queda da disponibilidade de telefones públicos ou outros fatores, nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais poderão ser adversa e substancialmente afetados. Não podemos assegurar que nossos contratos existentes para fornecimento de cartões, sistemas de identificação e gestão de serviços gráficos serão renovados em termos satisfatórios, ou mesmo se serão renovados, assim que encerrado o prazo de vigência desses contratos. Nosso sucesso depende parcialmente de nossa capacidade de manter nossa posição de empresa líder no fornecimento de soluções abrangendo cartões plásticos, sistemas de identificação e gestão de produtos gráficos. Se os contratos relativos aos nossos cartões, sistemas de identificação e gestão de serviços gráficos não forem renovados em termos satisfatórios, ou mesmo se não forem renovados, nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais poderão ser adversa e substancialmente afetados. Especificamente em relação ao nosso negócio de sistemas de identificação, existe o risco uma vez que os contratos que representam a maior parte das receitas dessa linha de negócio são mantidos com órgãos públicos e governos estaduais, todos sujeitos a processos de licitação pública para renovação. Nosso negócio de sistemas de identificação representou aproximadamente 27,8% de nossas receitas líquidas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Se não obtivermos êxito na renovação de nossos contratos, nosso segmento de sistemas de identificação e nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais, de modo geral, poderão ser adversa e substancialmente afetados. Contamos com alguns poucos clientes para parcela significativa de nossas receitas líquidas e a perda desses clientes nos afetaria adversamente. Alguns de nossos clientes são de grande importância para os nossos negócios e resultados operacionais. Em 31 de dezembro de 2005, nossos dois maiores clientes representavam aproximadamente 34,6% de nossas receitas brutas. Caso ocorra alguma consolidação entre as empresas nos setores em que atuamos, incluindo os setores de telecomunicações e instituições financeiras, nossas receitas podem se tornar progressivamente sensíveis à situação financeira ou a outros acontecimentos adversos relativos a um ou mais de nossos principais clientes. Além disso, esses

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clientes podem também exercer pressão sobre os preços ou outras influências sobre nós, obrigando-nos a comercializar, entregar e promover nossos produtos de uma maneira que pode ser mais dispendiosa para nós. Ademais, o prazo de vigência de nossos contratos de longo prazo com esses dois clientes expira em dezembro de 2006 e em abril de 2007, e não podemos garantir que esses clientes renovarão esses contratos e, se o fizerem, se o farão em termos razoáveis. Qualquer perda ou redução substancial das atividades comerciais por parte de qualquer um de nossos principais clientes teria um efeito adverso significativo em nosso negócio, resultados operacionais e situação financeira. Para mais informações, vide “Atividades da Companhia – Clientes”. Se o papel for progressivamente substituído pela mídia eletrônica no futuro, nosso negócio de gestão de serviços gráficos será adversa e substancialmente afetado. Nosso negócio de gestão de serviços gráficos representou aproximadamente 33,0% de nossas receitas líquidas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Por meio desse negócio, oferecemos aos nossos clientes, entre outros serviços, serviços de impressão e personalização de talões de cheque, extratos bancários e faturas dos serviços públicos. Se o mercado demandar progressivamente faturas ou sistemas de pagamento eletrônicos para a substituição desses documentos, nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais poderão ser adversa e substancialmente afetados. Nosso negócio depende de nossa capacidade de antever e nos adaptar rapidamente à evolução das inovações tecnológicas e dos padrões industriais. O mercado para nossos produtos e serviços é marcado por rápidas mudanças tecnológicas, freqüente implantação de novos produtos e avanços tecnológicos, ciclos de vida indeterminados dos produtos, alterações nas demandas dos clientes e pela evolução dos padrões industriais. Novos produtos e serviços, baseados em tecnologias recentes ou aprimoradas ou em novos padrões industriais, poderiam tornar obsoletos e não-comercializáveis os produtos e serviços existentes. Para obter êxito, precisaremos aprimorar nossa oferta atual de produtos e criar novos produtos e serviços em tempo hábil para acompanhar as inovações tecnológicas e atender as exigências, cada vez mais sofisticadas, de nossos clientes. Qualquer atraso na criação e lançamento de novos produtos e serviços ou no acompanhamento das constantes mudanças tecnológicas pode ocasionar a perda da base de clientes existente, o que poderia afetar substancial e adversamente nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais. Poderemos ser forçados a mudar nossa oferta de produtos e serviços ou a pagar valores mais elevados caso haja mudanças na tecnologia de terceiros que utilizamos ou aumento no preço dessa tecnologia. Muitos dos produtos e serviços que oferecemos dependem de tecnologia de terceiros. Os provedores de tecnologia freqüentemente mudam seus produtos e deixam de dar suporte às suas versões antigas. Não podemos garantir se seremos capazes de adaptar nossos produtos e serviços para acomodar as mudanças na tecnologia de terceiros que usamos. Se não obtivermos êxito nesse intento, talvez tenhamos que alterar as características de nossos produtos e serviços ou suspender alguns deles. Essas mudanças tecnológicas podem ser seguidas por expressivos aumentos de preço e, se isso ocorrer, nossos custos operacionais aumentarão, afetando substancial e adversamente nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais. Caso ocorra a fusão da Gemplus com a Axalto, nosso negócio de smart cards pode ser adversamente afetado. Atualmente temos uma joint venture denominada Gemplus Bank Note Ltda. ou GBN com a Gemplus do Brasil Produtos Eletrônicos Ltda., subsidiária da Gemplus S.A., com a finalidade de fabricar, personalizar e vender smart cards no Brasil. Nossa participação de 50% na receita líquida da GBN foi equivalente à 5,3% de nossas receitas líquidas não consolidadas para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Em 7 de dezembro de 2005, a Gemplus S.A. e a Axalto Holding NV, anunciaram a intenção de fusão das duas empresas, sendo que esta ainda está sujeita à aprovação governamental

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em diversas jurisdições. Ver seção “Atividades da Companhia – Joint venture com Gemplus e Fusão entre Gemplus e Axalto”. A Axalto tem uma subsidiária no Brasil que é uma grande concorrente direta da GBN. Se essa fusão for consumada, a sociedade resultante dessa fusão será conseqüentemente nossa sócia na joint venture e nossa concorrente. Estimamos que isso resultará em alterações substanciais em nosso negócio de smart cards. Assim, em 16 de março de 2006, celebramos um memorando de entendimentos com a Gemplus e a GBN, visando a reestruturação das operações da GBN quando da efetivação da fusão entre Gemplus e Axalto. Referido memorando prescreve que, após a consumação da fusão, a GBN venderá seu negócio de cartões SIM à Gemplus por um preço a ser acordado mutuamente e a Companhia e a GBN concordarão em não competir com o negócio de cartões SIM da Gemplus por um ano. No que diz respeito ao negócio de smart cards, a Companhia e a Gemplus (bem como suas afiliadas) continuam obrigadas a não competir com a GBN. Ver “Atividades da Companhia – Contratos Relevantes – Gemplus – Memorando de Entendimentos”.

Podemos não conseguir implantar ou administrar com êxito o sistema brasileiro de correio híbrido. Em junho de 2004, a Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos (ECT) abriu um processo de licitação para empresas interessadas em implantar, administrar e conduzir as atividades de um novo sistema de correio para o Brasil, denominado sistema de correio híbrido. Juntamente com diversas empresas, vencemos o processo de licitação e firmamos um contrato de cinco anos com a ECT para a implantação, administração e condução das atividades desse novo sistema. O contrato está sendo analisado atualmente pelo Tribunal de Contas da União (TCU), pela Controladoria-Geral da União (CGU) e pelo órgão de auditoria interna da ECT, sendo também objeto de análise pelo Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI). Até 31 de dezembro de 2005, havíamos adquirido softwares no valor aproximado de R$ 5,1 milhões para este projeto. Nossas perspectivas de crescimento nesse negócio podem ser substancial e adversamente afetadas caso tais órgãos não aprovem o contrato dentro de um período de tempo razoável, ou a qualquer tempo, e caso não consigamos negociar outro contrato em termos semelhantes. Se o contrato for aprovado, nós, juntamente com os outros membros do consórcio, teremos 180 dias para implantar o novo sistema de correio. Se não cumprirmos esse prazo, estaremos sujeitos a determinadas penalidades de acordo com os termos do contrato. Além disso, uma vez implantado o novo sistema de correio, podemos não conseguir recuperar totalmente nosso investimento ou receber o retorno sobre o investimento que esperamos. Estimamos obter a maior parte de nossas receitas, nos termos do contrato, pela utilização do novo sistema por grandes companhias de serviços públicos. Para maiores informações sobre o contrato e o sistema de correio híbrido brasileiro, vide “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação financeira e os Resultados Operacionais — Correio Híbrido” e “Atividades da Companhia — Novos Produtos/Projetos — Correio Híbrido.”

Dependemos da continuidade dos serviços de nossos diretores e outros profissionais estratégicos Nosso sucesso no futuro depende do serviço contínuo de nossos diretores e outros profissionais estratégicos. A alta administração em exercício trabalha com a Companhia há mais de 20 anos. Se um ou mais de um integrante de nossa diretoria ou profissional estratégico deixar de prestar serviços para nossa Companhia ou decidir trabalhar para a concorrência ou de alguma outra forma concorrer direta ou indiretamente conosco, nosso negócio, resultados operacionais e situação financeira poderão ser substancial e adversamente afetados.

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Nossa estratégia envolve aquisições de ativos e participações societárias, as quais podem não se concretizar ou, uma vez realizadas, nos trazer dificuldades operacionais e contingências relacionadas aos negócios por nós adquiridos, estando ainda sujeitas a aprovação dos órgãos de defesa da concorrência. Nossa estratégia de crescimento prevê, além de um aumento em nossa produção, aquisições significativas de negócios complementares aos nossos, tanto sob a forma de ativos como de participações societárias. Não podemos garantir que teremos boas oportunidades para aquisições, ou que, uma vez identificadas tais oportunidades, teremos condições de consumá-las. Uma vez realizadas, aquisições podem nos sujeitar a inúmeras dificuldades, inclusive aquelas decorrentes do desvio da atenção da administração de outros interesses do nosso negócio, da possível entrada em mercados geográficos em que não temos experiência, da integração das operações, da possível perda de profissionais estratégicos e de contingências relacionadas aos negócios por nós adquiridos. Aquisições podem também nos obrigar a utilizar recursos financeiros expressivos, realizar emissões de valores mobiliários com potencial de diluição da participação acionária dos nossos acionistas, além de nos levar a incorrer em dívidas e em despesas de amortização relativas a ágio e outros ativos intangíveis. Conforme as circunstâncias, aquisições deverão ser submetidas à análise dos órgãos de defesa da concorrência, não havendo qualquer garantia de que sejam aprovadas. Como exemplo, em setembro de 2005, adquirimos determinados ativos relacionados a cartões telefônicos pré-pagos e indutivos, cartões plásticos e smart cards do Grupo Splice. Em virtude dessa aquisição, estamos expostos aos riscos mencionados acima. Vide “Atividades da Companhia – Aquisição de Ativos da CSM”. Se nossos produtos apresentarem defeitos ou se houver quaisquer problemas com os serviços que prestamos, poderemos perder clientes e receitas e ficar expostos a ações de responsabilidade civil vultosas. Oferecemos uma ampla gama de produtos associados à segurança, como cartões de débito e crédito, cheques pessoais, carteiras de habilitação, entre outros produtos, e por isso nossos clientes são particularmente sensíveis a defeitos ou problema em nossos produtos ou serviços. Se nossos produtos apresentarem defeitos ou se houver quaisquer problemas com nossos serviços, isso poderia resultar em perda de receitas ou atraso na aceitação de nossos produtos e serviços pelo mercado, o que seria prejudicial à nossa reputação, afetando substancial e adversamente nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais. Defeitos ou outros problemas de desempenho em nossos produtos e serviços poderiam resultar também em prejuízos financeiros ou de outra natureza a nossos clientes. Em tais casos, esses clientes podem buscar junto a nós o ressarcimento pelos prejuízos. Se ajuizada alguma ação de responsabilidade civil dessa natureza, nossa defesa demandará tempo e dinheiro e tais ações poderão prejudicar nossa reputação, resultando em perda de clientes e redução em nossas receitas. Ainda que nossos contratos de venda e prestação de serviços normalmente contenham disposições para restringir nossa exposição a ações de responsabilidade civil sobre produtos, leis existentes ou futuras ou decisões judiciais desfavoráveis poderão limitar a eficácia dessas disposições de restrição de responsabilidade. Podemos ser responsabilizados se terceiros se apropriarem indevidamente de informações pessoais de nossos usuários. Se terceiros conseguirem penetrar em nosso sistema de segurança lógica onde os dados encontram-se armazenados de forma criptografada ou de algum modo se apropriar indevidamente das informações pessoais de nossos usuários finais ou dados dos cartões de nossos usuários, podemos ficar sujeitos a ações de responsabilidade civil. Isso incluiria responsabilidade civil resultante de: (i) compras não-autorizadas com as informações de cartões de débito ou crédito; (ii) furto de documentos de identidade ou outras ações semelhantes envolvendo falsificações e adulterações; (iii) uso indevido de informações pessoais relevantes; e (iv) violação aos direitos de privacidade, entre outros.

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Somos parte em diversos processos judiciais e administrativos movidos no curso regular de nosso negócio. Decisões desfavoráveis nesses processos podem afetar adversa e significativamente nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais, afetando adversamente o preço de mercado de nossas ações ordinárias. Somos parte em diversos processos judiciais e administrativos movidos no curso regular de nossos negócios. Esses processos referem-se, entre outras coisas, a ações fiscais, trabalhistas e um litígio a respeito de royalties que pagamos ao CPqD. Alguns desses processos envolvem valores expressivos. Relativamente aos processos de natureza tributária, apontamos uma contingência no valor total de aproximadamente R$172 milhões, sendo que R$0,8 milhões foram provisionados. Dentre as discussões tributárias existentes, apontamos como as principais as seguintes: (i) ISS supostamente incidente sobre as receitas obtidas na confecção de cartões indutivos, cuja probabilidade de perda é, com base na opinião dos nossos advogados externos, possível, com valor total de aproximadamente R$85 milhões; (ii) IPI supostamente incidente sobre as receitas de serviços de confecção de cartões de tarja magnética, cuja probabilidade de perda é, com base na opinião dos nossos advogados externoss, remota, com valor total de aproximadamente R$20 milhões; (iii) ICMS, supostamente incidente sobre impressos personalizados, cuja chance de êxito é, com base na opinião dos nossos advogados externos, remota, no valor total de aproximadamente R$38 milhões; e (iv) R$ 10,4 milhões, relativo a retenção de 11% sobre o valor dos serviços constantes das notas fiscais ou faturas, como antecipação de recolhimento de contribuição previdenciária, cuja probabilidade de perda é provável. Além dessas principais discussões existem alguns processos administrativos em trâmite na Secretaria da Receita Federal referentes a autos de infração em que foram apresentadas impugnações comprovando o recolhimento dos tributos, no montante total de aproximadamente R$7 milhões, cuja probabilidade de perda é, com base na opinião dos nossos advogados externos, remota, e outros processos, envolvendo valores menores. Não podemos garantir que obteremos decisão favorável em nenhum processo específico. Além disso, as provisões que fizemos poderão não ser suficientes para cobrir o montante total pelo qual poderíamos ser responsabilizados. Resultados desfavoráveis em qualquer questão dessa natureza poderiam afetar adversa e substancialmente nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais, afetando adversamente o preço de mercado de nossas ações ordinárias. Para maiores informações sobre esses processos judiciais e administrativos, vide “Atividades da Companhia — Contingências Judiciais e Administrativas”. Riscos Relativos ao Nosso Setor e Regulamentação

Nossos mercados são altamente competitivos e nossos concorrentes podem prejudicar nossa capacidade de vender produtos e serviços e reduzir nossa participação no mercado. Enfrentamos forte concorrência em quase todas nossas linhas de produtos e podemos não conseguir competir com sucesso contra concorrentes atuais ou futuros. Alguns de nossos concorrentes possuem um quadro maior de pessoal técnico, maior base de clientes, mais canais de distribuição estabelecidos, maior reconhecimento de suas marcas, mais recursos financeiros e de comercialização além de outros recursos que não detemos. Nossos concorrentes poderão desenvolver produtos e serviços superiores aos nossos, de maior aceitação por parte do consumidor ou com funcionalidade bastante superior se comparados aos nossos produtos e serviços, existentes ou futuros. Além disso, nossos concorrentes podem ser capazes de estabelecer relacionamentos comerciais em termos mais favoráveis do que os nossos. Muitos de nossos concorrentes podem também ter relacionamentos sólidos com nossos clientes atuais ou em potencial. O aumento da concorrência poderá resultar em redução das margens, perda de vendas e diminuição da participação no mercado que por sua vez poderiam prejudicar nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais.

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Os negócios da maior parte de nossos clientes estão sujeitos a regulamentações governamentais e alterações desfavoráveis nessas regulamentações poderiam afetar adversamente nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais. As atividades comerciais de grande parte de nossos clientes, inclusive empresas de telecomunicações e governos estaduais, estão sujeitas a constantes alterações na regulamentação governamental a elas aplicável e alterações nessas regulamentações poderiam nos afetar. Nossos clientes de telecomunicações estão sujeitos à extensa regulamentação pela ANATEL, a agência pública reguladora das telecomunicações no Brasil. A ANATEL impõe diversas exigências e restrições sobre as atividades das empresas de telecomunicações. Por exemplo, a ANATEL exige que as empresas de telecomunicações mantenham determinado número de telefones públicos de acordo com o tamanho da população de uma determinada área. Se a ANATEL modificar essa exigência, reduzindo o número mínimo de telefones públicos, isso poderia ter um efeito negativo sobre a demanda por nossos cartões pré-pagos de telefonia pública. Além disso, parte considerável de nossos negócios é oriunda de governos estaduais que nos contratam para emitir carteiras de habilitação em todo território nacional conforme um processo técnico muito específico. A emissão dessas carteiras de habilitação está sujeita à regulamentação por parte do DENATRAN, Departamento Nacional de Trânsito. Se o DENATRAN alterar as especificações aplicáveis à emissão dessas carteiras de habilitação, nossa capacidade de comercializá-las e vendê-las poderá ser afetada negativamente. Não podemos garantir que as agências reguladoras e outros órgãos governamentais, como o DENATRAN ou a ANATEL, não adotarão novas regulamentações que afetarão substancialmente nossos produtos e serviços ou os negócios de nossos clientes, afetando adversamente nosso negócio, a situação financeira e resultados operacionais. Poderemos ser adversamente afetados por eventuais passivos ambientais e a aprovação de regulamentações e normas ambientais mais rigorosas.

Estamos sujeitos a leis e regulamentações federais, estaduais e municipais que regem, entre outras matérias, a proteção da saúde humana, o manuseio e a disposição de resíduos sólidos, a emissão de poluentes na atmosfera e o lançamento de efluentes líquidos. O exercício de tais atividades depende da obtenção de licenças e autorizações dos órgãos públicos competentes, assim como a implementação de certas políticas de controle da poluição e de proteção ambiental. Se infringirmos ou deixarmos de cumprir estas leis ou regulamentações ou não conseguirmos obter as licenças exigidas, podemos ser multados ou, de algum outro modo, penalizados pelos respectivos órgãos públicos competentes, ou ainda, nossas licenças poderão ser revogadas e nossas operações suspensas, ou sermos, de algum outro modo, adversamente afetados. Além disso, qualquer violação destas leis e regulamentações poderá, ainda, resultar na imposição de sanções penais a nós e a nossos empregados. Em algumas circunstâncias, podemos também ser responsabilizados pelos custos da recuperação ambiental ou pelo pagamento de indenizações, que podem ser expressivos. Alterações nas leis e regulamentações ambientais que as tornem ainda mais rigorosas do que já são, poderão também nos afetar adversamente. As autoridades públicas competentes poderão aprovar leis e regulamentações ambientais mais rigorosas do que as atualmente vigentes ou adotar interpretações mais rígidas para a aplicação de tais leis e regulamentações, obrigando-nos a empregar recursos financeiros adicionais em questões relacionadas com o meio ambiente e limitando nossa capacidade de atuar do mesmo modo que atuamos atualmente. Além disso, tais medidas poderão aumentar os custos associados à renovação de nossas atuais licenças ou criar a necessidade de obtenção de novas licenças. Não podemos garantir que tais custos ou dispêndios não serão significativos ou que as licenças existentes serão renovadas (para maiores informações sobre riscos relacionados à legislação ambiental, vide a seção “Atividades da Companhia - Meio-Ambiente”).

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Riscos Relativos ao Brasil

O governo brasileiro exerceu, e continua a exercer, influência significativa sobre a economia nacional. Este envolvimento, assim como a situação política e econômica brasileira, pode vir a afetar adversamente nosso negócio e o preço de mercado de nossas ações.

O governo brasileiro intervém freqüentemente na economia nacional e, de tempos em tempos, faz mudanças drásticas na política. As medidas do governo para controlar a inflação e implantar políticas macroeconômicas sempre envolveram imposição de controles de preços e salários, desvalorização da moeda, controles de capital, e limitações às importações, entre outras coisas. Nosso negócio, situação financeira, receitas, resultados operacionais, perspectivas e o preço de nossas ações poderão ser substancial e adversamente afetados pelas mudanças nas políticas ou regulamentos, ou por outros fatores como:

• taxas de câmbio; • índices de inflação; • taxas de juro; • política monetária; • liquidez nos mercados de capitais nacional e financeiro; • políticas tributárias; e • outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou que possam

afetar o país.

Em caso de instabilidade política, os resultados de nossas operações e o preço de nossas ações poderão ser adversamente afetados. Historicamente, o desempenho da economia brasileira tem sido influenciado pelo cenário político nacional. As crises políticas afetaram, no passado, a confiança dos investidores e do público em geral, resultando na redução das atividades econômicas, afetando adversamente o preço de mercado das ações das companhias com ações cotadas em bolsa. Atualmente, o Congresso Nacional está conduzindo investigações, entre outras questões, a respeito de alegações relacionadas a contribuições a campanhas políticas que não foram contabilizadas ou divulgadas, inclusive contribuições feitas a vários membros importantes da atual administração. Tais alegações resultaram na substituição de ministros de pastas importantes e estão ocupando parte significativa da pauta do Congresso. Na hipótese de essas investigações abalarem a confiança do público em geral e dos investidores, vindo a causar uma redução da atividade econômica no Brasil, nossos resultados operacionais e o preço de mercado de nossas ações poderão ser adversamente afetados. Além disso, em 2006 serão realizadas eleições presidenciais no Brasil e não podemos garantir que a próxima administração manterá a política econômica adotada pela atual administração. O índice de crescimento do PIB do Brasil em 2003, 2004 e 2005 foi de 0,5%, 4,9% e 2,3%, respectivamente. O crescimento limitado da economia brasileira nos últimos anos deixa incerto se as políticas adotadas pela atual administração serão mantidas até as eleições ou se serão mantidas pela próxima administração. Se a atual ou próxima administração promoverem mudanças significativas nas políticas econômicas atualmente adotadas, e tais alterações resultarem em desaceleração econômica no Brasil, nossos resultados operacionais e o preço de mercado de nossas ações poderão ser adversamente afetados.

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Além disso, historicamente os preços de mercado das ações de companhias brasileiras têm sido voláteis no período de eleições presidenciais. As incertezas sobre o resultado das eleições e especulações sobre os atos do futuro governo podem influenciar a percepção do investidor quanto ao risco no Brasil, com impacto negativo sobre o preço de mercado das nossas ações. A inflação e os esforços do governo brasileiro para combatê-la poderão contribuir significativamente para incertezas econômicas no Brasil. O Brasil apresentou, no passado, taxas de inflação extremamente altas. Mais recentemente, a taxa anual de inflação no Brasil foi de 1,2% em 2005, 12,4% em 2004 e 8,7% em 2003, conforme medida pelo Índice Geral de Preços–Mercado, ou IGP-M. A inflação e algumas medidas governamentais tomadas para combatê-la no passado tiveram efeitos negativos significativos na economia nacional. Medidas para conter a inflação e especulações a respeito de possíveis medidas governamentais futuras também contribuíram para a incerteza econômica no Brasil e aumento da volatilidade no mercado de títulos e valores brasileiro. Se o Brasil vier a ter inflação substancial no futuro, poderemos não conseguir corrigir as taxas que cobramos dos clientes para compensar os efeitos da inflação em nossa estrutura de custo. Pressões inflacionárias poderão ainda dificultar nossa capacidade de acesso a mercados financeiros estrangeiros ou levar a políticas governamentais de combate à inflação que podem prejudicar nosso negócio ou afetar adversamente o preço de mercado de nossas ações. O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado pela percepção de risco no Brasil e em outras economias emergentes, o que poderá ter um efeito negativo no preço de mercado de nossas ações e restringir nosso acesso ao mercado de capitais internacional.

Acontecimentos adversos na economia e as condições de mercado em outros países de mercados emergentes, especialmente da América Latina, poderão influenciar o mercado em relação aos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras. Ainda que as condições econômicas nesses países possam diferir consideravelmente das condições econômicas no Brasil, as reações dos investidores aos acontecimentos nesses outros países podem ter um efeito adverso no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de emissores brasileiros. Em conseqüência dos problemas econômicos em vários países de mercados emergentes em anos recentes (como a crise financeira da Ásia em 1997, a crise financeira da Rússia em 1998 e a crise financeira da Argentina que começou em 2001), os investidores examinaram com prudência redobrada os investimentos em mercados emergentes. Essas crises produziram uma evasão de dólares norte-americanos do Brasil, fazendo com que as companhias brasileiras enfrentassem custos mais altos para captação de recursos, tanto no País como no exterior, impedindo o acesso ao mercado de capitais internacional. Não há garantia de que o mercado de capitais internacional permanecerá aberto às companhias brasileiras ou de que os custos de financiamento nesse mercado serão vantajosos para nós. Crises em outros países emergentes poderiam restringir o entusiasmo dos investidores em relação aos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras, inclusive os nossos, o que afetaria adversamente o preço de mercado de nossas ações. Riscos Relativos às Nossas Ações

Vendas substanciais de nossas ações ordinárias após esta Oferta poderão diminuir o preço de nossas ações ordinárias.

Nós, nossos Diretores e Conselheiros e os Acionistas Vendedores e suas controladas nos comprometemos, observadas algumas exceções descritas no “Plano de Distribuição”, a celebrar acordos de lock-up por meio dos quais ações, opções ou bônus de subscrição para compra de ações, ou quaisquer títulos ou valores mobiliários conversíveis em nossas ações ou permutáveis por ações de titularidade da companhia ou dos Acionistas Vendedores não serão emitidas ou transferidas por 180 dias após a data do Prospecto Definitivo. Além disso, de acordo com as regras do Novo Mercado, após

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este período inicial de seis meses, nossos administradores e o acionista controlador (conforme definido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado) não poderão vender ou ofertar mais do que 40% de Ações ou derivativos lastreados em Ações por seis meses adicionais. A ocorrência de vendas, ou uma percepção de possibilidade de ocorrência de vendas, de um número substancial de ações ordinárias poderia afetar adversamente o preço de mercado de nossas ações ordinárias. Para mais detalhes sobre as restrições à negociação das ações da Companhia, ver “Informações Relativas à Oferta – Restrições à Negociação de Ações (Lock-up)”. Uma vez não existindo até então um mercado para nossas ações, o preço de mercado e o volume de negociação de nossas ações ordinárias podem ser voláteis, e o investidor poderá não ser capaz de revender suas ações ordinárias pelo preço da oferta, ou mesmo acima dele, preço este pelo qual está comprando nossas ações ordinárias nesta Oferta Anteriormente a esta Oferta, não havia um mercado para nossas ações ordinárias. Desse modo, não podemos predizer até que ponto o interesse dos investidores criará um mercado de negociação líquido ou se o preço de mercado de nossas ações ordinárias será volátil. Apresentamos um pedido para listar nossas ações para negociação junto à BOVESPA. O preço de oferta para nossas ações ordinárias será determinado mediante o procedimento de bookbuilding e poderá não ser indicativo dos preços que prevalecerão no mercado de negociação. O preço de mercado de nossas ações ordinárias poderá flutuar consideravelmente por várias razões, inclusive em resposta aos fatores de risco relacionados neste Prospecto ou por razões relacionadas ao nosso desempenho. Na conclusão da oferta, a ausência de um único acionista controlador ou grupo de acionistas controladores poderá nos deixar susceptíveis a novas alianças de acionistas, litígios de acionistas, ou a outros acontecimentos não previstos. Nossos atuais acionistas controladores são ABN Equities Inc. e Banco Alvorada S.A., parte do Banco Bradesco S.A. Na conclusão da oferta, não teremos um único acionista controlador. A prática vigente no Brasil a respeito de uma companhia de capital aberto sem um acionista controlador é recente e limitada. Entretanto, podem ocorrer novas alianças ou combinações de acionistas criando, assim, um novo grupo de acionistas controladores. Após a oferta, 28,0% de nossas ações com direito a voto serão controladas pela ABN Equities e 4,7% pelo Banco Alvorada S.A., considerando o exercício integral da Opção de Lote Suplementar. Caso surja um novo grupo de acionistas controladores, poderemos ficar sujeitos a mudanças repentinas e inesperadas em nossas políticas corporativas ou orientação estratégica em decorrência de qualquer decisão que possa ser tomada por esse grupo de acionistas ou seus representantes sobre nosso Conselho de Administração, como a decisão de substituir um ou todos os membros de nossa equipe administrativa. Ademais, podemos nos tornar mais susceptíveis a uma aquisição de controle majoritário e litígios a ela relacionada. Embora o nosso Estatuto contenha algumas disposições contrárias à aquisição de controle, não há garantia de que os investidores não conseguirão encontrar um caminho alternativo para fazê-lo.

Além disso, nossos acionistas poderão votar para excluir ou modificar essas disposições do nosso Estatuto incluindo a obrigação de realizar uma oferta pública de aquisição de ações. A ausência de um controlador único ou grupo único de acionistas controladores poderá criar dificuldades para nossos novos acionistas aprovarem determinadas operações comerciais, porque pode não se atingir o quorum mínimo exigido por lei para aprovação de determinadas questões. Quaisquer mudanças repentinas e inesperadas em nossa equipe administrativa, alterações em nossas políticas corporativas ou direcionamento estratégico, tentativas de aquisição de controle ou quaisquer litígios entre acionistas em relação a seus respectivos direitos poderão afetar adversamente nosso negócio e resultados operacionais.

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ABN Equities Inc. poderá continuar a exercer influência sobre nós após a Oferta, o que restringirá a capacidade do investidor de influir nas questões corporativas Mediante a consumação desta Oferta e a venda, pelos Acionistas Vendedores, de nossas ações ordinárias, a ABN Equities Inc. deterá 28,0% de nossas ações ordinárias assumindo o exercício da Opção de Lote Suplementar e, como resultado, poderá continuar a exercer influência sobre nós. Uma vez detendo parcela expressiva de nosso capital social com direito a voto, a ABN Equities Inc. terá o direito, de acordo com o nosso Estatuto Social, de exercer influência sobre inúmeras questões relevantes. Essa influência limitará a capacidade do investidor de exercer influência sobre questões corporativas e, consequentemente, a ABN Equities Inc. poderá tomar medidas que nossos outros acionistas não consideram benéficas a nós. Detentores de nossas ações ordinárias poderão não receber dividendos.

Conforme previsto em nosso Estatuto Social, devemos pagar a nossos acionistas dividendos obrigatórios equivalentes a, no mínimo, 25% de nosso lucro líquido ajustado, sob a forma de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, calculados conforme os termos da Lei das Sociedades por Ações. A distribuição de dividendos depende principalmente de nosso cálculo do lucro líquido, mas está também sujeita à aprovação do Conselho de Administração, conforme previsto em nosso Estatuto Social e na Lei das Sociedades por Ações. Não obstante as exigências mínimas de dividendos, o conselho de administração poderá optar por não pagar dividendos para nossos acionistas em qualquer exercício fiscal específico se considerar que tais distribuições seriam desaconselháveis em razão de nossa situação financeira. Em resultado disso, o investimento em nossas ações não garante que os detentores de nossas ações ordinárias receberão dividendos.

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DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Tendo em vista que a Oferta descrita neste Prospecto será uma distribuição pública secundária das Ações pelos Acionistas Vendedores, não receberemos quaisquer recursos em decorrência da realização da Oferta. Os Acionistas Vendedores receberão todos os recursos líquidos resultantes da venda das Ações objeto desta Oferta.

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2. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA

• Capitalização • Diluição • Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas • Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados

Operacionais • Visão Geral do Setor • Atividades da Companhia • Administração • Governança Corporativa • Principais Acionistas e Acionistas Vendedores • Operações com Partes Relacionadas • Informações sobre o Mercado e os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos • Descrição do Capital Social

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CAPITALIZAÇÃO A tabela a seguir descreve nosso caixa, disponibilidades e aplicações financeiras, endividamento de curto e longo prazo e patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2005. As informações descritas abaixo foram extraídas de nossas demonstrações financeiras não consolidadas e auditadas, relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, produzidas de acordo com o GAAP Brasileiro. O investidor deve ler esta tabela em conjunto com “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações”, “Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais” e com as nossas demonstrações financeiras auditadas e respectivas notas explicativas constantes deste Prospecto Definitivo. Em 31 de dezembro de 2005 (em milhares

de R$) % em relação à

capitalização Caixa, disponibilidades e aplicações financeiras ........................................................ 10.268 - Endividamento Total................................................................................................. 0 0%

Endividamento de curto prazo............................................................................... 0 0% Endividamento de longo prazo.............................................................................. 0 0%

Patrimônio Líquido ................................................................................................. 169.152 100%

Reservas de Capital ............................................................................................... - - Reservas de lucros ................................................................................................. - - Lucros acumulados................................................................................................ 39.152 23,1% Capital Social........................................................................................................ 130.000 76,9%

Capitalização total(1) ............................................................................................... 169.152 100%

(1) Capitalização total corresponde à soma do endividamento total e do patrimônio líquido.

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DILUIÇÃO

Em 31 de dezembro de 2005, o nosso patrimônio líquido era de R$169,2 milhões. Nosso patrimônio líquido pro forma por ação ordinária, baseado no número de ações ordinárias emitidas na data deste Prospecto, de 50.000.000 de ações, é de R$3,38. Nosso patrimônio líquido pro forma por ação ordinária equivale à diferença entre o seu ativo e seu passivo, em 31 de dezembro de 2005, dividido pelo número de ações ordinárias emitidas na data deste Prospecto, de 50.000.000 de ações.

Possuímos um plano de opções de compra de ações por meio do qual o Conselho de Administração pode outorgar opções de compra ou subscrição de ações ordinárias para nossos conselheiros, diretores e certos empregados, bem como de nossas subsidiárias, sujeito ao limite total de 2% do total de nossas ações ordinárias. O preço do exercício da opção de compra ou subscrição de ações ordinárias corresponderá a 90% do preço de Distribuição desta Oferta. Em 31 de março de 2006, o número de opções pendentes foi de 825.000, ou 1,65% do nosso capital social se todas as opções forem exercidas, e estas opções, já aprovadas pelo Conselho de Administração, serão outorgadas a aproximadamente 20 pessoas.

O Preço por Ação, de R$17,00, é superior ao preço de exercício da opção de compra e ao valor patrimonial por ação (R$3,38) da Companhia em 31 de dezembro de 2005.

Tendo em vista que a Oferta é uma distribuição pública secundária de ações ordinárias de titularidade dos Acionistas Vendedores, o número de ações ordinárias de emissão da Companhia não aumentará após a conclusão da Oferta, uma vez que não haverá a emissão de novas ações pela Companhia.

Adicionalmente, uma vez que os recursos obtidos com a Oferta serão pagos exclusivamente aos Acionistas Vendedores, não haverá aumento no nosso patrimônio líquido após a Oferta.

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INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS

As informações financeiras auditadas selecionadas abaixo descritas, relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2004, 2003, 2002 e 2001, elaboradas de acordo com o GAAP Brasileiro, foram extraídas das nossas demonstrações financeiras não-consolidadas auditadas pela Ernst & Young Auditores Independentes, incluídas neste Prospecto Definitivo.

As informações abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com nossas demonstrações financeiras e suas respectivas notas, incluídas neste Prospecto Definitivo, e com as informações contidas nas Seções “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações” e “Análise e Discussão e da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”.

Em 31 de dezembro de

Balanço Patrimonial 2005 % do Total 2004 % do Total 2003 % do Total 2002

% do Total 2001

% do Total



% Variação

2003/2002

% Variação

2002/2001 (em milhões de R$, exceto porcentagens)

ATIVO Ativo circulante: Caixa e bancos 0,9 0,4% 3,8 2,0% 4,0 2,6% 3,6 2,5% 2,6 1,9% (76,3)% (5,0)% 11,0% 38,5% Investimentos de curto prazo 9,4 4,0% 23,9 12,3% 11,3 7,2% 2,9 2,0% 4,2 3,1% (60,7)% 111,5% 289,7% (31,0)% Contas a receber de clientes, líquidas de provisão para devedores duvidosos........................ 58,2 24,7% 41,8 21,5% 35,9 23,1% 38,5 26,4% 34,4 25,2% 39,2% 16,4% (6,9)% 11,8% Estoque 40,0 17,0% 39,5 20,3% 31,0 19,9% 27,7 19,0% 22,2 16,2% 1,3% 27,4% 11,9% 24,8% Adiantamentos a fornecedores 2,2 0,9% 1,4 0,7% 1,4 0,9% 1,7 1,2% 1,0 0,7% 57,1% (0)% (17,6)% 70,0% Imposto de renda e contribuição social diferidos 7,3 3,1% 6,5 3,3% 1,5 1,0% 2,2 1,5% 1,6 1,2% 12,3% 333,3% (31,8)% 37,5% Outros 2,6 1,0% 3,2 1,6% 2,4 1,5% 2,9 2,0% 1,1 0,8% (18,8)% 33,3% (17,2)% 163,6%

Ativo circulante total 120,6 51,1% 120,1 61,7% 87,5 56,2% 79,6 54,5% 67,1 49,1% 0,4% 37,3% 10,0% 18,6% Realizável a longo prazo: Depósitos judiciais 10,3 4,4% 7,9 4,1% 7,7 4,9% 7,5 5,1% 7,4 5,4% 30,4% 2,6% 2,6% 1,4 % Imposto de renda e contribuição social diferidos 4,1 1,7% 3,6 1,9% 4,3 2,8% 2,6 1,8% 0,6 0,4% 13,9% (16,3)% 65,4% 333,3%

Realizável a longo prazo total 14,4 6,1% 11,5 6,0% 12,0 7,7% 10,1 6,9% 8,0 5,9% 25,2% (4,2)% 18,8% 26,4% Ativo permanente: Investimentos 4,4 1,9% 7,3 3,8% 7,3 4,7% 7,3 5,0% 12,0 8,8% (39,7)% 0,0% 0,0% (39,1)% Ativo imobilizado 96,3 40,9% 55,4 28,5% 48,9 31,4% 49,1 33,6% 49,6 36,3% 73,8% 13,3% (0,3)% (1,0)%

Ativo permanente total 100,7 42,8% 62,7 32,3% 56,2 36,1% 56,4 38,6% 61,6 45,1% 60,6% 11,6% (0,3)% (8,4)% ATIVO TOTAL 235,7 100,0% 194,3 100,0% 155,7 100,0% 146,1 100,0% 136,7 100,0% 21,3% 24,8% 6,6% 6,9% PASSIVO Passivo circulante: Fornecedores 24,2 10,3% 20,6 10,6% 13,2 8,5% 23,0 15,7% 21,8 15,9 17,5% 56,1% (42,5)% 5,6% Dividendos e Juros sobre capital próprio 6,3 2,7% 3,7 1,9% 1,7 1,1% 1,7 1,2% 1,4 1,0% 70,3% 117,6% 0,0% 21,4% Adiantamentos de clientes 0,9 0,4% 0,6 0,3% 0,5 0,3% 0,7 0,4% 0,4 0,3% 50,0% 20,0% (28,6)% 75,0% Salários e encargos sociais 14,0 5,9% 14,4 7,4% 10,8 6,9% 10,8 7,4% 9,6 7,1% (2,8)% 33,3% 0,0% 12,5% Impostos a recolher 4,1 1,7% 2,7 1,4% 2,6 1,7% 0 0,0% 0 0,0% 51,9% 3,8% 0,0% 0,0% Provisão para imposto de renda e contribuição social 3,4 1,4% 1,6 0,8% 1,1 0,7% 1,0 0,7% 0,2 0,2% 112,5% 45,5% 10,0% 400% Comissões a pagar 0,9 0,4% 0,9 0,5% 0,8 0,5% 1,0 0,7% 0,9 0,7% 0,0% 12,5% (20,0)% 11,1% Obrigações diversas 0,7 0,3% 0,8 0,4% 0,5 0,3% 1,8 1,2% 5,0 3,7% (12,5)% 60,0% (72,2)% (64,0)%

Passivo circulante total 54,5 23,1% 45,3 23,3% 31,2 20,0% 40,0 27,4% 39,4 28,8% 20,3% 45,2% (22,0)% 1,5% Exigível a longo prazo: Provisão para contingências 12,0 5,1% 16,8 8,6% 12,8 8,2% 8,4 5,7% 7,8 5,7% (28,6)% 31,3% 52,4% 7,7%

Patrimônio líquido: Capital social 130,0 55,2% 42,2 21,7% 42,2 27,1% 42,2 28,9% 42,2 30,9% 208,1% 0,0% 0,0% 0,0% Lucros acumulados 39,2 16,6% 90,0 46,4% 69,5 44,7% 55,5 38,0% 47,3 34,6% (56,4)% 29,5% 25,2% 17,4%

Patrimônio líquido total 169,2 71,8% 132,2 68,1% 111,7 71,8% 97,7 66,9% 89,5 65,5% 28,0% 18,4% 14,3% 9,2% PASSIVO E PATRIMÔNIO

LÍQUIDO TOTAL ................ 235,7 100,0% 194,3 100,0% 155,7 100,0% 146,1 100,0% 136,7 100,0% 21,3% 24,8% 6,6% 6,9%

55


Demonstração do Resultado 2005





% da Receita Líquida


% Variação

2004/2003

% Variação

2003/2002

% Variação

2002/2001

(em milhões de R$, exceto porcentagens)

Receita bruta 433,5 111,50% 361,1 110,40% 333,5 110,40% 310,5 110,88% 286,2 110,56% 20,00% 8,30% 7,42% 8,49%

Deduções da receita bruta -44,8 -11,50% -34 -10,40% -31,3 -10,40% -30,5 -10,88% -27,3 10,56% 31,80% 8,60% 2,74% 11,7%

Receita líquida 388,7 100,00% 327,1 100,00% 302,2 100,00% 280,0 100,00% 258,8 100,00% 18,80% 8,20% 7,93% 8,18% Custos das mercadorias vendidas e dos serviços prestados -287,3 -73,90% -244,9 -74,90% -239,6 -79,30% -219,2 -78,28% -213,3 -82,42% 17,30% 2,20% 9,32% 2,74%

Lucro bruto 101,4 26,10% 82,2 25,10% 62,6 20,70% 60,8 21,72% 45,5 17,58% 23,40% 31,30% 2,92% 33,66% Receitas (despesas) operacionais -21,4 -5,50% -27,8 -8,50% -23,4 -7,70% (19,9) 7,1% (18,7) 7,2% -23,00% 18,80% 17,5% 6,4%

Equivalência Patrimonial -1,1 -0,30% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%

Lucro Operacional 78,9 20,30% 54,4 16,60% 39,2 13,00% 40,9 14,6% 26,8 10,4% 45,00% 38,80% (4,2)% 52,6%

Resultado não operacional -1,5 -0,40% 0,5 0,20% 0,6 0,20% (4,5) 1,6% 0 0 -400,00% -16,70% -113,6% - Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 77,4 19,90% 54,9 16,80% 39,8 13,20% 36,4 12,99% 26,8 10,36% 41,00% 37,90% 9,44% 35,58% Imposto de renda e contribuição social -24 -6,20% -19,2 -5,90% -11,4 -3,80% -12,3 -4,38% -6,9 -2,66% 25,00% 68,40% -7,3% 78,14% Imposto de renda e contribuição social diferido 1,3 0,30% 4,3 1,30% 0,9 0,30% 2,7 0,95% 0 0 -69,80% 377,80% -66,6% -

Lucro líquido 54,7 14,10% 40 12,20% 29,3 9,70% 26,8 9,56% 19,9 7,68% 36,80% 36,50% 9,3% 34,68%

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EBITDA 2005 2004 2003 2002 2001





Lucro Operacional 78,9 54,4 39,2 40,9 26,8 45,0% 38,8% -4,2% 52,6% Despesa (receita) financeira, líquida -1,3 - 0,7 0,2 2,1 1,8 85,7% -450,0% 90,5% 16,6%

Depreciação e Amortização 13,6 12,3 12,4 9,5 9,9 10,6% -0,8% 30,5% -4,0%

Equivalência Patrimonial 1,1 - - - - - - - - Resultados não recorrentes(1) -2,3 - - - - - - - -

EBITDA(2) 90 66 51,8 52,5 38,5 36,4% 27,4% -1,3% 36,6%

Margem EBITDA (3) 23,2% 20,2% 17,1% 18,8% 14,9% 14,9% 18,1% -9,0% 26,1% (1) O saldo referente ao resultado não recorrente está representado pelo efeito líquido da reversão da provisão para contingências no montante total de R$6,2 milhões e da constituição da provisão para os custos referentes ao processo de abertura de capital. (2) EBITDA é calculado conforme demonstrado na tabela acima. EBITDA não é uma medida reconhecida pelo GAAP Brasileiro ou pelo US GAAP, não representa o fluxo de caixa para os períodos indicados e não deve ser considerado como um indicador de desempenho operacional ou como um substituto para o fluxo de caixa como forma de medir a liquidez. EBITDA não tem um significado padrão e nosso cálculo de EBITDA não pode ser comparado ao EBITDA ou ao EBITDA Ajustado de outras sociedades. Ainda que o EBITDA não forneça uma forma de medir o fluxo de caixa operacional de acordo com o GAAP Brasileiro ou o US GAAP, nossa administração utiliza o EBITDA para medir nosso desempenho operacional. Além disso, entendemos que determinados investidores e analistas financeiros utilizam o EBITDA como um indicador de desempenho operacional de uma sociedade e/ou seu fluxo de caixa. (3) EBITDA dividido pela receita líquida, expresso em porcentagem.

Dados Operacionais


2005 2004 2003 2002 2001 % Variação 2005/2004




Cartões vendidos (em milhões de unidades) 494 367 315 326 315 34,6% 16,5% (3,4)% 3,5% Carteiras de habilitação emitidas (em milhares de unidades)

7.058 6.668 6.694 6.318 5.746 5,8% (0,4)% 6,0% 10,0% Papel processado (em toneladas)

11.842 11.800 12.177 11,267 14,245 0,4% (3,1)% 8,1% (20,9)%

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ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS

Esta seção contém discussões sobre estimativas futuras que envolvem riscos e incertezas. Os resultados reais podem diferir significativamente daqueles discutidos nas afirmações sobre estimativas futuras como resultado de diversos fatores, incluindo, sem limitação, aqueles informados nas seções “Considerações sobre Estimativas e Perspectivas sobre o Futuro” e “Fatores de Risco”, e os assuntos informados de forma geral nesse Prospecto. A análise e discussão sobre nossa situação financeira e resultados operacionais devem ser lidas juntamente com as nossas demonstrações financeiras auditadas relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003, bem como as respectivas notas explicativas, incluídas neste Prospecto Definitivo.

A discussão a seguir também deve ser lida em conjunto com as seções “Apresentação das Demonstrações Financeiras”, “Resumo das Demonstrações Financeiras”, “Informações Financeiras Selecionadas” e com outras informações apresentadas nesse Prospecto.

Visão Geral

Somos uma empresa fornecedora de soluções envolvendo cartões plásticos, sistemas de identificação e gestão de serviços gráficos líder no mercado brasileiro, onde construímos uma reputação de qualidade, confiabilidade e integridade. Oferecemos aos nossos clientes uma ampla gama de produtos e serviços de impressão de documentos de segurança, serviços de personalização, sistemas de identificação e outros produtos e serviços complementares. Em 2005, vendemos 494,2 milhões de cartões, emitimos 7,1 milhões de carteiras de habilitação (e, como resultado disso, atingimos o número total de aproximadamente 34,0 milhões de perfis pessoais arquivados em nosso banco de dados eletrônico) e processamos aproximadamente 11.800 toneladas de papel. Em 31 de dezembro de 2005, tínhamos aproximadamente 2.600 funcionários, distribuídos em quatro fábricas e 32 locais descentralizados de serviço de personalização, que são unidades fora das nossas fábricas, localizadas nas dependências de nossos clientes, em que imprimimos documentos com informações personalizadas.

Oferecemos aos nossos clientes tanto do setor privado, quanto do setor público, produtos e serviços que incluem características, processos e tecnologias que evitam adulteração e falsificação. Oferecemos uma diversa gama de produtos, entre eles, cartões de crédito e de débito, cartões telefônicos pré-pagos, documentos de identificação fotográfica, carteiras de habilitação, smart cards, contactless cards e cheques pessoais, entre outros.

Situação Econômica do Brasil

Nos anos de 2002 e 2003, as taxas de crescimento do PIB do Brasil foram inferiores a 2% ao ano devido a fatores adversos que incluem, dentre outros, os seguintes:

• incertezas associadas ao futuro político e econômico do Brasil, antes e imediatamente após as eleições presidenciais realizadas em outubro de 2002;

• altas taxas de juros adotadas no mercado brasileiro, especialmente em 2003, para controlar a inflação; e

• incertezas políticas e econômicas em outras economias emergentes da América Latina.

A significativa desvalorização da moeda brasileira em relação ao dólar dos Estados Unidos que ocorreu na segunda metade de 2002 contribuiu para o aumento das preocupações quanto à volta da inflação. A administração anterior respondeu com o aumento das taxas de juros até o final de 2002, o que fez com que o custo do crédito aumentasse de forma substancial, afetando de forma negativa o

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crescimento do PIB naquele ano. Nos dois últimos anos, especialmente em 2003, a desvalorização do dólar dos Estados Unidos em relação a outras moedas, bem como as políticas monetária e fiscal conservadoras do atual governo brasileiro levaram a uma crescente valorização do real em relação ao dólar norte-americano.

Em 2004, o ritmo de crescimento econômico do Brasil começou a acelerar, particularmente nos setores mais sensíveis à expansão do crédito. Sinais de uma recuperação do mercado refletiram de forma positiva no mercado de trabalho e abasteceram a economia brasileira como um todo. O PIB do Brasil cresceu 4,9% em 2004 e o real valorizou 8,8% em relação ao dólar norte-americano entre 31 de dezembro de 2003 e 31 de dezembro de 2004.

Em setembro de 2004, o Banco Central implantou uma política de aumento das taxas de juros, já que os índices inflacionários do período não estavam convergindo em direção às metas estabelecidas para 2005. O aumento na taxa de juros afetou negativamente as atividades econômicas, resultando em um menor crescimento econômico em 2005 quando comparado com 2004, com um aumento do PIB de aproximadamente 2,3% em 2005 comparado com 4,9% no ano anterior. Em setembro de 2005, o Banco Central implementou certas medidas designadas a diminuir a SELIC, à medida que as previsões de inflação para 2005 e para os 12 meses seguintes começaram a se aproximar das metas de inflação estabelecidas pelo governo. Em 31 de dezembro de 2005, a taxa SELIC encerrou o ano em 18%. A inflação medida pelo IPCA, confirmou-se em 5,7% ao ano comparada a 2004, um pouco acima da meta de 5,1% estabelecida pelo Banco Central. O real valorizou-se 13,4% em relação ao dólar, fechando em R$2,34 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2005.

A tabela a seguir contém dados relativos ao crescimento do PIB, inflação, taxas de juros e taxa de câmbio do dólar norte-americano em relação ao real para os períodos indicados:

Exercício encerrado em 31 de

dezembro de

2005 2004 2003 Crescimento do PIB .................................................................................................. 2,3% 4,9% 0,5% Inflação (Índice Geral de Preços de Mercado – IGPM)................................................ 1,2% 12,4% 8,7% Taxa CDI (1) ............................................................................................................... 19,0% 16,8% 23,2% IPCA - Índice de Preços ao Consumidor Ampliado.................................................... 5,7% 7,6% 9,3% Desvalorização (valorização) do real em relação ao dólar dos Estados Unidos............. (13,4)% (8,8)% (22,3)% Taxa de câmbio no final do exercício fiscal por US$1,00............................................ R$2,341 R$2,654 R$2,889 Taxa média de câmbio por US$1,00(2) ......................................... R$2,435 R$2,926 R$3,074 Fontes: FGV (Fundação Getúlio Vargas), Banco Central e Bloomberg (1) A Taxa CDI (Certificado de Depósito Interbancário) representa a média das taxas interbancárias de um dia no Brasil (cumulativa por períodos mensais, anual). (2) Representa a média das taxas de câmbio no último dia de cada mês do ano. O crescimento ou a retração do PIB pode ter impacto direto sobre nossas receitas, pois a maioria dos nossos clientes é sensível à atividade econômica. Mudanças no IGP-M e no IPCA podem afetar diretamente nossas receitas, pois a maior parte dos nossos contratos é parcialmente reajustada com base nesses índices. Considerando que somos uma companhia sem dívidas, mudanças nas taxas de juros predominantes não afetam nossos resultados, mas podem afetar nossa capacidade de contrair empréstimos para investimentos no futuro. Mudanças na taxa de câmbio podem afetar nossos resultados, pois nossas receitas são registradas em reais e uma parte do custo de nossa matéria-prima é indexada pelo dólar dos Estados Unidos. Vide “Informações sobre Riscos de Mercado – Risco Cambial”.

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Principais Práticas Contábeis

Consolidação

Anteriormente a esta Oferta, não éramos obrigados a preparar demonstrações financeiras consolidadas, uma vez que éramos uma sociedade limitada. Após esta Oferta, somos obrigados, de acordo com a legislação em vigor, a preparar demonstrações financeiras consolidadas. Este prospecto contém nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2005, bem como nossas demonstrações financeiras auditadas relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003. Exceto quando mencionado em contrário, todas as informações financeiras presentes neste Prospecto são derivadas de nossas demonstrações financeiras não consolidadas. Nossas demonstrações financeiras consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2005 incluem informações financeiras da controladora American BankNote S.A. e da controlada em conjunto Gemplus BankNote Ltda ou GBN. Detemos 50% de participação na Gemplus BankNote Ltda ou GBN e compartilhamos seu controle, conforme definido no Acordo de Acionistas firmado em 10 de fevereiro de 1999. Ver seção “Atividades da Companhia – Contratos Relevantes”. Como exigido pelo GAAP brasileiro, as empresas controladas ou cujo controle é compartilhado devem ser proporcionalmente consolidadas. Baseado nesta prática contábil, ativos e passivos, bem como receitas e despesas da subsidiária controlada ou cujo controle é compartilhado foram adicionados às demonstrações financeiras consolidadas a partir do final do exercício findo em 31 de dezembro de 2005, de acordo com nossa participação de 50% na GBN. Ver seção “Apresentação das Demonstrações Financeiras” para uma descrição das diferenças entre demonstrações financeiras consolidadas e não-consolidadas. No processo de consolidação das demonstrações financeiras foram efetuadas as eliminações dos saldos das operações ativas e passivas, e das receitas e despesas, decorrentes de negócios realizados entre a Companhia e a GBN, bem como do investimento da Companhia contra o patrimônio líquido da GBN.

Provisão para devedores duvidosos Nós provisionamos uma quantia considerada suficiente, de acordo com os critérios da administração, para cobrir possíveis perdas com nossos recebíveis. Este valor é calculado baseado na análise individual dos recebíveis com risco de inadimplência e histórico de perdas. Estoques Estoques são avaliados ao custo médio de aquisição ou de fabricação. Estoques não devem exceder a diferença entre os seus custos de reposição e seus valores de realização descontadas as provisões líquidas para caducidade e/ou perdas, se aplicável. Provisão para contingências

A provisão para contingências é constituída com amparo em pareceres de consultores jurídicos externos em montantes considerados suficientes para cobrir perdas e riscos considerados prováveis. Alterações em determinadas circunstâncias podem afetar o montante das estimativas. As provisões são ajustadas para demonstrar as alterações nas circunstâncias relativas às contingências pendentes e que possam surgir. Fusão entre Gemplus e Axalto

Atualmente temos uma joint venture com a Gemplus do Brasil Produtos Eletrônicos Ltda., subsidiária da Gemplus S.A., com a finalidade de fabricar, personalizar e vender smart cards no Brasil, denominada Gemplus Bank Note Ltda. ou GBN. Nossa participação de 50% na receita líquida da GBN foi de 5,3% de nossa receita líquida não consolidada para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Em 7

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de dezembro de 2005, a Gemplus S.A. e a Axalto Holding NV anunciaram a intenção de fusão das duas empresas a ser possivelmente efetivada nos próximos meses. A fusão ainda está sujeita à aprovação regulamentar. Axalto tem uma subsidiária no Brasil que é uma grande concorrente direta da GBN. Se essa fusão for consumada, a sociedade resultante dessa fusão será conseqüentemente nossa sócia na joint venture e nossa concorrente, e prevemos que isso exigirá mudanças em nossa forma de atuação no mercado de smart cards. Nosso contrato de joint venture poderá ser rescindido e podemos ter que recorrer a um outro parceiro tecnológico ou então abandonar esse negócio por um período indeterminado. Acreditamos que a situação poderá levar a uma ação judicial, cuja duração e resultado seriam bastante incertos. Nesse sentido, em 16 de março de 2006, celebramos um memorando de entendimentos com a Gemplus e a GBN, visando a reestruturação das operações da GBN quando da efetivação da fusão entre Gemplus e Axalto. No que diz respeito ao negócio de smart cards, nós e a Gemplus (e suas afiliadas) continuamos obrigados a não competir com a GBN. Ver “Atividades da Companhia – Contratos Relevantes – Gemplus – Memorando de Entendimentos”. Aquisição da CSM

Em 18 de agosto de 2005, celebramos dois contratos com a empresa CSM e com a empresa SELTE, respectivamente, para a compra de determinados ativos relacionados a cartões telefônicos pré-pagos e indutivos, cartões plásticos e smart cards. Ambos os contratos estão garantidos pela empresa Splice, acionista controladora das duas empresas vendedoras. Tal aquisição representou um aumento de 4,1% em nossas receitas líquidas para o ano encerrado em 31 de dezembro 2005. Para uma descrição mais detalhada sobre tal evento, vide “Atividades da Companhia – Aquisição da CSM”.

Correio Híbrido

Em agosto de 2004, juntamente com um consórcio formado por várias empresas, fizemos uma proposta para fornecer, implantar, instalar, operar e manter um sistema híbrido de correio proposto pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos (ECT). Em outubro de 2004, a ECT aprovou nossa proposta. Em 8 de dezembro de 2004, assinamos um contrato de consórcio com os demais membros do consórcio e com a ECT. Embora tais contratos exijam que façamos consideráveis investimentos de capital uma vez aprovados pelas autoridades competentes, nossos investimentos até o momento têm sido limitados. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, nosso investimento foi de R$5,1 milhões e não realizamos nenhum investimento em 2004. Nossa previsão é de investirmos aproximadamente R$55 milhões quando o empreendimento for aprovado. Para maiores informações sobre o sistema de correio híbrido, vide “Atividades da Companhia – Novos Produtos/Projetos - Correio Híbrido". Para informações sobre os riscos relativos à nossa participação no sistema de correio híbrido, vide "Fatores de Risco - Riscos relacionados ao nosso negócio – Podemos não conseguir implantar ou administrar com êxito o sistema brasileiro de correio híbrido”.

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Resultado Operacional

A tabela a seguir contém informações extraídas das nossas demonstrações de resultado, como uma porcentagem da nossa receita líquida para os períodos indicados:


2005 2004 2003 Receita líquida 100,0% 100,0% 100,0% Custos das mercadorias vendidas e dos serviços prestados (73,9)% (74,9)% (79,3)% Lucro bruto 26,1% 25,1% 20,7% Despesa operacional (5,8)% (8,5)% (7,7)% Equivalência Patrimonial (0,3)% 0,0% 0,0% Lucro operacional 20,3% 16,6% 13,0% Resultado não-operacional (0,4)% 0,2% 0,2% Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 19,9% 16,8% 13,2% Imposto de renda e contribuição social (6,2)% (5,9)% (3,8)% Imposto de renda e contribuição social diferidos 0,3% 1,3% 0,3% Lucro líquido 14,1% 12,2% 9,7% EBITDA(1) 23,2% 20,2% 17,1% ___________________ (1) EBITDA é calculado conforme demonstrado na tabela acima. EBITDA não é uma medida reconhecida pelo GAAP Brasileiro ou pelo US GAAP,

não representa o fluxo de caixa para os períodos indicados e não deve ser considerado como um indicador de desempenho operacional ou como um substituto para o fluxo de caixa como forma de medir a liquidez. EBTIDA não tem um significado padrão e nosso cálculo de EBTIDA não pode ser comparado ao EBITDA ou ao EBTIDA Ajustado de outras sociedades. Ainda que o EBITDA não forneça uma forma de medir o fluxo de caixa operacional de acordo com o GAAP Brasileiro ou o US GAAP, nossa administração utiliza o EBTIDA para medir nosso desempenho operacional. Além disso, entendemos que determinados investidores e analistas financeiros utilizam o EBTIDA como um indicador de desempenho operacional de uma sociedade e/ou seu fluxo de caixa.

Receita Bruta

A nossa receita bruta inclui a receita de venda de nossos produtos e serviços.

Deduções da Receita Bruta

As deduções da receita bruta incluem os impostos incidentes sobre as vendas e as devoluções dos nossos produtos.

Custo das Mercadorias Vendidas e dos Serviços Prestados

O custo das mercadorias vendidas e dos serviços prestados inclui os custos associados aos produtos e serviços vendidos, tais como: matéria-prima, mão-de-obra, gastos gerais de fabricação e depreciação.

Despesa Operacional

Nossas despesas operacionais incluem as despesas com vendas, administrativas e receitas (despesas) financeiras. As despesas com vendas incluem salários e comissões. As despesas gerais e administrativas incluem salários, honorários de advogados e auditores, entre outros. Análise de Balanço Patrimonial relativo ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2005 comparado com o exercício social findo em 31 de dezembro de 2004 No ano de 2005, as contas patrimoniais apresentaram um acréscimo de R$41,4 milhões equivalente a uma variação de 21%.

Nas contas do ativo circulante as principais variações ocorreram nas contas de aplicações financeiras, que apresentou uma redução no montante de R$14,5 milhões, ou 61%, em função do resgate de aplicações financeiras para pagamento da compra de máquinas e equipamentos do Grupo Splice.

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Houve também um acréscimo de R$16,4 milhões no contas a receber de clientes devido ao incremento de vendas com a aquisição de determinados ativos do Grupo Splice, e pelo fato do principal cliente (Telemar) possuir um prazo de pagamento mais dilatado em relação às demais vendas da empresa. No Ativo Realizável a Longo Prazo a principal variação ocorreu por conta do acréscimo de R$2,4 milhões, ou 30%, na conta de Depósitos Judiciais decorrentes de depósitos efetuados relativos atributos que estão em discussão. No Ativo Permanente, a principal variação foi de R$41 milhões, ou 74%, no imobilizado devido basicamente à aquisição de máquinas e equipamentos do Grupo Splice. O passivo circulante aumentou em R$9,2 milhões, representando um acréscimo de 20% em relação ao ano de 2004. Este aumento foi gerado principalmente pelo acréscimo de R$3,6 milhões ou 17% no passivo junto a fornecedores. Este aumento deve-se basicamente à constituição de provisão para despesas para abertura de capital. Houve também um acréscimo de R$2,6 milhões ou 66% na conta de dividendos e juros sobre capital próprio a pagar aos acionistas. Devido, basicamente, à reversão da provisão para perdas em processos tributários (IPI), houve um acréscimo na provisão para o Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido no valor de R$1,8 milhão ou 113% em relação ao ano de 2004. No Exigível a Longo Prazo a redução ocorrida de R$4,8 milhões, ou 29%, é devida, principalmente, a reversão da provisão para perdas em processos tributários (IPI), no valor de R$ 6,2 milhões. Análise de Balanço Patrimonial relativo ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2004 comparado com o exercício social findo em 31 de dezembro de 2003 No ano de 2004 as contas patrimoniais apresentaram um acréscimo, comparado ao ano de 2003, de R$38,6 milhões equivalente a uma variação de 25%. Nas contas do ativo circulante, a principal variação ocorreu na conta de aplicações financeiras, no montante de R$12,6 milhões, ou 112%. Este acréscimo é basicamente devido ao aumento do lucro líquido de 2004 em relação ao ano de 2003. O aumento no contas a receber líquido da provisão para devedores duvidosos foi de R$5,9 milhões, devido principalmente ao aumento do prazo de faturamento para o cliente Telemar, aliado ao maior volume de vendas da empresa com um todo. O aumento nos estoques foi de R$8,5 milhões ou 27%, e deve-se, basicamente, ao aumento da compra de papel para pedidos em carteira. O acréscimo ocorrido de R$4,3 milhões, aumentando de R$5,8 milhões em 2003 para R$10,1 milhões em 2004, na linha de Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos, é composto como segue:

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2004 2003 Curto Prazo Longo Prazo Curto Prazo Longo Prazo Imposto de renda diferido: Provisão para contingências trabalhistas - 2.615 - 1.650 Provisão para perdas sobre investimento 1.030 - - 1.030 Provisão para devedores duvidosos 1.175 - - Outras adições temporárias 2.547 - 1.068 465 4.752 2.615 1.068 3.145 Contribuição social diferida: Provisão para contingências trabalhistas - 942 - 594 Provisão para perdas sobre investimento 370 - - 370 Provisão para devedores duvidosos 423 - - - Outras adições temporárias 917 - 385 167 1.710 942 385 1.131 Total 6.462 3.557 1.453 4.276 No ativo permanente a variação foi de R$6,5 milhões, ou 12%, devido basicamente aos investimentos em máquinas e equipamentos para a produção. No passivo circulante a conta de fornecedores teve um acréscimo de R$7,4 milhões, ou 56%. Tal acréscimo gerou, em contrapartida um aumento na conta de estoques. A conta de salários e encargos sociais teve um aumento de R$3,6 milhões ou 33%, esse aumento é basicamente representado pela provisão para pagamento de gratificação espontânea por parte da empresa aos empregados que correspondeu a um salário extra para cada funcionário. No exigível a longo prazo, tivemos um incremento de R$4,0 milhões, ou 31% na conta de provisão para contingências, devido à necessidade de constituição de novas provisões.

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 comparado ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004

Receita bruta

Nossa receita operacional bruta aumentou 20,0%, de R$361,1 milhões em 2004 para R$433,5 milhões em 2005. A receita operacional bruta derivada dos cartões representou 40,8% do total da receita operacional bruta em 2005, e 34,0%, em 2004. A receita operacional bruta derivada de sistemas de identificação representou 27,5% do total da receita operacional bruta em 2005 e 29,0% em 2004. A receita operacional bruta derivada da gestão de serviços gráficos representou 31,7% do total da receita operacional bruta em 2005 e 37% em 2004. Esse aumento na receita operacional bruta resultou principalmente dos seguintes fatores: (i) impacto da aquisição de determinados ativos do Grupo Splice nas nossas vendas; e (ii) aumento do volume de vendas com cartões.

Deduções da receita bruta

As deduções de nossa receita operacional aumentaram 31,8% de R$34,0 milhões em 2004, para R$44,8 milhões em 2005. As deduções representaram 10,3% da nossa receita operacional bruta em 2005, comparadas a 9,4% em 2004. O aumento nas deduções como porcentagem da receita bruta deve-se ao aumento no recolhimento total de ICMS em virtude do aumento nas vendas dos cartões telefônicos.

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Receita líquida

Como resultado do acima exposto, nossa receita líquida cresceu 18,8%, de R$327,1 milhões em 2004 para R$388,7 milhões em 2005. Isso é explicado pelos seguintes fatores:

• Em nosso segmento de cartões, nossa receita líquida cresceu 41,8%, de R$107,7 milhões em 2004 para R$152,7 milhões em 2005. Esse aumento ocorreu principalmente em virtude de (i) um crescimento de 34,6% nas vendas de cartões pré-pagos e financeiros, estimulado pela ampla aceitação dos cartões de crédito e débito no Brasil bem como o crescimento econômico brasileiro sustentado, e (ii) um preço médio por unidade acrescido em 5,1%, em parte por possuir características melhoradas. Dos R$45,0 milhões de aumento da receita líquida, aproximadamente um terço pode ser atribuído aos negócios referentes à aquisição da Splice e o restante do aumento é crescimento orgânico.

• Em nosso segmento de sistemas de identificação, nossa receita líquida cresceu 13,9%, de R$94,7 milhões em 2004 para R$107,9 milhões em 2005, resultado de um acréscimo de 5,8% no volume vendido aliado a um aumento no preço unitário de 8,4%. O aumento do preço unitário é resultado do serviço adicional de digitalização das carteiras de habilitação. O volume mais expressivo é resultado principalmente das renovações mais freqüentes e do aumento na quantidade de motoristas licenciados.

• Em nosso segmento de gestão de serviços gráficos, nossa receita líquida permaneceu praticamente estável, sendo de R$124,7 milhões em 2004 e R$128,2 milhões em 2005, visto que o volume de papel processado foi basicamente o mesmo em relação ao ano de 2004.

Custo das mercadorias vendidas e dos serviços prestados

O custo de nossas mercadorias vendidas e serviços prestados aumentou 17,3%, de R$244,9 milhões em 2004 para R$287,3 milhões em 2005. Este aumento resultou, principalmente, do incremento das vendas. Como porcentagem da receita líquida, o custo das mercadorias vendidas e dos serviços prestados permaneceu praticamente estável, representando 74,9% em 2004 e 73,9% em 2005, devido principalmente a economias de escala.

Lucro bruto

Como resultado do acima exposto, nosso lucro bruto aumentou 23,4%, de R$82,2 milhões em 2004 para R$101,4 milhões em 2005. Nossa margem bruta (lucro bruto dividido pela receita líquida) aumentou 1 ponto percentual de 25,1% da receita líquida em 2004 para 26,1% da receita líquida em 2005.

Despesas com as vendas

Nossas despesas com as vendas diminuíram 21,1%, de R$18,5 milhões em 2004 para R$14,6 milhões em 2005, pois em 2004 registramos provisões para devedores duvidosos mais elevadas que em 2005, resultado principalmente de riscos relativos a arrecadação com clientes específicos nos negócios de sistemas de identificação e gestão de serviços gráficos. As despesas com vendas representaram 3,8% da nossa receita líquida em 2005, comparadas a 5,6% em 2004.

Despesas gerais e administrativas

Nossas despesas gerais e administrativas aumentaram 1,8%, de R$11,1 milhões em 2004 para R$11,3 milhões em 2005. As despesas gerais e administrativas representaram 2,9% de nossa receita operacional líquida em 2005, comparadas a 3,4% em 2004. Essa queda na porcentagem da receita líquida resultou principalmente de um maior volume de vendas com a manutenção do mesmo quadro de funcionários.

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Receita (despesa) financeira

Nossa receita financeira líquida aumentou 85,7% para R$1,3 milhão em 2005 saindo de R$0,7 milhão em 2004. Esse aumento deveu-se principalmente ao excesso de caixa disponível para investimentos no mercado financeiro como resultado da melhora nos resultados operacionais da Companhia.

Outras receitas operacionais

Outras receitas operacionais perfizeram o total de R$1,1 milhão em 2004 e R$3,2 milhões em 2005. Este acréscimo deveu-se basicamente a reversão da provisão para perdas relativas à IPI no valor de R$ 6,2 milhões, o que foi parcialmente compensado pela provisão para despesas para abertura de capital no montante de R$ 3,9 milhões, e considera ainda a venda de scrap paper.

Participação em Subsidiárias

O resultado gerado da nossa participação em subsidiárias foi uma perda de R$1,1 milhão em 2005 com relação à GBN. Em 2004, não contabilizamos resultados de participação em subsidiárias pois, o investimento nesta subsidiária era contabilizado pelo método do custo e não pelo método de equivalência patrimonial. Veja a Nota 7 às nossas Demonstrações Financeiras.

Lucro operacional

Nosso lucro operacional aumentou 45,0%, de R$54,4 milhões em 2004 para R$78,9 milhões em 2005. O lucro operacional representou 20,3% de nossa receita operacional líquida em 2005, comprado a 16,6% em 2004.

Resultado não operacional

Nosso resultado não operacional mudou de uma receita não operacional de R$0,5 milhão em 2004 para uma despesa não operacional de R$1,5 milhões em 2005, referente a exercícios anteriores. Essa oscilação decorre principalmente do registro da perda de equivalência patrimonial na GBN.

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social

Nosso lucro líquido antes do imposto de renda e da contribuição social aumentou 41,0%, de R$54,9 milhões em 2004 para R$77,4 milhões em 2005.

Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido

O imposto de renda e a contribuição social corrente e diferido aumentaram 52,3%, de R$14,9 milhões em 2004 para R$22,7 milhões em 2005. Este aumento decorre basicamente do incremento do lucro tributável, de 27,1% em 2004 para 29,3% em 2005.

Lucro líquido

Como resultado do exposto acima, nosso lucro líquido aumentou 36,8%, de R$40,0 milhões em 2004 para R$54,7 milhões em 2005.

EBITDA

Nosso EBITDA aumentou 36,4%, saindo de R$66,0 milhões em 2004 para R$90,0 milhões em 2005. Nossa margem de EBITDA em relação à receita líquida foi de 23,2% em 2005, sendo 3 pontos percentuais mais alta do que em 2004, quando atingiu 20,2%. No cálculo do EBITDA de acordo com o setor do negócio, o custo de produtos, serviços e despesas de vendas são atribuídos diretamente ao setor do negócio que incorre em referidos custos ou despesas. As despesas gerais e administrativas são

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atribuídas a cada setor do negócio baseado em sua contribuição geral para o EBITDA. Isso é explicado pelos seguintes fatores:

• Em nosso segmento de cartões, nosso EBITDA aumentou 80,6%, de R$22,7 milhões em 2004 para R$41,0 milhões em 2005. Nossa margem de EBITDA em relação à receita líquida foi 26,8% em 2005, 5,7 pontos percentuais mais alta do que nossa margem de 21,1% em 2004. Este aumento foi, principalmente, resultado do aumento da receita líquida, conforme exposto acima.

• Em nosso segmento de sistemas de identificação, nosso EBITDA aumentou 21,2%, de R$25,9 milhões em 2004 para R$31,4 milhões em 2005. Nossa margem de EBITDA em relação à receita líquida foi 29,1% em 2005, 1,7 pontos percentuais mais alta do que nossa margem de 27,4% em 2004. Este aumento foi, principalmente, resultado dos acréscimos expostos acima.

• Em nosso segmento de gestão de serviços gráficos, nosso EBITDA manteve-se basicamente estável, passando de R$17,4 milhões em 2004 para R$17,6 milhões em 2005. Nossa margem de EBITDA em relação à receita líquida manteve-se basicamente estável, passando de 13,9% em 2004 para 13,8% em 2005.

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 comparado ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003

Receita bruta

Nossa receita operacional bruta aumentou 8,3%, de R$333,5 milhões em 2003 para R$361,1 milhões em 2004. A receita operacional bruta derivada dos cartões representou 34,0% do total da receita operacional bruta em 2004 e 29,1% em 2003. A receita operacional bruta derivada de sistemas de identificação representou 29,0% em 2004 e 30,0% do total da receita operacional bruta em 2003. A receita operacional bruta derivada da gestão de serviços gráficos representou 37,1% do total da receita operacional bruta em 2004 e 40,9% em 2003. Esse aumento na receita operacional bruta resultou principalmente do aumento no volume de vendas com cartões financeiros.

Deduções da receita bruta

Nossas deduções da receita operacional aumentaram 8,6%, de R$31,3 milhões em 2003 para R$34,0 milhões em 2004. Esse aumento foi proporcional ao aumento da receita bruta. As deduções representaram 9,4% de nossa receita operacional bruta, tanto em 2003, quanto em 2004.

Receita líquida

Como resultado do acima exposto, nossa receita líquida aumentou 8,2%, de R$302,2 milhões em 2003 para R$327,1 milhões em 2004. Isso é explicado pelos seguintes fatores:

• Em nosso segmento de cartões, nossa receita líquida cresceu 25,6%, de R$85,7 milhões em 2003 para R$107,7 milhões em 2004, principalmente em virtude de aumento de volume nas vendas de cartões. Esse aumento no volume de vendas resulta principalmente da melhora da economia brasileira que permitiu o uso mais difundido de cartões financeiros, conforme descrito em “Visão Geral do Setor – Mercado de Cartões Financeiros”.

• Em nosso segmento de sistemas de identificação, nossa receita líquida cresceu 4,8%, de R$90,4 milhões em 2003 para R$94,7 milhões em 2004, resultado do aumento do preço unitário de venda, que foi de 4,4%. O aumento no preço unitário é resultado do serviço adicional prestado pela Companhia que inclui a digitalização das carteiras de habilitação. O crescimento no volume resultante de renovações freqüentes devido ao envelhecimento da

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população e o crescimento do número de licenças de motorista compensaram o término de nosso contrato com um dos departamentos de trânsito, ao qual prestávamos serviços..

• Em nosso segmento de gestão de serviços gráficos, nossa receita líquida diminuiu 1,1%, de R$126,1 milhões em 2003 para R$124,7 milhões em 2004, principalmente em virtude de uma redução de 3,1% no volume processado de papel.

Custo das mercadorias vendidas e serviços prestados

O custo das mercadorias vendidas e dos serviços prestados aumentou 2,2%, de R$239,6 milhões em 2003 para R$244,9 milhões em 2004. O custo das mercadorias vendidas e dos serviços prestados aumentou proporcionalmente menos do que nossas vendas devido aos ganhos originados pela economia de escala em 2004.

Lucro bruto

Como resultado do exposto acima, nosso lucro bruto aumentou 31,3%, de R$62,6 milhões em 2003 para R$82,2 milhões em 2004. Nossa margem bruta (lucro bruto dividido pela receita líquida) aumentou 4,4 pontos percentuais de 20,7% da receita líquida em 2003 para 25,1% da receita líquida em 2004.

Despesas de Vendas

Nossas despesas de vendas aumentaram 17,1%, de R$15,8 milhões em 2003 para R$18,5 milhões em 2004. As despesas de vendas representaram 5,7% de nossa receita líquida em 2004, comparadas a 5,2% em 2003.

Despesas gerais e administrativas

Nossas despesas gerais e administrativas aumentaram 30,6%, de R$8,5 milhões em 2003 para R$11,1 milhões em 2004. Esse aumento deveu-se principalmente ao aumento dos salários e dos valores de aluguéis do escritório da administração central. As despesas gerais e administrativas representaram 3,4% da nossa receita operacional líquida em 2004, comparadas a 2,8% em 2003.

Receita (despesa) financeira, líquida

Nosso resultado financeiro líquido mudou para uma receita financeira de R$0,7 milhão em 2004 para uma despesa financeira de R$0,2 milhão em 2003. Esse aumento deveu-se, principalmente, a um excesso de caixa disponível para investimentos no mercado financeiro como resultado do aumento em nossos resultados operacionais.

Outras Receitas operacionais

O resultado de outras receitas operacionais aumentaram 10%, de R$1,0 milhão em 2003 para R$1,1 milhão em 2004 como resultado de maior valor de vendas de aparas.

Lucro operacional

Nosso lucro operacional aumentou 38,8%, de R$39,2 milhões em 2003 para R$54,4 milhões em 2004. O lucro operacional representou 16,6% da nossa receita operacional líquida em 2004, comparado a 13,0% em 2003.

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Resultado não operacional

Nosso resultado não operacional diminuiu 16,7%, de R$0,6 milhão em 2003 para R$0,5 milhão em 2004.

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social

Nosso lucro líquido antes do imposto de renda e da contribuição social aumentou 37,9%, de R$39,8 milhões em 2003 para R$54,9 milhões em 2004.

Imposto de renda e contribuição social corrente

Nossos imposto de renda e contribuição social aumentaram 68,4%, de R$11,4 milhões em 2003 para R$19,2 milhões em 2004, representando uma alíquota efetiva sobre o lucro antes do imposto de renda e contribuição social de 28,6% em 2003 e 35,0% em 2004.

Lucro Líquido

Como resultado do acima exposto, nosso lucro líquido aumentou 36,5%, de R$29,3 milhões em 2003 para R$40,0 milhões em 2004.

EBITDA

Nosso EBITDA aumentou 27,4%, de R$51,8 milhões em 2003 para R$66,0 milhões em 2004. Nossa margem de EBITDA em relação à receita líquida foi de 20,2% em 2004, 3,1 pontos percentuais mais alta do que nossa margem de 17,1% em 2003. No cálculo do EBITDA de acordo com o setor do negócio, o custo de produtos, serviços e despesas de vendas são atribuídos diretamente ao setor do negócio que incorre em referidos custos ou despesas. As despesas gerais e administrativas são atribuídas a cada setor do negócio baseado em sua contribuição geral para o EBITDA. Isso é explicado pelos seguintes fatores:

• Em nosso segmento de cartões, nosso EBITDA aumentou 37,6%, de R$16,5 milhões em 2003 para R$22,7 milhões em 2004. Nossa margem de EBITDA em relação à receita líquida foi 21,1% em 2004, 1,8 pontos percentuais mais alta do que nossa margem de 19,3% em 2003.

• Em nosso segmento de sistemas de identificação, nosso EBITDA aumentou 12,1%, de R$23,1 milhões em 2003 para R$25,9 milhões em 2004. Nossa margem de EBITDA em relação à receita líquida foi 27,4% em 2004, 1,8 pontos percentuais mais alta do que nossa margem de 25,6% em 2003.

• Em nosso segmento de gestão de serviços gráficos, nosso EBITDA aumentou 43,8%, de R$12,1 milhões em 2003 para R$17,4 milhões em 2004. Nossa margem de EBITDA em relação à receita líquida foi 13,9% em 2004, 4,3 pontos percentuais mais alta do que nossa margem de 9,6% em 2003.

Dispêndio para a Aquisição de Imobilizado

Nossos investimentos em ativo imobilizado consistem em investimentos em máquinas e equipamentos e aquisição de ativos de terceiros. Em 2005 nossos investimentos em ativo imobilizado incluíram a compra de determinados ativos do Grupo Splice. O valor total dos investimentos em 2005 foi de R$54,4 milhões, sendo que mais de 50% de tal valor corresponde à compra da CSM. Em 2004, tais investimentos foram de R$17,9 milhões e, em 2003, R$9,8 milhões, e consistiram em investimentos em máquinas e equipamentos. Estimamos que tais investimentos serão da ordem de R$14 milhões em 2006. Estas estimativas não incluem dispêndio para aquisição de imobilizado relacionado ao correio híbrido.

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Liquidez e Recursos de Capital

Nossas fontes de liquidez e recursos de capital são recursos gerados pela venda de nossos produtos e pela prestação de serviços pela Companhia.

Os recursos são usados principalmente para:

• Realizar potenciais aquisições.

• Pagar dividendos e outras distribuições aos acionistas.

• Investimentos em geral.

Historicamente, financiamos nossas operações, basicamente, através de recursos gerados pelo fluxo de caixa de nossas operações.

Não temos dívidas e acreditamos que temos liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, despesas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora nós não possamos garantir que tal situação permanecerá igual. Caso entendamos necessário para financiar nossos investimento e aquisições, acreditamos possuir uma capacidade ainda não explorada para contrair empréstimos.

Obrigações Contratuais

A tabela a seguir contém nossas obrigações contratuais e comerciais em 31 de dezembro de 2005.

Pagamentos devidos em cada período

Total Menos de um ano De 1 a 3 anos Depois de 4 anos (em milhões de R$) Fornecedores................................... 24,2 24,2 — — Impostos ......................................... 4,1 4,1 — — Total................................................ 28,3 28,3 — —

Operações Não Registradas no Balanço Patrimonial

Não contratamos nenhuma operação para financiar nosso negócio que não esteja registrada em nossos balanços patrimoniais.

Informações sobre Riscos de Mercado

Estamos sujeitos a vários riscos de mercado, inclusive aqueles decorrentes das variações cambiais.

Risco Cambial

Somente uma pequena parte de nossos custos é definida em dólar. O valor total de compra de matéria-prima definida em dólar foi equivalente a aproximadamente R$12,0 milhões em 2005.

Taxa de Juros

Atualmente não possuímos nenhuma dívida e nossos resultados e condições financeiras não estão sendo afetadas de forma significativa pelas variações da taxa de juros.

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VISÃO GERAL DO SETOR

Oferecemos aos nossos clientes uma ampla gama de produtos e serviços nos mercados de cartões plásticos, sistemas de identificação e gestão de serviços gráficos.

Cartões Plásticos

Cartões são usados diariamente em uma ampla gama de aplicações, como pagamentos, identificação, personalização e armazenamento, recuperação e transmissão segura de dados. Embora os cartões variem bastante em termos de sofisticação e funções, um cartão normalmente consiste em um corpo de plástico de tamanho padronizado que é personalizado e customizado para cada função ou usuário por meio de várias técnicas, como gravação em alto-relevo ou a laser. Em alguns casos, os dados armazenados no corpo do cartão estão limitados a informações de identificação visuais usadas para acessar bancos de dados eletrônicos. Não obstante, cartões que contêm tarja magnética, chips de memória ou chips microprocessadores são capazes de armazenar volumes adicionais de informações, como contas bancárias ou dados sobre assinatura de linhas telefônicas, e fornecer um nível de segurança adicional para proteger os dados armazenados no cartão. Embora os cartões estejam presentes em setores que vão de planos de saúde a serviços públicos on-line, são nos setores de serviços financeiros e de telecomunicações que os cartões são utilizados com maior freqüência. Mercado de Cartões Financeiros A característica principal do mercado de cartões financeiros é a necessidade constante de substituir os cartões em circulação. Os cartões financeiros são emitidos com prazo de validade pré-determinado, que normalmente varia de dois a cinco anos. Por ocasião de seu vencimento, o titular do cartão recebe um outro cartão, válido para um período de uso semelhante. As empresas emissoras são obrigadas a emitir novos cartões em prazos exíguos quando há adesão de novos usuários ou quando os cartões são extraviados, furtados ou danificados. Como resultado, fabricantes de cartões financeiros devem ser capazes de responder rapidamente aos pedidos de novos cartões, em lotes grandes ou pequenos. Personalização é também um outro fator essencial que as empresas emissoras têm que considerar ao selecionar fornecedores de cartões financeiros. As empresas produtoras de cartão devem ser capazes de atender prontamente a pedidos para reposição de cartões, com alto nível de personalização, como o logotipo da empresa emissora e o nome do titular do cartão, assim como as informações contidas na tarja magnética ou no microprocessador. Por fim, a produção de cartões financeiros deve atender aos rigorosos requisitos de segurança, sendo que as instalações dos fabricantes são periodicamente submetidas a inspeções e certificação por parte das bandeiras emissoras (Visa, Mastercard e Amex), de associações, organizações de setor e clientes. No setor financeiro, o uso de cartões como forma de pagamento é largamente difundido. Os cartões permitem aos usuários adquirir bens e serviços e realizar saques. Há diversos tipos de cartões financeiros, incluindo: cartão de crédito, cartão de débito, cartão private label e cartão fidelidade. Cartões de Crédito

O cartão de crédito é uma forma eletrônica de pagamento que permite ao usuário adquirir produtos e serviços em redes de estabelecimentos comerciais, bem como sacar dinheiro em agências bancárias e em caixas-eletrônicos. Geralmente, o titular deste cartão de crédito tem um limite de crédito pré-determinado.

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O cartão de crédito foi o primeiro a ser usado para operações financeiras no Brasil. Segundo a Associação Brasileira das Empresas de Cartões de Crédito e Serviços (ABECS), o setor brasileiro de cartões de crédito apresentou índices de crescimento de dois dígitos na década de 90, com taxa anual composta de crescimento (“CAGR”) de 15,0% em termos de número de cartões, 29,0% em volume financeiro e 29,0% em número de transações.

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Fonte: ABECS

Nota: cartões ativos em circulação

Diversos fatores contribuíram para o aumento do uso de cartões de crédito como forma de pagamento:

• redução nos índices de inflação; • aumento no número de estabelecimentos comerciais que aceitam cartões de crédito; • melhoria na infra-estrutura de telecomunicações; • aumento da disponibilidade de crédito; • expansão da rede bancária, como agências, caixas-eletrônicos e correspondentes bancários; e • introdução de novos produtos e recursos.

No estágio inicial, o setor era caracterizado por diversos emissores de cartões, pouca diferenciação dos produtos, rápido crescimento de recebíveis de clientes e limitada sofisticação na análise de crédito. Os cartões de crédito eram usados principalmente para compras envolvendo valores elevados, com altos valores médios por compra e número relativamente limitado de transações por titular de cartão. À medida que os segmentos da população de alta renda ficaram saturados e os cartões de crédito começaram a se tornar mais difundidos, as empresas de cartão ampliaram seus mercados-alvos e aplicações. As empresas emissoras iniciaram a segmentação de sua base de clientes introduzindo produtos feitos sob medida (i.e. cartões platinum, cartões corporativos, cartões de financiamento ao consumidor, cartões para estudantes, etc.) e criando programas de fidelidade e cartões co-branded em parceria com companhias aéreas, fabricantes de automóveis e redes de varejo, entre outros. Atualmente, espera-se que a introdução de diversas tecnologias mantenha o aumento da utilização de cartões de crédito e reduza o custo das operações envolvendo valores baixos:

• Internet: os cartões de crédito são a forma predominante de pagamento das transações on-line.

• aplicativos wireless: compradores estão implantando terminais de débito automático (“POS”) wireless em diversos estabelecimentos comerciais, como postos de gasolina, restaurantes e shopping centers, aumentando a comodidade e a segurança das transações para o usuário final.

• smart cards: a introdução dos smart cards pela empresas de cartões é estimulada principalmente pela redução potencial do nível de fraudes associadas aos cartões magnéticos. E ainda, o uso do chip oferece aplicações múltiplas, como integração de funções de crédito e

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débito em um único cartão e possibilidade de processamento de informações off-line. Espera-se que a redução no custo unitário de fabricação dos smart cards e a difusão de POS compatíveis com a tecnologia dos smart cards antecipem a migração de cartões magnéticos para smart cards.

Cartões de Débito O cartão de débito é um instrumento que permite ao titular pagar por produtos e serviços no momento da compra mediante um débito feito diretamente de sua conta bancária. O cartão de débito é sempre emitido pela instituição financeira em que o titular do cartão mantém uma conta corrente e pode ser usado nos estabelecimentos integrantes de uma rede conveniada. A popularização dos cartões de débito no Brasil começou em meados da década de 90, quando os participantes do setor investiram em diversas iniciativas para aumentar o uso do cartão de débito como forma de pagamento: os bancos criaram sistemas específicos de administração do risco de crédito para melhorar o potencial de segmentação de clientes e as redes de estabelecimentos comerciais investiram em campanhas de marketing para conscientizar os comerciantes sobre as vantagens de pagamentos via cartões de débito, como a transferência do risco de crédito e um menor fluxo de papéis. À medida que as instituições financeiras ampliaram sua base de clientes, abrangendo segmentos da população de baixa renda, o pacote de produtos oferecido pelos bancos começou a incluir cartões de débito em substituição aos cheques. Esse movimento ampliou substancialmente a base de cartões de débito em circulação, ultrapassando o número de cartões de crédito. Segundo a ABECS, em dezembro de 2005 havia 171 milhões de cartões de débito ativos no Brasil. Cartões Private Label

Um cartão private label é basicamente um cartão de crédito aceito por uma rede exclusiva de estabelecimentos comerciais. Normalmente, cartões private label são emitidos por grandes varejistas, como redes de supermercado, lojas de departamento e redes de postos de gasolina. Os comerciantes usam cartões private label como instrumento para:

• criar programas de fidelidade e aumentar a retenção de sua base de clientes; • montar um banco de dados de comportamento do consumidor para campanhas de marketing

específicas; • oferecer mais alternativas de financiamento aos consumidores; e • melhorar sua marca e imagem institucional.

Parte do crescimento apresentado recentemente pelo segmento de cartões private label deve-se ao interesse de algumas instituições financeiras em ampliar sua base de clientes. Diversos bancos e empresas de financiamento ao consumidor estão celebrando contratos com grandes empresas varejistas para terem acesso a um novo universo de clientes em potencial, principalmente classes de baixa renda da população nas quais há uma penetração mais modesta por parte dos bancos. De acordo com a Federação Brasileira de Bancos (FEBRABAN), em dezembro de 2004, havia no Brasil 73,9 milhões de contas correntes contrapondo-se ao total da população brasileira de 182 milhões de habitantes, segundo o IBGE. Essas parcerias vão de contratos comerciais a joint-ventures e são responsáveis pelo financiamento do sócio varejista. O cartão private label representa uma alternativa financeira interessante para parte expressiva dessa base de clientes em razão de seu limitado acesso ao crédito e considerando que cartões private label normalmente não cobram taxas de anuidade ou mensalidade.

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Fonte: Partner Consult

Cartões Fidelidade

Um cartão fidelidade é basicamente um cartão com dados armazenados em seu corpo ou com uma tarja magnética usada para acessar bancos de dados eletrônicos. Um cartão fidelidade traz muitas informações sobre o cliente, como seus dados de identificação, nível de utilização dos serviços e produtos, segmentação dentro da base geral de clientes, data de vencimento do cartão, etc. Os programas de fidelidade são ferramentas importantes utilizadas pelas companhias que visam aumentar o período e o nível de seu relacionamento com seus clientes e diferenciar seus produtos ou serviços dos oferecidos pela concorrência. Os programas de acumulação de pontos/fidelidade do cliente têm sido bem sucedidos porque são fáceis de usar, têm uma boa relação custo-benefício e são populares entre os consumidores. Os programas de fidelidade estão presentes em um vasto grupo de setores, como as companhias aéreas, empresas varejistas, setores de entretenimento, saúde e turismo. Mercado de Telecomunicações Os cartões são empregados de diversos modos no mercado de telecomunicações por serem portáteis, seguros e de custo competitivo. A idéia básica é oferecer ao usuário final acesso a uma rede de telecomunicação específica, fixa ou móvel, pré-paga ou pós-paga, pública ou privada. Cartões para Telefonia Pública

O uso de cartões para telefones públicos é amplamente difundido no Brasil. Eles foram implantados pela Telebrás em 1992, em substituição às fichas telefônicas. Um cartão para telefone público funciona como um cartão pré-pago, permitindo ao usuário do cartão utilizar um número pré-definido de créditos em telefones públicos. Cada crédito oferece um número específico de minutos de conversação. No Brasil, a tecnologia indutiva foi escolhida como o padrão para cartões telefônicos. Um cartão indutivo é um cartão de memória onde as informações são armazenadas em células, que são fabricados em uma superfície de metal em forma de anel. Cada anel é associado a um crédito. Os anéis funcionam como um fusível que pode ser continuado (crédito não usado) ou descontinuado (crédito usado). Toda vez que um cartão é introduzido em um telefone público ele é exposto a uma corrente elétrica. Dependendo da duração e intensidade dessa corrente elétrica, o fusível é descontinuado, tornando o anel um crédito usado. Normalmente os cartões são produzidos com todos os créditos não usados. Depois que todos os créditos são usados, o cartão é descartado. Essa característica aumenta o nível de segurança dos cartões indutivos e, em conseqüência, aumenta a demanda total para esse tipo de cartão. Todos os cartões de telefonia pública devem ser fabricados segundo as especificações da ANATEL. Além disso, eles podem ter de 20 a 75 créditos e serem usados em chamadas locais, de longa distância

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ou internacionais. Apenas as operadoras de telefonia fixa com telefones públicos em sua rede podem emitir e comercializar cartões telefônicos. A venda dos cartões é limitada à respectiva área geográfica onde cada companhia de telecomunicação opera, sendo que os cartões podem ser comercializados através de seus próprios pontos de venda ou de revendedores autorizados. Os telefones públicos são muito populares no Brasil devido ao baixo custo das chamadas e ao fato de a ANATEL exigir que as operadoras de telecomunicações instalem telefones públicos em toda localidade com mais de 100 habitantes. Segundo a ANATEL, em dezembro de 2005, havia 1,28 milhão de telefones públicos no Brasil. Scratch Cards (“Raspadinha”)

Os scratch cards são usados para telefones celulares pré-pagos. Os assinantes adquirem um scratch card, que contém uma senha de 16 dígitos que, uma vez discada no aparelho, permite o uso de determinados minutos de conversação, ou créditos de conversação. Os scratch cards podem ser adquiridos em pontos de venda de cada operadora de telefonia móvel ou terceiros revendedores, como caixas eletrônicos, lojas de conveniência, farmácias, etc. Após a privatização da Telebrás em 1999, houve no Brasil um grande crescimento no número de telefones celulares. Uma guerra de tarifas entre as operadoras de telefonia móvel, o aumento da cobertura da rede de telefonia celular e a redução no preço dos aparelhos quintuplicou o número de usuários de telefonia móvel desde então, aumentando de 15 milhões de assinantes em 1999 para 86 milhões de assinantes ao final de 2005, segundo a ANATEL. O mercado de telefonia móvel no Brasil é predominantemente de pré-pagos, com aproximadamente 80% de toda a base de assinantes usando telefones pré-pagos e, conseqüentemente, consumindo scratch cards. Sistemas de Identificação

As companhias, governos e o setor público em geral têm necessidade de identificar pessoas e documentos para uma vasta gama de propósitos como identificação pessoal, previdência social, controle de acesso e registros públicos. As soluções devem ser seguras, proteger a privacidade dos indivíduos e reduzir custos administrativos. O setor de Sistemas de Identificação oferece soluções físicas e eletrônicas, como: captação, armazenamento e administração de dados, impressos de segurança, reconhecimento e impressão digital que atendem a essa demanda. Todas essas tecnologias realizam uma referência cruzada entre um banco de dados e os dados contidos no documento ou mídia portátil, como papel, plástico ou até mesmo meio de comunicação eletrônico para verificar sua autenticidade ou status. A maior parte dos sistemas de segurança inclui carteiras de identidade, carteiras de habilitação e selos para documentos notariais. Tecnologias recém implantadas ampliaram este universo para aplicações plásticas e eletrônicas, como Sistema Automatizado de Identificação de Impressões Digitais (AFIS), como descrito abaixo, sistemas de captação de imagem, cartões microprocessadores e soluções com base na Web. Em geral, todos esses sistemas requerem um investimento inicial substancial em segurança e integração de sistemas. Os governos estaduais são normalmente os principais clientes de soluções de Sistemas de Identificação. Após vencer um processo de licitação, geralmente baseado no preço mais baixo cobrado ao consumidor final, as empresas de Sistema de Identificação firmam contratos com governos estaduais para períodos de geralmente dois a cinco anos. As empresas de Sistema de Identificação são obrigadas a fazer investimentos iniciais expressivos, sendo a remuneração recebida baseada no valor pré-determinado por documento de identificação emitido aos consumidores finais. A participação nessa linha de negócios exige um alto nível de padrões éticos e comprovada confiança, no que se refere à coleta, uso e armazenamento de informações. As companhias que tradicionalmente eram responsáveis

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pela impressão de papel-moeda são geralmente aquelas com capacidade técnica e padrões éticos necessários para o fornecimento de soluções de Sistemas de Identificação. Sistemas Automatizados de Identificação por Impressão Digital Automática O Sistema Automatizado de Identificação por Impressão Digital (“AFIS”) lê impressões digitais e integra as informações digitalizadas com um banco de dados que pode ser posteriormente acessado para pesquisas por comparações. Essa tecnologia foi originalmente desenvolvida para prestar serviços às delegacias de polícia. Atualmente, com a progressiva demanda por identificação precisa em instalações governamentais e comerciais, essa tecnologia de visualização de impressões digitais emergiu em uma escala maior que compreende serviços civis, de saúde e de segurança em aeroportos, dentre outros. O AFIS é visto como a chave para a implantação segura de sistemas de identificação em larga escala como os passaportes e credenciais do governo de leitura biométrica. O seu principal escopo é aperfeiçoar os procedimentos nacionais de segurança para reduzir falsificações de identidades e oferecer serviços públicos mais eficientes. Gestão de Serviços Gráficos

Os serviços de gestão de serviços gráficos são projetados para grandes organizações, como instituições financeiras e empresas de telecomunicação, que requerem a contratação centralizada de serviços de impressão e distribuição descentralizada desses serviços e selecionam uma única empresa provedora para administrar todos as suas necessidades de serviços de impressão por meio de contratos de longo prazo. As informações são recebidas eletronicamente do cliente, processadas e retransmitidas a diversos locais de impressão distribuídos por todo o país, onde os documentos são então impressos, finalizados e postados, promovendo reduções de custo significativas e otimizando o processo de comunicação com clientes finais. Em geral, a gestão de serviços gráficos pode ser dividida em dois grandes grupos de serviços: impressão eletrônica e impressão geral. Impressão Eletrônica Os serviços de impressão eletrônica produzem documentos que contém informações variáveis, ou informações que são individuais a cada documento, personalizadas para cada usuário final, como: cheques bancários, extratos de cartões de crédito, faturas de serviços públicos e malas-diretas. As empresas provedoras de serviços de impressão eletrônica utilizam complexa infra-estrutura de TI (Tecnologia da Informação) e administração de banco de dados para captar grandes volumes de informações individuais confidenciais, processar esses dados e produzir o documento final em impressoras digitais de alta velocidade. O prazo típico para impressão eletrônica de documentos, do recebimento das informações eletrônicas à impressão final e distribuição, varia usualmente de 24 a 48 horas. O surgimento de serviços de impressão eletrônica foi possível dada a crescente disponibilidade de infra-estrutura de telecomunicações, tornando viável a transmissão de grandes volumes de informações através de longas distâncias, a custo baixo e com alto grau de confiança e segurança. Impressão Geral Os produtos de impressão geral abrangem todos os tipos de produtos de impressão de grande volume, como publicações (jornais, revistas, livros), e formulários em geral (formulários internos e externos, envelopes de auto-atendimento, etc.). Este é um mercado altamente fragmentado, com milhares de empresas de impressão no Brasil.

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No passado, os principais bancos brasileiros supriam suas necessidades de serviços gráficos com operações de impressão internas. Em um movimento de concentração em suas atividades principais, muitos desses bancos, como o Bradesco, Itaú e Unibanco, decidiram alienar suas unidades de serviços de impressão e terceirizar suas necessidades gerais de impressão.

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ATIVIDADES DA COMPANHIA

Visão Geral

Somos uma empresa líder no fornecimento de soluções envolvendo cartões plásticos, sistemas de identificação e gestão de serviços gráficos no Brasil, onde construímos alta reputação por nossa qualidade, segurança e integridade. Oferecemos aos nossos clientes uma ampla gama de impressos de segurança, serviços de personalização, sistemas de identificação e outros produtos e serviços complementares. Em 2005, vendemos 494,2 milhões de cartões, imprimimos e emitimos 7,1 milhões de carteiras de habilitação (atingindo, dessa forma, aproximadamente 34,0 milhões de registros pessoais armazenados em nosso banco de dados eletrônico), e processamos aproximadamente 11.800 de toneladas de papel. Em 31 de dezembro de 2005, tínhamos aproximadamente 2.600 empregados, distribuídos em quatro fábricas e 32 unidades descentralizadas de serviços de personalização e emissão de documentos, que são unidades fora das nossas fábricas em que imprimimos documentos com informações personalizadas. Oferecemos aos nossos clientes, dos setores público e privado, produtos e serviços com recursos, processos e tecnologia que evitam adulterações e falsificações. Quando os brasileiros abrem suas carteiras, é bastante provável que se deparem com uma amostra de nossos produtos, como cartões de crédito e de débito, documentos de identidade com fotos, carteiras de habilitação e talões de cheque, entre outros itens. Nossa Companhia se caracteriza pela atuação em âmbito nacional, estando presente em praticamente todos os estados brasileiros e entre seus clientes estão grandes instituições financeiras, como o Bradesco e Itaú, empresas de telecomunicação, como a Telemar, e órgãos públicos estaduais. Nossas soluções abrangem cartões de crédito e débito, cartões de telefonia pública pré-pagos e indutivos, carteiras de habilitação, impressos de segurança, carteiras de identidade, processamento e emissão de documentos impressos de segurança e de prevenção a fraudes, logísticas de documentos e gestão de serviços gráficos, smart cards, selos, contactless cards, talões de cheque, extratos bancários e faturas de serviços públicos. Oferecemos uma cadeia de suprimento plenamente integrada, desde o projeto, impressão, fabricação e gestão de dados até o acabamento, custódia e distribuição. Nosso acesso a tecnologias de ponta, combinado com a especialização de nossos empregados e modernos equipamentos, nos permite entregar a nossos clientes produtos e serviços de alta qualidade em prazos exíguos de entrega. Acreditamos que nossos avançados sistemas de tecnologia da informação, juntamente com nossa capacidade de imprimir documentos de segurança e nossos relacionamentos de longo prazo com nossos clientes, nos torna uma empresa provedora de serviços única no mercado brasileiro. Nossa História e Desenvolvimento

Nossa controladora, a American BankNote Corporation, atua no mercado global de impressão há mais de 200 anos. Foi fundada nos Estados Unidos em 1795 quando o Bank of the United States, instituição financeira com presença em diversos estados daquele país, confiou-lhe a missão de produzir papel-moeda nacional à prova de falsificação. De 1857 até meados de 1940 a American BankNote Corporation era responsável por parte da impressão do papel-moeda brasileiro. Em 1993 a American Bank Note Corporation estabeleceu-se fisicamente no Brasil com a aquisição da subsidiária brasileira da Thomas de La Rue, uma empresa de serviços gráficos de segurança que atuava no mercado brasileiro há quase 50 anos, e mudou seu nome para American BankNote Company Gráfica e Serviços Ltda. Em abril de 2002 sua razão social foi alterada para American BankNote Ltda. Em janeiro de 2006, a American BankNote Ltda. mudou seu nome para o nome atual: American BankNote S.A. Atualmente, a American BankNote Corporation detém 100% da ABN Investments e esta detém 100% da ABN Equities, Inc. que, por sua vez, detém 77,5% do capital social de nossa Companhia.

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A partir de 1993, por meio de uma série de aquisições, alianças estratégicas e joint ventures, ampliamos nosso portfolio de produtos, criamos relacionamentos que atendem aos nossos clientes de forma mais eficaz, introduzimos tecnologia de ponta e conquistamos uma posição de liderança no mercado brasileiro. Crescemos significativamente e hoje atuamos em quase todos os estados do Brasil, com quatro fábricas e 32 unidades descentralizadas de serviço de personalização.

A seguir, uma breve descrição de alguns dos fatos mais relevantes de nossa história:

• 1957 – Constituição da subsidiária brasileira de Thomas de La Rue.

• 1993 – Aquisição da subsidiária brasileira de Thomas de La Rue pela American BankNote Corporation.

• 1995 - Aquisição do negócio de serviços gráficos do Bradesco: Adquirimos todos os ativos da Gráfica Bradesco S.A. dando em pagamento quotas representando 22.5% do capital de nossa Companhia.

• 1996 - Aquisição do negócio de serviços gráficos do Unibanco: Adquirimos todos os ativos do negócio de serviços gráficos do Unibanco, mediante pagamento em espécie.

• 1996 – Aquisição dos ativos do negócio de impressão eletrônica da Gráfica Melhoramentos, mediante pagamento em espécie.

• 1997 - Aquisição do negócio de impressão eletrônica do Itaú: Adquirimos todos os ativos do negócio de impressão do Itaú, mediante pagamento em espécie.

• 1998 - Aquisição da Menno Cartões: Adquirimos todos os ativos da empresa então líder em fabricação de cartões plásticos no Brasil, mediante pagamento em espécie.

• 1999 - Gemplus Bank Note (GBN): Celebramos um contrato de joint venture com a Gemplus SCA, empresa francesa líder mundial no mercado de smart cards. Vide “Atividades da Companhia – Joint venture com a Gemplus e a fusão da Gemplus com a Axalto.”

• 2000 - American BankNote Corporation, entrou com pedido de concordata preventiva, o que não incluiu nenhuma de suas subsidiárias. Tal fato não teve nenhum impacto sobre nossos negócios e não houve nenhuma mudança em nossa administração, estrutura societária ou estratégias.

• 2002 – American BankNote Corporation saiu da concordata preventiva e um grupo de quatro fundos de investimentos (Bay Harbor Partners, Ltd, Highland Capital Management, Lloyd I. Miller e Remus Holdings LLC) tornou-se o acionista controlador de nossa controladora.

• 2004 – Após a saída de um segundo pedido de concordata preventiva de curta duração, a American BankNote Corporation fechou seu capital, mantendo os mesmos acionistas controladores.

• 2005 - Aquisição dos ativos do negócio de cartões do Grupo Splice, conhecido como CSM, uma das principais empresas no setor de cartões telefônicos no Brasil. Vide “Atividades da Companhia – Aquisição da CSM.”

Organograma da Nossa Companhia

Na data deste Prospecto Definitivo, 77,5% do nosso capital social era detido pela ABN Equities Inc. e 22,5% pelo Banco Alvorada. Atualmente detemos 50% do capital social de nossa subsidiária, Gemplus Bank Note Ltda.

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Pontos Fortes

Acreditamos que nossos pontos fortes são:

• Posição de liderança em todos os mercados de atuação. Por vários anos consecutivos somos uma empresa líder no fornecimento de soluções abrangendo cartões plásticos, sistemas de identificação e gestão de serviços gráficos no Brasil. Acreditamos que nossa liderança nesses três mercados, que são caracterizados pelo grande volume, alta qualidade e baixo custo de produção, constitui uma grande vantagem competitiva que permite que nos beneficiemos de expressiva economia de escala. Nossas quatro fábricas, duas em São Paulo, uma no Rio de Janeiro e outra no Rio Grande do Sul, juntamente com 32 unidades descentralizadas de serviço de personalização, deu-nos capacidade e flexibilidade para firmar importantes contratos para confecção de produtos personalizados em prazos exíguos de entrega, a preços competitivos, atendendo a demanda dos principais clientes no setor. Além disso, como única empresa atuando nos três mercados simultaneamente, beneficiamo-nos da diluição dos custos fixos e oferecemos um portfolio mais balanceado de produtos, menos vulnerável à performance de uma linha única de produtos.

• Crescimento consistente e situação financeira sólida. Historicamente temos alcançado um crescimento substancial da receita e uma geração de fluxos de caixa consistentes. Nos últimos cinco anos apresentamos índices médios de crescimento composto de 10,7% nas receitas líquidas e 28,8% no lucro líquido, apesar da volatilidade econômica do Brasil de modo geral durante o mesmo período. Todas as nossas necessidades de caixa foram financiadas por nossas atividades comerciais. Acreditamos que os resultados operacionais sejam afetados substancialmente de forma positiva por nossa cultura de compromisso com a performance financeira, definição de responsabilidades e rígido controle de custos. Nos últimos cinco anos aumentamos nossa margem EBITDA de 14,9% em 2001 para 23,2% em 2005.

• Relacionamento de longo prazo com clientes. Nossa capacidade de produção, competência no cumprimento de prazos com os clientes e nossos serviços confiáveis têm nos permitido manter relacionamentos de longo prazo com nossos principais clientes. Nos concentramos nos principais integrantes dos três grupos a seguir: instituições financeiras, empresas de telecomunicação e governos estaduais. Acreditamos que ao oferecer um pacote completo de soluções feitas sob medida e de alto valor agregado, podemos atender melhor nossos clientes e, conseqüentemente, criar e manter relacionamentos de longa duração com os mesmos.

• Compromisso com a qualidade dos serviços e reputação corporativa. Atuamos há quase 50 anos como empresa provedora de soluções de segurança no Brasil. A qualidade de nossos serviços e a credibilidade de nossa empresa são fatores essenciais para o nosso sucesso, considerando que são fundamentais para manter a confiança de nossos clientes nos produtos e serviços que oferecemos. Nosso compromisso com os mais elevados padrões éticos é fundamental para nossas atividades, considerando os rigorosos requisitos de segurança de nosso negócio, e é um fator que acreditamos ser reconhecido por nossos clientes.

• Integração de soluções, com flexibilidade de escolha entre várias tecnologias existentes. Temos larga experiência em identificar, acessar e adaptar tecnologias, já estabelecidas ou emergentes, aplicáveis aos setores em que atuamos no Brasil. Por exemplo, nossa plataforma de serviços para carteiras de habilitação inclui captação de dados, reconhecimento de impressão digital e gestão de banco de dados. Ao explorar tecnologias e produtos existentes por meio de acordos de licenciamento, podemos oferecer a nossos clientes soluções de alta tecnologia sem ter que realizar altos investimentos para o desenvolvimento de tecnologia e produtos. Além disso, temos flexibilidade para escolher entre as diversas tecnologias e padrões oferecidos no mercado.

• Capacidade de adaptação às mudanças do mercado. Desde que iniciamos nossas operações no Brasil, tivemos que adaptar constantemente nosso negócio ao desenvolvimento de novas

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tecnologias, às novas demandas por parte de nossos clientes e às mudanças na economia brasileira. Acreditamos que parte de nosso sucesso pode ser atribuída à nossa capacidade de antever e nos adaptar às mudanças do mercado. Por exemplo, nos últimos dez anos, a demanda de talões de cheque diminuiu à medida que aumentava a de cartões, sendo que conseguimos, de forma eficaz, suprir essa demanda com a oferta de nossos produtos. Nossa alta administração presta serviços à Companhia há 22 anos, em média, e já trabalhou sob três grupos diferentes de acionistas controladores. Acreditamos que nossa alta administração desempenhou um papel fundamental para nosso sucesso ao adaptar nossas atividades a diversas mudanças do mercado nesse período.

Estratégia

Nossa meta principal é continuar a ser uma empresa líder no fornecimento de soluções envolvendo cartões plásticos, sistemas de identificação e gestão de serviços gráficos. Para atingir essa meta, adotamos as principais estratégias a seguir:

• Manutenção da liderança em cada mercado em que atuamos. Entre nossos clientes estão importantes clientes empresariais do setor financeiro e de telecomunicações, além de governos estaduais. Esses clientes de modo geral preferem trabalhar com grandes fornecedores, que geralmente são mais bem preparados para atender as suas necessidades do que os pequenos fornecedores. Pretendemos manter nossa posição de liderança em cada mercado em que atuamos, mantendo nossa capacidade de produção à frente da maioria de nossos concorrentes e aperfeiçoando regularmente nossas fábricas e operações com a mais avançada tecnologia e capacidade de produção. Acreditamos que essa estratégia nos ajudará a manter importante vantagem sobre a concorrência, considerando a dinâmica de nossos mercados.

• Concentração na oferta de um portfolio completo de produtos. Pretendemos continuar a nos posicionar como empresa provedora de soluções, oferecendo um pacote completo de serviços e produtos que suprem as necessidades de nossos clientes. Por exemplo, cremos ser a única empresa que oferece uma solução integrada para cartões de crédito, totalmente desenvolvida pela empresa, que abrange: (i) produção do cartão plástico, (ii) gravação de informações com dados pessoais, (iii) impressão de catálogos de propaganda não-personalizados, (iv) impressão de cartas personalizadas, (v) produção de envelopes, e (vi) manuseio e distribuição. Acreditamos que, ao continuar a nos posicionar como empresa provedora de soluções integradas, seremos capazes de manter e fortalecer nosso relacionamento de longo prazo com nossos clientes.

• Utilização das mais avançadas tecnologias e aplicações disponíveis. Avaliamos continuamente as oportunidades para estabelecimento de alianças estratégicas e joint ventures com empresas que não atuam no Brasil, com o propósito de implantar soluções inovadoras para nossos clientes. Acreditamos que nosso profundo conhecimento do mercado local brasileiro e nosso relacionamento de longo prazo com os maiores clientes em cada uma de nossas linhas de negócio nos permitem adaptar e distribuir efetivamente novas e revolucionárias tecnologias desenvolvidas por empresas não presentes no Brasil. Acreditamos que há oportunidades significativas para: (i) oferecer produtos e serviços adicionais à nossa base existente de clientes; (ii) ampliar nossa base de clientes; e (iii) realizar a venda cruzada de produtos e serviços a uma base de clientes ampliada.

• Investimento em soluções de impressão descentralizadas e unidades de serviço de personalização. Pretendemos continuar a descentralizar nossas unidades de serviço de personalização e nossas soluções de impressão para oferecer nossos produtos e serviços mais próximo do usuário final. Por exemplo, atualmente temos 27 unidades de serviço de personalização para carteiras de habilitação, distribuída em oito estados do Brasil. Cada unidade de serviço de personalização é capaz de receber as informações necessárias e entregar o documento impresso ao usuário final. Acreditamos que nosso contínuo investimento em soluções de impressão descentralizadas nos permite oferecer serviços diferenciados aos nossos

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clientes, reduzindo os custos totais associados a transporte e logística de produtos, otimizando o tempo de entrega.

• Busca de aquisições estratégicas. Avaliamos constantemente potenciais aquisições de negócios conduzidos no Brasil que poderiam oferecer oportunidades em mercados onde atuamos. Avaliamos oportunidades com base em participação de mercado adicional ou produtos e serviços adicionais que viriam a completar nosso portfolio atual de produtos e serviços. Desde 1995, concluímos e integramos com êxito seis aquisições nos mercados de cartões e gestão de serviços gráficos. Acreditamos que nosso comprovado histórico de identificação, aquisição e efetiva integração dos ativos ou companhias resultam na geração de valor agregado a nossos acionistas.

Nossos Produtos e Serviços

Oferecemos aos nossos clientes uma ampla gama de produtos e serviços nos mercados de cartões, sistemas de identificação e gestão de serviços gráficos.

Cartões

Fabricamos diferentes tipos de cartões que requerem diferentes níveis de segurança e tecnologia. Nossa divisão de cartões representou 39,3% de nossas receitas líquidas e 45,5% de nosso EBITDA no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005. Dividimos nossos produtos de cartões em cinco categorias principais, como segue:

(i) Cartões Magnéticos - cartões convencionais nos quais os dados são armazenados apenas na sua produção, que não têm capacidade para receber dados posteriormente e com capacidade de armazenamento limitada, como os tradicionais cartões de débito, de crédito e private label. São feitos principalmente de PVC, e são geralmente impressos em várias cores, com a aplicação de tarjas magnéticas e inúmeros itens de segurança (holografias e proteção contra fraude). Entre nossos clientes estão: Bradesco, Caixa Econômica Federal e Unibanco, e, neste segmento, somos certificados pela Visa, Mastercard, Diners e American Express.

(ii) Cartões indutivos – cartões amplamente utilizados em telefones públicos no Brasil que fornecem um número determinado de minutos de conversação. Nossa tecnologia de cartões telefônicos foi desenvolvida pela Fundação CPqD (antigamente conhecida como CPqD – Telebrás) de quem temos uma licença não exclusiva. Nossos cartões indutivos são produzidos em nossas fábricas do Rio de Janeiro e Sorocaba. Dentre nossos principais clientes temos a Telemar e a Sercomtel.

(iii) Scratch cards (“raspadinha”) - as características desses cartões incluem dados personalizados variáveis (exemplo: senha de acesso), protegidos por uma tinta especial que pode ser raspada ou um selo e código de barras. Estes cartões são usados nos telefones pré-pagos e cada cartão contém uma senha com 16 dígitos que, uma vez digitada no aparelho, permite o uso de determinado número de minutos de conversação. Scratch cards podem ser comprados em pontos de venda de cada operadora de serviço móvel ou em estabelecimentos comerciais de terceiros, tais como caixas eletrônicos, lojas de conveniência, farmácias, entre outros, e podem ser produzidos com policromia dupla (frente e verso), com espessuras variadas e compostos de um destes quatro materiais: PVC, poliestireno, ABS ou papel. Há apenas cinco operadoras de telefonia celular no Brasil e três delas fazem parte de nossa base de clientes. Atualmente nós fornecemos cartões para a TIM, Claro e Oi.

(iv) Contactless cards (cartões sem contato) – cartões que conseguem armazenar dados alteráveis em um terminal de leitura ou transferir dados para um leitor de rede. Não necessitam de um contato com o terminal e servem normalmente para vários usos, tais como cartões pré-pagos de telefones públicos, cartões de fidelidade, e-tickets (bilhetes eletrônicos) e cartões de transporte. Esses cartões podem ser feitos de policromia dupla (frente e verso), e em um dos três materiais (PVC, poliestireno ou ABS) e apresentam espessuras variadas. Dentre nossos principais clientes temos a empresa de ônibus da cidade

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do Rio de Janeiro, a prefeitura da cidade de São Paulo e a FETRANSPOR - Federação das Empresas de Transporte de Passageiros do Estado do Rio de Janeiro. (v) Smart Cards – cartões com microchip embutido com capacidade para ler, escrever e armazenar dados, sendo que seu processo de fabricação e de segurança de dados deve seguir normas bem rígidas. Os smart cards são usados por bancos, empresas provedoras de planos de saúde e empresas que possuem programas de fidelidade, entre outras. Sistemas de Identificação Somos a principal provedora no Brasil de uma ampla gama de soluções de identificação. Em 2005 fomos responsáveis pela emissão de 65% de todas as carteiras de habilitação do Brasil de acordo com o DENATRAN. Essas habilitações foram emitidas em 27 unidades satélites em 8 estados em todo o país. Dentre nossos principais clientes temos (i) os departamentos de trânsito (“DETRAN”) de vários estados incluindo São Paulo, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul e Paraná; (ii) o Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro; (iii) e a Federação Nacional de Seguradoras – FENASEG. Nossos produtos e serviços de sistemas de identificação representaram 27,8% da nossa receita líquida e 34,9% do nosso EBITDA em 31 de dezembro de 2005. Nossos produtos de identificação podem ser divididos em duas categorias: (i) impressão de alta segurança; e (ii) documentos com informações personalizadas. A impressão de alta segurança envolve a confecção de documentos e selos que exigem sistemas de impressão similares àqueles usados para papel-moeda que se destinam a evitar falsificação. Dentre nossos produtos e serviços de impressão de alta segurança temos:

• documentos de titularidade usados para comprovar a propriedade de veículos;

• selos que podem ser afixados em diversos produtos como garantia de autenticidade;

• selos usados para a autenticação de documentos por entidades governamentais, cartórios e departamentos de trânsito. Todos os selos são numerados individualmente e podem ser monitorados por meio de nossos sistemas de controle de documentos; e

• sistemas de controle de documentos que nos permitem monitorar os documentos e selos numerados que produzimos. Somos capazes de, por exemplo, rastrear qual cartório usou um determinado selo.

O segundo tipo de produtos de identificação que confeccionamos exige a coleta e o uso de informações personalizadas. Dentre eles, temos os seguintes exemplos e serviços:

• carteira nacional de habilitação - envolve a coleta de informações pessoais, um processo de impressão especial para prevenir falsificações, a entrega do produto final e a manutenção das informações do receptor;

• autenticação e fotografia de impressões digitais – envolve o registro das impressões digitais de um indivíduo por meio do Sistema Automatizado de Identificação de Impressões Digitais (AFIS), a captura imediata de fotografias e a manutenção de bases de dados contendo as informações coletadas. Atualmente temos 34,0 milhões de registros pessoais com fotos e assinaturas armazenadas em nossas bases de dados e possuímos cópia dessas bases de dados em nossas instalações seguras no Rio;

• digitalização e armazenamento de documentos – um processo também conhecido por gerenciamento eletrônico de documentos (GED) que envolve os processos de escaneamento e

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organização de documentos impressos. Oferecemos serviços de captura de dados, digitalização de documentos e imagens e indexação;

• documentos e carteiras de identificação - usados por associações e empresas, por exemplo, para identificar membros e funcionários;

• distribuição de impressos de segurança – envolve a logística para a entrega segura dos documentos por nós produzidos. Inclui sistemas de controle com base na Web;

• produção local de documentos nas instalações de nossos clientes – temos 32 unidades de personalização situadas nas instalações de nossos clientes que nos permitem coletar dados, imprimir e entregar documentos personalizados mediante simples solicitação. Essas unidades são operadas por nossos funcionários e são de nossa propriedade os computadores e sistemas usados em um processo que pode ser considerado como terceirização local da produção de documentos de identificação. Os dados coletados são salvos em nosso sistema e disponibilizados a todos as unidades por toda a nossa rede.

Gestão de Serviços Gráficos O mercado brasileiro de impressão é altamente fragmentado e consiste em milhares de empresas de impressão que variam em tamanho e função. No entanto, acreditamos que somos a única empresa que presta uma gama completa de serviços que atendem às exigências de grandes clientes que incluem a produção de materiais impressos, armazenamento, impressão de dados variáveis e distribuição. A gestão de serviços gráficos representou 32,9% da nossa receita e 19,5% do nosso EBITDA em 2005. Nossa divisão de gestão de serviços gráficos pode ser dividida em dois tipos de impressão: (i) gráfica e (ii) eletrônica. Os serviços de impressão gráfica consistem em grandes volumes de impressões, normalmente envolvendo produtos gráficos com diversas cores, como os tipos variados de materiais impressos de que necessitam grandes empresas. Nossos clientes de serviços de impressão gráfica são principalmente grandes empresas com uso descentralizado de materiais impressos e centralizado na compra tais como Bradesco, Itaú e Citibank. Nessa categoria somos especializados no serviço conhecido como impressão, armazenamento e distribuição (PSD). Somos capazes de atender às necessidades de impressão de nossos clientes assumindo a composição, impressão, armazenamento e distribuição dos materiais impressos de acordo com a demanda das agências de nossos clientes. Nossos contratos de gestão de serviços gráficos são normalmente de longo prazo. Exemplos desses produtos incluem materiais promocionais e uma gama de materiais impressos usados nas agências bancárias, tais como formulários de depósito, envelopes, entre outros. O segundo tipo de impressão que oferecemos, a impressão eletrônica, envolve a impressão de documentos com dados variáveis e informações personalizadas. A impressão eletrônica envolve a gestão das transmissões de dados de nossos clientes, a subseqüente reorganização desses dados, a impressão de documentos personalizados contendo informações variáveis e serviços de entrega (que incluem a colocação dos documentos em envelopes e distribuição). Dentre nossos clientes, temos a Brasil Telecom, a Caixa Econômica Federal e o Bradesco. Todo o processo é tipicamente finalizado dentro de 24 a 48 horas. O serviço de impressão eletrônica envolve tecnologia da informação e logística significativas. Exemplos de produtos que envolvem impressão eletrônica incluem: vouchers, talões de cheques, extratos bancários para grandes bancos, bem como contas de serviços de utilidade pública e de empresas de telefonia. Novos Produtos e Projetos - Correio Híbrido

O correio híbrido é uma abordagem descentralizada e economicamente rentável para a entrega de correspondência. Tendo em vista do tamanho do Brasil e sua infra-estrutura relativamente precária, a entrega normal de correspondência no Brasil pode demandar tempo e ter custo elevado, especialmente quando essa entrega é feita fora dos maiores centros urbanos. Grandes companhias de serviços públicos que possuem milhares ou milhões de consumidores são especialmente afetadas por estes

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fatores. Uma grande empresa de telecomunicação sediada no estado do Rio de Janeiro, por exemplo, tem que encaminhar contas e correspondências a consumidores até mesmo do estado do Amazonas. Sob os sistemas atualmente vigentes, tais empresas de telecomunicação devem coletar esses documentos de um local central, onde são impressos, e entregá-los em sua extensa área de concessão. Este processo é dispendioso e lento.

O correio híbrido oferece às empresas uma alternativa de baixo custo à atual abordagem centralizada de entrega de correspondência. No lugar do sistema vigente “imprimir e distribuir”, o correio híbrido implica numa abordagem mais descentralizada. Em vez de entregar documentos de um local central, o correio híbrido permite às grandes empresas primeiro distribuir os dados por via eletrônica a diversas instalações espalhadas em todo o país. Os documentos são então ali impressos e entregues aos destinatários a partir dessas instalações, e, encurtando, assim, bastante a distância. O processo todo reduziria o tempo de entrega e os custos, gerando economias substanciais para a ECT, e para os nosso clientes.

O correio híbrido já está em uso há muitos anos em diversos paises no mundo. Em maio de 2002, a ECT começou a aceitar propostas do setor privado para implantar, operar e administrar seu novo sistema de correio híbrido. O sistema proposto seria operado de um centro de controle em Brasília e dois principais centros de tratamento em Brasília e São Paulo, que supervisionariam as operações em cinco regiões geográficas do Brasil, Norte, Nordeste, Centro-Oeste, Sul e Sudeste. Esses centros de tratamento seriam auxiliados por 14 instalações espalhadas no território brasileiro, que seriam responsáveis pela impressão e distribuição da correspondência.

Em agosto de 2004, nós, juntamente com um consórcio de diversas empresas, incluindo a Postel S.p.A, subsidiária integral da Poste Italiane (o correio italiano), apresentamos uma proposta para implantar, operar e administrar o sistema de correio híbrido proposto da ECT. Em outubro de 2004, a ECT aprovou nossa proposta. Em 8 de dezembro de 2004, firmamos um contrato com os outros membros do consórcio. Em seguida, em 21 de dezembro de 2004, o consórcio e a ECT assinaram um contrato com prazo de 5 anos para o fornecimento, implantação, instalação, operação e manutenção de solução descentralizada de produção de documentos, a partir da data da notificação do ECT ao consórcio com relação à aprovação do contrato por todos os entes relevantes do governo.

Entre outras disposições, o contrato de consórcio estabelece os direitos e obrigações dos diferentes membros do consórcio. Na condição de líder do consórcio com aproximadamente 40,0% de participação, nossas responsabilidades são muitas, incluindo a administração e implantação do sistema, impressão e entrega de papéis e fornecimento de licenças de software e certas tecnologias ao consórcio. Além de enunciar as responsabilidades de todos os membros, o contrato de consórcio dispõe sobre o modo como serão divididos os pagamentos feitos ao consórcio, sendo realizado de acordo com a produção de cada membro. E ainda, no contrato, todos os membros concordam em ser individual e solidariamente responsáveis por todas as obrigações em relação à ECT e individualmente responsáveis em relação a terceiros (embora o contrato contenha disposições abrangentes de indenização para divisão proporcional de responsabilidade).

O contrato entre o consórcio e os Correios, por sua vez, descreve as obrigações do consórcio em relação ao fornecimento, implantação, instalação, operação e administração do sistema de correio híbrido proposto. Essas obrigações deverão ser garantidas pelo consórcio por meio de depósito de uma performance bond no valor de R$52,4 milhões, dos quais aproximadamente 40% cabem a nós. Essa garantia deve ser depositada na data de início da vigência do contrato. O contrato dispõe expressamente como o consórcio será remunerado. Ainda que o dinheiro pago ao consórcio deva ser dado em troca de certas tecnologias especiais e licenças de software, assim como serviços de manutenção, a maior parte da remuneração do consórcio derivará dos serviços de impressão efetivamente prestados (a ECT pagará taxas pré-fixadas para cada tarefa parcial processada pelo consórcio). O contrato contém ainda uma cláusula de reajuste de preço, que permite aos Correios corrigir a contraprestação acordada mediante a ocorrência de determinados fatos, assim como prevê diversas penalidades pelo não-cumprimento, por parte do consórcio, de suas obrigações nos termos do contrato. Essas penalidades variam de multas à proibição de celebrar contratos com o governo até que

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esse não-cumprimento seja remediado. O contrato tem um prazo de cinco anos, mas poderá ser rescindido pelos Correios se o consórcio deixar de cumprir certas obrigações.

O contrato entre o consórcio e os Correios deverá ainda ser aprovado pelo TCU, assim como outros órgãos oficiais de auditoria e pelo INPI. Não podemos prever as decisões desses órgãos governamentais. Para maiores informações sobre os riscos de nossa companhia envolvendo o sistema de correio híbrido, vide “Fatores de Risco — Riscos Relativos ao nosso negócio — Podemos não conseguir implantar ou operar com êxito o sistema de correio híbrido brasileiro”. Vide, também, “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais — Correio Híbrido.”

Matérias-Primas

A principal matéria-prima empregada em nossas atividades é o papel. O papel que utilizamos é fornecido por diversas empresas, tais como Votorantim Celulose e Papel S.A. e Companhia Suzano de Papel e Celulose. Além dessa matéria-prima, utilizamos outros insumos e materiais em nosso processo produtivo.

Nossos custos com papel, que são os custos diretos mais significativos associados às nossas operações, responderam por 15,0% do total dos nossos custos das vendas em 2005, em comparação com 17,4% em 2004 e 20,5% em 2003.

Os contratos de fornecimento de papel são realizados no mercado spot, de acordo com as condições existentes à epoca da transação, visando sempre a manutenção dos nossos estoques em um nível de segurança pré-estabelecido.

Além do papel, adquirimos outras matérias-primas, incluindo hologramas, tintas, produtos químicos e utilidades, como eletricidade, água, PVC, plásticos e telefonia.

Nos últimos anos, não foram observados aumentos de preço significativos relacionados às principais matérias-primas empregadas em nossas atividades. No caso específico do papel, quando ocorrem diversos reajustes subseqüentes, negociamos o repasse de tais reajustes com nossos clientes.

Mantemos um bom relacionamento com nossos fornecedores.

Nossas matérias-primas estão sujeitas à abrangente legislação ambiental brasileira. Esta legislação, existente nas esferas federal, estadual e municipal, estabelece uma série de obrigações, incluindo o licenciamento ambiental de estabelecimentos e atividades, o controle de substâncias consideradas perigosas, o cumprimento de padrões de lançamento de efluentes e de emissões atmosféricas e o manuseio e a disposição final adequada de resíduos industriais. O cumprimento desta legislação é fiscalizado por órgãos e agências governamentais nas esferas federal, estaduais e municipais.

Aquisição da CSM

Em 18 de agosto de 2005, firmamos dois contratos para aquisição de determinados ativos/estoques da CSM e da SELTE relativos à produção, comercialização, industrialização e personalização de cartões telefônicos indutivos e pré-pagos, cartões plásticos e smartcards, inclusive software, produtos acabados ou produtos em andamento, equipamentos para computação e telefonia, linhas de telefone, entre outros. Como parte da aquisição, retivemos a opção para adquirir parte do estoque da CSM a qual foi exercida em 30 de setembro de 2005. A CSM, a SELTE e a acionista controladora Splice assumiram a responsabilidade por todas as ações e eventos que ocorreram antes do fechamento da compra efetivada em 19 de setembro de 2005. Além disso, a CSM, a SELTE e a acionista controladora Splice comprometeram-se a não se envolver, observadas algumas exceções, por um período de cinco anos, em negócios no Brasil que possam, direta ou indiretamente, concorrer com nosso negócio de cartões.

A aquisição é objeto de aprovação pelas autoridades brasileiras de direito da concorrência e esta aprovação ainda está pendente. Ver seção “Fatores de Risco”. Como parte da aquisição, nós, juntamente com a CSM, concordamos em dividir os custos relativos a quaisquer processos judiciais ou

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administrativos, caso esses processos sejam necessários para reformar uma decisão desfavorável por parte das autoridades brasileiras de direito da concorrência, esta opção foi exercida em 30 de setembro de 2005. A obrigação da CSM em relação a tais custos está limitada a um valor máximo de R$50.000,00. Essa aquisição representou um aumento de 4,1% em nossa receita líquida para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005 considerando os resultados gerados após a aquisição em 31 de setembro de 2005 até a data supramencionada. Joint Venture com Gemplus e Fusão entre Gemplus e Axalto

Atualmente temos uma joint venture com a Gemplus do Brasil Produtos Eletrônicos Ltda., subsidiária da Gemplus S.A., com a finalidade de fabricar, personalizar e vender smart cards no Brasil, denominada Gemplus Bank Note Ltda., ou GBN. Nossa participação de 50% na receita líquida da GBN foi de 5,3% de nossas receitas líquidas não consolidadas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Em 7 de dezembro de 2005, a Gemplus S.A. e a Axalto Holding NV anunciaram a intenção de fusão das duas empresas, que está ainda sujeita à aprovação governamental.

A Axalto tem uma subsidiária no Brasil que é uma grande concorrente direta da GBN. Se essa fusão for consumada, a sociedade resultante dessa fusão será concomitantemente nossa sócia na joint venture e nossa concorrente, e prevemos que isso exigirá mudanças em nossa forma de atuação no mercado de smart cards. Nosso contrato de joint venture poderá ser rescindido e podemos ter que recorrer a um outro sócio na área de tecnologia, ou então abandonar esse negócio por um período indeterminado. Acreditamos que a situação poderá levar a um procedimento arbitral ou a uma ação judicial, cuja duração e resultado seriam bastante incertos. Nesse sentido, em 16 de março de 2006, celebramos um memorando de entendimentos com a Gemplus e a GBN, visando a reestruturação das operações da GBN quando da efetivação da fusão entre Gemplus e Axalto. No que diz respeito ao negócio de smart cards, nós e a Gemplus (e suas afiliadas) continuamos obrigados a não competir com a GBN. Ver “Atividades da Companhia – Contratos Relevantes – Gemplus – Memorando de Entendimentos”. Comercialização e Vendas Nossos esforços de venda e comercialização são geridos por cada uma de nossas unidades comerciais (cartões, sistemas de identificação e gestão de serviços gráficos). Nosso enfoque é direcionado a pessoas com poder de decisão nos setores financeiros e de telecomunicações, assim como nos governos estaduais, através de visitas freqüentes e dedicação de atenção pessoal. Contratamos também diversos representantes comerciais em todo o território brasileiro, muitos dos quais mantêm conosco um relacionamento de longa data. Clientes

Nossa base de clientes é composta principalmente de grandes companhias e órgãos governamentais, como importantes instituições bancárias e financeiras, departamentos estaduais de trânsito, bancos e empresas de cartão de crédito, cartórios, companhias de serviços públicos e companhias telefônicas. Entre nossos principais clientes em cada uma de nossas três principais divisões comerciais estão:

Cartões: Telemar, Unibanco, Credicard;

Gestão de Serviços Gráficos: Bradesco, Itaú, Brasil Telecom; e

Sistemas de Identificação : FENASEG, DETRAN São Paulo e Rio de Janeiro.

Em 31 de dezembro de 2005, nossos dois maiores clientes, Telemar e Bradesco, representavam juntos aproximadamente 34,6% de nossa receita total.

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Política de Preço e de Faturamento

Não temos uma política de preço ou de faturamento generalizada. Oferecemos soluções personalizadas negociadas com base em cada contrato. Contratos Relevantes

Celebramos apenas contratos diretamente relacionados às nossas operações, como:

• Gemplus: O contrato de joint venture foi firmado entre nós e a Gemplus do Brasil Produtos Eletrônicos Ltda., subsidiária da companhia francesa Gemplus SCA, em 12 de janeiro de 1999. O contrato vigorará pelo período em que as partes ou seus cessionários autorizados forem quotistas da joint venture. Por meio do contrato, as partes constituíram uma joint venture no Brasil, a Gemplus Bank Note Ltda., com a finalidade principal de (a) produzir, personalizar e vender smartcards para o mercado brasileiro, e (b) desenvolver e vender soluções de software e serviços profissionais associados ao smartcard. O contrato estabelece também os termos e condições aplicáveis às operações da joint venture.

As obrigações e responsabilidades das partes em relação à joint venture estão descritas com mais pormenores em diversos outros contratos, dentre os quais destacamos os seguintes:

(i) Acordo de Quotistas. Esse acordo, celebrado em 8 de fevereiro de 1999 entre a

Gemplus do Brasil Produtos Eletrônicos Ltda., Gemplus Bank Note Ltda. e a Companhia, estabelece os termos e condições relativos à operação e administração da joint venture pelas partes, assim como aqueles relativos à alienação e aquisição de quotas da joint venture. Esse acordo permanecerá em vigor até a dissolução da joint venture, com algumas exceções.

(ii) Acordo de Não-Concorrência. Nesse acordo, celebrado em 8 de fevereiro de 1999

entre a Gemplus do Brasil Produtos Eletrônicos Ltda., Gemplus SCA, Gemplus Bank Note Ltda., American Bank Note Corporation e a Companhia, as partes acordam, mutuamente, observadas algumas exceções, em não atuarem, participarem ou assessorarem atividades comerciais que concorram com as atividades principais da joint venture no Brasil durante a vigência do contrato de joint venture. Esse acordo estabelece diversas penalidades aplicáveis às partes que descumprirem suas obrigações.

(iii) Contrato de Confidencialidade. Esse contrato, celebrado em 8 de fevereiro de 1999

entre a Gemplus do Brasil Produtos Eletrônicos Ltda., Gemplus SCA, American Bank Note Corporation e a Companhia, estabelece os termos e condições para a divulgação e proteção das informações confidenciais relativas à constituição e operação da joint venture. Esse acordo permanecerá em vigor enquanto o contrato de joint venture estiver em vigor, ressalvando-se que as obrigações relativas a confidencialidade perdurarão por um período de 10 anos a partir da extinção do contrato de joint venture.

(iv) Contrato de Fornecimento. Esse contrato, celebrado em 9 de abril de 1999 entre a

Gemplus SCA e a Gemplus Bank Note Ltda., estabelece os termos e condições para a venda de smartcards e de outros produtos e componentes pela Gemplus SCA à joint venture, mediante o pagamento de determinadas importâncias, calculadas por unidade. Esse contrato permanecerá em vigor enquanto vigorar o contrato da joint venture.

(v) Contrato de Fornecimento de Cartões de Plástico e Outras Avenças. Esse contrato,

celebrado em 9 de abril de 1999 entre a Gemplus Bank Note Ltda. e a Companhia, estabelece os termos e condições para a venda de cartões de plástico e outros

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materiais utilizados na confecção de cartões pela Companhia para a joint venture, mediante o pagamento de determinadas importâncias, calculadas por unidade. Esse contrato permanecerá em vigor até o término do prazo de vigência da joint venture.

(vi) Contrato de Representação Comercial. Esse contrato, celebrado em 15 de junho de

1999 entre a Gemplus Bank Note Ltda. e a Companhia, dispõe sobre os termos e condições relativos às obrigações da Companhia de prestar à joint venture serviços de assessoria de venda e comercialização, mediante o pagamento de comissões, fixadas com base na porcentagem das vendas da joint venture. Esse contrato permanecerá em vigor até o término do prazo de vigência da joint venture.

(vii) Contrato de Licença de Uso de Marcas e Patentes. Por meio desse contrato,

celebrado em 1º de outubro de 1999 entre a Gemplus do Brasil Produtos Eletrônicos Ltda. e a Gemplus Bank Note Ltda., a Gemplus do Brasil concede à joint venture, para promover as atividades da joint venture, direitos restritos de uso de determinadas licenças, logotipos e marcas registradas não-exclusivas e não-transferíveis e sujeitas a pagamento de royalties, e estabelece os termos e condições específicas para esse uso. Em contraprestação às licenças e marcas registradas, a joint venture compromete-se a pagar royalties à Gemplus, sendo que o valor desse pagamento será fixado conforme a porcentagem de vendas da joint venture. O contrato também estabelece expressamente como serão distribuídos entre as partes os direitos às novas tecnologias desenvolvidas durante o prazo de vigência da joint venture. O contrato permanecerá válido durante a efetiva existência das patentes, pedidos de registro de patentes e marcas da Gemplus.

(viii) Memorando de Entendimentos. Em 16 de março de 2006, assinamos um

memorando de entendimentos com a Gemplus e a GBN, visando a reestruturação das operações da GBN quando da efetivação da fusão entre Gemplus e Axalto. O referido memorando distingue entre cartões SIM, usados em telefones celulares, e smart cards, que desempenham outras funções. Quanto a essa segunda gama de produtos, a GBN continuará a operar como antes; nós e a Gemplus, assim como as afiliadas da Gemplus, ou seu sucessor no Brasil, continuaremos obrigadas a não competir com a GBN. No entanto, o negócio de cartões SIM da GBN será vendido à Gemplus por um preço a ser acordado mutualmente, sendo que nós e a GBN entraremos em acordo para não competir com a Gemplus no negócio de cartões SIM pelo período de um ano. Após esse período, a GBN poderá participar do negócio de cartões SIM se um acordo for firmado com a Gemplus nesses termos; se a GBN não voltar a participar do mercado de cartões SIM, ou caso ela volte a participar do referido mercado e em algum momento cesse suas operações nesse mercado, poderemos voltar a participar do negócio de cartões SIM de forma independente, desde que obtenhamos a tecnologia necessária de um terceiro. Não podemos assegurar que voltaremos a participar do negócio de cartões SIM.

• Licenças CPqD: Firmamos nosso contrato de licenciamento atual com a CPqD em 27 de

dezembro de 1999, com vencimento em 27 de dezembro de 2009. O objeto deste contrato é a licença de comercialização e o fornecimento pelo CPqD à Companhia, em caráter não exclusivo, da tecnologia de processo de produção referente ao cartão indutivo. A remuneração é apurada mensalmente, mediante a aplicação do percentual de 3% sobre o valor do produto comercializado, deduzidos o valor referente ao ICMS, IPI, PIS e COFINS.

• Correios: Em 8 de dezembro de 2004, firmamos um contrato de consórcio com diversas empresas, entre elas a Postel S.p.A, subsidiária integral da Poste Italiane (o departamento de correios italiano) com vistas a implantar, operar e administrar o sistema de correio híbrido proposto pela ECT. Em seguida, em 21 de dezembro de 2004, o consórcio e a ECT assinaram

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um contrato para o fornecimento, implantação, instalação, operação e manutenção de solução descentralizada de produção de documentos. Entre outras disposições, o contrato de consórcio estabelece os direitos e obrigações dos diferentes membros do consórcio. Na condição de líder do consórcio com aproximadamente 40,0% de participação, detemos diversas responsabilidades, incluindo a administração e implantação do sistema, impressão e entrega de papéis e fornecimento de licenças de software e certas tecnologias ao consórcio.

Já o contrato entre o consórcio e os Correios descreve as obrigações do consórcio em relação ao fornecimento, implantação, instalação, operação e administração do sistema de correio híbrido proposto. Essas obrigações deverão ser garantidas pelo consórcio pela apresentação de uma performance bond no valor de aproximadamente R$52,4 milhões, dos quais aproximadamente 40% cabem a nós. No que tange à remuneração do consórcio, a maior parte derivará dos serviços de correio efetivamente prestados (A ECT pagará taxas pré-fixadas para cada tarefa parcial processada pelo consórcio). O contrato contém ainda uma cláusula de reajuste de preço, que permite aos Correios corrigir a contraprestação acordada mediante a ocorrência de determinados fatos, assim como prevê diversas penalidades pelo não-cumprimento, por parte do consórcio, de suas obrigações nos termos do contrato. Essas penalidades variam de multas à proibição de celebrar contratos com o governo até que esse não-cumprimento seja remediado. O contrato tem um prazo de cinco anos mas poderá ser rescindido pelos Correios se o consórcio deixar de cumprir certas obrigações.

O contrato entre o consórcio e os Correios deverá ainda ser aprovado pelo TCU, assim como outros órgãos oficiais de auditoria e pelo INPI. Para maiores informações sobre os riscos de nossa companhia envolvendo o sistema de correio híbrido, vide “Fatores de Risco — Riscos Relativos ao nosso negócio — Podemos não conseguir implantar ou operar com êxito o sistema de correio híbrido brasileiro”. Vide, também, “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais — Correio Híbrido” e, nesta seção, “Novos Produtos e Projetos - Correio Híbrido”.

• Telemar: fornecemos cartões indutivos com base em um contrato anual que representa uma parte expressiva do nosso negócio. Nosso contrato atual com a Telemar vence em novembro de 2006, podendo ser renovado. A Telemar é nossa cliente desde sua fundação, ocorrida quando da privatização do Sistema Telebrás em 1998.

• Bradesco: prestamos serviços para parte significativa das necessidades de serviços gráficos e cartões do Bradesco. Este contrato representa uma parte significativa de nossa produção de cartões e serviços gráficos. Nosso contrato atual vence em abril de 2007, podendo ser renovado. O Bradesco é nosso cliente desde 1995, quando da aquisição do negócio de serviços gráficos deste Banco pela Companhia.

Certificações

• ISO 9001:2000 – A Companhia recebeu essa certificação em 26 de junho de 2002, sendo válido até 5 de agosto de 2008. Esse certificado cobre todas as três linhas de negócios e nossas fábricas em Barueri, Rio de Janeiro e Erechim. Recentemente adquirimos uma fábrica em Sorocaba, a qual também possui o certificado ISSO 9001:2000 garantido pela UCIEE em 14 de outubro de 2005, válida até 3 de outubro de 2006.

• American Express, Visa e Mastercard – nossas fábricas foram as primeiras no Brasil a serem certificadas pela American Express, Visa e Mastercard em termos de padrão de qualidade e segurança. Cada uma dessas certificações deve ser anualmente renovada.

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Concorrência Enfrentamos forte concorrência em quase todos os segmentos de nosso negócio no Brasil. Entre nossos concorrentes estão Xerox e R. Donnelly, no mercado de gestão de serviços gráficos, Interprint e Thomas Greg, no mercado de sistema de identificação, e Oberthur Card Systems, Axalto do Brasil Cartões e Terminais Ltda. e Intelcav no mercado de cartões. Nós nos distinguimos de nossos concorrentes porque somos a única companhia no Brasil envolvida em todos os três mercados simultaneamente, com vantagens proporcionadas pela economia de escala significativa. Na condição de único participante em todos os três mercados, nos beneficiamos da diluição dos custos fixos e oferecemos um portfolio mais balanceado de produtos, menos vulnerável do que a produção de uma linha única de produtos. Propriedade Intelectual Nossa principal marca é American Bank Note. Requeremos o registro da referida marca, em conjunto com seus elementos identificadores, junto ao INPI, em diferentes classes. O registro da marca American Bank Note junto ao INPI não obsta a utilização da expressão “bank note” por terceiros, inclusive nossos concorrentes, tendo em vista ser expressão de uso comum e genérico. Existem, ainda, pedidos de registro da marca American Bank Note em algumas classes junto ao INPI, que apresentam oposição de terceiros, atualmente sob análise do referido órgão. Política de Recursos Humanos e de Quadro de Funcionários A tabela a seguir demonstra o número de empregados (incluindo estagiários) para as locações e datas indicadas: 2005 2004 2003 Barueri ........................................................................... 846 810 814 Rio de Janeiro ................................................................. 642 587 521 Sorocaba ....................................................................... 286 0 0 Erechim .......................................................................... 255 228 200 Unidades de Personalização ............................................ 541 354 321 Total ............................................................................... 2.570 1.979 1.856 Pagamos salários condizentes com as práticas do mercado. Oferecemos aos nossos funcionários planos de saúde e odontológico, seguro de vida, plano de previdência privada, vale-refeição ou recibos de restaurantes em conformidade com o Programa de Alimentação do Trabalhador (PAT), condizentes com as práticas do mercado, além de outros benefícios como vale-transporte e auxílio-funeral. Oferecemos também treinamento e plano de carreira aos funcionários. Todos os funcionários têm direito a uma bonificação anual com base em nossos lucros e o desempenho de cada divisão. Não tivemos nenhuma greve nos últimos dez anos e acreditamos ter um bom relacionamento com nossos funcionários e seus respectivos sindicatos. Mantemos negociações anuais com os respectivos sindicatos e nossa última negociação ocorreu em novembro de 2005. Aprovamos, em assembléia geral realizada em 30 de março de 2006, um plano de opção de compra de ações da Companhia. Esse plano é oferecido aos nossos conselheiros, diretores, gerentes e empregados mais importantes. Para mais informações, vide “Administração – Plano de Opção de Compra de Ação”. Possuímos, ainda, um plano anual de incentivo gerencial destinado aos empregados da Companhia, dos seguintes grupos gerenciais: (i) presidente, (ii) vice-presidente, (iii) gerentes, (iv) supervisores de vendas e executivos de contas, e (v) supervisores e chefes.

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Temos um plano de participação nos resultados da Companhia, destinado aos nossos empregados, mediante cumprimento de um programa anual de metas. A obtenção dos resultados positivos, observados os critérios de fixação das metas, enseja o recebimento da referida participação. Existe uma política de empréstimos para empregados da Companhia, aprovada pelo Conselho de Administração, a qual estabelece os limites e as condições para a concessão de empréstimos pela Companhia aos seus empregados. Firmamos contratos de terceirização para atividades consideradas não-essenciais ao nosso negócio, tais como para serviços de limpeza e preparo de refeições. Propriedades, Plantas e Equipamentos

Buscamos constantemente manter atualizados equipamentos e máquinas para sempre estarmos em condições de atender nossos clientes com rapidez, eficiência e qualidade. Normalmente adquirimos nossos ativos por meio de recursos próprios, estando contudo sempre atentos para aproveitar eventuais oportunidades de financiamento.

Operamos quatro unidades fabris, sendo duas no Estado de São Paulo (Barueri e Sorocaba), uma no Estado do Rio de Janeiro e uma no Estado do Rio Grande do Sul. As plantas de São Paulo são alugadas, sendo que a unidade de Barueri possui uma metragem de aproximadamente 32.000 m2 e Sorocaba conta com aproximadamente 5.700 m2. As unidades do Rio de Janeiro (16.500 m2) e do Rio Grande do Sul (28.000 m2) são de nossa propriedade.

Além dessas unidades, operamos 27 unidades descentralizadas de emissão de documentos, distribuídas pelos seguintes estados do país: Rio Grande do Sul (1); Paraná (1); São Paulo (16); Rio de Janeiro (5); Goiás (1); Distrito Federal (1); Pará (1); e Piauí (1).

Estas unidades descentralizadas se encontram dentro das dependências dos respectivos DETRANs estaduais.

Nossos escritórios estão localizados em São Paulo, Brasília e Rio de Janeiro.

A tabela abaixo mostra os prazos e outras informações relativas aos nossos contratos de locação de imóveis:

Somos proprietários da fábrica de Erechim, onde fabricamos cartões, da fábrica do Rio de Janeiro, onde fabricamos cartões e sistemas de identificação, e da fábrica de Alphaville, que está atualmente fechada. Nossas 32 unidades de serviços de personalização estão todos localizadas nas instalações de nossos clientes, e não nos é cobrado nenhum pagamento associado ao uso desses espaços. Listamos a seguir alguns dos principais equipamentos que utilizamos em nossas operações: Impressoras off-set (32); Uniplate (5); Impressoras diversas (24); Impressoras Web Intaglio (6); Impressora Talho Doce Plana (2); Dobradeiras (9); Talanadoras (8); Punch Machine (3); e Laminadoras (2). Seguem abaixo breves descrições de tais equipamentos:

Atividades Tamanho

(m2) Locador Vigência

Sorocaba.............................. Cartões 5.666 CSM – Cartões de

Segurança S.A. 18 de setembro de 2006

Fábrica de Barueri................. Cartões e Gestão de

Serviços Gráficos 32.000 Carlisa S/A 30 de junho de 2008

Escritório do Rio de Janeiro.... Escritório 1.145 Academia Brasileira de

Letras 25 de abril de 2008

Escritório de São Paulo........... Vendas 226 Davilar Projetos e Empreendimentos 1º de junho de 2006

Escritório de Brasília.............. Vendas 240 EJB – Centros Comerciais 12 de dezembro de 2006

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• Impressoras off-set - possibilitam a impressão simultânea de até oito cores e de alta

performance. Podem ainda ser, de acordo com o modelo, alimentadas com papel plano ou em bobina.

• Uniplate - linha de produção automática para deposição química e eletroquímica de metais

sobre chapas plásticas para a produção de cartões indutivos. Os resíduos são tratados em nossa Estação de Tratamento de Efluentes, de acordo com norma governamental da Fundação Estadual de Engenharia do Meio Ambiente - FEEMA.

• Impressoras diversas - possibilitam a impressão à laser de dados variáveis com alta

performance. Contamos com equipamentos de diversos fabricantes, o que nos possibilita uma maior flexibiliade no atendimento aos nossos clientes.

• Impressoras Web Intaglio e Talho Doce - possibilitam a impressão em alto relevo, sendo

utilizadas para a confecção de documento de segurança de altíssima qualidade de definição.

• Dobradeiras - são equipamentos utilizados no acabamento das impressões que serão acondicionadas em envelopes para entrega ao correio.

• Talonadoras - são equipamentos utilizados para proporcionar o acabamento das impressões.

• Punch Machine - ferramenta de corte de alta precisão que define o formato final do cartão

plástico produzido.

• Laminadoras - são utilizadas para fundir as diversas camadas que compõem o cartão plastico, transformando-o em uma única unidade compactada.

Associações Comerciais e Alianças Estratégicas Nossas principais associações e/ou alianças estratégicas são nossa joint venture com Gemplus e nosso consórcio com a Postel italiana S.p.A. Vide ” – Joint venture com Gemplus e fusão da Gemplus com Axalto” e ” – Novos produtos e projetos – Correio híbrido”

Meio Ambiente Políticas Ambientais Nós nos comprometemos a atuar no mercado brasileiro causando o menor impacto possível sobre os recursos naturais e o meio ambiente. Envidamos todos os esforços para evitar impactos negativos ao meio ambiente e, por esta razão, monitoramos rigorosamente todos os estágios de nossa produção, procurando estar em conformidade com a regulamentação ambiental brasileira e os padrões ambientais internacionais. Aplicamos uma política de responsabilidade ambiental por meio de programas de desenvolvimento e adaptação de equipamentos para reduzir seu impacto ambiental. Além disso, como medida de preservação ambiental, apoiamos totalmente a reciclagem de materiais.

Normas Ambientais Brasileiras

Estamos sujeitos à legislação federal, estadual e municipal do Brasil relativa à proteção do meio ambiente. Esta legislação estabelece uma série de obrigações, incluindo o cumprimento de padrões de lançamento de efluentes, o controle de emissões atmosféricas e o manuseio e a disposição final adequada de resíduos industriais.

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De acordo com as leis brasileiras federais, estaduais e municipais, nós devemos obter licenças para nossas fábricas. Nós obtivemos as licenças de operação para cada uma das nossas quatro fábricas junto aos órgãos ambientais competentes e todas elas estão em pleno vigor.

As licenças ambientais têm um prazo de validade determinado e, portanto, devem ser periodicamente renovadas. Nossas licenças de operação exigem, entre outras medidas, o tratamento de efluentes líquidos e o armazenamento e disposição final adequados de resíduos sólidos perigosos. Se qualquer uma de nossas licenças ambientais vier a expirar ou não for renovada, ou se não obtivermos as licenças necessárias no curso de nossas atividades industriais, estaremos sujeitos à aplicação de multas que poderiam chegar a até R$10 milhões, e as autoridades ambientais poderão interromper nossas atividades parcial ou totalmente, sem prejuízo das sanções criminais cabíveis. Além disso, o poluidor é obrigado a reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados, independentemente da existência de culpa. A legislação ambiental ainda admite a desconsideração da personalidade jurídica de uma empresa sempre que seu patrimônio não for suficiente para sanear o passivo ambiental a que tenha dado causa. Vide “Fatores de Risco – Riscos relativos ao Nosso Setor e Regulamentação – Podemos ser adversamente afetados pela responsabilização por eventuais passivos ambientais e a aprovação de regulamentações e normas ambientais mais rigorosas”.

Em 12 de fevereiro de 1998, o governo brasileiro promulgou a Lei No. 9.605, também conhecida como “Lei de Crimes Ambientais”. Esta Lei estabeleceu sanções criminais aplicáveis a pessoas físicas e jurídicas que praticarem condutas lesivas ao meio ambiente. Dentre as sanções aplicáveis às pessoas jurídicas pela violação de leis ambientais, destacamos as seguintes:

• multas de até R$ 50 milhões, que podem ser aplicadas em dobro ou no seu triplo, em caso de reincidência;

• interrupção das operações; e

• perda de benefícios e incentivos fiscais.

Os administradores e outros indivíduos agindo como subordinados de pessoas jurídicas estão também sujeitos, no caso da prática de um crime ambiental, a penalidades que podem chegar até cinco anos de reclusão.

Temos empreendido esforços para cumprir, em todos os aspectos relevantes, as leis ambientais em vigor.

Indicadores Ambientais

Nossas atividades e processos produtivos usam recursos naturais e geram emissões atmosféricas, efluentes líquidos e resíduos sólidos que podem impactar de forma negativa o meio ambiente. No entanto, usamos equipamentos de controle e adotamos medidas para controlar tais potenciais impactos. Em 2002, o Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro instaurou um Inquérito Civil com a finalidade de apurar a ocorrência de possíveis danos ao meio ambiente causados no curso de nossas atividades. De fato, na ocasião, verificou-se que nossos efluentes industriais não estavam em conformidade com determinados padrões estabelecidos na legislação ambiental. Como desdobramento deste Inquérito Civil, em maio de 2004 firmamos com o Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro um Termo de Ajustamento de Conduta, por meio do qual nos obrigamos a implementar um projeto de recuperação do manguezal do entorno da Estação de Tratamento de Alegria, localizada no Rio de Janeiro, e também a desenvolver e conduzir um projeto de educação ambiental em benefício de uma comunidade local. Em dezembro de 2005, encaminhamos um relatório ao Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro, informando o cumprimento de todas as obrigações que haviam sido estabelecidas no Termo de Ajustamento de Conduta e solicitamos o arquivamento do Inquérito Civil que lhe deu origem.

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Seguros

Possuímos apólices de seguro cobrindo riscos operacionais, responsabilidade civil, transportes e custódia de impressos e documentos.

Nosso seguro de riscos operacionais contratado junto à Sul América Companhia Nacional de Seguros cobre perdas decorrentes de incêndios, raios, explosões de qualquer natureza, tumultos, greves, lockout, saques e atos dolosos que porventura atinjam os ativos discriminados no contrato de seguro, tais como móveis, equipamentos eletrônicos, portáteis e estacionários e máquinas. O limite máximo de indenização desse seguro é de R$75,0 milhões para danos materiais (sujeito a sub-limites), R$ 156,6 milhões para lucros cessantes e R$ 3,6 milhões para perda de aluguel.

Temos também seguro para cobrir ações de responsabilidade civil contra terceiros, oriundas de lesões corporais ou danos à propriedade causados por nossas operações. Essa apólice tem um limite máximo indenização de R$4,0 milhões.

Da mesma forma, mantemos apólice de seguro que cobre nossos produtos e documentos impressos no caso de sinistro no momento do transporte entre nossas unidades fabris e o cliente. Essa apólice é válida em todo o território nacional, e seu limite máximo de indenização é de R$700 mil.

Ainda, contratamos seguro para cobrir perdas decorrentes de eventuais prejuízos resultantes de furto, destruição ou avaria dos bens sob nossa custódia, cujo limite máximo de indenização é de R$10 milhões (sujeito a sub-limites conforme o local segurado).

Contingências Judiciais e Administrativas

Geral

Somos parte em diversas ações judiciais e procedimentos administrativos nas áreas cível, tributária e trabalhista. Em 31 de dezembro de 2005, nossas provisões para ações judiciais e procedimentos administrativos eram de R$12,0 milhões, dos quais R$0,8 milhão eram relacionados às ações tributárias, R$5,3 milhões às ações trabalhistas e R$5,9 milhões às ações cíveis. Acreditamos que nossas provisões para contingências judiciais e administrativas são suficientes para atender perdas prováveis.

Tributário

Em 31 de dezembro de 2005, litigávamos no pólo passivo em processos administrativos e judiciais, os quais representavam litígios da ordem de, aproximadamente, R$ 172,0 milhões atualizados até esta data. Nesta mesma data, o valor consolidado das provisões para fazer face às perdas relacionadas a estes processos era de R$0,8 milhões. A seguir, descreveremos nossas principais discussões judiciais e administrativas na área fiscal: ISS incidente sobre as receitas obtidas na confecção de cartões indutivos Discutimos atualmente com a Prefeitura do Rio de Janeiro a incidência do ISS sobre as receitas advindas da confecção de cartões indutivos. Após a decisão do Tribunal de Justiça local nos ter sido favorável, a questão foi encaminhada ao STJ, que nunca apreciou questão similar. Esta discussão perfaz o montante de R$85,0 milhões. Com base no entendimento de nossos advogados externos, estes processos representam uma perda possível à nossa companhia e, portanto, os valores envolvidos não foram provisionados. IPI sobre as receitas dos serviços de confecção de cartões de tarja magnética Atualmente discutimos, na esfera judicial e administrativa, a exigência de IPI sobre as receitas que auferimos com a prestação dos serviços de confecção de cartões magnéticos, haja vista que esta prestação de serviços personalizados estaria inserida apenas no campo de incidência do ISS. Em

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fevereiro de 2002, obtivemos decisão do STJ favorável à tese da inexigibilidade do IPI sobre os serviços de confecção. Por conta disso, e com base na opinião de nossos advogados externos, além da Súmula 156 do STJ, passamos a considerar a discussão como uma perda remota para nossa companhia. Nesta questão, é discutido o montante de aproximadamente R$20,0 milhões, sendo que deste total, R$7,1 milhões encontram-se depositados judicialmente. ICMS sobre impressos personalizados Há alguns processos em que discutimos a exigência do ICMS sobre os impressos personalizados, tais quais os talões de cheque, os selos e os vales-transporte. O valor total envolvido nesta discussão é de R$38,0 milhões. Não efetuamos provisões para a eventualidade de insucesso destes processos, tendo em vista que nossos advogados externos estimam que a possibilidade de perda é remota. INSS – retenção de 11% do valor bruto das notas-fiscais e faturas de prestação de serviços

Nós ajuizamos mandados de segurança visando desobrigar determinadas empresas contratantes de serviços (clientes), de reter da empresa contratada (nós), em beneficio do Instituto Nacional do Seguro Social – INSS, o percentual de 11% do valor bruto das notas fiscais e faturas de serviços, como antecipação de recolhimento de contribuição previdenciária, nos termos determinados pela Lei nº 9.711/98. Com base na opinião dos nossos consultores jurídicos que patrocinam este processo específico, o valor total envolvido é de aproximadamente R$ 10,4 milhões e a probabilidade de perda é provável, na medida em que o Superior Tribunal de Justiça tem se manifestado no sentido de que a retenção seria legal. A nosso ver, a referida discussão não tem substrato econômico na medida em que os valores que deixaram de ser recolhidos na modalidade retenção foram integralmente recolhidos quando do regular recolhimento da contribuição previdenciária nos respectivos períodos de apuração. Além dessas principais discussões apontadas, possuímos ainda alguns processos administrativos em trâmite na Secretaria da Receita Federal, no montante total de aproximadamente R$ 7,0 milhões, relativos aos seguintes tributos: CSLL, IRRF, PIS, COFINS e IRPJ. Referidos processos administrativos encontram-se aguardando o julgamento das Impugnações apresentadas pela Companhia em que foram comprovados os recolhimentos dos tributos, razão pela qual acreditamos que a chance de perda seja remota.

Trabalhista

Em 31 de dezembro de 2005, litigávamos em, aproximadamente, 179 ações trabalhistas e o total reclamado era de aproximadamente R$12,0 milhões, dos quais R$5,3 milhões encontram-se provisionados. Aproximadamente 10% das reclamações trabalhistas pendentes foram propostas por empregados de empresas terceirizadas que nos prestam serviços de segurança, transporte e limpeza, dentre outros. A legislação aplicável nos impõe responsabilidade solidária pelo pagamento de obrigações trabalhistas dos nossos prestadores de serviços contratados. Cível

Em 31 de dezembro de 2005, litigávamos no pólo passivo de, aproximadamente, 15 ações cíveis, e o total reclamado era de aproximadamente R$12,0 milhões, dos quais R$5,9 milhões encontram-se provisionados. Foi ajuizada ação judicial pretendendo receber royalties que foram pagos à Telebrás. Esta ação é baseada na existência de patente registrada de tecnologia que permite a demarcação de células indutivas de ausência e presença, por meio da leitura do cartão indutivo por uma unidade leitora e gravadora do telefone público. Acreditamos que a possibilidade de perda desta ação é remota, razão pela qual não efetuamos provisão para essa demanda. Somos réus em uma ação de indenização proposta por um dos nossos representantes comerciais, que pretende receber verba indenizatória em decorrência da rescisão do contrato de representação comercial, sob a alegação de que não teríamos pago as comissões devidamente e nem as indenizações

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previstas na legislação específica, quando da rescisão contratual. O valor ainda não foi estimado, mas foi atribuído à causa o valor de R$ 8,0 milhões. Atualmente, aguardamos a realização da perícia contábil para uma efetiva estimativa do valor pretendido. Acreditamos que o risco de perda desta ação é possível, exceto por uma parcela da mesma para qual provisionamos aproximadamente R$2,0 milhões. Antitruste

Em 19 de agosto de 2005, foi instaurado pela Secretaria de Direito Econômico (SDE) contra nós, processo administrativo a partir de denúncia feita pela empresa Calcografia Cheques de Luxo Banknote Ltda. por intermédio da Comissão de Defesa do Consumidor da Câmara dos Deputados. Apresentação baseou-se em alegação de suposta prática de concorrência desleal por nossa parte, tendo sido concluída a fase instrutória do processo em 21 de março de 2006 por meio de despacho exarado pela SDE. Caso obtenhamos decisão desfavorável no referido processo, e não consigamos revertê-la na via judicial, poderemos sofrer a imposição de sanções. Segundo estimativas dos nossos advogados externos, é remota a possibilidade de condenação, sendo provável o arquivamento do feito.

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ADMINISTRAÇÃO

De acordo com nosso Estatuto Social e com a Lei das Sociedades por Ações, somos atualmente administrada por um Conselho de Administração composto por 6 (seis) conselheiros e por uma Diretoria composta por 4 (quatro) diretores.

Não existe qualquer relação familiar entre quaisquer dos nossos membros da administração ou entre qualquer um destes e o nosso acionista controlador. Não há qualquer contrato ou obrigação relevante entre nós e os nossos administradores. Conselho de Administração

O Conselho de Administração é responsável pelo estabelecimento de políticas e orientação genérica dos nossos negócios, assim como a nomeação e supervisão dos diretores.

A Lei de Sociedade por Ações estabelece que o Conselho de Administração deve ser composto por, no mínimo, 3 membros, os quais devem ser acionistas da companhia. Nosso Estatuto Social estabelece um mínimo de 5 membros, e o máximo de 7 membros. O nosso Conselho de Administração é, atualmente, composto por 6 (seis) conselheiros, eleitos pelos nossos acionistas reunidos em Assembléia Geral.

Segundo a Lei de Sociedade por Ações, os membros do Conselho de Administração não podem votar em assembléia geral ou participar de qualquer operação social em que haja conflito com nossos interesses.

O prazo de mandato dos membros do Conselho de Administração é de 1 (um) ano, sendo permitida a reeleição. Nosso Estatuto Social prevê que na hipótese de vacância no Conselho de Administração, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e permanecerá no cargo até o fim do mandato unificado dos demais conselheiros.

O Conselho de Administração se reúne, de forma ordinária, uma vez por ano e, extraordinariamente, sempre que o interesse da Companhia exigir, mediante convocação pelo presidente do Conselho de Administração ou por membros que representem, no mínimo, um terço dos seus membros. De acordo com as regras do Novo Mercado, no mínimo 20% dos membros do Conselho de Administração deverão ser conselheiros independentes. Possuímos dois conselheiros independentes, os Srs. Marcílio Marques Moreira e Jeffrey Brantly. Os conselheiros deverão ainda subscrever, previamente à sua investidura no cargo, termo de anuência dos administradores previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Os atuais membros do Conselho de Administração, eleitos em ato societário que alterou nosso tipo societário de sociedade limitada para sociedade por ações, realizado em 5 de janeiro de 2006, com mandato para 5 de janeiro de 2007, são:

Nome Cargo Data da Posse Prazo de Mandato Steven Singer Presidente do Conselho 5 de janeiro de 2006 5 de janeiro de 2007 Sidney Levy Vice-Presidente do Conselho 5 de janeiro de 2006 5 de janeiro de 2007 Marcílio Marques Moreira Conselheiro 5 de janeiro de 2006 5 de janeiro de 2007 Ronaldo Camargo Veirano Conselheiro 5 de janeiro de 2006 5 de janeiro de 2007 Jeffrey Brantly Conselheiro 5 de janeiro de 2006 5 de janeiro de 2007 Luiz Maurício Leuzinger Conselheiro 5 de janeiro de 2006 5 de janeiro de 2007

Steven Singer. O Sr. Steven, 45, é formado pela University of Pennsylvania, summa cum laude, e em Direito pela Harvard Law School. Atuou como Presidente do Conselho de Administração e Presidente da Pure 1 Systems, fabricante e distribuidora de produtos para tratamento de água, e como Chapter 7

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Trustee da American Pad & Paper Company. O Sr. Singer é membro da ordem dos advogados do Estado de Nova York. Atualmente é diretor e Presidente Não-Executivo do Conselho de Administração da Motient Corporation e diretor da Globix Corporation, ambas companhias abertas. Ocupa o cargo de Presidente do nosso Conselho de Administração, bem como Presidente e diretor da American BankNote Corporation desde novembro de 2000. O endereço comercial do Sr. Steven é 560 Sylvan Avenue, Eaglewood Cliffs, New Jersey, EUA.

Sidney Levy. O Sr. Sidney, 49, é formado em Engenharia de Produção pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ), tem mestrado em Engenharia pela Coordenação dos Programas de Pós-Graduação em Engenharia (COPPE-RJ) e Especialização em Administração pelo Institute of Management Development em Lausanne, Suíça. O Sr. Levy atua há 30 anos no setor de segurança gráfica. Trabalhou na Casa da Moeda do Brasil entre 1976 e 1981. Depois ingressou na Thomas de La Rue Brasil entre 1981 e 1991. Entre 1992 e 1994, o Sr. Levy trabalhou na DLR Lerchundi na Espanha como seu Presidente. Ele é o nosso Diretor-Presidente desde fevereiro de 1994, e membro do Conselho da American BankNote Corporation desde 1998. É ainda o presidente da American Chamber Rio, cargo que ocupa desde o ano passado. O endereço comercial do Sr. Sidney é Av. Presidente Wilson, 231, 16º andar, Rio de Janeiro, RJ. Marcílio Marques Moreira. O Sr. Marcílio, 74, é formado em Diplomacia pelo Instituto Rio Branco, em Direito pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro (UERJ) e tem mestrado em Ciência Política pela Georgetown University, Washington, D.C.. O Sr. Moreira tem experiência extensa nos setores privado e público. Ele foi o Terceiro Secretário lotado no Ministério das Relações Exteriores (1954-1957), na Embaixada Brasileira em Washington, D.C. (1957-1963), no Gabinete do Ministro da Fazenda (1963) e no Departamento de Operações Internacionais do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) (1963-1965). Foi Vice-Presidente da COPEG - Companhia Progresso do Estado da Guanabara (1965-1968) e Presidente da CODESCO - Companhia de Desenvolvimento de Comunidades – Governo do Estado da Guanabara (1968). Depois se tornou Professor Adjunto da UERJ (1968-1998), Vice-Presidente e membro do Conselho de Administração do Unibanco (1968-1986), Ministro de Estado da Economia, Fazenda e Planejamento (1991-1992), Consultor Internacional Sênior da Merrill Lynch & Co. (1994-2005), Presidente da Associação Comercial do Rio de Janeiro (2001-2005) e membro de Conselho de Administração da BRASILPAR, PREVER, NOVOTEL, Club Mediterranée, IBM, Coca-Cola, R.J.Reynolds, Hoechst, GE, Textron e Embratel. O Sr. Moreira é atualmente sócio-gerente da Conjuntura e Contexto - Consultoria Empresarial, membro da Comissão de Ética Pública da Presidência da República, membro do Conselho de Administração da Sendas Distribuidora e da Cia. Cataguazes-Leopoldina, Conselheiro Consultivo Internacional da Marsh & McLennan Group of Companies e membro de nosso Conselho de Administração. O endereço comercial do Sr. Marcílio é Rua da Candelária, 9, 10º andar, Sala 1006, Rio de Janeiro, RJ. Ronaldo Camargo Veirano. O Sr. Veirano, 66, é formado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade do Estado do Rio de Janeiro e pela University of Suffolk em Boston, Massachusetts. Durante a sua carreira como advogado, atuou nas seguintes áreas: representação e distribuição comercial, arbitragem, direito econômico, direito comercial, direito societário, propriedade intelectual, direito internacional, incorporações e aquisições, desinvestimentos e privatizações. O Sr. Veirano é membro da Ordem dos Advogados do Brasil nos Estados do Rio de Janeiro, São Paulo, Rio Grande do Sul, Distrito Federal, Pernambuco e Ceará; da ordem dos advogados de Portugal; da ordem dos advogados do Estado de Illinois; da Associação dos Advogados do Estado de São Paulo; da Associação Brasileira de Direito de Informática e Telecomunicação; da Associação Brasileira de Franchising; e da International Trademark Association (INTA). Ele é ex-presidente e atual Conselheiro da Câmara Americana de Comércio para o Brasil (Rio de Janeiro) e da Câmara Britânica de Comércio e Indústria para o Brasil, Conselheiro da Câmara de Comércio Sueco-Brasileira e Cônsul Honorário da Austrália para o Estado do Rio de Janeiro. É membro do nosso Conselho de Administração. O endereço comercial do Sr. Veirano é Av. Presidente Wilson, 231, 23º andar, Rio de Janeiro, RJ. Jeffrey Brantly. O Sr. Jeffrey, 55, é formado em Economia pela University of Virginia em Charlottesville e tem mestrado em Administração de Empresas pela Harvard Business School em Boston. De 1972 a 1974 trabalhou com Deltec Securities Corporation em Nova York e desde 1997 atua como diretor da

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Monteiro Aranha S.A. e Vice-presidente de Owens Illinois do Brasil. Ele é membro do nosso Conselho de Administração. O endereço comercial do Sr. Jeffrey é Rua Ladeira de Nossa Senhora, 163, 8º andar, CEP 22211-100, Glória, Rio de Janeiro, RJ. Luiz Maurício Leuzinger. O Sr. Luiz Maurício, 64, é formado em Engenharia Elétrica pela Escola Nacional de Engenharia (atual UFRJ), engenharia econômica e tem mestrado em Engenharia Elétrica pelo Illinois Institute of Technology em Chicago e mestrado em Administração Financeira pela Fundação Getúlio Vargas (FGV/RJ) no Rio de Janeiro. Ocupou diversos cargos nas áreas técnica e financeira de Furnas Centrais Elétricas. De 1988 a 1990, o Sr. Leuzinger foi Diretor Financeiro da Nuclebrás Engenharia S.A. (NUCLEN) e depois foi Diretor Presidente da Rio Grande Energia S.A (RGE) de 1997 a 1998. Atua como diretor de Bradespar S.A. e da Bradesplan Participações S.A., membro titular dos Conselhos de Administração da VBC Participações, VBC Energia, CPFL Energia, Cia. Paulista de Força e Luz, Cia. Piratininga de Força e Luz e CPFL Geração de Energia e Presidente do Conselho de Administração da RGE. O Sr. Leuzinger também e membro do nosso Conselho de Administração. O endereço comercial do Sr. Luiz Maurício é Av. Paulista, 1450, 9º andar, Cerqueira Cézar, São Paulo, SP.

Diretoria

A Diretoria da Companhia é sua representação legal e é responsável pela administração do dia a dia dos negócios da Companhia e pela implementação das políticas gerais e metas estabelecidas pelo Conselho de Administração. A Lei de Sociedade por Ações estabelece que os diretores devem ser residentes no país, mas não exige que sejam acionista da companhia. Adicionalmente, somente um terço dos membros do Conselho de Administração podem ser diretores. Os Diretores são eleitos pelo Conselho de Administração com mandato de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição, e podem ser destituídos do cargo a qualquer tempo. No caso de vacância, o Conselho de Administração elegerá o substituto.

Atualmente, a Diretoria da Companhia é composta por 4 (quatro) membros, os quais foram eleitos na Reunião do Conselho de Administração de 10 de janeiro de 2006.

A tabela abaixo apresenta informações sobre nossos diretores:

Nome Cargo Data da Posse Prazo de Mandato

Sidney Levy Diretor-Presidente 10 de janeiro de 2006 10 de janeiro de 2008 Sylio Ferreira Swerts Diretor Financeiro e de Relação com

Investidores 10 de janeiro de 2006 10 de janeiro de 2008

José Roberto Mauro Diretor de Cartões 10 de janeiro de 2006 10 de janeiro de 2008 José Domingos Sidrim Bastos Diretor de Gráfica 10 de janeiro de 2006 10 de janeiro de 2008

Sidney Levy. Vide informação biográfica acima.

Sylio Ferreira Swerts. O Sr. Sylio, 53, é formado em Economia e Ciências Contábeis pela Faculdade Cândido Mendes no Rio de Janeiro. Atuou por 11 anos na Arthur Andersen, onde ocupou diversos cargos, chegando a Gerente Sênior da Auditoria, e trabalhou por 5 anos como Controller da Digital Equipment do Brasil. O Sr. Sylio trabalha conosco desde 1995 e atualmente é o nosso Diretor Financeiro e de Relações com Investidores. O endereço comercial do Sr. Sylio é Av. Presidente Wilson, 231, 16º andar, Rio de Janeiro, RJ. José Domingos Sidrim Bastos. O Sr. Sidrim, 54, é formado em Engenharia Mecânica pelo Instituto Militar de Engenharia (IME) e em Administração de Empresas pela Gama Filho. O Sr. Bastos atua há mais de 30 anos no setor de segurança gráfica. Trabalhou na AGGS Indústrias Gráficas S.A. de 1972 a 1973, no IME de 1973 a 1974, na Casa da Moeda do Brasil de 1974 a 1979 e Thomas de La Rue Brasil de 1979 a 1993. O Sr. Sidrim trabalha conosco desde 1993, atuando como Diretor em diversas áreas. O endereço comercial do Sr. Sidrim é Av. Presidente Wilson, 231, 16º andar, Rio de Janeiro, RJ.

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José Roberto Mauro. O Sr. José Roberto, 48, é formado em Engenharia de Produção pela UFRJ a tem mestrado em Engenharia de Produção pela COPPE-RJ. Ele possui 27 anos de experiência no setor de segurança gráfica. Trabalhou na Casa da Moeda do Brasil de 1979 a 1983 e na Thomas de La Rue de 1983 a 1993. O Sr. José Roberto trabalha conosco desde 1993, atuando em diversas áreas, e desde 1998 é o Diretor da área de Cartões da nossa companhia. O endereço comercial do Sr. José Roberto é Av. Presidente Wilson, 231, 16º andar, Rio de Janeiro, RJ. Conselho Fiscal

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal deve ser um órgão independente da nossa administração e da auditoria externa. As principais atribuições do Conselho Fiscal são fiscalizar os atos dos administradores, examinar as demonstrações financeiras do exercício social e reportar suas conclusões para os acionistas.

Nosso Conselho Fiscal não é permanente, podendo ser instalado em qualquer exercício social caso seja requerido pelos acionistas, conforme descrito abaixo. Uma vez instalado, deve ser constituído de no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros com o mesmo número de suplentes. Segundo a Lei das Sociedades por Ações, quando o Conselho Fiscal não é permanente, pode ser nomeado em Assembléia Geral, por requerimento de, no mínimo, 10% dos acionistas, sendo seu mandato vigente até a primeira Assembléia Geral de acionistas que ocorrer após a nomeação. Adicionalmente, acionistas minoritários representando no mínimo 10% do nosso capital social têm o direito de eleger em separado um membro para o Conselho Fiscal e seu suplente. Não possuímos nesta data Conselho fiscal instalado.

Não podem ser eleitos para o Conselho Fiscal membros que façam parte dos outros órgãos de administração e nossos empregados ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo e o cônjuge ou parente dos nossos administradores.

Adicionalmente, a Lei das Sociedades por Ações exige que os membros do Conselho Fiscal recebam remuneração não inferior a 10% do que, em média, for atribuído aos nossos diretores, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros.

Titularidade de Ações

Atualmente, os membros do Conselho de Administração da Companhia detêm 6 ações ordinárias de emissão da Companhia e alguns de nossos conselheiros, diretores e empregados serão contemplados com opções de compra exercíveis após a Oferta, que lhes garantirão direito de participar do nosso capital, limitado a até 2% do capital social. Remuneração Global dos Administradores da Companhia

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nossos acionistas são responsáveis pela fixação do valor total da remuneração dos membros do Conselho de Administração, dos membros do Conselho Fiscal e dos membros da Diretoria. O Conselho de Administração determinará os níveis de remuneração de cada conselheiro, diretor ou membro do Conselho Fiscal com base no valor total previamente fixado.

A remuneração global dos administradores, paga durante o exercício de 2005, foi de R$1,3 milhão.

Plano de Opção de Compra de Ações

Na assembléia geral de acionistas realizada no dia 30 de março de 2006, aprovamos um plano de opção de compra de ações, denominado Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações Ordinárias, nos termos do artigo 168, parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ação (“Programa”).

As opções de compra ou subscrição de nossas ações ordinárias são pessoais e intransferíveis e somente poderão ser outorgadas aos nossos conselheiros, diretores, gerentes e empregados eleitos como participantes do Programa. As opções poderão ser exercidas gradualmente, a partir de 30 de abril de 2007, tornando-se plenamente exercíveis, a partir de 30 de abril de 2009.

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O Programa é administrado pelo nosso Conselho de Administração, a quem cabe eleger os participantes do Programa e o número de ações que cada participante terá o direito de adquirir. O limite máximo de ações disponíveis para o Programa é de 2% (dois por cento) do total de ações emitidas pela Companhia, ou 1.000.000 (um milhão) de ações, desde que o número de ações ordinárias esteja sempre dentro do nosso capital autorizado, sendo que tais ações terão os mesmos direitos conferidos às demais ações de igual espécie emitidas pela Companhia.

O prazo de exercício das opções expirará em 30 de abril de 2011, sendo que a partir desta data, as opções eventualmente não exercidas serão consideradas extintas, sem direito a indenização. A critério do Conselho de Administração, poderemos, observada a regulamentação em vigor, vender ações em tesouraria ou emitir novas ações a fim de abastecer as ações ordinárias do Programa.

Até a presente data, o Programa contempla opções para compra ou subscrição de 825 mil ações ordinárias, equivalente a 1,65% (um inteiro e sessenta e cinco centésimos por cento) do total das ações emitidas pela Companhia, que serão alocadas para os participantes do Programa eleitos pelo Conselho de Administração. Das opções alocadas, nenhuma ação ordinária nossa foi adquirida pelos participantes.

O preço de subscrição ou de compra de cada ação ordinária da Companhia a ser pago pelos participantes do Programa corresponderá a 90% (noventa por cento) do preço de lançamento de ações quando da realização da oferta pública inicial de ações da Companhia.

Não aprovamos outros planos de outorga de opção de compra de ações, que não o Programa.

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GOVERNANÇA CORPORATIVA

Somos uma companhia comprometida a atingir e manter altos padrões de governança corporativa. Em 30 de março de 2006, incorporamos ao nosso estatuto social as cláusulas mínimas exigidas pelo Novo Mercado da BOVESPA e, em 31 de março de 2006, celebramos com a BOVESPA o contrato de adesão ao Novo Mercado, a entrar em vigor na data da publicação do anúncio de início da Oferta. Nossas Práticas de Governança Corporativa e o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) Essa seção contém informações sobre as práticas de governança corporativa que serão adotadas pela Companhia, e, conforme indicado abaixo, essa seção deve ser analisada conjuntamente com a seção “Descrição do Capital Social”. Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administração, diretoria, auditores independentes e conselho fiscal. Os princípios básicos que norteiam esta prática são: (i) transparência; (ii) eqüidade; (iii) prestação de contas (accountability); e (iv) responsabilidade corporativa. Pelo princípio da transparência, entende-se que a administração deve cultivar o desejo de informar não só o desempenho econômico-financeiro da companhia, mas também todos os demais fatores (ainda que intangíveis) que norteiam a ação empresarial. Por eqüidade entende-se o tratamento justo e igualitário de todos os grupos minoritários, colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. O accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestação de contas da atuação dos agentes de governança corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa representa uma visão mais ampla da estratégia empresarial, com a incorporação de considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações. Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em seu Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, nós adotamos as seguintes:

(i) capital social da Companhia dividido somente em ações ordinárias, proporcionando direito de voto a todos os acionistas;

(ii) além das atribuições previstas na Lei de Sociedades por Ações, a assembléia geral de

acionistas tem competência para deliberar sobre: (a) eleger ou destituir, a qualquer tempo, conselheiros de administração e conselheiros fiscais; (b) fixação da remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; (c) reforma do Estatuto Social; (d) transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da Companhia; (e) atribuição de bonificação em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos em ações; (f) planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores e empregados da Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia; (g) proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos; (h) eleição do liquidante, bem como do Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação; (i) a saída do Novo Mercado da BOVESPA; (j) o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM, ressalvado o disposto no Estatuto Social; (l) escolha de empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração; e (m) qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração;

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(iii) manutenção e divulgação de registro contendo a quantidade de ações que cada sócio possui, identificando-os nominalmente;

(iv) obrigatoriedade na oferta de compra de ações que resulte em transferência do controle

societário a todos os sócios e não apenas aos detentores do bloco de controle. Todos os acionistas devem ter a opção de vender suas ações nas mesmas condições. A transferência do controle deve ser feita a preço transparente. No caso de alienação da totalidade do bloco de controle, o adquirente deve dirigir oferta pública a todos os acionistas nas mesmas condições do controlador (tag along);

(v) contratação de empresa de auditoria independente para análise de seus balanços e

demonstrativos financeiros;

(vi) previsão estatutária para instalação de um Conselho Fiscal;

(vii) escolha do local para a realização da Assembléia Geral de forma a facilitar a presença de todos os sócios ou seus representantes;

(viii) clara definição no Estatuto Social (a) da forma de convocação da Assembléia Geral, e (b)

da forma de eleição, destituição e tempo de mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria;

(ix) não eleição de conselheiros suplentes;

(x) transparência na divulgação pública do relatório anual da administração;

(xi) livre acesso às informações e instalações da companhia pelos membros do Conselho de

Administração; e

(xii) resolução de conflitos que possam surgir entre a Companhia, seus acionistas, seus administradores e membros do Conselho Fiscal, por meio de arbitragem.

Novo Mercado

Em dezembro de 2000, a BOVESPA deu início ao funcionamento de um segmento especial de negociação de ações denominado Novo Mercado. Esse segmento tem como propósito atrair companhias abertas dispostas a fornecer informações ao mercado e aos seus acionistas a respeito de seus negócios, adicionais ao que é exigido pela legislação, e que se comprometam a adotar práticas de governança corporativa, tais como práticas diferenciadas de administração, transparência e proteção aos acionistas minoritários.

As companhias que ingressam no Novo Mercado submetem-se, voluntariamente, a determinadas regras mais rígidas do que as presentes na legislação brasileira, obrigando-se, por exemplo, a (i) emitir apenas ações ordinárias; (ii) manter, no mínimo, 25% de ações do capital da Companhia em circulação; (iii) detalhar e incluir informações adicionais nas informações trimestrais; e (iv) disponibilizar as demonstrações financeiras anuais no idioma inglês e com base em princípios de contabilidade internacionalmente aceitos ou com base na legislação societária brasileira, neste caso acompanhadas de nota explicativa que demonstre a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo os critérios contábeis brasileiros e segundo os padrões de contabilidade internacionalmente aceitos, evidenciando as principais diferenças, e do parecer dos auditores independentes. A adesão ao Novo Mercado se dá por meio da assinatura de contratos entre a companhia, seus administradores e acionistas controladores e a BOVESPA, além da adaptação do estatuto da companhia para as regras contidas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

As regras do nosso Estatuto Social relativas a sua adoção ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado são descritos na seção “Descrição do Capital Social – Cancelamento de Registro de

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Companhia Aberta/Saída do Novo Mercado/Divulgação de Negociação por Parte de Acionista Controlador, Conselheiro, Diretor e Membro do Conselho Fiscal”.

Ao assinar os contratos, as companhias devem adotar as normas e práticas do Novo Mercado. As regras impostas pelo Novo Mercado visam a conceder transparência com relação às atividades e situação econômica das companhias ao mercado, bem como maiores poderes para os acionistas minoritários de participação na administração das companhias, entre outros direitos. As principais regras relativas ao Novo Mercado são sucintamente descritas a seguir, às quais a Companhia também estará sujeita.

Nossas ações ordinárias serão admitidas à negociação no Novo Mercado da BOVESPA no dia seguinte ao da publicação do Anúncio de Início.

Autorização para Negociação no Novo Mercado

Primeiramente, a companhia que tenha intenção de listar seus valores mobiliários no Novo Mercado deve obter e manter atualizado seu registro de companhia aberta junto à CVM. Além disso, a companhia deve, entre outras condições, firmar Contrato de Participação no Novo Mercado e adaptar seu estatuto às cláusulas mínimas exigidas pela BOVESPA. Com relação à estrutura do capital social, deve ser dividido exclusivamente em ações ordinárias e uma parcela mínima de ações, representando 25% do capital social, deve ser mantida em circulação pela companhia. Existe, ainda, uma vedação à emissão de partes beneficiárias (ou manutenção em circulação) pelas companhias listadas no Novo Mercado.

O conselho de administração de companhias autorizadas a terem suas ações negociadas no Novo Mercado deve ser composto por no mínimo 5 (cinco) membros, eleitos pela assembléia geral, com mandato unificado de, no máximo, 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. Dos membros do Conselho de Administração, ao menos 20% devem ser Conselheiros Independentes.

Todos os novos membros do conselho de administração e da diretoria devem subscrever um Termo de Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuência, os novos administradores da companhia responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Outras Características do Novo Mercado

Dentre outros requisitos impostos às companhias listadas no Novo Mercado, destacamos: (i) a obrigação de realizar ofertas públicas de ações sob determinadas circunstâncias, como, por exemplo, quando do cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado; (ii) dever de realizar ofertas de ações sempre de modo a favorecer a dispersão acionária; (iii) extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia; (iv) obrigações de prestação de informações não financeiras a cada trimestre, como, por exemplo, o número de ações detidas pelos administradores da companhia e o número de ações em circulação; (v) dever de maior divulgação de operações com partes relacionadas; e (vi) necessária submissão da Companhia, seus acionistas controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado da BOVESPA para a resolução de conflitos que possam surgir entre eles, relacionados ou oriundos da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, Banco Central do Brasil e Comissão de Valores Mobiliários, além daquelas constantes do regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

Adicionalmente, em decorrência da edição da Resolução CMN nº 2829, de 30 de março de 2001, e posteriores alterações, que estabeleceram novas regras de aplicação dos recursos das entidades

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fechadas de previdência privada, ações de emissão de companhias que adotam práticas diferenciadas de governança corporativa, tais como aquelas cujos valores mobiliários são admitidos a negociação no segmento especial Novo Mercado ou cuja classificação de listagem seja de Nível 1 ou Nível 2 de acordo com a regulamentação emitida pela BOVESPA podem ter maior participação na carteira de investimento de tais fundos de pensão. Assim, as ações de companhias que adotam práticas de governança corporativa passaram a ser, desde a edição da referida Resolução, um investimento importante e atraente para as entidades fechadas de previdência privada que são grandes investidores do mercado de capitais brasileiro. Este fato poderá impulsionar o desenvolvimento do Novo Mercado, beneficiando as companhias cujos valores mobiliários são ali negociados, inclusive a Companhia.

Nossos acionistas gozam de todos os direitos e garantias previstos no Regulamento do Novo Mercado, conforme contemplados por nosso estatuto social, anexo a este prospecto. Veja também “Descrição do Capital Social”.

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PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTAS VENDEDORES

Principais Acionistas

A tabela a seguir apresenta informações relativas aos principais acionistas da Companhia, na data deste Prospecto. Os percentuais que constam na tabela são baseados na quantidade de 50.000.000 ações ordinárias antes e depois da Oferta:

Atualmente, cada membro do nosso Conselho de Administração detém uma ação ordinária, de nossa emissão, como determinado pela legislação societária, e alguns de nossos conselheiros, diretores e empregados serão contemplados com opções de compra exercíveis após a Oferta, que lhes garantirão direito de participar no nosso capital, limitado a até 2% do capital social. Acionistas Vendedores Abaixo segue a descrição dos acionistas detentores de mais de 5% das Ações, os quais são também Acionistas Vendedores nesta Oferta: ABN Equities

A ABN Equities é nosso acionista controlador, sendo ela o canal pelo qual a American BankNote Corporation realiza seus investimentos no Brasil.

A ABN Equities é controlada pela ABN Corporation, cuja história se inicia em 1795, quando Paul Reserve e Robert Scot começaram a impressão de dinheiro para a recém-independente colônia dos Estados Unidos da América. Ela é atualmente nosso acionista controlador.

Banco Alvorada

O Banco Alvorada é uma instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, usufruindo, ainda, dos benefícios de ser parte do Banco Bradesco, a maior instituição financeira do Brasil.

Acordo de Acionistas

Há um acordo entre nossos acionistas, ABN Equities e Banco Alvorada, por meio do qual as partes se obrigam a somente aprovar as seguintes matérias com a concordância prévia da outra parte, votando em bloco: (i) qualquer modificação no nosso objeto social que elimine ou altere as atividades de: (a) indústria gráfica em geral, incluindo impressos de segurança, bilhetes e sistemas de loteria em geral, inclusive eletrônica, e papel moeda; (b) indústria de cartões plásticos, magnéticos e indutivos, embossamento e codificação de cartões, e (c) personalização, codificação e microfilmagem de documentos;

Quantidades de Ações Ordinárias e Porcentagens

Ações Ordinárias antes da Oferta

Ações Ordinárias após a Oferta (1)

Acionista Ações % Ações % ABN Equities, Inc. 38.749.995 77,5 13.996.472 (2) 28,0(2) Banco Alvorada S.A. 11.249.999 22,5 2.332.745 (2) 4,7(2) Administradores(2) 6 0,0 1.170.783(2) 2,32) Outros 0 0,0 32,500.000 65,0 Total 50.000.000 100,0 50.000.000 100,0

(1) Considerando o exercício da Opção de Lote Suplementar. (2) Considera a entrega, pelos Acionistas Vendedores, de 1.170.777 ações à Wit Serviços, sociedade controlada pelo Sr. Sidney Levy, em

cumprimento ao contrato de prestação de serviços firmado entre os Acionistas Vendedores e a Wit Serviços. Veja “Principais Acionistas e Acionistas Vendedores”.

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(ii) constituição de subsidiárias, fusão, cisão, incorporação, dissolução, liquidação voluntária ou cessação do processo de liquidação da Companhia; (iii) alienação de bens do ativo permanente integrante do parque operacional que possa caracterizar a descontinuidade da atividade da Companhia; e (iv) aumento ou redução do nosso capital social. Cada um dos acionistas tem direito de preferência para aquisição das ações do outro, exceto para a hipótese de venda de ações nesta Oferta. O acordo permanecerá válido enquanto o Banco Alvorada detiver pelo menos 7,5% do capital votante e total da Companhia. Após a Oferta, espera-se que o Banco Alvorada passe a deter menos que 7,5% do nosso capital votante e total, pelo que o acordo deverá ser automaticamente extinto com a consumação da Oferta.

Contrato de Consultoria com Wit Serviços

Os Acionistas Vendedores mantêm um contrato de prestação de serviços com a Wit Serviços, sociedade controlada por nosso Diretor Presidente, Sr. Sidney Levy, o qual prevê a prestação de serviços de consultoria relacionados à venda da participação societária dos Acionistas Vendedores na Companhia, com pagamento parte em ações de emissão da Companhia (as quais estão sujeitas às restrições à negociação descritas na seção: “Informações Relativas à Oferta – Restrições à Negociação de Ações (Lock-up)”) e parte em dinheiro. O contrato extinguir-se-á com o pagamento da referida remuneração, na Data de Liquidação. Por conta desse contrato, a Wit Serviços deverá receber dos Acionistas Vendedores, na Data de Liquidação desta Oferta, uma remuneração baseada na avaliação da Companhia, sendo que parte dessa remuneração deverá ser paga com ações de emissão da Companhia. A Wit Serviços receberá 1.170.777 ações de emissão da Companhia. Por meio do referido contrato, os Acionistas Vendedores são responsáveis pelo pagamento da remuneração e a Wit Serviços é responsável pela prestação dos serviços aqui descritos. A Companhia não é parte deste contrato e não terá qualquer obrigação, inclusive obrigação de natureza pecuniária, em relação a este contrato.

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OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

Contratos Celebrados com Partes Relacionadas

Contratos celebrados com o Bradesco

• Em 1º de agosto de 2003, firmamos com o Banco Bradesco S.A. um contrato de fornecimento de bens e prestação de serviços, visando o fornecimento dos materiais necessários e a prestação dos serviços técnicos para confecção de cartões de crédito e débito. O contrato é vigente até 31 de julho de 2006. O pagamento é quinzenal e o preço varia de acordo com a quantidade de mercadorias entregues. Firmamos, juntamente com o referido contrato, um termo de confidencialidade, por meio do qual nos comprometemos a utilizar as informações confidenciais (informações consideradas confidenciais pelo Bradesco) somente com o propósito de executar os serviços objeto do contrato, estando sujeitos às sanções aplicáveis.

• Em 3 de abril de 2000, firmamos com o Banco Bradesco S.A. um contrato de fornecimento de

bens e prestação de serviços, visando o fornecimento dos materiais necessários e a prestação dos serviços técnicos para confecção, de formulários de cheques, capas e contracapas. O contrato é vigente até 31 de dezembro de 2006 e o preço varia de acordo com a quantidade de mercadorias entregues. Nós nos comprometemos (e nossos empregados e prepostos firmaram termo de confidencialidade nesse sentido) a manter sigilo sobre quaisquer dados, materiais, pormenores, informações, documentos, especificações técnicas e comerciais de produtos do Bradesco, estando sujeitos às sanções aplicáveis.

• Em 12 de julho de 2001, firmamos com o Banco Bradesco S.A. um contrato de prestação de

serviços de impressão eletrônica de documentos (extrato bancário unificado), visando a prestação dos serviços não exclusivos de impressão eletrônica e acabamento de documentos, utilizando-se de dados consolidados pelo Bradesco. O contrato é vigente até 30 de junho de 2006, o pagamento é mensal e o preço varia de acordo com a quantidade de documentos por modalidade. Nós nos comprometemos (e nossos empregados e prepostos firmaram termo de confidencialidade nesse sentido) a manter sigilo sobre as informações confidenciais do Bradesco, estando sujeitos às sanções aplicáveis.

• O Banco Bradesco S.A. nos presta serviços de escrituração das Ações.

Contratos relativos à Joint Venture com a Gemplus

Nós, nossa controladora American Bank Note Corporation, a GBN e a Gemplus somos partes em vários contratos relativos à Joint Venture com a Gemplus. Para mais informações sobre esses contratos, veja “Atividades da Companhia – Contratos Relevantes”.

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INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO E OS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS

Geral

Após a realização da presente Oferta, o principal mercado de negociação de nossas Ações será a BOVESPA. Nossas Ações serão negociadas na BOVESPA sob o código “ABNB3”. Em 14 de fevereiro de 2006, solicitamos o nosso registro de companhia aberta junto à CVM.

Negociação na BOVESPA

A BOVESPA é uma entidade sem fins lucrativos de propriedade de corretoras-membro. A negociação na BOVESPA só pode ser realizada pelas corretoras-membro e por um número limitado de não-membros autorizados. As negociações ocorrem das 10:00h às 17:00h, ou entre 11:00h e 18:00h durante o período de horário de verão no Brasil, em um sistema eletrônico de negociação chamado Megabolsa. A BOVESPA também permite negociações das 17:45h às 19:00h, ou entre 18:45h e 19:30h durante o período de horário de verão no Brasil, por um sistema online denominado “after market”, conectado a corretoras tradicionais e a corretoras que operam pela internet. As negociações no “after market” estão sujeitas a limites regulatórios sobre volatilidade de preços e sobre o volume de ações negociadas pelas corretoras que operam pela Internet.

Quando acionistas negociam ações na BOVESPA, a liquidação acontece três dias úteis após a data da negociação, sem correção monetária do preço de compra. O vendedor deve entregar as ações à Bolsa na manhã do terceiro dia útil após a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são realizados por meio das instalações da Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia.

A fim de manter um melhor controle sobre a oscilação do Índice BOVESPA, a BOVESPA adotou um sistema “circuit breaker” de acordo com o qual a sessão de negociação é suspensa por um período de 30 minutos ou uma hora sempre que o Índice BOVESPA cair abaixo dos limites de 10,0% ou 15,0%, respectivamente, com relação ao índice de fechamento da sessão de negociação anterior.

Regulação do Mercado Brasileiro de Valores Mobiliários

O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela CVM, e sua competência inclui a regulamentação das bolsas de valores e mercado de balcão, bem como pelo Banco Central, que tem, entre outros poderes, a autoridade para licenciar corretoras de valores e para regular investimentos estrangeiros e operações de câmbio. O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela Lei das Sociedades por Ações e pela Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada e complementada, sendo que esta é a principal lei que regula o mercado brasileiro de valores mobiliários, conforme alteradas pela Lei n.º 10.198, de 14 de fevereiro de 2001, pela Lei n.º 10.303, de 31 de outubro de 2001 e pela Lei n.º 10.411, de 26 de fevereiro de 2002, e por atos normativos da CVM, do CMN e do Banco Central. Estas leis e regulamentos, entre outros, determinam os requisitos de divulgação de informações aplicáveis a emissoras de valores mobiliários publicamente negociados, as sanções penais por negociação de ações utilizando informação privilegiada e manipulação de preço, e a proteção de acionistas minoritários. Tais leis e regras também regulam o licenciamento e supervisão das corretoras de valores e a governança das bolsas de valores brasileiras. Em 25 de janeiro de 2006, foi criado o Coremec (Comitê de Regulação e Fiscalização dos Mercados Financeiro, de Capitais, de Seguros, de Previdência e Capitalização), ente responsável por coordenar os órgãos públicos federais que fiscalizam e regulam as atividades dos Mercados Financeiro, de Capitais, de Seguros e de Previdência e Capitalização.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, uma companhia pode ser aberta (e listada) ou fechada (e não listada). Todas as companhias listadas estão registradas na CVM e ficam sujeitas a obrigações de divulgação periódica de informações e de divulgação de quaisquer fatos relevantes. Uma companhia registrada na CVM pode negociar seus valores mobiliários na BOVESPA ou no mercado de

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balcão brasileiro. Ações de companhias listadas na BOVESPA não podem ser negociadas simultaneamente nos mercados de balcão brasileiros. As ações de uma companhia listada também podem ser negociadas fora de bolsa, observadas as diversas limitações impostas a este tipo de negociação. Para ser listada na BOVESPA, uma companhia deve requerer o registro à BOVESPA e à CVM.

A negociação de valores mobiliários na BOVESPA pode ser interrompida mediante solicitação de uma companhia antes da publicação de fato relevante. A negociação também pode ser suspensa por iniciativa da BOVESPA ou da CVM, com base em ou devido a, entre outros motivos, indícios de que a companhia tenha fornecido informações inadequadas com relação a um fato relevante ou forneceu respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela BOVESPA.

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DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

Segue abaixo sumário descritivo de algumas disposições do Estatuto Social da Companhia, da Lei das Sociedades por Ações, e das regras da CVM e do Novo Mercado referentes ao capital social da Companhia, administração, informações periódicas e eventuais, bem como de outros aspectos corporativos que se aplicam à Companhia.

Este sumário não é exaustivo com relação a qualquer dos assuntos aqui tratados, descrevendo em linhas gerais algumas disposições do Estatuto Social da Companhia, da Lei das Sociedades por Ações, das regras da CVM e do Novo Mercado.

A partir da aceitação das nossas ações para negociação no Novo Mercado, não poderemos emitir ações preferenciais ou com direito de voto restrito. Por este motivo, esta seção não abordará direitos de acionistas preferencialistas. Ademais, para sairmos do Novo Mercado, teremos de realizar uma OPA. Vide “– Saída do Novo Mercado”.

Geral

Atualmente, somos uma sociedade por ações de capital fechado, constituída de acordo com as leis do Brasil. Em 14 de fevereiro de 2006, arquivamos na CVM um pedido de registro de companhia aberta, o qual se encontra em análise. Nossa sede esta localizada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

Capital Social

Na data deste Prospecto Definitivo, o nosso capital social era de R$130.000.000,00, totalmente subscrito e integralizado, e dividido em 50.000.000 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. De acordo com nosso Estatuto Social, o capital social poderá ser aumentado até o limite do capital autorizado, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, até o limite de 50.000.000 ações ordinárias adicionais, sem contar as ações já emitidas. Os acionistas deverão aprovar em Assembléia Geral qualquer aumento de capital que exceda o limite do capital autorizado. De acordo com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, não poderemos emitir ações preferenciais, ou partes beneficiárias. Não possuímos ações em tesouraria.

Objeto Social

Nosso objeto social consiste em:

a) indústria gráfica em geral, incluindo impressos de segurança, bilhetes e sistemas de loteria em geral, inclusive eletrônica, e papel moeda; b) indústria de cartões plásticos, magnéticos e indutivos, embossamento e codificação de cartões; c) personalização, codificação e microfilmagem de documentos; d) prestação de serviços de identificação, inclusive por reconhecimento biométrico: e) prestação de serviços técnicos, planejamento e consultoria sobre materiais de segurança e sobre sistemas de informática, manutenção de equipamentos e assistência técnica em geral; f) desenvolvimento de aplicativos e sistemas de informática; g) gerenciamento de sistemas e prestação de serviços de processamento de dados, sorteios, jogos e correlatos; h) desenvolvimento, implantação e execução de projetos de gerenciamento eletrônico de documentos;

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i) atividade comercial em geral, incluindo a representação comercial; j) importação e exportação; k) locação de máquinas e equipamentos; l) participação no capital de outras sociedades, no Brasil ou exterior, como sócia, quotista ou acionista; e m) outras atividades diretamente relacionadas aos itens (a) a (l) acima

Direitos das Ações Ordinárias

O nosso capital social é dividido exclusivamente em ações ordinárias. Cada ação ordinária confere a seu detentor um voto em assembléia geral ordinária ou extraordinária. Os titulares das ações ordinárias de emissão da Companhia fazem jus ao recebimento de dividendos ou outras distribuições que são efetuadas aos seus acionistas. Os detentores das nossas ações ordinárias não estão obrigados a subscrever futuros aumentos de seu capital. De acordo com as regras do Regulamento do Novo Mercado, às quais aderimos, as nossas ações ordinárias têm direito a serem incluídas em uma oferta pública de aquisição de ações, em decorrência da alienação do nosso controle, recebendo, no mínimo, 100% do preço pago por ação ordinária do bloco de controle.

Direitos dos Acionistas

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem nosso Estatuto Social nem as deliberações tomadas em assembléia geral podem privar seus acionistas de determinados direitos, tais como:

• o direito a participar na distribuição dos lucros;

• o direito a participar, na proporção da sua participação no capital social da companhia, na distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia;

• o direito de fiscalizar a administração da companhia, nos termos da Lei de Sociedades por Ações;

• o direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações; e

• o direito a retirar-se da companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações, incluindo (i) fusão ou incorporação da companhia; (ii) cisão da companhia; e (iii) alterações nas preferências e vantagens das ações preferenciais.

Opções de Compra de Ações

Nos termos do nosso Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações (“Programa”) aprovado na assembléia geral de acionistas realizada em 30 de março de 2006, o Conselho de Administração pode outorgar opções de compra ou subscrições de ações ordinárias aos conselheiros, diretores, gerentes e empregados sujeito ao limite total de 2% do total de nossas ações, desde que o número total de ações ordinárias esteja sempre dentro do limite do nosso capital autorizado, sendo que tais ações terão os mesmos direitos conferidos às demais ações de igual espécie emitidas por nós. Vide “Administração – Opção de Compra de Ações”.

Assembléias Gerais

Nas nossas assembléias gerais, os detentores de suas ações ordinárias podem deliberar acerca de qualquer matéria relacionada ao seu objeto social, aprovando o que julgarem necessário. A deliberação quanto à aprovação das demonstrações financeiras e a destinação do lucro líquido relativos

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a cada exercício social deve ser tomada na Assembléia Geral Ordinária a ser realizada no exercício imediatamente subseqüente. Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Companhia são, em regra, eleitos pela Assembléia Geral Ordinária mas a Lei das Sociedades por Ações também permite que a eleição ocorra em Assembléia Geral Extraordinária. Uma Assembléia Geral Extraordinária pode ser realizada conjuntamente com a Assembléia Geral Ordinária.

Compete exclusivamente aos nossos acionistas aprovar, nas assembléias gerais extraordinárias, dentre outras, as seguintes matérias:

• reforma do nosso Estatuto Social;

• transformação da Companhia em uma sociedade limitada ou em qualquer outro tipo societário;

• emissão de debêntures, exceto no caso de debêntures simples, não conversíveis e sem garantia real, que poderão ser emitidas mediante deliberação do Conselho de Administração;

• aprovação ou rejeição do laudo de avaliação de bens a serem utilizados por um acionista para integralizar ações do capital social da Companhia;

• cancelamento do nosso registro de companhia aberta junto à CVM;

• suspensão do exercício dos direitos de acionista que tenha deixado de cumprir obrigação prevista em lei ou no Estatuto Social da Companhia;

• fusão, incorporação por outra sociedade ou cisão da Companhia;

• deliberar a saída do Novo Mercado da BOVESPA e o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM, bem como contratar empresa especializada para elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, caso uma oferta pública de aquisição de ações ordinárias da Companhia seja necessária em virtude do cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado;

• a dissolução da Companhia, a eleição e destituição dos respectios liquidantes e a aprovação de suas contas; e

• autorização para que os administradores da Companhia confessem sua falência ou peçam sua recuperação judicial ou extrajudicial.

Quorum

Como regra geral, a Lei das Sociedades por Ações prevê que a Assembléia Geral será instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que detenham, pelo menos, 25% do capital social com direito a voto e, se este quorum não for atingido, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas titulares de ações com direito a voto. Caso a ordem do dia inclua a reforma do nosso Estatuto Social, o quorum de instalação em primeira convocação será de, pelo menos, dois terços das ações com direito a voto e, em segunda convocação, de qualquer número de acionistas.

Um acionista pode ser representado, em uma assembléia geral, por procurador, constituído a menos de um ano, que seja nosso acionista ou administrador, advogado ou instituição financeira.

De modo geral, as deliberações da assembléia geral serão tomadas pela maioria dos votos de acionistas presentes, não se computando as abstenções. Todavia, a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das nossas ações com direito a voto é necessária, para a aprovação das seguintes matérias:

• mudança do nosso objeto social;

• criação de ações preferenciais;

• redução do dividendo obrigatório;

• fusão da Companhia, ou sua incorporação em outra;

• cisão da Companhia;

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• participação da Companhia em um grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades por Ações);

• a cessação do seu estado de liquidação; ou

• sua dissolução.

Competência para Convocar Assembléias Gerais

Compete, ordinariamente, ao Conselho de Administração convocar as Assembléias Gerais, ainda que elas possam ser convocadas pelas seguintes pessoas ou órgãos:

• qualquer acionista, quando nossos administradores retardarem, por mais de 60 dias, a convocação contida em previsão legal ou estatutária;

• acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital social, caso os administradores deixem de convocar, no prazo de oito dias, uma Assembléia solicitada através de pedido que apresente as matérias a serem tratadas e esteja devidamente fundamentado;

• acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital social quando nossos administradores não atenderem, no prazo de 8 dias, um pedido de convocação de Assembléia que tenha como finalidade a instalação do Conselho Fiscal;

• o Conselho Fiscal, caso o Conselho de Administração retarde por mais de um mês a convocação da Assembléia Geral Ordinária, sendo que o Conselho Fiscal poderá também convocar uma Assembléia Geral Extraordinária sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes; e

• o presidente do Conselho de Administração em até dois dias contados da determinação da BOVESPA de que as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a negociação suspensa no Novo Mercado em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Esta Assembléia Geral será convocada com a finalidade de substituir todo o Conselho de Administração.

Legitimação e Representação

As pessoas presentes à assembléia geral deverão provar, com até 72 horas de antecedência das Assembléias Gerais, a sua qualidade de acionista e sua titularidade das ações com relação às quais pretendem exercer o direito de voto por meio da apresentação do seu documento de identidade e de comprovante expedido pela instituição depositária das ações escriturais.

Nossos acionistas podem ser representados na assembléia geral por procurador constituído há menos de um ano, que seja acionista, administrador ou advogado, ou ainda por uma instituição financeira. Fundos de investimento devem ser representados pelo seu administrador.

Conselho de Administração

De acordo com o Estatuto Social, o Conselho de Administração é composto de no mínimo 5 (cinco) e de no máximo 7 (sete) membros. Os conselheiros são eleitos pelos acionistas reunidos em Assembléia Geral Ordinária para um mandato de 1 (um) ano, sendo permitida a reeleição. De acordo com as regras do Novo Mercado, no mínimo 20% dos membros do Conselho de Administração deverão ser conselheiros independentes. Possuimos dois conselheiros independentes, os Srs. Marcílio Marques Moreira e Jeffrey Brantly.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada conselheiro deve ser titular de, pelo menos, uma ação de emissão da Companhia. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o número de membros do Conselho de Administração só poderá exceder a 7, caso se verifique a hipótese de votação em separado prevista no parágrafo 4º, do artigo 141, cumulativamente com a eleição por voto múltiplo, caso em que é assegurado pela lei ao acionista ou grupo de acionistas vinculados por acordo

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de voto que detenham mais que 50% das ações com direito a voto, o direito de eleger conselheiros em número igual ao dos eleitos pelos demais acionistas, mais 1 (um), independentemente do número de conselheiros que, segundo o Estatuto, componha o órgão. A Lei das Sociedades por Ações permite a adoção do processo de voto múltiplo, mediante requerimento por acionistas representando, no mínimo, 10% do capital votante da companhia, atribuindo-se para cada ação tantos votos quantos sejam os membros do Conselho de Administração, sendo reconhecido aos acionistas o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários.

Segundo a Instrução da CVM nº 282, de 26 de junho de 1998, o percentual mínimo do capital votante exigido para que se solicite a adoção do processo de voto múltiplo em companhias abertas pode ser menor que 10% do capital votante, dependendo do valor do capital social.

Caso não seja solicitada a adoção do voto múltiplo, os conselheiros são eleitos pelo voto majoritário de acionistas titulares de ações ordinárias emitidas pela Companhia, presentes ou representados por procurador, sendo assegurado aos acionistas que detenham, individualmente ou em bloco, pelo menos 15% das ações ordinárias, o direito de indicar, em votação em separado, um conselheiro e seu suplente. Caso seja adotado voto múltiplo, cada acionista poderá votar em um ou mais conselheiros, sendo que cada ação ordinária dará direito a um voto na respectiva assembléia geral e poderá ser distribuída pelo acionista dentre os conselheiros a seu exclusivo critério. Destinação do Lucro Líquido e Distribuição de Dividendos A análise abaixo resume as principais disposições da Lei das Sociedades por Ações sobre a retenção de lucros e a constituição de reservas por companhias, bem como as regras sobre distribuição e pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio.

Valores Disponíveis para Distribuição

Em cada Assembléia Geral Ordinária, o nosso Conselho de Administração deverá fazer uma recomendação sobre a destinação do lucro líquido do exercício social anterior, que deverá ser aprovada por nossos acionistas. Para fins da Lei das Sociedades por Ações, lucro líquido é definido como o resultado do exercício social remanescente após dedução de imposto de renda e a contribuição social, líquido de quaisquer prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores e de quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de empregados e administradores no lucro da Companhia.

De forma compatível com a Lei das Sociedades por Ações, o nosso Estatuto Social prevê um valor, conhecido como valor passível de distribuição, a ser disponibilizado para distribuições de dividendo ou pagamento de juros sobre o capital próprio em qualquer exercício em particular. O valor passível de distribuição é igual a 25% do nosso lucro líquido, reduzido por valores alocados a nossa reserva legal, reserva de lucros a realizar, se houver e à reserva de contingência, se houver, e aumentado por quaisquer reversões da reserva de contingência. Ademais, o valor do dividendo deverá ser ulteriormente aumentado pela parcela realizada da reserva de lucros a realizar. O cálculo do nosso lucro líquido e as alocações a reservas com relação a qualquer exercício social são determinados com base nas demonstrações financeiras elaboradas em conformidade com os Princípios Contábeis do Brasil.

Reservas

Reserva legal. Estamos obrigados a manter reserva legal, à qual devemos destinar 5% do lucro líquido de cada exercício social até que o valor da reserva seja igual a 20% do nosso capital subscrito. Não obstante, não somos obrigados a fazer qualquer destinação à reserva legal com relação a qualquer exercício social em que a reserva legal, quando acrescida as outras reservas de capital constituídas, exceder 30% do capital social da Companhia. Eventuais prejuízos líquidos poderão ser levados a débito da reserva legal. Os montantes alocados à reserva legal não estão disponíveis para distribuição de dividendos. Em 31 de dezembro de 2005, não contabilizamos reserva legal porque ainda estávamos na condição de sociedade limitada.

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Reserva de lucros a realizar. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, no exercício social em que o valor do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido, o excesso poderá ser destinado à constituição de reserva de lucros a realizar. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder a soma dos seguintes valores (i) o resultado líquido positivo da equivalência patrimonial e (ii) o lucro, ganho ou rendimento em operações cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte. As quantias constantes da reserva de lucros a realizar devem ser utilizadas para a distribuição do dividendo obrigatório uma vez que os lucros não realizados tenham sido realizados. Em 31 de dezembro de 2005, não contabilizamos reserva de lucros a realizar.

Reserva para contingências. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, parte do lucro líquido poderá ser destinada à reserva para contingências com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado. Qualquer valor assim destinado em exercício anterior deverá ser revertido no exercício social em que a perda que tenha sido antecipada, não venha, de fato, a ocorrer, ou deverá ser baixado na hipótese de a perda antecipada efetivamente ocorrer. Em 31 de dezembro de 2005, não contabilizamos reserva para contingências.

Reserva de Capital. As quantias destinadas à nossa reserva de capital não são consideradas para efeito da determinação do dividendo obrigatório. Em 31 de dezembro de 2005, não contabilizamos reserva de capital.

Pagamento de Dividendos e de Juros Sobre o Capital Próprio

O estatuto social de uma companhia brasileira deve especificar um percentual mínimo do lucro disponível que deve ser distribuído aos acionistas a título de dividendo obrigatório, ainda que ele possa ser pago sob a forma de juros sobre o capital próprio. O dividendo mínimo obrigatório foi fixado em nosso Estatuto Social em valor igual a um percentual não inferior a 25% do lucro líquido anual ajustado na forma da Lei das Sociedades por Ações. Veja “Valores disponíveis para distribuição”.

Adicionalmente, nosso Conselho de Administração pode recomendar aos acionistas que aprovem a distribuição de dividendos adicionais, provenientes de outros recursos legalmente disponíveis para distribuição.

A Lei das Sociedades por Ações permite, entretanto, que uma companhia aberta suspenda a distribuição obrigatória de dividendos, caso o conselho de administração informe à assembléia geral que a distribuição seria desaconselhável em vista da condição financeira da companhia. O Conselho Fiscal, se em funcionamento, deve dar parecer à recomendação do Conselho de Administração. Nessa hipótese, a nossa administração deverá apresentar justificativa para a suspensão à CVM. Os lucros não distribuídos em razão da suspensão na forma acima mencionada serão destinados a uma reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos subseqüentes, deverão ser distribuídos, a título de dividendos, tão logo a condição financeira da companhia assim o permita.

O dividendo obrigatório pode ser distribuído também a título de juros sobre o capital próprio, tratado como despesa dedutível para fins de imposto de renda de pessoa jurídica e contribuição social sobre o lucro líquido.

Dividendos

Estamos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações e por nosso Estatuto Social a realizar uma Assembléia Geral Ordinária até o quarto mês subseqüente ao encerramento de cada exercício social na qual, entre outras coisas, os acionistas terão que deliberar sobre a distribuição de dividendo anual. A distribuição de dividendos anuais toma por base as demonstrações financeiras auditadas, referentes ao exercício social imediatamente anterior.

Os titulares de ações na data em que o dividendo for declarado farão jus ao recebimento dos dividendos. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser distribuído no

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prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de distribuição que, em qualquer hipótese, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que o dividendo tenha sido declarado. Os acionistas têm prazo de três anos, contados da data da distribuição de dividendos, para reclamar dividendos (ou pagamentos de juros) referentes as suas ações, após o qual o valor dos dividendos não reclamados reverterá em nosso favor.

Podemos declarar dividendos intermediários à débito da conta de lucros acumulados ou lucros alocados as nossas reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, aprovado pelos acionistas. Adicionalmente, podemos declarar dividendos a partir do lucro líquido constante de nosso balanço semestral ou qualquer balanço relativo a período mais curto, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital. As distribuições de dividendos intermediários podem ser compensadas do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram distribuídos.

A remuneração dos acionistas efetuada pela Companhia em 2001, 2002, 2003, 2004 e 2005 estão indicadas no quadro abaixo.

(R$ milhões) 2001 2002 2003 2004 2005Cálculo dos dividendos mínimos obrigatórios Lucro (prejuízo) líquido do exercício 19,9 26,8 29,3 40,0 54,7 Constituição da reserva legal (5%) - - - - Base de cálculo 19,9 26,8 29,3 40,0 54,7 Dividendos mínimos obrigatórios 5,0 6,7 7,3 10,0 13,7 Dividendos / juros sobre o capital próprio propostos Juros sobre o capital próprio, líquidos de IRRF 6,2 7,1 9,6 9,5 11,4 Saldo dos dividendos - 10,1 4,1 8,9 4,9 Subtotal 6,2 17,2 13,7 18,4 16,3 I.R.R.F. dos juros sobre o capital próprio 1,1 1,3 1,6 1,2 1,5 Total 7,3 18,5 15,3 19,6 17,8Dividendos / juros sobre o capital próprio antes da retenção do imposto de renda, por mil ações (em R$1,00)

Ordinárias 170,84 432,94 324,40 435,69 125,38

Em 2001, foi aprovada a distribuição de proventos para nossos acionistas no valor de R$ 170,84 por lote de mil ações ordinárias, perfazendo o total de R$ 7,3 milhões. Em 2002, foi aprovada a distribuição de proventos para nossos acionistas no valor de R$ 432,94 por lote de mil ações ordinárias, perfazendo o total de R$ 18,5 milhões. Em 2003, foi aprovada a distribuição de proventos para nossos acionistas no valor de R$ 324,40 por lote de mil ações ordinárias, perfazendo o total de R$ 15,3 milhões. Em 2004, foi aprovada a distribuição de proventos para nossos acionistas no valor de R$ 435,69 por lote de mil ações ordinárias R$ 19,6 milhões. Em 2005, foi aprovada a distribuição de proventos para nossos acionistas no valor de R$ 125,38 por lote de mil ações ordinárias, perfazendo o total de R$ 17,8 milhões. Os proventos propostos acima foram pagos integralmente. Em 13 de março de 2006, deliberamos o pagamento de juros sobre o capital próprio e dividendos, nos valores de R$3,6 milhões e R$300,0 mil, respectivamente, relativos ao exercício de 2006, os quais já foram pagos integralmente.

Juros sobre o capital próprio

Desde 1o de janeiro de 1996, as companhias brasileiras estão autorizadas a pagar juros limitados a titulares de participações acionárias e considerar tais pagamentos dedutíveis para efeito do imposto de renda de pessoa jurídica e, desde 1998, também para efeito da contribuição social sobre o lucro líquido. A dedução fica limitada ao que for maior entre (i) 50% do nosso lucro líquido (após a dedução de provisões para contribuições sociais do lucro líquido, mas antes da dedução da conta de provisões para o imposto de renda e juros sobre o capital próprio) do período com relação ao qual o pagamento seja efetuado, e (ii) 50% de nossos lucros acumulados e reservas de lucros a partir do dia do início do período com relação ao qual o pagamento é feito. Nosso Estatuto Social permite o pagamento de juros sobre o capital próprio como forma

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alternativa de distribuição de dividendos. Os juros sobre o capital próprio ficam limitados à variação pro rata die da Taxa de Juros de Longo Prazo, ou TJLP. De acordo com nosso estatuto, o valor pago a título de juros sobre o capital próprio, líquido de imposto de renda, poderá ser imputado como parte do valor do dividendo obrigatório.

Qualquer pagamento de juros sobre o capital próprio a detentores de nossas ações, quer sejam ou não residentes no Brasil, está sujeito a imposto de renda na fonte à alíquota de 15%, ficando estabelecido que alíquota de 25% se aplicará se a pessoa que receber os juros for residente em paraíso fiscal (ou seja, país que não cobra imposto de renda, que cobra imposto de renda à alíquota máxima inferior a 20% ou em que a legislação local imponha restrições à divulgação da composição acionária ou da titularidade de investimento).

Histórico de Distribuição de Dividendos e Juros sobre Capital Próprio

Declaramos e pagamos dividendos e/ou juros sobre o capital próprio conforme estabelecido na Lei das Sociedades por Ações e em nosso Estatuto Social. Poderemos aprovar a distribuição de dividendos e/ou de juros sobre o capital próprio, calculados com base nas nossas demonstrações financeiras semestrais ou baseados em balanços extraordinários relativos a períodos menores. A declaração de dividendo anual, incluindo dividendos superiores ao dividendo obrigatório, exige aprovação da maioria dos detentores de nossas ações. O valor de quaisquer distribuições dependerá de vários fatores, os quais incluem nosso resultado operacional, posição financeira, necessidades de caixa, perspectivas futuras e demais fatores considerados relevantes pelo nosso Conselho de Administração e pelos nossos acionistas.

Em 13 de março de 2006, deliberamos o pagamento de juros sobre o capital próprio e dividendos, nos valores de R$3,6 milhões e R$300,0 mil, respectivamente, relativos ao exercício de 2006, os quais já foram pagos integralmente. Direito de Retirada e Resgate

Qualquer dos nossos acionistas que tenha dissentido ou se abstido de votar em determinadas deliberações tomadas em assembléia geral poderá retirar-se da Companhia, mediante o reembolso do valor de suas ações. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de retirada dos nossos acionistas poderá ser exercido em determinadas circunstâncias, dentre as quais:

• redução do dividendo obrigatório da Companhia;

• mudança do seu objeto social;

• incorporação da Companhia por outra sociedade, ou sua fusão; ou

• a participação da Companhia em um grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades por Ações);

A Lei das Sociedades por Ações estabelece, ainda, que a cisão da Companhia ensejará direito de retirada nos casos em que ela ocasionar:

• a mudança do objeto social da Companhia;

• a redução do seu dividendo obrigatório; ou

• a participação da Companhia em um grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades por Ações).

Nos casos de incorporação da Companhia por outra sociedade, fusão da Companhia ou participação em grupo de sociedades, seus acionistas não terão direito de retirada caso suas ações (i) tenham liquidez, ou seja, integrem o índice geral da BOVESPA ou o índice de qualquer outra bolsa de valores, conforme definido pela CVM; e (ii) tenham dispersão, caracterizada quando o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob controle comum detenham menos da metade das

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ações da espécie ou classe objeto do direito de retirada. Atualmente, as nossas ações não integram índice geral da BOVESPA ou de qualquer outra bolsa de valores.

A Lei de Sociedade por Ações também estipula que em casos de cisão do passivo ou do ativo da Companhia, os acionistas terão direito de retirada se o resultado for (i) a mudança do objeto social, exceto quando o capital social da Companhia que sofreu a cisão for incorporado por uma outra companhia com o objeto social idêntico ao objeto social da Companhia; (ii) uma redução do dividendo obrigatório a ser pago aos acionistas; ou (iii) participação da Companhia em um grupo de companhias, como definido na Lei se Sociedade por ações.

Nossos acionistas terão direito de retirada em caso de incorporação, fusão, cisão, na qual e a companhia resultante não obtenha o registro de companhia aberta no prazo máximo de 120 dias, contados da data da assembléia geral que aprovou a operação.

O direito de retirada deverá ser exercido no prazo de 30 dias, contado da publicação da ata da assembléia geral que ensejou seu surgimento. Todavia, temos o direito de reconsiderar qualquer deliberação que tenha ensejado direito de retirada nos 10 dias subseqüentes ao término do prazo de exercício desse direito, se entender que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes colocaria em risco sua estabilidade financeira.

No caso do exercício do direito de retirada, os acionistas terão direito a receber o valor patrimonial de suas ações, com base no último balanço aprovado pela assembléia geral. Se, todavia, a deliberação que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data do último balanço aprovado, o acionista poderá solicitar levantamento de balanço especial em data que obedeça ao prazo de 60 dias, para avaliação do valor de suas ações. Neste caso, deveremos pagar imediatamente 80% do valor de reembolso calculado com base no último balanço aprovado por seus acionistas, e o saldo no prazo de 120 dias a contar da data da deliberação da assembléia geral.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, poderemos resgatar nossas ações caso os acionistas aprovem o resgate em uma assembléia geral extraordinária. A determinação das ações a serem resgatadas deverá ser feita mediante sorteio.

Registro das Ações da Companhia

Nossas ações são mantidas sob a forma escritural junto ao Banco Bradesco S.A. A transferência de ações depende da apresentação de ordem escrita do alienante ou cedente, ou ordem ou autorização judicial para tal transferência.

Direito de Preferência

Nossos acionistas têm, em regra, direito de preferência na subscrição de ações em qualquer aumento de capital, na proporção de sua participação acionária. Seus acionistas também têm direito de preferência na subscrição de quaisquer debêntures conversíveis, e bônus de subscrição que a Companhia venha a emitir. Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, como regra geral, o prazo mínimo a ser conferido para o exercício do direito de preferência é de 30 dias, contados da publicação do aviso do aumento de capital.

A Lei das Sociedades por Ações permite que nosso Estatuto Social dê ao seu Conselho de Administração o poder de excluir os direitos de preferência ou reduzir o seu prazo de exercício no que respeita à emissão de novas ações, debêntures conversíveis e bônus de subscrição, até o limite do capital social autorizado, se a distribuição de tais títulos for realizada mediante venda em bolsa de valores, ou ainda no âmbito de uma permuta de ações ou de uma oferta pública cuja finalidade seja a aquisição de controle de outra sociedade.

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Restrições à Realização de Determinadas Operações por Acionistas Controladores, Conselheiros, Diretores e Membros do Conselho Fiscal

Nossos acionistas controladores, conselheiros, diretores e membros do conselho fiscal (considerados insiders para efeito da legislação brasileira) devem se abster de negociar valores mobiliários de sua emissão, inclusive derivativos que tenham por ativo subjacente tais valores mobiliários, nas seguintes condições:

• anteriormente à divulgação ao público de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos nossos negócios;

• no período que anteceder uma operação de fusão, incorporação ou cisão de parte ou da totalidade dos nossos ativos, ou sua reorganização;

• durante o período de 15 dias anteriores à divulgação das nossas demonstrações financeiras trimestrais e anuais; ou

• relativamente aos nossos acionistas controladores, conselheiros e diretores, na hipótese de a Companhia comprar ou vender ações de sua própria emissão, ou na hipótese de compra ou venda de nossas ações por qualquer uma de suas sociedades controladas ou coligadas ou por qualquer outra companhia sob controle comum com a Companhia.

Proteção contra Tentativas de Aquisição Hostil e Mecanismo de Proteção à Dispersão Acionária

Nosso Estatuto Social contém disposições que têm o efeito de dificultar tentativas de aquisição da Companhia sem que haja negociação com os atuais controladores e evitar a concentração de nossas ações nas mãos de um grupo pequeno de investidores.

Essas disposições exigem que qualquer acionista (com exceção dos atuais acionistas controladores e de outros investidores que se tornarem nossos acionistas em certas operações especificadas em nosso Estatuto) que se torne titular, após a realização da Oferta, de ações da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% de nosso capital total, realize uma oferta pública de aquisição da totalidade de nossas ações nos termos da regulamentação da CVM, por um preço por ação não inferior ao maior valor entre (i) 130% da cotação unitária mais alta atingida pelas ações de emissão da Companhia durante o período de 12 meses anterior à realização dessa oferta pública, em qualquer bolsa de valores em que as ações da Companhia forem negociadas; (ii) 130% do preço unitário mais alto pago pelo mesmo acionista, durante o período de 12 meses anterior à realização dessa oferta, para uma ação ou lote de ações de emissão da Companhia; e (iii) valor econômico apurado em laudo de avaliação.

Adicionalmente, nosso Estatuto prevê que qualquer acionista que se torne titular de ações da Companhia em quantidade igual ou superior a 10% de nossas ações em circulação (exceto nossos acionistas controladores) e deseje adquirir ações adicionais em bolsa de valores, somente poderá fazê-lo mediante leilão previamente anunciado a ser realizado em pregão da BOVESPA, do qual possam inclusive participar terceiros interferentes e/ou, eventualmente, a própria Companhia.

Juízo Arbitral

De acordo com nosso Estatuto Social, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre nós, nossos acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Contrato de Participação no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BOVESPA, no Estatuto Social, nos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, nas disposições da Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BOVESPA e nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, deverá ser resolvida por meio de arbitragem perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem.

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Nosso Estatuto Social dispõe ainda que, sem prejuízo do disposto acima, qualquer das partes do procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de, se e quando necessário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos, seja em procedimento arbitral já instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão logo qualquer medida dessa natureza seja concedida, a competência para decisão de mérito será imediatamente restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituído.

Cancelamento de Registro de Companhia Aberta

O cancelamento do registro de companhia aberta só pode ocorrer caso o controlador ou a própria Companhia realize uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, sendo observados os seguintes requisitos:

• que o preço mínimo ofertado seja, obrigatoriamente, o valor econômico apurado mediante utilização de metodologia reconhecida pela CVM ou com base em critérios que venham a ser definidos por esta; e

• que os acionistas titulares de mais de dois terços das ações em circulação tenham concordado expressamente com o cancelamento do registro ou aceitado a oferta pública, sendo que, para tanto, consideram-se ações em circulação apenas aquelas ações cujos titulares tiverem concordado expressamente com o cancelamento do registro ou tiverem se habilitado para o leilão de oferta pública.

Consoante o Regulamento de Listagem do Novo Mercado e os termos do Estatuto Social, o preço mínimo das ações na oferta pública de aquisição de ações a ser efetuada para o cancelamento do registro de companhia aberta deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação elaborado por sociedade especializada e independente, com experiência comprovada, que será escolhida pela assembléia geral a partir de lista tríplice apresentada pelo Conselho de Administração, devendo a respectiva deliberação ser tomada por maioria absoluta de votos das ações em circulação dos acionistas presentes, não se computando os votos em branco. Os custos de elaboração de referido laudo deverão ser integralmente suportados pelo acionista controlador.

De acordo com a Lei de Sociedade por Ações, o registro de companhia aberta para negociação de ações no mercado somente poderá ser cancelado se a Companhia ou o acionista controlador realizarem uma oferta pública para aquisição de todas as ações da Companhia em circulação no mercado, por um preço justo, no mínimo igual ao valor de avaliação da companhia segundo um ou mais dos seguintes critérios: patrimônio líquido contábil, patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, fluxo de caixa descontado, comparação por múltiplos, cotação das ações no mercado de valores mobiliários ou qualquer outro critério aceito pela CVM.

É assegurada a revisão do valor da oferta, no caso de titulares de no mínimo 10% das ações em circulação no mercado requererem aos administradores que convoquem assembléia especial dos acionistas para deliberar sobre a realização de nova avaliação pelo mesmo ou por outro critério, para efeito de determinação do valor de avaliação da Companhia. Tal requerimento deverá ser apresentado no prazo de 15 dias da divulgação do valor da oferta pública, devidamente fundamentado. Os acionistas que requisitarem a realização de nova avaliação, bem como aqueles que votarem a seu favor, deverão nos ressarcir pelos custos incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta. No entanto, caso o valor apurado na segunda avaliação seja maior, a oferta pública deverá obrigatoriamente adotar esse maior valor.

Saída do Novo Mercado Podemos, a qualquer momento, requerer o cancelamento de sua listagem no Novo Mercado, desde que tal deliberação seja aprovada em assembléia geral por acionistas que representem a maioria das ações com direito a voto, e desde que a BOVESPA seja informada por escrito com no mínimo 30 dias de antecedência. Tal deliberação deverá especificar se a saída ocorre porque os valores mobiliários pela Companhia emitidos passarão a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou se em razão do cancelamento do registro

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de companhia aberta. A nossa saída do Novo Mercado não implicará a perda da sua condição de companhia aberta registrada na BOVESPA.

No caso de ocorrer a saída da Companhia do Novo Mercado, para que as ações passem a ter registro de negociação fora do Novo Mercado, o acionista controlador deverá realizar oferta pública de aquisição de ações, no prazo determinado pela legislação vigente, no mínimo pelo valor econômico apurado, mediante elaboração de laudo de avaliação por sociedade especializada e independente, com experiência comprovada, que será escolhida pela assembléia geral a partir de lista tríplice apresentada pelo Conselho de Administração, devendo a respectiva deliberação ser tomada por maioria absoluta de votos das ações em circulação dos acionistas presentes, não se computando os votos em branco. Os custos de elaboração de referido laudo deverão ser integralmente suportados pelo acionista controlador.

Na ocorrência da saída da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razão de cancelamento de registro de companhia aberta, os acionistas controladores deverão seguir os demais requisitos aplicáveis ao cancelamento de registro.

Na hipótese da saída da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razão de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante não seja admitida para negociação no Novo Mercado, os acionistas controladores deverão, no prazo da legislação vigente, efetuar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da companhia, no mínimo pelo valor econômico das ações.

Caso o nosso controle seja alienado nos 12 meses subseqüentes à nossa saída do Novo Mercado, o acionista controlador alienante e o comprador deverão oferecer aos demais acionistas a aquisição de suas ações pelo preço e nas condições obtidas pelo acionista controlador alienante, devidamente atualizado.

Após uma eventual saída do Novo Mercado, não poderemos solicitar a listagem de valores mobiliários de emissão da Companhia no Novo Mercado pelo período de dois anos subseqüentes ao cancelamento, a menos que ocorra uma alienação do seu controle após sua saída do Novo Mercado.

Alienação de Controle De acordo com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, a alienação do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar, no prazo determinado pela legislação vigente, oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas nos mesmos termos e condições concedidas ao controlador alienante.

A oferta pública é exigida, ainda:

• quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou de direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do controle da Companhia;

• quando, sendo o controlador uma sociedade, o controle de tal sociedade controladora for transferido;

• quando aquele que já detiver ações da Companhia adquirir o seu poder de controle, em razão de contrato particular de compra de ações. Nesse caso, o acionista adquirente estará obrigado a concretizar oferta pública de aquisição de ações pelos mesmos termos e condições oferecidos ao acionista alienante e ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa, nos 6 meses anteriores à data da alienação do controle. O valor do ressarcimento é a diferença entre o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa, por ações nesse período, devidamente atualizado.

O comprador, quando necessário, deverá tomar as medidas cabíveis para recompor, dentro dos seis meses subseqüentes, o percentual mínimo de 25% de ações em circulação no mercado.

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Aquisição, pela Companhia, de Ações de sua Própria Emissão

Nosso Estatuto Social autoriza nosso Conselho de Administração a aprovar a compra de ações de sua própria emissão. A decisão de comprar ações de sua própria emissão para manutenção em tesouraria ou cancelamento não pode, dentre outras restrições:

• resultar na redução do nosso capital social;

• exigir a utilização de recursos em montante que exceda seus lucros acumulados e reservas disponíveis;

• criar, em decorrência de ações ou omissões, direta ou indiretamente, condições artificiais de oferta, demanda ou condição do preço;

• envolver qualquer prática não eqüitativa;

• ser utilizada para a compra de ações detidas por nossos acionistas controladores;

• ter por objeto ações não integralizadas; ou

• ser realizado se estiver em curso oferta pública de aquisição de ações da Companhia.

Não podemos manter em tesouraria mais do que 10% de ações ordinárias de nossa própria emissão em circulação no mercado, considerando-se neste limite as ações de nossa emissão detidas por suas controladas ou coligadas.

Podemos também comprar ações de nossa própria emissão para deixar de ser uma companhia aberta, por meio de uma oferta pública (OPA), na forma da regulamentação da CVM.

Divulgação de Informações

Devemos atender às exigências relativas a divulgação previstas na Lei das Sociedades por Ações e nos normativos expedidos pela CVM.

Divulgação de Informações Eventuais e Periódicas

A legislação brasileira sobre valores mobiliários estabelece que uma companhia aberta deve fornecer à CVM e à BOVESPA determinadas informações periódicas, que incluem as informações anuais, as informações trimestrais e os relatórios trimestrais da administração e dos auditores independentes. Esta regulamentação prevê também a obrigação arquivarmos junto à CVM e à BOVESPA acordos de acionistas e editais de convocação de assembléias gerais, bem como as atas destas assembléias.

Divulgação de Negociação por Detentores de Informações Privilegiadas

A legislação brasileira sobre valores mobiliários e o Regulamento do Novo Mercado da BOVESPA exigem que nossos acionistas controladores e administradores, bem como membros do seu conselho fiscal e de qualquer outro órgão técnico ou consultivo, divulguem à Companhia, à CVM e à BOVESPA o número e o tipo de valores mobiliários emitidos pela Companhia, por suas subsidiárias e por suas controladoras de que tais pessoas ou pessoas a elas intimamente relacionadas sejam titulares, bem como quaisquer alterações de suas respectivas participações societárias. As informações acerca da aquisição de valores mobiliários (valor, preço e data de aquisição) deverão ser fornecidas à Companhia no prazo de 10 dias a contar do encerramento do mês em que foram adquiridas.

Divulgação de Fatos Relevantes

Nos termos da legislação brasileira sobre valores mobiliários, devemos divulgar qualquer fato relevante relacionado às suas atividades à CVM e à BOVESPA, mediante publicação de aviso de tais fatos relevantes. Um fato será considerado relevante sempre que causar impacto significativo sobre o preço dos nossos valores mobiliários, a decisão dos investidores de negociá-los ou a decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos na qualidade de detentores de quaisquer dos valores mobiliários da

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Companhia. Em circunstâncias especiais, poderemos apresentar à CVM pedido de tratamento confidencial relativamente a certos fatos relevantes.

Negociação em Bolsas de Valores

Nossas Ações serão negociadas no segmento Novo Mercado da BOVESPA, uma entidade sem fins lucrativos, de propriedade das corretoras que dela são membros. As negociações na BOVESPA são realizadas pelas suas corretoras. A CVM e a BOVESPA possuem autoridade para, discricionariamente, suspender as negociações das ações de emissão de uma companhia aberta específica em determinadas circunstâncias.

A liquidação das operações realizadas na BOVESPA ocorre três dias úteis após a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são realizados por intermédio de câmara de compensação independente. A câmara de compensação da BOVESPA é a CBLC. A CBLC é contraparte central garantidora das operações realizadas na BOVESPA, realizando a compensação multilateral tanto para as obrigações financeiras quanto para as movimentações de títulos. Segundo o Regulamento da CBLC, a liquidação financeira é realizada através do Sistema de Transferência de Reservas do Banco Central. A movimentação de títulos é realizada no sistema de custódia da CBLC. Tanto as entregas quanto os pagamentos têm caráter final e irrevogável.

125

3. ANEXOS

127

.

-DECLARAÇAO

"

Banco Alvorada S.A.,sociedadecoffi s~dena Cidade de Deus, Prédio Novíssiíno, 4° andar,Vila Yara, Osasco, SP, inscrita no" CNPl sob o n° 33.870.163/0001-84 (o "AcionistaVendedor")"na qualidade de ofertante da'distribuição pública secundária de até 5().000.000(cinqüenta milhões) de açôes ordinárias, nominativas,. escriturais, sem valor nominal, livres edesembáraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da AmericanBankNote S.A.(as "Ações" e a "Companhia", respectivamente), séndo de até 38.750.000 (trinta e oitomilhões, setecentas e cinqüenta mil) Ações de titularidade da ~N Equities, Inc. ("ABNEquities" e, em conjunto com o Acionista Vendedor, "Acionistas Vendedores"), e de até11.250.000 (o~e milhões, duzentas e cinqüenta mil) Ações de titularidade do AcionistaVendedor, cujo pedido de registro está sob análise desta D. Comissão (a "Oferta"), vem,pela presente, nos termo~do artigo 56, parágrafo 5.°, da Instrução CVM n.o 400, de 29 degezembro de 2003, declarar o quanto segue:

Considerando que:

(i)! ,

o Banco UB!S S.A. (6 "Coordenador Líder"), a Companhia e os AcionistasVendedores constituíram consultores legais para auxiliá-los na implementação daOferta; l .,.

(ii) para a realização da Oferta, está sendo efetuada auditoria jurídica na Companhia e emsuas controladas, iniciada em 12 de janeiro de 2006 (a "Auditoria"), sendo que aAuditoria prosseguirá (até a divulgação do prospectQ definitivo da Oferta (o"Prospecto Definitivo"); ,,/

(iii) foram disponibilizados pela Companhia os documentos que a Companhia considerourelevantes para a Oferta, inclusive para a preparação do prospecto preliminar daOfe,rta (o "Prospecto Preliminar"); (

(iv),

;além do~ documentos a que se refere o item (iii), foram soliéitadospelo CoordenadorLfder à Companhia dpcumentos e informações adicionais, os quais 'a Companhiacbnfil;rnou ter disponibilizado;

..)

a Compan~a, os 'Acionistas Vendedores eo Coordenador Líder participaram '"I:laelaboração, dos Prospectos Preliminar e De1initivo, diretamente e através de seuspróprios assessores jurídicos; .

" -

(v)

C\

vc,-

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FGENCTCÑ’Q" Considerando que: a. a Companhia, os Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder constituíram

consultores legais para auxiliá-los na implementação da Oferta; b. para tanto, foi efetuada due diligence na Companhia, que teve início em 12 de

janeiro de 2006 e prosseguirá até a data da divulgação do prospecto definitivo da Oferta(“Prospecto Definitivo”);

c. foram disponibilizados pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores os

documentos que a Companhia e os Acionistas Vendedores consideraram materialmente relevantes para a Oferta;

d. além dos documentos acima mencionados, foram solicitados pelo Coordenador

Líder documentos e informações adicionais relativos à Companhia e aos Acionistas Vendedores, os quais a Companhia e os Acionistas Vendedores confirmaram terem disponibilizado; e

e. a Companhia e os Acionistas Vendedores confirmaram terem disponibilizado todos

os documentos e prestado todas as informações consideradas relevantes sobre os negócios da Companhia para análise do Coordenador Líder e de seus consultores legais, com o fim de permitir aos investidores a tomada de decisão fundamentada sobre a Oferta;

o Coordenador Líder declara que tomou, e tomará, todas as cautelas e agiu, e agirá, com

elevados padrões de diligência, para assegurar que: (i) as informações prestadas pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores são

verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

(ii) o prospecto preliminar da Oferta (“Prospecto Preliminar”) contivesse, e o prospecto

definitivo da Oferta (“Prospecto Definitivo”) contenha, as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das Ações a serem ofertadas, da Companhia, suas atividades, sua situação econômico-financeira, dos riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes;

(iii) o Prospecto Preliminar foi, e o Prospecto Definitivo será, elaborado de acordo com

as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, à Instrução CVM 400; e (iv) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição,

inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro da

132

Text_SP 1146368v1 5731/2

Companhia, que integraram o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo, são suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.

Em conformidade com o artigo 56 da Instrução CVM 400, a declaração prestada pelo Coordenador Líder e a extensão da responsabilidade por ele assumida por conta desta declaração, está limitada pela exatidão das premissas. Sendo o que cumpria para o momento, renovam os votos de estima e consideração e subscrevem-se, COORDENADOR LÍDER BANCO UBS S.A. Nome: Roberto Corrêa Barbuti Nome: Ricardo Moura Posição: Vice Presidente Sênior Posição: Vice Presidente

133

ESTATUTO SOCIAL

DE

AMERICAN BANKNOTE S.A.

CAPÍTULO I DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1º - American BankNote S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima que se rege pelo presente Estatuto Social e pela legislação aplicável. Artigo 2º - A Companhia tem sua sede e foro na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, competindo ao Conselho de Administração fixar a sua exata localização. Parágrafo Único - A Companhia poderá abrir, encerrar e alterar o endereço de

filiais, agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos no País ou no exterior por deliberação da Diretoria.

Artigo 3º - A Companhia tem por objeto: a) Indústria gráfica em geral, incluindo impressos de segurança, bilhetes e sistemas de loteria em geral, inclusive eletrônica, e papel moeda; b) Indústria de cartões plásticos, magnéticos, indutivos, inteligentes com e sem contato e de outros tipos, embossamento e codificação de cartões; c) Personalização, codificação e microfilmagem de documentos; d) Prestação de serviços de identificação, inclusive por reconhecimento biométrico; e) Prestação de serviços técnicos, planejamento e consultoria sobre materiais de segurança e sobre sistemas de informática, manutenção de equipamentos e assistência técnica em geral; f) Desenvolvimento de aplicativos e sistemas de informática; g) Gerenciamento de sistemas e prestação de serviços de processamento de dados, sorteios, jogos e correlatos; h) Desenvolvimento, implantação e execução de projetos de gerenciamento eletrônico de documentos; i) Atividade comercial em geral, incluindo a representação comercial; j) Importação e exportação; k) Locação de máquinas e equipamentos; l) Participação no capital de outras sociedades, no Brasil ou exterior, como sócia, quotista ou acionista; e m) Outras atividades diretamente relacionadas aos itens (a) a (l) acima. Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

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CAPÍTULO II DO CAPITAL SOCIAL

Artigo 5º - O capital social subscrito e integralizado da Companhia é de R$130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais), dividido em 50.000.000 (cinqüenta milhões) de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Artigo 6º - A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de 100.000.000 (cem milhões) de ações ordinárias, incluídas as ações ordinárias já emitidas. Parágrafo 1º - Dentro dos limites autorizados neste Artigo, poderá a Companhia,

mediante deliberação do Conselho de Administração, aumentar o capital social independentemente de reforma estatutária. O Conselho de Administração fixará as condições da emissão, inclusive preço e prazo de integralização.

Parágrafo 2º - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração

poderá deliberar a emissão de bônus de subscrição. Parágrafo 3º - Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com os planos

aprovados pela Assembléia Geral, o Conselho de Administração poderá outorgar opção de compra ou subscrição de ações a seus administradores (“Administradores”) e empregados (“Empregados”), assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas.

Parágrafo 4º - É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias. Artigo 7º - O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e a cada ação ordinária corresponderá o direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral. Artigo 8º - Todas as ações da Companhia são escriturais, mantidas em conta de depósito, junto à instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em nome de seus titulares, sem emissão de certificados. Parágrafo Único - O custo de transferência e averbação, assim como o custo do

serviço relativo às ações escriturais poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escrituração de ações.

Artigo 9º - A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído ou reduzido o direito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.

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CAPÍTULO III DA ASSEMBLÉIA GERAL

Artigo 10 - A Assembléia Geral reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano e, extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”) ou deste Estatuto Social. Parágrafo 1º - As deliberações da Assembléia Geral serão tomadas por maioria

absoluta de votos presentes, observado o disposto no Artigo 49, parágrafo 1º deste Estatuto Social.

Parágrafo 2º - A Assembléia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro

de companhia aberta, exceto no caso do Artigo 48 (ii) deste Estatuto Social, ou a saída da Companhia do Novo Mercado, deverá ser convocada com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência.

Parágrafo 3º - A deliberação acerca de alteração ou exclusão do Artigo 43 deste

Estatuto Social será tomada pela maioria absoluta de votos presentes.

Parágrafo 4º - A Assembléia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do

dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo 5º - Nas Assembléias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com no

mínimo 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, além do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora, no máximo, 5 (cinco) dias antes da data da realização da Assembléia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pela instituição competente.

Parágrafo 6º - As atas de Assembléia deverão ser: (i) lavradas no livro de Atas das

Assembléias Gerais na forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo a indicação resumida do sentido do voto dos acionistas presentes, dos votos em branco e das abstenções; e (ii) publicadas com omissão das assinaturas.

Artigo 11 - Sem prejuízo do disposto no Artigo 123 da Lei das Sociedades por Ações, a Assembléia Geral será convocada pelo Presidente ou pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração. A Assembléia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, ou caso não esteja fisicamente presente no local da reunião, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, ou, ainda, na ausência ou impedimento deste, ou caso este não esteja fisicamente presente no local da reunião, por outro Conselheiro, Diretor ou acionista indicado por escrito pelo Presidente do Conselho de Administração. O Presidente da Assembléia Geral indicará até 2 (dois) Secretários.

136

Artigo 12 - Compete à Assembléia Geral, além das atribuições previstas em lei: I. eleger e destituir os membros do Conselho de Administração; II. fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e

da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; III. reformar o Estatuto Social; IV. deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da

Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia; V. atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e

desdobramentos de ações; VI. aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus

Administradores e Empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia;

VII. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a

destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos; VIII. eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no

período de liquidação; IX. deliberar a saída do Novo Mercado (“Novo Mercado”) da Bolsa de Valores de

São Paulo – BOVESPA (“BOVESPA”); X. deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM,

ressalvado o disposto no Artigo 48, II deste Estatuto Social; XI. escolher empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de

avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no Capítulo VII deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração; e

XII. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de

Administração.

137

CAPÍTULO IV DOS ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO

Seção I - Das Disposições Comuns aos Órgãos da Administração

Artigo 13 - A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria. Parágrafo 1º - A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio,

assinado pelo Administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão, e pela prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Parágrafo 2º - Os Administradores permanecerão em seus cargos até a posse de

seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembléia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso.

Artigo 14 - A Assembléia Geral fixará a remuneração global anual para distribuição entre os Administradores e caberá ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba individualmente. Artigo 15 - Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos órgãos de administração ou comitês técnicos se reúne validamente com a presença da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes. Parágrafo Único - Só é dispensada a convocação prévia da reunião como

condição de sua validade se presentes todos os seus membros. São considerados presentes os membros do órgão da administração que manifestarem seu voto por meio da delegação feita em favor de outro membro do respectivo órgão, por voto escrito antecipado e por voto escrito transmitido por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação.

Seção II - Do Conselho de Administração

Artigo 16 - O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 7 (sete) membros, todos acionistas, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato unificado de 1 (um) exercício anual, considerando-se exercício anual o período compreendido entre 2 (duas) Assembléias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição. Parágrafo 1º - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de

Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definido no Parágrafo 2º deste Artigo. Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).

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Parágrafo 2º - “Conselheiro Independente” caracteriza-se por: (i) não ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto a participação no capital social; (ii) não ser Controlador (conforme definido no Artigo 40, Parágrafo 1º deste Estatuto Social), cônjuge ou parente até segundo grau daquele, não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Controlador (ressalvadas as pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). É também considerado Conselheiro Independente aquele eleito por eleição em separado, por titulares de ações que representem 15% (quinze por cento) ou mais do capital social, nos termos do artigo 141, parágrafo 4O, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações. A qualificação como Conselheiro Independente deverá ser expressamente declarada na ata da assembléia geral que o eleger.

Parágrafo 3º - Na Assembléia Geral Ordinária que tiver por objeto deliberar a

eleição do Conselho de Administração, tendo em vista o término de seu mandato, os acionistas deverão fixar o número efetivo de membros do Conselho de Administração para o próximo mandato.

Parágrafo 4º - O membro do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada,

não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembléia Geral, aquele que (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia. Não poderá ser exercido o direito de voto pelo membro do Conselho de Administração caso se configurem, supervenientemente, os fatores de impedimento indicados neste Parágrafo.

Parágrafo 5º - O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a

informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os da Companhia.

Parágrafo 6º - O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas

funções, poderá criar, comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia.

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Parágrafo 7º - Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor o Conselho de Administração que não sejam membros em sua composição mais recente, tal acionista deverá notificar a Companhia por escrito com 5 (cinco) dias de antecedência em relação à data da Assembléia Geral que elegerá os Conselheiros, informando o nome, a qualificação e o currículo profissional completo dos candidatos.

Artigo 17 - O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, que serão eleitos pela maioria absoluta de votos dos presentes, na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer renúncia ou vacância naqueles cargos. O Vice-Presidente exercerá as funções do Presidente em suas ausências e impedimentos temporários, independentemente de qualquer formalidade. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente. Parágrafo 1º - As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo

Presidente, pelo Vice-Presidente ou pela maioria dos membros do Conselho de Administração. As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas e presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, ou caso não esteja fisicamente presente no local da reunião, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, ou, ainda, na ausência ou impedimento deste, ou caso este não esteja fisicamente presente no local da reunião, por outro Conselheiro, indicado por escrito pelo Presidente do Conselho de Administração..

Parágrafo 2º - Nas deliberações do Conselho de Administração, será atribuído ao

Presidente do órgão o voto de qualidade, no caso de empate na votação.

Artigo 18 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 4 (quatro) vezes por ano e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente, pelo Vice-Presidente ou pela maioria de seus membros. As reuniões do Conselho poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião. Parágrafo 1º - As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado

escrito entregue a cada membro do Conselho de Administração com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, das quais deverá constar a ordem do dia, a data, a hora e o local da reunião.

Parágrafo 2º - Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de

atas lavradas no respectivo livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração e assinadas pelos Conselheiros presentes.

Artigo 19 - Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social:

140

I. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; II. eleger e destituir os Diretores da Companhia; III. atribuir a cada Diretor suas respectivas funções, inclusive designando o Diretor

de Relações com Investidores, observado o disposto neste Estatuto Social; IV. deliberar sobre a convocação da Assembléia Geral, quando julgar conveniente

ou no caso do Artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações; V. fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e

papéis da Companhia e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos;

VI. escolher e destituir os auditores independentes da Companhia; VII. convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que

entender necessários sobre qualquer matéria; VIII. apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre

sua submissão à Assembléia Geral; IX. aprovar os orçamentos anuais e os planos de investimento da Companhia, suas

controladas e coligadas, os planos estratégicos, os projetos de expansão bem como acompanhar sua execução;

X. apresentar à Assembléia Geral proposta de reforma do Estatuto Social; XI. apresentar à Assembléia Geral proposta de dissolução, fusão, cisão e

incorporação da Companhia e de incorporação, pela Companhia, de outras sociedades;

XII. manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à

Assembléia Geral; XIII. autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no Artigo

6º deste Estatuto Social, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos em lei;

XIV. deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão,

para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação; XV. deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, como previsto no Parágrafo

2º do Artigo 6º deste Estatuto Social;

141

XVI. outorgar opção de compra ou subscrição de ações a seus Administradores e Empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas nos termos de planos aprovados em Assembléia Geral;

XVII. estabelecer o valor da participação nos lucros dos Diretores e Empregados da

Companhia, podendo decidir por não atribuir-lhes qualquer participação; XVIII. submeter à Assembléia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido

do exercício; XIX. distribuir entre os Diretores, individualmente, parcela da remuneração anual

global dos Administradores fixada pela Assembléia Geral; XX. autorizar a celebração, alteração ou rescisão de qualquer contrato entre a

Companhia e qualquer Diretor que contemple o pagamento de valores, inclusive o pagamento de valores a título de indenização, em razão (i) do desligamento voluntário ou involuntário do Diretor; (ii) de mudança de Controle; ou (iii) de qualquer outro evento similar;

XXI. autorizar a celebração, alteração ou rescisão de contratos de qualquer natureza

(exceto contratos de trabalho), inclusive contratos de empréstimo, com quaisquer dos Administradores e/ou acionistas da Companhia, terceiros a eles relacionados, incluindo sociedades direta ou indiretamente controladas por tais administradores e/ou acionistas, ou por quaisquer terceiros a eles relacionados;

XXII. autorizar a celebração, alteração ou rescisão de contratos de qualquer natureza,

inclusive contratos de empréstimo, com quaisquer Empregados (exceto contratos de trabalho), terceiros a eles relacionados, incluindo sociedades direta ou indiretamente controladas por tais Empregados, ou por quaisquer terceiros a eles relacionados;

XXIII. deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e

sem garantia real; XXIV. deliberar, por delegação da Assembléia Geral quando da emissão de

debêntures pela Companhia, sobre a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate, a época e as condições para pagamento dos juros, da participação nos lucros e de prêmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrição ou colocação bem como os tipos de debêntures;

XXV. elaborar a política interna da Companhia relativa à divulgação de informações

ao mercado; XXVI. aprovar a participação e a alienação de participação da Companhia em outras

sociedades; XXVII. solicitar informações sobre os contratos celebrados, ou em vias de celebração,

e sobre quaisquer outros atos relacionados à Companhia;

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XXVIII. definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, na forma definida no Artigo 49 deste Estatuto Social;

XXIX. aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de

ações; XXX. dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislação vigente,

sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento;

XXXI. decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos

acionistas, nos termos da legislação aplicável; XXXII. estabelecer parâmetros para a Diretoria para a emissão de quaisquer

instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam “bonds”, “notes”, “commercial papers”, ou outros de uso comum no mercado, deliberando, ainda, sobre as suas condições de emissão e resgate;

XXXIII. autorizar a aquisição, alienação ou oneração de bens imóveis da Companhia; XXXIV. aprovar a alienação de bens móveis do ativo permanente de valor residual

superior a 5% (cinco por cento) do valor do capital social subscrito, em cada exercício social;

XXXV. aprovar a constituição de ônus reais e concessão de fianças ou avais, exceto

quando em garantia da aquisição do próprio bem que excedam a 5 % (cinco por cento) da receita líquida anual apurada no exercício fiscal anterior, em cada exercício social;

XXXVI. aprovar a concessão de garantias judiciais, locatícias ou licitatórias, em limite

superior a 5 % (cinco por cento) da receita líquida anual apurada no exercício fiscal anterior, para cada uma das atividades retromencionadas, em cada exercício social:

XXXVII. contratar dívidas de longo ou curto prazo quando o valor do principal de todos

os empréstimos e financiamentos em aberto da Sociedade exceda a 10% (dez por cento) da receita líquida anual apurada no exercício fiscal anterior.

XXXVIII. Aprovar a compra de bens para o ativo permanente que excedam a 20 % (vinte)

por cento do plano de investimentos, aprovado pelo Conselho. XXXIX. deliberar sobre a cessão ou transferência, por qualquer meio, a terceiro, de

direitos de propriedade intelectual ou industrial da Companhia e/ou de sociedade, direta e/ou indiretamente controlada ou coligada da Companhia, excetuando-se qualquer licenciamento oneroso realizado pela Companhia no curso ordinários dos negócios;

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XL. autorizar, em cada exercício social, a concessão de empréstimos em favor de quaisquer terceiros, inclusive para empresas coligadas e controladas, que excedam a 5% (cinco por cento) do valor do capital social subscrito;

XLI. autorizar o levantamento de demonstrações financeiras e distribuição de

dividendos ou juros sobre capital próprio em períodos iguais ou menores a 6 (seis) meses, à conta do lucro apurado nessas demonstrações financeiras ou à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço patrimonial anual ou semestral, na forma prevista neste Estatuto Social e na legislação aplicável;

XLII. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria. Parágrafo Único - A Companhia não concederá financiamentos ou garantias para

seus Conselheiros ou Diretores, exceto na medida em que tais financiamentos ou garantias estejam disponíveis para os Empregados ou os clientes em geral da Companhia.

Seção III - Da Diretoria Artigo 20 - A Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, será composta por, no mínimo, 4 (quatro) e, no máximo, 6 (seis) Diretores, assim designados: (i) 1 (um) Diretor Presidente; (ii) 1 (um) Diretor Financeiro e de Relações com Investidores; (iii) 1 (um) Diretor de Cartões; (iv) 1 (um) Diretor de Serviços Gráficos; e (v) 2 (dois) Diretores sem designação específica. Os Diretores terão prazo de mandato unificado de 2 (dois) exercícios anuais, considerando-se exercício anual o período compreendido entre 2 (duas) Assembléias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição. Parágrafo 1º - A eleição da Diretoria ocorrerá até 5 (cinco) dias úteis após a data da

realização da Assembléia Geral Ordinária, podendo a posse dos eleitos coincidir com o término do mandato dos seus antecessores.

Parágrafo 2º - Nos seus impedimentos temporários ou ausências, o Diretor

Presidente será substituído por outro Diretor escolhido pelo Diretor Presidente. Em caso de vacância do cargo de Diretor Presidente, o seu substituto provisório será escolhido entre os demais Diretores por deliberação dos próprios Diretores e assumirá a Presidência até a primeira reunião subseqüente do Conselho de Administração, que será convocada imediatamente pelo Presidente do Conselho de Administração e designará o substituto do Diretor Presidente pelo restante do prazo de mandato.

Parágrafo 3º - Os demais Diretores serão substituídos, em casos de ausência ou

impedimento temporário, por outro Diretor, escolhido pelo Diretor Presidente. Em caso de vacância no cargo de Diretor, o substituto provisório será escolhido pelo Diretor Presidente e assumirá a Diretoria até a primeira reunião subseqüente do Conselho de Administração, que lhe designará substituto pelo restante do prazo de mandato.

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Artigo 21 - Caberá ao Diretor Presidente: (i) executar e fazer executar as deliberações das Assembléias Gerais e do Conselho de Administração; (ii) coordenar as atividades dos demais Diretores, observadas as atribuições específicas previstas neste Estatuto Social; (iii) superintender todas as operações da Companhia, acompanhando seu andamento; (iv) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (v) representar pessoalmente, ou por mandatário que nomear, a Companhia nas assembléias ou outros atos societários de sociedades das quais participar; (vi) propor, sem exclusividade de iniciativa, ao Conselho de Administração, a atribuição de funções a cada Diretor no momento de sua respectiva eleição; (vii) indicar o substituto dos demais Diretores nos casos de ausência ou impedimento temporário; (viii) indicar o substituto provisório dos demais Diretores nos casos de vacância, observado o disposto no Parágrafo 3º, do Artigo 20, in fine, deste Estatuto Social; e (ix) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administração. Artigo 22 - Caberá ao Diretor que for designado para a função de Diretor de Relações com Investidores: (i) representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais; (ii) monitorar o cumprimento das obrigações dispostas no Artigo 43 deste Estatuto Social pelos acionistas da Companhia e reportar à Assembléia Geral e ao Conselho de Administração, quando solicitado, suas conclusões, relatórios e diligências; e (iii) exercer as atribuições que lhe forem cometidas pelo Conselho de Administração. Artigo 23 - Compete aos Diretores assistir e auxiliar o Diretor Presidente na administração dos negócios da Companhia e exercer as atividades referentes às funções que lhes tenham sido atribuídas pelo Diretor Presidente ou pelo Conselho de Administração. Artigo 24 - A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia e à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, inclusive para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes. Compete-lhe administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente: I. cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de

Administração e da Assembléia Geral; II. submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório

da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior;

III. propor ao Conselho de Administração os orçamentos anuais e os planos de

investimento da Companhia, suas controladas e coligadas, os planos estratégicos e os projetos de expansão;

IV. deliberar sobre a abertura, o encerramento e a alteração de endereços de filiais,

agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos da Companhia no País ou no exterior;

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V. aprovar a alienação de bens móveis do ativo permanente de valor residual igual ou inferior a 5% (cinco por cento) do valor do capital social subscrito, em cada exercício social;

VI. aprovar a constituição de ônus reais e concessão de fianças ou avais, em cada

exercício social e, exceto quando em garantia da aquisição do próprio bem, que não excedam a 5 % (cinco por cento) da receita líquida anual apurada no exercício fiscal anterior;

VII. aprovar a concessão de garantias judiciais, locatícias ou licitatórias até o limite de

5 % (cinco por cento) da receita líquida anual apurada no exercício fiscal anterior, para cada uma das atividades retromencionadas, em cada exercício social;

VIII. contratar dívidas de longo ou curto prazo cujo valor do principal de todos os

empréstimos e financiamentos em aberto da Sociedade não ultrapasse o limite de 10% (dez por cento) da receita líquida anual apurada no exercício fiscal anterior;

IX. Aprovar a compra de bens para o ativo permanente que excedam a, no máximo,

20% (vinte) por cento do plano de investimentos, aprovado pelo Conselho; X. Autorizar, em cada exercício social, a concessão de empréstimos em favor de

quaisquer terceiros, inclusive para empresas coligadas e controladas, que não excedam a 5% (cinco por cento) do valor do capital social subscrito, e

XI. decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração.

Artigo 25 - A Diretoria reúne-se validamente com a presença de, no mínimo, 3 (três) Diretores e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes, sendo atribuído ao Diretor Presidente o voto de qualidade, no caso de empate na votação. Artigo 26 - A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada pelo Diretor Presidente ou pela maioria de seus membros. As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião. Artigo 27 - As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado escrito entregue a cada Diretor com antecedência mínima de 3 (três) dias, das quais deverá constar a ordem do dia, a data, a hora e o local da reunião. Artigo 28 - Todas as deliberações da Diretoria constarão de atas lavradas no respectivo livro de atas das Reuniões da Diretoria e assinadas pelos Diretores presentes. Artigo 29 - A Companhia será sempre representada, em todos os atos, pela assinatura de (a) 2 (dois) Diretores, em conjunto, ou de (b) 1 (um) Diretor e 1 (um) procurador, em conjunto, ou de (c) 1 (um) procurador, individualmente, com poderes específicos para a prática individual do ato em questão. Todas as procurações serão outorgadas por instrumento público ou particular, subscrito por 2 (dois) Diretores, com poderes específicos e prazo determinado, exceto nos casos de procurações ad judicia, caso em que o mandato pode ser por prazo indeterminado.

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Parágrafo Único. A representação da Companhia em juízo, ativa ou

passivamente, dar-se-á pelo Diretor Presidente individualmente ou na forma estabelecida no caput.

CAPÍTULO V

DO CONSELHO FISCAL Artigo 30 - O Conselho Fiscal funcionará de modo não permanente, com os poderes e atribuições a ele conferidos por lei, e somente será instalado por deliberação da Assembléia Geral, ou a pedido dos acionistas, nas hipóteses previstas em lei. Artigo 31 - Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto de 3 (três) membros efetivos e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembléia Geral. Parágrafo 1º - Os membros do Conselho Fiscal terão o mandato unificado de 1 (um)

ano, podendo ser reeleitos. Parágrafo 2º - Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão

o seu Presidente. Parágrafo 3º - A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio,

assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, e pela prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Parágrafo 4º - Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente.

Parágrafo 5º - Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o

respectivo suplente ocupará seu lugar; não havendo suplente, a Assembléia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.

Parágrafo 6º - Não poderá ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da

Companhia aquele que mantiver vínculo com sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia (“Concorrente”), estando vedada, entre outros, a eleição da pessoa que: (i) for empregada, acionista ou membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de Concorrente ou de Controlador ou Controlada (conforme definidos no Artigo 40, Parágrafo 1º deste Estatuto Social) de Concorrente; (ii) for cônjuge ou parente até segundo grau de membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de Concorrente ou de Controlador ou Controlada de Concorrente.

Parágrafo 7º - Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes

para compor o Conselho Fiscal, que não tenham sido membros do Conselho Fiscal no período subseqüente à última Assembléia Geral Ordinária, tal acionista deverá notificar a Companhia por escrito com 5 (cinco) dias de antecedência em relação à data Assembléia Geral

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que elegerá os Conselheiros, informando o nome, a qualificação e o currículo profissional completo dos candidatos.

Artigo 32 - Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre que necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras. Parágrafo 1º - Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada

regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.

Parágrafo 2º - O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos,

presente a maioria dos seus membros. Parágrafo 3º - Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas

lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes.

Artigo 33 - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembléia Geral Ordinária que os eleger, observado o Parágrafo 3º do Artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.

CAPÍTULO VI DA DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS

Artigo 34 - O exercício social se inicia em 1º de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano. Parágrafo Único - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar as

demonstrações financeiras da Companhia, com observância dos preceitos legais pertinentes.

Artigo 35 - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no Artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações, conforme o disposto no Parágrafo 1º deste Artigo, ajustado para fins do cálculo de dividendos nos termos do Artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução:

(a) 5% (cinco por cento), no mínimo, para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por

cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reserva de capital exceder a 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal;

(b) a parcela necessária ao pagamento de um dividendo obrigatório não poderá ser

inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo Artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações.

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Parágrafo 1º - A Assembléia Geral poderá atribuir aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma participação nos lucros, não superior a 10% (dez por cento) do remanescente do resultado do exercício, após deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e contribuição social, nos casos, forma e limites legais.

Parágrafo 2º - O saldo remanescente dos lucros, se houver, terá a destinação que a

Assembléia Geral determinar, sendo que qualquer retenção de lucros do exercício pela Companhia deverá ser obrigatoriamente acompanhada de proposta orçamentária previamente aprovada pelo Conselho de Administração. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembléia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuição de dividendos aos acionistas.

Artigo 36 - Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembléia Geral, poderá a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto Social.

Parágrafo 1º - Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do

exercício social e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, será assegurado aos acionistas o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese de o valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente.

Parágrafo 2º - O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido

o creditamento no decorrer do exercício social, dar-se-á por deliberação do Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte.

Artigo 37 - A Companhia poderá elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração: (a) o pagamento de dividendo ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado

em balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver; (b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros

sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendo pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e

(c) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de

lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver.

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Artigo 38 - A Assembléia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável.

Artigo 39 - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.

CAPÍTULO VII

DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, DO CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E

DA SAÍDA DO NOVO MERCADO Artigo 40 - A alienação do Controle (conforme definido no Parágrafo 1º deste Artigo) da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações (“OPA”) dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do alienante do Controle. Parágrafo 1º - Para fins deste Estatuto Social, os termos abaixo iniciados em letras

maiúsculas terão os seguintes significados:

“Acionista Adquirente” significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas, que adquira ações da Companhia. “Controle” (bem como seus termos correlatos, “Poder de Controle”, “Controlador”, “sob Controle comum” ou “Controlada”) significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. “Grupo de Acionistas” significa o grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladoras ou sob Controle comum; ou (b) entre os quais haja relação de Controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob Controle comum; ou (d) que atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas representando um interesse comum (i) uma

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pessoa que detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social da outra pessoa; e (ii) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundações, associações, trusts, condomínios, cooperativas, carteiras de títulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior, serão considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas sempre que duas ou mais entre tais entidades: (x) forem administradas ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (y) tenham em comum a maioria de seus administradores.

“Controle Difuso” significa o Poder de Controle exercido por (a) acionista detentor de menos de 50% (cinqüenta por cento) do capital social da Companhia; (b) acionistas que, em conjunto, sejam detentores de percentual superior a 50% do capital social, desde que cada um desses acionistas, individualmente, seja detentor de menos de 50% do capital social, e desde que referidos acionistas não sejam signatários de acordo de votos, não estejam sob controle comum e nem atuem representando um interesse comum; e (iii) acionistas que em conjunto sejam detentores de menos de 50% do capital social, independentemente de serem, ou não, signatários de acordo de votos, estarem sob controle comum ou atuarem representando um interesse comum.

Parágrafo 2º – Caso a aquisição do Controle também sujeite o adquirente do

Controle à obrigação de realizar a OPA exigida pelo Artigo 43 deste Estatuto Social, o preço de aquisição na OPA será o maior entre os preços determinados em conformidade com este Artigo 40 e o Artigo 43, Parágrafo 2° deste Estatuto Social.

Parágrafo 3º - O(s) acionista(s) Controlador(es) alienante(s) ou o Grupo de

Acionistas Controlador alienante não poderá transferir a propriedade de suas ações, nem a Companhia poderá registrar qualquer transferência de ações representativas do Controle, enquanto o adquirente do Controle não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Parágrafo 4º - A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para

o(s) acionista(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) acionista(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores.

Parágrafo 5º - Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do

Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência referido no Parágrafo 3º deste Artigo.

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Artigo 41 - A oferta pública referida no Artigo anterior também deverá ser realizada: I. nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e

de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do Controle da Companhia; e

II. em caso de alienação do Controle de sociedade que detenha o Poder de

Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Controlador alienante ficará obrigado a declarar à BOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

Artigo 42 - Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o(s) acionista(s) Controlador(es) ou Grupo de Acionistas Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: I. efetivar a oferta pública referida no Artigo 40 deste Estatuto Social; II. ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores

nos 6 (seis) meses anteriores à data da Alienação do Controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago ao(s) Acionista(s) Controlador(es) alienante(s) ou Grupo de Acionistas Controlador alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da Companhia nesse mesmo período, devidamente atualizado pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA (“IPCA”) até o momento do pagamento;

III. tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e

cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos 6 (seis) meses subseqüentes à aquisição do Controle.

Artigo 43 - Qualquer Acionista Adquirente que adquirir ou se tornar titular de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar uma OPA da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, outros regulamentos da BOVESPA e os termos deste Artigo.

Parágrafo 1º - A OPA deverá ser: (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da

Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BOVESPA; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no Parágrafo 2º deste Artigo; e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Companhia.

Parágrafo 2º - O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da

Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) 130% (cento e trinta por cento) da cotação unitária mais alta atingida pelas ações de emissão da Companhia durante o período de 12 (doze)

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meses anterior à realização da OPA em qualquer bolsa de valores em que as ações da Companhia forem negociadas; (ii) 130% (cento e trinta por cento) do preço unitário mais alto pago pelo Acionista Adquirente durante o período de 12 (doze) meses anterior à realização da OPA para uma ação ou lote de ações de emissão da Companhia; e (iii) o valor econômico apurado em laudo de avaliação.

Parágrafo 3º - Acionistas titulares de ações representativas de, no mínimo, 10% do

capital social, poderão solicitar a elaboração de novo laudo de avaliação, preparado nos mesmos moldes daquele referido no item (iii) do Parágrafo 2º deste Artigo, mas por instituição diversa. (I) Caso o novo laudo apure preço por ação inferior àquele calculado na forma do Parágrafo 2º deste Artigo, o preço maior prevalecerá e os acionistas que solicitaram a elaboração do laudo deverão arcar integralmente com o seu custo, de forma proporcional à participação dos mesmos no capital social da Companhia. (II) Na hipótese de o laudo previsto neste Parágrafo apurar preço por ação superior àquele obtido na forma do Parágrafo 2º deste Artigo, o Acionista Adquirente poderá: (1) desistir da OPA, obrigando-se a alienar o excesso de participação no prazo de três meses contados da aquisição, devendo os custos com a elaboração do novo laudo ser integralmente assumidos pelos acionistas que solicitaram a sua elaboração, de forma proporcional à participação dos mesmos no capital social da Companhia; (2) realizar a OPA pelo preço por ação indicado no novo laudo, devendo os custos com a elaboração do mesmo ser assumidos pela Companhia.

Parágrafo 4º - Na hipótese de revisão do preço da OPA, na forma prevista no

Parágrafo 3º deste Artigo, e desde que não haja desistência do Acionista Adquirente, o leilão será iniciado pelo novo preço, devendo ser publicado fato relevante informando sobre a revisão do preço e a manutenção ou desistência da OPA.

Parágrafo 5º - Na revisão do preço da OPA adotar-se-á o seguinte procedimento:

(i) o pedido de elaboração de novo laudo de avaliação do preço por ação da Companhia com base no valor econômico, devidamente fundamentado e acompanhado de elementos de convicção que demonstrem a falha ou imprecisão no emprego da metodologia de cálculo ou no critério de avaliação adotado, deverá ser formulado no prazo de 15 (quinze) dias, contado da divulgação do valor da oferta pública, e suspenderá o curso do processo de registro ou, se já concedido este, o prazo do edital da OPA, adiando o respectivo leilão, devendo o Acionista Adquirente providenciar a publicação de fato relevante dando notícia do adiamento e da data designada para a realização da reunião do Conselho de Administração que deliberará sobre a escolha de empresa especializada que elaborará o laudo;

(ii) caso o Conselho de Administração delibere pela não realização

de nova avaliação da Companhia, será retomado o curso do

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processo de registro, ou da própria OPA pelo prazo remanescente, conforme o caso, devendo o Acionista Adquirente providenciar, nesta última hipótese, a publicação de fato relevante, com a nova data de realização do leilão;

(iii) caso o laudo de avaliação venha a apurar valor igual ou inferior

ao valor da OPA obtido na forma do Parágrafo 2º deste Artigo, será retomado o curso do processo de registro, ou da própria OPA pelo prazo remanescente, conforme o caso, devendo o Acionista Adquirente providenciar, nesta última hipótese, a publicação de fato relevante, com a nova data de realização do leilão;

(iv) caso o laudo de avaliação venha a apurar valor superior ao

valor da OPA obtido na forma do Parágrafo 2º deste Artigo, o Acionista Adquirente deverá publicar, no prazo de 5 (cinco) dias, a contar da apresentação do laudo, fato relevante informando se mantém a OPA ou dela desiste, esclarecendo, na primeira hipótese, que será retomado o curso do processo de registro, ou da própria OPA pelo prazo remanescente, conforme o caso, devendo o Acionista Adquirente providenciar, nesta última hipótese, a publicação de fato relevante, com a nova data de realização do leilão e o novo preço;

(v) o prazo de 15 (quinze) dias referido no inciso (i) deste Parágrafo

5º somente começará a correr após a entrega do laudo de avaliação original à CVM, ou após a sua disponibilização na forma do item (viii) deste Parágrafo 5º, se esta ocorrer antes, devendo o Acionista Adquirente publicar fato relevante, dando notícia de tal entrega;

(vi) a reunião do Conselho de Administração que deliberar pela

realização de nova avaliação deverá nomear o responsável pela elaboração do laudo, aprovar-lhe a remuneração, estabelecer prazo não superior a 30 (trinta) dias para o término dos serviços, e determinar que o laudo seja encaminhado à Companhia, na pessoa de seu Diretor de Relações com Investidores, à bolsa de valores em que deva realizar-se o leilão, e à CVM, além de ser encaminhado também ao endereço eletrônico desta última, no formato específico indicado pela CVM;

(vii) a instituição responsável pela elaboração do laudo de avaliação

deverá ainda, na mesma data da entrega do laudo à CVM, comunicar à instituição intermediária que atuar na OPA, conforme previsto no Artigo 4º, IV da Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002 (“Instrução CVM 361”), o resultado da avaliação, para que esta e o Acionista Adquirente adotem as providências cabíveis, dentre aquelas previstas nos incisos (iii) e (iv) deste Parágrafo 5º;

154

(viii) o laudo de avaliação de que trata este Parágrafo 5º ficará disponível nos mesmos lugares, e no mesmo formato, do laudo de avaliação de que trata o Artigo 8º da Instrução CVM 361;

(ix) a ata da reunião do Conselho de Administração a que se refere

este Parágrafo 5º indicará, necessariamente, o nome dos acionistas que solicitaram a realização de nova avaliação, para efeito de eventual aplicação do disposto no Parágrafo 3º, (I) e (II.2) deste Artigo 43.

Parágrafo 6º - A realização da OPA mencionada no caput deste Artigo não excluirá

a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo 7º - O Acionista Adquirente estará obrigado a atender as eventuais

solicitações ou as exigências da CVM, formuladas com base na legislação aplicável, relativas à OPA, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável.

Parágrafo 8º - Na hipótese de o Acionista Adquirente não cumprir com as

obrigações impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização da OPA; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, ou com as obrigações previstas no Artigo 52 deste Estatuto Social, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembléia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este Artigo, conforme disposto no Artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este Artigo.

Parágrafo 9º - Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de

outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, estará igualmente obrigado a, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal aquisição ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos sobre ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos neste Artigo.

Parágrafo 10 - As obrigações constantes do Artigo 254-A da Lei de Sociedade por

Ações e dos Artigos 40, 41 e 42 deste Estatuto Social não excluem o cumprimento pelo Acionista Adquirente das obrigações constantes deste Artigo, ressalvado o disposto nos Artigos 50 e 51 deste Estatuto Social.

155

Parágrafo 11 - O disposto neste Artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se

tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das ações de sua emissão em decorrência: (i) de sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 60 (sessenta) dias contados do evento relevante; (ii) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia; (iii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia; ou (iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembléia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeira da Companhia realizada por empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas.

Parágrafo 12 - Para fins do cálculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total

de ações de emissão da Companhia descrito no caput deste Artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.

Parágrafo 13 - Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste

Artigo determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia na OPA que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos do Parágrafo 2º deste Artigo, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista neste Artigo aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.

Parágrafo 14 - A alteração que limite o direito dos acionistas à realização da OPA

prevista neste Artigo ou a exclusão deste Artigo obrigará os acionistas que tiverem votado a favor de tal alteração ou exclusão na deliberação em Assembléia Geral a realizar a OPA prevista neste Artigo, observado o disposto no Parágrafo 3º do Artigo 10 deste Estatuto Social.

Artigo 44 - Na oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelo(s) acionista(s) Controlador(es), Grupo de Acionistas Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação, referido no Artigo 49 deste Estatuto Social. Artigo 45 - Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária deliberem a saída da Companhia do Novo Mercado, o(s) acionista(s) Controlador(es) ou Grupo de Acionistas Controlador da Companhia deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações (i) seja em razão de a saída ocorrer para negociação das ações fora do Novo Mercado, ou (ii) seja por reorganização societária na qual as ações da companhia

156

resultante de tal reorganização não sejam admitidas para negociação no Novo Mercado, observadas a legislação aplicável e as regras constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado. O preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação, referido no Artigo 49 deste Estatuto Social. A notícia da realização da oferta pública deverá ser comunicada à BOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da Assembléia Geral da Companhia que houver aprovado referida saída ou reorganização, conforme o caso. Artigo 46 - Na hipótese de haver o Controle Difuso: I. sempre que for aprovado, em Assembléia Geral, o cancelamento de registro de

companhia aberta, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pela própria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poderá adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberação em Assembléia Geral após ter adquirido as ações dos demais acionistas que não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a referida oferta pública;

II. sempre que for aprovada, em Assembléia Geral, a saída da Companhia do Novo

Mercado, seja por registro para negociação das ações fora do Novo Mercado, seja por reorganização societária conforme previsto no Artigo 45 deste Estatuto Social, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação em Assembléia Geral.

Artigo 47 - Na hipótese de haver o Controle Difuso e a BOVESPA determinar que as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua negociação suspensa do Novo Mercado em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem no Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar, em até 2 (dois) dias da determinação, computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembléia Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho de Administração. Parágrafo 1º - Caso a Assembléia Geral Extraordinária referida no caput deste Artigo

não seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administração no prazo estabelecido, a mesma poderá ser convocada por qualquer acionista da Companhia.

Parágrafo 2º - O novo Conselho de Administração eleito na Assembléia Geral

Extraordinária referida no caput e no Parágrafo 1º deste Artigo deverá sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento de Listagem no Novo Mercado no menor prazo possível ou em novo prazo concedido pela BOVESPA para esse fim, o que for menor.

Artigo 48 - Na hipótese de haver o Controle Difuso e a saída da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem (i) caso o descumprimento decorra de deliberação em Assembléia Geral, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implique o descumprimento e (ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administração, a Companhia deverá efetivar

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OPA para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. Caso seja deliberada, em assembléia geral, a manutenção do registro de companhia aberta da Companhia, a OPA deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberação. Artigo 49 - O laudo de avaliação de que tratam os Artigos 43, Parágrafos 2º e 3º, 44 e 45 deste Estatuto Social deverá ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independente da Companhia, seus Administradores e Controladores, bem como do poder de decisão destes, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do Parágrafo 1º do Artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no Parágrafo 6º do mesmo Artigo 8º. Parágrafo 1º - A escolha da empresa especializada responsável pela determinação

do valor econômico da Companhia de que tratam os Artigos 44 e 45 é de competência da Assembléia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação ser tomada por maioria absoluta dos votos das ações em circulação manifestados na Assembléia Geral que deliberar sobre o assunto, não se computando os votos em branco. Considera-se ações em circulação todas as ações de emissão da Companhia, excluídas ações de titularidade do(s) acionista(s) Controlador(es), de pessoas a ele vinculadas e de Administradores da Companhia e as mantidas em tesouraria. A assembléia prevista neste Parágrafo 1º, se instalada em primeira convocação, deverá contar com acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total das ações em circulação ou, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação.

Parágrafo 2º - Competirá ao Conselho de Administração deliberar pela realização de

nova avaliação da Companhia, bem como nomear o responsável pela elaboração do laudo de que trata o Artigo 43, Parágrafos 2º e 3º deste Estatuto Social.

Parágrafo 3º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser

suportados integralmente pelos responsáveis pela efetivação da oferta pública de aquisição das ações, conforme o caso, ressalvado o disposto no Parágrafo 3º do Artigo 43 deste Estatuto Social.

Artigo 50 – É facultada a formulação de uma única OPA, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VII, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de OPA e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável. Artigo 51 – A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização da OPA prevista neste Capítulo VII, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o

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acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a OPA até que a mesma seja concluída com observância das regras aplicáveis. Artigo 52 - Qualquer Acionista Adquirente que tenha subscrito e/ou adquirido ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 10% (dez por cento) do capital social da Companhia e que deseje realizar uma nova aquisição de ações de emissão da Companhia em bolsa de valores, estará obrigado a, previamente a cada nova aquisição, comunicar por escrito à Companhia e ao diretor de pregão da BOVESPA, por meio da sociedade corretora pela qual pretenda adquirir as ações, sua intenção de adquirir outras ações de emissão da Companhia, com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis da data prevista para a realização da nova aquisição de ações, de tal modo que o diretor possa previamente convocar um leilão de compra a ser realizado em pregão da BOVESPA do qual possam participar terceiros interferentes e/ou eventualmente a própria Companhia, observados sempre os termos da legislação vigente, da regulamentação da CVM e os regulamentos da BOVESPA aplicáveis.

CAPÍTULO VIII

DO JUÍZO ARBITRAL Artigo 53 - A Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Contrato de Participação no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BOVESPA, neste Estatuto Social, nos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, nas disposições da Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BOVESPA e nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem.

Parágrafo Único – Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, qualquer das

partes do procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de, se e quando necessário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos, seja em procedimento arbitral já instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão logo qualquer medida dessa natureza seja concedida, a competência para decisão de mérito será imediatamente restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituído.

CAPÍTULO IX

DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA Artigo 54 - A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à Assembléia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.

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CAPÍTULO X DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

Artigo 55 - Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembléia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações. Artigo 56 - É vedado à Companhia conceder financiamento ou garantias de qualquer espécie a terceiros, sob qualquer modalidade, para negócios estranhos aos interesses sociais. Artigo 57 - A Companhia deverá observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo vedado o registro de transferência de ações e o cômputo de voto proferido em Assembléia Geral ou em reunião do Conselho de Administração contrários aos seus termos. Artigo 58 - A primeira reunião do Conselho de Administração realizada após a Assembléia Geral Extraordinária que aprovar o presente Estatuto Social deverá fixar a exata localização da sede social. Artigo 59 – A Assembléia Geral Extraordinária que aprovar o presente Estatuto Social deverá deliberar o número efetivo de membros do Conselho de Administração e eleger os demais membros necessários para compor o órgão, se for o caso. Artigo 60 – Os membros do Conselho de Administração e Diretores em exercício na data da aprovação deste Estatuto Social deverão concluir os mandatos para os quais foram eleitos, desde que não ultrapassem o prazo de 2 (dois) anos a partir da adesão da Companhia ao Contrato de Participação do Novo Mercado. O prazo de mandato previsto no Artigo 16 deste Estatuto Social somente se aplicará aos membros do Conselho de Administração eleitos a partir da Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 2007, e o prazo de mandato previsto no Artigo 20 deste Estatuto Social somente se aplicará aos membros da Diretoria eleitos a partir da Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 2009.

Artigo 61 – O disposto nos Artigos 43 e 52 deste Estatuto Social não se aplica aos atuais acionistas que já sejam titulares de quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) e 10% (dez por cento), respectivamente, do total de ações de emissão da Companhia e seus sucessores na data da publicação do Anúncio de Início de Distribuição Pública Secundária de Ações de Emissão da Companhia (“Anúncio de Início”), referente à oferta pública secundária de ações de emissão da Companhia objeto do Processo CVM nº RJ/2006/1049 (“Distribuição Pública”), aplicando-se exclusivamente àqueles investidores que adquirirem ações e se tornarem acionistas da Companhia após a data de eficácia da adesão e listagem da Companhia no Novo Mercado. Artigo 62 - As disposições contidas no Capítulo VII, bem como as regras referentes ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado constantes do Artigo 13, Parágrafo 1º, in fine, e do Artigo 31, Parágrafo 3º deste Estatuto Social, somente terão eficácia a partir da data da publicação do Anúncio de Início.

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Artigo 63 – Os Artigos 43 e 52 deste Estatuto Social somente terão eficácia após a data da liquidação da Distribuição Pública. Artigo 64 – Não havendo disposição no Regulamento de Listagem do Novo Mercado relativa à oferta pública de aquisição de ações para a saída da Companhia do Novo Mercado ou por cancelamento de registro de companhia aberta na hipótese de haver Controle Difuso, prevalecem as regras do Parágrafo 1º do Artigo 40 e dos Artigos 46, 47 e 48 deste Estatuto Social, elaboradas em conformidade com o item 14.4 do referido Regulamento.

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TERMO DE CONSENTIMENTO UNÂNIME LAVRADO PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA ABN EQUITIES, INC.

Os abaixo-assinados, que se constituem na totalidade dos membros do Conselho de Administração da ABN Equities, Inc. (a “Companhia”), sociedade constituída de acordo com as leis de Delaware, deliberam, unanimemente, em adotar as seguintes resoluções de acordo com a Seção 141(f) da Lei Geral das Sociedades Corporativas (General Corporation Law) do estado americano de Delaware: O Conselho de Administração autoriza a Companhia a celebrar e fazer com que a American BankNote S.A. (a “Subsidiária”) celebre com o Banco UBS S.A. (“UBS”) e o Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Credit Suisse”) um Contrato de Distribuição e Colocação de Ações, um Placement Facilitation Agreement com determinadas filiais do UBS e Credit Suisse para realizar a oferta publica de ações aos investidores no Brasil e ofertar as ações da Companhia dentro e fora dos Estados Unidos da América que representem em conjunto entre 35% a 70% das ações do capital social da Subsidiária (a “Oferta” e as “Ações”); e O Conselho de Administração autoriza e instrui os executivos da Companhia a celebrar e efetivar todos e quaisquer contratos, certificados e outros documentos, incluindo, sem nenhuma limitação, o contrato de estabilização das Ações da Companhia entre UBS e uma subsidiária do UBS, com o propósito de estabilizar o preço das Ações objeto da Oferta. Autoriza também seus executivos a praticar todos os atos à consecução das deliberações acima aprovadas. A presente deliberação pode ser efetivada por meio de diversos instrumentos, que, em conjunto, constituirão um único instrumento. A presente deliberação foi tomada pelos abaixo-assinados em 28 de março de 2006. Steven G. Singer Patrick J. Gentile

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33113309000147999991

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2005

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

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4 - BAIRRO OU DISTRITO3 - ENDEREÇO COMPLETO

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1 - NOME

RJ

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- 13 - FAX12 - FAX

- 14 - FAX

10 - TELEX - 9 - TELEFONE

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216 - DDD

Rio de Janeiro20930-390

Caju2 - BAIRRO OU DISTRITO

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01.02 - SEDE

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

11 - DDD

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS

5 - CEP

Gerente de Relaçoes com Investidores2 - CARGO

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8 - DDD

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14 - FAX

7 - SITE

AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA18 - NOME

ATENDIMENTO NA EMPRESA

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25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX

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34 - E-MAIL

Pág: 131/03/2006 19:33:43

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS


99999-1 AMERICAN BANKNOTE S.A. 33.113.309/0001-471 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

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OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO 37- UF 38 - DDD 39 - TELEFONE 40 - TELEFONE

01 - - 02 - - 03 - - 04 - -

cartoes plast e magn/sist de ident/impr de seg em geral NÃO

244.714.617-53

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510.931.467-53Mauro Moreira

Ernst & Young Auditores Independentes SS

20030-021 Rio de Janeiro

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21 3212-7000 - -

CentroAvenida Presidente Wilson, 231 - 16º and

Sylio Ferreira Swerts

01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO

4 - CEP

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12 - DDD3212-707013 - FAX

8 - TELEFONE

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9 - TELEFONE

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10 - TELEFONE 11 - TELEX

RJ6 - UF

3 - BAIRRO OU DISTRITO

01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO01/01/20065 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL31/12/2005

4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO31/12/2006

00471-5

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

BVBAAL

BVES BVPP BVRG

BVPR BVRJ

X BOVESPA

BVST

Bolsa

1100 - Gráficas e Editoras

2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO

4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

Operacional

BVMESB

3 - TIPO DE SITUAÇÃO

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL01/01/2005

6 - CÓDIGO CVM

7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO

SIM

16 - E-MAIL

17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE

6 - AÇÕES PREF. COM CLASSES

Pág: 231/03/2006 19:33:45

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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS


99999-1 AMERICAN BANKNOTE S.A. 33.113.309/0001-47

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

Data-Base - 31/12/2005

01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS

Estrangeira

1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.

AçõesX

Debêntures Simples

Partes Beneficiárias

Bônus de Subscrição

Ações Resgatáveis

Debêntures Conversíveis em Ações

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS

1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs. 2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Certificado de Investimento Coletivo (CIC)

Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)

Notas Promissórias (NP)

BDR

OutrosDESCRIÇÃO

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES

1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF

01 D.O. do Estado do RJ RJ02 Valor Econômico SP

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA1 - DATA

31/03/2006

331/03/2006 19:33:48 Pág:

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AMERICAN BANKNOTE S.A. 33.113.309/0001-4799999-1




04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

1 - Data da Última Alteração: 05/01/2006

2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA

OU ESCRITURAL

5 - VALOR NOMINAL

(Reais)

6 - QTD. DE AÇÕES

(Unidades)

7 - SUBSCRITO

(Reais)

8 - INTEGRALIZADO

(Reais)

Data-Base - 31/12/2005

01 ORDINARIAS ESCRITURAL 50.000.000 130.000.000 130.000.00002 PREFERENCIAIS 0 0 003 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 004 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 005 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 006 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 007 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 008 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 009 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 010 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 011 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 099 TOTAIS 50.000.000 130.000.000 130.000.000

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13

176

33.113.309/0001-47AMERICAN BANKNOTE S.A.99999-1

4 - QUANTIDADE DE AÇÕES




04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO

1- ITEM 2 - ESPÉCIE

(Unidades)

04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO

1 - QUANTIDADE

(Unidades)

50.000.000

2 - VALOR

(Reais)

0

3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO

05/01/2006

3 - CLASSEAUTORIZADAS À EMISSÃO

Data-Base - 31/12/2005

01 50.000.000ORDINÁRIAS

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07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO

1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

31/12/2005

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO

(Reais)

7 - VALOR DO PENÚL-

(Reais)

8 - VALOR DO ANTEPE-

(Reais)

NÃO

07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2004

3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2003

EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO

2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE

ANUAL

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0

(Reais)

Data-Base - 31/12/2005

01 PARTICIPAÇOES-DEBENTURISTAS 0 0 002 PARTICIPAÇOES-EMPREGADOS 4.870.761 2.137.784 1.842.41803 PARTICIPAÇOES-ADMINISTRADORES 0 0 004 PARTIC.-PARTES BENEFICIARIAS 0 0 005 CONTRIBUIÇOES FDO. ASSISTENCIA 0 0 006 CONTRIBUIÇOES FDO. PREVIDENCIA 0 0 007 OUTRAS CONTRIBUIÇOES 0 0 008 LUCRO LIQUIDO NO EXERCICIO 54.696.000 40.032.000 29.306.00009 PREJUIZO LIQUIDO NO EXERCICIO 0 0 0

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184

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2005


33023"/"RTQEGUUQ"FG"RTQFWÑ’Q

31/03/2006 19:34:37 Pág: 31

Rtqeguuq"fg"Rtqfwèçq"fg"Ectvùgu"Vgnghõpkequ"Kpfwvkxqu A partir de um substrato plástico (poliéster), é efetuado, através de processo fotográfico e sucessivos depósitos químicos, um "circuito impresso", que determina a quantidade de créditos e a codificação de cada cartão. A partir daí, inicia-se o processo gráfico, por meio do qual é feita, primeiramente, a celagem do circuito, para, então, serem feitas a cobertura do mesmo e a estampa gráfica dos cartões a serem comercializados. Por fim, é efetuado o acabamento, utilizando-se equipamentos de corte de precisão, para individualização dos cartões. São, então, realizados testes em 100% da produção, antes da expedição aos clientes. Rtqeguuq"fg"Rtqfwèçq"fg"Ectvùgu"Rtê/Rciqu A partir de arquivos com informações de segurança (pin number, codificação), enviados pelos clientes, faz-se o tratamento dos mesmos, para a subsequente impressão, em substrato plástico ou papel impressos previamente, do número de segurança (pin number) e cobertura do mesmo, de tal forma que fique impossibilitado seu acesso, exceto pelo usuário final, pela raspagem da referida cobertura. Em seguida, é efetuado o processo de conferência e embalagem em sachês ou outro tipo determinado pelo cliente pra posterior expedição. Rtqeguuq"fg"Rtqfwèçq"fg"Ectvùgu"Ocipêvkequ"*Ectvùgu"fg"Etêfkvq+ A partir de uma prova aprovada pelo cliente, são impressos os cartões, por meio de diversas entradas em máquinas impressoras, sendo a frente e o verso dos mesmos impressos em folhas separadas para posterior montagem. No processo de acabamento, é colcada a tarja magnética e realiza-se a laminação das folhas de frente, do verso e dos "overlays" (cobertura), por submissão do material a pressão e alta temperatura. Em seguida, ocorre o processo de corte e inserção de hologramas e painéis de assinatura. Finalmente, faz-se uma checagem final a 100%, antes de expedição ao cliente.

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Eqogtekcnk|cèçq""Nossos esforços de venda e comercialização são geridos por cada uma de nossas unidades comerciais (cartões, sistemas de identificação e gestão de serviços gráficos). Nosso enfoque é direcionado a pessoas com poder de decisão nos setores financeiro e de telecomunicações, assim como nos governos estaduais, através de visitas frequentes e dedicação de atenção pessoal de nossos executivos de contas, gerentes comerciais em todo o território brasileiro, muitos dos quais mantêm conosco um relacionamento de longa data. Nossa base de clientes é composta, principalmente, de grandes companhias e órgãos governamentais, como importantes instituições bancárias e financeiras, departamentos estaduais de trânsito, bancos e empresas de cartão de crédito, agências de design de rótulos à prova de adulteração, cartórios, companhias de serviços públicos e companhias telefônicas. Entre nossos principais clientes, em cada uma das nossas três principais divisões comerciais, estão: Cartões: Telemar, Unibanco e Credicard; Gestão de Serviços Gráficos: Bradesco, Itaú, Brasil Telecom, e

Sistemas de Identificação: FENEGEG, DETRANs São Paulo, Rio de Janeiro, Paraná, Rio Grande do Sul

Fkuvtkdwkèçq""A distribuição de nossos produtos é feita através de empresas de transporte de segurança, courriers, transportadoras e pelos correios. A escolha da forma de distribuição é feita, de maneira geral, pelos nossos clientes, de acordo com a nossa empresa. Ogtecfqu""Nossa Companhia se caracteriza pela atuação em âmbito nacional, estando presente em praticamente todos os estados brasileiros. Entretanto, nossos principais clientes, conforme descrito anteriormente, estão localizados nas regiões Sudeste e Sul"""Gzrqtvcèçq""Devido às características dos produtos e serviços por nós ofertados, nossa atuação está, basicamente, voltada para o mercado brasileiro, sendo nossas exportações irrelevantes dentro de nosso contexto operacional.

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Em 31 de dezembro de 2005, a Companhia possuía investimento em sua controlada Gemplus BankNote Ltda (GBN), formada através de uma joint venture de 50% com a nossa Companhia e a Gemplus do Brasil Produtos Eletrônicos Ltda., constituída com o propósito específico de produzir, personalizar e vender smart cards no Brasil. Em 31 de dexembro de 2005, o valor total de investimentos relevantes detidos pela Companhia em sua empresa controlada totalizava R$ 4,224 mil. Em agosto de 2004, nós, juntamente com um consórcio de diversas empresas, entre elas a Postel S.p.A., subsidiária integral da Poste Italiane (o correio italiano), apresentamos uma proposta para implantar, operar e administrar o sistema de correio híbrido proposto da ECT (empres Brasileira de Correios e Telégrafos). Em outubro de 2004, a ECT aprovou nossa proposta. Em 8 de dezembro de 2004, firmamos um contrato com os outros membros do consórcio. Em seguida, em 21 de dezembro de 2004, o consórcio e a ECT assinaram um contrato de cinco anos e com faturamento total previsto de R$2,0 bilhões para o fornecimento, implantação, instalação, operação e manutenção de solução descentralizada de produção de documentos. O referido contrato entre o consórcio e a ECT, por sua vez, descreve as orbigações do consórcio em relação ao fornecimento, implantação, instalação, operação e administração do sistema de correio híbrido porposto. Essas obrigações deverão ser garantidas pelo consórcio pelo depósito de uma performance bond no valor de R$52,4 milhões, dos quais aproximadamente 40% cabem a nós, além de investimentos da ordem de R$ 55,0 milhões. O contrato entre o consórcio e a ECT deverá ainda ser aprovado pelo TCU, assim como outros órgãos oficiais de auditoria e pelo INPI. Não podemos prever as decisões desses órgãos governamentais. Outros projetos que estão sendo analisados são relativos a investimento em máquinas e equipamentos ou ainda possíveis aquisições de empresas ou seus ativos que fazem parte da política normal de modernização do parque fabril da nossa Companhia e de crescimento.

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16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO

AMERICAN BANKNOTE S.A. 33.113.309/0001-4799999-1




1 - ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIM. 6 - VL.PROVISIONADO

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03 OUTRAS 7,00 5.910.0006,00 SIM 12.000.000

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Em relação ao mercado bancário, a sociedade possui 51% do market share em valor e 33% em volume, que, combinado com o market share da CSM – Cartões de Segurança S.A. totaliza a participação em 73% do mercado. Os principais concorrentes desse mercado são DarumaOrga, G&D Burti e AXALTO. No setor de cartões relativos à área de telecom, a principal concorrente da sociedade é a AXALTO, além da G&D Burti, DarumaOrga e Oberthur.

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Rtkpekrcku"Enkgpvgu: SP Trans, TNL, Banco Itaú, Banco do Brasil e Companhia de Metrô do Chile.

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O comprometimento da Gemplus com o mercado brasileiro vem de longa data, com sua presença nacional desde 1996, e posteriormente com a implantação da primeira fábrica de smart cards e SIM Cards do Brasil em 1999, através de uma joint-venture estabelecida entre a Gemplus e a American Bank Note Company (ABN) multinacional. A Gemplus Bank Note é dedicada à produção, personalização e customização de SIM Cards e smart cards, unindo a tecnologia da líder mundial, Gemplus, com a estrutura e o know-how da ABN, uma reconhecida fornecedora de cartões pré-pagos para as operadoras celulares. Com uma equipe de mais de 500 pessoas na América Latina e quase 50 delas no Brasil, a Gemplus oferece aos seus clientes nacionais de SIM Cards os seguintes diferenciais: · Equipe técnica com 3 engenheiros locais para desenvolvimento de aplicativos e soluções; · Equipe de desenvolvimento com mais 10 pessoas na América Latina, além dos 3 engenheiros

locais; · Centro de Desenvolvimento para as Américas em Montreal; · Seminário de Best Practices, contratado pela Gemplus de uma consultoria inglesa; · Applet portfolio diferenciado (Dual Subscription, Imei tracking, GemConnect Preview...); · Customização de aplicativos para seus clientes (novos serviços e serviço legado

TDMA/CDMA); · Capacitação de seus clientes e parceiros para o desenvolvimento de soluções; · Parcerias com Takenet, Pmovil, e outras já em desenvolvimento principalmente no Brasil; · Produção de SIM Cards, serviços logísticos, e embalagens de valor agregado em Barueri/SP; · Gerenciamento de estoque seguro em nossa fábrica em Barueri/SP; Hoje a Gemplus trabalha dia-a-dia com 70% de todos os operadores GSM do mundo cobrindo cerca de 400 milhões de usuários da Vodafone, Orange, Telefonica, Telecom Italia Mobile, NTT DoCoMo, T-Mobile, China Telecom, America Movil, J-Phone, China Unicom e mais 250 outras operadoras. Sua expertise em projetos de migração de Tecnologia inclui uma lista abrangente de operadoras celulares: · TDMA a GSM (Telcel, Cingular, Telecom Personal, TIM Brasil, Comcel, Cable&Wireless,

ICE...) · CDMA a GSM (Telefonica México, CTI Argentina, PCS Guatemala,...) Foram experiências valiosas, que em conjunto com seus recursos locais, permite a Gemplus Bank Note se tornar um parceiro estratégico de seus clientes. Em vista de sua posição pioneira e de forte presença no mercado latino americano, a Gemplus trabalha com 42 das 46 operadoras GSM da Região, a partir de suas diversas operações em vários países do continente. O escritório de Telecom da Gemplus, no Rio de Janeiro/RJ, concentra uma

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equipe de desenvolvimento e suporte técnico com anos de experiência em GSM, SIM Card e tecnologia OTA, tendo participado de diversos projetos para operadoras brasileiras e internacionais. Foram inúmeros desenvolvimentos para clientes diversos (Oi, Telcel, Tim Peru, Tim Chile,...), que permitiram aos profissionais da Gemplus adquirir uma larga experiência em customização de aplicativos para SIM Cards em tecnologia Java e nativa. Esta equipe já trabalha com diversos provedores de conteúdo brasileiros, tendo transferido know-how e integrado as aplicações destes às Plataformas de Operadoras no Brasil e exterior.

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4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

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prospecto definitivo de distribuiÇÃo pÚblica … · • estatuto social ... casa da moeda casa...

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