prospecto de oferta pÚblica de subscriÇÃo e de … de capitais/sistema de... · registada na...
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SOCIEDADE DE GESTÃO DE INVESTIMENTO, LDA Sede: Praia • Palmarejo • Avenida Santiago • Cabo-Verde
Capital Social: 67.018.169$00 (Sessenta e sete milhões, dezoito mil, cento e sessenta e nove escudos) Registada na Conservatória do Registo Comercial da Praia sob o n.º 1405
Contribuinte n.º 2000295005.
(Entidade Emitente)
PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO E DE ADMISSÃO À
NEGOCIAÇÃO NA BOLSA DE VALORES DE CABO VERDE, DE 1.500.000
OBRIGAÇÕES, ESCRITURAIS, DE VALOR NOMINAL DE 1.000 ESCUDOS
CADA, REPRESENTATIVAS DE UM EMPRÉSTIMO OBRIGACIONISTA DA
SOGEI, LDA.
O Presente Prospecto de Oferta Pública de Subscrição foi objecto de registo na Auditoria Geral do Mercado de Valores Mobiliários sob a referência OPS/003 /2008.
CONSÓRCIO DE COLOCAÇÃO
Banco Comercial do Atlântico, S.A.
Sede Social: Rotunda de Chã de Areia, Praia. Matriculado na Conservatória do Registo Comercial sob o n.º 294/930906
Banco Interatlântico, SA.
Sede Social: Avenida Cidade Lisboa, Praia. Matriculado na Conservatória do Registo Comer-cial sob o n.º 719.
Banco Cabo-verdiano de Negócios
Sede Social: Avenida Amílcar Cabral, n.º 97, Praia. Matriculado na Conservatória do Registo Comercial sob o n.º 533/1997/11/19.
Caixa Económica de Cabo Verde, SA.
Sede Social: Avenida Cidade Lisboa, Praia. Matriculado na Conservatória do Registo Comer-cial sob o n.º 336.
Banco Africano de Investimentos, SA.
Sede social na Avenida Cidade Lisboa, Praia, matriculado na Conservatória do Registo
Comercial sob o n.º 2728/2008/03/31
Dezembro de 2008
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Ponto Pág.
0. DEFINIÇÕES 4 1. ADVERTÊNCIA AOS INVESTIDORES 6 2. EFEITOS DE REGISTO 7 3. NOTA INTRODUTÓRIA 8 4. DECLARAÇÕES RELATIVAS AO FUTURO 11 5. FACTORES DE RISCO 12
6. RESPONSÁVEIS 13 6.1 Identificação 13
6.2 Declaração emitida pelos responsáveis pelo Prospecto 14
7. RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OPERAÇÃO 15 8. INFORMAÇÃO RELATIVA AOS VALORES MOBILIÁRIOS
OBJECTO DA OFERTA E DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO 18
8.1 Oferta 18
8.1.1 Montante e Natureza 18
8.1.1.1 Obrigação SOGEI: Euribor +2,75 % 2014 18
8.2 Preço das Obrigações e modo de realização 18
8.3 Categoria e forma de representação 19
8.4 Modalidade da Oferta 19
8.5 Organização e Montagem 19
8.6 Deliberações, autorizações e aprovações da oferta 20
8.7 Finalidade da oferta 20
8.8 Amortizações e opções de reembolso antecipado 32
8.9 Representação dos Obrigacionistas 32
8.10 Regime Fiscal 32 8.11 Regime de transmissão 33
8.12 Montante líquido da Oferta 33
8.13 Títulos definitivos 33
8.14 Legislação aplicável 33
8.15 Contratos de fomento 33
8.16 Valores mobiliários admitidos à cotação 33
8.17 Ofertas relativas a valores mobiliários 33
8.18 Período e locais de aceitação 33
8.19 Revogação das ordens de compra 35
8.20 Resultado da Oferta 35
8.21 Retirada da oferta 35
8.22 Suspensão ou proibição da oferta 36
8.23 Direitos de preferência 36
8.24 Garantias e subordinação do empréstimo 36
3
8.25 Moeda do empréstimo 38
8.26 Serviço financeiro 38
8.27 Direitos atribuídos 38
9. ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO E MODALIDADES DE NEGO-CIAÇÃO
39
10. INFORMAÇÕES SOBRE A EMITENTE 40
10.1 Historial da Empresa 40
10.2 Estratégia 40 10.3 Missão e Valores da SOGEI 42 10.4 Vendas e redes de distribuição 43
10.5 Recursos humanos 44 10.6 Organização e sistemas de informação 44
10.7 Responsabilidade social 45
10.8 Análise Económica e Financeira 45
10.8.1 Alguns indicadores financeiros 48
10.9 Contribuições e impostos 49
10.10 Estrutura Accionista 49
10.11 Empresas Participadas 49
10.12 Diplomas Relativos a Actividade da SOGEI 50
10.13 Estrutura de gestão e fiscalização e regras societárias 50
10.14 Emissão de Obrigações 50
10.15 Vinculação da Sociedade 50
11. CALENDÁRIO INDICATIVO DOS PRINCIPAIS ACONTECI-MENTOS
50
12. ASSINATURAS 51
Anexo I RELATÓRIOS DE CONTAS E DE AUDITORIA REFRENTES A 2007 E 2006
Anexo II REGISTO DE TEREEENOS E OUTROS DOCUMENTOS IMPORTAN-TES
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0. DEFINIÇÕES Excepto se expressamente indicado de outro modo, os termos a seguir mencionados têm, no presente Prospecto, os significados aqui referidos:
“AGMVM”
A Auditoria Geral do Mercado de Valores Mobiliários.
“BVC”
A Bolsa de Valores de Cabo Verde.
“Cód. MVM” ou “Código dos Valores Mobiliários”
O Código do Mercado de Valores Mobi-liários, aprovado pela Lei n.º 52/V/98, de 11 de Maio.
“Consórcio de Colocação ” Consórcio de Colocação das Obrigações é composto pelo Banco Comercial do Atlântico, S.A., Banco Interatlântico, S.A., pelo Banco Cabo-verdiano de Negócios pela Caixa Económica de Cabo Verde, S.A. e pelo Banco Africano de Investimen-tos
“ECV” ou “CVE”
Escudos cabo-verdianos, a moeda oficial de Cabo Verde.
“SOGEI, LDA ”, “Emitente”, “Oferente”, “Sociedade” ou “Empresa”
Sociedade de Gestão de Investimentos, LDA.
“Estatutos” Os Estatutos da SOGEI, LDA.
“EURIBOR 6 M” Por “Euribor 6 m” entende-se a taxa patrocinada pela Federação Bancária Europeia em associação com a Associação Cambista Internacional resultante do cál-culo da média das taxas de depósitos interbancários para o prazo de 6 meses denominados em Euro, oferecidas na zona da União Económica e Monetária entre bancos de primeira linha, cotada para valor spot (target), na base actual/360 e divulgada cerca de 11 horas de Bruxelas, na página Euribor01 da reu-teurs.
“Obrigações”
Designa as Obrigações subscritas no âmbito da presente Oferta Pública de Subscrição.
“Obrigacionista”
Designa os detentores das Obrigações.
“Oferta” ou “OPS”
Oferta Pública de Subscrição e de admis-são à negociação na Bolsa de Valores de Cabo Verde, de 1.500.000 (um milhão e quinhentos mil) Obrigações Ordinárias, Escriturais, de valor nominal de 1.000 ECV (mil escudos), representativas de um
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Empréstimo Obrigacionista da SOGEI, LDA.
“Prospecto”
O presente documento elaborado ao abri-go do Código do Mercado de Valores Mobiliários e dos demais actos normati-vos, e que respeita à Oferta Pública de Subscrição e de admissão à negociação.
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1. ADVERTÊNCIA AOS INVESTIDORES
A elaboração do presente Prospecto pretende disponibilizar aos investidores um conjunto
vasto de informações, de forma a assegurar os necessários níveis de transparência e clareza
na divulgação das características da operação, e deve ser lido em conjugação com todos os
elementos de informação que no mesmo sejam incorporados através de remissão para outros
documentos, os quais, para todos os efeitos, se consideram como fazendo parte integrante
deste Prospecto.
O Prospecto não consubstancia uma análise quanto à qualidade das Obrigações objecto da
Oferta nem uma recomendação para a sua aquisição. Qualquer decisão de investimento só
deverá ser efectuada após uma avaliação independente da condição económica, situação
financeira e demais elementos relativos à Emitente, bem como prévia análise, pelo potencial
investidor e pelos seus consultores, do Prospecto no seu conjunto.
Tanto quanto é do conhecimento de todas as pessoas singulares e colectivas que, nos termos
da Lei e demais disposições regulamentares aplicáveis, são responsáveis pela informação
prestada no Prospecto, o mesmo contém informação completa, verdadeira, actual, clara,
objectiva e lícita, não tendo sido omitido qualquer facto ou circunstância que pudesse mate-
rialmente afectar aquela informação.
Assim, nenhuma das pessoas singulares ou colectivas responsáveis pela informação contida
no Prospecto poderá ser tida como civilmente responsável meramente com base neste Pros-
pecto, ou em qualquer tradução deste, salvo se o mesmo contiver menções enganosas, ine-
xactas ou incoerentes quando lido em conjunto com outros documentos no mesmo incorpo-
rados.
Os documentos que constituem o Prospecto de Oferta Pública de Subscrição e Admissão à
Negociação das Obrigações da SOGEI, LDA., encontram-se disponíveis sob a forma electró-
nica no web site da Bolsa de Valores com o endereço www.bvc.cv e no da Emitente com o
endereço www.sogei.cv.
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2. EFEITOS DE REGISTO
A Oferta Pública de Subscrição das Obrigações foi objecto de registo prévio pela Auditoria
Geral do Mercado de Valores Mobiliários sob a referência OPS/003/2008.
Nos termos do Código de Valores Mobiliários e das demais legislações aplicáveis, a decisão
de admissão de valores mobiliários à negociação, pela Bolsa de Valores de Cabo Verde, ou a
decisão de aprovação, pela AGMVM, não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da
informação, à situação económica e financeira da Emitente, à viabilidade desta e à qualidade
dos valores mobiliários admitidos.
Os membros do Consórcio de Colocação são os responsáveis e encarregues da assistência e
da admissão à negociação das Obrigações na Bolsa de Valores de Cabo Verde.
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3. NOTA INTRODUTÓRIA
A Presente Emissão destina-se ao financiamento do edifício BAI Center e do Empreendimen-
to turístico/imobiliário Salinas Beach Resort.
O BAI Center é um edifício com duas torres integradas de escritórios comerciais, concebido
de forma a dar uma harmonia ao conjunto e que possa servir de suporte a uma actividade de
serviços que se quer desenvolver em toda essa zona, considerada uma das mais nobres do
País dada a proximidade ao Palácio do Governo e das sedes de importantes Instituições
Financeiras nacionais entre outros empreendimentos.
Desenvolvido de acordo com as necessidades de um cliente da área financeira, tem todo o
destaque possível no quadro do projecto. Pretendeu-se dar visibilidade a um projecto nas-
cente que tem o aspecto arquitectónico exterior a marca da imponência da instituição. Inclui
um conjunto de serviços específicos inerentes à actividade do cliente em referência, nomea-
damente centro de informática, sala de controlo de vídeo, agência para público, agência para
empresas, anfiteatro, entre outros, adoptando tecnologias inovadoras que contribuem para
uma maior funcionalidade e segurança do projecto.
O Turismo constitui um dos sectores da economia que ocupa uma posição cimeira no desen-
volvimento económico e social de vários países. No caso concreto de Cabo Verde, representa
um dos principais vectores para o desenvolvimento económico e social sustentado.
Segundo resultados do inquérito à movimentação de hóspede durante o primeiro semestre
de 2007, os fluxos gerados das receitas do turismo atingiram em 2005, 9565 milhões de escu-
dos cabo-verdianos, aproximadamente 10,4% do PIB. O crescimento da imobiliária turística,
dos transportes aéreos, rodoviários e das comunicações engendradas pelo turismo começam
a ter efeitos visíveis no crescimento da economia.
As apostas no turismo continuam e o programa do Governo de 2006-2011 elege o turismo
como o motor principal da economia. Por isso, o Governo propõe implementar políticas efi-
cazes para resolver os problemas até então existentes e que dêem respostas aos desafios
impostos pela modificação do mercado. O aumento significativo da competitividade interna-
cional do turismo cabo-verdiano e a promoção do desenvolvimento de empreendimentos
turísticos integrados e de superior qualidade são prioridades do referido período.
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Quadro este, norteou o Projecto Salinas Resort Beach, sob a alçada da excelência, que caracte-
riza toda a actuação da SOGEI.
Localizado numa das baias mais lindas da ilha entre a vila do Porto Inglês e o Porto, o Sali-
nas Beach Resort oferece um conjunto de serviços, nomeadamente, 10 piscinas, campo de
ténis, ginásio, sauna, beach club, clube de wind surf, auditório com 248 lugares, minimerca-
do e varias lojas, que o tornam especialmente atractivo e que vão transforma-lo no coração
da vila do Porto Inglês.
Composto por 180 apartamentos T2, 16 vilas duplex T2, 18 vilas duplex T3, 6 vivendas
duplex de luxo e um hotel de 4 estrelas com 32 quartos, Salinas Beach Resort virá certamente
marcar uma viragem no futuro da Ilha.
Assim sendo, a presente Oferta configura-se numa Oferta Pública de Subscrição de 1.500.000
(um milhão e quinhentos mil) Obrigações, de valor nominal de 1.000 ECV (mil escudos cabo-
verdianos) cada uma, perfazendo um montante máximo de 1.500.000.000 ECV (Mil e Qui-
nhentos milhões escudos), conforme a Deliberação da Assembleia de Accionistas.
O montante global da dívida é constituído por uma série obrigação nos termos e condições, a
seguir indicados:
Obrigação SOGEI: EURIBOR 6 Meses + 2,75% 2014
Com a presente emissão das Obrigações da SOGEI, surgem no mercado financeiro nacional,
novos produtos financeiros e que em preceitos de liquidez e dispersão do risco, afiguram-se
como veículos de acesso ao financiamento de longo prazo e principalmente como novas
alternativas de aplicação da poupança, com todas as vantagens advenientes.
A taxa de juro nominal aplicável a cada um dos períodos de juros será variável e igual à
“Euribor 6 meses”, cotada no segundo “Dia Útil Target” imediatamente anterior à data de
início de cada período de juros, adicionada de um spread de 2,75% (dois virgula setenta e
cinco porcento), e com o pagamento de juros em prestações semestrais e sucessivas, com
liquidação integral do empréstimo no final da maturidade. Se o período de pagamento do
cupão ou do principal não coincidir com um dia útil na cidade da Praia, os pagamentos
deverão ser efectuados no dia útil subsequente.
As obrigações da SOGEI terão um floor de 6.4% e um Cap de 7,4%, significado que inde-
pendentemente das oscilações da Euribor 6m a taxa de cupão nunca poderá ser inferior a
6,4% e nem superior a 7,4%.
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A legislação cabo-verdiana é bastante completa quanto às exigências de prestação de infor-
mações em OPS e em processos de admissão à cotação. Contudo, em estrito zelo pela obser-
vância dos elevados princípios de protecção dos investidores através do fornecimento de
informação completa, clara, e fidedigna sobre os valores mobiliários objecto da oferta e tão
objectiva quanto possível no que diz respeito às circunstâncias financeiras da entidade emi-
tente, que permita aos potenciais investidores procederem a uma avaliação informada dos
riscos que incorrem, de modo a tomarem as decisões de investimento com pleno conheci-
mento dos factos, incorporou-se também alguns princípios que enformam a Directiva
2003/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho.
Os documentos legais da Oferta Pública de Subscrição e de Admissão à Negociação das
Obrigações da SOGEI, compreendem o presente Prospecto, o Anúncio de Lançamento da
OPS, aprovados pela Auditoria Geral do Mercado de Valores Mobiliários, e deverão ser
lidos, analisados e interpretados em conjunto com os documentos inseridos por remissão, os
quais fazem parte dos mesmos.
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4. DECLARAÇÕES RELATIVAS AO FUTURO
Todas as declarações constantes deste Prospecto, com excepção das que respeitam a factos
históricos, constituem declarações relativas ao futuro, designadamente as declarações sobre a
situação financeira, receitas e rendibilidade (incluindo quaisquer projecções ou previsões
financeiras ou operacionais), estratégia empresarial, perspectivas, planos e objectivos de ges-
tão para operações futuras da SOGEI. Estas declarações são muitas vezes, embora nem sem-
pre, expressas através do uso de palavras ou frases como “é provável”, “espera-se”, “acredi-
ta-se”, “prevê-se”, “antecipa-se”, “estima-se”, “pretende-se”, “planeia-se”, “procura-se”,
“pode-se” e “perspectiva-se” ou outras expressões semelhantes.
Estas declarações ou quaisquer outras projecções contidas neste Prospecto envolvem factores
de risco, conhecidos e desconhecidos, que poderão determinar uma diferença significativa
entre os resultados efectivos da SOGEI, LDA. e os que resultam, expressa ou tacitamente, de
tais declarações relativas ao futuro, as quais se baseiam em convicções, pressupostos, estima-
tivas, projecções e expectativas presentes.
Não é possível avaliar o impacto de cada um desses factores na actividade da SOGEI, LDA
nem em que medida esses factores ou conjunto de factores podem dar lugar a uma divergên-
cia significativa entre os resultados efectivos da SOGEI, LDA e os que, expressa ou tacita-
mente, resultam das declarações relativas ao futuro. Estas declarações reportam-se apenas à
data em que são produzidas, podendo no futuro surgir novos factores que à data do presente
documento não são previsíveis.
A SOGEI, LDA não assume qualquer obrigação ou compromisso de divulgar quaisquer
actualizações ou revisões de qualquer declaração relativa ao futuro constante do Prospecto,
de forma a reflectir alterações supervenientes dos elementos em que se baseie, salvo se, entre
a data de aprovação do Prospecto e o fim do prazo da Oferta, for detectada alguma deficiên-
cia no Prospecto, ocorrer qualquer facto novo ou se tomar conhecimento de qualquer facto
anterior não considerado no Prospecto, que seja relevante para o processo de tomada de
decisão pelos destinatários da Oferta, caso em que será requerida à AGMVM a aprovação da
adenda ou rectificação do Prospecto.
Tendo em consideração o acima exposto, os potenciais investidores deverão ponderar cuida-
dosamente as declarações relativas ao futuro previamente à tomada de qualquer decisão de
investimento no âmbito da Oferta.
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5. FACTORES DE RISCO
Previamente a qualquer decisão de investimento no âmbito da Oferta, os potenciais
investidores deverão ponderar cuidadosamente os factores de risco enunciados adiante e
demais informações e advertências contidas no Prospecto. Os potenciais investidores
devem ainda ter em conta que os riscos ora enunciados não são os únicos a que a SOGEI,
LDA. está sujeito, havendo outros riscos e incertezas, actualmente desconhecidos ou que
a SOGEI, LDA. actualmente não os considera significativos e que, não obstante, podem
ter um efeito negativo na sua actividade, situação financeira ou resultados operacionais.
Estes riscos incluem, entre outros os seguintes:
- O contexto financeiro internacional permite antes alguma retracção económica a nível
mundial.
- SOGEI opera num mercado concorrencial composta por vários intervenientes com rele-
vantes networks a nível internacional.
- O Cenário de elevada procura de Cabo Verde como um dos destinos turísticos privile-
giados, que suporta uma procura directa ou dos serviços conexos, poderá não ter a mes-
ma dinâmica no futuro.
- Prevê-se um forte crescimento da Empresa com o futuro aumento no sector do turismo.
Porém, eventuais delongas na infra-estruturação do País, poderá afigurar-se como um
sério problema estrutural ao desenvolvimento de todos os projectos imobiliários existen-
tes no País. Investimentos e medidas tendentes a assegurar o nível desejado de abasteci-
mento de energia e água aos cidadãos, às empresas e às instituições, são factores impor-
tantes na sustentabilidade da procura turística em Cabo Verde.
As Obrigações objecto da presente Emissão constituem uma responsabilidade directa,
incondicional e geral da Emitente, que empenhará toda a sua boa fé no respectivo cum-
primento.
As Obrigações objectos da presente Oferta constituem Obrigações Ordinárias da Emiten-
te, a que não corresponderá um tratamento “pari passu” com todas as outras dívidas e
compromissos presentes ou futuros não especialmente garantidos ou não subordinados
da Emitente, sem prejuízo dos privilégios que resultem da lei.
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6. RESPONSÁVEIS
6.1 Identificação
Nos termos do artigo 112.º e do n.º 2 do artigo 116.º do Cód. MVM, são responsáveis pela
suficiência, veracidade, objectividade e actualidade de todos os elementos e informações for-
necidos ao Oferente e contidas neste Prospecto:
(a) A Emitente
SOCIEDADE DE GESTÃO DE INVESTIMENTO, LDA. com sede na cidade da Praia, Aveni-
da Santiago, Capital Social: 67.018.169$00 (Sessenta e sete milhões, dezoito mil, cento e ses-
senta e nove escudos), registada na Conservatória do Registo Comercial da Praia sob o n.º
1405 e Contribuinte n.º 2000295005.
(b) Os membros do Conselho de Gerência da Emitente
Dr. Jorge Daniel Spencer Lima
Presidente do Conselho de Gerencia
Eng. Helena Maria Oliveira Delgado
Gerente Executiva
Carla de Carvalho Spencer Lima
Gerente não Executiva
(c) PricewaterhouseCoopers & Associados –SROC, Lda, representado por Hermínio Antó-
nio Paulo Afonso, R.O.C., referente aos pareceres sobre o Relatório de Gestão e as Demons-
trações Financeiras apresentados pelo Conselho de Administração da SOGEI – Sociedade de
Gestão de Investimentos, LDA., relativamente aos exercícios de 2007, 2006.
(d) Os Intermediários Financeiros Encarregues da Assistência à Oferta
Consórcio de Colocação:
Banco Comercial do Atlântico S.A., com sede social na Rotunda de Chã de Areia, Praia,
matriculado na Conservatória do Registo Comercial sob o n.º 294/930906.
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Banco Interatlântico SA, com sede social na Avenida Cidade Lisboa, Praia, matriculado na
Conservatória do Registo Comercial sob o n.º 719.
Banco Cabo-verdiano de Negócios, com sede social na Avenida Amílcar Cabral, n.º 97,
Praia. Matriculado na Conservatória do Registo Comercial sob o n.º 533/1997/11/19.
Caixa Económica de Cabo Verde SA, com sede social na Avenida Cidade Lisboa, Praia,
matriculado na Conservatória do Registo Comercial sob o n.º 336.
BANCO AFRICANO DE INVESTIMENTOS, com sede social na Avenida Cidade Lisboa,
Praia, matriculado na Conservatória do Registo Comercial sob o n.º 2728/2008/03/31.
(e) Fiscal Único
José Ricardo Benoliel
A entidade em referência vincula-se aos pareceres sobre o Relatório de Gestão e as Demons-
trações Financeiras apresentados pelo Conselho de Gerencia da SOGEI, LDA, relativamente
aos exercícios de 2007 e 2006.
6.2 Declaração emitida pelos responsáveis pelo Prospecto
As pessoas ou entidades responsáveis pela informação contida no Prospecto, ou em partes
do mesmo, declaram que, após terem efectuado todas as diligências razoáveis para se certifi-
carem de que tal é o caso, e tanto quanto é do seu conhecimento, a informação constante do
Prospecto, ou das partes do mesmo pelas quais são responsáveis, está em conformidade com
os factos e não contém omissões susceptíveis de afectar o seu alcance.
A responsabilidade das entidades acima referidas é excluída se alguma delas provar que o
destinatário tinha ou deveria ter conhecimento da deficiência do conteúdo do Prospecto, à
data da emissão da sua declaração de intenção de investimento, ou em momento posterior,
contando que a revogação da intenção de investimento ainda fosse possível.
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7. RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OPERAÇÃO
Sede: Cidade da Praia, Palmarejo – Avenida Santiago, CP 263/C Registada na Conservatória do Registo Comercial da Praia sob o n.º 1405
OBRIGAÇÃO SOGEI: EURIBOR 6 MESES 2.75% 2014
- Ficha Técnica –
Emitente SOGEI – Sociedade de Gestão de Investimentos, LDA
Moeda da Emissão Escudos Cabo-verdianos Montante 1.500.000.000$00 Prazo 5 Anos Modalidade de Subs-crição
Pública
Valor Nominal 1.000 ECV (mil escudos) Preço de Subscrição Ao par (1.000 ECV por obrigação) Modo de Realização Reconversão integral no acto de subscrição Representação Escritural Data de subscrição 2008
Finalidade da Emissão Financiamento do BAI Center e Salinas Beach Resort
Taxa de juro
A taxa de juro nominal aplicável a cada um dos períodos de juros será variável e igual à “Euribor 6 meses”, cotada no segundo “Dia Útil Target” imedia-tamente anterior à data de início de cada Período de juros, adicionada de um spread de 2,75%. As obrigações da SOGEI terão um floor de 6.4% e um Cap de 7,4%, significado que independentemente das oscilações da Euribor 6m a taxa de cupão nunca poderá ser inferior a 6,4% e nem superior a 7,4%.
Pagamento de juros O pagamento de juros efectuar-se-á semestral e pos-tecipadamente.
Base de cálculo dos juros
30/360
Bussiness Days Dias úteis na cidade da Praia. Reembolso A amortização será efectuada ao par, de uma só vez,
na data de pagamento do 10º cupão.
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Reembolso antecipado: Call Provisions
A Emitente, fica com a opção de reembolso antecipa-do pelo valor nominal ou parcial da dívida outstan-ding ao fim do 1º ano, e a partir desta data, de seis em seis meses, mediante pagamento de um prémio de 0,5% (zero vírgula cinco por cento) sobre o valor nominal das obrigações a amortizar.
Regime Fiscal Em Cabo Verde os juros das obrigações cotadas em bolsa estão sujeitas a retenção na fonte a taxa de 12% até 2008 (ao abrigo do artigo 2.º da Lei n.º 39/V/97 de 17 de Novembro) e de 15% a partir desse ano.
Cotação das obrigações na Bolsa
Será solicitada a admissão à cotação na Bolsa de Valores de Cabo Verde da globalidade das Obriga-ções.
Legislação aplicável Legislação Cabo-verdiana. Convenants 1) O empréstimo tem subjacente a hipoteca, de
primeiro grau, sobre os seguintes tractos de terreno e todas as bem feitorias neles efectua-dos, a favor dos obrigacionistas:
a) Um tracto de terreno para construção urbana,
inscrito na Conservatória dos Registos Predial Comercial e Automóvel da Praia sob o n.º 19.823 a folha 66 do Livro B/75 situado em Chá de Areia, subzona (01), quarteirão (05), nº (001), designado por parcela (4) medindo 4.548,24 m2, desanexado da inscrição matricial nº 1.207.
b) Um tracto de terreno para construção Urbana,
situado nesta vila – Zona Biche Rotcha, medindo 44.558, 02m2, confrontando do Norte com nova Entrada, Sul com Orla Marítima, Este com Via Pública e Oeste com Via Pública, inscrito na matriz predial Urbana Da Freguesia da Nª Sra. Da Luz/ Concelho do Maio, sob o número dois mil novecentos e cinquenta e dois, que faz parte inte-grante do terreno registado na Conservatória dos Registos predial, Comercial e automóvel, sob o nº 22. 517, a folha 9 do livro B/89 inscrito a favor da Câmara Municipal do Maio sob nº17.594, a folha 172 do livro G/21.
A Escritura da hipoteca será lavrada no Cartório Notarial da Praia, sendo que a Liquidação Física e Financeira da operação contingente à apresenta-ção da mesma à Bolsa de Valores de Cabo Verde, à Auditoria Geral do Mercado de Valores Mobi-liários e aos Membros do Consórcio de Colocação.
2) O encaixe resultante da emissão será colocada
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em contas específicas e a movimentação das mesmas carece de assinatura de dois represen-tantes da Empresa, do representante de obri-gacionistas e, na ausência deste, por uma enti-dade credenciada pela Auditoria Geral do Mercado de Valores Mobiliários.
3) O montante do encaixe destina-se apenas a
fazer face ao financiamento dos dois projectos referidos e ao cumprimento das obrigações de cupão ou de principal para com os obrigacio-nistas.
4) Considerado que o montante não é global-mente utilizado, fica depositado em cada insti-tuição financeira o montante que efectivamen-te essa instituição conseguir colocar no mer-cado primário. Para fazer face às despesas ine-rentes os projectos financiados, a mobilização, em cada Instituição Financeira, é efectuada em igual proporção. Havendo, no entretanto remuneração de depósito desajustado das condições normais de mercado a SOGEI reserva-se o direito de alocar os recursos de forma a rentabilizar a sua aplicação com a devida salvaguarda dos preceitos de mitigação dos riscos de solvabilidade.
5) A hipoteca será gradualmente libertada em cenário de liquidação parcial antecipada, mediante deliberação do representante de Obrigacionistas ou, na ausência deste órgão, mediante a deliberação da entidade nomeada pela Auditoria Geral do Mercado de Valores Mobiliárias para o efeito.
6) Além das hipotecas, todos os activos tangíveis
e intangíveis da empresa, não garantidos antes da emissão, respondem perante os compro-missos com as obrigações, até ao montante da emissão.
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8. INFORMAÇÃO RELATIVA AOS VALORES MOBILIÁRIOS OBJECTO DA OFERTA E DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO 8.1. Oferta
A presente Oferta diz respeito a uma Oferta Pública de Subscrição de Obrigações a emitir
pela SOGEI, LDA.
8.1.1. Montante e Natureza
A presente Oferta configura-se numa Oferta Pública de Subscrição de 1.500.000 (um milhão e
quinhentos mil) Obrigações, de valor nominal de 1.000$00 (mil escudos) cada uma, perfa-
zendo um montante de 1.500.000.000 ECV (mil quinhentos milhões de Escudos Cabo-
verdianos), nos termos e condições, a seguir indicados:
8.1.1.1. Obrigação SOGEI: EURIBOR +2,75% 2014
Obrigação SOGEI: EURIBOR +2,75% 2014, representada por 1.500.000 (um milhão e quinhen-
tos mil) Obrigações, com o valor nominal de 1.000 ECV’s (mil escudos) cada, no montante
global de 1.500.000.000 ECV’s (mil quinhentos milhões de escudos) e com maturidade de
cinco anos.
A taxa de juro nominal aplicável a cada um dos períodos de juros será variável e igual à
“Euribor 6 meses”, cotada no segundo “Dia Útil Target” imediatamente anterior à data de
início de cada período de juros, adicionada de um spread de 2,75%.
As obrigações da SOGEI terão um floor de 6.4% e um Cap de 7,4%, significado que indepen-
dentemente das oscilações da Euribor 6m a taxa de cupão nunca poderá ser inferior a 6,4% e
nem superior a 7,4%.
8.2. Preço das Obrigações e modo de realização
O preço de subscrição das Obrigações é de 1.000 ECV’s (mil escudos) por cada obrigação.
A emissão das Obrigações será realizada mediante subscrição Pública, nos montantes e nas
modalidades descritas nas fichas técnicas.
O pagamento do valor de subscrição das Obrigações será integral e na data de liquidação.
Cada subscritor deverá, no momento em que procede à entrega da ordem de subscrição,
provisionar a sua conta junto do intermediário financeiro a quem entregar a ordem de subs-
crição. Os subscritores suportarão ainda quaisquer encargos eventualmente cobrados pelo
intermediário financeiro onde sejam entregues as ordens de subscrição.
As despesas inerentes à realização da operação, nomeadamente comissões bancárias e de
Bolsa, serão integralmente pagas a contado, no momento da liquidação financeira da Oferta,
19
sem prejuízo de o intermediário financeiro em que seja apresentada a ordem de subscrição
poder exigir o respectivo provisionamento no momento da entrega da ordem de subscrição.
Dado que as Obrigações são representadas exclusivamente sob a forma escritural, podem
existir custos de manutenção das contas onde estarão registadas as Obrigações da Emitente
que sejam adquiridas no âmbito desta Oferta.
8.3. Categoria e forma de representação
As Obrigações são ordinárias, escriturais, exclusivamente materializadas pela inscrição em
contas abertas em nome dos respectivos titulares, de acordo com as disposições legais em
vigor.
A entidade responsável pela manutenção dos registos é a Bolsa de Valores de Cabo Verde.
8.4. Modalidade da Oferta
O empréstimo obrigacionista é reservado à subscrição pelo Público em Geral (entidades
colectivas ou individuais, nacionais ou estrangeiros) através de Oferta Pública de Subscrição,
na Bolsa de Valores de Cabo Verde.
Visando assegurar a efectiva participação dos pequenos investidores, todas as ordens de
compra válidas, são satisfeitas até a uma quantidade máxima de 1000 Obrigações. A parte
remanescente, e caso o total das Obrigações solicitadas seja superior ao número máximo de
Obrigações a emitir, proceder-se-á a rateio de acordo com a aplicação sucessiva, enquanto
existirem Obrigações por atribuir, dos seguintes critérios:
i) Atribuição de um número de Obrigações proporcional à quantidade solicitada na respecti-
va ordem de subscrição, e não satisfeita, em lotes de 1 obrigação, com arredondamento por
defeito;
ii) No caso do número de Obrigações disponíveis ser insuficiente para garantir esta atribui-
ção, serão sorteadas as ordens a serem satisfeitas.
A transmissibilidade ocorrerá aquando da admissão á cotação em Bolsa, no mercado
secundário regulamentado de valores mobiliários:
8.5. Organização e Montagem
O presente processo de organização, montagem e admissão à negociação da Oferta é organi-
zado pelo Consórcio constituído pelos intermediários financeiros que abaixo se indicam, os
quais nesse âmbito, poderão desenvolver esforços em ordem a colocação das Obrigações
objecto da Oferta em mercado organizado em Cabo Verde:
20
Banco Comercial do Atlântico S.A., com sede social na Rotunda de Chã de Areia, Praia,
matriculado na Conservatória do Registo Comercial sob o n.º 294.
Banco Interatlântico SA, com sede social na Avenida Cidade Lisboa, Praia, matriculado na
Conservatória do Registo Comercial sob o n.º 719.
Banco Cabo-verdiano de Negócios, com sede social na Avenida Amílcar Cabral, n.º 97,
Praia. Matriculado na Conservatória do Registo Comercial sob o n.º 533/1997/11/19.
Caixa Económica de Cabo Verde SA, com sede social na Avenida Cidade Lisboa, Praia,
matriculado na Conservatória do Registo Comercial sob o n.º 336.
Banco Africano de Investimentos SA, com sede social na Avenida Cidade Lisboa, Praia,
matriculado na Conservatória do Registo Comercial sob o n.º 336.
8.6. Deliberações, autorizações e aprovações da oferta
Ao abrigo do artigo 275.º, do Código das Empresas Comerciais, em reunião da Assembleia
Geral da Emitente, realizada no dia 10 de Outubro de 2008, foi autorizada por unanimidade
a proposta apresentada pelo Conselho de Gerencia sobre autorização para a emissão de
Obrigações até ao montante de 1.500.000.000 ECV’s (mil e quinhentos milhões de escudos)
com um prazo máximo de 5 anos.
Dando cumprimento ao estipulado em Assembleia-geral, realizado no dia10 de Outubro de
2008, da Emitente, procede-se a emissão no montante máximo de 1.500.000 (um milhão e
quinhentos mil) Obrigações, de valor nominal de 1.000 ECV’s (mil escudos) cada uma, perfa-
zendo um montante1.500.000.000 ECV’s (mil e quinhentos milhões de escudos cabo-
verdianos) nos termos e nas condições definidas na Ficha Técnica apresentada no Ponto 7.
8.7. Finalidade da oferta
Visa-se com a emissão das Obrigações o financiamento do Projecto Bai Center e do Projecto
Salinas Beach Resort.
21
8.7.1. Bai Center
8.7.1. 1. Localização
O edifício Bai Center faz parte do empreendimento “Complexo Atlântico” que está
estrategicamente localizado na Ilha de Santiago – Praia, Bairro de Chã de Areia, zona
nobre e eleita a domiciliação da praça financeira do País em perspectiva. A mesma
encontra-se ainda a 200 m da Avenida Marginal da Cidade da Praia.
O Complexo atlântico, com uma área de aproximadamente de 10.000 m2, envolve 4
quatro grandes edifícios, inclusive os dois maiores edifícios multifuncionais do país,
designadamente Santa Maria e Águia que se encontram hoje na recta final de cons-
trução. Além dos elencados, prevê-se a construção da Sede da Caixa Económica de
Cabo Verde.
22
8.7.1. 2. Apresentação
O BAI Center é um edifício com duas torres integradas de escritórios comerciais, concebido
de forma a dar uma harmonia ao conjunto e que possa servir de suporte a uma actividade de
serviços que se quer desenvolver em toda essa zona, considerada uma das mais nobres do
País dada a proximidade ao Palácio do Governo e das sedes de importantes Instituições
Financeiras nacionais entre outros empreendimentos.
Desenvolvido de acordo com as necessidades de um cliente da área financeira, tem todo o
destaque possível no quadro do projecto. Pretendeu-se dar visibilidade a um projecto nas-
cente que tem o aspecto arquitectónico exterior a marca da imponência da instituição. Inclui
um conjunto de serviços específicos inerentes à actividade do cliente em referência, nomea-
damente centro de informática, sala de controlo de vídeo, agência para público, agência para
empresas, anfiteatro, entre outros, adoptando tecnologias inovadoras que contribuem para
uma maior funcionalidade e segurança do projecto.
8.7.1. 3. Aspectos preliminares do programa de arquitectura do Edifício
• A natureza da articulação do novo edifício num distrito financeiro em construção
e numa cidade em plena expansão onde são necessários marcos que projectam um
novo despertar da cidade;
• A natureza da segurança passiva, consubstanciada pelas soluções arquitectónicas
a implementar na generalidade do Edifício;
• Os parâmetros a atender na relação do novo edifício com o planeamento
urbanístico da zona onde irá ser implantado;
23
• A definição da estrutura organizativa e administrativa do Edifício, que terá
reflexos importantes na definição dos espaços para gabinetes e salas de reuniões e
demais apoios, nomeadamente uma zona de lazer destinada aos utentes do edifício;
• As soluções energéticas implementadas tendo em vista o cumprimento da
legislação em vigor e a consequente economia dos custos energéticos do Edifício;
• Os aspectos considerados na concepção do Edifício no sentido de optimização de
eficiência na exploração e manutenção do Edifício.
8.7.1. 4. Áreas
O Edifício desenvolve num lote de 4.548,24 m2 e é composto por 8 pisos que contem-
pla uma área bruta de construção de 9.692.018 m2.
8.7.1. 5. Mercado
Estando o Edifício BAI Center 100% vendido a uma Instituição financeira, pode-se
certamente considerar que todos os objectivos estabelecidos com vista ao seu lança-
mento no mercado e, consequentemente, a sua comercialização, estão atingidos.
8.7.1. 6. Planeamento da Construção
A construção do empreendimento terá uma duração total de 25 meses, sendo os 4
primeiros meses utilizados para as fundações profundas que será necessário executar
devido ao tipo solo na zona de Chã de Areia e os restantes meses utilizados para
construção do tosco e acabamentos, de acordo o plano de obra abaixo.
Cronograma de trabalho
Etapas de constru-
ção
Meses
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25
Fundações Profun-
das
Tosco e Acabamento
Devido à particularidade do terreno em Chã de Areia a construção do Bai Center será
objecto de três contratos distintos, um para a execução das fundações, outro para a
execução do tosco e o terceiro para a execução dos acabamentos.
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Para o primeiro contrato e arranque das obras estima-se que, devido às suas caracte-
rísticas específicas na medida em que, a exemplo do que a SOGEI já fez nos edifícios
Águia e Santa Maria, torna-se necessário subcontratar uma empresa especializada em
fundações profundas, o empreiteiro deverá receber o equivalente a 40% do valor con-
tratual que destina-se a mobilização de equipamentos que não existem no mercado
nacional e são indispensáveis para a execução das referidas fundações. Relativamen-
te aos outros dois contratos o adiantamento será de 20% destinado à montagem do
estaleiro e constituição do Stock de materiais necessários à execução da obra. Para os
restantes meses de construção, os desbloqueios serão em função da evolução da obra,
que estima-se valores mensais entre 1 a 9 % de acordo com a produção efectivamente
realizada.
8.7.1. 7. Investimento
O investimento global da obra será aproximadamente de 951.237.515 ECV (sem se
levar em conta os juros do financiamento a serem contabilizados), distribuídos pelas
rubricas descriminadas no ponto seguinte e gerando um volume de negócio de
1.264.903.958 (Mil duzentos e sessenta e quatro milhões, novecentos e três mil e
novecentos e cinquenta e oito) ECV
8.7.1. 8. Custos
B ai C enter
ANAL IS E PREVISIO NAL DA ESTRUT UR A DE CUST OS/LUCROS DO EMPREEND IMENTO
1 C U ST O S D E C O N S T R U Ç Ã OV alor do c ont ra to das em prei tada s ( fu ndaç oes + co ns truçã o c iv il ) V C = 581.5 22.09 4T ra balh os a m enos e a m a is ( 1,0% d e VC ) 2,0 0%R evisã o de preç os ( 1 ,0% de VC )
VA L OR D A EM PR E IT AD A VE = 581.5 22.09 4
2 C U ST O S D A M O N T A G EM D O PR O JE C T O ( C M P )T erre no 76.4 52.68 9P roject os 2,0 0% 24.8 09.62 5L iga ção as redes pu blica s 1,5 0% 8.7 22.83 1F isc al iz aç ão 2,0 0% 11.6 30.44 2
S U B T O T AL C M P = 121.6 15.58 8
C U S T OS D IR E C T O S ( C D = VE +C M P ) C D = 703.1 37.68 2
3 C U ST O S D E G ES T Ã O D O EM PR E EN D IM E N T O (C G E )A dm inis tra çã o do e m p re ndim ent o 5 ,00% 35.1 56.88 4E s cri tura e R e gis tos em prop riedad e horizon tal 3 ,00% 21.0 94.13 0J uros do ca pita l inve stido M onta gem de f inan ciam entoI va (15 % de V E) 1 5,00% 87.2 28.31 4M ater ial d e Pu blicidade e P ubl ic ida de 0 ,75% 5.2 73.53 3C om e rc ializaç ão 56.3 07.09 5I m prev is tos 5 ,00% 35.1 56.88 4I m po sto de S elo 0 ,007% 7.8 82.99 3
S U B T O T AL C G E = 248.0 99.83 4
VT E = 951.2 37.51 5VA L O R T O T A L D O EM PR E EN D IM EN T O ( V T E= C D + C GE )
25
8.7.1.9. Receitas
As receitas do projecto resultam da venda já efectuada de todo o edifício e consubs-
tanciada no contrato promessa de compra e venda já assinado com o comprador no
valor de 1.264.903.958 (Mil duzentos e sessenta e quatro milhões, novecentos e três
mil e novecentos e cinquenta e oito).
8.7.1.10. Financiamento
O financiamento do projecto será feito por intermédio de três recursos:
• Meios próprios do promotor, do qual engloba custos do terreno já adquirido,
parte de projectos já desenvolvidos e administração do projecto avaliados em
103.000.000$00 (cento e três milhões) ECV ou seja aproximadamente 10,8% do
projecto;
• Meios gerados com a venda das unidades equivalente a 37% ou seja
348.237.515$00 (trezentos e quarenta e oito milhões, duzentos e trinta e sete
mil , quinhentos e quinze escudos) ECV;
• Por empréstimo obrigacionista no montante de global de 500.000.000$00 ECV
(quinhentos milhões de escudos). Este financiamento será faseado conforme a
facturação mensal da construtora.
8.7.2. Salinas Beach Resort
26
8.7.2. 1. Localização
O SALINAS BEACH RESORT será implementado na Vila do Porto Inglês na Costa Sul da
Ilha do Maio, onde se concentram os serviços administrativos da ilha e fica localizado na
praia de Beach Rotcha, numa das baias mais lindas da ilha Maio, situado entre a vila do Por-
to Inglês e o cais da ilha.
Com uma área de aproximadamente de 44.000 m2, o Salinas Beach envolve três con-
juntos de apartamentos T2, vilas e vivendas duplex e uma unidade hoteleira com
todos os serviços inerentes a um hotel de 4 estrelas.
8.7.2. 2. Apresentação
27
Salinas Beach Resort oferece um conjunto de serviços, nomeadamente, 10 piscinas, campo de
ténis, ginásio, sauna, beach club, clube de wind surf, auditório com 248 lugares, minimerca-
do e varias lojas, que o tornam especialmente atractivo e que vão transforma-lo no coração
da vila do Porto Inglês.
Composto por 180 apartamentos T2, 16 vilas duplex T2, 18 vilas duplex T3, 6 vivendas
duplex de luxo e um hotel de 4 estrelas com 32 quartos, Salinas Beach Resort virá certamente
marcar uma viragem no futuro da Ilha.
8.7.2. 3. Aspectos preliminares do programa de arquitectura do Edifício
• Baseado num cruzamento entre a escola moderna europeia e as influências arquitec-
tónicas locais, as vivendas de luxo, integralmente mobiladas, destacam-se pela sua
piscina exclusiva, zonas verdes privadas e amplas varandas voltadas para a belíssima
praia do Porto de inglês
• Os blocos de apartamentos com apenas três pisos integram-se harmonio-
samente na paisagem configurando um prolongamento da vila dentro de um
resort
• O hotel se estende harmoniosamente sobre a praia de Beach Rotcha com
todos os serviços necessários à classificação de um hotel de quatro estrelas.
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• Um calçadão em toda a extensão frontal liga o resort à vila permitindo a
sua integração na vida local da Ilha.
• As soluções energéticas implementadas tendo em vista o cumprimento da
legislação em vigor e a consequente economia dos custos energéticos do
Resort;
• Os aspectos considerados na concepção do Resort no sentido de optimiza-
ção de eficiência na sua exploração e manutenção.
8.7.2. 4. Áreas
O Resort desenvolve-se num lote de 44.558 m2 e é composto por 180 apartamentos T2,
16 vilas duplex T2, 18 vilas duplex T3, 6 vivendas duplex de luxo e um hotel de 4 estrelas
com 32 quartos que contempla uma área bruta de construção de 53.626,53 m2.
8.7.2. 5. Mercado
Localizado a 445km da Costa Ocidental Africana e apenas 4 horas de voo da Europa, O
SALINA BEACH RESORT, permitirá o usufruto de prazeres da praia e do mar, além da
tranquilidade característica da ilha do Maio.
O empreendimento também permite o acesso a outros pontos de interesse turístico que a ilha
oferece, como as salinas, a zona da Calheta, a Praia da Ponta Preta e a própria Vila do Porto
Inglês.
Actualmente um dos mais procurados destinos turísticos pelos amantes do Mar e do Ecotu-
rismo, o arquipélago de Cabo Verde tem uma temperatura média que ronda os 24º graus
durante todo o ano. A estabilidade climática verifica-se ainda nas águas, onde uma variação
entre 21º e 25º grau permite uma extraordinária experiência de praia e sol.
Pelo exposto o mercado de preferência do Salinas Beach Resort será os países de cli-
ma frio oferecendo como alternativa uma zona balneária com um mar calmo e uma
praia exuberante integrada num centro urbano.
É por isso que, neste período de crise no mercado imobiliário, a SOGEI estabeleceu já
um escritório em Londres que é responsável pela promoção do Resort nos mercados
Inglês, Irlandês e Nórdico.
Por outro lado, iniciativas já foram tomadas com vista à promoção do Resort em
Angola
29
8.7.2. 6. Planeamento da Construção
A construção do empreendimento terá uma duração total de 25 meses de acordo com
o cronograma abaixo
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 251ª Infraestruturas2ª Tosco3ª Acabamento
MesesDescriçãoFases
A construção do Salinas Beach Resort será objecto de três contratos distintos, um
para a execução das infra-estruturas, outro para a execução do tosco e o terceiro para
a execução dos acabamentos.
Para os três contratos haverá um adiantamento de 20% destinado à montagem do
estaleiro e à constituição do Stock de materiais necessários à execução da obra. Para
os restantes meses de construção, os desbloqueios serão em função da evolução da
obra, que estima-se valores mensais entre 1 a 9 % de acordo com a produção efecti-
vamente realizada.
8.7.2. 7. Investimento
O investimento global da obra será aproximadamente de 3.920.449.022$00 ECV (sem
se levar em conta os juros do financiamento a serem contabilizados), distribuídos
pelas rubricas descriminadas no ponto seguinte e gerando um volume de negócio de
4.852.630.332$00 (quatro mil oitocentos e cinquenta e dois milhões, seiscentos e trinta
mil e trezentos e trinta e dois) ECV.
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8.7.2. 8. Custos
Salinas Beach Resort
ANALISE PREVISIONAL DA ESTRUTURA DE CUSTOS/LUCROS DO EMPREENDIMENTO
1 CUSTOS DE CONSTRUÇÃOValor do contrato de empreitada VC = 2.062.442.000Trabalhos a menos e a mais ( 1,0% de VC ) 41.249.000Revisão de preços ( 1,0% de VC ) 0Mobilias para unidades vendidas 274.400.000Equipamento Mobiliario 83.000.000
VALOR DA EMPREITADA VE = 2.461.091.000
2 CUSTOS DA MONTAGEM DO PROJECTO ( CMP )Terreno (32.000) 60.000.000Projectos 39.221.820Ligação as redes publicas 24.610.910Fiscalização 41.555.270
SUBTOTAL CMP = 165.388.000
CUSTOS DIRECTOS ( CD=VE+CMP ) CD = 2.626.479.000
3 CUSTOS DE GESTÃO DO EMPREENDIMENTO (CGE )Administração do emprendimento 183.854.000Escritura e Registos em propriedade horizontal 105.059.160Juros do capital investido Montagem de financiamentoIva (15% de VE) 447.478.909Material de Publicidade e Publicidade 19.698.593Comercialização 441.324.636Imprevistos 65.662.000Imposto de Selo 30.892.725
SUBTOTAL CGE = 1.293.970.022
VALOR TOTAL DO EMPREENDIMENTO ( VTE=CD+CGE ) VTE = 3.920.449.022
8.7.2.9. Receitas
As receitas do projecto resultam da venda de todo o Resort que se espera atingir o
valor de 4.852.630.332$ (quatro mil oitocentos e cinquenta e dois milhões, seiscentos e
trinta mil e trezentos e trinta e dois) ECV.
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Zone 1Type U nit Price So ld Av ailab le Obs To tal pric e
1 st F loor T ype A 17 15 1.80 0 € 1 1 6 Inc luding F urnit ure 8.42 8.20 0,00 € T ype C 1 16 2.80 0 € 0 1 Inc luding F urnit ure
2nd F loo r T ype A 17 15 1.80 0 € 0 1 7 Inc luding F urnit ureT ype C 1 14 8.00 0 € 0 1 Inc luding F urnit ure
3 rd F loor T ype A 17 16 2.80 0 € 7 1 0 Inc luding F urnit ureT ype C 1 17 3.80 0 € 0 1 Inc luding F urnit ure
54 8 4 6
Zone 2Type U nit Price So ld Av ailab le Obs To tal pric e
1 st F loor T ipo A 21 15 1.80 0 € 0 2 1 Inc luding F urnit ure 1 0.29 3.80 0,00 € T ipo C 1 16 2.80 0 € 0 1 Inc luding F urnit ure
2nd F loo r T ipo A 21 15 1.80 0 € 0 2 1 Inc luding F urnit ureT ipo C 1 16 2.80 0 € 0 1 Inc luding F urnit ure
3 rd F loor T ipo A 21 16 2.80 0 € 1 2 0 Inc luding F urnit ureT ipo C 1 17 3.80 0 € 0 1 Inc luding F urnit ure
66 1 6 5
Zone 3Type U nit Price So ld Av ailab le O BS
1 st F loor T ipo A 18 15 1.80 0 € 0 1 8 Inc luding F urnit ure To tal pric eT ipo B 2 16 2.80 0 € 0 2 Inc luding F urnit ure 9.39 4.00 0,00 €
2nd F loo r T ipo A 18 15 1.80 0 € 0 1 8 Inc luding F urnit ureT ipo B 2 16 2.80 0 € 0 2 Inc luding F urnit ure
3 rd F loor T ipo A 18 16 2.80 0 € 0 1 8 Inc luding F urnit ureT ipo B 2 17 3.80 0 € 0 2 Inc luding F urnit ure
60 0 6 0
V illa T 2Type U nit Price So ld Av ailab le O BS To tal pric e
Beac h Fro nt/Sea V iew 14 29 7.00 0 € 4 1 0 Inc luding F urnit ure 4.95 0.00 0,00 € Seco nd L ine/Sea V ie w 4 29 7.00 0 € 0 4 Inc luding F urnit ure
18 4 1 4
V illa T 3Type U nit Price So ld Av ailab le O BS To tal pric e
Beac h Fro nt/Sea V iew 6 33 3.30 0 € 1 5 Inc luding F urnit ure 5.13 4.80 0,00 € Seco nd L ine/Partia l V ie 6 31 6.80 0 € 2 4 Inc luding F urnit ureThird Line 4 30 0.30 0 € 0 4 Inc luding F urnit ure
16 3 1 3
Lux ury Ho using s
Type U nit Price So ld Av ailab le O BS To tal pric eB ig V il las 6 96 8.00 0 € 1 5 Inc luding F urnit ure 5.80 8.00 0,00 €
6 1 5
Tota l nid ade s V end ida Livr es22 0 1 7 20 3 T otal price a ll uni ts
4 4.00 8.80 0,00 €
MA IO IS LA N DTotal L is t
Salin as b each R ESO R T
8.7.2.10. Financiamento
O financiamento do projecto será feito por intermédio de três recursos:
32
I. Meios próprios do promotor, do qual engloba, entre outros, os custos do terreno
já adquirido, da montagem do projecto, da administração do empreendimento, de
publicidade e Marketing, avaliado em cerca de 494.133.856$00 (quatrocentos e
noventa e quatro milhões, cento e trinta e três mil e oitocentos e cinquenta e seis)
ECV ou seja aproximadamente 12,7% do projecto;
II. Meios gerados com a venda das unidades equivalente a 50% ou seja
2.426.315.166$00 (dois mil e quatrocentos e vinte e seis milhões trezentos e quinze
mil e cento e sessenta e seis);
III. Por empréstimo obrigacionista no montante de global de 1.500.000.000$00 (um
milhão e quinhentos mil) ECV. Este financiamento será faseado conforme a factu-
ração mensal da construtora.
8.8. Amortizações e opções de reembolso antecipado
O empréstimo obrigacionista tem uma duração máxima de cinco anos.
A Emitente fica com a opção de reembolso antecipado pelo valor nominal da dívida outstan-
ding ao fim do 1º ano, e a partir desta data, de seis em seis meses, mediante pagamento de
um prémio de 0,5% (zero vírgula cinco por cento) sobre o valor nominal das obrigações.
Não existem opções de venda antecipada das Obrigações por parte dos Obrigacionis-
tas à Emitente ao abrigo da Presente Oferta.
Os empréstimos serão reembolsados integralmente, ao par, de uma só vez, na data
de vencimento do 10.º cupão, salvo se ocorrer reembolso antecipado nos termos pre-
vistos na ficha técnica do empréstimo obrigacionista.
8.9. Representação dos Obrigacionistas
Nos termos da legislação, pode ser eleito um Representante Comum dos Obrigacio-
nistas.
8.10. Regime Fiscal
Os rendimentos das Obrigações são considerados rendimentos de capitais, indepen-
dentemente dos títulos serem ou não emitidos a desconto.
Ao abrigo do artigo 2.º da Lei n.º 39/V/97, de 17 de Novembro, as Obrigações, que
não sejam de dívida pública, que venham a ser admitidas à cotação na Bolsa de Valo-
res de Cabo Verde, durante três anos a contar da data do seu funcionamento efectivo,
33
beneficiam de uma redução de 20% do respectivo rendimento do Imposto Único
sobre o Rendimento. Decorrida esta data a tributação é de 15%.
8.11. Regime de transmissão
Não existem restrições à livre negociabilidade das Obrigações, podendo as mesmas
ser negociadas na Bolsa de Valores de Cabo Verde, quando estiverem admitidas à
negociação ao abrigo da legislação e regulamentos actualmente em vigor.
8.12. Montante líquido da Oferta
O valor bruto global inerente a operação é de 1.500.000.000 ECV (Mil e quinhentos milhões
de escudos Cabo-verdianos).
8.13. Títulos definitivos
Uma vez que as Obrigações representativas da presente Oferta revestirão a forma escritural,
não haverá lugar à atribuição de títulos definitivos.
8.14. Legislação aplicável
As Obrigações foram criadas ao abrigo do disposto no Livro 2, Título IV, Capítulo IV do
código das Empresas Comercias, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 3/99 de 29 de Março.
O empréstimo é regulado pela Lei cabo-verdiana. Para dirimir qualquer questão emergente
da presente emissão de Obrigações é competente o foro do Tribunal da Comarca da Praia
com renúncia expressa a qualquer outro.
8.15. Contratos de fomento
Não foi celebrado qualquer contrato de fomento relativamente à presente emissão.
8.16. Valores mobiliários admitidos à cotação
A SOGEI, LDA., não tem outros valores mobiliários admitidos à negociação.
8.17. Ofertas relativas a valores mobiliários
Nos últimos doze meses não se realizaram quaisquer ofertas relativas a valores mobiliários
da Emitente, nem ofertas realizadas pela Emitente relativamente a valores mobiliários de
outra sociedade.
8.18. Período e locais de aceitação
O período para transmissão de ordens de Subscrição Pública decorrerá entre as 8h00 do dia
22 de Dezembro de 2008 e as 17h00 do dia 22 de Janeiro de 2009.
34
As ordens de subscrição serão transmitidas em impresso próprio, devendo ser apresentadas
no período e locais supra referidos.
Cada investidor só poderá utilizar um único impresso de ordem de subscrição. Caso seja
apresentado mais do que um impresso apenas será considerado aquele que respeite à maior
quantidade de Obrigações. Em caso de igualdade de circunstâncias, será considerado aquele
que tiver sido apresentado em primeiro lugar.
A transmissão das ordens de compra poderá efectuar-se junto dos intermediários financeiros
habilitados a prestar o serviço de registo e controlo de valores mobiliários escriturais, desig-
nadamente em qualquer agência do Banco Comercial do Atlântico SA, do Banco Interatlânti-
co SA, do Banco Cabo-verdiano de Negócios e da Caixa Económica de Cabo Verde SA.
Não serão aceites as ordens de compra cujos impressos não contenham os seguintes elemen-
tos:
a) Nome ou denominação e domicílio do ordenante;
b) Número do Bilhete de Identidade tratando-se de cidadãos Cabo-verdianos ou estrangeiros
residentes, os quais deverão fazer uso de um único número identificativo relativamente à
globalidade das ordens de compra dadas;
c) Número do Bilhete de Identidade, do Passaporte ou de qualquer outro documento identi-
ficativo legalmente suficiente, tratando-se de cidadãos estrangeiros ou emigrantes, os quais
deverão fazer uso de um único número identificativo relativamente à globalidade das ordens
de compra dadas;
d) Número de identificação fiscal, tratando-se de pessoas colectivas com sede em território
Cabo-verdiano;
e) Números relativos a qualquer documento identificativo legalmente suficiente, tratando-se
de pessoas colectivas estrangeiras, as quais deverão fazer uso do mesmo número identifica-
tivo relativamente à globalidade das ordens de compra dadas;
f) O número de Obrigações pretendido;
g) Designação da Obrigação Pretendida
É da responsabilidade dos intermediários financeiros o controlo de veracidade e autenticida-
de dos elementos referidos nas alíneas anteriores, bem como assegurar que não hajam dupli-
cações de ordens, resultante do não uso de um único número identificativo relativamente à
globalidade das ordens de compra dadas
35
8.19. Revogação das ordens de compra
As ordens de compra transmitidas durante o prazo da Oferta poderão ser revogadas através
de comunicação escrita dirigida ao intermediário financeiro que as recebeu, em qualquer
momento, até ao penúltimo dia da Oferta, ou seja, até o dia 21 de Janeiro de 2009.
As ordens de compra no último dia do prazo da Oferta são firmes e irrevogáveis.
8.20. Resultado da Oferta
Nos termos do artigo n.º 63 do Código dos Valores Mobiliários, os resultados da Oferta serão
apurados em Sessão Especial de Bolsa, a ter lugar na Bolsa de Valores de Cabo Verde no dia
23 de Janeiro de 2009, e é imediatamente divulgado pela Bolsa de Valores de Cabo Verde no
seu Boletim de Bolsa.
A liquidação física e financeira da Oferta Pública de Venda ocorre no dia útil seguinte à rea-
lização da Sessão Especial de Bolsa, dia 26 de Janeiro de 2009.
O montante aprovisionado pelos destinatários da Oferta, correspondente ao valor das Obri-
gações pretendidas e não atribuídas ficará disponível junto do intermediário financeiro a
quem haja sido entregue a respectiva ordem de compra a partir da data da liquidação finan-
ceira da operação.
Os resultados da Ofertas serão divulgados imediatamente após o seu apuramento.
8.21. Retirada da oferta
Conforme preceituado no artigo 24º do Cód. MVM:
1. Depois de iniciado o período de subscrição, a oferta pública de subscrição de valores mobi-
liários só poderá ser retirada mediante autorização da Auditoria Geral do Mercado de Valo-
res Mobiliários e desde que fundada em alteração anormal e imprevisível das circunstâncias
em que a entidade emitente se baseou para realizar a operação.
2. À divulgação da retirada da oferta aplicam-se as disposições legais relativas à divulgação
da emissão.
3. A retirada da oferta não pode, em nenhum caso, ocorrer depois de terminado o período de
subscrição.
4. Retirada a oferta, deve a entidade emitente, nos 20 dias subsequentes, restituir todas as
importâncias recebidas dos investidores e, decorrido esse prazo sem que a restituição tenha
sido efectuada, ao montante em dívida acrescerão juros de mora à taxa legal contados desde
a data da retirada da oferta.
36
8.22. Suspensão ou proibição da oferta
O artigo 25° do Cód. MVM estabelece que:
1. A Auditoria Geral do Mercado de Valores Mobiliários poderá suspender, ordenar a retira-
da ou proibir, em qualquer momento, uma oferta à subscrição pública de valores mobiliários
que esteja a ser realizada ou que se receie que venha a sê-lo:
a) Sem as autorizações necessárias;
b) Sem o prévio registo da emissão;
c) Em condições diversas das constantes do registo;
d) Com base em informações inadequadas ou falsas, apresentando-se ilegal ou com fraude à lei;
e) Com violação de quaisquer outras disposições legais e regulamentares aplicáveis que pos-
sam pôr em risco os legítimos interesses dos subscritores.
2. A retirada e a suspensão da oferta serão publicitadas em condições idênticas às exigidas
para a divulgação da emissão.
3. Retirada a oferta, considerar-se-ão nulos todos os actos praticados no seu âmbito, ficando
os subscritores dos valores mobiliários que dela tenham sido objecto com o direito a receber
as importâncias entregues, com aplicação do número 4 do artigo 24.º do Cód. MVM, bem
como urna indemnização por eventuais prejuízos sofridos.
4. Em caso de suspensão, podem os investidores, em qualquer momento até ao termo do
segundo dia útil posterior àquele em que, por se encontrar sanado o vício que a determinou,
a suspensão termine e a oferta seja reatada, rescindir os compromissos efectuados e exigir o
reembolso das quantias dispendidas.
8.23. Direitos de preferência
Não foi deliberada a atribuição de quaisquer direitos de preferência às Obrigações.
Não haverá nenhum benefício adicional nem tranche específica aos accionistas da SOGEI,
LDA. O montante das Obrigações reservadas à subscrição Pública, serão oferecidas ao Públi-
co em Geral sem qualquer tipo de diferenciação.
8.24. Garantias do empréstimo
As Obrigações constituem uma responsabilidade directa, incondicional e geral da SOGEI,
LDA., enquanto Emitente e garante do cumprimento das responsabilidades inerentes à Ofer-
ta. Estas Obrigações terão direito de preferência relativamente a outros empréstimos presen-
37
tes ou futuros, não garantidos, contraídos pela SOGEI, LDA., sendo com preferência sobre os
outros, em razão de prioridade da data de emissão, da moeda de pagamento ou outra.
Covenants:
1. O empréstimo tem subjacente a hipoteca, de primeiro grau, sobre os seguintes
tractos de terreno e todas as bem feitorias neles efectuados, a favor dos obriga-
cionistas:
a) Um tracto de terreno para construção urbana, inscrito na Conservatória dos Registos
Predial Comercial e Automóvel da Praia sob o n.º 19.823 a folha 66 do Livro B/75 situa-
do em Chá de Areia, subzona (01), quarteirão (05), nº (001), designado por parcela (4)
medindo 4.548,24 m2, desanexado da inscrição matricial nº 1.207.
b) Um tracto de terreno para construção Urbana, situado nesta vila – Zona Biche Rotcha,
medindo 44.558, 02m2, confrontando do Norte com nova Entrada, Sul com Orla Maríti-
ma, Este com Via Pública e Oeste com Via Pública, inscrito na matriz predial Urbana Da
Freguesia da Nª Sra. Da Luz/ Concelho do Maio, sob o número dois mil novecentos e
cinquenta e dois, que faz parte integrante do terreno registado na Conservatória dos
Registos predial, Comercial e automóvel, sob o nº 22. 517, a folha 9 do livro B/89 inscrito
a favor da Câmara Municipal do Maio sob nº17.594, a folha 172 do livro G/21.
A Escritura da hipoteca será lavrada no Cartório Notarial da Praia, sendo que a Liquidação
Física e Financeira da operação contingente à apresentação da mesma à Bolsa de Valores de
Cabo Verde, à Auditoria Geral do Mercado de Valores Mobiliários e aos Membros do Con-
sórcio de Colocação.
2) O encaixe resultante da emissão será colocada em contas específicas e a movimenta-
ção das mesmas carece de assinatura de dois representantes da Empresa, do repre-
sentante dos obrigacionistas e, na ausência deste, por uma entidade credenciada pela
Auditoria Geral do Mercado de Valores Mobiliários.
3) O montante do encaixe destina-se apenas a fazer face ao financiamento dos dois pro-
jectos referidos e ao cumprimento das obrigações de cupão ou de principal para com
os obrigacionistas.
38
8.25. Moeda do empréstimo
A moeda de denominação do empréstimo é o escudo cabo-verdiano.
8.26. Serviço financeiro
O serviço financeiro do presente empréstimo obrigacionista, nomeadamente o pagamento de
juros e amortização será assegurado pelo Intermediário Financeiro designado em cada
período de cupão ou de reembolso pela Emitente.
8.27. Direitos atribuídos
Não existem direitos especiais atribuídos às Obrigações, com excepção às garantias previstas
nos termos da lei geral, nomeadamente quanto ao recebimento de juros e reembolso do capi-
tal.
4) Considerado que o montante não é globalmente utilizado, fica depositado em cada
instituição financeira o montante que efectivamente essa instituição conseguir colocar
no mercado primário. Para fazer face às despesas inerentes os projectos financiados, a
mobilização, em cada Instituição Financeira, é efectuada em igual proporção.
Havendo, no entretanto remuneração de depósito desajustado das condições normais
de mercado a SOGEI reserva-se o direito de alocar os recursos de forma a rentabilizar
a sua aplicação com a devida salvaguarda dos preceitos de mitigação dos riscos de
solvabilidade.
5) A hipoteca será gradualmente libertada em cenário de liquidação parcial antecipada
mediante autorização do representante dos Obrigacionistas ou, na ausência deste
órgão, mediante a deliberação da entidade nomeada pela Auditoria Geral do Merca-
do de Valores Mobiliárias para o efeito.
6) Além das hipotecas, todos os activos tangíveis e intangíveis da empresa não garanti-
dos antes da emissão, respondem perante os compromissos com as obrigações, até ao
montante da emissão.
39
9. ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO E MODALIDADES DE NEGOCIAÇÃO
A EMITENTE pretende que as Obrigações venham a ser objecto de admissão à Bolsa de
Valores de Cabo Verde.
Os destinatários da Oferta que venham a adquirir Obrigações no âmbito da presente OPS
aceitam, com carácter irrevogável, conceder poderes à Oferente, com vista a que seja por esta
solicitada a admissão à negociação em mercado regulamentado da Bolsa de Valores de Cabo
Verde.
Cumprindo todos os preceitos legais e regulamentares, a admissão à cotação na Bolsa de
Valores de Cabo Verde da Globalidade das Obrigações terá lugar no dia 27 de Janeiro de
2009.
De acordo com o art.º 45º, n.º 1, do Cód. MVM, as decisões sobre o processo de admissão
devem ser notificadas aos requerentes no prazo máximo de 30 dias após a recepção do pedi-
do ou, se a Bolsa de Valores solicitar informações complementares, no prazo máximo de 30
dias após a recepção desses elementos.
A decisão de admissão à negociação não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da
informação, à situação económica e financeira da emitente, à viabilidade deste e à qualidade
dos valores mobiliários emitidos.
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10. INFORMAÇÕES SOBRE A EMITENTE
10.1. Historial da Empresa
Criada em 2003, a SOGEI reteve como objecto social a gestão de investimentos, a imobiliária,
a compra, a venda, a construção, gestão e exploração de unidades hoteleiras, de aldeamentos
turísticos ou de outros meios de alojamento.
A empresa vem crescendo de forma rápida e começa a se estruturar como um Grupo. Detém
participações na Construtora, na Morabitour e na RTI (Rádio-Televisão Independente).
A SOGEI é composta por um Conselho de Gerência (assessorado por assistência técnica
externa – serviços na área jurídica, de contabilidade e informática), uma Direcção de Produ-
ção, uma Direcção Comercial e uma Direcção Financeira e Administrativa.
Na área imobiliária, o ano de 2006 marcou o inicio da venda dos empreendimentos, o que
determinou a contratação de um quadro para a área financeira e comercial de forma a dar
resposta ao crescimento verificado.
Projectos 2005 2006 2007
Complexo Atlântico • Lançamento da primeira pedra
• Elaboração do projecto de arranjos exteriores
• Conclusão do projecto de arranjos exteriores
Edifício Santa Maria • Inicio de vendas • Continuação de vendas • Continuação de vendas • Arranque das obras • Continuação das obras • Continuação das obras • Construção de apartamen‐
tos na cobertura Edifício Águia • Conclusão do projecto de
estabilidade
• Inicio de vendas • Continuação de vendas • Continuação de vendas • Arranque das obras • Continuação das obras • Continuação das obras
Edifício Santana • Aprovação do projecto de arquitectura
• Continuação de vendas • Continuação de vendas
• Aprovação do projecto de estabilidade
• Arranque das obras • Continuação das obras • Conclusão das obras Centro Comercial • Busca de parceiro • Busca de parceiro
BAI • Inicio do projecto de arqui‐tectura
Salinas Beach Resort • Adaptação do projecto de arquitectura
• Aprovação do projecto de arquitectura
• Início de vendas
10.2. Estratégia
Esteve na origem da SOGEI a ideia de criação de uma empresa de gestão de participações,
daí o seu nome de Sociedade de Gestão de Investimentos.
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Por razões diversas, ligadas principalmente à oportunidade do negócio, a actividade princi-
pal da empresa, durante um certo tempo, esteve concentrada no sector imobiliário procuran-
do ocupar um segmento médio-alto de um sector em plena expansão em Cabo Verde. Foi
assim que se desenvolveu o projecto intitulado Complexo Atlântico e se executou um bloco
de apartamentos denominado Edifício Santana na Ilha do Sal. Paralelamente a estes investi-
mentos a empresa foi consolidando a sua posição no país como empresa do ramo imobiliário
através da aquisição de vários lotes de terreno em Santiago, Sal, S.Vicente, Maio e vem nego-
ciando terrenos para investimentos na Boa Vista, consolidando o sector imobiliário da
empresa, que se vem afirmando como o seu verdadeiro core business.
Entretanto, apesar do reforço constante da posição do sector imobiliário na empresa a SOGEI
vem efectuando investimentos nas áreas da construção civil, turismo, financeiro, comercial e
da comunicação social, conforme referido no ponto 10.15 do presente Prospecto.
Mantendo-se fiel à ideia que norteou a sua criação, é intenção da SOGEI continuar a diversi-
ficar os investimentos, prevendo no próximo ano adquirir a posição do seu sócio maioritário
na Halcyonair e investir numa nova empresa de novas tecnologias de informação.
Ainda que mantendo o principio da diversificação do negócio, a Administração da empresa
vem dando uma atenção particular ao sector imobiliário que continuará a ser por muito tem-
po o verdadeiro pulmão da SOGEI e que suporta parte dos investimentos realizados nos
outros sectores.
É nesta lógica que deve ser entendido o lançamento recente do projecto Salinas Beach Resort
numa altura de crise generalizada no mercado nacional e internacional.
No entendimento da SOGEI a crise deve conduzir a um abrandamento de actividades no
ramo imobiliário, que depende grandemente do sector financeiro, mas não a uma paragem
total sob pena de se perder todos os ganhos adquiridos ao longo desses anos. Isto significa
que, agora, não é o momento para se lançar grandes projectos imobiliários, a exemplo dos
projectos com mais de mil unidades lançados e anunciados no mercado cabo-verdiano, mas
sim projectos de pequena dimensão com elevada qualidade como é o caso de Salinas Beach
Resort (220 unidades), procurando tirar proveito dos seguintes factos:
a) O tempo de execução dos projectos de pequena dimensão é mais reduzido, de fácil
execução pelo que o cliente toma posse com mais rapidez do seu investimento;
42
b) O controlo de qualidade fica facilitado, possibilitando a colocação no mercado de um
produto de alta qualidade para uma clientela de gama alta cada vez mais exigente;
c) Os valores em causa para a sua execução são mais acessíveis a um mercado financeiro
em plena crise que olha com desconfiança par qualquer mega projecto que envolve
muitas dezenas ou mesmo centenas de milhões de euros ou dólares:
d) A crise afecta principalmente o mercado de gama média baixa que apoia os seus
investimentos num sistema financeiro com elevada liquidez e consequentemente com
juros reduzidos;
e) Apesar da crise o dinheiro continua a circular no mercado de gama alta que é o target
do Salinas Beach Resort
10.3. Missão e Valores da SOGEI
A SOGEI é uma empresa jovem, com técnicos actualizados e com ampla capacidade para dar
respostas adequadas às altas exigências do mercado, a nível nacional e internacional.
Há 5 anos no mercado e detentora de uma performance de ano a ano cada vez mais consoli-
dada, a SOGEI distingue-se pela qualidade, sofisticação, competitividade, eficácia e funcio-
nalidade dos seus produtos imobiliários.
Missão
Atender as necessidades nas áreas de actuação, com ética, qualidade e rapidez gerando
novas oportunidades de investimento. Contribuir para a consolidação do tecido empresarial
nacional.
Visão
A SOGEI busca distinguir-se como uma empresa moderna, que ofereça qualidade nos seus
produtos/serviços, sofisticação, funcionalidade, qualidade e tecnologia de ponta.
Valores
• Ética
• Qualidade
• Bem-estar
• Sofisticação
• Responsabilidade Social
• Inovação
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10.4. Vendas e redes de distribuição
O ponto fulcral de qualquer projecto imobiliário será sempre a capacidade de venda do seu
promotor, pois ela determina em muitos casos a própria rentabilidade do projecto. Se em rela-
ção ao projecto Bai Center o problema não se põe na medida em que se encontra acordado a
sua venda em 100%, e no que diz respeito ao Salinas Beach a capacidade de venda da SOGEI
será determinante para o sucesso do projecto.
Para que Salinas Beach seja um sucesso de vendas a gerência da SOGEI vem investindo em
quatro pontos fundamentais a saber:
a) A qualidade do projecto
b) A competitividade do projecto
c) Uma boa publicidade e marketing
d) A rede de distribuição
Se relativamente aos dois primeiros pontos Salinas Beach Resort já responde positivamente a
todas os requisitos necessários, em relação ao terceiro e quarto pontos todo o processo já foi
desencadeado com vista a obter-se resultados em tempo útil
No que diz respeito a publicidade e marketing todo o material necessário já foi elaborado (out
doors, DVD, brochura, folder e site próprio) tendo a SOGEI já começado uma campanha
publicitária a nível nacional (jornal, televisão e out doors) e internacional (RTP África, mai-
ling directos em Londres, contactos directos com vários agentes no exterior para entrega de
material publicitário, participação na feira OPP em Londres etc), que, estamos convencidos
que darão oportunamente os seus frutos.
Apesar da crise financeira que afecta particularmente o mercado Europeu a SOGEI vem
investindo num escritório de representação em Londres destinado a cobrir os mercados inglês,
irlandês e nórdico.
Neste sentido já foi assinado um contrato de representação com a CV Conection que já iniciou
uma série de contactos com os principais agentes imobiliários em Inglaterra. Para reforçar o
interesse dos agentes foi aumentada a comissão de 8 para 10% relativamente ao Salinas
Beach, a ser paga com a primeira prestação recebida dos clientes.
44
Uma outra vertente que vem sendo explorada é os fundos de investimentos imobiliários que
continuam a investir em projectos imobiliários como forma de rentabilizar os investimentos
dos seus clientes.
Ainda neste quadro vários contactos foram estabelecidos com grupos hoteleiros no sentido de
interessar-lhes para a exploração do hotel existente no projecto, sendo o mais recente realiza-
do no mês passado com o Clube Mediterrané, que se mostrou interessado na continuidade dos
contactos.
10.5. Recursos humanos
Em 2007, face ao crescimento da empresa, esta aumentou o número de colaboradores que
passou para 17, distribuídos como a seguir se apresenta.
Conselho de Gerência Presidente
Gerente Executiva
Gerente não Executiva
Assistente do Conselho de Gerência
Direcção Comercial Director Comercial
Técnico Comercial
Direcção de Produção Director de Produção
Técnico de Fiscalização
Técnico de Construção
Direcção Financeira e Administrativa Director Financeiro e Administrativo
Contabilista
Motorista
Emprega de Limpeza 2 Guardas
Direcção de Gestão de Projectos Delegação do Sal
Director Delegada
10.6. Organização e sistemas de informação
A empresa utiliza o sistema IMOGUIA que se afigura como uma solução completa que pos-
sibilita aos Agentes Imobiliários a gestão dos seus imóveis e a sua divulgação na Internet e
nos principais meios de comunicação social, permitindo a exposição dos seus imóveis a uma
vasta audiência de potenciais clientes seleccionados.
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Funcionalidades chaves
O IMOGUIA permite um cruzamento de bases de dados (imóveis, clientes, proprietário),
definição de perfil, mediante a introdução de preferências de imóveis e auxilia o acesso a
uma série de estatísticas de imóveis, relacionados com imóveis visitados e vendidos.
O sistema oferece um conjunto de vantagens designadamente:
• Informação centralizada numa única base de dados;
• Possibilidade de partilha de informação entre as agências,
• Redução do Tempo de pesquisa de Imóveis;
• Aumento da competitividade do seu negócio (organização da informação);
• Software muito intuitivo e fácil de trabalhar;
• Introdução ilimitada de imóveis
Valor para o cliente
Através da sua ferramenta backoffice, concede ao cliente a autonomia para fazer actualiza-
ções à própria página em termos de inserir ou retirar os imóveis, contactos da imobiliária,
imóvel em destaque, texto” quem somos”, etc. Evitando, assim o risco do cliente estar a
divulgar para a internet informação desactualizada de produtos, visto que ele poderá actua-
lizar a informação através do sistema.
10.7. Responsabilidade social
A SOGEI, LDA continua assumindo a sua responsabilidade social, apoiando a cultura, o
desporto e outras áreas sociais tendo o montante dos donativos e patrocínios atingido
9.049.300 ECV’s em 2007 e 2008.
10.8. Análise Económica e Financeira
Proveitos
Em 2007, para além do grau de acabamento, os proveitos tiveram como origem receitas
suplementares e rendimentos de aplicações financeiras (constituídas pelos dividendos das
acções da ENACOL). Neste quadro, os proveitos da imputação ascenderam a 386,6 mil con-
tos e as restantes origens em cerca de 2 mil contos, o que totaliza 388,7 mil contos. Este mon-
tante retrata o rápido crescimento que a empresa vem acusando desde 2003, ou seja um
aumento de 127 vezes. Constata-se, no entanto, uma diminuição dos proveitos comparati-
vamente a 2006, devido à fase de construção em que os empreendimentos se encontram.
46
Custos
Os custos vêm crescendo de ano para ano, ao ritmo de 3,5% por ano. É o que reflexo da polí-
tica de investimentos em curso e da expansão da empresa. Assim, em 2007, os custos atingi-
ram 981,1 mil contos ou seja aumentaram 160 vezes relativamente a 2003.
Contribuíram para este aumento as compras de terrenos e os subcontratos que começaram a
ganhar expressão a partir de 2006. Estas duas rubricas juntas representaram 71% e 83% do
total, em 2006 e 2007, respectivamente.
A rubrica Compras no valor de 533,7 mil contos é composta por:
Matérias Primas - o valor desta rubrica foi de 19,4 e 65,4 mil contos em 2006 e 2007, respecti-
vamente, sendo constituído essencialmente por materiais de construção comprados pela
SOGEI e destinados aos empreendimentos.
Terrenos para Construção - o montante total relacionados com as aquisições foi de 468,3 mil
contos em 2007, assim distribuídos:
Terrenos para Construção em CVE 2007 BITCHE ROTCHA MAIO 25,637,607 LOTE CHA D'AREA 26,503,769 TERRENO NA PRAIA GRANDE‐S VICENTE 410,737,125 TERRENO PRAIA‐BAIXO 5,428,500
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Total 468,307,001
Os Subcontratos comportam as empreitadas relacionadas com os empreendimentos. Em 2007,
o montante total ascendeu a 297,1 mil contos, o que corresponde a um aumento de 58% em
relação a 2006.
A proporção dos Fornecimentos e Serviços de
Terceiros vem diminuindo em termos rela-
tivos (34% em 2003 e 5,5% em 2007), mas o
seu valor absoluto vem subindo regular-
mente com o aumento da actividade da
empresa, embora a um ritmo nitidamente
inferior ao dos custos totais.
Em 2007, o seu valor alcançou 53,5 mil contos, enquanto que em 2006 foi de 30,5 mil contos.
Contribuíram para esta evolução os custos
de publicidade e trabalhos especializados
(constituídos por assistência técnica –
nomeadamente avenças do contabilista,
jurista, arquitectos, engenheiros e outros
serviços), que juntos alcançaram 29,4 mil
contos (contra 16,4 mil contos em 2006), ou
seja, mais de metade (54,9%) dos custos de
Fornecimentos e Serviços de Terceiros.
As Deslocações e Estadias (13 mil contos) e as Comissões de Intermediários (1,1 mil contos) expli-
cam também o aumento de Fornecimentos e Serviços de Terceiros. Juntos totalizaram 14,1 mil
contos em 2007, ou seja, mais de 26% dos Fornecimentos e Serviços de Terceiros.
Resumindo, 81% dos custos de Fornecimentos e Serviços de Terceiros são constituídos por cus-
tos de publicidade, serviços de assistência técnica, deslocações e estadias, e contencioso e
notariado.
Os Impostos são constituídos maioritariamente por impostos indirectos, cabendo ao IVA mais
de 93% do seu total em 2007.
Em relação aos custos totais, a proporção das Despesas com Pessoal diminuiu a partir de 2004
para se situar um pouco abaixo do nível de 2003, ou seja, em torno de 3%.
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Esta evolução fez com que as Despesas com Pessoal ascendessem a 29,6 mil contos em 2007,
quando em 2006 era de apenas 8,4 mil contos.
Resultados
Em 2007, os resultados líquidos ascenderam a 24,464,633 CVE. Constituída a reserva legal em
2,446,463 CVE, o Conselho de Gerência propõe que o remanescente de 22,018,170 CVE seja
distribuído a título de dividendos aos accionistas.
10.8.1. Alguns indicadores financeiros
Na análise seguinte, considerou-se o cash-flow como sendo o fluxo gerado de
tesouraria. O Fluxo gerado de tesouraria depende de grosso modo, dos resultados
obtidos, da gestão de crédito e de stocks por parte da empresa. Contudo, importa
referir que, o fluxo líquido de tesouraria depende não apenas destes factores mas também do
grau de recurso ao financiamento externo (bancário e de accionistas).
Para a elaboração do mapa considerou-se somente os resultados de 2007.
Fluxo Reconstituído de Tesouraria 2007 + Resultados Líquidos 24.464.633,31 � Saldo Final dos créditos de curto prazo 84.067.038,99 + Saldo inicial dos créditos de curto prazo 624.271.076,15 � Valor Final das Existências 737.705.804,26 + Valor Inicial das Existências 103.698.656,48 + Saldo Final das dívidas a curto prazo 448.982.763,86 � Saldo inicial das dívidas a curto prazo 62.293.770,04 � Investimento de substituição 719.077,75 + Dotações para amortizações e reintegrações 1.438.155,50 + Provisões para impostos sobre lucros 0,00 � Pagamentos de impostos sobre lucros 11.632.239,00 = Fluxo gerado de tesouraria 306.437.355,26 + Saldo final de empréstimos a curto prazo 300.600.165,00 � Saldo inicial de empréstimos a curto prazo 5.304.775,00 + Saldo final de empréstimos a longo prazo 437.167.523,00 � Saldo inicial de empréstimos a longo prazo 329.907.440,25 + Valor Final do capital social 45.000.000,00 � Valor inicial do capital social 15.000.000,00
= Fluxos líquidos de tesouraria 738.992.828
Note-se que o fluxo gerado de tesouraria afigura-se como um verdadeiro auto financiamento
de uma empresa. Este auto financiamento apenas existe quando se verificar uma libertação
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efectiva de meios monetários do conjunto das operações de exploração, meios esses que a
empresa possa utilizar para aplicar em reembolso dos empréstimos, reinvestimentos, paga-
mento de dividendos ou retendo-os sob a forma de reserva de liquidez.
Na análise do quadro, observa-se que o fluxo líquido de tesouraria apresenta um saldo supe-
rior ao de fluxo gerado de tesouraria, o que é explicado pelo aumento do passivo e pelo
aumento do capital social (realizado por entregas de numerário pelos sócios).
10.9. Contribuições e impostos
O crescimento das actividades da empresa tem repercutido num aumento anual das suas
contribuições fiscais. Nos últimos dois anos, A SOGEI, LDA entregou aos cofres do Estado
cerca de 36.224.330 ECV’s entre impostos sobre rendimentos, imposto de selo, taxas, licenças
e despesas e notariado entre outros.
10.10. Estrutura Accionista
O Dr. Jorge Daniel Spencer Lima, divorciado, natural da freguesia de Nossa Senhora das
Dores, Sal, residente em Achada Santo António, Cidade da Praia, portador do Bilhete de
Identidade numero 213819 de 31 de Janeiro de 2007, emitido pelo Arquivo de Identificação
Civil e Criminal da Praia, detém 80% do capital social da SOGEI.
A Eng. Helena Maria Oliveira Delgado, Solteira, natural da freguesia de São Pedro Apósto-
lo, Concelho da Ribeira Grande, Santo Antão, residente no Palmarejo, Cidade da Praia, por-
tadora do Bilhete de Identidade numero 4297, de 22 de Agosto de 2008, emitido pelo Arqui-
vo de Identificação Civil e Criminal da Praia, detém 20% do capital social da SOGEI.
10.11. Empresas Participadas
A SOGEI possui participações financeiras nas seguintes empresas:
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10.12. Diplomas Relativos a Actividade da SOGEI, LDA.
A actuação da Empresa rege-se pela lei geral das empresas comercias.
10.13. Estrutura de gestão e fiscalização e regras societárias
Ao abrigo dos Estatutos são órgãos sócias da sociedade a Assembleia Geral de Accionistas,
Conselho de Gerência e o Fiscal Único.
A empresa é gerida por um Conselho de Gerência que reporta-se à Assembleia Geral de
Accionistas.
O Fiscal Único, José Ricardo Benoliel, acompanha toda a actividade da empresa e a auditoria
externa é exercida pela Price waterhouse Coopers.
10.14. Emissão de Obrigações
Nos termos do artigo 275.º do Código das Empresas Comerciais as sociedades por quotas
podem emitir obrigações, nos mesmos termos das sociedades anónimas
10.15. Vinculação da Sociedade
Conforme preceituado no artigo 13º dos Estatutos a sociedade fica obrigada pela assinatura
de dois Gerentes ou de Gerente e de um mandatário expressamente designado para o efeito
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pela Gerência, podendo, todavia, os actos de gestão corrente e de mero expediente da socie-
dade serem assinados só por um gerente ou um mandatário,
11. CALENDÁRIO INDICATIVO DOS PRINCIPAIS ACONTECIMENTOS
Publicação do Anúncio de Lançamento 15 de Dezembro de 2008.
Período da Oferta Entre 22 de Dezembro de 2008 a 22 de Janeiro de 2009.
Apuramento dos resultados da Oferta em sessão especial de Bolsa
23 de Janeiro de 2009
Liquidação física da Oferta 26 de Janeiro de 2009
Liquidação financeira da Oferta 26 de Janeiro de 2009
Cotação na Bolsa de Valores de Cabo Verde 27 de Janeiro de 2009
12. ASSINATURAS
De acordo com o disposto no artigo 112.º e no n.º 2 artigo 116º do Código do Mercado de Valores Mobiliários, são responsáveis pelo conteúdo da informação contida no presente Prospecto:
A EMITENTE
Dr. Jorge Daniel Spencer Lima
Presidente do Conselho de Administração
Eng.ª Helena de Oliveira Delgado
Gerente Executiva
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Dra. Carla de Carvalho Spencer
Gerente não Executiva
Dr. José Ricardo Benoliel
Fiscal Único
OS INTERMEDIÁRIOS FINANCEIROS ENCARREGADOS DA ASSISTÊNCIA
À OFERTA
Banco Comercial do Atlântico, S.A.
Dr. João Henrique Real Pereira
Dr. Paulo António Arsénio Lopes
Banco Cabo-verdiano de Negócios
Eng. Fernando André Belchior Rodrigues
Dr. Almerindo Aniceto Fernandes Fonseca
Banco Interatlântico, SA.
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Dr. Fernando Marques Pereira
Dr. António Carlos Moreira Semedo
Caixa Económica de Cabo Verde, SA.
Dr. Emanuel Jesus da Veiga Miranda
Dr. Paulino Baptista Dias Jesus
Banco Africano de Investimentos, SA.
Dr. David Ricardo Jasse
Dra. Sandra Araújo