propostas leilão

59
EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA 2a VARA CÍVEL DA COMARCA DE BLUMENAU. FERNANDO AUGUSTO TERRA - EIRELI - ME, já qualificada no instrumento de procuração que segue anexo, vem, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, apresentar sua proposta para arrematar os bens levados para leilão, e que constam na relação juntada aos autos, entre as fls.3.507/3.524, conforme documento, lacrado, que segue anexo à presente. Blutríehau, 28 de julho de 2014 miciu 'OAB/SC 17.599

Upload: david-eduardo-cunha

Post on 19-Jan-2016

86 views

Category:

Documents


0 download

TRANSCRIPT

EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA 2a VARA CÍVEL DACOMARCA DE BLUMENAU.

FERNANDO AUGUSTO TERRA - EIRELI - ME, jáqualificada no instrumento de procuração que segue anexo, vem,respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, apresentar suaproposta para arrematar os bens levados para leilão, e que constamna relação juntada aos autos, entre as fls.3.507/3.524, conformedocumento, lacrado, que segue anexo à presente.

Blutríehau, 28 de julho de 2014

miciu

'OAB/SC 17.599

EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA 2a VARA ClVEL DACOMARCA DE BLUMENAU.

FERNANDO AUGUSTO TERRA - EIRELI - ME, jáqualificada no instrumento de procuração que segue anexo, vem,respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, apresentar suaproposta para arrematar os bens levados para leilão, e que constamna relação juntada aos autos, entre as fls.3.507/3.524, conformedocumento, lacrado, que segue anexo à presente.

s iBUírr^nau, 28 de julho de 2014

J^_^íi/í

oger Viníciu tííebke

OAB/SC 17.599

Blumenau, 28 de julho de 2014

Ao

MM Juiz da 2a Vara Cível da Comarca de Blumenau

Nesta

Prezado Senhor,

Cumprimentando-o cordialmente, FERNANDOAUGUSTO TERRA -- EIRELI - - ME, vem, à presença de VossaExcelência, dizer que concorda com todas as disposições contidasno despacho que deferiu a venda dos bens de fls.3.507/3.524, ouseja:

a) O pagamento será feito em moeda nacional corrente;b) Comprovará, no prazo de 10 dias, o depósito para a conta

vinculada do juízo, do valor da arrematação, caso seja ovencedor do certame;

c) Retirada dos bens arrematados, no prazo máximo de 180dias, desde que não haja qualquer embaraço por parte darecuperanda;

d) O valor proposto é R$3.385.000,00 (três milhões, trezentos eoitenta e cinco mil reais).

Sendo QjqÚQ tinha para o momento, subscreve,por intermédio de sew procurador habilitado e com poderesespeciais para o desii

AUGUSTO TERRA - EIRELI - ME

PROCURAÇÃO

OUTORGANTE: FKRNANPO AUGUSTO TERRA - E I R E L I

- ME, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ 20.599.082/0001-

40, com sede social na rua Bernardo Guimarães, 895, Loja 29, em Belo

l lorizonte. MC. CF.1> 30.140-081.

OUTORGADO: Roger V i n í c i u s Luebke, brasileiro, casado,

advogado (OAB/SC 14.047), com escritório na rua Marechal Oeodoro, 480,

t-m Blumenau, Santa Catarina.

PODERES: A outorgante confere poderes para que o outorgado

apresente proposta para aqu i s i çHo de bens móveis (máqu inas , equipamentos e

teares), que serào leiloados nos autos da Aciio de Recuperação Judicial da

empresa THKA - Tecelagem Kue lmncb S.A, que t ramita no horum da

Comarca de Blumenau (2;1 Vara Cível, 008.12.023674-2)

FERNANDO AUGUSTO TERRA - EIRELI - MB

Carítíriii da 5" Ofício de ,Voíií de fíel>> Horizonte

conheço por s«me>rfança a(s) flrma(s)indicada d*:Í3RF6904B) FERNftJflDO AUGUSTO TERRAB'ilo Horizonte ,/25/e7/20,14 14:41:54 26442

Em Testemunhal da verdade

/jbT"KÉSSIft LOpES flRflUJOyfinpffffH- ESCREVENTE

ToUl:B$5,HAi>. João ."inlieír,!, I\2/(W.tQÓO-IiiO/M,, lioriz.mtt/MG <3it.Í22J-2.10.1

Pequena Empreso da Presidência d H Republica

CERTIDÃO SIMPLIFICADA DIGITAL

Certificamos que as informações abaixo constam dos documentos arquivados nesta Junta Comercial e sãovigentes na data da sua expedição

Nome Empresanal FERNANDO AUGUSTO TERRA - EIRELI - ME

Natureza Jurídica EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA (DE NATUREZA EMPRESARIA)

Número de Identificação do Registrode Empresas - N1RE

3160013571-9

CNPJ

20599082/0001-40

Data de Arquivamento do AtoConstituitivo

09:07/2014

Data de Inicio deAtividade

25/04/20 14

Endereço Completo

RUA BERNARDO GUIMARÃES 895 LOJA: 29; - FUNCIONÁRIOS CEP.: 30140081 BELO HORIZONTE/MG

Objeto Social:

UJ.MHUTO A i M ADI s i A ui or i KAS MAOL IN AS i H.IUIVXMI MÓS NÃO i sn uin, -MH». \ h num MI M i . \>\\( \ t n t -\COMPRCIAI I/A( ,\() NO Ml Kt ANO IMI KM> 111 III \S, I'KOIH l OS L \1l-Kl ADOKI AS IMlMKI A DAS IMPOR l Al AO ! l \} 'OK l U AO [)LliLISS, PRODU l OS l- \U-.IK'ADOKIAS FM (il li.AI Kl Plil.SLN l AM l M) I'AÍS, ()| NO !• \ HíKHí l'Oli COMA Plí( ) f 'K I A OL Dl l l ia l IIÍOS

tO.MLRCIO A l At ADIS l A Dl' 11 OS l-, l 111K AS lihN LI ICIADOS COM I: IU'IO A l A C A H I S l A DL .MLRC A U O K I A S i: M ( , 1 kA l , SI-M

I'KI. DOM IN A Nt IA Dl ALI M l N l OS OU DL 1NSUMOS AliKOMK 1 'AK IOS ATIV IDAD1-S D\- CO\SIU 1ORIA l-.M t i l - S I AO l M I'K 1'SAIÍ l Al ,

i-..\(.> ro fONsn IOIÍIA i u NK A i.sphen K A *

Capital Social RS 72.500,00

SCTENTA E DOIS MIL C QIUNHEN tOS REAIS

Capital Integralizado RS 72500.00

ST^EN^A C DOIS MIL E UUINHEfJlU^ líf-AIS

Microeinpresa ou Empresa dePequeno Porte

MICRO EMPRESA

Prazo de Duração

INDETERMINADO

Sócios / Administrador

CPF/NIRE602318908-34

NomeFERNANDO AUGUSTO TERUA

Slalus

09/07/2014 Número 5332953

315 - ENQUADRAMENTO DE MICROEMPRESA

NADA MAISS

Certidão Simplificada Digital emitida pela Junta Comercial do Estado de Minas Gerais e certificada digitalmente Se desejar confirmar aautenticidade desta certidão, acesse o site da JUCEMG (www.jucerng mg.gov.br) e clique em validar certidão A certidão pode ser validadade duas formas:1) Validação por envio de arquivo (upload)2) Validação visual (digite o n"C 140000716962 e visualize a certidão)

Belo Horizonte, 21 Julho 2014 15:01 Protocolo Certidão Web

MAHINJUlRCTARIA

2f/?/2014 Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral - Impressão

Receita Federal

Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral

Contribuinte,

Confira os dados de Identificação da Pessoa Jurídica e, se houvsr qualquer divergência, providencie junto à

RFB a sua atualização cadastral.

REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL

CADASTRO NACIONAL DA PESSOA JURÍDICA

COMPROVANTE DE INSCRIÇÃO E DE SITUAÇÃO DATADE ABERTURA

CADASTRAL °9/07/2°14

NÚMERO DE INSCRIÇÃO

20.599.082/0001-40MATRIZ

NOMF FMPRESAKIAL

FERNANDO AUGUSTO TERRA - BRELI - ME

CÓDIGO E DESCRIÇÃO DA ATIVIDADE ECONÓMICA PRINCIPAL

46.69-9-99 - Comércio atacadista de outras máquinas e equipamentos não especificados anteriormente; partes epeças

CÓDIGO E DESCRIÇÃO DAS ATIVIDADES ECONÓMICAS SECUNDÁRIAS

70.20-4-00 - Atividades de consultoria em gestão empresarial, exceto consultoria técnica específica46.93-1-00 - Comércio atacadista de mercadorias em geral, sem predominância de alimentos ou de insumosagropecuários46.18-4-99 - Outros representantes comerciais e agentes do comércio especializado em produtos nãoespecificados anteriormente

CÓDIGO E DESCRIÇÃO DA NATUREZA JURÍDICA

230-5 - EM PRESA INDIVIDUAL DE RESP.LIMITADA (DE NATUREZA EM PRESARIA)

LOGRADOURO

R BERNARDO GUIMARÃESNUMLRO895

COMPLLMLN10

LOJA: 29;

30.140-081

SITUAÇÃO CADASTRAL

ATIVA

MOTIVO DE SITUAÇÃO CADASTRAL

BAlKKO/DISTRirO

FUNCIONÁRIOSMUNICÍPIO

BELO HORIZONTEurMG

DATA DA SITUAÇÃO CADASTRAL

09/07/2014

SITUAÇÃO ESPECIAL*••*««**

DAI A DA SITUAÇÃO ESPECIAL

Aprovado pela Instrução Normativa RFB n° 1.183, de 19 de agosto de 2011,

Emitido no dia 25/07/2014 às 15:07:40 (data e hora de Brasília).

Voltar

Página: 1/1

hltp/MwA/.receita. faz enda.gov.br/prepararlmpressao/lmprimePagina.asp

J•ti *&& JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS ífTVjií ceRTiricooRCOia-mosoBOHno 3160013871-5

"j&f*' EM 09/07/2014•FERNANDO Aiifluíio TBRM - EIRHI* y

sea PROTOCOLO: 14/478.954-0 *T.|2SS3

(IH1326163

1 -REQUERIMENTO

1 II l/* C IUI/* U06B • MF BELO HORIZONTEi lUvtlVIiji 5 ' A1o; M1 " "7"'7'201* H:02

: llllllllllllllllllllllllllll& ~ lllllll lllllllllllllll III III?*• 5 14/478.954-0

ILMO(A). SR(A). PRESIDENTE DA JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAISNOME FERNANDO AUGUSTO TERRA - EIRELI

(da Empresa ou do Agente Auxiliar do Comercio)

requer a V. S* o deferimento do seguinte ato: N" FCN/REMP

VIAS DO ATO DO EVENTO QTDE DESCRIÇÃO DO ATO / EVENTO J 143572774093

1 1091 - - ATO CONSTITUI

— \B \P Dp\O - EIRELI\

\ \* \e Legar*3ãi Emprfcs^if Agente AJi(iliar do Com£rc.io:

\O HORIZONTE Nome VQOjO^tOT) V\XS O^V> \v,OQV\— —^^^~~^ Local

11 Junho 2014Dato

fc - UjgÒ DA JUNTA COMERCIAL| jf DECISÃO SINGULAR

Nome(s) Emprasarlal(als) Igualfalo) ou ••m«lhant»(«):

[~] SIM [ | SIM

Asslnalura: \- V^J^^

Teletone de Contato \WP .'*C$f)l - k .^O 1

rv \] DECISÃO COLEGIADA

Processo em Ordem decisão

/ /Data

D MÃO / / l l NÃO

Data Responsável

OEOISÂO SINGULARl / Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa)

„ T/l Prooesso defôricJo. Publique-se B orquive-sa.

^rl Processo indeferido, Publique-se.

DECISÃO COLEGIADAr | Processo em exigênca. (Vrde despacho «m folha anexa)

l 1 Processo defendo. Publique-se e arqu ve-se.

1 l Processo indeferido PuDlique-se.

/ / Responsável

Dela Responsável

2* Exigflncia 3' Exigência 4. xlgflncia 5* Exigência

n n j( n n

Daia \^ Responsável

2* Exigência 3'Exiflênca 4* Exigência 5* Exigência

D D D Q

Data Vogal Vogal Vogai

Presidente da Turma

OBSERVAÇÕES

1 .tlfr..,<; ^ ^ H.

J-o

'Certifico que este documento da empresa FHRNANIX) AUGUSTO THRRA - H I K H I . I - ME, Nire: 3 160013571-*» , k.i Jcfcruk» L- arquivadona J u n t a Comercial do Estudo de M i n a s Gerais , sob o n" 31600135719 em 09/07/2014 Para va l ida r esle ck.cmm-nlo acossewww jucL-my.mg.gov.br c informe: N" do protocolo 14/478.954-0 e o código de segurança VWxH. hsla copia foi autent icada digi lalmentc oassinada em l 1/07/2014 por Marincly de Paula Bom ti m Secretária lieral.

pág. 1.3

ATO DE CONSTITUIÇÃO DE FERNANDO AUGUSTO TERRA -EIRELI

3

FERNANDO AUGUSTO TERRA, nacionalidade BRASILEIRA, COMERCIANTE, Solteiro, data de

nascimento 12/08/1952, n° do CPF 602 318.908-34. documento de identidade 7.536.604. SSP,

SP, com domicílio / residência s RUA ANDRÉ CAVALCANTI, número 294, APT: 201, bairro /

distrito GUTIERREZ, município BELO HORIZONTE - MINAS GERAIS, CEP 30,441-014 resolve

constituir uma Empresa Individual de Responsabilidade Limitada - EIRELI, mediante as seguintes

cláusulas: s *• j • •

Cláusula Primeira - A empresa adotará o nome empresarial de FERNANDO AUGUSTO TÉR-RA--

EIRELI. • '*•t * »

Cláusula Segunda - O objeto será COMERCIO ATACADISTA DE OUTRAS MAQUINAS Ê

EQUIPAMENTOS NÃO ESPECIFICADOS ANTERIORMENTE, PARTES E PE*3Âfe• »

COMERCIALIZAÇÃO NO MERCADO INTERNO DÊ BENS, PRODUTOS E MERCADORIAS

IMPORTADAS IMPORTAÇÃO E EXPORTAÇÃO DE BENS, PRODUTOS E MERCADORIAS EM

GERAL REPRESENTANTE NO PAIS, OU NO EXTERIOR POR CONTA PRÓPRIA 0'uf "DE

TERCEIROS COMERCIO ATACADISTA DE FIOS E FIBRAS BENEFICIADOS COMERCIO

ATACADISTA DE MERCADORIAS EM GERAL, SEM PREDOMINÂNCIA DE ALIMENTOS OU

DE INSUMOS AGROPECUARIOS ATIVIDADES DE CONSULTORIA EM GESTÃO

EMPRESARIAL, EXCETO CONSULTORIA TÉCNICA ESPECIFICA.

Cláusula Terceira - A sede da empresa é na RUA BERNARDO GUIMARÃES, número 895. LOJA:

29, bairro/distrito FUNCIONÁRIOS, município BELO HORIZONTE - MG, CEP 30.140-081.

Cláusula Quarta - A empresa iniciará suas atívidades em 25/04/2014 e seu prazo de duração Ó

indeterminado.

Cláusula Quinta - O capital é R$ 72.500,00 (SETENTA e DOIS MIL e QUINHENTOS reais),

totalmente integralízado neste ato em moeda corrente do País.

Cláusula Sexta - A administração da empresa caberá ao seu titular já qualificado acima, com os

poderes e atribuições de representação ativa e passiva, judicial e extrajudicial, podendo praticar

todos os atos compreendidos no objeto.

Cláusula Sétima - Ao término de cada exercício social, em 31 de dezembro, proceder-se-á a

elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado económico.

Cláusula Oitava - A empresa poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra dependência,

mediante ato de alteração do ato constitutivo.

Cláusula Nona - O(s) Administrador(es) declara(m), sob as penas da lei, de que não está(3o)

impedido(s) de exercer a administração da empresa, por lei especial, ou em virtude de

condenação criminal, ou por se encontrarem) sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que

temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou

suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro

nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou

a propriedade.

Cláusula Décima - O titular da empresa declara, sob as penas da lei. que n9o figura como titular

de nenhuma outra empresa individual de responsabilidade limitada.

MÓDULO INTEGRADOR: 11 J143572774093 IIIIIIIIIIIIIMIIIIIIIIMIIIIMIII MG237S3010

Certifico que cslc documento da emprésTT FERNANDO AUGUSTO TERRA - EIRELI - ME, Nire: 3160013571-9 . foi defendo e arquivadona Junla Comercial do Estado de Minas Gerais, sob o n" 316001357 I9 em 09/07/2014. Para validar este documento accsscwww.jueemg.mg.gov.br e informe: N° do protocolo ] 4/478.954-0 e o código de segurança VWxH. Hsla cópia foi aulcnhcada digitalmente eassinada em l 1/07/2014 por Marinely de Paula Bomfim Secretária Geral.

pág. 2/3

ATO DE CONSTITUIÇÃO DE FERNANDO AUGUSTO TERRA -EIRELI

Cláusula Décima Primeira - Fica eleito o foro de BELO HORIZONTE para o exercício e o

cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste ato de constituição.

zonte, 26xJe Abril de 2014

3*- -

3

Cartório do^'OÇein At Nalaidr Belo fiori-.ontr

R*eorxft*ço por ««jnílhanç» *{*) fírna(f)indicada de: /íaRF38fl73) FERNANDO AUGUSTO TERRA **********Bolo HoriaontV 16/06/2014 13:25:07 21393

Em T«Bt*mtmh0 jC^^^L/. ,_ da v«rd»d«.

KtSSIf L.OPCS - ESCREVENTE

M Fm*»

BRF 58673

À i-, Jofio Pinktiro, 151 / n Horhnnl* / MG (311 3121-2303

COUERCIAL CO ESTADO1 DE- MWM GERAIS\U OW07/2014

FCHMMDO AUOU8TO TtRfW •

PROTOCOLO:

AH1326464

14/47B.3M-0

MÔOLJLO INTEGRADOR: 11 J143572774093 IIIIIIIIIIIIIIIÍIIIIIIIIHIIINIÍI MG23753010

-•nto cia empresa CI^IN/VINI^ v.^.w —^ - ^ .-l - MH, Nirc: 3160013571 -9 , UM defendo c arquivadon-. Innfi Comercial do Hstado de Miiuis íicrais, soh o ti» 31600135719 em Oy/07/2014. I»ara validar este dociiniento, ncessewww.juce.ng.mg.gov.br e informe: Nu do protocolo l4/47X.y54-0 c n código de seguranv» VWxE. H,(a cópia fo, autcnt.cada dig.tal.ncntc cassinada cm l 1/07/2014 por Marinely de Paula Bomlím Secrelána Cicrul.

pág. 3.3

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA

SEGUNDA VARA CÍVEL DA COMARCA DE BLUMENAU.

1BETEX IMPORTAÇÃO E EXPORTAÇÃO

LTDA., pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ

04.397.247/0001-44, com sede social na Av. Álvares Cabral, 381, si.1802,

Centro, Belo Horizonte, MG, por seu procurador, nos autos da

Recuperação Judicial 008.12.023674-2, vem, à presença de Vossa

Excelência, apresentar proposta [envelope anexo] para aquisição dos bens

relacionados às fls.3507/3524. Informa, outrossim, que concorda com todas

as disposições contidas no item 5 e seus sub-itens — do r. despacho que/

deferiu a venda dos bens -, esclarecendo, ainda, que a partir da homologação

do vencedor, e sendo a concorrente vencedora, cumprirá todas

determinações judiciais lá expostas.

as

Requer, tão somente, e para a garantia de todos,

que os valores depositados na conta única do processo somente \ejam

liberados para pagamentos dos créditos trabalhistas, ou mesmo, liberados em

favor da recuperanda, após a retirada dos equipamentos, sem embaraços.

A peticionante justifica o pleito acima para garantia

de seu direito de arrematante, bem como, para que se evitem eventuais

transtornos ou embaraços que poderão, em tese, ser praticados pela

recuperanda, durante o processo de retirada dos bens arrematados de suas

sedes sociais.

Note-se, ademais, que estando os valores

depositados em Juízo, e corrigidos monetariamente e com juros de mora de

1%, ao mês, não há que se falar em qualquer prejuízo para credores,

recuperanda e arrematante. Pelo contrário. A medida representará segurança

jurídica para todos os envolvidos na questão.

Requer, pois, o recebimento da presente

manifestação, justamente com a proposta fechada, anexada e lacrada, bem

como, o deferimento do pedido para que os valores auferidos com o leilão

permaneçam depositados em conta vinculada até a retirada dos bens

arrematados.

Hienau, 28 de julho de 2014

jidiéjenichen

OAB/SC 14.047

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA

SEGUNDA VARA CÍVEL DA COMARCA DE BLUMENAU.

IBETEX IMPORTAÇÃO E EXPORTAÇÃO

LTDA., pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ

04.397.247/0001-44, com sede social na Av. Álvares Cabral, 381, si.1802,

Centro, Belo Horizonte, MG, por seu procurador, nos autos da

Recuperação Judicial 008.12.023674-2, vem, à presença de Vossa

Excelência, apresentar proposta (envelope anexo] para aquisição dos bens

relacionados às fls.3507/3524. Informa, outrossim, que concorda com todas

as disposições contidas no item 5 e seus sub-itens - do r. despacho que

deferiu a venda dos bens -, esclarecendo, ainda, que a partir da homologação

do vencedor, e sendo a concorrente vencedora, cumprirá toda

determinações judiciais lá expostas.

as

Requer, tão somente, e para a garantia de todos,

que os valores depositados na conta única do processo somente sejam

.liberados para pagamentos dos créditos trabalhistas, ou mesmo, liberados em

favor da recuperanda, após a retirada dos equipamentos, sem embaraços.

A peticionante justifica o pleito acima para garantia

de seu direito de arrematante, bem como, para que se evitem eventuais

transtornos ou embaraços que poderão, em tese, ser praticados pela

recuperanda, durante o processo de retirada dos bens arrematados de suas

sedes sociais.

Note-se, ademais, que estando os valores

depositados em Juízo, e corrigidos monetariamente e com juros de mora de

1%, ao mês, não há que se falar em qualquer prejuízo para credores,

recuperanda e arrematante. Pelo contrário. A medida representará segurança

jurídica para todos os envolvidos na questão.

Requer, pois, o recebimento da presente

manifestação, justamente com a proposta fechada, anexada e lacrada, bem

como, o deferimento do pedido para que os valores auferidos com o leilão

permaneçam depositados em conta vinculada até a retirada dos bens

arrematados.

T, 28 de julho de 2014

OAB/SC 14.047

EXCELENTÍSSIMO DOUTORJUIZ DE DIREITO DA SEGUNDA

VARA CÍVEL DA COMARCA DE BLUMENAU.

PROPOSTA PARA AQUISIÇÃO DOS BENS FLS.3.507/3.524

A empresa IBETEX IMPORTAÇÃO E EXPORTAÇÃO LTDA.,

pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ 04.397.247/0001-44,

com sede social na Av. Alvares Cabral, 381, si. 1802, Centro, Belo

Horizonte, MG, reafirma e ratifica sua intenção de adquirir os bens

que são objeto do leilão, mediante proposta fechada, nos exatos termos e

condições que foram determinados pelo Juízo, bem como, informa que a sua

proposta, para pagamento em moeda nacional, no prazo de 10 dias, é de

R$2.975.000,00 (dois milhões novecentos e setenta e cinco mil reais).

Blumenau, 28 de julho de 2

PORTAÇAO LTDA

PROCURAÇÃO

OUTORGANTE: IBETEX IMPORTAÇÃO E EXPORTAÇÃO

LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ

04.397.247/0001-44, com sede social na Av. Álvares Cabral, 381, si.1802,

Centro, Belo Horizonte, MG.

OUTORGADO: O advogado ANDRÉ JENICHEN, brasileiro,

casado, inscrito na OAB/SC 14.047, com endereço na Rua Coronel Vidal

Ramos, 2, apto. 1113, em Blumenau, SC.

PODERES: São concedidos, ao outorgado, todos os poderes da

cláusula "ad judicia et extra", mais especificamente, para que o outorgado

apresente, em Juízo, proposta fechada para aquisição de bens e equipamentos

que serão objeto de leilão nos autos da Recuperação Judicial 008.12.023674-

2, que tramita perante a Segunda Vara Cível da Comarca de Blumenau,

Santa Catarina.

Blumenau, 28 de julkóae 2

IBETEX IMPORTAÇÃO XPORTAÇAO LTDA.1

PROCURAÇÃO

OUTORGANTE: IBKTEX IMPORTAÇÃO H EXPORTAÇÃO

[.TOA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ

04.397.247/0001-44, com sede social na Av. Álvares Cabral, 381, si. 1802,

Centro, Belo Horizonte, MG.

OUTORGADO: O advogado ANDRÉ JENICMEN, brasileiro,

casado, inscrito na OAB/SC 14.047, com endereço na Rua Coronel Vidal

Ramos, 2, apto. 11 13, em Blumenau, SC.

PODERES: São concedidos, ao outorgado, todos os poderes da

cláusula "ad judicia et extra", mais especificamente, para que o outorgado

apresente, em Juízo, proposta fechada para aquisição de bens e equipamentos

que serão objeto de leilão nos autos da Recuperação Judicial 008.12.023674-

2, que tramita perante a Segunda Vara Cível da Comarca de Blumenau,

Santa Catarina.

Blumenau. 28 de julhp-ite 2014

IBETEX IMPORTAÇÃO tf fcXHORTAÇAO l.TDA

24Í7/2014 Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral - Impressão

Recerta Federal

Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral

Contribuinte,

Confira os dados de Identificação da Pessoa Jurídica e, se houver qualquer divergência, providencie junto àRFB a sua atualização cadastral.

NÚMERO DE INSCRIÇÃO

04.397.247/0001-44

MATRIZ

REPUBLICA FEDERATIVA DO BRASIL

CADASTRO NACIONAL DA PESSOA JURÍDICA

COMPROVANTE DE INSCRIÇÃO E DE SITUAÇÃO DATA DE ABERTURACADASTRAL 18'°4/2°01

NOME EMPRESARIAL

IBETEX IMPORTAÇÃO E EXPORTAÇÃO LTDA - EPP

T[TULO DO ESTABELECIMENTO (NOME DE FANTASIAI

CÓDIGO E DESCRIÇÃO DA ATIVIDADE ECONÓMICA PRINCIPAL

46.69-9-99 - Comércio atacadista de outras máquinas e equipamentos não especificados anteriormente; partes epeças

CÓDIGO E DESCRIÇÃO DASATIVIDADES ECONÓMICAS SECUNDÁRIAS

46.39-7-01 - Comércio atacadista de produtos alimentícios em geral46.42-7-02 - Comércio atacadista de roupas e acessórios para uso profissional e de segurança do trabalho46.45-1-01 - Comércio atacadista de instrumentos e materiais para uso médico, cirúrgico, hospitalar e delaboratórios46.46-0-01 - Comércio atacadista de cosméticos e produtos de perfumaria46.49-4-99 - Comércio atacadista de outros equipamentos e artigos de uso pessoal e doméstico nãoespecificados anteriormente46.51-6-02- Comércio atacadista de suprimentos para informática45.41-2-02 - Comércio por atacado de peças e acessórios para motocicletas e motonetas46.45-1-03 - Comércio atacadista de produtos odontológicos70.20-4-00 - Atividades de consultoria em gestão empresarial, exceto consultoria técnica específica

CÓDIGO E DESCRIÇÃO DA NATUREZA JURÍDICA

206-2-SOCIEDADE EMPRESARIA LIMITADA

LOGRADOURO

AV ALVARES CABRAL

CEP30.170-000

SITUAÇÃO CADASTRAL

ATIVA

MOTIVO DE SITUAÇÃO CADASTRAL

SITUAÇÃO ESPECIAL

BAIRRO/DISTRITO

CENTRO

NUMERO COMPLEMENTO

381 SALA: 1802;

MUNICÍPIO

BB.O HORIZONTE

DATA DA SITUAÇÃO CADASTRAL

03/11/2005

DATA DA SITUAÇÃO ESPECIAL

Aproado pela Instrução Normativa RFB n° 1.183, de 19 de agosto de 2011.

Emitido no dia 24/07/2014 às 17:05:23 (data e hora de Brasília).

Voltar

Página: 1/1

http.//wftw.recei ta. faz enda.gov br/prepararlmpressao/lmprimePagina.asp

\a ()e Est.ulo dt; Desenvolvimento Económico do Minas GoraisCERTIDÃO SIMPLIFICADA DIGITAL

Certificamos que as informações abaixo constam dos documentos arquivados nesta Junta Comercial e sãovigentes na data da sua expedição

Nome Empresarial IBETEX IMPORTAÇÃO b EXPORTAÇÃO LTDA - EPP

Natureza Jurídica SOCIEDADE EMPRESARIA LIMITADA

Número de Identificação do Registrode Empresas - NIRE

3120620676-9

CNPJ

04 397 247/0001-44

Data de Arquivamento do AtoConstituitivo

18:04/2001

Data de Inicio deAtividade

20/04/2001

Endereço Completo

AVENIDA ALVARES CABRAL 381 SALA 1802 - CENTRO CEP. 30170000 BELO HORIZONTE/MG

Objeto Sociall MM ORAt AO l JÁ l N DL S l RIA l t OMI KC!() Dl l l ( IDOS l t OM IXC.UI.S, Kl SI Dl OS Dl Al (ÍODAO, 1'KOIM l OS DL LASSAM AVARIA,I AIS COMO. A L AM AR L S, Al ("AS, BORDADOS, KOKLAS. CADARÇOS, t OS, Dl IÍKUNS. l l l AS. t .Al OLS, Kl NDA. \, i_O[ \RI\HOS.SLRV1COS DL'. HM URA Kl A ! • LS I AMPARIA DF l LU DOS, PARA. NCUMLRCIO A l At ADIS l A Dl Ul. l KAS MACJUINAS L. LI,)L II'AMI MÓSNÃO LSTi- .c iL icADO.s AN i F K I O R M L N i F P A K T L S i- P L . C A S . N C O M L K C I O A I A C A D I S I A DL. I - . O U I P A M L N i os DF1M O R M A I IC'\U IO A T AÇA Dl S l A D!-: COM I'ON L N ITS [ • l L l li ON 1CUS i l-O L l PA M L.N l OS DF I L 1 L L O M A

L.'Nt OMUMCACAO NCOMFRCIO A l AÇA Dl S l A Dl. OCIKOS l (,H IIPAMLM OS |. A K 1 1 C O S Dl- t ' S Ó PFSSOA1 L DOM l SUCOS NÃO

l Sl'l OITCADOS AMI KIORMI N l L NCOMÍ-KCIO AFACADIS1A 1)1 AR l KKIS DO \ S l UAKIO l At LSSORIOS, [ \ |-'1O Plíoi |SSIO\.\ls I-

Dl S I G L R A M A N( OMI.KC K ) A l Al. ADIS l A Dl l 1OS T l IHR AS lil M l KIADOS NC. OMLKCIO l'oií A LAÇADO Dl l'l CAS I. \ L l S S U K I O S

P A K A MO l ()(. ICLL l A.S L MO l HM- l AS N CO M! KC IO A t At ADIS l A DL A l 'AU R NOS l l M'ROM CUS Dl L St l PI S SÓ A L lDOM KS l 1CU.. N IMPORTAÇÃO L. 1-.XI'ORTACAO Dl- liLNS, PRODU1US L. ML.KCADORIAS [ M t,l RAI . NCOMl-.KUALl/ACAU NU MLRCADU

IN1LRNO DF. UL.NS, PKOI1U ] '< )S L ML.RCADORIAS IMI'UK1ADAS 'NRMMÍ lr.SI;N l ACAU NC) I'A1S, OU NO LX l L.KIUR 1'OR COM A 1'KOPRIA

OL' I)K l FKCI IROS 'NIMI^IR l Aí. At) I. LXPUKI ACAO Dl. KL N S, 1'RODU TOS l Ml UCADOKIAS LM Cl RAI I'ARA SÁ l'DL, S-\ AM! S.C OS.MI' l ICOS C O R K L L A 1 U S l RI At jLMl S P A R A ANALISF Cl [MCA. NCOMI !<(. IO MAC ADIS l \l \11 KC ADOR1AS l M ( , l R A I . S| M!M< ("DOMINAM IA Dl. AL1MI-M l IS OC Dl INSl MÓS At.KOIM l í A RIOS. NUIM1 RI. IO A l At ,AD1S| A DL 1'KODI l OS ALIM l \ K IOS l M

til R A L. M-OMI Rt IO A l AÇA D IS l A DL COSN1I l ICOS L IMÍUDl l OS Di IM RI i M A R I A NCOMI RCIO A l AC A Dl S I A Dl MMJLIN \s.AI 'AKL.LUOS l Lt ,)HIPAMl \S R A R A LISO ODON IO Ml DICO HOSIM í Al A K l'A R l IS l PI t AS. N L OM | Rt. IO -\ At ADIM A DL

PRODC10S DL HKilLNL, I.IMPL/.A LCONSI K V AC AO IKJMIC II IAR N t OMLKCIO A l AÇA l MS IA Dl INSIRUMLN l OS L MA! l RIAIS PAKALISO MLDICO, Cl R t IRC; ICO, IIOSI'1 l ALAR I. DF l AHORA'1 UIÍ1OS N A l l V [DAI M S DL. L OfvSUL l OK1A LM t i t -S l,AO LMPRLSAR1A1 , l \CI IO

t I1NSUI TORIA II CNICA l.Sl'1 t 11 K A. n

a ou Empresa d«Pequeno Porle

EMPRESA PEQUENO PORTE

Prazo de Durt^ão

INDETERMINADO

CPF/N1RE Nome006 830 756-03 ADALBERTO GOMES ANDRADF

351 478 516-07 ANA PAULA DANTAS AMARAL ANDRADF RS 7500000 SÓCIO

Status xxxxxxxx

Ultimo Arquivamento 02/10/2013

Alo 002 - ALTERAÇÃO

Evento(s| 2244 - ALTERAÇÃO DE ATIVIDADES ECONÓMICAS (PRINCIPAL E SECUNDARIAS)»

Evento(s) 2015 - ALTERAÇÃO DE OBJETO SOCIALíí

Evento(s) 051 - CONSOLIDAÇÃO DE CONTRATO/ESTATUTO/í

Página 1 t!

v Nome Empresarial IBETEX IMPORTAÇÃO E EXPORTAÇÃO LTDA - EPP

Natureza Jurídica SOCIEDADE EMPRESARIA LIMITADA

Ernpresa(s) Antecessora

Nome anterior Nire Número UF Tipo movimentação

TEXCOTTON INDUSTRIA E COMERCIO LTDA -ME 41592/2 ALTERAÇÃO DE NOMEEMPRESARIAL

NADA MAISíf

Certidão Simplificada Digilal emitida pela Junta Comercial do Estado de Minas Gerais e certificado digitalmente. Se desejar confirmar aautenticidade desta certidão, acesse o sile da JUCEMG (www jucemg mg gov.br) e clique ern validar cerlidão A certidão pode ser validadade duas formas1) Validação por envio de arquivo (upload)2) Validação visual (digite o nuC140000716351 e visualize a certidão)

Belo Horizonte, 21 Julho 2014 15:03 Protocolo Certidão Web

878-9

Abertura c Organização de FÍIIT;,:, Declde Imposto de Renda, Certidors Pubhtji,

.. _. ^ Sprviço de Despachante

III3 - ALTERAÇÃO CONTRATUAL DA SOCJEElABE EIWPREfeARiÁ LIMITADA

"IBETEX IMPORTAÇÃO E EXPORTAÇÃO LTDÀ - fc£PP"

ADALBERTO GOMES ANDRADE, brasileiro casado em regime parcial de bens, empresário, nascido em07/12/1977, residente e domiciliado à rua Maria Heiibuth Surette, N." 370, Apt" 601. bairro Buritis, BeloHorizonte / MG - CEP: 30575-100, portador da carteira de identidade MG - 8.033.788 expedida pelaSSP/MG e CPF 006 830 756-08, e;

ANA PAULA DANTAS AMARAL ANDRADE, brasileira, casada em regime parcial de bens, dentista,nascida em 31/05/1977, residente e domiciliada à rua Mana Heiibuth Surette, N° 370, Apt° 601, bairroBuritis, Belo Horizonte / MG, CEP: 30575-100, portadora da carteira de identidade MG - 5 092 842 expedidapela SSP/MG e CPF' 051.478.516-07, ambos, sócios da sociedade empiesaria limitada denominada"IBETEX IMPORTAÇÃO E EXPORTAÇÃO LTDA - EPP", devidamente inscrita na Receita Federal sob on ° CNPJ- 04 397 247/0001-44, com contrato social registrado na Junta Comercia! de Minas Gerais sob on.Q 3120620676-9, resolvem de comum acordo alterar e consolidar o referido instrumento, na melhor formade direito, conforme cláusulas e condições seguintes

OJBETO SOCIALExploração da indústria e comércio de tecidos e confecções, resíduos de algodão, produtos depassamanana, tais como- alamares, alças, bordados, borlas, cadarços, cós. debruns, fitas, galões, renda,viés, colarinhos, serviços de tinturaria e estamparia de tecidos, para

a) Comércio atacadista de outras máquinas e equipamentos não especificados anteriormente; partes epeças,

b) Comércio atacadista de equipamentos de informática,c) Comércio atacadista de componentes eletrônicos e equipamentos de telefonia e comunicaçãod) Comércio atacadista de outros equipamentos e artigos de uso pessoal e domésticos não

especificados anteriormente.e) Comércio atacadista de artigos do vestuário e acessórios excito profissionais e de segurança,f) Comércio atacadista de fios e fibras beneficiados,g) Comèicio por atacado de peças e acessórios para motocicletas e motonetash) Comércio atacadista de aparelhos eletrônicos de uso pessoal e doméstico,i) Importação e Exportação de bens, produtos e mercadorias em geral;j) Comercialização no mercado interno de bens. produtos e mercadorias importadas;K) Representação no País, ou no exterior por conta própria ou de terceiros;l) Importação e exportação de bens, produtos e mercadorias em geral para saúde, saneantes,

cosméticos correlates e reagentes para análise clínica,m) Comércio atacadista de mercadorias em geral sem predominância de alimentos ou tíe insumos

agropecuános,n) Comércio atacadista de produtos alimentícios em geral,o) Comércio atacadista de cosméticos e produtos de perfumaria;p) Comércio atacadista de máquinas, aparelhos e equipamentos para uso odonto rpádóco liospitalar;

partes e peças, fJ/^ \^q) Comércio atacadista de produtos de higiene limpeza e conservação domiciliar;r) Comércio atacadista de instrumentos e materiais para uso médico./5irúrgico hosp

laboratórios, /s) Atividades de consultoria em gestão empresanal, exceto consultoria técnica especifica.//

CONSOLIDAÇÃO DO INSTRUMENTO DE CONSTITUIÇÃO: Em face às alteraçõesconstituição fica assim consolidado. /

l - DENOMINAÇÃO SOCIAL/ SEDE E PRAZO DE DURAÇÃO !

A sociedade rege sob a denominação social de "IBETEX IMPORTAÇÃO |E EXPORTAÇÃO LTDA - EPP",com sede na Av Álvares Cabral, N1* 381 - SI. 1 802, Bairro Centro, em Belo Horizonte / MG - CE£P 30170-000. Iniciou suas atividades a partir da data 18/04/2001 e o prazo de duração continua por tempoindeterminado, (art 997, II, CC/2002).

Av Atonaopcna, 952 S/ (^'j B Cçntiu - Rfilo l Ite -MG -CbP 30130-003 -'201 1301

Abertura e Otgant/.acào de Firma, Declaraçãode Imposto de Renda, Certidões Públicas,

Serviço de Despachante

II-CAPITAL SOCIAL :O capital social permanece de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), Divididos em 150.000 (cento ecinquenta mil) cotas de R$ 1,00 {num real) cada uma, já totalmente subscrito et iníerjralizado em moedacorrente nacional. Neste ato, fica assim distribuído entre os sócios.

a) Adalberto Gomes Andrade

b) Ana Paula Dantas Amaral Andrade

TOTAL"

75.000 cotas

75.000 cotas

150.00(TcQfas

RS

R$

RS 1

75.000,00 í 50%"

75.000700"! " " 50%

15~Ò.QOO,ÕO j "100%

III-OBJETIVOO objeto social EXD ;-ação da indústria e comércio de tecidos e confecções, resíduos de algodão,

;r;s tais como. afamares, alças, bordados, borlas, cadarços, cós, debruns, fitas,•'-hc-s serviços de tinturaria e estamparia de tecidos, para.

er: o atacam s:a de outras máquinas e equipamentos não especificados anteriormente; partes e

STa ae equipamentos de informática;s;a de componentes eleírônicos e equipamentos de telefonia e comunicaçãossts ae outros equipamentos e artigos de uso pessoa! e domésticos não

m)

q;o

s)

C; -T' e r c: o síacaci:s;a oe artigos do vestuário e acessórios, exceto profissionais e de segurança;CoriérCiC síscsdista de fios e fibras beneficiados:Comércio por atacado oe peças e acessórios para motocicletas e motonetas1

Comércio atacadista de aparelhos eletrônicos de uso pessoal e doméstico1

Importação e Exportação de bens, produtos e mercadorias em geral,Comercialização no mercado interno de bens, produtos e mercadorias importadas,Representação no Pais, ou no exterior por conta própria ou de terceiros;Importação e exportação de bens, produtos e mercadorias em geral para saúde, saneantes,cosméticos correlates e reagentes para análise clínica;Comércio atacadista de mercadorias em geral, sem predominância de alimentos ou de insumosagropecuários;Comércio atacadista de produtos alimentícios em geral;Comércio atacadista de cosméticos e produtos de perfumaria,Comércio atacadista de máquinas, aparelhos e equipamentos para uso odonto médico hospitalar;partes e peças:Comércio atacadista de produtos de higiene, limpeza e conservação domiciliar;Comércio atacadista de instrumentos e materiais para uso médico, cirúrgico, hospitalar e delaboratórios;Atividades de consultoria em gestão empresarial, exceto consultoria técnica especifica.

IV - 1NDIVÍSIBILSDADE DAS COTASAs quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento dooutro sócio, a quem fica assegurado, em igualdade de condições e preço direito de preí&Fértcja' para a suaaquisição se postas à venda, formalizando, se realizada a cessão delas, a a!teraç|0^ontratuÈj pertinente,(art 1,056, art. 1.057, CC/2002)

V - RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOSA responsabilidade de cada sócio é restrita só valor de suas quotas, mas .todos respondem $£lidanan*>entepela integralização do capital social, (art. 1 052, CC/2002) /

Vi - ADMINISTRAÇÃOA administração da sociedade caberá ao sócio ADALBERTO GOMES ANDRADE, //èom poderes _atribuições de representar a sociedade, perante bancos, órgãos públicos, admitir e demitir funcionáriosAutorizado o uso do nome empresarial, vedado, no entanto, em atividap!es estranhas ao interesse social ouassumir obrigações seja em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros, bem como onerar ou alienarbens imóveis da sociedade, sem autorização do outro sócio, (artigos 99t, VI; 1.013. 1.015. 1064, CC/2002)

Av Afonso pena. 952 S/629- B. Centro - Beío Hte -MG -CEP: 3U130-003-^-201 4301\ malL elitismdraMhotmail com

-XODÓ Abertura (.' Organização dt; f i rma, Dedaia<,.aode Imposto de Renda, Certidões Publicai,

Serviço de Despachante

Vil - BALANÇO GERALAo término de cada exercício social, em 31 de dezembro, o administrador prestara, contas justificadas desua administração, procedendo à elaboração do inventário, dor balanço patrimonial e do balanço deresultado económico, cabendo aos sócios, na proporção de suas quotas, os lucros ou perdas apuradas,(art. 1 065, CC/2002).

Parágrafo Único A critério dos sócios e no atendimento dos interesses da própna sociedade o total ouparte dos lucros poderão ser destinados á reserva de lucro para futura tíestinação.

VIM - ADMINISTRADORESNos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios deliberarão soore as contas edesignarão administrador (es) quando for o caso. (arts. 1 071 e 1.072, § 2° e art. 1 078. CC/2002)

IX-FILIAISA sociedade poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra dependência, mediante alteraçãocontratual assinada por todos os sócios

X - RETIRADA PRO-LABOREO sócio aã adr"in.straçso e gerência mencionado na cláusula VI. terá direito a uma retirada mensal a títulode cr> acc re em vaior a ser convencionado entre ele

XI - FALECIMENTO / INTERDIÇÃONão se ~i=so vera a soc'ec.ade pelo falecimento ou interdição de qualquer dos sócios continuando com oss^c&S5C"es ao fgiecidc ou inte-cTtada Se, entretanto os sucessores não quiserem ou não puderem fazerL-3-ts es sociecade. será levantado em Balanço Geral os seus haveres e pagos em 10 (dez) prestaçõesçuais e sucessivas, vencendo a primeira após sessenta dias do falecimento ou interdição

XII - IMPEDIMENTOS(Os) Admmistrador(es) declara(m), sob as penas da lei de que não est(ão) impedidos de exercer aadministração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por seencontrar(em) sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargospúblicos, ou por crime falimontar. de prevaricação, peito ou suborno, concussão, peculato, ou contra aeconomia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra asrelações de consumo, fé pública, ou a propriedade, (art 1.011, § 1°, CC/2002)

XIII-FOROFica eleito o foro da cidade de Belo Horizonte - MG. para o exercício e o cumprimento dos direitos eobrigações resultantes deste contrato

E por estarem assim justos e contratados assinam o presente instrumento em 03 ( l rês) vias.

Bolo Horizonte, 09 de Setembro de 2013.

o "';)J.- Ja^y- -.... 4AmjiPaula Dantas

Adalberto G

Amaral Andrade:

yopFlCJO DE NOTAS D£.BEIO HORI7ONTE

s Andrade

. .1...y,

V

BMH 8U75

SEGUNDA ALTEEÍAÇAO CONTRATUAL

. :> . . . . - , ! s l . ^ i t f Í H K T K X M l ' < ) K T - \ A O R E X P O R T A R Ã O ! ,T1V\„ u d ;u : r < • : rv:- , :n; . . . L U L ; . :n^ : I M •

C \ i ' . i s ' i b u nui r . íTn (• '-.'.v'<'/',.l í V / í K i u i -14, K ' < V M I i i d , . r; ; d1, '\JVA roh!Li- ; í , : i V l • ; • .-.ST \ ! j ' . > DF, : % ! ! N .

( i K N 7 \ ! S s:)b u l u i m - r u ."; l . -( . ' i > J U F > 7 õ c ' ' < , • ! ' . : l ^ / í ) - 4 / ; i i l ) ! . p r : : r , • ! ] - , ! a i l t ' i - ; n ' ; i ( j l - - , . . : , . , ' l S S i r1,-:!-,! Í\K.!^ - , < > ! ;

n u t i i c n j '-i l h^J /,í cm M/ 07' / .!i 1 (1 ' ) , dei i i tcr . im i , p r. n , • < ) • . i - r . 1 ^';j;u'"'.;,i ; . i l r f u - : U ) i u i i l : aí n . i l i C! ' ,KÍ . ; , H

I r f ^ s l i i c . K i r i tmcn ic r pi.'l;is r L i i i M i l n s sri';i.iÍ!"iics :

PRIMEIRA : DA DENOMINAÇÃO SOCIAL E ENDEREÇO

SEGUNDA : DO OBJETO SOCIAL

. ' . i di • . • ' ) ! ! ' pu i u n \ i' :;' [ • < • , • . x .>•-, < r - ; . i i p , : ; ; ' i i ! • .^ . >: t j ^ ' i ' > n i f : v L C j a í t n , ; > : i - , : , . d i m i t i u s , c i j a l p í i i a r r a >s r .rt.y,^ ílc u--

',\sp<-í"íir.ií'.us ;)nU'nnrnu':;n::c) CunuTi i u a t . i t < i d i M , i d; ' a ri igos cio vTs tuunc t - , uvssonu*,. rxLf. u pn1 :h Onmcrri í ; a l u c a d i s i . i dr fios r f i b ra s : > < ' n ( > ] ' ] ( indus:í.1,) ConiOiviu PDI H l i n adu dr [ifças c iircssorius pa:'a I N U ' U C . I It.-las c n i u t i!i | Cuniérc io i t t a c a d i s t n di 1 . ^ p ^ i T i l i n s c i c i m n i f u 1 - , rr usn ;>c - , su ; i l '• r l o t n . "i i 1 1 n pó r l . i ra i i r K x p u i 1 ;!• . . in r Sc I U T I N . ( ' . r s i t i u i i r . i i i : ^ i r , ;d ' n ias c,'U m ' í . ; :

i R' \neiv Li-i.''.,!t. ;HÍ i .u i:n i ' ' ^du :n'. ' - i ; ) • •• <. n1 !);•!.:.. p' oduíf- c ir.c! •-. ,'d,;:.Si kcDrfscn ' . r C < > : PU í ' , : ! ' - . O j :' í . O.! rl'I!::' p i ) ; " i ; í l i ' : | ' ] ' . ] >( i. • . ; . ; !'.' . ' . • :

l | ! r i pOHUCi 'u} l ' ! ' X p , , . - ] ; , , • "; ( , f . , ' b; ;-.s. p ' . "udL' . i ' li- C U ' . ( - - \ - . ! ( ~ 'Tl, l ' . l :

r -s 1111 " ' s i j í ' i .""ri: 1 1 1 A H i c d t c i J i T . c í d i •-- ' • "í M). V ' i ' ' i ^ : K - . ! " . i - r ; r ! 'S' i ' ' : .r . i ) Ra rn - iv i a ^ ' . a ^ a d i s . . - d( - \ \ \ - t : > r . j - i , , , - nv. ^ r , . s> : ; : i ; ; < don::.;,.: .

, L.',! i ipn U;" i ; i' is:

rd C L - Í ! : L ' : ' U : > a ' < i L . i a K : < Mc ] j : ' u íu r ." ; ; l :n, i 'Mu K;- - r:.: ;r , • , ;

( . . t 'orvn''!'-. 10 , i M ; \ ; : i i s ! , . d'1 i t MT i : , - ; inc : i s - -s i - d -> • ; • ^ d- • : - 1 ) . .1,1" i:a •:

ji t 'u:1 . ; i "T' 'u • <:.l . ) > .1 : : i - - ' ( : < ~ i u--, r::1 ': ; • ( , . - - , r : , > • " ' j d , . '^ ; K ' " i . : : . ; - i ! . .

TERCEIRA : DO INICIO DAS ATIV1DADE

SEGUNDA ALTERAÇÃO CONTRATUAL

ÍUARTA : DO CAPITAL SOCIAL

N."de Quotas; Valor das Quotas

7f..:Xi'i RS 75 000.00

7f) O ( i ( i k ri; 75.000.tu!

ióuOUu i\ Í .~iU.OPO.UU

Percentual

( ) u v) ;io í : ( - - . , i rp. ir,. K-." : s; s< <:•].'.'. r uc: .Tutu1-.. < (.

! J ! \, í M ) . ' - í ! V, r- > f U ' 7 V S ;• ' ri i u i i , i , -;.-•> clr •.;.• ' . '•,

i , . i ] t i j i m n'!\. 's ;. si:1,,!! :,;-. , u . i r . i r / i s i-i -,.-;. ,

H >'; is' ;, ;'J J C U TV '.'U1' )'•- . ÍK1 ;: l i. i : : ,".u i ; [ :e : H • " ^ >Li . : !. ' ! "

. .e. ( i • . í i tn . r i i s i rdd ' ; ; ;.U '/..u ; . . . ; ' • ' > L si -. r i : 1 , ; . > • , •

' • . : ] • ; , , ' , "•( : . "J •:', ',. P.. N L I Í ! ! ' i • .• . •, i . ; [ ; n^1-.'!" . ' ' i 1 i

'/ u í • :u (j pn,n.'.'.t. (i^ir j : - i . ^ : t i j , l " t. (.' '•*-<.' .' . .

i > • - • . ; > • • ' ' .sii^.c^r.vi-i.lc M •• "• '- A i ; M l í l ,R Tl ) ( '•.( >

t", >í ) , . . i . i , ; 1 < ; i,:;-;.1) r. i i : : ' H , , ' . • ! • 1 1 • ' i •-•., •. : i : , , , \ • ! i - ;u

: . , ; - ; - : u :!".::' ; ibi : .. L r."--, s i ' j , r . i . ( ; • • • , . i r d" q i n i i r i U . '

; l ::- . ! 1 1' >\. i~< ckl M H i','' . l K ' l ' -,ri'i: iL'.'.' '"./ãP.!:'.) íi '-í >

j i ) ' t r i / L , q L; t ' H Í S . i . -r, ^' . • ; ( : ;;.r í . j l i i r . ' , 1 : : ! ; ! ! -

. • , ; ' i ','• i ,\r:-, •.< ' \ •• .• i 1 : 'n ; i í ;| • ' . U r . r i \- . tr ; i ( • S : • . [

SÉTIMA: DO BALANÇO GEÍÍAL DA SOCIEDADE

OITAVA : DAS FILIAIS

TnTÍ*'V*"í^'ÍU?' V"fi ,V "•'"'.i''-'.'*".)i'VS ,4 i"*. ,t j*i, 'iT* VAM^VT**** Y~T '«^ S, í^ >:* r^ 1~ TiT> AIBETE-X IMroKi At^AO jd EXPuRiAÇAO JúTDA

£:EV7ljAT:>í.. Ai ' iKTiAÇÃO CONTRATtVi^

DÉCIMA : DtSjPoSJVOS I-^GAíS

A sói i c H h d í , cor.\.l : l md i s - i l ) ;. i n i - n i i i ".u sn ' i f U i d - ' ; - :upn ' , . i i - | , i h l H i l ; . ( i . i , ( i v ' " , l ' . i , i

DÉCIMA PRIMEIRA :_DO FALF-CIAIÊNTO OL! i^TERDICÃQ.OOS SÓCIOS

N u ) - , ; - • d '^-,( i H • • ! ; L I s . ' i i r i i ' i í . 1 " p i ' , 1 1 l', i l i i i i i i " i ; l i ' m i 1 1 ', l :

C I M I l o-1 --,M(. i "s", i l • 'S (\< • l 1 , ! f i K ' • i o.; Í : l ' L ( . ' [ - ( Í J i - !o. TM i ' ) , [ M 1 ' , l n 1 . 1

',!/•. l i - ; i ' ! • . , ! ' • ' ' • ; ! • . - - . . " , l ' . . . . K l ',1o L 1 : ; , l ' . , ' , ' ' • > ! i ' ' . . ; • i 1 .

SVH!W3l30C^±S30QHVtOH3WODViNnr

IBETEX IMPORTAÇÃO E EXPORTAÇÃO LTDA

PRIMEIRA ALTERAÇÃO CONTRATUAL

CNPJ . (y,..'M7."> P .'OOOi -M

NlKli : 322062 J ( )7 f - " cm l ^ / U l / 2 U C 1

Pelo p ivsen te i r i H l i i i . n e ; > . : , . > pnrr . i .T , ; . r de e o n ' r . : i < i ADALBERTO GOMES ANDRADE. ':r.\,-.-,.'„ .-.••.,.

i as'adu t1 m red ime parc ia l de bens. empresa r ia , nasc ido em C u r ve io / MG Lio1- , o V •' ] . . • ' • 1 ( . ' , , n . h o cie

Adalberto Alves Andrade r Manldn Gomes A m l i a d c . pi > r t : un >r d;i i aMeira de ídent idade N . "Md N . U . V Í . y . S N

expedido pelo S S P / M G c do Cl '11 ' N " U O - i . í S U J 7 . ^ t i - O H . res idente c domi;. H iadu . 1 P K U , : Meu de ' ~ a . n ." "('•.

A p . i n . n n c m n f j n l , Bair ru l U, t . < rr.v. L t: l ' ,"!(.'. i "u ò ;>• > i - a ííe u l i o n / u a u A H ' , .• M A IRA VALLE POC1

bras i le i ra , divure.ada, nas. H M no K k » ik- Janeiro nos _ Í J , t l u / l l ' 7 l ) . n l l i . i c u- H ; - : i i i i . i i • Pnci f Li\c Hi - :.

p;)r í í idura da cnru: i ru de i d c n i n h u l c n." l t ) , 7 ( ) L 3 . 3 b l -h expedida pelo I K P - R J e d n i,M'i ' ' n." U / K . . - S ..Í.!.ís(i7 S-!,

i ' sidiTT.f1 e do i ine i l inda a K u a huvensva , n.' '-)'•> \, A p ; i ! - | ; i i i i r n h ) 50 2 í - i n i r r i ) t ^ r e i M U - s i a . C K!1 J J. 7 SÓ- O! ) t - • . . •

l \ i d* J d u r i n i . s c: i ! :••-'.' r< s- j u i i is c L ' I > : :i - , r ^d i < - . .1 L • i n s l M i i ! ' . •< • c< u n i , - . 1 / , : ; - da ; :> : . • , > [ • > :. -, • : •

['( spnn : , ab i ÍKLid( l l i n . l . l O - . , i ; u r -,r IX'^.r[ , i pf .ns i - J / s U S l l . i s c , m.dieúes M ^ i , i n h ' s

PRIMEIRA : DA DENOMINAÇÃO SOCIAL E ENDEREÇO

M u d i t . ' « I N , i d; : : : , ] • . M L , i T-. i s ' , . i . i Tr-.... ( , r . < .11 i nd ..•>: 1 1 , 1 e ', on í r r . i , Lu : . - . . ] - , K . IBETEX

IMPORTAÇÃO E EXPORTAÇÃO LTDA mn í j i in -a r r . «., sede t i a K' . ia /.e/e L i m t t . .\ ' 7^.'. C e i . i r » , , l i . n i n a - , !u.

p. i rã a Avenida ( leUi l in Vdi !.',a-. 11." 4 l . > , s . i i . i 20 : , C e n l n > . M.Hr^is l .n m • /' M( i .

SEGUNDA : DO OBJETO SOCIAL

a| Comerei» a laeadis la de C i a r a s n u i q u m a s e e q u i p a m e n t o s nau espee i t i cados a m e r h i r m e i M r ; panes •.pecas;

b! C 01 n e ri."( i a l a c a d i s t , i d'1 > < :.::p. n aentos de In funna íu a;c) Corne r é , 1 1 , Uacad i s i , 1 de c ornponeincs cleirontcos c equipamentos de t i - í r t o n . , . t ( . . omia iu . n. a t/.d) Comercio j lae;>dis r .a de oi l t i"os equ ipamentos e artigos ((c uso pessoal e aornesl ir.us r.ao

es per i I Ie , idos a m e i i o n n e n l r :e | t 'ome n '11 alcii , 'id'S' i di . ri IL.I t s d. ' \* i . a r ;• • r ,11 ' i • s. i;-;os. , ••:. ' • : , i p n •( -,••' , a. i r- i L i r.1 -.t ;_',u; a :: , , .T i Coas i f i i . . i t^caC/.s: . , <.\<- ' . - s e : , : , " ;e- o . r., i n ' . . , ; ,-i1,) Comer, u > por ame, id- j de fiei. , t s e ,n t s sor n > - . p. a-., i : . , r \ . e i t u t , is t i:v ia . . i r ias :h| Comereu) a U) ca d is l a de a j ia re lhos e Ir I ro n iço:-, de uso pessoal e domes t K n.i ] Impor tação e Kvpon ae;.i i de bens, produtos e mercadorias em e.eral".l ) C ' i j n e r t !a hzai.au r;i . - i i e : ' , (do in ' . rn:o e, e s x : i s . ] ) i ' ; ide. t os e iv.e;\s • m ] u n" , ; t l a s :k i Rep ivs rn t . t r -Aõ nu ! J a .s . . • , ] *io e \ U - r n ,r pui" t 01 i l . i p ; . <\ mi de ' eivemos;1] Irnpoi'ta^ao e e \porl.n. ao cie i i e i i s , p r u d l i l i is e Klercadoí i, is r m i j ,eiai pai'a SaiaV' . s, i n r. ir. l es

cos met i i os. correi; i h >s m o d i e . i i n e i i i o s e n ae.ei :U-s para a na l; s-e i d in í e . rm) Cumereio ataead.lsia de me:x adui ias em e.cr, ,|. sem pi fdoi i i iaam ia de ai.mriii..ts oa d' nsan,:-.

a^ropei uanos;n j Come: t m a t i u ams; . 1 d t - p r u r i u l os . : l ; : n e n t u .» -, • ' l u u.ri ai,

> • t i ) Comercio , i l a t a d i s t . i de medi ' a i a i - i m i s r r a ' M S ' . a s de uso h u m , i ; i , i :;.\) | Co tne f i :o ataca d u, l a de t i s t n r i K t i s t - prt.e, a • .s de pi n u m á r i a :^V í M l C u m c n n > .aai .adis; . n e m á q u a i a s , , ipc .7-e ihus <• i .- . | J i p . i i n e i i i - . - s naru U M J m : : ! r i ' r-n i u ! • 's i s n y . d . n

'•- l parles e peças:i ) Comei1 ' 10 i iUiead i s i a de p i o i l l l l u s de l u ^ i e i u , l m i p < v t i e eoi iservaeáo do tmeihd i" ,S) Comerei ' ) a t i - . rad ' .s t . i de ais; r ; a i M ' i . U > s e n i . i i . a - i a i s r - m ; - . . uso r . ; i " - d u u . , a .'IVSJ.K o. i n > s p i l .1 ' , , -^;" e de

.f1 l:;boi',r.oi los;! | . -Vivuiades de e o n s i . d t > ' r a e: n i^ s l,': o e;:ipi e s a r u . l . e\ rK i i o:: -;;. i I o fL i l e i n < •> es pó. i f i a .

IBETEX IMPORTAÇÃO E EXPORTAÇÃO LTDA

PRIMEIRA ALTERAÇÃO CONTRATUAL

TERCEIRA : DO INICIO DAS ATIVIDADE

QUARTA : ADMISSÃO DE SÓCIO

A d m i t e m soc ia lmente A N A PAULA D A N T A S A M A R A L A N D R A D E , b ras i l e i r a , casada em re^n i -pareia] de bens. d e n t i s t a , periadora da cédula de identidade MG-õ.092.84;? expedida pela S S P ' M ( > e CPF

N.1 1 Oõl .478.510-07, residente, e domici l iada ã Praça Men de Sá, n.L' 10. A p a n a m c m o 7.01, Ba i r roG m i c r i c x , CEP ,30.430-330 em Belo i lor izonlc/MC-.

QUINTA : RETIRADO DO SÓCIO

Por óbice par t icular retira-se (ia sociedade M A Í R A X ' A L L E POCI, trar.sier.ndo a toiahc.adc d t- •> . , : . s

colas 1.000 (mil) quo t a s , no \ \doi de RS l :00 (um rea l j ao sócio ré e e m admi t ido ANA PAULA D A N T A S

A M A R A L ANDRADE. O sócio cedente neste ato outorga a cessionária a posse imediata das quotas comtodos os direitos e deveres que lhes são ine ren t e s , d e s v i n c u l a n d o - s e da sociedade e dando plena c l o t a iquitação sobre as mesmas.

S.EXTA CAPITAL SOCIAL

Elevam o c a p i t a l social de RS 10.000.00 (dez mil r ea i s ) , d iv id ido cm Hl OOO (de/ n i d ] qao 'a de I v Sl .00 ( u m real) a ti n idade, pare de RS l 50.000.00 | Cento c c i n q u e n t a mil r ea i s ) , d i v i d i d o em \) i r t n:o

c <"."rraent;- irnll quotas '.lê RS l .00 (um rea l j a un idade 1 , sendo RS õi i .ouu.u ' ; ; > . in(;ãcr.:a m i l ". , : ; - , •

i r ' . 'Cj . j , ral i7ado neste alo. cm moeda corretUe e R$ 100.000,1)0 [eeni mil reais i sei'a ime^raL — i d o jielos só; .osate 'J( ' ) /02/201 1. O capita.! social fica assim d i s t r i bu ído cni rc os sócios:

Nome do Quotista

Adalber io C.omes A n d r a d e

Valor das Quotas Percentual %

-H)"/,

SÉTI_MA : DO USO DA DENOMINAÇÂQ_SOCIAL E ADMINISTRAÇÃO :

O uso du denominação social e admin i s t r ação compe te isoladamemc ;u; s ócio AD \ L 1 5 F C R T C ) G O M K S

A N D R A D E , com [jodercs e a'.nbuieòcs df gercneia autorizando o uso do nome empresarial , ^ c d ^ d o , •::>

enianto, em atividades es t ranhas ao mtc-resse social ou assumir obrigações seja em favos de q u a l q u e r cos

quotista o u de terceiros, bem como onerar ou a l i e n a r bens imóveis da sociedade, sem auiori/.acão do n u t r osócio O administrador cie c Ia rã não es tar impedido por Lei , que não prat ico;: crime ( " a l i m e n t a r , deprevaricação, peita ou suborno , com u.ssàn. pcci:la !o: o,; c o n t r a a economia popula r , c o n t r a o Si -er : - ] , :

Financeiro Nuc to i i a l , eou',ra as Normas de det'e;,a de <. oncoí rc iK ia. ^ o n í r a as :v!.tc'"ies de ccsr.siae.o. a ie

IBETEX IMPORTAÇÃO E EXPORTAÇÃO LTDA

PRIMEIRA ALTERAÇÃO CONTRATUAL

OITAVA : DA RETIRADA PRÓ LABORE

NONA ; DO BALANÇO GERAL DA SOCIEDADE

DÉCIMA : DAS FILIAIS

DÉCIMA PRIMEIRA :_DA^ÇESSÂO E_ TRANSFERENCIA DE QUOTAS

As quotas da sociedade são indivis íveis c só poderão ser cedidas ou t r ans f e r i da s no caso dr <- i ]»umdos sócios pretenderem ceder ou trausíVrir as que possuem ao sócio remanescente. A cessão et ransferência de quotas deverão ser feúas ])e!o vnlor p a t r i m o n i a ! das mesmas , obedecendo com Uulo n

valor de mercado

DÉCIMA SEGUNDA : DISPOSIVOS_LEGAIS

A sociedade, const i tuída, sob a forma de soeicdade empresaria l i m i t a d a , e regida por esteinstrumento contratual, obedecidos os dispositivos do Código (.'ivil de 2002, Lei 10.406 de 10 de janeiro dr2002 c com regência supleiiva da Lei 6.404/76. A responsabil idade de cada sócio é restr i ta ao valor drsuas quotas, mas iodos respondem solidariamente pela ime^i alizaçãu do c a p i t a l social . Os sócios podemmoditlca-lhc a natureza jur íd ica c / o u as normas con t r a i L ia i s , como e q u a n c o ju lgarem eonveniemes, naysó por unanimidade pode decidir peta paralisação comerciai ou pela lusão, incorporação ou qualquerforma de liquidação societária

DÉCIMA TERCEIRA : DO FALECIMENTO OU INTERDIÇÃO DOS SÓCIOS

Não se dissolvera a sociedade pelo falecimento ou intri-dicão dr qualquer dos sócios, cunt iruandocom os sucessores do falecido ou in t e rd i t ado . Se, entretanto os sucessores não quiserem ou não poderiafazer parte da sociedade, se rã levantado em Balanço Geral os seus haveres c pa;?,os em H) (de/,) prestaçõesiguais e sucessivas, \encerido a primeira após sessenta dias do falecimento ou interdição.

DÉCIMA__QUART_AjJDO DESIMPEDIMENTO DOS SÓCIOS

IBETEX IMPORTAÇÃO E EXPORTAÇÃO LTDA

PRIMEIRA ALTERAÇÃO CONTRATUAL

DÉCIMA _QyiNTA_j DO FORO

Fica eleito o Foro cia Comarca de Mateus Leme MG para qualquer acao fundada no presente contraio.

Testemunhas:

Adalberto G o rafe s-' Andrade

O J>c

í- ± 2í? H! >

Alia Paula Damas Amara: Andrade CCY

i ii

Bruao Gomes AntlraclcCl: MG- 8.582.999-SSP/MG

AP 7- H 00 39

A P Z 4 0 0 5 3

COrVIKATO SOCIAL

Ti;\ OTTON I N W S Í R I A E COMERCIO

Peio presente instrumento pa r t i cu la r de contrato ADALBERTOGOMES A N D R A D E , brasileiro, casado, comerciante, nascido emCurvelo/MG aos 07-'I2. '1977. filho de Adalberto Alves de Andrade e MarildaGomes de Andrade, portador da car te i ra de identidade tv ' MG-8.033."88expedida peio SSP/MG e do CPI-' ir' 006.830.756-08, residente e domiciliado àrua Santo Agostinho. 31! , apto. 102, bairro das Graças em i t aúna MG. eMAJKA V A I , l . K ANDRADE, brasileira, casada, nascida no Rio deJaneiixvRj aos 22 Oo 1979, filha de Henrique Poei e Lea Val ie Poci. portadorada carteira de identidade n° MG-12 .573 .758 expedida peio SSP/MB e do CPi ;

ir' 078.322.867-84. residente e domiciliada a rua Santo Agostinho. 3! ]. apto.102. bairro das Graças em I t aúna MG. tC'm entre si. justos e contratados aconstituição de uma sociedade por colas de responsabilidade l i m i t a d a , que seregera pelas clausulas e condições seguintes .

PRIMEIRA: DA .DENOMINAÇÃO SOCIAL E E ND EUR O:A sociedade girara sob a denominação social de í 'e\cuUon Indi iMna c

Comércio Lida., com sede a rua /e/é i .ima. 783. centro, Itaúna. Minas Gerais.

SEGUNDA: DO O i í . I E l IVO SOMAI.:O objetivo soetal será a exploração da indústria e comércio de tecidos e

confecções, resíduos de algodão, produtos de passamanana, tais como:aiamarcs, alças, bordados, borlas, cadarços, cós, debruns, luas , golòes, renda,viés, colarinhos., serviços de t i n t u r a r i a e estamparia de teeido>.

TERCEIRA: í)O I N Í C I O DAS A TI\:

Ql ARTA: DO C A P I T A I . SOCIAL:O capital social será de RS 10.000.UO (de/ mi l reais) d i v i d i d o cm l O . O U d

(dez mi l ) cotas no valor de RS í . OU (tuim real) cada uma. assim subscritaspelos sócios:

A) ADALBERTO GOMKS AM)RAl)i: subscreve neste ato ^.UOO uiove mil )cotas no valor de RS i ,00 ( h u m real) cada uma, totah/amlo RS 0.00(1,00 (novemil reais).

B) M AI RA \ALLt-: ANDRADE subscreve neste ato 1.000 ( m i l ) cotas novalor de R$ i .00 (hum real) cada uma, totali/.ando RS 1.000,00 (hum milreais),

QUINTA: DA INTKGRAU/AÇÃO DO CAPITAL SOCIALO capital social ora subscrito será integrali/.ado da seguinte tbrma:

k) ADALBERTO COMES DE ANDRADE iategralrza i-cstc aio cmmoeda corrente do país a importância de RS 9.000,UO (nove mi! reais).

B) M AIR A VALLE ANDRADE mtegrah/.a neste ato em moeda correntedo país a importância de Í<S l .000,00 (hum mil reais).

Parágrafo único: A responsabilidade dos sócios cotistas será. na forma dalei, l imitada ao total do capital social.

SFATA: DO l iSO DA DKNOMIVACÃO SÓCIA!. K GKRKNCIAO uso Já denominação sócia! e gerência compete ao sócio ADALBERTOGOMES AND&4DE. sendo-lhe vedado usa-la em qualquer negócioestranho, principalmente em favor de terceiros ou dos próprios cotistas, sobpena de nulidade cm relação á sociedade. A administração e gerência dasociedade ficarão também a cargo do sócio ADALBERTO GOMESANDRADE, que assinará pela sociedade separadamente ou em conjunto.

SÉTIMA: DA RETIRADA "PRÓ.LABORE".O sócio da administração e gerência mencionado na c láusu la anterior, terádireito a uma retirada mensal a t i t u l o de "pro-labore" em valor a sercomencionado entre eles.

OITAVA: DO BALANÇO GERAL PA SOCIKDADKTodo clia 31 de dc/embro de cada ano será precedido um levantamento doBalanço Geral da sociedade, sendo que os lucros ou prejuízos scràodistribuídos ou suportados pelos sócios na proporção de suas cotas decapital.PARÁGRAFO l í N ICO: A critério tios sócios e no atendimento dosinteresses da própria sociedade o to ta l ou parte dos lucros poderão serdestinados à reserva de lucros para f u t u r a dcst inaçào.

NONA: DAS FILIAISA sociedade não possui fil iais, mas reser\a-se o direito de abri-las quandoe onde achar conveniente em qualquer pane do território nacional .

DÉCIMA: DA CKSSÀO K TRANSFFRKNC1A DF COTASAs cotas da sociedade são indivis íveis c só jv-oerao ser ceoiuas outransferidas no caso de algum sócio pretender ceder ou transferir as quepossui ao sócios remanescentes. A cessão e transferencia de cotas deveráser feita pelo valor patrimonial das mesmas, obedecendo contudo o valorde mercado.

D E C I M A P R I M E I R A : DO FALECIMENTO Ol 1 INTERDIÇÃO DOSSÓCIOSNào se dissolverá a sociedade pelo falecimento ou interdição de qualquerdos sócios, continuando com os sucessores do falecido ou interditado. Seentretanto os sucessores não quiserem ou não puderei<i fazer parte dasociedade, será levantado em Balanço Geral os seus haveres e pagos em 10(dez) prestações iguais e sucessivas, vencendo a primeira após sessentadias do falecimento ou interdição.

DÍXTMA SK(aiNDA: DO DKSEMPEDIMENTO DOS SÓCIOSOs sócios componentes da sociedade declaram expressamente não seacharem inclusos nas proibições do Artigo 38, inciso II, da lei. -4.72o, de13/07/1965.

DÉCIMA TKRCE1RA: UO I'OROFica eleito o í;oro da Comarca de ÍU;unu MG para quukjiicr açào fundadano presente contraio.

E assim, por se acharem justos e contratados, assinam o presenteinstrumento particular de contrato social cm 03 (três) vias de igual teor eforma, na presença de 02 (duas) testemunhas que também assinam.

hauriu, l O de abril de 2001.

.ADALBERTO GOMES ANDRADK MAIRA VÀLLE ANDRADE

Testemunhas:

Maria Cristina Moreira Sérgio Caiba RabeloC. I. M-5.855.137 SSP-MG C.l.M-3.853.238 SSP-MG

VISTO:

1'ííítfoVtceníeOAB/MC,: 30.177

JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS

ERNESTO Z. MORESTONI& Advogados Associados

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 2a VARACÍVEL DA COMARCA DE BLUMENAU - SANTA CATARINA

Proc. n° 008.12.023674-2Recuperação Judicial

Obieto : Proposta

ATKINS MACHINERY, LLC, empresa americana, daqual o Sr. Mark Hammond, Secretário de Estado da Carolina do Sul, atestou edeu fé da Criação da ATKINS MACHINERY, LLC, que assim foi constituída eassinada pelo seu Organizador/CEO, o Senhor, Gregory J. Atkins, embasadonos artigos 33-44-202 e 33-44-203 do Código de Companhias deResponsabilidade Limitada (doravante somente como LLC) da Carolina do Sul,por seu Presidente e representante legal, Sr. Gregory Joel Atkins, americano,casado, empresário, passaporte americano 465184785, com endereçoprofissional 1335 Hayne Street, Spartanburg, SC, 29301, Carolina do Sul,Estados Unidos da América, vêm, por si e através de seu advogado abaixoassinado, que tem escritório em Blumenau, à Rua São José, 69, Centro, CEP89010-220, onde recebe intimações e avisos, para apresentar a propostaabaixo, no leilão a ser realizado no dia 29/07/2014, às 16:00 horas, na Sala deAudiências da 2a Vara Cível de Blumenau, referente a venda dos maquináriosespecificados às fls. 3507/3524, conforme segue:

Proposta: R$ 3.108.000,00 (três milhões cento e oito mil reais).

Nestes termosPede deferimento.

enau, 28 de julho de 2014.

TKINS MACHINE

NI-OAB/SC 11666

- Repr. Legal Gregory J. Atkins

Rua São José, 69- Petrópolis - 890J0-220 - Blumenau-SCe-mcu'1: ezmortyterra.com. hr

hone/Fax: (047)3326-4669 - 3336-0906

ERNESTO Z. MORESTONI& Advogados Associados S/C

PROCURAÇÃO

Outorgantes: ATKINS MACHINERY LLC, EIN Number 20 203 4812, at 1335 Hayne

Street, Spartanburg, South Carolina , 29301, USA, por seu representante legal.

•Outorgados: Ernesto Zulmir Morestoni, brasileiro, casado, advogado, inscrito na

OAB/SC 11.666, CPF n° 066.290.919-49, Dionei Morestoni, Ernani Ernesto Morestoni,

Carlos Oscar Krueger e Sílvio José Morestoni. inscritos na OAB/SC sob n° 13.181,

21.401, 27320 e 30.723, e ainda Ernesto Zulmir Morestoni e Advogados Associados,

por seus representantes legais, em conjunto ou separadamente, inscrita no CNPJ n°

11.278.335/0001-92, com escritório profissional na rua São José, n° 69, bairro Centro,

CEP 89.010-220, Blumenau, SC, fone (47) 3326-4669

Poderes: Concedendo, aos outorgados advogados, em conjunto ou separadamente,

todos os poderes da cláusula "ad juditia", "extra juditia" e "ad negotia", e para o

foro em geral, assinar termos de inventariante, desistir, renunciar, ou assinar e

ceder quinhões hereditários, recorrer em qualquer instância, confessar, transigir,

desistir, receber e dar quitação, contestar, excepcionar, arguir suspeições, reconvir,

acordar, adjudicar, arrematar, requerer assistência judiciária gratuita nos termos

das Leis 1.060/50 e 7.510/86, firmar compromissos, renunciar e, especialmente

para representar a outorgante nos autos do processo n° 008.12.023674-2 -

Recuperação Judicial requerida por TEKA Tecelagem Kuehnrich e outros, 2a Vara

Cível da Comarca de Blumenau, no leilão, modalidade de proposta fechada, dos

bens especificados as fls 3507/3524, a ser entregue em envelope lacrado, mediante

recibo, no cartório do juízo, em valor não inferior a R$ 2.600.000,00 (dois milhões e

seiscentos mil reais).

Blumenau, 09 dajulho de 2014

r ^>O\ ATKINS tòACHINERY LLC

Rua Sáo José, 69- Petrópolis - 89010-220 - Blumenau- SCe-mail: [email protected]

Fone/Fax: (047)332&-4669/333W906

TRADUÇÃO DOS ARTIGOS DA ORGANIZAÇÃO DA ATKINS MACHINERY, LLC.

Feita por Sam de Mattos, Jr, Universidade da Califórnia, em 16 de Julho de 2014.

Em 27 de Janeiro de 2005, o Senhor Mark Hammond, Secretario de Estado da Coralina do Sul,

atestou e deu fé da Criação da AKINS MACHINERY, LLC. que assim foi constituída e assinada pelo seu

Organizador/ CEO, o Senhor, GregoryJ. Atkíns, embasado nos artigos 33-44-202 e 33-44-203 do

Código de Companhias de Responsabilidade Limitada (doravante referido somente como LLC) da

Carolina do Sul.

ITEM UM - O nome da firma LLC que se enquadra com o parágrafo 33-44-105 do Código de 1976 foi

instituído como:

ATKINS MACHINERY, LLC.

ITEM DOIS - O endereço da dita firma instituída na Carolina do Sul é:

1335 Hayne Street, Spartanburg, SC, 29301

ITEM TRÊS - O Agente inicial para proceder aos serviços dessa firma LLC é:

Gregory J. Atkins - (cuja assinatura segue na presente documentação, certificada por

"Nota ry Public"/Tabelião {Miss Rhonda K. Sherbert- South Carolina /com validade ate

7/2/15) - na documentação em anexo) e o endereço de serviços e procedimentos da dita

firma será:

1335, Hayne Street, Spartanburg, SC, 29301

ITEM QUATRO - Os nomes e endereços de cada Organizador são:

Gregory J. Atkins, 1225 Hayne Street, Spartanburg, SC, 29301 (somente)

ITEM CINCO - Preencher com "X" no local especificado se a firma será "A Term Company"

(Companhia de determinado Período de existência)

"X" preenchido e o período de previsão da firma ficou estipulado como da data do

preenchimento desse formulário ate 31 de Dezembro de 2100,

Pagina dois.

ITEM SEIS - Preencher com "X" em local especificado somente se gerentes dessa firma LLC estão

apoderados de decisões. Se tal ocorrer, mencione seus nomes e endereços.

Não foi preenchido: Apoderado somente Gregory J. Atkins

ITEM SETE - Preencher com um "X" em local especificado se algum gerente ou membro dessa dita

firma será responsávej por débitos e obrigações dessa, de acordo com a seção 33-44-303 ©. Se tal

for o caso indique responsabitidades e títulos de tais membros.

Não preenchido: Responsabilidade* e obrigações cabem somente ao Sr. Gregory J. Atkins.

ITEM OÍTO - Se houver uma data postergando a validade imediata desses artigos mencionados no

contrato, ao endossar e encaminhar essa petição ao Secretario de Estado essa, especifique a data de

validade:

Não preenchido: contrato com validade ao ser assinado a 29 de Novembro de 2004.

ITEM NOVE - Mencione de imediato qualquer outra provisão, consistente com a lei, que presente

firma queira aqui anexar, incluindo provisões que possam ser requeridas ou permitidas a serem

agregadas no presente Acordo de Operação de uma LLC.

Não mencionado: nada fora desse termo contratual foi estipulado.

ITEM DEZ - Assinatura de cada organizador e data.

Assinado somente: Gregory J. Atkins e datado 29 de Novembro de 2004

Instruções de Preenchimento

1., Mande com o original duas copias desse formulário

2. Caso não haja espaço suficiente nesse formulário, complete mencionando os itens e árticos

em questão, em folha anexa ou faca os adendos formatados em disco que permita a

expansão dos comentários.

3. Junto a essa forma adicionar US$ 110,00 pagáveis ao Secretario de Estado.

TRADUÇÃO: Eu Samuel J de Mattos, Jr, tradutor Oficial Sacramentado no Estado da Carolina do Sul,

afirmo e atesto ser essa tradução fidedigna e refletindo o teor da documentação em anexo, a mim

presentada no dia 16 de Julho de 2014.

Samuel J. de Mattos, Jr.

V lewUocument rage 2. or lCGRT1RED TO BE A THUE AND COHHECT COPY

AS WKEN FROM AND CQMRMIED WffTH THE

SECRE

;. r f . r\ AN 2 7 2005 , /CUfe/y:f£

Ct>f? *-i / O 1 .A~ -

STATE OK.SOUFH CAUOLINA ^-^VM^ t^ £jP

/# J ib O SECRETARVOF STATE '

>/A^í

•o//-3 fftóY OF STATE OF SOUTH CAROUNA ARTICLES OF ORG ANIZATION

LIMITED LIABILITY COMPAiNY

The undcrsigncd dcliverthe followirtg oiticica oforganiralion to forma Soulh Carolina Hmilcdliability cotnpany pwsuant to § 33-44-202 and § 33-44-203 of rhe 1976 Soulh Carolina Code, asamended

1. The name o f thc Limited liability company which complies wrth § 33^4-]05 of thc SoulhCarolina Codc of 1976, as amended is:

Atkini Machiner) , LLC

2. The address of the initial destgnated office of the limited liability company in South Carolina is:

1335 Havnc iStrWt

SnertanhuTP SC 293QICit>- Slntc ZipCode

3. The initial agent forscrviceorprocessofUie iimi>*dj-iahifíty company ist

QtíBSn í- AllÚQS Sienatute: \^^^ ^ — \- r^7 Ntroe - *^ Crêgory J. AiíLis J

and the street address in South Carolina for this initial agent for service of process is:

1335 HavncStregtSm« AddresiSpartanburs ££ 29301Ciiy Suie Zíp Co*

4. The oamft and address of cach organizer is:

GrmGn' í Ait^gNtra-1 335 Havne StreetStreei AddressSpartanburg SC 29301City Slnte ZtpCoòc

5. [X] Chcck Ihis box only if lhe company ís (o be a tenn company. If só, providc thc termspccifíed:fronj ^be filinç of these Articles untíl Decen>bçT ?i»2iW-

ATKWS UfcCWiHERY. LLCFllnoFM»11O-OOOWO __._.„,,„

inlUBliBIIIBOIIINWrtNammood Soiim Cafotnn S««*Biy«f S»»

http://scsoswebsrv/scsos_pacorp/(efoc4145pdtlwkepb5vcbOuy)A/iewDocument.aspx?FileI... 1/27/2UU5

ViewUocument Pagê2of2

6. [ ] Cbcck thts box only if management of the limited tiabíUty corapany is vesied in amanager or managers. If ihis company is to be managed by managers, specify lhe nameand address of each intiiaJ managcr:

(a)Name

Strcei tuítíKss

Ui) Sn* Zlp Code

*7. [ ] Checkthis box only ifone or more of the tnembers ofthecofnpanyaretf) be liablefor

its díbts and oWigations undcr Section 33-44-303(c). líonc or more mcmbcrs are sóliablc, speciíy which members. and for whkh debis, oHigations or liabílities suchmembcn ara liable in (hei r capacíty as members.

8. Unless a delayed effective date is spccifícd. thesc anides will bc effective wtien eixlorsed forfilinp hy the Sccrctary of Slalc. Specify any dclaycd efíeciivc date and time:

9. Set fbrth any other pmvisiona not incocmstent with law which the orgamzcrs dclennine toincíude, includíng acy provisioas lhat are required or are penmlied to be set fonh in ihc limitedliabilíty compsny opetating agrecment.

Ngne,

1 0. Signatufeofeach organizer:

C^T^ (] íwDate: November g\ 2004

FHJNG INSTRUCT1ONS

1 . File two cicies of thii fytm, the origiaal and cilhcr a duplica» original cr s confonncd copy.

r 2. lí space on tbts forni Ls oot sufliotnt pk»sc attadi *Mkio«iaJ ihects cooQmrafi a rcfcrencc 10 dia apçropristíp»ragraph in tfiis fomi, o r prepare ihi t using B corapuur dísk which will alknv (br expaniioo of tíw quca oo thefbnn.

3. Ttiis forni must bc accowpanied by the filii^jfeeof $110.00 payablo w ttie SeeretaryofSwe.

http://scsoswebsrv/scsos_pacorp/tcfoc4145pdtl\vkepb5vcbOuy)A/iewDocument,aspx?FileI... 1/27/2005

J^5sB««-*»alfP-3" UJ ^ (3 W K;W o •—B-'JJj£i

tT£" " n K*MÕ 489570MI

BRASIL/BRAZIL VíSTO/VISA

PINHEIROMOURÃO

RASO EARAÚIO FILHO

EXMO. SR. JUIZ DE DIREITO DA 2a VARA CÍVEL DE BLUMENAU-SC

Processo n° 008.12.023674-2

GIBBS INTERNATIONAL DO BRASIL COMÉRCIO LTDA., sociedade

empresária inscrita no CNPJ sob o n° 18.592.247/0001-00, com sede na Rua Angaturama, n°

151-B, Bairro São Paulo, em Belo Horizonte - MG, CEP 31.910-220, por sua procuradora,

em atendimento à decisão datada de 23/6/2014, vem apresentar sua proposta, acompanhada

dos documentos exigidos por esse d. juízo, para a aquisição dos bens de propriedade da Teka

Tecelagem Kuehnrich S/A e outros, conforme relação constante às fls. 3507/3524.

Blumenau, 28 de julho de 2014.

Juliana Safar^reixeíra Castanheira

OAB/MG 83.027

Recebido em 33 /Ol l

Nome:

Assinatura:

Mar/ene Sueli Bonelli MartinottoTÉCNICO JUDICIÁRIO AUXILIAR

Matrícula 5764

G B B SI n t e r n a t i o n a l d o B r a s i l

Belo Horizonte, 28 de julho de 2014

TEKA TECELAGEM KUEHNRICH S/A

Blumenau - SC

A/C: EXMO. JUIZ DA 2* VARA CÍVEL DA COMARCA DE BLUMENAU - SC

Processo n° 002.12.023674-2 - Teka Tecelagem Kuehnrich S/A e outros

GIBBS INTERNATIONAL DO BRASIL COMÉRCIO LTDA., sociedade empresária inscrita no

CNPJ sob o n° 18.592.247/0001-00, com sede na Rua Angaturama, n° 151-B, Bairro São Paulo, em Belo

Horizonte MG, CEP 31.910-220, representada por seu administrador ADLER ANTÓNIO JOVITO

ARAÚJO DE GOMES MARTINS, brasileiro, casado, advogado, inscrito no CPF n° 064.257.306-92,

Carteira de Identidade n° MG-12.555.923, SSP/MG, com endereço na Rua Manoel Rubim, n° 170, Bairro São

Paulo, Belo Horizonte, MG, CEP 31.910-030, após tomar conhecimento das regras da licitação, na

modalidade de leilão, para venda dos bens especificados nas fls. 3507/3524 dos autos da recuperação judicial

de Teka Tecelagem Kuehnrich S/A, processo n° 002.12.023674-2, vem submeter sua proposta, nos seguintes

termos:

W Pelos bens acima referidos GIBBS INTERNATIONAL DO BRASIL COMÉRCIO LTDA. oferta o

valor de R$3.011.000,00 (três milhões e onze mil reais).

2 Caso seja declarada vencedora da licitação, GIBBS INTERNATIONAL DO BRASIL COMÉRCIO

LTDA. compromete-se a depositar em juízo, em conta vinculada ao processo n° 002.12.023674-2, o valor

acima ofertado, no prazo máximo de 10 dias contados da proclamação do vencedor.

G ' I B B iS

GIBBS IMFRYVNOVM IX) BKASH. C OMFRC IO L I D A . compromete se a inda a

p r o v i d e n c i a r u retirada, por sua conta e risco, das máquinas e equipamentos adquir idos no pra/o de I S O d ias

contados do depósito do \a lor oferecido

4 Por fim, GIBBS I N T E R N A T I O N A L DO BRASIL COMÉRCIO L I D A . apresenta em anexo suas

credenciais de l ic i tante , quais sejam ( i ) u l t i m a alteração cont ra tua l , na qual ha consolidação do contraio

social; ( i i ) comprovante de registro na Jun ta Comercial do listado de Minas ( ierais: e ( n i ) compro\an te de

reiiistro no Cadastro Nacional de Pessoas Jur íd icas (CNIM) .

GIBBS INTKRNATlWtfíL DO BRASIL COIY1KKCIO L l DA.

Adler António Jovito Araú jo de (iomcs Mar t ins

Admin i s t r ador

v CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE GIBBS INTERNATIONAL DOBRASIL COMERCIO LTDA

1. ADLER ANTÓNIO JOVITO ARAÚJO DE GOMES MARTINS, nacionalidade BRASILEIRA,

ADVOGADO, Casado, regime de bons Sapar-cicao de Bens, n° do CPF 064.257.306-92,

documento de identidade MG-12.555.923 , SSP MGrr uom domicílio /residência a RUA MANOEL

RUBIM, número 170, bairro / distrito SÃO PAULO, município BELO HORIZONTE - MINAS

GERAIS, CEP 31.910-030 e

2. GIBBS TEXTILES INC, com sede na RUA LUCERNE DRIVE, 525, ESTADOS UNIDOS DA

AMERICA e no CNPJ/MF sob o n° 18.592.247/0001-00, neste ato representada por seu

procurador ADLER ANTÓNIO JOVITO ARAÚJO DE GOMES MARTINS, nacionalidade

BRASILEIRA, ADVOGADO, Casado, n° do CPF 064.257.306-92, documento de identidade MG-

12.555.923 , SSP, MG, com domicilio e residência a RUA MANOEL RUBIM, número 170, bairro /

distrito SÃO PAULO, município BELO HORIZONTE - MINAS GERAIS, CEP 31.910-030.

Constituem uma sociedade empresária limitada, mediante as seguintes cláusulas:

Cláusula Primeira - A sociedade adotará o nome empresarial de GIBBS INTERNATIONAL DO

BRASIL COMERCIO LTDA.

Parágrafo Único: A sociedade tem como nome fantasia GIBBS INTERNATIONAL PURVEYORS

OF TEXTILE EQUIPMENT.

Cláusula Segunda - O objeto social será COMERCIO ATACADISTA DE MAQUINAS DA

INDUSTRIA TÊXTIL.

Cláusula Terceira - A sede da sociedade é na AVENIDA AFONSO PENA, número 2522, SALA:

702, bairro / distrito FUNCIONÁRIOS, município BELO HORIZONTE - MG, CEP 30.130-007.

Cláusula Quarta - A sociedade iniciará suas atividades em 07/08/2013 e seu prazo de duração é

indeterminado.

Cláusula Quinta - O capital social é R$ 2.000.000,00 (DOIS MILHÕES de reais) dividido em

2.000.000 quotas no valor nominal R$ 1,00 (UM real)totalmente subscritas, que deverão ser

integralizadas no prazo de 01 (hum) ano em moeda corrente do país.

NOMF

ADLER ANTÓNIO JOVITO ARAÚJO DE GOMES MARTINS

GIBBS TEXTILES INC

TOTAL

N° DE QUOTAS

20.000

1 .980.000

2.000.000

VALOR R$

20.000.00

1 .980.000,00

2-000-000,00

Cláusula Sexta - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceirossem o consentimento do(s) outro(s) sócio(s), a quem fica assegurado, em igualdade de condições

e preço direito de preferência para a sua aquisição se postas à venda, formalizando, se realizada

a cessão, a alteração contratual pertinente.

Cláusula Sétima - A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos

respondem solidariamente pela inlegralizacão do capital social.

Cláusula Oitava - A administração da sociedade caberá ao administrador/sócio ADLER

J1327«5C2S3, IIIIIIIHI lllllllllllllllllll MG450156H8

M l

CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE GIBBS INTERNATIONAL DOBRASIL COMERCIO LTDA

ANTÓNIO JOVITO ARAÚJO DE GOMES MARTINS, com os poderes e atribuições de

representação ativa e passiva na sociedade, judicial e extrajudicial, podendo praticar todos os

atos compreendidos no objeto social, sempre ou interesse dd sociedade, autorizado o uso do

nome empresarial, vedado, no entanto, faztí-lo em ativicJades estranhas ao interesse social ou

assumir obrigações seja em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros, bem como onerar ou

alienar bens imóveis da sociedade, sem autorização do{s) outro(s) sócio(s).

Cláusula Nona - Ao término de cada exercício social, em 31 de dezembro, o administrador

prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do

balanço patrimonial e do balanço de resultado económico, cabendo aos sócios, na proporção de

suas quotas, os lucros ou perdas apurados.

Cláusula Décima - Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios

deliberarão sobre as contas e designarão administrador(es) quando for o caso.

Cláusula Décima Primeira - A sociedade poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra

dependência, mediante alteração contratual deliberada na forma da lei.

Cláusula Décima Segunda - Os sócios poderão, de comum acordo, fixar uma retirada mensal, a

título de "pró labore", observadas as disposições regulamentares pertinentes.

Cláusula Décima Terceira - Falecendo ou sendo interditado qualquer sócio, a sociedade

continuará suas atividades com os herdeiros, sucessores e o incapaz. Não sendo possível ou

inexistindo interesse destes ou do(s) sócio(s) remanescente(s), o valor de seus haveres será

apurado e liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução,

verificada em balanço especialmente levantado.Parágrafo único - O mesmo procedimento será

adotado em outros casos em que a sociedade se resolva em relação a seu sócio.

Cláusula Décima Quarta - O(s) Administrador (es) declara(m), sob as penas da lei, de que não

está(ão) impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de

condenação criminal, ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que

temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou

suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro

nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou

a propriedade.

Cláusula Décima Quinta - Fica eleito o foro de BELO HORIZONTE para o exercício e o

cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato.

E, estando os sócios justos e contratados, assinam este instrumento em 3 vias de igual teor eforma.

BELO HORIZONTE, 7 de Agosto de 2013.

ADLER ANTÓNIO JOVITOWWUJO DE GOMES MARTINS

Sócio/Administrador

lllllllllllllllllllllllllllllllMÓDULO INTEGRADOR: 15 J132746502831 MG45015688

2/3

CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE GIBBS INTERNATIONAL DOBRASIL COMERCIO LTDA

INC: Sócio

Representado por: ADLER ANTÓNIO JOVITO ARAÚJO DE GOMES MARTINS

PEDRO GUSTAVO

OAB/MG:137.050

('ariórío ân j"

i o c achado contorm* o o ' io ina l

|apres«nlado.jâelo Horizonte, 22/10/ . _

Em Testemunho -'' 1 da verdi

KÉSSIfi LOPEf DE

To* a l :R£4-g*Av. João Pinheiro, J93/CEÍ

ÍUJO ESCREVENTE

onvMt* t MG \3liM

£,}$V JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS%/* W- CERTlFICOOREGlSTROSOBONRO:3120993189-8^f&tí* EM 29/08/2013

«GIBBS INTERNATIONAL DO BRASIL COMERCIO LTDA»

PROTOCOLO: 13/655.487-3

AG0701128i»'

MÓDULO INTEGRADOR: 15 IIIIIIIIIIIIIIIIIIHIIIIIIIIIIIIII MG4 50156883/3

séTbret'áná)íi?<Éljr.ro e Pequen» Empresa aã Presidência drSecretaria ae Racionalização e Slmplifcaçao

; DepartameVitoVle Registro Empresarial e IntegraçãoSecretaria tíc Estado de Desenvolvimento Económico de fi

/\|UCEMG SEDE *BELO HORÍZONTEAlo: 002 20/02/2014 16:37

NIHE (dn sedo ou «liai, quarrto ooda lor omouira UF)

31209931898

Código da NaturezaJurídica

2062

N" de Matricula .Auxiliar do com,

^T

T14/176.383-3

1 - REQUERIMENTO

NOME

ILMO(A). SR(A). PRESIDENTE DA JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DÊ MINAS GERAIS

GIBBS INTERNATIONAL. DO BRASIL COMERCIO LTDA(da Empresa ou do Agente Auxiliar do Comércio)

requer a V S" o deferimento do seguinte ato: N" FCN/REMP

N° DE CÓDIGO

VIAS DO ATOCÓDIGODOEVENTO QTDE DESCRIÇÃO DO ATO/EVENTO

J 143932526762

002 ALTERAÇÃO

2211 ALTERAÇÃO DE ENDEREÇO DENTRO DO MESMO MUNICÍPIO

( — 'P

^ov^VBELO HORIZONTE

12 Fevereiro 2011

Data

Representante Legal da Empresa / Agente Auxiliar do Comércio;

Nome J$U^MtWíé=$A^-âAAssinatura'Telefone dfi Conlato

SÓ DA JUNTA COMERCIALlECISAO SINGULAR [" "] DECISÃO COLEGIADA

Nome(s) Empresarial(ais) igual(ais) ou semeltiante(s):

SIM

( | NÃO / /.

Data

&1 dNAO ' '-

Responsável Data Responsável

Processo em Ordem

A oecisAo

Data

Responsável

DECISÃO SINGULAR

Processo cm exigência (Vide despacho em folha anexa)

Processo dolondo Publique-se e artiuive-se.

Processo indeteritío. Publique-se.

2« Fidoí-rir is 3" Firlniinrin 4- Exigência 5' Exigénc a

'— ' *— '

yimn juData

DECISÃO COLEGIADA

"1 Processo em exigência (Vide despacho om folha anexa)

~1 Processo defeiido Publique-se e arquive-se,

~J Processo indeferido Publique-se,

2« Exigência[~]

3' Exigência[~]

OBSERVAÇÕES

\A COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAISfí CERTIFICO O REGISTRO SOB O NHO 6235S97

i-1"-. EM 27/02/2014«GIBB-itMTÍRNATtONAL DO BRASIL COMERCIO LTD*f

PROTOCOLO: M 4/176.383-3MU121107

Vogal

Certifico que csile documento da empresa UIBBS INTlíRNA NONAL IX) [1RASIL COMERCIO LTDA. Mire: 3 l 20993 l 89-8 , ibi deferido c;ii-i|uiv;KÍo 11:1 .hinlíi C'onicrci«il do listado de Minas (icrnis. sob o n" 5235597 cm 27/02/2014. Pura validar este doeuineiito. acessowww.jucemg.mg.gov.br c informe: N" do protocolo 14/176.383-3 c o código de segurança /2qq. i,sl;i copia foi niitenticada digilalincnic cassinada cm 10/03/2014 por Marincly de Paula Bonifim Secretária (ienil.

pág. 1/8

.1 ;>ni.iiiipiHi)"!|> i!|it:.t[)ii,-»)iu; K* | iM

.-IV^^.M; •(iHt.iuin.Tiip ,T|S,T .ni|ii|i:

.1 opii,-i|,-.p inj • s-dXlUif iOcl i -"'•'

•pM.ii ) i: u i : |.i.i.-ip o',íipo.i o ,1 ; -«

' \ ' (H l { ) l . » l ' l l \ ( ) . > I ! S \ u 1 1 nu i(j t:pn:<| •"'l1 \piiui:[\l | | (|~ >"n (| | u l, i rpiii itsM;

L | f l OHI.IOIO.IL! op 0\i .~\ \nri'Tíiirriiii,i,inr u %\" ° H1"1 "^ i r i .T i ) si:u|j\p opn]^' | op |t:i^.ir>Liiii ) i:iuii|' 1:11 opi:A jnh.ii:

(K l l\[ Í \! l l \ SiHil1) t^.Mtku.-> iíp o)uniuii.->*ip -t l -o -i n h n.-iiin.i.-», >

i»'cia :*••»•»3A3aOS3^_ttZpqS 30 UiaOUB 30 139WSI WaiDISO^v Wv ' 3

GIBBS INTERNATIONAL DO BRASIL COMERCIO LTDA

CNPJ 18. 592.247/0001^00MIRE; ' *

PRIMEIRA ALTFRAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL

ADLER ANTÓNIO JOVITO ARAÚJO DE GOMES MARTINS, nacionalidade brasileira,advogado, casado, regime de bens separação de bens, n° do CPF 064 257 306-92,documento de identidade MG-12.555.923 SSP MG com domicílio / residência a RuaManoel Rubim, número 170, bairro / distrito São Paulo, município Belo Horizonte —Minas Gerais, CEP 31 910-030;

GIBBS INTERNATIONAL INC. (nova denominação da GIBBS TEXTILE INC.), comsede no endereço 9855 Warren H. Abernarthy Hwy, Spartanburg, Carolina do Sul,29301, Estados Unidos da América e sob o número de registro 570600473, neste atorepresentada por seu procurador Adler António Jovito Araújo de Gomes Martins,nacionalidade brasileira, advogado, casado, regime de bens separação de bens, n° doCPF GÍ54 25/.306-92, documento de identidade MG-12 55.923 SSP MG, com domicílio/ residência a Rua Manoel Rubim, número 170, bairro / distrito São Paulo, municípioBelo Horizonte - Minas Gerais, CEP 31 910-030.

Sendo os únicos sócios quotistas da GIBBS INTERNATIONAL DO BRASILCOMERCIO LTDA., com sede na Avenida Afonso Pena, número 2522. sala 702,bairro / distrito Funcionários, município Belo Horizonte - MG, CEP 30.130-007, comalo constitutivo arquivado sob o NIRE n. 3120993189-8, inscrita no CNPJ sob o n. 18.592.247/0001-00 resolvem, livremente e de comúin acordo, alterar o seu ContratoSocial, rie acordo com as seguintes cláusulas e condições.

1. ALTERAÇÃO DA SEDE

Os sócios resolvem, por unanimidade, alterar a localização da sede da sociedade, que

atualmente é na Avenida Afonso Pena número 2522. sala 702, bairro / distrito

Funcionários, Município de Belo Horizonte, Minas Gerais, CEP 30.130-007, para o

seguinte endereço: Rua Angaturama, número 151-B, bairro / distrito São Paulo,

Município de Belo Horizonte. Minas Gerais, CFP 31.910-220.

Em decorrência das deliberações tomadas acima, a Cláusula Terceira rio ContratoSocial é alterada, passando a adolar a seguinte redação.

"Cláusula Terceira - A sede da sociedade é na Rua Angaturama, número 151-B,

bairro/distrito São Paulo, município Belo Horizonte - MG, CEP 31-910-220."

Página l de 4

( cililico I|UL- t-s t c JiKUim-i i t t i da empresa ( .11 (MS I \ l,K NA l U )N \ DO l í RÃS 11 ( '< IMI k( K > l l DA. N ire: í l J! U W í l S1J-S , loi JeleriJo c;n i|iii\o na .Imita ('ornei c ia i Jo Islailo Jc Minas ( f u ra i s , soh o n" 'v? "Í?M>7 cm 27 02 201 I. 1'ara \a l i Ja r c.sle JocimieiKo, ;uv-seu \ \vjnecmj_'.m;'..tjo\ r L- informe: \ cio protocolo II l 76. "í 8 ">- > u n codit.ni iL- seuiirnncíi /2qq. l sta copia loi jiuicnl iça Já Jitiilal mciilc cassinaJa cm 10 0 3 . 2 ( 1 1 4 por M;irincl\c Punia Itomllm SccicUuia (icr;il.

2. CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL

Em virtude das alterações reciprocamente estipuladas, deliberam os sócios consolidar

o contrato social da sociedade, que passa a vigorar com a seguinte redação

"GIBBS INTERNATIONAL DO BRASIL COMERCIO LTDACNPJ 18775.108/0001-11

NtRE 3120993189-8

1. ADLER ANTÓNIO JOVITO ARAÚJO DE GOMES MARTINS, nacionalidadebrasileira, advogado, casado, regime de bens separação de bens, n do CPF064.257.306-92. documento de identdade MG 12.555.923 SSP MG com

domiciliado na Rua Manoel Rubim. núniero 170, bairro São Paulo, municípioBelo Horizonte. Minas Gerais, CEP 31 910-030;

2. GIBBS INTERNATIONAL INC.(nova denominação da GIBBS TEXTILE INC.).

com sede no endereço 9855 Warren H Abemarthy Hwy, Spartanburg, CarolinaDo Sul, 29301, Estados Unidos da América, número de registro 570600473,portadora do CNPJ 18 592.247/0001 00, neste ato representada por seuprocurador Adler António Jovito Araújo de Gomes Martins, nacionalidadebrasileira, advogado, casado em regime de separação de bens, n. do CPF064 257 306-92, documento de identidade MG 12.55 923 SSP MG, com

domicilio na Rua Manoel Rubim, número 170, bairro São Paulo, município BeloHorizonte - Minas Gerais, CEP 31.910-030.

Constituem uma sociedade empresara, mediante as seguintes cláusulas'

Cláusula Piimeira - A sociedade adotará o nome empresarial de GIBBSINTERNATIONAL DO BRASIL COMÉRCIO LTDA

Parágrafo Único: A sociedade tem como nome fantasia GIBBSINTERNATIONAL PURVEYORS OF TEXTILE EQUIPMENT.

Cláusula Segunda - O objeto social será comércio atacadista de máquinas daindústiia têxtil

Cláusula Terceira - A sede da sociedade é na Rua Angaturama, número 151-B.bairro /distrito São Paulo, município Belo Horizonte-MG, CEP 31.910-220.

Cláusula Quarta A sociedade iniciará suas atividades em 07/08/2013 e seu

prazo de duração é indeterminado.

Página 2 de 4

( 'erlilko que este documcmo da empresa (.MilíS l\ l K \ [ONAI [ ) ( ) ItK \ II. COMI li t !O l l 1>A. N ire: ." l 20WÍ l X l>-X . loi delerido e,iu|iii\;uio na Junta Comercial do l .s fado ile Minas ( j c ra i s . soh o n" >2" í5597 em 2 7 ( 1 2 211 )4 . l'ara \al ld,u es te ik>eiiinemo. acesse\v \v \v . j i i ce i i i }L . in iJ , .L>o\r c intornie: N" ilo proloeolo II l 7fi. "íX.i-l e o eodí^.o i.le seiiuiJiiieii /2t]i|. l s l u cópi;i Io i iiuleiiliciiilii dinitalmeiiie eassinada em l (l H.í 20 l •! por MíirineK ile l':iul;i Itomlun Secivliiria ( ier; i l .

Cláusula Quinta - O capital social;é R$;2.000 OOO.OQ (dois milhões de reais)dividido em 2.000 000 quotas no"valor YiomiTial T?S> TOO (um T-eal) totalmentesubscritas, que deverão ser integralizadas no prazo de 01 (um) ano em moedacorrente do pais.

NOMEADLER ANTÓNIO JOVITO ARAÚJO DEGOMES MARTINSGIBBS INTERNATIONAL INC.TOTAL

N. DE QUOTAS20.000

1.980.0002000.000

VALOR R$20 000,00

1 980. 000 .002000000,00

Cláusula Sexta - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou

transferidas a terceiros sem o consentimento do(s) outro(s) sócio(s), a quem fica

assegurado, em igualdade de condições e preço direito de preferência para H

sua aquisição se postas à venda, formalizando, se realizada a cessão, aalteração pertinente

Cláusula Sétima - A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suasquotas, mas todos respondem solidariamente pela íntegralízaçào do capitalsocial.

Cláusula Oitava - A administração da sociedade caberá ao administrador/sócioAdler António Jovito Araújo De Gomes Martins, com os poderes e alnbuições derepresentação ativa e passiva na sociedade, judicial e extrajudicial, podendopraticar todos os atos coupreendidos no objeto social, sempre de interesse dasociedade, autorizado o uso do norne empresarial, vedado, no entanto, fazé-loem atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigações seja em favode qualquer dos quotistas ou de terceiros, bem como onerar ou alienar bensimóveis da sociedade, sem autorização do(s) outro(s) sócio(s)

Cláusula Nora - Ao término de cada exercício social, em 31 de dezembio, oadministrador piestará contas justificadas de sua administração, procedendo àelaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultadoeconómico, cabendo aos sócios, na proporção de suas quotas, os lucros ouperdas apurados

Cláusula Décima - Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social,os sócios deliberarão sobre as contas e designarão administrador (tS) quandofor o caso

Cláusula Décima Primeira - A sociedade poderá a qualquer tempo, abrir oufechar filial ou outra dependência, mediante alteração contratual deliberada naforma da lei.

Cláusula Décima Segunda - Os sócios poderão, de comum acordo, fixar umaretirada mensal, a título de "pró labore", observadas as disposiçõesregulamentares pertinentes

Página 3 de 4

( cr li íleo que e s lê docnmciilo da empresa < i l lilíS l\ l KV\ K )V\ [ X ) liKASII ( < > \ KC IO l IDA. \irc: .í l JOW.l l «9-X . Io i deferido carun i \ado M;L .limla Comercial do l siado de Mirins ( iu ia is . soh <> n" > 2 "0597 em -l 02 20M. Para v a l i d a r es(e documento, accsxcu \ \ \ v . j ueeinií.iii ii.iinv.hr e inlonne: !\ do prolocolo II. l 7(>..'X.>-.í e o eodiiio ile sei; u rã ri ca /-qq. l si n cópia Io i ;iutefHie;ula Jiizilaltneiite cassinada em l" O í 201-1 por MmineK de l';iula Itornlim SccrcUiria t feral.

l>jn. ? S

Cláusula Décima Terceira - Falecendo ( u sendo interditado qualquer sócio, asociedade continuará suas atividafles com os herdeiros, sucessores e o incapazNão sendo possívet ou inexistmdo interesse destes ou do(s) sócio(s)remanescente(s), o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base nasituação patrimonial da sociedade, á data da resolução, verificada em balançoespecialmente levantado

Parágrafo Único: O mesmo procedimento será adotado em outros casos em quea soaedade se resolva em relação a seu sócio.

Cláusula Décima Quarta - O(s) Admmistrador(es) doclara(m), sob as penas dalei. de que não está(ão) impedidos de exercer a administração da soaedade, porlei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou pot se encontrar(ern) sobos efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargospúblicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão,peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional,contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fópública, ou propriedade

Cláusula Décima Quinta Fica eleito o foro de Belo Horizonte para o exercício eo cumprimento dos direitos e obrigaçõas resultantes deste contrato "

Estando assim justos e combinados, assinam os sócios o presente instrumento em 3

(três) vias de igual teor e forma, devidamente testemunhadas.

t3l/t<

Ê

111? E

Belo Honzonte, 17 de janeiro 2014

ADLER ANTÓNIO JOV

GIBBSpp Adler António"

UJtJDE GOMES MARTlNS(sócio)

. (sócio)Araújo de Gomes Martins

.o ;;» 5Q-Í3 £

Sv

i S-> U

'Í 8| £gE 5--«

TESTLMUNHAS:

CPF:-U3 -SORG HG-1M

CPFRG: ot Ê

00

__(.'aHifnf> da í" Ofí, to dr ,'Vnftu

3-

f*eonh«ea per s»*meihanca «(.s)_^ indicada de:'

S 1 d» varda

ROSICLER ISflBEL DE ftnORin DÊ

Cariaria iti, !' O_fíciii de Nela* dt Ktlo Horivintr

Ihcço por »«m«ihonc»

i70100) ÓDLER_S HfiRTINS **Belo Horizonte,' 13/02/2

£m Testemunho .3

FíQSICLGR ISfiBEL DE!:R$5,l!

t J.rmal s)

ARAÚJO DE AÃ*«AAAMA***

V2009e»d*.

1'iirtinra. /52/ri-;/' / fteln H

. IM1 K\N \ M() I1KASII COMI KCIOI IDA. \iiv: .i l .^O^r, l N-í-S . U>i tk-k-riJ.. L-;iiuiii\;ult) n;i .liifiln C'onicrx-i;il du l.slado de Minas ( leiais, snh u n" S ? 3 S S g ? cm -17 ( )2 ^ ( M - t . Cara \a iu la r csic ilocniiK-nU». aeossL-\vu\v. juccni iJ.m L:, iidv.br o iiiturnic: N" do protocolo l - l l 7d. i S í-í c n eiuliyo ti c scgnr an^a /.2í\i\. l si a copia foi aulcnt içada disliialillcnlc c

assinaila cm 10'O.Í 201 l por MarincK de Caula lioinllm Scereláf ia ( ierat.

•" POWER OFATTORNEY

By this instrument of power of attorncy GIBBSTEXTILES IKCi a buaiftess cntity chartered,existing in good standing under the law of tilestale of South Carolina in the United States ofAmerica, Federal Identification Numbcr570600473 and its addressed at Lucerne Drive,city of. Spartanburg; county of Spartanbiirg,Soulh ' Carolina, dully represented TOMNEWELL , American Citizen(QUAL1FICATION), herein duly representedby its legal répresenlative Mr. Adler AntónioJovito Araújo de Gomes Martins, Braziliancilizeii;lawyer, enrollcd .with the Minas GeraisSecíión-of the Brazilian Bar Association undernuinber 110.749, Brazilian taxpayer's rcgistry(C??), n. 064.257.306-92, with profcssionaldon-iciie at Av. Prudente de Moraes, n. 901, cj.n. 311/312, Cidade Jardim CEP, 30350-143,farlo Horizonte, MG, hereínafter rcfcired to asIh- "ATTORNEY" with special powers Io (a)réptesent the grahtor in the incorporaiion of ai.ev.>-Brazilian limited Uability company (aBrazilian Sociedade Limitada), as perinstnictions to be provided.; (b) represent thegrantor as the quotaholder of the BrazilianSociedade Limitada, includíng the powers tosign its articles of mcorporation. minutes ofmeetings and amendments thereof; (c) reprcsentthe grantor in -the subscription, assignmem,

'transfer and disposition of quolas of the newBrazilian Sociedade Limitada, as' well as in tlie ,exccution of the amendments to its articles ofiucorporation or by-laws, as well as any otherdocuments relaled to the company; (d) receivesummon or scrvice of proccss in lawsuits oradministrativc procedures in which grantor isdefendam; (e) perform any and ali necessaryacts to defend grantor's intcrests, before anypublic departments or aulhorilies, eithér federa],State or municipal, íncluding the BrazilianCentral Bank ("Banco Central do Brasil"), withpower to have acccss to personal bank and taxinformatioti and (o request passwords and logininformal ion to access the elctronical registries

ar ldo • aeftade coníoTlfl — opre&entado . '

Selo Horlxont*. 19/02/2014 , IBEm T«st*mur>ho _________ *_/

PROCURAÇÃO

Através deste instrumento de procuração, atílBBS TEXTILES- INC., uma companhiaamericana regida pelas leis do estado da Carolinado Sul nos Estados Unidos da América^ Númerode Identificação Federai 570600473, endereço525, Lucerne Drive, cidade de Spartanburg,condado de Spartanburg, estado da Carolina doSul, representado por TOM NEWELL, cidadãoamericano (QUALIFICAÇÃO), nomeia, comoseu procurador, o Sr. Adler António JovitoAraújo de Gomes Martins, brasileiro, advogado,casado, registrado na Ordem dos Advogados doBrasil, seção de Minas Gerais, sob o n. 110.749,registrado no CPF sob o n. 064.257.306-92, comescritório- profissional na Av. Prudente deMoraes, n. 901, cj. n. 311/312, Cidade JardimCEP: 30350-143, Belo Horizonte, MG,denominado "OUTORGADO", com poderesespeciais para (a), representar a outorgante nosprocedimentos para o registro de uma novaSociedade Limitada a ser incorporada no Brasil,conforme instruções a serem fornecidas; (b)representar a outorgante como quotista da novaSociedade Limitada, .incluindo poderes paraassinar seu contrato social, atas e alteraçõesdestes documentos; (c) representar a outorgantena subscrição, cessão, transferência e disposiçãode quotas do capital da nova Sociedade Limitada,bem como na assinatura das alterações contratuaisda sociedade, e ainda qa assinatura de quaisqueroutros documentos relacionados à sociedade, (d)receber citação em ações judiciais eprocedimentos administrativos nas quais áoutorgante seja ré; (e) praticar lodo c qualquer atonecessário, para defender os interesses daoutorgante, relativos .aos poderes •, listadosanteriormente, perante qualquer autoridade ouórgãos públicos, quer sejam federais, estaduais oumunicipais, incluindo o Banco Central do Brasil(neste caso, com poderes para.acessar dadosprotegidps pelo sigilo fiscal e bancário, incluindopoderes para solicitar senhas, passwords e loginspara acesso ao registro declaratório eletrôníco(RDE-IED)), as Secretarias das Receitas Estadual

HOSICLER tSRBEL DE RPlORIrl DE SOU2QSelo CEB13691

CREVENT

•li'. J«So finhtira, flí / CKP WIMt-IXO/Rrlo llativiiltc / Af(; (í') .!2.'-l-2Jfl<

( L - 1 - i i l K ' o q i K - c, i R | i i i \ ; u l u nau \ v \ \ . i j i e e m i i ..issmaila c m I I

• u m e i i U i da empresa ( . [ M U S l\ l K N A I I O N \ H > l t |< \S|| COMI IU IO | I D A . N i r e : Í 1 2 0 W M 8 M - X toi delcndot, n i n e i x - i a l do l . s i ado de Minas < i era i s, soh o n" 5.M5597 em 27 O J "'O |-l l'ara \r eslc i loci imeii lo • ) • -s

t i . f i o v . h r e i n lo rmc : N" do pioloeolo l -l l 7(>. .18.1- í e o eó t l i j -o do sotiiiranv;i /2qq. l si ; i copi i t foi a n l c n l i c m l a d i r i t a l n i e n l cO.> 2 ( 1 1 l por M a r i n c K de 1 ' a u l a l í on i l lm Secivlar ia ( i e i a l .

oí lhe foreign investmcnts _,(RDU-1ED), thcBrazihan Federaland State Rcvcnuc Services (Secretarias da Receita Estadual e l;cdcral"),related to lhe previou.i powers, and mcludmgpowers to open bank accounls at Uic bank

inslltutions Banco do Brasil and Caixa

Económica Federal; (í) to appoinl lawyers toreprcscnt lhe grantor in court pursuajil to tlie "ad judicia" clause in whatcver i n s lance and

bcforc aiiy court or tribunal, whether judicial oradministrativo, and to institutc and inidalc anyactions and proceedin^s and to defend tíiegrantor in ali and any actions 'and proceedingsinstituted against lhe grantor and to follow and

pursut ali such actions and proceedings unlilfin?l judgmcni, wilh .full powers to give

relcases, waive, comprem iscs, execulc

comproniises, grani and acknowledgc; (g)jjerforni any and ali acls for lhe due fulíillmcnt

cr of attomcy, including ihc power toThis power of altomey shall expire in

V(íliree) years from lhe dale of ils signalureSpartanbiug.SC, USA, June 4, 2013

e Federal, e incluindo poderes para abrir contasbancárias junto às instituições bancárias Banco tioBrasil e Cflixa Económica Federal; (f) constituir

advogados aptos a representar a outorgante, cmconsonância com os poderes conferidos pelacláusula "ad judicia", peranie qualquer juízo ou

tribunal, judicial ou administrativo, podendoajuizar ou instituir qualquer demanda, processo

ou aç3o, c defender o outorgante cm iodas c

quaisquer demandas, processos ou açôesajuizadas contra o mesmo, acompanhar e dar

prosseguimento a todas essas demandas,pioccssos ou ações ale que se tenha uma sentençafinal, dispondo de plenos poderes para receber e

dar quitação, renunciar e transigir, (g) praticar

lodo e qualquer ato inerente ao fiel cumprimentodesse mandato, incluindo o poder de

subslabclccimcnlo. lista procuração terá validadede 3 (três) anos a partir de sua assinalura.

' Spartanburjí, SC, USA, 4 de Junc de 2013

W. Ttiomas Newell

Vice Prcsident & General Cóunsel

GIBBS ;NTER,NATIONAL,.INC

W. fhomas Nçwell

Vice President & General Counsct

STATH OF SOUTH CAROLlNA

COLJNTY-OF SPARTANBURG, to wit..;'.'.'•'"f/g^uhscribed and swom befotc me this4 l h day of

STATE OF SOUTH CAROLlNA

COUNTY OF SPARTANBURG, to wit:

Subscribed and swoin before me lliis 4U| day o(

\Bi v^râry Pu^y My Commission ExpiresIb/''".. ..Jrfyfçoinmission E,\i0irtober 16, 2017

•To be funher legalize»! by lhe Brazil ian

Consulate:

/ / / 1 1 f

— :

Noíary Public My CommissionMy Commission Expires: OclObQT 16,2017

To be further legalized by.the

Consulate:

Signaturc_Prin(cd Namc;

Títle:Cartona d,, 5" Ofítia <fe ,Vnm. d,- Rei,', Hr

Belo HoriKont», 19/82/2014 l e

ROSICLER ISOBEL OE finORin OE'. CE913692

Total : R$5 ,1 l

SignalurePnnlcd Namc:Tille: •

• i l i lio. i iuc esic d o c L i i n e i K o d a cmpiVMi ( , U ( H > l M MÍN \ H >\ DO UR \SII ( OMI KC IO l l: i i \ | i i i \ n d o I K I . l u n t a C o m e i c i a l do l .s iado de M i n ^ s ( , c i a i s . ^ s o h o n" 5_2355 'J7 em 27 02^201 l^ \ \ v \ . j u c e n m . i i m . í i o v . l > i - c i u t ' » r i n c : N" do promcolo I I ] 7 ( > . i S . Í - . > e o código de sci i i i ranva / - M M - [

; i s s in ;u l ; i cm 10 ( l - 2 ( 1 1 - 4 por Mar ine ly de Pau la I t o n i l i i u So--relai'i;i deral .

I) \.\iiv: í l (. l';ira \;ihdarsl;i coM;i toi ;i

> . > 1 8 9 - K . loi deleic i loeu ine iHo . a

25/7/2014 Compro\rante de Inscrição e de Síluação Cadastral - Impressão

Recerta Federal

Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral

Contribuinte,

Confira os dados de Identificação da Pessoa Jurídica e, se houver qualquer divergência, providencie junto àRFB a sua atualização cadastral.

REPUBLICA FEDERATIVA DO BRASIL

CADASTRO NACIONAL DA PESSOA JURÍDICA

COMPROVANTE DE INSCRIÇÃO E DE SITUAÇÃO DATA DE ABERTURA

CADASTRAL 29/08/2013

NÚMERO DE INSCRIÇÃO

18.775.108/0001-11MATRIZ

OMF EMPRESARIAL

GIBBS INTERNATIONAL DO BRASIL COMERCIO LTDA

ri FULO DO ESTABELECIMENTO (NOME DE FANTASIA)

GIBBS INTERNATIONAL PURVEYORS OF TEXTILE EQUIPM ENT

CÓDIGO E DESCRIÇÃO DAATIVIDADE ECONÓMICA PRINCIPAL

46.63-0-00 - Comércio atacadista de Máquinas e equipamentos para uso industrial; partes e peças

CÓDIGO E DESCRIÇÃO DAS ATMDADES ECONÓMICAS SECUNDÁRIAS

Não informada

CÓDIGO E DESCRIÇÃO DA NATUREZA JURÍDICA

206-2 - SOCIEDADE EMPRESARIA LIMITADA

LOGRADOURO

RANGATURAMA

CEP

31.910-220

SITUAÇÃO CADASTRAL

ATIVA

MOTIVO DE SITUAÇÃO CADASTRAL

NUMERO

151COMPLEMENTO

LETRA: B;

BAIRRO/DISTRITO

SÃO PAULO

MUNICÍPIO

BELO HORIZONTEUF

MG

DATA DA SITUAÇÃO CADASTRAL

29/08/2013

SITUAÇÃO ESPECIAL DATA DA SITUAÇÃO ESPECIAL

Aprovado pela Instrução Normativa RFB n° 1.183, de 19 de agosto de 2011.

Emitido no dia 25/07/2014 às 10:49:02 (data e hora de Brasília).

Voltar

Página: 1/1

© Copyright Receita Federal do Brasil - 25/07/2014

http;//wu\w.receita.fazenda.gov.br/prepararlmpressao/lmprimePagina.asp 1/1

ORDEM DOS ADVOGADOS DO BRASIL

VL_

r*. i

É*

G I B B SI n t e r n a t i o n a l d o B r a s i l

PROCURAÇÃO

GIBBS INTERNATIONAL DO BRASIL COMÉRCIO LTDA., sociedade empresária, inscrita no

CNPJ. n° 18.592.247/0001-00, representada por seu administrador ADLER ANTÓNIO JOVTTO ARAÚJO DE

GOMES MARTINS, brasileiro, casado, advogado, inscrito no CPF n° 064.257.306-92, Carteira de Identidade n°

MG-12.555.923, SSP/MG, pelo presente instrumento particular de procuração e pela melhor forma de direito,

constitui e nomeia como seus procuradores ANTÓNIO FERNANDO GUIMARÃES PINHEIRO, OAB-MG

23.719, CPF N° 050,858.296-20, HENRIQUE CÉSAR MOURÃO, OAB-MG 32.340, CPF N° 300.715.696-34,

ULISSES DE VASCONCELOS RASO, OAB-MG 31.044, CPF N° 343.743.376-87, RAUL DE ARAÚJO

FILHO, OAB-MG 5.915, CPF N° 000.363.906-15, JULIANA SAFAR TEIXEIRA CASTANHEIRA, OAB-

MG 83027, CPF N° 041 163 916-1 1, CAROLINA ANDRADE MAGALHÃES BERNARDES, OAB-MG

J6.857, CPF N° 047.829.746-71, e GUSTAVO GODINHO CAPANEMA BARBOSA, OAB-MG 74.330, CPF

N° 004.681.226-13, integrantes de PINHEIRO, MOURÃO, RASO E ARAÚJO FILHO ADVOGADOS,

registrada sob o n° 2.254, fls. 244 a 256, do livro B-122, junto à Ordem dos Advogados do Brasil, Seção Minas

Gerais, com sede na Rua Pernambuco, 353 - 7° andar, Belo Horizonte, MG, com poderes especiais para representar

a Outorgante e, nesta condição, participar do leilão, na modalidade de propostas fechadas, de venda dos bens

especificados às fls. 3507/3524 da ação de recuperação judicial de Teka Tecelagem Kuehnrich S/A e outros,

processo n° 008.12.023674-2, em trâmite perante a 2a Vara Cível de Blumenau - SC, podendo, para tanto,

apresentar documentação, inclusive de identificação, bem como propostas; rubricar documentos; assinar listas de

presença e atas; participar de sessões de habilitação e julgamento e assinar respectivas atas e todos os documentos

relativos ao leilão; participar das audiências de abertura das propostas e proclamação do vencedor e segundo

colocado e assinar respectivas atas; fazer impugnações, reclamações, protestos; interpor recursos bem como

^Rmnciá-los; transigir, desistir, ter vista dos autos e praticar todos os atos necessários ao cumprimento do presente

mandato.

Por ser verdade, firmo a mesma.

Belo Horizonte, 25 de julho de

GIBBS INTERNATnj^ÔTDO BRASIL COMERCIO LTDA.

Adler António Jovito Araújo de Gomes Martins