1 

 

LOJAS AMERICANAS S.A.

CNPJ/MF n 33.014.556/0001-96 NIRE 3330002817-0

COMPANHIA ABERTA

Senhores Acionistas, Apresentamos, a seguir, a proposta da administração acerca das matérias constantes da ordem do dia das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Companhia a serem realizadas no dia 30 de abril de 2011: Assembleia Geral Ordinária: 1. Tomada das contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2010. Propomos que sejam aprovadas as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2010, conforme divulgadas em 18.03.2011 nos websites da Comissão de Valores Mobiliários e da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, através do Sistema de Envio de Informações Periódicas e Eventuais (IPE), e publicadas no “Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro” e no jornal “Valor Econômico” em 24.03.2011 (“Demonstrações Financeiras”). Destacamos, adicionalmente, que, nos termos do inciso III do Artigo 9º da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 481, de 17 de dezembro de 2009 (“Instrução CVM 481/09”), as informações dispostas no Anexo I à presente proposta refletem nossos comentários sobre a situação financeira da Companhia. Esclarecemos, por oportuno, que o Conselho Fiscal da Companhia manifestou-se favoravelmente sobre o relatório da administração, as Demonstrações Financeiras, o parecer dos auditores independentes que as acompanhavam, a proposta de destinação do lucro líquido referente ao exercício social encerrado em 31.12.2010 e o orçamento de capital proposto pela administração da Companhia para o exercício social de 2011. 2. Destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31.12.2010, distribuição de dividendos e pagamento de juros sobre capital próprio. Propomos que o lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 tenha a destinação indicada nas Demonstrações Financeiras, conforme detalhado no Anexo II a esta proposta, o qual foi elaborado de acordo com o inciso II do §1º do art. 9º da Instrução CVM 481/09. 3. Orçamento de Capital Em cumprimento ao disposto no Art. 25, parágrafo primeiro, da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009 e, para os fins do art. 196 da Lei nº 6.404/76, propomos a adoção de Orçamento de Capital, para o exercício social de 2011, na forma do Anexo III a esta proposta.

2 

 

4. Fixação da remuneração global dos administradores para o exercício de 2011.

Propomos que a remuneração global dos administradores para o exercício de 2011 seja fixada no montante mensal de até R$2.544.682,02, corrigidos mensalmente pelo IGP-DI, a partir do mês de abril de 2011.

Esclarecemos que as informações necessárias para a devida análise da proposta da remuneração dos administradores, conforme estabelecido pelo art. 12 da Instrução CVM 481/09, encontram-se dispostas no Anexo IV a esta proposta, notadamente nos itens 1 a 4. Assembleia Geral Extraordinária: 1.Aumento do capital social da Companhia no valor de R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), mediante a emissão de ações ordinárias e preferenciais. Propomos que seja aumentado o capital social da Companhia em R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), a débito do lucro do exercício social findo em 31 de dezembro de 2010, mediante a emissão de 5.452.100 ações ordinárias e 9.110.927 ações preferenciais. Esclarecemos que as informações necessárias para a devida análise da proposta de aumento do capital social, conforme estabelecido pelo art. 14 da Instrução CVM 481/09, encontram-se no Anexo V a esta proposta. 2. Alteração do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia. Propomos que seja alterado o Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, para refletir o aumento de capital anteriormente mencionado, caso aprovado, e os aumentos de capital aprovados pelo Conselho de Administração, dentro do limite do capital autorizado, homologados até a data de realização da Assembleia Geral, conforme indicado no Anexo VI a esta proposta. Referido Anexo VI contém a minuta do Estatuto Social da Companhia com a alteração proposta em destaque, as informações sobre a origem e justificativa da proposta e a análise dos efeitos jurídicos e econômicos da mesma, quando pertinentes, nos termos do art. 11 da Instrução CVM 481/09. 3. Consolidação do Estatuto Social. Propomos que seja aprovada a consolidação do Estatuto Social da Companhia, na forma do Anexo VII à presente proposta.

Rio de Janeiro, 30 de março de 2011.

A Administração Lojas Americanas S.A.

3 

 

ANEXO I

Data-Base: 31.12.2010

(conforme item 10 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009)

10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES 10.1 a) condições financeiras e patrimoniais gerais A Diretoria entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negócios e cumprir as suas obrigações de curto e longo prazos. A Diretoria entende, ainda, que a Companhia possui fontes suficientes para cobrir as suas necessidades de caixa, capital de giro e investimentos de curto e longo prazo, bem como para manter suas condições financeiras e patrimoniais em níveis apropriados para o desempenho de suas atividades. b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:

(i) hipóteses de resgate; e (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate

A Companhia e suas controladas têm como prioridade garantir o maior retorno para os seus acionistas. Assim, nos últimos anos a Companhia tem adotado diversas práticas que permitem a combinação de uma estrutura ideal de capital com uma melhoria consistente nas margens operacionais. O endividamento líquido consolidado (incluindo disponibilidades de curto e longo prazos, empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos, debêntures e contas a receber de clientes líquidos de desconto de recebíveis) no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 foi de R$313,5 milhões, equivalente a um índice de “dívida líquida / EBITDA 12 meses” de 0,2x, o que demonstra uma estrutura de capital conservadora. Ao final de 2009, o endividamento líquido consolidado foi de R$766,7 milhões, equivalente a um índice de “dívida líquida / EBITDA 12 meses” de 0,7x. Não há hipótese de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas. c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A Companhia acredita que a sua posição de caixa total que, em 31 de dezembro de 2010, era de R$3.829,8 milhões (compreendendo caixa + aplicações financeiras + contas a receber dos cartões de crédito e débito + 50% do financiamento a clientes da controlada em conjunto FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento), associada à sua geração de caixa futura e somada com a sua capacidade de contrair novos empréstimos, é suficiente para cobrir os investimentos, honrar as suas despesas, liquidar suas dívidas nos cronogramas de vencimentos, pagar seus fornecedores e outros valores nos próximos anos, embora não possa garantir que tal situação permanecerá. Para fazer frente às incertezas e à volatilidade no mercado financeiro, a Companhia tem como orientação preservar o caixa e alongar o perfil da dívida. Ao longo do ano de 2010, diversas medidas foram tomadas com este objetivo, o que permite à Companhia consolidar o seu plano de crescimento no longo prazo. Como resultado deste processo de alongamento da dívida, houve uma melhora no prazo médio de vencimento de 800 dias para 892 dias (de 26 para 29 meses), aumentando o prazo médio em 11%. d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas As principais fontes de financiamento da Companhia são: geração de caixa através da sua operação, linhas de empréstimos com os principais bancos locais e estrangeiros, emissão de debêntures e desconto e/ou securitização de recebíveis (fluxo futuro do recebimento das vendas efetuadas através dos cartões de crédito). Neste cenário, a Companhia reconhece o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social- BNDES, como sendo um dos principais parceiros em seus projetos de expansão. A Companhia entende também que estas fontes são suficientes para cobrir as suas necessidades de capital de giro e de investimentos de curto e longo prazo, bem como para manter suas disponibilidades de caixa em níveis apropriados para o desempenho de suas atividades. e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que a Companhia pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez A Companhia pretende continuar utilizando as fontes de recursos atuais para suprir eventuais necessidades de caixa futuras. A Companhia possui limites de créditos aprovados e ainda não utilizados com as principais instituições financeiras do País e entende que o mercado de capitais local suportaria uma nova emissão de debêntures. Uma fonte ainda não explorada é o mercado de capitais externo, que

4 

 

poderá propiciar à Companhia alcançar prazos de financiamento mais longos do que os usualmente praticados no mercado local.

5 

 

f) níveis de endividamento e características das dívidas, descrevendo, ainda: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário.

Todos os números apresentados neste subitem estão em milhares de reais. 1) Contratos de empréstimo e financiamentos junto a instituições financeiras:

CONSOLIDADO2010

Em moeda nacional

- BNDESJuros acima da TJLP de até 2,80%

15/09/13 97.849

TJLP + 4,75% 01/06/11 361.128

Capital de GiroJuros acima da TJLP de até 6,10%

15/12/12 212.883

- Capital de GiroJuros de até 137,5% do CDI

16/06/14 1.644.185

Em moeda estrangeira

- Capital de Giro US$ + juros de até 7,2% JPY + juros de até 5,8%

03/09/13 950.413

- Saldo a pagar (receber) nas operações de swap 100,0% a 135,0% CDI 03/09/13 17.772

- Custo com as captações (IOF e outros) (13.718)

3.270.512

Parcela do não circulante (2.257.529)

Parcela do circulante 1.012.983

Reforma e abertura de novas lojas e ampliação dos sistemas de informática

OBJETO ENCARGOS ANUAIS VENCIMENTO FINAL

As operações de empréstimo e financiamentos em moedas estrangeiras encontram-se protegidas contra oscilações de câmbio, por intermédio de instrumentos financeiros derivativos. Contratos de empréstimo e financiamentos de longo prazo junto aos bancos por ano de vencimento:

CONSOLIDADO2010

2011 725.483 2012 718.778 2013 200.325 2014 456.827 2015 139.508 2016 16.608

2.257.529

ANO DE VENCIMENTO

A Companhia está sujeita a determinadas cláusulas restritivas de dívida (“Debt Covenants” e “Cross Default”) constantes dos contratos de empréstimo e financiamentos. Essas cláusulas incluem, entre outras, a manutenção de certos índices financeiros, calculados com base nas demonstrações financeiras divulgadas pela Administração. Os empréstimos e financiamentos estão garantidos por cartas de fiança, notas promissórias e avais. 2) Debêntures

6 

 

1) Emissão de Debêntures pela Companhia

- Em 2 de fevereiro de 2004, a Companhia captou o montante de R$203.054 mil, originário da segunda emissão pública de debêntures, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de novembro de 2003. - Em 27 de abril de 2007, a Companhia captou o montante de R$236.675 mil, originário da terceira emissão pública de debêntures, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 09 de abril de 2007. Referidas emissões estão demonstradas abaixo:

Características das debêntures de 2ª emissão

Após a Assembleia de Debenturistas da 2ª emissão de Debêntures da Lojas Americanas, realizada em 05 de maio de 2009, as Debêntures passaram a ter as seguintes características:

Forma e espécie: debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas, subordinadas e escriturais;

Valor nominal: as debêntures terão valor nominal unitário de R$10 (dez mil Reais); Garantia: as debêntures não terão garantia; Valor total da emissão: R$200.000 (duzentos milhões de Reais); Quantidade de debêntures: 20.000 (vinte mil) debêntures; Prazo, data de vencimento e amortização do principal: 2ª séries em um fluxo anual de amortização

em duas parcelas iguais e consecutivas, vencendo-se a primeira em 1º de janeiro de 2011; Preço, subscrição e prazo de Integralização: as debêntures foram subscritas pelo valor nominal

unitário, acrescido de remuneração pro rata temporis, verificada a contar da data de emissão até a data da respectiva subscrição;

Índices financeiros: (i) resultado da Dívida Líquida/Ebitda não pode ser superior a 3; (ii) resultado do Ebitda/Resultado Financeiro não pode ser inferior a 1,5. Na mensuração desses índices, entende-se por: (a) Dívida líquida consolidada, significa o somatório das dívidas onerosas consolidadas da Emissora, junto a pessoas físicas ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamento com terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não, no mercado de

7 

 

capital local e ou internacional, além de avais, fianças, penhores ou garantias prestadas pela Emissora, exceto aqueles avais ou fianças correspondentes a dívidas que sejam integralmente consolidadas nas informações financeiras, bem como valores pagos a acionistas em decorrência de resgate de ações realizados pela Emissora, menos o somatório das disponibilidades (caixa e aplicações financeiras); tudo a partir do último balancete consolidado divulgado; (b) Ebitda trimestral significa o somatório (i) do lucro operacional trimestral consolidado, antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações; (ii) da depreciação e amortização consolidadas, ocorridas no mesmo período; (iii) das outras receitas e despesas operacionais consolidadas, ocorridas no mesmo período; (iv) das despesas financeiras consolidadas deduzidas das receitas financeiras, consolidadas do mesmo período e (v) da equivalência patrimonial, tudo apurado na data do mais recente balancete trimestral;

Remuneração: as debêntures da 1ª e 2ª séries incidirão juros remuneratórios equivalente à taxa média diária dos depósitos interfinanceiros de um dia, “CDI over extra grupo”, base duzentos e cinquenta e dois dias úteis, divulgada pela CETIP, acrescidos de uma sobre taxa efetiva ao ano de 2,8%, pagos semestralmente e anualmente, respectivamente;

Divulgação: as informações de interesse dos debenturistas, são publicadas no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Jornal Valor Econômico;

Limites e índices financeiros: no caso de descumprimento das cláusulas contratuais, o Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a declaração de vencimento antecipado das Debêntures. Após a realização de Assembleia o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes de Debêntures, a menos que Debenturistas que representem pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação optem por não declarar o vencimento antecipado;

Em contrapartida a aceitação por parte dos debenturistas da aprovação das propostas estabelecidas na Assembleia de Debenturistas realizada em 05 de maio de 2009, foi aprovado pagamento de prêmio de 0,8% a ser aplicado sobre o valor nominal atualizado das debêntures da 2ª série, no dia 11 de maio de 2009, no montante de R$556. Este valor foi contabilizado como custo de captação e será amortizado, de forma linear, até o prazo de vencimento das debêntures.

Características das Debêntures de 3ª emissão

Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 09 de abril de 2007, foi aprovada a emissão da

3ª emissão, que possui as seguintes características:

Forma e espécie: debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas, e escriturais; Número de séries: série única; Valor nominal: as debêntures terão valor nominal unitário de R$10 (dez mil Reais); Valor total da emissão: R$234.600 (duzentos e trinta e quatro milhões e seiscentos mil Reais); Quantidade de debêntures: 23.460 (vinte e três mil quatrocentas e sessenta) debêntures; Garantia: as debêntures foram objeto de distribuição pública pelo Coordenador Líder (Unibanco)

sob o regime de garantia firme de colocação, mediante o resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento (bookbuilding);

Prazo, data de vencimento e amortização do principal: 6 anos a contar da data de emissão, com vencimento final em 1º de abril de 2013 e serão amortizadas em 3 parcelas iguais e consecutivas a partir do 4º ano (inclusive) a contar da data de emissão, nas seguintes datas: 1º de abril de 2011, 1º de abril de 2012 e 1º de abril de 2013;

Preço, subscrição e prazo de Integralização: O preço de subscrição é o valor nominal unitário das Debêntures, acrescido da remuneração calculada pro rata temporis desde a data de emissão até a data da efetiva subscrição e integralização. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional;

8 

 

Índices financeiros: o índice financeiro, que mede a relação entre a dívida líquida consolidada e o EBITDA ajustado, nos últimos 12 meses devidamente apresentado pela Emissora, deverá ser menor ou igual a 3,0. O índice financeiro, que mede a relação entre o EBITDA ajustado e o resultado financeiro líquido consolidado, também nos últimos 12 meses deverá ser maior ou igual a 1,5;

Limites e índices financeiros: no caso de descumprimento das cláusulas contratuais, o Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a declaração de vencimento antecipado das Debêntures. Após a realização de Assembleia o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes de Debêntures, a menos que Debenturistas que representem pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação optem por não declarar o vencimento antecipado;

Remuneração: As Debêntures renderão juros, correspondentes a 104,4% (cento e quatro inteiros e quatro décimos por cento) da taxa média de juros dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, “Extra Grupo”, calculadas e divulgadas pela CETIP na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, incidentes sobre o valor nominal unitário, ainda não amortizado conforme os termos da Escritura de Emissão, a partir da data de emissão ou da última data de pagamento da remuneração, conforme o caso, e serão pagos semestralmente (em abril e outubro);

Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos pela Emissora por meio da integralização das Debêntures serão destinados para: (i) ao pagamento pela aquisição do investimento na BWU; (ii) a investimentos em tecnologia da informação; e (iii) utilização na reforma de lojas da BWU.

2) Emissão de Debêntures pela controlada B2W – Companhia Global do Varejo

1) Na reunião do Conselho de Administração realizada no dia 02 de julho de 2008 e ratificada em

18 de julho de 2008, foi deliberada a primeira emissão e distribuição pública de debêntures da Companhia, conforme demonstrado abaixo:

As debêntures emitidas possuem as seguintes características:

► Conversibilidade: As debêntures são simples, ou seja, não conversíveis em ações.

► Tipo e forma: As debêntures são nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados.

► Prazo e data de vencimento: As debêntures tem prazo de vencimento de 5 anos a contar da data de emissão, com vencimento final em 10 de julho de 2013.

9 

 

► Amortização: As debêntures serão amortizadas anualmente em 3 parcelas consecutivas a partir do 3º ano, a contar da data de emissão, nas seguintes datas: 10 de julho de 2011, 10 de julho de 2012 e 10 de julho de 2013.

► Remuneração: As debêntures renderão juros remuneratórios, correspondentes à variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, acrescida de um spread de 2% ao ano, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidente sobre o valor nominal unitário de R$10.

► Periodicidade de pagamento da remuneração: Os valores relativos à remuneração serão pagos semestralmente, sempre no dia 10 dos meses de janeiro e julho de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 10 de janeiro 2009.

► Distribuição e colocação: As debêntures foram objeto de distribuição pública, sob regime de garantia firme de subscrição, com intermediação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários.

► Índices financeiros: Os índices financeiros calculados com base nas demonstrações financeiras trimestrais consolidadas da Companhia, a partir do 3º trimestre de 2008, devem ser menor ou igual a (i) Dívida Líquida Consolidada/ EBITDA Adaptado menor ou igual a 2,90x; e, (ii) EBITDA Adaptado/Resultado Financeiro Líquido Consolidado maior ou igual a 1,5x. Na mensuração desses índices, entende-se por (i) “Dívida Líquida Consolidada”, o somatório de todas as dívidas financeiras consolidadas da Companhia junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros, títulos de renda fixa, conversíveis ou não em ações, no mercado de capitais local e/ou internacional, bem como o diferencial a pagar com operações com derivativos menos o somatório das disponibilidades (caixa e títulos e aplicações financeiras) e o diferencial a receber por operações com derivativos; (ii) “EBITDA Adaptado”, o somatório (a) do lucro operacional consolidado da Companhia antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações; (b) da depreciação e amortizações ocorridas no mesmo período; (c) das despesas financeiras deduzidas das receitas financeiras do mesmo período; e (d) da equivalência patrimonial; sendo todos apurados no período de 12 meses e, sem considerar os eventuais efeitos do cálculo do ajuste a valor presente - AVP (artigo 184 da Lei das Sociedades por Ações, conforme alterada pela Lei nº 10.303, de 31 de dezembro de 2001 e pela Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007); e, (iii) “Resultado Financeiro Líquido Consolidado”, as receitas financeiras, menos as despesas financeiras da Companhia.

Em 31 de dezembro de 2010 e 2009 e em 1° de janeiro de 2009, a Companhia atendeu às cláusulas restritivas (índices financeiros) estabelecidas na escritura pública das debêntures.

► Limites e índices financeiros: no caso de descumprimento das cláusulas contratuais, o Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a declaração de vencimento antecipado das debêntures. Após a realização de Assembleia, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes de debêntures, a menos que debenturistas que representem pelo menos 75% das debêntures em circulação optem por não declarar o vencimento antecipado.

10 

 

► Garantia: As debêntures são da espécie com garantia flutuante, com privilégio geral sobre os ativos da Companhia.

b) Em 14 de julho de 2010, na reunião do Conselho de Administração, foi aprovada a segunda emissão de debêntures da Companhia, para distribuição pública no mercado de capitais local, sob o regime de garantia firme de subscrição, com esforços restritos de colocação, ao amparo da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, nos termos e condições da Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Oferta, conforme aplicável, a seguir:

As debêntures emitidas possuem as seguintes características:

Conversibilidade: As debêntures são simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Companhia.

Tipo e Forma: As debêntures são nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados.

Prazo e data de vencimento: As debêntures tem prazo de vencimento de 4 anos a contar da data de emissão, com vencimento final previsto para 21 de julho de 2014.

Amortização do valor nominal unitário: O valor nominal unitário atualizado (conforme descritivo abaixo) das debêntures será pago integralmente na Data de Vencimento.

Remuneração: Atualização Monetária: O valor nominal unitário das debêntures esta sendo atualizado pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”) apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”) e em conformidade com a ata de reunião do Conselho de Administração da B2W – Companhia Global do Varejo realizada em 14 de julho de 2010, às 11:00 horas. Sendo o produto da atualização das debêntures automaticamente incorporado ao valor nominal unitário das debêntures. O valor nominal unitário atualizado das debêntures será pago na data de vencimento.

Juros Remuneratórios: Sobre o valor nominal unitário atualizado incidirão juros remuneratórios equivalentes a 8,40% (oito inteiros e quarenta centésimos por cento) ao ano (“Juros Remuneratórios” e, em conjunto com a atualização das Debêntures, a “Remuneração”). Os juros remuneratórios serão calculados pro rata temporis por dias úteis decorridos, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, desde a data de emissão ou da data de pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a respectiva data de pagamento dos juros remuneratórios. Os juros remuneratórios serão calculados de acordo com a fórmula que deverá constar da escritura de emissão.

Periodicidade de pagamento dos juros remuneratórios: Os juros remuneratórios serão pagos anualmente, sempre no dia 21 de julho de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 21 de julho de 2011 e o último pagamento devido na data de vencimento em 21 de julho de 2014.

Distribuição e colocação: As debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de colocação, sob regime de garantia firme de subscrição, com intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, não existindo reservas antecipadas, nem lotes mínimos ou máximos.

Índices financeiros: O índice financeiro calculado com base nas informações trimestrais, consolidadas da Companhia, a partir do terceiro trimestre de 2010, deve ser: Divida Liquida Consolidada / EBITDA Adaptado menor ou igual a 2,90x, consideradas as seguintes definições:

“Dívida Líquida Consolidada” significa o somatório de todas as dívidas financeiras consolidadas da Emissora junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não em

11 

 

ações, no mercado de capitais local e/ou internacional, bem como o diferencial a pagar por operações com derivativos menos o somatório das disponibilidades (caixa e aplicações financeiras) e o diferencial a receber por operações com derivativos. “EBITDA Adaptado” significa o somatório: (a) do lucro operacional consolidado da Emissora antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações; (b) da depreciação e amortizações consolidadas da Emissora ocorridas no mesmo período; (c) das outras receitas (despesas) operacionais consolidadas, ocorridas no mesmo período; (d) das despesas financeiras consolidadas deduzidas das receitas financeiras consolidadas da Emissora do mesmo período; e (e) da equivalência patrimonial; o resultado do somatório dos itens (a), (b), (c), (d) e (e) deste parágrafo será apurado para os últimos 12 (doze) meses e calculado na data do mais recente balancete trimestral da Emissora. Para fins desta definição e da consequente apuração dos Índices Financeiros, deverão ser ignorados os eventuais efeitos do cálculo do ajuste a valor presente – AVP (artigo 184 da Lei das Sociedades por Ações).

Limites e índices financeiros: No caso de descumprimento das clausulas contratuais, o Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembleia Geral de Debenturistas e declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes de debêntures, a menos que debenturistas representem pelo menos 70% das debêntures em circulação optem por não declarar o vencimento antecipado. Em 31 de dezembro de 2010, de 2009 e em 1° de janeiro de 2009, a Companhia atendeu às cláusulas restritivas (índices financeiros) estabelecidas na escritura pública das debêntures.

Garantia: As debêntures são da espécie com garantia flutuante, com privilégio geral sobre os ativos da Companhia.

c) Em 07 de dezembro de 2010, em reunião do Conselho de Administração, foi aprovada a primeira emissão privada de debêntures simples da Companhia, ou seja, não conversíveis em ações, da espécie subordinada, em série única. A emissão não foi objeto de registro perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), uma vez que as debêntures foram objeto de colocação privada, sem qualquer esforço de venda perante investidores, com observância dos requisitos a seguir:

As debêntures emitidas possuem as seguintes características:

Subscritor: As debêntures foram integralmente subscritas pela BWU Comércio Entretenimento S.A., controlada da Lojas Americanas S.A..

Conversibilidade: As debêntures são simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Companhia.

Tipo e Forma: As debêntures são nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados.

Prazo e data de vencimento: As debêntures têm prazo de vencimento de 6 anos a contar da data de emissão, com vencimento final previsto para 22 de dezembro de 2016.

Amortização do valor nominal unitário: O valor nominal unitário atualizado das debêntures será pago integralmente na data de vencimento.

Remuneração: As debêntures renderão juros, correspondentes a 111,5% da taxa média de juros dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, “extra Grupo” (“Taxas DI”), calculadas e divulgadas pela CETIP, no informativo diário, disponível em sua pagina na Internet (http://www.cetip.com.br), na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta dois) dias úteis (a “Taxa Máxima”), incidentes sobre o valor nominal unitário, a partir da data de

12 

 

emissão ou da última data de pagamento da remuneração, conforme o caso, e pagos ao final de cada período de capitalização (“remuneração”).

Periodicidade de pagamento da remuneração: A remuneração será paga anualmente, sempre no dia 22 de dezembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 22 de dezembro de 2011 e o último pagamento devido na data de vencimento.

Índices financeiros: O índice financeiro calculado com base nas informações trimestrais, consolidadas da Companhia, a partir do quarto trimestre de 2010, deve ser: Divida Liquida Consolidada / EBITDA Adaptado menor ou igual a 2,90x, consideradas as seguintes definições:

“Dívida Líquida Consolidada” significa o somatório de todas as dívidas financeiras consolidadas da Emissora junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não em ações, no mercado de capitais local e/ou internacional, bem como o diferencial a pagar por operações com derivativos menos o somatório das disponibilidades (caixa e aplicações financeiras) e o diferencial a receber por operações com derivativos. “EBITDA Adaptado” significa o somatório: (a) do lucro operacional consolidado da Emissora antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações; (b) da depreciação e amortizações consolidadas da Emissora ocorridas no mesmo período; (c) das outras receitas (despesas) operacionais consolidadas, ocorridas no mesmo período; (d) das despesas financeiras consolidadas deduzidas das receitas financeiras consolidadas da Emissora do mesmo período; e (e) da equivalência patrimonial; o resultado do somatório dos itens (a), (b), (c), (d) e (e) deste parágrafo será apurado para os últimos 12 (doze) meses e calculado na data do mais recente balancete trimestral da Emissora. Para fins desta definição e da consequente apuração dos Índices Financeiros, deverão ser ignorados os eventuais efeitos do cálculo do ajuste a valor presente – AVP (artigo 184 da Lei das Sociedades por Ações). Para os fins do disposto acima, em cada Verificação Trimestral pelo Debenturista, o Índice Financeiro deverá ser calculado com base nas normas contábeis vigentes à época da elaboração das demonstrações financeiras da Emissora relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 (as “Normas Vigentes em 2009”). Desse modo, a Emissora desde já se compromete, durante toda a vigência das Debêntures, a apresentar ao Debenturista, todas as informações contábeis necessárias para que esses possam calcular o Índice Financeiro com base nas Normas Vigentes em 2009, informações contábeis essas que serão derivadas das demonstrações financeiras da Emissora que, por sua vez, serão auditadas pelos auditores independentes da Companhia à época. A Emissora auxiliará o Debenturista no entendimento das informações contábeis a ele fornecidas para que o Debenturista possa calcular o Índice Financeiro.

Em 31 de dezembro de 2010, a controlada atendeu às cláusulas restritivas (índices financeiros) estabelecidas na escritura privada de debêntures simples.

g) limites de utilização dos financiamentos já contratados Em 31 de dezembro de 2010, não havia nenhum financiamento contratado e não utilizado pela Companhia.

13 

 

h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO

2008 2009 2009 2009 2010Lei 11.638 Lei 11.638 Ajustes IFRS IFRS

RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS E SERVIÇOS 6.975.090 8.334.981 (160.294) 8.174.687 9.388.535

Custo das mercadorias vendidas e serviços prestados (4.741.311) (5.757.531) 159.028 (5.598.503) (6.458.754)

LUCRO BRUTO 2.233.779 2.577.450 (1.266) 2.576.184 2.929.781

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS

Com vendas (1.217.186) (1.347.192) (6.087) (1.353.279) (1.434.750)

Gerais e administrativas (109.401) (118.071) - (118.071) (119.635)

Honorários dos administradores (11.557) (11.901) - (11.901) (19.949)

Depreciação e amortização (212.389) (184.333) 45.804 (138.529) (130.413)

Participação em controladas e controlada em conjunto - - - - -

Outras receitas (despesas) operacionais (81.687) (103.928) (11.997) (115.925) (124.194)

601.559 812.025 26.454 838.479 1.100.840

LUCRO OPERACIONAL ANTES DO

RESULTADO FINANCEIRO

RESULTADO FINANCEIRO (410.805) (548.473) 15.426 (533.047) (606.365)

Receitas financeiras 399.639 306.478 (38.661) 267.817 285.315

Despesas financeiras (810.444) (854.951) 54.087 (800.864) (891.680)

Lucro do exercício antes do imposto de renda,

contribuição social e das participações 190.754 263.552 41.880 305.432 494.475

Imposto de renda e contribuição social

. Corrente (80.211) (79.989) - (79.989) (119.747)

. Diferido 12.688 (3.423) (11.561) (14.984) (33.211)

Lucro do período antes das participações 123.231 180.140 30.319 210.459 341.517

Participação de empregados e diretores (7.238) (7.456) - (7.456) (17.316)

Lucro do período antes das participações de não controladores 115.993 172.684 30.319 203.003 324.201

Participação de acionaistas não controladores (26.466) (20.656) (6.252) (26.908) (14.576)

LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO 89.527 152.028 24.067 176.095 309.625

Consolidado

Resultados Operacionais referentes ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2010 comparados com 2009 Receita Líquida de Vendas e Serviços

Em 2010, a receita líquida consolidada da Companhia e de suas controladas foi de R$9.388,5 milhões, 14,8% acima daquela apurada no ano anterior. Esta variação refere-se basicamente ao aumento de 15,9% da receita líquida de vendas e serviços do varejo físico (controladora), e ao aumento de 12,1% da receita líquida consolidada de vendas e serviços do comércio eletrônico, representado pela controlada B2W – Companhia Global do Varejo. No conceito “mesmo número de lojas”, ou seja, excluindo-se as lojas novas com menos de um ano da inauguração e o crescimento da receita líquida da Companhia em 2010 foi de 11%, em relação a 2009. Custos das mercadorias vendidas e serviços prestados

Em 2010, os custos das mercadorias vendidas consolidados atingiram o valor de R$6.458,7 milhões representando um aumento de R$860,2 milhões, ou 15,4%. Esta variação decorre do aumento da receita de vendas da Companhia e de suas controladas. O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$6.458,7 milhões contra R$5.598,5 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando um aumento de R$860,2 milhões ou 15,4%. Essa variação decorre do aumento da receita de vendas da Companhia e de suas controladas. Lucro Bruto

O lucro bruto atingiu R$2.929,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 sendo

14 

 

13,7% superior ao apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, qual seja, R$2.576,2 milhões. A margem bruta consolidada no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 foi de 31,2% da receita líquida, sendo registrado um decréscimo de 0,3 ponto percentual em relação à margem bruta verificada no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Despesas Operacionais Com vendas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 2010, o valor de R$1.434,8 milhões contra R$1.353,3 milhões em 2009, representando um aumento de R$81,5 milhões ou 6,0%. Esta variação decorre da abertura de 70 lojas no ano de 2009 e do aumento nas vendas da Companhia e de suas controladas nesse período. Gerais e administrativas e Honorários dos Administradores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 2010, o valor de R$139,6 milhões, contra R$130,0 milhões em 2009, representando aumento de R$9,6 milhões ou 7,4%. Depreciação e Amortização A depreciação e amortização verificadas durante o exercício de 2010 totalizaram R$130,4 milhões, uma redução de 5,8% em comparação com os R$138,5 milhões verificados em 2009. Outras Despesas (Receitas) Operacionais As outras despesas operacionais relativas ao exercício de 2010 totalizaram R$124,2 milhões frente a R$115,9 milhões de 2009. Despesa Financeira Líquida O saldo dessa rubrica passou de R$533,0 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$606,4 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, apresentando uma variação de 13,8% ou R$73,4 milhões. A despesa financeira da Companhia é composta de juros e correções monetárias sobre Empréstimos e Financiamentos, custo de desconto de Recebíveis, Impostos sobre Transações Financeiras e reversões de Ajustes a Valor Presente - AVP. IR e Contribuição Social A contribuição social e o imposto de renda no exercício de 2010 totalizaram R$152,9 milhões, o que corresponde a um acréscimo de 60,9% em relação ao exercício de 2009, em que o imposto de renda e a contribuição social totalizaram R$95,0 milhões. Essa variação decorre do aumento do lucro tributável da Companhia. Participações Minoritárias O saldo dessa rubrica atingiu, em 2010, o valor de R$31,9 milhões, contra R$34,4 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando uma variação de R$2,5 milhões ou -7,3%. Esta variação refere-se ao resultado das subsidiárias da Companhia. Lucro Líquido O lucro líquido consolidado em 2009 foi de R$309,6 milhões, comparado aos R$176,1 milhões registrados em 2009, o que equivale a um crescimento de 75,8%. É importante destacar que em 2010, o lucro líquido por ação em circulação (excluindo as ações em tesouraria), foi de R$ 0,42, 74,7% superior ao montante de R$0,24 apresentado no ano anterior. Resultados Operacionais referentes ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2009 comparados com 2008 Receita Líquida de Vendas e Serviços

Em 2009, a receita líquida consolidada da Companhia e de suas controladas foi de R$8.174,7 milhões. Excluindo-se os efeitos introduzidos pelos padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), em 2009, a receita líquida consolidada da Companhia e de suas controladas foi de R$8.335,0 milhões, 19,5% acima daquela apurada no ano anterior. Esta variação refere-se, basicamente, ao aumento de 17,2% da receita líquida de vendas e serviços do varejo físico (controladora), e ao aumento de 21,7% da receita líquida consolidada de vendas e serviços do comércio eletrônico, representado pela sociedade controlada pela Companhia, B2W – Companhia Global do Varejo. Parte da variação da Receita Líquida de Vendas e Serviços em 2009 refere-se à introdução de novas

15 

 

categorias no regime de substituição tributária, principalmente no Estado de São Paulo, conforme descrito nas explicações da rubrica Deduções da Receita Bruta. No conceito “mesmo número de lojas”, ou seja, excluindo-se as lojas novas com menos de um ano da inauguração, o crescimento da receita líquida da Companhia em 2009 foi de 11% em relação a 2008. Custos das mercadorias vendidas e serviços prestados

O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$5.598,5 milhões. Excluindo-se os efeitos introduzidos pelo IFRS, o saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$5.757,5 milhões contra R$4.741,3 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando um aumento de R$1.016,2 milhões ou 21,4%. Essa variação decorre do aumento da receita de vendas da Companhia e de suas controladas.

Ao longo de 2009, novas categorias foram introduzidas no regime de substituição tributária principalmente no Estado de São Paulo, o que afeta os custos das mercadorias vendidas (CMV), uma vez que, no regime de substituição tributária, o registro do ICMS passa a compor o custo da mercadoria vendida (CMV) e não mais a linha de impostos, devoluções e descontos sobre vendas e serviços. Lucro Bruto O lucro bruto atingiu R$2.576,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Excluindo-se os efeitos introduzidos pelo IFRS, o lucro bruto atingiu R$2.577,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, sendo 15,4% superior ao apurado no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, qual seja, R$2.233,8 milhões. Conforme explicado anteriormente, ao longo de 2009, novas categorias foram introduzidas no regime de substituição tributária principalmente no Estado de São Paulo, o que afeta a margem bruta (Lucro Bruto em porcentagem da Receita Líquida de Vendas e Serviços), uma vez que, no regime de substituição tributária o registro do ICMS passa a compor o Custo da Mercadoria Vendida (CMV) e não mais a linha de impostos, devoluções e descontos sobre vendas e serviços. A margem bruta consolidada no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 foi de 31,5% da receita líquida. Excluindo-se os efeitos introduzidos pelo IFRS, a margem bruta consolidada no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 foi de 30,9% da receita líquida, sendo registrado um decréscimo de 1,1 ponto percentual com relação à margem bruta verificada no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008. Despesas Operacionais Com vendas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 2009, o valor de R$1.353,3 milhões. Excluindo-se os efeitos introduzidos pelo IFRS, o saldo dessa rubrica atingiu, em 2009, o valor de R$1.347,2 milhões, contra R$ 1.217,2 milhões em 2008, representando um aumento de R$ 130,0 milhões ou 10,7%. Esta variação decorre da abertura de 14 lojas no ano de 2009 e do aumento nas vendas da Companhia e de suas controladas nesse período. Gerais e administrativas e Honorários dos Administradores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 2009, o valor de R$ 130,0 milhões, contra R$ 121,0 milhões em 2008, representando aumento de R$ 9,0 milhões ou 7,4%. Depreciação e Amortização A depreciação e amortização verificadas durante o exercício de 2009 totalizaram R$ 138,5 milhões. Excluindo-se os efeitos introduzidos pelo IFRS, a depreciação e amortização verificadas durante o exercício de 2009 totalizaram R$ 184,3 milhões, uma redução de 13,2% em comparação com os R$ 212,4 milhões verificados em 2008. Tal variação explica-se pela ausência da amortização do ágio em 2009, uma vez que esta não é mais permitida segundo as novas práticas contábeis introduzidas pela Lei nº 11.638/07. Outras Despesas (Receitas) Operacionais As outras despesas operacionais relativas ao exercício de 2009 totalizaram R$ 115,9 milhões. Excluindo-se os efeitos introduzidos pelo IFRS, as outras despesas operacionais relativas ao exercício de 2009 totalizaram R$ 103,9 milhões frente a R$ 81,7 milhões de 2008. Tais despesas referem-se, essencialmente, à baixa de ativos diferidos, bem como aos gastos de reestruturação em conexão com o processo de integração das operações de Americanas.com e Submarino contabilizados na subsidiária B2W – Companhia Global do Varejo. Despesa Financeira Líquida O saldo dessa rubrica foi de R$ 533,0 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008. O saldo dessa rubrica passou de R$ 410,8 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de

16 

 

2008, para R$ 548,5 milhões excluindo-se os efeitos introduzidos pelo IFRS, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, apresentando uma variação de 33,5% ou R$ 137,7 milhões. Esta variação refere-se ao aumento do custo total da dívida da Companhia, reflexo de um aumento dos spreads de mercado que mais do que compensou o efeito da queda na taxa de juros média no período. IR e Contribuição Social A contribuição social e o imposto de renda no exercício de 2009 totalizaram R$ 95,0 milhões. Excluindo-se os efeitos introduzidos pelo IFRS a contribuição social e o imposto de renda no exercício de 2009 totalizaram R$ 83,5 milhões, o que corresponde a um acréscimo de 23,7% em relação ao exercício de 2008, em que o imposto de renda e a contribuição social totalizaram R$ 67,5 milhões. Essa variação decorre do aumento do lucro tributável da Companhia. Participações Minoritárias O saldo dessa rubrica atingiu, em 2009, o valor de R$ 34,4 milhões. Excluindo-se os efeitos introduzidos pelo IFRS, o saldo dessa rubrica atingiu, em 2009, o valor de R$ 20,7 milhões, contra R$ 26,5 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação de R$ 5,8 milhões ou 21,9%. Esta variação refere-se ao resultado das subsidiárias da Companhia. Lucro Líquido O lucro líquido consolidado em 2009 foi de R$ 176,1 milhões. Excluindo-se os efeitos introduzidos pelo IFRS, o lucro líquido em 2009 foi de R$ 152,0 milhões, comparado aos R$ 89,5 milhões registrados em 2008, o que equivale a um crescimento de 69,8%. É importante destacar que em 2009 excluindo-se os efeitos introduzidos pelo IFRS, o lucro líquido por ação em circulação (excluindo as ações em tesouraria), foi de R$ 0,21, 75,0% superior ao montante de R$ 0,12 apresentado no ano anterior. BALANÇO PATRIMONIAL

17 

 

LOJAS AMERICANAS S.A.

BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E 31 DE DEZEMBRO DE 2009Em milhares de Reais

Consolidado2008 2009 2009 2009 2010

11.638 11.638 Ajustes IFRS IFRSATIVO

CIRCULANTE

Caixa e Equivalentes de Caixa 112.690 141.780 - 141.780 162.428

Títulos e valores mobiliários 2.172.195 2.067.083 - 2.067.083 1.847.890

Contas a receber de clientes 888.905 999.734 23.292 1.023.026 1.860.251

Estoques 1.000.246 1.263.404 (15.519) 1.247.885 1.429.537

Impostos a recuperar 122.506 182.172 - 182.172 275.216

Imposto de renda e contribuição social diferidos 150.863 68.350 (68.350) - -

Dividendos a receber - - - - -

Despesas antecipadas 144.944 85.387 (68.505) 16.882 21.877

Demais contas a receber 138.271 120.007 105.381 225.388 254.464

4.730.620 4.927.917 (23.701) 4.904.216 5.851.663

NÃO CIRCULANTE

Realizável a longo prazo:

Títulos e valores mobiliários 5.846 5.378 - 5.378 5.596

Empréstimos e adiantamentos a sociedades controladas - - - - -

Contas a receber de acionistas - Plano de Subscrição de ações 81.256 35.735 - 35.735 58.282

Imposto de renda e contribuição social diferidos 88.480 161.910 162.684 324.594 332.889

Depósitos judiciais 55.443 62.590 - 62.590 65.502

Despesas antecipadas 4.781 - - - -

Impostos a recuperar e demais contas a receber 21.140 10.108 - 10.108 9.420

256.946 275.721 162.684 438.405 471.689

Investimentos - - - - -

Imobilizado 498.451 494.536 - 494.536 638.406

Intangível 825.525 917.923 (111.705) 806.218 1.034.861

Diferido 181.350 135.546 (135.546) - -

1.762.272 1.823.726 (84.567) 1.739.159 2.144.956

6.492.892 6.751.643 (108.268) 6.643.375 7.996.619

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

18 

 

Consolidado2008 2009 2009 2009 2010

11.638 11.638 Ajustes IFRS IFRSPASSIVO

CIRCULANTE

Fornecedores 1.515.516 1.701.727 105.372 1.807.099 2.355.521

Empréstimos e financiamentos 1.826.670 869.176 - 869.176 1.012.983

Debêntures 113.412 30.014 - 30.014 350.525

Salários e encargos trabalhistas 34.635 34.757 - 34.757 42.709

Impostos, taxas e contribuições 155.517 161.936 - 161.936 224.645

Dividendos e participações propostos 45.385 51.121 - 51.121 87.679

Provisão para contingências 20.087 15.300 - 15.300 16.803

Outros circulantes 153.980 251.629 - 251.629 354.098

3.865.202 3.115.660 105.372 3.221.032 4.444.963

NÃO CIRCULANTE

Exigível a longo prazo: Empréstimos, adiantamentos e contas correntes

com sociedades controladas - - - - -

Empréstimos e financiamentos 1.344.967 2.225.250 - 2.225.250 2.257.529

Debêntures 729.888 729.451 - 729.451 522.264

Impostos, taxas e contribuições 77.604 83.428 18.304 101.732 109.231

Provisão para contingências 52.336 73.572 - 73.572 84.533

Provisão para perda com investimento - - - - -

Adiantamento por cessão de direito de uso de lavra 23.588 22.313 - 22.313 21.037

Demais contas a pagar 14.734 14.714 - 14.714 6.384

2.243.117 3.148.728 18.304 3.167.032 3.000.978

Participação de Acionistas Não Controladores 90.151 107.139 (107.139)

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Capital social 273.718 242.845 - 242.845 285.054

Reservas de capital 3.381 5.303 - 5.303 11.291

Ágio em Transações do Capital (111.697) (111.697) (111.697)

Reservas de lucros 174.869 288.465 (95.478) 192.987 420.047

Ações em tesouraria (155.242) (157.793) - (157.793) (154.424)

Ajuste de Avaliação Patrimonial (2.304) 1.296 - 1.296 707

Resultado abrangente - - 1.694

Prejuízo Acumulado (1.303) (1.303) -

Participação de Acionistas Não Controladores 83.673 83.673 98.006

294.422 380.116 (124.805) 255.311 550.678

6.492.892 6.751.643 (108.268) 6.643.375 7.996.619

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Balanço Patrimonial referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2010 comparado com 2009 Principais alterações nas contas patrimoniais Ativo Circulante Disponibilidades (“Caixa e bancos” e “Títulos e Valores Mobiliários”): O saldo das disponibilidades atingiu, em 31 dezembro de 2010, o valor total de R$ 2.010,3 milhões, contra R$ 2.208,9 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando uma variação negativa de R$ 198,6 milhões ou -9,0%. A redução

19 

 

das disponibilidades da Companhia refere-se basicamente à redução do endividamento da Companhia ao longo de 2010. A tabela a seguir demonstra a abertura dos títulos e valores mobiliários da Companhia:

Contas a receber de clientes: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor total de R$ 1.860,2 milhões contra R$ 1.023,0 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando uma variação de R$ 837,2 milhões ou 81,8%. A variação desta rubrica está diretamente relacionada ao aumento das vendas da Companhia e ao menor volume de antecipações de recebíveis feitas ao longo de 2010. A tabela a seguir mostra a composição da linha de contas a receber de clientes:

Estoques: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 1.429,5 milhões, contra R$ 1.247,9 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando uma variação de R$ 181,6 milhões ou, 14,6%. O aumento no nível de estoques consolidados se faz necessário para acompanhar o crescimento das vendas da Companhia, e reflete também a estratégia de expansão do sortimento de produtos e categorias disponíveis para o consumidor.

20 

 

Outros Créditos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 551,6 milhões, contra R$ 424,4 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando uma variação R$ 127,2 milhões ou 30,0%. Parte desta variação, no valor de R$ 93,0 milhões, refere-se à variação líquida da rubrica de impostos a recuperar e o restante refere-se, basicamente, à variação negativa, no valor de R$ 5,0 milhões, na linha de despesas antecipadas e na rubrica de demais contas a receber, no valor de R$ 29,1 milhões. Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos com Pessoas Ligadas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 58,3 milhões, contra R$ 35,7 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando uma variação de R$ 22,6 milhões ou 63,3%. Outros: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 413,4 milhões, contra R$ 402,7 milhões em 31 de dezembro de 2009, representando um aumento de R$ 10,7 milhões ou 2,7%. Esta variação refere-se basicamente, à mudança na rubrica de imposto de renda e contribuição social diferido. Ativo Permanente Imobilizado: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 638,4 milhões, contra R$ 494,5 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando uma variação de R$ 143,9 milhões, ou 29,1%. A variação do imobilizado refere-se basicamente ao maior número de lojas abertas ao longo de 2010 quando comparado ao ano anterior. A tabela a seguir traz o detalhamento do imobilizado da Companhia:

21 

 

Intangível: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 1.034,9 milhões, contra R$ 806,2 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando uma variação de R$ 228,7 milhões ou 28,4%. Essa variação refere-se basicamente ao investimento no desenvolvimento de websites e sistemas na controlada B2W – Companhia Global do Varejo, conforme pode-se observar na tabela a seguir:

Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 1.013,0 milhões, contra R$ 869,2 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando um aumento de R$ 143,8 milhões, ou 16,5%. A tabela a seguir mostra a abertura dos empréstimos e financiamentos da Companhia:

22 

 

Debêntures: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 350,5 milhões, contra R$ 30,0 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando um aumento de R$ 320,5 milhões. Esta variação decorre da emissão de novas debêntures ao longo do ano. A tabela a seguir mostra o detalhamento das debêntures da Companhia e de sua controlada B2W – Companhia Global do Varejo:

* Conforme previsto pelo Pronunciamento Técnico CPC 08 – o custo com as captações vem sendo realizado pelo prazo de vencimento das debêntures.

Fornecedores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 2.355,5 milhões, contra R$ 1.807,1 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando uma variação de R$ 548,4 milhões, ou 30,3%. Esta variação refere-se ao aumento no volume das compras de mercadorias em virtude do aumento do volume das vendas. Provisões e dividendos a pagar: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 104,5 milhões, contra R$ 66,4 milhões em 31 de dezembro de 2009, representando uma variação de R$ 38,1 milhões. Impostos, taxas e contribuições: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de

23 

 

R$ 224,6 milhões contra R$ 161,9 milhões, em 31 de dezembro de 2009, aumentando 38,7%. Conforme demonstrado na tabela a seguir, as principais variações referem-se ao Imposto de Renda e Contribuição Social e ao Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços.

Outras Contas a Pagar: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 354,1 milhões, contra R$ 251,6 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando uma variação de R$ 102,5 milhões, ou 40,7%. Não Circulante Empréstimos e financiamentos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 2.257,5 milhões, contra R$ 2.225,3 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando uma variação de R$ 32,3 milhões ou 1,4%. A tabela a seguir mostra o perfil da dívida de longo prazo da Companhia. Empréstimos e financiamentos de longo prazo por ano de vencimento:

Debêntures: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 522,3 milhões, contra R$ 729,5 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando uma redução de R$ 207,2 milhões ou -28,4%. A tabela a seguir mostra o detalhamento das debêntures da Companhia e de sua controlada B2W – Companhia Global do Varejo:

Conforme previsto pelo Pronunciamento Técnico CPC 08 – o custo com as captações vem sendo realizado pelo prazo de

vencimento das debêntures.

Impostos, taxas e contribuições: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 109,2 milhões contra R$ 101,7 milhões, em 31 de dezembro de 2009, aumentando 7,4%. Conforme demonstrado na tabela a seguir, as principais variações referem-se ao Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços e ao Imposto de Renda Pessoa Jurídica e Contribuição Social sobre o Lucro

24 

 

Líquido.

Provisões: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 84,5 milhões, contra R$ 73,6 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando um aumento de R$ 10,9 milhões ou 14,8%. Adiantamento por cessão de direito de uso de lavra: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 21,0 milhões, contra R$ 22,3 milhões em 31 de dezembro de 2009, representando uma redução de R$ 1,3 milhão ou -5,8%. Esta variação decorre das amortizações mensais referentes a esta rubrica. Outras Contas a Pagar: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 6,4 milhões, contra R$ 14,7 milhões em 31 de dezembro de 2009, representando uma redução de R$ 8,3 milhões ou -56,5%. Patrimônio Líquido Capital social: O saldo dessa rubrica atingiu em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 285,1 milhões, contra R$ 242,8 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando um aumento de R$ 42,2 milhões, ou 17,4%. Reservas de capital: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 11,3 milhões, uma variação de R$ 6,0 milhões em relação aos R$ 5,3 milhões de saldo em 31 de dezembro de 2009. Ações em tesouraria: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 154,4 milhões, uma variação de R$ 3,4 milhões em relação aos R$ 157,8 milhões de saldo em 31 de dezembro de 2009. Reservas de lucro: O saldo dessa rubrica atingiu R$ 420,0 milhões, em 31 de dezembro de 2010, contra 193,0 milhões em 31 de dezembro de 2009, uma variação de R$ 227,0 milhões, ou 117,6%. Balanço Patrimonial referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2009 comparado com 2008 Principais alterações nas contas patrimoniais Ativo Circulante Disponibilidades (“Caixa e bancos” e “Títulos e Valores Mobiliários”): O saldo das disponibilidades atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor total de R$ 2.208,9 milhões, contra R$ 2.284,9 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação negativa de R$ 76,0 milhões ou -3,3%. A redução das disponibilidades da Companhia refere-se basicamente à redução do endividamento da Companhia ao longo de 2009. A tabela a seguir demonstra a abertura dos títulos e valores mobiliários da Companhia:

25 

 

Contas a receber de clientes: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor total de R$ 1.023,0 milhões. Excluindo-se os efeitos introduzidos pelo IFRS, o saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor total de R$ 999,7 milhões contra R$ 888,9 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação de R$ 110,8 milhões ou 12,5%. A maior parte dessa variação refere-se ao crescimento da carteira de recebíveis da controlada em conjunto FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, devido ao aumento da participação dos cartões de marca própria como meio de pagamento na Companhia. A tabela a seguir mostra a composição da linha de contas a receber de clientes:

Estoques: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 1.247,9 milhões. Excluindo-se os efeitos introduzidos pelo IFRS, o saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 1.263,4 milhões, contra R$ 1.000,2 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação de R$ 263,2 milhões ou, 26,3%. O aumento no nível de estoques consolidados se faz necessário para acompanhar o crescimento das vendas da Companhia, e reflete também a estratégia de expansão do sortimento de produtos e categorias disponíveis para o consumidor.

26 

 

Outros Créditos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 424,4 milhões. Excluindo-se os efeitos introduzidos pelo IFRS, o saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 455,9 milhões, contra R$ 556,6 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação negativa de R$ 100,7 milhões ou -18,1%. Parte desta variação negativa, no valor de R$ 22,8 milhões, refere-se à variação líquida das rubricas de impostos a recuperar e de imposto de renda e contribuição social diferido e o restante refere-se, basicamente, à variação negativa, no valor de R$ 59,5 milhões, na linha de despesas antecipadas e na rubrica de demais contas a receber, no valor de R$ 18,3 milhões. Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos com Pessoas Ligadas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 35,7 milhões, contra R$ 81,3 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação negativa de R$ 45,6 milhões ou -56,1%. Esta redução se refere basicamente à retificação do programa 2007 do plano de opção de compra de ações da Companhia – modalidade a prazo. Outros: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 402,7 milhões. Excluindo-se os efeitos introduzidos pelo IFRS, o saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 240,0 milhões, contra R$ 175,7 milhões em 31 de dezembro de 2008, representando um aumento de R$ 64,3 milhões ou 36,6%. Esta variação refere-se basicamente, à mudança na rubrica de imposto de renda e contribuição social diferido. Ativo Permanente Imobilizado: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 494,5 milhões, contra R$ 498,5 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação negativa de R$ 4,0 milhões, ou -0,8%. A variação do imobilizado refere-se basicamente à depreciação do período e ao menor número de lojas abertas ao longo de 2009 quando comparado ao ano anterior. A tabela a seguir traz o detalhamento do imobilizado da Companhia:

27 

 

* DVDs de aluguel depreciados em, no máximo, 9 meses. No exercício de 2009, a despesa de depreciação dos bens destinados a aluguel foram contabilizadas como custo das mercadorias vendidas. ** Calculada com base nos respectivos prazos dos contratos de aluguel. O prazo médio dos contratos de aluguel é de 10 anos.

Intangível: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 806,2 milhões. Excluindo-se os efeitos introduzidos pelo IFRS, o saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 917,9 milhões, contra R$ 825,5 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação de R$ 92,4 milhões ou 11,2%. Essa variação refere-se basicamente ao investimento no desenvolvimento de websites e sistemas na controlada B2W – Companhia Global do Varejo, conforme pode-se observar na tabela a seguir:

Diferido: Dados os efeitos introduzidos pelo IFRS, na visão consolidada o ativo diferido é baixado contra patrimônio líquido. Excluindo-se tais efeitos, o saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o

28 

 

valor de R$ 135,5 milhões, contra R$ 181,4 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação negativa de R$ 45,9 milhões, ou -25,3%. Esta variação decorre da Companhia e suas controladas manterem, para amortização, pelo prazo dos benefícios auferidos (em até 5 anos), e considerando sua efetiva recuperabilidade (sujeito a teste de impairment), os gastos referentes a despesas pré-operacionais nas lojas novas e projetos do segmento de comércio eletrônico, conforme demonstrado na tabela a seguir operacionais, conforme Lei nº 11.941/09. O quadro a seguir demonstra a variação do diferido entre os períodos mencionados:

Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 869,2 milhões, contra R$ 1.826,7 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma redução de R$ 957,5 milhões, ou -52,4%. Esta redução se deu por conta do planejamento estratégico de alongamento do perfil da dívida da Companhia adotado durante 2009 para fazer frente às incertezas e à volatilidade no mercado financeiro. A tabela a seguir mostra a abertura dos empréstimos e financiamentos da Companhia:

29 

 

* As operações de empréstimos e financiamentos em moedas estrangeiras encontram-se protegidas contra oscilações de câmbio, por intermédio de instrumentos financeiros derivativos.

Debêntures: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 30,0 milhões, contra R$ 113,4 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma redução de R$ 83,4 milhões ou -73,5%. Esta variação decorre da amortização da 1ª parcela da 2ª Emissão de Debêntures da Companhia e do alongamento do prazo de vencimento da 2ª parcela. A tabela a seguir mostra o detalhamento das debêntures da Companhia e de sua controlada B2W – Companhia Global do Varejo:

* Conforme previsto pelo CPC 08 – Custo de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários, aprovado pela Deliberação CVM nº 556 de 12 de novembro de 2008, o custo com as captações vem sendo realizado pelo prazo de vencimento das debêntures.

Fornecedores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 1.807,1 milhões. Excluindo-se os efeitos introduzidos pelo IFRS, o saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de

30 

 

2009, o valor de R$ 1.701,7 milhões, contra R$ 1.515,5 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação de R$ 186,2 milhões, ou 12,3%. Esta variação refere-se ao aumento no volume das compras de mercadorias em virtude do aumento do volume das vendas. Provisões e dividendos a pagar: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 101,2 milhões, contra R$ 100,1 milhões em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação de R$ 1,1 milhão. Impostos, taxas e contribuições: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 161,9 milhões contra R$ 155,5 milhões, em 31 de dezembro de 2008, aumentando 4,1%. Conforme demonstrado na tabela a seguir, as principais variações referem-se à COFINS e ao Imposto de Renda e Contribuição Social.

Outras Contas a Pagar: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 251,6 milhões, contra R$ 154,0 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação de R$ 97,6 milhões, ou 63,4%. Adiantamento por cessão de direito de uso de lavra: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 22,3 milhões, contra R$ 23,6 milhões em 31 de dezembro de 2008, representando uma redução de R$ 1,3 milhões ou -5,5%. Esta variação decorre das amortizações mensais referentes a esta rubrica. Não Circulante Empréstimos e financiamentos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 2.225,2 milhões, contra R$ 1.345,0 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação de R$ 880,2 milhões ou 65,4%. Tal variação se deu por conta do planejamento estratégico de alongamento do perfil da dívida da Companhia adotado durante 2009 para fazer frente às incertezas e à volatilidade no mercado financeiro. A tabela a seguir mostra o perfil da dívida de longo prazo da Companhia.

Debêntures: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 729,5 milhões, contra R$ 729,9 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma redução de R$ 0,4 milhões ou -0,1%.

31 

 

Impostos, taxas e contribuições: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 83,4 milhões. Excluindo-se os efeitos introduzidos pelo IFRS, o saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 83,4 milhões contra R$ 77,6 milhões, em 31 de dezembro de 2008, aumentando 7,5%. Conforme demonstrado na tabela a seguir, as principais variações referem-se ao Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços e ao Imposto de Renda Pessoa Jurídica e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. Provisões: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 73,6 milhões, contra R$ 53,3 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando um aumento de R$ 20,3 milhões ou 38,1%. Outras Contas a Pagar: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 14,7 milhões, contra R$ 14,7 milhões em 31 de dezembro de 2008, mantendo-se no mesmo patamar do ano anterior. Participação de Acionistas Não Controladores Dados os efeitos introduzidos pelo Pronunciamento Técnico CPC 26 / IAS 1R e pelo IFRS, a participação de acionistas não controladores passa a ser classificada dentro do patrimônio líquido. Excluindo-se tais efeitos, o saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 107,1 milhões, contra R$ 90,2 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação de R$ 16,9 milhões ou 18,7%. O aumento dessa rubrica decorre da evolução patrimonial da controlada da Companhia, B2W – Companhia Global do Varejo. Patrimônio Líquido Capital social: O saldo dessa rubrica atingiu em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 242,8 milhões, contra R$ 273,7 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma redução de R$ 30,9 milhões, ou -11,3%. Reservas de capital: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 5,3 milhões, uma variação de R$ 1,9 milhão em relação aos R$ 3,4 milhões de saldo em 31 de dezembro de 2008. Ações em tesouraria: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 157,8 milhões, uma variação de R$ 2,6 milhões em relação aos R$ 155,2 milhões de saldo em 31 de dezembro de 2008. Reservas de lucro: O saldo dessa rubrica atingiu R$ 288,5 milhões, em 31 de dezembro de 2009, contra 174,9 milhões em 31 de dezembro de 2008, uma variação de R$ 113,6 milhões, ou 65,0%. FLUXO DE CAIXA A tabela abaixo resume o Fluxo de Caixa Consolidado da Companhia para os exercícios e períodos nela

32 

 

indicados: LOJAS AMERICANAS S.A.

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA ‐ MÉTODO INDIRETO

EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO

Em milhares de Reais

CONSOLIDADO

2008 2009 Ajustes 2009 2010

Fluxo de caixa das atividades operacionais Lei 11.638 Lei 11.638 IFRS IFRS

Caíxa líquido gerado atividades operacionais 302.906       919.532       (139.522)     780.010         527.126        

Caíxa líquido gerado (aplicado) nas atividades de investimentos (1.835.447)  (144.442)     6.445           (137.997)       (308.121)      

Caíxa líquido gerado (aplicado) nas atividades de financiamente 1.305.103   (746.000)     133.077       (612.923)       (198.357)      

Aumento (diminuição) nas disponibilidades (227.438)     29.090         ‐               29.090           20.648           Fluxo de Caixa referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2010 comparado com 2009 Atividades Operacionais Em 2010, o caixa líquido gerado nas operações totalizou R$ 527,1 milhões em comparação a R$ 780,0 milhões em 2009, o que se deveu principalmente ao impacto líquido dos saldos da rubrica de contas a receber de clientes. Atividades de Investimento O caixa líquido utilizado nas atividades de investimento foi de R$ 308,1 milhões em 2009 e de R$ 138,0 milhões em 2009. Os dispêndios da Companhia em 2010 estavam principalmente relacionados aos investimentos em abertura de lojas novas e desenvolvimento de websites e sistemas. Atividades de Financiamento Em 2009, o caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento totalizou R$ 198,4 milhões, em comparação com um caixa líquido de R$ 612,9 milhões gerado em 2008. A utilização do caixa líquido pelas atividades de financiamento da Companhia em 2010 é principalmente decorrente do pagamento de empréstimos e financiamentos de curto e de longo prazo e de pagamentos relacionados às debêntures. Fluxo de Caixa referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2009 comparado com 2008 Atividades Operacionais Em 2009, o caixa líquido gerado nas operações totalizou R$ 780,0 milhões. Excluindo-se os efeitos introduzidos pelo IFRS, em 2009, o caixa líquido gerado nas operações totalizou R$ 919,5 milhões em comparação a R$ 302,9 milhões em 2008, o que se deveu principalmente ao impacto líquido dos saldos das contas de juros e variações sobre financiamentos e demais débitos, provisão para devedores duvidosos, fornecedores e demais contas a pagar. Atividades de Investimento O caixa líquido utilizado nas atividades de investimento foi de R$ 138,0 milhões em 2009. Excluindo-se os efeitos introduzidos pelo IFRS, o caixa líquido utilizado nas atividades de investimento foi de R$ 144,4 milhões em 2009 e de R$ 1.835,4 milhões em 2008. Os dispêndios da Companhia em 2009 estavam principalmente relacionados aos investimentos em abertura de lojas novas e desenvolvimento de websites e sistemas. Atividades de Financiamento Em 2009, o caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento totalizou R$ 612,9 milhões. Excluindo-se os efeitos introduzidos pelo IFRS, em 2009, o caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento totalizou R$ 746,0 milhões, em comparação com um caixa líquido de R$ 1.305,1 milhões gerado em 2008. A utilização do caixa líquido pelas atividades de financiamento da Companhia em 2009 é principalmente decorrente do pagamento de empréstimos e financiamentos de curto e de longo prazo e do pagamento de parcela de principal de debêntures.

10.2

a) resultados das operações da Companhia, em especial: (i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita; e (ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais.

Descrição de quaisquer componentes importantes da receita A Companhia se dedica ao comércio de varejo de produtos de consumo, através de lojas no modelo tradicional e lojas no modelo Americanas Express, situadas nas principais capitais e cidades do País e 3 centros de distribuição. A Companhia atua, também, (i) no comércio eletrônico, através da sua controlada B2W - Companhia Global do Varejo (“B2W”), que reúne os sites: www.americanas.com, www.submarino.com.br e

33 

 

www.shoptime.com.br (este com as opções de compras através de canal de TV e catálogo), além de oferecer serviços de comércio eletrônico terceirizado para algumas das empresas líderes na área de bens de consumo (business to business to consumer - B2B2C) (ii) na venda de ingressos para eventos, shows, e pacotes turísticos através das suas controladas indiretas Ingresso.com S.A. (www.ingresso.com.br) e Submarino Viagens e Turismo Ltda., (iii) na exploração do desenvolvimento e sub-franquia no Brasil das atividades de locação, vendas de DVDs e games, sob a marca BLOCKBUSTER® através, principalmente, das lojas modelo Americanas Express e da controlada BWU - Comércio e Entretenimento S.A. (“BWU”), bem como aluguel de filmes por telefone e internet (www.blockbuster.com.br) através de controlada indireta e (iv) através das suas controladas em conjunto, FAIFinanceira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento (“FAI”) e Facilita Promotora S.A. (“Facilita”), na oferta de operações permitidas nas disposições legais e regulamentares, às sociedades de crédito, financiamento e investimento, que incluem empréstimo pessoal, nas modalidades de cheque e cartão, seguros, bem como a emissão e administração de cartões de créditos de marca própria (“Private Label”) e cartão VISA e MASTERCARD (“Cobranded”). Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Em 2010, a receita líquida consolidada da Companhia e de suas controladas foi de R$ 9.388,5 milhões, 14,8% acima daquela apurada no ano anterior. Esta variação, refere-se basicamente ao aumento de 15,9% da receita líquida de vendas e serviços do varejo físico (controladora), e ao aumento de 12,1% da receita líquida consolidada de vendas e serviços do comércio eletrônico, representado pela controlada B2W – Companhia Global do Varejo. No conceito “mesmo número de lojas”, ou seja, excluindo-se as lojas novas com menos de um ano da inauguração e o crescimento da receita líquida da Companhia em 2010 foi de 11%, em relação a 2009. b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços A receita da Companhia é impactada diretamente pelas alterações no volume de vendas, modificações de preços bem como pela introdução de novos produtos em seu portfólio. Em 2010, a receita líquida consolidada da Companhia e de suas controladas foi de R$ 9.388,5 milhões, 14,8% acima daquela apurada no ano anterior. Esta variação, refere-se basicamente ao aumento de 15,9% da receita líquida de vendas e serviços do varejo físico (controladora), e ao aumento de 12,1% da receita líquida consolidada de vendas e serviços do comércio eletrônico, representado pela controlada B2W – Companhia Global do Varejo. No conceito “mesmo número de lojas”, ou seja, excluindo-se as lojas novas com menos de um ano da inauguração e o crescimento da receita líquida da Companhia em 2010 foi de 11%, em relação a 2009.

c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia Um aumento significativo da inflação poderá afetar os custos e despesas operacionais da Companhia. Substancialmente, todos os gastos em caixa (ou seja, outros além da depreciação e amortização) e despesas operacionais da Companhia são realizados em Reais e tendem a aumentar de acordo com a inflação porque os fornecedores de mercadorias e prestadores de serviços tendem a elevar os preços para refletir as perdas em virtude da inflação. No que se refere à variação cambial, a Companhia continua reafirmando seu compromisso com a política conservadora de aplicação do caixa, manifestada pela utilização de instrumentos de hedge, em moedas estrangeiras, para fazer frente a eventuais flutuações do câmbio, seja em relação ao passivo financeiro, seja para sua posição de caixa total. Estes instrumentos anulam o risco cambial, transformando o custo da dívida para moeda e taxa de juros locais (em percentual do CDI*). No mesmo sentido, é importante ressaltar que o caixa da Companhia está aplicado nas maiores instituições financeiras do Brasil. Segundo dados do IBGE, em 2010, a inflação medida pelo IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) registrou taxa acumulada de 5,91%, superior aos 4,31% registrados em 2009. Já o IGP-M (Índice Geral de Preço ao Mercado), medido pela FGV, apresentou no acumulado de 2010, inflação de 11,32%, contra deflação de 1,71% no acumulado do ano anterior. No ano, houve uma desvalorização do dólar em relação ao real de 4,3%. A taxa básica de juros da economia (SELIC) fechou o ano de 2010 em 10,75% ao ano, acima dos 8,75% ao ano registrados ao final de 2009. O comércio varejista, no ano, apresentou um crescimento de 10,9% em volume de vendas (IBGE). Lojas Americanas reitera sua confiança no desenvolvimento econômico do país e nas oportunidades de crescimento do segmento de varejo, e manterá foco na expansão de sua rede de lojas e no atendimento multicanal aos clientes.

34 

 

10.3 Efeitos relevantes que os eventos a seguir tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus resultados:

a) introdução ou alienação de segmento operacional Não aplicável.

b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária Até 31 de dezembro de 2010, a Companhia, adquiriu no mercado 2.044.500 ações ordinárias da controlada B2W a um custo médio ponderado de aquisição de R$ 59,15 (R$ 59,15 até 31 de dezembro de 2009). Os custos mínimos e máximos de aquisição foram de R$ 41,60 e R$ 87,74, respectivamente. A diferença entre o custo de aquisição e o valor patrimonial das ações foi registrada como ágio, classificado no Ativo Intangível, sendo sua amortização calculada até 31 de dezembro de 2008 usando o prazo de recuperação de até 10 anos. A partir de 2009, o ágio não é mais amortizado e passou a estar sujeito a avaliação anual de impairment apenas.

c) eventos ou operações não usuais Não há.

10.4

a) mudanças significativas nas praticas contábeis 2010 Adoção inicial das Normas Internacionais de Contabilidade Até 31 de dezembro de 2009 as demonstrações financeiras da Companhia (controladora e consolidada) eram apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, normas complementares da CVM, pronunciamentos técnicos do CPC até 31 de dezembro de 2008 e disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações (BRGAAP). A Companhia preparou o seu balanço de abertura com data de transição de 1º de janeiro de 2009, aplicou as exceções obrigatórias e certas isenções opcionais de aplicação retrospectiva completa conforme estabelecido nos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações Técnicas emitidos pelo CPC e aprovadas pela CVM para as demonstrações financeiras individuais (controladora) e consolidadas e conforme o padrão contábil internacional (“IFRS”), emitidos pelo “International Accounting Standards Board – IASB” para as demonstrações financeiras consolidadas. O CPC 37R (IFRS 1) exige que uma entidade desenvolva políticas contábeis baseadas nos padrões e interpretações do CPC e IASB em vigor na data de encerramento de sua primeira demonstração financeira da controladora e consolidada e que essas políticas sejam aplicadas na data de transição e durante todos os períodos apresentados nas demonstrações em CPC (aplicação de todos as normas) e IFRS, sendo que a Companhia adotou como data de transição para 1 de janeiro de 2009. A Companhia adotou todos os Pronunciamentos, Orientações e Interpretações do CPC emitidos até 31 de dezembro de 2010, consequentemente as demonstrações financeiras consolidadas estão de acordo com as normas internacionais de contabilidade emitidas pelo IASB e aprovadas pelo CPC. As principais diferenças entre as práticas contábeis adotadas na data de transição, incluindo as reconciliações do Patrimônio Líquido e do Resultado, com aquelas adotadas na apresentação das informações financeiras comparativas estão descritas abaixo. As Demonstrações Financeiras individuais para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 são as primeiras apresentadas considerando a aplicação integral dos CPCs e as Demonstrações Financeiras consolidadas também considerando a aplicação integral dos CPCs e de acordo com o “International Financial Reporting Standard – IFRS”. EXCEÇÕES OBRIGATÓRIAS E ISENÇÕES À APLICAÇÃO RETROSPECTIVA O CPC 37R (IFRS 1) permite às empresas a adoção de certas isenções voluntárias. A Companhia efetuou análise de todas as isenções voluntárias, sendo apresentado abaixo o resultado da análise dessas isenções sobre as suas operações e o tratamento dado pela Companhia (com indicação a correspondente Norma

35 

 

Internacional): As isenções a seguir são aplicáveis às operações: a) Isenção para combinações de negócios: a Companhia adotou o Pronunciamento Técnico CPC 15 (IFRS 3R) a partir do exercício iniciado em 01 de janeiro de 2009; b) Isenção para apresentação do valor justo de imobilizado como custo de aquisição: a Companhia optou por não remensurar seus ativos imobilizados na data de transição pelo valor justo, optando por manter o custo de aquisição adotado no BRGAAP como valor do imobilizado, levando em consideração sua avaliação dos itens que compõe o saldo deste ativo e a relevância deste critério; As isenções a seguir não são aplicáveis às operações e não impactam nas demonstrações financeiras na data da adoção inicial: a) Benefícios a empregados Pronunciamento Técnico CPC 33 (IAS 19): A Companhia não possui planos de previdência privada caracterizados como plano de benefício definido; b) Contratos de seguros Pronunciamento Técnico CPC 11 (IFRS 4): A norma não é aplicável às operações da Companhia; c) Contratos de concessão ICPC 01 (IFRIC 12): A Companhia não possui operações de concessão de serviços públicos; d) Efeitos das mudanças nas taxas de câmbio e conversão de demonstrações contábeis Pronunciamento Técnico CPC 02 (IAS 21): A norma não é aplicável às operações da Companhia. e) Isenção relativa à mensuração de instrumentos financeiros compostos: A Companhia não possui operações com passivos financeiros compostos. f) Investimentos em controladas, ativos e passivos de controladas, passivos em desativação e transferências de ativos de cliente: Estas normas, que resumidamente permitem adoção de data de transição diversa de 1º de janeiro de 2009 para estes assuntos, não trazem impactos práticos na primeira adoção dos CPCs pela Companhia. O CPC 37R (IFRS 1), além das isenções voluntárias, também proíbe expressamente o ajuste de determinadas transações na primeira adoção, pois exigiria que a administração efetuasse análises de condições passadas, após o resultado das respectivas transações. As exceções obrigatórias contemplam: a) Contabilização de baixa de ativos e passivos financeiros: A Companhia não efetuou ajustes retrospectivos em seus ativos e passivos financeiros, para fins de primeira aplicação do CPC; b) Registro de operações de hedge: O CPC 37 R (IFRS 1) proíbe a aplicação retrospectiva da metodologia de ‘hedge accounting’. Todavia, uma vez que todos os instrumentos de hedge da Companhia já estavam adequadamente designados como tal na data de transição, esta proibição não gera efeitos para fins da primeira aplicação dos CPCs; c) Mudanças nas estimativas: As estimativas adotadas na transição para o CPC são consistentes com as estimativas adotadas pelos critérios contábeis anteriores; d) Desreconhecimento de ativos e passivos financeiros: A Companhia não possui operações que estivessem sujeitas a estas normas. 2008 Alterações introduzidas na Lei 6.404/76 através da Lei 11.638/07 e MP 449/08 Em 2008, entrou em vigor a Lei nº 11.638/07, bem como a Medida Provisória nº 449/08, de 3 de dezembro de 2008, convertida na Lei nº 11.941/09, que alteraram, revogaram e introduziram novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações. As alterações promovidas visam, principalmente, atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes das práticas contábeis internacionais (International Financial Reporting Standards - IFRS), e permitir que novas normas e procedimentos contábeis sejam expedidos pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM em consonância com os padrões internacionais de contabilidade. Dentro de referido processo de convergência, diversos pronunciamentos, interpretações e orientações foram emitidos durante o ano de 2009 com aplicação mandatória para os exercícios encerrados a partir de dezembro de 2010 e para as demonstrações financeiras de 2009 a serem divulgadas em conjunto com as demonstrações de 2010 para fins de comparação. Como parte deste processo de harmonização, a Companhia e suas controladas estão adotando como base para a apresentação e elaboração das suas demonstrações contábeis, pela primeira vez, os pronunciamentos contábeis, emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis, aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM e pelo Conselho Federal de Contabilidade, e as alterações das Leis nº 11.638/07 e 11.941/09. A Companhia está em processo de avaliação dos potenciais efeitos relativos aos pronunciamentos, interpretações e orientações, os quais poderão ter impacto relevante nas demonstrações financeiras

36 

 

relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009 a serem apresentadas comparativamente às demonstrações financeiras relativas ao exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2010, bem como sobre os exercícios seguintes. Destacam-se a seguir os principais pronunciamentos que impactaram as demonstrações contábeis e as notas explicativas da Companhia e de suas controladas: CPC 00 - Estrutura Conceitual para a Elaboração e Apresentação das Demonstrações Financeiras, aprovada pela Deliberação CVM nº 539, de 14 de março de 2008; CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável dos Ativos, aprovado pela Deliberação CVM nº 527, de 1º de novembro de 2007; CPC 02 - Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Financeiras; aprovado pela Deliberação CVM nº 534, de 29 de janeiro de 2008; CPC 03 - Demonstração dos Fluxos de Caixa, aprovado pela Deliberação CVM nº 547, de 13 de agosto de 2008; CPC 04 - Ativo Intangível, aprovado pela Deliberação CVM nº 553, de 12 de novembro de 2008; CPC 05 - Divulgação sobre Partes Relacionadas, aprovado pela Deliberação CVM nº 560, de 11 de dezembro de 2008; CPC 06 – Operações de Arrendamento Mercantil, aprovado pela Deliberação CVM nº 554, de 12 de novembro de 2008; CPC 08 - Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários, aprovado pela Deliberação CVM nº 556, de 12 de novembro de 2008; CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado, aprovado pela Deliberação CVM nº 557, de 12 de novembro de 2008; CPC 10 – Pagamento baseado em ações, aprovado pela Deliberação CVM nº 562, de 17 de dezembro de 2008; CPC 12 - Ajuste a Valor Presente, aprovado pela Deliberação CVM nº 564, de 17 de dezembro de 2008; CPC 13 - Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória nº 449/08, aprovado pela Deliberação CVM nº 565, de 17 de dezembro de 2008; CPC 14 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento, Mensuração e Evidenciação, aprovado pela Deliberação CVM nº 566, de 17 de dezembro de 2008; Os pronunciamentos elencados a seguir serão aplicáveis em 2010, inclusive aos saldos de 2009 que serão apresentados para fins de comparação: CPC 15 – Combinação de negócios: Determina o tratamento contábil em combinação de negócios quanto ao reconhecimento e mensuração de ativos adquiridos e passivos assumidos, ágio por expectativa de rentabilidade futura (“goodwill”) e as informações mínimas a serem divulgadas pela Companhia nestas operações; CPC 16 – Estoques; CPC 18 – Investimentos em Coligada e Controlada: Determina como devem ser contabilizados os investimentos em coligadas nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas do investidor e em controladas nas demonstrações contábeis da controladora; CPC 19 - Investimento em empreendimento controlado em conjunto (ioint venture): Determina como contabilizar as participações em empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) e na divulgação dos ativos, passivos, receitas e despesas desses empreendimentos nas demonstrações contábeis dos investidores; CPC 20 - Custos de Empréstimos: Tratamento de custos de empréstimos e a possibilidade de inclusão no ativo quando atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo; CPC 21 - Demonstração Intermediária; CPC 22 - Informações por Segmento: Especifica formas de divulgação de informações sobre seus segmentos operacionais nas informações financeiras anuais que permitam aos usuários das demonstrações contábeis avaliarem a natureza e os efeitos financeiros das atividades de negócio nos quais está envolvida e os ambientes econômicos em que opera; CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro: Define critérios para a seleção e a mudança de políticas contábeis, juntamente com o tratamento contábil e divulgação de mudança nas políticas contábeis, mudança nas estimativas contábeis e retificação de erro; CPC 24 - Evento Subsequente: Determina quando a entidade deve ajustar suas demonstrações contábeis com respeito a eventos subsequentes e as informações que a entidade deve divulgar sobre a data em que é concedida a autorização para emissão das demonstrações contábeis sobre os eventos subsequentes ao período contábil a que se referem essas demonstrações; CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes: Estabelece que sejam aplicados critérios de reconhecimento e bases de mensuração apropriada a provisões e a passivos e ativos

37 

 

contingentes e que seja divulgada informação suficiente nas notas explicativas para permitir que os usuários entendam a sua natureza, oportunidade e valor.; CPC 26 – Apresentação das demonstrações contábeis. Define a base para a apresentação das demonstrações contábeis para assegurar a comparabilidade tanto com as demonstrações contábeis de períodos anteriores da mesma entidade quanto com as demonstrações contábeis de outras entidades e introduz a demonstração do resultado abrangente como demonstração contábil obrigatória; CPC 27 - Ativo Imobilizado: Estabelece o tratamento contábil para ativos imobilizados no que tange ao reconhecimento, mensuração, depreciação e às perdas por desvalorização; CPC 28 - Propriedade para Investimento: Tratamento contábil de propriedades para investimento e respectivos requisitos de divulgação; CPC 30 – Receita: Estabelece o tratamento contábil de receitas provenientes de certos tipos de transações e eventos; CPC 31 - Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação: Estabelece a contabilização de ativos não circulantes mantidos para venda (colocados à venda) e a apresentação e a divulgação de operações descontinuadas; CPC 32 - Tributos sobre o Lucro: Prescreve o tratamento contábil de todas as formas de tributos sobre o lucro; CPC 33 - Benefícios a Empregados: Estabelece a contabilização e a divulgação dos benefícios concedidos aos empregados; CPC 36 - Demonstrações Consolidadas; CPC 37 - Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade; CPC 38 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração; CPC 39 - Instrumentos Financeiros: Apresentação; CPC 40 - Instrumentos Financeiros: Evidenciação; CPC 43 - Adoção Inicial dos Pronunciamentos Técnicos CPC 15 a 40; OCPC 03 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento, Mensuração e Evidenciação; ICPC 08 - Contabilização da Proposta de Pagamento de Dividendos; ICPC 10 - Interpretação sobre a Aplicação Inicial ao Ativo Imobilizado e à Propriedade para Investimento dos Pronunciamentos Técnicos CPCs 27, 28, 37 e 43; ICPC 12 - Mudanças em Passivos por Desativação, Restauração e Outros Passivos Similares;

b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis CONCILIAÇÃO DAS PRÁTICAS CONTÁBEIS APLICADAS NA ELABORAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ANTERIORMENTE APRESENTADAS Em conformidade ao CPC 37R (IFRS 1) a Companhia apresenta a conciliação do ativo, passivo, resultado, patrimônio líquido e fluxos de caixa, da Controladora e Consolidado, das informações tornadas públicas anteriormente nas demonstrações financeiras referentes aos períodos de 1º de janeiro de 2009 (data de transição) e 31 de dezembro de 2009, preparados originalmente de acordo com as práticas adotadas no Brasil (BRGAAP) vigentes até 31 de dezembro de 2009 com as normas internacionais, considerando os CPCs vigentes em 2010.

38 

 

39 

 

40 

 

41 

 

42 

 

43 

 

44 

 

45 

 

46 

 

47 

 

Os principais ajustes e reclassificações estão descritos a seguir: a) Antecipação de recebíveis: Os recebíveis descontados junto às operadoras de cartões de crédito, registrados até então como redutores do saldo de contas a receber até o seu vencimento original, qualificaram para desreconhecimento, de acordo com o CPC 38. Consequentemente, o ajuste a valor

48 

 

presente, anteriormente calculado sobre o total do saldo a receber das administradoras de cartões de crédito, foi recalculado desconsiderando a parcela dos ativos desreconhecidos, resultando na aceleração de sua realização, a qual foi registrada como “Receita Financeira”. Similarmente, os juros incorridos sobre a antecipação de recebíveis com as administradoras de cartões de crédito, anteriormente registrados como despesas antecipadas e apropriados ao resultado do exercício de acordo com o vencimento original dos recebíveis descontados, foi integralmente reconhecido como “Despesa Financeira”. b) Bonificações: De acordo com CPC 16, descontos comerciais, abatimentos, bonificações, e/ou outras verbas recebidas de fornecedores são deduzidos na determinação do custo do estoque e somente são reconhecidos no resultado no momento da venda do produto ao qual estão vinculados. Este ajuste refere-se ao estorno das verbas recebidas de fornecedores, cujo produto vinculado ainda não havia sido vendido na data base de preparação das demonstrações financeiras. c) Reclassificação dos impostos diferidos para o ativo não circulante: O CPC 26 veda a classificação dos impostos diferidos como ativos e/ou passivos circulantes. d) Contas a receber de bonificações: O saldo a receber de bonificações, antes apresentado como redutor do saldo a pagar a fornecedores, foi reclassificado para o ativo circulante, conforme CPC 26 que impede a compensação de saldos ativos e passivos, exceto quando exista condição legal em realizar a sua liquidação desta forma. e) Baixa do ativo diferido: Ajuste referente à baixa do ativo diferido, bem como a reversão de sua correspondente despesa de amortização nas demonstrações financeiras consolidadas, conforme requerido pelo CPC 43 (R1) para que estas demonstrações financeiras fiquem de acordo com os IFRS. f) Investimentos: Ajustes decorrentes do efeito IFRS nas controladas B2W – Companhia Global do Varejo e FAI – Financeira Americanas Itaú S.A. g) Reclassificação do ágio reflexo de ativo intangível para patrimônio líquido: Ajuste decorrente da reclassificação para o patrimônio líquido do ágio reflexo relativo à aquisição pela controlada B2W de ações de sua própria emissão para manutenção em tesouraria (Nota 21 e). h) Transações com ações de controladas: Ajuste decorrente da transferência para o patrimônio líquido das transações de venda e compra envolvendo ações da controlada B2W, com o respectivo estorno do ganho incorrido na alienação e ágio apurado na compra. i) Provisão devedores duvidosos na controlada em conjunto FAI: Ajuste relativo ao alinhamento da metodologia de cálculo da provisão para devedores duvidosos na controlada em conjunto, anteriormente calculada de acordo com as regras do Banco Central do Brasil, às requeridas pelos CPCs e IFRS. j) Participação acionistas não controladores: Ajuste referente à reclassificação da participação dos acionistas não controladores para o patrimônio líquido, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 26 / IAS 1R. k) Capitalização de juros: O CPC 20 requer a capitalização dos custos de empréstimos atribuíveis à aquisição, à construção e/ou à produção de um ativo qualificável. O ajuste em questão refere-se à capitalização dos custos dos empréstimos relacionados aos desenvolvimentos de softwares e websites da Companhia. l) Receita líquida: Parcela do resultado de bonificações antes registrada como receita de vendas, foi reclassificada como redutora do custo das mercadorias vendidas. Reapresentação das Informações Trimestrais de 2010, comparativamente com as de 2009 também ajustadas pelos CPCs vigentes a partir de 31 de dezembro de 2010 Conforme permitido pela Deliberação CVM nº 656, de 25 de janeiro de 2011, a Companhia optou pela reapresentação das Informações Trimestrais para os trimestres findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2010 quando da apresentação das Informações Trimestrais do trimestre findo em 31 de março de 2011. Desta forma, conforme requerido por esta Deliberação CVM, a Companhia apresenta abaixo os efeitos no resultado e no patrimônio líquido dos trimestres findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2010 e 2009, decorrentes da adoção dos CPCs vigentes a partir de 31 de dezembro de 2010.

49 

 

A única diferença entre o patrimônio líquido da controladora e o consolidado refere-se à reclassificação do saldo da participação dos acionistas não controladores, cujos montantes por trimestre estão descritos a seguir:

Estas Informações Trimestrais foram sujeitas aos procedimentos de revisão aplicados pelos auditores independentes da Companhia de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade - CFC, incluindo os ajustes decorrentes da adoção das novas práticas contábeis, não tendo sido, portanto, sujeitas aos procedimentos de auditoria. NOVOS IFRS E INTERPRETAÇÕES DO IFRIC

50 

 

Alguns novos procedimentos contábeis do IASB e interpretações do IFRIC foram publicados e/ou revisados e têm a sua adoção opcional ou obrigatória para os exercícios iniciados a partir de 01 de janeiro de 2010, para os quais o CPC ainda não editou os pronunciamentos e modificações correlacionados. Espera-se que as normas brasileiras estejam adequadas às normas internacionais até a data de início da vigência das mesmas. Segue um resumo das principais normas publicadas e ainda não vigentes, bem como a expectativa de impactos sobre as Demonstrações Financeiras da Companhia: • IFRS 9 Instrumentos Financeiros – Classificação e Mensuração - A IFRS 9 encerra a primeira parte do projeto de substituição da “IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração”. A IFRS 9 utiliza uma abordagem simples para determinar se um ativo financeiro é mensurado ao custo amortizado ou valor justo, baseada na maneira pela qual uma entidade administra seus instrumentos financeiros (seu modelo de negócios) e o fluxo de caixa contratual característico dos ativos financeiros. A norma exige ainda a adoção de apenas um método para determinação de perdas no valor recuperável de ativos. Esta norma passa a vigorar para exercícios fiscais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2013. A Companhia não espera que essa alteração cause impacto significativo em suas Demonstrações Financeiras. • IFRIC 19 Extinção de Passivos Financeiros com Instrumentos de Capital – A IFRIC 19 foi emitida em novembro de 2009 e passa a vigorar a partir de 1º de julho de 2010, sendo permitida sua aplicação antecipada. Esta interpretação esclarece as exigências das Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS) quando uma entidade renegocia os termos de uma obrigação financeira com seu credor e este concorda em aceitar as ações da entidade ou outros instrumentos de capital para liquidar a obrigação financeira no todo ou em parte. A Companhia não espera que a IFRIC 19 cause impacto significativo em suas Demonstrações Financeiras. • Melhorias para IFRS – O IASB emitiu melhorias para as normas e emendas de IFRS em maio de 2010 e as emendas serão efetivas a partir de 1º de janeiro de 2011. Abaixo elencamos as principais emendas que poderiam impactar a Companhia: - IFRS 3 – Combinação de negócios - IFRS 7 – Divulgação de Instrumentos Financeiros - IAS 1 – Apresentação das Demonstrações Financeiras - IAS 27 – Demonstrações Financeiras consolidadas e individuais - IFRIC 13 – Programa de fidelidade a cliente A Companhia não espera que as mudanças tenham impacto significativo em suas Demonstrações Financeiras. Reapresentação das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2008 A Companhia utiliza swaps tradicionais com o propósito de anular o risco cambial de suas captações de recursos em moedas estrangeiras, transformando o custo destas dívidas para moeda e taxa de juros locais. A contraparte destes swaps tradicionais é, usualmente, a instituição financeira provedora dos empréstimos em moeda estrangeira (dólares americanos ou ienes), geralmente consoante a Resolução nº 2770 do Conselho Monetário Nacional - CMN. Estas operações de swaps estão perfeitamente casadas em termos de valor, prazos e taxas de juros, sendo a intenção da Companhia liquidar tais contratos sempre simultaneamente com os respectivos empréstimos objeto de hedge. Estas operações de swap e os respectivos empréstimos objeto de hedge qualificam-se para a aplicação da contabilidade de hedge (hedge accounting), conforme previsto no Pronunciamento Técnico CPC 14 (Instrumentos Financeiros) e foram designadas desta maneira quando da aplicação inicial das novas práticas contábeis adotas no Brasil (Lei nº 11.638/07 e CPCs) na preparação de suas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2008, publicadas em 18 de março de 2009, no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal Valor Econômico de edição nacional, com parecer de auditoria sem ressalva. Na contabilidade de hedge, as variações no valor justo dos derivativos utilizados como instrumentos de hedge são reconhecidas no resultado de acordo com o reconhecimento dos itens objetos de hedge. Dessa forma, os impactos contábeis das operações de hedge equivalem aos seus impactos econômicos. No entanto, uma revisão adicional dos procedimentos adotados no âmbito da nova sistemática de padrões contábeis em vigor no Brasil demonstrou que, quando da aplicação inicial da contabilidade de hedge, a Companhia, corroborada por seus auditores independentes, que, como conseqüência, emitiram parecer sem ressalva, reconheceu impactos contábeis entendidos agora como desalinhados com a sua intenção ao contratar tais operações e que não corresponderam adequadamente aos seus respectivos impactos econômicos, à luz das análises técnicas contábeis desenvolvidas sobre a matéria, de cunho particularmente complexo. Cabe ressaltar que os impactos contábeis mencionados anteriormente se

51 

 

anulariam completamente ao final do prazo contratado e não representam ou representariam entradas ou desembolsos adicionais de caixa, tendo criado descasamento apenas temporário no resultado da Companhia. De forma a refletir corretamente a essência econômica das operações contratadas à luz dos padrões contábeis de hedge accounting, a Companhia ajustou, após a sua publicação, as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2008. Conforme descrito na tabela a seguir, os ajustes, basicamente, resultaram no aumento dos saldos de empréstimos e financiamentos nos passivos circulante e não circulante, correspondido por um aumento nas despesas financeiras nas demonstrações de resultado individuais e consolidadas. Adicionalmente, os saldos de imposto de renda e contribuição social diferidos registrados no ativo circulante foram ajustados para refletir os efeitos tributários sobre as correções mencionadas anteriormente, correspondidos por uma redução das despesas com imposto de renda e contribuição social nas demonstrações de resultado. Como consequência, o patrimônio líquido foi reduzido pelo montante de R$27.061 mil nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, respectivamente. Os saldos das contas afetadas pela reapresentação em 31 de dezembro de 2008 estão demonstrados a seguir:

Adicionalmente, as demonstrações das mutações do patrimônio liquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado, bem como a Nota 2 b (alterações introduzidas na Lei nº 6.404/76 através da Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08, atual Lei nº 11.941/09), a Nota 8 (Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos), a Nota 9 (Investimentos), a Nota 13 (Empréstimos e Financiamentos), a Nota 19 (Patrimônio Líquido) e a Nota 21 (Instrumentos Financeiros) foram reapresentadas para demonstrar os saldos contábeis e divulgações ajustadas após as correções mencionadas no parágrafo e tabela anterior. No período abrangido pelas demonstrações financeiras ora reapresentadas, a Companhia não possui contratos a termo, opções, swaptions, swaps com opção de arrependimento, opções flexíveis, derivativos embutidos em outros produtos, operações estruturadas com derivativos e os chamados “derivativos exóticos”. A Companhia e suas controladas não operam com instrumentos financeiros derivativos com propósitos de especulação. Os efeitos contábeis registrados no resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2008 e no patrimônio líquido quando da adoção inicial da Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08, estão demonstradas a seguir:

52 

 

A Companhia e suas controladas na preparação de suas demonstrações financeiras consideraram a opção pelo Regime Tributário de Transição (RTT) instituído pela Medida Provisória nº 449/08, por meio do qual as apurações do imposto sobre a renda (IRPJ), da contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL), da contribuição para o PIS e da contribuição para o financiamento da seguridade social (COFINS), para o biênio 2008-2009, continuam a serem determinadas sobre os métodos e critérios contábeis definidos pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, vigentes quando o fechamento contábil em 31 de dezembro de 2007. Dessa forma, o imposto de renda e a contribuição social diferidos, calculados sobre os ajustes decorrentes da adoção das novas práticas contábeis advindas da Lei nº 11.638/07 e MP nº 449/08 foram registrados nas demonstrações financeiras da Companhia e suas controladas, quando aplicáveis, em conformidade com a Instrução CVM nº 371. Caso a Companhia e suas controladas decidam efetivamente pelo RTT, irão consignar a referida opção na Declaração de Informações Econômico-Fiscais da Pessoa Jurídica (DIPJ) no exercício de 2009.

c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Os pareceres dos auditores independentes da Companhia, referentes aos exercícios findos em 31.12.2010, 31.12.2009 e 31.12.2008, não contém ressalvas ou ênfases.

53 

 

10.5 Indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros

Políticas contábeis críticas da Companhia: Resumo das principais políticas contábeis Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas a) Julgamentos A preparação das Demonstrações Financeiras da controladora e consolidadas da Companhia requer que a Administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na database das Demonstrações Financeiras. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros. Estimativas e premissas As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo risco significativo de causar um ajuste significativo no valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício social, são discutidas a seguir. Provisão para devedores duvidosos Essa provisão é fundamentada em análise do histórico de perdas monitorado pela Administração, sendo constituída em montante considerado suficiente para cobrir as prováveis perdas na realização das contas a receber. Provisão para perdas nos estoques A provisão para perdas nos estoques é estimada com base no histórico de perdas na execução dos inventários físicos de lojas e centros de distribuição, bem como na venda de itens abaixo do preço de aquisição. Esta provisão é considerada suficiente pela Administração para cobrir as prováveis perdas na realização dos seus estoques. Vida útil dos ativos imobilizado e intangível A depreciação ou amortização dos ativos imobilizado e intangível considera a melhor estimativa da Administração sobre a utilização destes ativos ao longo de suas operações. Mudanças no cenário econômico e/ou no mercado consumidor podem requerer a revisão dessas estimativas de vida útil. Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Sendo tais evidências identificadas, e o valor contábil líquido exceder o valor recuperável, é constituída provisão para desvalorização, ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. O valor recuperável de um ativo ou de determinada unidade geradora de caixa é definido como sendo o maior entre o valor em uso e o valor líquido de venda. No caso da Companhia a avaliação considerou cada uma de suas lojas como unidade geradora de caixa. Na estimativa do valor em uso do ativo, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao seu valor presente, utilizando uma taxa de desconto antes dos impostos, que reflita o custo médio ponderado de capital para a unidade em que opera a geração de caixa. O valor líquido de venda é determinado, sempre que possível, com base em contrato de venda firme em uma transação em bases comutativas, entre partes conhecedoras e interessadas, ajustado por despesas atribuíveis à venda do ativo, ou, quando não há contrato de venda firme, com base no preço de mercado de um mercado ativo, ou no preço da transação mais recente com ativos semelhantes. O seguinte critério é também aplicado para avaliar perda por redução ao valor: Ágio pago por expectativa de rentabilidade futura Teste de perda por redução ao valor recuperável de ágio é feito anualmente ou quando as circunstâncias indicarem perda por desvalorização do valor contábil. Ativos intangíveis Os ativos intangíveis com vida útil indefinida são testados em relação à perda por redução ao valor recuperável anualmente, individualmente ou no nível da unidade geradora de caixa, conforme o caso ou quando as circunstâncias indicarem perda por desvalorização do valor contábil. Quando tais evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável, quando

54 

 

aplicável. Impostos O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos são reconhecidos somente na extensão em que seja provável que existirá base tributável positiva para a qual as diferenças temporárias possam ser utilizadas e os prejuízos fiscais possam ser compensados. A recuperação do saldo dos impostos diferidos ativos é revisada no final de cada exercício e, quando não for mais provável que lucros tributáveis futuros estarão disponíveis para permitir a recuperação de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo é ajustado pelo montante que se espera que seja recuperado. Julgamento significativo da Administração é requerido para determinar o valor do imposto diferido ativo que pode ser reconhecido, com base no prazo provável e nível de lucros tributáveis futuros, juntamente com estratégias de planejamento fiscal futuras. Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas A Companhia registrou provisões, as quais envolvem considerável julgamento por parte da Administração, para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis que, como resultado de um acontecimento passado, é provável que uma saída de recursos envolvendo benefícios econômicos seja necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa razoável possa ser feita do montante dessa obrigação. A Companhia também está sujeita a reivindicações legais, cíveis e trabalhistas cobrindo assuntos que advém do curso normal das atividades de seus negócios. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. Os resultados reais podem diferir das estimativas. Os fundamentos e natureza da provisão para contingências estão descritos na Nota 19. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas Demonstrações Financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos trimestralmente. b) Apuração do resultado O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência, destacando-se o seguinte: _ As receitas de vendas de mercadorias e serviços que incluem o frete cobrado de clientes, no consolidado, oriundo da controlada B2W, são reconhecidas quando da transferência da propriedade e dos riscos a terceiros pelos seus valores brutos e deduzidas de descontos incondicionais, devoluções, ajuste a valor presente calculado sobre as vendas a prazo e os impostos sobre as vendas. Os pedidos de venda da controlada B2W aprovados pelas administradoras de cartões de crédito, cujos produtos ainda não foram faturados, nem entregues aos clientes, e as vendas de valespresentes que se encontram em poder dos clientes e que serão utilizados futuramente são registrados como “outras obrigações” classificadas no passivo circulante. Na controlada em conjunto FAI, a receita de juros é registrada segundo o regime de competência e adicionada ao montante de principal das operações de crédito em cada período. A apropriação de juros é geralmente descontinuada em todas as operações de crédito que não sejam consideradas como cobráveis em relação ao principal ou aos juros, a menos que o recebimento do principal e dos juros seja assegurado por caução, penhor ou outras garantias e esteja em processo de cobrança. _ O custo das mercadorias vendidas e dos serviços prestados incluem o custo de aquisição de mercadorias e custos com serviços, deduzido das bonificações em produtos recebidas dos fornecedores, quando aplicável. Nas controladas em conjunto FAI e SUBMARINO FINANCE, incluem as despesas da intermediação financeira com as operações de captação no mercado; _ As despesas com publicidade são reconhecidas no resultado quando da sua efetiva veiculação deduzido da participação dos fornecedores; _ Despesas com frete, na controladora, relacionadas ao transporte de mercadorias entre os centros de distribuição e as lojas físicas, são incorporadas ao custo. Na controlada B2W, as despesas com fretes relacionadas à entrega de mercadorias ao consumidor são classificadas como despesas com vendas. c) Moeda estrangeira A moeda funcional da Companhia e de suas controladas é o Real (R$), mesma moeda de preparação e apresentação das Demonstrações Financeiras da controladora e consolidadas. Transações em moeda estrangeira, isto é, todas aquelas que não realizadas na moeda funcional, são convertidas pela taxa de câmbio das datas de cada transação. Ativos e passivos monetários em moeda estrangeira são convertidos

55 

 

para a moeda funcional pela taxa de câmbio na data do fechamento. Os ganhos e as perdas de variações nas taxas de câmbio sobre os ativos e os passivos monetários são reconhecidos nas demonstrações de resultados. Ativos e passivos não monetários adquiridos ou contratados em moeda estrangeira, quando aplicável, são convertidos com base nas taxas de câmbio das datas de transações ou nas datas de avaliação ao valor justo quando este é utilizado. d) Caixa e equivalentes de caixa Incluem caixa, saldos positivos em contas bancárias e aplicações financeiras resgatáveis no prazo de 90 dias a contar da data de contratação e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado. Esses investimentos são avaliados ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, que não excedem o seu valor de mercado ou de realização. e) Contas a receber de clientes As contas a receber junto as administradoras de cartões de crédito estão apresentadas líquidas do ajuste a valor presente, calculado sobre a parcela das vendas e da provisão para crédito de liquidação duvidosa. As vendas efetuadas por meio de operações corporativas, projetos de fidelidade e acordos comerciais estão registradas na rubrica “Demais contas a receber”. f) Estoques Os estoques estão demonstrados ao custo médio de aquisição, ajustados pelo efeito do ajuste a valor presente de fornecedores (compras a prazo), das bonificações recebidas dos fornecedores, quando aplicável, que não excede o seu valor de realização líquido. g) Investimentos em controladas e controladas em conjunto Os investimentos da Companhia em empresas controladas e controladas em conjunto são avaliados pelo método da equivalência patrimonial, conforme Pronunciamento Técnico CPC 18 (IAS 28) para fins de Demonstrações Financeiras da controladora. As práticas contábeis utilizadas pelas controladas e controladas em conjunto são uniformes em relação às da controladora e a data base das Demonstrações Financeiras utilizadas no cálculo da equivalência patrimonial é coincidente ao da Companhia. Com base no método da equivalência patrimonial, o investimento nas controladas e nas controladas em conjunto é contabilizado no balanço patrimonial da controladora ao custo, adicionado das mudanças após a aquisição da participação societária nas empresas. A participação societária nas controladas e controladas em conjunto é apresentada na demonstração do resultado da controladora como equivalência patrimonial, representando o lucro líquido atribuível aos acionistas das investidas. h) Imobilizado O ativo imobilizado é registrado ao custo de aquisição, deduzido das respectivas depreciações e perdas por desvalorização, se aplicável. A depreciação de bens é calculada pelo método linear às taxas mencionadas na Nota 12 que levam em consideração a vida útil econômica desses bens. A amortização das benfeitorias em imóveis alugados é calculada com base nos respectivos prazos dos contratos de locação. Os custos subsequentes ao do reconhecimento inicial são incorporados ao valor residual do imobilizado ou reconhecidos como item específico, conforme apropriado, somente se os benefícios econômicos associados a esses itens forem prováveis e os valores mensurados de forma confiável. O saldo residual do item substituído é baixado. Demais reparos e manutenções são reconhecidos diretamente no resultado quando incorridos. Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao final de cada exercício. Em função da mudança da prática contábil brasileira para plena aderência ao processo de convergência às práticas internacionais, na adoção inicial do Pronunciamento Técnico CPC 27 (IAS 16) e ICPC 10 – Interpretação sobre a Aplicação Inicial do Ativo Imobilizado, há a opção de proceder a ajustes nos saldos iniciais à semelhança do que é permitido pelas normas internacionais de contabilidade, com a utilização do conceito de custo atribuído (deemed cost), conforme previsto nos Pronunciamentos Técnicos CPC 37 (IFRS 1) e CPC 43. A Companhia optou por não avaliar o seu ativo imobilizado pelo valor justo como custo atribuído considerando que: (i) o método de custo, deduzido de provisão para perdas, é o melhor método para avaliar os ativos imobilizados da Companhia; (ii) o ativo imobilizado da Companhia é segregado em classes bem definidas e relacionadas à sua única atividade operacional, bem como pela revisão frequente dos valores recuperáveis e estimativas de vida útil dos bens do ativo imobilizado, o que vem sendo feito consistentemente pela Companhia ao longo dos anos e (iii) a Companhia possui controles eficazes sobre os bens do ativo imobilizado que possibilitam a identificação de perdas e mudanças de estimativa de vida útil dos bens. Um item de imobilizado é baixado quando vendido ou quando nenhum benefício econômico futuro for esperado do seu uso ou venda. Eventual ganho ou perda resultante da baixa do ativo (calculado como sendo a diferença entre o valor líquido da venda e o valor contábil do ativo) são incluídos na demonstração do resultado no exercício em que o ativo for baixado. O valor residual e vida útil dos ativos e os métodos de depreciação são revistos no encerramento de cada exercício, e ajustados de forma prospectiva, quando for o caso.

56 

 

i) Intangível Os ágios apurados nas aquisições de investimentos, inclusive de incorporação, decorrentes de expectativa de rentabilidade futura, foram amortizados até 31 de dezembro de 2008 utilizando os prazos de 5 a 10 anos, conforme proporção dos resultados futuros esperados nas investidas. Os valores de ágios por expectativa de rentabilidade futura não são mais amortizados a partir de 1º de janeiro de 2009 e têm o seu valor recuperável testado anualmente ou sempre que julgado necessário. Os gastos relacionados com o desenvolvimento de web sites (principal canal de vendas da controlada B2W), tais como desenvolvimento de aplicativos operacionais e infraestrutura tecnológica (compra e desenvolvimento interno de softwares e instalação de aplicativos nos sites), bem como desenvolvimento gráfico são registrados no intangível, conforme previsto no Pronunciamento Técnico CPC 04 (IAS 38), sendo amortizados de forma linear considerando o prazo estipulado de sua utilização e benefícios a serem auferidos na Nota 13. Outros ativos intangíveis, tais como licenças de uso e direito de uso de software, são registrados ao seu custo de aquisição, deduzidos da amortização, calculada pelo método linear de acordo com a vida útil dos intangíveis na Nota 13. j) Arrendamento mercantil _ Arrendamento financeiro Os contratos de arrendamento mercantil transferem substancialmente à Companhia os riscos e benefícios inerentes a propriedade de um ativo. Esses contratos são caracterizados como contratos de arrendamento financeiro e os ativos são reconhecidos pelo valor justo ou pelo valor presente dos pagamentos mínimos previstos em contrato. Os bens reconhecidos como ativos são depreciados pelas taxas de depreciação aplicáveis a cada grupo de ativo conforme a Nota 12. Os encargos financeiros relativos aos contratos de arrendamento financeiro são apropriados ao resultado ao longo do prazo do contrato, com base no método de custo amortizado e da taxa de juros efetiva. _ Arrendamento operacional São reconhecidos no resultado do exercício pelos pagamentos efetuados em base linear durante o prazo do contrato, obedecendo o regime de competência dos exercícios. k) Custos de empréstimos Os custos dos encargos sobre empréstimos tomados sem destinação específica, mas utilizados com o propósito de adquirir e/ou construir ativo que requer um tempo significativo para ser concluído (“ativo qualificável”) são capitalizados, pela controlada B2W, durante o período necessário para executar e preparar o ativo para o uso pretendido. O montante dos encargos sobre empréstimos capitalizados é obtido através da aplicação da taxa média ponderada dos empréstimos que estiveram vigentes durante o período sobre os investimentos realizados na obtenção do ativo qualificável, e não excede o montante dos custos de empréstimos incorridos durante o período. Na Companhia, os impactos da contabilização dos custos dos empréstimos tomados com o propósito de adquirir e/ou construir ativos qualificáveis não são relevantes, em função do pouco tempo empregado na montagem das lojas (seu principal ativo qualificável) e, portanto, não foram contabilizados. l) Ativo diferido Em conexão com a Lei nº 11.941/09 e CPC 43, a Companhia (controladora) optou em manter até a sua realização total, no grupo Ativo Diferido, os saldos relacionados com despesas pré-operacionais que apresentam evidência de recuperabilidade, para amortização durante o prazo dos benefícios esperados. O efeito da manutenção do saldo de Ativo Diferido é totalmente eliminado na preparação e apresentação das Demonstrações Financeiras consolidadas nas Notas 4 e 14. m) Imposto de renda e contribuição social As despesas com imposto de renda e com contribuição social representam a soma dos impostos correntes e diferidos. Impostos correntes As provisões para imposto de renda e para contribuição social estão baseadas no lucro tributável do exercício. O imposto de renda foi constituído à alíquota de 15%, acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente a R$240. A contribuição social foi calculada à alíquota de 9% sobre o lucro contábil ajustado, e incluem, quando aplicável, os lucros auferidos no exterior pelas controladas Klanil Services Ltd. e Louise Holdings Ltd. e, quando aplicável, consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% da base tributável. No caso da controlada em conjunto FAI, a alíquota de contribuição social sobre o lucro tributável é de 15% conforme Lei nº 11.727/08. As provisões para imposto de renda e contribuição social são calculadas individualmente (por empresa do Grupo) com base nas alíquotas vigentes no fim do exercício. Impostos diferidos O imposto de renda e a contribuição social diferidos são reconhecidos em sua totalidade, conforme o conceito descrito no Pronunciamento Técnico CPC 32 (IAS 12) sobre as diferenças entre os ativos e

57 

 

passivos reconhecidos para fins fiscais e os seus correspondentes valores reconhecidos nas Demonstrações Financeiras. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são determinados considerando as alíquotas (e leis) vigentes na data de preparação das Demonstrações Financeiras e aplicáveis quando o respectivo imposto de renda e a contribuição social diferidos forem realizados. Os impostos correntes e diferidos são reconhecidos no resultado, exceto quando correspondem a itens registrados em “Outros resultados abrangentes”, ou diretamente no patrimônio liquido, caso em que os impostos correntes e diferidos também são reconhecidos em “Outros resultados abrangentes” ou diretamente no patrimônio liquido, respectivamente. Impostos diferidos ativos e passivos são apresentados líquidos apenas se existe um direito legal ou contratual para compensar o ativo fiscal contra o passivo fiscal e os impostos diferidos são relacionados à mesma entidade tributada e sujeitos à mesma autoridade tributária. n) Ajuste a valor presente As operações de compras a prazo, basicamente fornecedores de mercadorias e serviços, foram trazidas ao seu valor presente considerando os prazos das referidas transações. Utilizou-se a taxa média de 11,33% a.a. em 31 de dezembro de 2010 (11,76% a.a. e 13,08% a.a. em 31 de dezembro de 2009 e 1° de janeiro de 2009, respectivamente) sendo a mínima de 8,50% a.a. em 31 de dezembro de 2010 (9,27% a.a. e 11,06% a.a. em 31 de dezembro de 2009 e 1° de janeiro de 2009, respectivamente) e máxima de 13,84% a.a. em 31 de dezembro de 2010 (17,79% a.a. e 15,00% a.a. em 31 de dezembro de 2009 e 1° d e janeiro de 2009, respectivamente), base das captações para os respectivos períodos. A constituição do ajuste a valor presente de compras é registrada nas rubricas “Fornecedores” e “Estoques” na Nota 7 e sua reversão tem como contrapartida a rubrica “Despesas financeiras”, pela fruição de prazo, no caso de fornecedores, e pela realização dos estoques em relação aos valores neles registrados na rubrica “Custo das mercadorias vendidas”. As operações de vendas a prazo, com o mesmo valor de venda à vista, prefixadas, representadas principalmente por vendas a prazo com cartões de crédito, foram trazidas ao seu valor presente considerando os prazos das referidas transações. O mesmo tratamento foi dado aos impostos incidentes sobre essas vendas, considerando-se a alíquota efetiva dos mesmos. Utilizou-se a taxa média de 10,64% a.a. em 31 de dezembro de 2010 (11,76% a.a. e 14,25% a.a. em 31 de dezembro de 2009 e 1° de janeiro de 2009, respectivamente) send o a mínima de 9,68% a.a. em 31 de dezembro de 2010 (9,27% e 11,76% a.a. em 31 de dezembro de 2009 e 1° de janeiro de 2009, respectivamente) e máxima de 11,69% a.a. em 31 de dezembro de 2010 (17,79% a.a. e 19,03% a.a. em 31 de dezembro de 2009 e 1° de janeiro de 2009, respectivamente), base dos descontos dos recebíveis nas respectivas datas base. O ajuste a valor presente das vendas a prazo tem como contrapartida a rubrica “Contas a receber de clientes” na Nota 6 e sua realização é registrada na rubrica “Receitas financeiras”, pela fruição do prazo. o) Instrumentos financeiros Os instrumentos financeiros da Companhia são representados por caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários, contas a receber, contas a pagar, debêntures, empréstimos e financiamentos e derivativos. Os instrumentos financeiros são inicialmente registrados ao seu valor justo acrescido dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão, exceto no caso de ativos e passivos financeiros classificados na categoria ao valor justo por meio do resultado, quando tais custos são diretamente lançados no resultado do exercício. Sua mensuração subsequente ocorre a cada data base de fechamento das Demonstrações Financeiras, de acordo com a classificação dos instrumentos financeiros nas seguintes categorias de ativos e passivos financeiros: (i) ativo financeiro ou passivo financeiro mensurado pelo valor justo por meio do resultado, (ii) investimentos mantidos até o vencimento, (iii) empréstimos e recebíveis, (iv) ativos financeiros disponíveis para a venda. Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado: Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem ativos financeiros mantidos para negociação e ativos financeiros designados no reconhecimento inicial a valor justo por meio do resultado. Ativos financeiros são classificados como mantidos para negociação se forem adquiridos com o objetivo de venda no curto prazo. Ganhos e perdas de passivos para negociação são reconhecidos na demonstração do resultado. Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado: Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem passivos financeiros para negociação e passivos financeiros designados no reconhecimento a valor justo por meio do resultado. Ganhos e perdas de passivos para negociação são reconhecidos na demonstração do resultado. Investimentos mantidos até o vencimento: Ativos financeiros com pagamentos fixos ou determináveis e datas de vencimento fixas e que a Companhia tenha a intenção e habilidade de manter até o vencimento são classificados nessa categoria. Ativos financeiros mantidos até o vencimento são mensurados pelo custo amortizado utilizando-se o método dos juros efetivos, deduzido de provisão para perda do valor recuperável (“impairment”). A receita com juros é reconhecida aplicando-se o método da taxa efetiva.

58 

 

Empréstimos e recebíveis: Após reconhecimento inicial, empréstimos e recebíveis sujeitos a juros são mensurados subsequentemente pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros efetivos. Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa dos passivos e ativos, bem como durante o processo de amortização pelo método da taxa de juros efetivos. Ativos financeiros disponíveis para venda: Ativos financeiros disponíveis para venda são aqueles que não são derivativos e que são designados como disponíveis para venda ou não são classificados nas categorias apresentadas anteriormente. Os ativos financeiros disponíveis para venda são mensurados pelo seu valor justo. Os juros, a correção monetária e a variação cambial, quando aplicável, são reconhecidos no resultado, quando incorridos. As variações decorrentes da avaliação ao valor justo são reconhecidas em conta específica do patrimônio líquido quando incorridas, sendo baixadas para o resultado do exercício no momento em que são realizadas em caixa ou consideradas não recuperáveis. A Companhia está exposta a riscos de mercado decorrentes de suas operações e utiliza instrumentos financeiros derivativos para minimizar sua exposição a esses riscos, tais como contratos de swaps para proteger-se dos riscos de taxas de câmbio. Instrumentos financeiros derivativos são mensurados ao valor justo (valor de mercado) em cada data de divulgação de balanço. Tendo em vista que a Companhia e suas controladas fazem uso de derivativos com o objetivo de proteção (“hedge”), é adotada a prática contábil de contabilização de instrumentos de proteção (“hedge accounting”). A Companhia e suas controladas não possuíam hedge de fluxo de caixa ou hedge de investimentos no exterior. Os empréstimos e financiamentos estão inicialmente mensurados pelo valor justo líquidos dos custos de transação incorridos. Os empréstimos e financiamentos não cobertos por instrumentos de proteção são subsequentemente mensurados ao custo amortizado através do método dos juros efetivos, enquanto aqueles cobertos sujeitos à contabilidade de hedge (“hedge accounting”), são ajustadas pelos efeitos do valor justo dos riscos cobertos. Os passivos circulantes e não circulantes são demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável dos correspondentes encargos, variações monetárias e/ou cambiais incorridas até a data dos balanços. p) Programas de opção de compra de ações e compra de ações financiadas O valor justo dos respectivos instrumentos patrimoniais é calculado na data da outorga dos programas de subscrições (Companhia) e opções de compra de ações (controlada B2W), com base em modelos de precificação usualmente adotados pelo mercado. Estes modelos são calculados utilizando-se premissas tais como valor de mercado da ação, preço de exercício da opção, volatilidade do preço das ações da Companhia e da controlada B2W (calculada com base no histórico do preço de suas ações), taxa de juros livre de risco, prazo de vigência do contrato (“vesting period”) e expectativa de distribuição de dividendos. Os custos de remuneração atrelados a estes programas são registrados pelo método linear durante o período de prestação de serviços pelo seu beneficiário, considerando a expectativa de desistência. As premissas e modelos utilizados para estimar o valor justo dos pagamentos baseados em ações estão divulgados na Nota 21. q) Outros ativos e passivos Um ativo é reconhecido no balanço quando se trata de recurso controlado pela Companhia, suas controladas e sua controlada em conjunto, decorrente de eventos passados e do qual se espera que resultem em benefícios econômicos futuros. Um passivo é reconhecido no balanço quando a Companhia, suas controladas e sua controlada em conjunto, possui em uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário são demonstrados como não circulantes. r) Lucro líquido por ação Conforme o Pronunciamento Técnico CPC 41 (IAS 33), o lucro líquido é calculado e apresentado no formato básico e diluído, conforme descrito na Nota 26. s) Demonstrações dos fluxos de caixa As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas pelo método indireto e estão apresentadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 03 (IAS 7). t) Apresentação de informações por segmento Segmentos operacionais são reportados de forma consistente com a estrutura organizacional e com relatórios internos fornecidos ao principal tomador de decisões operacionais, identificado como o Diretor Superintendente da Companhia. As informações por segmento foram preparadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 22 (IFRS 8) e estão divulgadas na Nota 29. u) Demonstração do valor adicionado (“DVA”) Essa demonstração tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela Companhia, suas controladas e

59 

 

controladas em conjunto, e sua distribuição durante determinado exercício, e é apresentada, conforme requerido pela legislação societária brasileira, como parte de suas Demonstrações Financeiras individuais e como informação suplementar às Demonstrações Financeiras consolidadas, pois não é uma demonstração prevista nem obrigatória conforme as IFRSs. A DVA foi preparada com base em informações obtidas dos registros contábeis que servem de base de preparação das Demonstrações Financeiras e seguindo as disposições contidas no Pronunciamento Técnico CPC 09. Em sua primeira parte apresenta a riqueza criada pela Companhia, representada pelas receitas (receita bruta das vendas, incluindo os tributos incidentes sobre ela, as outras receitas e os efeitos da provisão para créditos de liquidação duvidosa), pelos insumos adquiridos de terceiros (custo das vendas e aquisições de materiais, energia e serviços de terceiros, incluindo os tributos incluídos no momento da aquisição, os efeitos das perdas e recuperação de valores ativos, e a depreciação e amortização) e o valor adicionado recebido de terceiros (resultado da equivalência patrimonial, receitas financeiras e outras receitas). A segunda parte da DVA apresenta a distribuição da riqueza entre pessoal, impostos, taxas e contribuições, remuneração de capitais de terceiros e remuneração de capitais próprios.

10.6 Controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis:

a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las A Administração da Companhia, incluindo o Presidente e o Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, é responsável por implantar e manter uma estrutura adequada de controles internos relativos à preparação das Demonstrações Financeiras. A avaliação dos controles internos relativos à preparação das Demonstrações Financeiras tem por objetivo fornecer conforto razoável em relação à confiabilidade das informações contábeis e à elaboração das demonstrações financeiras para divulgação externa de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. Os controles internos da Companhia sobre a preparação das demonstrações financeiras incluem as políticas e procedimentos que (i) se relacionam à manutenção dos registros que refletem precisa e adequadamente as transações e a alienação dos ativos da Companhia; (ii) fornecem segurança razoável de que as transações são registradas de forma a permitir a elaboração das demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos, e que os recebimentos e pagamentos da Companhia estão sendo feitos somente de acordo com autorizações da Administração e dos diretores da Companhia; e (iii) fornecem segurança razoável em relação à prevenção ou detecção oportuna de aquisição, uso ou alienação não autorizados dos ativos da Companhia que poderiam ter um efeito relevante nas demonstrações financeiras. Devido às suas limitações inerentes, os controles internos relativos às Demonstrações Financeiras podem não prevenir ou identificar a ocorrência de erros. Da mesma forma, projeções de qualquer avaliação sobre a sua efetividade para períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os controles possam se tornar inadequados devido a mudanças nas condições, ou de que o grau de adequação com as políticas e procedimentos possa se deteriorar. A Administração da Companhia efetuou uma avaliação acerca dos controles internos relativos à preparação das Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2010, que foram considerados adequados. b) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente Inexistem deficiências materiais (material weakness) em relação ao sistema de controles internos da Companhia que tenham sido levados ao conhecimento da Administração da Companhia por parte de seus Auditores Independentes.

10.7 Aspectos referentes a eventuais ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários:

a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Não aplicável.

b) possíveis desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição Não aplicável.

60 

 

c) caso tenha havido desvios, comentar as razões para tais desvios Não aplicável.

10.8 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia:

a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

(i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; (ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; (iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços; (iv) contratos de construção não terminada; (v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos

Inexistem ativos e passivos registrados off-balance nas demonstrações financeiras que não estejam claramente evidenciados em Notas Explicativas. b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não existem outros itens relevantes que não estejam evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia.

10.9 Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, comentar:

a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia Não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras, conforme informado no item 10.8 acima.

b) natureza e propósito da operação Não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras, conforme informado no item 10.8 acima.

c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrência da operação Conforme explanado no item 10.8 acima, não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras.

10.10. Principais elementos do plano de negócios da Companhia:

a) investimentos, incluindo: (i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos; (ii) fontes de financiamento dos investimentos; e (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos.

Descrição Quantitativa e Qualitativa dos Investimentos em Andamento e dos Investimentos Previstos A Companhia irá submeter à Assembleia Geral Ordinária de 2010, a seguinte Proposta da Administração referente ao orçamento de capital para o ano de 2010: APLICAÇÕES (em milhões de reais)

EXPANSÃO (Lojas Novas, Reformas) ............................................. R$ 327,2 (70% )

OPERAÇÕES E OUTROS ................................................................ R$ 78,4 (17%)

ATUALIZAÇÕES TECNOLÓGICAS............................................... R$ 63,7 (14% )

TOTAL ....................................................................................... R$ 469,3 (100%) Para o período entre 2010 e 2013, planejamos a abertura de 400 novas lojas no Brasil. Atualmente, todas as lojas da Companhia estão localizadas em apenas 176 das mais de 5,5 mil cidades do país, o que demonstra a oportunidade que a Lojas Americanas tem para abrir lojas nas cidades mais distantes dos grandes centros urbanos. Conforme ilustra o gráfico a seguir, através de estudos e análises de viabilidade econômica realizados

61 

 

internamente com a utilização da ferramenta do EVA® (Economic Value Added) em conjunto com dados socioeconômicos (população, renda, acesso a serviços básicos, acesso a bens de consumo e outros), acreditamos que no momento existe a possibilidade do nosso varejo físico estar presente em aproximadamente 180 cidades adicionais.

5.150

176 174

Cidades com Lojas Americanas

Cidades com potencial de abertura de Lojas Americanas

Ao final de 2009 nossas lojas estavam localizadas em 23 Estados do país mais o Distrito Federal, com uma distribuição de 66% na região Sudeste, 19% no Sul/Centro-Oeste e 15% no Norte/Nordeste. Com a nossa confiança no desenvolvimento do país, o plano de expansão para essas novas cidades pode beneficiar especialmente as regiões Norte/Nordeste/Centro-Oeste, conforme demonstrado na projeção de inaugurações da tabela a seguir.

Dez/2009 %Inaugurações2010 - 2013

% Dez/2013* %

SE 316 66% 200 50% 516 59%NE 61 13% 90 22% 151 17%N 9 2% 40 10% 49 6%CO 38 8% 40 10% 78 9%S 52 11% 30 8% 82 9%TOTAL 476 100% 400 100% 876 100%*Estimativa de número de lojas por região ao final de 2013.

Distribuição de Lojas por Região

Assim como ocorreu historicamente, o crescimento deve ser na proporção de 70% em lojas Tradicionais (área média de vendas entre 1.300 m2 e 1.500 m2) e 30% em lojas Express (área média de vendas entre 300 m2 e 500 m2). A tabela abaixo demonstra o número de lojas inauguradas em 2010 e a estimativa de abertura de lojas no período de 2011 a 2013:

AnoNúmero de

Lojas2010 702011 90 a 1002012 110 a 1202013 120 a 130

Prevemos ainda, para suportar a distribuição das mercadorias para as lojas, a inauguração de dois novos Centros de Distribuição, localizados nas regiões Centro-Oeste e Sul. É importante mencionar que a atual posição de caixa da empresa e a geração de caixa futura, atreladas ao alongamento do perfil da dívida, nos deixam confortáveis para fazer frente ao investimento esperado, que deve se aproximar a R$ 1,0 bilhão.

Investimentos (2010 a 2013) - R$MMInaugurações/Reformas 720

Tecnologia/Logística/Operações 280Total 1.000

Em 2006 foi aprovado um empréstimo de aproximadamente R$ 220 milhões com o BNDES, com o

62 

 

objetivo de expansão, modernização e padronização da rede de lojas e atualização tecnológica para os últimos três anos. Assim como fizemos no passado, estamos dando entrada com um projeto no BNDES para o programa de expansão entre 2010 e 2013, que estamos chamando de “SEMPRE MAIS BRASIL”. Finalmente, gostaríamos de reforçar que “continuaremos no nosso caminho de aprendizagem e superação, o que nos deixa naturalmente entusiasmados, pois alcançaremos novos patamares de resultados, sempre buscando um melhor atendimento das necessidades dos nossos clientes”. Fontes de Financiamento dos Investimentos Para financiar os investimentos previstos para os próximos anos, a Companhia utilizará recursos próprios e recursos de terceiros. Desinvestimentos Relevantes em Andamento e Desinvestimentos Previstos Não há.

b) aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia Não há.

c) novos produtos e serviços, indicando:

(i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; (ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; e (iv) montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços.

Não há.

10.11 Outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção. Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

63 

 

ANEXO II

DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO

Data-Base: 31.12.2010

(conforme Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009)

1. Informar o lucro líquido do exercício:

Em 2010, o lucro líquido do exercício foi de R$ 286.558.596,53.

2. Informar o montante global e valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados:

Montante global dividendos e JCP R$71.260.274,41

Montante global dividendos R$47.760.274,41

Montante global JCP R$23.500.000,00

Total (dividendos + JCP)

Integrais Valor por ação

Ordinárias R$0,097900

Preferenciais R$0,097900

Parciais Valor por ação

Ordinárias R$0,048950

Preferenciais R$0,048950

Dividendos

Integrais Valor por ação Ordinárias R$0,065622

Preferenciais R$0,065622

Parciais Valor por ação

Ordinárias R$0,032811 Preferenciais R$0,032811

(*) JCP

Integrais

Valor por ação Ordinárias R$0,032278

Preferenciais R$0,032278

64 

 

Parciais

Valor por ação

Ordinárias R$0,016139

Preferenciais R$0,016139 (*) Valor sujeito a tributação conforme legislação vigente.

Obs: os valores de dividendos ou JCP por ação informados neste item foram calculados considerando-se a posição acionária da época em que foram declarados. O montante informado poderá variar caso haja alteração no número total de ações da companhia (excluídas as ações em tesouraria) entre a data de referência e a data da assembleia geral que deliberar sobre o tema.

3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído:

Percentual sobre o lucro líquido 24,87%

4. Informar o montante global e valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores:

Não aplicável.

5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados(*)

a) O valor bruto de dividendos e juros sobre capital próprio de forma segregada, por ação de cada espécie e classe.

Não aplicável.

b) A forma e prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio.

Não aplicável

c) Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio.

Não aplicável

d) Data da declaração do pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento.

Não aplicável.

* A Assembleia apenas ratificará os valores já antecipados e declarados.

6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores:

a) Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados.

Não houve declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores, com relação ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010.

65 

 

b) Informar a data dos respectivos pagamentos.

Não aplicável, conforme item precedente.

7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe (apurado com base na legislação vigente a época):

a) Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores.

Lucro por ação: Ordinárias (R$) Preferenciais (R$)

2010 0,3779 0,3779

2009 0,2015 0,2015

2008 0,1183 0,1183

Lucro por ação (excluídas ações em tesouraria):

2010 0,3923 0,3923

2009 0,2094 0,2094

2008 0,1229 0,1229

b) Dividendos e juros sobre capital próprio distribuídos nos 3 (três) exercícios anteriores.

Pela legislação societária

2010 – Integrais

Dividendo por Ação: Ordinárias Preferenciais

Dividendos 0,065622 0,065622

JCP 0,032278 0,032278

2010 – Parciais

Dividendo por Ação: Ordinárias Preferenciais

Dividendos 0,032811 0,032811

JCP 0,016139 0,016139

2009

66 

 

Dividendo por Ação: Ordinárias Preferenciais

Dividendos 0,03159 0,03159

JCP 0,02135 0,02135

2008

Dividendo por Ação: Ordinárias Preferenciais

Dividendos 0,0172 0,0172

JCP 0,0245 0,0245

8. Havendo destinação de lucros à Reserva Legal:

a) Identificar o montante destinado à reserva legal.

Com relação ao exercício de 2010, o montante destinado à reserva legal será de R$14.327.929,83.

b) Detalhar a forma de cálculo da reserva legal.

O Artigo 27 do estatuto social da Companhia prevê que a reserva legal será constituída de 5% do lucro líquido do exercício, até atingir 20% do capital social, sendo certo que, nos termos do § 1º art. 192 da Lei nº 6.404/76, poderá a Companhia deixar de constituir reserva legal no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182 da Lei nº 6.404/76, exceder de 30% (trinta por cento) do capital social da Companhia.

9. Caso a Companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos:

a) Descrever a forma de cálculo dos dividendos fixos ou mínimos.

Não aplicável.

b) Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos.

Não aplicável.

c) Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa.

Não aplicável.

d) Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais.

Não aplicável.

e) Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial a cada classe.

Não aplicável.

67 

 

10. Em relação ao dividendo obrigatório:

a) Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto.

O artigo 28 do estatuto social da Companhia prevê que a Companhia distribuirá como dividendo obrigatório

pelo menos a importância correspondente a 25% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma da Lei.

b) Informar se ele está sendo pago integralmente.

O dividendo obrigatório foi pago integralmente, tendo a Companhia distribuído quantias, a título de dividendos e juro sobre o capital próprio, maiores que o equivalente a 25% do lucro líquido, conforme indicado no item 3 acima.

c) Informar o montante eventualmente retido.

Não houve retenção do dividendo obrigatório.

11. Havendo retenção do dividendo obrigatório:

a) Informar o montante da retenção.

Não aplicável.

b) Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da Companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos.

Não aplicável.

d) Justificar a retenção do dividendo.

Não aplicável.

12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências:

a) Identificar o montante destinado à reserva.

Não haverá destinação de resultado para a reserva de contingências.

b) Identificar a perda considerada provável e sua causa.

Não haverá destinação de resultado para a reserva de contingências.

c) Explicar porque a perda foi considerada provável.

Não haverá destinação de resultado para a reserva de contingências.

d) Justificar a constituição da reserva.

Não haverá destinação de resultado para a reserva de contingências.

13. Havendo destinação de resultados para reserva de lucros a realizar:

a) Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar.

68 

 

Não haverá destinação de resultado para a reserva de lucros a realizar.

b) Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva.

Não haverá destinação de resultado para a reserva de lucros a realizar.

14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias:

a) Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva.

O estatuto social da Companhia não trata de reservas estatutárias.

b) Identificar o montante destinado à reserva.

Não aplicável, conforme item precedente.

c) Descrever como o montante foi calculado.

Não aplicável, conforme item precedente.

15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital:

a) Identificar o montante da retenção.

R$190.970.392,30

b) Fornecer cópia do orçamento de capital

APLICAÇÕES* (em milhões de reais)

EXPANSÃO (Lojas Novas, Reformas) ........................................ R$327,2 ( 69,7% )

OPERAÇÕES E OUTROS .............................................................. R$78,4 ( 16,7%)

ATUALIZAÇÕES TECNOLÓGICAS............................................ R$63,7 ( 13,6% )

TOTAL ............................................................................................. R$469,3 (100%)

FONTES* (em milhões de reais)

RECURSOS DE TERCEIROS........................................................... R$278,3 ( 59%)

RECURSOS PRÓPRIOS.................................................................... R$191,0 ( 41%)

TOTAL .............................................................................................. R$469,3 ( 100%)

* O valor de R$191 milhões de retenção de lucros de 2010 está incluso nessa distribuição.

16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais:

a) Informar o montante destinado à reserva.

Não haverá destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais.

b) Explicar a natureza da destinação.

69 

 

Não haverá destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais.

70 

 

ANEXO III

ORÇAMENTO DE CAPITAL

Data-Base: 31.12.2010

(conforme art. 25, parágrafo primeiro, da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009)

Submeteremos à Assembleia, a seguinte proposta de orçamento de capital para o ano de 2011.

APLICAÇÕES* (em milhões de reais)

EXPANSÃO (Lojas Novas, Reformas) ........................................ R$327,2 (69,7% )

OPERAÇÕES E OUTROS .............................................................. R$78,4 (16,7%)

ATUALIZAÇÕES TECNOLÓGICAS............................................ R$63,7 (13,6% )

TOTAL ............................................................................................. R$469,3 (100%)

FONTES* (em milhões de reais)

RECURSOS DE TERCEIROS........................................................... R$278,3 ( 59%)

RECURSOS PRÓPRIOS.................................................................... R$191,0 ( 41%)

TOTAL .............................................................................................. R$469,3 ( 100%)

* O valor de R$191 milhões de retenção de lucros de 2010 (CONTROLADORA) está incluso nessa

distribuição.

71 

 

ANEXO IV

(conforme item 13 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009)

13.1. Política e prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, quanto aos seguintes aspectos:

a. objetivos da política ou prática de remuneração:

O objetivo precípuo da política de remuneração da Companhia é a aplicação de um sistema de remuneração da administração que promova uma cultura de superação de resultados através da contratação e retenção das melhores pessoas, alinhadas com os interesses dos acionistas. b. composição da remuneração, indicando:

(i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

Conselho de Administração Os membros do Conselho de Administração fazem jus à remuneração fixa, que é balizada pelas práticas do mercado. Diretoria Os membros da Diretoria Estatutária e da Diretoria Não Estatutária fazem jus à remuneração fixa e variável, sendo o componente fixo alinhado com a média do mercado, enquanto o foco principal é na remuneração variável e na remuneração de longo prazo, esta última composta pelo plano de opção de compra de ações, descrito no item 13.4 abaixo. Conselho Fiscal Os membros do Conselho Fiscal recebem remuneração fixa, a qual é equivalente a, pelo menos, o mínimo legal, não podendo ser inferior, para cada membro em exercício, a dez por cento da que, em média, for atribuída a cada diretor, não computada a remuneração variável. Adicionalmente, os membros do Conselho Fiscal são obrigatoriamente reembolsados pelas despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho de sua função. Comitês Os membros do Comitê de Finanças, Gente e Administração do Plano de Opção de Compra de Ações não recebem remuneração específica por tal função. (ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total

Para os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, a remuneração fixa corresponde a 100% da remuneração total, conforme já mencionado anteriormente. No caso da Diretoria Estatutária, em 2010, a remuneração fixa correspondeu a 50% e a remuneração variável a 50% da remuneração total, aí incluído o valor da remuneração baseada em ações. Estes percentuais podem variar em função de mudanças nos resultados obtidos pela Companhia e pelo administrador no período, dado o componente de compartilhamento de riscos existentes na remuneração variável.

(iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

O valor de remuneração pago pela Companhia aos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal e aos Diretores é atualizado mensalmente pelo Índice de Preços ao Consumidor – IPC, divulgado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas - FIPE e comparado periodicamente com o padrão de mercado por meio de pesquisas realizadas por consultorias externas especializadas, de forma que se possa aferir a sua competitividade e eventualmente avaliar a necessidade de se realizar reajustes na remuneração. (iv) razões que justificam a composição da remuneração

72 

 

Para o Conselho de Administração e para o Conselho Fiscal, busca-se assegurar remuneração compatível com os limites definidos na legislação aplicável, garantindo-se adequada retribuição destes para o exercício de suas funções. O modelo de composição da remuneração dos Diretores Estatutários é baseado na política de meritocracia e de retenção dos melhores profissionais do mercado, e se decompõem da seguinte forma: Remuneração Fixa: A Remuneração Fixa está em linha com a praticada pelo mercado, sendo frequentemente avaliada perante pesquisas realizadas por consultorias externas especializadas. Remuneração Variável: A Remuneração variável é estabelecida a partir de um sistema de gestão de metas que possui como critérios: (i) atingimento das metas da companhia como um todo; (ii) atingimento das metas relacionadas aos Administradores individualmente considerados; e (iii) atingimento mínimo: caso a Companhia ou o Administrador não atinjam os critérios mínimos estabelecidos não haverá qualquer pagamento de remuneração variável. Remuneração de Longo Prazo: Através da possibilidade de outorga de opções de ações, estimula-se o alinhamento dos interesses de acionistas e administradores no longo prazo, considerando que as ações terão restrição de venda por período determinado de tempo. c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração:

Os indicadores levados em consideração na determinação da remuneração fazem parte de um sistema de gestão de metas, que leva em consideração não somente indicadores estratégicos da Companhia (EBITDA, Satisfação do Cliente, Volume de Vendas, Despesas, entre outros), bem como indicadores específicos dos Administradores individualmente considerados. d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho:

Através do sistema de gestão de metas, são avaliados os principais indicadores de desempenho da Companhia e dos Administradores. Este sistema de avaliação serve então como base para a determinação da remuneração variável. Caso a Companhia ou o Administrador não atinjam os critérios mínimos estabelecidos não haverá qualquer pagamento de remuneração variável. e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses de curto, médio e longo prazo da Companhia:

A política de remuneração reflete um alinhamento aos interesses da Companhia, da seguinte maneira: Alinhamento de curto e médio prazo: No curto e médio prazo, são os próprios resultados da Companhia e dos Administradores que definirão o montante a ser distribuído como remuneração variável. Alinhamento de longo prazo: As opções outorgadas no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações representarão uma forma de compartilhamento de risco, exigindo um comprometimento e alinhamento de longo prazo com a Companhia. f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos:

Não há remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos. g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia:

A Companhia não possui qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário.

73 

 

13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal:

Ano 2010 Conselho de

Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Número de Membros 4 9 3,33 14,33

Remuneração Fixa Anual 751.056 9.325.537 294.407 10.371.000 - Pro Labore - Honorários 751.056 9.325.537 294.407 10.371.000 - Benefícios Diretos ou Indiretos - Remuneração por participação em comitês - Outros

Remuneração Variável Anual 0 7.300.000 0 7.300.000 - Bônus 7.300.000 7.300.000 - Participação nos Resultados - Remuneração por participação em comitês - Comissões - Outros

Benefícios Pós Emprego Benefícios Motivados pela cessação do exercício do cargo

Remuneração Baseada em Ações 2.013.000 2.013.000

Total (R$) 751.056 18.638.537 294.407 19.684.000

Previsão para o Ano 2011 Conselho de

Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Número de Membros 6 11 5 22

Remuneração Fixa Anual 1.223.880 13.588.000 481.240 15.293.120 - Pro Labore 1.223.880 13.588.000 481.240 15.293.120 - Benefícios Diretos ou Indiretos - Remuneração por participação em comitês

74 

 

- Outros

Remuneração Variável Anual 0 12.325.000 0 12.325.000 - Bônus 12.325.000 12.325.000 - Participação nos Resultados - Remuneração por participação em comitês - Comissões - Outros

Benefícios Pós Emprego Benefícios Motivados pela cessação do exercício do cargo

Remuneração Baseada em Ações 2.234.430 2.234.430

Total (R$) 1.223.880 28.147.430 481.240 29.852.550 Nota (a): valor a ser definido com base no lucro do exercício

13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal:

Os membros do nosso Conselho de Administração e Conselho Fiscal não recebem remuneração variável no exercício de seus cargos. Abaixo apresentamos a remuneração variável dos de nossa Diretoria prevista para pagamento em 2.011 e pagas em 2.010 e 2.009.

Ano 2010 2011

Nº Membros 11 11

Valor mínimo previsto no plano de remuneração zero zero

Valor máximo previsto no plano de remuneração 11.990.000 12.325.000

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas 11.990.000 12.325.000

75 

 

Valor efetivamente reconhecido no resultado último exercício social 7.300.000 n.a

76 

 

13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente:

a. termos e condições gerais:

No âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia (o “Plano”), empregados de alto nível e administradores, seja da Companhia ou de sociedades por ela controladas direta ou indiretamente (“Beneficiários”), são elegíveis a receber opções de compra de ações de emissão da Companhia.

O Plano foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de 1991. A administração do Plano incumbe a um Comitê (o Comitê de Administração do Plano de Opção de Compra de Ações – “Comitê”) composto por 3 membros designados pelo Conselho de Administração da Companhia. O referido Comitê goza de amplos poderes para a organização do Plano, observadas as condições gerais do Plano.

As outorgas de opções são realizadas pelo Comitê, estabelecendo os termos e condições aplicáveis nos termos dos correspondentes programas de opção de compra de ações (“Programas”), onde serão definidos os Beneficiários, o número total de ações objeto de outorga, a divisão das opções em lotes, o preço e o prazo de exercício, forma de pagamento, eventuais restrições às ações adquiridas e disposições sobre as penalidades aplicáveis.

Os Beneficiários contemplados pelas outorgas devem celebrar Contratos de Outorga de Opção de Compra de Ações (“Contratos”) com a Companhia, por meio dos quais os Beneficiários têm a opção de comprar lotes de ações de emissão da Companhia, de acordo com os termos e condições do Plano e do Programa correspondente.

Atualmente, o único Programa que se encontra em vigor foi aprovado em reunião do Comitê realizada em 13 de setembro de 2005 (o “Programa 2005”). Adicionalmente, em reunião realizada em 29 de junho de 2007, o Comitê aprovou a outorga de opções sob as condições de novo programa (o “Programas 2007”), o qual, no entanto, foi cancelado, tendo sido aditivados os Contratos respectivos celebrados com os Beneficiários, de forma que não há opções vigentes, atualmente, sob as condições do Programa 2007. Em 24 de julho de 2009, o Comitê aprovou um novo programa de opções (o “Programa 2009”) que, juntamente com o Programa 2005, já se encontra exercido.

Conforme descrito abaixo no item “h”, os Programas admitem o pagamento a prazo do preço de exercício das opções. Ao final do exercício social de 2010, ainda se encontram em aberto os valores agregados de aproximadamente R$ 58.281.967,97, devidos à Companhia pelos Beneficiários dos Programas. Este montante está sujeito às condições de atualização também mencionadas no item “h” abaixo.

b. principais objetivos do plano:

Os principais objetivos do Plano são: (a) possibilitar a retenção dos serviços e talentos de administradores e empregados de alto nível, oferecendo a eles a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia; (b) promover o alinhamento dos interesses dos executivos, dos empregados de alto nível e dos acionistas, mediante o compartilhamento dos riscos do mercado de capitais; e (c) estimular o êxito no desempenho do objeto social da Companhia de forma duradoura e sustentável.

c. forma como o plano contribui para esses objetivos:

A possibilidade de aquisição de ações de emissão da Companhia sob condições diferenciadas permite que se criem incentivos consideráveis para que os empregados e administradores da Companhia se comprometam com a criação de valor no longo prazo. Os Beneficiários são convidados a comprometer seus próprios recursos com a compra de ações, de forma que devem buscar sua valorização futura. Com isso, também se busca obter a retenção dos executivos e empregados de alto nível. d. como o plano se insere na política de remuneração da Companhia

O Plano integra a política de remuneração variável de longo prazo, dos administradores e empregados de alto nível da Companhia, mediante a possibilidade de que possam ser auferidos ganhos na medida do desempenho da Companhia e da valorização de suas ações no longo prazo. Por meio do exercício das opções outorgadas, os Beneficiários são incentivados a se empenhar para atingir o aumento do valor das

77 

 

ações de emissão da Companhia e, consequentemente, um ganho maior a longo prazo, quando finalmente lhes será permitido vender as ações adquiridas no âmbito do Plano.

e. como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo

As outorgas realizadas com base no Plano preveem mecanismos que permitem o alinhamento de interesses dos administradores em diferentes horizontes de tempo, a despeito do fato de que os objetivos maiores do Plano se relacionam com o alinhamento de interesses de longo prazo. O Plano estabelece períodos de restrição à transferência de ações adquiridas pelos Beneficiários (períodos de lock-up, conforme explicado no item “l” abaixo), incentivando os executivos a buscar a valorização das ações da Companhia no médio e longo prazo. Adicionalmente, no curto prazo, os Beneficiários do Plano, enquanto titulares de ações da Companhia, passam a fazer jus ao recebimento de dividendos e juros sobre o capital próprio a partir do momento de exercício das opções. Espera-se, com isso, que haja uma efetiva contribuição para o crescimento da Companhia em bases sólidas e de forma estruturada, além da criação de um vínculo duradouro entre os executivos e a Companhia.

f. número máximo de ações abrangidas

A quantidade máxima de ações que podem ser objeto de outorga de opções equivale a 5% do capital social da Companhia, já considerado o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as opções. Na data desta Proposta, esta quantia corresponde a 37.915.149 ações de emissão da Companhia.

g. número máximo de opções a serem outorgadas

Cada opção assegura ao Beneficiário o direito de adquirir uma ação (ordinária ou preferencial) da Companhia. Assim, o número máximo de opções que podem ser outorgadas corresponde ao limite de diluição referido no item “f” acima. Na data desta Proposta da Administração, esta quantidade corresponde, portanto, a 37.915.149 opções. Adicionalmente, observa-se que, nos termos do Programa 2005, há um limite global de 10.362.690 opções que foram outorgadas. No caso do Programa 2009, foi aprovado um limite global de 4.767.580 opções que foram outorgadas.

h. condições de aquisição de ações

As ações devem ser adquiridas pelo preço de exercício determinado conforme as regras descritas no item “i” abaixo, sujeito à correção monetária com base na variação do IGP-M/FGV e de juros de 6% ao ano, podendo as opções ser exercidas a qualquer tempo, dentro do prazo de 60 meses a contar da data de outorga.

Para as opções outorgadas sob os Programas, o pagamento poderá ser realizado à vista ou a prazo, exigindo-se que no mínimo 10% do preço seja pago no ato de subscrição ou compra das ações objeto das opções exercidas. No caso de pagamento a prazo, o saldo poderá ser pago a qualquer tempo, total ou parcialmente.

i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

De acordo com o Plano, o preço de exercício das opções é fixado pelo Comitê, não podendo nunca ser inferior ao valor médio do preço de fechamento das ações da Companhia nos 3 pregões anteriores à outorga das opções, realizados no âmbito da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Valor de Mercado”), podendo ser aplicado ainda um desconto de 10%. O Comitê tem competência para estabelecer a correção monetária do preço de exercício, com base numa taxa por ele definida a cada Programa.

Para os Programas, o preço de exercício foi fixado no valor mínimo exigido pelo Plano, aplicando-se o desconto de 10% mencionado acima. O preço de exercício será acrescido de correção monetária com base na variação do IGP-M/FGV e de juros de 6% ao ano, a contar da data da outorga.

j. critérios para fixação do prazo de exercício

Sob os Programas, as opções outorgadas podem ser exercidas a qualquer tempo a partir da data da outorga, de forma total ou parcial, e pelo prazo final e extintivo de 60 meses a contar da data da outorga. O termo final estabelecido significa uma oportunidade para que os Beneficiários tenham um intervalo adequado para avaliação do melhor momento de comprometer seus recursos.

78 

 

k. forma de liquidação

Usualmente, as ações adquiridas em decorrência do exercício das opções outorgadas aos Beneficiários são emitidas pela Companhia e o aumento de capital correspondente, sempre respeitado o limite do capital autorizado, é homologado pelo Conselho de Administração. A Companhia também pode oferecer ações mantidas em tesouraria para fazer frente ao exercício de opções.

Nos termos dos Programas, o preço de exercício pode ser pago à vista ou a prazo.

l. restrições à transferência das ações

As ações adquiridas em virtude do exercício das opções outorgadas pela Companhia no âmbito dos Programas apenas poderão ser transferidas após serem totalmente integralizadas. Adicionalmente, tais ações estão sujeitas a períodos durante os quais a Companhia terá direito de preferência para a aquisição das ações de titularidade do Beneficiário, de acordo com as regras previstas nos Contratos: se a alienação se der dentro do período de 30 meses após a assinatura do Contrato, 100% das ações serão adquiridas pelo preço de exercício corrigido na forma descrita no item “i” acima; entre o 31º e 60º mês, este critério será aplicado para 50% das ações, e para os 50% restantes adquiridos pelo preço médio das ações da mesma espécie, registrado no pregão da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros na data do exercício do direito de preferência; a partir do 61º mês, este último critério será aplicável para 100% das ações alienadas.

Ainda, os valores obtidos com a venda das ações devem ser destinados ao pagamento de débitos em aberto referentes ao exercício de opções cujo preço ainda não tenha sido integralmente quitado.

m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano

O Plano poderá ser alterado ou extinto pelo Conselho de Administração a qualquer momento.

Adicionalmente, na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, ou ainda no caso de venda de parcela substancial de mais de 80% das ações de emissão da Companhia, o Plano terminará e qualquer opção até então concedida extinguir-se-á, a não ser que, em conexão com tal operação, estabeleça-se por escrito a permanência do Plano e a assunção das opções até então concedidas pela Companhia sucessora ou sua afiliada ou subsidiária.

n. efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações

Nos termos dos Programas, se o contrato de trabalho ou o mandato do Beneficiário for encerrado por qualquer motivo, todas as opções não exercidas serão imediatamente extintas e as ações adquiridas pelo Beneficiário poderão ser adquiridas pela Companhia, nas mesmas condições descritas no item “l” acima.

No caso de aposentadoria, no entanto, o direito de preferência da Companhia deve observar o preço médio das ações da mesma espécie, registrado no pregão da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros na data do exercício do direito de preferência, para todas as ações adquiridas há pelo menos 30 meses. Neste caso, o Comitê ainda poderá estabelecer que o Beneficiário assuma o compromisso de não exercer atividade profissional remunerada pelo prazo de 5 anos, e em caso de descumprimento de tal condição, o Beneficiário deverá restituir à Companhia o valor recebido pela venda das ações, em excesso com relação aos critérios gerais mencionados no parágrafo acima.

Os Programas 2005 ainda prevê que em caso de falecimento ou invalidez permanente do Beneficiário, todas as opções que lhe tenham sido outorgadas poderão ser exercidas no prazo de 12 meses, pelo Beneficiário ou seus herdeiros e sucessores, conforme o caso, e sempre observada a condição de pagamento à vista. De qualquer forma, em tais casos, a Companhia terá direito de preferência para aquisição das ações que o Beneficiário, ou seus herdeiros e sucessores, venham a alienar, pelo preço médio das ações da mesma espécie, registrado no pregão da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros na data do exercício do direito de preferência.

79 

 

13.5. Ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou quotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social:

31/12/2010

Sociedade Categoria Conselho de

Administração Diretoria

Estatutária Total

Ações ordinárias 26.689.254 1.666.190 28.355.444 Lojas Americanas S.A.1

Ações preferenciais 181.803.203 12.431.335 194.234.538 SOCIEDADES CONTROLADORAS

Ações ordinárias 370.255.125 - 370.255.125 Velame Adm. de Recursos e Participações S.A. Ações preferenciais 245.205.064 - 245.205.064

Ações ordinárias 532.857.748 - 532.857.748

S-Velame Adm. de Recursos e Participações S.A.

Ações preferenciais 130.860.941 - 130.860.941

80 

 

Santa Perpétua Participações S.A.

Ações preferenciais 150 - 150

Santa Mônica Participações S.A.

Ações preferenciais 150 - 150

Santa Aparecida Participações S.A.

Ações preferenciais 150 - 150

Santa Luzia Participações S.A.

Ações ordinárias 166.423.301 - 166.423.301

SOCIEDADES CONTROLADAS B2W – Companhia Global do Varejo

Ações ordinárias 4.800 157.782 162.582 1Inclui ações detidas diretamente pelos membros, bem como por entidades por eles controladas direta ou indiretamente.

13.6 Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado do último exercício social e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária:

Ano 2009 Conselho de Administração Diretoria Estatutária

Programa 2005 Programa 2005

b) Número de Membros1 0 de 5 6 de 6

c) Em relação a cada outorga de opções de compra de ações

Data de outorga 13/09/2005 13/09/2005

Quantidade de opções outorgadas 0 4.670.000

Prazo para que as opções se tornem exercíveis

Não há. Não há.

Prazo máximo para exercício das opções N.A. 5 anos

81 

 

Prazo de restrição à transferência das ações N.A.

50% em 30 meses;

50% em 60 meses

(ver item 13.4.l acima)

Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções

- em aberto no início do exercício social N.A. 0

- perdidas durante o exercício social N.A. 0

- exercidas durante o exercício social N.A. 0

- expiradas durante o exercício social N.A. 0

d) Valor justo das opções na data de outorga N.A. R$ 0,46

e) Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

N.A. Menos de 2%

1Atualmente, 4 dos 6 membros da Diretoria Estatutária que fizeram jus à outorga de opções continuam fazendo parte de tal órgão.

Ano 2010 Conselho de Administração Diretoria Estatutária

Programa 2005 Programa 2005

b) Número de Membros1 0 de 5 9 de 9

c) Em relação a cada outorga de opções de compra de ações

Data de outorga 13/09/2005 13/09/2005

Quantidade de opções outorgadas 0 5.860.000

Prazo para que as opções se tornem exercíveis

Não há. Não há.

Prazo máximo para exercício das opções N.A. 5 anos

82 

 

Prazo de restrição à transferência das ações N.A.

50% em 30 meses;

50% em 60 meses

(ver item 13.4.l acima)

Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções

- em aberto no início do exercício social N.A. 0

- perdidas durante o exercício social N.A. N.A.

- exercidas durante o exercício social N.A. N.A.

- expiradas durante o exercício social N.A. N.A.

d) Valor justo das opções na data de outorga N.A. R$ 0,46

e) Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

N.A. Menos de 2%

1Atualmente, 8 dos 9 membros da Diretoria Estatutária que fizeram jus à outorga de opções continuam fazendo parte de tal órgão.

Ano 2010 Conselho de Administração Diretoria Estatutária

Programa 2007 Programa 2007

b) Número de Membros 0 de 5 6 de 9

c) Em relação a cada outorga de opções de compra de ações

Data de outorga 02/04/2007 02/04/2007

Quantidade de opções outorgadas 0 133.600

Prazo para que as opções se tornem exercíveis

Não há. Não há.

83 

 

Prazo máximo para exercício das opções N.A. 5 anos

Prazo de restrição à transferência das ações N.A.

50% em 30 meses;

50% em 60 meses

(ver item 13.4.l acima)

Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções

- em aberto no início do exercício social N.A. 0

- perdidas durante o exercício social N.A. N.A.

- exercidas durante o exercício social N.A. N.A.

- expiradas durante o exercício social N.A. N.A.

d) Valor justo das opções na data de outorga N.A. R$ 1,95

e) Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

N.A. Menos de 2%

Ano 2010 Conselho de Administração Diretoria Estatutária

Programa 2009 Programa 2009

b) Número de Membros 0 de 5 8 de 9

c) Em relação a cada outorga de opções de compra de ações

Data de outorga 24/07/2009 24/07/2009

Quantidade de opções outorgadas 0 2.801.360

Prazo para que as opções se tornem exercíveis

Não há. Não há.

Prazo máximo para exercício das opções N.A. 5 anos

84 

 

Prazo de restrição à transferência das ações N.A.

50% em 30 meses;

50% em 60 meses

(ver item 13.4.l acima)

Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções

- em aberto no início do exercício social N.A. 0

- perdidas durante o exercício social N.A. N.A.

- exercidas durante o exercício social N.A. N.A.

- expiradas durante o exercício social N.A. N.A.

d) Valor justo das opções na data de outorga N.A. R$ 1,74

e) Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

N.A. Menos de 2%

.

85 

 

13.7 Informações a respeito das opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social:

Exercício Social Findo em 31.12.2009 Conselho de Administração Diretoria Estatutária

Programa 2005 Programa 2005 b) Número de Membros1 0 de 5 6 de 6

c) Opções ainda não exercíveis Todas as opções são exercíveis desde o momento da outorga

i) quantidade n.a. n.a.

ii) data em que se tornarão exercíveis n.a. n.a.

iii) prazo máximo para exercício das opções n.a. n.a.

iv) prazo de restrição à transferência das ações n.a. n.a.

v) preço médio ponderado de exercício n.a. n.a. vi) valor justo das opções no último dia do exercício

social n.a. n.a.

d) Opções exercíveis Não há mais opções exercíveis

i) quantidade 0 0

ii) prazo máximo para exercício das opções n.a. n.a.

iii) prazo de restrição à transferência das ações n.a. n.a.

iv) preço médio ponderado de exercício n.a. n.a. v) valor justo das opções no último dia do exercício

social n.a. n.a.

vi) valor justo do total das opções no último dia do exercício social

n.a. n.a.

1Atualmente, 4 dos 6 membros da Diretoria Estatutária que fizeram jus à outorga de opções continuam fazendo parte de tal órgão.

86 

 

Exercício Social Findo em 31.12.2010 Conselho de Administração Diretoria Estatutária

Programa 2005 Programa 2005 b) Número de Membros1 0 de 5 9 de 9

c) Opções ainda não exercíveis Todas as opções são exercíveis desde o momento da outorga

i) quantidade n.a. n.a.

ii) data em que se tornarão exercíveis n.a. n.a.

iii) prazo máximo para exercício das opções n.a. n.a.

iv) prazo de restrição à transferência das ações n.a. n.a.

v) preço médio ponderado de exercício n.a. n.a. vi) valor justo das opções no último dia do exercício

social n.a. n.a.

d) Opções exercíveis Não há mais opções exercíveis

i) quantidade 0 0

ii) prazo máximo para exercício das opções n.a. n.a.

iii) prazo de restrição à transferência das ações n.a. n.a.

iv) preço médio ponderado de exercício n.a. n.a. v) valor justo das opções no último dia do exercício

social n.a. n.a.

vi) valor justo do total das opções no último dia do exercício social

n.a. n.a.

1Atualmente, 8 dos 9 membros da Diretoria Estatutária continuam fazendo parte de tal órgão.

87 

 

Exercício Social Findo em 31.12.2010 Conselho de Administração Diretoria Estatutária

Programa 2007 Programa 2007 b) Número de Membros1 0 de 5 6 de 9

c) Opções ainda não exercíveis Todas as opções são exercíveis desde o momento da outorga

i) quantidade n.a. n.a.

ii) data em que se tornarão exercíveis n.a. n.a.

iii) prazo máximo para exercício das opções n.a. n.a.

iv) prazo de restrição à transferência das ações n.a. n.a.

v) preço médio ponderado de exercício n.a. n.a. vi) valor justo das opções no último dia do exercício

social n.a. n.a.

d) Opções exercíveis Não há mais opções exercíveis

i) quantidade 0 0

ii) prazo máximo para exercício das opções n.a. n.a.

iii) prazo de restrição à transferência das ações n.a. n.a.

iv) preço médio ponderado de exercício n.a. n.a. v) valor justo das opções no último dia do exercício

social n.a. n.a.

vi) valor justo do total das opções no último dia do exercício social

n.a. n.a.

1Atualmente, 8 dos 9 membros da Diretoria Estatutária continuam fazendo parte de tal órgão.

88 

 

Exercício Social Findo em 31.12.2010 Conselho de Administração Diretoria Estatutária

Programa 2009 Programa 2009 b) Número de Membros1 0 de 5 8 de 9

c) Opções ainda não exercíveis Todas as opções são exercíveis desde o momento da outorga

i) quantidade n.a. n.a.

ii) data em que se tornarão exercíveis n.a. n.a.

iii) prazo máximo para exercício das opções n.a. n.a.

iv) prazo de restrição à transferência das ações n.a. n.a.

v) preço médio ponderado de exercício n.a. n.a. vi) valor justo das opções no último dia do exercício

social n.a. n.a.

d) Opções exercíveis Não há mais opções exercíveis

i) quantidade 0 0

ii) prazo máximo para exercício das opções n.a. n.a.

iii) prazo de restrição à transferência das ações n.a. n.a.

iv) preço médio ponderado de exercício n.a. n.a. v) valor justo das opções no último dia do exercício

social n.a. n.a.

vi) valor justo do total das opções no último dia do exercício social

n.a. n.a.

1Atualmente, 8 dos 9 membros da Diretoria Estatutária continuam fazendo parte de tal órgão.

89 

 

13.8 Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, no último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

31.12.2009 Conselho de Administração Diretoria Estatutária

Programa 2005 Programa 2005 b) Número de Membros1 0 de 5 6 de 6

c) Em relação às opções exercidas Não houve exercício de opções.

i) número de ações 0 0

ii) preço médio ponderado de exercício n.a. n.a.

iii) valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas

n.a. n.a.

d) Em relação às ações entregues informar Não houve entrega de ações.

i) número de ações 0 0

ii) preço médio ponderado de aquisição n.a. n.a. iii) valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas

n.a. n.a.

1Atualmente, 4 dos 6 membros da Diretoria Estatutária que fizeram jus à outorga de opções continuam fazendo parte de tal órgão.

31.12.2010 Conselho de Administração Diretoria Estatutária

Programa 2005 Programa 2005 b) Número de Membros1 0 de 5 9 de 9

c) Em relação às opções exercidas Não houve exercício de opções.

i) número de ações 0 0

ii) preço médio ponderado de exercício n.a. n.a.

iii) valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de n.a. n.a.

90 

 

mercado das ações relativas às opções exercidas

d) Em relação às ações entregues informar Não houve entrega de ações.

i) número de ações 0 0

ii) preço médio ponderado de aquisição n.a. n.a. iii) valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas

n.a. n.a.

1Atualmente, 8 dos 9 membros da Diretoria Estatutária que fizeram jus à outorga de opções continuam fazendo parte de tal órgão.

31.12.2010 Conselho de Administração Diretoria Estatutária

Programa 2007 Programa 2007

b) Número de Membros1 0 de 5 6 de 9

c) Em relação às opções exercidas Não houve exercício de opções.

i) número de ações 0 0

ii) preço médio ponderado de exercício n.a. n.a.

iii) valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas

n.a. n.a.

d) Em relação às ações entregues informar Não houve entrega de ações.

i) número de ações 0 0

ii) preço médio ponderado de aquisição n.a. n.a. iii) valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas

n.a. n.a.

1Atualmente, 8 dos 9 membros da Diretoria Estatutária continuam fazendo parte de tal órgão.

91 

 

31.12.2010 Conselho de Administração Diretoria Estatutária

Programa 2009 Programa 2009

b) Número de Membros1 0 de 5 8 de 9

c) Em relação às opções exercidas .

i) número de ações 0 2.801.360

ii) preço médio ponderado de exercício n.a. R$ 8,39

iii) valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas

n.a. R$ 19.385.411,20

d) Em relação às ações entregues informar

i) número de ações 0 2.801.360

ii) preço médio ponderado de aquisição n.a. R$ 8,39 iii) valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas

n.a. R$ 19.385.411,20

1Atualmente, 8 dos 9 membros da Diretoria Estatutária continuam fazendo parte de tal órgão.

92 

 

13.9 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 (inclusive método de precificação do valor das ações e das opções):

a. modelo de precificação

Conforme especialistas contratados pela Companhia, os modelos de precificação Black-Scholes-Merton e Binomial de Hull, usualmente utilizados na mensuração do valor justo de opções de compra de ações, não são aplicáveis ao Plano da Companhia. Sendo assim, os benefícios foram mensurados pelo seu “valor intrínseco”.

b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco

Data de cálculo

De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações, as opções devem ser avaliadas na data da outorga respectiva (no caso, a data de aprovação do Programa correspondente).

Preço médio ponderado das ações

O preço das ações da Companhia considerado como base no cálculo do valor das respectivas opções é o Valor de Mercado, conforme definido abaixo, base para cálculo dos preços de exercício.

Preço de exercício

As opções são exercidas por preço equivalente ao valor médio do preço de fechamento das ações da Companhia nos 3 pregões anteriores à outorga das opções, realizados no âmbito da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Valor de Mercado”), mediante a aplicação de um desconto de 10%. O preço de exercício é acrescido de correção monetária com base na variação do IGP-M/FGV e de juros de 6% ao ano, a contar da data da outorga.

Volatilidade esperada

A volatilidade prevista é calculada com base na utilização do desvio padrão anualizado dos logaritmos naturais das variações diárias históricas do preço das ações da Companhia.

Prazo de vida da opção

Considerando o prazo de 5 anos para exercício das opções, seu prazo de vida é de 5 anos.

Dividendos esperados (taxa de distribuição de dividendos)

A taxa de distribuição de dividendos representa a razão entre o dividendo por ação, pago em determinado período, e o preço da ação no mercado. Essa variável foi calculada a partir do histórico de distribuição de dividendos pela Companhia.

Taxa de juros livre de risco

As taxas livres de risco foram obtidas junto ao Banco Central do Brasil (Bacen) e se referem às taxas do Sistema Especial de Liquidação e Custódia (Selic) nas respectivas datas de outorga.

c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado

Não aplicável.

d. forma de determinação da volatilidade esperada

A volatilidade prevista é calculada com base na utilização do desvio padrão anualizado dos logaritmos naturais das variações diárias históricas do preço das ações da Companhia.

e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo

Não aplicável.

93 

 

13.10 Informações sobre os planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários:

Não há.

13.11 Remuneração, no último exercício social, do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal:

Item não divulgado em razão de liminar concedida pelo Exmo. Min. Castro Meira, do Superior Tribunal de Justiça, nos autos da Medida Cautelar nº 17.350/RJ (2010/0168534-8).

13.12 Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria (inclusive consequências financeiras para a Companhia):

Não há.

13.13 Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto:

Conselho de Administração

Diretoria Estatutária Conselho Fiscal

Percentual 75% 0% 0%

13.14 Valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados:

Não há.

13.15 Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos:

Não há.

13.16 Outras informações relevantes:

Não há.

94 

 

ANEXO V

AUMENTO DE CAPITAL

(conforme Anexo 14 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009)

1. Informar valor do aumento e do novo capital social.

Valor do aumento: R$10.000.000,00 (dez milhões de reais). Valor do novo capital social: R$285.054.169,30 (duzentos e oitenta e cinco milhões, cinquenta e quatro mil, cento e sessenta e nove reais e trinta centavos).

2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações.

O aumento será realizado a débito de parcela do lucro líquido apurado no exercício social findo em 31.12.2010 e emissão de 5.452.100 novas ações ordinárias e 9.110.927 novas ações preferenciais, a serem distribuídas aos acionistas da Companhia na proporção do número de ações que possuírem anteriormente ao aumento.

3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas.

O aumento será realizado em atendimento ao disposto no art.199, da Lei 6.404/76, permitindo a manutenção da reserva de lucros em patamar inferior ao valor do capital social da Companhia.

4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável.

Cópia do Parecer do Conselho Fiscal emitido em 17.03.2011 está à disposição dos acionistas da Companhia na sede social, em seu site de Relações com Investidores (http://ri.lasa.com.br/i), e nos sites da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br).

5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações:

a. Descrever a destinação dos recursos. Não aplicável. b. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe. Não aplicável. c. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas.

95 

 

Não aplicável. d. Informar se a subscrição será pública ou particular. Não aplicável. e. Em se tratando de subscrição particular, informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos. Não aplicável. f. Informar o preço de emissão das novas ações ou as razões pelas quais sua fixação deve ser delegada ao conselho de administração, nos casos de distribuição pública. Não aplicável. g. Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital. Não aplicável. h. Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento. Não aplicável. i. Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha. Não aplicável. j. Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado. Não aplicável. k. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão. Não aplicável. l. Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações da companhia nos mercados em que são negociadas, identificando:

i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 anos. Não aplicável.

96 

 

ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 anos. Não aplicável.

iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 meses. Não aplicável.

iv. Cotação média nos últimos 90 dias. Não aplicável.

m. Informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 anos. Não aplicável. n. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão. Não aplicável. o. Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas. Não aplicável. p. Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito. Não aplicável. q. Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras. Não aplicável. r. Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital. Não aplicável. s. Caso o preço de emissão das ações seja, total ou parcialmente, realizado em bens.

i. Apresentar descrição completa dos bens Não aplicável. ii. Esclarecer qual a relação entre os bens incorporados ao patrimônio da companhia e o seu

objeto social Não aplicável. iii. Fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível. Não aplicável.

97 

 

6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas:

a. Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas Haverá distribuição de novas ações entre os acionistas. b. Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal A capitalização de lucros dar-se-á com a modificação do número de ações. O capital social da Companhia passará a ser distribuído em 772.866.012 ações, sendo 287.141.206 ações ordinárias e 485.724.806ações preferenciais, todas nominativas escriturais e sem valor nominal.. c. Em caso de distribuição de novas ações:

i. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe. Serão emitidas 5.452.100 ações ordinárias e 9.110.927 ações preferenciais. ii. Informar o percentual que os acionistas receberão em ações.

1,993668 %

iii. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas. As ações emitidas em razão do aumento do capital social da Companhia possuirão as mesmas características e conferirão a seus titulares os mesmos direitos previstos no Estatuto Social da Companhia e pela legislação aplicável às ações ordinárias e às preferenciais, conforme o caso, de emissão da Companhia, participando em igualdade de condições com as ações existentes em relação aos dividendos e demais distribuições que vierem a ser declarados a partir da data da aprovação do aumento do capital proposto. iv. Informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os acionistas

possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995. R$0,6866704 v. Informar o tratamento das frações, se for o caso. As ações que não puderem ser atribuídas por inteiro a cada acionista serão vendidas em bolsa, dividindo-se o produto da venda, proporcionalmente, pelos titulares das frações. Antes da venda, será concedido aos acionistas prazo de 30 dias, durante o qual os acionistas poderão transferir as frações de ação. Os termos inicial e final do referido prazo serão informados através de Aviso aos Acionistas publicado uma vez aprovado o aumento de capital em assembleia geral.

d. Informar o prazo previsto no § 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976.

Trinta dias contados da data de publicação do Aviso aos Acionistas a ser divulgado oportunamente para este fim. e. Informar e fornecer as informações e documentos previstos no item 5 acima, quando cabível. Não aplicável.

98 

 

7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures em ações ou por exercício de bônus de subscrição:

a. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe. Não aplicável. b. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas. Não aplicável.

99 

 

ANEXO VI(a)

CÓPIA DO ESTATUTO SOCIAL MOSTRANDO, EM DESTAQUE, AS ALTERAÇÕES PROPOSTAS

(conforme art. 11 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009)

CAPÍTULO I - Da Denominação, Sede, Duração e Objeto da Sociedade: Art. 1º - A sociedade LOJAS AMERICANAS S.A., constituída no Rio de Janeiro, em 02 de maio de 1929, será regida por este Estatuto e pela legislação em vigor, que for aplicável. Art. 2º - A Sede da sociedade, para todos os efeitos legais, é na Cidade do Rio de Janeiro, Capital do Estado do Rio de Janeiro. § 1º - A Diretoria poderá - com autorização do Conselho de Administração - criar escritórios, agências, lojas, depósitos de mercadorias e demais estabelecimentos que julgar necessários ao desenvolvimento da sociedade. Tais estabelecimentos, porém, não terão capital próprio, sendo a contabilidade geral feita na Sede Social. § 2º - A sociedade não tem filiais, podendo subscrever capital para a constituição de outra ou de outras sociedades ou adquirir ações ou cotas destas. Art. 3º - A duração da sociedade é por tempo indeterminado. Art. 4º - O objeto da sociedade é o comércio em geral, inclusive supermercado e lanchonete, lojas de conveniência, no varejo e no atacado, através de Lojas e Depósitos, de quaisquer mercadorias, bem como a realização de serviços, direta ou indiretamente relacionados com suas atividades, assim como correspondente bancário e a prestação de serviços de recarga de aparelhos de telefonia móvel, inclusive a cessão de direitos de uso de programas de computador - software, estacionamento rotativo e a importação e exportação de mercadorias em geral, tanto as destinadas à comercialização própria quanto as destinadas a terceiros, tanto de bens primários quanto de bens industrializados, bem como a intermediação de negócios no comércio internacional, a cessão dos direitos de uso de produtos ou bens destinados a entretenimento doméstico, tais como filmes, obras audiovisuais, jogos para computador, videos e discos a “laser” e similares; locação e sublocação de bens móveis, tais como aparelhos de videocassete, “videogame” e assemelhados e a comercialização de produtos e a prestação de serviços complementares às atividades mencionadas. CAPÍTULO II – Do Capital Social – Art.5º - O capital social é de R$ 285.054.169,30 (duzentos e oitenta e cinco milhões, cinquenta e quatro mil, cento e sessenta e nove reais e trinta centavos), representado por em 772.866.012 ações, sendo 287.141.206 ações ordinárias e 485.724.806 ações preferenciais, todas nominativas escriturais e sem valor nominal. 1.- O capital social poderá ser representado por até 2/3 de ações preferenciais. 2.- O capital social poderá ser aumentado, independentemente de reforma estatutária, nos termos dos parágrafos 4º e seguintes deste artigo, até o limite de 800.000.000 de ações ordinárias e/ou preferenciais. § 1º - As ações preferenciais e as ações ordinárias dos acionistas minoritários, terão o direito de serem incluídas em ofertas públicas de alienação de controle, nas condições previstas no artigo 254-A da Lei 6.404/76, garantindo o preço equivalente a 100% daquele pago pelas ações com direito a voto integrantes do bloco de controle. § 2º as ações preferenciais não terão direito a voto e terão prioridade no recebimento de dividendos e no reembolso de capital. § 3º - O capital social subscrito em cada momento será igual ao valor de emissão de todas as ações subscritas. § 4º - O capital em circulação corresponde ao capital subscrito menos as ações adquiridas pela sociedade e mantidas em Tesouraria. § 5º - Dentro do limite do capital autorizado, e independente de modificação no Estatuto Social, o Conselho de Administração será competente para deliberar sobre a emissão de ações. § 6º - As deliberações do Conselho de Administração sobre a emissão de ações serão transcritas no Livro próprio, e conterão: o número e espécie de ações objeto da emissão; se a subscrição será pública ou particular; as condições de integralização em moeda, bens ou direitos, o prazo e as prestações de integralização; os valores fixos mínimos pelos quais as ações poderão ser colocadas ou subscritas; e o prazo para subscrição das ações. § 7º - Quando a emissão de ações admitir a integralização a prazo ou em prestações, a deliberação do Conselho de Administração e o Boletim de Subscrição discriminarão as importâncias das entradas ou prestações, e as respectivas datas de pagamento. § 8º - A não realização pelo acionista, nas condições previstas no Boletim de Subscrição, de qualquer prestação correspondente às ações subscritas importará, de pleno direito, independentemente de aviso ou notificação, na constituição do acionista em mora, sujeitando-se o mesmo ao pagamento do valor

100 

 

da prestação, bem como da correção monetária pelos índices de atualização dos débitos fiscais, multa de 5% (cinco por cento) e juros de 6% (seis por cento) ao ano sobre o total da dívida. § 9º - O Conselho de Administração poderá aprovar a supressão do direito de preferência às novas subscrições nas hipóteses previstas no art. 172 da Lei nº 6404/76. § 10 - Todas as ações da sociedade são escriturais, permanecendo em conta depósito no Banco Bradesco S.A., com Sede em Osasco, Estado de São Paulo, nos termos dos artigos 34 e 35 da Lei nº 6.404 de 15/12/76, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o § 3º do art. 35 do referido diploma legal. CAPÍTULO III - Da Administração da Sociedade – Art. 6º - A sociedade será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, na forma da Lei e deste Estatuto. Do Conselho de Administração. Art. 7º - O Conselho de Administração será composto de 3 a 10 membros, eleitos pela Assembleia Geral por 3 (três) anos, podendo a mesma Assembleia proceder a eleição de suplentes. O seu Presidente será escolhido entre os Conselheiros na Reunião em que tomarem posse, a qual se realizará logo após a Assembleia Geral que os eleger. Art. 8º - Os Conselheiros serão acionistas, residentes no País ou no Exterior, podendo ser reeleitos. Parágrafo Único - Os Conselheiros não reeleitos exercerão suas atribuições até a posse dos seus substitutos. Art. 9º - O Conselho de Administração reunir-se-á na Sede Social sempre que convocado pelo Presidente ou pela maioria dos Conselheiros, podendo os Conselheiros ser representados por outro Conselheiro, através de procuração, carta ou telegrama. § 1º - Lavrar-se-á ata, que será submetida à aprovação na Reunião subsequente, dela constando destacadamente as ocorrências pertinentes à reunião. § 2º - As deliberações serão tomadas por maioria de votos, dentre os Conselheiros presentes, cabendo ao Presidente, além do seu voto pessoal, o de desempate. § 3º - As reuniões do Conselho de Administração poderão ocorrer por meio de conferência telefônica, videoconferência ou qualquer outro meio de comunicação que possibilite a identificação do participante e a comunicação simultânea com todos os demais participantes da reunião. Art. 10 - O Conselho de Administração tem as atribuições que lhe são conferidas por Lei e pelo presente Estatuto, competindo-lhe ainda: Eleger e destituir os Diretores da sociedade, fixando-lhes as atribuições, e os critérios de sua substituição, observando o que dispõe o presente Estatuto; Determinar a distribuição da remuneração fixada pela Assembleia Geral para os seus membros e para os Diretores; Deliberar sobre emissão de ações e bônus de subscrição e notas promissórias comerciais (Instrução CVM nº 134, de 1.11.90). Art. 11 - Em caso de vacância do cargo de Conselheiro e não havendo sido eleitos suplentes, caberá à primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar, a eleição do substituto; em caso de vacância do cargo de Presidente, o seu substituto será escolhido na subsequente reunião do Conselho de Administração. Art. 12 - Da Diretoria. A Diretoria será composta de 2 a 12 Diretores, sendo um designado Diretor Superintendente, e os demais sem designação especial, eleitos por 1 (um) ano pelo Conselho de Administração, podendo ser reeleitos. § 1º - Os Diretores serão pessoas naturais, residentes no País e acionistas da empresa. § 2º - Os Diretores não reeleitos exercerão suas atribuições até a posse de seus substitutos. Art. 13 - Ocorrendo vaga em cargo de Diretor, definitiva ou temporária, caberá ao Conselho de Administração eleger o novo Diretor ou designar o substituto, fixando, em ambas as hipóteses, o prazo de sua gestão, que não ultrapassará o do substituído. Parágrafo Único - Se a substituição se der por outro Diretor, este não acumulará votos nem as respectivas remunerações. Art. 14 - A Diretoria funcionará como órgão colegiado nas deliberações sobre todas as matérias que, por força de lei e deste Estatuto, tenham de ser submetidas ao Conselho de Administração, notadamente o Relatório Anual e as Demonstrações Financeiras, os Balancetes Mensais, as propostas de aumento de capital e de distribuição de dividendos, e quaisquer outras deliberações que transcendam aos limites ordinários das atribuições específicas de cada Diretor. Parágrafo Único - A alienação de bens imóveis do ativo permanente, bem como a constituição de ônus reais sobre os mesmos depende apenas de assinatura de dois Diretores. Art. 15 - A Diretoria reunir-se-á na Sede Social, quando necessário. Parágrafo Único - O Diretor Superintendente, além do voto pessoal, terá o de desempate. Art. 16 - Todos os atos que criarem obrigações para a sociedade ou exonerarem terceiro de obrigações para com ela, inclusive os contratos em geral, endosso de cheques, notas promissórias, letras de câmbio, duplicatas e quaisquer títulos de crédito, as confissões de dívida, a concessão de avais e fianças para subsidiárias, os contratos de abertura de crédito e outros do mesmo gênero, só serão válidos em relação à Sociedade se assinados conjuntamente por dois Diretores, ou por um Diretor em conjunto com um procurador, constituído na forma do artigo 18.

101 

 

§ 1º - A emissão de cheques e ordens de pagamento serão válidos, também, quando assinados por 2 (dois) procuradores especialmente designados e na forma que a procuração estabelecer. § 2º - A sociedade poderá ser representada, fora da Sede Social, por um Diretor ou um procurador com poderes específicos outorgados por 2 (dois) Diretores, na forma do artigo 18. § 3º - É vedada à Sociedade a concessão de avais, fianças e quaisquer outras garantias a pessoas físicas ou jurídicas, exceto as em favor de empresas subsidiárias. Art. 17 - O endosso, a favor de bancos, de cheques, duplicatas e outros títulos, exclusivamente quando para crédito em conta da sociedade, e a emissão de duplicatas, poderão ser subscritos por um procurador com poderes especiais. Art. 18 - A constituição de procuradores para representar a sociedade, inclusive para os fins de que tratam os Arts. 16 e 17 supra, será feita por dois Diretores. O instrumento mencionará os poderes outorgados e o prazo de duração do mandato, que não excederá de um ano. Parágrafo Único - O mandato judicial poderá ser outorgado por prazo indeterminado. Art. 19 - Ao Diretor Superintendente compete representar ativa e passivamente a sociedade. Parágrafo único - Quando judicialmente citado para depor pela sociedade, poderá o Diretor Superintendente designar para esse fim outro Diretor ou procurador/representante com fins específicos. Art. 20 - Em caso de ausência, falta ou impedimento, o Diretor Superintendente será substituído por qualquer dos demais Diretores, a critério do Conselho de Administração. Os demais membros da Diretoria se substituirão reciprocamente, pela forma que o Conselho de Administração também estabelecer. Art. 21 – Das Disposições Comuns aos Administradores. Os Administradores - Conselho de Administração e Diretoria – perceberão honorários mensais fixados por Assembleia Geral, sendo as importâncias assim estipuladas divididas conforme deliberação do Conselho de Administração. § 1º - Os membros do Conselho de Administração que fizerem parte da Diretoria não participarão dos honorários fixados para o referido Conselho, enquanto perdurar a acumulação dos cargos. § 2º - Aos membros da Diretoria não vinculados à empresa por contrato de trabalho, estender-se-á o regime do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço. CAPÍTULO IV - Do Conselho Fiscal - Art. 22 - A sociedade terá um Conselho Fiscal, de funcionamento não permanente, composto de cinco membros efetivos e cinco suplentes, com os poderes e atribuições que a Lei lhe confere e observados os preceitos legais relativos a requisitos, impedimentos, remuneração, composição, instalação, funcionamento, deveres e responsabilidades. CAPÍTULO V - Das Assembleias dos Acionistas. Art. 23 - A Assembleia Geral Ordinária reunir-se-á, anualmente, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, e a Assembleia Geral Extraordinária, sempre que a Lei e os interesses sociais exigirem a manifestação dos acionistas. Parágrafo Único - Convocada a Assembleia Geral, as transferências de ações poderão ser suspensas, até a realização da assembleia, mas por prazo não superior a 15 (quinze) dias. CAPÍTULO VI - Do Exercício Social - Art. 24 - O ano social terá início em 1º de janeiro e terminará em 31 de dezembro, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras exigidas por Lei. Art. 25 - Por determinação do Conselho de Administração a sociedade poderá levantar balanços intermediários respeitando-se as disposições legais. Art. 26 - Do resultado do exercício serão deduzidos, preliminarmente, eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda; do lucro remanescente, serão deduzidos, nessa ordem: a) a importância a ser distribuída a título de participação dos empregados nos lucros da sociedade, em montante não superior a 6% do lucro líquido, e de acordo com os critérios que forem anualmente aprovados pelo Conselho de Administração, que levará em conta, entre outros fatores, o tempo de serviço na empresa, a responsabilidade, a eficiência, o interesse e o zelo pelo serviço; b) a participação estatutária da Diretoria que será distribuída conforme deliberação do Conselho de Administração, respeitados os limites legais; c) a critério do Conselho de Administração, a importância que for aprovada como contribuição para instituição ou fundo de assistência ou previdência de empregados que se venha a organizar para essa finalidade, ou de que a sociedade venha a participar. Art. 27 - Após as deduções referidas no artigo anterior e sobre o lucro líquido assim apurado, serão levados 5% (cinco por cento) à reserva legal, reserva essa que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social. Art. 28 - Será distribuída aos acionistas, como dividendos, pelo menos a importância correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, devidamente ajustado de acordo com a Lei, cabendo à Assembleia Geral aprovar a forma e a data dos respectivos pagamentos, mediante proposta do Conselho de Administração. Parágrafo Único - Os dividendos não vencerão juros e os não recebidos prescreverão no prazo da Lei. Art.

102 

 

29 - O Conselho de Administração está autorizado a declarar dividendos à conta de lucros apurados em conformidade com os balanços intermediários mencionados no Art.25, ou ainda na forma do § 2º do art. 204 da Lei nº 6404, de 15/12/76. Art. 30 - A Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar parte do lucro líquido à formação de reservas com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro, decorrente da perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado, ou à realização de investimentos e à expansão dos negócios sociais, a qual não poderá ultrapassar o limite do capital social. § 1º - A proposta dos órgãos da administração deverá indicar a causa da perda prevista e justificar, com as razões de prudência que recomendem, a constituição da reserva. § 2º - A reserva será revertida no exercício em que deixarem de existir as razões que justificaram a sua constituição ou em que ocorrer a perda. Art. 31 - O saldo do lucro após as determinações já mencionadas, será apropriado a critério do Conselho de Administração. CAPÍTULO VII - Das Disposições Gerais e Transitórias - Art. 32 - Por deliberação do Conselho de Administração, e obedecidas as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, a sociedade poderá adquirir as próprias ações, para os fins previstos nas alíneas "b" e "c" do art. 30 da Lei nº 6404 de 15/12/76. Art. 33 - A sociedade poderá outorgar opção de ações a seus administradores e empregados, de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral. Art. 34 - Os casos omissos serão regulados pela legislação em vigor.

103 

 

ANEXO VI(b)

RELATÓRIO DETALHANDO A ORIGEM E JUSTIFICATIVA DA ALTERAÇÃO PROPOSTA E ANALISANDO OS SEUS EFEITOS JURÍDICOS E ECONÔMICOS

(conforme art. 11 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009)

A proposta de alteração ao Artigo 5 do estatuto social da Companhia justifica-se pelo aumento do capital social da Companhia no valor de R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), a débito do lucro do exercício social findo em 31 de dezembro de 2010, mediante a emissão de 5.409.772 ações ordinárias e 9.153.255 ações preferenciais, conforme proposta do Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada no dia 16 de março de 2011.

Ademais, a alteração do referido artigo deverá também refletir o aumento de capital aprovados pelo Conselho de Administração, dentro do limite do capital autorizado, até a data desta proposta no valor total de R$ 275.054.169,30 (duzentos e setenta e cinco milhões, cinquenta e quatro mil, cento e sessenta e nove reais e trinta centavos), dividido em 281.689.106 ações ordinárias e 476.613.879 ações preferenciais, representando um total geral de 758.302.985 (setecentos e cinquenta e oito milhões, trezentos e dois mil e novecentos e oitenta e cinco) ações.