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Plano de Recuperação Judicial Conjunto Modificado e Consolidado

Independência S.A. - Em Recuperação Judicial

E

Nova Carne Indústria de Alimentos Ltda. - Em Recuperação Judicial

Vara Distrital de Cajamar - Estado de São Paulo

Processo No. 2009.000928-5

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Í N D I C E

Plano de Recuperação Judicial Modificado e Consolidado I. Sumário Executivo

1.1. Considerações Gerais sobre a Recuperação Judicial 1.2. Plano de Recuperação Judicial Modificado e Consolidado - Objetivos 1.3. Resumo dos Meios de Recuperação 1.4. Resumo das Propostas de Pagamento aos Credores

II. Definições

2.1. Termos e Definições

III. Histórico das Devedoras e suas Atividades 3.1. Breve Histórico

3.2. Descrição das Atividades 3.3. Instalações e Ativos IV. Estrutura de Endividamento das Devedoras 4.1. Credores Concursais 4.1.1. Credores Trabalhistas 4.1.2. Credores Financeiros com Garantia Real 4.1.3. Credores Classe III 4.2. Credores ExtraConcursais 4.2.1. Adiantamento a Contratos de Câmbio - ACCs 4.2.2. Contratos de Leasing 4.2.3. Contratos de Finame - Alienação Fiduciária 4.2.4. Credores Fiscais V. Estrutura Societária - Governança Corporativa 5.1. Atual Estrutura Societária 5.2. Atual Estrutura de Gestão e Administração VI. Causas da Crise do Grupo Independência 6.1. Desaceleração das Exportações 6.1.1. Retração das Exportações Brasileiras e Queda de Preços 6.1.2. Vendas Externas do Grupo Independência 6.1.3. Vendas Internas do Grupo Independência 6.2. Redução de Margens e Aumento de Inadimplência de Clientes 6.3. Fechamento das Linhas de Financiamento – Consumo de Capital de Giro

6.4. Custos de Matéria-Prima 6.5. Valorização do Câmbio

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VII. Recuperação Judicial - Eventos Significativos 7.1. Distribuição da Recuperação Judicial 7.2. Tutela Antecipada e Processamento da Recuperação Judicial 7.3. Contratação de Assessores 7.4. Retomada das Atividades 7.5. Relacionamento com Fornecedores e Clientes 7.6. Distratos e Vendas de Ativos 7.7. Ações Judiciais e Impactos no Caixa VIII. Plano de Recuperação - Implementação e Premissas

8.1. Retomada e Crescimento das Atividades Empresariais - Expectativa e Projeções

8.2. Projeção de Resultados e Fluxo de Caixa 8.3. Novos Financiamentos 8.3.1. Garantias, Prazos, Taxas e Outras Condições 8.3.2. Vários Financiadores

8.3.3. Prazo de Intenção de Concessão de Novos Financiamentos - Credores Financeiros ou Credores de ACCs 8.3.4. Novos Financiamentos - Credores Financeiros com Garantia Real – Limites e Rateio

8.3.4.1. Modificação das Condições de Pagamento dos Créditos Financeiros com Garantia Real Concursais

8.3.5. Novos Financiamentos – Credores de ACCs – Compartilhamento de Garantias 8.3.6. Novos Financiamentos - Terceiros Interessados – Direito de Acompanhar

8.4. Viabilidade do Plano de Recuperação IX. Plano de Recuperação - Meios de Recuperação 9.1. Reestruturação Societária - Incorporação de Sociedades 9.1.1. Novos Financiamentos

9.1.2. Inexistência e/ou Liberação de Coobrigação 9.2. Concessões de Prazo e Condições Especiais de Pagamento 9.3. Modificação de Órgãos Administrativos - Governança Corporativa 9.3.1. Administração do Independência

9.3.1.1. Conselho de Administração – Eleição, Mandato e Destituição

9.3.1.1.1. Comitês do Conselho de Administração 9.3.1.1.2. Presidência dos Comitês 9.3.2. Diretoria Executiva - Eleição, Mandato e Destituição 9.3.2.1. Prestação de Contas

9.3.2.2. Modificação da Estrutura de Governança Corporativa

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9.4. Venda Parcial de Ativos 9.4.1. Avaliações Independentes 9.5. Excedente de Caixa 9.6. Alteração de Controle do Grupo Independência

X. Plano de Recuperação - Proposta de Pagamentos aos Credores

10.1. Pagamento da Dívida Concursal 10.1.1. Créditos Trabalhistas 10.1.1.1. Acordos Trabalhistas 10.1.2. Créditos Financeiros com Garantia Real 10.1.3. Credores Classe III 10.1.3.1. Créditos Financeiros Quirografários 10.1.3.2 Créditos Operacionais de Pecuaristas

10.1.3.3 Créditos Operacionais de Fornecedores 10.2. Credores Extraconcursais 10.2.1. Créditos Extraconcursais de ACCs

10.2.1.1. Pagamento de Créditos Concursais de ACCs – Adesão ao Plano Consolidado 10.2.1.2. Pagamento de Créditos Concursais de ACCs – Não Adesão ao Plano Consolidado

10.2.2. Contratos de Leasing e Contratos de Finame - Alienação Fiduciária 10.2.3. Credores Fiscais XI. Disposições Gerais e Finais 11.1. Aprovação do Plano – Efeitos 11.2. Condições Resolutivas 11.3. Créditos Contingentes - Impugnação de Créditos e Acordos 11.3.1. Novos Créditos – Manutenção de Pagamentos

11.4. Cessão e Transferência de Créditos 11.4.1. Títulos de Dívida - Créditos Moeda Corrente Nacional 11.4.2. Títulos de Dívida – Créditos Moeda Estrangeira 11.5. Ações Judiciais – Suspensão 11.6. Garantias Pessoais – Suspensão e Extinção 11.7. Cessão ou Transferência de Obrigações 11.8. Alteração do Plano Consolidado de Recuperação 11.9. Falência e Execução Específica 11.10. Quitação 11.11. Contratos Bilaterais de Trato Sucessivo 11.12. Lei Aplicável 11.13. Resolução de Conflitos - Eleição de Foro

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Capítulo I - Sumário Executivo

1.1. Considerações Gerais sobre a Recuperação Judicial: O objetivo principal da Recuperação Judicial é viabilizar a superação da crise econômico-financeira do Independência e da Nova Carne. Pretende-se, com a Recuperação Judicial, na forma da lei, conciliar a manutenção e continuidade das atividades empresariais do Grupo Independência com o pagamento dos seus credores, de forma a propiciar o cumprimento da sua função social. Este Plano Consolidado vem sendo discutido com os principais credores desde a apresentação do Plano Original e foi modificado para incorporar os pleitos apresentados por diversos grupos de credores do Grupo Independência, manifestados em AGC e reuniões presenciais ou por telefone, em especial após a AGC suspensa em 19.10.2009. O Plano Consolidado representa, na visão do Independência e da Nova Carne , alternativa viável para o pagamento sustentável e ordenado das obrigações do Independência e da Nova Carne, permitindo a manutenção da fonte produtora, dos empregos, do interesse dos credores e promovendo a preservação do Grupo Independência, sua função social e o estímulo à atividade econômica, em linha com o princípio maior adotado pela LFR. 1.2. Plano Consolidado de Recuperação Judicial – Objetivos: O Plano Consolidado, portanto, tem os seguintes objetivos principais: (i) preservar o Grupo Independência como entidade econômica geradora de empregos, tributos e riquezas, assegurado o exercício da função social da empresa; (ii) permitir a superação da crise econômico-financeira deflagrada no início de 2009, recuperando-se o valor econômico do Grupo Independência e de seus ativos; (iii) reestruturar as operações do Grupo Independência; e (iv) atender aos interesses dos credores do Grupo Independência, de forma a permitir a sua continuidade, mediante composição baseada em uma estrutura de pagamentos compatível com o potencial de geração de caixa do Grupo Independência no contexto da Recuperação Judicial e período subseqüente. Especificamente, o Plano Consolidado proposto confere a cada um dos credores do Independência e/ou da Nova Carne um fluxo de pagamento ordenado que lhes assegure um retorno melhor do que aquele que seria eventualmente obtido em caso de falência ou

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liquidação das mencionadas sociedades. 1.3. Resumo dos Meios de Recuperação: Nos termos do artigo 50 da LFR, o Independência e a Nova Carne utilizarão, dentre outros, os seguintes meios de recuperação: (i) reestruturação societária, incluindo a incorporação de sociedades do Grupo Independência (e/ou outra forma de reorganização societária estabelecida pela Lei 6.404/76); (ii) modificação dos órgãos administrativos do Grupo Independência, com alterações na estrutura de governança corporativa; (iii) concessão de prazos e condições especiais de pagamentos de obrigações vencidas e vincendas, com equalização de encargos financeiros e novação de dívidas em relação às sociedades em recuperação judicial, observado o disposto neste Plano Consolidado; (iv) venda parcial de ativos; e (v) obtenção de novos financiamentos e/ou aumento de capital. 1.4. Resumo das Propostas de Pagamento aos Credores: O Plano Consolidado estabelece proposta para o pagamento dos Credores Concursais e Credores Extraconcursais, conforme detalhamento no Capítulo X e resumidos no Anexo 1.4., observado que sobre nenhum dos créditos incidirá correção monetária ou quaisquer outros encargos, multas ou penalidades além dos expressamente previstos neste Plano Consolidado.

Capítulo II - Definições 2.1. Termos e Definições: Os termos e expressões abaixo, sempre que utilizados neste Plano Consolidado, terão os significados que lhe são atribuídos neste Capítulo. As definições serão aplicáveis no singular e no plural, no masculino ou no feminino, sem alteração de significado. “ACCs”: operação de financiamento sob a forma de Adiantamento a Contrato de Câmbio, conforme o disposto na Lei No. 4.728/65 e demais disposições e normas específicas aplicáveis à espécie. “Acordo de Acionistas”: Acordo de Acionistas e outras Avenças celebrado em 28.11.2008 entre a BNDESPAR, o Aroeira Fundo de Investimento em Participações e os Sócios Controladores, tendo como intevenientes-anuentes o Grupo Independência, incluindo o Independência e a IPSA. “Administrador Judicial”: é o Dr. Fernando Chad, nomeado nos autos da Recuperação

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Judicial. “AGC”: assembléia geral de credores, convocada e instalada na forma prevista na LFR. “Agente Fiduciário”: The Bank of New York Mellon, no âmbito das operações de Bonds – Emissão 1 e Bonds – Emissão 2. “Alienação de Controle”: significa (i) a venda, transferência, transmissão, arrendamento, ou qualquer outro ato de disposição a terceiro (a) do bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle do Independência (após as incorporações); (b) de todo ou parte substancial dos ativos do Grupo Independência, salvo as vendas já autorizadas neste Plano Consolidado; e (ii) qualquer fusão, incorporação, liquidação, consolidação ou qualquer outra combinação de negócios envolvendo o Independência, salvo os atos societários já autorizados neste Plano Consolidado; e (iii) qualquer pagamento de dividendos ou outras distribuições atribuídas às ações de emissão do Independência ou qualquer operação similar ou série de operações com o mesmo efeito das operações descritas acima. “Armazéns de Santos”: são os imóveis e respectivos bens móveis, localizados na Cidade de Santos, Estado de São Paulo, objeto das Matrículas No. 32.831 (do 2º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Santos); e (ii) 48.253 (do 1º Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de Santos). “Arsenal”: Arsenal Consultoria Ltda. “Avaliações Independentes”: é o processo para avaliação dos ativos do Grupo Independência para venda na forma deste Plano Consolidado, conforme o disposto na Cláusula 9.4.1. abaixo. “BNDESPAR”: BNDES Participações S.A. - BNDESPAR “Banco de Investimento”: instituição financeira de primeira linha com reconhecida reputação em processos de fusões e aquisições, a ser contratada pelo Independência, na forma deste Plano Consolidado, para apresentar a Fairness Opinion, confirmandoa adequação do valor da contrapartida a ser prestada por eventual adquirente pela Alienação de Controle do Independência.

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“Bonds – Emissão 1”: créditos decorrentes da emissão de títulos (bonds) do Independência International Ltd. e garantidos pelo Independência no valor total de US$ 225.000.000,00, com vencimento em 31.1.2017, contendo código ISIN n.° USG4756WAB66, conforme as respectivas escrituras de emissão dos títulos. “Bonds – Emissão 2”: créditos decorrentes da emissão de títulos (bonds) do Independência International Ltd. e garantidos pelo Independência no valor total de US$ 300.000.000,00, com vencimento em 15.5.2015, contendo código ISIN n.° USG4756WAA83, conforme as respectivas escrituras de emissão dos títulos. “Bondholders”: titulares dos Bonds – Emissão 1 e/ou Bonds – Emissão 2, representados individualmente ou pelo Agente Fiduciário. “Consultoria de Reestruturação”: uma das sociedades prestadoras de serviços de consultoria especializada em reestruturação de empresas listadas no Anexo 9.3.2. ao presente Plano Consolidado, com quem o Independência firmará contrato de prestação de serviços para ocupação do cargo de Diretor Financeiro, conforme previsto na Cláusula 9.3.2. deste Plano Consolidado. “Créditos Concursais”: são os créditos sujeitos aos efeitos do processo de Recuperação Judicial e existentes (vencidos ou vincendos) na data da distribuição do pedido de Recuperação Judicial, por força de operações celebradas com Independência e/ou Nova Carne, sejam estes já incluídos na Relação de Credores do Administrador Judicial ou que venham a ser reconhecidos por qualquer outra lista ou Quadro Geral de Credores. “Créditos Concursais de ACCs”: são os créditos quirografários concursais decorrentes de variação cambial, encargos ou qualquer outra verba, distinta dos valores adiantados em reais, eventualmente devida por força de operações de ACC e que não se enquadre na definição de Créditos Extraconcursais de ACCs”. “Créditos Contingentes”: são os créditos que estejam sujeitos ao procedimento de habilitação, divergência e/ou impugnação de crédito. “Créditos Extraconcursais”: são créditos não sujeitos aos efeitos do processo de Recuperação Judicial, ainda que existentes (vencidos ou vincendos) na data da

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distribuição do pedido de Recuperação Judicial, por força de operações celebradas com Independência e/ou Nova Carne. “Créditos Extraconcursais de ACCs”: são os créditos extraconcursais decorrentes dos valores adiantados em reais em operações de ACC relacionadas no Anexo 10.2.1. “Créditos Financeiros”: são os créditos detidos pelos Credores Financeiros. “Créditos Financeiros com Garantia Real”: são os créditos de titularidade dos Credores Financeiros com Garantia Real relacionados no Anexo 10.1.2., bem como aqueles cujos créditos venham a ser reconhecidos ou modificados como Classe II no Quadro Geral de Credores em razão de decisão judicial ou administrativa em incidentes de habilitação, divergência ou impugnação de crédito ou em acordo judicial. “Créditos Financeiros Quirografários”: são os créditos financeiros quirografários de titularidade dos Credores Financeiros Quirografários relacionados no Anexo 10.1.3.1., bem como daqueles Credores Financeiros Quirografários cujos créditos venham a ser reconhecidos ou modificados no Quadro Geral de Credores em razão de decisão judicial ou administrativa em incidentes de habilitação, divergência ou impugnação de crédito ou em acordo judicial. “Crédito Garantido do Unibanco”: é o Crédito Financeiro com Garantia Real detido pelo Unibanco correspondente a R$ 45.016.700,36 (Quarenta e cinco milhões, dezesseis mil, setecentos reais e trinta e seis centavos), resguardadas eventuais modificações no Quadro Geral de Credores. “Créditos Operacionais de Pecuaristas”: os créditos privilegiados ou equiparáveis de titularidade dos credores relacionados no Anexo 10.1.3.2., decorrentes de operações de compra e venda de gado, bem como aqueles que venham a ser reconhecidos ou modificados no Quadro Geral de Credores, integrantes da Classe III, em razão de decisão judicial ou administrativa em incidentes de habilitação, divergência ou impugnação de crédito ou em acordo judicial, decorrentes de operações de mesma natureza. “Créditos Operacionais de Fornecedores”: os créditos de titularidade dos credores relacionados no Anexo 10.1.3.3., bem como aqueles cujos créditos venham a ser reconhecidos ou modificados no Quadro Geral de Credores, integrantes da Classe III, em razão de decisão judicial ou administrativa em incidentes de habilitação, divergência ou

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impugnação de crédito ou em acordo judicial, cujos créditos não decorram de operações de venda de gado e que não sejam Créditos Financeiros. “Créditos Trabalhistas”: são os créditos de titularidade dos credores relacionados no Anexo 10.1.1. e aqueles cujos créditos vierem a ser reconhecidos ou modificados na Classe I no Quadro Geral de Credores em razão de decisão judicial ou acordo judicial. “Credores Concursais”: são os credores titulares de Créditos Concursais. “Credores de ACCs”: são os credores titulares de Créditos decorrentes de ACCs. “Credores Extraconcursais”: são os credores titulares de Créditos Extraconcursais. “Credores Financeiros”: são os credores instituições financeiras e/ou titulares de créditos decorrentes de operações financeiras ou bancárias, incluindo os Bondholders, bem como aqueles credores financeiros cujos créditos venham a ser reconhecidos ou modificados no Quadro Geral de Credores em razão de decisão judicial ou administrativa em incidentes de habilitação, divergência ou impugnação de crédito ou em acordo judicial. Os Credores de ACCs que aderirem ao Plano Consolidado no Prazo de Adesão dos Credores de ACCs serão considerados, a partir do momento da respectiva adesão, Credores Financeiros e poderão participar e deliberar em qualquer RCF, até o valor do respectivo crédito. “Credores Financeiros Quirografários”: são os credores titulares de Créditos Financeiros Quirografários. “Credores Financeiros com Garantia Real”: são os credores titulares de Créditos Financeiros com Garantia Real. “Data-Limite de Emissão dos Notes”: será 31 de março de 2010. “Data Máxima de Desembolso”: é a data máxima para obtenção e efetivo desembolso do Valor Mínimo dos Novos Financiamentos e/ou operação de capitalização, conforme estabelecido neste Plano Consolidado, o que deverá ocorrer até 31 de janeiro de 2010. A data máxima de Desembolso poderá ser estendida automaticamente até 31 de março de 2010, sem qualquer penalidade ou descumprimento deste Plano Consolidado.

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“Down Payment Unibanco”: é o pagamento previsto para amortização parcial do Crédito Garantido do Unibanco, correspondente a R$ 25 milhões, na forma do disposto na Cláusula 10.1.2.(ii.a) deste Plano Consolidado. “Estudo de Demonstração de Viabilidade Econômica”: vide Anexo 8.4. Trata-se do mesmo Anexo acostado com o Plano Original, razão pela qual não será (re)apresentado com o Plano Consolidado. “Excedente de Caixa”: significa, na data de fechamento de cada exercício social a partir de 31 de dezembro de 2010, o resultado da seguinte operação: (a) lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização (LAJIDA/EBITDA consolidado), acrescido do caixa atual do Grupo Independência, menos (b) a soma de (i) o Valor Mínimo de Caixa; (ii) todos os tributos e contribuições incorridos pela operação no período; e (iii) os investimentos para a manutenção ou expansão da operação (CAPEX), até o limite de (iii.a.) R$ 5 milhões, para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010; (iii.b.) R$ 4 milhões, para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011; (iii.c.) R$ 2 milhões, para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012; e (iii.d.) R$ 1 milhão, para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 e seguintes, até o final cumprimento deste Plano Consolidado. O Excedente de Caixa será apurado tendo-se como referência as demonstrações financeiras auditadas do exercício encerrado e será distribuído aos Credores ou utilizado na forma deste Plano Consolidado, até 31 de janeiro do ano subseqüente. “F1 Carnes”: F1 Carnes e Derivados Ltda. “Fairness Opinion”: parecer apresentado por um Banco de Investimento confirmando a adequação do valor da contrapartida a ser prestada por eventual adquirente pela Alienação de Controle do Independência. “Garantias Outorgadas”: garantias a serem outorgadas pelo Grupo Independência, até o dia 31 de março de 2010, aos Credores Concursais e Credores Extraconcursais que aderirem ao Plano Consolidado, bem como, se aprovado pelos Credores Financeiros em RCF, aos Novos Financiadores, mediante hipoteca de imóveis e alienação fiduciária de bens móveis, consistindo, tais garantias, em todos os bens móveis e imóveis do Independência, excluídos os recebíveis e demais disponibilidades financeiras, de

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qualquer natureza, do Grupo Independência, no Brasil ou no Exterior. As garantias serão compartilhadas pelos beneficiários nos termos do Termo de Compartilhamento de Garantias. “Grupo Independência”: é o grupo econômico formado por IPSA, Independência, Independência International Ltd., Nova Carne, F1 Carnes e Independência Guarani S.A. “IGP-M”: Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. “Investidor Qualificado”: é o terceiro interessado na aquisição direta ou indireta do Controle do Independência, pessoa física ou jurídica, cuja qualidade de crédito (rating) seja igual ou superior a “B+”, conforme atestado pela Standard & Poors, ou outro rating equivalente, conforme atestado por ao menos uma agência de rating de primeira linha. “IPSA”: Independência Participações S.A. “Independência”: Independência S.A. – Em recuperação judicial “Juízo da Recuperação”: Juízo da Vara Única Distrital de Cajamar, Estado de São Paulo. “KPMG”: KPMG Corporate Finance - Restructuring Services. “Laudo de Avaliação de Ativos”: vide Anexo 3.3. Trata-se do mesmo Anexo acostado com o Plano Original, razão pela qual não será (re)apresentado com o Plano Consolidado. “LFR”: Lei No. 11.101/05 – Lei de Falências e Recuperação de Empresas. “Nova Carne”: Nova Carne Indústria de Alimentos Ltda. - Em Recuperação Judicial “Novos Financiadores”: Credores Concursais e/ou Credores Extraconcursais e/ou terceiros que concederem Novos Financiamentos ao Independência, conforme estabelecido na Cláusula 8.3. e seguintes deste Plano Consolidado. “Novos Financiamentos”: financiamentos extraconcursais concedidos ao Independência, até o Valor Máximo, mediante a celebração de um ou mais instrumentos particulares, emissão de títulos ou valores mobiliários, o qual seguirá o tratamento nos

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termos do artigo 67 da LFR e demais disposições legais aplicáveis, conforme estabelecido na cláusula 8.3. e seguintes deste Plano Consolidado. “Plano Consolidado” ou “Plano de Recuperação” ou “Plano”: este Plano de Recuperação Judicial Modificado e Consolidado, apresentado conjuntamente por Independência e Nova Carne, na forma do artigo 53 e seguintes da LFR. “Plano Original”: plano de recuperação judicial apresentado pelo Grupo Independência em 13.7.2009, nos autos da Recuperação Judicial. “Poder de Controle” ou “Controle”: significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos do Independência de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do Controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum (grupo de Controle) que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembléias Gerais do Independência, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. “Prazo de Adesão dos Credores de ACCs”: é o prazo para adesão dos Credores de ACCs ao Plano Consolidado, o qual se encerrará em 31 de março de 2010. “Prazo de Concessão de Novos Financiamentos – Credores Financeiros com Garantia Real ou Credores de ACCs”: é o prazo de 90 (noventa) dias, contados da aprovação do Plano Consolidado em AGC, estabelecido para que os Credores Financeiros com Garantia Real e/ou Credores de ACCs manifestem ao Grupo Independência sua intenção de conceder Novos Financiamentos em condições privilegiadas, na forma do disposto no Capítulo VIII deste Plano Consolidado. “Quadro Geral de Credores”: quadro de credores a ser consolidado pelo Administrador Judicial e homologado pelo Juízo da Recuperação, com base na Relação de Credores do Administrador Judicial, nas decisões judiciais proferidas nas impugnações de crédito e nos eventuais acordos supervenientes, conforme o disposto no artigo 18 da LFR. “RCF”: Reunião de Credores Financeiros para deliberação de assuntos previstos neste Plano Consolidado de interesse dos Credores Financeiros. As regras de convocação,

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instalação e deliberação de RCF serão estabelecidas pelos Credores Financeiros no Termo de Compartilhamento de Garantias ou em outro instrumento. Enquanto não estipuladas tais regras, e em sendo necessária a realização de qualquer RCF, aplicar-se- ão as seguintes regras: (i) a convocação será feita com, no mínimo, 8 (oito) dias de antecedência para a primeira convocação e 5 (cinco) dias para a segunda convocação; (ii) a RCF instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Credores Financeiros titulares de mais de 75% (setenta e cinco por cento) dos Créditos Financeiros, ou, sem segunda convocação, com qualquer quorum; (iii) salvo se de outra forma previsto neste Plano Consolidado, as deliberações serão tomadas pelos Credores Financeiros que representem mais da metade do valor total dos Créditos Financeiros presentes à RCF; e (iv) as RCFs deverão ocorrer sempre na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na República Federativa do Brasil; (v) a convocação dos Credores Financeiros será feita pelo Grupo Independência, por iniciativa própria ou a pedido de Credores Financeiros representando ao menos 25% (vinte e cinco por cento) dos Créditos Financeiros, através de comunicação enviada por e-mail a qualquer dos procuradores nomeados pelos Credores Financeiros para representá-los na AGC que deliberar e aprovar este Plano Consolidado, ou a quem o respectivo credor indicar ao Grupo Independência, nos 10 (dez) dias seguintes à concessão de Recuperação Judicial. Sem prejuízo, o Grupo Independência deverá publicar em seu site na rede mundial de computadores comunicado de convocação dos Credores Financeiros para RCF, indicando data, horário, local e ordem do dia; (vi) as matérias que sejam objeto da ordem do dia serão tidas como aprovadas se a RCF for devidamente instalada e, por qualquer motivo suspensa por decisão dos Credores Financeiros e/ou deixar de deliberar a matéria em pauta; e (vii) naquilo que não estiver expressamente disposto nesta cláusula, serão aplicadas por analogia as regras previstas na LFR para instalação e deliberação em AGC. Caso o Independência, solicitado por Credores Financeiros representando ao menos 25% (vinte e cinco por cento) dos Créditos Financeiros, deixe de convocar a RCF em até 5 (cinco) dias úteis contados da respectiva solicitação, tais Credores Financeiros poderão convocar a RCF em nome próprio, devendo ser reembolsados, pelo Independência, pelos custos incorridos. “Recuperação Judicial”: O processo de recuperação judicial iniciado por Independência e Nova Carne, em curso perante o Juízo da Recuperação (Processo No. 2009.000928-5).

“Reestruturação Societária”: é o processo de reestruturação societária previsto na

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Cláusula IX deste Plano Consolidado. “Relação de Credores do Administrador Judicial”: é a relação de credores apresentada pelo Administrador Judicial, na forma do artigo 7, parágrafo 2º da LFR e disponibilizada no Diário Oficial Eletrônico em 24.9.2009. Os Anexos deste Plano que contém relação de créditos foram preparados com base na Relação de Credores do Administrador Judicial. Em caso de inconsistência entre o respectivo anexo e a Relação de Credores do Administrador Judicial, prevalece esta última. “Relação de Credores Independência/Nova Carne”: é a relação de credores apresentada por Independência e Nova Carne, na forma do artigo 52, parágrafo 1º, inciso II da LFR e disponibilizada no Diário Oficial Eletrônico em 2.6.2009. “Saldo dos Créditos Financeiros com Garantia Real após Compensação”: tem o significado que lhe é especificamente atribuído na Cláusula 10.1.2.(i) deste Plano Consolidado. “Saldo do Crédito Garantido do Unibanco após Down Payment”: tem o significado que lhe é especificamente atribuído na Cláusula 10.1.2.(ii.a.) deste Plano Consolidado. “Sócios Controladores”: são os Srs. Miguel Graziano Russo e Roberto Graziano Russo. “Termo de Compartilhamento de Garantias”: o termo a ser oportunamente aprovado pelos Credores Financeiros, em RCF, observados os critérios básicos estabelecidos no Anexo 11.4.2. deste Plano Consolidado para o compartilhamento das Garantias Outorgadas entre os Credores Financeiros, os Credores Extraconcursais que aderirem ao Plano Consolidado e, caso aprovado em RCF, os Novos Financiadores. Uma vez aprovado em RCF, o Termo de Compartilhamento de Garantias vinculará todos os beneficiários das Garantias Compartilhadas, bem como todo o Grupo Independência. “Unibanco”: Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. ou seu sucessor. “Valor Mínimo”: montante equivalente a R$ 150 milhões, apurado em moeda corrente nacional ou pela conversão de valor em moeda estrangeira pela taxa média de todos os negócios realizados com a respectiva moeda no mercado interbancário de câmbio, com liquidação em D+2, conforme verificada pelo Banco Central do Brasil na data de conversão (transação PTAX do Sisbacen).

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“Valor Mínimo de Caixa”: para fins da definição de Excedente de Caixa, o Valor Mínimo de Caixa significa o valor correspondente ao caixa mínimo de R$ 50 milhões, acrescido dos valores necessários para realizar os seguintes pagamentos em dinheiro (a) Créditos Concursais, incluindo principal e juros, previstos neste Plano Consolidado; (b) os pagamentos de despesas e Créditos Extraconcursais; (c) o custo financeiro e os pagamentos devidos em razão dos Novos Financiamentos; e (d) quaisquer outros pagamentos previstos e devidos na forma do Plano Consolidado. “Valor Máximo”: montante equivalente a R$ 260 milhões, apurado em moeda corrente nacional ou pela conversão de valor em moeda estrangeira pela taxa média de todos os negócios realizados com a respectiva moeda no mercado interbancário de câmbio, com liquidação em D+2, conforme verificada pelo Banco Central do Brasil na data de conversão (transação PTAX do Sisbacen). “Venda de Ativos”: procedimento de venda de ativos operacionais ou não operacionais do Grupo Independência, que deverá observar o disposto no Capítulo IX deste Plano Consolidado.

Capítulo III - Histórico das Devedoras e suas Atividades 3.1. Breve Histórico: Há mais de 30 anos o Independência dedica suas atividades à exploração da indústria e comércio de carnes, sob todas as suas modalidades, incluindo, mas não se limitando, ao abate, industrialização, compra e venda, importação e exportação de produtos e sub-produtos bovinos. Em 2008 o Independência era o quarto maior exportador de carne bovina in natura e congelada do Brasil, além de ser um dos líderes na produção de couro no mercado brasileiro. Em 2008, o Independência tinha uma capacidade de abate de, aproximadamente, 11.800 cabeças de gado por dia e de processamento de couro de 12.600 peles por dia. A tabela abaixo contém alguns dos principais dados operacionais da Companhia:

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Dados Operacionais Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008

(em capacidade instalada)

Abate de bovinos (em cabeças por dia) 11.800

Desossa de carcaças (em cabeças por dia) 12.600

Produção de couro (em peles por dia) 10.000

Armazenamento refrigerado (toneladas) 16.775

Armazenamento não-refrigerado (em número de peles de couro)

175.000

Frota 630

A estratégia comercial do Independência sempre foi segmentada de modo a atender as demandas específicas de cada mercado, tanto doméstico como internacional. Em 2008 as vendas para o mercado doméstico representaram 49% do total das vendas no período, enquanto o mercado externo representou 51%, nesse mesmo período. Como resultado dessas operações, no exercício de 2008 o Independência teve faturamento R$ 2,19 bilhões. Em 31.7.2008, em continuidade ao plano de expansão, o Independência adquiriu a Nova Carne. O Independência é o sócio controlador de Nova Carne, com 99% do seu capital social. O outro sócio, com 1% do capital social, é o IPSA, que é a sociedade controladora do próprio Independência. A Nova Carne, assim como o Independência, também dedica-se a explorar a indústria e comércio de carnes, sob todas as suas modalidades, incluindo, mas não se limitando, ao abate, industrialização, compra e venda, importação e exportação de produtos e sub-produtos bovinos. Ao longo de todos os anos de trabalho do Grupo Independência sua estratégia de negócio tem base em sólidos fundamentos socioambientais. A unidade de Nova Andradina/MS foi a primeira unidade frigorífica do mundo a receber simultaneamente as certificações ISO 9001 – Sistema de Gestão da Qualidade; ISO 14001 – Sistema de Gestão do Meio Ambiente; OHSAS 18001 – Sistema de Gestão de Segurança e Saúde Ocupacional; e, SA

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8000 – Sistema de Gestão de Responsabilidade Social. Este fato foi um marco para a indústria brasileira da carne e uma conquista para o Independência que possui as quatro certificações também nas unidades de Santana de Parnaíba/SP, Campo Grande/MS e Santos/SP. Essas conquistas só reforçam o comprometimento do Independência, seus administradores e colaboradores com os preceitos socioambientais. Em 2005 o Independência também implantou um programa institucional: Serviço de Atendimento ao Pecuarista – SAP, vislumbrando estreitar o canal de comunicação com seus fornecedores pecuaristas. O SAP em conjunto com outros programas institucionais do Independência: Programa de Classificação de Carcaças e Programa de Classificação de Couro, criaram um movimento inédito: o Programa Pecuária 360º. Este programa inovador visa ao desenvolvimento e crescimento da pecuária sustentável, através do qual o Independência estrutura um importante banco de dados sobre a pecuária nacional, sua produtividade e qualidade. O programa tem o objetivo de abrir um amplo diálogo com todos na cadeia produtiva e reforçar o compromisso do Independência com a rentabilidade do produtor e ao mesmo tempo oferecer informações reais sobre a origem e processo ao consumidor. Em 2008 o Independência, seguindo sua política de transparência e isenção com o pecuarista, certificou o Programa de Classificação de Carcaças. 3.2. Descrição das Atividades e Mercados: O Brasil possui o maior rebanho comercial do mundo, com aproximadamente 170 milhões de cabeças de gado em 2008, representando cerca de 18% do rebanho mundial. Em 2008, foram produzidos 57 milhões de toneladas de carne bovina no mundo, sendo o Brasil o segundo maior produtor, atrás apenas dos Estados Unidos. Nos últimos anos, a indústria brasileira de carne bovina tem enfrentado um intenso processo de internacionalização. Como reflexo desse processo, as exportações de carne bovina brasileira passaram de menos de 5,0% da produção no início dos anos 90, para aproximadamente 25% em 2008.

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Adicionalmente, a participação brasileira no total das exportações mundiais de carne bovina passou de aproximadamente 5,0% no início dos anos 90, para cerca de 24% em 2008, muito embora o Brasil tenha acesso a menos de 50,0% dos mercados mundiais de carne in natura, uma vez que o bloco formado pelos países do NAFTA, Japão e Coréia do Sul proíbe a importação de carne bovina in natura do Brasil. Os Estados Unidos e a Rússia continuam sendo os maiores importadores de carne bovina no mundo. A despeito da recente crise internacional, já teve início o processo de retomada das exportações, e há a expectativa de crescimento para os próximos anos, tendo em vista principalmente o crescimento da demanda nos países desenvolvidos e em desenvolvimento, a redução do rebanho bovino em outros países exportadores, a possibilidade de abertura de mercados hoje fechados aos produtores nacionais, dentre outros fatores. No mercado interno, as atividades do Grupo Independência concentram-se no eixo Rio-São Paulo. Em 2008, cerca de 76% das vendas se destinaram a esse mercado. A demanda mundial para couro e produtos de couro também vem expandindo de forma contínua. Nos últimos 20 anos, o fornecimento de couro cru brasileiro cresceu significativamente, enquanto a oferta mundial permaneceu constante, com pequenas reduções geralmente em países que anteriormente eram grandes produtores de couro. O consumo de couro no Brasil é limitado, o que torna o País um exportador natural deste produto, visto como um forte competidor em termos de preço, resultado de seus baixos custos de mão-de-obra e o tamanho de seu rebanho de gado. O destino principal do couro brasileiro no mercado doméstico atualmente é o setor calçadista, com 50%, seguido do moveleiro com 35% e do automotivo com 15%. O Brasil também é o maior produtor e exportador mundial de couros – com o processamento na faixa de 45 milhões de unidades e embarque de cerca de 32 milhões de peças. O Brasil atua em todos os mercados relevantes, exportando tanto o couro “wet blue” (não acabado), como o “crust” (semi-acabado) e o couro acabado. 3.3. Instalações e Ativos: Atualmente o Independência possui ou opera, através de arrendamentos, mais de 15 unidades produtivas estrategicamente localizadas em alguns

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dos principais estados do País, além de armazéns e escritórios, conforme se depreende dos anexos demonstrativos de localização e situação atualizada das unidades e do Laudo de Avaliação dos Ativos. As unidades são modernas e consideradas modelos pelo mercado. A despeito da paralisação temporária de atividades, as unidades possuem todas as autorizações e permissões necessárias para a retomada e continuidade de suas atividades. Atualmente, a despeito da crise financeira global com impactos negativos na precificação de ativos, as instalações e ativos próprios do Grupo Independência foram avaliados em valor superior a R$ 1,1 bilhão. A estrutura operacional do Grupo Independência inclui ainda (i) abatedouros de carne bovina estrategicamente localizados em diversos estados, permitindo acesso a uma ampla base de fornecedores de gado; (ii) unidades de curtumes destinadas à produção de couro não acabado, ou wet-blue e semi-acabado; (iii) unidades industriais de desossa próximas aos principais portos exportadores e mercados internos; (iv) unidades industriais de charque; além de (v) uma plataforma de logística integrada, que inclui armazéns de estocagem/centros de distribuição, frota com veículos refrigerados, e terminais portuários. Essa diversificada estrutura operacional permite mitigar riscos de restrição de exportação de carne in natura, reduzir custos (ante a proximidade dos principais rebanhos de gado de corte), e aumentar a agilidade de fornecimento, dada a proximidade em relação ao mercado consumidor doméstico. Em resumo, o Grupo Independência opera amplo conjunto de ativos, modernas instalações e reconhecido processo de industrialização para assegurar a retomada de suas atividades e garantir, conforme o disposto neste Plano Consolidado, o pagamento aos seus credores. Atualmente o Grupo Independência emprega 1.000 colaboradores diretos, o que gera cerca de 5.000 empregos indiretos. Com a implementação do Plano Consolidado o Grupo Independência poderá voltar a empregar mais 5.000 colaboradores diretos, contribuindo com o sustento de duas dezenas de milhares de famílias.

Capítulo IV - Estrutura do Endividamento das Devedoras 4.1. Credores Concursais: O Grupo Independência possui mais de 4.000 Credores Concursais, cujos respectivos créditos, sujeito aos processos de habilitação, divergência e

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impugnação de créditos e aos processos em curso na Justiça Trabalhista, estão divididos da seguinte forma, conforme Relação de Credores do Independência/Nova Carne:

4.1.1. Credores Trabalhistas: são mais de 200 credores, totalizando um endividamento aproximado de R$ 1,5 milhão, conforme Relação.

4.1.2. Credores Financeiros com Garantia Real: são 3 credores, totalizando um endividamento aproximado de R$ 29,8 milhões e US$ 6,5 milhões, conforme Relação de Credores do Independência/Nova Carne.

4.1.3. Credores Classe III: são mais de 4.000 credores, totalizando um endividamento aproximado de R$ 900 milhões, e US$ 764 milhões, conforme Relação de Credores do Independência/Nova Carne. 4.2. Credores Extraconcursais: O Grupo Independência possui mais de 15 Credores Extraconcursais, totalizando um endividamento aproximado de R$ 481 milhões e US$ 208 milhões, divididos da seguinte forma:

4.2.1. Adiantamento a Contratos de Câmbio – ACCs: são mais de 15 credores, totalizando um endividamento decorrente de valores adiantados em reais de aproximadamente R$ 370,7 milhões, decorrentes de contratos de ACCs que somam aproximadamente US$ 208 milhões.

4.2.2. Contratos de Leasing: são mais de 10 credores, totalizando um endividamento histórico aproximado de R$ 14 milhões. Desde a distribuição da Recuperação Judicial o Independência e respectivos credores formalizaram o distrato de diversas operações de leasing, com a devolução de equipamentos, sem aplicação de penalidades ao Independência, tudo no sentido de adequar a utilização dos ativos à atual realidade da operação do Independência, reduzindo custos desnecessários. Os contratos remanescentes serão regularizados e honrados nas condições que restarem pactuadas entre os credores interessados e o Grupo Independência.

4.2.3. Contratos de Finame - Alienação Fiduciária: são mais de 10 credores credores, totalizando um endividamento histórico aproximado de R$ 94 milhões. O

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Independência também devolveu equipamentos objeto desses contratos, sem aplicação de qualquer penalidade. Os contratos remanescentes serão regularizados e honrados nas condições que restarem pactuadas entre os credores interessados e o Grupo Independência. 4.3. Credores Fiscais: O passivo tributário do Grupo Independência é de aproximadamente R$ 85 milhões, devidamente equacionados.

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Capítulo V - Estrutura Societária - Governança Corporativa 5.1. Atual Estrutura Societária: A estrutura societária do Grupo Independência em 30.6.2009 pode ser resumida da seguinte maneira:

5.2. Atual Estrutura de Gestão e Administração: Em 30.6.2009, a estrutura gerencial e administrativa da Nova Carne compreendia apenas uma Diretoria Executiva formada pelos Sócios Controladores. Na mesma data base, a estrutura gerencial e administrativa do Independência pode ser resumida da seguinte maneira:

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Capítulo VI – Principais Causas da Crise do Grupo Independência Em síntese, como já salientado na petição inicial da Recuperação Judicial, as principais causas da crise econômico-financeira do Grupo Independência foram as seguintes: 6.1. Desaceleração das Vendas: O final do ano de 2008 foi marcado pela profunda e contundente crise financeira mundial. Dentre outras conseqüências, houve severa retração do comércio mundial, com impactos significativos nas exportações brasileiras em geral, e nas exportações e vendas domésticas do Grupo Independência, em particular.

Acordo de Acionistas

Acionistas – Assembléia Geral

Conselho de Administração

Diretoria Executiva

Roberto Graziano Russo

Independência Participações S.A.

Miguel Graziano Russo

Miguel Graziano Russo

Roberto Graziano Russo

Diretor Presidente: Roberto Graziano Diretor Vice-Presidente: Tobias

Bremer

Dir. Financeiro e de

Relação com

Investidores: Tobias

Dir. Administrativo e

Controladoria:

Osvaldo Prado

Dir. de Compliance:

Laércio Spinella

Dir.Comercial:

André Skirmunt

Dir. Operacional:

Roberto A. Colacrai

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6.1.1. Retração das Exportações Brasileiras e Queda de Preços: As

exportações brasileiras em 2008 apresentaram um crescimento de 23% em relação ao ano anterior. Contudo, com a crise financeira mundial, as vendas externas inverteram essa tendência a partir do último trimestre de 2008 e caíram mais de 26%, em valor, no primeiro bimestre de 2009, se comparadas ao mesmo período do ano anterior. Seguindo o comportamento do mercado, as exportações brasileiras de carne bovina também decresceram a partir de outubro de 2008. No primeiro bimestre de 2009 ocorreu uma queda de 35%, em valor, nas vendas externas, em comparação com o mesmo período de 2008. Em função desta queda da demanda externa, o preço médio da carne bovina também diminuiu. Em janeiro de 2009, os preços praticados reduziram 54% na comparação com o mesmo mês de 2008. No segmento de couro, as exportações declinaram 14% em 2008 em relação ao ano anterior. No primeiro bimestre de 2009, as vendas externas de couro caíram 59%, em valor, em comparação com o mesmo período de 2008.

6.1.2 Vendas Externas do Grupo Independência: As vendas externas do Grupo Independência, para os anos de 2006 e 2007, representaram 58% de sua receita bruta. Já em 2008, devido à crise financeira mundial, houve uma redução para 51% da receita bruta do Grupo Independência oriunda de vendas externas. Adicionalmente, no primeiro bimestre de 2009, a participação das exportações no total de receita bruta do Grupo Independência correspondeu a 41%, o que representou uma queda de 12% em relação ao mesmo período do ano anterior. No segmento de carne bovina as exportações do Grupo Independência declinaram de setembro de 2008 a fevereiro de 2009. Em setembro, totalizaram, aproximadamente, R$ 119 milhões, atingindo cerca de R$ 67 milhões em fevereiro de 2009. No segmento de couro, as vendas externas recuaram 37%, em valor, nos primeiros dois meses de 2009 em comparação com o mesmo período de 2008. Como conseqüência da crise financeira mundial, houve a queda das vendas externas, principalmente em decorrência da: (i) redução dos níveis de estoque pelos clientes; e (ii) comportamento do mercado externo diferente daquele esperado pelo Grupo Independência, que reduziu a demanda e alterou os padrões de aquisição de carne e dos

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derivados da carne. Em decorrência da queda na demanda do mercado externo, os preços praticados tiveram uma queda significativa. O preço de carne bovina praticado pelo Grupo Independência no mercado externo em fevereiro de 2009, se comparado com o preço em outubro de 2008, teve um decréscimo de aproximadamente 22%. O preço do couro caiu aproximadamente 35% durante o mesmo período.

6.1.3 Vendas Internas do Grupo Independência: Com a redução das exportações, o Grupo Independência redirecionou suas vendas para o mercado interno, assim como vários de seus concorrentes. Conseqüentemente, houve aumento da oferta de carne bovina. O excesso de oferta no mercado interno, atrelado à forte concorrência, resultou em uma considerável queda nos preços de venda da carne bovina. O preço de carne bovina praticado pelo Grupo Independência no mercado interno em fevereiro de 2009, se comparado com o preço em outubro de 2008, teve um decréscimo de aproximadamente 12%. O preço do couro caiu aproximadamente 30% durante o mesmo período. 6.2. Redução de Margens e Aumento de Inadimplência de Clientes: A queda da demanda internacional levou à baixa de preços de exportação da carne bovina. Adicionalmente, a depreciação da moeda brasileira em relação ao dólar não surtiu impacto positivo nas receitas decorrentes das exportações, pois países importadores como Rússia e países do Oriente Médio e Ásia também sofreram significativa desvalorização de suas moedas, de sorte que as exportações de carne bovina brasileira não apresentaram os ganhos esperados. Devido à manutenção do custo da matéria-prima e à queda dos preços de venda, o Grupo Independência sofreu uma redução significativa em sua margem LAJIDA (Lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou EBITDA (earnings before interest, tax, depreciation and amortization), partindo de 14% em dezembro de 2008, para menos 40% em janeiro e menos 31% em fevereiro de 2009. Adicionalmente, os problemas econômico-financeiros de alguns clientes também influenciaram na necessidade de capital de giro da empresa. Entre janeiro e fevereiro de 2009, houve aumento de inadimplência e devolução de produtos, bem como renegociação de prazos de pagamento e descontos a clientes, principalmente no mercado externo, com

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impactos significativos no capital de giro do Grupo Independência. 6.3. Fechamento das Linhas de Financiamento – Consumo de Capital de Giro: Em novembro de 2008, o Independência captou junto ao BNDES um montante de R$ 250 milhões, utilizados principalmente na atividade operacional da empresa. Adicionalmente, no primeiro trimestre de 2009, estava prevista uma captação complementar de R$ 200 milhões junto ao BNDES que, no entanto, não ocorreu. Com o agravamento da crise financeira mundial, o mercado financeiro apresentou redução drástica de liquidez, aumento dos custos de financiamento, redução dos prazos de financiamento de curto prazo e cancelamento de operações de refinanciamento. O efeito da crise no Independência fez com que a necessidade de capital de giro sofresse um aumento significativo em um curto período de tempo. A falta de linhas de capital de giro no mercado fez com que o Independência consumisse seu próprio caixa para fazer frente à situação. 6.4 Custos de Matéria-Prima: Entre 2006 e 2008 verificou-se significativo aumento do preço do boi gordo devido à baixa oferta de gado para abate e ao crescimento da demanda por carne bovina. Note-se que, apesar da crise financeira mundial e conseqüente retração da demanda no mercado bovino, o custo de aquisição da matéria-prima manteve-se praticamente estável a partir do último trimestre de 2008. Os custos do boi não foram reduzidos, sobretudo em razão do poder de barganha dos produtores de gado, que conseguem manter o gado no pasto por períodos mais extensos, aguardando preços de venda mais atraentes. Dessa forma, houve descasamento entre as receitas e despesas do Grupo Independência, o que agravou significativamente sua situação de crise econômico-financeira. 6.5. Valorização do Câmbio: A taxa de câmbio aumentou mais de 28% entre outubro de 2008 e fevereiro de 2009. O resultado dessa desvalorização significativa da moeda brasileira contribuiu para o aumento da dívida do Grupo Independência. Devido à desvalorização significativa da moeda brasileira e à exposição financeira do Grupo a dívidas contraídas em moeda estrangeira e em operações de derivativos, o Grupo Independência não apenas consumiu uma grande parte de seu caixa restante, como também teve não condições de honrar parte de seus empréstimos e financiamentos,

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agravando sua situação econômico-financeira. A desvalorização da moeda brasileira causou um aumento das perdas com variação cambial no montante de aproximadamente R$ 234 milhões entre outubro de 2008 e fevereiro de 2009. Analisando somente o ano de 2008, as perdas com variação cambial totalizaram aproximadamente R$ 576 milhões.

Capítulo VII - Recuperação Judicial - Eventos Significativos 7.1. Distribuição da Recuperação Judicial: Em 27.2.2009, diante da grave crise econômico-financeira, o Independência distribuiu o seu pedido de Recuperação Judicial, em curso perante o Juízo da Recuperação. Posteriormente, em 28.5.2009 foi apresentado pedido de emenda à inicial da Recuperação Judicial para o fim de incluir a Nova Carne no processo. 7.2. Tutela Antecipada e Processamento da Recuperação Judicial: Em 27.2.2009, o Juízo da Recuperação deferiu a antecipação de tutela pleiteada pelo Independência, especialmente para impedir o ajuizamento e/ou suspender o curso de ações e de execuções contra o Independência, até o processamento da Recuperação Judicial. Em 11.5.2009, após a regular instrução do processo, o Juízo da Recuperação deferiu o processamento da Recuperação Judicial, conforme o disposto no artigo 52 e seguintes da LFR. 7.3. Contratação de Assessores: Em 23.3.2009, o Grupo Independência contratou os serviços da KPMG e da Arsenal. Em apertadíssima síntese, observado o escopo de trabalho de cada uma das consultorias, KPMG e Arsenal têm prestado ao Grupo Independência toda a assessoria e consultoria financeira pertinente à reorganização de suas atividades empresariais, à reestruturação de suas dívidas e elaboração deste Plano Consolidado.

Nesse sentido, KPMG e Arsenal têm e continuarão assistindo o Grupo Independência, dentre outras tarefas, (i) no diagnóstico das causas da sua crise econômico-financeira; (ii) no levantamento e mapeamento do seu passivo; (iii) na elaboração do seu fluxo e projeção de caixa; (iv) na formulação deste Plano Consolidado; e (v) na negociação com os seus credores, notadamente os credores financeiros. Recentemente, por indicação e solicitação dos Credores Financeiros, em linha com a

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prática do mercado internacional, o Grupo Independência contratou dois escritórios norte-americanos para representar os interesses dos Credores Financeiros e trabalhar em conjunto com o escritório estrangeiro que representa os interesses do Grupo Independência na emissão dos novos títulos regidos por lei estrangeira, que irão ser entregues aos credores detentores de créditos em moeda estrangeira em novação, em relação ao Independencia International Ltd. e ao Independência dos Créditos Financeiros Quirografários repactuados na forma deste Plano Consolidado. 7.4. Retomada das Atividades: A despeito da temporária paralisação de suas atividades, o Grupo Independência já retomou as atividades nas seguintes plantas industriais: (i) Carne – Unidades de Santana do Parnaíba (SP), Janaúba (MG), Rolim de Moura (RO) e Cajamar (SP); e (ii) Couro: Nova Andradina (MS) e Colorado do Oeste (RO).

Entre janeiro e junho de 2010, durante a Recuperação Judicial, o Grupo Independência planeja reativar as unidades de Pontes e Lacerda (MT), Pires do Rio (GO), Presidente Venceslau (SP), Juína (MT), Anastácio (MS), Nova Andradina (MS) e Senador Canedo (GO). Em janeiro de 2011, o Grupo Independência pretende retomar as atividades de abate de Campo Grande (MS).

Para facilidade de referência, segue abaixo tabela com a projeção da capacidade instalada versus a projeção da capacidade utilizada do Independência, de acordo com o plano de reativação de suas unidades. A partir de 2012 os montantes observados permanecem constantes. Maiores detalhes podem ser observados nos Anexos I, II e III a este Plano.

Capacidade instalada2009* 2010 2011 2012

Capacidade anual

Capacidade intaladaAbate - cabeças/ano 431.600 1.861.600 2.558.400 2.558.400 Desossa- ton/ano 131.597 578.041 664.132 664.132 Couro - peles/ano (em milhares) 1.638 2.184 2.184 2.184 Charque - ton/ano 11.700 23.400 23.400 23.400

Capacidade utilizada (%)Abate - cabeças/ano 44% 58% 62% 79%Desossa- ton/ano 10% 27% 45% 61%Couro - peles/ano (em milhares) 80% 83% 83% 83%Charque - ton/ano 100% 67% 67% 67%* Realizada de Janeiro a Março de 2009 e projetada a partir de Abril de 2009

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7.5. Relacionamento com Fornecedores e Clientes: A despeito do processo de Recuperação Judicial e das dificuldades de caixa, o Grupo Independência tem envidado esforços na manutenção de seus fornecedores parceiros, que são essenciais à retomada e manutenção de suas atividades. Na maioria dos casos, o fornecimento de gado tem ocorrido mediante o pagamento à vista ou antecipado. De outro lado, os produtos do Grupo Independência continuam com a ampla aceitação nos mercados domésticos e internacional, restando preservada a marca e os seus consumidores. 7.6. Distratos e Vendas de Ativos: Ao longo da Recuperação Judicial, o Grupo Independência buscou --- e continuará buscando --- alternativas para desonerar e/ou preservar o seu capital de giro, como medida essencial para a retomada e manutenção de suas atividades. Nesse sentido, o Grupo Independência realizou distratos para a devolução de plantas, bens e equipamentos que não estão e não serão utilizados em suas operações, conforme informado no processo de Recuperação Judicial. Especificamente, o Independência e Nova Carne, conforme o caso, distrataram e devolveram as Unidades do Paraguai, Itupeva (SP), Nova Xavantina (MT) e Colider (MT) – sendo esta última arrendamento da Nova Carne. Também distratou operações de leasing e FINAME para devolução de equipamentos e veículos, sem penalidade para o Independência. Além dessas medidas, o Independência pleiteou e obteve autorização judicial para a venda de veículos, tudo com o objetivo de preservar o caixa e recompor seu capital de giro.

7.7. Ações Judiciais e Impactos no Caixa: Após o início do processo de Recuperação Judicial, alguns credores iniciaram medidas judiciais para a cobrança de créditos, penhora e arresto de ativos do Independência. Alguns credores penhoraram recursos do caixa da empresa, com severos impactos para no capital de giro do Independência. Outros credores obtiveram ordens de arresto e penhora sobre bens do Independência, inclusive de bens cuja venda já fora autorizada pelo Juízo da Recuperação para recomposição do capital de giro do Grupo Independência. O Independência tem tomado as medidas judiciais cabíveis para reverter essas ordens judiciais, tendo inclusive suscitado conflito de competência perante o Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, no qual a liminar foi concedida para restabelecer e preservar decisão do Juízo da Recuperação Judicial.

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Capítulo VIII - Plano Consolidado: Implementação e Premissas

8.1. Retomada e Crescimento das Atividades Empresariais - Expectativa e Projeções: O plano de retomada das atividades do Grupo Independência foi elaborado a partir do cenário atual do Grupo Independência, afetado pela Recuperação Judicial. O Plano tem como premissa a obtenção de Novos Financiamentos, na forma de dívida e/ou aportes de capital (vide item 8.3. e 8.4. infra), cujos principais objetivos são a recomposição das necessidades de capital de giro do Grupo Independência, o imediato pagamento de parte relevante dos Credores Operacionais e Fornecedores, bem como a reabertura de unidades produtivas que foram paralisadas devido à crise.

As projeções de receita foram realizadas com base no plano de vendas do Grupo Independência, elaborado de acordo com suas expectativas de mercado, considerando seu desempenho histórico e um cenário de recuperação e normalização de suas atividades. As projeções foram elaboradas em termos reais, ou seja, não contemplam correção de inflação, nem crescimento das margens além das já praticadas e nem da capacidade instalada existente. A tabela abaixo apresenta a evolução da receita bruta projetada, bem como a participação nos mercados interno e externo. Os valores permanecem constantes a partir de 20131.

R$'000 2009* 2010 2011 2012 2013Receita Bruta 792.828 1.638.481 2.420.251 3.134.417 3.187.815

Mercado Interno 493.149 886.923 1.014.456 1.217.078 1.217.078% de participação 62% 54% 42% 39% 38%

Mercado Externo 299.679 751.558 1.405.795 1.917.338 1.970.737% de participação 38% 46% 58% 61% 62%

(*) Nota Realizado de Janeiro a Março 2009 e projetado a partir de Abril 2009

A diminuição da participação do Grupo Independência no mercado interno dá-se pelo fato de a empresa pretender retomar sua participação no mercado externo, uma vez que, historicamente, os preços e margens praticados nas vendas para o exterior são mais atrativos. Para tanto, é prevista a adequação de determinadas plantas do Independência de modo a atender as normas e padrões exigidos pelo mercado europeu. Para maiores detalhes, veja o Anexo IV. 1 As datas mencionadas nos parágrafos abaixo são meramente indicativas, pois as projeções têm como pressuposto a obtenção dos Novos Financiamentos para retomada das atividades do Independência tão logo aprovado o Plano.

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8.2 Projeção de Resultados e Fluxo de Caixa: As projeções de resultados e fluxo de caixa foram realizadas a partir do mês de abril de 2009 até dezembro de 2020. As projeções estão em linha com o histórico do Grupo Independência e expectativas da administração, bem como contextualizadas em um cenário de retomada das atividades dentro de um processo de recuperação judicial. As projeções foram elaboradas em termos reais, ou seja, não contemplam correção de inflação, nem crescimento das margens além das já praticadas e nem da capacidade instalada existente. Seguem abaixo destacadas as principais linhas de resultados e fluxo de caixa. Para maiores detalhes, veja o Anexo V.

Projeções de Receita Bruta: As projeções de receita bruta apresentam evolução conforme tabela abaixo, permanecendo constantes a partir de 2013.

R$'000 2009* 2010 2011 2012 2013Receita Bruta 792.828 1.638.481 2.420.251 3.134.417 3.187.815

% de crescimento 107% 48% 30% 2%(*) Nota Realizado de Janeiro a Março 2009 e projetado a partir de Abril 2009

Deduções de Venda: As deduções das vendas, compostas basicamente de impostos e devoluções, apresentam redução devido à retomada de participação das vendas no mercado externo, onde não há incidência de impostos. A partir de 2013 os valores permanecem constantes.

R$'000 2009* 2010 2011 2012 2013Deduções das Vendas (118.320) (129.467) (153.546) (186.522) (187.056)

% da Receita Bruta -15% -8% -6% -6% -6%(*) Nota Realizado de Janeiro a Março 2009 e projetado a partir de Abril 2009

Custos e Despesas: Os custos e despesas foram projetados com base no orçamento detalhado de gastos preparado pela administração do Grupo Independência, em linha com valores históricos, refletindo o plano de redução de custo e retomada de produção em escala. Seguem abaixo as tabelas com evolução dos custos e despesas ao longo do período projetado.

o Custo Produtos Vendidos: A representatividade do custo de produtos vendidos, em relação à receita líquida, apresenta redução ao longo dos anos em função do aumento de escala e conseqüente diluição dos custos fixos. A partir de 2013 os valores permanecem constantes.

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R$'000 2009* 2010 2011 2012 2013Custo dos produtos vendidos (742.306) (1.271.200) (1.845.810) (2.371.204) (2.387.645)

% da Receita Líquida -110% -84% -81% -80% -80%(*) Nota Realizado de Janeiro a Março 2009 e projetado a partir de Abril 2009

o Despesas Fixas: Da mesma forma, com o aumento de escala, as despesas fixas, dentro da linha de despesas com vendas, gerais e administrativas, são diluídas, levando à diminuição da representatividade destas despesas em relação à receita líquida. A partir de 2013 os valores permanecem constantes.

R$'000 2009* 2010 2011 2012 2013Despesas com vendas, gerais e administrativas (127.978) (159.207) (202.074) (237.779) (238.766)

% da Receita Líquida -19% -11% -9% -8% -8%(*) Nota Realizado de Janeiro a Março 2009 e projetado a partir de Abril 2009

LAJIDA/EBITDA: Segue abaixo o quadro da evolução da margem LAJIDA (Lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou EBITDA (earnings before interest, tax, depreciation and amortization). A partir de 2013, os valores absolutos e percentuais permanecem constantes.

R$'000 2009* 2010 2011 2012 2013Lajida (EBITDA) (195.775) 78.606 218.820 338.912 374.349

% da Receita Líquida -29% 5% 10% 11% 12%(*) Nota Realizado de Janeiro a Março 2009 e projetado a partir de Abril 2009

Fluxo de Caixa: De acordo com a projeção de resultados e as premissas de capital de giro assumidas pela empresa, a projeção de fluxo de caixa antes do pagamento da dívida do Independência, até 2020, está a seguir destacada.

R$'000 2009* 2010 2011 2012 2013 2014Fluxo de caixa para pagamento da dívida 38.899 (7.971) 171.987 240.296 286.349 286.501

Fluxo de caixa para pagamento da dívida acumulado - 30.928 202.915 443.211 729.560 1.016.061

(*) Nota: Realizado de Janeiro a Março 2009 e projetado a partir de Abril 2009R$'000 2015 2016 2017 2018 2019 2020Fluxo de caixa para pagamento da dívida 285.661 285.451 281.744 270.362 266.276 262.125

Fluxo de caixa para pagamento da dívida acumulado 1.301.722 1.587.172 1.868.917 2.139.279 2.405.555 2.667.680

As projeções de resultado, capital de giro, dias de estoque e demais contas que impactam no fluxo de caixa do Grupo Independência, foram elaboradas conforme desempenho

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histórico e premissas definidas pela administração do Independência. Para maiores detalhes veja os Anexos IV, V, VI e VII.

8.3. Novos Financiamentos: O Independência deverá obter Novos Financiamentos (art. 67 da LFR), entre o Valor Mínimo e o Valor Máximo, na forma de dívida e/ou aportes de capital. A captação desses recursos é necessária sobretudo para a recomposição do capital de giro, indispensável para a materialização das projeções constantes deste Plano Consolidado e viabilização do pagamento prioritário de certos créditos expressamente indicados neste Plano Consolidado. Os recursos serão empregados para os fins específicos deste Plano Consolidado, incluindo, mas não se limitando ao pagamento dos Créditos Operacionais de Pecuaristas e de Fornecedores. 8.3.1. Garantias, Prazos, Taxas e Outras Condições: Além da senioridade e proteção conferidas pelo artigo 67 da LFR, os Novos Financiamentos deverão compartilhar a garantia outorgada aos Credores Concursais e/ou Extraconcursais, em grau de senioridade que vier a ser definido pelos Credores Financeiros em RCF, observado o disposto no Termo de Compartilhamento de Garantias, conforme diretrizes mínimas previstas no Anexo 11.4.2., observado ainda que o compartilhamento deverá ser previamente aprovado pelos Credores Financeiros que representem mais da metade dos Créditos Financeiros presentes à RCF convocada para essa finalidade. A aprovação do Plano Consolidado em AGC, bem como adesão ao Plano Consolidado, representará a concordância com a prioridade de pagamento de créditos sujeitos ao Plano Consolidado detidos pelos Novos Financiadores, sob qualquer modalidade. Caso concedido por terceiros nos termos da Cláusula 8.3.6. abaixo, os prazos, taxas e demais condições serão negociados entre os potenciais Novos Financiadores e o Grupo Independência e oportunamente submetidos aos Credores Financeiros para aprovação em RCF, inclusive para fins de aprovação de compartilhamento de garantias. No prazo máximo previsto na cláusula 8.3.6., os Credores Financeiros poderão exercer o direito de acompanhar, total ou parcialmente, a proposta de financiamento, fornecendo os respectivos recursos ao Grupo Independência.

8.3.2. Vários Financiadores: Os Novos Financiamentos poderão ser concedidos por um ou vários Novos Financiadores, em diferentes valores, prazos, taxas e demais condições. O Grupo Independência está atualmente em tratativas com diversos potenciais

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financiadores para contratação dos Novos Financiamentos. A contratação dos Novos Financiamentos, após aprovada pelos Credores Financeiros representando mais da metade dos Créditos Financeiros presentes à RCF convocada para essa finalidade, será prontamente informada ao Juízo da Recuperação.

8.3.3. Prazo de Intenção de Concessão de Novos Financiamentos - Credores

Financeiros com Garantia Real ou Credores de ACCs: No prazo máximo de 90 (noventa) dias após a aprovação do Plano Consolidado em AGC, os Credores Financeiros com Garantia Real e/ou Credores de ACCs poderão manifestar interesse em conceder ao Independência os Novos Financiamentos, por meio de simples comunicação ao próprio Independência e ao Juízo da Recuperação, em caráter irrevogável e irretratável, informando apenas o valor bruto que pretendem emprestar ao Independência a título de Novos Financiamentos, observado os limites estabelecidos nas Cláusulas seguintes deste Plano Consolidado. Os recursos prometidos deverão ser efetivamente desembolsados ao Independência até a Data Máxima de Desembolso.

8.3.4. Novos Financiamentos - Credores Financeiros com Garantia Real – Limites e Rateio: Desde que tenham manifestado por escrito sua intenção em conceder Novos Financiamentos no prazo de 90 (noventa) dias previsto na Cláusula 8.3.3. acima, os Credores Financeiros com Garantia Real poderão conceder Novos Financiamentos até o limite agregado de R$ 25 milhões, remunerado a taxa de 15% ao ano. Havendo interesse de Credores Financeiros com Garantia Real pela concessão de Novos Financiamentos em valores que, somados, excedam o limite de R$ 25 milhões, os valores dos Novos Financiamentos a serem concedidos serão partilhados entre os Credores Financeiros com Garantia Real que houverem manifestado interesse, na proporção individual obtida pela divisão do Crédito Financeiro com Garantia Real do respectivo Credor Financeiro com Garantia Real pela soma de todos os Créditos Financeiros com Garantia Real de Credores Financeiros com Garantia Real que houverem manifestado interesse na concessão dos Novos Financiamentos. 8.3.4.1. Modificação das Condições de Pagamento dos Créditos Financeiros com Garantia Real Concursais: Para cada R$1,00 (um real) de Novo Financiamento que for concedido por um Credor Financeiro com Garantia Real ao Independência, R$ 0,33 (trinta e três centavos de real) dos Créditos Financeiros com Garantia Real sujeitos à Recuperação Judicial do respectivo Credor Financeiro com

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Garantia Real serão imediatamente amortizados.

8.3.5. Novos Financiamentos – Credores de ACCs – Compartilhamento de Garantias: Desde que tenham manifestado por escrito sua intenção em conceder Novos Financiamentos no prazo de 90 (noventa) dias previsto na Cláusula 8.3.3. acima, os Credores de ACCs poderão conceder Novos Financiamentos, remunerado a taxa de 15% ao ano.

8.3.6. Novos Financiamentos - Terceiros Interessados – Direito de Acompanhar: Respeitado o disposto nas Cláusulas 8.3.4. e 8.3.5. acima e sub-cláusulas, assegurada a possibilidade de que os Credores Financeiros com Garantia Real e /ou Credores de ACCs concedam Novos Financiamentos pelo prazo e até o limite global fixados nas Cláusulas 8.3.4. e 8.3.5., o Independência poderá procurar e obter Novos Financiamentos perante terceiros interessados, sejam estes atuais credores do Grupo ou não, submetendo os termos de tais Novos Financiamentos à consideração e aprovação dos Credores Financeiros reunidos em RCF, observado que a contratação dos Novos Financiamentos que envolva a constituição e/ou o compartilhamento de garantias deverá ser aprovada por Credores Financeiros que representem mais da metade dos Créditos Financeiros presentes à RCF convocada para essa finalidade. Para cada Novo Financiamento obtido perante um terceiro, será assegurada aos Credores Financeiros a prerrogativa de concederem Novos Financiamentos mediante os mesmos prazos, taxas e demais condições e em valores que, conjuntamente, sejam no mínimo equivalentes ao valor do Novo Financiamento obtido perante tal terceiro. Em até 5 (cinco) dias úteis contados da RCF que aprovar os termos do Novo Financiamento, os Credores Financeiros poderão manifestar, mediante correio eletrônico ou comunicação escrita entregue na sede do Independência, seu interesse em conceder ao Independência Novos Financiamentos nos termos desta Cláusula 8.3.6, informando apenas o valor bruto que pretendem disponibilizar ao Independência a este título. Havendo interesse de Credores Financeiros pela concessão de Novos Financiamentos nos termos desta Cláusula 8.3.6. em valores que, somados, excedam o limite correspondente à diferença entre os Novos Financiamentos já concedidos até então e o Valor Máximo, os valores dos Novos Financiamentos a serem concedidos por Credor Financeiro serão partilhados entre os Credores Financeiros que houverem manifestado interesse, na proporção individual obtida pela divisão do crédito concursal ou extraconcursal, conforme o caso, do respectivo Credor Financeiro pela soma de todos os créditos concursais ou

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extraconcursais de Credores Financeiros que houverem manifestado interesse. O Independência deverá comunicar os Credores Financeiros para conceder-lhes o direito de ofertar o crédito tantas vezes quanto forem os Novos Financiamentos obtidos até a obtenção do Valor Máximo de Novos Financiamentos. Os recursos mutuados por Credores Financeiros nos termos desta Cláusula não modificarão as condições de pagamento dos seus respectivos créditos concursais ou extraconcursais que tenham aderido ao Plano, conforme o caso, nos termos da Cláusula 8.3.4.1. acima. 8.4. Viabilidade do Plano Consolidado: O Plano Consolidado lastreado nas expectativas e premissas adotadas pelo Grupo Independência e seus consultores financeiros e legais, inclusive e especialmente a obtenção dos Novos Financiamentos até a Data Máxima de Desembolso, é operacional, econômica e financeiramente viável, conforme atestado pelo Estudo de Demonstração de Viabilidade Econômica, que integra este Plano Consolidado como Anexo 8.4.

Capítulo IX – Plano Consolidado: Meios de Recuperação

Este Plano Consolidado estabelece os seguintes meios de recuperação do Grupo Independência (art. 50 da LFR), além da obtenção dos Novos Financiamentos, conforme estabelecido nas Cláusulas 8.3. e seguintes acima: 9.1. Reestruturação Societária - Incorporação de Sociedades: O Grupo Independência pretende simplificar sua estrutura societária, reduzir custos, além de continuar aprimorando a sua governança corporativa. Para tanto e como forma de atingir a todos os pressupostos e objetivos deste Plano Consolidado, o Independência deverá ser oportunamente incorporado pela sua subsidiária F1 Carnes que será, concomitantemente, transformada em sociedade por ações para fins de cumprimento das obrigações previstas neste Plano Consolidado. O Independência contratará escritório de advocacia de primeira linha para realização de diligência legal específica para confirmação de inexistência de contingências relevantes da F1 Carnes, de forma a subsidiar a decisão dos Credores Financeiros em RCF. A diligência legal deverá ser concluída até 15 de novembro de 2009. A incorporação do Independência pela F1 Carnes poderá ser justificadamente rejeitada até 27 de novembro de 2009 pelos Credores Financeiros que representem mais da metade dos Créditos Financeiros presentes à RCF convocada para essa finalidade, conforme o resultado da diligência legal. As demais operações societárias deverão ser

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previamente aprovadas por Credores Financeiros que representem mais da metade dos Créditos Financeiros presentes à RCF convocada para essa finalidade. Para fins do presente Plano Consolidado, após a incorporação do Independência na F1 Carnes, sempre que se fizer menção ao Independência, admitir-se-á que se faz menção à sociedade resultante da incorporação. 9.2. Concessões de Prazo e Condições Especiais de Pagamento: O Plano Consolidado estabelece a concessão de prazos e condições especiais de pagamento das obrigações do Independência e da Nova Carne, conforme disposto no Capítulo X abaixo. 9.3. Modificação de Órgãos Administrativos - Governança Corporativa: O Grupo Independência promoverá alterações na estrutura de governança corporativa, de forma a concluir o processo de profissionalização da diretoria executiva iniciado em meados de 2004, que culminará com a atuação dos Sócios Controladores exclusivamente no Conselho de Administração, sem funções executivas, conforme pormenorizado abaixo.

9.3.1. Administração do Independência: Após a aprovação do Plano

Consolidado, o Independência será gerido pelos seguintes órgãos: (i) Conselho de Administração, formado por 5 (cinco) membros; e (ii) Diretoria Executiva, formada por 2 (dois) diretores, sendo um Diretor Presidente e um Diretor Financeiro. 9.3.1.1. Conselho de Administração – Eleição, Mandato e Destituição: O Conselho de Administração será composto por (i) 2 (dois) membros indicados pelos Sócios Controladores; (ii) 2 (dois) membros profissionais e independentes, em qualquer caso eleitos com os votos dos Sócios Controladores, por intermédio da IPSA, e aprovados ou não rejeitados pelos Credores Financeiros, que serão nomeados e investidos do cargo em até 45 (quarenta e cinco) dias a contar da concessão da Recuperação Judicial pelo Juízo da Recuperação, de acordo com os seguintes critérios: (a) nos primeiros 24 (vinte e quatro) meses contados da aprovação do Plano Consolidado em AGC, os membros independentes deverão ser pessoas integrantes da Consultoria de Reestruturação, assim indicados por força de contrato de prestação de serviços a ser necessariamente celebrado entre o Independência e tal sociedade ou profissionais autônomos e independentes, conforme critérios estabelecidos pelo IBGC; e (b) após o decurso dos 24 (vinte e quatro) meses mencionados acima, os referidos membros poderão ser profissionais autônomos e independentes, conforme critérios estabelecidos pelo IBGC; e (c) 1 (um) membro

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indicado pela BNDESPAR. Caso BNDESPAR deixe de indicar o seu conselheiro, os 2 (dois) membros profissionais e independentes indicados nos termos do item (b) acima escolherão uma pessoa para ocupar tal vaga, devendo os Sócios Controladores, por intermédio da IPSA, sempre que necessário, tomar todas as providências e praticar todos os atos necessários à eleição da pessoa escolhida desta forma para referida vaga. Caso haja impasse, entre os conselheiros, na escolha da pessoa que ocupará a vaga que seria destinada à indicação da BNDESPAR que perdure por mais que 15 (quinze) dias, a posição será ocupada por um membro profissional e independente, conforme critérios estabelecidos pelo IBGC, indicado pelos e eleitos com os votos dos Sócios Controladores, por intermédio da IPSA, e aprovado ou não rejeitado pelos Credores Financeiros. Em qualquer caso, a eleição dos conselheiros independentes deverá ser aprovada ou não rejeitada em RCF por Credores Financeiros representando a maioria do valor total dos Créditos Financeiros presentes à RCF, a qual poderá ser suprida pela manifestação por escrito, nos autos da Recuperação Judicial, de Credores Financeiros que representem a maioria dos Créditos Financeiros existentes à época da manifestação de vontade. O Presidente do Conselho de Administração será eleito pelos próprios conselheiros, em deliberação por maioria simples. Os conselheiros terão mandato de 3 (três) anos, autorizada a recondução por um ou mais mandatos. 9.3.1.1.1. Comitês do Conselho de Administração: O Conselho de Administração deverá organizar, instalar e manter os seguintes Comitês:

a. Comitê de Finanças, que será responsável por acompanhar e fiscalizar

a implementação das políticas financeiras traçadas pelo Estatuto Social e pelo Conselho de Administração do Independência, o qual deverá ser composto majoritariamente pelos membros independentes do Conselho de Administração;

b. Comitê de Remuneração Variável, que será incumbido de orientar um programa de retenção de talentos e fixar a remuneração de pessoal;

c. Comitê de Acompanhamento do Plano Consolidado, que terá a

incumbência de fiscalizar, acompanhar e informar aos Credores Financeiros, através de relatórios trimestrais, sobre a implementação e cumprimento das metas e obrigações delineadas por este Plano

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Consolidado, o qual deverá ser composto majoritariamente pelos membros independentes do Conselho de Administração. Este Comitê somente será constituído se não for instalado Comitê de Credores, na forma da LFR;

d. Comitê Operacional, formado pelos dois conselheiros indicados pelos

Sócios Controladores, pelo Diretor Presidente e pelo Diretor Financeiro, de forma a assessorar o Conselho de Administração e a Diretoria Executiva a definir estratégias e conduzir as operações, em especial nas atividades relacionadas à aquisição de gado e venda dos produtos e sub-produtos, o que inclui definição de volumes de vendas a cada um dos mercados de atuação.

9.3.1.1.2. Presidência dos Comitês: Os Comitês, com exceção do

Comitê Operacional, serão obrigatoriamente presididos por membros independentes do Conselho de Administração.

9.3.2. Diretoria Executiva - Eleição, Mandato e Destituição: A Diretoria Executiva será formada por 2 (dois) diretores, sendo um Diretor Presidente e um Diretor Financeiro. O cargo de Diretor Financeiro será necessariamente ocupado por profissional independente, o qual será nomeado e investido do cargo em até 45 (quarenta e cinco) dias a contar da concessão da Recuperação Judicial pelo Juízo da Recuperação, de acordo com os seguintes critérios: (i) nos primeiros 24 (vinte e quatro) meses contados da aprovação do Plano Consolidado em AGC, o Diretor Financeiro deverá ser pessoa integrante da Consultoria de Reestruturação, assim indicado por força de contrato de prestação de serviços a ser necessariamente celebrado entre o Independência e tal sociedade; e (ii) após o decurso dos 24 (vinte e quatro) meses mencionados acima, o Diretor Financeiro poderá ser profissional autônomo e independente. Em qualquer caso o Diretor Financeiro será eleito pelo Conselho de Administração, desde que previamente aprovado ou não rejeitado em RCF pelo voto favorável de Credores Financeiros representando a maioria do valor total dos Créditos Financeiros presentes à RCF, a qual poderá ser suprida pela manifestação por escrito positiva, nos autos da Recuperação Judicial, de Credores Financeiros que representem a maioria dos Créditos Financeiros existentes à época da manifestação da vontade. O Diretor Financeiro responderá diretamente ao Conselho de Administração e não será subordinado ao Diretor Presidente e terá plenos poderes sobre a

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administração do caixa, dos recebíveis, do contas a pagar e outras funções semelhantes, observados sempre os limites de alçada e risco fixados pelo Conselho de Administração. No prazo máximo de 5 (cinco) dias após a concessão da Recuperação Judicial pelo Juízo da Recuperação, o Independência deverá enviar às Consultorias de Reestruturação previstas no Anexo 9.3.2. uma carta-convite para submeterem através de carta-proposta suas respectivas propostas de trabalho para prestação de serviços de administração e gestão financeira, incluindo a nomeação de Diretor Financeiro, na forma deste Plano Consolidado. Após o recebimento das cartas-propostas no prazo fixado nas cartas-convites, o Independência convocará uma RCF para apresentação das propostas recebidas e indicação das duas melhores propostas, para deliberação e aprovação da melhor proposta pelos Credores Financeiros que representem mais da metade do valor total dos Créditos Financeiros presentes à RCF convocada para essa finalidade. O Independência obriga-se a tomar as medidas necessárias e razoáveis, condizentes com as melhores práticas e padrões de mercado, para formalizar a contratação da Consultoria de Reestruturação aprovada pelos Credores Financeiros. Sem prejuízo do exposto acima, não será considerada violação ao Plano Consolidado a não contratação do novo Diretor Financeiro no prazo assinalado neste Plano, se o Independência de boa-fé cumprir todas as etapas previstas nesta Cláusula e a contratação não ocorrer por fato não imputável ao Independência.

9.3.2.1. Prestação de Contas: A Diretoria deverá prestar trimestralmente

contas sobre as atividades do Independência ao Comitê de Acompanhamento do Plano Consolidado ou ao Comitê de Credores, conforme o caso, por meio de relatórios em formato a ser aprovado pelo Conselho de Administração.

9.3.2.2. Modificação da Estrutura de Governança Corporativa: As

regras e forma de governança estabelecidas neste capítulo poderão ser revistas e modificadas a qualquer tempo, desde que aceita pelos Sócios Controladores e aprovadas por Credores Financeiros que representem mais da metade dos Créditos Financeiros presentes à RCF convocada para essa finalidade.

9.4. Venda Parcial de Ativos: De forma a recompor o seu capital de giro, o Independência poderá alienar bens do seu ativo fixo que, isolada ou conjuntamente, não ultrapassem R$ 110 milhões em valores contábeis ou de venda, o que for atingido primeiro, incluindo os bens já vendidos com autorização do Juízo da Recuperação. Se o

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valor contábil individual constante das demonstrações financeiras encerradas em 31.12.2008 de um bem que se pretenda alienar for superior a R$ 10 milhões, a alienação somente poderá ser realizada tendo como contraprestação um preço que seja o maior valor entre o equivalente ao valor contábil constante das demonstrações financeiras encerradas em 31.12.2008 devidamente atualizado pelo IGP-M até a data da venda do ativo e o maior valor entre duas Avaliações Independentes. Os membros independentes do Conselho de Administração do Independência deverão ser informados pela diretoria a respeito de qualquer alienação de ativo fixo com ao menos 10 (dez) dias de antecedência e terão o poder de vetar justificadamente a operação pretendida. Em qualquer caso, a venda será realizada na forma do artigo 60 da LFR, e o objeto estará livre de qualquer ônus, não havendo sucessão do adquirente em quaisquer das obrigações do Grupo Independência, de qualquer natureza. Os ativos cuja alienação é autorizada por meio da presente cláusula ficarão automaticamente liberados das Garantias a serem outorgadas por meio do Termo de Compartilhamento de Garantias, 10 (dez) dias após a comunicação da alienação aos membros independentes do Conselho de Administração caso estes não se manifestem desfavoravelmente em tal prazo, ou não farão parte do compartilhamento, caso ainda não tenha sido aprovado o Termo de Compartilhamento de Garantias e constituída a Garantia. Em qualquer caso esta Cláusula servirá como instrumento de liberação das Garantias Outorgadas em relação a referidos bens, se necessário. 9.4.1. Avaliações Independentes: De forma a viabilizar a alienação de ativos prevista na Cláusula 9.4. acima, serão realizadas, nos casos em que for necessária ou não for dispensada, 2 (duas) Avaliações Independentes, por prestadoras de serviços de avaliação notoriamente idôneas e especializadas, contratadas de comum acordo entre o Independência e os Credores Financeiros. O Independência arcará com as despesas das Avaliações Independentes. 9.5. Excedente de Caixa: O eventual Excedente de Caixa apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 e no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 será 100% (cem por cento) utilizado para imediata amortização, parcial ou integral, dos Créditos Financeiros Quirografários a partir do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, 50% (cinqüenta por cento) dos recursos serão utilizados para imediata amortização, parcial ou integral, dos Créditos Financeiros Quirografários. O saldo remanescente poderá ser utilizado, a critério do Diretor Financeiro, conforme o caso, para o (i) pagamento antecipado, e com desconto, dos

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Créditos Operacionais de Pecuaristas e/ou de Fornecedores; (ii) reforço de capital de giro do Independência; e/ou (iii) pagamento antecipado dos Novos Financiamentos, com conseqüente redução de encargos financeiros e melhora do desempenho do Independência. Para fins desta Cláusula não será considerado Excedente de Caixa os recursos obtidos por meio de Novos Financiamentos. 9.6. Alteração de Controle do Independência: A Alienação de Controle do Independência, direta ou indireta, somente ocorrerá mediante o atendimento das condições estabelecidas pelos Sócios Controladores, inclusive mas não se limitando à liberação ou substituição de garantias pessoais, e sempre observado o disposto no Acordo de Acionistas, bem como à prévia aprovação dos Credores Financeiros Quirografários que representem mais do que 2/3 (dois terços) dos Créditos Financeiros Quirografários presentes à RCF convocada para essa finalidade e respeitará, no mínimo, as seguintes condições e pré-requisitos, que poderão ser dispensados pelos Credores Financeiros Quirografários que representem mais do que 2/3 (dois terços) dos Créditos Financeiros Quirografários presentes a esta RCF: (i) a Alienação de Controle será realizada a um Investidor Qualificado; (ii) a adequação do valor da contrapartida a ser prestada por eventual adquirente pela Alienação de Controle do Independência será confirmada por Fairness Opinion emitida por um Banco de Investimentos; (iii) o Independência emitirá aos Credores Financeiros Quirografários certos bônus de subscrição, com as características previstas na Cláusula 10.1.3.1.(i.h.) abaixo; e (iv) na data ou anteriormente à RCF, o potencial Investidor Qualificado e o Independência tenham obtido da Standard & Poor’s ou outra agência de rating de primeira linha um rating para os Créditos Financeiros Quirografários igual ou maior “B+”, levando em consideração a operação de Alienação de Controle e qualquer operação relacionada (incluindo qualquer financiamento); e (v) o rating obtido deverá ser mantido até o fechamento da operação de Alienação de Controle, sendo essa condição essencial para o fechamento da operação de Alienação de Controle. Para que não pairem dúvidas, somente os Credores Financeiros Quirografários serão considerados para apuração do quorum de instalação e deliberação na RCF acima referida.

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Capítulo X – Plano Consolidado: Proposta de

Pagamentos aos Credores 10.1. Pagamento das Obrigações do Grupo Independência: Considerando os valores discriminados na estrutura de endividamento do Independência e da Nova Carne e a capacidade (estimada) de geração de fluxo de caixa prevista neste Plano Consolidado, as dívidas concursais da Nova Carne constantes da Relação de Credores do Administrador Judicial, bem como a dívida tributária da Nova Carne, objeto de parcelamento já aprovado, no valor de R$ 13.592.415,47 (treze milhões, quinhentos e noventa e dois mil, quatrocentos e quinze reais e quarenta e sete centavos), serão equacionadas e pagas por conta e ordem da Nova Carne com recursos mutuados pelo Independência à Nova Carne, conforme o fluxo de pagamentos previstos neste Plano Consolidado e no referido parcelamento. Sem prejuízo do disposto acima, as dívidas do Independência e da Nova Carne serão equacionadas e pagas da seguinte forma: 10.1.1. Créditos Trabalhistas: Os Créditos Trabalhistas relacionados no Anexo 10.1.1. serão integralmente pagos, da seguinte forma: (i) o valor total de R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), em até 30 (trinta) dias contados da concessão da Recuperação Judicial pelo Juízo da Recuperação, distribuídos proporcionalmente ao valor dos respectivos créditos entre os credores efetivamente habilitados até a data do pagamento; e (ii) o saldo remanescente será quitado em até 11 (onze) meses, em parcelas mensais iguais e consecutivas, contados a partir do último pagamento realizado em (i) acima. A seu exclusivo critério, o Independência poderá antecipar os pagamentos do saldo dos Créditos Trabalhistas.

10.1.1.1. Acordos Trabalhistas: Os acordos trabalhistas serão regularmente honrados nas condições e prazos contratados com o Independência e/ou Nova Carne, conforme o caso. 10.1.2. Créditos Financeiros com Garantia Real: Os Créditos Financeiros com Garantia Real relacionados no Anexo 10.1.2., bem como aqueles Créditos Contingentes

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que venham a ser incluídos na classe dos credores com garantia real em processo de verificação de créditos, serão integralmente pagos da seguinte forma:

(i) Penhor de Direitos Creditórios e/ou Aplicações Financeiras (garantias auto-liquidáveis): os créditos garantidos por penhor de direitos creditórios ou aplicações financeiras serão parcial ou integralmente pagos com o produto da respectiva garantia pignoratícia, até o valor do bem objeto da garantia real. Para fins deste Plano Consolidado, o eventual saldo é denominado de “Saldo dos Créditos Financeiros com Garantia Real após Compensação”. O pagamento do Saldo dos Créditos Financeiros com Garantia Real após Compensação observará os mesmos termos e condições previstos nesta Cláusula 10.1.2.(iii) abaixo. (ii) Outras Formas de Penhor: Os Créditos Financeiros com Garantia Real que sejam garantidos por outras formas de penhor (i.e. que não sejam constituídos sobre direitos creditórios ou aplicações financeiras) serão pagos de acordo com o seguinte mecanismo previsto para o pagamento integral do Crédito Garantido do Unibanco, inclusive em relação ao valor proporcional de Down Payment e à substituição de garantias, caso solicitada pelo respectivo credor, observada a respectiva proporcionalidade entre os créditos: (ii.a.) Crédito Garantido do Unibanco - Down Payment: o Independência obriga-se a realizar um pagamento ao Unibanco, até 30/06/2010, de R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), corrigido pela variação do IPCA, acrescidos de juros de 7,0% a.a. (sete por cento ao ano), contados desde a data de distribuição de Recuperação Judicial (27.2.2009) até o efetivo pagamento, correspondente a 55,53% do Crédito Garantido Unibanco. Este mesmo percentual será utilizado para cálculo do pagamento dos demais Credores com Garantia Real garantidos por outras formas de penhor, conforme previsto nesta Cláusula. O pagamento do Saldo do Crédito Garantido do Unibanco após o Down Payment, correspondente a R$ 20.016.700,36 (vinte milhões, dezesseis mil, setecentos reais e trinta e seis centavos), será pago nos mesmos termos e condições previstos nesta Cláusula 10.1.2.(iii) abaixo.

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(ii.b) Substituição de Garantias: Em até 90 (noventa) dias a contar da data de homologação deste Plano Consolidado pelo Juízo da Recuperação, o Independência concederá em hipoteca de 1º grau ao Unibanco, livres e desembaraçados de quaisquer outros ônus, gravames, arrestos, penhoras, seqüestros, alienações fiduciárias, para garantia do recebimento de todo o Crédito Garantido Unibanco, os Armazéns de Santos, objeto das Matrículas No. 32.831 (do 2º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Santos); e (ii) 48.253 (do 1º Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de Santos). Em não ocorrendo a constituição da hipoteca no prazo estabelecido nesta cláusula, o Independência obriga-se a realizar o Down Payment do Unibanco no prazo previsto no item (ii.a.) acima, bem como a realizar o pagamento do Saldo do Crédito Garantido do Unibanco após Down Payment em até 60 (sessenta) dias a contar do término do prazo para a constituição da hipoteca sobre os Armazéns de Santos prevista nesta Cláusula, salvo se o atraso ou demora ocorrer por fato não imputável ao Independência, ocasião em que ficará automaticamente prorrogado pelo tempo necessário para a constituição da garantia.

(ii.c.) Condições Especiais para Antecipação de Pagamentos: Caso, a qualquer momento, o Independência venha a realizar a venda dos Armazéns de Santos por um valor superior a R$ 25 milhões, para o conjunto dos dois imóveis, a cada R$ 1,00 (um real) excedente ao valor de R$ 25 milhões obtido com a venda, o Unibanco terá R$ 1,00 (um real) do Saldo do Crédito Garantido do Unibanco após o Down Payment para recebimento em fluxo máximo de 5 (cinco) anos, observadas as seguintes condições: (ii.c.1.) 2 (dois) anos de carência de principal; e (ii.c.2.) 3 (três) anos de pagamentos de principal e juros, em parcelas mensais iguais e sucessivas, tudo contado a partir da data da concessão da Recuperação Judicial pelo Juízo da Recuperação, e não a contar da data de venda dos Armazéns de Santos, de forma a jamais se exceder o prazo de pagamento dos Créditos Extraconcursais de ACCs previstos neste Plano Consolidado. O Saldo do Crédito Garantido do Unibanco após o Down Payment que migrar para essa nova condição de pagamento deverá ser corrigido até a data da migração pela forma descrita em (ii.a.) acima até a data de venda dos Armazéns de Santos e, após tal evento, a uma taxa de 15% a.a. (quinze por cento ao ano) sobre todo o valor migrado, e com obrigatória elevação do nível de garantias para o grau de garantias estabelecidos para os Novos Financiadores,

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observado o que vier a ser disposto no Termo de Compartilhamento de Garantias. Nessa hipótese também haverá elevação do nível de senioridade da parcela do crédito migrada em caso de decretação de falência do Independência. Em qualquer circunstância, o Saldo do Crédito Garantido do Unibanco após o Down Payment que não migrar para essa nova condição de pagamento será pago nos mesmos termos e condições previstos nesta Cláusula 10.1.2.(iii) abaixo.

(iii) Pagamento do Saldo dos Créditos Financeiros com Garantia Real após a Compensação e do Saldo do Crédito Garantido do Unibanco após Down Payment, aplicável a todos os Credores com Garantia Real, independentemente de qual seja sua garantia: Sem prejuízo do disposto acima, o pagamento do Saldo dos Créditos Financeiros com Garantia Real após Compensação, do Saldo do Crédito Garantido do Unibanco após Down Payment e dos demais Credores Financeiros com Garantia Real em situação análoga será realizado da seguinte forma:

(iv.a) Carência: 2 (dois) anos de juros e 4 (quatro) anos de principal, contados a partir de 1.11.2009. Os juros incidirão e serão computados no Período de Carência (iv.b) Juros: variação do IPCA, acrescido de 7% a.a. (sete por cento ao ano), incidindo desde a data da distribuição da recuperação judicial (27.2.2009) até o efetivo pagamento;

(iv.c) Periodicidade do Pagamento de Juros: 60 (sessenta) parcelas mensais e sucessivas, pagáveis e exigíveis a partir da 1.11.2011 até o final pagamento. A partir de 1.11.2013 a parcela de juros será devida e paga juntamente com o valor de principal;

(iv.d) Pagamento de Principal: em 36 (trinta e seis) parcelas mensais, iguais e consecutivas. A primeira parcela será pagável e exigível em 1.11.2013; e (iv.e) Garantias Reais: o Saldo dos Créditos Financeiros com Garantia Real após Compensação será garantido pelas Garantias Outorgadas em

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mesmo grau de senioridade dos Credores Extraconcursais que aderirem ao Plano Consolidado, observado o que vier a ser disposto no Termo de Compartilhamento de Garantias.

10.1.3. Credores Classe III: A fim de proporcionar as condições adequadas para a retomada das operações em grande escala, e considerada a essencialidade de certos credores para a viabilidade das atividades empresariais, a reestruturação da dívida quirografária estabeleceu condições diferenciadas em virtude da natureza de cada credor, conforme indicado abaixo: 10.1.3.1. Créditos Financeiros Quirografários: Os Créditos Financeiros Quirografários relacionados no Anexo 10.1.3.1. serão integralmente pagos da seguinte maneira:

(i.a) Deságio/Perdão Parcial: 50% (cinqüenta por cento) sobre o valor atualizado do crédito desde a data de distribuição da Recuperação Judicial (27.2.2009) até a data da concessão da Recuperação Judicial pelo Juízo da Recuperação, da seguinte maneira: (i) créditos em moeda corrente nacional, corrigidos pela taxa do SELIC; e (ii) créditos em moeda estrangeira, corrigido pela LIBOR (com piso mínimo de 2%), acrescidos de 1% ao ano. (i.b) Pagamento do Principal: em uma única parcela, pagável e exigível em 30.12.2016;

(i.c) Juros – Dívidas em Reais: 14% a.a. (quatorze por cento ao ano), incidindo a partir de 1.11.2009. (i.d) Juros – Dívidas em Moeda Estrangeira: 12% a.a. (doze por cento ao ano), incidindo a partir de 1.11.2009.

(i.e) Periodicidade do pagamento de juros: semestral a partir de 1.7.2010. (i.f) Capitalização anual à escolha do Independência – Opção PIK: O Independência poderá, a seu exclusivo critério, optar por capitalizar anualmente certas parcelas de juros ao invés de pagá-las em dinheiro, contanto que notifique

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os credores titulares dos Créditos Financeiros Quirografários com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da data em que seriam devidos os juros que pretenda capitalizar, sendo que tal capitalização obedecerá às seguintes restrições e aos seguintes critérios:

(f.1.) O Independência deverá pagar em dinheiro ao menos 1% (um por cento) de juros nos dois primeiros anos, contados a partir de 1.11.2009, podendo optar por capitalizar a diferença entre o pagamento mínimo de 1% (um por cento) de juros e as taxas devidas conforme o disposto nos itens (i.c.) e (i.d.) acima. O produto dessa operação será incorporado ao valor do principal em aberto; e

(f.2.) a partir do terceiro ano o Independência deverá pagar em dinheiro ao menos 4% (quatro por cento) de juros, podendo optar por capitalizar a diferença entre o pagamento mínimo de 4% (quatro por cento) de juros e as taxas devidas conforme o disposto nos itens (i.c.) e (i.d.) acima. O produto dessa operação será incorporado ao valor do principal em aberto;

(f.3.) no sétimo ano os juros deverão ser integralmente pagos em dinheiro.

(i.g.) O desconto concedido no item (i.a) acima por meio da aprovação do Plano Consolidado em AGC será considerado efetivo no prazo de 15 (quinze) dias após a concessão da Recuperação Judicial pelo Juízo da Recuperação. (i.h.) Bônus de Subscrição: Na hipótese de implementação de Alienação do Controle do Independência, direta ou indiretamente, em operação que tenha atendido às demais condições e aos requisitos mínimos estabelecidos na Cláusula 9.6. deste Plano Consolidado, o Independência emitirá bônus de subscrição em favor de todos os Credores Financeiros Quirografários, com as seguintes características: (a) outorgarão aos titulares o direito de subscreverem, em conjunto, ações suficientes para que detenham, após a subscrição, o correspondente no total a 50% (cinqüenta por cento) do capital social atual do Independência, distribuídos de forma proporcional às respectivas participações no volume total dos Créditos Financeiros Quirografários; (b) poderão ser cedidos ou exercidos independentemente da cessão ou exercício dos direitos de

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crédito que lhes derem origem; (c) somente poderão ser exercidos no momento de fechamento da operação de Alienação de Controle do Independência, conforme datas a serem especificadas no respectivo título; (d) em qualquer dos casos acima, serão emitidos para os Credores Financeiros Quirografários por preço simbólico, correspondente a R$1,00 (um real) por credor, independentemente do valor do seu crédito; (e) terão preço de exercício também simbólico, correspondente a R$1,00 (um real) por credor, independentemente do valor do seu crédito; (f) seus preços simbólicos de emissão e de exercício poderão ser pagos por meio de compensação imediata com parte do saldo do Crédito Financeiro Quirografário do respectivo credor; (g) serão baseados no capital social atual do Independência, mas protegidos por cláusulas anti-diluição, ressalvado que se e quando houver a emissão do Bônus de Subscrição os respectivos titulares terão assegurado o direito de subscrever novas ações ao preço de emissão pago em aumentos de capital em dinheiro ou bens, atualizado pela variação do IPCA no período entre a data da integralização e do exercício desse direito, de forma a neutralizar a diluição sofrida no período, bem como o direito a ajustar a quantidade de ações atribuída a cada Bônus de Subscrição aos grupamentos, desdobramentos ou bonificações em ações ocorridos no período; e (h) serão atrelados a direitos de preferência na aquisição de ações e de acompanhar (tag along) a IPSA e/ou de qualquer forma os Sócios Controladores nos termos e condições de venda, em caso de Alienação de Controle. Os Sócios Controladores e a IPSA subscrevem o presente Plano Consolidado, assumindo e concordando com tudo aquilo que se refira às suas respectivas esferas jurídicas, bem como assinarão todos e quaisquer documentos necessários à emissão dos bônus de subscrição com estas características. (i.i.) Pagamento Antecipado/Resgate: O Independência poderá pagar o saldo dos Créditos Financeiros Quirografários a qualquer tempo, desde que (i) pague antecipadamente/resgate uniforme e proporcionalmente os créditos de todos os Credores Financeiros Quirografários; e (ii) pague o equivalente aos seguintes percentuais do valor de face dos créditos que pretenda pagar/resgatar antecipadamente, conforme o resgate ocorrer nos prazos estabelecidos abaixo:

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Percentual de Pagamento – Proporcional ao Valor de Face

Período de Resgate dos Títulos

110% Se o resgate ocorrer até 31.12.2010 108% Se o resgate ocorrer entre 1.1.2011 e

31.12.2011 106% Se o resgate ocorrer entre 1.1.2012 e

31.12.2012 104% Se o resgate ocorrer entre 1.1.2013 e

31.12.2013 102% Se o resgate ocorrer entre 1.1.2014 e

31.12.2014 101% Se o resgate ocorrer entre 1.1.2015 e

31.12.2015 (i.j.) Opção de Venda do Crédito: em caso de Alienação de Controle em violação aos requisitos previstos na Cláusula 9.6. acima, ainda que aprovada em RCF, cada um dos Credores Financeiros Quirografários dissidentes terá a opção de vender o seu respectivo crédito ao Independência por 101% (cento e um por cento) do valor de face de tal crédito.

10.1.3.2. Créditos Operacionais de Pecuaristas: O pagamento aos Créditos Operacionais de Pecuaristas relacionados no Anexo 10.1.3.2. será prioritário, seja em razão de seu privilégio legal, seja em razão de sua essencialidade para assegurar o restabelecimento da confiança e relações comerciais fundamentais para viabilizar a retomada em larga escala das atividades do Grupo Independência, minimizando a necessidade de novos financiamentos. Assim, os Créditos Operacionais de Pecuaristas, atualizados mensalmente pela SELIC, desde o vencimento do respectivo título até o efetivo pagamento mensal de cada uma das parcelas abaixo, e serão integralmente pagos mediante crédito em conta-corrente dos respectivos Credores Pecuaristas da seguinte maneira:

(i) Pagamento de R$ 100.000,00 (cem mil reais), corrigidos pela SELIC desde a data da distribuição da Recuperação Judicial (27.2.2009) até a data do efetivo pagamento, a cada um dos Credores Operacionais Pecuaristas indicados no Anexo 10.1.3.2., até o limite do respectivo crédito. O

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pagamento deverá ser realizado até 31.1.2010, devendo ser antecipado se o Independência receber os Novos Financiamentos em volume suficiente em data anterior, ou retardado até 31.3.2010, sem qualquer penalidade, se o Independência não tiver recebido os Novos Financiamentos até a Data Máxima de Desembolso;

(ii) O pagamento do saldo remanescente, quando houver, será quitado em 24

(vinte e quatro) parcelas mensais e consecutivas, distribuídas da seguinte forma: (ii.a.) 23 (vinte e três) parcelas mensais iguais e consecutivas equivalentes a 2,7% do crédito de cada Credor Operacional Pecuarista, totalizando 63,88% do respectivo crédito após o pagamento da parcela estabelecida na Cláusula 10.1.3.2.(i) acima. Independentemente da aplicação dos percentuais acima, as parcelas terão assegurado um valor mínimo de R$ 1.000,00 (um mil reais), salvo quando o saldo devedor final for inferior a esse valor, hipótese em que será pago o valor exato devido. A primeira parcela será paga no 5º (quinto) dia útil do mês subseqüente ao pagamento estabelecido no item anterior; e (ii.b.) o pagamento de 1 (uma) última parcela, correspondente ao saldo de 36,11% do crédito de cada Credor Operacional Pecuarista após o pagamento da parcela estabelecida na Cláusula 10.1.3.2.(i) acima, no 5º (quinto) dia útil do mês subseqüente ao pagamento da última parcela estabelecida na Cláusula 10.1.3.2.(ii.a.) acima;

(iii) A projeção dos recursos necessários para pagamento da parcela de até R$

100.000,00, devidamente atualizada, leva em consideração o número de credores com os quais originalmente Independência e Nova Carne contraíram suas dívidas. Assim, em caso de cessão de quaisquer Créditos Operacionais de Pecuaristas, antes ou após a aprovação deste Plano Consolidado em AGC, apenas o credor original relacionado no Anexo 10.1.3.2. terá direito ao pagamento previsto no item (i) acima, aplicando-se ao cessionário a regra constante do item (ii) acima. Alternativamente, os credores cedentes (em caso de cessão parcial) e cessionários poderão optar por ratear a parcela prevista no item (i) de forma proporcional entre eles;

(iv) Em caso de Alienação do Controle do Independência, direta ou

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indiretamente, na forma prevista neste Plano Consolidado, o eventual saldo dos Créditos Operacionais de Pecuaristas, já deduzidos os pagamentos realizados nos termos das Cláusulas 10.1.3.2(i) e (ii) acima, deverá ser pago antecipadamente, em parcelas mensais, iguais e consecutivas, em até 18 (dezoito) meses contados a partir da realização do pagamento da parcela prevista na Cláusula 10.1.3.2(i) acima, sem prejuízo do pagamento previsto na Cláusula 10.1.3.2.(i) acima. Na hipótese de a Alienação do Controle do Independência ocorrer após o pagamento da 18ª (décima oitava) parcela, o saldo deverá ser pago à vista, no prazo de 30 (trinta) dias, contado do fechamento da operação de Alienação do Controle do Independência; e

(v) A aprovação deste Plano Consolidado em AGC implicará no cancelamento

de todas as Notas Promissórias Rurais ou instrumentos assemelhados emitidos pelo Independência, salvo nos casos de Notas Promissórias Rurais com aval, as quais poderão ser substituídas por novos títulos desde que mantidas as garantias pessoais, sujeitas em qualquer hipótese às condições gerais previstas neste Plano Consolidado. Os créditos das Notas Promissórias Rurais serão pagos na forma estabelecida neste Plano Consolidado. Aos credores que solicitarem, o Independência emitirá novos títulos em substituição aos títulos cancelados, condicionada esta emissão à entrega dos títulos originais ou declaração firmada pelo credor de inexistência, perda ou extravio do título.

10.1.3.3. Créditos Operacionais Fornecedores: Os Créditos Operacionais de Fornecedores identificados no Anexo 10.1.3.3., atualizados mensalmente pela SELIC, desde vencimento do respectivo título, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento de cada uma das parcelas abaixo, serão integralmente pagos mediante crédito em conta-corrente dos respectivos Credores Operacionais Fornecedores, da seguinte maneira:

(i) Pagamento de até R$ 40.000,00 (quarenta mil reais), corrigidos pela SELIC desde a data da distribuição da Recuperação Judicial (27.2.2009) até a data do efetivo pagamento, a cada um dos credores operacionais não-pecuaristas indicados no Anexo 10.1.3.3., até o limite do respectivo crédito. O pagamento deverá ser realizado nos valores mínimos estabelecidos neste item (i) até a 31.1.2010, devendo ser antecipado se o

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Independência receber os Novos Financiamentos em volume suficiente em data anterior, ou retardado até 31.3.2010, sem qualquer penalidade, se o Independência não tiver recebido os Novos Financiamentos até a Data Máxima de Desembolso; e

(ii) O pagamento do saldo remanescente, quando houver, será quitado em 24

(vinte e quatro) parcelas, mensais e consecutivas, distribuídas da seguinte forma: (ii.a.) 23 (vinte e três) parcelas mensais iguais e consecutivas equivalentes a 2,7% do crédito de cada Credor Operacional Fornecedor, totalizando 63,88% do respectivo crédito após o pagamento da parcela estabelecida na Cláusula 10.1.3.3.(i) acima. Independentemente da aplicação dos percentuais acima, as parcelas terão assegurado um valor mínimo de R$ 1.000,00 (um mil reais), salvo quando o saldo devedor final for inferior a esse valor, hipótese em que será pago o valor exato devido. A primeira parcela será paga no 5º (quinto) dia útil do mês subseqüente ao pagamento estabelecido no item anterior; e (ii.b.) o pagamento de 1 (uma) última parcela, correspondente ao saldo de 36,11% do crédito de cada Credor Operacional Pecuarista após o pagamento da parcela estabelecida na Cláusula 10.1.3.3.(i) acima, no 5º (quinto) dia útil do mês subseqüente ao pagamento da última parcela estabelecida na Cláusula 10.1.3.3.(ii.a.) acima;

(iii) A projeção dos recursos necessários para pagamento da parcela de até R$

40.000,00, devidamente atualizados, leva em consideração o número de credores com os quais originalmente Independência e Nova Carne contraíram suas dívidas. Assim, em caso de cessão de crédito antes ou após a aprovação deste Plano Consolidado em AGC, apenas o credor original relacionado no Anexo 10.1.3.3. terá direito ao pagamento previsto no item (i) acima, aplicando-se ao cessionário a regra constante do item (ii) acima. Alternativamente, os credores cedentes (em caso de cessão parcial) e cessionários poderão optar por ratear a parcela prevista no item (i) de forma proporcional entre eles, sem prejuízo do pagamento previsto na Cláusula 10.1.3.3.(i) acima. Na hipótese de a Alienação do Controle do Independência ocorrer após o pagamento da 18ª (décima oitava) parcela, o saldo deverá ser pago à vista, no prazo de 30 (trinta) dias, contado do

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fechamento da operação de Alienação do Controle do Independência; e

(iv) Em caso de Alienação do Controle do Independência, direta ou indiretamente, na forma prevista neste Plano Consolidado, o eventual saldo dos Créditos Operacionais de Fornecedores, já deduzidos os pagamentos realizados nos termos das Cláusulas 10.1.3.3(i) e (ii) acima, deverá ser pago antecipadamente, em parcelas mensais, iguais e consecutivas, em até 18 (dezoito) meses contados a partir da realização do pagamento da parcela prevista na Cláusula 10.1.3.3(i) acima.

10.2. Credores Extraconcursais: Os credores que não se submetem aos efeitos da Recuperação Judicial, inclusive titulares de Créditos Extraconcursais de ACCs, poderão optar por ser pagos na forma estabelecida neste Plano Consolidado por meio de assinatura de termo de adesão próprio ou instrumento equivalente que contenha os termos de pagamento e eventuais garantias previstas neste Plano Consolidado. 10.2.1. Créditos Extraconcursais de ACCs: Os Créditos Extraconcursais de ACCs relacionados no Anexo 10.2.1. que aderirem ao Plano Consolidado serão integralmente pagos de acordo com a forma, condições e cronograma de pagamentos estabelecidos abaixo, observadas ainda as seguintes premissas: (i) pagamento sem aplicação de desconto; (ii) recontratação dos ACCs dentro dos prazos máximos admitidos na legislação aplicável, com término no prazo máximo permitido via compra de performance (se necessário) e nova contratação, de forma que a quitação final do débito atual se dê no prazo de 7 (sete) anos, ou simplesmente alongamento de prazos de pagamento nas condições previstas nesta Cláusula; (iii) pagamentos concomitantes de principal e juros; (iv) compartilhamento das Garantias Outorgadas, com prioridade sobre os demais credores, observado o que vier a ser disposto no Termo de Compartilhamento de Garantias; (v) manutenção dos privilégios atribuídos aos créditos de ACC em caso de superveniente falência, na forma do disposto no artigo 86, inciso II da LFR; e (vi) suspensão das ações judiciais para a cobrança dos respectivos créditos, inclusive contra os coobrigados a qualquer título:

(i.a) Deságio: não haverá deságio. (i.b) Carência: 4 (quatro) anos de principal, contados a partir de 1.11.2009.

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Não haverá carência de pagamento de juros, observado o pagamento mínimo de juros estabelecido abaixo. Os juros incidirão e serão computados desde 1.11.2009. (i.c) Pagamento do Principal: em 36 (trinta e seis) parcelas mensais, iguais e consecutivas. A primeira parcela será pagável e exigível em 1.11.2013. (i.d) Juros: 5% (cinco por cento) ao ano, incidindo a partir de 1.11.2009.

(i.e) Periodicidade do pagamento de juros: 60 (sessenta) parcelas mensais e sucessivas, pagáveis e exigíveis a partir da 1.11.2011 até o final pagamento, observado o disposto no item (i.f.) abaixo. A partir de 1.11.2013 a parcela de juros será devida e paga juntamente com o valor de principal. (i.f) Capitalização anual à escolha do Independência: Nos dois primeiros anos, a contar de 1.11.2009, o Independência poderá optar, a seu exclusivo critério, por capitalizar anualmente certas parcelas de juros ao invés de pagá-las em dinheiro, contanto que notifique os respectivos credores com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da data em que seriam devidos os juros que pretenda capitalizar, sendo que tal capitalização obedecerá às seguintes restrições e aos seguintes critérios:

(f.1) no primeiro ano e no segundo ano, contados a partir de 1.11.2009, deverá pagar em dinheiro ao menos 1% (um por cento) de juros, podendo optar por capitalizar os juros que excedam o percentual que for pago em dinheiro. O produto da operação será incorporado ao principal. (f.2) a partir do terceiro ano, inclusive, em diante, os juros deverão ser integralmente pagos em dinheiro.

10.2.1.1. Pagamento de Créditos Concursais de ACCs – Adesão ao Plano Consolidado: Os Créditos Concursais de ACCs cujos credores titulares tenham aderido ao Plano Consolidado até o término do Prazo de Adesão de ACCs serão incluídos para pagamento observados os mesmos termos, condições e premissas previstos na Cláusula 10.2.1. acima.

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10.2.1.2.: Pagamento de Créditos Concursais de ACCs – Não Adesão ao Plano Consolidado: Os Créditos Concursais de ACCs cujos credores titulares não tenham aderido ao Plano Consolidado até o término do Prazo de Adesão de ACCs serão considerados créditos quirografários concursais e serão pagos na forma prevista para o pagamento dos Créditos Financeiros Quirografários, observados os mesmos termos, condições e premissas previstos na Cláusula 10.1.3.1 e seguintes acima. 10.2.2. Contratos de Leasing e Contratos de Finame - Alienação Fiduciária: Os contratos remanescentes serão regularizados e honrados nas condições que restarem pactuadas entre os credores interessados e o Grupo Independência. 10.2.3. Credores Fiscais: O Independência e a Nova Carne não possuem dívidas fiscais não reconhecidas. O Plano Consolidado e respectivas projeções contemplam o pagamento integral de todas as obrigações fiscais e parcela mentos desta natureza atualmente existentes.

Capítulo XI - Disposições Gerais e Finais 11.1. Aprovação do Plano Consolidado - Efeitos: O Plano Consolidado aprovado em AGC e “homologado” pelo Juízo da Recuperação pela decisão que conceder a Recuperação Judicial (i) obrigará o Independência, a Nova Carne e seus credores sujeitos à Recuperação Judicial ou que tiverem aderido aos termos deste Plano Consolidado, assim como os seus respectivos sucessores, a qualquer título; e (ii) implicará, em relação ao Independência e à Nova Carne, em novação de todos os créditos sujeitos aos efeitos da Recuperação Judicial e daqueles cujos credores tenham aderido ao Plano Consolidado, respeitadas as condições resolutivas abaixo e observado o disposto no artigo 58 da LFR. 11.2. Condições Resolutivas: São condições resolutivas do Plano Consolidado, que poderão ser dispensadas pelos Credores Financeiros Quirografários reunidos em RCF, que representem a maioria dos Créditos Financeiros Quirografários presentes à RCF: (i) a não obtenção dos Novos Financiamentos e/ou de um aumento de capital subscrito por terceiro de forma a substituir ou complementar os Novos Financiamentos, no Valor Mínimo, até a Data Máxima de Desembolso;

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(ii) a não adesão até o término do Prazo de Adesão dos Credores de ACCs titulares de Créditos Extraconcursais de ACCs que tenham adiantado ao menos 80% (oitenta por cento) dos reais que foram tomados pelo Independência, conforme Anexo 10.2.1.; (iii) a não constituição das Garantias Outorgadas em favor dos Credores Financeiros até o dia 31 de março de 2010; e

(iv) a não emissão de Títulos de Dívida – Créditos Moeda Estrangeira, nos termos da Cláusula 11.4.2 abaixo, até a Data-Limite de Emissão dos Notes, salvo se os títulos não forem emitidos por fatos alheios ao controle ou não imputáveis ao Independência, observado que as versões finais dos títulos e escrituras de emissão deverão ser previamente aprovadas exclusivamente pelos Credores Financeiros Quirografários titulares de créditos em moeda estrangeira que representem mais da metade do valor dos Créditos Financeiros Quirografários em moeda estrangeira presentes à RCF convocada especificamente para essa finalidade. Para que não pairem dúvidas, somente os Credores Financeiros Quirografários titulares de créditos em moeda estrangeira serão considerados para apuração do quorum de instalação e deliberação na RCF acima referida.

11.3. Créditos Contingentes - Impugnação de Créditos e Acordos: Os créditos listados na Relação de Credores do Administrador Judicial poderão ser modificados e novos créditos poderão ser incluídos no Quadro Geral de Credores em razão do julgamento dos incidentes de habilitação, divergência ou impugnação de crédito ou acordos. 11.3.1. Novos Créditos – Manutenção de Pagamentos: Se novos créditos forem incluídos no Quadro Geral de Credores, conforme previsto acima, tais créditos receberão pagamento nas mesmas condições e formas de pagamento estabelecidas neste Plano Consolidado de acordo com a classificação que lhes foi atribuída, sem direito aos rateios de pagamentos eventualmente já realizados. 11.4. Cessão e Transferência de Créditos: Os Credores Concursais e/ou Extraconcursais que tenham aderido ao Plano Consolidado poderão ceder ou transferir livremente os seus créditos contra o Independência e/ou Nova Carne, observado que o

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crédito cedido, seja por força de lei ou adesão voluntária, estará sujeito aos efeitos do Plano Consolidado, especialmente em relação às condições de pagamento, comprometendo-se o credor cedente a informar ao cessionário a condição do crédito, sob pena de ineficácia em relação ao Independência ou Nova Carne. Em relação aos títulos referidos nas Cláusulas 11.4.1. e 11.4.2.: (i) a comunicação ao cessionário a respeito da condição do crédito será considerada suprida por informação constante do próprio título ou da escritura de emissão de que o pagamento e outras características do crédito estão sujeitos aos termos e condições deste Plano Consolidado; e (ii) as disposições desta Cláusula 11.4 aplicam-se somente aos titulares registrados (registered holders) de instrumentos de dívida (sejam os atualmente existentes ou os que serão emitidos nos termos do presente Plano Consolidado) e não afetarão, de qualquer forma, os mecanismos de transferência de direitos ou benefícios relacionados a tais instrumentos de dívida por meio de qualquer câmara de liquidação ou qualquer outro mercado ou meio secundário de negociação. Para que não pairem dúvidas, este Plano Consolidado não impõe qualquer restrição ou impedimento à negociação, à transferência ou à cessão de tais direitos ou benefícios. 11.4.1. Títulos de Dívida – Créditos Moeda Corrente Nacional: A pedido de credores titulares de Créditos Financeiros Quirografários e/ou Credores Operacionais Pecuaristas, o Independência poderá emitir títulos de dívida, em especial, Cédulas de Créditos Bancário (“CCBs”), Notas Promissórias ou Notas Promissórias Rurais, conforme for solicitado pelo credor, representativos dos correspondentes Créditos Financeiros e obrigações estabelecidas neste Plano Consolidado.

11.4.2. Títulos de Dívida – Créditos Moeda Estrangeira: Os Créditos Financeiros Quirografários denominados em moeda estrangeira, incluindo mas não se limitando aos Bonds – Emissão 1 e aos Bonds - Emissão 2, serão representados por novos títulos negociáveis (bonds), regidos por lei de Nova Iorque, conforme escrituras de emissão contendo substancialmente os termos e condições previstos no Anexo 11.4.2., os quais deverão ser negociados de boa-fé e deverão ser compatíveis com as premissas e projeções estabelecidas neste Plano Consolidado. A emissão destes títulos, em substituição aos anteriores, deverá ocorrer até a Data-Limite de Emissão dos Notes, observado que os documentos finais da operação, incluindo as escrituras de emissão, deverão ser aprovados pelos Credores Financeiros Quirografários titulares de créditos em moeda estrangeira que representem mais da metade do valor dos Créditos Financeiros

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Quirografários em moeda estrangeira presentes à RCF convocada especificamente para essa finalidade. O Grupo Independência, seguindo a prática do mercado financeiro internacional, contratará (i) até dois assessores jurídicos estabelecidos em Nova York para assessorarem os Credores Financeiros na emissão dos Títulos de Dívida – Créditos Moeda Estrangeira, sendo um em benefício dos Bondholders e outro em benefício dos credores instituições financeiras; e (ii) um assessor jurídico estabelecido no Brasil para prestar assessoria local com o mesmo objetivo, podendo ser assessor comum aos dois grupos mencionados acima, arcando com os honorários e despesas razoáveis relativos a tal contratação. Em qualquer caso, os assessores jurídicos deverão ter reconhecida experiência e expertise em operações semelhantes e deverão ser aceitos pelos Credores Financeiros Quirografários reunidos em RCF. Para que não pairem dúvidas, somente os Credores Financeiros Quirografários titulares de créditos em moeda estrangeira serão considerados para apuração do quorum de instalação e deliberação na RCF acima referida.

11.4.2.1. Fica ressalvado que os Créditos Financeiros Quirografários detidos pelo Banco Bradesco S.A., Banco Itaú BBA S.A e Unibanco – Uniáo de Banco Brasileiros S.A. não serão representados por títulos negociáveis (bonds) na forma da Cláusula 11.4.2. 11.5. Ações Judiciais – Suspensão: Após a aprovação do Plano Consolidado em AGC, deverão ser suspensas todas as ações de cobrança, monitórias, execuções judiciais ou qualquer outra medida judicial ajuizada contra o Independência, Nova Carne e/ou seus respectivos sócios, inclusive os Sócios Controladores e respectivos cônjuges, o Sr. Antonio Russo Netto e respectivo cônjuge, quaisquer outras sociedades do Grupo Independência, inclusive controladas e coligadas, os seus administradores (atuais ou passados) e/ou garantidores, a qualquer título, inclusive por avais e fianças, referente aos respectivos créditos sujeitos ou não à Recuperação Judicial e que tenham sido novados pelo Plano Consolidado. Os credores poderão ajuizar ações judiciais somente contra os terceiros garantidores a fim de se resguardar contra eventual prescrição, casos em que tais ações judiciais deverão ser suspensas imediatamente após a citação, sendo vedada a constrição de bens e prosseguimento processual enquanto o Plano Consolidado estiver sendo regularmente cumprido. Os processos permanecerão suspensos enquanto as obrigações assumidas neste Plano Consolidado estiverem sendo cumpridas a tempo e modo, até eventual resolução, resilição ou alteração do Plano Consolidado. 11.6. Garantias Pessoais – Suspensão e Extinção: O cumprimento integral das

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obrigações previstas neste Plano Consolidado, com a quitação dos Créditos Concursais ou os Créditos Extraconcursais de credores que tenham aderido ao Plano Consolidado implicará a extinção de todas as obrigações solidárias, acessórias e quaisquer outras, inclusive por avais e/ou fianças assumidas pela IPSA, Sócios Controladores, Sr. Antonio Russo Netto, respectivos cônjuges, quaisquer outras sociedades do Grupo Independência, inclusive controladas e coligadas e/ou administradores (atuais ou passados) do Grupo Independência, por conta das obrigações e dívidas novadas pelo Plano Consolidado. Para que não pairem duvidas, o disposto nesta Cláusula 11.6. e nas Cláusulas 11.1. e 11.5. acima não se aplicam em benefício dos emissores das Cédulas de Produto Rural de titularidade do credor Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Navigator no Exterior e/ou seus sucessores, cessionários ou endossatários, e dos avalistas Túlio Inácio Junqueira e Nelson Junqueira Júnior. 11.7. Cessão ou Transferência de Obrigações: O Independência e a Nova Carne, conforme o caso, não poderão ceder ou transferir, a qualquer título, quaisquer dos direitos ou obrigações estabelecidas neste Plano Consolidado, exceto aqueles já expressamente previstos neste Plano Consolidado. 11.8. Alteração do Plano de Recuperação: O Plano Consolidado poderá ser alterado, independentemente do seu descumprimento, em AGC convocada para essa finalidade, observado os critérios previstos nos artigos 45 e 58 da LFR, deduzidos os pagamentos porventura já realizados na forma deste Plano Consolidado. As alterações do Plano Consolidado obrigarão todos os Credores Concursais e Extraconcursais que tenham aderido ao Plano Consolidado, inclusive os dissidentes. 11.9. Falência e Execução Específica: Na hipótese de decretação de falência durante o período de 2 (dois) anos após a concessão da Recuperação Judicial pelo Juízo da Recuperação, os credores terão restituídos seus direitos originais, inclusive os titulares de Créditos Extraconcursais de ACCs que tenham aderido ao Plano Consolidado, descontados eventuais pagamentos realizados na forma deste Plano Consolidado. 11.10. Quitação: Após o pagamento integral de quaisquer créditos nos termos e formas estabelecidos neste Plano Consolidado, os respectivos créditos serão considerados integralmente quitados e o respectivo credor dará a mais ampla, geral, irrevogável e irretratável quitação, para nada mais reclamar a qualquer título, contra quem quer que

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seja, com relação aos créditos quitados. Para que não pairem duvidas, o disposto nesta Cláusula 11.10 não se aplica em benefício dos emissores das Cédulas de Produto Rural de titularidade do credor Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Navigator no Exterior e/ou seus sucessores, cessionários ou endossatários, e dos avalistas Túlio Inácio Junqueira e Nelson Junqueira Júnior. 11.11. Contratos Bilaterais de Trato Sucessivo: A menos que expressamente estabelecido de outra forma neste Plano Consolidado, os contratos bilaterais de trato sucessivo celebrados pelo Independência e/ou Nova Carne com terceiros, inclusive arrendamento de plantas e unidades industriais, serão normalmente cumpridos pelo Independência ou IPSA, conforme o caso, observando-se as condições originalmente contratadas nos respectivos contratos. 11.12. Adesão dos Sócios Controladores e IPSA: Os Sócios Controladores e a IPSA subscrevem o presente Plano Consolidado, assumindo e concordando com tudo aquilo que se refira às suas respectivas esferas jurídicas, bem como comprometendo-se a assinar todos e quaisquer documentos necessários ao fiel cumprimento das obrigações assumidas neste Plano Consolidado, observado o disposto no Acordo de Acionistas. 11.13. Tributos: Quaisquer efeitos tributários ou regulatórios da recuperação judicial ou da aprovação e cumprimento deste Plano Consolidado, inclusive aqueles relacionados à emissão ou subscrição de títulos e documentos decorrentes daquele serão integralmente suportados pelo Grupo Independência, que indenizará e resguardará os credores contra quaisquer destes efeitos, exceto pelo eventual ganho de capital dos respectivos credores decorrentes da reestruturação de dívidas prevista neste Plano Consolidado, que será arcado pelo próprio credor. 11.14. Lei Aplicável: Este Plano Consolidado é regido e deve ser interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. 11.15. Resolução de Conflitos - Eleição de Foro: Fica eleito o Juízo da Recuperação para dirimir todas e quaisquer controvérsias decorrentes deste Plano Consolidado, sua aprovação, alteração e/o cumprimento, inclusive em relação à tutela de bens e ativos essenciais para a implementação do Plano Consolidado, até o encerramento da Recuperação Judicial. Após, fica eleito o Foro da Comarca de Cajamar, Estado de São

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Paulo.

Este Plano Consolidado é firmado pelos representantes legais do Independência e da Nova Carne, assim constituídos na forma dos respectivos estatutos sociais.

São Paulo, 5 de novembro de 2009

[segue página de assinaturas adiante] ______________

¶RELAÇÃO DE ANEXOS

AO PLANO CONSOLIDADO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL CONJUNTO do Independência S.A. – Em Recuperação Judicial e da

Nova Carne Ind. de Alimentos Ltda. – Em recuperação Judicial ANEXO I: Localização e Situação Atualizada das Unidades; ANEXO II: Plano de Retomada; ANEXO III: Evolução da Capacidade; ANEXO IV: Premissas Operacionais; ANEXO V: Projeções de Resultados; ANEXO VI: Projeções de Capital de Giro; ANEXO VII: Projeções de Fluxo de Caixa; ANEXO 1.4.: Quadro Resumo de Pagamentos; ANEXO 3.3: Laudo de Avaliação de Ativos. Trata-se do mesmo Anexo acostado com o Plano Original, razão pela qual não será (re)apresentado com o Plano Consolidado; ANEXO 8.3.7.: Relação de Endereços do Independência e Credores Financeiros; ANEXO 8.4: Estudo de Demonstração de Viabilidade Econômica. Trata-se do mesmo Anexo acostado com o Plano Original, razão pela qual não será (re)apresentado com o Plano Consolidado; ANEXO 9.3.2.: Consultorias de Reestruturação;

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ANEXO 10.2.1.: Credores Titulares de Créditos Extraconcursais de ACCs; ANEXO 10.1.1.: Créditos Trabalhistas; ANEXO 10.1.2.: Créditos Financeiros com Garantia Real; ANEXO 10.1.3.1.: Créditos Financeiros Quirografários; ANEXO 10.1.3.2.: Créditos Operacionais de Pecuaristas; e ANEXO 10.1.3.3.: Créditos Operacionais de Fornecedores. ANEXO 11.4.2. Termos Indicativos para emissão de Títulos representativos dos Créditos Financeiros Quirografários em moeda estrangeira.