petrobras gás s.a. gaspetro · 2020. 6. 12. · petrobras gás s.a. ‐ gaspetro (controlada da...

KPDS 654726

Petrobras Gás S.A.

Gaspetro

(Controlada da Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras)

Informações contábeis intermediárias condensadas individuais e consolidadas em 31 de março de 2020 e 2019

Petrobras Gás S.A. Gaspetro Informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas em

31 de março de 2020 e 2019

2

Conteúdo Relatório sobre a revisão das informações contábeis intermediárias condensados individuais e consolidadas 3

Balanço patrimonial 5

Demonstração de resultado 6

Demonstração de resultados abrangentes 7

Demonstração das mutações do patrimônio líquido 8

Demonstração dos fluxos de caixa 9

Demonstração do valor adicionado 10

Notas explicativas 11

KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça.

KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity.

3

KPMG Auditores Independentes Rua do Passeio, 38 - Setor 2 - 17º andar - Centro 20021-290 - Rio de Janeiro/RJ - Brasil Caixa Postal 2888 - CEP 20001-970 - Rio de Janeiro/RJ - Brasil Telefone +55 (21) 2207-9400 kpmg.com.br Relatório de revisão sobre as informações contábeis intermediárias condensadas individuais e consolidadas Aos Administradores e Acionistas da Petrobras Gás S.A. - Gaspetro Rio de Janeiro - RJ Introdução Revisamos as informações contábeis intermediárias condensadas individuais e consolidadas da Petrobras Gás S.A - Gaspetro (“Companhia”) em 31 de março de 2020, que compreendem os balanços patrimoniais, individuais e consolidados, em 31 de março de 2020, as respectivas informações contábeis individuais e consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de três meses findo naquela data, e as notas explicativas às informações contábeis intermediárias condensadas individuais e consolidadas.

A administração Companhia é responsável pela elaboração e apresentação adequada das informações contábeis intermediárias condensadas individuais de acordo com Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) - Demonstração Intermediária e das informações contábeis intermediárias consolidadas condensadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) - Demonstração Intermediária e de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias condensadas individuais e consolidadas com base em nossa revisão.

Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão das informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). A revisão de informações contábeis intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.

KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça.

KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity.

4

Conclusão sobre as informações contábeis intermediárias condensadas individuais

Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias condensadas individuais, em 31 de março de 2020, não estão elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) – Demonstração Intermediária.

Conclusão sobre as informações contábeis intermediárias condensadas consolidadas

Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias condensadas consolidadas, em 31 de março de 2020, não estão elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) – Demonstração Intermediária e de acordo com as normas internacionais derelatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).

Ênfase

Transação com partes relacionadas Chamamos a atenção para o fato que parte substancial das operações da Companhia são realizadas com a Petróleo Brasileiro S.A - Petrobras, conforme descrito na nota explicativa nº 15.1 às informações contábeis intermediárias condensadas individuais e consolidadas. Portanto, as informações contábeis intermediárias condensadas acima referidas devem ser lidas neste contexto. Nossa conclusão não está ressalvada em relação a esse assunto.

Outros assuntos

Demonstrações do valor adicionado As informações contábeis intermediárias condensadas individuais e consolidadas incluem às demonstrações do valor adicionado (DVA) referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2020, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação não é requerida às Companhias fechadas. Essas demonstrações foram submetidas a procedimentos de revisão executados em conjunto com a revisão das informações contábeis intermediárias condensadas individuais e consolidadas, com objetivo de concluir se elas estão conciliadas com as informações intermediárias condensadas individuais e consolidadas e registros contábeis , conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nessa norma e de forma consistente em relação as informações contábeis intermediárias condensadas individuais e consolidadas tomadas em conjunto.

Rio de Janeiro, 27 de maio de 2020

KPMG Auditores Independentes CRC SP-014428/O-6 F-RJ

Thiago Ferreira Nunes Contador CRC RJ-112066/O-0

Petrobras Gás S.A. ‐ Gaspetro (Controlada da Petróleo Brasileiro S.A. ‐ Petrobras)

5

Balanço Patrimonial Em 31 de março de 2020 e 31 de dezembro de 2019 (Em milhares de reais, exceto quando indicado em contrário)

Consolidado Controladora Consolidado ControladoAtivo Nota 31.03.2020 31.12.2019 31.03.2020 31.12.2019 Passivo Nota 31.03.2020 31.12.2019 31.03.2020 31.12.2019 Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa 7 16.656 56.842 15.836 56.743 Fornecedores 14 39.484 46.051 7.682 8.137 Contas a receber – ativos financeiros 8.1 126.359 173.140 20.485 58.212 Arrendamentos a pagar 2.253 1.889 ‐ ‐ Contas a receber, líquidas 8.2 Imposto de renda e contribuições Dividendos de JSCP a receber 8.2 e 15.1 73.182 69.487 73.182 69.487 Sociais e outros impostos 16.1 10.492 16.731 110 5.162 Outros valores a receber 8.2 60.530 73.748 508 561 Dividendos propostos 15.1 e 17.5 13.187 63.065 13.187 63.065 Imposto de renda e contribuições Juros sobre capital próprio a pagar 17.5 ‐ 20.400 20.400 sociais e outros impostos 16.1 24.996 21.914 14.948 19.767 Salários a pagar 6.170 6.649 ‐ ‐ Outros ativos circulantes 3.275 2.870 ‐ ‐ Outras contas a pagar 2.723 3.316 109 129 304.998 398.001 124.959 204.770 74.309 158.101 21.088 96.893 Não circulante Realizável a longo prazo Contas a receber, líquidas 8.2 Não circulante Dividendos e JSCP a receber 8.2 e 15.1 10.231 7.874 10.231 7.874 Arrendamentos a pagar 1.147 1.274 ‐ ‐ Outros valores a receber 8.2 2.078 2.069 1.658 1.499 Provisão para processos judiciais 22.1 13.961 14.408 ‐ ‐ Depósitos judiciais 22.2 1.790 1.985 1.790 1.779 Obrigações estatutárias 17.4b 104.602 104.602 104.602 104.602 Imposto de renda, contribuição Outras contas a pagar 11 161 11 11 sociais diferidos 16.2 56.329 58.348 731 1.693 119.721 120.445 104.613 104.613 Imposto de renda, contribuições sociais e outros impostos 16.1 15.747 15.664 5.190 4.823 194.030 278.546 125.701 201.506 Ativo financeiro de concessão 9 53.102 50.919 ‐ ‐ Impostos em litígio 22.4 109.160 109.180 109.160 109.180 Títulos e valores mobiliários 13 996 996 996 996 Outros ativos realizáveis a longo 230 36 1 ‐ Patrimônio líquido 17

249.663 247.071 129.757 127.844 Capital social realizado 655.516 655.516 655.516 655.516 Transações de capital 910.736 910.736 910.736 910.736 Investimentos 10.2 1.586.368 1.491.615 2.110.125 2.025.155 Reserva de capital 560 560 560 560 Imobilizado 11.1 4.075 4.569 95 103 Reservas de lucros 672.751 588.295 672.751 589.569 Intangível 12.1 288.161 292.382 ‐ ‐ Resultados abrangentes (328) (15) (328) (15)

1.878.604 1.788.566 2.110.220 2.025.258 2.239.235 2.155.092 2.239.235 2.156.366 2.433.265 2.433.638 2.364.936 2.357.872 2.433.265 2.433.638 2.364.936 2.357.872 As notas explicativas são parte integrante das informações contábeis intermediárias condensadas individuais e consolidadas.


6

Demonstração de Resultado Em 31 de março de 2020 e 2019 (Em milhares de reais, exceto quando indicado em contrário)

Consolidado Controladora

31.03.2020 31.03.2019 31.03.2020 31.03.2019 Receita de vendas e serviços 18 117.020 115.830 ‐ ‐ Custo dos produtos e serviços vendidos 20 (95.739) (100.331) ‐ ‐ Lucro bruto 21.281 15.499 ‐ ‐ Receita de construção da infraestrutura 5 1.945 10.113 ‐ ‐ Custo da construção da infraestrutura 5 (1.945) (10.113) ‐ ‐ Lucro bruto após construção da infraestrutura 21.281 15.499 ‐ ‐ Receitas (despesas) Vendas 20 (2.854) (3.072) ‐ ‐ Gerais e administrativas 20 (16.611) (16.828) (10.068) (10.418) Tributárias 20 (146) (448) (55) (89) Outras receitas (despesas), líquidas 19 (71) (2.236) 1 (1.576) Lucro (prejuízo) antes do resultado financeiro, participações e impostos 1.599 (7.085) (10.122) (12.083)

Resultado financeiro líquido 21 3.615 2.344 779 (775)

Receitas financeiras 3.527 3.937 521 786 Despesas financeiras (321) (156) (151) ‐ Variações monetárias e cambiais líquidas 409 (1.437) 409 (1.561)

Resultado de participações em investimentos 10.2 75.858 61.299 93.488 74.288

Lucro antes dos impostos 81.072 56.558 84.145 61.430

Imposto de renda e contribuição social 16.3 3.384 3.694 (963) (1.178)

Lucro líquido do período 84.456 60.252 85.182 60.252 Lucro básico e diluído por ação (em R$) 17.6 0,76 0,54 0,75 0,54

As notas explicativas são parte integrante das informações contábeis intermediárias condensadas individuais e consolidadas.


7

Demonstração de Resultados Abrangentes Em 31 de março de 2020 e 2019 (Em milhares de reais, exceto quando indicado em contrário) Consolidado Controladora

31.03.2020 31.03.2019 31.03.2020 31.03.2019

Lucro líquido do período 84.456 60.252 85.182 60.252 Outros resultados abrangentes (313) 46 (313) 46

Lucros abrangentes 84.143 60.298 85.869 60.298



8

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido Em 31 de março de 2020 e 31 de dezembro de 2019 (Em milhares de reais, exceto quando indicado em contrário)

Reservas de capital

Reservas de lucros

Capital subscrito e

integralizado Transações de capital

Incentivos fiscais

Legal

Dividendos adicionais propostos

Reserva especial

Lucros Acumulados

Ajuste de avaliação

patrimonial

Total do patrimônio

líquido atribuível aos acionistas da

controladora Ativo

diferido

Total do patrimônio

líquido consolidado

Saldo em 1º de janeiro de 2019 655.522 910.736 560 131.105 102.600 213.264 ‐ (375) 2.013.412 (1.274) 2.012.138 Lucro líquido do período 60.252 60.252 60.252 Resultado abrangente 46 46 46 Saldo em 31 de março de 2019 655.522 910.736 560 131.105 102.600 213.264 60.252 (329) 2.073.710 (1.274) 2.072.436 Dividendos adicionais aprovados (R$ 0,92/ação) (102.600) (102.000) (102.000) Redução de capital – ação pref. Classe “A” (AGE 05.09.19)

(6) (6) (6)

Lucro líquido do exercício 273.568 273.568 273.568 Resultado abrangente 314 314 314

Adoção inicial pronunciamentos contábeis (CPC 06)

(478) (478) (478)

Destinações do lucro líquido do exercício: Apropriações do lucro líquido em reservas 158.289 (158.289) ‐ ‐ Apropriações do lucro líquido em obrigações (1.087) (1.087) (1.087) Dividendos adicionais propostos (R$ 0,78/ação) 86.911 (86.911) ‐ ‐ Dividendos e juros sobre capital próprio (R$ 0,78/ação)

(87.055) (87.055) (87.055)

Saldo em 31 de dezembro de 2019 655.516 910.736 560 131.105 86.911 371.553 ‐ (15) 2.156.366 (1.274) 2.155.092 Lucro líquido do período 83.182 83.182 1.274 84.456 Resultado abrangente (313) (313) (313) Saldo em 31 de março de 2020 655.516 910.736 560 131.105 86.911 371.553 83.182 (328) 2.239.235 ‐ 2.239.235



9

Demonstração dos Fluxos de Caixa Em 31 de março de 2020 e 2019 (Em milhares de reais, exceto quando indicado em contrário) Consolidado Controladora

31.03.2020 31.03.2019 31.03.2020 31.03.2019

Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro do Período 84.456 60.252 83.182 60.252 Ajustes para reconciliar o lucro líquido do período:

Resultado de participações em investidas (75.858) (61.299) (93.488) (74.288) Depreciação e amortização 7.083 6.602 419 419 Perdas esperada de crédito (177) (66) ‐ ‐ Provisão para perdas com processos judiciais (447) 25 ‐ ‐ Variações cambiais, monetárias e encargos financeiros não realizados e outras (345) (693) (409) (736) Rendimentos de recebíveis de ativos financeiros (2.902) (1.355) (270) ‐ Imposto de renda e contribuição social, líquidos (3.384) (3.694) 963 1.178

Redução (aumento) de ativos Contas a receber 13.209 (13.053) 164 27 Outros ativos (738) 73 (1.076) (62)

Aumento (redução) de passivos ‐ ‐ Fornecedores (6.567) (10.123) (455) (5.177) Arredamentos a Pagar 172 4.378 ‐ ‐ Impostos e contribuições (11.072) (6.842) 1.022 1.894 Juros pagos de arrendamento 65 ‐ ‐ ‐ Outros passivos 377 492 (246) (314)

Recursos líquidos gerados (utilizados) pelas atividades operacionais 3.807 (25.303) (10.194) (16.807) Atividades de investimentos

Aquisições de ativos imobilizados e intangíveis (130) (7.243) ‐ ‐ Aportes em participações (112) (112) (112) (112) Resgate (investimentos) em recebíveis de ativos financeiros 25.303 18.248 37.998 ‐ Dividendos recebidos 1.801 1.336 1.801 1.336

Recursos líquidos gerados nas atividades de investimentos 26.862 12.229 39.687 1.224 Fluxo de caixa das atividades de financiamentos

Arredamentos pagos (455) (247) ‐ ‐ Dividendos pagos a acionistas da Gaspetro (70.400) ‐ (70.400) ‐

Recursos líquidos utilizados nas atividades de financiamentos (70.855) (247) (70.400) ‐ Redução de caixa e equivalentes de caixa período (40.186) (13.321) (40.907) (15.583) Caixa e equivalentes de caixa no início do período 56.842 28.539 56.743 27.517 Caixa e equivalentes de caixa no fim do período 16.656 15.218 15.836 11.934 As notas explicativas são parte integrante das informações contábeis intermediárias condensadas individuais e consolidadas.


10

Demonstração do Valor Adicionado Em 31 de março de 2020 e 2019 (Em milhares de reais, exceto quando indicado em contrário)


31.03.2020 31.03.2019 31.03.2020 31.03.2019

Receitas Vendas de produtos, serviços e outras receitas 153.814 154.700 ‐ ‐ Perdas em créditos de liquidação duvidosa 137 66 ‐ ‐ Receitas relativas à construção de ativos para uso 1.945 10.113 ‐ ‐ 155.896 164.879 ‐ ‐ Insumos adquiridos de terceiros Produtos para revenda (85.337) (98.721) ‐ ‐ Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (11.308) (11.283) (2.090) (3.048) Perda / Recuperação de valores ativos (112) (112) (112) (112) (96.757) (110.116) (2.202) (3.160) Valor adicionado bruto 59.139 54.763 (2.202) (3.160) Depreciação e amortização (7.083) (6.378) (419) (419) Valor adicionado líquido produzido/(consumido) pela Companhia 52.056 48.385 (2.621) (3.579) Valor adicionado recebido em transferência Resultado de participações em investimentos 76.056 61.498 93.685 74.507 Receitas financeiras ‐ inclui variações monetária e cambial 4.189 5.184 1.183 1.910 80.245 66.682 94.868 76.417 Valor adicionado a distribuir 132.301 115.067 92.247 72.838 Distribuição do valor adicionado Pessoal e administradores Salários e participações 11.371 13.412 6.949 7.625 Benefícios 591 579 14 ‐ FGTS 245 213 35 24 12.207 14.204 6.998 7.649 Tributos Federais 11.284 11.886 1.249 1.486 Estaduais 23.050 24.406 ‐ ‐ 34.334 36.292 1.249 1.486 Instituições financeiras e fornecedores Juros, variações cambiais e monetárias 574 2.798 404 2.685 Despesas de aluguéis 730 1.521 414 766 1.304 4.319 818 3.451 Acionistas Dividendos ‐ ‐ ‐ ‐ Resultado dos acionistas não controladores ‐ ‐ ‐ ‐ Lucros retidos 84.456 60.252 83.182 60.252 84.456 60.252 83.182 60.252 Valor adicionado distribuído 132.301 115.067 92.247 72.838

As notas explicativas são parte integrante das informações contábeis intermediárias condensadas individuais e consolidadas

Petrobras Gás S.A. ‐ Gaspetro (Controlada da Petróleo Brasileiro S.A. ‐ Petrobras) Notas Explicativas (Em milhares de reais, exceto se indicado de outra forma)

11

1. A Companhia e suas operações

A Petrobras Gás S.A. ‐ Gaspetro (denominada "Gaspetro" ou "Companhia"), tem por objeto a participação em sociedades em distribuidoras de gás natural canalizado, as quais desempenhem as atividades de distribuição, importação, exportação, armazenamento e comercialização de gás natural. A sede social da Companhia está localizada no Rio de Janeiro ‐ RJ.

A Companhia é uma empresa de participações e, portanto, não tem atuação direta no mercado. Desta forma, o cumprimento da sua função social se dá através das suas investidas, no limite da sua participação.

Para cumprir sua missão, a Companhia vem desenvolvendo projetos em parceria, por meio da participação no capital de empresas. Dentre os projetos que têm participação da Gaspetro, destaca‐se a controlada GasBrasiliano Distribuidora S.A., além de participações societárias (empreendimentos controladas em conjunto) em companhias estaduais distribuidoras de gás natural canalizado.

2. Cisão parcial da companhia em 2015 e Processo de Venda de Participações Acionárias

2.1 Cisão da companhia

Em dezembro de 2015, houve uma cisão parcial da Gaspetro, vertendo os ativos e passivos não relacionados aos negócios relacionados ao segmento de distribuição de gás natural para a Petrobras Logística de Gás S.A. – Logigás.

Essa alteração precedeu o processo de alienação de 49% das ações da Gaspetro, detidas pela Petrobras, para a Mitsui Gás, formalizado através de um Contrato de Compra e Venda de Ações (“CCVA”).

Apesar dessa delimitação no objeto social da companhia, alguns ativos permaneceram registrados na Gaspetro devido a impossibilidade de desvinculação e foram classificados como “Ativos Excluídos”, que são atualizados monetariamente de acordo com suas respectivas características e produzem efeitos financeiros periodicamente vertidos através de destinação para reserva estatutária líquido de eventuais tributos, beneficiando o acionista Petrobras, que é único detentor das ações preferenciais (Nota explicativa 17.4 “b”).

2.2 Acordo com Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) para mercado de gás natural

Em 8 de julho de 2019, a Petrobras assinou Termo de Compromisso e Cessação com o CADE sobre a promoção de concorrência no setor de gás natural no Brasil, incluindo a venda de participações acionárias. O termo tem por objetivo preservar e proteger as condições concorrenciais, visando à abertura do mercado brasileiro de gás natural, incentivando a entrada de novos agentes nesse mercado, bem como suspender procedimentos administrativos instaurados pelo CADE. A Petrobras está se comprometendo a vender participação direta em transportadoras de gás natural e participação indireta em companhias distribuidoras de gás, seja vendendo sua participação de 51% na Gaspetro, seja vendendo suas participações indiretas nas companhias estaduais distribuidoras de gás natural canalizado até 31 de dezembro de 2021 .

Em 27 de fevereiro de 2020, esse acionista informou que iniciou a etapa de divulgação da oportunidade (“teaser”), referente à venda da totalidade de sua participação de 51% na Petrobras Gás S.A. (Gaspetro). O “teaser” contém as principais informações sobre o processo e os critérios de elegibilidade para a seleção de potenciais participantes, mas as principais etapas subsequentes do projeto ainda serão informadas oportunamente.

Essa operação não apresenta risco na continuidade operacional dos negócios da Companhia e suas afiliadas.


12

3. Efeito do coronavírus (COVID‐19) nas informações contábeis intermediárias e ações de resiliência

Em função da pandemia do novo coronavírus (COVID‐19), declarada pela Organização Mundial da Saúde (OMS) em 11 de março de 2020, as autoridades governamentais implementaram uma série de medidas para fazer frente aos efeitos econômicos colaterais, impostos por uma pandemia de dimensões crescentes e ainda incertas que paralisaram as atividades mundiais, auxiliando desta forma o setor produtivo.

A Companhia, por sua vez, anunciou providências para preservar a saúde de seus colaboradores e apoiar na prevenção ao contágio em suas áreas operacionais e administrativas, incluindo suas afiliadas. As iniciativas estão alinhadas às recomendações da OMS e do Ministério da Saúde e visam contribuir com os esforços de toda a população e das autoridades para mitigar os riscos da doença, incluindo o trabalho em home office, diminuição das rotinas de trabalho nas operações para reduzir o número de profissionais circulando e realização de reuniões virtuais (sala de crise) com os membros da diretoria e gerentes diretamente vinculados às questões em discussões sobre as atividades impactadas. É realizado o acompanhamento diário da evolução e repercussões ocorridas, bem como a avaliação da necessidade de novas medidas.

Como resultado da redução abrupta da mobilidade social e da demanda de gás natural, a Companhia, sua controlada e investidas adotaram uma série de medidas visando reduzir custos, postergar desembolso de caixa e otimizar seu capital de giro, com objetivo de reforçar sua solidez financeira e resiliência dos seus negócios. As principais medidas são: revisão do fluxo de investimentos, redução de despesas, renegociações com fornecedores, postergação (ou eventualmente até atraso) de pagamentos e suspensão temporária de processos de contratação.

Dado o alto grau de incerteza que prevalece nos mercados internacional e brasileiro, advindos da pandemia, a companhia identificou os principais eventos econômicos aos quais estaria exposta e que poderiam impactar as informações contábeis intermediárias do período, revisando políticas e estimativas contábeis e registrando seus efeitos, quando considerados relevantes. O resumo destes eventos é apresentado a seguir:

a matriz de provisões utilizada para reconhecimento de perdas de crédito esperadas foi revisada, levando em consideração os efeitos prospectivos de aumento no risco de inadimplência de nossos clientes. Não foram identificados efeitos relevantes;

avaliação sobre a recuperabilidade dos investimentos em função da atualização da gestão de portfólio e das premissas econômicas de médio e longo prazos da companhia no âmbito do Plano Estratégico 2020‐2024. Não foram identificados efeitos relevantes;

Adicionalmente, afim de reduzir os impactos da pandemia da COVID‐19 na cadeia de gás natural, as investidas estão acatando a proposição do fornecedor no tocante ao parcelamento de pagamento das faturas com vencimento nos meses de abril, maio e junho de 2020, referentes aos contratos de compra de gás natural para atendimento ao mercado não termelétrico (industrial, residencial, comercial e veicular). Além disso, não haverá cobranças de penalidades pelo não cumprimento da programação diária de demanda nem das obrigações contratuais de encargo de capacidade ou remuneração mínima (ship or pay e take or pay) relativos aos volumes de gás natural impactados pela redução de demanda das distribuidoras de gás natural canalizado, reflexo das medidas restritivas de circulação de pessoas e redução da atividade econômica. Tais medidas valem enquanto comprovados os impactos nas obrigações contratuais afetadas.


13

4. Base de apresentação das informações contábeis intermediárias condensadas individuais e consolidadas

As informações contábeis intermediárias condensadas consolidadas estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards ‐ IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e evidenciam todas as informações relevantes próprias das informações contábeis, e somente elas, as quais correspondem às utilizadas pela Administração na sua gestão.

As informações contábeis intermediárias condensadas individuais diferem exclusivamente pela manutenção de saldo no Ativo Diferido em companhias afiliadas, que é permitido pelas práticas brasileiras atuais (Pronunciamento Técnico CPC 13), o que acarreta diferença entre a controladora e o consolidado com relação ao resultado e/ou ao patrimônio líquido da Companhia. Essas informações contábeis intermediárias condensadas individuais são divulgadas em conjunto com as informações contábeis intermediárias condensadas consolidadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil.

O Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada, em 27 de maio de 2020, autorizou a divulgação destas informações contábeis intermediárias condensadas individuais e consolidadas.

5. Sumário das principais práticas contábeis

As políticas contábeis adotadas na elaboração das informações contábeis intermediárias condensadas individuais e consolidadas, bem como os principais julgamentos e incertezas nas estimativas utilizadas na aplicação das práticas contábeis estão consistentes com o praticado na preparação das demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2019. As informações contábeis intermediárias condensadas individuais e consolidadas devem ser lidas em conjunto com as demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2019, inclusive pela adoção da nova política contábil, estimativas e julgamentos relacionados ao IFRS 16 (CPC 06 R2) – Arrendamento, descrito na nota explicativa n°6.

6. Estimativas e julgamentos relevantes

A preparação das informações contábeis intermediárias condensadas individuais e consolidadas requer o uso de estimativas e julgamentos para determinadas operações e seus reflexos em ativos, passivos, receitas e despesas. As premissas utilizadas são baseadas no histórico e em outros fatores considerados relevantes, revisadas periodicamente pela administração e cujos resultados reais podem diferir dos valores estimados.

As operações de arrendamento mercantil operacional têm como base normativa o CPC 06 (R2) e foram implementados a partir de 1º de janeiro de 2019. A taxa média de encargos implícita nestes arrendamentos é de 8,51% ao ano e os saldos existentes nas demonstrações são de R$ 3.400 (curto e longo prazos).

Para mais informações sobre estimativas relevantes, vide nota explicativa 4 das informações contábeis de 31 de dezembro de 2019.


14

7. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa Consolidado Controladora

31.03.2020 31.12.2019 31.03.2019 31.12.2018 Caixa e bancos 1.636 104 816 5 Aplicações financeiras de curto prazo – No País

Fundos de investimentos DI (*) 15.020 56.738 15.020 56.738 Total de caixa e equivalentes de caixa 16.656 56.842 15.836 56.743

(*) Os fundos de investimentos representam aplicações financeiras de renda fixa, com liquidez imediata e insignificante risco de mudança de valor.

8. Contas a receber

8.1. Ativos financeiros – recebíveis (FIDC) Representam recursos aplicados em quotas seniores do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados (FIDC‐NP). O FIDC‐NP é destinado preponderantemente à aquisição de direitos creditórios performados e/ou não performados de operações realizadas por subsidiárias e controladas, exclusivo do Sistema Petrobras. A aplicação desses recursos no FIDC‐NP é tratada como "valor justo por meio do resultado", considerando que o lastro desse fundo é principalmente, em direitos creditórios adquiridos. Consolidado Controladora 31.03.2020 31.12.2019 31.03.2020 31.12.2019 Recebíveis de ativos financeiros 126.359 173.140 20.485 58.212 Circulante 126.359 173.140 20.485 58.212

8.2. Contas a receber, líquidas Consolidado Controladora 31.03.2020 31.12.2019 31.03.2020 31.12.2019 Clientes

Terceiros 69.031 82.437 ‐ ‐ Dividendos e JSCP a receber (Nota explicativa 15) 83.413 77.361 83.413 77.361 Partes relacionadas (Nota explicativa 15) 2.080 2.060 2.166 2.060

154.524 161.858 85.579 79.421 Perdas de crédito esperadas ‐ PCE (terceiros) (8.503) (8.680) ‐ ‐ Total contas a receber, líquidas 146.021 153.178 85.579 79.421 Circulante 133.712 143.235 73.690 70.048 Não circulante 12.309 9.943 11.889 9.373

8.3. Movimentação das Perdas de crédito esperadas ‐ PCE Consolidado Saldo em 31 de dezembro de 2018 (9.183) Adição (46) Baixa 131 Saldo em 31 de março de 2019 (9.098) Adições (154) Baixas 572 Saldo em 31 de dezembro de 2019 (8.680) Baixas 177 Saldo em 31 de março de 2020 (8.503)


15

9. Ativo financeiro de concessão Consolidado 31.03.2020 31.12.2019 Ativo não circulante Servidão de passagem 9.147 8.688 Terrenos 556 537 Redes 39.548 38.107 Edificações 1.545 1.498 Estações 2.306 2.089 Total ativo financeiro da concessão 53.102 50.919

Referem‐se a ativos que serão revertidos para o poder concedente ao final do contrato de concessão, procedendo‐se aos levantamentos, avaliações e determinação do montante da indenização devida, observados os valores contábeis e as datas de sua incorporação ao patrimônio do Estado.

Estes ativos estão descontados a valor presente no reconhecimento inicial a uma taxa média de 10,05% ao ano. Esta taxa tem como base Nota Técnica do órgão regulador (ARSESP), que objetiva apresentar a taxa do custo médio ponderado de capital (WACC) a ser aplicado no cálculo das tarifas. Considerando que a expansão, operação e manutenção das redes se financiam com capitais próprios, a Administração entende como prudente a utilização da taxa WACC regulatória como fator de desconto dos bens a serem indenizáveis ao final do Contrato de Concessão.

10. Investimentos

10.1. Investimentos diretos (Controladora)

% de Participação direta da Gaspetro

% no Capital votante

Patrimônio líquido (*)

Lucro líquido (prejuízo) do período (*)

Empresa Controlada GasBrasiliano Distribuidora S.A. 100,00% 100,00% 507.848 18.904

Empresas controladas em conjunto Gás de Alagoas S.A. ‐ ALGÁS 41,50% 24,50% 89.331 6.916 Companhia de Gás da Bahia ‐ BAHIAGÁS 41,50% 24,50% 621.184 (945) CEG Rio S.A. 37,41% 26,19% 402.355 50.509 Companhia de Gás do Ceará ‐ CEGÁS 41,50% 24,50% 216.682 12.463 Companhia Paranaense de Gás ‐ COMPAGÁS 24,50% 24,50% 557.879 33.938 Companhia Maranhense de Gás ‐ GASMAR 23,50% 21,00% 19.687 9.591 Companhia Paraibana de Gás ‐ PBGAS 41,50% 24,50% 66.517 3.000 Companhia Potiguar de Gás ‐ POTIGÁS 83,00% 49,00% 79.309 4.178 Companhia de Gás Est. Mato Grosso do Sul ‐ MSGÁS 49,00% 49,00% 47.741 12.865 Companhia de Gás de Santa Catarina ‐ SCGÁS 41,00% 23,00% 344.491 28.115 Sergipe Gás ‐ SERGÁS 41,50% 24,50% 52.865 (3.284) Companhia Pernambucana de Gás ‐ COPERGÁS 41,50% 24,50% 376.343 9.555 Companhia de Gás do Rio Grande do Sul ‐ SULGÁS 49,00% 49,00% 209.334 25.558 Companhia de Gás do Amapá ‐ GASAP 37,25% 24,50% ‐ ‐ Companhia Rondoniense de Gás ‐ RONGAS 41,50% 24,50% ‐ ‐ Companhia de Gás do Piauí ‐ GASPISA 37,25% 24,50% ‐ ‐ Companhia Brasiliense de Gás – CEBGÁS 32,00% 21,00% ‐ ‐ Agência Goiânia de Gás Canalizado ‐ GOIASGAS 30,46% 19,50% ‐ ‐

(*) As informações contábeis e financeiras da controlada e dos empreendimentos controlados em conjunto são consideradas com defasagem de 30 (trinta) dias nas informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas da Gaspetro, observando os procedimentos contábeis adotados.


16

10.2. Mutação dos investimentos (Controladora)

Saldo em

31.12.2019

(c) Resultado de particip.

em investimentos

Dividendos e JSCP

Aporte de capital

Resultado abrangente

Amortização/ impairment

Saldo em 31.03.2020

Subsidiária e controlada GasBrasiliano Distribuidora S.A. (a) 505.266 18.903 ‐ ‐ ‐ (411) 523.758 Empreend. controlados em conjunto e coligadas Companhia de Gás da Bahia ‐ BAHIAGÁS (a) 360.455 (393) ‐ ‐ ‐ ‐ 360.062 Companhia de Gás de Santa Catarina SCGÁS (a) 196.420 11.526 (457) ‐ ‐ ‐ 207.489 Companhia Pernambucana de Gás ‐ COPERGÁS (a) 215.778 3.964 1.871 ‐ ‐ ‐ 221.613 CEG‐Rio S.A. (a) 173.446 18.892 (2.104) ‐ ‐ ‐ 190.234 Companhia de Gás do Rio Grande do Sul ‐ SULGÁS (a) 151.355 12.522 (1.833) ‐ ‐ ‐ 162.044 Companhia Potiguar de Gás ‐ POTIGÁS (b) 10.570 3.467 219 ‐ ‐ ‐ 14.256 Outras participações (a) 411.865 24.804 (5.687) 112 (313) (112) 430.669 Total dos investimentos 2.025.155 93.685 (7.991) 112 (313) (523) 2.110.125

Saldo em

31.12.2018

(c) Resultado de particip.

em investimentos

Dividendo e JSCP

Aporte de

capital Resultado

abrangente Amortização/ impairment

Saldo em 31.03.2019

Subsidiária e controlada GasBrasiliano Distribuidora S.A. (a) 500.446 12.989 ‐ ‐ ‐ (411) 513.024

Empreend. controladas em conjunto e coligadas Companhia de Gás da Bahia ‐ BAHIAGÁS (a) 344.445 6.211 3.124 ‐ ‐ ‐ 353.780 Companhia de Gás de Santa Catarina SCGÁS (a) 173.133 6.821 ‐ ‐ ‐ ‐ 179.954 Companhia Pernambucana de Gás ‐ COPERGÁS (a) 170.920 8.246 1.899 ‐ ‐ ‐ 181.065 CEG‐Rio S.A. (a) 177.330 7.698 937 ‐ ‐ ‐ 185.965 Comp. de Gás do Rio Grande do Sul ‐ SULGÁS (a) 142.451 9.812 (1.802) ‐ ‐ ‐ 150.461 Companhia Potiguar de Gás ‐ POTIGÁS (b) 31.748 3.792 1.800 ‐ ‐ ‐ 37.340 Outras participações (a) 355.865 18.937 2.683 112 46 (112) 377.531 Total dos investimentos 1.896.338 74.506 8.641 112 46 (523) 1.979.120

(a) O saldo inclui a reclassificação do ágio do ativo intangível para o investimento em função do parágrafo 28, correspondente ICPC 09, sendo registrado na GasBrasiliano o ágio (mais valia) no valor de R$15.911 e nos empreendimentos em conjunto o ágio (goodwill) no valor de R$ 213.019, totalizando R$228.930. (b) Face a eventual obrigação de reconhecimento de pretensa dívida relacionada a implementação do Programa de Apoio ao Desenvolvimento Industrial pelo Incentivo de Gás Natural ‐ PROGÁS e, em decorrência ação movida pela Petrobras em desfavor do Estado do Rio Grande do Norte, primeira Ré, e da POTIGÁS, a Gaspetro efetuou o reconhecimento prévio, no resultado do exercício social de 2015, de uma baixa em seu investimento de R$53.590, e em 2019 efetuou a atualização dessa provisão em R$26.161, perfazendo um montante total de R$79.751 referente à glosas no subsidio do PROGÁS nas faturas da Petrobras. Essa provisão decorre da análise sobre os eventuais efeitos das questões discutidas em Processo Judicial. Este incentivo consistia na concessão de subsídio no preço de venda de gás à determinadas empresas enquadradas no referido Programa, de quantia equivalente à percentual representativo de redução do valor das licenças ambientais devidas pela Petrobras, que seriam financeiramente compensadas. (c) O resultado de participações em investimentos acima, comparando‐se com o resultado apresentado na demonstração do resultado do exercício, não leva em consideração o impacto do PIS e COFINS incidentes sobre os juros sobre capital próprio propostos pelas investidas (R$85 e R$106, respectivamente) e do registro da provisão para perda com investidas não operacionais (R$112 em ambos exercícios).

10.3. Informações sobre a controlada

GasBrasiliano Distribuidora S.A. ‐ Constituída em 1999, tem por objeto social preponderante a exploração, mediante concessão, dos serviços de distribuição de gás canalizado na área noroeste do Estado de São Paulo, para atendimento dos setores industrial, residencial, comercial, gás natural veicular, termo geração e cogeração. O Contrato de Concessão foi assinado em 10 de dezembro de 1999 entre o Poder Concedente (representado pela Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo ‐ ARSESP) e a GasBrasiliano, com prazo de vigência de 30 anos, podendo ser prorrogado por uma única vez por 20 anos, mediante requerimento da GasBrasiliano, a critério do poder concedente.


17

10.4. Informações contábeis resumidas de controlada, controladas em conjunto e coligadas

A Companhia investe em controlada, controladas em conjunto e coligadas no país, cuja atividade, basicamente, está relacionada à distribuição de gás. As informações contábeis resumidas das companhias operacionais são as seguintes:

(*) As informações contábeis e financeiras da controlada e dos empreendimentos controlados em conjunto são consideradas com defasagem de 30 (trinta) dias nas informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas da Gaspetro. (**) Em 2019, a Copergás conclui a negociação de processo arbitral relativo ao segmento térmico que acarretou o ingresso financeiro de R$183.743 mil, impactando o resultado de equivalência proveniente da afiliada.

A consolidação das informações contábeis e o registro da equivalência patrimonial das afiliadas é realizado com a defasagem de 30 (trinta) dias, englobando o período de 12 (doze) meses entre dezembro do ano anterior até o mês de novembro do mesmo exercício social da Gaspetro.

31.03.2020 (*) GasBrasiliano Bahiagás Scgás Copergás (**) CEG‐Rio Sulgás Potigás Outros Total

Ativo circulante 180.127 523.445 173.122 419.782 413.114 172.570 51.036 816.747 2.749.943 Ativo realiz. l. prazo 122.221 50.075 232.091 35.101 36.146 225.953 3.573 700.696 1.405.856 Imobilizado 3.980 18.934 4.173 9.340 ‐ ‐ 2.243 30.364 69.034 Intangível 272.251 368.143 201.078 180.012 649.118 27.588 48.736 563.653 2.310.580 578.579 960.596 610.464 644.235 1.098.378 426.112 105.589 2.111.461 6.535.413

Passivo circulante 53.307 238.613 212.347 217.517 516.664 182.743 19.241 474.165 1.914.597 Passivo não circulante 17.424 100.799 53.626 50.375 179.359 34.035 7.039 586.594 1.029.249 Patrimônio líquido 507.848 621.184 344.491 376.343 402.355 209.334 79.309 1.050.702 3.591.567 578.579 960.596 610.464 644.235 1.098.378 426.112 105.589 2.111.461 6.535.413

Receita operac. líquida 76.100 341.195 188.659 1.398.324 429.293 150.548 32.066 368.835 2.985.021 Lucro (prejuízo) exercício 18.904 (945) 28.115 9.555 50.509 25.558 4.178 75.488 211.361

Percentual de participação ‐ % 100,0% 41,50% 41,00% 41,50% 37,41% 49,00% 83,00%

23,5% a 49,0%

31.12.2019 (*) GasBrasiliano Bahiagás Scgás Copergás (**) CEG‐Rio Sulgás Potigás Outros Total

Ativo circulante 193.430 541.098 185.155 428.482 519.355 197.720 48.717 843.132 2.957.089 Ativo realiz. L. prazo 121.104 46.205 229.973 30.580 35.067 83.350 3.488 603.531 1.153.298 Imobilizado 4.466 ‐ 4.495 ‐ ‐ ‐ ‐ 4.767 13.728 Intangível 276.060 377.126 193.085 167.407 646.695 169.207 50.816 598.040 2.478.436 595.060 964.429 612.708 626.469 1.201.117 450.277 103.021 2.049.470 6.602.551

Passivo circulante 61.357 254.078 220.494 202.920 560.041 206.730 16.748 514.951 2.037.462 Passivo não circulante 17.759 82.969 53.865 8.645 259.363 32.917 7.129 564.447 1.027.094 Patrimônio líquido 515.944 627.382 338.349 414.904 381.713 210.630 79.144 970.072 3.538.138 595.060 964.429 612.708 626.469 1.201.117 450.277 103.021 2.049.470 6.062.551

Receita operac. líquida 537.965 2.149.096 945.505 1.049.819 2.521.853 856.678 209.246 2.649.839 10.920.001 Lucro (prejuízo) exercício 48.442 116.138 77.015 219.465 90.218 86.559 20.276 314.881 972.994

Percentual de participação ‐ % 100,0% 41,50% 41,00% 41,50% 37,41% 49,00% 83,00%

23,5% a 49,0%


18

11. Imobilizado

11.1. Por tipo de ativos Consolidado Controladora Edificações e

benfeitorias Equipamentos e

outros bens Arrendamentos (direito de uso)

Equipamentos e outros bens

Total Total Movimentação Saldo em 1º de janeiro de 2019 1.674 756 ‐ 2.430 136 136 Adição ‐ ‐ 4.582 4.582 ‐ ‐ Depreciação (95) (94) (224) (413) (8) (8) Saldo em 31 de março de 2019 1.579 662 4.358 6.599 128 128 Adição ‐ 76 87 163 ‐ ‐ Baixa (16) ‐ (264) (280) ‐ ‐ Depreciação (271) (301) (1.341) (1.913) (25) (25) Saldo em 31 de dezembro de 2019 1.292 437 2.840 4.569 103 103 Adição ‐ ‐ 123 123 ‐ ‐ Depreciação (95) (61) (461) (617) (8) (8) Saldo em 31 de março de 2020 1.197 376 2.502 4.075 95 95 Composição Custo 3.845 1.677 4.458 9.980 173 173 Depreciação acumulada (2.553) (1.240) (1.618) (5.411) (70) (70) Saldo em 31 de dezembro de 2019 1.292 437 2.840 4.569 103 103 Custo 3.845 1.677 4.581 10.103 173 173 Depreciação acumulada (2.648) (1.301) (2.079) (6.028) (78) (78) Saldo em 31 de março de 2020 1.197 376 2.502 4.075 95 95 Tempo de vida útil médio ponderado em anos 20 5 24 a 36 10

12. Intangível 12.1. Por tipo de ativos

Consolidado Movimentação Distribuição de gás (b)

Saldo em 1º de janeiro de 2019 296.302 Adições 7.394 Baixas (151) Amortização (4.112) Saldo em 31 de março de 2019 299.433 Adições 5.983 Baixas (1.015) Amortização (12.019) Saldo em 31 de dezembro de 2019 292.382 Adições 130 Amortização (4.351) Saldo em 31 de março de 2020 288.161 Conciliação

Custo 465.275 Amortização acumulada (172.893) Saldo em 31 de dezembro de 2019 292.382 Custo 465.405 Amortização acumulada (177.244) Saldo em 31 de março de 2020 288.161

Tempo de vida útil estimado ‐ anos (a) 10 a 30 (a) O percentual de amortização é limitado ao prazo de concessão ou vida útil da infraestrutura, o que for menor. (b) Incluem as transferências de Ativo Financeiro de Concessão da GasBrasiliano, reembolsáveis pelo Poder Concedente no final da concessão (nota explicativa nº 12.2)


19

12.2. Concessão de serviços de distribuição de gás natural canalizado A Companhia controla a GasBrasiliano e exerce o controle conjunto sobre 18 distribuidoras estaduais de gás, avaliadas pelo método de equivalência patrimonial que possuem contratos de concessão públicos celebrados com os respectivos Governos Estaduais. Essas companhias reconhecem como intangível o direito de cobrar dos usuários uma tarifa de distribuição em função da infraestrutura para fornecimento de gás vinculados à prestação do serviço especificado nos contratos de concessão. Os contratos de concessão têm prazos de 30 ou 50 anos, cujas atividades iniciaram‐se em diferentes períodos, fazendo uso de gasodutos construídos ou adquiridos de terceiros, para atender ao serviço de distribuição de gás natural. A tarifa de serviços de distribuição consiste na combinação dos seguintes componentes: (i) custo do gás (pass through); (ii) custos e despesas operacionais; e (iii) remuneração do capital investido composto do custo da construção da infraestrutura, cujos reajustes são praticados de modo a refletir as mudanças na estrutura de custo da operação, do impacto dos investimentos em construção e/ou de indicadores de preços ao consumidor, respeitada a fórmula econômica paramétrica definida nos respectivos contratos de concessão. O custo de construção adicionado ao intangível refere‐se aos gastos para formação da infraestrutura de gasodutos vinculados à concessão da GasBrasiliano, que permite a prestação de serviço de distribuição de gás natural canalizado, conforme estabelecido no CPC 01 (R1). Conforme estabelecido no contrato de concessão, ao final do período de concessão, não havendo renovação, as infraestruturas de gasodutos serão revertidas ao Poder Concedente através levantamentos, avaliações e quantificação da indenização devida, observado o saldo registrado na rubrica de ativo financeiro da concessão, não havendo mais envolvimento das distribuidoras em exigências de operação ou manutenção. Os contratos de concessão possuem cláusulas relativas à extinção, estabelecendo que o Poder Concedente poderá extingui‐lo em função da deficiência na execução dos serviços prestados pelas distribuidoras e de violação material nos termos do contrato. Os direitos das distribuidoras de rescindi‐lo estão relacionados ao descumprimento das normas legais ou contratuais pelo Poder Concedente.

13. Títulos e valores mobiliários Referem‐se a títulos públicos recebidos pela Sociedade, por ocasião das alienações de participações societárias no âmbito do Programa Nacional de Desestatização (PND), que encontram‐se bloqueados junto à Secretaria de Tesouro Nacional (STN) desde 1997, atendendo decisão judicial na ação Popular nº 93.00.08452‐6 que tramita na 15ª Vara federal de Brasília (Ação Popular nº 93.00.08452‐6), na qualidade de Terceiro Prejudicado, protocolou, em 14 de novembro de 2006, requerimento junto ao STN visando o desbloqueio dos TDAs, de modo a possibilitar a permuta por NTN‐P. Em 2018, devido a diferença entre as taxas para atualização dos créditos utilizadas pela Gaspetro (NTN‐P ‐ Decreto nº 2.274/1997) e pela STN, foi reconhecido impairment parcial desses títulos, no valor de R$ 3.443. Após a referida baixa, a Gaspetro vem efetuando a atualização monetária com base na rentabilidade desses títulos junto à (STN). Em 31 de março de 2020 o saldo registrado era de R$ 996 (R$ 996 em 31 de dezembro de 2019).

14. Fornecedores Consolidado Controladora 31.03.2020 31.12.2019 31.03.2020 31.12.2019 Terceiros no país 5.285 5.369 94 94 Partes relacionadas (Nota explicativa 15) 34.199 40.682 7.588 8.043 Total 39.484 46.051 7. 682 8.137

Petrobras Gás S.A. ‐ Gaspetro (Controlada da Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras) Notas Explicativas (Em milhares de reais, exceto se indicado de outra forma)

20

15. Partes relacionadas 15.1. Transações comerciais e outras operações

A Companhia segue a política de transações com partes relacionadas do sistema Petrobras, que visa estabelecer regras para assegurar que todas as decisões envolvendo partes relacionadas e situações com potencial conflito de interesses respeitem a legislação e as partes envolvidas nas negociações. Parte substancial das operações da Companhia são realizadas com a Petróleo Brasileiro S.A – Petrobras.

Consolidado Controladora 31.03. 2020 31.12.2019 31.03.2020 31.12.2019 Petrobras Outras (*) Total Total Petrobras GasBrasiliano Outras (*) Total Total

Ativo Circulante Contas a receber ‐ 422 422 365 ‐ 86 422 508 561 Dividendos e Juros sobre capital próprio a receber ‐ 73.182 73.182 69.487 ‐ ‐ 73.182 73.182 69.487 ‐ 73.604 73.604 69.852 ‐ 86 73.604 73.690 70.048 Não circulante Contas a receber ‐ 1.658 1.658 1.499 ‐ ‐ 1.658 1.658 1.499 Dividendos e Juros sobre capital próprio a receber ‐ 10.231 10.231 7.874 ‐ ‐ 10.231 10.231 7.874 ‐ 11.889 11.889 9.373 ‐ ‐ 11.889 11.889 9.373 ‐ 85.493 85.493 79.225 ‐ 86 85.493 85.579 79.421 Passivo Circulante Fornecedores vinculados a repasse de gastos 2.025 600 2.625 2.436 2.025 ‐ 600 2.625 2.436 Outras contas a pagar ‐ pessoal cedido 4.825 52 4.877 5.607 4.825 ‐ 138 4.963 5.607 Fornecedores vinculados a fornecimento de gás natural 26.697 ‐ 26.697 32.639 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dividendos propostos e juros sobre capital próprio 6.725 6.462 13.187 83.465 6.725 ‐ 6.462 13.187 83.465 40.272 7.114 47.386 124.147 13.575 ‐ 7.200 20.775 91.508 Não circulante Obrigações estatutárias 104.602 ‐ 104.602 104.602 104.602 ‐ ‐ 104.602 104.602 104.602 ‐ 104.602 104.602 104.602 ‐ ‐ 104.602 104.602 144.874 7.114 151.988 228.749 118.177 ‐ 7.200 125.377 196.110

Consolidado Controladora 31.03.2020 31.03.2019 31.03.2020 31.03.2019

Resultado Receita de vendas e serviços ‐ ‐ ‐ 354 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Custo do gás revendido (85.779) ‐ (85.779) (93.928) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Compartilhamento de recursos (139) (1.947) (2.086) (1.686) (139) ‐ (1.947) (2.086) (1.686) Variações monetárias e cambiais líquidas ativas (passivas) 230 (124) 106 354 230 ‐ (124) 106 354

(85.688) (2.071) (87.759) (94.906) 91 ‐ (2.071) 106 354

(*) Inclui relacionamento com Distribuidoras de Gás e Mitsui Gás e Energia do Brasil Ltda.


21

15.2. Remuneração da administração da Companhia

A remuneração do Presidente, dos Diretores e dos membros do Conselho de Administração da Gaspetro foi objeto de deliberação da Assembleia Geral Ordinária, realizada em 15 de maio de 2020, quando foi deliberada a fixação do montante global de R$ 9.155, válido para o período compreendido entre abril de 2020 e março de 2021: Conselho Adm. Diretoria Total Nº de membros previstos 7 4 11

Salário ou pró‐labore 598 3.702 4.300 Benefícios diretos e indiretos ‐ 1.184 1.184 Remuneração variável ‐ 473 473 Cessação do cargo ‐ 1.577 1.577 Outros (INSS, FGTS, etc.) 119 1.502 1.621 Remuneração global anual dos administradores 717 8.438 9.155 O total da remuneração e benefícios realizados no período findo em 31 de março de 2020, para os quatro membros da Diretoria Executiva e sete membros no Conselheiros de Administração da Gaspetro (Controladora), foi de R$1.124 (R$1.178 em 31 de março de 2019).

Não há valor realizado em relação à remuneração variável dos administradores em 31 de março de 2020 e 2019.

16. Tributos

16.1. Tributos correntes

Consolidado Ativo circulante Ativo não circulante Passivo circulante 31.03.2020 31.12.2019 31.03.2020 31.12.2019 31.03.2020 31.12.2019 Imposto de renda ‐ ‐ 4.299 4.299 1.049 1.298 Contribuição social 2.226 ‐ 520 520 1.767 1.909 ICMS 962 984 1.247 1.429 7.521 8.402 PIS/COFINS 607 1.163 9.310 9.413 108 5.042 Imposto de renda retido na fonte 245 11.927 ‐ ‐ 12 13 IRPJ saldo negativo 14.703 7.840 ‐ ‐ ‐ ‐ ISS ‐ ‐ ‐ ‐ 34 29 INSS ‐ ‐ 3 3 ‐ ‐ Outros 6.253 ‐ 368 ‐ 1 38 24.996 21.914 15.747 15.664 10.492 16.731

Controladora Ativo circulante Ativo não circulante Passivo circulante 31.03.2020 31.12.2019 31.03.2020 31.12.2019 31.03.2020 31.12.2019 Imposto de renda ‐ ‐ 4.299 4.299 ‐ ‐ Contribuição social ‐ ‐ 520 520 ‐ 116 PIS/COFINS ‐ ‐ ‐ 1 108 5.042 Imposto de renda retido na fonte 245 11.927 ‐ ‐ ‐ ‐ IRPJ saldo negativo 14.703 7.840 ‐ ‐ ‐ ‐ INSS ‐ ‐ 3 3 ‐ ‐ Outros ‐ ‐ 368 ‐ 2 4 14.948 19.767 5.190 4.823 110 5.162


22

16.2. Imposto de renda e contribuição social diferidos ‐ não circulante

Os fundamentos e as expectativas para realização estão apresentados a seguir:

a) A movimentação do imposto de renda e da contribuição social diferidos está apresentada a seguir:


Imobilizado e Intangível

Contas a receber/ pagar e

financiamentos

Provisão para processos judiciais outros Total Total

Movimentação

Em 01º de janeiro de 2019 49.643 (1.884) 3.958 5.411 57.128 1.369 Reconhecido no resultado do exercício (640) 966 (269) (1.003) (946) (1.178) Em 31 de março de 2019 49.003 (919) 3.689 4.408 56.182 191 Reconhecido no resultado do exercício (1.977) 919 1.865 1.360 2.166 1.502 Em 31 de dezembro de 2019 47.026 ‐ 5.554 5.768 58.348 1.693 Reconhecido no resultado do exercício (619) ‐ (20) (1.380) (2.019) (962) Em 31 de março de 2020 46.407 ‐ 5.534 4.388 56.329 731 Composição

Impostos diferidos ativos 58.348 1.693 Impostos diferidos passivos ‐ ‐ Em 31 de dezembro de 2019 58.348 1.693 Impostos diferidos ativos 56.329 731 Impostos diferidos passivos ‐ ‐ Em 31 de março de 2020 56.329 731

b) Realização do imposto de renda e da contribuição social diferidos

A administração considera que os créditos fiscais diferidos ativos serão realizados na proporção da realização das provisões e da resolução final dos eventos futuros, ambos baseados em projeções efetuadas.

Em 31 de março de 2020, a expectativa de realização dos ativos fiscais diferidos líquidos é a seguinte:

Imposto de renda e CSLL diferidos, líquidos

Consolidado Ativos Passivos 2020 3.407 ‐ 2021 3.407 ‐ 2022 3.407 ‐ 2022 3.407 ‐ 2023 3.407 ‐ 2024 em diante 42.701 ‐ Parcela registrada contabilmente 56.329 ‐


23

16.3. Reconciliação do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro

A reconciliação dos tributos apurados conforme alíquotas nominais e o valor dos tributos registrados estão apresentados a seguir: Consolidado Controladora

31.03.2020 31.03.2019 31.03.2020 31.03.2019 Lucro antes dos impostos 81.072 56.558 84.145 61.430 Imposto de renda e contribuição social às alíquotas nominais (34%) (27.564) (19.230) (28.609) (20.886) Ajustes para apuração da alíquota efetiva:

Juros sobre capital próprio, líquidos 9.180 8.160 ‐ ‐ Exclusões/(Adições) permanentes, líquidas (157) (6.113) (157) (6.113) Participação em controladas e coligadas 25.076 20.485 31.503 24.901 Outros (3.151) 392 (3.700) 920

Imposto de renda e contribuição social 3.384 3.694 (963) (1.178) Imposto de renda e contribuição social diferidos (2.019) (946) (963) (1.178) Imposto de renda e contribuição social correntes 5.403 4.640 ‐ ‐ 3.385 3.694 (963) (1.178) Alíquota efetiva de imposto de renda e contribuição social 4,2% 6,5% 1,1% 1,9%

17. Patrimônio líquido

17.1. Capital social realizado

Em 31 de março de 2020 e 31 de dezembro de 2019 o capital social subscrito e integralizado no valor de R$ 655.522 está representado 110.993 ações ordinárias e 1 ação preferencial classe “B”, todas nominativas e sem valor nominal.

As ações preferenciais não asseguram direito a voto, não são conversíveis em ações ordinárias e não participam dos aumentos de capital decorrentes de capitalização de reservas, exceto Reserva Estatutária REPETRO (nota explicativa 17.4) e Reserva Estatutária de Ativos Excluídos (nota explicativa 17.4) e não participam dos lucros remanescentes.

A ação preferencial “B” confere ao seu titular o direito ao recebimento de dividendos fixos prioritários resultantes dos lucros da Companhia em valores calculados com base nos montantes apurados e pecuniariamente recebidos dos “ativos excluídos”, descritos no acordo de acionistas como o somatório de Impostos em litígio (nota explicativa 22.4) , depósitos judiciais (nota explicativa 22.2) e Notas do Tesouro Nacional‐NTN‐P (nota explicativa 13) e será resgatada tão logo a Companhia receba a integridade dos montantes de ativos excluídos, com a utilização de parte dos recursos alocadas na reserva estatutária específica (nota explicativa 17.4).

17.2. Transações de capital

Refere‐se à diferença entre o valor pago e o montante contábil decorrentes das variações de participações em controladas que não resultem em perda de controle, considerando que se trata de transações de capital, ou seja, transações com os acionistas, na qualidade de proprietários, e ao reconhecimento de ganho em operação não usual de venda entre empresas do mesmo grupo econômico.


24

17.3. Reserva de capital

Refere‐se à incentivos fiscais de imposto de renda aplicados no FINAM nos exercícios de 1997 e de 1998. Conforme previsto no CPC 13 ‐ Adoção Inicial da Lei 11.638/07 e da Lei 11.941/09 esse saldo deve ser mantido nessa conta até sua total utilização, na forma prevista na Lei 6.404/76.

17.4. Reservas de Lucros

a) Reserva legal

Constituída mediante a apropriação de 5% do lucro líquido do exercício, em conformidade com o artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações, limitada a 20% do capital social.

b) Reserva estatutária “Ativo Excluído”

O acordo de acionista da Companhia prevê que, em uma periodicidade não superior a 6 (seis) meses, os acionistas devem destinar a esta reserva todos e quaisquer valores apurados pela Companhia em decorrência dos “ativos excluídos”, inclusive valores relativos às atualizações monetárias dos “ativos excluídos”, sempre líquidos de quaisquer tributos incidentes sobre estes ativos.

O valor da reserva é limitado a R$ 200.000, constituído com os montantes apurados pela Companhia de ativos excluídos (somatório dos impostos em litígio, depósitos judiciais e notas do tesouro nacional) e será resgatada pelo detentor da ação preferencial classe “B”, na medida em que os respectivos ativos excluídos sejam efetivamente recebidos.

Em 31 de março de 2020 e 31 de dezembro de 2019, o saldo da reserva estatutária era de R$104.602.

c) Reserva especial

Constituída com base nos parágrafos 4º e 5º do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, para registrar os lucros que deixarem de ser distribuídos e que, se não absorvidos por prejuízos de exercícios subsequentes, deverão ser pagos como dividendos, assim que permitir a situação financeira da Companhia.

17.5. Dividendos

Os acionistas terão direito, em cada exercício, aos dividendos, que não poderão ser inferiores a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, na forma da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social. O Conselho de Administração, ainda, poderá aprovar dividendos adicionais ao mínimo obrigatório, bem como a antecipação de dividendos e a declaração de juros sobre o capital próprio.

A ação preferencial “A” receberá exclusivamente dividendos fixos prioritários resultantes dos lucros da Companhia em valores calculados com base nas receitas advindas da prestação de garantias “REPETRO” (nota explicativa 14.2) efetivamente recebidas, líquido de qualquer tributo incidente sobre esta receita.

A ação preferencial “B” receberá exclusivamente dividendos fixos prioritários resultantes dos lucros da Companhia em valores calculados com base nos montantes apurados e efetivamente recebidos pela monetização dos “ativos excluídos”, líquido de qualquer tributo incidente sobre estes ativos.

A proposta de dividendo relativo ao exercício de 2019, foi aprovada pelos acionistas da Gaspetro na Assembleia Geral Ordinária de 15 de maio de 2020, no montante de R$ 173.966 acrescido da reversão da Reserva Especial no valor de R$ 29.000.


25

Demonstração do lucro básico para cálculo de dividendos, que inclui a deliberação em Assembleia Geral Ordinária com relação à reversão parcial da Reserva Estatutária:

2019 Lucro líquido do exercício (Controladora) 333.820 Apropriação:

Reserva legal ‐ Lucro básico para determinação do dividendo 333.820 Dividendos mínimos obrigatórios ‐ Preferencialista "A" (24.000) Juros sobre o capital próprio imputado ao dividendo mínimo (50.000) Dividendos pagos antecipadamente (86.911) Dividendos adicionais propostos (13.055) Realização de reserva especial constituída em 2016 ‐ Total de dividendos propostos (173.966) Dividendos obrigatórios ‐ acionista preferencialista "A" (1.087) Destinação Reserva estatutária ‐ Reversão de destinações anteriormente declarados para a ação preferencial "Classe B" ‐ Res. Estatutária (478) Antecipação de dividendos (50.000) Juros sobre capital próprio (24.000) Dividendos adicionais (13.055) Reserva legal (86.911) Reserva especial (129.289) Parcela destinada como reserva especial complementada em AGO como dividendos adicionais (29.000) Total da destinação do resultado (333.820)

Os dividendos aprovados, no montante de R$173.966, já incluem a antecipação efetuada em 16 de janeiro de 2020 no montante de R$50.000 e os juros sobre o capital próprio de R$24.000.

Os juros sobre o capital próprio, no valor bruto de R$24.000 (valor líquido de IRRF no montante de R$ 20.400) estão sujeitos à retenção de imposto de renda na fonte de 15%, conforme estabelecido na Lei 9.249/95. Esses juros foram imputados aos dividendos do exercício, líquido de IRRF.

O saldo de dividendos mínimos complementares (R$13.055), a reversão parcial da Reserva Especial (R$ 29.000) e os dividendos adicionais (R$86.911) serão pagos de acordo com a disponibilidade de caixa da companhia, conforme determinado na Assembleia Geral Ordinária de Acionistas realizada em 15/05/2020 e terão seus valores atualizados monetariamente a partir de 31 de dezembro de 2019 até a data de pagamento, de acordo com a variação da taxa SELIC.

17.6. Resultado por ação

Consolidado Controladora 31.03.2020 31.03.2019 31.03.2020 31.03.2019) Lucro líquido atribuível aos acionistas da Gaspetro 84.455 60.252 83.182 60.252 Quantidade de ações ordinárias (*) 110.993 110.993 110.993 110.993 Lucro líquido básico e diluído por ação ordinária e preferencial (R$ mil por ação) 0,76 0,54 0,75 0,54

(*) A ação preferencial classe “B” não participa proporcionalmente ao resultado apurado no lucro líquido, mas, apenas, da receita financeira (líquida de tributos) relacionada aos ativos excluídos (Nota explicativa nº 17.4.b)

18. Receita de vendas e serviços Consolidado 31.03.2020 31.03.2019 Receita bruta de vendas 153.363 154.531 Encargos de vendas (36.343) (38.701) Receita de vendas e serviços 117.020 115.830


26

19. Outras receitas (despesas) líquidas Consolidado Controladora 31.03.2020 31.03.2019 31.03.2020 31.03.2019 Penalidade contrato take or pay 126 167 ‐ ‐ Baixa de títulos decorrentes do processo de cisão ‐ (1.576) ‐ (1.576) Outros (197) (827) 1 ‐ Total o

petrobras gás s.a. gaspetro · 2020. 6. 12. · petrobras gás s.a. ‐ gaspetro (controlada da...

Documents