Perguntas e Respostas Assembléia Extraordinária de Acionistas LAN

P. Qual é a proposta da LAN e da TAM? R. A LAN Airlines S.A. ("LAN") e a TAM S.A. ("TAM") estão propondo uma fusão para conformar o grupo das companhias aéreas líderes da América Latina, que terá a maior frota de aeronaves na região. Uma vez que seja concluída a proposta de fusão, a LAN será a companhia-mãe das companhias fusionadas e mudará seu nome para "LATAM Airlines Group S.A." ("LATAM"). P. Qual é a razão para realizar a fusão com a TAM? R. Esta fusão é uma oportunidade única para posicionar a LATAM no contexto das companhias aéreas a nível mundial. Permitirá que os acionistas da LAN sejam parte do grupo das companhias aéreas líderes da América Latina, que terá a maior frota de aeronaves na região e estará bem posicionada na indústria de aviação internacional, cuja competitividade e consolidação crescem dia após dia. Os modelos de negócios e as redes de rotas da LAN e da TAM são complementares, sendo a proposta de fusão uma oportunidade da LATAM para oferecer melhores serviços aos seus clientes através da coordenação dos horários de voos, uma distribuição comercial otimizada, o lançamento de novas rotas de voos e a expansão do negócio de carga. Como resultado da fusão proposta, estimamos gerar sinergias de custos e ganhos significativos que acreditamos poder traduzir numa receita operacional anual adicional de USUS$ 400 milhões no quarto ano após a conclusão da fusão proposta. Finalmente, a LATAM estará em melhor posição para aproveitar as novas oportunidades de crescimento e continuar a desenvolver a indústria de aviação da América Latina a par com o crescimento e desenvolvimento de toda a região. P. Qual é o detalhe das sinergias propostas? R. A LAN e a TAM estimam que a redução da combinação de custos e as sinergias direcionadas em gerar receitas com a fusão proposta aumentariam a receita operacional anual para a LATAM em US$ 400 milhões no quarto ano após a conclusão da fusão. Desta cifra, a LAN e a TAM esperam que, aproximadamente, 40% seja gerada pelo aumento das receitas no negócio de passageiros, 30% seja gerado por aumento das receitas no negócio de carga e os 30% restantes das possíveis sinergias que serão geradas graças à redução de custos. A LAN e a TAM estimam que os benefícios das sinergias no quarto ano após a conclusão da fusão proposta será obtido da seguinte forma:

- aproximadamente US$160 milhões virão do aumento das receitas geradas pela soma das redes de passageiros da TAM e da LAN redes e a adição de novas rotas de voos;

- aproximadamente US$110 milhões virão do aumento das receitas geradas pela intercâmbio de novos serviços e boas práticas no negócio de transporte de carga;

- aproximadamente US$10 milhões virão da consolidação e intercâmbio de boas práticas nos programas de passageiro freqüente

- de ambas as companhias; - aproximadamente US$50 milhões virão da redução de custos relacionados à coordenação de

aeroportos e atividades de aquisição que permitirá a LATAM tirar vantagem das economias de escopo e escala;

- aproximadamente US$20 milhões virão da redução de custo gerada pela otimização da gestão da empresa e outras funções;

- aproximadamente US$20 milhões virão da redução de custos associados à convergência dos sistemas de tecnologia de informação da LAN e da TAM; e

- aproximadamente US$30 milhões virão da redução de custos associados com outras sinergias, como indicado nos parágrafos anteriores.

P. Existem custos associados à transação? R. As receitas estimadas e a redução de custos que esperam ser obtidos com as sinergias descritas acima não incluem custos de implementação, que a LAN e a TAM calculam, pelo menos, US$60 milhões durante os primeiros dois anos após a conclusão da fusão proposta. Espera-se que uma parcela significativa desses custos será compensada pela venda única do excedente de motores de reposição. A LAN não tem a capacidade de prever com certeza o impacto financeiro dos custos de implementação, mas acredita que isso não obstaculiza o raciocínio econômico por trás da fusão proposta, quando considerados à luz das sinergias descritas acima. P. Como será a fusão da LAN e TAM? R. As partes implementarão a fusão por meio de três passos:

1. Holdco II S.A., uma nova companhia chilena recentemente constituída, cujos proprietários indiretos são acionistas majoritários da TAM e da LAN ("Holdco II"), realizará um intercâmbio acionário para adquirir todas as ações emitidas e em circulação da TAM (incluindo as representadas pela American Depositary Shares) (coletivamente denominado "Ações TAM"), que não correspondam às ações TAM, cujos donos são acionistas majoritários da TAM. Em troca das ações emitidas e em circulação serão entregados um número similar de ações ordinárias da Holdco II (o "intercâmbio acionário");

2. Imediatamente antes de que a Holdco II aceite as ações da TAM licitadas no intercâmbio acionário, os acionistas majoritários da TAM oferecerão todas as suas ações ordinárias para a Holdco I S.A., uma nova companhia chilena("Holdco I"), e todas as suas ações preferenciais TAM à Sister Holdco S.A., uma nova companhia chilena ("Sister Holdco"), e receberão pelo menos 80% das ações em circulação com direito a voto da Holdco I e um número similar de ações da Sister Holdco equivalente ao número total de ações TAM que contribuíram para a Holdco I e Sister Holdco; e

3. Uma vez que a Holdco II aceita as ações TAM que são oferecidas no intercâmbio acionário e imediatamente antes da resolução do intercâmbio, cada uma das companhias, Holdco II e Sister Holdco, fusionarão em LAN (as "Fusões"), LAN será a companhia que sobreviverá nestas fusões, e todas as ações da Holdco II e Sister Holdco serão convertidas em 0,9 de uma ação ordinária da LAN.

Uma vez concluída a combinação proposta, a LAN será a companhia-mãe das companhias que se fusionaram e mudará seu nome para "LATAM Airlines Group SA" ("LATAM"). Q. Haverá alguma alteração nas ações da LAN devido a esta transação? R. Os acionistas da LAN não fazem parte do intercâmbio acoionário, de modo que suas ações LAN não serão afetadas durante o processo de fusão. No entanto, como resultado da incorporação dos acionistas da TAM durante o intercâmbio de ações, a posição dos accionistas da LAN na companhia será diluída em aproximadamente 30% (assumindo que todos os acionistas da TAM ofertem suas ações no intercâmbio acoionário). P. A fusão recebe apoio do Diretório da LAN? R. O Diretório da LAN aprovou por unanimidade a proposta de fusão e recomenda aos acionistas da LAN votarem a favor das fusões, da mudança de nome para LATAM Airlines Group S.A. e de outras transações listadas nos acordos de transação.

P. Quais as aprovações necessárias foram obtidas e quais ainda estão pendentes? R. Devido que a fusão da LAN com a TAM foi anunciada inicialmente no dia 13 de agosto de 2010, muitas aprovações necessárias para realizar a transação já foram obtidas. O primeiro marco importante no processo ocorreu em março de 2011, quando a ANAC (autoridade de aviação brasileira) aprovou a estrutura corporativa da LATAM Airlines Group e sua conformidade com as restrições brasileiras sobre a propriedade estrangeira. Respeito às autoridades antimonopólio, a operação foi aprovada sem restrições na Alemanha (Julho de 2011), Itália (agosto de 2011), Espanha (outubro de 2011) e Brasil (dezembro de 2011). No Chile, a aprovação foi obtida em setembro de 2011, juntamente com catorze medidas de mitigação, das quais três estão em processo de apelação perante à Suprema Corte do Chile. A companhia também apresentou informações sobre a fusão, como foi exigido, às autoridades antimonopólio na Argentina. Estamos confiantes de que a transação será aprovada na Argentina, apesar de que, assim como no caso do Brasil, esse procedimento não é impedimento para a fusão. Além disso, a transação deve ser processada e obter a aprovação dos órgãos reguladores de valores onde são negociadas as ações das companhias: a Superintendencia de Valores e Seguros (SVS) do Chile, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) no Brasil e a Securities Exchange Commission (SEC) dos Estados Unidos. Em novembro, a LAN e a Holdco II entregaram um formulário F-4 preliminar à SEC. Acerca da aprovação da CVM, além de processar a transação, a LAN também deve tramitar um programa de certificação depositária brasileira (BDR), um processo essencial para o intercâmbio de ações. Além de aprovações regulatórias, a transação deve ser aprovada pelos acionistas da LAN durante uma assembléia extraordinária de acionistas LAN que está marcada para 21 de Dezembro. Acionistas TAM participarão desta assembléia para nomear um avaliador para avaliar e aprovar a transação ao ofertar as ações durante o período do intercâmbio acionário. P. Quem terá o controle da Holdco I e da TAM? R. As ações com direito a voto da Holdco I, a entidade de controle da TAM, serão controladas em 80% pela família Amaro (de acordo com as restrições brasileiras à propriedade estrangeira no Brasil) e 20% pela LATAM. Nos acordos entre os acionistas da LATAM e Holdco I ficou estabelecido que a Holdco I e o Conselho de Administração da TAM será composto de seis membros. Quatro dos membros são eleitos pela família Amaro e dois pela LATAM. Além disso, algumas decisões na Holdco I e na TAM precisam de 95% da aprovação dos acionistas ou a aprovação de cinco membros do Conselho de Administração. É dado como certo que a Holdco I será proprietária de 100% das ações com direito a voto da TAM. Seja qual for o caso, a família Amaro será proprietária somente de 80% das ações com direito a voto da TAM. Por outro lado, Maria Claudia Amaro será a presidente do Conselho de Administração da TAM e Marco Bologna será o Diretor Executivo da TAM. P. Quem terá o controle da LATAM e quais serão os principias executivos das companhías fusionadas? R. A LATAM terá um Conselho de Administração composto por 09 membros. O Grupo Cueto concorda em votar para que a TEP Chile (Grupo Amaro) seja capaz de eleger um segundo membro do diretório da LATAM, somente se a TEP Chile seja proprietária de, pelo menos, 12,5% da LATAM. Como resultado, os Grupos Cueto e Amaro terão 4 membros na diretoria, e eles concordam em fazer os seus melhores esforços para votar em conjunto. Quando um acordo não possa ser alcançado, os assuntos serão decididos pela Diretoria ou durante a Assembléia Geral de Acionistas da LATAM. Maurício Amaro será o Presidente do Conselho de Administração da LATAM e Enrique Cueto será o Diretor Presidente da LATAM.

P. Haverá mudanças na política de dividendos da LAN fruto da fusão? R. A atual política de dividendos da LAN é pagar pelo menos 30% do lucro líquido, de acordo com o mínimo estabelecido pela lei chilena. No entanto, nos últimos anos a LAN tem pago dividendos que estão entre 50% e 70% da receita líquida, de acordo com a aprovação anual do Conselho de Administração da LAN na Assembleia Geral de Accionistas. A política de dividendos da LATAM permanecerá inalterada, conforme o mínimo legal de 30% estabelecido pela lei chilena. P. O que os acionistas devem votar na Assembléia de Acionistas agendada para 21 de dezembro de 2011? R. A fim de que a proposta de fusão seja completada, os acionistas da LAN devem aprovar as fusões da Sister Holdco e Holdco II na LAN, a mudança de nome LAN para "LATAM Airlines Group S.A." (Grupo de Companhias Aéreas LATAM S.A.) e outras transações contempladas pelos acordos de transação. A aprovação dos acionistas da LAN está sujeita aos termos e condições de um Implementation Agreement e um Exchange Offer Agreement, ambos de 18 de janeiro de 2011, e uma decisão final para o dia 30 de abril de 2012 ou antes, e de uma apelação pendente que a LAN apresentou perante a Corte Suprema do Chile para realizar a fusão comercial entre a LAN e a TAM.

P. Qual a aprovação mínima exigida na Assembléia de Acionistas da LAN para que a transação seja aprovada? R. As questões que devem ser votadas na Assembléia Extraordinária da LAN devem ser aprovadas por dois terços do quorum presente ou representados na reunião. P. Quais são as alterações propostas para os regulamentos da LAN que devem ser aprovados na Assembleia de Accionistas agendada?

R. Como resultado da aprovação das fusões, a LAN Airlines SA aumentará o seu capital e terá que informar o número correspondente de ações a todos os acionistas das sociedades fusionadas de acordo com a proporção adequada, e mudar seu nome para LATAM Airlines Group S.A. Na Assembléia de Acionistas serão aprovados os novos estatutos da companhia, que deverão refletir os efeitos das fusões e as participações que os acionistas terão no novo capital LATAM.

P. Quais são os termos do plano de opção de ações para os empregados da LATAM?

R. The Shareholders Meeting of LAN, once the mergers are approved, will decide about the issuance of Uma vez aprovada as fusões, a Assembléia de Acionistas da LAN deve ser determinada sobre a emissão de 4.800.000 de ações ordinárias, as quais, em conjunto com qualquer outra ação ordinária da LAN que não sejam utilizadas nas operações de fusões, serão utilizadas para criar e implementar uma opção de compra de ações para os empregados da LAN e suas afiliadas, nos termos da seção 24 da Lei de Empresas do Chile. A Assembléia de Acionistas delegará ao Conselho de Administração da LATAM à autoridade que determinará a alocação e termos destas ações ordinárias. O plano de opção de compra de ações atual, que foi implementado após o aumento de capital da LAN em abril de 2007, irá expirar em dezembro de 2011 (embora, dependendo de aprovações regulatórias em andamento, poderia ser prorrogado até março de 2012).

P. Como deve ser feita a votação dos acionistas da LAN na Assembleia de Acionistas? R. Os acionistas que tenham ações ordinárias da LAN e cujas ações estejam sob custódia de uma instituição financeira somente poderão votar através da entrega direta de instruções para a instituição responsável. Os acionistas de ações ordinárias da LAN que sejam beneficiários em usufruto podem votar

tanto por meio de assistência à assembléia como representantes diretos de suas ações ou através de um representante designado por eles para votar em seu nome. Acionistas LAN ADR podem votar seguindo as instruções do banco depositário do programa ADR que a LAN entregará. P. Terei o direito de recesso em relação às fusões? R. Sim, de acordo com a lei chilena, os acionistas da LAN têm o direito de recesso, que pode ser efetuado no prazo de 30 dias após a Assembléia de Acionistas. O direito de recesso permite aos acionistas da LAN ofertar suas ações em troca de um pagamento em dinheiro equivalente ao preço médio de fechamento das ações da LAN na Bolsa de Comércio de Santiago no período de 60 dias antes da data de Assembléia de Acionistas. A LAN definiu que o limite máximo do direito de recesso pode ser efetuado até 2,5% do total de ações em circulação da LAN. P. A transação tem efeito tributário sobre os acionistas da LAN? R. Se os acionistas da LAN não são afetados como resultado do intercâmbio acionário, não há questões tributárias que possam afetá-los. P. Quando e como será anunciado o resultado do intercâmbio de ações? R. A LAN anunciará o resultado do intercâmbio acionário por meio de um comunicado de imprensa publicado antes das 9:00 a.m., hora Leste (12:00(meio-dia), horário de São Paulo) no dia útil após o vencimento do intercâmbio acionário na Dow Jones News Service, entre outros. Além disso, a LAN publicará um anúncio dos resultados do intercâmbio acionário na www.latamairlines.com e www.lan.com. Se concluído o intercâmbio acionário, você receberá Ações LAN ADS ou LAN BDS aos quais tem direito como parte do intercâmbio acionário e as fusões o mais tardar no terceiro dia útil do prazo de vencimento do intercâmbio. P. Quando serão materializadas as fusões e o intercâmbio acionário? R. A LAN espera finalizar o intercâmbio acionário e as fusões durante primeiro trimestre de 2012. P. O que acontecerá se o Supremo Tribunal do Chile não entregar uma resolução até o dia 30 de abril de 2012? R. O Conselho de Administração da LAN estabeleceu que se não houver uma resolução do Supremo Tribunal sobre o recurso de apelação da LAN respeito às medidas de mitigação impostas pelo TDLC até 30 de abril de 2012, os acordos alcançados na Assembléia Geral de Acionistas em 21 de dezembro de 2011 serão declarados nulos e uma nova Assembléia de Acionistas será agendada para aprovar a transação com a TAM. P. Mudará o símbolo da LAN na Bolsa de Comércio de Santiago ou na Bolsa de Nova York? R. Não mudará imediatamente o símbolo LAN das ações locais na Bolsa de Comércio de Santiago (LAN) ou o símbolo do ADR da companhia na Bolsa de Nova York (LFL). A mudança de nome de LAN Airlines para LATAM Airlines Group não afeta os símbolos das ações transadas na bolsa. Após a materialização da transação, a companhia pode avaliar se deve ou não alterar esses símbolos. P. Em caso de dúvidas, quem eu posso contatar? R. Se você precisar de informações adicionais sobre as questões relativas à Assembléia de Acionistas poderá contatar o departamento de Relações com Investidores da LAN por e-mail para investor.relations@lan.com ou visite o site www.lan.com/investorrelations. Se você é acionista ADR, também pode ligar para a D.F. King & Co., Inc., que nos ajuda no número 1-800-628-8536 (ligação gratuita) ou no número 1-212-269-5550 (com custo).

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Este documento contém declarações sobre eventos futuros, incluindo informações sobre a negociação, implementação e efeitos da proposta de união das empresas. Tais afirmações podem incluir palavras como "antecipa", "estima", "espera", "projeta", "pretende", "planeja", "acredita", “pode” ou outras expressões similares. Declarações prospectivas são declarações que não são fatos históricos, incluindo declarações sobre as nossas crenças e expectativas.

Estas declarações são baseadas em planos atuais, estimativas e projeções, e, portanto, não se deve depositar confiança indevida sobre eles. Declarações prospectivas envolvem riscos e incertezas inerentes. Advertimos que uma série de fatores importantes pode causar resultados reais materialmente diferentes daqueles contidos em qualquer declaração prospectiva. Esses fatores e incertezas incluem, em particular, aqueles descritos nos documentos que temos arquivado junto à Securities and Exchange Commission E.U (Comissão de valores mobiliários e de câmbio). As declarações prospectivas valem somente a partir da data em que são feitas e não assumimos nenhuma obrigação de atualizar publicamente qualquer uma delas, seja em função de novas informações, eventos futuros ou qualquer outro motivo.

INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A PROPOSTA DE UNIÃO DAS EMPRESAS E ONDE A ENCONTRAR: Este press release se refere a uma proposta de união de negócios entre LAN Airlines S.A. (“LAN”) e TAM S.A. (“TAM”), que será objeto da declaração de registro e prospectos a serem arquivados junto a SEC pela LAN. Este press release não substitui a declaração de registro, prospectos e documentos de oferta que a LAN e a nova entidade irão arquivar junto a SEC ou qualquer outro documento que venha a ser arquivado junto a SEC ou enviado aos acionistas relacionados à proposta de união. OS INVESTIDORES E DETENTORES DE TÍTULOS DEVERÃO LER A DECLARAÇÃO DE REGISTRO, PROSPECTOS, DOCUMENTOS DE OFERTA DE CÂMBIO E TODOS OS OUTROS DOCUMENTOS RELEVANTES ARQUIVADOS OU QUE SERÃO ARQUIVADOS JUNTO À SEC À MEDIDA QUE ELES FOREM DISPONIBILIZADOS, PORQUE TAIS DOCUMENTOS CONTERÃO IMPORTANTES INFORMAÇÕES SOBRE A PROPOSTA DE UNIÃO DAS EMPRESAS. Todos os documentos, se arquivados, estarão disponíveis gratuitamente no endereço eletrônico da SEC (www.sec.gov) ou por meio de solicitação direta a Relações com Investidores da LAN no telefone 56-2-565-8785 ou pelo e-mail investor.relations@lan.com, ou a Relações com Investidores da TAM no telefone 55-11-5582-9715 ou pelo e-mail invest@tam.com.br.