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TERMO DE SEcURITIzAçÃ0 DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO
para emissão de
CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONECÓCIO
DA P, 2a E 3 SÉRIES DA lia EMISSÃO DA
GAlA SECURITIZADORA S.A.
Como Emissora
GAIAAgr0%e
BASF S.A.
Como Cedente
celebrado com
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS SÃ.
Como Agente Fiduciário
Datado de 03 de dezembro de 2018
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ÍNDICE
1. DEFINIÇÕES, Pitzos E AUTORIZAÇÃO 4
2. AUTORIZAÇÃO PARA REALIZAR A EMISSÃO, A OFERTA E A COLOCAÇÃO
PRIVADA 23
3. VINCULAÇÃO DOS CRÉDITOS DO AGRONEGÓCIO E REGISTRO DO TERMO DE
SECURITIZAÇÃO 24
4. CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS DO AGRONEGÓCIO 25
5. CARACTERÍSTICAS DOS CRA 33
6. FORMA DE DISTRIBUIÇÃO DOS CRA 50
7. INSTITUIÇÃO DO REGIME FIDUCIÁRIO 52
8. FUNDO DE DESPESAS 53
9. ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO 54
10. LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO 55
11. DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DA EMISSORA 58
12. AGENTE FIDUCIÁRIO 66
13. ORDEM DE ALOCAÇÃO DOS RECURSOS 76
14. ASSEMBLEIAS DE TITULARES DE CRA 77
15. DESPESAS 82
16. PUBLICIDADE 85
17. ENTREGA DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO 86
18. FATORES DE RISCO 86
19. NOTIFICAÇÕES 108
20. DISPOSIÇÕES GERAIS 109
21. FORO DE ELEIÇÃO E LEGISLAÇÃO APLICÁVEL 110
ANEXO 1- DESCRIÇÃO DOS CRÉDITOS DO AGRONEGÓCIO 113
ANEXO II - DATAS DE PAGAMENTO/VENCIMENTO DOS CR4 SÊNIOR, CR4
SUBORDINADO MEZANINO E CR4 SUBORDINADO JÚNIOR 167
ANEXO III - DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER 168
ANEXO IV - DECLARAÇÃO DA SECURITIZADORA 170
ANEXO V - DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO 172
ANEXO VI - DECLARAÇÃO DO CUSTODIANTE 174
ANEXO VIl-TRATAMENTO FISCAL 175
ANEXO VIII - DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE
VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADOS, FEITAS PELO EMISSOR, POR
SOCIEDADE COLIGADA, CONTROLADA, CONTROLADORA OU INTEGRANTE Do
MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE
FIDUCIÁRIO No PERÍODO 179
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ANEXO IX—DECLÂRAÇÃO DE INEXISTÊNCIA DE CONFLITO DE INTERESSES DO
AGENTE FIDUcIÁRIo 184
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TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS DO AGRONEGÓCIO DA P (PRIMEIRA), 2’(SEGUNDA) E 3’ (TERCEIRA) SÉRIES DA i1 (DÉCnIA PRIMEIRA) EMISsÃo DE
CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA CAIA SECURITIZADORA SÃ.
Pelo presente instrumento particular, e na melhor forma de direito:
1. CAIA SECURITIZADORA 5.4.. sociedade anônima, inscrita no CNPJ/MF sob o
n°07.587.384/0001-30. com sede na cidade de São Paulo. Estado de São Paulo.localizada na Rua Ministro Jesuíno Cardoso. 633, 8° andar, neste ato
representada na forma de seu Estatuto Social (‘Emissora” ou “Securitizadora”);
e
Na qualidade de agente fiduciário nomeado nos termos do artigo 100 da Lei
9.514 e da Instrução CVM 583:
2. OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS SÃ..instituição financeira, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 36.113.876/0001-91, comfilial na cidade de São Paulo. Estado de São Paulo, localizada na Rua JoaquimFlodano. 1052. 13° andar, sala 132 — parte, CEP 04534-004, neste atorepresentada na forma de seu Estatuto Social (“Agente Fiduciário”).
Celebram o presente “Termo de Securitização de Créditos cio Agronegócio da 1”‘primeira), 2” (segunda) e 3” (terceira) Séries da 11” (Décima Prinwira Emissão de
CerlUcaclos de RecebíveIs cio Agronegácio da Gala Securillzadoru S.A.”. que prevê aemissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio pela Emissora, nos termos daLei 11.076, da Instrução CVM 476 e da Instrução CVM 600, a qual será regida pelascláusulas a seguir:
1. DEFINIÇÕES, PRAZOS E AUTORIZAÇÃO
1.1. Exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões emmaiúsculas. não definidas neste Termo de Securitização. terão o significado previstoabaixo ou nos demais Documentos da Operação (abaixo definido); e (ii) o masculinoincluirá o feminino e o singular incluirá o plural. Todas as referências contidas nesteTermo de Securitização a quaisquer outros documentos significam uma referência a taisdocumentos da maneira que se encontrem em vigor, conforme aditados e/ou, dequalquer forma, modificados.
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os controladores, controladas, coligadas, sociedades sob“Afihadas
controle comum e seus acionistas.
a Moouv’s AMÉRICA LATINA LTDA.. com sede na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida
das Nações Unidas, n° 12.551 16° andar. conj. 1601,“Agência de Classificação de inscrita no CNPJ/MF sob n°02.101.919/0001-OS, ou suaRisco” substituta nos termos deste Termo de Securitização,
contratada pela Emissora e responsável pela
classificação e relatórios de classificação de risco dos
CRA Sênior.
a GAIASERV ASSESSORIA FINANCEIRA LTDA..
sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo. na Rua Ministro Jesuíno Cardoso.“Agente de Cobrança -
633. 8° andar, CEP 0444-051, inscrita no CNPJ/MFExtrajudicial”
sob o n° 12.621.628/0001-93, responsável pela gestão ecobrança extrajudicial dos recebíveis dos Créditos do
Agronegócio.
o LUcFIE5I ADVOGADOS, sociedade de advogados com
sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Avenida Francisco Matarazzo. n° 1500, 16° andar, torre“Agente de Cobranca Judicial” Nova York, inscrita no CNPJ/MF sob o n°
03.873.308/0001-30, contratados pela Emissora para
realizar a cobrança judicial dos Créditos do
Agronegócio Inadimplidos.
a AFORT SERVIÇOS E SOLUÇÕES FINANCEIRAS LTDA.,
sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Rua do Bosque, n.° 1589,
conjunto 1401. Bloco Capitolitmi - Barra Funda, inscrita“Agente de Formalizacao
no CNPJ/MF sob o n° l6,966.363i000l-16, responsavel
pela formalização dos Créditos do Agronegócio e pela
confirmação acerca do atendimento dos Créditos do
Agronegócio aos Critérios de Elegibilidade.
o Agente de Cobrança Judicial e o Agente de Cobrança“Agentes de Cobrança”
Extrajudicial, quando referidos em conjunto.
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a OLIvEIR4 TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E
VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com
filial na cidade de São Paulo. Estado de São Paulo, na
Rua Joaquim Floriano, 1052, 13° andar, sala 132— parte,“Agente Fiduciário”
CEP 04534-004, inscrita no CNPJ/MF sob o n°
36.113.876/0004-34, que será responsável pela
representação da comunhão dos interesses dos titulares
dos CRA.
valor, equivalente ao valor do Desconto de Antecipação,que a Cedente, após a aplicação de um Desconto de
Antecipação, deverá pagar à Emissora, em até 5 (cinco)Dias Úteis contados da data de pagamento antecipado
“Ajuste do Valor de Cessao”dos respectivos Créditos do Agronegócio, a título de
ajuste de preço do Valor de Cessão pago pela Emissora
à Cedente quando da aquisição dos respectivos Créditos
do Agronegócio.
a amortização extraordinária parcial do saldo do Valor
“Amortização Extraordinária” Nominal dos CRA, nos termos da Cláusula 5.1.13.4eseguintes deste Termo de Securitização.
não haverá amortização programada do Valor Nominal
Unitário dos CRA. em virtude do previsto na CláusulaAmortização Prouramada’ - - -
il.l2Erro! Fonte de referencia nau encontrada. e
seguintes do Termo de Securitização.
a ANBIMA - ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS
ENTIDADES DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE
CAPITAIS, associação civil sem fins lucrativos, com“ANBIMA” sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, na Avenida República do Chile, 230, J 3° andar,Centro, inscrita no CNPJ/MF sob n° 34.271.171/0001-
77.
os anexos ao presente Termo de Securitização, cujos“Anexos” termos são parte integrante e complementar deste Termo
de Seeuritização, para todos os fins e efeitos de direito.
“Assembleia de Titulares de a assembleia geral de Titulares de CRA em Circulação,
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CRX realizada na forma da Cláusula 14 deste Termo de
Securitização.
a B3 S.A. BIuSIL, BOLSA, BALCÃO — SEGMENTO
CETIP UTVM, sociedade por ações com registro de
emissor de valores mobiliários, com sede na cidade de3
São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Antônio
Prado. n° 48. 7° andar, Centro. CEP 01010-90 1, inscrita
no CNPJ/MF sob o n°09.346.601/0001-25.
“BACEN” o Banco Central do Brasil.
o BANCO BRADESCO S.A.. instituição financeira inscrita
no CNPJ/MF sob o n°60.746.948/0001-12, com sede na
Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no Núcleo
Administrativo denominado “Cidade de Deus”. s/n°,“Banco Liquidante’
Vila Yara, contratado pela Emissora para
operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquervalores devidos pela Emissora aos Titulares de CRA,
liquidados por meio da B3. nos termos aqui previstos.
são os Boletins de Subscrição de CRA Sênior, osBoletins de Subscrição de CRA Subordinado Mezanino
“Boletins de Subscriçao’ . . —
e o Boletim de Subscriçao de CRA Subordinado Junior,
quando referidos em conjunto.
- são os boletins de subscrição de CRA Sênior, por meio“Boletim de Subscricao de .
do qual os Investidores Prolissionais subscreverao osCRA Senior
CRA Senior.
é o boletim de subscrição do CRA Subordinado Júnior,“Boletim de Subscnçao de .
• . por meio do qual o Investidor Qualificado subscrevera oCRA Subordinado Jumor”
CRA Subordinado Jumor.
é o boletim de subscrição de CR4 Subordinado“Boletim de Subscricão de
Mezanino. por meio do qual a Cedente subscrevera osCRA Subordinado Mezamno
CRA Subordinado Mezamno.
“Brasil” ou “País” a República Federativa do Brasil.
“Cedente” a BA5F S.A., sociedade por ações, com sede na cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das
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Nações Unidas. 14.171, 10° ao 12° e 14° ao 17° andar.
Torre C — Crystal Tower. inscrita no CNPJiMF sob n°
48 .5 3 9 .40 7/000 1-18.
o Conselho Monetário Nacional.
o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da“CNPJ/MF”
Fazenda.
a Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme“Código Civil”:
alterada.
a Contribuição para o Financiamento da Seguridade“COFINS”
Social.
a colocação privada dos CRA Subordinado Mezanino e
a Colocação Privada dos CRA Subordinado Júnior.“Colocação Privada” quando referidas em conjunto.
a colocação privada dos CRÁ Subordinado Júnior para
os Investidores Qualificados, os quais serão equivalentes
a. no mínimo, 0,5% (cinco décimos por cento) em
relação ao valor total da Emissão, ou seja, 1 (um) CRA
Subordinado Júnior, equivalente a R$ 1.497.563,06 (um“Colocação Privada dos CRA
milhão. quatrocentos e noventa e sete mil, quinhentos eSubordinado Jumor”
sessenta e tres reais e seis centavos), acrescido da
Remuneração dos CRA, calculada de forma cumulativa,
pro rata temporis, deduzidas parcelas eventualmente
amortizadas na ocorrência de Amortização
Extraordinária.
a colocação privada dos CRA Subordinado Mezanino
para a Cedente, o qual será equivalente a, no mínimo,
l4.5% (catorze inteiros e cinco décimos por cento) do
valor total da Emissão, ou seja. 1 (um) CRAColocaçao Privada dos CRA-
Subordinado tvlezanino” Subordinado Mezanino, equivalente a R$ 43.429.048,92
(quarenta e três milhões, quatrocentos e vinte e nove
mil, quarenta e oito reais e noventa e dois centavos),
acrescido da Remuneração dos CRA, calculada de forma
cumulativa, pro rata temporis, deduzidas parcelas
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eventualmente amortizadas na ocorrência de
Amortização Extraordinária.
são as condições atendidas pelos Créditos doAgronegócio para que a Emissora os adquira paracomposição do lastro dos CRA. as quais serão objeto de
“Condicões de Cessão” declaração pela Cedente quando da assinatura doContrato de Cessão, nos termos da Cláusula 3.2 do
Contrato de Cessão e da Cláusula 4.5.1 deste Termo de
Securitização.
a conta corrente de titularidade da Emissora mantidajunto ao BANCO DO BRASIL. sob n° 6438-6 e agência
3336-7. movimentada exclusivamente pela Emissora, (1)
na qual serão depositados (a) os valores referentes à
integralização dos CRA; (b) os recursos do Fundo deDespesa, enquanto não investidos em Outros Ativos; (e)
os valores eventualmente recebidos em razão da
celebração, pela Emissora. dos Contratos de Opção DI;“Conta Centralizadora” (d) os valores eventualmente recuperados pelos Agentes
de Cobrança em decorrência da cobrança extrajudicial
e/ou judicial de Créditos do Agronegócio Inadimplidos;
(e) quaisquer outros recursos legitimamente recebidos
relacionados à Emissão; e (1) os recursos decorrentesdos Créditos do Agronegócio: e (ii) para a qual serão
transferidos os pagamentos relativos aos Créditos do
Agronegócio e os recursos pagos pela Cedente a título
de Multa Indenizatória.
conta corrente de titularidade da Cedente mantida junto
ao Banco Citibank, sob n° 183024 e agência 001,Conta de Livre
movimentada exclusivamente pela Cedente, na qualMovimentação”
serao depositados os pagamentos relativos ao Valor de
Cessão.
o “Instrumento Particular de Cessão de Direitos
Creditórios do Agronegócio e Outras Avenças”,“Contrato de Cessão” celebrado em 03 de dezembro de 2018, entre a Emissora
e a Cedente e, como intervenientes anuentes, os Agentes
de Cobrança e o Agente de Formalização, por meio do
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qual a Cedente cedeu seus Créditos do Agronegócio à
Emissora.
o “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição
Pública de Certificados de Recebíveis do Agronegócio,
sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação. da /
“Contrato de Distribuição” (primeira) Série da 11” (décima primeira) Emissão da
Guia Securitizadora LA. “, celebrado em 03 de
dezembro de 2018, entre a Emissora e o Coordenador
Líder, com interveniência e anuência da Cedente.
o “Contrato de Prestação de Serviços de Cobrança
Exlrajudkial de Créditos do Agronegócio Inadimplidos
e Outras Avenças”, celebrado em 03 de dezembro de
“Contrato de Cobranca 2018, entre a Emissora. o Agente Fiduciário e o Agente
Extrajudicial” de Cobrança Extrajudicial. por meio do qual o Agente
de Cobrança Extrajudicial foi contratado para prestação
de serviços de cobrança extrajudicial dos Créditos do
Agronegócio Inadimplidos.
o Coiurato de Prestação de Serviços de Formalização
e Cobrança ,Judicial de Créditos do Agronegócio
Inadimplidos e Outras Avenças”, celebrado em 03 de
dezembro de 2018, entre a Emissora, o Agente
Fiduciário, o Agente de Formalização e o Agente de
Cobrança Judicial, por meio do qual o Agente de
“Contrato de Formalização e Formalização foi contratado pela Emissora para verificar
Cobrança Judicial” a formalização da cessão e dos Créditos do Agronegócio
e o Agente de Cobrança Judicial foi contratado pela
Emissora para realizar a cobrança judicial dos Créditos
do Agronegócio vencidos e não pagos pelos respectivos
Devedores nas respectivas datas de vencimento,
independentemente de ter sido iniciado o processo de
cobrança judicial e/ou extrajudicial.
o “Contrato de Prestação de Serviços de Custodiante deContrato de Prestaçao de
Titulos e Outras Avenças” celebrado em 03 de dezembroServiços
de 2018, entre a Emissora e o Custodiante.
“Contratos de Formalização e o Contrato de Formalização e Cobrança Judicial e o
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Cobrança” Contrato de Cobrança Extrajudicial, quando
mencionados em conjunto.
os contratos de opção de compra sobre índice de taxa
média de Depósitos Interfinanceiros de um dia
negociados na 83 com vencimentos mais próximos à
Data X (conforme definida na Cláusula 5.2 do Contrato
de Cessão) e com preço de exercício da opção sendo a
mesma Taxa Dl ou Taxa DI Futura utilizada na Taxa de
Desconto. conforme o caso, e determinada em até 10
(dez) Dias Úteis antes da Data de Emissão ou Data de“Contratos de Opçao DI
Cessao dos Creditos do Agronegocio. sendo, em
qualquer caso, líquido como se nenhuma retenção ou
dedução de taxa, tributo ou contribuição fosse realizada
(gross-up). Referidos contratos de opção farão parte do
Patrimônio Separado e servirão exclusivamente para fins
de proteção (hedge) de eventual descasamento entre a
Taxa de Desconto pré-fixada e a taxa variável de
Remuneração dos CRA.
“Controle” (bem corno os significa a definição prevista no artigo 116 da Lei das
termos correlatos ‘Controlar’, Sociedades por Ações.
“Grupo Econômico”,
“Controladora” ou
“Controlada”)
o BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.. instituição
financeira integrante do sistema de distribuição de
valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo,
“Coordenador Líder” Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino
Kubitschek. 2.041 e 2.235, Bloco A, Vila Olímpia. CEP
04543-011, inscrito no CNPJ/MF sob n°
90.400.888/0001-42.
“Correios” a Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos.
os CRA Sênior, os CRA Subordinado Mezanino e os
“CRA” CRA Subordinado Júnior, quando referidos em
conjunto.
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para os fins de cálculo dos quóruns de instalação e de
deliberação em assembleia previstos neste Termo de
Securitização. significa a totalidade dos CR4 em
circulação no mercado. excluídos aqueles de titularidade
da Cedente, da Emissora, dos prestadores de serviço da
Emissão, ou que sejam de propriedade de seus
respectivos sócios, controladores ou de qualquer de suas
respectivas controladas, ou coligadas, dos fundos deCRA em Circulaçao’ . . .
investimento administrados por sociedades integrantes
do Grupo Econômico da Emissora e/ou da Cedente ou
que tenham suas carteiras geridas por sociedades
integrantes do Grupo Econômico da Emissora e/ou da
Cedente, bem como dos respectivos diretores,
conselheiros, funcionários e respectivos cônjuges ou
companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais
até o 2° grau.
o certificado de recebíveis do agronegócio da 1°
CRA Sênior” (primeira) série da 11° (décima primeira) emissão da
Emissora.
o certificado de recebíveis do agronegócio da 3°CRA Subordinado Júnior” (terceira) série da lI (décima primeira) emissão da
Emissora.
o certificado de recebíveis do agronegócio da 2°“CRA Subordinado Mezanino” (segunda) série da 11” (décima primeira) emissão da
Emissora.
os créditos do agronegócio identificados no Anexo 1
deste Termo de Securitização e do Contrato de Cessão,
representados por Notas Fiscais Eletrônicas, oriundas
das Operações de Compra e Venda. decorrente da vendaCreditos do Aaroneaocio’
de Insumos entregues pela Cedente aos Devedores, os
quais foram adquiridos pela Emissora e compõem o
lastro dos CRA, nos termos da Cláusula 2 do Contrato
de Cessão.
“Créditos do Agronegócio são os Créditos do Agronegócio vencidos e pagos pelosAdimplidos” respectivos Devedores nas respectivas datas de
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vencimento, independentemente de ter sido iniciado o
processo de cobrança judicial e/ou extrajudicial.
são os Créditos do Agronegócio vencidos e não pagos“Créditos do Aronegócio pelos respectivos Devedores nas respectivas datas deInadimplidos” vencimento, independentemente de ter sido iniciado o
processo de cobrançajudicial e/ou extrajudicial.
os critérios de elegibilidade utilizados para seleção dosCréditos do Agronegócio, os quais serão verificados
“Critérios de Elegibilidade” pelo Agente de Formalização nos termos da Cláusula
3.1 do Contrato de Cessão e da Cláusula 4.4.1 deste
Termo de Securitização.
a SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDÂ..
instituição financeira com sede na cidade de São Paulo,“Custodiante” ou Estado de São Paulo. na rua Doutor Renato Paes de“Escriturador” Barros, 717 - 10° andar, inscrita no CNPJ/MF sob o
n°50.657.675/0001-86, que será responsável pela
custódia e escrituração dos CRA.
CVM” a Comissão de Valores Mobiliários.
- a data de emissão dos CRA. qual seja, 03 de dezembro“Data de Emissão’
de 2018.
“Data de Inteízralização” a data de integralização dos CR4.
as datas em que ocorrerão os pagamentos da“Data de Pagamento da amortização extraordinária, nos termos das CláusulasAmortização Extraordinária” 5.1.13.5 e 5.1.13.6 e Anexo II do presente Termo de
Securitização.
a data em que ocorrerá o pagamento dos juros, nosData de Pagamento de Juros” termos das Cláusulas 5.1.13.5 e 5.1.13.6 e Anexo II do
presente Termo de Securitização
Data de Pagamento do Valor -
na Data de Integralizaçao da totalidade dos CRA.da Cessão”
“Data de Vencimento” os CRA terão vencimento 6 (seis) meses após a última
Data de Vencimento dos Créditos do Agronegócio,
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vencendo. portanto. em 30 de março de 2020.
são as datas de pagamento de cada Nota Fiscal“Datas de Vencimento dos
Eletronica, conforme identificadas no Anexo 1 desteCreditos do Agrone2oclo’
Termo de Securitizaçao.
a Emissora irá iniciar verificação do montante dosCréditos do Agronegócio devidamente pagos à Emissora
“Data de Veriticacão dana Conta Centralizadora a partir de maio de 2019,
Performance . . - -
inclusive, nos termos da Clausula 11.13.) deste Termode Securitização.
o desconto sobre os valores a serem efetivamente pagos
antecipadamente pelo Devedor, que deverá ser
concedido pela Emissora ao respectivo Devedor caso“Desconto de Antecipação”
qualquer Devedor opte por pagar antecipadamenteeventuais valores devidos sob os Créditos do
Agronegócio.
as Despesas de Estruturação e as Despesas Recorrentes“Despesas” quando referida sem conjunto, conforme descritas na
Cláusula 15 deste Termo de Securitização.
as despesas incorridas pela Emissora, por meio do
Patrimônio Separado para estruturação da Oferta“Despesas de Estruturaçao’ . . -
Restrita, conforme descntas na Clausula lii deste
Termo de Securitização, descontada do Valor de Cessão.
as despesas incorridas pela Emissora. por meio do
Patrimônio Separado, para manutenção da estrutura da“Despesas Recorrentes” Oferta Restrita, conforme descritas na Cláusula 15.2
deste Termo de Securitização, as quais serão arcadas
pelo Fundo de Despesas.
produtores rurais, pessoas fisicas e/ou jurídicas, bem
como cooperativas e distribuidores adquirentes dos
Insumos comercializados pela Cedente, devedores dosDevedores .
Creditos do Agronegocto representados pelas Notas
Fiscais Eletrônicas, identificadas no Anexo 1 deste
Termo de Securitização e do Contrato de Cessão.
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todo dia que não seja sábado, domingo ou feriado
declarado nacional, haverá prorrogação para o primeiro
Dia Útil subsequente. sem qualquer penalidade.
“Dia Útil” Exclusivamente para o cálculo da remuneração dos
CRA. será considerado Dia Útil qualquer dia que não
seja sábado, domingo ou dia declarado como feriado
nacional.
os documentos que comprovam a entrega dos Insumos“Documentos Adicionais’
aos Devedores das Notas Fiscais Eletronicas.
os documentos relacionados com os Créditos do
Agronegócio que evidenciam a existência, validade e
exequibilidade das Operações de Compra e Venda, quais
sejam: (i) vias originais das Notas Fiscais Eletrônicas
originadas das operações de compra e venda de insumosDocumentos
realizadas entre Devedores e Cedente; e (ii) viasComprobatonos” . , , , . -
originais ou copias das Nottficaçoes de Cessao e
Declaração de Entrega enviadas pela Cedente aos
Devedores constando a assinatura em termo próprio pela
Cedente, com a data da entrega e respectiva assinatura
da pessoa que recebeu o documento.
os documentos relativos à Emissão e à Oferta Restrita.
conforme em vigor, quais sejam: (i) os Documentos
Comprobatórios; (ii) o presente Termo de Securitização;
(iii) os Contratos de Formalização e Cobrança; (iv) oContrato de Prestação de Serviços; (v) o Boletim de
“Documentos da Operacão”Subscrição dos CRA Sênior; (vi) o Boletim de
Subscrição dos CRA Subordinado Mezanino; (vii) o
Boletim de Subscrição dos CRA Subordinado Júnior;
(viii) o Contrato de Distribuição; e (ix) o Contrato de
Cessão.
“Emissão” a 11” (décima primeira) emissão de CRA da Emissora.
“Emissora” ou a GAlA SECURITIZADORA SÃ., conforme qualificada no“Securitizadora” preâmbulo deste Termo de Securitização.
“Empresa de Auditoria” a MAZARS AUDITORES INDEPENDENTES, com sede em
3l834622v1 -733009.431894
São Paulo, Estado de São Paulo. na Rua Formosa. 367,
12° andar, conjunto 2406, Centro, inscrita no CNPJIMF
n° 07.326.84010001-98 ou outra que venha a ser
contratada pela Emissora.
“Eventos de Liquidação do
Patrimônio Separado”
os eventos que ensejarão a liquidação do Patrimônio
Separado, conforme definidos na Cláusula 10 deste
Termo de Securitização.
“Insumos”
“Investidores”
composto por um montante a ser provisionado na Data
de Integralização. o qual será utilizado para pagamento
das Despesas Recorrentes a serem incorridas durante o
período de vigência dos CRA. conforme descritas na
Cláusula 15 deste Termo de Secudtizaçâo. e que deverá
ser investido em Outros Ativos.
conforme alterada.
a Instrução CVM n°
conforme alterada.
a Instrução CVM n° 539, de 13
conforme alterada.
a Instrução CVM n° 583, de 20
conforme alterada.
os defensivos agrícolas comercializados pela Cedente.
os Investidores Qualificados e os Investidores
Profissionais, quando referidos em conjunto.
“Investidores Profissionais” os investidores profissionais, assim definidos nos termos
tundo de Despesas”
“IGP-M”o Índice Geral de
calculado e divulgado
Preços do Mercado - IGP-M.
pela Fundação Getúlio Vargas.
a Instrução CVM n° 476. de 16 de janeiro de 2009.Instrucão CVM 476”
Instrucão CVM 480”
“Instrucão CVM 539”
“Instrucão CVM 583”
“Instrucão CVM 600”
480. de 7 de dezembro de 2009,
de novembro de 2013,
de dezembro de 2016,
a Instrução CVM n°600, de 1° de agosto de 2018.
Instrução Normativa.
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do artigo 9°-A da Instrução CVM 539.
-. ., os investidores qualificados, assim definidos nos termos
“Investidores Oualificados -
do artigo 9°-B da Instruçao CVM 39.
“IOF/Câmbio” o Imposto sobre Operações de Câmbio.
o Imposto sobre Operações com Títulos e Valores“IOF/Titulos .
Mobilianos.
o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo,
“IPCA!IBGE” divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e
Estatística.
“IRRF” o Imposto de Renda Retido na Fonte.
“ISS” o Imposto Sobre Sen’iços.
“Juros Remuneratórios” os juros que incidirão sobre os CRA. observado a
Cláusula 13 deste Termo de Securitização.
“JUCESP” a Junta Comercial do Estado de São Paulo.
“JTF” Jurisdição de Tributação Favorecida.
os laudos de verificação preparados por UPPERDATA
Ltda.. que comprovem e demonstrem, de forma
razoável, a existência de negócios realizados entre os“Laudo de Verificacão de Devedores, que sejam distribuidores, e seus clientes, que
Negócio” sejam produtores rurais e/ou cooperativas rurais,
exclusivarnente relacionados a comercialização de
Insumos. objeto das Notas Fiscais Eletrônicas, em
termos de quantidades e valores.
“Lei das Sociedades por a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme
Acões” alterada.
- .. a Lei n° 5,474. de 18 de julho de 1968, conforme“Lei ).474
alterada.
a Lei n° 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme“Lei 9.514”
alterada.
31834622v1 - 733009.43 1894
a Lei n° 11.033. de 21 de dezembro de 2004. conforme“Lei 11.033
alterada.
a Lei n° 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme“Lei 11.076’
alterada.
a Lei n° 12.682, de 9 de julho de 2012. conforme“Lei 12.682”
alterada,
quando referidos em conjunto, a Lei n° 12.846. de 1° de
agosto de 2013. conforme alterada, o Decreto n° 8.420.
de 18 de março de 2015, conforme alterada, o Decreto-“Leis Anticorrupção”
lei n° 2.848, de 07 de dezembro de 1940, conforme
alterada, e. desde que aplicável, a US Foreign Corrupí
Frue/ice .4c of 1977 e UK Bribeiy Ad - UKBA.
o valor da indenização devida pela Cedente à Emissora
na hipótese de resolução da cessão de qualquer Crédito“Multa Indemzatona’
do Agronegocio. nos termos da Clausula 7 do Contrato
de Cessão.
são as notas fiscais emitidas eletronicamente originadas“Notas Fiscais Eletrônicas” pela Cedente, decorrentes das Operações de Compra e
Venda realizadas entre os Devedores e a Cedente.
a notificação a ser enviada pelo Agente de Formalização
ou pela Cedente, conforme o caso, a cada um dos
Devedores, com o respectivo aviso de recebimento,
“Notificações de Cessão e conforme modelo constante do Anexo II do Contrato deDeclaracão de Entrega” Cessão, notificando-o acerca da cessão do respectivo
Crédito do Agronegócio à Emissora e pelo qual oDevedor declarar-se-á ciente e de acordo com a entrega
dos Insumos pela Cedente.
a Lei n° 12.651, de 25 de maio de 2012. conforme“Novo Codiao Florestal
alterada.
a distribuição pública com esforços restritos dos CRA
“Oferta Restrita” Sênior, realizada nos termos da Instrução CVM 476, a
qual (i) é destinada a Investidores Profissionais; (ii) será
intermediada pelo Coordenador Líder; (iii) estará
3l834622v - 733009.431894
automaticamente dispensada de registro perante a CVM:
e (iv) dependerá da prévia subscrição e integralização
dos CRA.
as operações de compra e venda a prazo realizadas entreOperações de Compra e
a Cedente e os Devedores, tendo como objeto aVenda
comercialização dos Insumos.
“Ordem de Alocação de a ordem de pagamentos nos termos da Cláusula 13 desteRecursos” Termo de Securitização.
títulos públicos federais, operações compromissadas
com lastro em títulos públicos federais ou em cotas de
fundos de investimento que invistam exclusivamente em
títulos públicos ou em operações compromissadas em“Outros Ativos” títulos públicos, como o “BB RENDA FIXA
REFERENCIADO Dl TÍTULOS PÚBLICOS -
FUNDO DE INVESTIMENTO LONGO PRAZO”,
inscrito no CNPJ/MF sob o n° Il,046.645!0001-81 ou
sim i lares.
o patrimônio constituído após a instituição do Regime
Fiduciário pela Emissora, composto pelos (i) Créditos
do Agronegócio; (ii) os recursos decorrentes doContrato de Opção Dl; (iii) Fundo de Despesas; (vi) a
aplicação em Outros Ativos; e (v) os valores quevenham a ser depositados na Conta Centralizadora,
“Patrimônio Separado” inclusive aqueles decorrentes dos investimentos em
Outros Ativos. O Patrimônio Separado não se confttnde
com o patrimônio comum da Emissora e se destina
excLusivamente á liquidação dos CRA da Emissora, bem
como ao pagamento dos respectivos custos de
administração e obrigações fiscais relacionadas à
Emissão.
o inten’alo de tempo que se inicia: (i) na Data de
Emissão (inclusive) e termina na data de pagamento“Período de Capitalização” efetivo da Remuneração dos CRA (exclusive), no caso
do primeiro Período de Capitalização, ou (ii) na data do
último pagamento efetivo da Remuneração dos CRA
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(inclusive) e termina na próxima data de pagamento
efetivo da Remuneração dos CRA (exclusive), no caso
dos demais Períodos de Capitalização. Cada Período de
Capitalização sucede o anterior sem solução de
continuidade, até a Data de Vencimento ou na data em
que ocorrer a liquidação dos CL’\ em razão de Resgate
Antecipado ou de uma Amortização Extraordinária ou
incorporação de juros ou pagamento de juros. exclusive.
“P15” o Programa de Integração Social.
para cada CRÃ, será correspondente ao Valor Nominal
Unitário da respectiva série na data de sua
integralização. acrescido da Remuneração. calculada de
forma pra rala temporis, desde a Data de Emissão, até atreço de Subscncão’ .
data da efetiva integralização, nos termos da Clausula
5.1.9.4 do presente Termo de Securitização, sendo certo
que todos dos CRA serão subscritos e integralizados em
uma única data.
“RFB” a Receita Federal do Brasil.
o regime fiduciário sobre o Patrimônio Separado, nos
“Reaime Fiduciário” termos da Lei 11.076 e da Lei 9.514, conforme
aplicável.
a Remuneração CRA Sênior, a Remuneração CRÂ
“Remuneracão” Subordinado Mezanino e a Remuneração CRA
Subordinado Júnior, quando referidas em conjunto;
a remuneração que será paga ao Titular dos CRA
Subordinado Mezanino. incidente sobre o Valor
Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal
“Remuneração CRA Unitário, conforme o caso, desde a Data de Emissão até
Subordinado Mezanino” a respectiva data de pagamento, composta pela Taxa de
Remuneração CRA Subordinado Mezanino e calculada
de acordo com a fórmula descrita na Cláusula 5.1.11.3
deste Termo de Securitização.
“Remuneração CRA Sênior” a remuneração que será paga aos Titulares de CRA
Sênior, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou
31834622v1 - 733009.43 1894
sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o
caso, desde a Data de Emissão até a respectiva data de
pagamento. composta pela Taxa de Remuneração CRA
Sênior e calculada de acordo com a fórmula descrita na
Cláusula 5.1.11.1 deste Termo de Securitização.
a remuneração que será paga aos Titulares de CRA
Subordinado Júnior. incidente sobre o Valor Nominal
Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário.
“Remuneracão CRA conforme o caso. desde a Data de Emissão até a
Subordinado Júnior” respectiva data de pagamento, composta pela Taxa de
Remuneração CRA Subordinado Júnior e calculada de
acordo com a fórmula descrita na Cláusula 5.1.11.2
deste Termo de Securitização.
o resgate antecipado dos CRA que será realizado na
“Reszate Antecipado” hipótese da Cláusula 5.1.13.1 deste Termo de
Securitização.
a taxa mensal que fará jus a Emissora ou terceiros que
“Taxa de Administração” venham a administrar o Patrimônio Separado, no valor
de R$ 4.000,00 (quatro mil reais) por série.
a variação acumulada das taxas médias diárias dos
Depósitos Interfinanceiros — DI de um dia. “extra
grupo”. expressa na forma percentual ao ano. base 252Taxa Dl
(duzentos e cinquenta e dois) Dias Uteis. calculada e
divulgada pela B3. no informativo diário disponível em
sua página na internet (http://www.b3.com.br).
a Taxa de Remuneração CRA Sênior, a Taxa de
Remuneração CRÃ Subordinado Mezanino e a Taxa de“Taxa de Remuneração
Remuneração CR\ Subordinado Júnior, quando
referidas em conjunto.
para cada Período de Capitalização, 106% (cento e seis
por cento) da variação acumulada da Taxa Dl, com base“Taxa de Remuneração CRA em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) DiasSênior” Úteis. A taxa será calculada em regime de capitalização
composta, de forma pro rata temporis por Dias Úteis,
com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e
31834622vI - 733009.43 1894
dois) Dias Úteis.
para cada Período de Capitalização. 99% (noventa e
nove por cento) da variação acumulada da Taxa Dl. com
base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois)‘Taxa de Remuneracão CRÀ
Dias Uteis. A taxa sera calculada em regime deSubordinado Junior
capitalização composta, de forma pro rata teinpons por
Dias Úteis, com base em um ano de 252 (duzentos e
cinquenta e dois) Dias Úteis.
para cada Período de Capitalização. 99% (noventa e
nove por cento) da variação acumulada da Taxa Dl. com
base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois)“Taxa de Remuneração CHÁ
Dias Uteis. A taxa sera calculada em regime deSubordinado Mezamno”
capitalização composta, de forma pro rata temporis por
Dias Úteis, com base em um ano de 252 (duzentos e
cinquenta e dois) Dias Úteis.
o presente Termo de Securitização de Créditos do
- Agronegócio das P (primeira), 2” (segunda) e‘Termo de Secuntizaçao . .. . . . . . -
(terceira) Series da 1 1a (decima primeira) Emissao de
CRA da Emissora.
“Titular de CRA Subordinadoa Cedente.
Mezamno
os Titulares de CRÀ Sênior, o Titular dos CRA
‘Titulares de CRA” Subordinado Mezanino e os Titulares de CRA
Subordinado Júnior, quando referidos em conjunto.
“Titulares de CRA Sênior” os Investidores Profissionais titulares de CRA Sênior.
Titulares de CRÁ os Investidores Profissionais titulares de CRA
Subordinado Júnior” Subordinado Júnior.
o preço pago pela Emissora à Cedente ou a quem esta
Valor de Cessão” indicar pela aquisição da totalidade dos Créditos do
Agronegócio, conforme definido no Contrato de Cessão,
o valor de R$ 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil“Valor do Fundo de Despesas”
reais) referente ao Fundo de Despesas.
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o valor mínimo que o Fundo de Despesas deverá ter“Valor Mirnmo do Fundo de
durante toda a vigencia dos CRA, equivalente aDespesas’ -
30.000.00 (trezentos e cinquenta mil reais).
o Valor Nominal Unitário dos CRA que. na Data de
Emissão, corresponde a (i) R$1.000,00 (mil reais) com
relação aos CR4 Sênior; a (ii) R$ 43.429.048,92
(quarenta e três milhões, quatrocentos e vinte e nove
mil, quarenta e oito reais e noventa e dois centavos) com
“Valor Nominal Unitário” relação ao CR4 Subordinado Mezanino; e a (iii)
RS 1.497.563,06 (um milhão, quatrocentos e noventa e
sete mil, quinhentos e sessenta e três reais e seis
centavos) com relação ao CRA Subordinado Júnior. O
Valor Nominal Unitário não será objeto de atualização
monetária.
o valor total da Emissão na Data da Emissão equivalente
a R$ 299.512.611,98 (duzentos e noventa e nove
milhões, quinhentos e doze mil, seiscentos e onze reais e
noventa e oito centavos), correspondente ao montante
total da emissão de (i) R$ 1.497.563,06 (um milhão.
quatrocentos e noventa e sete mil, quinhentos e sessenta
- e três reais e seis centavos) CR4 Subordinado Júnior;“Valor Total da Emissao’ . -
(ii) RS 43.429.048,92 (quarenta e tres milhoes.
quatrocentos e vinte e nove mil. quarenta e oito reais e
noventa e dois centavos) CR4 Subordinado Mezanino; e
(1H) RS 254.586.000,00 (duzentos e cinquenta e quatro
milhões. quinhentos e oitenta e seis mil reais) CRA
Sênior, conforme definido nas Cláusulas 4 e 5.1.5 deste
Termo de Securitização.
2. AUTORIZAÇÃO PARA REALIZAR A EMISSÃO, A OFERTA E A
COLOCAÇÃO PRIVADA
2.1. A Emissão e a Oferta dos CRA foram aprovadas em reunião do conselho
de administração da Emissora, realizada em 12 de março de 2018, cuja ata foi registrada
na JUCESP em 13 de abril de 2018, sob n° 182.017/18-7, e na reunião da diretoria da
Emissora, realizada em 23de novembro de 2018, cuja ata será registrada na JUCESP.
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3. VINCULAÇÃO DOS CRÉDITOS DO AGRONEGÔCIO E REGISTRO DO TERMO DE
SECURITIZAÇÃO
3.1. Pelo presente Termo de Securitização. a Emissora vincula, em caráter
irevogável e irretratável. os Créditos do Agronegócio. incluindo seus respectivos
acessórios, aos CRIA objeto da Emissão, conforme características descritas na Cláusula
5, abaixo, de forma que todos e quaisquer recursos relativos aos pagamentos dos
Créditos do Agronegócio estão expressamente vinculados aos CRIA por força do
Regime Fiduciário constituído pela Emissora, em conformidade com o presente Termo
de Securitização, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou
compensação com ou em decorrência de outras obrigações da Emissora. Nesse sentido,
os Créditos do Agronegócio:
(i) constituem Patrimônio Separado, não se confundindo com o patrimônio
comum da Emissora em nenhuma hipótese;
(ii) permanecerão segregados do património comum da Emissora até o
pagamento integral da totalidade dos CRIA;
(iii) destinam-se exclusivamenie ao pagamento dos CRA e dos custos daadministração na forma deste Termo de Securitização;
(iv) estão isentos e imunes de qualquer ação ou execução promovida por
credores da Emissora;
(v) não podem ser utilizados na prestação de garantias e não podem ser
excutidos por quaisquer credores da Emissora, por mais privilegiados que
sejam; e
(vi) somente respondem pelas obrigações decorrentes dos CRIA a que estão
vinculados.
3.2. Os CRA Sênior serão ofertados publicamente com esforços restritos de
distribuição, sem registro da Oferta na CVM, em regime de melhores esforços de
colocação, nos termos do artigo 6°, da Instrução CVM 476, e das demais disposições
legais e regulamentares pertinentes.
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3.3. Este Termo de Securitização e eventuais aditamentos serão registrados e
custodiados junto ao Custodiante. que assinará a declaração constate do Anexo VI ao
presente Termo de Securitização.
3. Ca&cTERÍ5TIcAs DOS CRÉDITOS DO AGRONEGÓCIO
4.1. Créditos doAgronegócio
4.1.1. O valor total dos Créditos do Agronegócio a serem vinculados à
presente Emissão é de R$ R$ 321.345.525,55 (trezentos e vinte e um milhões trezentos
e quarenta e cinco mil quinhentos e vinte e cinco reais e cinquenta e cinco centavos).
4.1.2. Os Créditos do Agronegócio vinculados aos CRA foram
originados pela Cedente e decorrem das Operações de Compra e Venda realizadas entre
os Devedores e a Cedente, os quais encontram-se representados pelas Notas Fiscais
Eletrônicas.
4.1.2.1. Em observância aos termos originais da
contratação dos Créditos do Agronegócio. entre a Cedente e os Devedores, caso
qualquer Devedor opte por pagar antecipadamente eventuais valores devidos sob os
Créditos do Agronegócio, a Emissora deverá conceder ao respectivo Devedor o
Desconto de Antecipação.
4.1.2.1.1. O Desconto de Antecipação será de
1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) ao mês, sobre os valores a serem
efetivamente pagos antecipadamente, calculado da data em quc o pagamento antecipado
será efetuado até a respectiva data de vencimento do Crédito do Agronegócio que será
pago antecipadamente.
4.1.2.1.2. Para fins de clareza. (i) o Desconto
de Antecipação será calculado de forma composta e com base de 30 (trinta) dias
corridos por mês, e (ii) caso o Devedor efetue o pagamento dos Créditos do
Agronegócio com antecedência de 2 (dois) meses da sua data de vencimento, o
Desconto de Antecipação deverá ser de 3,0% (três inteiros por cento) sobre o valor
efetivamente pago antecipadamente dos respectivos Créditos do Agronegócio.
4.1.2.2. Após a aplicação de um Desconto de Antecipação,
a Cedente deverá pagar à Emissora, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de
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pagamento antecipado dos respectivos Créditos do Agronegócio. o Ajuste do Valor de
Cessão.
4.1.3. As características dos Créditos do Agronegócio vinculados à
presente Emissão, incluindo a identificação dos Devedores, o valor nominal e demais
características dos Créditos do Agronegócio, encontram-se descritas no Anexo 1 a este
Termo de Securitização, nos termos do inciso 1 do artigo 9° da Instrução CVM 600.
3.1.3. Nos termos do artigo 30, parágrafo 5° da Instrução CVM 600.
caso o respectivo Devedor seja um distribuidor, a Cedente deverá encaminhar à
Emissora, ao Agente de Formalização, ao Agente Fiduciário e ao Custodiante, até a Data
de Emissão, o Laudo de Verificação de Negócio.
4.1.5. A Emissora deverá, até a Data de Emissão, verificar a higidez e
completude dos lastros para emissão dos CRA, de forma a permitir a verificação da
regularidade do lastro pela CVM, no curso das suas rotinas de supervisão ou quando
entender apropriado.
4.1.6. O Laudo de Verificação de Negócio deverá demonstrar, de forma
razoável, a existência de negócios realizados entre os Devedores, que sejam
distribuidores, e seus clientes, que sejam e produtores rurais e/ou cooperativas rurais,
exclusivamente relacionados a comercialização de Insumos. em termos de quantidades e
valores.
4.1.7. A verificação da existência dos Créditos do Agronegócio pelo
Agente Fiduciário dos CRA ocorrerá em 21 (vinte e um) Dias Úteis contados (i) da data
de recebimento, pelo Agente Fiduciário, das cópias digitais dos Documentos
Comprobatórios, dos Documentos Adicionais e do Laudo de Verificação de Negócio; ou
(ii) do encerramento do prazo de 45 (quarenta e cinco) dias previsto na Cláusula
4.5.2 (ii) abaixo, o que ocorrer primeiro. Dessa forma, a Emissora deverá enviar nos
prazos acimas descritos. cópias digitais dos Documentos Comprobatórios. dos
Documentos Adicionais e do Laudo de Verificação de Negócio ao Agente Fiduciário dos
CRA para que esse possa verificar a existência dos Créditos do Agronegócio objeto de
instituição do Patrimônio Separado da Emissora.
4.2. Custódia
4.2.1. Os Documentos Comprobatórios representam e comprovam a
origem e a existência dos Créditos do Agronegóeio. Os Documentos Comprobatórios
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referentes aos Créditos do Agronegócio serão mantidos sob a guarda e custódia fisica
pelo Custodiante. inclusive por meio de armazenamento físico e/ou digital, nos termos
do Contrato de Prestação de Serviços, nos termos dos artigos 38 a40 da Lei 11.076, dos
artigos 9 a 16 da Lei 9.514 e da Lei 12.682, até a liquidação da totalidade dos CRA. O
Custodiante foi contratado pela Emissora, com a remuneração prevista no Contrato de
Prestação de Serviços. a ser por ela arcada com os recursos do Fundo de Despesas, com
as funções de: (i) receber os Documentos Comprobatórios; (ii) fazer a custódia, guarda e
conservação deste Termo de Securitização e dos Documentos Comprobatórios; e (iii)
diligenciar para que os Documentos Comprobatórios sejam mantidos, às suas expensas,
atualizados e em perfeita ordem.
4.2.2. A Cedente se compromete a enviar ao Agente de Formalização os
documentos de representação das partes signatários dos Créditos do Agronegócio,
quando do recebimento dos Documentos Comprobatórios, para que possam verificar a
formalização dos Créditos do Agronegócio nos termos da legislação aplicável.
Adicionalmente, o Agente de Formalização verificará a compatibilidade das
características dos Créditos do Agronegócio com as Notas Fiscais Eletrônicas e,
posteriormente, enviará os Documentos Comprobatórios ao Custodiante.
4.2.3. O Custodiante receberá da Emissora, como remuneração pelo
desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei aplicável e
deste Termo de Securitização, remuneração indicada no Contrato de Prestação de
Serviços.
4.3. Notificação dc Cessão
4.3.1. Nos termos do Contrato de Cessão, a Cedente ou o Agente de
Formalização, conforme o caso, encaminhará a cada um dos Devedores a Notificação de
Cessão e Declaração de Entrega, por meio da qual cada Devedor tomará ciência em
relação à cessão do respectivo Crédito do Agronegócio à Emissora e declarar-se-á ciente
e de acordo com a entrega dos Insumos pela Cedente.
4.3.2. A Notificação de Cessão e Declaração de Entrega também
notificará aos Devedores que todos os valores correspondentes ao pagamento dos
respectivos Créditos do Agronegócio deverão ser realizados na Conta Centralizadora.
4.4. Critérios de Elegibilidade
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4.4.1. Os Créditos do Agronegócio atenderam, na data de assinatura do
Contrato de Cessão, aos seguintes critérios de elegibilidade, cuja verificação ficou a
cargo do Agente de Formalização, objeto do Laudo de Verificação de Negócio:
(1) devida formalização dos Créditos do Agronegócio;
(ii) data de vencimento até 30 de setembro de 2019;
(iii) sejam devidos por Devedores que não estejam inadimplentes com suas
obrigações perante a Cedente;
(iv) sejam devidos por Devedores que (a) no caso das pessoas fisicas,
possuam cadastro próprio de produtor rural em seu respectivo Estado e
(b) no caso das pessoas jurídicas, (1) possuam objeto social
correspondente à atividade de produtor rural; ou (2) sejam distribuidores
ou cooperativas;
(v) na hipótese de os Devedores serem distribuidores, hipótese em que o
Laudo de Verificação de Negócio deverá ser enviado previamente à
aquisição à Emissora;
(vi) o somatório do valor nominal devido pelo mesmo Grupo Econômico do
Devedor à Emissora seja inferior a 3% (três por cento) do valor total dos
CRA;
‘vii) os Documentos Comprobatórios dos Créditos do Agronegócio estão ou
estarão, nas respectivas datas de pagamento do Valor de Cessão, sob a
guarda e custódia fisica e/ou eletrônica do Custodiante. com exceção das
Notificações de Cessão e Declaração de Entrega, nos termos da Cláusula
4.5.2 (ii) abaixo; e
(viii) todos os Créditos do Agronegócio sejam devidos por Devedores que não
estejam, em até 30 (trinta) dias antes da data de assinatura do Contrato de
Cessão, em estado de falência, recuperação judicial, insolvência civil, ou
qualquer outro regime de liquidação ou dissolução aplicável.
4.5. Condições de Cessão
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4.5.1. Adicionalmente aos Critérios de Elegibilidade descritas na
Cláusula 4.4.1. acima, os Créditos do Agronegócio atenderam. na data de assinatura do
Contrato de Cessão, às seguintes condições de cessão, conforme declaração da Cedente
no Contrato de Cessão:
(i) todos os Créditos do Agronegócio estão amparados pelos Documentos
Comprobatórios, observado o disposto na Cláusula 0, alínea (ii). abaixo;
(ii) todos os Créditos do Agronegócio foram devida e legalmente
constituídos, são certos, válidos e eficazes;
(iii) todos os Créditos do Agronegócio foram originados pela Cedente em
obsen’ância à política de cadastro e concessão de crédito da Cedente
vigente na data de celebração do Contrato de Cessão;
(iv) todos os Créditos do Agronegócio são de legítima e única titularidade da
Cedente e se encontram livres e desembaraçados de quaisquer ônus,
gravames ou restrições de qualquer natureza que impeçam sua cessão nos
termos do Contrato de Cessão;
(v) a Cedente tem autorização societária para ceder os Créditos do
Agronegócio à Emissora na forma do Contrato de Cessão;
(vi) nenhum dos Créditos do Agronegócio é objeto de contestação judicial,
extrajudicial ou administrativa, de qualquer natureza; e
(vii) são devidos por Devcdores que não estão inadimplentes com suas
obrigações perante a Cedente por prazo superior a 30 (trinta) dias.
4.5.2. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.5.1, acima, a Cedente se
compromete, nos termos do Contrato de Cessão, a:
(i) enviar, até a Data de Integralização, diretamente ou por meio do Agente
de Formalização, aos Devedores, as Notificações de Cessão e Declaração
de Entrega, o que será confirmado por meio de declaração da Cedente a
ser apresentada até a Data de Integralização;
(ii) enviar ao Custodiante (a) as vias originais das Notas Fiscais Eletrônicas
originadas das operações de compra e venda de insumos realizadas entre
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Devedores e Cedente: e (b) as Notificações de Cessão e Declaração de
Entrega devidamente assinadas, em até 45 (quarenta e cinco) dias
contados da Data de Integralização. sob pena de incorrer em um Evento
de Resolução, nos termos da Cláusula 7 do Contrato de Cessão; e
(iii) corno condição para que a Cedente receba o Valor de Cessão, nos termos
da Cláusula 5.2.1 do Contrato de Cessão, registrar o Contrato de Cessão
nos competentes cartórios de Registro de Títulos e Documentos das sedes
das respectivas partes, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da
celebração, sendo que em hipótese alguma o registro deverá ocorrer em
prazo superior a 1 (um) Dia Útil contado da Data de Integralização.
4.5.2.1. Sem prejuízo do inadimplemento de obrigação não
pecuniária pela Cedente, caso estas não tomem as providências mencionadas Cláusula
4.5.2. acima. a Emissora poderá fazê-lo, devendo a Cedente arcar com os respectivos
custos de registro.
4.5.2.2. Verificado todos os procedimentos descritos nesta
Cláusula Quarta para aquisição, pela Emissora, dos Créditos do Agronegócio, o Agente
de Formalização enviará ao Custodiante com cópia à Emissora e ao Agente Fiduciário
uma listagem contendo a identificação dos Créditos do Agronegócio aprovados pelo
Agente de Formalização, além do Laudo de Verificação de Negócio, para que o
Custodiante possa confirmar/confrontar com os Documentos Comprobatórios recebidos
na forma prevista neste instrumento.
4.6. Verificação e Cobrança dos Créditos do Agronegócio
4.6.1. A Emissora contratou o Agente de Formalização para a prestação
de serviços de verificação da emissão das Notas Fiscais Eletrônicas e os Agentes de
Cobrança para a cobrança judicial e/ou extrajudicial dos Créditos do Agronegócio
Inadimplidos, ou seja, Créditos do Agronegócio vencidos e não pagos pelos respectivos
Devedores nas respectivas datas de vencimento, observados os procedimentos de
cobrança e renegociação previstos nos Contratos de Formalização e Cobrança.
4.6.2. Caso os Agentes de Cobrança deixem, por quaisquer motivos, de
prestar os serviços de cobrança judicial e/ou extrajudicial dos Créditos do Agronegócio
Inadimplidos. a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, sem que seja necessária
aprovação dos Titulares dos CRÃ para tanto, (i) desde que em equivalência de
condições e preço, contratar outra sociedade de advogados ou empresas com
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experiência na cobrança judicial e/ou extrajudicial de créditos do agronegócio para a
Cobrança dos Créditos do Agronegócio Inadimplidos; ou (ii) realizar a cobrança
extrajudicial do Créditos do Agronegócios Inadimplidos, nos limites da legislação
aplicável.
4.6.3. Nos termos do Contrato de Cobrança Extrajudicial e do Contrato
de Formalização e Cobrança Judicial, o Agente de Formalização e os Agentes de
Cobrança somente poderão renunciar às suas respectivas funções caso (i) não haja
prejuízo à prestação dos serviços previstos nos respectivos contratos; e (ii) mediante
envio de comunicação prévia à Emissora com antecedência mínima de 42 (quarenta e
dois) Dias Úteis, período durante o qual o respectivo Agente de Formalização e os
Agentes de Cobrança realizarão regularmente suas funções, até que a Cedente indique
um substituto que preste serviços de cobrança nos mesmos padrões e com a mesma
reputação do Agente de Cobrança resignado, independentemente da realização de
Assembleia Geral de Titulares de CRA.
4.6.4. Observadas as penalidades previstas no Contrato de Cobrança
Extrajudicial e no Contrato de Formalização e Cobrança Judicial, caso, por qualquer
motivo, os Agentes de Cobrança deixem de prestar os serviços em descumprimento ao
previsto na Cláusula 4.6.3 acima, a Cedente compromete-se, pelo prazo de até 10 (dez)
dias, indicar outro prestador(es) de serviços para exercer as atividades de cobrança
extrajudicial e/ou judicial junto aos Devedores, nos mesmos padrões e com a mesma
reputação dos Agentes de Cobrança, independentemente da realização de Assembleia
Geral de Titulares de CRA.
4.6.5. Caso, transcorrido qualquer dos prazos previstos nas Cláusulas
4.6.3 e 4.6.4 acima, a Cedente não indicar um substituto apropriado ao Agente de
Formalização e ao Agente de Cobrança, conforme aplicável, resignado e não optar por
realizar as respectivas atividades de cobrança extrajudicial e/ou judicial junto aos
Devedores, os CRA deverão ser objeto de Amortização Extraordinária, na forma
prevista no Termo de SecuHtização. Até que referida Amortização Extraordinária dos
CRA aconteça, a Cedente deverá atuar como substituta do Agente de Formalização e
Cobrança resignado, na prestação dos respectivos serviços de cobrança.
4.6.6. Os recursos provenientes do pagamento pelos Devedores dos
Boletos Bancários, disponibilizados através do Portal do Banco do Brasil ou pelo
Agente de Cobrança Extrajudicial, serão automaticamente direcionados para a Conta
Centralizadora. Alternativamente, os Devedores poderão, por meio de depósito bancário
identificado, Transferência Eletrônica Disponível — TED ou outro meio de transferência
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de recursos autorizado pelo BACEN, transferir os valores constantes dos Boletos
Bancários diretamente na Conta Centralizadora. sempre realizados mediante
disponibilidade de recursos à vista, valendo o extrato da conta como prova de
pagamento ou recibo de quitação.
4.7. Contratos de Opção DI
4.7.1. A contar da Data de Integralização. a Emissora procederá à
contratação de operações com instrumentos derivativos, com o objetivo de proteção
patrimonial. exclusivamente por meio da aquisição de Contratos de Opção Dl. os quais
farão parte do Patrimônio Separado. observadas as seguintes condições:
(i) A Emissora deverá adquirir Contratos de Opção DI com prazo de
vencimento mais próximo à Data X (conforme definida na Cláusula 5.2
do Contrato de Cessão);
(ii) O preço de exercício dos Contratos de Opção DI terá a mesma Taxa DI
ou Taxa DI Futura utilizada na Taxa de Desconto;
(iii) A Emissora deverá proceder à aquisição dos Contratos de Opção Dl em
até 5 (cinco) Dias Úteis contados da Data de Integralização;
(iv) Caso não haja contratos disponíveis para os procedimentos mencionados
acima, a Emissora deverá tentar adquirir a maior quantidade possível de
contratos nos dias subsequentes para a proteção das posições à vista dos
Titulares de CR4 Seniores;
(v) Na execução dos procedimentos acima descritos. a Emissora deverá levar
em consideração a data de vencimento dos Créditos do Agronegócio
vinculados aos CRA. de modo a buscar reduzir o descasamento entre a
remuneração dos Créditos do Agronegócio e o valor de Remuneração dos
CRA Seniores.
4.7.2. A aquisição dos Contratos de Opção DI será realizada
exclusivamente com os recursos do Patrimônio Separado, nos termos da Cláusula 15
deste Termo de Securitização e contando com o Regime Fiduciário.
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1.7.3. Todos os recursos devidos à Emissora por conta da liquidação de
operações no mercado de derivativos deverão ser registrados em conta específica aberta
diretamente em nome do Patrimônio Separado.
4.7.4. A Emissora celebrará os contratos de Opção DI considerando ovalor total dos Créditos do Agronegócio, acrescidos dos impostos incidentes sobre aOpção DI. Caso haja alteração dos impostos incidentes sobre eventuais ganhos
apurados na Opção DI, a Emissora realizará a atualização das respectivas alíquotas, para
mais ou para menos, de forma a cobrir eventual alteração aos impostos incidentes sobre
ganhos obtidos pela Emissora na Opção Dl.
5. CARACTERÍSTICAS DOS CR4
5.1. Os CRA apresentam as seguintes características:
5.1.1. Séries
5.1.1.1. Serão emitidas 3 (três) séries de CRA, sendo (i) a
1” (primeira) série composta por CHÁ Sênior; (ii) a 2° (segunda) série composta por
CRA Subordinado Mezanino; e (iii) a 3” (terceira) série composta por CRA
Subordinado Júnior.
5.1.2. Quantidade dc CRA
5.1.2.1. A Emissão compreende 254.588 (duzentos ecinquenta e quatro mil quinhentos e oitenta e oito) CRA, sendo (i) 254.586 (duzentos ecinquenta e quatro mil quinhentos e oitenta e seis) CRA Sênior; (ii) 1 (um) CRA
Subordinado Mezanino; e (iii) 1 (um) CHÁ Subordinado Júnior.
5.1.3. Valor Nominal Unitário
5.1.3.1. Os CRA Sênior têm Valor Nominal Unitário de
RS1 .000,00 (mil reais) na Data de Emissão.
5.1.3.2. Os CRA Subordinado Mezanino têm Valor
Nominal Unitário de RS 43.429.048,92 (quarenta e três milhões, quatrocentos e vinte enove mil, quarenta e oito reais e noventa e dois centavos) na Data de Emissão.
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5.1.3.3. Os CRA Subordinado Júnior têm Valor NominalUnitário de RS 1.497.563.06 (um milhão, quatrocentos e noventa e sete mil, quinhentos esessenta e três reais e seis centavos) na Data de Emissão.
5.1.4. Valor Total da Emissão
5.1.4.1. O Valor Total da Emissão é de RS 299.512.611,98
(duzentos e noventa e nove milhões, quinhentos e doze mil, seiscentos e onze reais enoventa e oito centavos) na Data de Emissão.
5.1.4.2. O valor total da Oferta Restrita é de
R$ 254.586.000,00 (duzentos e cinquenta e quatro milhões, quinhentos e oitenta e seismil reais), na Data da Emissão, correspondente ao montante total da distribuição pública
com esforços restritos de 254.586 (duzentos e cinquenta e quatro mil quinhentos eoitenta e seis) CRA Sênior.
5.1.5. Valor Global das Séries
5.1.5.1. O valor global dos CRA é de RS 299.512.611,98(duzentos e noventa e nove milhões, quinhentos e doze mil. seiscentos e onze reais enoventa e oito centavos), sendo (i) R$ 254.586,000,00 (duzentos e cinquenta e quatromilhões, quinhentos e oitenta e seis mil reais) referentes aos CRA Sênior:(ii) R$ 43.429.048,92 (quarenta e três milhões, quatrocentos e vinte e nove mil,quarenta e oito reais e noventa e dois centavos) referentes aos CRA SubordinadoMezanino; e (iii) R$ 1.497.563,06 (um milhão, quatrocentos e noventa e sete mil,quinhentos e sessenta e três reais e seis centavos) referentes aos CRA SubordinadoJúnior.
5.1.6. Data e Local de Emissão
5.1.6.1. Para todos os efeitos e fins legais, a Data de
Emissão dos CRA é 03 de dezembro de 2018. O local de emissão é a cidade de SãoPaulo, Estado de São Paulo.
5.1.7. Forma e Comprovação de Titularidade
5.1.7.1. Os CRA serão emitidos de forma nominativa e
escritural. A titularidade dos CRA será comprovada por extrato emitido pela B3,
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enquanto estiverem eletronicamente custodiados na B3, bem como pelo extrato emitidopelo Escriturador considerando as informações prestadas pela B3.
5.1.8. Data de Vencimento
5.1.8.1. Obsenadas as hipóteses de Resgate Antecipadototal, previstas neste Termo de Securitização. os CRA vencerão na Data de Vencimento,qual seja, 30 de março de 2020.
5.1.8.2. Não haverá vencimento antecipado dos CRA,tampouco Amortização Programada, mas tão somente Amortização Extraordinária ouResgate Antecipado, conforme disposto no presente Termo de Securitização.
5.1.9. Distribuição e Negociação
5.1.9.1. A distribuição pública com esforços restritos deCRA Sênior será realizada nos termos da Instrução CVM 476. a qual (i) é destinada aInvestidores Profissionais; (ii) será intermediada pelo Coordenador Líder; (iii) estaráautomaticamente dispensada de registro perante a CVM; e (iv) dependerá da préviasubscrição e integralização dos CR& Subordinado Mezanino e dos CRA SubordinadoJúnior.
5.1.9.2. A colocação dos CRA Subordinado Mezanino edos CRA Subordinado Júnior será realizada por meio de Colocação Privada.
5.1.9.2.1. O CRA Subordinado Júnior e o CRA SubordinadoMezanino não poderão ser transferidos para terceiros ou onerados em beneficio deterceiros.
5.1.9.2.2. Os CRA Subordinado Mezanino e os CRASubordinado Júnior serão equivalentes a, no mínimo. 15% (quinze por cento) emrelação ao valor total da Emissão. A Emissora verificará mensalmente se o índice desubordinação acima descrito está sendo observado e publicará referido índice desubordinação no ITS. a ser divulgado mensalmente no site da CVM(www.cvm.com.br). devendo o interessado em verificar o índice de subordinaçãoacessar a seguinte seção do referido sUe: “Consulta — Companhias — Demonstrações,ITR. DFP. DF. Balanço. Fato Relevante”. Não haverá recomposição, caso o índice desubordinação deixe de ser observado.
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5.1.9.3. Os CRA Sênior serão depositados para distribuiçãono mercado primário por meio do MDA — Módulo de Distribuição de Ativos,administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira realizada pormeio do sistema de compensação e liquidação da 83 e negociação no mercadosecundário, por meio do CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários, administrado eoperacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira e a custódia eletrônica dosCRA Sênior realizada por meio da 83, e serão distribuídos com a intermediação doCoordenador Líder, em regime de melhores esforços de colocação. Os CRkSubordinado Mezanino e os CR4 Subordinado Júnior não serão registrados paradistribuição e negociação na 83. sendo registrados em nome do titular na 83 paracustodia eletrônica e pagamentos de eventos, desde que estejam custodiadoseletronicamente na 83, e sua distribuição, integralização e negociação realizadas deforma privada e fora do âmbito da 83. Após o registro em nome do titular do CRASubordinado Mezanino e do CRA Subordinado Júnior na 83. considerando que que taisCRA não serão admitidos para negociação. eventual transferência de sua titularidade nomercado secundário deverá ser feita fora do âmbito da B3, segundo procedimentos doEscriturador.
5.1.9.4. Por se tratar de oferta para a distribuição públicacom esforços restritos de distribuição, a Oferta Restrita poderá ser registrada perante aAssociação Brasileira das Entidades do Mercados Financeiro e de Capitais nos termosdo artigo 1°, parágrafo 2°. do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas paraas Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários”.exclusivamente para envio de informações que irão compor a base de dados daANBIMA. sendo tal registro condicionado à expedição. até a data da comunicação deencerramento de que trata o artigo 8° da Instrução CVM 476 pelo Coordenador Líder àCVM. de diretrizes específicas nesse sentido pelo conselho de regulação e melhorespráticas da ANSIMA.
5.1.10. Preço de Subscrição e Forma de Integralização
5.1.10.1. O Preço de Subscrição e integralização dos CRAserá correspondente ao Valor Nominal Unitário dos CRA. acrescido da Remuneraçãodesde a Data de Emissão, até a data da efetiva integralização dos CRA, sendo certo queos CRÁ serão subscritos e integralizados em uma única data.
5.1.10.2. A integralização dos CRA Sênior será realizada emmoeda corrente nacional e por intermédio dos procedimentos estabelecidos pela 83.
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5.1.10.3. A integralização dos CRA Subordinado Mezaninoe dos CRA Subordinado Júnior será realizada em moeda corrente nacional e fora doâmbito da B3.
5.1.11. Remuneração
5.1.11.1. Remuneração CRA Sênior. Os CRA Sênior farãojus à remuneração composta pela Taxa de Remuneração CRA Sênior incidente sobre oValor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, desde a Data deEmissão até a respectiva data de pagamento e serão pagos conforme o cronograma depagamentos constante do Anexo li ao presente Termo de Securitização ou na data emque ocorrer o Resgate Antecipado.
5.1.11.2. A Remuneração CRA Sênior será calculadaconforme fórmula abaixo:
J = VNe x (Fator DI -1)
onde:
valor unitário da Remuneração CLA Sênior acumulada no período, devida noPeríodo de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
“VNe” = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme ocaso, de cada CRA Sênior, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, semarredondamento;
“Fator DI” = Produtório das Taxas DI-Over com uso de percentual aplicado desde aData de Emissão (inclusive) ou Data de Pagamento da Remuneração (inclusive)imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de cálculo (exclusive), calculadocom 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
onde:
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FatorDl= fl(1+TDik*j)
“k” corresponde ao número de ordem das Taxas DI-Over, sendo k um número inteiro;
“ii’ corresponde ao número total de Taxas DI-Over consideradas no Período deCapitalização, sendo a um número inteiro;
“P” corresponde a. 106 (cento e seis);
TDl = Taxa DI-Over de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casasdecimais, com arredondamento, na base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias úteis, daseguinte forma:
DITDI=I__.L+1fl_1‘joo j
onde:
Taxa DI-Over, de ordem k, divulgada pela B3 por meio do site(www.b3.com.br). válida por 1 (um) dia (overnighi), utilizada com 2 (duas) casasdecimais;
Observações:
A Taxa DI-Over deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimaisdivulgado pela B3.
O fator resultante da expressão (1 ± TDIk) é consïderado com 16 (dezesseis) casasdecimais, sem arredondamento.
Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diárioacumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se opróximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.
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Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator Dl” com8 (oito) casas decimais, com arredondamento.
Considera-se a data de aniversário dos CRA as datas de pagamentos constante noAnexo II deste Termo de Securitização.
Para efeito do cálculo de DIk será sempre considerado a Taxa DI, divulgada com 3 (três)Dias Úteis de defasagem em relação à data de cálculo dos CRA (exemplo: parapagamento dos CRA no dia 15, o DIL considerado será o publicado no dia 12 pela B3 àsl8hrs. pressupondo-se que tanto os dias 12, 13. 14 e 15 são Dias Úteis, e que não houvenenhum dia não útil entre eles).
5.1.11.2.1. A Remuneração CRA Sênior será paga em cadaData de Pagamento da Remuneração dos CL4 Sênior e estará limitada ao montantedisponível no Patrimônio Separado para pagamento da Remuneração CRA Sênior, Osaldo não pago da Remuneração CRA Sênior deverá ser incorporado ao saldo do ValorNominal Unitário dos CRA Sênior, através de ato praticado pela Emissora em acordocom o Agente Fiduciário, respeitado o Período de Capitalização.
5.1.11.3. Remuneracão CRA Subordinado Mezanino. OsCRA Subordinado Mezanino farão jus à remuneração composta pela Taxa deRemuneração CRA Subordinado Mezanino incidente sobre o Valor Nominal Unitárioou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA Subordinado Mezanino. desde a Datade Emissão até a respectiva data de pagamento e serão pagos conforme o cronograma depagamentos constante do Anexo 11 ao presente Termo de Securitização ou na data emque ocorrer o Resgate Antecipado.
5.1.11.3.1. A Remuneração CRA Subordinado Mezanino serácalculada conforme fórmula abaixo:
J = VNe x (Fator DI -1)
onde:
“.1” = valor unitário da Remuneração CRA Subordinado Mezanino acumulada noperíodo, devida no Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais,sem arredondamento;
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“VNe” = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme ocaso, de cada CRÀ Subordinado Mezanino. informado/calculado com 8 (oito) casasdecimais, sem arredondamento;
“Fator DT” = Produtório das Taxas DI-Over com uso de percentual aplicado desde aData de Emissão (inclusive) ou Data de Pagamento da Remuneração (inclusive)imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de cálculo (exclusive), calculadocom 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
n
FatorDí= fl(1+TDÍk*j)
onde:
“k” corresponde ao número de ordem das Taxas DI-Over, sendo tkt um número inteiro;
“a” corresponde ao número total de Taxas DI-Over consideradas no Período deCapitalização, sendo I um número inteiro;
t” corresponde a 99,00 (noventa e nove);
TDIt = Taxa DI-Over de ordem k. expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casasdecimais, com arredondamento, na base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias úteis, daseguinte forma:
TDÇ
onde:
= Taxa DI-Over, de ordem k. divulgada pela 83 por meio do site(www.b3.com.br). válida por 1 (um) dia (o-i’ernighí), utilizada com 2 (duas) casasdecimais;
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Observacões:
A Taxa DI-Over deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimaisdivulgado pela B3.
O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casasdecimais, sem arredondamento.
Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk). sendo que a cada fator diárioacumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se opróximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.
Uma vez os fatores estando acumuLados, considera-se o fator resultante Fator DI” com8 (oito) casas decimais, com arredondamento.
Considera-se a data de aniversário dos CRA as datas de pagamentos constante noAnexo II deste Termo de Sccuritização.
Para efeito do cálculo de DIk será sempre considerado a Taxa DI, divulgada com 3 (três)
Dias Úteis de defasagem em relação à data de cálculo dos CRA (exemplo: parapagamento dos CRA no dia 15,0 DIL considerado será o publicado no dia 12 pela B3 às
l8hrs. pressupondo-se que tanto os dias 12, 13. 14 e 15 são Dias Úteis, e que não houvenenhum dia não útil entre eles).
5.1.11.4. Remuneração CRA Subordinado Júnior. Os CRÀ
Subordinado Júnior farão jus à remuneração composta pela Taxa de Remuneração CRASubordinado Júnior incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor
Nominal Unitário dos CRA Subordinado Júnior, desde a Data de Emissão até a Data deVencimento, e serão pagos conforme o cronograma de pagamentos constante do AnexoII ao presente Termo de Securitização ou na data em que ocorrer o Resgate Antecipado.
5.1.11.4.1. A Remuneração CRA Subordinado Júnior serácalculada conforme fórmula abaixo:
J = VNe x (Fator DI -1)
onde:
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= valor unitário da Remuneração CRA Subordinado Júnior acumulada no período,
devida no Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, semarredondamento
“VNe” = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme ocaso, de cada GRÃ Subordinado Júnior, informado/calculado com 8 (oito) casasdecimais, sem arredondamento;
“Fator DI” = Produtório das Taxas DI-Over com uso de percentual aplicado desde aData de Emissão (inclusive) ou Data de Pagamento da Remuneração (inclusive)imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de cálculo (exclusive), calculadocom 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
FatorDi= Ú(1+TDIk*)
onde:
“k” corresponde ao número de ordem das Taxas DI-Over, sendo ‘k’ um número inteiro;
“n” corresponde ao número total de Taxas DI-Over consideradas no Período deCapitalização, sendo n um número inteiro:
“e” corresponde a 99,00 (noventa e nove);
TDK = Taxa DI-Over, de ordem k expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casasdecimais, com arredondamento, na base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias úteis, daseguinte forma:
D1TDI=IL+l{ —I‘ç100 ,)
onde:
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Taxa Dl-Over, divulgada pela B3 por meio do site (www.b3.com.br), válida por1 (um) dia (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;
Observações:
A Taxa DI-Over deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimaisdivulgado pela 83.
O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casasdecimais, sem arredondamento.
Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDlk), sendo que a cada fator diárioacumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se opróximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.
Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator Dl” com8 (oito) casas decimais, com arredondamento.
Considera-se a data de aniversário dos CRA Subordinado Júnior as datas de pagamentosconstante no Anexo 11 deste Termo de Securitização.
Para efeito do cálculo de Dlk será sempre considerado a Taxa DI. divulgada com 3 (três)Dias Úteis de defasagem em relação à data de cálculo dos CRA (exemplo: parapagamento dos CR4 no dia 15, o Dlk considerado será o publicado no dia 12 pela 83 àsl8hrs. pressupondo-se que tanto os dias 12, 13. 14 e 15 são Dias Úteis, e que não houvenenhum dia não útil entre eles).
5.1.11.5. Observado o quanto estabelecido na Cláusulaabaixo, no caso de indisponibilidade temporária da Taxa Dl, será utilizada, em suasubstituição, a última Taxa DI divulgada até a data do cálculo, não sendo devidasquaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto por parte dosTitulares de CRA, quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.
5.1.11.6. Na hipótese de extinção, limitação e/ou nãodivulgação da Taxa DI por mais de 21 (vinte e um) Dias Úteis consecutivos após a dataesperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de impossibilidade de aplicaçãoda Taxa DI como Remuneração por proibição legal ou judicial, o Agente Fiduciáriodeverá, no prazo de até 1 5 (quinze) Dias Úteis contados da data de término do prazo de21 (vinte e um) Dias Úteis mencionado acima ou da data de extinção da Taxa DI, ou de
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impossibilidade de aplicação da Taxa DI por proibição legal ou judicial. conforme ocaso, convocar os Titulares dos CRA para a realização de uma Assembleia Geral, nostermos da Cláusula 14 abaixo, para que os Titulares dos CRA em conjunto com aCedente deliberem, em conformidade com a regulamentação aplicável sobre a taxasubstitutiva. Até a deliberação da taxa substitutiva, ou na hipótese de não haver acordo,será utilizada a mesma taxa diária produzida pela última Taxa Dl divulgada.
5.1.11.7. Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes darealização da Assembleia de Titulares de CRA. referida assembleia não será maisrealizada e a Taxa Dl. a partir da data de sua divulgação, passará a ser utilizada para ocálculo da Remuneração dos C1t4.
5.1.11.8. Caso não haja acordo sobre a taxa substitutiva,a Emissora deverá, nos próximos dias de data de pagamento, utilizar os reclLrsosdisponíveis dos Créditos do Agronegócio para pagamento dos CRA respeitando aOrdem de Alocação de Recursos. A Taxa Dl a ser utilizada para cálculo daRemuneração nesta situação será a última Taxa Dl disponível.
5.1.11.9. A Remuneração dos CRA poderá ocorrer emmoeda corrente nacional ou mediante dação em pagamento dos Créditos doAgronegócio em caso de liquidação do Patrimônio Separado na forma da Cláusula 10,abaixo. Para evitar quaisquer dúvidas, a liquidação mediante dação em pagamentoocorrerá fora do ambiente B3,
5.1.12. Amortização Programada
5.1.12.1. Não haverá amortização programada dos CL4.Observadas as hipóteses de Amortização Extraordinária e Resgate Antecipado descritasna Cláusula 5.1.13, abaixo, observada também a preferência dos CRA Sênior sobre osCRA Subordinado Mezanino e os CRA Subordinado Júnior e dos CRA SubordinadoMezanino sobre os CRA Subordinado Júnior no recebimento de todos e quaisquerpagamentos de Amortização Extraordinária e Remuneração. conforme a Ordem deAlocação de Recursos prevista na Cláusula 13 abaixo.
5.1.13. Amortização Extraordinária e Resgate Antecipado Total
Amortização Extraordinária e Resgate Antecipado Total
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5.1.13.1. O Resgate Antecipado total, nos termos daCláusula 5.1.13.6 abaixo, somente poderá ocorrer após a respectiva Data de Verificaçãode Performance até a Data de Vencimento dos CRA. A Amortização Extraordinária dosCR4, nos termos da Cláusula 5.1.13.7, somente poderá ocorrer caso hajadisponibilidade de recursos na Conta Centralizadora, sendo certo que obedecerão aOrdem de Alocação de Recursos, após a respectiva Data de Verificação de Performanceaté a Data de Vencimento dos CRA.
5.1.13.2. A Emissora comunicará aos Titulares de CRAsobre a Amortização Extraordinária ou o Resgate Antecipado nos termos da Cláusula 16deste Termo de Securitização. ao Agente Fiduciário, ao Custodiante. ao Escriturador e à83, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis, com relação ao respectivopagamento, informando: (i) o percentual do Valor Nominal Unitário dos CR4 Sênior,dos CR4 Subordinado Mezanino e/ou dos CR4 Subordinado Júnior que será objeto deAmortização Extraordinária; e (ii) demais informações consideradas relevantes pelaEmissora para conhecimento dos Titulares de CR4.
5.1.13.3. Na hipótese de Amortização Extraordinária, senecessário, a Emissora elaborará e disponibilizará ao Agente Fiduciário um novocronograma de amortização dos CR4, bem como atualizará o cadastro na B3,recalculando os percentuais de amortização das parcelas futuras. caso aplicável, sendotal cronograma considerado, a partir da data de disponibilização ao Agente Fiduciário eatualização na 83, a tabela vigente.
5.1.13.4. Os recursos recebidos em decorrência de qualquerdos eventos descritos acima, incluindo os pagamentos dos Devedores referente aosCréditos do Agronegócio, serão utilizados pela Emissora para AmortizaçãoExtraordinária parcial do Valor Nominal Unitário dos CRA Sênior, observado o limitede 98% (noventa e oito por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário dos CR4 Sêniorou Resgate Antecipado total, conforme o caso, devendo o respectivo pagamento serrealizado de forma pro rata entre todos os Titulares de CR4 Sênior e alcançar.indistintamente, todos os CRA Sênior, por meio de procedimento adotado pela 83 paraos ativos custodiados eletronicamente na 83.
5.1.13.5. A Emissora irá verificar o montante dos Créditosdo Agronegócio devidamente pagos à Emissora na Conta Centralizadora a partir demaio de 2019.
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5.1.13.6. Os Juros Remuneratórios (sem prejuízo da tabela
programada do Anexo II) e a Amortização Extraordinária serão pagos a partir do mês
imediatamente subsequente (inclusive) à respectiva Data de Verificação de
Performance. na qual seja verificada a existência de recursos suficientes para realizar os
respectivos pagamentos, ocorrendo todo dia 11 (onze) de cada mês ou no próximo Dia
Útil, conforme aplicável.
5.1.13.7. Os pagamentos de Juros Remuneratórios (semprejuízo da tabela programada do Anexo II) e Amortização Extraordinária estãocondicionados à disponibilidade dos recursos na Conta Centralizadora referente aosCréditos do Agronegócio e obedecerão a Ordem de Alocação de Recursos. Paraverificação da disponibilidade dos recursos na Conta Centralizadora, será utilizadocomo base o período de apuração do mês imediatamente anterior ao pagamento. Parafins de clareza, para pagamentos a serem realizados em agosto de 2019 será verificadoos recursos disponíveis em julho de 2019.
5.1.13.7.1. Para todos os efeitos, os investidoresque irão receber os pagamentos serão aqueles que forem detentores do CRA no Dia Útilimediatamente anterior a data efetiva do pagamento.
5.1.13.8. Após o pagamento dos Juros Remuneratórios dosCRA Sênior e do pagamento integral da Amortização Extraordinária dos CRA Sênior, omontante apurado pela Emissora será destinado para pagamento integral dos JurosRemuneratórios do CRÀ Subordinado Mezanino e, em seguida, para o pagamento daAmortização Extraordinária do CRA Subordinado Mezanino. Na sequencia, será pagoo Prêmio (conforme abaixo definido) e, por fim, será realizado o pagamento integral dosJuros Remuneratórios do CRA Subordinado Júnior seguido do pagamento integral daAmortização Extraordinária do CRA Subordinado Júnior.
5.1.13.9. Respeitado o disposto na Cláusula 13, abaixo, osvalores recebidos na Conta Centralizadora em razão dos pagamentos descritos a seguirdeverão ser investidos em Outros Ativos até que haja a Amortização Extraordinária ou oResgate Antecipado:
(1) recebimento, pela Emissora, na Conta Centralizadora. de valorescorrespondentes ao pagamento dos Créditos do Agronegócio;
(ii) transferência para a Conta Centralizadora de valores correspondentes aopagamento da Multa Indenizatória pela Cedente;
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(iii) recebimento, pela Emissora, na Conta Centralizador& de valoreseventualmente recuperados pelos Agentes de Cobrança em decorrência
da cobrança extrajudicial e/ou judicial de Créditos do AgronegócioInadimplidos, respectivamente, nos termos dos Contratos deFormalização e Cobrança;
(iv) recebimento, pela Emissora, de quaisquer valores resultantes do Contratode Opção DI. depositados na Conta Centralizadora; e/ou
(v) recebimento pela Emissora, na Conta Centralizadora, de quaisquervalores relacionados à Emissão.
5.1.14. Prioridade e Subordinação
5.1.13.1. Os CHÁ Sênior terão prioridade sobre os CRÁSubordinado Mezanino e os CRA Subordinado Júnior (i) no recebimento daAmortização Extraordinária e/ou Resgate Antecipado dos CRA Sênior, conforme ocaso; (ii) no pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitáriodos CRA Sênior na Data de Vencimento; e (iii) na hipótese de liquidação do PatrimônioSeparado, não havendo qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entreos Titulares de CHÁ Sênior. Os CRA Subordinado Mezanino. por sua vez, terãoprioridade sobre os CRA Subordinado Júnior (i) nos pagamentos de AmortizaçãoExtraordinária e/ou Resgate Antecipado dos CHÁ Subordinado Mezanino. conforme ocaso; (ii) no pagamento do Valor Nominal Unitário dos CHÁ na Data de Vencimento; e(iii) na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado, não havendo qualquer tipo depreferência. prioridade ou subordinação entre os Titulares de CRÀ SubordinadoMezanino.
5.1.14.2. Os CRA Subordinado Júnior subordinam-se aosCHÁ Sênior e aos CHÁ Subordinado Mezanino para todos os fins e efeitos de direito,incluindo, sem limitação, com relação às hipóteses de pagamento de AmortizaçãoExtraordinária e/ou Resgate Antecipado dos CHÁ. conforme o caso, pagamento daRemuneração dos CHÁ Subordinado Júnior, pagamento do Valor Nominal Unitário dosCHÁ na Data de Vencimento, e/ou de liquidação do Patrimônio Separado.
5.1.15. Regime Fiduciário
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5.1.15.1. Fica instituído Regime Fiduciário sobre oPatrimônio Separado, nos termos da Cláusula 7 deste Termo de Securitização.
5.1.16. Multa e Juros Moratórios
5.1.16.1. Na hipótese de (i) o Patrimônio Separado dispor derecursos nas datas de pagamento da Amortização Extraordinária e de JurosRemuneratórios, (ii) serem observados todos os procedimentos operacionais derecebimento de recursos dispostos neste Termo de Securitização, e (iii) haver atraso nopagamento de qualquer quantia devida aos Titulares de CRÁ exclusivamente imputadoà Emissora por dolo, serão devidos pela Emissora multa moratória de 2% (dois porcento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês. pro rata temporis,
independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial,ambos incidentes sobre o respectivo valor devido e não pago.
5.1.17. Local de Pagamentos
5.1.17.1. Os pagamentos dos Clt& Sênior serão efetuadospela Emissora utilizando-se os procedimentos adotados pela 83. Caso, por qualquerrazão, a qualquer tempo, os CRA Sênior não estejam custodiados eletronicamente na83. na data de seu pagamento. a Emissora deixará, na Conta Centralizadora. o valorcorrespondente ao respectivo pagamento à disposição dos respectivos Titulares de CRASênior. Nesta hipótese. a partir da data em que os recursos estiverem disponíveis, nãohaverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor colocado à disposiçãodo Titular de CR4 Sênior na sede da Emissora.
5.1.17.2. Os pagamentos do CRA Subordinado Mezanino edo CRÀ Subordinado Júnior serão efetuados pela Emissora por procedimento da B3.Caso o CRA Subordinado Mezanino e o CRA Subordinado Júnior não estejamcustodiados eletronicamente na 83. todos os pagamentos relacionados ao CRASubordinado Mezanino e ao CRÀ Subordinado Júnior serão feitos pela Emissoraatravés de depósito na conta corrente respeitados os respectivos prazos previstos nesteTermo de Securitização.
5.1.18. Atraso no Recebimento dos Pagamentos
5.1.18.1. Sem prejuízo no disposto na Cláusula 5.1.17,acima, o não comparecimento do Titular de CRA para receber o valor correspondente aqualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas neste
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Termo de Securitização ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe darádireito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento,desde que os recursos tenham sido disponibilizados pontualmente.
5.1.19. Prorrogação dos Prazos
5.1.19.1. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentesao pagamento de qualquer obrigação, até o primeiro Dia Útil subsequente, caso a datade pagamento coincida com um dia que não seja considerado um Dia Útil, sem que hajaqualquer acréscimo aos valores a serem pagos.
5.1.19.2. Fica certo e ajustado que os recursos decorrentesdos Créditos do Agronegócio recebidos pela Emissora desde o primeiro período deapuração, serão destinados para o pagamento de suas obrigações referentes ao CPÀ nomês imediatamente subsequente, ou seja, poderá haver um intervalo de até 10 (dez) diasentre o período de apuração e o pagamento de suas obrigações referentes ao CRA quedeverá ocorrer. mensalmente, no dia 11 (onze) de cada mês ou no próximo Dia Útil,com exceção do vencimento.
5.1.20. Destinação de Recursos
5.1.20.1. Os recursos obtidos com a subscrição dos CR4serão utilizados exclusivamente pela Emissora para (i) pagamento das Despesasrelacionadas à Oferta e constituição do Fundo de Despesas; e (ii) pagamento do Valorde Cessão. observado o previsto na Cláusula 13.
5.1.20.2. Com relação ao Devedor que seja um distribuidor,a Cedente deverá encaminhar à Emissora, ao Agente de Formalização, ao AgenteFiduciário e ao Custodiante, por meio eletrônico, até a Data de Vencimento, uma versãoatualizada do Laudo de Verificação de Negócio, de modo a comprovar acomercialização de Insumos entre o respectivo Distribuidor e produtores rurais oucooperativas de produtores rurais, até a Data de Vencimento, em montante equivalenteaos Créditos do Agronegócio devidos pelo Distribuidor.
5.1.2 1. Classificação de Risco
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5.1.21.1. Os CRA Sênior serão objeto de classificação derisco outorgada pela Agência de Classificação de Risco e deverão ter, na Data deEmissão, um rating equivalente a “brAAA”.
5.1.21.2. A nota de classificação de risco mencionada seráobjeto de revisão a cada período de 3 (três) meses, nos termos do artigo 30, parágrafo 6°da Instrução CVM n°480, devendo os respectivos relatórios ser colocados pelaEmissora à disposição do Agente Fiduciário no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteiscontados da data de seu recebimento.
5.1.21.3. Não será atribuída nota de classificação de risco aoCRA Subordinado Mezanino e ao CRA Subordinado Júnior.
5.1.22. Garantias
5.1.22.1. Não serão constituídas garantias específicas. reaisou fidejussórias. sobre os CRA ou sobre os Créditos do Agronegócio.
6. FORMA DE DI5TRrnUIçÃO DOS CRA
Oferta Pública de Disiribuição dos CRA Sênior
6.1. A Emissão é realizada em conformidade com a Instrução CVM 476 ecom as demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, razão pela qual estáautomaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM. nos termos do artigo6° da referida instrução.
6.2. Os CItA Sênior serão objeto de distribuição pública com esforçosrestritos, sob regime de melhores esforços de colocação para a totalidade dos CRASênior, nos termos da regulamentação aplicável e do Contrato de Distribuição.
6.3. No âmbito da Oferta Restrita. (i) o Coordenador Líder somente poderáacessar. no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, em conjunto; e (ii)os CRA Sênior somente poderão ser adquiridos por, no máximo, 50 (cinquenta)Investidores Profissionais, nos termos do artigo 3° da Instrução CVM 476.
6.4. O público alvo da Oferta Restrita será composto exclusivamente porInvestidores Profissionais.
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6.5. É condição precedente à subscrição e integralização dos CRA Sênior a
subscrição e integralização dos CRA Subordinado Mezanino e dos CRA SubordinadoJúnior.
6.6. Os CRA Sênior somente poderão ser negociadas nos mercadosregulamentados de valores mobiliários (i) entre Investidores Qualificados e (ii) depoisde decorridos 90 (noventa) dias contados da data de cada subscrição ou aquisição porInvestidores Profissionais, conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM476.
6.7. Os CRA Sênior serão subscritos e integralizados à vista pelosInvestidores Profissionais, devendo estes fornecer, por escrito, declaração no boletim desubscrição, atestando que estão cientes que: (i) a Oferta Restrita não foi registrada naCVM; e (ii) os CRA Sênior ofertados estão sujeitos às restrições de negociaçãoprevistas na Instrução CVM 476. Ademais, os Investidores Profissionais deverão
fornecer, por escrito, declaração, atestando sua condição de investidor profissional, nostermos definidos neste Termo de Securitizaçào.
6.8. O Coordenador Líder organizará a colocação dos CRA Sênior perante osInvestidores Profissionais interessados, levando em conta suas relações com clientes e
outras considerações de natureza comercial ou estratégica.
6.9. O prazo máximo de colocação dos CRA Sênior é de até 6 (seis) mesescontados do início da Oferta Restrita, nos termos da regulamentação aplicável.
Colocação Privada dos C’RA Subordinado Mezanino e dos RA Subordinado Júnior
6.10. Os CRA Subordinado Mezanino e o CRA Subordinado Júnior serãoobjeto de colocação privada, sem a intermediação de instituições integrantes do sistema
de distribuição de valores mobiliários e/ou qualquer esforço de venda peranteinvestidores.
6.11. O CRA Subordinado Mezanino será subscrito exclusivamente pelaCedente no ãrnbito da Colocação Privada e deverá ser integralizado em moeda correntenacional ou Créditos do Agronegócio. conforme o caso, fora do âmbito da 133.
6.12. O CRA Subordinado Júnior será subscrito por Investidor Qualificado noâmbito da Colocação Privada e será integralizado em moeda corrente nacional, fora doâmbito da B3.
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6.13. O CRI. Subordinado Mezanino e o CRA Subordinado Júnior objeto da
Colocação Privada deverão contar com declaração por escrito, por ocasião da
subscrição, atestando que os investidores estão cientes de que (i) a Colocação Privada
não foi registrada na CVM ou na ANBIMA; e (ii) os CRI. Subordinado Mezanino eos
CRA Subordinado Júnior não foram registrados para negociação em mercados
regulamentados.
6.14. O CRA Subordinado Mezanino e o CRA Subordinado Júnior ofertados
nos termos da Colocação Privada, não serão depositados para distribuição e negociação
na B3. O CRI. Subordinado Mezanino e o CRI. Subordinado Júnior serão registrados
em nome do titular para custodia eletrônica e pagamentos de eventos na B3. sendo a
distribuição e negociação realizadas de forma privada e fora do âmbito da B3. Após o
registro para custodia eletrônica do CR4 Subordinado Mezanino e do CRI.
Subordinado Júnior na B3, considerando que tais CRA não estão admitidos para
negociação, eventual transferência de sua titularidade no mercado secundário deverá ser
feita fora do ambiente B3, segundo procedimentos do Escriturador.
Declarcwões
6.15. Para fins de atender o que prevê o inciso III do parágrafo 1° do artigo II
da Instrução CVM 600, seguem como Anexos 111. IV e V ao presente Termo de
Securitização declaração emitida pelo Coordenador Líder, pela Emissora e pelo Agente
Fiduciário. respectivamente.
7. iNSTITUIÇÃO DO REGIME FwucIÁwo
7.1. Em observância à faculdade prevista no artigo 39 da Lei 11.076, e nos
termos dos artigos 9° a 16 da Lei 9.514 e artigo 9°. inciso V. da Instrução CVM n°600,
a Emissora institui o Regime Fiduciário sobre o Patrimônio Separado.
7.2. Os créditos do Patrimônio Separado, sujeitos ao Regime Fiduciário ora
instituído, são destacados do patrimônio da Emissora e passam a constituir patrimônioseparado distinto, que não se confunde com o patrimônio da Emissora, destinando-seespecificamente ao pagamento dos CRI. e das demais obrigações relativas aoPatrimônio Separado, e manter-se-ão apartados do patrimônio da Emissora até que se
complete o resgate de todos os CRA a que estejam afetados, nos termos do artigo 11 da
Lei 9i14.
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7.3. Exceto nos casos previstos em legislação especifica, em nenhumahipótese os titulares de CRA terão o direito de haver seus créditos no âmbito daEmissão contra o patrimônio da Emissora, sendo sua realização limitada á liquidaçãodos créditos do Patrimônio Separado.
7.4. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa àdeclaração de sua quebra, cabendo, nessa hipótese, ao Agente Fiduciário ou à Emissoraconvocar Assembleia de Titulares de CRA para deliberar sobre as normas deadministração ou liquidação do Patrimônio Separado.
7.5. Os créditos do Patrimônio Separado: (i) responderão apenas pelasobrigações inerentes aos CPÂ e pelo pagamento das despesas de administração doPatrimônio Separado e respectivos custos e obrigações fiscais, conforme previsto nesteTermo de Securitização; (ii) estão isentos de qualquer ação ou execução de outroscredores da Emissora que não sejam os titulares de CRA; e (iii) não são passíveis deconstituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam. excetoconforme previsto neste Termo de Securitização.
8. FUNDO DE DESPESAS
8.1. Observado o disposto no Contrato de Cessão, o montante equivalente aRS 350.000.00 (trezentos e cinquenta mil reais) do Patrimônio Separado irá compor oFundo de Despesas e será utilizado para a provisão de pagamento das despesasindicadas na Cláusula 15.2. abaixo, a serem incorridas durante o ano subsequente à datade constituição e/ou recomposição do Fundo de Despesas, sendo que, na Data deIntegralização. a Emissora reterá na Conta Centralizadora parcela dos recursosrecebidos no montante previsto nesta cláusula.
8.2. Caso os recursos do Fundo de Despesas sejam insuficientes pan opagamento das Despesas, a Emissora fará a recomposição com os recursos doPatrimônio Separado destinados ao pagamento das Amortizações Extraordinárias ouResgate Antecipado do CRA Subordinado Mezanino e do CRA Subordinado Júnior,nesta ordem, até atingir o valor do Fundo de Despesas.
8.3. No curso ordinário da Emissão, a Emissora manterá o montante quecompõe o Fundo de Despesas depositado na Conta Centralizadora e/ou aplicado emOutros Ativos, recompondo o Fundo de Despesas sempre que ocorrer a sua utilização,observada a Ordem de Alocação de Recursos da Cláusula 13, abaixo.
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8.4. Caso, quando da quitação integral de todas as obrigações existentes noâmbito dos CRA e após a quitação de todas as Despesas incorridas. ainda existamrecursos remanescentes no Fundo de Despesas, a Emissora deverá transferir o montanteexcedente para a Conta de Livre Movimentação da Cedente, em até 2 (dois) Dias Úteiscontados de referida quitação.
8.5. Sempre que solicitado pelo Agente Fiduciário, a Emissora deverá
informar ao mesmo o valor de mercado dos bens e direitos vinculados ao Fundo deDespesas.
9. ADMINIsTR.4çÃo DO PATRIMÔNIO SEPARADO
9.1. Observado o disposto na Cláusula 10, abaixo, a Emissora, emconformidade com a Lei 9.514 e a Lei 11.076: (1) administrará o Patrimônio Separadoinstituído para os fins desta Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias àmanutenção de sua regularidade; (iii) manterá o registro contábil independentemente dorestante de seu patrimônio; e (iv) elaborará e publicará as respectivas demonstraçõesfinanceiras do Patrimônio Separado.
9.2. A Emissora somente responderá pelos prejuízos que causar por culpa,dolo. descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência, imprudência.imperícia ou administração temerária ou. ainda, por desvio de finalidade do PatrimônioSeparado.
9.3. A Emissora ou terceiro que venha realizar a administração do PatrimônioSeparado fará jus ao recebimento da Taxa de Administração, calculada pro rala die senecessário.
9.4. A Taxa de Administração será custeada pelos recursos do PatrimônioSeparado, especialmente pelo Fundo de Despesas, e será paga mensalmente, no mesmodia da Data de Emissão dos CRA dos meses subsequentes. Caso os recursos dopatrimônio Separado não sejam suficientes para o pagamento da Taxa deAdministração, os Titulares dos CRA arcarão com a Taxa de Administração, ressalvadoseu direito de em um segundo momento se reembolsarem com a Cedente.
9.5. A Taxa de Administração continuará sendo devida, mesmo após ovencimento dos CRA, caso a Emissora ou terceiro que venha realizar a administraçãodo Patrimônio Separado ainda esteja atuando em nome dos Titulares dos CRA,remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora.
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9.6. A Taxa de Administração será acrescida dos valores dos tributos que
incidem sobre a prestação desses serviços (pagamento com gross up). tais como: (i) ISS.
(ii) P15; e (iii) COFINS. excetuando-se o imposto de renda de responsabilidade da fonte
pagadora. bem como outros tributos que venham a incidir sobre a Taxa de
Administração, sendo certo que serão acrescidos aos pagamentos valores adicionais, de
modo que a Emissora receba os mesmos valores que seriam recebidos caso nenhum dos
impostos elencados nesta cláusula fosse incidente.
9.7. O Patrimônio Separado, depois da insuficiência do Fundo de Despesas,
ressarcirá a Emissora ou terceiro que venha realizar a administração do Patrimônio
Separado de todas as despesas inconidas com relação ao exercício de suas funções, tais
como, notificações, extração de certidões, contratação de especialistas, tais como
auditoria e/ou fiscalização, ou assessoria legal aos Titulares dos CRA, publicações emgeral. transportes. alimentação, viagens e estadias, voltadas à proteção dos direitos einteresses dos Titulares dos CRA ou para realizar os Créditos do Agronegócio. Oressarcimento a que se refere esta cláusula será efetuado mensalmente em até 1 5(quinze) Dias Úteis após a efetivação da despesa em questão.
9.8. Adïcionalmente. em caso de inadimplemento dos CRA ou reestruturaçãode suas características após a Emissão. será devido à Emissora, pelo Fundo deDespesas. remuneração adicional no valor de R$ 600,00 (seiscentos reais) por homem-hora de trabalho dedicada à (i) execução de garantias dos CRA. e/ou (ii) participação
em Assembleias de Titulares de CRA e a consequente implementação das decisõesnelas tomadas, paga em até 5 (cinco) dias após a comprovação da entrega, pelaEmissora, de “relatório de horas” àparte que originou a demanda adicional.
9.8.1. Entende-se por “reestruturação” a alteração de condiçõesrelacionadas (i) às garantias. (ii) às condições essenciais dos CRA. tais como datas de
pagamento, remuneração e índice de atualização, Data de Vencimento dos CRA. fluxosoperacionais de pagamento ou recebimento de valores, carência ou covenants
operacionais ou financeiros, e (iii) ao vencimento ou resgate antecipado dos CItA.
9.8.2. O pagamento da remuneração prevista nesta cláusula ocorrerásem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para aprestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Emissora.
10. LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO
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10.1. A ocorrência de qualquer um dos seguintes Eventos de Liquidação doPatrimônio Separado ensejará a assunção transitória da administração do PatrimônioSeparado pelo Agente Fiduciário:
(i) pedido ou requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial pela
Emissora, independentemente de aprovação do plano de recuperação por
seus credores ou classe de credores, ou deferimento do processamento da
recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;
(ii) extinção, liquidação, dissolução. declaração de insolvência, pedido de
autofalência, pedido de falência formulado por terceiros, não contestadoou elidido no prazo legal, ou declaração de falência da Emissora e/ou da
Cedente;
(iii) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pelaEmissora e/ou da Cedente;
(iv) não observância pela Emissora dos deveres e das obrigações previstosnos instrumentos celebrados com os prestadores de serviço da Emissão,tais como Agente Fiduciário, Banco Liquidante, Custodiante eEscriturador, desde que, comunicada para sanar ou justificar odescumprimento, não o faça nos prazos previstos no respectivoinstrumento aplicável;
(v) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações nãopecuniárias previstas neste Termo de Securitização que venhamprejudicar os Titulares dos CRA. sendo que, nesta hipótese, a liquidaçãodo Patrimônio Separado poderá ocorrer desde que tal inadimplementoperdure por mais de 21 (vinte e um) dias, contados da notificação formalrealizada pelo Agente Fiduciário à Emissora;
(vi) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigaçõespecuniárias previstas neste Tenno de Securitização que dure por mais de
5 (cinco) Dias Úteis, caso haja recursos suficientes no PatrimônioSeparado e desde que exclusivamente a ela imputado. O prazo oraestipulado será contado de notificação formal e comprovadamenterealizada pelo Agente Fiduciário à Emissora;
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(vii) desvio de finalidade do Patrimônio Separado;
(viii) não substituição do Agente Fiduciário nos prazos e eventos aqui
previstos, sendo que. nessa hipótese, não haverá a assunção imediata etransitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente
Fiduciário, e sim a imediata obrigação da Emissora de convocar
Assembleia de Titulares de CRA para deliberar sobre a eventual
liquidação do Patrimônio Separado;
(ix) caso provarem-se falsas qualquer das declarações prestadas pelaEmissora no presente Termo de Securitização; e
(x) decisão judicial transitada em julgado por violação, pela Emissora, dequalquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro,relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública,incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção.
10.2. Verificada a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação doPatrimônio Separado e assumida a administração transitória do Patrimônio Separadopelo Agente Fiduciário, este deverá convocar, em até 20 (vinte) Dias Úteis contados dadata em que tomar conhecimento do evento, Assembleia de Titulares de CRÁ paradeliberação sobre assunção transitória da administração do Patrimônio Separado peloAgente Fiduciário, a remuneração compatível com a referida administração, dentreoutros, ou a eventual liquidação do Patrimônio Separado. Tal Assembleia de Titularesde CRA deverá ser convocada mediante edital publicado por 3 (três) vezes no jornal “ODia”, com antecedência mínima de 1 (um) dia, e instalar-se-á, em primeira convocação,com a presença de Titulares de CRA que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) dosCL& em Circulação e em segunda convocação, com pelo menos a maioria absoluta dosTitulares de CRA em Circulação.
10.3. Na Assembleia de Titulares de CRA mencionada na Cláusula 10.2.acima, os Titulares de CL& deverão deliberar: (1) pela liquidação do PatrimônioSeparado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação;ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá serdeliberado a continuidade da administração transitória do Patrimônio Separado peloAgente Fiduciário ou a nomeação de outra instituição administradora, fixando, emambos os casos, as condições e termos para sua administração, bem como suaremuneração.
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10.3.1. Caso a Emissora venha a ser destituída, caberá ao AgenteFiduciário (ou à instituição administradora que vier a ser aprovada pelos Titulares deCR4) conforme deliberação dos Titulares de CRA: (1) administrar os Créditos doAgronegócio que integram o Patrimônio Separado, (li) esgotar todos os recursosjudiciais e extrajudiciais para a realização dos créditos oriundos dos Créditos doAgronegócio, (iii) ratear os recursos obtidos entre os Titulares de CRA na proporção deCRA detidos e observado o disposto neste Termo de Securitização com relação àsenioridade dos CRA Sènior. e (iv) transferir os créditos oriundos dos Créditos doAgronegócio eventualmente não realizados aos Titulares de CRA. na proporção de CRAdetidos.
10.3.2. A deliberação pela não declaração da liquidação do PatrimônioSeparado deverá ser tomada pelos Titulares de CRA que representem, no mínimo, amaioria absoluta dos CRA em Circulação.
10.3.3. Caso a Assembleia de Titulares de CRA não seja instalada pornão cumprimento do quórum previsto na Cláusula 10.2. acima. a liquidação doPatrimônio Separado será automaticamente decretada, observados os procedimentosdescritos na Cláusula 10.4. abaixo.
10.4. A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediantetransferência dos recursos integrantes do Patrimônio Separado aos Titulares de CRA (ouà instituição administradora que vier a ser aprovada pelos Titulares de CRA), para finsde extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRA. observadoque para fins de liquidação do Patrimônio Separado a cada Titular dos CR4 será dada aparcela dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado dos CRA. na proporçãoem que cada CRA representa em relação à totalidade do saldo devedor dos CRA.respeitada a respectiva subordinação entre os CR4, conforme o caso, operando-se, nomomento da referida dação, a quitação dos CRA e liquidação do regime fiduciário.
10.5. A realização dos direitos dos Titulares dos CRA estará limitada aosCréditos do Agronegócio e aos valores que venham a ser depositados na ContaCentralizadora. inclusive aqueles eventualmente auferidos em razão dos investimentosem Outros Ativos, integrantes do Patrimônio Separado, nos termos do parágrafo 3° doartigo 11 da Lei 9.514, não havendo qualquer outra garantia prestada pela Emissora e/ouAgente Fiduciário.
11. DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DA EMISSORA
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11.1. Sem prejuízo das demais declarações expressamente previstas naregulamentação aplicável, neste Termo de Securitização. nos demais Documentos daOperação e nos Documentos Comprobatórios. a Emissora, neste ato declara e garanteque:
(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a
forma de sociedade por ações com registro de companhia aberta perante aCVM de acordo com as leis brasileiras;
(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias àcelebração deste Termo de Securitização. dos demais Documentos daOperação de que é parte, à Emissão e ao cumprimento de suas obrigaçõesaqui e lá previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais eestatutários necessários para tanto;
(iii) os representantes legais que assinam este Termo de Securitização têmpoderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as
obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes
legitimamente outorgados. estando os respectivos mandatos em pleno
vigor;
(iv) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário queimpeça o Agente Fiduciário ou a Emissora de exercer plenamente suasfunções:
(v) este Termo de Securitização constitui uma obrigação legal, válida evinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos econdições;
(vi) não há qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral,inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa afetar acapacidade da Emissora de cumprir com as obrigações assumidas nesteTermo de Securitização e nos demais Documentos da Operação;
(vii) é a legítima e única titular dos Créditos do Agronegócio com base noContrato de Cessão;
(viii) os Créditos do Agronegócio encontram-se livres e desembaraçados dequaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, ou
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arbitral, não sendo do conhecimento da Emissora a existência dequalquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar
este Termo de Securitização;
(ix) cumpre e fará com que se cumpram irrestritamente, por si, suasrespectivas Afihiadas e os respectivos funcionários e administradores, asnormas relativas e atos de corrupção em geral, nacionais e estrangeiras,
incluindo, mas não se limitando aos previstos pelas Leis Anticorrupção,
declarando ainda que! após a devida a razoável diligência, não conhece a
existência contra si, suas Afihiadas. funcionários e administradores, de
qualquer investigação, inquérito ou procedimento administrativo ou
judicial relacionado a práticas contrárias às Leis Anticorrupção.
Adicionalmente. na data deste Termo de Securitização. inexiste violação
ou indício de violação de qualquer dispositivo das Leis Anticorrupção
pela Emissora, seus respectivos(as) controladores, controladas, coligadas
e sociedades sob Controle comum; e
(x) cumpre todas as normas de ordem socioambiental aplicáveis, declarando,ainda, para todos os fins e efeitos de direito, que na presente data observa
irrestritamente referidas normas aplicáveis a suas atividades e projetos,possuindo, inclusive, todas as licenças ambientais exigidas e observando
a regulamentação trabalhista e social no que tange à saúde e segurançaocupacional e a não utilização de mão-de-obra infantil ou análoga àescravidão.
11.2. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Termo deSecuritização, a Emissora obriga-se. adicionalmente, a:
(i) administrar o Patrimônio Separado, mantendo para o mesmo registro
contábil próprio e independente de suas demonstrações financeiras;
(ii) informar todos os fatos relevantes acerca da Emissão e da própria
Emissora diretamente ao Agente Fiduciário, por meio de comunicação
por escrito, bem como aos participantes do mercado, conforme aplicável,
observadas as regras da CVM;
(iii) disponibilizar ao Agente Fiduciário mensalmente, até o dia 20 (vinte) do
mês seguinte, dos relatórios de gestão e posição financeira referentes aoPatrimônio Separado que deverão incluir (i) saldo devedor dos CRA; (ii)
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saldo devedor dos Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados aos
CRA; (iii) critério de correção dos CRA; (iv) último valor recebido dosDevedores das Notas Fiscais Eletrônicas; (v) último valor pago aosTitulares dos CRA; (vi) valor nominal remanescente dos Direitos
Creditórios do Agronegócio, se aplicável; (vii) o valor do Fundo de
Despesas disponível incluindo a verificação do Valor Mínimo do Fundo
de Despesas; (viii) o resultado do índice de subordinação; e (ix) osvalores objeto de inadimplemento das das Notas Fiscais Eletrônicas, seaplicável;
(iv) disponibilizar ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e
informações, sempre que solicitado:
(a) dentro de 10 (dez) Dias Úteis, cópias de todos os seusdemonstrativos financeiros e/ou contábeis. auditados ou não,
inclusive dos demonstrativos do Patrimônio Separado, assimcomo de todas as informações periódicas e eventuais exigidas
pelos normativos da CVM, nos prazos ali previstos, relatórios,comunicados ou demais documentos que devam ser entregues àCVM, na dala em que tiverem sido encaminhados, por qualquermeio, àquela autarquia;
(b) dentro de 10 (dez) Dias Úteis, cópias de todos os documentos einformações, inclusive financeiras e contábeis. fornecidos pelosDevedores e pela Cedente, e desde que por eles entregues, nostermos da legislação vigente;
(e) dentro de 10 (dez) Dias Úteis, qualquer informação ou cópia dequaisquer documentos que lhe sejam razoavelmente solicitados,
permitindo que o Agente Fiduciário, por meio de seusrepresentantes legalmente constituídos e previamente indicados,
tenham acesso aos seus livros e registros contábeis. bem como
aos respectivos registros e relatórios de gestão e posiçãofinanceira referentes ao Patrimônio Separado;
(d) dentro de 10 (dez) Dias Uteis da data em que forem publicados,
cópias dos avisos de fatos relevantes e atas de assembleias gerais,reuniões do conselho de administração e da diretoria da Emissora
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que, de alguma forma. envolvam o interesse dos Titulares dos
CRk; e
(e) cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ouadministrativa recebida pela Emissora em até 5 (cinco) Dias Úteiscontados da data de seu recebimento ou prazo inferior se assimexigido pelas circunstâncias.
(v) submeter, na forma da lei, suas contas e demonstrações contábeis,inclusive aquelas relacionadas ao Patrimônio Separado. a exame pelaEmpresa de Auditoria;
(vi) informar ao Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) Dias Úteis de seu
conhecimento, qualquer descumprimento pelos Devedores e/ou poreventuais prestadores de serviços contratados em razão da Emissão de
obrigação constante deste Termo de Securitização e dos demaisDocumentos da Operação;
(vii) efetuar. em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação de
cobrança pelo Agente Fiduciário, com recursos do Patrimônio Separado,especialmente o Fundo de Despesas, o pagamento de todas as despesasrazoavelmente incorridas e comprovadas pelo Agente Fiduciário quesejam necessárias para proteger os direitos, garantias e prerrogativas dosTitulares dos CRA ou para a realização de seus créditos. As despesas a
que se refere esta alínea compreenderão, inclusive, as despesasrelacionadas com:
(a) publicação de relatórios, avisos e notificações previstos nesteTermo de Securitização, e outras exigidas, ou que vierem a serexigidas por lei;
(b) extração de certidões;
(c) despesas com viagens, incluindo custos com transporte,hospedagem e alimentação, quando necessárias ao desempenho
das funções; e
(d) eventuais auditorias ou levantamentos periciais que venham a serimprescindíveis em caso de omissões e/ou obscuridades nas
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informações devidas pela Emissora, pelos prestadores de serviçocontratados em razão da Emissão, e/ou da legislação aplicável.
(viii) manter sempre atualizado seu registro de companhia aberta na CVM;
(ix) manter contratada, durante a vigência deste Termo de Securitização,instituição financeira habilitada para a prestação do serviço de bancoliquidante;
(x) não realizar negócios e/ou operações (a) alheios ao objeto social definidoem seu estatuto social; (b) que não estejam expressamente previstos eautorizados em seu estatuto social; ou (e) que não tenham sidopreviamente autorizados com a estrita observância dos procedimentosestabelecidos em seu estatuto social, sem prejuízo do cumprimento dasdemais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;
(xi) não praticar nenhum ato em desacordo com seu estatuto social, com esteTermo de Securitização e/ou com os demais Documentos da Operação,em especial os que possam. direta ou indiretamente, comprometer opontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo deSecuritização;
(xii) comunicar. em até 3 (três) Dias Úteis, ao Agente Fiduciário, por meio denotificação, a ocorrência de quaisquer eventos e/ou situações quepossam. no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco oexercício, pela Emissora, de seus direitos, garantias e prerrogativas,vinculados aos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado e quepossam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses dacomunhão dos Titulares dos CRA conforme disposto no presente Termode Securitização;
(xiii) não pagar dividendos com os recursos vinculados ao PatrimônioSeparado;
(xiv) manter em estdta ordem a sua contabilidade, através da contratação deprestador de serviço especializado, a fim de atender as exigênciascontábeis impostas pela CVM às companhias abertas, bem como efetuaros respectivos registros de acordo com os Princípios Fundamentais da
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Contabilidade do Brasil, permitindo ao Agente Fiduciário o acessoirrestrito aos livros e demais registros contábeis da Emissora;
(xv) manter:
(a) válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações ouaprovações necessárias ao regular funcionamento da Emissora,
efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto;
(b) em dia o pagamento de todos os tributos devidos às FazendasFederal, Estadual ou Municipal; e
(e) atualizados os registros de titularidade referentes aos CRA queeventualmente não estejam vinculados aos sistemas administradospela B3.
(xvi) manter ou fazer com que seja mantido em adequado funcionamento.diretamente ou por meio de seus agentes, serviço de atendimento aosTitulares dos CPÀ:
(xvii) fornecer aos Titulares dos CRA, no prazo de 15 (quinze) Dias Úteiscontados do recebimento da solicitação respectiva, informaçõesrelativas aos Créditos do Agronegócio;
(xviii) caso entenda necessário e a seu exclusivo critério, substituir durante avigência dos CRA um ou mais prestadores de serviço envolvidos napresente Emissão, independentemente da anuência dos investidores pormeio de Assembleia de Titulares de CRA ou outro ato equivalente,desde que não prejudique no pagamento da remuneração do CRA, poroutro prestador devidamente habilitado para tanto, a qualquer momento;
(xix) informar e enviar todos os dados financeiros e atos societáriosnecessários à realização do relatório anual, conforme Anexo 15 daInstrução CVM 583, que venham a ser solicitados pelo AgenteFiduciário e que não possam ser por ele obtidos de forma independente,os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até
30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização naCVM;
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(xx) calcular diariamente, em conjunto com o Agente Fiduciário, o valor
unitário dos CRA;
(xxi) informar ao Agente Fiduciário a ocorrência de qualquer Evento de
Liquidação do Patrimônio Separado, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis
a contar de sua ciência;
(xxii) contratar instituição financeira habilitada para a prestação dos serviços
de escriturador e liquidante dos CRA;
(xxiii) manter ou fazer com que seja mantido em adequado funcionamento.
diretamente ou por meio de seus agentes, serviço de atendimento aosTitulares dos CRA:
(xxiv) fazer constar, nos contratos celebrados com os auditores independentes,
que o Patrimônio Separado não responderá pelo pagamento dequaisquer verbas devidas nos termos de tais contratos;
(xxv) cumprir todas as normas de ordem socioambiental aplicáveis,
observando a regulamentação trabalhista e social no que tange à saúde esegurança ocupacional e a não utilização de mão-de-obra infantil ou
análoga a escravidão; e
(xxvi) não violar ou fazer com que seus controladores, controladas, coligadas
e sociedades sob Controle comum, seus acionistas, funcionários oueventuais subcontratados não violem as Leis Anticorrupção.
11.3. Sem prejuízo das demais obrigações legais da Emissora, é obrigatória:
(i) a elaboração de balanço conforme normas aplicáveis;
(ii) relatório de descrição das despesas incorridas no respectivo período;
(iii) relatório de custos referentes à defesa dos direitos, garantias e
prerrogativas dos Titulares dos CRA. inclusive a título de reembolso aoAgente Fiduciário; e
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(iv) elaboração de relatório com valor dos ativos integrantes do PatrimônioSeparado. observados os termos e as condições deste Termo de
Securitização.
11.4. A Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações edeclarações ora prestadas ao Agente Fiduciário e aos participantes do mercado decapitais, incluindo, sem limitação, os Titulares dos CRA, ressaltando que analisoudiligentemente os documentos relacionados com os CItA. tendo contratado assessorlegal para a elaboração de opinião legal para verificação de sua legalidade, legitimidade,existência, exigibilidade, validade, veracidade, ausência de vícios, consistência.correção e suficiência das informações disponibilizadas aos investidores e ao AgenteFiduciário, declarando que tais documentos encontram-se perfeitamente constituídos ena estrita e fiel forma e substância descritos pela Emissora neste Termo de Securitizaçãoe nos demais Documentos da Operação.
12. AGENTE FIDUCIÁRIO
12.1. A Emissora nomeia e constitui a OLIVEIRA TRUSTDISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. como AgenteFiduciário da Emissão que, neste ato, aceita a nomeação para, nos termos da Lei 9.514,da Lei 11.076, da Instrução CVM 583, da Instrução CVM 600 e do presente Termo deSecuritização, representar, perante a Emissora e quaisquer terceiros, os interesses dacomunhão dos Titulares dos CRA.
12.2. O Agente Fiduciário declara que:
(i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente osdeveres e atribuições previstas na legislação especifica e neste Tento de
Securitização;
(ii) aceita integralmente este Termo de Securitização, todas as suas cláusulase condições;
(iii) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e acumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos
os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
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(iv) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas
obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigaçãoanteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;
(v) verificou a legalidade e a ausência de vícios da operação objeto do
presente Termo de Securitização, incluindo a aquisição dos Créditos do
Agronegócio;
(vi) exceto conforme indicado em contrário neste Termo de Securitização. os
Créditos do Agronegócio e suas garantias consubstanciam o PatrimônioSeparado, estando vinculados única e exclusivamente aos CRA;
(vii) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo terceiro do
artigo 66, da Lei das Sociedades por Ações, por analogia;
(viii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesseprevistas no artigo 6° da Instrução CVM 583 na forma do Anexo IX ao
presente Termo de Securitização;
(ix) não possui qualquer relação com a Emissora ou com a Cedente que o
impeça de exercer suas funções de forma diligente;
(x) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1° do artigo 6° da
Instrução CVM 583, tratamento equitativo a todos os Titulares dos CRA
em relação a outros titulares de certificados de recebiveis do agronegócio
de eventuais emissões realizadas pela Emissora, sociedade coligada,controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em
que venha atuar na qualidade de agente fiduciário;
(xi) verificou a legalidade e ausência de vícios da Emissão, além da
veracidade, consistência, correção e suficiência das informaçõesconstantes no presente Termo de Securitização;
(xii) observa, no exercício de sua função e na qualidade de agente fiduciário,inclusive no âmbito de outras emissões de valores mobiliários, todos osdeveres previstos no artigo II da Instrução CVM 583;
(xiii) a verificação pelo Agente Fiduciário a respeito da veracidade das
declarações e informações prestadas pela Emissora, pelos Devedores e
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pela Cedente se deu por meio das infomuções fornecidas pelas partes.sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu nenhum procedimentode verificação independente ou adicional da veracidade das declaraçõesora apresentadas, com o que os Titulares dos CR4 ao subscreverem ouadquirirem os CRA declaram-se cientes e de acordo; e
(xiv) verificou, na presente data, que atua em outras emissões de títulos evalores mobiliários da Emissora e de sociedade do seu GrupoEconômico, as quais encontram-se descritas e caracterizadas no AnexoVIII deste Termo de Securitização.
12.3. O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de assinaturadeste Termo de Securitização ou de aditamento relativo à sua nomeação, devendopermanecer no cargo até (i) a Data de Vencimento dos CRA ou até o resgate total eliquidação integral dos CR4; ou (ii) sua efetiva substituição pela Assembleia deTitulares de CRA.
12.4. Constituem deveres do Agente Fiduciário, dentre aqueles estabelecidosna Instrução CVM 583:
(i) exercer suas atividades com boa-fé, transparência e lealdade para com osTitulares dos CR4;
(ii) proteger os direitos e interesses dos Titulares dos CRA, empregando, noexercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo eprobo costuma empregar na administração dos seus próprios bens;
(iii) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares dos CRA.acompanhando a atuação da Emissora na gestão do Patrimônio Separado;
(iv) exercer, nas hipóteses previstas neste Termo de Securitização, aadministração do Patrimônio Separado;
(v) promover, na forma prevista na Cláusula 10. acima. a liquidação, total ouparcial, do Patrimônio Separado. conforme aprovado em Assembleia deTitulares de CR4;
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(vi) renunciar à função, na hipótese de supen’eniência de conflito de
interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar aimediata convocação de assembleia para deliberar sobre sua substituição;
(vii) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demaispapeis relacionados ao exercício de suas funções;
(viii) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informaçõescontidas neste Termo de Securitização, diligenciando no sentido de quesejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenhaconhecimento;
(ix) diligenciar junto à Cedente e à Emissora para que o Contrato de Cessão.
este Termo de Securitização e seus aditamentos sejam registrados nosórgãos competentes. adotando, no caso da omissão da Emissora, asmedidas eventualmente previstas em lei;
(x) manter atualizada a relação dos Titulares dos CRA e seu endereços,
mediante, inclusive, gestões junto à Emissora;
(xi) manter os Titulares dos CItA informados acerca de toda e qualquer
informação que possa vir a ser de seu interesse, inclusive, sem limitação,
com relação a ocorrência de um Evento de Liquidação do Patrimônio
Separado;
(xii) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo deSecuritização. especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer
e de não fazer;
(xiii) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dosinteresses dos Titulares dos CRA. bem como à realização dos Créditos doAgronegócio. vinculados ao Património Separado, caso a Emissora não ofaça:
(xiv) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suasfunções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas deFazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho,Procuradoria da Fazenda Pública ou outros órgãos pertinentes, da
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localidade onde se situe o bem dado em garantia. caso aplicável, ou asede da Emissora e/ou da Cedente, conforme o caso;
(xv) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Emissora oudo Patrimônio Separado;
(xvi) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas demodificações nas condições dos CR4;
(xvii) calcular, diariamente e em conjunto com a Emissora, o valor unitário decada CRA. disponibilizando-o aos Titulares dos CRA e à Emissora, pormeio eletrônico, através de comunicação direta de sua central deatendimento ou de seu irehsite (‘nnv.oliveiratrust.com.br);
(xviii) fornecer, uma vez satisfeitos os créditos dos Titulares dos CR4 e extintoo Regime Fiduciário, à Emissora declaração de encerramento dos CR4confirmando que não há mais CRA em circulação;
(xix) elaborar e divu’gar em sua página na rede mundial de computadores. ematé 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Emissora, relatórioanual de que trata o art. 15 da Instrução CVM 583 destinado aosTitulares dos CR4. nos termos do artigo 68, § 10. b da Lei dasSociedades por Ações e da referida instrução, o qual deverá conter osfatos relevantes ocorridos durante o exercício relativo ao respectivoCRA, conforme o conteúdo mínimo estabelecido no Anexo 15 daInstrução CVM 583;
(xx) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora ealertar os Titulares dos CRA, no relatório anual mencionado no itemacima, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;
(xxi) notificar os Titulares dos CR4, por meio de aviso a ser publicado noprazo de 7 (sete) Dias Úteis contados a panir da ciência da ocorrência, deeventual inadimplemento, pela Emissora e/ou pela Cedente de quaisquerobrigações assumidas no ãmbito dos Documentos da Operação que nãotenham sido sanadas no prazo de cura eventualmente previsto nosrespectivos instrumentos, indicando o local em que fornecerá aosinteressados maiores esclarecimentos. Comunicação de igual teor deve
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ser disponibilizada pelo Agente Fiduciário em seu uehsiw
(www.oliveiratrust.com.br);
(xxii) acompanhar a obsen’ância da pedodicidade na prestação das informaçõesobrigatórias por parte da Emissora, alertando os Titulares dos CRAacerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de taisinformações;
(xxiii) acompanhar a atuação da Emissora na adnunistração dos Patrimônios
Separados por meio das informações diviLigadas pela Cedente sobre oassunto;
(xxiv) se aplicável, coordenar o sorteio dos CRA a serem resgatados. na formaprevista neste Termo de Securitização;
(xxv) comunicar aos Titulares dos CRA qualquer inadimplemento, pelaEmissora, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de
Securitização, incluindo as obrigações relativas a garantias, se aplicável,
e a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares
dos CRA e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas
pela Emissora, indicando as consequências para os Titulares dos CL4 e
as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado oprazo previsto no artigo 16,11, da Instrução CVM 583;
(xxvi) comparecer à Assembleia de Titulares de CRA. a fim de prestar asinformações que lhe forem solicitadas: e
(xxvii) convocar, quando necessário, as Assembleias de Titulares de CRA, naforma prevista na Cláusula 14, abaixo, incluindo, sem limitação, nahipótese de insuficiência dos bens do Patrimônio Separado, paradeliberar sobre a forma de administração ou liquidação do Patrimônio
Separado, bem como a nomeação do liquidante, caso aplicável.
12.5. O Agente Fiduciário receberá da Emissora. com recursos do Fundo deDespesas e/ou Patrimônio Separado. como remuneração pelo desempenho dos deveres eatribuições que lhe competem, nos lermos da lei e deste Termo de Securitização,correspondente a (i) parcela de implantação de R$8.000,O0 (oito mil reais) a ser pagaem até 05 (cinco) dias da data de assinatura deste Termo de Securitização; e (ii) parcelasde R$ 16.000,00 (dezesseis reais) a serem pagas anualmente, sendo a primeira devida 5
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(cinco) dias após a data de assinatura deste Termo de Securitização. até a liquidação
final dos CRA.
12.6. No caso de inadimplemento no pagamento dos CPA ou da Emissora, oude reestruturação das condições dos CRA após a emissão, bem como a participação emreuniões ou contatos telefônicos e/ou conference cal!, assembleias gerais presenciais ouvirtuais, serão devidas ao Agente Fiduciário. adicionalmente. com os recursos do Fundode Despesas. o valor de R$550,OO (quinhentos e cinquenta reais) por hora-homem detrabalho dedicado, incluindo, mas não se limitando, à comentários aos documentos daoferta durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha se efetivar,execução de garantias, participação em reuniões formais com a Emissora e/ou com osTitulares de CRA e implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos,pagas em 5 (cinco) dias corridos após comprovação da entrega, pelo Agente Fiduciário,
de “relatório de horas” à Emissora. Entende-se por reestruturação das condições dosCRA os eventos relacionados a alteração da garantia, prazos de pagamento e
remuneração, amortização. índice de atualização, data de vencimento final, fluxos,carência ou covL’nanls operacionais ou financeiros, condições relacionadas aos eventos
de vencimento antecipado. resgate e recompra. e de assembleias gerais presenciais ouvirtuais e aditamentos aos documentos da oferta. Os eventos relacionados à
amortização dos CR4 não são considerados reestruturação dos CRA.
12.7. A remuneração não inclui as despesas que sejam consideradasnecessárias ao exercício da função do Agente Fiduciário, tais como,exemplificativamente: publicações em geral (por exemplo, edital de convocação deassembleia geral dos Titulares dos Clt&, ata da assembleia geral dos Titulares dos CRA,anúncio de comunicação de disponibilidade do relatório anual do Agente Fiduciário,entre outros), notificações, extração de certidões, fotocópias, despesas com viagens eestadias, transportes e alimentação de seus agentes, contratação de especialistas, taiscomo auditoria e/ou fiscalização, contatos telefônicos e/ou conft’renee cal?. assessoria
legal ao Agente Fiduciário, bem como custas e despesas cartorárias em geral,necessárias ao exercício da função do Agente Fiduciário, as quais serão cobertas
conforme disposto no Termo de Securitização.
12.8. As remunerações definidas nas Cláusulas 12.5 a 12.67, acima.
continuarão sendo devidas mesmo após o vencimento dos CRA caso o AgenteFiduciário ainda esteja atuando em nome dos Titulares de CRA. remuneração esta queserá devida proporcionalmente aos meses de atuação do Agente Fiduciário.
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12.8.1. As parcelas de remuneração do Agente Fiduciário serãoatualizadas, na menor periodicidade admitida em lei, pelo IGP-M, ou. na sua falta, peloíndice oficial que vier a substitui-lo, a partir da data de pagamento da primeira parcelada remuneração devida ao Agente Fiduciário, até as datas de pagamento de cada parcelada mencionada remuneração, calculadas pra rata diii se necessário.
12.8.2. Os valores referidos acima serão acrescidos dos valores dostributos que incidem sobre a prestação desses serviços (pagamento com gross up), taiscorno: (1) ISS, (ii) PIS; (iii) IRRF; e (iv) COFINS, bem como outros tributos quevenham a incidir sobre os valores previstos nesta cláusula, sendo certo que serãoacrescidos aos pagamentos valores adicionais, de modo que o Agente Fiduciário recebaos mesmos valores que seriam recebidos caso nenhum dos impostos elencados nestacláusula fosse incidente.
12.8.3. A remuneração prevista acima não inclui as despesas compublicações em geral (entre as quais: edital de convocação de Assembleia de Titularesde CRA. ata da Assembleia de Titulares de CRA, anúncio comunicando que o relatórioanual do Agente Fiduciário encontra-se à disposição etc.), notificações, custosincoridos em contatos telefônicos relacionados à emissão, extração de certidões,fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação, transportes eestadias, necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário, durante ou após aimplantação do serviço, a serem cobenas pela Emissora, mediante pagamento dasrespectivas faturas emitidas diretamente em seu nome e acompanhadas dos respectivoscomprovantes, ou reembolso, após, sempre que possível, prévia aprovação. Não estãoincluídas igualmente despesas razoáveis com especialistas, caso sejam necessários, taiscomo auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal à Emissora. Oressarcimento a que se refere esta cláusula será efetuado em até 5 (cinco) dias corridosapós a entrega à Emissora dos documentos comprobatórios das despesas efetivamenteincorridas.
12.9. Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive asadministrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar osinteresses dos Titulares de CR4 deverão ser, sempre que possível. previamenteaprovadas e adiantadas pelos Titulares de CRA, e posteriormente. conforme previsto emlei, ressarcidas pela Emissora. desde que devidamente comprovadas. Tais despesas aserem adiantadas pelos Titulares de CRA incluem também os gastos com honoráriosadvocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias de ações propostas peloAgente Fiduciário ou decorrentes de ações intentadas contra ele no exercício de suaffinção, desde que relacionadas à solução da inadimplência aqui referida, ou ainda que
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lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante dos Titulares deCRA. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbênciaem ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Titulares de CRA. bem como aremuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, na hipótese de aEmissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento destas por umperíodo superior a 30 (trinta) dias corridos, podendo o Agente Fiduciário solicitargarantia prévia dos Titulares de CRA para cobertura do risco da sucumbência.
12.10. Em caso de mora no pagamento de qualqiLer quantia devida ao AgenteFiduciário, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois porcento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1?/ (um por cento) aomês, ficando o “alor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IGP-M.incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado prarata die.
12.11. O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de ausência ouimpedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência, ou qualquer outrocaso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias contados daocorrência de qualquer desses eventos. Assembleia de Titulares de CRA vinculados aopresente Termo de Securitização, para que seja eleito o novo Agente Fiduciário.
12.12. O Agente Fiduciário poderá, ainda, ser destituído, mediante a imediatacontratação de seu substituto:
(1) a qualquer tempo, pelo voto favorável dos Titulares de CRA Sênior que
representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) da totalidade dos CRA emCirculação presentes na referida Assembleia de Titulares de CRA; ou
(ii) na hipótese de descumprimento pelo Agente Fiduciário de quaisquer deseus deveres previstos neste Termo de Securitização, por deliberação emAssembleia de Titulares de CRA. observado o quórum de maioria
simples descrito nas Cláusula 14.10, abaixo.
12.13. O Agente Fiduciário eleito em substituição assumirá integralmente osdeveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e desteTermo de Securitização.
12.14. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve serobjeto de aditamento ao presente Termo de Securitização.
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12.15. Nos casos em que o Agente Fiduciário vier a assumir a administração doPatrimônio Separado, incluindo, mas não se limitai’ido a, casos de Eventos de
Liquidação do Patrimônio Separado, o Agente Fiduciário deverá usar de toda e qualqueração para proteger direitos ou defender interesses dos Titulares dos CRA. devendo paratanto:
(i) declarar, observadas as condições do Termo de Securitização.
antecipadamente vencidos os CRA e cobrar seu principal e acessórios;
(ii) tomar qualquer providência necessária para que os Titulares dos CRA
realizem seus créditos; e
(iii) representar os Titulares dos CL4 em processos de liquidação, declaração
de insolvência, pedido de autofalência, recuperação judicial ou
extrajudicial e pedido de falência formulado por terceiros em relação à
Emissora.
12.16. A totalidade do patrimônio do Agente Fiduciário responderá pelos
prejuízos que este causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar. pornegligência ou por administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do
Patrimônio Separado, desde que sob sua gestão, todos devidamente apurados porsentença judicial transitada em julgado.
12.17. O Agente Fiduciário não emitirá qualquer tipo de opinião ou faráqualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da Emissão que seja decompetência de definição pelos Titulares dos CRA, comprometendo-se tão-somente aagir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas por estes. Nestesentido, o Agente Fiduciário não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ousobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dostitulares de CRA a ele transmitidas conforme definidas pelos Titulares dos CRA e
reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos quevenham a ser causados em decorrência disto aos Titulares dos CRA ou à Emissora. A
atuação do Agente Fiduciário limita-se ao escopo da Instrução CVM 583 e dos artigosaplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma oupretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação
aplicável.
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12.18. O Agente Fiduciário verificará a legalidade e ausência de vícios daEmissão, além de assegurar a veracidade. completude. consistência, correção esuficiência das informações constantes neste Termo de Securitização.
13. ORDEM DE ALOCAÇÃO DOS RECURSOS
13.1. A partir da Data de Emissão até a liquidação integral dos CRA, aEmissora obriga-se a utilizar os recursos financeiros decorrentes de quaisquerpagamentos relacionados aos Créditos do Agronegócio, observada, obrigatoriamente, aseguinte Ordem de Alocação de Recursos:
(i) pagamento das despesas do Patrimônio Separado;
(ii) constituição ou recomposição do Fundo de Despesas;
(iii) pagamento integral do Juros Remuneratórios dos CRA Sênior;
(iv) pagamento da Amortização Extraordinária dos CRA Sênior;
(v) resgate dos CRA Sênior;
(vi) pagamento integral do Juros Remuneratórios dos CRA Subordinado
Mezanino;
(vii) pagamento da Amortização Extraordinária dos CRA SubordinadoMezanino, até o limite de 99% (noventa e nove por cento) do ValorNominal Unitário do CRA por Subordinado Mezanino;
(viii) pagamento de prêmio ao Titular do CRA Subordinado Mezanino de parte
do saldo existente no Patrimônio Separado (“Prêmio”). O pagamento doPrêmio será limitado - respeitando os recursos financeiros decorrentes dequaisquer pagamentos relacionados aos Créditos do Agronegócio.observada. obrigatoriamente, a presente Ordem de Alocação de Recursos
— ao valor encontrado através da seguinte equação (Pj:
1máx = Ativo — Passivo
sendo que:
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Ativo somatório dos recursos em moeda corrente nacional após os
pagamentos realizados nos itens (i) a (vii) desta Cláusula 13.1, acrescido dovalor presente dos Créditos do Agronegócio Adimplidos e Créditos do
Agronegócio Inadimplidos existentes no Patrimônio Separado, já descontados dequalquer provisão.
Passivo = despesas presentes (não quitadas) e projetadas futuras acrescido deobrigações a valor presente dos pagamentos previstos nos incisos (ix), (x) e (xi)
abaixo:
(ix) Resgate Antecipado dos CRA Subordinado Mezanino
(x) pagamento integral de Juros Remuneratórios dos CRA Subordinado
Júnior; e
(xi) pagamento da Amortização Extraordinária dos CRA Subordinado Júnior.
13.2. Para efeitos da Cláusula 13.1 acima, os Juros Remuneratórios e
Amortização Extraordinária dos CRA Subordinado Mezanino e Clt& SubordinadoJúnior só serão quitados após o resgate dos CR& Sênior.
13.3. Os pagamentos previstos nos termos dos incisos (viii) e (ix) da Cláusula13.1 acima poderão ser realizados pela Emissora em moeda corrente nacional e/oumediante dação em pagamento de Créditos do Agronegócio Adimplidos e Créditos do
Agronegócio Inadimplidos, observado que referidos pagamentos apenas serãorealizados mediante dação em pagamento de Créditos do Agronegócio Adimplidos eCréditos do Agronegócio Inadimplidos após utilização da totalidade dos recursos emmoeda corrente nacional existentes no Patrimônio Separado.
13.3. Em caso de dação em pagamento, serão dados em dação 100% (cem por
cento) dos Créditos do Agronegócio Adimplidos ou Inadimplidos não ficando nenhumcrédito na Emissora.
13. ASSEMBLEIAS DE TITULARES DE CRÀ
14.1. Os Titulares de CRA poderão, a qualquer tempo, reunir-se emAssembleia de Titulares de CRA, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse dacomunhão dos Titulares de CRA, observado o disposto nos itens abaixo.
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14.2. A Assembleia de Titulares de CRA poderá ser convocada pelo AgenteFiduciário, pela Emissora ou por Titulares de CRA que representem, no mínimo. 5%(cinco por cento) dos CRA Sênior, dos CR4 Subordinado Mezanino e/ou dos CRASubordinado Júnior em Circulação, em conjunto.
14.2.1. A convocação se dará mediante anúncio publicado, pelo menos 3(três) vezes, nos órgãos de imprensa nos quais a Emissora costuma efetuar suaspublicações ou em jornal de grande circulação editado na localidade em que tiver sidofeita a Emissão, caso sejam localidades distintas, respeitadas as demais regrasrelacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais de acionistasconstantes da Lei das Sociedades por Ações. da regulamentação aplicável e deste Termode Securitização.
14.2.2. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 14.2.1, acima, asAssembleias de Titulares de CRA serão convocadas com antecedência mínima de 20(vinte) dias, contados da data de publicação do edital relativo à primeira convocação pormeio de aviso no jornal “O Dia” e/ou mediante envio de comunicação eletrônicaenviada pela Emissora aos Titulares de CRA. com confirmação de recebimento, sendoque a segunda convocação da Assembleia de Titulares de CRA serão convocadas comantecedência mínima de 8 (oito) dias, caso a Assembleias de Titulares de CRA nãotenha se realizado em primeira convocação.
14.2.3. Independentemente das formalidades previstas na Lei dasSociedades por Ações e neste Termo de Securitização. será considerada regular aAssembleia Titulares de CRA a que comparecerem a totalidade dos Titulares de CRÁem Circulação.
14.3. Aplicar-se-á à Assembleia de Titulares de CR4. no que couber, odisposto na Lei 9.514, bem como o disposto na Lei das Sociedades por Ações, arespeito das assembleias gerais de acionistas, desde que não haja disposição contrária naInstrução CVM n°600.
13.4. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 10.2, acima, a Assembleia deTitulares de CRA instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Titulares deCRA que representem, no mínimo. 2/3 (dois terços) dos CR4 em Circulação e, emsegunda convocação, com qualquer número.
14.5. Observado a Cláusula 14.6, abaixo, cada CR4 corresponderá a um votonas Assembleia de Titulares de CRA, sendo admitida a constituição de mandatários,
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Titulares de CRA ou não. As deliberações tomadas pelos Titulares de CRA. no âmbitode sua competência, observados os quóruns estabelecidos no Termo de Securitização.serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os Titularesde CRA, independentemente dos Titulares de CRA Subordinado Júnior teremcomparecido à suas respectivas Assembleia de Titulares de CRA ou do voto proferidonas respectivas Assembleia de Titulares de CRA.
14.6. Para efeito da constituição do quórum de instalação e/ou deliberação aque se refere esta Cláusula 14, serão considerados apenas os titulares dos “CR4 emCirculação”. Para efeitos de quórum de deliberação não serão computados, ainda, osvotos em branco.
14.7. Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora e deprestadores de serviço da Emissão nas Assembleias de Titulares de CRA.
14.8. O Agente Fiduciário deverá comparecer à Assembleia de Titulares deCR4 e prestar aos Titulares de CR4 as informações que lhe forem solicitadas.
14.9. Observada a Cláusula 14.6. acima. a presidência da Assembleia deTitulares de CR4 caberá ao Titular de CRA eleito pelos demais ou àquele que fordesignado pela CVM.
14.10. As seguintes matérias e as alterações nas características e condições dosCRA e da Emissão, as quais, em qualquer hipótese. somente poderão ser realizadas comaceitação dos Titulares de CRA Subordinado Mezanino. deverão ser aprovadas porTitulares de CR4 em Circulação que representem, no mínimo, a maioria simples dosCR4 em Circulação presentes na respectiva Assembleia de Titulares de CRA.observados os quóruns de instalação previstos na Cláusula 14.4, acima, exceto se deoutra forma previsto neste Termo de Securitização:
(i) à Remuneração dos CR4;
(ii) à taxa substitutiva da Taxa DI. em caso de Indisponibilidade da Taxa DI;
(iii) à data de pagamento de Remuneração;
(iv) à Data de Vencimento dos CR4;
(v) aos valores e datas de amortização do principal dos CRA;
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(vi) à modificação dos quóruns de deliberação estabelecidos nesta Cláusula;ou
(vii) à alteração das obrigações da Emissora estabelecidas neste Termo de
Securitização.
14.11. Às alterações nos procedimentos aplicáveis ãs Assembleias de Titularesde CRk. as quais somente poderão ser aprovadas, em primeira ou segunda convocação,por Titulares de CRA em Circulação que representem, no mínimo, 75% (setenta e cincopor cento) dos CRA em Circulação e, em segunda convocação por Titulares de CRA emCirculação. que representem. no mínimo, a maioria simples dos CRA em Circulação.
14.12. A aprovação das demonstrações contábeis do patrimônio separadoapresentadas pela Emissora, acompanhadas do relatório dos auditores independentes,em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social a que se referirem,somente poderão ser aprovadas, em primeira convocação, por Titulares de CRA emCirculação que representem, no mínimo, a maioria simples dos CRA em Circulação e.em segunda convocação por Titulares de CRA em Circulação, que representem. nomínimo, a maioria simples dos CItA em Circulação, sendo certo que as demonstraçõescontábeis do patrimônio separado que não contiverem ressalvas podem ser consideradasautomaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada emvirtude do não comparecimento de quaisquer investidores, nos termos do artigo 26 §3°da Instrução CVM 600. Adicionalmente, a Emissora deverá disponibilizar aos Titularesde CRA todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto,na data de convocação da referida assembleia.
14.13. Os Titulares de CRA poderão votar por meio de processo de consultaformal, escrita (por meio de correspondência com AR) ou eletrônica (comprovado pormeio de sistema de comprovação eletrônica — comprova.com), desde que respeitadas asdemais disposições aplicáveis à Assembleia Geral de Titulares de CRA previstas nestaCláusula.
14.14. A Agência de Classificação de Risco poderá ser substituída. semnecessidade de aprovação em Assembleia de Titulares de CRA (i) pela Standard &Poors Ratings do Brasil Ltda. (“Standard & Poors”), (ii) pela Fitch Ratings Brasil Ltda.(“Fitch Ratings”), ou (iii) caso a Agência de Classificação de Risco esteja impedida deexercer suas ffinções por mais de 30 (trinta) dias. A substituição por qualquer outra
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agência de classificação de risco deverá ser deliberada em Assembleia de Titulares de
CRA. nos termos desta Cláusula 14
14.15. A Empresa de Auditoria, o Escriturador, o Banco Liquidante e/ou oCustodiante poderão ser substituídos, sem necessidade de aprovação em Assembleia deTitulares de CRA caso a Empresa de Auditoria, o Escriturador, o Banco Liquidante e/ouo Custodiante estejam impedidos de exercer suas funções por mais de 30 (trinta) dias. Asubstituição por qualquer outra empresa de auditoria, escriturador, banco liquidante e/oucustodiante deverá ser deliberada em Assembleia de Titulares de CRA, nos termos desta
Cláusula 12
14.16. As deliberações tomadas pelos Titulares de CRA. observados osrespectivos quóruns de instalação e de deliberação estabelecidos neste Termo de
Securitização. serão consideradas válidas e eficazes e obrigarão tanto os Titulares dos
CRA quanto a Cedente, quer tenham comparecido ou não à Assembleia de Titulares de
CRA, e, ainda que nela tenham se abstido de votar, ou votado contra, devendo ser
divulgado o resultado da deliberação aos Titulares de CItA no prazo máximo de 2 (dois)
dias contado da realização da Assembleia de Titulares de CRA.
14.17. Sem prejuízo do disposto acima, e respeitados os quóruns estabelecidosneste Termo de Securitização. deverão ser deliberadas em Assembleia de Titulares decada classe de CRA e somente serão aprovadas caso haja a concordância da maioria dospresentes dos Titulares da respectiva classe de CRA. em assembleia em separado, as
matérias que versem sobre as alterações das características, vantagens, direitos eobrigações dos respectivos CRA. incluindo as matérias:
(1) que impliquem alterações (a) das hipóteses de Amortização
Extraordinária ou Resgate Antecipado dos CRA; (b) de quaisquer
hipóteses previstas nesta Cláusula 14.17; (c) de regras de transferência de
CRA; (d) quaisquer outras alterações que afetem, direta ou
indiretamente, os CItA que não seja o descrito no quórum da Cláusula
14.11 acima; ei’ou (e) que objetivem a criação de novas classes de CItA;
e
(ii) (a) a Remuneração dos CRA; (b) a taxa substitunva da Taxa DI dos
CRA, em caso de Indisponibilidade da Taxa DI; (e) a Data de Pagamento
de Remuneração dos CItA; (d) a Data de Vencimento dos CRA; (e) aos
valores e datas de amortização do principal dos CRA; e (1) alterações nos
procedimentos aplicáveis às Assembleias de Titulares de CRA.
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13.17.1. A Assembleia de Titulares de CRA SubordinadoMezanino e CRI Subordinado Júnior instalar-se-á, em primeira convocação, com apresença de Titulares de CRI Subordinado Mezanino e CRA Subordinado Júnior querepresentem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRA Subordinado Mezanino e CRASubordinado Júnior e, em segunda convocação, com qualquer quórum. A presidência daAssembleia de Titulares de CRA Subordinado Mezanino e CRA Subordinado Júniorcaberá ao Titular de CRA Subordinado Mezanino.
14.17.2. Uma vez deliberado o Resgate Antecipado dos CRASubordinado Mezanino e CRA Subordinado Júnior pelos Titulares de CRISubordinado Júnior, nas hipóteses previstas neste Termo de Securitização. este Termode Securitização deverá ser aditado, de modo a ajustar a quantidade dos CR4Subordinado Mezanino e CR1 Subordinado Júnior.
14.18. O presente Termo de Securitização e os demais Documentos daOperação poderão ser alterados ou aditados independentemente de Assembleia deTitulares de CRA. sempre que tal procedimento (i) decorrer exclusivamente danecessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de adequação a normaslegais ou regulamentares, bem como de demandas das entidades adminisÉradoras demercados organizados ou de entidades aulorreguladoras. (ii) decorrer da substituição ouda aquisição de novos direitos creditórios pela Emissora, (III) for necessária em virtudeda atualização dos dados cadastrais da Emissora ou dos prestadores de serviços daEmissão; (iv) envolver redução da remuneração dos prestadores de serviço da Emissão;e (v) decorrer de correção de erro fornrnl e desde que a alteração não acarrete qualqueralteração na remuneração, no fluxo de pagamentos e nas garantias dos CRI.
14.18.1. A alteração prevista na Cláusula 14.18, acima, conforme ocaso, deverá ser realizada no prazo máximo de 7 (sete) dias, contado da data em quetiver sido implementada.
15. DESPESAS
15.1. As seguintes Despesas de Estnawração serão descontadas do Valor deCessão:
(i) comissões de estruturação, emissão, coordenação e colocação dos CRASêniores, por ocasião de sua distribuição pública com esforços restritos, e
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deitais valores devidos nos termos dos Documentos da Operação,conforme definido do Termo de Securitização. incluindo, conformeaplicável, aquelas relativas à realização de roca! show e markeíing;
(ii) honorários e demais verbas e despesas iniciais devidos à Agência deClassificação de Risco, ao Coordenador Líder, ao Agente Fiduciário, aoAgente de Formalização, aos Agentes de Cobrança. ao Custodiante, aoEscriturador a advogados, consultores. inclusive auditores independentes,incorridos em razão da análise e/ou elaboração dos Documentos daOperação. de processo de diligência legal e financeira, bem como da
emissão de opinião legal relacionada à Emissão;
(iii) despesas da Emissora com o pagamento de taxas e emolumentos peranteaB3;e
(iv) despesas com registro do Contraio de Cessão junto aos competentescartórios de registro de títulos e documentos.
15.2. As seguintes Despesas Recorrentes serão de responsabilidade doPatrimônio Separado, por meio do Fundo de Despesas:
(i) taxa de administração da Emissora;
(ii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ouautárquicas, que recaiam sobre os bens, direitos e obrigações do
Patrimônio Separado;
(iii) registro de documentos em cartório, impressão. expedição e publicaçãode relatórios e informações periódicas previstas em regulamentaçãoespecífica;
(iv) expedição de correspondência de interesse dos Titulares de CRÂ;
(v) honorários dos prestadores de serviço, exceto da Emissora, a qual éremunerada nos termos do inciso (i) acima;
(vi) custos inerentes à liquidação do CRA;
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(vii) custos inerentes à realização de Assembleia Geral de Titulares de CRA:
(viii) liquidação, registro. negociação e custódia de operações com ativos:
(ix) contribuição devida às entidades administradoras do mercado organizadoem que os CRA sejam admitidos à negociação;
(x) gastos com o registro para negociação em mercados organizados;
(xi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesados interesses dos Titulares de CRA, em juízo ou fora dele, inclusive ovalor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;
(xii) remuneração da Agência de Classificação de Risco;
(xiii) remuneração dos Agentes de Cobrança;
(xiv) despesas decorrentes da celebração pela Emissora dos Contratos deOpção Dl;
(xv) honorários referentes à gestão. auditoria, realização e administração doPatrimônio Separado: e
(xvi) quaisquer outros honorários, custos e despesas previstos no Termo deSecuritização.
15.3. São despesas de responsabilidade dos Titulares de CRA as relativas: (i)custódia e liquidação dos CRA subscritos por eles, as quais serão pagas diretamentepelos investidores à instituição financeira por eles contratada para a prestação do serviçode corretagem; e (ii) ao pagamento dos tributos que eventualmente incidam sobre osrendimentos auferidos decorrentes dos CRA, conforme a regulamentação em vigor edescrito no Anexo VII deste Termo de Securitização.
15.4. Em atendimento ao artigo 9°, inciso X da Instrução CVM n° 600, asdespesas descritas nas Gáusulas 15.1 e 15.2 relacionadas à remuneração (i) daEmissora, (ii) do Agente Fiduciário, (iii) do Escriturador, (iv) do Banco Liquidante,(v) do Custodiante e (vi) da Agência de Classificação de Risco, bem como a
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representatividade. em percentual anual, das referidas despesas em relação ao valor totalda Emissão estão descritas abaixo:
0/ anual em
Valor Total Critério de Relação aoComissões e Despesas
(RS)°) Atualização Valor Total
da Emissãot1
Remuneração da Emissora 1.497.563,06 - 0,5000(estruturação e emissão)
Remuneração da Emissora (gestão) (2) 264.000,00 IGP-M 0,0881
‘ Remuneração do Agente Fiduciáriot3 16.000,00 IGP-M 0,0053
Remuneração do Escriturador14 10.800,00 IPCA 0,0036
Remuneração do Banco Liquidant&5 300,00 - 0,0001
Remuneração do Custodiante16 14.400,00 IPCA 0.0048
Remuneração da Agência de 75.000,00 IGP-M 0,0250Classificação de Risco7Wilores’arredoadados e estimados.
!IA Emissora receberá parcelas mensais de RS3.000,00 (qoatro mil reais), liquidas de impostos, por série emitida de CHÁ,como remoneraçõo pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem. nos termos da lei e do Termo deSeca ritiza çfl o Além disso, a Emissora receberá parcelas ai casais de RS t0411)0,OO (dez mii reais), líquidas de i nipost os,refereotesá taxa de tnatiuleoço de funcionário excl usivo.0}O Agente Fiducidrio receberá da En,issorn. como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhecompetem, nos termos da lei e do ‘termo de Securitizaçõo. parcelas anuais dc USI 6.000.00 (dezesseis mi) reais), liquidas deimpostos, sendo a primeira parcela acrescida dc um valor dc RS8.OtNhflO (oito mil reais), liquida de impostos, referente àtaxa dc implantaçflo do CRA.
“Para maiores informações soirc a remuneraçõo do Eseriturador, verificar o Anexo l ao Contrato de Prcstaçào dc Serviçosdc Escdturaçõo.
A Emissora receberá a quantia de RS300.00 (trezentos reais) por série emitida de CR- para cada liquidaço de posiçõofinanceira, conforme Contrato de Prestaflo dc Serviços de Banco Liquidante formalizado com o Banco Bradesco S.A.M)q1 maiores informações sobre a remuneraçflo do (‘ostodiatite, verificar o Contrato de Prcslaçào de Ser’ iços deCustodiante.í?i, Agéneia de Classificaflo de Risco recebcrd da Emissora, conto reniuneraflo pela ntribtiiçáo do Ratiog. nos termos da lei
do Contrato para Clnssifieaflo de Risco de Crédilo (“Ratitig”), suna parcela única, por ano, sendo ti primeiro pagamentode RS 70.1)00,00 (setenta mil reais), liquido de impostos, devido na atriboiçõo do Rating, e os demais pagamentos no valor dcRS 57.500,Ot) (cinquenta e sete mil e quinhentos reais), líquidos de itnpostos, devidos a partir da data do primeiro aniversárioda publieaçLlo do rating, c em enda aniversário subsequente.
16. PUBLICIDADE
16.1. Todos os atos e decisões decorrentes da Emissão que, de qualquer forma,vierem a envolver interesses dos Titulares de CRA. inclusive aqueles que independamde aprovação destes, deverão ser veiculados, na fomu de aviso, no jornal “O Dia”,devendo a Emissora notificar o Agente Fiduciário da realização de qualquer publicaçãoem até 10 (dez) dias corridos antes da sua ocorrência.
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16.2. A Emissora poderá deixar de realizar as publicações acima previstas senotificar todos os Titulares de CRA e o Agente Fiduciário, obtendo deles declaração deciência dos atos e decisões, conforme comprovados ao Agente Fiduciário. O dispostonesta cláusula não inclui “atos e fatos relevantes”, os quais deverão ser divulgados naforma prevista na Instrução CVM 358.
16.3. As demais informações periódicas da Emissão e/ou da Emissora serãodisponibilizadas ao mercado, nos prazos legais/ou regulamentares. por meio do sistemade envio de Informações Periódicas e Eventuais da CVM, ou de outras formas exigidaspela legislação e/ou regulamentação aplicável.
17. ENTREGA DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO
17.1. Este Termo de Securitização será entregue para ao Custodiante. nostermos do artigo 39 da Lei 11.076, aplicando, no que couber, os artigos 9 a 16 da Lei9.514 e do Parágrafo Único, do artigo 23 da Lei n° 10.931, de 2 de aQosto de 2004,conforme alterada, para que seja declarado pelo Custodiante o Patrimônio Separado aque os Créditos do Agronegócio estão afetados, tendo em vista a instituição do RegimeFiduciário declarado pela Emissora.
18. FATORES DE RISCO
Antes de tomar qualquer decisão de investimento nos CRA. os potenciais Investidoresdeverão considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras eobjetivos de investimento, os fatores de risco descritos abaixo, bem como as demaisinformações contidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos daOperação. devidamente assessorados por seus consultores jurídicos e/ou financeiros.
Os negócios, situação financeira, ou resultados operacionais da Emissora, da Cedente edos Devedores podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer dos riscosabaixo relacionados. Caso qualquer dos riscos e incertezas aqui descritos se concretize,os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais da Emissora, da Cedente edos Devedores e, portanto, a capacidade da Emissora efetuar o pagamento dos CRA.poderão ser afetados de forma adversa.
Este Termo de Securitização contém apenas uma descrição resumida dos termos econdições dos CRA e das obrigações assumidas pela Emissora no âmbito da OfertaRestrita. É essencial e indispensável que os investidores leiam o Termo de Securitizaçãoe compreendam integralmente seus termos e condições.
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Para os efeitos do Termo de Securitização, quando se afirma que um risco, incerteza ouproblema poderá produzir, poderia produzir ou produziria um “efeito adverso” sobre a
Emissora. os Devedores e sobre a Cedente, quer se dizer que o risco e/ou incerteza
poderá, poderia produzir ou produziria um efeito adverso sobre os negócios, a posição
financeira, a liquidez, os resultados das operações ou as perspectivas da Emissora, daCedente e dos Devedores, conforme o caso, exceto quando houver indicação emcontrário ou conforme o contexto requeira o contrário. Devem-se entender expressõessimilares neste Termo de Securitização como possuindo também significadossemelhantes.
Os riscos descritos abaixo não são exaustivos, outros riscos e incertezas ainda nãoconhecidos ou que hoje sejam considerados imateriais, também poderão ter um efeitoadverso sobre a Emissora, os Devedores e sobre a Cedente. Na ocorrência de qualquerdas hipóteses abaixo, os CRA Sênior podem não ser pagos ou ser pagos apenasparcialmente, gerando uma perda pura o investidor.
18.1. Riscos relacionados a Fatores Macroeconômicos
O Governo Brasileiro tem poderes para intervir na economia e, ocasionalmente,
modificar sua política econômica. podendo adotar medidas que envolvam controle desalários, preços, câmbio, remessas de capital e limites à importação. entre outros, quepodem causar efeito adverso relevante nas atividades da Emissora, da Cedente e dosDevedores.
A inflação e algumas medidas governamentais destinadas a combatê-la geraram, nopassado, significativos efeitos sobre a economia do Brasil. As medidas tomadas peloGoverno Federal para controlar a inflação implicaram aumento das taxas de juros,mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle decapital e limitação às importações, entre outros efeitos.
As atividades, situação financeira e resultados operacionais da Emissora, da Cedente edos Devedores poderão ser prejudicados de maneira relevante devido a modificações
nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como (i) taxas de juros;(ii) controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, como aqueles que foramimpostos em 1989 e no início de 1990; (iii) flutuações cambiais; (iv) inflação;(v) liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; (vi) política fiscal;(vii) política de abastecimento, inclusive criação de estoques reguladores de
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commodities; e (viii) outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venhama ocorrer no Brasil ou que o afetem.
A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo FederaL naspolíticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro podecontribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade domercado de valores mobiliários brasileiro, sendo assim, tais incertezas e outrosacontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades eresultados operacionais da Emissora, da Cedente e dos Devedores.
Inflação
No passado, o Brasil apresentou índices extremamente elevados de inflação e váriosmomentos de instabilidade no processo de controle inflacionário. As medidasgovernamentais promovidas para combater a inflação geraram efeitos adversos sobre aeconomia do País, que envolveram controle de salários e preços, desvalorização damoeda, limites de importações, alterações bruscas e relevantes nas taxas de juros daeconomia, entre outras.
Em 1994, foi implementado o plano de estabilização da moeda (denominado PlanoReal) que teve sucesso na redução da inflação. Desde então, no entanto, por diversasrazões, tais como crises nos mercados financeiros internacionais, mudanças da políticacambial, eleições presidenciais, entre outras ocorreram novos “repiques” inflacionários.
Por exemplo, a inflação apurada pela variação do IPCAJIBGE nos últimos anos vemapresentando oscilações, sendo que em 2009 foi de 4,31%, em 2010 subiu para 5,91%,em 2011 atingiu o teto da meta com 6,5%, recuou em 2012 para 5,84%, subiu em 2013para 5,91%, em 2014 fechou abaixo do teto da meta em 6,41% e em 2015 extrapolou oteto da meta com 10,67%. A elevação da inflação poderá reduzir a taxa de crescimentoda economia, causando, inclusive, recessão no País, o que pode afetar adversamente osnegócios dos Devedores, da Cedente e da Emissora, influenciando negativamente acapacidade de cumprimento de obrigações pecuniárias por parte destes.
Política Alonetária
O Governo Federal, por meio do Comitê de Política Monetária — COPOM. estabelece asdiretrizes da política monetária e define a taxa de juros brasileira. A política monetáriabrasileira possui como ffinção controlar a oferta de moeda no País e as taxas de juros decurto prazo, sendo, muitas vezes, influenciada por fatores externos ao controle doGoverno Federal, tais como os movimentos dos mercados de capitais internacionais e as
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políticas monetárias dos países desenvolvidos, principalmente dos LUA.
Historicamente, a política monetária brasileira tem sido instável, havendo grande
variação nas taxas definidas.
Em caso de elevação acentuada das taxas de juros, a economia poderá entrar em
recessão, já que, com a alta das taxas de juros básicas, o custo do capital se eleva e os
investimentos se retraem. o que pode causar a redução da taxa de crescimento da
economia, afetando adversamente a produção de bens no Brasil, o consumo, a
quantidade de empregos, a renda dos trabalhadores e, consequentemente, os negócios
dos Devedores e sua capacidade produtiva e de pagamento.
Em contrapartida, em caso de redução acentuada das taxas de juros, poderá ocorrer
elevação da inflação, reduzindo os investimentos em estoque de capital e a taxa de
crescimento da economia, bem como trazendo efeitos adversos ao País, podendo,
inclusive, afetar as atividades dos Devedores e sua capacidade de pagamento.
Ambiente Aíucroeconounco Internacional
O valor dos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras no
mercado são influenciados pela percepção de risco do Brasil e de outras economias
emergentes. A deterioração dessa percepção poderá ter um efeito negativo na economia
nacional. Acontecimentos adversos na economia brasileira e condições de mercado
negativas em outros países, poderão influenciar o mercado em relação aos títulos e
valores mobiliários emitidos no Brasil. Ainda que as condições econômicas nesses
países possam diferir consideravelmente das condições econômicas brasileiras, as
reações dos investidores aos acontecimentos nesses outros países podem ter um efeitoadverso no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de emissores brasileiros.
Em consequência dos problemas econômicos em vários países de mercados
desenvolvidos em anos recentes (corno por exemplo, a crise imobiliária nos EUA em
2008), os investidores estão mais cautelosos e prudentes em examinar seus
investimentos, causando retração no mercado. Essas crises podem produzir uma evasão
de dólares do Brasil, fazendo com que as companhias brasileiras enfrentem custos mais
altos para captação de recursos, tanto nacionalmente como no exterior, reduzindo o
acesso aos mercados de capitais internacionais. Desta forma eventuais crises nos
mercados internacionais podem afetar o mercado de capitais brasileiro e ocasionar uma
redução ou falta de liquidez para os CRÃ da presente emissão.
Redução de investimentos estrangeiros no Brasil
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Uma eventual redução do volume de investimentos estrangeiros no Brasil pode terimpacto no balanço de pagamentos, o que pode forçar o Governo Federal a ter maiornecessidade de captações de recursos. tatuo no mercado doméstico quanto no mercadointernacional, a taxas de juros mais elevadas. Igualmente, eventual elevaçãosignificativa nos índices de inflação brasileiros e a atual desaceleração da economiaamericana podem trazer impacto negativo para a economia brasileira e vir a afetar ospatamares de taxas de juros, elevando despesas com empréstimos já obtidos e custos denovas captações de recursos por empresas brasileiras.
Acontecimentos e mudanças na percepção de riscos em outros países, sobretudo emeconomias desenvolvidas, podem prejudicar o preço de mercado dos valoresmobiliários lobaLs’
O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras éinfluenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outrospaíses, inclusive economias desenvolvidas e emergentes. Embora a conjuntura
econômica desses países seja significativamente diferente da conjuntura econômica doBrasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causarum efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários das companhiasbrasileiras. Crises em outros países de economia emergente ou políticas econômicasdiferenciadas podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários dascompanhias brasileiras, incluindo os CRA Sênior da presente Oferta Restrita, o quepoderia prejudicar seu preço de mercado,
18.2. Riscos Relacionados ao Mercado e ao Setor de Securitização
Recente Desenvolvimento da Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio
A securitização de direitos creditórios do agronegócio é unia operação recente no Brasil.A Lei 11.076. que criou os certificados de recebíveis do agronegócio. foi editada em2004. Entretanto, só houve um volume maior de emissões de certificados de recebiveisde agronegócios nos últimos anos. Além disso, a securitização é uma operação maiscomplexa que outras emissões de «alores mobiliários, já que envolve estruturasjurídicas de segregação dos riscos da Emissora e da Cedente.
Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização
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Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico desta Emissão considera
um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas por meio de contratos
públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da
pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais
brasileiro no que tange a este tipo de operação financeira, em havendo a necessidade de
recurso às vias judiciais, não há certeza quanto à recuperação de valores investidos,
podendo haver perdas por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e
recursos para eficácia do arcabouço contratual, dentre outras.
18.3. Riscos Relacionados aos CRA, aos Créditos do Agronegócio e à
Oferta Restrita
Os riscos a que estão sujeitos os Titulares de CRA podem variar significativamente, e
podem incluir, sem limitação, perdas em decorrência de condições climáticas
desfavoráveis, pragas ou outros fatores naturais, redução de preços de commodities do
setor agrícola nos mercados nacional e internacional, alterações em políticas de
concessão de crédito que possam afetar a renda dos Devedores e. consequentemente, a
sua capacidade de pagamento, bem como outras crises econômicas que possam afetar o
setor agropecuário cm geral. falhas na constituição de garantias reais, insuficiência das
garantias prestadas e impossibilidade de execução por desaparecimento ou desvio dos
bens objeto da garantia.
A regzdamenícwão específica da CVM cicerca dos CRA ainda é recente
As emissões de CRA estão sujeitas não somente à Lei 11.076, mas à regulamentação da
CVM. por meio da Instrução CVM 476, no que se refere às distribuições públicas comesforços restritos, e da Instrução CVM 600, sendo que esta última foi editada
recentemente e não existe ainda um histórico da interpretação da CVM sobre suas
disposições. em casos práticos. que permita antecipar como a CVM interpretará os
termos e condições previstos neste Termo de Securitização. especificamente quanto ao
pleno atendimento da Instrução CVM 600.
Eventuais Divergências na Interpretação das Normas Tributárias Aplicáveiv
A interpretação quanto à tributação aplicável sobre os ganhos decorrentes de alienação
dos CRA no mercado secundário não é unânime. Existem pelo menos duas
interpretações correntes a respeito do imposto de renda incidente sobre a diferença
positiva entre o valor de alienação e o valor de aplicação dos CRA, quais sejam (i) a de
que os ganhos decorrentes da alienação dos CRA estão sujeitos ao imposto de renda na
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fonte, tais como os rendimentos de renda fixa. em conformidade com as alíquotasregressivas previstas no artigo P da Lei 11.033; e (ii) de que os ganhos decorrentes daalienação dos CRA são tributados corno ganhos líquidos nos termos do artigo 52,parágrafo 2° da Lei n° 8.383, de 30 de dezembro de 1991, conforme alterada, com aredação dada pelo artigo 2° da Lei n° 8.850, de 28 de janeiro de 1994, conformealterada, sujeitos, portanto, ao imposto de renda a ser recolhido pelo vendedor até oúltimo Dia Útil do mês subsequente ao da apuração do ganho, à alíquota de 15%estabelecida pelo artigo 2°, inciso II da Lei 11.033. Vale ressaltar que não hájurisprudência consolidada sobre o assunto e que eventuais divergências norecolhimento do imposto de renda devido podem ser passíveis de sanções pelaSecretaria da Receita Federal. Eventuais alterações de entendimento ou divergências nainterpretação ou aplicação das normas tributárias em vigor por parte da Secretaria daReceita Federal do Brasil ou dos tribunais podem afetar negativamente o rendimentolíquido dos CRA para seus titulares.
Alterações na leüslação tributória aplicável aos CLI — Pessoas FLvicas
Os rendimentos gerados por aplicação em CRA por pessoas fisicas estão atualmenteisentos de imposto de renda, por força do artigo 3°, incisos IV e V, da Lei n° 11.033,isenção essa que pode sofrer alterações ao longo do tempo. A RFB atualmente expressasua interpretação, por meio do artigo 55, parágrafo único, da Instrução Normativa RFB
n°. 1.585, de 31 de agosto de 2015, no sentido deque tal isenção se aplica, inclusive, aoganho de capital auferido na alienação ou cessão dos CRA. Eventuais alterações nalegislação tributária eliminando a isenção acima mencionada, criando ou elevandoalíquotas do imposto de renda incidentes sobre os CRA, a criação de novos tributos ou,ainda, mudanças na interpretação ou aplicação da legislação tributária por parte dostribunais ou autoridades governamentais poderão afetar negativamente o rendimentolíquido dos CRA para seus titulares.
BaLta liquidez no mercado secundário
Ainda não está em operação no Brasil o mercado secundário de certificados derecebíveis do agronegócio e não há nenhuma garantia de que existirá, no ftituro. ummercado para negociação dos CLk que permita sua alienação pelos subscritores dessesvalores mobiliários caso decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, o Investidor queadquirir os CRA Sênior poderá encontrar dificuldades para negociá-los no mercadosecundário, devendo estar preparado para manter o investimento nos CRA Sênior portodo prazo da Emissão.
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Inadimplência tios Créditos cio Agronegócio
A capacidade do Patrimônio Separado de suportar as obrigações decorrentes da emissãode CRA depende do pagamento, pelos Devedores, dos respectivos Créditos doAgronegócio. Tais Créditos do Agronegócio correspondem ao direito de recebimentodos valores devidos pelos Devedores em razão das Operações de Compra e Venda ecompreendem, além dos respectivos valores de principal, os juros e demais encargoscontratuais ou legais, bem como os respectivos acessórios. O Patrimônio Separado,constituído em favor dos Titulares de CRA. não conta com qualquer garantia oucoobrigação da Emissora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos Titulares deCRA dos montantes devidos dependerá do adimplemento dos Créditos do Agronegócioem tempo hábil para o pagamento dos valores devidos aos Titulares de CRA. Portanto,a ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira dos Devedorespoderá afetar negativamente a capacidade do Patrimônio Separado de suportar as suasobrigações estabelecidas neste Termo de Securitização.
O risco de crédito dos Devedores pode afetar adversamente os CRA
Os Créditos do Agronegócio serão pagos pelos Devedores quando do vencimento dorespectivo Crédito do Agronegócio. A realização dos Créditos do Agronegócio dependeda solvência dos Devedores, inexistindo. portanto, qualquer garantia ou certeza de que opagamento será efetuado ou, caso o seja, de que será realizado nos prazos e nos valoresavençados.
Os dados htçtóricos de adimplência dos Devedores perante a Cedente podem não serepetir durante a vigência dos CLI
Não obstante o histórico de adimplência dos Devedores em obrigações assumidasperante a Cedente em operações passadas, o desempenho passado não énecessariamente um indicativo de desempenho futuro, e tais diferenças podem serrelevantes, tendo em vista a possibilidade de alteração das condições atuais relacionadasa conjuntura econômica, dificuldades técnicas nas suas atividades, alterações nos seusnegócios, alterações nos preços do mercado agrícola, nos custos estimados doorçamento e demanda do mercado, e nas preferências e situação financeira de seusclientes, acontecimentos políticos, econômicos e sociais no Brasil e no exterior, o quepoderá afetar a capacidade financeira e produtiva dos Devedores e, consequentemente,impaciar negativamente o fluxo de pagamentos dos CRA.
Invalidade ou Ineficácia da Cessão dos Créditos do Agronegócio
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A Emissora, o Agente Fiduciário e/ou o Coordenador Líder não são responsáveis pelaverificação, prévia ou posterior, das causas de invalidade ou ineficácia da cessão dosCréditos do Agronegócio. A cessão dos Créditos do Agronegócio pela Cedente pode serinvalidada ou tornada ineficaz após sua aquisição pela Emissora, impactandonegativamente a rentabilidade dos Titulares de CRA, caso configurada: (i) fraude contracredores, se, no momento da cessão, conforme disposto na legislação em vigor, aCedente estiver insolvente ou, se em razão da cessão, passar a esse estado; (ii) fraude àexecução, caso (a) quando da cessão, a Cedente seja sujeita a passivos de demandajudicial capaz de reduzi-las à insolvência; ou (b) sobre os Créditos do Agronegóciocedidos à Emissora penda, na data de aquisição, demanda judicial ftmdada em direitoreal; (iii) fraude à execução fiscal, se a Cedente, quando da celebração da cessão decréditos, sendo sujeito passivo de débito para com a Fazenda Pública, por créditotributário regularmente inscrito como dívida ativa, não dispuser de bens para totalpagamento da dívida fiscal; ou (iv) caso o respectivo Crédito do Agronegócio já seencontre vinculado a outros negócios jurídicos, inclusive por meio da constituição degarantias reais.
Riscos decorrentes dos critérios adotados parti concessão do crédito
O pagamento dos CRA está sujeito aos riscos normalmente associados à concessão deempréstimos, incluindo, mas não se limitando, a deficiências na análise de risco dosDevedores realizada pela Cedente, aumento de custos de outros recursos que venham aser captados pelos Devedores e que possam afetar o seu respectivo fluxo de caixa, bemcomo riscos decorrentes da ausência de garantia quanto ao pagamento pontual ou totaldo principal e juros pelos Devedores.
Riscos decorrentes do não pagamento de multas e juros moratórios pelos Devedores
As Operações de Compra e Venda que originam os Créditos do Agronegócio sãorepresentadas por Notas Fiscais Eletrônicas, assim, não são celebrados contratosespecíficos com os respectivos Devedores relativos à comercialização dos Insumos. Poresta razão, eventuais multas e juros moratórios que porventura venham a ser devidospelos Devedores em caso de atraso no pagamento dos valores devidos no âmbito dasOperações de Compra e Venda estão apenas previstos na política de crédito da Cedente,a qual os Devedores estão sujeitos. Consequentemente, por não estarem sujeitos à umaobrigação contratual especifica, os Devedores podem vir a questionar o pagamento demultas e juros moratórios em caso de atraso no pagamento dos valores devidos noâmbito das Operações de Compra e Venda, podendo resultar em um efeito adverso para
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os Titulares de CL4. em especial, com relação às obrigações constantes da Cláusula5.1.16 deste Termo de Securitização.
Amortização extraordinária ou resgate antecipado dos C’RA
Na ocorrência de qualquer hipótese que incorra em Amortização Extraordinária e/ouResgate Antecipado dos CRA, conforme previsto neste Termo de Securitização, aEmissora poderá não ter recursos suficientes para proceder à liquidação antecipada dosCRA. Na hipótese de a Emissora ser declarada inadimplente com relação à Emissão, oAgente Fiduciário deverá assumir a custódia e administração dos créditos integrantes doPatrimônio Separado. Em assembleia, os Titulares de CRA deverão deliberar sobre asnovas normas de administração do Patrimônio Separado, inclusive para os fins dereceber os Créditos do Agronegócio ou optar pela liquidação do Patrimônio Separado,que poderá ser insuficiente para a quitação das obrigações da Securitizadora perante osTitulares de CRA. Consequentemente, os adquirentes dos CRA poderão sofrer prejuízosfinanceiros em decorrência da liquidação do Patrimônio Separado, pois (i) não háqualquer garantia de que existirão, no momento do resgate antecipado, outros ativos nomercado com risco e retorno semelhante aos CRA; e (ii) a atual legislação tributáriareferente ao imposto de renda determina alíquotas diferenciadas em decorrência doprazo de aplicação, o que poderá resultar na aplicação efetiva de uma alíquota superior àque seria aplicada caso os CRA fossem liquidados apenas quando de seu vencimentoprogramado.
Adicionalmente. qualquer dos eventos de pagamentos de Amortização Extraordináriae/ou Resgate Antecipado dos CRA previstos neste Termo de Securitização serãorealizados independentemente da anuência ou aceite prévio dos Titulares dos CRA. osquais autorizam, a partir da subscrição dos CRA e consequente adesão aos termos econdições descritos no Termo de Securitização. a Emissora, o Agente Fiduciário arealizar os procedimentos necessários a efetivação da amortização extraordinária e/ou oresgate antecipado, independentemente de qualquer instrução ou autorização prévia.Nas hipóteses acima, os Titulares dos CRA terão seu horizonte original de investimentoreduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesmaremuneração buscada pelos CRA. Por fim, os eventos de pagamentos de AmortizaçãoExtraordinária e/ou Resgate Antecipado dos CRA poderão afetar negativamcnte arentabilidade esperada e/ou ocasionar possíveis perdas financeiras para o Investidor,inclusive em decorrência da tributação de seu investimento, conforme explicado no item(ii) do parágrafo acima, além de que poderão reduzir os horizontes de investimento dosInvestidores.
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Decisões judiciais sobre a Medida Provtvória n° 2158—35/01 podem comprometer oregime fiduciário sobre os créditos de certificados de recebíveis do agronegócio
A Medida Provisória n° 2.158-35/01, ainda em vigor, em seu artigo 76, estabelece que“as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimôniode pessoa fisica ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de naturezafiscal. previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégiosque lhes são atribuidos”. Adicionalmente, em seu parágrafo único, prevê que “destaforma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e dasrendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sidoobjeto de separação ou afetação”.
Tendo em vista o exposto acima, os Créditos do Agronegócio e os recursos deledecorrentes, não obstante serem objeto do Patrimônio Separado, poderão ser alcançadospor credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da Emissora e, em alguns casos, porcredores trabalhistas e previdenciários de pessoas fisicas e jurídicas pertencentes aomesmo Grupo Econômico da Emissora, tendo em vista as normas de responsabilidadesolidária e subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo Grupo Econômico existentesem tais casos. Caso isso ocorra, concorrerão os detentores destes créditos com osTitulares de CRA de forma privilegiada, sobre o produto de realização dos Créditos doAgronegócio, em caso de falência. Nesta hipótese, é possível que Créditos doAgronegócio não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRA após ocumprimento das obrigações da Emissora perante aqueles credores.
Não realização adequada dos procedimentos de execução e atraso no recebimento derecursos decorrentes dos Créditos do Agronegócio
A Emissora, na qualidade de cessionária dos Créditos do Agronegócio. o AgenteFiduciário, nos termos da Instrução CVM 583, e os Agentes de Cobranç& nos termos daCláusula 4.6. acima, são responsáveis por realizar os procedimentos de execução dosCréditos do Agronegócio e suas garantias, de modo a garantir a satisfação do créditodos Titulares de CRA. A realização inadequada dos procedimentos de execução dosCréditos do Agronegócio por parte da Emissora ou do Agente Fiduciário ou dosAgentes de Cobrança em desacordo com a legislação ou regulamentação aplicável,poderá prejudicar o fluxo de pagamento dos CRÃ.
Adicionalmente, em caso de atrasos decorrentes de demora em razão de cobrançajudicial dos Créditos do Agronegócio, a capacidade de satisfação do crédito também
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poderá eventualmente ser afetada, afetando, assim. negativamente o fluxo depagamentos dos CRA.
Riscos quanto aos créditos do Agrone.gócio que Servirão de Lastro
Há atualmente incerteza sobre o montante que pode ser atribuído a juros remuneratóriosem operações de crédito. Os direitos creditórios que serviram de lastro para emissãopodem ser questionados se houver o entendimento de que houve cobrança de jurosacima do permitido pela legislação brasileira. O questionamento dos limites de juros e aevolução do entendimento jurisprudencial a respeito deste tema pode afetaradversamente o retorno esperado dos CR4, os negócios da Emissora, a condiçãofinanceira e os resultados de suas operações.
Riscos Provenientes tio Uo de Derivativos pela Emissora
Nos termos deste Termo de Securitização. a Emissora deverá celebrar Contratos deOpção DI, os quais contemplam operações de compra de opções referentes ao índice daTaxa Dl em mercados de derivativos. Não há garantia de que a Emissora tenha caixasuficiente para contratação de tais operações, tampouco que as estas serão suficientespara cobrir integralmente as eventuais diferenças resultantes do descasarnento entre astaxas de remuneração dos Créditos do Agronegócio que são lastro dos CR4 e aRemuneração dos CRÁ. A insuficiência de recursos para celebrar Contratos de OpçãoDl, cobrir eventual insuficiência de recursos em razão do descasamento das taxas deremuneração dos Créditos do Agronegócio que são lastro dos CRA, e pagar aRemuneração dos CRA. poderá gerar prejuízos aos Titulares de CRA. Ademais, acontratação, pela Emissora, das operações com instrumentos derivativos poderá nãogerar a proteção esperada ou implicar o desembolso do prêmio, independentemente doexercício da opção. Por fim, não há garantias de que a Emissora conseguirá realizaroperações de compra de opções de taxas de juros em mercados de derivativos nostermos e condições definidos no Termo de Securitização. o que poderá gerar prejuízosaos Titulares de CRA.
Risco de Adoção da Taxa DI para cálculo da Remuneração
A Súmula 176. editada pelo Superior Tribunal de Justiça, enuncia que é nula a cláusulacontratual que sujeita o devedor a taxa de juros divulgada pela Anbid!CETIP, tal comoo é a Taxa Dl divulgada pela 83. A referida súmula decorreu do julgamento de açõesjudiciais em que se discutia a validade da aplicação da Taxa DI divulgada pela 83 emcontratos utilizados em operações bancárias ativas. Há a possibilidade de, numa
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eventual disputa judicial. a Súmula 176 vir a ser aplicada pelo Poder Judiciário paraconsiderar que a Taxa DI não é válida como fator de remuneração dos CRA, ou ainda,que a remuneração dos CRA deve ser limitada à taxa de 1% (um por cento) ao mês. Emse concretizando referida hipótese, o índice que vier a ser indicado pelo Poder Judiciáriopara substituir a Taxa DI. poderá conceder aos titulares de CRA juros remuneratóriosinferiores à atual Remuneração. bem como limitar a aplicação de fator de juros limitadoa 1% (um por cento) ao mês, nos termos da legislação brasileira aplicável à fixação dejuros remuneratórios.
18.4. Riscos Operacionais
Dentre os principais riscos operacionais envolvendo os CRA destacam-se os seguintes:
Gt’arda Fívica dos Documentos Comprobatórios
Nos termos do Contrato de Prestação de Serviços, a SLW CORRETORA DEVALORES E CÂMBIO LTDA. atua como custodiante, nos termos da Lei 11.076, dasvias fisicas dos Documentos Comprobatórios que evidenciam a correta formalizaçãodos CRA. Não há como assegurar que o Custodiante atuará de acordo com aregulamentação aplicável em vigor ou com o acordo celebrado para regular tal prestaçãode serviços, o que poderá acarretar em perdas para os Titulares dos CRA.
Agente de Fonudilização de Créditos cio Agronegócio e Agentes de Cobrança
O Agente de Formalização de Créditos do Agronegócio é responsável por prestarserviços de verificação da formalização da cessão e os Agentes de Cobrança sãoresponsáveis pela cobrança judicial e/ou extrajudicial dos Créditos do Agronegóciolnadimplidos, observados os procedimentos e os critérios definidos nos Contratos deFormalização e Cobrança e seu Anexo 1 e no Contrato de Cessão. Não há comoassegurar que o Agente de Formalização e os Agentes de Cobrança atuarão de acordocom o disposto em tal contrato no âmbito da cobrança dos Créditos do AgronegócioInadimplidos, o que poderá acarretar em perdas para os Titulares dos CR4.
Caso os Agentes de Cobrança e os Agentes de Formalização deixem, por quaisquermotivos, de prestar os serviços contratados e, transcorrido qualquer dos prazos previstosnas Cláusulas 4.6.3 e 4.6.4 acima, não seja indicado pela Cedente um substitutoapropriado ao correspondente serviços de Agente de Formalização e Agente deCobrança, conforme aplicável, resignado e não optar por realizar as respectivas
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atividades de cobrança extrajudicial e/ou judicial junto aos Devedores, os CRA deverãoser objeto de Amortização Extraordinária, na forma prevista no Termo de Securitização.
Até que referida Amortização Extraordinária dos CRA aconteça. a Cedente deverá atuarcomo substituta do Agente de Formalização e Cobrança resignado, na prestação dosrespectivos serviços de cobrança.
Riscos de Falhas de Procedimentos
Falhas nos procedimentos e controles internos adotados pelo Custodiante, BancoLiquidante, Agente de Formalização e Agentes de Cobrança, podem afetarnegativamente a qualidade dos Créditos do Agronegócio e sua respectiva cobrança. oque poderá acarretar em perdas para os Titulares dos CRA.
Ouonim de deliberação nas Assembleias de Titulares de CRA
As deliberações a serem tomadas em Assembleias de Titulares de CRA serão aprovadaspor maioria. O presente Termo de Securitização não prevê mecanismos de vendacompulsória ou outros direitos relativos a Titular de CRA dissidente que não concordecom as deliberações aprovadas segundo os quóruns previstos no Termo deSecuritização. Diante desse cenário, o titular de pequena quantidade de CRA pode serobrigado a acatar decisões da maioria, ainda que tenha votado em sentido contrário.
18.5. Riscos Relacionados ao Setor de Atuação da Cedente
O setor agrícola está sujeito a características específicas, inclusive, mas não se limitandoa: (i) natureza predominantemente sazonal, com o que as operações são afetadas pelociclo das lavouras; (ii) condições meteorológicas adversas, inclusive secas, inundações,granizo ou temperaturas extremamente altas, que são fatores imprevisíveis, podendo terimpacto negativo na produção agrícola ou pecuária; (iii) incêndios e demais sinistros;(iv) pragas e doenças, que podem atingir de maneira imprevisível as safras; (v) preçospraticados mundialmente, que estão sujeitos a flutuações significativas, dependendo (a)da oferta e demanda globais, (b) de alterações dos níveis de subsídios agrícolas decertos produtores importantes (principalmente Estados Unidos e ComunidadeEuropeia), (c) de mudanças de barreiras comerciais de certos mercados consumidoresimportantes e (d) da adoção de outras políticas públicas que afetem as condições demercado e os preços dos produtos agrícolas; (vi) concorrência de commodities similarese/ou substitutivas; e (vii) acesso limitado ou excessivamente oneroso à captação de
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recursos, além de alterações em políticas de concessão de crédito, tanto por parte deórgãos governamentais como de instituições privadas, para determinados paLticipantes,inclusive os Devedores. A verificação de um ou mais desses fatores poderá impactarnegativamente o setor, afetando o pagamento dos Créditos do Agronegócio e,consequentemente, a rentabilidade dos Titulares de CRA.
18.6. Riscos Relacionados às Cedentes e aos Devedores
A Cedente e OS Devedores estão sujeitos a extensa regulamentação ambiental e podemestar expostos a conlingéncias resultantes do manuseio de materiais perigosos epotenciais custos para cunprimento da regulamentação ambiental.
A Cedente e os Devedores estão sujeitos a extensa legislação federal, estadual emunicipal relacionada à proteção do meio ambiente e à saúde e segurança que regula,dentre outros aspectos:
(1) a geração, armazenagem. manuseio, uso e transporte de produtos eresíduos nocivos;
(ii) a emissão e descarga de materiais nocivos no solo, no ar ou na água; e
(iii) a saúde e segurança dos empregados da Cedente e Devedores.
A Cedente e os Devedores também são obrigados a obter licenças específicas, emitidaspor autoridades governamentais, com relação a determinados aspectos das suasoperações. Referidas leis, regulamentos e licenças podem, com frequência, exigir acompra e instalação de equipamentos de custo mais elevado para o controle da poluiçãoou a execução de mudanças operacionais a fim de limitar impactos ou potenciaisimpactos ao meio ambiente e/ou à saúde dos funcionários da Cedente e dos Devedores.A violação de tais leis e regulamentos ou licenças pode resultar em multas elevadas,sanções criminais, revogação de licenças de operação e/ou na proibição defuncionamento das instalações da Cedente e dos Devedores.
Devido às alterações na regulamentação ambiental, como, por exemplo, aquelasreferentes ao Novo Código Florestal, e outras mudanças não esperadas, o valor e aperiodicidade de frnuros investimentos relacionados a questões socioambientais podemvariar consideravelmente em relação aos valores e épocas atualmente antecipados.
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As penalidades administrativas e criminais impostas contra aqueles que violarem alegislação ambiental serão aplicadas independentemente da obrigação de reparar adegradação causada ao meio ambiente. Na esfera civil, os danos ambientais implicamresponsabilidade solidária e objetiva, direta e indireta. Isto significa que a obrigação dereparar a degradação causada poderá afetar a todos os direta ou indiretamenteenvolvidos, independentemente da comprovação de culpa dos agentes. Comoconsequência, quando a Cedente e os Devedores contratam terceiros para proceder aqualquer intervenção nas suas operações, não está isenta de responsabilidade poreventuais danos ambientais causados por estes terceiros contratados. A Cedente e osDevedores também podem ser considerados responsáveis por todas e quaisquerconsequências provenientes da exposição de pessoas a substâncias nocivas ou outrosdanos ambientais. Os custos para cumprir com a legislação atual e fritura relacionada àproteção do meio ambiente, saúde e segurança, e às contingências provenientes dedanos ambientais e a terceiros afetados poderão ter um efeito adverso sobre os negóciosda Cedente e dos Devedores, os seus resultados operacionais ou sobre a sua situaçãofinanceira, o que poderá afetar a sua capacidade de pagamento dos Créditos doAgronegócio.
A Cedente e os Devedores pode,;z ser adversamente afktados por contingênciastrabalhtvtas e previdenciárias perante terceiros por ele,ç contralados
Além das contingências trabalhistas e previdenciárias oriundas de disputas com osfuncionários contratados diretamente pela Cedente e pelos Devedores, estes podemcontratar prestadores de serviços que tenham trabalhadores a eles vinculados. Emboraesses trabalhadores não possuam vínculo empregatício com a Cedente e os Devedores,estes poderão ser responsabilizados por eventuais contingências de caráter trabalhista eprevidenciário dos empregados das empresas prestadores de serviços, quando estasdeixarem de cumprir com seus encargos sociais. Essa responsabilização poderá afetaradversamente o resultado da Cedente e dos Devedores, o que poderá afetar a suacapacidade de pagamento dos Créditos do Agronegócio.
Processo parcial de diligência lecd flue diligence) da cedente, bem como ausência deopiniào le2aI sobre cine ddigence dos Devedores
A Cedente, seus negócios e atividades foram objeto de auditoria legal parcial para finsdesta Oferta Restrita, de modo que há apenas opinião legal sobre due duligence comrelação à verificação de poderes para a celebração dos instrumentos que configuram aoperação e aprovações societárias. Os Devedores, seus negócios e atividades, não foram
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objeto de auditoria legal para fins desta Oferta Restrita, de modo que não há opiniãolegal sobre dite diligence com relação às suas obrigações e/ou contingências.
Políticas e regulamentações governamentais que afètem o setor agrícola e setoresrelacionados podem afetar de nianeira adversa as operações e lucratividade tiosDevedores
Políticas e regulamentos governamentais exercem grande influência sobre a produção ea demanda agrícola e os fluxos comerciais. As políticas governamentais que afetam osetor agrícola, tais como políticas relacionadas a impostos, tarifas, encargos, subsídios,estoques regulares e restrições sobre a importação e exportação de produtos agrícolas ecommodities. podem influenciar a lucratividade do setor, o plantio de determinadassafras em comparação a diferentes usos dos recursos agrícolas, a localização e otamanho das safras, a negociação de commodities processadas ou não processadas, e ovolume e tipos das importações e exportações.
Futuras políticas governamentais no Brasil e no exterior podem causar efeito adversosobre a oferta, demanda e preço dos produtos dos Devedores, restringir capacidade dosDevedores de fechar negócios no mercado em que atuam e em mercados que pretendematingir, podendo ter efeito adverso nos seus resultados operacionais e,
consequentemente. podendo afetar a sua capacidade de pagamento dos Créditos doAgronegócio. Não é possível garantir que não haverá, no futuro, a imposição deregulamentações de controle de preços ou limitação na venda de Insumos.
A criação de barreiras fitossanitárias, restrições ou embargos comerciais que afetem ocomércio tios Insumos podem afetar de maneira adversa as operacões e hicratividadedos Devedores
A criação de quaisquer barreiras fitossanitárias. restrições ou embargos comerciais queimpactem o setor agrícola nacional ou internacional pode afetar a capacidade depagamento dos Devedores e, consequentemente, impactar negativamente a capacidadede pagamento dos Créditos do Agronegócio.
Os imóveis dos Devedores poderão ser desapropriados pelo Governo Federal de formaunilateraL para fins de utilidade pública e interesse sociaL não sendo possível garantirque o pagamento da indenização aos Devedores se dará de forma justa
De acordo com o sistema legal brasileiro, o Governo Federal poderá desapropriar osimóveis dos Devedores onde são utilizados os Insumos por necessidade ou utilidade
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pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a desapropriação, nãohá como garantir, de antemão, que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público serájusto. equivalente ao valor de mercado. ou que. efetivamente, remunerará os valoresinvestidos de maneira adequada. Dessa forma, a eventual desapropriação de qualquerimóvel dos Devedores onde são utilizados os Insumos poderá afetar adversamente e demaneira relevante as atividades dos Devedores, sua situação financeira e resultados,podendo impactar na capacidade de pagamento dos Créditos do Agronegócio.
As terras dos Devedores podem ser i,n’adidas pelo Movimento dos Sem Tenv
A capacidade de produção dos Devedores pode ser afetada no caso de invasão doMovimento dos Sem Terra, o que pode impactar negativamente na entrega do Insumo ea capacidade de pagamento dos Créditos do Agronegócio.
Risco de Ausência de Jnfànnacões Públicas sobre os Devedores
Não há como garantir que os Devedores sejam companhias com registro na CVM, ouestejam sujeitos a qualquer obrigação (contratual ou legal) de divulgar, periódica e/oueventualmente. informações ao mercado de valores mobiliários brasileiro. inclusivedemonstrações contábeis anuais ou intermediárias. Ainda neste sentido, o fato de haverCréditos do Agronegócio vinculados aos CRA não obriga os respectivos Devedores, nostermos das normas brasileiras em vigor, a divulgar qualquer informação oudemonstração contábil ao mercado de valores mobiliários, exceto se o percentual deconcentração por devedor ou coobrigado. ou o percentual de recebíveis a performar.atingir os limites estabelecidos na regulamentação em vigor, em particular a InstruçãoCVM 600. Assim, os Investidores e a Securitizadora não terão acesso, ou terão acessoapenas limitado, a informações de que necessitem para avaliar a situação financeira, osresultados e os riscos atinentes aos Devedores.
18.7. Riscos Relacionados ao Setor
Riscos Climáticos
As alterações climáticas extremas podem ocasionar mudanças bruscas nos ciclosprodutivos de commodities agrícolas, por vezes gerando choques de oferta, quebras desafra, volatilidade de preços, alteração da qualidade e interrupção no abastecimento dosprodutos por elas afetados.
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Nesse contexto, a capacidade de produção e dos Devedores pode ser adversamenteafetada, o que poderá impactar negativamente a capacidade de pagamento dos CRA.
BaLva Produtividade
A falha ou impossibilidade no controle de pragas e doenças pode afetar negativamente aprodutividade da lavoura de produtos. Os Devedores poderão não obter sucesso nocontrole de pragas e doenças da lavoura, seja por não aplicar corretamente insumosadequados - defensivos agrícolas - seja por uma nova praga ou doença ainda semdiagnóstico. A produtividade pode ser afetada também pela não utilização da mínimaquantidade necessária de fertilizantes devido à flutuação do preço desses insurnos, oupela falta de crédito. Esses impactos podem afetar negativamente a produtividade equalidade do produto. Adicionalmente. a falha, imperícia ou ineficiência na efetivaaplicação de tais insumos nas lavouras pode afetar negativamente a produtividade dalavoura. Nesse caso, a capacidade dos Devedores poderá estar comprometida, podendoimpactar também a capacidade de pagamento dos CRA.
Volatilidade do Preço das Commodities
Os produtos agrícolas são cotados internacionalmente em dólares em bolsas demercadorias situadas em várias partes do mundo, inclusive no Brasil. A variação dosseus preços pode exercer um grande impacto nos resultados dos Devedores. Asflutuações de preços nos produtos são afetadas pela demanda interna e externa, e pelovolume de produção e dos estoques mundiais. A flutuação do seu preço pode ocasionarum grande impacto na rentabilidade dos Devedores se a sua receita com a sua vendaestiver abaixo do seu custo de produçào. quer seja pelo preço em dólar, quer seja pelopreço em reais. Estes impactos podem comprometer o pagamento das Notas FiscaisEletrônicas e, consequentemente, comprometer a capacidade de pagamento dos CR&
Variação Cambial
Os custos. insumos e preços internacionais dos produtos agrícolas sofrem influência daparidade entre moedas internacionais (sobretudo o Dólar Norte-Americano) e o Real. Avariação decorrente do descasamento de moedas entre os custos dos insumos em Reaispara os Devedores em relação à receita pela venda do produto, que é cotada pelospreços em dólares nas bolsas de Chicago, Nova York e/ou São Paulo, podem impactarnegativamente a capacidade de pagamento das Notas Fiscais Eletrônicas. Desta forma,qualquer oscilação no preço de moedas internacionais (sobretudo o Dólar NorteAmericano) pode afetar potencialmente os preços e custos de produção dos produtos
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agrícolas, e, assim, dificultar ou impedir o cumprimento de pagamento dos Devedores,o que. por consequência, pode igualmente causar impacto relevante e adverso nascondições de pagamento dos CRA.
Risco de Annazenarnento
A armazenagem inadequada dos produtos agrícolas pode ocasionar perdas no preço dosprodutos agrícolas decorrentes de: (i) excesso de umidade: (ii) alias temperaturas;(iii) falha nos sistemas de controle do ambiente no armazém; e (iv) falhas no manuseiodo produto agrícola. As perdas podem ocorrer por falhas dos Devedores produtoresrurais. Os riscos dos mesmos impactos poderão ocorrer se os Devedores produtoresrurais mantiverem o produto em bolsões armazenados em suas fazendas. A redução dopreço do produto decorrente da armazenagem inadequada poderá aíètar negativamente acapacidade de pagamento dos Devedores e, consequentemente, comprometer acapacidade de pagamento dos CRA.
Risco de Transporte
As deficiências da malha rodoviária. ferroviária ou hidroviária. tais como estradas semasfalto ou sem manutenção, insuficiência de ferrovias, principalmente nas regiões maisdistantes do porto, ocasionam altos custos de logística e, consequentemente. perda darentabilidade dos produtos agrícolas. Da mesma forma, a falha ou imperícia nomanuseio para transporte, seja em trens, caminhões ou embarcações, pode acarretarperdas de produção, desperdício de quantidades ou danos ao produto agrícola. Asconstantes mudanças climáticas, como excesso de chuva, vêm ocasionando piora noestado de conservação das estradas, o que pode acarretar em um aumento de perda deprodução acima do previsto. Outra deficiência são os portos. que não conseguem escoartoda produção no período de envio dos produtos agrícolas. Com as filas e a demora naexportação, pode ocorrer quebra de contrato de comercialização dos produtos. Dessaforma, o valor final do produto entregue pode ser inferior ao valor nominal das NotasFiscais Eletrônicas, potencialmente afetando, assim, a capacidade de pagamento dosDevedores e, consequentemente, comprometer a capacidade de pagamento dos CRA.
Políticas e ,‘egulanzenrações governamentais que aferem o setor agrícola e setoresrelacionados podem afèrar de maneira adversa as operações e lucratividade dosDevedores
Políticas e regulamentos governamentais exercem grande influência sobre a produção ea demanda agrícola e os fluxos comerciais. As políticas governamentais que afetam o
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setor agrícola, tais como políticas relacionadas a impostos. tarifas, encargos. subsídios,estoques regulares e restrições sobre a importação e exportação de produtos agrícolas ecomrnoditk’s, podem influenciar a lucratividade do setor, o plantio de determinadassafras em comparação a diferentes usos dos recursos agrícolas, a localização e otamanho das safras, a negociação de commodities processadas ou não processadas, e ovolume e tipos das importações e exportações. Futuras políticas governamentais noBrasil e no exterior podem causar efeito adverso sobre a oferta, demanda e preço dosprodutos dos Devedores, restringir sua capacidade de fechar negócios no mercado emque atuam e em mercados que pretendem atingir, podendo ter efeito adverso nos seusresultados operacionais e, consequentemente, podendo afetar a sua capacidade depagamento dos Créditos do Agronegócio. Não é possível garantir que não haverá, nofuturo, a imposição de regulamentações de controle de preços ou limitação na venda deInsumos.
Instabilidades e crises no setor agrícola
Eventuais situações de crise e de insolvência de revendedores, indústrias, cooperativas eprodutores rurais, pessoas fisicas e/ou jurídicas e sociedades atuantes no setor podemafetar negativamente a produção dos produtos agrícolas e, consequentemente, oadimplemento dos Créditos do Agronegócio. de modo a impactar o adimplemento dosCRA pela Emissora.
18.8. Riscos Relacionados à Emissora
A Emissora dependente de reisIro de companhia aberta
A Emissora foi constituída com o escopo de atuar como securitizadora de créditos doagronegócio por meio da emissão de certificados de recebíveis do agronegócio. Paratanto, depende da manutenção de seu registro de companhia aberta junto à CVM e dasrespectivas autorizações societárias. Caso a Emissora não atenda aos requisitos exigidospela CVM em relação às companhias abertas, sua autorização poderá ser suspensa oumesmo cancelada, afetando assim as suas emissões de certificados de recebiveis doagronegócio.
À’?io realizacão dos ativos
A Emissora é uma companhia destinada exclusivamente à aquisição e posteriorsecuritização de créditos do agronegócio, nos termos da Lei 11.076, por meio daemissão de certificados de recebíveis do agronegócio e de certificados de recebíveis
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imobiliários. O Patrimônio Separado da presente Emissão tem como única fonte derecursos os respectivos Créditos do Agronegócio. nos termos deste Termo deSecuritização. Dessa forma, qualquer atraso ou inadimplência por parte dos Devedorespoderá afetar negativarnente a capacidade da Securitizadora de honrar os pagamentosdevidos aos Titulares de CRA.
Não aquisição de Créditos do Agronegócio
A Emissora não possui a capacidade de originar créditos para securitização, sendo suasemissões realizadas com créditos adquiridos de terceiros. Portanto, o sucesso naidentificação e realização de parcerias para aquisição de créditos é fundamental para odesenvolvimento de suas atividades.
A Emissora pode ter dificuldades em identificar oportunidades atraentes ou pode não sercapaz de efetuar os investimentos desejados em termos economicamente favoráveis. Afalta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias pode restringir ocrescimento e desenvolvimento e desenvolvimento futuros das atividades da Emissora,o que pode prejudicar sua situação financeira, assim como seus resultados operacionais.
Riscos associados aos Prestadores dc Serviços
A Emissora contrata prestadores de serviços terceirizados para a realização deatividades, como auditores, agente fiduciário, agência classificadora de risco,escriturador. dentre outros. Caso alguns destes prestadores de serviços aumentemsignificantemente seus preços ou não prestem serviços com a qualidade e agilidadeesperada pela Emissora, poderá ser necessária a substituição do prestador de serviço.Esta substituição. no entanto, poderá não ser bem-sucedida e afetar adversamente osresultados da Emissora.
A duzinistração
A capacidade da Emissora de manter uma posição competitiva depende em larga escalados serviços de sua alta administração. Nesse sentido, a Emissora não pode garantir queterá sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar sua alta administração.A perda dos serviços de qualquer de seus membros da alta administração ou aincapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode causar um efeitoadverso relevante na situação financeira e nos resultados operacionais da Emissora.
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Ausência de processo de diligência lek’al (dite diligence) da Emissora e de seuFormulário de Referência, bem como auséncia de opinião legal sobre dite dil&ence daEmissora e de seu Formulário de Referência
A Emissora e seu Formulário de Referência não foram objeto de auditoria legal parafins desta Oferta, de modo que não há opinião legal sobre dize diligence com relação àsobrigações e/ou contingências da Emissora.
A EmLsora poderá estar sujeita à falência, recuperação judicial ou extrajudicial
Ao longo do prazo de duração dos CRA. a Emissora poderá estar sujeita a eventos defalência, recuperação judicial ou extrajudicial. Dessa forma, eventuais contingências daEmissora, em especial as fiscais. previdenciárias e trabalhistas, poderão afetar taiscréditos do agronegócio. principalmente em razão da falta de jurisprudência em nossopais sobre a plena eficácia da afetação de patrimônio, o que poderá afetar negativarnentea capacidade da Emissora de honrar as obrigações assumidas junto aos Titulares deCRA.
19. NoTincAçõEs
19.1. As comunicações a serem enviadas pela Emissora e pelo AgenteFiduciário conforme disposições deste Termo de Securitização deverão serencaminhadas para os endereços constantes abaixo, ou para outros que a Emissora e oAgente Fiduciário venham a indicar, por escrito, durante a vigência deste Termo deSecuritização.
Se para a Emissora:
GAlA SECURITIZADORA S.A.At.: Sr. Renato Barros / Sr. Rodrigo Shyton
Rua Ministro Jesuino Cardoso. 633. 8° andarCEP: 04544-05 1
São Paulo - SP
Telefone: (11)3047-1010
Fax: (11)3054-2545
E-mail:
Se para o Agente Fiduciário:
OLIVEIRA TRIST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORESMOBILIÁRIOS S.A.
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At.: Sr. Antônio Amaro / Sra. Maria Carolina Abrantes Lodi de Oliveira
Rua Joaquim Floriano, 1052, 13° andar, sala 132— parte
CEP: 04534-004
São Paulo - SP
Telefone: (21) 35 14-0000
Fax: (21) 3514-0099
E-mail: iierl .auente ioliveiratrust.com.br / [email protected]
19.2. As comunicações referentes a este Termo de Securitização serãoconsideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com aviso de recebimentoexpedido pelo correio, sob protocolo, ou por telegrama nos endereços acima. Ascomunicações feitas por fac-símile ou correio eletrônico serão consideradas recebidasna data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo(recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente) seguido de confirmação verbalpor telefone. Os respectivos originais deverão ser encaminhados para os endereçosacima em até 10 (dez) Dias Úteis após o envio da mensagem. A mudança de qualquerdos endereços acima deverá ser comunicada à outra parte pela parte que tiver seuendereço alterado.
20. DisposiçõEs Crit.us
20.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos dïreitos decorrentes dopresente Termo de Securitização. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidadeno exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciárioe/ou aos Titulares de CR4 em razão de qualquer inadimplemento das obrigações daEmissora, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado comouma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento. nem constituiránovação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora ouprecedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.
20.2. O presente Termo de Securitização é firmado em caráter ïrrevogável eirretratável. obrigaxdo a Emissora e o Agente Fiduciário por si e seus sucessores.
20.3. Observada a Cláusula 14.17, acima, todas as alterações do presenteTermo de Securitização. somente serão válidas se realizadas por escrito e aprovadascumulativamente: (i) pelos Titulares de CRA, observados os quóruns previstos nesteTermo de Securitização; e (ii) pela Emissora.
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20.3. Caso qualquer das disposições deste Termo de Securitização venha a serjulgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições nãoafetadas por tal julgamento, comprometendo-se a Emissora e o Agente Fiduciário, emboa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza omesmo efeito.
20.5. O Agente Fiduciário não será obrigado a efetuar nenhuma verificação deveracidade nas deliberações sociais e em atos da administração da Emissora ou aindaem qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sidoencaminhado pela Emissora ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suasdecisões. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração destesdocumentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissoraelaborá-los, nos termos da legislação aplicável.
21. FORO DE ELEIÇÃO E LEGISLAÇÃO APLICÁVEL
21.1. A Emissora e o Agente Fiduciário elegem o Foro da Comarca da cidadede São Paulo, Estado de São Paulo. como o único competente para dirimir quaisquerquestões ou litígios originários deste Termo de Securitização, renunciandoexpressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.
21.2. Este Termo de Securitização é regido, material e processualmente, pelasleis da República Federativa do Brasil.
O presente Termo de Secufitização é firmado em 3 (três) vias, de igual teor e forma, napresença de 2 (duas) testemunhas.
São Paulo, 03 de dezembro de 2018.
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Página de assinaturas 1/2 do Tenno de Securitização de Créditos do Agronegócio da 1
(primeira), 2” esegunda,) e 3” (terceira,) Séries da 11” (Décima Primeira) Emissão de
Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Gala Securitizadora S.A.
GAlA SECURITIZADORA S.A.
2
Por: /WCargo: Renato S. Barros Frascino
RG 27.756.869 SSPISPCPF: 274,390.808-40
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1.
Por:
Cargo:
31 834622v1 - 733009.431894
Pc;gitzci de assinaturas 2’2 cio Termo de Securitizaçcio de Créditos cio Agronegócio da ]°
(primeira,). 2” (segunda) e 3” (terceira) Séries da 11” (Décima Primeira) Enzisscio de
Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Gala Securinzadora LA.
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
Testemunhas:
LILIÁRLOS S.A.
RG: 37.188.016-6 SSP/SFCPF: 369.152.418-41
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argo:
Ricardo Lucas Daxa da SUvaprocirador
Nomr’ _/ —,
RO n°:
CPF/MF n°:
Aline Silva de AndradeRG: 42.905.494-4 SSP/sp
CPF; 361.862.768-80
Nome:
RO n°:
CPF/MF n°:
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ANEXO II - DATAS DE PAGAMENT0NENcIMENT0 DOS CR4 SÊNIoR, CRA
SUBORDINADO MEZANIN0 E CRA SUBORDINADO JÚNIOR
DATAS DE PAGAMENTO DOS CR4 SÊNIOR
N° DA DATAS DE PERCENTUAL DE PAGAMENTO DAPARCELA VENCIMENTO AMORTIZAÇÃO REMUNERAÇÃO
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DATAS DE PAGAMENTO DO CR4 SUBORDINADO MEZANINO
N° DA DATAS DE PERCENTUAL DE PAGAMENTO DAPARCELA VENCIMENTO AMORTIZAÇÃO REMUNERAÇÃO
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DATAS DE PAGAMENTO DO CR4 SUBORDINADO JÚNIOR
N° DA DATAS DE PERCENTUAL DE PAGAMENTO DAPARCELA VENCIMENTO AMORTIZAÇÃO REMUNERAÇÃO
1 30/03/2020 100% Sim
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ANEXO III - DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER
DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER
BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.. instituição financeira integrante do sistema de
distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek. 2.041 e 2.235, Bloco A, Vila
Olímpia, CEP 04543-011, inscrito no CNPJ/MF sob n° 90.400.888/0001-42. neste ato
representada na fonria de seu estatuto social, para fins de atendimento ao previsto no
inciso III, parágrafo 1° do artigo II da Instrução da CVM n° 600, de 1° de agosto de
2018, na qualidade de coordenador líder da oferta pública dos Certificados de
Recebíveis do Agronegócio da 1° (Primeira). 20 (Segunda) e 30 (Terceira) Séries da lI
(Décima Primeira) emissão da CAIA SECURITIZADORA S.A.. sociedade anônima,
inscrita no CNPJ/MF sob o n°07.587.384/0001-30, com sede na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo. localizada na Rua Ministro Jesuíno Cardoso, 633. 8° andar
(“Emissão” e “Emissora”, respectivamente), declara, para todos os fins e efeitos que
verificou, em conjunto com a Emissora, a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.. instituição financeira, com filial na cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, localizada na Rua Joaquim Floriano, 1052. 13° andar,
sala 132— parte, CEP 04534-004, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 36.113.876/0004-34,
neste ato devidamente representada na forma do seu Estatuto Social e assessores legais
contratados da Emissão, a legalidade e ausência de vícios da Emissão, além de ter agido
com diligência para assegurar a veracidade, consistência, correção e suficiência das
informações prestadas pela Emissora no Termo de Securitização (abaixo definido)
As palavras e expressões iniciadas em letra maiúscula que não sejam definidas nesta
Declaração terão o significado previsto no “Termo de Securi/fraçJo de Créditos do
Agronegócio da 1° (Primeira,), 2’ (Segunda) e 30 (Terceira) Séries céu 11” (Décima
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Primeira) Emissão de Certjficados de Recebíveis do Agronegócio da Qaia
Seenritizadora S.4.” (“Termo de Securitização”),
So Paulo. 03 de dezembro de 2018.
BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.
-
A
Por: Manj;’ Dire:rorCPFr 2c(aa785o Cargo:Cargo:
Por:
ANEXO IV - DEcLARAçÃo DA SEcuRITIzADo
DECLARAÇÃO DA E1IssoR4
A GAlA SEcURITIZADORA S.A., companhia securitizadora com sede na Cidade de SãoPaulo, Estado de São Paulo, na Rua Ministro Jesuíno Cardoso, 633, 8° andar, inscrita noCadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob on° 07.587.384/0001-30, com seu Estatuto Social registrado na Junta Comercial doEstado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35.300.369.149, e inscrita na Comissãode Valores Mobiliários (“CVM”) sob o n° 02276-4, DECLARA, na qualidade decompanhia emissora dos certificados de recebiveis do agronegócio da 1” (Primeira). 28
(Segunda) e 38 (Terceira) séries de sua 11 (Décima Primeira) emissão (“Emissão”),para todos os fins e efeitos, conforme definidos no termo de securitização referente àEmissão (a) para fins de atender o que prevê o inciso V do artigo 9° da Instrução daCVM n°600, de 1° de agosto de 2018 (“Instrução CVM 600”), declara, que institui osregimes fiduciários sobre: (i) os Créditos do Agronegócio; (ii) os valores que venham aser depositados na Conta Centralizadora; e (iii) as respectivas garantias, bens e/oudireitos decorrentes dos itens (i) a (iii), acima, conforme aplicável; e (b) para fins deatendimento ao previsto pelo inciso 111, parágrafo 1° do artigo 11 da Instrução CVM 600que verificou a legalidade e ausência de vícios da Emissão, além de ter agido, comdiligência para assegurar a veracidade, consistência, correção e suficiência das
informações prestadas no prospecto da oferta dos CRA e no Termo de Securitização(abaixo definido).
Declara, ainda, ter agido com diligência para assegurar a veracidade, consistência,correção e suficiência das informações prestadas no Termo de Securitização.
As palavras e expressões iniciadas em letra maiúscula que não sejam definidas nestaDeclaração terão o significado previsto no Termo de Securitização de Créditos doAgronegócio da 1” PRhwelR.4f 2” ‘SEGL.Ya1) E 3” (TERCEm1) Séries da II” (DécimaPrimeira) Emissão de Certjflcados de Recebíveis do Agronegócio da GaioSecuritizadon, S.il.” (“Termo de Securitizacão”).
São Paulo, 03 de dezembro de 2018.
GAlA SEcURITIZAD0RA S.A.
Ranato 5. Bants Fr8scinoRG: 27756.689 SSPISPCPF: 274.390.808-4031834622v1
ANEXO V - DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO
DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO
A OUVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MoBILIÁRIOS SÃ..instituição financeira, com filial na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,localizada na Rua Joaquim Floriano. 1052, 130 andar, sala 132 — pane, CEP 04.534-004.inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda(“CNPJ/MF”) sob o n° 36.113.876/0004-34, neste ato representada na forma de seuestatuto social, para fins de atendimento ao previsto pelo inciso III. parágrafo 1°. doartigo 11 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n° 600. de 10 deagosto de 2018. e do artigo 5° da Instrução da CVM no 583, de 20 de dezembro de 2016,conforme alterada, na qualidade de agente fiduciário dos Patrimônios Separadosconstituídos no âmbito da emissão de certificados de recebíveis do agronegócio da l(Primeira). r (Segunda) e 3fl (Terceira) Séries da 1 l (Décima Primeira) Emissão(“CRA”) da GAlA SECURITIzADOItA S.A., companhia securitizadora com sede nacidade de São Paulo, Estado de São Paulo, localizada na Rua Ministro Jesuíno Cardoso.633, 8° andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 07.587.384/0001-30, com seu EstatutoSocial registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE35.300.4l$.514. e inscrita na CVM sob o n° 02276-4 (“Emissora” e “Emissão”).DECLARA. para todos os fins e efeitos, que (i) verificou a legalidade e ausência devícios da Emissão, além de ter agido com diligência para assegurar a veracidade.consistência, correção e suficiência das informações prestadas no Termo deSecuritização (abaixo definido); e (ii) não se encontra em nenhuma das situações deconflitos descritas no artigo 5° da Instrução CVM 583, e (a) não exerce cargo ou função,ou presta auditoria ou assessoria de qualquer natureza à Emissora, suas coligadas,controladas ou controladoras, ou sociedade integrante do mesmo grupo da Emissora; (b)não é associada a outra pessoa natural ou instituição financeira que exerça as funções deagente fiduciário nas condições previstas no item (a), acima; (e) não está, de qualquermodo, em situação de conflito de interesses no exercício da função de agente fiduciário;(d) não é instituição financeira coligada à Emissora ou a qualquer sociedade pelaEmissora controlada; (e) não é credora, por qualquer título, da Emissora ou de qualquersociedade por ela controlada; (1) não é instituição financeira (1) cujos administradorestenham interesse na Emissora (2) cujo capital votante pertença. na proporção de 10%(dez por cento) ou mais, à Emissora ou a quaisquer dos administradores ou sócios daEmissora, (3) direta ou indiretamente controle ou que seja direta ou indiretamentecontrolada pela companhia Emissora.
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As palavras e expressões iniciadas em letra maiúscula que não sejam definidas nestaDeclaração terão o significado previsto no “Termo de Securitização de Créditos doAgronegócio da 1” (PRLÍEIR% 2” (SEGuÀ’af) E 3” (TERcEml) Séries da 11” (DécimaPrimeira) Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da GalaSecuritizado;-a SA.” (“Teo de Securitização”).
São Paulo, 03 de dezembro de 2018.
OLIVEJIu TRUsT DIsTRIBUIDoRA DE MoBILIÁRIos S.A.
Ricaitio Lucas Data da SilvaPmctjrador Noe!
radora
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ANEXO VI - DEcLARAçÃo DO CU5T0DIANTE
DECLARAÇÃO DO CUSTODIANTE
SLW CoRRETORA DE VALORES E CÂsIBI0 LTnt. instituição financeira com sedena cidade de São Paulo. Estado de São Paulo, na rua Dr. Renato Paes de Barros. 717- 10° andar, inscrita no CNPJ/MF sob o no 50.657.675/000l-86. neste atodevidamente representada na forma do seu Estatuto Social, na qualidade deinstituição custodiante do “Termo de Securitização de créditos do Agronegócio da1” (Primeira), 2” (Segunda) e 3” (l’erceira) Séries da II” (Décima Primeira)Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Gala Securitizadora S.A”(“Termo de Securitização”). DECLARA, à Gala Securitizadora S.A.. na qualidadede emissora dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1°. ° e 30 Séries da11° Emissão (“CR4’). para os fins de instituição do regime fiduciário sob oscréditos do agronegócio vinculados aos CR4, nos termos do artigo 39 da Lei11.076/2004, que os documentos relacionados com os Créditos do Agronegócio queevidenciam a existência. validade e exequibilidade das Operações de Compra eVenda, quais sejam: (i) vias originais das Notas Fiscais Eletrônicas originadas dasOperações de Compra e Venda de insumos realizadas entre Devedores e Cedente; e(ii) cópias das Notificações de Cessão enviadas pela Cedente aos Devedoresconstando a assinatura em termo próprio pela Cedente, com a data da entrega erespectiva assinatura da pessoa que recebeu o documento (“DocumentosComprobatórios”), bem como 1 (uma) via original do Termo de Securitização seencontra devidamente registrada nesta instituição custodiante.
São Paulo. 03 de dezembro de 2018
SLW CORREToRA DE VALORES E C in1\o LTDA.
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Por: Por: nnugas Co laíftuno FeryejrCargo: André Yugo Hígasbino Cargo:
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ANEXO VII - TRATAMENTo FIsc.AL
Os titulares de CRA não devem considerar unicamente as informações contidas abaLtopara fins de avaliar o tratamento tributário de seu investimento em CJL4, devendoconsultar seus próprios assessores quanto à tributação específica à qual estarãoszjeitos, inclusive quanto a outros tributos eventualmente cqilicáveLv a esse investimentoou a ganhos porventura azqèridos em operações com CRA.
Pessoas Físicas e Jurídicas Residentes no Brasil
Como regra geral, os ganhos e rendimentos em CItA auferidos por pessoas jurídicasnão-financeiras estão sujeitos à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte, a sercalculado com base na aplicação de alíquotas regressivas, aplicadas em função do prazodo investimento gerador dos rendimentos tributáveis: (1) até 180 (cento e oitenta) dias:alíquota de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento); (ii) de 181 (cento eoitenta e um) a 360 (trezentos e sessenta) dias: aliquota de 20% (vinte por cento); (iii)de 361 (trezentos e sessenta e um) a 720 (setecentos e vinte) dias: alíquota de 17,5%(dezessete inteiros e cinco décimos por cento); e (iv) acima de 720 (setecentos e vinte)dias: alíquota de 15% (quinze por cento). Este prazo de aplicação é contado da data emque o Investidor efetuou o investimento, até a data de resgate.
Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme suaqualificação como pessoa fisica, pessoa jurídica, inclusive isenta, instituiçõesfinanceiras, fundos de investimento, seguradoras. por entidades de previdência privada,sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários esociedades de arrendamento mercantil, ou investidor estrangeiro.
O IRRF retido, na forma descrita acima. das pessoas jurídicas não financeiras tributadascom base no lucro real, presumido ou arbitrado, é considerado antecipação do impostode renda devido, gerando o direito à restituição ou compensação com o IRPJ apuradoem cada período de apuração, uma vez que a totalidade do resultado positivo deverá sercomputado na base de cálculo no IRPJ e da CSLL. O rendimento também deverá sercomputado na base de cálculo do IRPJ e da CSLL. As alíquotas do IRPJ correspondema 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicionalcalculado sobre a parcela do lucro tributável que exceder o equivalente a R$240.000,00(duzentos e quarenta mil reais) por ano. Já a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicasnão-financeiras, corresponde a 9% (nove por cento).
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Para os fatos geradores ocorridos a partir de l de julho de 2015, os rendimentos emCRA auferidos por pessoas jurídicas sujeitas ao regime não-cumulativo do PIS e daCOFINS estão sujeitos à incidência dessas contribuições às alíquotas de 0,65%(sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente.
Com relação aos investimentos em CRA realizados por instituições financeiras, fundosde investimento, seguradoras, por entidades de previdência privada fechadas, entidadesde previdência complementar abertas, sociedades de capitalização, corretoras edistribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil,há dispensa de retenção do IRRF.
Não obstante a isenção da IRRF. com o advento da Lei 13.169, a aliquota da CSLLaplicável às instituições financeiras e entidades equiparadas foi majorada para 20%(vinte por cento) até 31 de dezembro de 2018, com produção de efeitos a partir de 10 desetembro de 2015. Como resultado retenção na fonte, os rendimentos decorrentes deinvestimento em CRA por essas entidades, via-de-regra, e à exceção dos fundos deinvestimento, serão tributados pelo IRPJ. à alíquota de 15% (quinze por cento) eadicional de 10% (dez por cento); e pela CSLL, à aliquota de 20% (vinte por cento) noperíodo compreendido entre 1° de setembro de 2015 e 31 de dezembro de 2018, e 15%(quinze por cento) a partir de 1° de janeiro de 2019. No caso das cooperativas decrédito, a alíquota da CSLL é de 17% (dezessete por cento) para o período entre 1° deoutubro dc 2015 e 31 de dezembro de 2018, sendo reduzida a 15% (quinze por cento) apartir de 1° de janeiro de 2019, As carteiras de fundos de investimentos (exceto fundosimobiliários) estão, em regra, isentas de imposto de renda. Ademais, no caso dasinstituições financeiras e determinadas entidades equiparadas, os rendimentosdecorrentes de investimento em CRA estão potencialmente sujeitos à contribuição aoPIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4%(quatro por cento), respectivamente, podendo haver exceções.
Para as pessoas fisicas, os rendimentos gerados por aplicação em CRA estão atualmenteisentos de imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual), por força doartigo 3°. inciso IV. da Lei 11.033. De acordo com a posição da Receita Federal doBrasil, expressa no artigo 55, parágrafo único, da Instrução Normativa RFB n° 1.585, de31 de agosto de 2015, tal isenção abrange, ainda, o ganho de capital auferido naalienação ou cessão dos CRA.
Pessoas jurídicas isentas do IRPJ/CSLL terão seus ganhos e rendimentos tributadosexclusivamente na fonte, ou seja, o imposto não é compensável, conforme previsto noartigo 76, inciso TI, da Lei 8.981. As entidades imunes estão dispensadas da retenção do
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imposto na fonte desde que declarem sua condição à fonte pagadora, nos ternrns doartigo 71, da Lei 8.981, com redação dada pela Lei n°9.065, de 20 de junho de 1955.
J;n’estidores Residentes vii Dom icilicidos no Exterior
Os rendimentos auferidos por investidores pessoas jurídicas residentes, domiciliados oucom sede no exterior que investirem em CRA no pais de acordo com as normas
previstas na Resolução CMN 4.373, estão sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de15% (quinze por cento). Exceção é feita para o caso de investidor pessoa jurídicaresidente em jurisdição de tributação favorecida assim definidas aquelas localidadesque não tributam a renda ou que a tributam à alíquota máxima inferior a 20% (vinte porcento) ou 17% (dezessete por cento), no caso das jurisdições que atendam aos padrõesinternacionais de transparência previstos na IN RFB 1.530. hipótese em que seriaverificada a incidência do IRRF sobre rendimentos decorrentes do investimento emCRA tendo por base a aplicação de alíquotas regressivas que variam de 22,5% (vinte edois inteiros e cinco décimos por cento) a 15% (quinze por cento) (nos termosinformados acima para as pessoas jurídicas brasileiras em geral).
Rendimentos e ganhos de capital obtidos por invcstidores pessoas fisicas residentes oudomiciliadas no exterior em investimento em CRA são isentos de tributação, inclusiveno caso de investidores residentes em jurisdição de tributação favorecida.
Ganhos de capital auferidos na alienação de CRA em ambiente de bolsa de valores ouassemelhados por investidores pessoas jurídicas residentes no exterior, cujoinvestimento seja realizado em acordo com as disposições da Resolução CMN 4.373 eque não estejam localizados em jurisdição de tributação favorecida podem se beneficiarda isenção do IRRF. Por outro lado, os ganhos de capital obtidos por investidorespessoas jurídicas localizadas em jurisdição de tributação favorecida como resultado daalienação de CRA ficam sujeitos à tributação exclusiva pelo IRRF, com base naaplicação de alíquotas regressivas que variam de (22,5% (vinte e dois inteiros e cincodécimos por cento) a 15% (quinze por cento), conforme informado acima).
JOF/Cámbio
Regra geral. as operações de câmbio relacionadas aos investimentos estrangeirosrealizados nos mercados financeiros e de capitais de acordo com as normas e condiçõesprevistas pela Resolução CMN 4.373, inclusive por meio de operações simultâneas,incluindo as operações de câmbio relacionadas aos investimentos no mercado financeiroe de capitais, tais como os investimentos em CRA, estão sujeitas à incidência do
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IOF/Cãmbio à aliquota zero no ingresso e no retorno dos recursos, conforme Decreto6.306 e alterações posteriores. Em qualquer caso, a aliquota do IOF/Câmbio pode sermajorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo Federal, até o percentual de25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após este eventualaumento.
IOF/Tíiulos
As negociações com CRA estão sujeitas à alíquota zero do IOF/Títulos, conforme oreferido Decreto 6.306. Em qualquer caso, a aliquota do IOF/Títulos pode ser majoradaa qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um inteiro ecinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente a transações ocorridas após esteeventual aumento.
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ANEXO VIII - DECLARAÇÃO ACERCADA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMIsSÕEs DE
VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS Ou PRIVADOS, FEITAS PELO EIlSSOR, POR
SOCIEDADE COLIGADA, CONTROLADA, CONTR0LADOItA Ou INTEGRANTE Do
MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO CoNlo AGENTE FIDUCIÁRIO
No PERÍODO
Emissora: Caia Securitizadora S.A.Ativo: CRI
Série: 3 Emissão: 3Volume na Data de Emissão: RS 83.152000.00 Quantidade de ativos: 500Data de Venciment*r 09108/2030Taxa de Juros: 6,61% a.a. na base 252.Status: INADIMPEENTEInadimplementos no período: Restam pendentes: - Contproantc de Reno’ação da Apólice de Seguro 6804555endossada Securitizadora. — Cópia do Seeuro de Perda de Receitas da 1 ocação (lucros cessantes). coniorme cláusula18.1 ti) e tu) do Contrato de locacão 1315 c:c cláusula do Contrato de Cessão.Garantias: (i) a Alienação Fid uciária de 1 mó’ eis objetos das matriculas 227.104. 83.612. 227.106. todas doco rtõrio de registro de imóveis do Rio de Ia aci ro!RJ; (ii) Fina ço prestada pela Globex Ad m ittistração eSer iços iLda, con roriie Contrato de Locação; (iii) Regi me 1H uciário sobre os créditos imobiliáriosdecorrentes do Contrato de Locação, os (jua is serilo depositados na Coata Ccii trai izados, na qual deverá sermantido o Fundo de Despesas mínimo de RS 20,000.00, tom a consequeate constituição do PatrimônioSepara ti o.
Emissora: Gala Securitizadora S.A.
Ativo: CRI
Série: 4 Enussão: 3Volume na Data de Emissão: RS 10828 000.00 Quantidade de ativos: 1Data de Vencimento: 20/112028
Fava de duros: 10% a.a. na base 360.Status: INADIMPI ENTE
Inadimplementos no período: Restam pendentes: — Cópia Procuração Pública á Cessionário, nos termos do Aneu,III e conforme cl. 5.4.1 do Contrato de Cessão: — Em 22/0220l 8. a Gaia notiticou a Cedente e os Fiadores paraeGtuar a retrocessão dos crëditos. o que não ocorreu até o presente momento. lo: 16/03. a De’edora encammhousolicitação dc con’ ocação de assembleia.
Garantias: (1) Alienação Fiduciária com Condição Suspensi’a na forma da cl. 5.10.1 do Contrato de Cessão, aqual somente será averbada junto às matriculas dos Lotes caso ocorram os rn entos descritos nos itens ‘‘i” e “ii’’tia cl. 4.1 do Contrato de :\lien:ição Fiduciária: (ii) Fundo de Reserva no alor inicial de RS 491.126.53; (üi)Fiança prestada pela CAP 1 lolding Ltda., o Sr. Carlos Alberto Pereira, o Sr. Carlos Eduardo de CarvalhoPereira e a Sri. Damioa de Carvalho Pereira; (iv) Retrocessão relativa a obrigação da Cedente de recomprados créditos imobiliários pelo Preço de Retrocessão, na ocorrência de um Evento de Retrocessão; {v)Instituição do regime fiduciário sobre os créditos itnobiliários oriundos da comercialização dos lotes dosEmpreendimentos Jardim Arco—Íris, Jardim tias Acácias, Residencial das A méricas e Residencial Dharma,com a co nsequ ente constituição do Patrini ô n io Separado.
Emissora: Gaio Securitizadora S.A.Ativo: CRI
Série: 5 Emissão: 3Volume na Data de Emissão: RS 21.302.107.20 Quantidade de ativos: 90Data de Vencimento: 10/10/2027
Taxa de Juros: 12% a,a. na base 360.Status: INADIMPLENTElnadimplementos no período: Restam pendentes: Comproação da obtenção do Termo de Vistoria de Obras
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\Ut do 1 upreendiniento dos 1 otes Su iss l’ark denominado 2(ilarus/. nos tertt:os da cláusula 5.5 do Contrato deCessão OrmaLio em OU 12 20)5. tendo eni isw que o 1 VO que recebemos oram emitidos cm 27/12200.1 e07/O 1/2013. ou seja. anterjorinente ao Contrato de Cessào e não apresentav am a deiuareaçào do 1 .oie: — Comprov ação
tia averbação no registro de imóveis do Termo de Vistoria de Obras (TVO) do Empreendimento ?Parque do Distrito?.nos termos da cláusula 3,4 do Contrato de Cessão firmado em 01/12/2015. — Cópia tia Apólice de SeguroPreslamentista. n° 900.110, de’ idamente reno’ ada. tendo em vista que apólice que possuíamos venceu em3 ;07/2009. conflwme cláusula 5.5 do Contrato de Cessão. — Relatório Mensal reíerentc’ aos meses de lcvereiro 2016a março de 2018. conforme cláusula 7.4 do legno de Securitiiaçãii. — A Razão de garantia ficou abaivo do valorninimo e’.igido no inês de janeiro, conforme Reporte aos ïn’ estidores 4 relatório de gestão :i. De acordo com dispostonas cláusulas 102. 10.2.2 e 0,2.3 do [ermo de Seeuriti,ação. a 1 inissora deverá uuliiar os recursos disponív eis naComa Centrali/aLlora. desconsiderando os recursos reIrentes ao 1 undo de Despea. para Amortização l/traordináriaparcial dos CRI de maneira a reessabetecer a Ra,ão Mininm. Nesse sentido, aguardamos intbrmações sobre aamortização e’,traordinária. — Verificação do Valor Mínimo do Fundo de Despesas retb’ente ao mês de março de 2017a março de 2018, eontbrme disposto na cláusula 8.1.2 do Termo de Securitizaçáo: — Verificação da razão Minina daGarantia, referente aos meses de fevereiro 2016 a dezembro de 2017. contbrmc disposto na cláusulas 10.2. 10.2,2 e10.2.3 do Termo de Securiuzação.
Garantias: (1) Regime Fiduciário instituído sobre os créditos decorrentes da comercialização dos Lotes tiosrespectivos Empreendimentos (Lotes): (ii) Alienação Fiduciária dos Lotes’. (iii) Fundo de Despesa no valormínimo de RS 200.000,00: (iv) Sobregarantia consistente no excesso inicial de 20% dos Créditos lmobiliáriosem relação no ‘-alor da emissão dos CRI. dcv endo ser mantida a Razão Mínima de 125%, conforme cláusula10.2 do l’ermo de Securitizaçán; 4v) Seguro prestamista para cobertura de riscos de morte e invalidezpermanente por acidente; (vi) Retrocessão nu hipótese de ocorrènciu de quaisquer E’ entos de Retrocessão,coa forme clã usula 8.1.6 do ‘[ermo de Secu rilização; e (vii) Fiança outorgada pela AGV Pa rticipaçôes Ltd a,Premium Participações Lida, Atrium Assessoria e Consultoria imobiliária Uda, Swiss Pnrk IncorporadoraLida e Sr. Thomaz Alexandre Viteili.
Eniissora: Caia Agro Securiti,adora SÃ.Ativo: CR.\
Série: 1 Emissão: loVolume na Data de Emissão: ES 573.013.000.0(t) Quantidade de ativ os: 573(113Data de Vencimento: 1812-2019
Tno de Juros: (‘1)1.Status; INADIM l’LEN [E
Inadimplementos no período: Restam pendentes: — Declaração da Emitente (Raizen Energia 5k) e da Avalista(Raízen Comhustiv eis S.A. ) da CPR—F informando se ocorreram ou não alguns dos Efleitos Adv cr50 Relev ante e/ou[ventos de Inadiuplemento: . Relatório de Raiing atualïzado.Garantias: (i) Regime Fiducifwio instituidos sobre os créditos do aronegõcio oriundos das CI’R-F 1 e 2: (ii)Fiança prestada pela Raízen Engenharia SÃ. e pela Raízen Combustíveis SÃ.. nos termos do (‘ontralo deCessão; (iii) Aval prestado pela Raízen Combustíveis SÃ.. no iimbito das CPR—F.
Emissora: GAlA AGRO SECIRITIZADORA S.A.Ativo: CRA
Série: l Emissão: 13Volume na Data de Emissão: ES 300.000.000,00 Quantidade de ativos: 600Data de Vencimento: 24/06/202-1
Taxa de ,Iuros: CDI.Status: INADI\ll’l.l/Nl E
lnadimplementos no período: Pendências consolidadas: — Cópia da matricula do imóvel comprov ando o regisuo daCí’R—F. nos termos da cláusula II. letra 1 11cm is da CPR—F c1e 4.23. 1 iten: iii do 1 ermo dc Secur11 ilação E eneiiacntoantecipado). tendo em vista que ainda não recebemos e o pra,) encontra-se encerrado desde 22-01 -2015. ‘Ema ei queas Matrículas recebidas não conténi o registro da CPR—F; — Cópia da Ata de Reunião do Conselbn de Administraçãode 19/12/2011 da flRPec que aprovou a emissão da CPR—F dcv idamente registrada na Junta Comercial, conformecláttsula 2.4 (i) do Contrato de Cessão. uma vez que a Ata que recebemos não está registrada: - Cópia dos Relatóriosmensais de gestão e vinculação dos Créditos ao (‘RÃ. contbrme cláusula 8.3 do [ermo de Securitização. de outubrode 2015 a março de 2018, conforme cláusula 5.2 do Contrato dc Cessão e cláusula 10.2 iii (ci do Termo deSecurítização; - Comprovação da recomposição do Fundo de Despesa. no Limite Mínimo do Fundo de Despesas em
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Garantias: Regime Fiduciário instituído sobre os direitos creditórios cio agronegócio oriundos da CPR—F.
ES ita_i.000.tllt cem mi! re:us). oheio de notificação da (laia em ti 072016. ‘ia e—ma:!, para a recompos:çào ate11,1)72016, conforme ohaio. lendo em isia que não recebemos o comprosante (estritol de recomposição: —
Declaração do flanco II FG ‘actual SÃ, atestando a custódia da Cl’R—F, conforme cláusula 9.1 do Contrato deCessão, pois essa é uma obrigação legal e não recebemos a declaração. mas sim o contrato de prestação de serviçosque não significa que o banco tenha efetivamente feito a custódia da CPR—F: — Cópia do ‘[ermo de Cessão assinado.con fbrme cláusula 4. 1 e Aneso 1 do Contrato de Cessão: — Declaração da mi tente da CPR—l informando seocorreram ou não hipóteses de ‘encimento antecipado.
Emissora: Guia Agro Securitizadora S.A.
Ativo: CIl:%
Série: 1 Emissão: 1$Volume na Data de Emissão: ES 50000000.00 Quantidade de ativos: 50Data de Vencimento: 04/10/2023
Taxa de Juros: 1% a.m. na base 252.Status: INADI\IPÍ ENTE
lnadimplementos no período: Restam pendentes: —Relatórios mensais de gestão retërcn:es aos meses de dezembrode 2tt 16 a março de 2018.
Garantias: ji) Regime Fiduciário instituido sobre os créditos do agronegócio uriundos tio CDCA no. oi emitidopela Larco Contorcia! de Produto de Petróleo Erda
Emissora: Guia Agro Securitizadora S.A.
Ativo: CRA
Série: 1 Emissilo: 19Volume na Data de Emissão: ES 30.00000000 Quantidade de ativos: 30Data de Vencimento: 2909 2023
Taxa de .1 tiros: CDI.CDI.
Status: INA[)I\ III II
Inadimplementos no período: Restam pendeates: — Verificação de sufiejéncia do lastro refrente aos meses deie\ereiro a março de 2018: — Verificação do Valor Minimo do Fundo de Despesas referente aos meses dedezembro/2017. janeiro e tèvereiro/2018.
Garantias: (i) Regi me Fiduciário instituido sobre os créditos do agro negócio oriun tios do CDCA o°. 01 emitidopela Combio Energia S.A.
Emissora: Gaia Agro Securitizadora S.A.
Ativo: (RÃ
Série: 1 Emissão: 22Volume na Data de Emissão: ES 7tt.00i},000M0 Quantidade de ntivos: 700023Data de Vencimento: 30/08/2021
Taxa de Juros: CDI + 102,6% -t na base 252.Status: lNADlMPlENFE
Inadimplemcntns no período: Pendéncias consolidadas: — 1 via original do jO ‘(ermo de Cessão e do r Termo deCessão para fins de custódia e emissão da declaração de custódia, nos termos da cl, 1 .1 .2 “iii” do Contrito de Cessão:e — 1 ‘ia original do ‘i itamenin ao ‘termo de Securiti.’ação para inclusão dos créditos do auronegóeio conlbrme cl.3.1.5 do Contrato de Cessão. cuio prazo eneeroti-se em 10:02 2018.
Garantias: (i) regime fiduciário sobre os direitos creditórios oriundos da realização das Operações de Comprae Venda com os Devedores representados pelas Duplicatas: e (ii) Subordinação dos (‘RÃ Subordinado co’
relação aos (RÃ Nlczanina, bem como dos (RÃ Niezanino eu’ relação ao (RÃ Sênïor.
Ativo: (RÃ
Emissora: Gaia Agro Securitizadora S.A.
Série: 2 Emissão: loVolume na Dato de Emissão: R5 101,987.000.00 Quantidade de ativos: 101987
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Data de eneimento: 1 l 22021
[a a de .1 u ros: Ç,69% ao. na base 252.Status: 1 NADEM P1 .LN EL
Inadimplementos no período: Restam pendenies: — Declaração da I:nlitente (Raizen Lneroia S.A,) e da A’alista(Rouco Comhustí\eis SA. ) da CPR—F informando se ocorreram ou não alguns dos Efeitos Adverso Relevante e/ou1/ventos de Inadimplemenio: - Relatório de Raiing atualizado.
Garantias: (i) Regime Fiduciário instituidos sobre os créditos do agronegócio oriundos das CPR—F 1 e 2: (ii)Fiança prestada pela Raízen Engenharia .\. e pela Raizen Combustíveis S.A., nos termos do Contrato deCessão: (iii) Aval prestado pela Raizen Com bustíveis S.A., no ám hito das CPR—F.
Emissora: Caia Agro Securilizadora S.A.
Atko: CRASérie: 2 Emissão: 22Volume na Data de Emissão: RS 9.333.333.36 Quantidade de ativos: 9Data de ‘encimcnto: 30.08:2021
Taxa de Juros: CDI + 102,6% a.a. na base 252.Status: 1 NADI M PLEN [1/Enadimplementos no período: Peodéncïas consolidadas: — 1 ia original do 1° Termo de Cessão e do 20 1 ermo deCessão para tios de cusk dia e emissão da declaração de custódia, nos termos da cl, 1.1.2 ‘‘iii” do Contrato de Cessão:e — 1 ia original do ad i tato coto ao Feriu o de 8 cc u ri t ização para i o e lo são dos créditos cio agronegóc o co n Ei ru ie cl.3. 1 .5 do Contrato de Cessão, cujo prazo encerrou—se em I0/02/20l8.
Cara ntias: (1) regi me mi uciário sobre os direitos e reditórios oriu ndos da realização tias Operações de Comprae Venda com os Devedores representados pelas Duplicatas: e (ii) Subordinação dos CR.•\ Subordinado emrel:ição aos CRA Mezanino. bem como dos CRA Mezanino eni relação ao CRA Sênior.
Emissora: Caia Agro Securitizadora S.A.
Ativo: CRA
Série: 2 Emissão: 24Volume na Data de Emissão: RS 39.569.806,b3 Quantidade de ativos: 1Data de Vencimento: 31:1)1/2019
Taxa de Juros: 100% do CDI + 300% a.a. na base 252.Status: ATIVO
Inadi mplementos no período: Não ocorreram i nad implementos no periodo.
Garantias: (i) Regime Fiduciário sobre os direitos credilórios urinados das Operações de Compra e Venda.decorrente da venda de lasumos entregues pela Cedente aos De edores.
Emissora: Caia Agro Securitizadora S.A.Ativo: CRA
Série: 3 Emissão: 22Volume na Data de Emissão: RS 14.000.000 (lo Quantidade de ativos: 14Data de Vencimento: 30.08/2021
Taxa de Juros: CDI + 102,6% o.a. na base 252.Status: INADIMPLENI E
Inadimplementos no período: Pendéocias coilsol idadas: — 1 ‘ia original do 1° Ferino de Cessão e do 2 0Fermo deCessão para flns de custódia e emissão da declaração de custódia, nos termos da cl. 1.1.2 “iii” do Contrato de Cessão:e — 1 ia orio:nal do aditamento ao 1 ermo de Securitização para inclusão dos créditos do agronecócio conlbrme cl.3.1.5 do Contraio de Cessão, cujo prazo encerrou—se em 10:0212018.
Garantias: (i) regime fiduciário sobre os direitos creditórios oriundos da realização das Operações de Comprae Venda com os Devedores representados pelas Duplicatas: e (ii) Subordinação dos CR\ Subordinado emrelação aos CRA Nlezanino, bem como dos CRA Nlezanino em relação no ChÁ Sênior.
Emissora: Caia Agro Securitizadora S.A.Ativo: CRA
Série: 3 j Emissão: 24
31834622v1 - 733009.431g94
Volume o:’ DaLa de Emissijo: &S 1.937.003.67 Quantidade de ativos: 1Data de Vencimentw 3 tí0l20t9
Tasca de Juros: 100% do CDI + 100% a.:i. na base 252.Status: AI IVOInadimplementos no período: N3o ocorreram ínadimplcmcntos no período.Garantias: (1) Regime Fiduciário sobre os direitos ereditórios oriundos das Operações de Cumpra e Venda.decorrente da vencia de Insumos entregues pela Cedente aos Devedores.
31834622v 1 - 733009.43 I 891
OUVEIIRA TRUSTANEXO IX — DECLARAÇÃO DE INEXISTÊNCIA DE CONFLITO DE INTERESSES DO AGENTE
O Agente Fiduciário a seguir identificado:
FIDUCIÁRIO
OLIVEIRA TRUST DISTRHÍUIDORA DE ‘IhULOS E VALORES
Razão Social: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A.
Endereço: Rua Joaquim Floriano, 1052, 1V andar, sala 132 parte, CEP 04.534-004
Cidade / Estado: São Paulo / São Paulo
CNPJ n°: 36.113.876/0004-34
Representado neste ato por seu diretor estatutário: Antonio Amaro Ribeiro de
Oliveira e Silva
Número do Documento de Identidade: 109.003 OAB/RT
CPF n°: 001.362.577-20
da oferta pública com esforços restritos do seguinte valor mobiliário:
Valor Mobiliário Objeto da Oferta: Certificados de Recebíveis do Agronegócio —
CRA
Número da Emissão: 1 l (décima primeira) Emissão
Número da Série: ia (primeira), 2 (segunda) e 35 (terceira) Séries
Emissor: Gaia Securitizadora S.A., sociedade anônima, inscrita no CNPJ/MF sob o
07.587.384/0001-30
Quantidade 254 588 (duzentos e cinquenta e quatro mil quinhentos e oitenta e oito)
CR4, sendo (i) 254 586 (duzentos e cinquenta e quatro mil quinhentos e oitenta e
seis) CRA Sênior, (ii) 1 (um) CRA Subordinado Mezamno, e (iii) 1 (um) CR4
Subordinado Jumor
Forma Nominativa escritural
Declara, nos termos da Instrução CVM no 583/2016, a não existência de situação de conflito de
interesses que o impeça de exercer a ffinção de agente fiduciario para a emissão acima
indicada, e se compromete a comunicar, formal e imediatamente, à B3, a ocorrência de
qualquer fato superveniente que venha a alterar referida situação.
São
P,dedezembrt.
Oliveira Trusi DWM s/A Ouvidoria -08002829900Oliveira tiast Ser%øÃQvl - 733OO9.431894z,- eez az,
Oliveira Trust Pafliclpaçôas SfA0
www oUvelratrust com br
S.A.
R...a Ioaq. Foi aro 1OZ 13 dar
6 a . Foi ooi9c. _.5iSo°..- : cTer liii 35348100 Faz 35045199
Ao dzsAmo,roaz 311 &oorZandoir 53a 201 9arrscaT-.ooR;o OeJonoi:ro Ccp. 21.040-102
Ter. (21) 35120000 Faz: 3514.0099