os contratos no mercado de empresa: fusão, cisão...

Grupo de Estudos de Direito Empresarial

Os Contratos no Mercado de Empresa: fusão, cisão, aquisição e Due Diligence


Due Diligence


� Engenheiro Agrônomo

� Administração de empresas especializada em Administração Financeira

� Master of Business Administration - MBA em Finanças

� Especialização em Franchising

� Especialização em Finanças Corporativas

� Especialização em Valoração, Fusões e Aquisições de empresas

� Especialização em Planejamento e Estratégia Empresarial

� Especialização em Recuperação de Empresas

� Especialização em Reestruturação de empresas e Turnaround

� Arbitro e Negociador Empresarial

� Empresário de serviços de consultoria organizacional, Consultor, Advisor e Conselheiro de Empresas

MARCO A MILITELLI


MARCO A MILITELLI


Considerações

• Necessidade de planejamento para M&A• Plano de M&A deve estar em sintonia com plano da empresa• Visão de gestor de negócios/empresas• Lógica sequencial do processo


Considerações

Processo de M&A - Muda conforme o objetivo:

�Venda�Compra (aquisição ou incorporação)�União (fusão)


Processo M&A - Venda

I. Falta de Sucessão

II. Problemas de GestãoI. PosicionamentoII. Fragilidade

III. Brigas Societárias

IV. Oportunidade


Processo M&A - Venda

I. Falta de Sucessão

II. Problemas de GestãoI. PosicionamentoII. Fragilidade

III. Brigas Societárias

IV. Oportunidade

Venda Ativa


Processo M&A – Venda Ativa

Business Plan

Negociação

Plano de

Transição

Ajustes Finais e

Acompanhamento

Valuation Business Case

Busca

potenciais

Priorização

Primeira

Oferta

Estruturação

da Transação

Fechamento

(ou não)Due Diligence


Processo M&A – Aquisição Ativa

Business Plan

Busca

potenciais

Plano de

Aquisição

Priorização

Negociação

Plano de

Integração

Ajustes Finais

Integração dos

NegóciosAvaliação

Refinar

Valoração

Estruturação

da TransaçãoDue Diligence Plano

Financeiro

Acordo

(ou não)Closing



� Acordo de Confidencialidade - NDA

� Proposta Indicativa inicial – Carta de Intenções

Negociação – Documentos Preliminares



Carta de Intenções - Memorando de entendimentos

� Condições de negócio – (Condições resolutivas)

� Tipo de aquisição

� Preço e condições

� Prazo

� Processo de Due Diligence

� Comunicação interna - confidencialidade

� Processo de Transição

� Restrições de transferência

� Responsabilidades ante a terceiros

� Não concorrência

Negociação – Documentos Iniciais


Processo M&A – Due Diligence

� Confirmação - Checagem� Conhecimento

� Detalhes� Aspectos não considerados (contingências)

Objetivos



� Checagem Física ( in loco)�Checagem Física

� Documentos digitalizados� Nuvem(virtual)� Data Room

Forma de ocorrência



� Financeiro

� Contábil

� Legal

� Operacional

� Informacional

� Patrimonial

� Ambiental

Escopo dos levantamentos


Financeiro� Contratos – Relações financeiras � Ajustes e detalhamento de informação � Projeções � Expectativas

Contabilidade� Delay dos registros� Tributário – Lançamentos� Tributário – Créditos/Débitos




Legal� Aspectos Societários

� Atos constitutivos, investimentos, lucros, representações etc.

� Contratos – Relações comerciais� Fiscal/Tributário� Trabalhista� Propriedade Intelectual� Processos




Informacional� Softwares/Hardwares� Direitos de uso

Patrimonial� Contábil x físico

Ambiental� Contaminação� Autorizações



Operacional� Ativos� Recursos� Capacidades� Potenciais


Negociação – Estruturação da Transação

Processo de Aquisição Ativa

1. Verificação Fluxo de Caixa – pagamento, garantias

2. Potenciais pontos de discordância – MOU

3. Documentos necessários para fechamento

4. Requisitos de continuidade do negócio – Governança de transição

5. Estrutura legal (incorporação ou sociedade)

6. Impacto tributário – Pessoas jurídicas e físicas

7. Forma de pagamento


Objetivo:1. Retenção Pessoas

� Acordos chave� Diferenças Culturais – Prevalência ou

mudança ?2. Transição da liderança3. Plano de comunicação

� Mercado� Interno


Negociação – Plano de Integração



Ajustes Finais

1. Transferências de contratos e responsabilidades� Procurações� Bancos� Avais

2. CADE

3. Aprovação final – acionistas, conselho etc...



Ajustes Finais – Documento de Conclusão

Contrato de Compra e Venda

1. Ratificação/Retificação MOU

� Lista de Ativos/Passivos

� Preço – fechado ou performance

� Forma de pagamento

� Contingências

� Garantias

� Condições de negócio – no compete, comunicação, staff

� Multas e indenizações

� Obrigatoriedade de transferência de direitos

� Propriedade intelectual� Ações em tesouraria� Contratos diversos – Seguros, Intuito personae etc...


Obrigado pela Atenção

www.management.com.br

[email protected]

(11) 5536-3055

MARCO A MILITELLI

os contratos no mercado de empresa: fusão, cisão...

Documents