orientaÇÕes sobre transformaÇÃo via unica

Informações organizadas por:

Eber Cordeiro – Subgerente

de Registro/JUCEES

Grazielli Bonomo – Analista

de Registro Empresarial

Janeiro/2013 –

1ª Revisão - Agosto/2014

2ª revisão – Junho/2015

Orientações sobre

Transformação

2

ORIENTAÇÕES SOBRE TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESAS

Por tratar-se de um modelo simplificado, algumas informações complementares precisam de

consulta ao Código Civil, a Instrução Normativa nº 10 (anexos I, II III e V) e a IN nº 15, ambas do

Departamento de Registro Empresarial e Integração – DREI, disponíveis em

https://www.jucees.es.gov.br/legislacao

É preciso saber:

O QUE É TRANSFORMAÇÃO?

“Transformação de registro é a operação pela qual a sociedade, a empresa individual de

responsabilidade limitada ou o empresário individual altera o tipo jurídico, sem sofrer

dissolução ou liquidação, obedecidas as normas reguladoras da constituição e do registro da

nova forma a ser adotada”.

Quais alterações poderão ser feitas no ato de transformação?

Serão aceitas somente alterações relativas ao nome empresarial e ao capital social, quaisquer

outras alterações, deverão ser feitas em processo separado.

Junto ao(s) Ato(s) de Transformação de natureza jurídica poderá tramitar outro(s) processo(s)

com alterações contratuais?

Não, conforme RESOLUÇÃO Nº 0003/2015, disponível em https://www.jucees.es.gov.br//wp-

content/uploads/2014/04/Manual_Transf.pdf

Art. 8º - Para Transformação da natureza jurídica de Sociedade Limitada para Empresa

Individual de Responsabilidade Limitada - EIRELI ou Empresário Individual, o processo

relativo à condição de unipessoalidade da empresa deverá estar arquivado na JUCEES

(orientações no link https://www.jucees.es.gov.br/wp-content/uploads/2014/04/Manual_Transf.pdf

Parágrafo Único: Alterações de endereço e/ou de atividades econômicas da empresa

não poderão tramitar ao mesmo tempo do processo relativo ao de alteração de

natureza jurídica (orientações no link citado no caput deste artigo).

Qual a data de início das atividades?

Será considerada como data de início das atividades aquela constante na inscrição ou na

constituição originária.

Qual o capital?

Na transformação de registro de empresário individual em sociedade limitada, o capital desta

será o que for declarado pelos sócios no contrato social.

Na transformação de registro em empresa individual de responsabilidade limitada - EIRELI, o

capital será igual ou superior a 100 (cem) vezes o salário mínimo vigente no País, na ocasião da

3

transformação.

Como se deve proceder em relação ao enquadramento como ME ou EPP?

“O empresário individual, a EIRELI e a sociedade limitada resultante da transformação, que

pretender a condição de Microempresa (ME) ou Empresa de Pequeno Porte (EPP) deverão

requerer o enquadramento, em processo separado”. Este processo será vinculado ao processo

de arquivamento da transformação, mesmo que a empresa, anteriormente a transformação

esteja enquadrada como ME ou EPP.

As Capas de Processos/Requerimento para enquadramento como ME ou EPP estão disponíveis

no link

http://regin.jucees.es.gov.br/RequerimentoUniversal/

Os formulários de enquadramento como ME ou EPP estão disponíveis no link

https://www.jucees.es.gov.br/servicos/formularios/

http://suporte.drei.smpe.gov.br/form-drei/index.htm.

E quanto à reativação e a transferência de sede?

A transferência de sede para outra Unidade da Federação e a reativação a que se refere o § 4º

do art. 60 da Lei 8.934, de 1994, deverão ser promovidas em atos próprios, sendo a reativação

arquivada antes da transformação e a transferência de sede antes ou após a transformação.

Como proceder em relação à filial em outra UF, após a transformação?

Deverá ser promovido nas Juntas Comerciais das outras unidades da Federação em que houver

filiais mantidas, o arquivamento de documento que comprove a transformação.

Há necessidade de realização da Consulta de Viabilidade?

Para o trâmite do processo de transformação na JUCEES há necessidade de realização de

consulta de viabilidade do Registro Integrado/ES, através da opção de alteração de “Natureza

Jurídica”, disponível no software REGIN, para que as informações possam ser disponibilizadas

pela Junta para os órgãos conveniados.

Qual a codificação a ser utilizada no Documento Básico de Entrada - DBE?

Deverá ser entregue um único DBE, para deferimento pela Junta Comercial, contendo os

seguintes códigos:

220 – Alteração de nome empresarial (firma ou denominação);

225 – Alteração do código de natureza jurídica; e

247 – Alteração de capital social (quando ocorrer)

Caso anexo ao processo de transformação tramite outro com enquadramento como ME/EPP,

os códigos destas poderão ser incluídos no mesmo DBE.

4

Após o arquivamento do ato a FAC precisa ser entregue na Agência da Receita Estadual, para

alterar a inscrição?

Não será preciso, se a empresa já tem Inscrição Estadual, a atualização será processada por

meio do registro integrado – REGIN.

Como devo proceder para transformar a natureza jurídica do Empresário Individual

enquadrado no SIMEI?

Primeiro deverá realizar o desenquadramento da empresa do SIMEI no Portal do Simples

Nacional. A partir da data de desenquadramento, o ato de transformação poderá tramitar na

JUCEES, alterando a natureza jurídica de empresário individual para EIRELI ou para sociedade

limitada.

Há necessidade dos livros estarem autenticados para realizar a transformação?

Sim, conforme disposto no art. 41 da IN nº 11 do DREI e na Resolução 001/2014 e seu anexo,

disponível no link Instruções de Serviços e Resoluções no site da JUCEES. No anexo da

Resolução 001/2014 deverão ser listados os 05 últimos períodos exigíveis(se a empresa tiver

mais de 06 de anos de constituição). A empresa não tendo realizado movimentação deverá

apresentar declaração de inatividade da Receita Federal do Brasil referente ao respectivo

período.

5

ATOS E EVENTOS A SEREM USADOS NAS CAPAS DE PROCESSOS/REQUERIMENTOS

1. Individual para LTDA (Dois processos)ATO

PROCESSO 01 002 ALTERAÇÃO 046 046 TRANSFORMAÇÃO

PROCESSO 02 090 CONTRATO 046 046 TRANSFORMAÇÃO

2. LTDA para Individual (Dois processos)ATO


PROCESSO 02 080 INSCRIÇÃO 046 046 TRANSFORMAÇÃO

3. LTDA para EIRELI

ATO

PROCESSO ÚNICO 002 ALTERAÇÃO 046 TRANSFORMAÇÃO

4. EIRELI para LTDA ATO

PROCESSO ÚNICO 002 ALTERAÇÃO 046 TRANSFORMAÇÃO

5. Individual para EIRELI ATO


PROCESSO 02 091 ATO CONSTITUTIVO 046 046 TRANSFORMAÇÃO

6. EIRELI para Individual ATO


PROCESSO 02 080 INSCRIÇÃO 046 046 TRANSFORMAÇÃO

7. LTDA PARA S.AATO

PROCESSO ÚNICO 002 ALTERAÇÃO 046 046 TRANSFORMAÇÃO

8. S.A PARA LTDA ATO

PROCESSO ÚNICO 013 ALTERAÇÃO 046 046 TRANSFORMAÇÃO

NATUREZA JURÍDICA 205-4, NIRE 323XXXXXXXX




O Empresário Individual resultante da transformação, que pretender a condição de Microempresa (ME) ou Empresa de Pequeno Porte

(EPP) deverá requerer o enquadramento, em processo separado.

A EIRELI resultante da transformação, que pretender a condição de Microempresa (ME) ou Empresa de Pequeno Porte (EPP) deverá

requerer o enquadramento, em processo separado.

A sociedade limitada resultante da transformação, que pretender a condição de Microempresa (ME) ou Empresa de Pequeno Porte (EPP)

deverá requerer o enquadramento, em processo separado.






XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

Obs: Dois processos, vinculados entre si.

TRANSFORMAÇÃO







EVENTO

EVENTO

EVENTO

EVENTO

EVENTO

EVENTO

EVENTO

EVENTO



A EIRELI resultante da transformação, que pretender a condição de Microempresa (ME) ou Empresa de Pequeno Porte (EPP) deverá

requerer o enquadramento, em processo separado.

O empresário individual resultante da transformação, que pretender a condição de Microempresa (ME) ou Empresa de Pequeno Porte

(EPP) deverá requerer o enquadramento, em processo separado.



Obs.: S.A não pode ser enquadrada como Microempresa (ME) ou Empresa de Pequeno Porte (EPP)



6

TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESÁRIO INDIVIDUAL EM SOCIEDADE LIMITADA E VICE VERSA

1 - De Empresário Individual em Sociedade Limitada

Tramitarão dois processos, um referente ao empresário e outro a sociedade empresária, vinculados entre si: Processo A: REFERENTE AO EMPRESÁRIO Documentação exigida

Item Espécie Nº de vias

1

Capa de Processo/Requerimento, disponível em http://regin.jucees.es.gov.br/RequerimentoUniversal/ com assinatura do administrador, sócio da empresa, procurador com poderes específicos, ou terceiro interessado (art.1.151 CC/2002).

1

2 Requerimento de Empresário, disponível em: https://www.jucees.es.gov.br/wp-content/uploads/2014/07/modelo_requerimento-empresario.doc

1

3 DUA – Documento Único de Arrecadação (Alteração de Dados e Nome), disponível em http://e-dua.sefaz.es.gov.br/aplicacoes/emitir.asp e quitado.

1

4

DARF – Documento de Arrecadação de Receitas Federais (código 6621), disponível: http://idg.receita.fazenda.gov.br/orientacao/tributaria/pagamentos-e-parcelamentos/darf-calculo-e-impressao-programa-sicalc-1/darf-calculo-e-impressao-programa-sicalc e quitado.

1

5

Ato e evento a serem descrito na Capa de Processo/Requerimento e no Requerimento de Empresário: Código e descrição do ato: 002 – Alteração; Código e descrição do evento: 046 – Transformação

Processo B: REFERENTE À SOCIEDADE LIMITADA Documentação exigida


1


1

7

2 Consulta de viabilidade, disponível em http://regin.jucees.es.gov.br/tax.juntaes/ViabilidadeOpcaoV3.aspx?

1

3

Contrato Social por Transformação de Empresário, disponível na pag. 21 do Anexo I da IN nº 10, no link http://drei.smpe.gov.br/legislacao/instrucoes-normativas/titulo-menu/pasta-instrucoes-normativas-em-vigor/in10_2013anexo1a.pdf No Contrato Social deverá constar o visto de advogado (com a indicação do nº da OAB e nome), caso a empresa não solicite o seu enquadramento como ME ou EPP

1

4

Documento(s) de Identidade e CPF do(s) sócio(s) admitido(s). Se houver administrador não sócio, anexar sua identidade e CPF. Documentos aceitos: Cédula de Identidade, Certificado de Reservista, Carteira de Identidade Profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23/09/97. As cópias dos documentos deverão ser autenticadas. No caso de cópia simples, será feita conferência com o original, por servidor da JUCEES.

1


6

DARF – Documento de Arrecadação de Receitas Federais (código 6621), disponível em

http://idg.receita.fazenda.gov.br/orientacao/tributaria/pagamentos-e-parcelamentos/darf-calculo-e-impressao-programa-sicalc-1/darf-calculo-e-impressao-programa-sicalc e quitado.

1

7 DBE – Documento Básico de Entrada, disponível em: https://www14.receita.fazenda.gov.br/cadsincnac/inicioAction.do.

1

8 Ato e evento a serem descritos na Capa de Processo/Requerimento Código e descrição do ato: 090 – Contrato; Código e descrição do evento: 046 – Transformação

Obs: O empresário individual, a EIRELI e a sociedade limitada resultante da transformação, que pretender a condição de Microempresa (ME) ou Empresa de Pequeno Porte (EPP) deverão requerer o enquadramento, em processo separado”. Este processo será vinculado ao processo de arquivamento da transformação, mesmo que a empresa, anteriormente a transformação esteja enquadrada como ME ou EPP.

2 - Transformação de Sociedade Limitada em Empresário Individual Somente a Sociedade em condição de unipessoalidade poderá ter seu registro transformado para Empresário Individual, independentemente do decurso do prazo de 180 (cento e oitenta) dias, desde que não realizada a liquidação decorrente da dissolução a que se refere o inciso IV do art. 1.033 do Código Civil. (IN. 118 DNRC art. 4º). Este procedimento não se aplica aos casos estabelecidos no parágrafo único do art. 1033 do Código Civil. O primeiro passo, tornar a empresa unipessoal. Se este procedimento ainda não foi realizado, será necessário primeiro registrar na JUCEES o Ato que torna empresa unipessoal, antes de registrar a transformação de Natureza Jurídica.

8

Tramitarão dois processos para a transformação, vinculados entre si: Processo A: REFERENTE À SOCIEDADE LIMITADA Documentação exigida


1

Capa de Processo/Requerimento, disponível em http://regin.jucees.es.gov.br/RequerimentoUniversal/, com assinatura do administrador, sócio da empresa, procurador com poderes específicos, ou terceiro interessado (art.1.151 CC/2002).

1

2

Alteração contratual de transformação em Empresário. Orientações disponíveis no anexo I deste, ou na pag. 46 do Anexo II da IN nº 10 no link , http://drei.smpe.gov.br/legislacao/instrucoes-normativas/titulo-menu/pasta-instrucoes-normativas-em-vigor/in10_2013_anexo-2.pdf

1


1

4

DARF – Documento de Arrecadação de Receitas Federais (código 6621), disponível em http://idg.receita.fazenda.gov.br/orientacao/tributaria/pagamentos-e-parcelamentos/darf-calculo-e-impressao-programa-sicalc-1/darf-calculo-e-impressao-programa-sicalc e quitado.

1

5 Ato e evento a serem descrito na Capa de Processo/Requerimento Código e descrição do ato: 002 – Alteração; Código e descrição do evento: 046 – Transformação

Processo B REFERENTE AO EMPRESÁRIO Documentação exigida


1


1


1

3 Requerimento de Empresário, disponível em https://www.jucees.es.gov.br/wp-content/uploads/2014/07/modelo_requerimento-empresario.doc

1

4 DUA – Documento Único de Arrecadação (Alteração de Dados e Nome), 1

9

disponível em http://e-dua.sefaz.es.gov.br/aplicacoes/emitir.asp e quitado.

5


1

6 DBE – Documento Básico de Entrada, disponível em https://www14.receita.fazenda.gov.br/cadsincnac/inicioAction.do.

1

7

Ato e evento a serem descrito na Capa de Processo/Requerimento e no Requerimento de Empresário: Código e descrição do ato: 080 – Inscrição; Código e descrição do evento: 046 – Transformação

8

Havendo filias abertas na UF da sede, para cada uma delas deverá ser anexado o respectivo formulário “Requerimento de Empresário”, com o código do ato e do evento listados no item 6, mantidos os NIRE’s e CNPJs próprios das filiais

1

10

TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADE LIMITADA EM EIRELI E VICE VERSA As informações para estas transformações estão disponíveis na Instrução Normativa Nº 10, do DREI, nos Anexo II e V.

3 - Transformação de Sociedade Limitada em EIRELI Somente a sociedade em condição de unipessoalidade poderá ter seu registro transformado para empresa individual de responsabilidade limitada - EIRELI, independentemente do decurso do prazo de cento e oitenta dias, desde que não realizada a liquidação decorrente da dissolução a que se refere o inciso IV do art. 1.033 do Código Civil.

O primeiro passo, tornar a empresa unipessoal. Se este procedimento ainda não foi realizado, será necessário primeiro registrar na JUCEES o Ato que torna empresa unipessoal, antes de registrar a transformação de Natureza Jurídica. Documentação exigida


1

Capa de Processo/Requerimento, disponível em http://regin.jucees.es.gov.br/RequerimentoUniversal/ com assinatura do administrador, titular da empresa, procurador com poderes específicos, ou terceiro interessado (art.1.151 CC/2002).

1


1

3 a) Alteração contratual contendo a resolução pela transformação, conforme Modelo disponível no Anexo II b)Ato constitutivo, se não transcrito no instrumento de transformação.

1

4 DUA – Documento Único de Arrecadação (Alteração de Dados e Nome), disponível em http://e-dua.sefaz.es.gov.br/aplicacoes/emitir.asp e quitado. Obs: o DUA será cobrado pelo tipo jurídico sociedade limitada

1

5

DARF – Documento de Arrecadação de Receitas Federais (código 6621), disponível em http://idg.receita.fazenda.gov.br/orientacao/tributaria/pagamentos-e-parcelamentos/darf-calculo-e-impressao-programa-sicalc-1/darf-calculo-e-impressao-programa-sicalc e quitado. Obs: o DARF será cobrado pelo tipo jurídico sociedade limitada.

1


1

7 Ato e evento a serem descritos na Capa de Processo/Requerimento: Código e descrição do ato: 002 – Alteração; Código e descrição do evento: 046 – Transformação

1

11

4 - Transformação de EIRELI em Sociedade Limitada A transformação do registro de EIRELI para sociedade contratual, caso o titular queira admitir um ou mais sócios, poderá ser formalizada em um único processo. Documentação exigida


1


1


1

3 a)Alteração do ato constitutivo contendo a resolução pela transformação de EIRELI para sociedade limitada. Modelo disponível no Anexo III. b)Contrato Social, se não transcrito no instrumento de transformação.

1

4

Documento de Identidade e CPF do(s) sócio(s) admitido(s). Se houver administrador não sócio, anexar sua identidade e CPF. Documentos aceitos: Cédula de Identidade, Certificado de Reservista, Carteira de Identidade Profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23/09/97. As cópias dos documentos deverão ser autenticadas. No caso de cópia simples, será feita conferência com o original, por servidor da JUCEES.

1

5 DUA – Documento Único de Arrecadação (Alteração de Dados e Nome), disponível em http://e-dua.sefaz.es.gov.br/aplicacoes/emitir.asp e quitado. Obs – O DUA será cobrado pelo tipo jurídico EIRELI

1

6

DARF – Documento de Arrecadação de Receitas Federais (código 6621), disponível em: http://idg.receita.fazenda.gov.br/orientacao/tributaria/pagamentos-e-parcelamentos/darf-calculo-e-impressao-programa-sicalc-1/darf-calculo-e-impressao-programa-sicalc e quitado. Obs: o DARF será cobrado pelo tipo jurídico EIRELI

1


1

8 Ato e evento a serem descrito na Capa de Processo/Requerimento: Código e descrição do ato: 002 – Alteração; Código e descrição do evento: 046 – Transformação

12

TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESÁRIO INDIVIDUAL EM EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA – EIRELI – E VICE VERSA. 5 - Transformação de Empresário Individual em EIRELI Tramitarão dois processos, vinculados entre si: Processo A REFERENTE AO EMPRESÁRIO Documentação exigida


1


1


1


1

4


1

5

Ato e evento a serem descrito na Capa de Processo e no Requerimento de Empresário: Código e descrição do ato: 002 – Alteração; Código e descrição do evento: 046 – Transformação

Processo B REFERENTE à EIRELI Documentação exigida


1

Capa de Processo/Requerimento, disponível em http://regin.jucees.es.gov.br/RequerimentoUniversal/, com assinatura do administrador, titular da empresa, procurador com poderes específicos, ou terceiro interessado (art.1.151 CC/2002).

1


1

3 Ato Constitutivo, por Transformação de Empresário, disponível na pag. 21 1

13

do Anexo I da IN nº 10, no link http://drei.smpe.gov.br/legislacao/instrucoes-normativas/titulo-menu/pasta-instrucoes-normativas-em-vigor/in10_2013anexo1a.pdf O ato constitutivo deverá conter o visto de advogado, com a indicação do nome e número de inscrição na Seccional da Ordem dos Advogados do Brasil, caso a empresa não solicite seu enquadramento como ME/EPP.


1

5

DARF – Documento de Arrecadação de Receitas Federais (código 6621), disponível http://idg.receita.fazenda.gov.br/orientacao/tributaria/pagamentos-e-parcelamentos/darf-calculo-e-impressao-programa-sicalc-1/darf-calculo-e-impressao-programa-sicalc e quitado.

1


1

7 Ato e evento a serem descrito na Capa de Processo/Requerimento: Código e descrição do ato: 091 – Ato Constitutivo; Código e descrição do evento: 046 – Transformação

6 - Transformação de EIRELI em Empresário Individual Tramitarão dois processos, vinculados entre si: Processo A REFERENTE À EIRELI Documentação exigida


1


1

2

Alteração do ato constitutivo, de transformação em empresário, disponível nas paginas de 29 a 33 do Anexo V da Instrução Normativa nº 10 no link http://drei.smpe.gov.br/legislacao/instrucoes-normativas/titulo-menu/pasta-instrucoes-normativas-em-vigor/in10_2013_anexo-5.pdf

1


1

4


1

14


Processo B REFERENTE AO EMPRESÁRIO Documentação exigida


1


1


1


1


1

5


1


1

7

Ato e evento a serem descritos na Capa de Processo e no Requerimento de empresário: Código e descrição do ato: 080 – Inscrição; Código e descrição do evento: 046 – Transformação

8

Havendo filias abertas na UF da sede, para cada uma delas deverá ser anexado o respectivo formulário “Requerimento de Empresário”, com o código do ato e do evento listados no item 6 e contendo os NIRE’s e CNPJ’s atuais próprios da filiais

1

15

TRANSFORMAÇÃO DE LTDA EM S.A E VICE VERSA. A transformação de sociedades contratuais em qualquer outro tipo jurídico de sociedade deverá ser formalizada por meio de alteração contratual, na qual será aprovado o estatuto ou contrato social, transcrito na própria alteração ou em processo separado. Para o arquivamento do ato de transformação, além dos demais documentos formalmente exigidos, são necessários: I - o instrumento de transformação; II - o estatuto ou contrato social, se não transcrito no instrumento de transformação; e III - a relação completa dos acionistas ou sócios, com a indicação da quantidade de ações ou quotas resultantes da conversão. Para efeito de arquivamento perante a Junta Comercial, a transformação poderá ser formalizada em instrumento único ou em separado.

7 - Transformação de LTDA para S.A Documentação exigida


1

Capa de Processo/Requerimento, disponível em http://regin.jucees.es.gov.br/RequerimentoUniversal/ com assinatura do administrador, Diretor, procurador com poderes específicos, ou terceiro interessado (art.1.151 CC/2002).

1


1

3 a) Alteração contratual contendo a resolução pela transformação da LTDA para Sociedade Anônima - S.A. b) Estatuto Social, se não transcrito no instrumento de transformação.

1

4

Documento de Identidade e CPF do(s) Diretores(s) admitido(s). Se houver. Documentos aceitos: Cédula de Identidade, Certificado de Reservista, Carteira de Identidade Profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23/09/97. As cópias dos documentos deverão ser autenticadas. No caso de cópia simples, será feita conferência com o original, por servidor da JUCEES.

1

5 DUA – Documento Único de Arrecadação (Alteração de Dados e Nome), disponível em http://e-dua.sefaz.es.gov.br/aplicacoes/emitir.asp e quitado. Obs. – O DUA será cobrado pelo tipo jurídico EIRELI

1

6

DARF – Documento de Arrecadação de Receitas Federais (código 6621), disponível em: http://idg.receita.fazenda.gov.br/orientacao/tributaria/pagamentos-e-parcelamentos/darf-calculo-e-impressao-programa-sicalc-1/darf-calculo-e-impressao-programa-sicalc e quitado. Obs: o DARF será cobrado pelo tipo jurídico LTDA

1


1


16

8 - Transformação de S.A em LTDA Documentação exigida


1

Capa de Processo/Requerimento, disponível em http://regin.jucees.es.gov.br/RequerimentoUniversal/ com assinatura do administrador, Diretor, procurador com poderes específicos, ou terceiro interessado (art.1.151 CC/2002).

1


1

3 a) Ata contendo a resolução pela transformação da Sociedade Anônima - S.A em LTDA. b) Contrato Social, se não transcrito no instrumento de transformação.

1

4

Documento de Identidade e CPF do(s) Diretores(s) admitido(s). Se houver. Documentos aceitos: Cédula de Identidade, Certificado de Reservista, Carteira de Identidade Profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23/09/97. As cópias dos documentos deverão ser autenticadas. No caso de cópia simples, será feita conferência com o original, por servidor da JUCEES.

1

5 DUA – Documento Único de Arrecadação (Alteração de Dados e Nome), disponível em http://e-dua.sefaz.es.gov.br/aplicacoes/emitir.asp e quitado. Obs – O DUA será cobrado pelo tipo jurídico EIRELI

1

6

DARF – Documento de Arrecadação de Receitas Federais (código 6621), disponível em: http://idg.receita.fazenda.gov.br/orientacao/tributaria/pagamentos-e-parcelamentos/darf-calculo-e-impressao-programa-sicalc-1/darf-calculo-e-impressao-programa-sicalc e quitado. Obs: o DARF será cobrado pelo tipo jurídico S.A

1


1

8 Ato e evento a serem descrito na Capa de Processo/Requerimento: Código e descrição do ato: 013 – Ata de Assembleia Geral de transformação; Código e descrição do evento: 046 – Transformação

9 – ENQUADRAMENTO DE EMPRESA Como solicitar o enquadramento de microempresa e empresa de pequeno porte para os tipos jurídicos, Empresário Individual, EIRELI e Sociedade Limitada?

Documentação Exigida


1 Capa de Processo/Requerimento, disponível em http://regin.jucees.es.gov.br/RequerimentoUniversal/.

1

17

2 Requerimento de declaração http://suporte.drei.smpe.gov.br/form-drei/index.htm.

1

3

Código do ato e evento a serem descrito na Capa de Processo/Requerimento Código do ato e evento: 315 – Enquadramento de ME ou Código do ato e evento: 316 – Enquadramento de EPP

1

5 – FONTES: Instrução Normativa nº 10/2013, Anexos I, II e V e Código Civil. http://drei.smpe.gov.br/legislacao/instrucoes-normativas/titulo-menu/pasta-instrucoes-normativas-em-vigor/in102013_alterada.pdf http://drei.smpe.gov.br/legislacao/instrucoes-normativas/titulo-menu/pasta-instrucoes-normativas-em-vigor/in10_2013anexo1a.pdf http://drei.smpe.gov.br/legislacao/instrucoes-normativas/titulo-menu/pasta-instrucoes-normativas-em-vigor/in10_2013_anexo-2.pdf http://drei.smpe.gov.br/legislacao/instrucoes-normativas/titulo-menu/pasta-instrucoes-normativas-em-vigor/in10_2013_anexo-5.pdf http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/L10406.htm

18

ANEXO I

MODELO DE TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA EM EMPRESÁRIO INDIVIDUAL PROCESSO I

Sugere-se, como segue, modelo de alteração contratual: ALTERAÇÃO CONTRATUAL Nº _____ DE TRANSFORMAÇÃO EM EMPRESÁRIO Nome Empresarial (da Sociedade): _____________ (Nome civil por extenso, do sócio), nacionalidade, estado civil, data de nascimento (se solteiro), profissão, identidade (nº, órgão expedidor e UF), CPF nº ___________, residente e domiciliado(a) na _______________________, único sócio da sociedade empresária limitada______________ (nome empresarial completo), com sede na _____________ (endereço completo), com contrato social arquivado na Junta Comercial ______________ sob o NIRE nº __________, inscrita no CNPJ sob nº _________, consoante a faculdade prevista no parágrafo único do artigo 1.033, da Lei nº 10.406/2002 (Código Civil), resolve: CLÁUSULA PRIMEIRA Fica transformada esta Sociedade Limitada em Empresário, sob o nome empresarial de: _______________________ (nome completo), com sub-rogação de todos os direitos e obrigações pertinentes. CLÁUSULA SEGUNDA O acervo desta sociedade, no valor de R$ ___________ (por extenso), passa a constituir o capital do Empresário mencionado na cláusula anterior. Para tanto, firma nesta mesma data, em documento separado, a solicitação de sua inscrição como empresário, mediante formulário de Requerimento de Empresário.

____________________ Local e data

____________________________ Assinatura

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ANEXO II

Transformação de Sociedade Limitada em Empresa Individual de Responsabilidade Limitada – EIRELI

ALTERAÇÃO CONTRATUAL N.º.....

DE TRANSFORMAÇÃO EM EIRELI

Nome empresarial da sociedade limitada

Fulano de Tal, (nome completo), nacionalidade, naturalidade, estado civil, data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF, documento de identidade, seu número, órgão expedidor e UF onde foi emitida , domicílio e residência (tipo e nome do logradouro, número, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP) – se for representado por Procurador qualificação completa deste. Na condição de único sócio da empresa ....LTDA, (QUALIFICAÇÃO COMPLETA DA EMPRESA COM NIRE E CNPJ). Resolve transformar a Sociedade Limitada em EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, a qual regerá, doravante, pelo presente ATO CONSTITUTIVO:

Cláusula 1ª – Fica transformada esta Sociedade Limitada em Empresa Individual de Responsabilidade Limitada - EIRELI, passando a denominação social a ser .....EIRELI, com sub-rogação de todos os direitos e obrigações pertinentes.

Cláusula 2ª – O acervo desta sociedade, no valor de R$ ___________(por extenso), passa a constituir o capital da Empresa Individual de Responsabilidade Limitada.

Para tanto, firma em ato contínuo, Ato Constitutivo de Empresa Individual de Responsabilidade Limitada.

ATO CONSTITUTIVO DE EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA POR TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADE LIMITADA

Preâmbulo:

Qualificar o titular da empresa, pessoa natural, e, se for o caso, o seu procurador. A pessoa natural deve ser capaz e não estar impedida por norma constitucional ou legal. Mencionar a constituição da natureza jurídica. Fulano(a) de Tal (nome civil, por extenso), nacionalidade, estado civil, data de nascimento [se solteiro(a)],emancipado por (motivo), profissão, documento de identidade, seu número, órgão expedidor e UF onde foi emitida, nº do CPF, domicílio e residência (tipo e nome do logradouro, número, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP), neste ato representado por seu procurador (qualificação completa do procurador) constitui EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA-EIRELI, mediante as condições seguintes:

Corpo do ato constitutivo:

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CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS

CLÁUSULA PRIMEIRA – NOME EMPRESARIAL E TÍTULO DE ESTABELECIMENTO (o título de estabelecimento é opcional) O nome empresarial poderá ser firma ou denominação, do qual constará, obrigatoriamente, ao final, a abreviatura EIRELI.

A firma será formada com o próprio nome do titular, que deverá figurar de forma completa, podendo ser abreviados os prenomes. Poderá aditar, se quiser, ou quando já existir nome empresarial idêntico, designação mais precisa de sua pessoa (apelido) ou de sua atividade.

A denominação deve designar o objeto da empresa, de modo específico, não se admitindo expressões genéricas isoladas, como: comércio, indústria, serviços. Havendo mais de uma atividade, poderão ser escolhidas uma ou mais dentre elas. A denominação poderá conter o nome do titular.

Quando a EIRELI apresentar para arquivamento declaração de enquadramento como ME ou EPP, simultaneamente ao ato constitutivo, é facultativa a indicação do objeto (atividade) na denominação.

Deve ser solicitada pesquisa do nome empresarial desejado, à Junta Comercial, para evitar impedimento de sua utilização por já existir o mesmo nome já registrado.

A empresa girará sob o nome empresarial ______________EIRELI e terá por título de estabelecimento ____________. CLÁUSULA SEGUNDA – ENDEREÇO DA SEDE E DAS FILIAIS (se houver filiais) A empresa tem sede na _____(endereço completo: tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro ou distrito, CEP, município e UF) e filial na _________(endereço completo: tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro ou distrito, CEP, município e UF). CLÁUSULA TERCEIRA – CAPITAL O capital, expresso em moeda corrente, deverá ser equivalente a, pelo menos, 100 (cem) vezes o maior salário mínimo vigente no País (valor conforme Lei nº 12.382, de 25/02/2011) e deverá estar totalmente integralizado. Não é exigida especificação ou laudo de avaliação dos bens que compõem o capital, ficando a apresentação de tais informações a critério do titular. O capital é de R$ __________ (valor por extenso), integralizado neste ato em moeda corrente do País e representado por uma quota de igual valor nominal. ou O capital é de R$ _________ (valor por extenso), integralizado neste ato, (ou já integralizado) representado por uma quota de igual valor nominal, formado por R$................. (valor por extenso) em moeda corrente do País, R$ _________ (por extenso) em bem(ns) móvel(is), R$ ___________ (por extenso) em outros bens, e R$ _________ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):

a) Identificação: ____________, área:___________, dados relativos a sua titulação: ____________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ____________;

b) Identificação: ____________, área:___________, dados relativos a sua titulação: ____________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ____________;

CLÁUSULA QUARTA - OBJETO Declarar o objeto da empresa de forma precisa e detalhada, explicitando os gêneros e as respectivas espécies de atividades. (Ex.: Comércio de roupas e bijuterias. Fabricação de bolsas e artefatos de couro para o vestuário). A empresa tem por objeto: _________________________________________________________________. CLÁUSULA QUINTA – PRAZO DE DURAÇÃO A empresa iniciará suas atividades em ____________ e seu prazo de duração é indeterminado.

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ou A empresa iniciará suas atividades em _____________ e seu prazo de duração é determinado, expirando em ____________. CLÁUSULA SEXTA – DATA DE ENCERRAMENTO DO EXERCÍCIO Cláusula obrigatória quando a data do encerramento do exercício não coincidir com o término do ano civil. O encerramento do exercício dar-se-á em ____________. CLÁUSULA SÉTIMA – ADMINISTRAÇÃO Indicar a(s) pessoa(s) natural(is) incumbida(s) da administração da empresa e seus poderes e atribuições. Qualificar os administradores, à exceção do titular. A administração da empresa será exercida pelo seu titular. ou A Administração da Empresa caberá a:

a) Fulano(a) de Tal, titular, com os poderes de ____________, inclusive uso do nome empresarial, isoladamente, para ___________________, em conjunto com __________________ para ____________________ e atribuições de ____________________.

b) Beltrano de Tal, com os poderes de ______________, inclusive uso do nome empresarial, isoladamente, para ___________________, em conjunto com __________________ para ____________________ e atribuições de ____________________.

Opcionalmente, quando houver administrador não titular: Parágrafo único. O uso do nome empresarial é vedado em atividades estranhas ao interesse da empresa, para assumir obrigações, seja em favor do titular ou de terceiros, bem como para onerar ou alienar bens imóveis da empresa, sem autorização do titular. CLÁUSULA OITAVA – DECLARAÇÃO DO TITULAR Declarar que o seu titular não participa de nenhuma outra empresa dessa modalidade. Declaro que não participo de nenhuma outra empresa da modalidade EIRELI.

CLÁUSULAS FACULTATIVAS Incluir cláusulas facultativas desejadas

Inserir cláusulas facultativas desejadas.

_____________, ____ de ___________de 20____

Obs: O nome empresarial da sociedade limitada deverá constar no cabeçalho de cada página.

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ANEXO III

Transformação de Empresa Individual de Responsabilidade Limitada – EIRELI para Sociedade Limitada

ALTERAÇÃO DO ATO CONSTITUTIVO N.º.....

DE TRANSFORMAÇÃO EM SOCIEDADE LTDA

Nome empresarial da EIRELI

Fulano de Tal, (nome completo), nacionalidade, estado civil, data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF, documento de identidade, residente e domiciliado na (tipo e nome do logradouro, número, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP) – se for representado por Procurador qualificação completa deste – ,

titular da empresa Individual de Responsabilidade Limitada (QUALIFICAÇÃO COMPLETA DA EMPRESA COM NOME, ENDEREÇO, NIRE E CNPJ), resolve na forma abaixo, transformar seu registro de EIRELI em Sociedade Empresária Limitada, uma vez que admitiu sócio(s):

Cláusula 1ª – Fica admitido como sócio .... (qualificação completa do novo sócio).

Cláusula 2ª – Fica Transformada esta Empresa Individual de Responsabilidade Limitada – EIRELI em Sociedade Limitada, passando a denominação social a ser .....Ltda, com sub-rogação de todos os direitos e obrigações pertinentes.

Cláusula 3ª – O acervo desta EIRELI, no valor de R$ ___________(por extenso), passa a constituir o capital da Sociedade Limitada.

Para tanto, firma em ato contínuo o Contrato Social.

CONTRATO SOCIAL POR TRANSFORMAÇÃO DE EIRELI

EM SOCIEDADE LTDA

1. Fulano de Tal, (nome completo), nacionalidade, estado civil, regime de bens (se casado), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF, documento de identidade, domicílio e residência (tipo e nome do logradouro, número, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP) e

2. Beltrano de Tal .................................................., constituem uma sociedade limitada, mediante as seguintes cláusulas:

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1ª A sociedade girará sob o nome empresarial ............................. e terá sede na (endereço completo: tipo, e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP).

2ª O capital social será R$ .................................. (............................... reais) dividido em .............. quotas de valor nominal R$ .............. (................ reais), integralizadas ( indicar forma e prazo) pelos sócios: Fulano de Tal .................nº de quotas............. R$.................... Beltrano de Tal............... nº de quotas............. R

3ª O objeto será ....................................................

4ª A sociedade iniciou suas atividades em ................... e seu prazo de duração é indeterminado.

5ª As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento do outro sócio, a quem fica assegurado, em igualdade de condições e preço direito de preferência para a sua aquisição se postas à venda, formalizando, se realizada a cessão delas, a alteração contratual pertinente. (art. 1.056, art. 1.057, CC/2002)

6ª A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. (art. 1.052, CC/2002)

7ª A administração da sociedade caberá ................................................. com os poderes e atribuições de........................................... autorizado o uso do nome empresarial, vedado, no entanto, em atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigações seja em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros, bem como onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem autorização do outro sócio.

8ª Ao término da cada exercício social, em 31 de dezembro, o administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo aos sócios, na proporção de suas quotas, os lucros ou perdas apurados.

9ª Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios deliberarão sobre as contas e designarão administrador (es) quando for o caso. (arts. 1.071 e 1.072, § 2o e art. 1.078, CC/2002)

10 A sociedade poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra dependência, mediante alteração contratual assinada por todos os sócios.

11 Os sócios poderão de comum acordo, fixar uma retirada mensal, a título de “pro labore”, observadas as disposições regulamentares pertinentes.

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12 Falecendo ou interditado qualquer sócio, a sociedade continuará suas atividades com os herdeiros, sucessores e o incapaz. Não sendo possível ou inexistindo interesse destes ou do(s) sócio(s) remanescente(s), o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.

Parágrafo único - O mesmo procedimento será adotado em outros casos em que a sociedade se resolva em relação a seu sócio. (art. 1.028 e art. 1.031, CC/2002)

13 (Os) Administrador (es) declara(m), sob as penas da lei, de que não est(ão) impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública,ou a propriedade. (art. 1.011, § 1º, CC/2002)

(Inserir cláusulas facultativas desejadas.)

14 Fica eleito o foro de ............ para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato.

E por estarem assim justos e contratados assinam o presente instrumento em _______ vias.

_____________, ___ de ___________de 20__ Local e data

aa) _________________________ aa) ______________________ Fulano de Tal Beltrano de Tal

Obs: O nome empresarial da EIRELI deverá constar no cabeçalho de cada página.

orientaÇÕes sobre transformaÇÃo via unica

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