o governo societário na portugal telecom · 2018-09-15 · 303a.04 comissões de seleção e...

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O governo societário na Portugal Telecom

“A gestão do Board”

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ÍndiceI. Introdução

II. Estrutura orgânica e principais competências

III. Comissões internas do CA

IV. Papel do Chairman

O modelo de governo societário na Portugal Telecom

Portugal Telecom 29.05.2012

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I. Introdução1. Sociedade cotada

2. Estrutura acionista

3. Dual listing



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1. Sociedade cotada:


I. Introdução

Entidade cotada naNYSE

Entidade cotada na Euronext Lisbon

OPV em 1995

1.ª empresa Portuguesa cotada nos EUA e atualmente a única (por ex., também BCP e EDP estiveram anteriormente cotados nos EUA)

4 ofertas públicas nos EUA (1996, 1998, 1999 e 2000)

Algumas das suas congéneres europeias continuam cotadas na NYSE (British Telecom, France Telecom, Telecom Italia, Telefonica)

Uma das empresas Ibéricas com maior liquidez na NYSE (comparativamente ao volume da Euronext Lisbon)

Uma das maiores percentagens de ADS’s / ADR’s (em relação ao free-float) das empresas Ibéricas


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Estrutura acionista por

região

2. Estrutura acionista:


I. Introdução

Acionistas com participação

qualificada

Última Atualização a 24.04.2012


Data Acionistas % capital % direitos de voto

15-fev-12 Grupo Espírito Santo 10,45% 10,45%

02-jun-11 RS Holding 10,05% 10,05%

30-nov-11 Telemar Norte Leste, S.A. 7,20% 7,20%

31-dez-11 Caixa Geral de Depósitos 6,25% 6,25%

06-fev-12 Norges Bank 4,96% 4,96%

13-fev-12 Capital Research and Management 4,79% 4,79%

12-jan-12 UBS AG 4,69% 4,69%

31-dez-11 Brandes Investements Partners 3,86% 2,87%

24-abr-12 Barclays Plc 2,87% 2,87%

20-fev-12 Europacific Grouth Fund 2,57% -

31-dez-10 Grupo Visabeira 2,64% 2,64%

10-dez-09 BlackRock Inc. 2,35% 2,35%

03-fev-10 Controlinveste International Finance 2,28% 2,28%

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Sarbanes-Oxley Act

Foreign Private Issuernos EUA

Regras da SEC

Demais Final Rules da NYSE

Sociedade cotadaem Portugal

CSC

Regulamento1/2010

Código de Governo das Sociedades

Cód.VM

Algumas Final Rules da NYSE (¹)

Best Practices

Regras vinculativas

(1) Sections 303A.06, 11 & 12(b) e (c) sobre o audit committee (Rule 10A-3)


I. Introdução

3. Dual listing - Enquadramento:


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(1) A PT tem adotado a prática de submeter o Form 20-F a aprovação do CA

(2) Em acréscimo aos relatórios preparados trimestral e semestralmente de acordo com as regras portuguesas, aprovados pelo CA

e divulgados nos EUA

Form 20-FRegras da SEC

Certificação peloCEO e CFO (¹)

Documentos de prestaçãode contas anuais

IFRS & Regras da CMVM (2)

Aprovação pela AGe certificação pelo CA

Foreign Private Issuernos EUA

Sociedade cotadaem Portugal



I. Introdução

3. Dual listing - Sarbanes Oxley-Act:

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204 Relação entre a comissão de auditoria e o auditor externo

301 Whistleblowing

302 / 906 Responsibilidade pela informação financeira

404 Controlo interno

406 Código de ética de senior financial officers

407 Financial expert da comissão de auditoia

409 Divulgação real-time de informação

806 Proteção de whistleblowers

201 / 202 Pré-aprovação de non-audit services prestados pelo auditor externo


I. Introdução

3. Dual listing - Sarbanes Oxley-Act:


Exemplo

PT

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303A.03 Reuniões regulares entre administradores não-executivos

301A.01 Maioria de administradores independentes segundo as regras da NYSE


I. Introdução

3. Dual listing - NYSE corporate governance standards:


Exemplo

PT

303A.04 Comissões de seleção e governo societário

303A.05 Comissão de remunerações e avaliação

303A.09 & 10 Orientações em matéria de governo societário e código de ética

303A.07Deveres e responsabilidade da comissão de auditoria composta apenas pormembros independentes segundo as regras da SEC e NYSE

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414-A414/5423-B

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245 - 246-A Informação financeira e declarações de responsabilidade

Composição da comissão de auditoria:- Pelo menos, 3 administradores não-executivos que nãose encontrem em situação de incompatibilidade- Incluindo uma maioria de membros independentes, umdos quais cumpra os requisitos de expertise

278 Modelo de governo anglo-saxónico

CSC

Regulamento 1/2010 da CMVM

Cód.VM

Relatório anual de governo preparado por referência aoCódigo de Governo da CMVM ou equivalente

248 / 248-B Insiders e divulgação de transações de dirigentes


I. Introdução

3. Dual listing – Principais regras vinculativas em Portugal:


Exemplo

PT

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II.1.1.5

II.1.5.1/2 Remuneração em linha c/ os interesses de longo prazo e avaliação & say on pay

II.1.5.3 Say on pay perante a AG relativamente à remuneração dos dirigentes

II.1.1.1 Avaliação sobre o modelo de governo no relatório anual

Regulamentos do CA e da comissão de auditoria disponíveis no website

II.2.3 e 5 Separação entre Chairman e CEO e política de rotação no CA

II.5.1/2 Comissões internas de governo, avaliação e remunerações

II.1.3.1

II.1.2.1/2 N.º de administradores não executivos suficiente e n.º adequado de independentes

Independência do presidente da comissão de auditoria



I. Introdução

3. Dual listing – Código de Governo da CMVM (recomendações):

II.1.1.2/3 Sistema de controlo interno e de gestão de risco

II.2.1/2 Delegação pelo CA da gestão quotidiana, excluindo decisões estratégicas

II.2.4 e II.3 Atividade dos administradores não executivos e acesso a informação

Exemplo

PT

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II. Estrutura orgânica e principais competências1. O Modelo de Governo Anglo-Saxónico

2. A Assembleia Geral

3. O Conselho de Administração

4. A Comissão de Auditoria



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1. Modelo de Governo Anglo-Saxónico:



Conselho de Administração

ComissãoExecutiva

Comissão deGoverno Societário

Comissão deAvaliação

Assembleia Geral

Comissão de

VencimentosROC

Comissão de Comissão de

AuditoriaAuditoria


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II. Estrutura orgânica e principais competênciasO modelo de governo societário na Portugal Telecom

2. A Assembleia Geral:

• Eleição dos membros dos órgãos sociais

• Aprovação de contas e aplicação de resultados

• Aprovação dos objetivos gerais e princípios fundamentais das políticas da sociedade

• Definição dos princípios gerais de política de participações em sociedades e deliberação

sobre as respectivas aquisições e alienações

• Alterações estatutárias

• Aumentos de capital e limitação do direito de preferência

• Aquisição por concorrentes de mais de 10% do capital social


Decisão relativamente às principais questões da vida da sociedade, como as seguintes:

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Gestão dos negócios sociais e prática dos atos que não sejam da competência dos demais órgãos, incluindo os seguintes aspetos não delegados na CE:


3. O Conselho de Administração:

• Definir os objetivos gerais e princípios fundamentais do Grupo a submeter à AG

• Aprovar as políticas gerais e estratégia do Grupo, atendendo aos referidos objetivos e

princípios

• Adotar quaisquer decisões consideradas estratégicas, pelo seu montante, risco ou

características

• Definir a estrutura empresarial e extensões ou reduções importantes da atividade do

Grupo

• Avaliar anualmente o modelo de governo, com base na prévia apreciação da Comissão

de Governo

• Assegurar que a sociedade dispõe de sistemas eficazes de controlo interno e gestão de

risco

• Matérias legalmente indelegáveis


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4. A Comissão de Auditoria:

Órgão de fiscalização da sociedade (conjuntamente com o ROC), composto por membros independentes c/ conhecimentos especializados, com as seguintes

competências:

• Supervisão da qualidade e integridade da informação financeira

• Proposta à AG para nomeação do ROC e contratação dos auditores externos

• Fiscalização da independência dos auditores externos, ROC e função de auditoria interna

• Pré-aprovação dos serviços do auditor externo e do ROC, em especial dos non-audit

services

• Supervisão da qualidade e eficiência dos sistemas de controlo interno e gestão de risco

• Fiscalização da auditoria e revisão oficial de contas

• Fiscalização da administração, da observância da lei e dos estatutos (incluindo

whistleblowing)



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III. Comissões internas do CA1. As Comissões internas do CA

2. A Comissão Executiva

3. A Comissão de Governo Societário

4. A Comissão de Avaliação



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III. Comissões internas do CAO modelo de governo societário na Portugal Telecom

1. As Comissões internas do CA:


Comissão Executiva

Comissão de Governo

Societário

Comissão de Avaliações

CA da PT(3 Comissões

Internas)

Delegação de

competências

Funções consultivas

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2. A Comissão Executiva:

- Gestão corrente da Sociedade


7 membros

(CEO)

• Preparação da tomada de decisões estratégicas e da definição das políticas gerais pelo

CA

• Implementação das decisões de investimento e de aquisição / alienação de participações

do Grupo, tendo em conta as orientações do CA

• Coordenação dos negócios e operações das subsidiárias do Grupo

• Coordenação da gestão conjunta de participadas relevantes do Grupo (Oi e Contax)

• Planeamento e estruturação nas áreas contabilística, controlo interno e gestão de risco

• Definição de regras de organização e funcionamento do Grupo dentro da estrutura

definida pelo CA

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3. A Comissão de Governo Societário:

- Governo Societário- Princípios éticos e de conduta

- Avaliação e fiscalização das práticas de governo

• Adoção e avaliação do modelo de governo societário da PT

• Adoção e avaliação de práticas e princípios de governo societário e de conduta

• Acompanhamento das best practices no domínio das suas competências e apresentação

de propostas ao CA nesse âmbito

• Elaboração do relatório anual de governo


7 membros

(Chairman)

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III. Comissões internas do CA


4. A Comissão de Avaliação:

• Avaliação anual do CA e comissões especializadas

• Definição dos objetivos da CE, para efeitos remuneratórios, atentos os planos aprovados

pelo CA

• Discussão com a Comissão de Vencimentos sobre a política de remunerações fixas e

variáveis

• Avaliação do desempenho dos membros da CE, segundo os critérios objectivos

aprovados pela Comissão de Vencimentos para efeitos da remuneração variável (ouvido

o CEO)

• Apoio no processo de seleção dos membros da administração da PT e de participadas

relevantes

- Avaliação do desempenho global do CA- Avaliação do desempenho da CE e demais

comissões internas

7 membros

(Chairman e CEO)


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IV. Papel do Chairman1. Chairman & CEO

2. O papel do Chairman na PT

3. Conclusões



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IV. Papel do ChairmanO modelo de governo societário na Portugal Telecom


1. Chairman & CEO - Recomendação II.2.3 da CMVM:

≠

Admite a cumulação das funções de Chairman e CEO

DESDE QUE

Mecanismos de coordenação dos trabalhos dos membros não executivos, assegurando que estes decidam de forma independente e informada

Proibição de cumulação (ex. Reino Unido, Bélgica e Noruega)

Admissibilidade de cumulação, DESDE QUE atribuição de funções relevantes a um administrador independente (ex. Espanha, França e Itália)

Admissibilidade de cumulação em situações excepcionais (ex. ISS)

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1. Chairman & CEO - Recomendação II.2.3 da CMVM:

Cumulação de funções nas Sociedades Cotadas Portuguesas

Modelo Anglo

Saxónico

ModeloDualista

ModeloLatino

Média

20,0% (*) N/A (**) 27,3% (***) 25,6%Fonte: Relatório anual da CMVM sobre Governo das Sociedades Cotadas em Portugal, 2011

(com base em dados de 2010)

(*) De entre as empresas do PSI-20, atualmente verifica-se cumulação na Sonae Industria e REN

(**) Atualmente apenas a EDP adota este modelo no âmbito do PSI-20

(***) De entre as empresas do PSI-20, atualmente verifica-se cumulação na Brisa, Semapa e Sonaecom

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1. Separação entre Chairman & CEO - Vantagens:

CEOa. Fluxo de informação para os Administradores não Executivos

CEOb. Desenvolvimento ativo dos trabalhos das comissões especializadas

CEOc. Articulação e supervisão da atividade dos Administradores executivos

d. Maior transparência e dupla vertente na comunicação c/ os acionistas de referência

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2. Papel do Chairman na PT

ChairmanLiderança,

organização e formação

Seleção, avaliação e governo societário

Relações c/ mercado e acionistas

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Liderança, organização e formação

• Coordenar a atividade do CA

• Convocar e dirigir as reuniões do CA e exercer voto de qualidade

• Assegurar fluxos de informação e promover um debate construtivo

• Promover a prevenção e gestão de conflitos de interesses

• Promover iniciativas de formação em áreas de negócio e técnicas

• Zelar pela correta execução das deliberações do CA

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Seleção, avaliação e governo societário

• Apresentar ao CA a proposta de nomeação do CEO

• Acompanhar e consultar a CE sobre o desempenho das suas funções delegadas

• Promover o envolvimento do CA nas decisões estratégicas

• Articulação com a Comissão de Auditoria

• Promover reuniões ad hoc apenas com administradores não executivos

• Assumir as funções de Presidente das Comissões de Governo e Avaliação e promover

o seu funcionamento efetivo

• Impulsionar os processos de avaliação, seleção e supervisão do governo societário e

controlo interno

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Relações c/ mercado e acionistas

• Representar o CA e zelar pela imagem da PT

• Promover a comunicação entre a PT, o mercado e os acionistas em geral

• Promover o diálogo com os acionistas de referência

• Contribuir para que o CA se empenhe na criação de valor acionista

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3. Conclusões – Fomentar um “unitary board”:

Robert Tricker: “A unitary board, with both executive and outside directors, is responsible

for both the overall performance of the enterprise and its conformance with strategies,

polices and codes.”

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3. Conclusões – Fomentar a Leadership & effectiveness:

CEO

“The chairman is responsible for leadership of the board and ensuring its effectiveness on all aspects of its role.

The chairman is responsible for setting the board’s agenda and ensuring that adequate time is available for discussion of all agenda items, in particular strategic issues.

The chairman should also promote a culture of openness and debate by facilitating the effective contribution of non-executive directors in particular and ensuring constructive relations between executive and non-executive directors.

The chairman is responsible for ensuring that the directors receive accurate, timely and clear information.

The chairman should ensure effective communication with shareholders.”

UK Combined Code

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Portugal Telecom

29.05.2012

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