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FUNDAÇÃO CELESC DE SEGURIDADE SOCIAL – CELOS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012 (Em R$ MIL) 17 NOTA 1 - CONTEXTO OPERACIONAL A Fundação Celesc de Seguridade Social – CELOS, foi instituída pela Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. – Celesc, nas Assembléias Gerais Extraordinárias – AGE de acionistas realizadas em 9 de dezembro de 1969 e em 19 de setembro de 1973. A CELOS é uma pessoa jurídica de direito privado, sem fins lucrativos, com autonomia administrativa e financeira, regida pela legislação das Entidades Fechadas de Previdência Complementar – EFPC, pelo seu Estatuto, pelos regulamentos dos planos de benefícios, normas, instruções, planos de ação e demais atos aprovados pelo seu Conselho Deliberativo, tem por objetivos primordiais: Instituir, administrar e executar planos de natureza previdenciária aos empregados das patrocinadoras que assinaram ou que venham assinar o Contrato de Adesão, conforme consta em seu Estatuto e Regulamento do Plano de Benefícios, na forma da Lei; Administrar e executar planos preexistentes as Leis Complementares n o 108 e n o 109, de 29 de maio de 2001, de natureza assistencial à saúde dos participantes ativos, assistidos e beneficiários; Estabelecer acordo, contrato ou convênio com entidades de direito público ou privado, objetivando a consecução de seus objetivos; Instituir plano de seguro pessoal, pecúlio, mediante contribuição específica, respeitada a legislação pertinente. NOTA 2 – PLANOS DE BENEFÍCIOS Plano Transitório – Plano de Beneficio Definido, fechado desde 01/1997, sendo que apenas um participante está na condição de BPD e os demais estão em gozo de beneficio. Plano Misto – Plano de Contribuição Definida durante a capitalização e Beneficio Definido no gozo dos benefícios, instituído em 01/1997, e processo de migração do plano Transitório de Maio a Agosto de 1999 e Fevereiro de 2000, com 98% de migração dos participantes ativos. Plano Pecúlio – o plano foi aprovado pela SPC/MPAS através do ofício nº 546 SPC/CGOF/COJ, de 19/08/1997 sendo que as atualizações dos valores de cobertura ocorrem em outubro de cada ano pelo indexador atuarial do plano. Sua cobertura se dá por morte natural, morte acidental (três vezes o valor da morte natural) e invalidez do participante reconhecida por um dos regimes de previdência oficial, em decorrência de

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FUNDAÇÃO CELESC DE SEGURIDADE SOCIAL – CELOS

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012

(Em R$ MIL)

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NOTA 1 - CONTEXTO OPERACIONAL A Fundação Celesc de Seguridade Social – CELOS, foi instituída pela Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. – Celesc, nas Assembléias Gerais Extraordinárias – AGE de acionistas realizadas em 9 de dezembro de 1969 e em 19 de setembro de 1973. A CELOS é uma pessoa jurídica de direito privado, sem fins lucrativos, com autonomia administrativa e financeira, regida pela legislação das Entidades Fechadas de Previdência Complementar – EFPC, pelo seu Estatuto, pelos regulamentos dos planos de benefícios, normas, instruções, planos de ação e demais atos aprovados pelo seu Conselho Deliberativo, tem por objetivos primordiais: • Instituir, administrar e executar planos de natureza previdenciária aos empregados

das patrocinadoras que assinaram ou que venham assinar o Contrato de Adesão, conforme consta em seu Estatuto e Regulamento do Plano de Benefícios, na forma da Lei;

• Administrar e executar planos preexistentes as Leis Complementares no 108 e no 109, de 29 de maio de 2001, de natureza assistencial à saúde dos participantes ativos, assistidos e beneficiários;

• Estabelecer acordo, contrato ou convênio com entidades de direito público ou privado, objetivando a consecução de seus objetivos;

• Instituir plano de seguro pessoal, pecúlio, mediante contribuição específica,

respeitada a legislação pertinente. NOTA 2 – PLANOS DE BENEFÍCIOS Plano Transitório – Plano de Beneficio Definido, fechado desde 01/1997, sendo que apenas um participante está na condição de BPD e os demais estão em gozo de beneficio. Plano Misto – Plano de Contribuição Definida durante a capitalização e Beneficio Definido no gozo dos benefícios, instituído em 01/1997, e processo de migração do plano Transitório de Maio a Agosto de 1999 e Fevereiro de 2000, com 98% de migração dos participantes ativos. Plano Pecúlio – o plano foi aprovado pela SPC/MPAS através do ofício nº 546 SPC/CGOF/COJ, de 19/08/1997 sendo que as atualizações dos valores de cobertura ocorrem em outubro de cada ano pelo indexador atuarial do plano. Sua cobertura se dá por morte natural, morte acidental (três vezes o valor da morte natural) e invalidez do participante reconhecida por um dos regimes de previdência oficial, em decorrência de

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acidente do trabalho ou doença do trabalho, cujo fato gerador seja posterior à sua adesão (pagamento de 75% da morte natural). NOTA 3 – APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS As Demonstrações Contábeis da CELOS estão sendo apresentadas em atendimento às disposições legais dos órgãos normativos e reguladores das atividades das Entidades Fechadas de Previdência Complementar – EFPC, especificamente a Resolução CNPC no 08, de 31 de outubro de 2011, Resolução CNPC no 12, de 19 de agosto de 2013, Instrução SPC no 34 de 24 de setembro de 2009, Resolução do Conselho Federal de Contabilidade no 1.272 de 22 de janeiro de 2010, que aprova a Norma Brasileira de Contabilidade - NBC TE 11 - Entidade Fechada de Previdência Complementar. Essas diretrizes não requerem a divulgação em separado de ativos e passivos de curto prazo e de longo prazo, nem a apresentação da demonstração do fluxo de caixa. A estrutura da planificação contábil padrão das EFPC reflete o ciclo operacional de longo prazo de sua atividade, de forma que a apresentação de ativos e passivos, observadas as gestões previdencial, assistencial e administrativa e o fluxo dos investimentos, proporcione informações mais adequadas, confiáveis e relevantes do que a apresentação em circulante e não circulante, em conformidade com o item 63 da Norma Brasileira de Contabilidade - NBC T 19.27. Apresentamos a seguir os demonstrativos contábeis exigidos a partir da Resolução CNPC nº 08/2011 e da Resolução CNPC nº 12/2013: 3.1. BALANÇO PATRIMONIAL (BP)

Tem como finalidade evidenciar de forma consolidada os saldos das contas de ativo, passivo e patrimônio social dos planos de benefícios previdenciários administrados pela CELOS, mantidos pelos seus montantes originais, ao final de cada exercício.

3.2. DEMONSTRAÇÃO DA MUTAÇÃO DO PATRIMÔNIO SOCIAL (DMPS)

Tem como finalidade evidenciar de forma consolidada as modificações sofridas pelo Patrimônio Social, ao final de cada exercício.

3.3. DEMONSTRAÇÃO DA MUTAÇÃO DO ATIVO LÍQUIDO (DMAL)

Este Demonstrativo substitui a Demonstração do Resultado do Exercício – DRE e tem como finalidade evidenciar de forma individualizada as modificações sofridas pelo Ativo Líquido dos planos de benefícios, ao final de cada exercício.

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3.4. DEMONSTRAÇÃO DO ATIVO LÍQUIDO (DAL)

Tem como finalidade evidenciar de forma individualizada dos componentes patrimoniais de cada plano de benefícios, ao final de cada exercício.

3.5. DEMONSTRAÇÃO DO PLANO DE GESTÃO ADMINISTRATIVA (DPGA)

Tem como finalidade evidenciar de forma consolidada a atividade administrativa da entidade, evidenciando as alterações do fundo administrativo, ao final de cada exercício.

3.6. DEMONSTRAÇÃO DAS PROVISÕES TÉCNICAS DO PLANO DE BENEFÍCIOS (DPT)

Tem como finalidade evidenciar de forma individualizada as alterações do Patrimônio de Cobertura de cada plano de benefícios, ao final de cada exercício. NOTA 4 - RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS (a) Registros Contábeis A sistemática introduzida pelos órgãos normativos apresenta, além das características descritas, a segregação dos registros contábeis em três gestões distintas (Previdencial, Assistencial e Administrativa) e o Fluxo dos Investimentos, que é comum às gestões Previdencial e Administrativa, segundo a natureza e a finalidade das transações. A contabilização e os relatórios contábeis da Gestão Assistencial seguem as normas contábeis determinadas pela Agência Nacional de Saúde – ANS, sendo apresentados para fins destas demonstrações contábeis somente os valores patrimoniais consolidados da Gestão Assistencial (ativo e passivo) e a movimentação que demonstra a variação da Gestão Assistencial consolidada. Os registros contábeis são efetuados de forma descentralizada, identificados na origem a empresa e o respectivo plano de benefícios, gerando balancetes contábeis individualizados por plano de benefícios. b) Apuração do resultado As Adições e Deduções da Gestão Previdencial, Receitas e Despesas da Gestão

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Administrativa, as Rendas/Variações Positivas e Deduções/Variação Negativas do Fluxo de Investimento, bem como as variações patrimoniais da Gestão Assistencial são escrituradas pelo regime de competências de exercícios. As Rendas/Variações Positivas de dividendos, bonificações e juros sobre capital próprio recebidos em dinheiro, decorrentes de investimentos em ações, são reconhecidas após a publicação da decisão da Assembléia Geral dos Acionistas das empresas investidas. c) Provisões Matemáticas São apuradas com base em cálculos atuariais, procedidos por atuário externo, JESSE MONTELLO – Serviços Técnicos em Atuária e Economia Ltda, responsável pelos Planos de Benefícios administrados pela CELOS. Representam os compromissos acumulados no encerramento do exercício, quanto aos benefícios concedidos e a conceder aos participantes e assistidos. d) Estimativas Atuariais e Contábeis As estimativas atuariais e contábeis são baseadas em fatores objetivos que refletem a posição de 31 de dezembro de 2013 e 2012, com base no julgamento da administração dos valores adequados a serem registrados nas demonstrações contábeis. Os itens significativos sujeitos às referidas estimativas incluem as provisões matemáticas, calculadas atuarialmente por profissional externo, e as contingências cuja probabilidade de êxito foi informada pelos advogados que patrocinam as ações. e) Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa – PCLD A provisão para perdas prováveis na realização dos ativos é constituída com base no valor vencido, conforme o número de dias de atraso, atendendo ao disposto no item 11, anexo “A” da Instrução SPC no 34, de 24 de setembro de 2009. Na constituição da provisão referente aos direitos creditórios de liquidação duvidosa devem ser adotados os seguintes percentuais sobre os valores dos créditos vencidos e vincendos:

• 25% (vinte e cinco por cento) para atrasos entre 61 e 120 dias; • 50% (cinqüenta por cento) para atrasos entre 121 e 240 dias; • 75% (setenta e cinco por cento) para atraso entre 241 e 360 dias; • 100% (cem por cento) para atrasos superiores a 360 dias.

A constituição da provisão para créditos de liquidação duvidosa decorrente de contribuições previdenciárias em atraso deve incidir somente sobre o valor das parcelas vencidas.

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f) Ativo Realizável – Fluxo dos investimentos Os principais critérios de avaliação e de reconhecimento de receitas são os seguintes: I. Renda Fixa

Os investimentos em renda fixa estão registrados pelo custo, acrescido dos rendimentos auferidos de forma pro rata até a data do encerramento do Balanço e deduzidos, quando aplicável, das provisões para perdas. As Rendas/Variações Positivas e Deduções/Variações negativas da carteira são apropriadas em contas especificas diretamente vinculadas a modalidade de aplicação. Marcação a Mercado e Curva do Papel – O Banco Central editou a Resolução no 2.931/02, alterando as normas de precificação dos ativos aplicados em carteira de fundos de investimentos. Paralelamente, a partir de 29 de maio de 2002, com base na Instrução Normativa no 365, da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, os fundos contabilizam seus ativos pelo valor de mercado e não mais pelo valor de vencimento (curva do papel). Posteriormente, a CVM emitiu Instrução Normativa no 375/02, alterando os critérios de marcação a mercado para os fundos. De acordo com as novas regras, os administradores dos fundos de pensão podem marcar os títulos pré e pós-fixados e com vencimento superior a 365 dias pelo valor de aquisição, acrescidos da rentabilidade acumulada desde a data da aquisição (marcar pela “curva do papel”). A Secretaria de Previdência Complementar publicou a Resolução CGPC no 04/2002, permitindo as entidades fechadas de previdência complementar à marcação pela “curva do papel” em alguns títulos e valores mobiliários integrante de suas carteiras próprias e dos fundos de investimentos exclusivos, desde que tais papéis sejam classificados como “mantidos até o vencimento”. II. Renda Variável

As aplicações em fundos de Renda Variável estão demonstradas pelos valores de realização, considerando o valor das cotas na data-base das demonstrações financeiras. As aplicações em ações são contabilizadas pelo custo de aquisição, acrescido das despesas de corretagem e outras taxas incidentes, sendo avaliadas pelo valor de mercado, considerando-se a cotação de fechamento do mercado do último dia do mês em que a ação foi negociada em Bolsa de Valores, conforme determinação da Resolução CGPC no 25, de 30 de junho de 2008. Em caso de não haver negociação nos últimos seis meses, a avaliação é efetuada pelo valor patrimonial da ação, deduzidas as provisões para perdas, quando aplicável.

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III. Investimentos Imobiliários

São registrados ao custo de aquisição, corrigidos monetariamente até 31 de dezembro de 1995, ajustados pelo valor das reavaliações efetuadas e deduzida da depreciação, calculada pelo método linear, de acordo com o prazo de vida útil de cada bem, estabelecido nos laudos de avaliação. A provisão para perdas prováveis na realização dos ativos imobiliários (Valores a Receber) é constituída com base no valor vencido, conforme o número de dias de atraso, atendendo ao disposto no Item 11, Anexo "A" da Instrução SPC no 34, de 24 de setembro de 2009. As receitas e despesas relacionadas aos imóveis referem-se basicamente a aluguéis, cotas de participação, depreciação, condomínio e tributos, sendo contabilizadas mensalmente nos Investimentos. g) Operações com Participantes Estão registradas pelo valor atualizado dos débitos dos participantes oriundos de empréstimos concedidos pela CELOS, permitidos pela Resolução 3.792/2009 do Conselho Monetário Nacional – CMN. As concessões têm como base os seguintes prazos e condições: Para participante que foi Inadimplente em duas ou mais prestações de empréstimos nos últimos 24 (vinte e quatro) meses, total ou parcialmente:

• Taxa de juros para concessões de 1% + IPCA; • Prazo normal para concessão será de 01 (uma) a 48 (quarenta e oito) prestações

mensais e sucessivas, à escolha do Participante; • Prazo especial para concessão será de até 60 (sessenta) prestações mensais,

mediante a análise prévia e aprovação da Comissão de Crédito e da Diretoria Executiva;

Para participante Adimplente: • Taxa de juros para concessões 0,60% + IPCA; • Prazo normal para concessão será de 01 (uma) a 60 (sessenta) prestações

mensais e sucessivas, à escolha do Participante; • Prazo especial para concessão será de até 84 (oitenta e quatro) meses,

mediante análise prévia e aprovação da Comissão de Crédito e da Diretoria Executiva.

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Para participantes com idade acima de 70 anos: prazo máximo para concessão será de até 60 meses. Em atendimento aos Normativos Legais e decisões internas datadas de 14/10/2010, a carteira de empréstimos aos participantes passou a ser indexada pela variação do IPCA – Índice de Preços ao Consumidor Amplo. Os empréstimos concedidos até 30/09/2010 foram Indexados pelo IGP-M – Índice Geral de Preços Mercado, acrescidos de juros de 1% a.m. h) Imobilizado – (Permanente) Está demonstrado ao custo corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995. Os itens que compõem o Ativo Imobilizado da CELOS são depreciados pelo método linear, de acordo com a vida útil econômica do bem estimada na aquisição, à base das seguintes alíquotas anuais:

Descrição Alíquota Anual Imóveis do Fundo Administrativo 2% Instalações em Geral 10% Móveis, Utensílios, Máquinas e Equipamentos de Uso 10% Computadores e Periféricos 20% Veículos (exceto Utilitários) 20% Ventiladores - Refrigeradores de Ar 25% i) Diferido – (Permanente) Os custos de desenvolvimento de programas computacionais registrados no grupo "diferido" foram corrigidos monetariamente até 31 de dezembro de 1995 – com exceção dos valores referentes a programas e custos correlatos, cuja amortização foi iniciada após a conclusão de sua implantação no prazo de 60 meses. Em conformidade com a Resolução CNPC no 08, de 31 de outubro de 2011, e Instrução SPC no 34, de 24 de setembro de 2009, o saldo registrado no ativo diferido em 31 de dezembro de 2009, permanecerá nesta classificação até sua completa amortização, não sendo permitida a inclusão de novos valores no referido grupo contábil. No registro contábil das amortizações, a CELOS observa as seguintes regras:

• a amortização do intangível e do diferido é contabilizada, mensalmente, como redutora, em conta analítica do respectivo ativo, tendo como contrapartida a conta de resultado do PGA;

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• a amortização é calculada pelo método linear; e

• a amortização do intangível e do diferido independe da existência do resultado do PGA.

j) Provisão de Férias e respectivos encargos As férias vencidas e proporcionais, inclusive o adicional de um terço de férias, são provisionadas no PGA segundo o regime de competência, acrescidos dos encargos sociais. k) Exigível Contingencial Registra o montante das provisões em decorrência de ações judiciais passivas mantidas contra a CELOS. É atualizado através das informações jurídicas sobre o curso dessas ações, de acordo com a possibilidade de êxito indicada pelos advogados patrocinadores dos processos, além dos seguintes critérios:

• efetivar o registro da provisão no Passivo dos planos, em contrapartida da despesa que lhe deu origem; e

• existindo depósito judicial este deverá ser registrado no Ativo – Depósito

Judicial/Recursal do plano de contas.

l) Receitas Administrativas Atendendo à determinação contida nas Resoluções CNPC no 08, de 31 de Outubro de 2011, CGPC no 29, de 31 de agosto de 2009 e a Instrução SPC no 34, de 24 de setembro de 2009, as receitas administrativas da CELOS são debitadas aos Planos Previdenciais em conformidade com o plano de custeio vigente. Os valores relativos à taxa de administração da Gestão Assistencial são apurados em valores equivalentes às suas despesas administrativas apuradas, e devidamente reembolsadas. A partir de junho/2012, a Celos passou a cobrar taxa administrativa sobre os empréstimos concedidos, levando em consideração o valor emprestado e a quantidade de parcelas. m) Operações Administrativas Em conformidade com a Resolução CNPC no 08, de 31 de outubro de 2011, e Instrução SPC no 34, de 24 de setembro de 2009, os registros das operações administrativas são

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efetuados através do Plano de Gestão Administrativa – PGA, que possui patrimônio próprio segregado dos planos de benefícios previdenciais. O patrimônio do PGA é constituído pelas receitas (previdencial, taxa de administração sobre empréstimos, investimentos e diretas) e reembolsos (assistenciais) administrativos, deduzidas das despesas comuns e específicas da administração previdencial, assistencial e dos investimentos, sendo as sobras ou insuficiências administrativas alocadas ou revertidas ao Fundo Administrativo. O saldo do Fundo administrativo é segregado por plano de benefício previdencial, não caracterizando obrigações ou direitos aos patrocinadores, participantes e assistidos dos planos. As receitas administrativas da CELOS (sobrecarga administrativa em 2013 de 8,25%) são debitadas aos Planos Previdenciais em conformidade com o plano de custeio vigente. Os valores relativos à taxa de administração da Gestão Assistencial são apurados em valores equivalentes às despesas administrativas assistencial, e devidamente reembolsadas. Para a determinação do saldo do Fundo administrativo de cada plano a CELOS utiliza o seguinte critério:

• O saldo do fundo administrativo de cada plano é proporcional ao saldo dos recursos garantidores do referido plano previdenciário;

• Despesas Comuns: utilização de critério de rateio que leva em consideração o

número de participantes e assistidos, modalidade do plano e seus benefícios oferecidos, entre outros, que é base para apuração do percentual de participação de cada plano nas despesas administrativas comuns.

As fontes de custeio da Gestão administrativa obedecem às determinações contidas no Regulamento do PGA, aprovado pelo Conselho Deliberativo da CELOS, e estão em conformidade com a Resolução CGPC no 29, de 31 de agosto de 2009. n) Ativos Garantidores O contrato de “Serviço Passado” (Reservas Matemáticas) celebrado com a patrocinadora Celesc em 30/11/2001, cujo saldo em 31/12/2013 é de R$499.771, também é considerado um ativo garantidor.

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NOTA 5 - GESTÃO PREVIDENCIAL – REALIZÁVEL

É composto pelos seguintes grupos de contas, cujos saldos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 são apresentados a seguir:

Misto Transitório Total Misto Transitório Total

Contribuições do mês 10.363 97 10.460 9.980 9 9.989

Contribuições em atraso 17 - 17 29 - 29

Contribuições contratadas 246.140 253.631 499.771 247.216 254.741 501.957

Adiantamentos 1 101 102 37 158 195

Depósitos Judíciais/Recursais 2.704 3.423 6.127 2.766 3.951 6.717

Outros Realizáveis 387 736 1.123 60 0 60

Total 259.612 257.988 517.600 260.088 258.859 518.947

2013 2012

As Contribuições do mês referem-se às contribuições de dezembro de 2013 e 13º salário, descontadas em dezembro de 2013, e quitadas em janeiro de 2014. As Contribuições contratadas (Serviço Passado) são decorrentes do contrato firmado com a Patrocinadora em 30 de novembro de 2001, para pagamento em 277 parcelas mensais e sucessivas, com a incidência de juros à taxa de 6% ao ano e atualização mensal pela variação do indexador atuarial (IPCA a partir de outubro de 2010). Em 31 de dezembro de 2013 restam 132 parcelas a pagar. Durante o exercício de 2013 todas as parcelas do contrato foram quitadas, e a evolução saldo do contrato é a seguinte:

Plano Saldo Anterior Valores Recebidos Indexador + juros Saldo Atual Transitório 254.741 30.187 29.078 253.631

Misto 247.216 29.295 28.219 246.140 Total 501.957 59.482 57.297 499.771

A variação no grupo “Outros Realizáveis” decorre da transferência de valores entre os planos devido ao processo de segregação real do patrimônio.

NOTA 6 - GESTÃO ADMINISTRATIVA - REALIZÁVEL A composição da Gestão administrativa em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 é a seguinte:

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2013 2012 Contribuição para o Custeio 1.022 1.110Contribuição para o Custeio em atraso 6 5Responsabilidade de empregados 2 13Responsabilidade de Terceiros 8 25Outros Recursos a Receber 1.136 527Depósitos Judiciais/Recursais 14 -Outros Realizáveis 340 192

Total 2.528 1.872 As Contribuições para o custeio referem-se às contribuições de dezembro de 2013 e 13º salário, descontadas em dezembro de 2013, e quitadas em janeiro de 2014. O grupo “Outros Recursos a Receber” é composto por valores a serem recebidos a título de reembolso do Celos Saúde, assim como pelas provisões de pessoal assistencial, incluindo a parte assistencial da provisão dos diretores. A variação no grupo “Outros Realizáveis” decorre da transferência de valores entre os planos devido ao processo de segregação real do patrimônio. NOTA 7 - INVESTIMENTOS – REALIZÁVEL É composto pelos seguintes grupos de contas, cujos saldos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 são apresentados a seguir:

2013

2012

Créditos Privados e Depósitos 4.322

4.322

Investimento

59.121 59.753 (-) Provisão (54.799) (55.431)

Fundos de Investimentos

2.303.702

2.343.528

Múltimercado

2.303.702

2.043.240 Participações

-

300.288

Investimentos Imobiliários

92.836

82.732

Imóveis em Construção 38.592 32.680 Alugueis e Renda 54.244 Locadas a Terceiros 56.513 50.052 (-) Provisão (2.269) -

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Empréstimos e Financiamentos

84.925

76.099

Empréstimos

85.752 76.964 (-) Provisão (827) (865)

Total

2.485.785

2.506.681

a) Créditos Privados e Depósitos Em 31 de dezembro de 2013 a Celos possui os valores registrados nos seguintes códigos ISIN:

BRBUETDBN016

Debentures BRIVSCDBS012

Debentures BRSUCOCC0016

CCB BRPSPSCC0006

CCB BRGLRECC0008

CCB Saldo - - - - 4.322

Aplicação 1.236 2.333 38.326 10.775 6.451

(-) Provisão (1.236) (2.333) (38.326) (10.775) (2.129)

b) Investimentos Imobiliários Relacionamos abaixo os imóveis que compõem os saldos contábeis em 2013 e 2012:

Imóveis

Em Construção

2013 Alugueis e renda

2013

2012

Edifício Ilha do Atlântico 38.592 - 32.680 Edifício Premier Oficce Center (Salas) - 10.733 9.616 Edifício Celia Couto Daux - 23.505 21.810 Edifício Comercial Oficce Building (Salas) - 20.006 18.626 Total 38.592 54.544 82.732 c) Reavaliação de Imóveis Relacionamos abaixo os imóveis reavaliados no exercício de 2013, pela empresa Avalisc – Engenharia de Avaliações, CNPJ 00.593.959/0001-88 - CREA 013.266-0,com laudos datados de 10/10/2013.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012

(Em R$ MIL)

29

Imóveis Reavaliados Data

Aquis. Valor

Reavaliado

Resultado Reavaliação

Deprec. Acum.

Saldo em

31/12/2012 Edifício Ilha do Atlântico 20/12/2010 38.592 5.913 - 32.680 Edifício Premier Oficce Center 02/02/2009 10.733 1.286 (169) 9.616 Edifício Celia Couto Daux 01/06/2009 23.505 2.074 (380) 21.810 Edifício Comercial Oficce Building 25/09/2008 20.006 1.711 (331) 18.626 Total 92.836 10.984 (880) 82.732 d) Desenquadramento dos Investimentos Em dezembro 2013, no entendimento da PREVIC, a Celos possuía ativos desenquadrados perante a Resolução CMN nº 3792/2009, sendo: Investimentos Estruturados (art. 37, Seção I, Capitulo VII) - Em dezembro de 2013 alguns Fundos de Investimento em Participações realizaram reavaliações que impactaram positivamente seus valores de cota. Tais procedimentos cumpriram com as regras estabelecidas em seus regulamentos para a reavaliação de ativos e foram corretamente precedidas de análise por consultoria terceirizada. No entanto, com estas reavaliações o limite estabelecido pelo art. 37 da Resolução CMN nº 3.792/2009 (20% do patrimônio do plano no segmento estruturado) foi ultrapassado. Este desenquadramento é caracterizado como passivo, tendo em vista o cumprimento dos requisitos estabelecidos no artigo 52, inciso I da Resolução CMN nº 3.792/2009. De acordo com o §1º do art. 52 da Resolução CMN nº 3792/2009, a Celos possui um prazo de 720 (setecentos e vinte) dias para o reenquadramento. CCB Código ISIN BRGLRECC0008 (art.14, Capitulo IV) - O título em questão foi renegociado no âmbito do processo de recuperação Judicial, onde a Celos consta como credora. Neste processo o título deixou de ser habilitado para ser custodiado, visto ter se tornado um reconhecimento de dívida. Exclusivamente quanto à custódia, a Celos estudou alternativas para a sua realização, porém o atual Custodiante não conseguiu suprir a demanda. Com a alteração do serviço de custódia, o novo prestador de serviços informou a possibilidade de atender a demanda.

CCI Código ISIN BRDOMUCCI014 (art.42, Inciso III, seção III, Capitulo VII) - A Celos está em estágio avançado para atendimento ao compromisso firmado junto a Previc, que prevê a liquidação da atual CCI e emissão de novo título de valor igual ao saldo devedor atualizado da cédula a ser liquidada, na qual haverá a alteração do emissor,

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012

(Em R$ MIL)

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para atendimento ao art. 42 da Resolução CMN nº 3.792/2009. Todas as demais diretrizes estabelecidas na Resolução CMN nº 3.792/09 e alterações posteriores, além da Política de Investimentos, permanecerão sendo atendidas.

e) Provisão de Crédito de Liquidação Duvidosa

• Créditos Privados e Depósitos: o estoque de valores provisionados pertencem aos seguintes planos e todos estão em processo de cobranças:

2013 2012

Plano Transitório 8.802 8.847

Plano Misto 45.378 45.955

Plano Pecúlio 201 204

PGA 418 425

Total 54.799 55.431

• Investimentos Imobiliários: em 2013 foi provisionado no Plano Misto o valor de

R$2.269 referente a alugueis em atraso.

• Empréstimos: em 2013 e 2012 foram provisionados R$827 e R$865, respectivamente, para cobertura das inadimplências da carteira de empréstimos a participantes, sendo:

2013 2012

Plano Transitório 54 45

Plano Misto 773 820

NOTA 8 – IMOBILIZADO Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, o imobilizado está composto da seguinte forma:

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(Em R$ MIL)

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2012Bens Móveis % Custo Deprec Residual Residual

Móveis e Utensílios 10% 469 239 206 178 Máquinas e Equipamentos 10% 1.070 746 321 395 Veículos 20% 61 61 - - Equipamentos de Comunicação 10% 58 45 12 10 Direito e Uso de Telefone 29 29 29

1.687 1.091 568 612

Ano 2013

2012Bens Imóveis % Data Aquisição Custo Deprec Residual Residual

Edifício Alpha Centauri (Salas 6 e 7 andar) *

2% 01/04/1976 5.274 93 5.080 5.173

Ed.Beira Mar Continental (Sala 104)

2% 07/03/2012 172 4 165 169

5.446 97 5.245 5.342

Ano 2013

* Custo: é o valor de reavaliação de 2011, pois na data de aquisição a moeda vigente era o cruzeiro - Custo de aquisição da época: CR$5.227.494,00 (cinco milhões, duzentos e vinte e sete mil, quatrocentos e noventa e quatro cruzeiros).

NOTA 9 – GESTÃO ASSISTENCIAL Registra as atividades de controle das contribuições e dos benefícios, bem como do resultado do plano de benefícios de natureza assistencial. Os planos assistenciais à saúde, com registro e em situação ativa na Agência Nacional de Saúde Suplementar – ANS, devem efetuar e manter sua contabilidade em separado, de forma a possibilitar a identificação, a independência do patrimônio e a adequação à legislação aplicável ao setor de saúde suplementar, bem como proceder o desdobramento analítico das contas relativas à gestão assistencial de acordo com a planificação contábil estabelecida pela ANS. NOTA 10 - EXIGÍVEL OPERACIONAL Os compromissos do Exigível Operacional em 31 de dezembro de 2013 e 2012 são assim demonstrados: a) Gestão Previdencial Em 31 de dezembro de 2013, o montante de R$5.387 (R$6.253 em 2012) refere-se a

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(Em R$ MIL)

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retenções efetuadas na folha de assistidos do mês de dezembro de 2013 e resgates contabilizados. b) Gestão Administrativa Em 31 de dezembro de 2013, do montante de R$9.004 (R$8.655 em 2012), refere-se a retenções de valores na folha de pagamento, provisões de pessoal, e outros valores a pagar de caráter administrativo. c) Exigível de Investimentos Em 31 de dezembro de 2013, o montante de R$2.552 (R$2.570 em 2012), do valor acima mencionado R$2.535 refere-se a saldo a pagar de investimentos imobiliários e R$17 de empréstimos a participantes. NOTA 11 - EXIGÍVEL CONTINGENCIAL A CELOS registra em 2013 na Gestão Previdencial, a título de provisão para contingências, o montante de R$19.874 (R$6.717 em 2012), referente a processos judiciais, compreendendo basicamente a revisão de cálculos previdenciários (benefícios) ou isenção da contribuição para pensão ou custeio administrativo, cuja probabilidade de perda foi considerada “provável” pelos assessores jurídicos, sendo:

2013 2012

Plano Transitório 13.594 3.951

Plano Misto 6.266 2.766

PGA 14 -

Os valores referentes a processos judiciais considerados “possíveis” somam R$6.893 em 31 de dezembro 2013, sendo R$4.733 referente ao Plano Transitório e R$2.161 ao Plano Misto. De acordo com a NPC no 22, Anexo I, estas informações devem ser divulgadas, porém não há obrigatoriedade de registro contábil da provisão. NOTA 12 - PROVISÕES MATEMÁTICAS As reservas matemáticas em 2013 e 2012 são compostas da seguinte forma,

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(Em R$ MIL)

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segregadas por plano de benefícios previdenciais:

2013 R$ mil 2012 R$ mil

Plano Transitório

Plano Misto

Total

Plano

Transitório

Plano Misto

Total

BENEFÍCIOS CONCEDIDOS

700.001 1.259.837 1.959.838 682.433 1.048.577 1.731.010

Benefício do Plano 700.001 1.259.837 1.959.838 682.433 1.048.577 1.731.010 BENEFÍCIOS A CONCEDER 15 1.190.095 1.190.110 1.884 1.268.597 1.270.481 Benefícios do Plano com a Geração Atual

Contribuição Definida 887.986 887.986 917.358 917.358 Benefício Definido 15 342.840 342.855 1.974 390.556 392.530 Outras Contr. da Geração Atual - (40.731) (40.731) (90) (39.317) (39.407) (-) PROV. MTM A CONSTITUIR (58.327) - (58.327) (52.347) (52.347) (-) Déficit equacionado (58.327) - (58.327) (52.347) (52.347)

Total 641.689 2.449.932 3.091.621 631.970 2.317.174 2.949.144

NOTA 13 - EQUILÍBRIO TÉCNICO O resultado previdencial apurado no exercício social de 2013 e 2012, segregado por plano de benefícios, apurado pela avaliação atuarial em 31 de dezembro de 2013, está apresentado no quadro a seguir:

2013 R$ mil 2012 R$ mil Plano

Transitório Plano Misto

Total

Plano Transitório

Plano Misto

Total

Superávit - - 24.540 24.540 Déficit 57.263 94.237 151.500 - Equilíbrio Técnico 57.263 94.237 151.500 - 24.540 24.540

Em 31 de dezembro de 2012 a CELOS registrou superávit técnico acumulado no Plano Misto. O déficit técnico acumulado de R$52.347 no Plano Transitório foi equacionado e transferido contabilmente para conta (-) Provisões Matemáticas a Constituir – Déficit Equacionado. A cobrança da contribuição extraordinária dos patrocinadores, participantes ativos e assistidos, inclusive pensionistas, iniciou em maio/2013, conforme consta do Parecer do Conselho Fiscal. Em 31 de dezembro de 2013 ambos os planos previdenciários apresentaram déficit técnico acumulado de R$151.500 (ver Nota 15).

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(Em R$ MIL)

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NOTA 14 - FUNDOS O Fundo de Gestão Previdencial (Pecúlio) é calculado atuarialmente pelo atuário externo, JESSE MONTELLO – Serviços Técnicos em Atuária e Economia Ltda., os demais fundos são constituídos/revertidos, conforme legislação vigente, e a sua composição em 31 de dezembro de 2013 e 2012 é assim apresentada:

2013 2012

Fundo da Gestão Adm (PGA) 18.266 18.951 Fundo Plano Pecúlio (Previdenciário) 7.892 8.662 Fundo de Investimentos (FQQ) 10.066 9.415 36.224 37.028

a) Fundo da Gestão Administrativa O Fundo da gestão administrativa é constituído pela diferença entre as receitas, taxa de administração de empréstimos, taxa de carregamento previdencial, receitas diretas e as despesas administrativas. A participação do plano transitório no fundo administrativo é de R$3.677 em 2013 e R$4.042 em 2012 e a participação do plano Misto é de R$14.598 em 2013 e R$14.908 em 2012. b) Fundo dos Investimentos O Fundo dos investimentos é denominado Fundo Quota de Quitação – FQQ é constituído para fazer face à quitação dos empréstimos concedidos aos participantes na eventualidade de seu falecimento. A participação do plano Transitório no fundo de investimentos é de R$1.438 em 2013 e R$1.272 em 2012 e a participação do plano misto é de R$8.629 em 2013 e R$8.144 em 2012. NOTA 15 – SITUAÇÃO PATRIMONIAL DOS PLANOS DE BENEFÍCIOS Plano Transitório – Apresentou um Déficit Técnico Acumulado de R$57.263 em 2013, que correspondem a 8,92% das Provisões Matemáticas do Plano. Plano Misto – Apresenta Déficit Técnico Acumulado de R$94.236 em 31 de dezembro de 2013, que correspondem a 3,82% das Provisões Matemáticas do Plano. Segundo o disposto no art. 28 da Resolução CGPC 26/2008 e alterações posteriores, é

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(Em R$ MIL)

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permitido que a Fundação aguarde mais um ano para iniciar, caso necessário, o equacionamento. Cumpre salientar que, em ambos os planos, grande parte deste déficit é decorrente da atual conjuntura econômica e que a Diretoria da CELOS realiza, constantemente, estudos para verificar a capacidade financeira dos fluxos de pagamento destes, valendo-se, neste caso, da assessoria da Aditus para os estudos de ALM e do atuário externo para apuração das reservas matemáticas em consonância com a Resolução MPS/CNPC nº 09/2012. Redução taxa de juros Em 2013 a CELOS reduziu a taxa de juros atuarial do Plano Misto, com base em estudos atuariais (realizados pelos atuários interno e externo) e financeiro através do estudo de ALM (Asset Liability Management), passando de 5,25% a.a. para 5,12% a.a. a partir de 2014. Para o Plano Transitório, o estudo de ALM apontou a viabilidade da manutenção da taxa de 5,75% a.a.. NOTA 16 – Detalhamento das contas “OUTROS” maiores que 10% do grupo a) Realizável - Gestão Administrativa

2013 2012

1.2.2.1.99 - Outros Recursos a Receber 1.136 527 Reembolso dez/2013-Celos Saúde 345 163 Provisão pagamento diretores-Celos Saúde 579 192 Provisão pessoal Celos Saúde 212 172

2013 2012

1.2.2.9 - Outros Realizáveis 340 192 Almoxarifado-Material de expediente 10 7 Cotas de Cooperativas de Crédito 195 192 A Receber dos Planos (Segregação Real) 135 0

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(Em R$ MIL)

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b) Exigivél Operacional

Gestão Previdencial

2013 2012

2.1.1.9 - Outras Exigibilidades 1.793 2.095 Depósitos efetuados pela patrocinadora por decisão judicial 742

445

Descontos efetuados na folha de assistidos-Celos Saude 11 1.633

A Pagar dos Planos (Segregação Real) 1.033 0 Valores a identificar 7 17

Gestão Administrativa

2013 2012

2.1.2.9 - Outras Exigibilidades 2.626 2.998 Depósitos efetuados pela patrocinadora por decisão judicial 1.437 2.935

Descontos efetuados na folha empregados - Celos Saúde 14 32

A Pagar dos Planos (Segregação Real) 1.135 0 Valores a devolver 3 20 Valores a identificar 37 11

c) Adições Gestão Previdencial 3.1.9 - Outras Adições Os valores registrados nas contas Outros das contas principais de “Contribuições Extraordinárias”, se refere a valores calculados sobre o plano de cargos e salários – PCS implantado pela patrocinadora em fevereiro/96, com cobrança a partir de agosto/1996, joias e reservas matemáticas de alguns participantes ativos, assistidos e autopatrocinados. Os valores do PCS são reajustados anualmente pelo índice de correção salarial da patrocinadora e serão cobrados até o participante completar o tempo integral para entrar em beneficio; os demais valores serão cobrados pelo período definido no parcelamento e reajustados conforme definido no regulamento dos planos.

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(Em R$ MIL)

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d) Deduções Gestão Previdencial 3.2.2.9 - Outros Benefícios de Prestação Única Os valores registrados nesta conta referem-se ao saque de valores das contas individuais de aposentadoria (CIAP) no Plano Misto (R$41.807), e da conta de aposentadoria vinculada (CAV) no Plano transitório (R$75), totalizando R$41.882.